浙江广博集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书及其摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2006]156号文核准。
招股意向书签署日期：2006年12月12日
释义
在本招股说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人 指 浙江广博集团股份有限公司
雅戈尔 指 本公司的股东雅戈尔集团股份有限公司
广林投资公司 指 本公司的股东宁波市鄞州广林投资有限公司
广联投资公司 指 本公司的股东宁波广联投资有限公司
兆泰投资公司 指 本公司的股东宁波兆泰投资有限公司
广宏商贸公司 指 本公司的股东宁波市鄞州广林投资有限公司的股东单位宁波广宏商贸有限公司
文具实业公司 指 本公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司
奥尔特公司 指 本公司控股子公司宁波奥尔特纸制品有限公司
塑胶公司 指 本公司控股子公司宁波广博塑胶制品有限公司
纸制品公司 指 本公司控股子公司宁波广博纸制品有限公司
商贸公司 指 本公司控股子公司宁波广博文具商贸有限公司
进出口公司 指 本公司控股子公司宁波广博进出口有限公司
上海贸易公司 指 本公司控股子公司上海广枫贸易有限公司
成都贸易公司 指 本公司原控股子公司成都广枫贸易有限公司
伊斯达公司 指 本公司原控股子公司宁波伊斯达纸业有限公司
香港子公司 指 本公司控股子公司广博企业亚洲有限公司（G & B ENTERPRISE ASIA LIMIED）
美国子公司 指 本公司控股子公司广博美国（洛杉矶）股份有限公司（PAC-BRIDGE MERCHANDISE INC.）
原美国子公司 指 本公司原控股子公司广博美国（洛杉矶）股份有限公司（GUANGBO AMERICA INC.）
广枫投资公司 指 本公司关联企业宁波广枫投资有限公司
纳米公司 指 本公司关联企业宁波广博纳米材料有限公司
数码公司 指 本公司关联企业宁波广博数码科技有限公司
建设开发公司 指 本公司关联企业宁波广博建设开发有限公司
董事会 指 本公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
省 指 浙江省
本次发行 指 根据本公司2006年第一次临时股东大会通过的决议，本次向社会公众公开发行4,800万股人民币普通股股票（A股）
保荐人（主承销商） 指 兴业证券股份有限公司
承销团 指 由主承销商兴业证券股份有限公司为本次发行组织的承销团
上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
公司章程 指 浙江广博集团股份有限公司章程
OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始设备生产；产品（包括零件或成品）的工艺、设计、品质要求全部由客户提供，生产商只要按照客户的图纸生产即可。若是成品，则贴客户的品牌出售。
PP 指 Polypropylene 聚丙烯
POF 指 Polyolefin 聚烯烃
BOPP 指 Biaxially oriented polypropylene 双向拉伸聚丙烯材料
第一节 重大事项提示
1、公司股东王利平、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州广林投资有限公司和王君平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司股东宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司承诺：其持有的因发行人于2006年8月23日送红股新增的股份，在2009年8月28日前，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；其持有的其余发行人股份，在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。公司股东朱国章、杨士力和胡志明承诺：其持有的因发行人于2006年8月23日送红股新增的股份，在2009年8月28日前，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；其持有的其余发行人股份，在发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、根据本公司2006年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
3、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列特别风险：
（1）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
本公司近三年的净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）一直保持较高水平，三年平均达25.67%。预计本次新股发行后，本公司净资产将有大幅度的增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，公司净资产收益率存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率摊薄的风险。
（2）实际控制人控制的风险
本次发行前，第一大股东王利平先生为公司的实际控制人，通过直接及间接持有公司股份，合计控制公司40.11%的股份；此外，其胞弟王君平先生为公司第四大股东，持有公司12.51%的股份。本次公开发行后，王利平先生所控制的股份以及王君平先生所持有的股份分别降低至29.97%和9.35%，仍将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。虽然近年来公司通过修订《公司章程》、制定《累积投票制度实施细则》及《控股股东行为规范》等一系列制度使公司的法人治理得到了进一步的规范，并由大股东出具了《不占用公司资源承诺函》以及《非竞争承诺函》，但仍存在实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害其他股东利益的可能。
（3）汇率风险
公司拥有进出口企业资格，目前公司产品80%以上外销，原材料14%左右进口。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失：由于公司外销应收账款的平均收款期限在30-90天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2005年度公司汇兑损失净额为286.38万元，2006年1－6月汇兑损失净额为72.59万元。二是出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，公司本着同国外客户多年的合作基础，不断根据人民币汇率升值幅度进行了相应的出口售价调整，但人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。三是原材料和设备的采购成本：近年来随着公司经营规模的不断扩大，需要经常向国外进口原材料（主要包括高级铜版纸和PP等）以及引进大型印刷设备等，若人民币升值则使公司进口的纸张和PP等原材料以及进口设备的采购成本降低，若人民币贬值则可能加大公司的采购成本。因此，人民币汇率浮动对公司经营带来了一定的不确定风险。
4、根据财政部和国家税务总局2006年新出台的福利企业税收优惠政策，以及企业所得税工资支出税前扣除政策，本公司特别提醒投资者关注如下提示：
（1）公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司为社会福利企业，根据《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税［2006］111号）、《国家税务总局、财政部、民政部、中国残疾人联合会关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》（国税发［2006］112号）及《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135号）文件，其享受的税收优惠政策从2006年10月1日起发生变化。增值税原由税务机关先征税后返还的优惠，改为由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征，每位残疾人员每年可减征的增值税具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的2倍确定，最高不超过每人每年3.5万元；企业所得税原享受按税务局批准额度内减免的优惠政策（2005年度获准减征543万元，实际减征540.26万元），实行新政策后，采取成本加计扣除的办法，按企业支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除。
福利企业税收优惠政策的变化将会对该公司产生一定的影响，预计2007年企业所得税减免将比2005年减少508万元，由此将直接影响公司的净利润；增值税退税减少不会产生较大影响。
（2）根据《财政部 国家税务总局关于调整企业所得税工资支出税前扣除政策的通知》（财税[2006]126号），自2006年7月1日起，本公司及控股的内资子公司，工资支出的税前扣除限额调整为人均每月1600元，按2006年情况测算，此项调整将使公司2006年下半年的企业所得税比在原政策环境下应纳的企业所得税额减少约180万元，2007年企业所得税将比在原政策环境下应纳的企业所得税额减少约360万元。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数及占发行后总股本的比例： 4,800万股，占发行后总股本的25.27%
发行价格：
市盈率：
发行前后每股净资产： 发行前：1.52元（以2006年6月30日经审计净资产、发行前总股本14,194万股为基础计算）
发行后：
市净率：
发行方式： 采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司股东王利平、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州广林投资有限公司和王君平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司股东宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司承诺：其持有的因发行人于2006年8月23日送红股新增的股份，在2009年8月28日前，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；其持有的其余发行人股份，在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。公司股东朱国章、杨士力和胡志明承诺：其持有的因发行人于2006年8月23日送红股新增的股份，在2009年8月28日前，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；其持有的其余发行人股份，在发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式 余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中、英文名称及缩写： 浙江广博集团股份有限公司Zhejiang Guangbo Group Co., Ltd
法定代表人： 王利平
成立日期： 2001年12月20日（股份有限公司成立日期）
住所及其邮政编码： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
邮编： 315153
电话、传真号码： 电话：0574-28827003 传真：0574-28827006
电子信箱： stock@guangbo.net
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式
本公司是经宁波市人民政府以"甬政发〔2001〕151号"文批准，由浙江广博文具发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，以经大华会计师事务所有限公司审计的浙江广博文具发展有限公司截止2001年5月31日的净资产70,975,214.77元中的70,970,000元按1:1的比例折为70,970,000股，尚余的5,214.77元计入资本公积帐户。2001年12月20日公司在宁波市工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币7,097万元，《企业法人营业执照》注册号为3302001004737。
2、发起人及其投入资产的内容
大华会计师事务所有限公司对由浙江广博文具发展有限公司整体变更设立的股份有限公司的股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验，出具了华业字（2001）第1189号《验资报告》，经审验：截止2001年11月30日止，各股东已投入股款人民币7,0975,214.77元。其中，股本为人民币70,970,000.00元，资本公积为人民币5,214.77元，与投入股款相关的资产总额为人民币141,967,384.12元，负债总额为70,992,169.35元。在资产总额中包括流动资产人民币57,927,411.64元，长期投资人民币16,173,446.73元，固定资产净值及在建工程共计人民币62,737,046.93元，其它资产人民币5,139,478.82元。负债总额均为流动负债。
本公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
序号 发起人 出资方式 出资金额 持股数(万股) 持股比例（%）
1 鄞县广林投资有限公司 净资产折股 2786.8046 2786.8046 39.27
2 雅戈尔集团股份有限公司 净资产折股 1774.2500 1774.2500 25.00
3 王利平 净资产折股 1142.1734 1142.1734 16.10
4 鄞县石碶镇资产经营投资公司 净资产折股 624.9301 624.9301 8.81
5 王君平 净资产折股 320.3508 320.3508 4.51
6 朱国章 净资产折股 167.5680 167.5680 2.36
7 杨士力 净资产折股 147.8544 147.8544 2.08
8 徐忠国 净资产折股 73.9268 73.9268 1.04
9 胡志明 净资产折股 59.1419 59.1419 0.83
合计 7097 7097 100
三、有关股本的情况
1、发行前后的股本情况
股东名称 发行前 发行后
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
王利平 3832.3800 27.00 3832.3800 20.18
雅戈尔集团股份有限公司 2838.8000 20.00 2838.8000 14.95
宁波市鄞州广林投资有限公司 1860.6660 13.11 1860.6660 9.80
王君平 1776.2216 12.51 1776.2216 9.35
宁波广联投资有限公司 1584.5850 11.17 1584.5850 8.34
宁波兆泰投资有限公司 1552.2188 10.94 1552.2188 8.17
朱国章 335.1360 2.36 335.1360 1.76
杨士力 295.7088 2.08 295.7088 1.56
胡志明 118.2838 0.83 118.2838 0.62
社会公众股（A股） － － 4,800 25.27
总 股 本 14,194 100 18,994 100
2、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本14,194万股，本次拟发行4,800万股人民币普通股，发行后总股本为18,994万股。上述股份全部为流通股，其中：
公司股东王利平、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州广林投资有限公司和王君平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司股东宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司承诺：其持有的因发行人于2006年8月23日送红股新增的股份，在2009年8月28日前，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；其持有的其余发行人股份，在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。
公司股东朱国章、杨士力和胡志明承诺：其持有的因发行人于2006年8月23日送红股新增的股份，在2009年8月28日前，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份；其持有的其余发行人股份，在发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，本公司第一大股东王利平持有第三大股东广林投资公司52.61%的股份，存在关联关系。同时，王利平与第四大股东王君平为兄弟关系，存在关联关系。王利平、广林投资公司和王君平对本公司的持股比例分别为27%、13.11%和12.51%。
本次发行前，本公司第七大股东朱国章持有广宏商贸公司50%的股份，而宁波广宏商贸有限公司持有本公司第六大股东兆泰投资公司14.01%的股份，从而朱国章与兆泰投资公司之间存在一定的关联关系。朱国章、兆泰投资公司对本公司的持股比例分别为2.36%、10.94%。
四、公司的主营业务情况
1、业务范围
本公司主要从事以纸制品文具为主的文化用品的生产和销售。主要产品有相册、本册、彩印包装、文件夹等。
2、主要产品及其用途
产品名称 主要用途
相册 收藏和保存相片和剪贴剪纸
本册 书写和记录媒介
彩印包装 包括外箱、礼品盒、纸袋等，主要用于物体包装
文件夹 办公文件资料的保存
3、产品销售方式和渠道
公司80%以上的产品外销，其中75%的产品是通过OEM模式销售。
4、产品的主要原材料
本公司产品的主要原材料包括：铜版纸、双面胶版纸、灰板、瓦楞、胶水、油墨、POF、BOPP、PP、五金件。
5、行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位
（1）行业竞争情况
①国内市场
相册和本册是本公司的主要产品。相册方面，随着国民文化生活水平的提高，用料考究、设计新颖、印刷精美的中高档相册在大中城市的销量逐渐占据主流，精美的产品设计是竞争中占据优势的关键，中高档相册市场的竞争主要在国内知名品牌之间进行。本册方面，学生用本册价值低、销量大、生产厂家众多，价格竞争激烈，而作为办公文具的工作手册、记事本等，对产品设计和品质要求较高，各生产商在产品品质和企业品牌定位上展开差异化竞争。
②国际市场
由于生产成本的考虑，欧美等发达国家将生产环节逐渐向发展中国家转移，中国纸制品文具企业在国际市场上主要面临其它发展中国家企业的竞争。与其它国家相比，中国企业的竞争优势体现在生产工艺成熟、熟练技术工人和产业配套完整。在全球经济一体化的背景下，中国预计将在海外市场上占据更多的国际市场份额。国内出口企业之间的竞争主要体现在生产成本、交货时间和产品品质上。
（2）行业地位
本公司是我国文化用品制造业纸制品文具的主要制造商之一，在国内纸制品文具行业居于领先地位。经中文教体育用品协会评定，发行人的相册、本册的设计开发能力处于行业领先水平，2004－2005年度相册、本册产品的市场占有率居行业前三名，其中相册产品的出口量和出口额位于全国首位。由于发行人相册生产设计能力处于行业领先地位，被中国文教体育用品协会聘为国家相册、名片册以及本册行业标准的主要起草和修订单位。2006年"广博"品牌被中国文教体育用品协会评定为"中国十大文具品牌（纸品本册）"，广博品牌被国家商务部授予"2005-2006年度商务部重点培育和发展的出口名牌（轻工工艺类）"。2006年7月，经北京奥组委审查合格，发行人成为北京2008年奥运会文具类产品的特许生产商。2006年10月，公司"广博"商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。
五、发行人资产的权属情况
1、本公司目前共拥有房产3处，具体如下：
房屋所有权证编号 用途 取得方式 建筑面积(平方米) 房屋座落 抵押情况
鄞房权证石字第D200402288号 生产 自建 60,243.12 鄞州区石碶街道车何村 2005年12月1日抵押给农业银行宁波石碶支行，期限一年
鄞房权证石字第D200500416号 生产 自建 26,932.38 鄞州区石碶街道车何村 无
鄞房权证石字第D200500738号 职工宿舍 拍卖购得 7,379.81 石碶街道北渡村 无
2、商标
本公司拥有商标被核定在第1-16类商品使用。
3、专利
本公司及子公司宁波广博文具实业有限公司现有10项专利，其中外观设计专利7项、实用新型专利3项。
4、本公司拥有的土地使用权
本公司目前拥有3宗土地使用权，具体如下：
国有土地使用证编号 位置 取得方式 用途 面积(m２) 终止日期 抵押情况
鄞国用（2003）字第17－022号 宁波市鄞州区石碶镇车何村 出让方式购得 工业用地 119,615 2053/01/12 2005年12月1日抵押给农业银行宁波石碶支行，期限一年
鄞国用（2005）字第19－0069号 宁波市鄞州区石碶镇北渡村 拍卖方式购得 工业用地 6,615 2044/11/21 无
甬鄞国用（2006）第19-00120号 宁波市鄞州区石碶镇车何渡村 转让方式购得 工业用地 1571.1 2045/11/29 无
5、特许经营权
（1）本公司获浙江省新闻出版局颁发的《印刷经营许可证》，编号：（浙）新出印证字1-00399号。
（2）2008年北京奥运会特许生产商。
（3）本公司持有进出口企业证书。
六、同业竞争
本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
本公司实际控制人王利平先生已向本公司出具了关于避免同业竞争的《非竞争承诺函》承诺：在今后的业务中，王利平先生实际控制的公司（除本公司及本公司下属公司以外的全资、控股公司及具有实际控制权的公司），不会以任何形式直接或间接地从事与本公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与本公司及本公司下属公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同或者相似的业务。
七、关联交易
1、经常性关联交易
关联方名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
雅戈尔 15,087,461.41 28,492,739.24 31,223,504.25 31,267,400.63
占同类产品销售收入比例 53.35% 54.89% 70.67% 80.79%
占主营业务收入比例 4.54% 5.42% 6.83% 7.73%
2、偶发性关联交易
（1）向关联方销售货物
关联方名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
数码公司 326,712.32 1,033,143.78 － －
建设开发公司 38,658.12 － － －
原美国子公司 － － 5,134,259.15 －
（2）向关联方采购货物
关联方名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
数码公司 182,068.00 － 2,266,160.06 －
雅戈尔 － 10,952,236.58 － －
伊斯达子公司 299,145.12 － － －
（3）资产转让与租赁
①本公司控股子公司文具实业公司于2004年度以账面原值向数码公司出售一批设备计1,714,420.26元，文具实业公司获得资产转让收益68,877.97元。
②根据本公司与纳米公司签订的房租协议，本公司将约800平方米的房屋租赁给纳米公司，租赁期自2003年6月1日至2004年12月30日，月租金为3,500元，2003年6-12月共收取租赁费24,500.00元，2004年度共收取租赁费42,000.00元。2005年本公司与纳米公司重新签订厂房租赁协议，将2,525平方米的房屋租赁给该公司，租赁期两年，自2005年1月1日至2006年12月31日，月租金为15,150元，根据该协议，本公司2005年度共收取租赁费181,800.00元，2006年1－6月共收取租赁费90,900.00元。
③根据本公司与数码公司签订的厂房租赁协议，本公司将面积为3,600平方米的厂房租赁给数码公司，年租赁费为200,000.00元，2004年度本公司按上述租赁协议确认房租费收入200,000.00元。2005年度本公司与数码公司重新签订厂房租赁协议，将面积约12,000平方米的房屋租赁给该公司，租赁期两年，自2005年1月1日至2006年12月31日，月租金为72,000.00元，根据该协议，本公司2005年度共收取租赁费864,000.00元，2006年1－6月共收取租赁费432,000.00元。
（4）股权转让
①2005年，广枫投资公司将所持奥尔特公司37%的股权以7,088,573.60元的价格转让给本公司；将所持商贸公司15%和10%的股权以1,558,268.07元和1,038,845.38元的价格分别转让给本公司和子公司进出口公司；将所持进出口公司28%和20%的股权以710,702.87元和507,644.91元的价格分别转让给本公司和子公司文具实业公司。本公司及进出口公司、文具实业公司已于2005年4月28日全额支付上述股权转让款。
②本公司原持有建设开发公司65.70%的股权，2004年4月，本公司将持有的建设开发公司45.8%的股权按458万元的价格转让给广枫投资公司，于2004年9月23日收到该股权转让款；2005年4月，本公司将剩余19.90%的股权按199万元的价格转让给广枫投资公司，于2005年4月28日收到股权转让款。
③因数码公司已资不抵债，2005年3月，本公司以零价格将持有该公司30%的股权转让给广枫投资公司，转让后本公司不再持有数码公司的股权。
（5）担保
①关联方为本公司担保
2003年根据本公司股东广林投资公司与中国农业银行宁波市鄞州支行签定的（鄞3251）农银高保字（2003）第B0001号《最高额保证合同》，为本公司的人民币贷款、银行承兑汇票承兑、贴现提供最高额借款担保，最高担保额为5,000万元，担保期限为2003年1月20日至2004年1月29日。2003年12月31日，实际担保金额为4,500万元。
2004年根据本公司股东广林投资公司与中国农业银行宁波石碶支行签定的甬石农银高保字[2004]第A019号《最高额保证合同》，为本公司最高担保额17,000万元的短期借款等债务提供连带担保责任，担保期限为2004年5月8日至2005年5月8日。2004年12月31日，实际担保金额为4,811.57万元。
2005年根据本公司股东广林投资公司与中国农业银行宁波石碶支行签定的甬石农银高保字[2005]第A009号《最高额保证合同》，为本公司最高担保额10,000万元的短期借款等债务提供连带担保责任，担保期限为2005年5月8日至2006年5月7日。2005年12月31日，实际担保金额为5,757万元。
2005年根据本公司股东广林投资公司与上海浦发银行鄞东支行签定《短期借款最高额保证合同》，为本公司最高担保额4,000万元的短期借款等债务提供连带担保责任，担保期限为2005年10月27日至2007年12月30日。2006年6月30日，该担保事项下实际发生借款金额为3,000万元，期限为2005年10月27日至2006年10月27日。
2003年广林投资公司与中信实业银行宁波分行签定最高额保证合同，为本公司最高额为人民币3,000万元的短期借款等债务提供连带责任担保，担保期限为2003年7月9日至2006年7月8日。2006年6月30日，实际担保金额为0万元。
2006年6月13日，广枫投资公司、广林投资公司分别与上海浦东发展银行宁波分行鄞东支行签订编号为：CD94032006880085号、CD94032006880086号《银行承兑汇票最高额保证合同》，为本公司因签署承兑协议而产生的不超过1271.2万元的债权债务提供保证，期限为2006年6月13日至2006年12月13日。2006年6月30日，实际担保金额为635.60万元。
2006年7月，广枫投资与上海浦东发展银行宁波分行鄞东支行签订编号为：CD94032006880098号《银行承兑汇票最高额保证合同》，为本公司因签署承兑协议而产生的不超过人民币1,023万元的债权债务提供保证，期限为2006年7月17日至2007年1月17日。
2006年7月，广林公司与上海浦东发展银行宁波分行鄞东支行签订编号为：CD94032006880099号《银行承兑汇票最高额保证合同》，为本公司因签署承兑协议而产生的不超过人民币1023万元的债权债务提供保证，期限为2006年7月17日至2007年1月17日。
②本公司为关联方担保
本公司与中国银行宁波市海曙支行于2004年3月9日签订了《最高额保证合同》，为本公司原参股公司数码公司自2004年3月9日起至2006年3月9日与中国银行宁波市海曙支行之间所产生的全部债务提供担保，本金金额不超过2,000万元，担保方式为连带责任担保。截止2005年5月31日，该担保合同已解除。
（6）资金使用
①数码公司2005年3月前为本公司的联营企业，为支持联营企业生产发展，本公司2004年向其提供资金累计发生额15,763.85万元，当年累计收回资金12,005.30万元，2005年1－4月累计提供资金发生额2,338.28万元，股权转让后本公司已于2005年4月底前全部收回提供的资金，2004年和2005年分别收取资金使用费151.53万元和29.39万元。
②建设开发公司原为本公司的控股子公司，2004年4月股权转让后为本公司的联营企业，2005年4月剩余股权转让后本公司不再持有该公司股权。
2004年为支持该公司发展房地产业务，本公司向其提供资金累计发生额5,502.76万元，全部于当年收回，并收取资金使用费21.98万元。
2004年本公司向广枫投资公司提供资金累计发生额1,168.37万元；本公司控股子公司塑胶公司向广林投资公司提供资金累计发生额2,860.50万元；本公司控股子公司商贸公司向广林投资公司和广枫投资公司分别提供资金累计发生额6,001.50万元和2,402.25万元；上述资金已于当年全部收回，并分别收取资金使用费28.76万元、68.97万元、163.35万元和82.88万元。上述资金主要用于联营企业建设开发公司的房地产开发业务。
本公司与实际控制人的关联企业进行的以上资金往来，均发生在辅导期结束之前，经过保荐人的辅导，公司实际控制人王利平及广林投资公司分别向本公司作出承诺参见本节"三、规范关联交易的措施及制度安排"。自王利平及广林投资公司出具承诺函以来，本公司从未发生与实际控制人的关联企业之间进行资金往来的情况。
（7）许可协议
根据本公司与数码公司签订的商标使用许可合同，本公司将广博GUANGBO商标许可给数码公司使用，许可期限为2005年7月1日至2008年6月30日，年商标使用费为100,000.00元。根据该协议，本公司收取该公司2005年7－12月和2006年1－6月的商标使用费各50,000.00元。
（8）其他
本公司2003年度共计提并支付原股东单位――鄞州石碶镇资产经营投资公司上级管理统筹费共计200万元。
3、关联交易的影响
本公司股东雅戈尔集团股份有限公司由于业务的需要，向本公司长期订购包装箱、礼品袋等产品，销售价格按照市场价格确定。几年来该项交易价格、数量变化很小，销售收入稳定，不存在向关联方转移利润的情况。
本公司及本公司控股子公司目前已全部收回了向关联方提供的资金，并分别以不低于银行同期存款利率、同期贷款利率水平收取了资金占用费。今后公司将不再与关联方发生非经营性资金往来，不以任何方式将资金提供给关联方使用。由于本公司向关联方提供的资金主要系临时性闲置资金，并均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未损害公司利益。
关联担保主要为关联方向本公司融资需要而提供的担保，本公司向关联方提供的担保已经解除。
本公司向关联方出租厂房、办公场所，根据市场化原则，参照该地区租赁价格水平收取了租赁费。
综上所述，本公司发生关联交易行为的主体独立，关联交易价格公允，对公司正常经营不构成重大不利影响。
4、独立董事对关联交易的意见
独立董事认为：发行人对关联方的判定符合中国证监会及其他有关主管部门发布的规范性文件对关联方的认定标准；发行人关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易是公允的、合理的，关联交易的价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格；发行人根据国家的有关法律法规制定了《关联交易公允决策制度》，并修改了《公司章程》中有关内容，保证了关联交易的公允决策程序。根据《关联交易公允决策制度》，发行人董事会或股东大会在对关联交易进行决策时，关联董事或关联股东履行了必要的回避程序；各项关联交易协议的条款和内容均是本着公平、公正、公开的原则制定的。发行人根据自身实际生产经营需要，在市场机制的条件下，通过各方签订合同或其他法律文件的形式确定发行人的各项关联交易，不存在由于发行人与关联企业之间的关联关系而影响关联交易协议履行的可能，也不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况，不存在影响发行人独立经营的情形。
八、董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况（万元） 持有公司股份的数量（万股） 与公司的其他利益关系
王利平 董事长 男 46 2004.12-2007.12 历任鄞县彩印包装用品公司总经理、宁波东方印业有限公司总经理、浙江广博文具发展有限公司董事长。 文具实业公司执行董事、进出口公司执行董事、塑胶公司董事长、香港子公司董事、美国子公司董事、广枫投资公司董事长、纳米公司董事长 30 3,832.3800 持有本公司股东广林投资84.19%的股权
张飞猛 董事 男 50 2004.12-2007.12 历任集仕港财税所财税专管员，宁波市鄞县财税局税政科副科长，稽查科科长，涉外科科长，鄞县国税局涉外税科科长，现任雅戈尔集团股份有限公司董事及常务副、宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。 雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理，宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长 未在本公司领薪 无 无
吴幼光 董事 男 45 2004.12-2007.12 历任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理，雅戈尔集团股份有限公司财务部经理。现任雅戈尔集团股份有限公司副总经理兼财务负责人。 雅戈尔集团股份有限公司副总经理兼财务负责人 未在本公司领薪 无 无
王君平 董事总经理 男 36 2004.12-2007.12 曾任浙江广博文具发展有限公司总经理。 兼任鄞州区青年企业家协会副理事长。曾获鄞州区2001年度先进工作者荣誉称号。美国子公司董事、塑胶公司董事、纸制品公司董事长、商贸公司总经理 20 1,776.2216 无
胡志明 董事财务总监 男 43 2004.12-2007.12 曾任宁波市第二建筑工程公司财务科长、宁波建设集团股份有限公司财务处副处长。 塑胶公司董事、美国子公司董事、广枫投资公司董事、建设开发公司董事 12 118.2838 持有本公司股东兆泰投资0.40%的股权
戴国平 董事 副总经理 男 44 2004.12-2007.12 历任浙江广博文具发展有限公司副总经理。 塑胶公司董事、奥尔特公司董事长及总经理、兆泰投资公司董事、建设开发公司董事、广枫投资公司监事 12 无 持有本公司股东兆泰投资1.58%的股权；持有本公司股东广联投资0.70%的股权
胡启昌 独立董事 男 60 2005.6-2007.12 曾任北京第二轻工继续厂技术员，国家轻工业部家电司处长、行业管理司处长。中国文教体育用品协会常务副理事长、中国轻工业联合会综合业务部处长。 未在关联企业兼职 3.6 无 无
梅志成 独立董事 男 43 2005.6-2007.12 曾任宁波市人民政府常年法律顾问。现任浙江导司律师事务所主任、宁波维科精华集团股份有限公司独立董事。 未在关联企业兼职 3.6 无 无
金彧昉 独立董事 女 30 2006.12-2007.12 曾担任上海联洋集团、上海电信、上海博科软件股份和上海长海医院等企事业单位内部控制或财务流程重组项目负责人、复旦大学MPAcc项目教学主管及市场主管。现任复旦大学讲师。 未在关联企业兼职 － 无 无
朱国章 监事会召集人 男 57 2004.12-2007.12 历任鄞县电子门窗厂党支部书记、鄞县彩印包装用品公司党支部书记、宁波东方印业有限公司党总支书记、浙江广博文具发展有限公司党总支书记。 商贸公司执行董事、奥尔特公司董事、香港子公司董事、广林投资公司董事、广枫投资公司董事、广宏商贸公司董事长、建设开发公司董事长 12 335.1360 持有宁波广宏商贸50%的股权
何海明 监事 男 44 2004.12-2007.12 曾任鄞县石碶镇横涨农机服务公司会计、历任宁波东方印业有限公司财务部主任、浙江广博文具发展有限公司财务部主任。 奥尔特公司董事、上海贸易公司监事、建设开发公司监事、兆泰投资公司董事长 6 无 持有本公司股东兆泰投资3.80%的股权
张旭英 监事 女 34 2004.12-2007.12 曾供职于宁波市外经贸信息中心、宁波市三丰集团股份有限公司，曾任浙江广博文具发展有限公司人事部长。现任本公司人事部长 无 4 无 无
舒跃平 副总经理 男 37 2004.12-2007.12 曾供职于中共浙江省委党校、宁波印染厂、宁波纺织集团公司 进出口公司总经理、广林投资公司董事、建设开发公司监事 10 无 持有本公司股东广林投资0.51%的股权
姜珠国 副总经理 男 40 2004.12-2007.12 曾任鄞县印染厂主任、历任鄞县彩印包装用品公司车间主任、宁波东方印业有限公司生产科长、浙江广博文具发展有限公司分厂厂长。 塑胶公司总经理、兆泰投资公司董事、建设开发公司监事 10 无 持有本公司股东兆泰投资4.75%的股权
周一君 董事会 秘书 男 32 2004.12-2007.12 曾供职于宁波市委政策研究室、宁波市耐吉科技股份有限公司。 无 8 无 无
Steve.R.Temkin 核心技术人员 男 46 2004.6-2007.6 曾在香港两家上市公司从事产品设计及文具产品的国际贸易工作。现负责本公司北美市场的开拓及新产品的市场调研及推广工作 美国子公司董事 5万美元 无 无
九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
王利平先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330227196006266155，住所：浙江省宁波市海曙区孝闻街139弄2号牡丹阁17D座。
王利平先生为本公司的实际控制人，目前直接持有本公司3832.38万股，占本公司本次发行前总股本的27%，为本公司第一大股东；并通过本公司第三大股东广林投资公司（王利平先生持有该公司52.61%的股份）持有本公司1860.666万股占本公司发行前总股本的13.11%，合计控制本公司40.11%的股份。王利平先生直接和间接持有的本公司股票，不存在被质押或其他有争议的情况。
十、简要财务会计信息
1、简要财务报表
以下数据，除非特别说明，均引自经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2006]第1632号《审计报告》。
（1）简要合并资产负债表 单位：元
资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产:
货币资金 94,459,631.10 129,110,114.77 290,776,359.12 80,053,643.88
短期投资 － － － －
应收票据 429,438.98 366,615.00 700,000.00 500,000.00
应收股利 － － － －
应收利息 － － － －
应收账款 112,759,193.03 66,096,822.45 63,948,103.83 52,841,395.10
其他应收款 5,384,126.66 4,220,448.31 44,992,346.76 23,787,231.68
预付账款 18,117,416.05 11,240,985.60 19,927,591.74 7,553,080.50
应收补贴款 23,292,960.64 6,171,228.68 3,195,003.41 26,890,894.08
存货 116,647,273.15 84,968,508.72 81,230,265.37 58,057,034.50
待摊费用 681,063.13 339,000.03 163,691.32 276,676.87
一年内到期的长期债权投资 － － － －
其他流动资产 － － － －
流动资产合计 371,771,102.74 302,513,723.56 504,933,361.55 249,959,956.61
长期投资：
长期股权投资 1,965,069.80 510,399.59 2,173,929.95 2,680,411.52
长期债权投资 － － － －
长期投资合计 1,965,069.80 510,399.59 2,173,929.95 2,680,411.52
其中：合并价差 408,472.83 510,399.59 － －
股权投资差额 － － － －
固定资产：
固定资产原价 270,866,751.22 244,218,805.01 193,002,910.75 171,386,154.61
减：累计折旧 55,176,534.59 47,053,192.27 31,252,724.09 26,969,908.14
固定资产净值 215,690,216.63 197,165,612.74 161,750,186.66 144,416,246.47
减：固定资产减值准备 － － － 475,020.83
固定资产净额 215,690,216.63 197,165,612.74 161,750,186.66 143,941,225.64
工程物资 － － － －
在建工程 6,344,900.00 5,183,320.60 14,598,433.74 35,891,743.95
固定资产清理 － － － －
固定资产合计 222,035,116.63 202,348,933.34 176,348,620.40 179,832,969.59
无形资产及其他资产：
无形资产 477,968.63 260,376.81 255,213.62 7,846,640.52
长期待摊费用 513,938.46 748,929.84 444,206.73 1,636,739.81
其他长期资产 － － － －
无形资产及其他资产合计 991,907.09 1,009,306.65 699,420.35 9,483,380.33
递延税项:
递延税款借项 － － － －
资产总计 596,763,196.26 506,382,363.14 684,155,332.25 441,956,718.05
（2）简要合并利润及利润分配表 单位：元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 332,191,545.11 525,283,820.46 457,175,025.17 404,546,539.25
减：主营业务成本 253,532,742.78 407,153,583.92 331,854,387.81 303,639,369.07
主营业务税金及附加 378,838.84 535,602.86 433,270.23 438,103.91
二、主营业务利润 78,279,963.49 117,594,633.68 124,887,367.13 100,469,066.27
加：其他业务利润 176,935.66 1,267,633.84 -287,730.02 -236,695.34
营业费用 15,119,105.15 31,153,524.29 29,750,800.54 17,271,605.99
管理费用 24,936,426.14 32,286,281.43 25,250,621.64 23,520,726.72
财务费用 3,181,212.97 5,868,559.18 10,122,290.98 6,654,806.60
三、营业利润 35,220,154.89 49,553,902.62 59,475,923.95 52,785,231.62
加：投资收益 135,704.02 -1,315,578.20 -1,509,059.81 -851,223.53
补贴收入 5,122,187.78 6,372,063.72 4,699,780.11 3,672,598.16
营业外收入 126,690.79 441,975.94 67,129,425.41 105,465.48
减：营业外支出 733,988.25 1,066,926.87 1,101,801.03 1,261,169.91
四、利润总额 39,870,749.23 53,985,437.21 128,694,268.63 54,450,901.82
减:所得税 8,861,565.44 8,990,144.22 30,756,318.27 8,249,901.13
减:少数股东收益 1,857,975.43 3,554,051.59 14,403,057.38 7,204,319.07
减：未确认投资损失 － － － －
五、净利润 29,151,208.36 41,441,241.40 83,534,892.98 38,996,681.62
加：期初未分配利润 96,009,294.86 106,054,642.53 46,720,350.66 20,536,346.40
其他转入 － －
六、可供分配的利润 125,160,503.22 147,495,883.93 130,255,243.64 59,533,028.02
减：提取法定盈余公积 － 4,043,859.38 9,036,734.07 3,337,318.24
提取法定公益金 － 2,021,929.69 4,518,367.04 1,668,659.12
提取职工奖励及福利基金 － － － －
提取储备基金 － － － －
提取企业发展基金 － － － －
利润归还投资 － － －
七、可供股东分配的利润 125,160,503.22 141,430,094.86 116,700,142.53 54,527,050.66
减：应付优先股股利 － －
提取任意盈余公积 － －
应付普通股股利 14,194,000.00 45,420,800.00 10,645,500.00 7,806,700.00
八、未分配利润 110,966,503.22 96,009,294.86 106,054,642.53 46,720,350.66
（3）简要合并现金流量表 单位：元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 379,248,064.82 635,653,834.25 509,900,815.63 447,626,457.87
收到的税费返还 16,520,758.35 46,448,466.85 55,376,511.61 12,746,921.65
收到的其他与经营活动有关的现金 5,134,094.28 46,235,079.57 11,974,183.67 3,217,815.72
现金流入小计 400,902,917.45 728,337,380.67 577,251,510.91 463,591,195.24
购买商品、接受劳务支付的现金 277,727,365.26 473,229,938.58 393,599,004.72 289,496,074.63
支付给职工以及为职工支付的现金 45,460,162.72 75,799,431.10 69,550,710.64 43,010,683.72
支付的各项税费 20,118,662.72 50,331,770.59 18,030,389.23 17,039,734.83
支付的其他与经营活动有关的现金 26,880,375.08 43,981,929.76 70,814,709.51 40,151,893.03
现金流出小计 370,186,565.78 643,343,070.03 551,994,814.10 389,698,386.21
经营活动产生的现金流量净额 30,716,351.67 84,994,310.64 25,256,696.81 73,892,809.03
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 － 5,418,411.47 5,686,693.94 －
其中：出售子公司所收到的现金 － 3,428,411.47 － －
取得投资收益所收到的现金 － － － －
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 180,000.00 260,068.45 171,773,164.96 12,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 441,778.15 1,753,088.36 6,036,619.47 340,568.26
现金流入小计 621,778.15 7,431,568.28 183,496,478.37 352,568.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 33,526,004.35 43,714,930.98 89,906,983.37 50,604,748.63
投资所支付的现金 － 10,904,034.83 － 2,483,190.00
其中：购买子公司所支付的现金 － － － －
支付的其他与投资活动有关的现金 768,734.66 － 219,378.15 －
现金流出小计 34,294,739.01 54,618,965.81 90,126,361.52 53,087,938.63
投资活动产生的现金流量净额 -33,672,960.86 -47,187,397.53 93,370,116.85 -52,735,370.37
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 1,001,180.72 － － －
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 1,001,180.72 － － －
取得借款所收到的现金 92,000,000.00 109,679,329.54 372,000,000.00 150,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 105,000,000.00 320,850,000.00 207,000,000.00
现金流入小计 123,001,180.72 214,679,329.54 692,850,000.00 357,400,000.00
偿还债务所支付的现金 91,000,000.00 99,679,329.54 372,000,000.00 137,900,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 8,695,055.20 43,623,157.46 24,754,098.42 13,643,298.93
其中：子公司支付少数股东的权利 － 668,610.43 － －
支付的其他与筹资活动有关的现金 55,000,000.00 270,850,000.00 204,000,000.00 163,000,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 － － － －
现金流出小计 154,695,055.20 414,152,487.00 600,754,098.42 314,543,298.93
筹资活动产生的现金流量净额 -31,693,874.48 -199,473,157.46 92,095,901.58 42,856,701.07
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -34,650,483.67 -161,666,244.35 210,722,715.24 64,014,139.73
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 29,151,208.36 41,441,241.40 83,534,892.98 38,996,681.62
加：少数股东损益 1,857,975.43 3,554,051.59 14,403,057.38 7,204,319.07
计提的资产减值准备 4,541,607.70 -2,239,784.08 2,714,336.21 3,194,959.13
固定资产折旧 9,099,203.27 15,989,571.11 12,280,902.63 9,923,380.42
无形资产摊销 42,207.18 25,536.81 113,887.46 196,660.50
长期待摊费用摊销 278,985.84 281,462.33 554,367.38 332,987.57
待摊费用减少(减：增加) -342,063.10 -175,308.71 112,985.55 -96,251.42
预提费用增加(减：减少) 1,283,066.77 -638,592.80 524,860.68 176,770.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -5,209.18 -169,345.94 -67,074,463.03 －
固定资产报废损失 48,151.55 － 13,032.24 101,826.88
财务费用 1,915,696.85 1,675,884.49 8,423,838.16 5,520,180.67
投资损失(减：收益) -135,704.02 1,315,578.20 1,509,059.81 851,223.53
递延税款贷项(减：借项) － － － －
存货的减少(减：增加) -32,262,705.75 -8,649,822.48 -25,130,275.50 -7,862,897.63
经营性应收项目的减少(减：增加) -74,927,310.17 40,629,027.58 -27,674,641.21 -55,100,186.20
经营性应付项目的增加(减：减少) 90,171,240.94 -8,045,188.86 20,963,888.31 70,453,154.50
其他 － － － －
经营活动产生的现金流量净额 30,716,351.67 84,994,310.64 25,256,696.81 73,892,809.03
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 － － － －
一年内到期的可转换公司债券 － － － －
融资租入固定资产 － － － －
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 94,459,631.10 129,110,114.77 290,776,359.12 80,053,643.88
减：现金的期初余额 129,110,114.77 290,776,359.12 80,053,643.88 16,039,504.15
加：现金等价物的期末余额 － － － －
减：现金等价物的期初余额 － － － －
现金及现金等价物净增加额 -34,650,483.67 -161,666,244.35 210,722,715.24 64,014,139.73
2、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -42,942.37 -248,850.29 67,134,651.51 -101,826.88
各种形式的政府补贴 3,343,386.00 2,162,327.20 1,045,139.66 615,880.16
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 － 277,030.91 4,879,661.96 －
各项非经常性营业外收入、支出 -564,355.09 -794,296.87 -1,046,838.65 -578,856.72
小计 2,736,088.54 1,396,210.95 72,012,614.48 -64,803.44
减：企业所得税影响数 -139,693.87 1,112,396.96 23,834,844.85 -61,227.28
少数股东损益影响数 24,275.33 30,413.34 536,165.12 137,514.76
非经常性损益净额 2,851,507.08 253,400.65 47,641,604.51 -141,090.92
扣除非经常性损益后的净利润 26,299,701.28 41,187,840.75 35,893,288.47 39,137,772.54
3、主要财务指标
主要财务指标 2006年6月 2005年 2004年 2003年
流动比率 1.09 1.14 1.18 0.87
速动比率 0.75 0.82 0.99 0.66
资产负债率（%，母公司） 47.05 45.80 54.79 66.81
应收帐款周转率 3.45 7.58 7.37 9.16
存货周转率 2.49 4.85 4.70 5.47
息税折旧摊销前利润（万元） 4,934.89 6,842.07 13,595.93 6,321.98
利息保障倍数 20.84 30.79 14.11 9.56
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.43 1.20 0.36 1.04
每股净现金流量（元/股） -0.49 -2.28 2.97 0.90
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例（%） 0.22 0.13 0.12 0.08
4、管理层对公司近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析
（1）资产主要构成及减值准备提取情况
①资产构成分析
本公司资产主要由流动资产和固定资产构成。最近三年及一期，流动资产占总资产的比例较高，固定资产占总资产的比例略低，流动资产比例较高显示了资产的良好流动性，固定资产投资随着业务的发展逐年提高，公司资产结构较为合理。2004年末，公司收到鄞州区土地储备中心支付的不动产补偿款15,013万元及新厂区征用土地拆迁补偿和建设新区配套高压电力设施建设专款1,987万元，从而使得年末流动资产占总资产的比例较高，除此之外，最近三年及一期流动资产占总资产的比例保持稳定。
②流动资产质量分析
最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资产、应收帐款和存货构成。2006年6月末，三项流动资产合计占87.12%；其中，公司货币资金为9,445.96万元，占流动资产的比例为25.41%；应收帐款净额为11,275.92万元，占流动资产的比例为30.33%；存货为11,664.73万元，占流动资产的比例为31.38%。
A、货币资金
2006年6月末，货币资金余额为9,445.96万元，占流动资产的比例较为合理（比例为25.41%），符合公司资金周转的需要；其中，现金17.87万元、银行存款为4,719.56万元、其它货币资金（均为保证金存款）为4,708.53万元；其它货币资金不存在回收风险。
B、应收账款
2003-2005年，公司应收账款随着销售业务的增长，保持适度增长。2006年6月末较2005年末数增加4,666.24万元，增长70.60%，主要系本期控股子公司进出口公司在本年第二季度出口销售收入大幅增长所致。该控股子公司4－6月每月的销售收入分别达到了6,695.46万元、5,173.75万元和6,865.22万元，由于外贸应收帐款的收款期限一般为30－90天，信用期内的应收货款大幅增加，使得2006年6月末的应收账款余额较大。
从报告期应收账款的账龄结构来看，2003年末、2004年末、2005年末及2006年6月末，账龄1年以内的应收账款的比重分别为90.57%、98.16%、81.95%、91.70%，账龄在1－2年的比重分别为6.89%、0.53%、16.66%和1.48%，账龄超过两年的应收账款比例较小，销售回现情况良好。
从应收账款的坏帐风险来看，公司坏帐准备计提政策稳健，最近一期末公司共提坏帐准备886.59万元，最近三年及一期实际发生坏帐金额共为28.90万元，占所计提坏帐准备的3.26%。目前公司出口销售收款一般采用信用证或后T/T（注：T/T指电汇，后T/T一般是先装货，然后见提单传真件全款电汇，或收到提单或提货后再全款电汇）结算方式，外销应收账款发生坏帐的概率较小；而且，公司还对非信用证结算的外销货款进行了出口信用收汇保险（其中，买方拒绝收货风险所致损失的赔偿比例为80%，其它商业信用风险所致损失的赔偿比例为90%，政治风险所致损失的赔偿比例为90%），大大减少了坏帐发生时造成的损失程度。
C、存货
从存货的构成来看，最近三年及一期，公司存货主要由原材料和在产品构成，其增加主要系公司生产规模的扩大所需。虽然公司存货账面价值逐年提高，但库存商品的比例并没有增长，随着销售业务的拓展，各期末公司保持了适度的存货储备；由于公司外销业务大部分采取以销定产的销售政策，报告期公司产品的产销率均保持在96%以上。
③固定资产质量分析
2006年6月末，公司拥有的固定资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产。新建厂房设计合理，功能齐全，主要机器设备均为进口国际一流设备。
④主要资产减值准备提取情况
公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。
综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为，目前公司的资产质量相对较高，资产结构与公司的业务能力向匹配。
（2）负债主要构成及偿债能力分析
①负债构成分析
报告期内，公司负债主要为流动负债，除2004年由于鄞州区土地储备中心支付给本公司用于代为办理新厂区征用土地拆迁补偿以及建设新区的配套高压电力设施建设等款项产生的长期专项应付款，公司没有长期负债。2006年6月末，公司负债总额35,235.81万元，其中流动负债总额33,965.52万元，占负债总额的比例为96.39%；长期负债总额1,270.29万元，占负债总额的比例为3.61%。
流动负债中，短期借款、应付票据和应付账款所占比例较高。报告期流动负债的比例较高的原因在于：（1）短期借款，公司目前主要采取担保借款、抵押借款等方式筹集，随着业务规模的扩大，融资需求不断增长；受国家宏观调控、银行信贷政策的影响，短期借款易于取得，且短期借款利率较长期借款低有利于降低公司财务费用。（2）应付票据，公司部分原材料采购采用银行承兑汇票方式结算，并且由于母子公司之间以及控股子公司之间的交易部分采用票据方式，报告期内以部分未到期的票据进行贴现融资增强了公司短期融资的能力。（3）应付帐款，各报告期末逐步增长，主要系随着出口销售的快速增长，本公司增加了原材料等存货的大量采购，并充分利用供应商的信用政策延长了付款期，导致应付账款余额大幅增加；应付帐款的增加也说明了公司在供应商处具有良好的商业信用。
②偿债指标分析
报告期内，公司流动比率和速动比率平均为1.07和0.81，两项指标水平适中，同时由于公司应收账款及存货等流动资产的周转速度较快，公司短期偿债能力较强。报告期内，母公司资产负债率略低，合并报表资产负债率略高，主要系由于公司控股子公司负债经营所致，但总体而言，公司资产负债水平基本合理，反映了成长企业经营发展的融资需求。公司利息保障倍数较高，不存在无法支付银行借款利息的可能；且公司从未发生过逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况；经宁波市资信评估委员会评估，2005年度本公司信用等级为AAA级，公司信誉高，融资能力较强。
③经营活动现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，累计现金流量净额为21,486.02万元，累计净利润为19,312.40万元。2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月，每股经营活动产生的现金流量分别为1.04元、0.36元、1.20元及0.43元。
2003年、2005年及2006年1－6月公司经营活动现金流量净额均高于当期净利润。2004年经营活动现金流量净额与净利润的差为-5,827.82万元，主要原因为2004年，由于宁波市鄞州区城市规划建设，由鄞州区土地储备中心购买本公司土地使用权及地上建筑物、附着物，该项固定资产清理带给公司6,695.61万元收益，导致公司2004年利润总额较上年大幅增长，该事项不属于公司经营活动现金流量范畴。报告期内公司收益质量较高，经营活动现金流量充足，现金支付正常。
综上所述，通过对公司负债主要构成及偿债能力分析，公司管理层认为，公司负债水平合理，利息保障水平较高，且经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（3）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转以及存货周转保持基本平稳、正常的周转速度，平均应收账款周转天数约为48天，平均存货周转天数约为73天。其中，应收账款周转速度较快，一方面是由于公司产品大部分为外销，客户资信度较高，货款回笼速度相对及时；另一方面，公司一向重视应收账款管理，将货款回笼作为考核销售工作的主要指标，从而使应收账款回笼较快，坏帐发生的概率较小。存货方面，公司采用以销定产的生产模式，并通过ERP管理系统对存货进行科学的库存管理，存货规模与公司销售业务规模相匹配。
（4）盈利能力分析
①最近三年及一期营业收入分析
A、产品类别分析
本公司从事以纸制品文具为主的文化用品的生产和销售。包括：本册类产品、相册类产品、包装类产品及其他产品。公司报告期内主营业务收入按产品构成分类如下：
产品 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
自产产品(万元) 30,825.88 44,245.79 40,598.39 36,839.00
比重（%） 92.80 84.23 88.80 91.06
增长率（%） 39.34 8.98 10.20 －
其中：相册(万元) 11,442.16 19,794.54 18,981.22 16,340.73
比重（%） 34.44 37.68 41.52 40.39
增长率（%） 15.61 4.28 16.16 －
本册(万元) 8,584.07 12,129.74 11,278.06 13,833.29
比重（%） 25.84 23.09 24.67 34.19
增长率（%） 41.54 7.55 -18.47 －
包装物(万元) 2,827.96 5,190.94 4,418.07 3,870.39
比重（%） 8.51 9.88 9.66 9.57
增长率（%） 8.96 17.49 14.15 －
其他(万元) 7971.69 7,130.57 5,921.04 2,794.59
比重（%） 24.00 13.57 12.95 6.91
增长率（%） 123.59 20.43 111.88 －
外购产品(万元) 2,393.28 8,282.60 5,119.11 3,615.66
比重（%） 7.20 15.77 11.20 8.94
增长率（%） -42.21 61.80 41.58 －
销售收入合计(万元) 33,219.15 52,528.38 45,717.50 40,454.65
增长率（%） 26.48 14.90 13.01 －
注：（1）其他类产品主要包括公司自产的文件夹和心意卡等纸制办公用品、图书、纸制餐具、卷笔器、相框、礼品、扑克等产品，因各单类产品的销售份额较小归为其它类；
（2）上述各类产品的比重，均为各类产品销售收入与当期销售收入合计的比值。
（3）2006年1-6月销售增长率的前期基础是以2005年度销售额的一半为参考值。
a、构成分析
按产品类别的销售收入构成来看，本公司销售收入包括自产产品销售收入和外购产品的销售收入。其中，自产产品销售收入，除2005年所占比重略低（为84.23%）外，其它各期的比重在90%左右，是本公司销售收入的主要来源。
在自产产品的销售业务中，相册是本公司的主导产品，报告期内实现的销售收入所占比重均在三分之一以上；其次是本册产品，报告期内，除2003年度销售收入所占比重（为34.19%）较高外（主要是由于上海东浩工艺品股份有限公司2003年临时向本公司采购胶装本1,615.38万元所致），其它各期平均销售收入比重约为四分之一左右；包装物即为本公司的彩印包装业务，报告期内，销售收入所占比重比较稳定约为10%；其他类产品，包括公司自产的除相册、本册外的其它各类文具产品或纸制品，占公司销售收入的比重逐年增加，其中自2004年来公司开发的纸制办公用品系列（文件夹、心意卡、便签簿等）增长较快。
近年来，公司利用所形成的外贸优势，根据境外客户的需求情况，外购了一些其他类文具产品（主要包括圆珠笔、不干胶、回形针等文具类商品）出口，丰富了公司出口文具产品的品种系列，形成了一定的销售收入。但此类产品，所占比重较小，毛利率较低，在公司的出口业务中起辅助作用。
b、变动趋势分析
报告期，公司产品销售业务整体保持良好的增长态势。2003－2005期间，公司销售收入平均保持14%的增长率；其中，自产产品销售收入年均增长10%左右。2006年上半年，销售业务显示了较强的增长势头，已较2005的半年度销售收入增长了26.48%；其中，自产产品销售收入，较2005的半年度销售收入增长了39.34%。2003－2005年，公司印刷产能已由7.5亿印次/年，提高到了12亿印次/年，2006年6月末公司印刷能力已达13亿印次/年，印刷能力的提高为公司各类产品销售业务的快速发展奠定了良好的基础。按产品类别具体分析如下：
相册产品的销售，在2003－2005期间，平均每年保持10%的增长速度，2005年公司在克服了人民币升值、公司搬迁等不利因素后较上年增长了4.28%。2006年上半年，较2005半年度增长了15.61%。经过多年的发展，相册产品已成为公司的核心产品，本公司的相册产品的出口量和出口额在近几年中一直位居国内企业首位。近年来，公司紧跟市场需求，重点开发高档化并具市场流行趋势的相册产品，如剪贴本相册等，保持了销售收入的稳定增长。
本册产品的销售，由于公司于2003年承接了伊拉克学生本册产品（即由上海东浩工艺品股份有限公司采购的胶装本1,615.38万元）的印制业务，使得公司2003年度本册产品的销售额较高，扣除此项因素后，2003－2005期间，本册产品销售呈增长态势；2005年公司在克服了人民币升值、公司搬迁等不利因素后仍较上年增长了7.55%；2006年上半年，较2005半年度有较大幅度的增长。近年来，公司重点进行了中高档化本册产品（如精装硬面本等）的设计和开发，获得了较多的境外客户订单，保持了本册产品的销售收入的稳定增长。
包装物，即彩印包装业务，是公司多年来一直保持的传统业务，近年来增长较快，2003-2005期间，平均每年增速为15.82%；2006年上半年，也较2005半年度增长了8.96%。彩印包装业务，是近年来印刷行业中发展较为迅速的产业，预计在未来本公司的业务发展中，仍将保持较快的发展速度。
其它类业务，近年来发展迅速，在2003－2005期间，平均年增长率达66.16%；2006上半年已经超过了2005全年度的销售水平。公司其它类产品的品种较多，其中自2004年开始开发的纸制文件夹、便签簿及心意卡等办公用品系列，在2006年上半年显现出较强的销售势头。应国外客户要求，2005年开始，本公司逐步涉足精品图书的印制业务，截止目前已累获订单达218.58万美元；该业务在国外具有良好的市场前景，但因产能的原因，目前尚不能进行大规模生产，销售额较小。其它产品，包括纸制品餐具、卷笔器等学生文具、相框、礼品、扑克等产品，丰富了公司产品系列，为公司产品链的进一步拓展奠定了基础。
此外，外购业务，虽然近年来增长较快，但并非公司业务发展的重点，在未来的发展中，将根据境外客户的要求，进行相应文具产品的采购。
综上所述，报告期内，公司各类产品销售业务的发展势头良好，在公司产能扩张的同时，逐步提高产品档次，不断丰富相关产品的品种系列，保持了公司销售收入的稳定增长。若本次募投项目－高档纸制文化用品项目以及基于数字印刷技术的精品图书印制项目能够得以顺利实施，将会使公司产能得以进一步提升，产品档次得以进一步提高，形成精品图书新的销售增长点，销售业务将会形成更加良好的发展态势。
B、销售区域分析
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
内销(万元) 3763.95 8,099.10 6,938.76 8,213.85
比重（%） 11.33 15.42 15.18 20.30
增长率（%） -7.05 16.72 -15.52 －
外销(万元) 29,455.21 44,429.28 38,778.74 32,240.81
比重（%） 88.67 84.58 84.82 79.70
增长率（%） 32.59 14.57 20.28 －
销售收入合计(万元) 33,219.15 52,528.38 45,717.50 40,454.65
增长率（%） 26.48 14.90 13.01 －
注：2006年1-6月销售增长率的前期基础均以2005年度销售额的一半为参考值。
a、构成分析
由于销售策略的原因，公司近年来外销业务的发展较为突出，占销售总额的比重基本在85%以上，形成主导地位；内销业务发展较为平稳，占销售总额的比重为15%左右。
为抓住全球文具产业转移的历史机遇，本公司多年一直大力拓展外销市场，目前公司产品已打入北美、欧洲、东南亚、中东、南美等70多个国家和地区；其中，美国和欧洲是本公司外销业务收入的主要来源，2005年度约占全部外销收入的77%。在外销市场上，公司主要按照海外客户的要求实施订单生产，同时始终公司致力于扩大自有品牌的销售，公司自有品牌的产品在出口中的比重也稳步提高，由2003年的18%增长到2005年的25%。
在内销业务中，本公司目前在上海设立了一家销售子公司，在全国13个主要城市建有销售办事处，同国内各大超市以及文具连锁店保持长期稳定的合作关系。其中，在华东地区本公司产品较具优势，2005年约占到内销总额的69%，公司产品获上海市商业联合会等五家单位联合颁发的"2005上海畅销快速消费品"称号；其次为华南、华北及西南占内销总额的比重分别约为14%、12%和5%。
b、变动趋势分析
报告期，公司销售业务整体保持良好的增长态势。2003－2005期间，公司销售收入平均保持14%的增长率；其中，外销业务收入年平均增长率为17.43%，内销业务扣除2003年异常销售因素后，整体也呈增长态势。2006年上半年，销售业务收入已较2005的半年度销售收入增长了26.48%；其中，外销销售收入，增长迅猛，较2005的半年度销售收入增长了32.59%。
近年来，公司业务增长的主要原因是海外市场的成功开拓。本公司自2001年确立纸制品文具外销的经营战略以来，积极调整营销体系和生产管理体系，并在国际市场中树立了良好的声誉，使得公司外销业务收入保持快速的增长。
在内销市场上，公司的彩印包装业务主要以宁波地区的大客户为服务对象，近年来保持较快的增长速度；其它产品的销售，目前形成了以超市和批发销售为主、代理商为辅的销售模式，扣除2003年异常销售因素后，近来保持稳定增长。2006年7月，本公司经北京奥组委审查合格，成为北京2008年奥运会文具类产品的特许生产商，将会为未来内销市场的全面拓展带来新的发展契机。
综上所述，近年来，公司抓住了全球文具产业格局调整的历史机遇，成功开拓了国外市场，使销售收入保持了快速增长；若本公司募投项目－全球营销网络建设项目得以顺利实施，将会使公司的国内外市场空间得以进一步拓展，加上2008年本公司奥运会产品的销售，未来公司将会形成内外销齐头并进的良好发展态势。
②最近三年及一期利润的主要来源及影响发行人盈利能力连续性和稳定性因素
A、三年及一期利润的主要来源
最近三年及一期，公司主要利润来源于纸制品文具的生产和销售，除2004年因公司拆迁补偿形成较大的营业外收入外，其它各期的投资收益、补贴收入和营业外收支净额对公司利润影响均比较小。
利润来源 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％）
营业利润 3,522.02 88.34 4,955.39 91.79 5,947.59 46.21 5,278.52 96.94
投资收益 13.57 0.34 -131.56 -2.44 -150.91 -1.17 -85.12 -1.56
补贴收入 512.22 12.85 637.21 11.80 469.98 3.65 367.26 6.74
营业外收支净额 -60.73 -1.52 -62.5 -1.16 6,602.76 51.31 -115.57 -2.12
利润总额 3,987.07 100 5,398.54 100 12,869.43 100 5,445.09 100
在营业利润中，其他业务利润金额也较小，2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月，占营业利润的比重分别为-0.45%、-0.48%、2.56%、0.50%，对公司经营业绩影响较小。与公司主营业务收入的来源相同，最近三年及一期主营业务利润主要来源于自产的相册、本册、包装物、其它类产品。最近三年及一期各类产品对主营业务利润贡献情况如下：
产品类别 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
自产产品 98.87% 95.67% 98.73% 99.12%
其中：相册 32.79% 36.98% 39.75% 43.42%
本册 28.83% 26.98% 29.21% 41.68%
包装物 10.38% 12.07% 10.42% 7.64%
其他 26.87% 19.63% 19.35% 6.38%
外购产品 1.13% 4.33% 1.27% 0.88%
合计 100% 100% 100% 100%
公司主营业务利润主要来自自产产品的生产和销售，其中：相册是公司主营业务利润的主要来源，约占三分之一；本册产品是公司利润的第二大来源，约占30%，其中2003年本册贡献率较高，主要是由于2003年上海东浩工艺品股份有限公司临时向本公司采购本册1,615.38万元所致；包装物对公司主营业务利润贡献率比较稳定，约占10%；其他类产品对主营业务利润贡献率保持较快的增长，2006年1－6月达到26.87%；由于外购产品出口实现的主营业务利润较低，公司在2006年逐步降低了外购产品的出口。
B、影响发行人盈利能力连续性和稳定性因素
a、原材料上涨因素。2005年度公司原材料（主要包括纸和塑料材料）采购平均价格上涨了5.66%，主营业务而主营业务成本增幅较大。
b、公司产品80%以上外销，2005年人民币升值约2.5%，虽然公司已根据人民币升值的幅度，调整了产品售价，但对公司已销售但尚未结汇的款项以及开始接单生产但尚未根据汇率升值幅度提价的订单业务收入构成在一定程度的损失。
c、公司及控股子公司拥有自营进出口资格证书，直接出口的文具产品执行增值税"免、抵、退"政策。2003年，公司相册产品的增值税出口退税率为15%、本册产品的增值税出口退税率为13%；自2004年1月1日起，公司的相册产品的增值税出口退税由原来的15%下调至13%，在一定程度上影响了公司出口产品的毛利。
d、公司2004年完成了广博车何科技园区一期的厂房建设，并开始陆续进行各车间的搬迁计划，2005年公司开始进行关键的印刷设备的搬迁，并于2005年底完成。虽然公司搬迁组织得当，公司2005年经营业绩未受影响，但在公司搬迁的情况下，公司没有安排更大规模的生产任务，2005年销售收入增幅相对较小。
③业务发展趋势及盈利前景
A、公司主营业务持续健康发展
从2001年起，公司业务发展迅速，主营业务收入逐年大幅增长。2003年、2004年、2005年、2006年1－6月，本公司主营业务收入增长率分别为92.76%、13.01%、14.90%、32.65%。公司近年业绩持续稳定增长的重要原因在于公司树立了以外贸为导向的发展战略，在海外市场形成了一定美誉度，产品质量受到客户广泛认可。
B、公司主营业务的盈利能力强，并且比较稳定
2006年1－6月、2005年、2004年、2003年，公司毛利率分别为23.68%、22.48%、27.41％、24.94％，一直保持较高水平。最近三年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率平均数为25.67%，显示了公司较强的经营管理能力和业务的盈利能力。
C、盈利前景
本公司坚持以市场为导向，继续加快产品结构调整步伐，加大在新技术、新工艺、新产品开发方面的投入，积极推进本公司纸制品文具产品向多样化、高档化方向发展，进一步扩大设计精美、技术含量大、附加值高的纸制品文具产品的生产和销售规模，使其占据本公司营业收入的主导地位，将有助于增强本公司的核心竞争力，提高本公司的整体盈利水平。同时，本公司将根据国内和国际市场对纸制品文具的需求状况，积极利用本公司产品的技术、质量、成本、品牌和销售网络的优势，开发新市场、发展新客户，不断扩大本公司的生产经营规模，提高产品的市场占有率。
本公司在立足原有产品的基础上，将充分利用资本运营手段，加强新产品开发及市场开拓力度，以进一步增强本公司的盈利能力。
5、股利分配政策和历年股利分配情况
（1）股利分配政策
①本公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份数分配股利。
②公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
③在符合有关法律、法规的情况下，公司可每年分配股利。董事会在考虑公司的情况及在有关法律、法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。
④股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出，经股东大会批准后实施。公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出决议后二个月内完成股利派发事宜。
⑤本公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个人所得税。
（2）历年股利分配情况
最近三年，公司共向股东进行了6次分红，具体情况如下：
①2003年2月18日，公司2002年度股东大会通过的2002年度利润分配方案，按2002年度实现净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金，并按各股东持股比例分配现金红利780.67万元。
②2004年2月10日，公司2003年度股东大会通过的2003年度利润分配方案，按2003年度实现净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金，并按各股东持股比例分配现金红利1,064.55万元。
③2005年5月8日，公司2004年度股东大会通过的2004年度利润分配方案，按2004年度实现净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金，并按各股东持股比例分配现金红利利2,271.04万元。
④2005年8月2日，公司2005年第三次临时股东大会通过的关于公司2004年度未分配利润的分配方案，按各股东持股比例分配现金红利2,271.04万元。
⑤2006年6月23日，公司2005年度股东大会通过的2005年度利润分配方案，按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金，并按各股东持股比例分配现金红利1,419.40万元。
⑥2005年8月23日，公司2006年第一次临时股东大会通过的关于公司2005年度未分配利润的分配方案，以公司总股本7,097万股为基数，向全体股东按每10股送红股10股，并按各股东持股比例分配现金红利1,064.55万元。
（3）发行前滚存利润的分配政策
根据本公司2006年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》议案：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
6、发行人控股子公司的基本情况
目前，本公司无参股公司，共有控股子公司9家，其中境内控股子公司（包括三家中外合资企业）7家，境外控股子公司2家，此外尚还有2家控股子公司正在办理注销手续。本公司各控股子公司的基本情况如下：
（1）宁波广博文具实业有限公司
成立于1999年1月27日，注册资本1,680万元（本公司持股比例为100%），法定代表人王利平，总经理姜珠国，经营范围：文化用品、纸塑制品、包装制品、文娱用品的制造、加工；办公用品、油墨、纸张、印刷机械的批发、零售、代购、代销。该公司主要从事内销产品的生产和销售，其产品主要通过国内各大超市销售。经鄞县民政局审批，该公司自2002年5月起成为民政福利企业。
截止2006年6月30日，该公司总资产为8,698.22万元，净资产为2,704.83万元；2006年1-6月实现净利润669.36万元。截止2005年12月31日，总资产为8,413.28万元，净资产为5,234.71万元；2005年度实现净利润1,231.83万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
目前文具实业公司与本公司共同合资成立上海广枫贸易有限公司，持有该公司40%股权，除此之外无其他对外投资。
（2）宁波奥尔特纸制品有限公司
成立于2002年6月13日，注册资本50万美元（其中，本公司持股比例为75%、香港子公司持股比例为25%），合资经营（港资）企业，法定代表人戴国平，总经理戴国平，经营范围：纸塑制品、文化用品的制造、加工。该公司主要从事外销相册等文具产品的生产业务。
截止2006年6月30日，该公司总资产为9,549.32万元，净资产为4,262.74万元；2006年1-6月实现净利润1,370.47万元。截止2005年12月31日，总资产为5,810.04万元，净资产为2,892.27万元；2005年度实现净利润1,150.61万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
（3）宁波广博塑胶制品有限公司
成立于2000年6月21日，注册资本100万美元（其中，本公司持股比例为75%、林航持股25%），合资经营（港资）企业，法定代表人王利平，总经理姜珠国，经营范围：塑胶制品、纸塑制品、包装纸箱（除印刷）、文化用品的制造、加工。该公司主要从事外销本册等文具产品的生产业务。
截止2006年6月30日，该公司总资产为12,549.56万元，净资产为8,851.26万元；2006年1-6月实现净利润153.49万元。截止2005年12月31日总资产为12,050.75万元，净资产为8,697.78万元；2005年度实现净利润513.27万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
（4）宁波广博纸制品有限公司
成立于2006年3月15日，注册资本50万美元〔其中，本公司持股比例为75%、阿联酋的WIDEROAD STATIONERY TRADING L.L.C持股25%〕，中外合资企业，法定代表人王君平，经营范围：纸塑纸品、包装装潢纸品、书写纸品、文化用品、办公用品的制造、加工。该公司将主要从事其它外销纸制产品生产业务。
截止2006年6月30日，该公司总资产为400.30万元，净资产为400.30万元；因该公司刚刚注册成立，2006年上半年尚未开展经营活动。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
（5）宁波广博文具商贸有限公司
成立于2002年3月15日，注册资本1000万元（本公司持股比例为100%），法定代表人朱国章，总经理王君平，经营范围：文化用品、办公用品、纸塑制品、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、化工材料（除化学危险品）、针织百货、服装的批发、零售、代购、代销。该公司主要负责本公司生产所需原材料、辅助材料的采购。
截止2006年6月30日，该公司总资产为9,503.84万元，净资产为992.41万元；2006年1-6月实现净利润43.03万元。截止2005年12月31日，总资产为5,634.00万元，净资产为949.38万元；2005年度实现净利润11.51万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
（6）宁波广博进出口有限公司
成立于2001年6月28日，注册资本300万元（本公司持股比例为100%），法定代表人王利平，总经理舒跃平，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。该公司主要负责本公司本册、相册及其它纸制产品的海外销售业务。
截止2006年6月30日，该公司总资产为13,259.12万元，净资产为24.00万元；2006年1-6月实现净利润－132.45万元。截止2005年12月31日，总资产为5,227.64万元，净资产为156.45万元；2005年度实现净利润－74.30万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
（7）上海广枫贸易有限公司
成立于2002年1月31日，注册资本100万元（其中，本公司持股比例为60%、宁波广博文具实业有限公司持股40%），法定代表人舒国良，总经理舒国良，经营范围：办公用品、文化用品、塑料制品、油墨、纸张、印刷设备、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、百货、服装、摄影器材（销售）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
截止2006年6月30日，该公司总资产为958.06万元，净资产为44.46万元；2006年1-6月实现净利润－22.94万元。截止2005年12月31日，总资产为958.28万元，净资产为67.40万元；2005年度实现净利润0.55万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
（8）广博企业亚洲有限公司（英文名称：G & B ENTERPRISE ASIA LIMIED）
2000年7月31日于香港注册成立，公司编号为：725782，注册资本10万港币（其中，本公司持股比例为75%、林航持股25%），住所：FLAT/RM 05-06, 30/F,NO. 69 JERVOIS STREET, SHEUNG WAN, HK，董事：王利平、林航、朱国章，公司秘书：林航，经营范围：进口、出口、批发、零售及制造，登记证号码：31117832－000－07－04－9。
截止2006年6月30日，该公司总资产为3,515.17万元，净资产为1,994.23万元；2006年1-6月实现净利润589.70万元。截止2005年12月31日，总资产为2,088.57万元，净资产为1,413.21万元；2005年度实现净利润877.21万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
目前香港子公司与本公司共同合资成立宁波奥尔特纸制品有限公司，持有该公司25%股权，除此之外无其他对外投资。
（9）广博美国（洛杉矶）股份有限公司（英文名称：PAC-BRIDGE MERCHANDISE INC.）
2005年1月18日于美国加利福尼亚州注册成立，住所：9483 HAVEN AVENUE, SUITE 104, RANCHO CUCAMONGA. CA 91730，该公司共发行100万股（本公司持股比例为100%，目前共对其投资10万美元），该公司董事为吴军杰、王君平、王利平、胡志明、张肇、STEVE R.TEMKIN，主要经营进口及分销业务。
截止2006年6月30日，该公司总资产为200.05万元，净资产为91.12万元；2006年1-6月实现净利润8.66万元。截止2005年12月31日，总资产为83.23万元，净资产为83.23万元；2005年度实现净利润2.53万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
（10）广博澳洲（墨尔本）股份有限公司（英文名称：GUANGBO AUSTRALIA PTY LTD.）
2003年10月3日于维多利亚州（VICTORIA）注册成立，住所：Uit3, 10-12 Mitchell Avenue, ASHWOOD VIC 3147，公司类型为股份有限公司，注册资本：10万澳元，共发行普通股100股（本公司持股比例为100%），董事：崔一峰、王利平，公司秘书：崔一峰，经营范围：文教用品、数码相机、办公用品、废纸回收再造等，澳大利亚公司代码：106561255。
截止2006年6月30日，该公司总资产为11.30万元，净资产为4.93万元；2006年1-6月实现净利润7.97万元。截止2005年12月31日，总资产为5.46万元，净资产为－3.05万元；2005年度实现净利润－46.28万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
2006年5月11日经本公司董事会决议，决定注销该公司。目前该公司已注销。
（11）成都广枫贸易有限公司（简称"成都贸易公司"）
成立于2004年2月24日，注册资本100万元（其中，本公司持股比例为60%、宁波广博文具实业有限公司持股40%），法定代表人舒国良，总经理舒国良，经营范围：文体用品、纸塑制品、包装制品的制造、加工；销售；办公用品、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材；其他无需许可或审批的合法项目。
截止2006年6月30日，该公司总资产为202.16万元，净资产为34.45万元；2006年1-6月实现净利润－42.82万元。截止2005年12月31日，总资产为234.88万元，净资产为77.27万元；2005年度实现净利润2.10万元。（以上财务数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）
2006年3月13日，经该公司股东会决议，决定注销该公司。目前该公司已成立清算组，相关清算和注销手续正在办理之中。该公司注销后，本公司拟成立成都办事处，继续进行相关地区的市场销售工作。
第四节 募股资金运用
一、本次募股资金运用情况
本次发行募集资金投资项目的轻重缓急程度按以下顺序排列，各项目的审批及投入情况如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 其中：固定资产投资（万元） 项目备案机关 项目备案文号
1 高档纸制文化用品项目 16,766 16,126 宁波市发展和改革委员会 甬发改备[2006]65号
2 基于数字印刷技术的精品图书印制项目 11,871 11,350 宁波市发展和改革委员会 甬发改备[2006]66号
3 全球营销网络建设项目 3,293.95 1,030 － －
合计 31,930.95 28,506
为抓住市场，本公司已通过自筹资金方式对以上三个募集资金投资项目进行先期投资，主要为相关的生产设备。截至2006年6月30日，本公司对高档纸制文化用品项目、基于数字印刷技术的精品图书印制项目和全球营销网络建设项目分别投入2,286.40万元，986.13万元和110.00万元，合计共投入3,382.53万元。本次发行结束后，若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
二、投资项目基本情况和项目发展前景分析
随着全球经济一体化的历史进程，世界文具产业的生产重心已逐步由发达国家向发展中国家转移，我国文具企业在世界经济中，发挥了比较竞争优势，获得了新的发展壮大的良机，愈来愈多的中国文具企业走出国门走向世界，与发达国家的文具企业平等的参与竞争，中国也正逐步由一个文具大国向文具强国迈进。为抓住历史机遇，获得更大的发展，本公司提出以下三个募集资金投资项目。其中，高档纸制文化用品项目是用于扩大公司现有产能的，其产品包括本册、相册和纸制办公用品等产品；基于数字化印刷技术的精品图书印制项目为新建项目，主要面向海外图书市场的精装图书和异型图书的印刷和加工业务；全球营销网络建设项目为非生产性项目，是对公司现有营销网络的整合和扩展，为公司整体的战略发展以及本次募集资金投资项目更好的发挥效益而提供服务和支持的项目。
募股资金到位后，公司的流动资产将大幅上升，净资产收益率在短期内将会有所摊薄。随着募股资金投向项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。依据可行性研究报告，公司募投项目建成达产后计划效益情况如下：
序号 项目名称 年新增收入（万元） 年新增净利润（万元）
1 高档纸制文化用品项目 29,739.00 3,334.72
2 基于数字印刷技术的精品图书印制项目 22,000.00 2,197.30
3 全球营销网络建设项目 13,024.12 530.50
合 计 64,763.12 6,062.52
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除"第一节 重大事项提示"中的特别提示的风险外，还请投资者注意以下风险：
1、市场风险
（1）市场竞争的风险
国内文具行业是中国轻工产业发展较迅速、较完善的一个行业，在本公司所在的纸制品文具行业内，大多为劳动力密集型企业，市场进入壁垒相对较低，文具行业已进入充分竞争阶段。近年来，随着世界文具产业向发展中国家转移，中国文具产业的竞争日益表现出"国际竞争国内化、国内竞争国际化"的特点，纸制品文具行业的竞争方式也从价格竞争逐步转向产品开发能力、品牌和售后服务等全方位的竞争。虽然本公司目前的生产规模及效益位居同行业前列，产品的设计开发能力处于行业领先地位，但如果本公司不能继续保持在产品开发或市场拓展等方面的后劲，将可能丧失在行业内的竞争优势，公司面临市场竞争不断激烈的风险。
（2）国际市场开发风险
目前公司产品以外销为主，产品在北美、欧洲、中东、东南亚等50多个国家和地区销售。公司同国外多家知名文具制造商、经销商和零售商建立了长期稳定的合作关系，包括连锁零售商Wal-Mart（沃尔玛）、Kmart和Target，文具制造商ColorBok、Meadwestvaco，文具连锁零售商Staples和Office Max，心意卡供应商Hallmark和American Greetings等。由于国外市场对产品的需求量大、档次高，公司决定在未来的经营中继续开发面向国外的高档产品、继续拓展国外的营销渠道、逐步提高公司自有品牌产品的国际市场进入率，以进一步提高产品的附加值。但由于世界各地市场需求状况不同，各国关税税率等政策各异，因此仍存在一定的国际市场开发风险。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
作为一家纸制品文具产品生产企业，纸张以及PP等塑料原材料是本公司产品生产的主要原材料，在目前工艺条件下，几乎是不可替代的。从供给情况看，中国是世界上第二大造纸国，2005年中国规模以上造纸企业有3500家，纸及纸板产量5600万吨，国内纸张的供给较为充足，2005年国内铜版纸等纸张的价格整体呈下降趋势，而PP等塑料原材料受石油价格的影响增幅较大。目前公司利用规模优势与国内大型纸张生产商建立较为稳定的长期合作关系，而PP粒子等大部分需进口。因此，公司PP等塑料原材料未来采购价格的不确定性因素较大，同时纸张市场的整体价格波动也将对公司纸张采购成本产生一定的影响，进而影响本公司的经营业绩。
（2）公司生产大量采用OEM方式的风险
本公司外销产品大量采用OEM方式，2005年OEM产品销售占公司全部销售收入的比例约为63%。虽然公司通过OEM方式能够获得稳定的生产订单，但无法获取品牌所能带来的附加利润。经过多年的专业经营，公司主要的销售客户为国际著名的零售业巨头、文具供应商、专业办公用品连锁店，目前可供选择的贴牌商较多，对单一贴牌商的依赖较小，并且公司拟通过拓展海外营销渠道等措施，逐步提高自有品牌产品的推广。但在未来的一段时间内公司仍将存在依赖海外客户的OEM业务模式，若公司在产品设计、质量控制、交货期和客户服务等方面不能持续满足海外客户要求，或者出口国的市场波动、贸易政策以及政治关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。
3、管理风险
公司目前共有9家子公司，分布在宁波6家，上海1家，境外2家，均为控股子公司。公司按业务流程，将公司的经营体系构建为以母公司为依托，供产销相互衔接的经营管理业务模式。该业务模式强化了各公司的专业化分工，有助于发挥各自独特业务功能，同时也增加了管理的难度。公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过制定《子公司综合管理制度》以及委派董事、经理和财务人员等措施对子公司严密监督和控制，强化了母子公司之间的经营联系。但随着公司的经营规模不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若各公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效完善，将会对公司的经营管理造成一定的影响。
4、应收账款风险
公司2006年6月末应收账款余额为12,162.52万元，较2005年底增长了71.54%，其中外币应收账款占86.32%。公司2006年6月末应收账款增加的主要原因为本公司控股子公司在2006年第二季度销售增长较快，而外贸应收帐款的收款期限一般为30－90天，使得信用期内的应收货款大幅增加。目前公司出口销售收款一般采用信用证或后T/T（注：T/T指电汇，后T/T一般是先装货，然后见提单传真件全款电汇，或收到提单或提货后再全款电汇）结算方式，外销应收账款发生坏帐的概率较小；而且，公司还对部分非信用证结算的外销货款进行了出口信用收汇保险，大大减少了坏帐发生造成的损失程度。公司2003年、2004年、2005年应收帐款的周转率分别为9.16（39.30天）、7.37（48.85天）和7.58（47.49天），应收账款回笼速度较快。本公司应收账款的风险主要表现在：一是国内市场销售方面；二是因催收不及时而导致资金占用量增加，从而使财务费用增加等方面。
目前公司应收帐款回款情况正常，截至2006年10月底公司四家控股子公司（进出口公司、上海贸易公司、文具公司及香港子公司）已收到2006年6月底的应收帐款9,472.09万元，占这四家子公司2006年6月底应收帐款的86.70%（2006年6月底四家控股子公司应收账款余额为10,925.25万元，占应收帐款总额的89.83%）。经公司核算，2006年10月底公司应收账款余额已降至7,931.11万元，2006年1-10月实现主营业务收入5.28亿元，实现净利润4,180万元（以上数据未经审计），达到2005全年度的销售和利润水平，生产经营保持稳步增长的良好势头。
5、技术风险
纸制品文具行业的技术特点主要体现在产品设计技术、印刷技术以及印后加工技术等方面。近年来市场文化消费热点不断增加，对材料的要求以及对产品的款式和功能的要求不断提高，需要在产品设计方面具有对流行趋势的把握能力，印刷加工技术也正朝着数字化和自动化方向发展。如果公司不能持续进行新产品的开发、新工艺的改造，将会面临一定程度上的技术落后的风险。
6、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投向高档纸制文化用品项目、基于数字印刷技术的精品图书印制项目和全球营销网络建设项目。这些投资项目是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的，并且公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备，这些项目若能得到顺利实施将会对公司提高技术工艺、提升产品档次、调整产品结构、拓展营销渠道以及增加品牌价值均产生较大的作用，可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是这些在项目的实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目投产后市场情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
7、税收政策风险
除了重大事项提示中，国家福利企业税收优惠政策及企业所得税工资支出税前扣除政策两项税收政策，对本公司的影响外，本公司还请投资者关注：公司目前三家控股子公司享受中外合资企业税收优惠政策，同时公司因产品外销还享受国家有关出口退税政策，国家有关外商投资企业以及出口退税等税收优惠政策发生调整，或各公司享受税收优惠政策的条件发生变化，将对公司的盈利水平产生一定的影响。
二、重大合同
公司正在履行的重大合同包括购销合同、借款合同、担保合同、银行承兑协议、房地产合同、其它重大合同等。
三、重大诉讼或仲裁事项
1、目前公司没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、本公司实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
3、本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人姓名
发行人：浙江广博集团股份有限公司 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 0574-28827003 0574-28827006 胡志明、周一君
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路99号 021-68419393 021-68419547 陈亮、陈伟刚、王新强、刘向涛
律师事务所：上海市邦信阳律师事务所 上海市陆家嘴东路161号招商局大厦11楼 021-68869666 021-68869333 徐军、顾海涛
会计师：浙江天健会计师事务所有限公司 杭州市文三路388号 0571-88216841 0571-88216890 吕苏阳、葛徐
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 － － － －
收款银行：兴业银行上海分行营业部 上海市江宁路168号 021-62677777 021-62154529 马大军
申请上市交易所：深圳证券交易所 － － － －
二、本次发行上市的重要日期
事 项 日 期
1、询价推介时间 ： 2006年12月18日－2006年12月20日
2、定价公告刊登日期 ： 2006年12月22日
3、申购日期和缴款日期： 2006年12月25日
4、预计股票上市日期 ： 2007年1月12日
请投资者关注本公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
1、浙江广博集团股份有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
电话：0574-28827003 传真：0574-28827006
联系人：胡志明、周一君
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
2、兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦18层
电话：021-68419393 传真：021-68419547
联系人：陈亮、陈伟刚、王新强、刘向涛
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
