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哈尔滨威帝电子股份有限公司
哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）




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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股票数量 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%
不进行老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 13.25 元
预计发行日期 2015 年 5 月 19 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 8,000 万股
1、公司控股股东、实际控制人陈振华，及其关联方陈庆
华、刘国平、周宝田、李滨、陈新华、陈卫华承诺：
“自威帝电子股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人持有的威帝电子股份，也不由威帝
电子回购该部分股份”。
2、公司其他股东白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民、王
彦文、宿凤琴、冯鹰、张铁军承诺：
“自威帝电子股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人持有的威帝电子股份，也不由威帝
电子回购该部分股份”。
3、作为持有公司股份的董事/高级管理人员，陈振华、刘
国平、白哲松、吴鹏程、吕友钢同时承诺：
“本人所持威帝电子股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价（若威帝电子股票在上述期间发生派息、
本次发行前股东所持股份 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将
的限售安排及股东对所持 相应进行调整）；
股份自愿锁定的承诺 若威帝电子上市后 6 个月内威帝电子股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人所持威帝电子股票的锁定期限自动延长 6 个月（若
威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；
上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止”。
4、除上述承诺外，作为持有公司股份的董事/监事/高级
管理人员的陈振华、刘国平、白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建
民同时承诺：
“在本人担任威帝电子董事/监事/高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持有威帝电子股份总数的 25%，不
再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的威帝电子股份，
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售威帝电子股票数量占所持有威帝电子股票总数的比例不得
超过 50%”。
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 5 月 18 日


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书




发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书



重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说
明书“风险因素”一节的全部内容。

一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人陈振华，及其关联方陈庆华、刘国平、
周宝田、李滨、陈新华、陈卫华承诺：
“自威帝电子股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人持有的威帝电子股份，也不由威帝电子回购该部分股份”。
（二）公司其他股东白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民、王彦文、宿凤琴、
冯鹰、张铁军承诺：
“自威帝电子股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人持有的威帝电子股份，也不由威帝电子回购该部分股份”。
（三）作为持有公司股份的董事/高级管理人员，陈振华、刘国平、白哲
松、吴鹏程、吕友钢同时承诺：
“本人所持威帝电子股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（若威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；
若威帝电子上市后 6 个月内威帝电子股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持威帝电子股票
的锁定期限自动延长 6 个月（若威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；
上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止”。
（四）除上述承诺外，作为持有公司股份的董事/监事/高级管理人员的陈
振华、刘国平、白哲松、吴鹏程、吕友钢、崔建民同时承诺：
“在本人担任威帝电子董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有威帝电子股份总数的 25%，不再担任上述职务后半年内，不转
让本人持有的威帝电子股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所

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挂牌交易出售威帝电子股票数量占所持有威帝电子股票总数的比例不得超过
50%”。

二、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东持股意向及减持意向说明

（一）陈振华、刘国平作为持有威帝电子 5%以上股份的股东，对于公司股
票上市后持股意向及减持意向的承诺如下：
1、减持条件
自威帝电子首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示
性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义
务。
如威帝电子及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不会减持威帝
电子股份。
2、减持方式
本人减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，以证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。
3、减持价格
本人所持威帝电子股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（若威帝电子股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述发行价格将相应进行调整）；在锁定期满后两年后减持的，减持
价格不低于发布减持股份提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价（发布减
持股份提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价＝发布减持股份提示性公
告前 10 个交易日公司股票交易总成交金额/发布减持股份提示性公告前 10 个交
易日公司股票交易总股份数量）。
4、减持限额
陈振华承诺：锁定期满后将减持股份，锁定期满后两年内累计减持股份数
量不超过本人所持股份总额的 10%；锁定期满后两年后，每年减持股份数量不
超过本人所持股份总额的 25%，若减持当年威帝电子出现公积金或未分配利润
转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。
刘国平承诺：锁定期满后将减持股份，每年减持股份数量不超过本人所持

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股份总额的 25%，若减持当年威帝电子出现公积金或未分配利润转增股本的情
形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。
5、信息披露义务
本人减持公司股份前，将提前三个交易日通知威帝电子减持事宜并予以公
告，再实施减持计划。本人将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。
6、如未履行上述承诺的责任和后果
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归威帝电子所有，并承
担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给威帝电子或威帝电子的投资者带来的
损失。
（二）陈庆华作为持有威帝电子 5%以上股份的股东，对于公司股票上市后
持股意向及减持意向的承诺如下：
1、减持条件
自威帝电子首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示
性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义
务。
2、减持方式
本人减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，以证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。
3、减持价格
本人减持公司股份的价格不低于发布减持股份提示性公告前 10 个交易日
公司股票交易均价（发布减持股份提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价
＝发布减持股份提示性公告前 10 个交易日公司股票交易总成交金额/发布减持
股份提示性公告前 10 个交易日公司股票交易总股份数量）。
4、减持限额
锁定期满后将减持股份，每年减持比例最高可至本人所持股份总额的 100%，
若减持当年威帝电子出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末
总股本计算基数要相应进行调整。


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5、信息披露义务
本人减持公司股份前，将提前三个交易日通知威帝电子减持事宜并予以公
告，再实施减持计划。本人将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。本人持有公司股份低于 5%时除外。
6、如未履行上述承诺的责任和后果
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归威帝电子所有，并承
担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给威帝电子或威帝电子的投资者带来的
损失。

三、关于稳定股价的承诺

（一）为维护公众投资者的利益，本公司及本公司控股股东、董事及高级
管理人员承诺：
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权除息后的收盘价皆低
于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值（以下简称“启动条
件”），公司将按照以下顺序执行公司股价稳定方案：
1、公司应在触发启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 15 个
交易日内召开董事会，制定稳定股价的具体方案并做出决议。
2、公司董事会应当在做出上述决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、稳
定股价的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司稳定股价的具体方案应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启
动，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（二）稳定股价的具体方案
稳定股价的具体方案可以包括以下部分或全部措施：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权

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的三分之二以上通过。
（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之
要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
②公司用于回购股份的资金不少于公司上一会计年度经审计净利润的 10%。
（5）在公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘
价高于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值时，公司董事会可
以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规的条件和要求的
前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东或实际控制人承诺：用于增持公司股票的总金额不少于最近
一个会计年度从公司所分得现金股利的 10%。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人
员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对
公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，用于增持公司股票的总
金额不少于该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的 30%，
但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的 100%；
（3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行股票并上市时公司董事、高级管理人员已做出的
相应承诺。
本公司承诺：
公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相
关法律、法规的条件下，本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关


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于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公
司股价的义务。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承
诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时公司董事、高级管理人员已
做出的相应承诺。
发行人控股股东、实际控制人及持有公司股份的公司董事、高级管理人员
承诺：
公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相
关法律、法规的条件下，届时本人承诺将在股东大会上对稳定股价的议案投赞
成票。本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内
稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
发行人全体董事承诺：
公司上市后三年内，满足上述启动条件时且在符合上市公司回购股份的相
关法律、法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务,本人承诺将在董事会上
对稳定股价的议案投赞成票。本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关
于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,包括按照该预案的规定履行稳定公
司股价的义务。

四、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺
如因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权
部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易
中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公
司将依法赔偿投资者损失。
其中具体的回购方案如下：
1、在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会
并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通
知，并进行公告；
2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，

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公司现任董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
4、回购数量：首次公开发行的全部新股；
5、回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易
均价（相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决
议公告日前 10 个交易日公司股票交易总成交金额/相关董事会决议公告日前 10
个交易日公司股票交易总股份数量）及首次公开发行股票时的发行价格（上市
公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应
调整）。
（二）控股股东、实际控制人陈振华承诺
1、如因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损
失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔
偿投资者损失。
2、如因威帝电子招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由
有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人承诺将督促威帝电子
履行股份回购事宜的决策程序，并在威帝电子召开股东大会对回购股份做出决
议时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
威帝电子首次公开发行股票并上市的招股说明书及摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
若因威帝电子招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构关于为公司首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
民生证券股份有限公司作为发行人的保荐机构、主承销商承诺：“因本公
司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者


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重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出
相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失”。
北京市长安律师事务所作为发行人律师承诺：“如因本所过错导致为发行
人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给投资者造成损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决
的，本所将依法赔偿投资者损失”。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计及验资机构，与签
字注册会计师承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我
们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任”。
银信资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构，与签字注册资产评估
师承诺：“因我们为哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法
赔偿投资者损失”。

五、关于未履行承诺的约束措施

（一）公司承诺
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致
的除外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具

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体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东、董事、高级管理人员承诺
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的
除外），本人将采取以下措施：
（1）通过威帝电子及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
（2）向威帝电子及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护威帝
电子及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交威帝电子股东大会审议；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于威帝电子，因此给威帝电子或投
资者造成损失的，将依法对威帝电子或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
（1）通过威帝电子及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
（2）向威帝电子及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护威帝
电子及其投资者的权益。
保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、
相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规
定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股
股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施
及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未
履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者
的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能
存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。


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发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件
的规定。

六、本次发行上市后公司股利分配政策

根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司将重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每
股累计可供分配利润不低于 0.10 元；（3）审计机构对公司的该年度或半年度财

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务报告出具无保留意见的审计报告；（4）公司无特殊情况。特殊情况指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经
审计的合并报表净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以
现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股
利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配的具体方案由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。
2、公司因前述第（四）项规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符
合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配
的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公
告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表


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决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定
本次首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行完成后的公司全体
新老股东按持股比例共同享有。

七、财务报告审计截止日后的经营状况

公司已在本招股说明书中披露财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）
后的主要财务信息及经营状况，公司 2015 年 3 月 31 日的资产负债表、2015
年 1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2015]第 113504 号《审阅
报告》。2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 4,032.68 万元，与上年同期 4,102.81
万元相比基本持平，变动不大；2015 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益净利润
为 1,384.40 万元，与上年同期 1,399.63 万元相比基本相当。2015 年 1-3 月主
要财务数据及分析详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015
年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015 年
1-3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司的经营模式包括采
购模式、生产模式和销售模式、主要客户和主要供应商构成、主要税收政策以
及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。



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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


八、特别风险提示

（一）宏观经济波动风险
汽车产业与宏观经济的周期波动具有相关性，该行业具有一定的周期性。作
为汽车产业的一部分，大中型客车市场需求受宏观经济波动的影响。根据中国汽
车工业协会的统计，2008年-2014年国内大中型客车销量由12.31万辆增至16.77
万辆。从同比增长速度上看，大中型客车销量增速的波动与宏观经济增速的波动
趋势基本一致。




数据来源：中国汽车工业协会、中国国家统计局

目前公司产品主要用应于客车车身电子领域，若宏观经济环境出现较大波
动，公司将面临由此带来的相关风险。

（二）市场进入风险
由于汽车生产企业对汽车产品承担着较大的质量追索风险，汽车工业发展
到今天已形成了一套严格的前端配套供应商资质认证体系，只有通过汽车生产
企业配套供应商认证的企业才能进入其配套体系，成为合格供应商。公司存在
不能进入其他汽车生产企业供应商配套体系及新产品不能通过汽车生产企业产
品测试认证的风险。

（三）核心技术人员及技术机密流失的风险
研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。由于国内高


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素质汽车电子人才匮乏，随着客车车身电子行业的快速发展，专业技术人才的流
动将变得更为频繁。如果公司在人才引进和培养方面落后于竞争对手，公司将面
临核心技术人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、产品产业化及市场支
持方面造成较大的不利影响。此外，由于公司部分核心技术及公司长期积累的技
术经验数据尚未申请或无法申请专利，因此，公司上述技术机密存在流失的风险。

（四）客户集中度较高的风险
公司客户主要为客车生产企业，报告期各期公司对前五大客户的销售收入占
营业收入的比例分别为69.94%、77.20%和75.20%，公司客户集中度较高，不排除
主要客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变的可能性，进而对本公司
经营业绩产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的市场风险
公司本次募集资金将用于汽车CAN总线控制系统产能扩建和汽车电子技术研
发中心建设项目。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过
程中，如果市场、技术、法律环境等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，
从而影响公司的预期收益。
本次募集资金投资项目实施后，随着公司经营规模的扩大，公司需要更多的
营运资金投入。同时由于本次募集资金投资项目产能扩张幅度较大，如果未来市
场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，将可能导致公司募集资金投资项目新
增产能不能及时消化，从而为公司带来财务和经营风险。

（六）每股收益及净资产收益率下降的风险
2014年度，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.22元，加权平均净
资产收益率为35.66%。本次发行结束后，公司总股本及净资产均将大幅增长，但
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目建成后产生预期效益也需要一
定时间，因此，发行当年及之后公司每股收益及净资产收益率存在较发行前年度
较大幅度下降的风险。

（七）税收优惠政策变化的风险
公司于2010年12月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于2011年起
享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产
品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。同时经

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哈尔滨市开发区地方税务局批准，公司作为经认定的软件企业享受自2011年至
2012年免征企业所得税，2013年至2015年减半征收企业所得税的优惠政策。
报告期各期，公司享受的各项税收优惠合计占当期利润总额的比例分别为
34.31%、27.14%和26.09%。如果国家上述财税政策调整，公司未能通过软件企业
年审以及相关税收优惠政策到期后，公司将无法继续享受相关税收优惠政策，公
司整体盈利水平将受到影响。

（八）政府补助政策变化的风险
报告期各期，公司收到了高新技术产业专项资金、科技成果转化项目补助资
金等政府补助，各期政府补助合计占同期利润总额的比例分别为3.12%、3.91%
和11.68%。由于此类政府补助具有一定的偶发性，如果未来公司因政府补助政策
变化等原因而无法获得政府补助，公司未来现金流和经营成果将受到一定影响。

九、首次公开发行股票摊薄即期回报后公司填补回报的具体措施

本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，拟从以下三个方面着手，
努力提高公司每股收益及净资产收益率，提升公司未来的回报能力：
第一，得益于行业发展和产业政策支持，公司产品市场前景广阔，公司将凭
借现有行业地位和市场竞争优势，努力采取各项措施巩固和扩大市场，维持盈利
的增长趋势；
第二，募集资金投资项目的实施，将有利于公司突破目前的产能限制，优化
产品结构，公司将进一步提升业务规模，提高产品收入，通过规模效应降低产品
单位成本；
第三，募集资金投资项目的实施亦有助于公司在现有基础上继续提高研发能
力和技术水平，为公司发展提供强大的技术支撑，从而使公司的抗风险能力和现
有竞争优势得到进一步巩固和增强，有利于维持公司产品毛利率的稳定和可持续
发展。




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目录

重大事项提示........................................................................................................................ 4
目录 .................................................................................................................................... 19
第一节 释义...................................................................................................................... 22
第二节 概览...................................................................................................................... 26
一、发行人概况 ........................................................................................................ 26
二、发行人控股股东及实际控制人简介 .................................................................... 27
三、发行人主要财务数据 ......................................................................................... 27
四、本次发行情况 .................................................................................................... 29
五、本次募集资金主要用途 ...................................................................................... 29
第三节 本次发行概况 ....................................................................................................... 31
一、本次发行基本情况 ............................................................................................. 31
二、本次发行相关当事人 ......................................................................................... 32
三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 ......................................................... 33
四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................................ 34
第四节 风险因素 .............................................................................................................. 35
一、宏观经济波动风险 ............................................................................................. 35
二、市场进入风险 .................................................................................................... 36
三、经营管理风险 .................................................................................................... 36
四、客户集中度较高的风险 ...................................................................................... 37
五、财务风险 ........................................................................................................... 37
六、政策风险 ........................................................................................................... 38
七、募集资金投向风险 ............................................................................................. 39
第五节 发行人基本情况.................................................................................................... 40
一、发行人基本情况................................................................................................. 40
二、发行人历史沿革及改制重组情况........................................................................ 40
三、发行人股本结构形成、变化及重大资产重组情况............................................... 44
四、发行人历次股东出资、股本变化的验资情况 ...................................................... 84
五、发行人股权结构、组织结构情况........................................................................ 86
六、发行人控股子公司、参股子公司情况 ................................................................ 88
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 88
八、发行人股本情况................................................................................................. 89
九、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................... 92
十、重要承诺及其履行情况 ...................................................................................... 99
第六节 业务和技术 ......................................................................................................... 101
一、发行人主营业务及其变化情况 ......................................................................... 101
二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................. 109
三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................. 126
四、发行人主营业务经营情况 ................................................................................ 131
五、发行人主要固定资产和无形资产情况 .............................................................. 147
六、发行人及产品获得的认证情况 ......................................................................... 156
七、发行人拥有的特许经营权情况 ......................................................................... 157

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书

八、发行人的技术创新与研究开发情况 .................................................................. 157
九、发行人的质量控制情况 .................................................................................... 159
十、发行人境外生产经营情况 ................................................................................ 162
第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 163
一、同业竞争 ......................................................................................................... 163
二、关联方及关联关系 ........................................................................................... 164
三、关联交易情况 .................................................................................................. 165
四、关联交易对财务状况和经营成果的影响 ........................................................... 165
五、发行人对关联交易决策权力和程序的制度安排 ................................................ 165
六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ......................................... 167
七、进一步规范关联交易的措施 ............................................................................. 168
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................................... 169
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .................................. 169
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.................... 173
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.................... 174
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ................ 174
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................. 175
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.................... 175
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承
诺 ........................................................................................................................... 176
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................... 176
九、最近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况............................................. 176
第九节 公司治理 ............................................................................................................ 178
一、公司治理结构及运行情况 ................................................................................ 178
二、发行人最近三年是否存在违法违规行为 ........................................................... 185
三、发行人最近三年的资金占用和对外担保情况 .................................................... 185
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ......................................... 186
第十节 财务会计信息 ..................................................................................................... 187
一、审计意见 ......................................................................................................... 187
二、发行人最近三年财务报表 ................................................................................ 187
三、财务报表的编制基础和合并报表范围变化情况 ................................................ 192
四、报告期内对公司有重大影响的主要会计政策和会计估计 .................................. 192
五、报告期内主要税收政策、税收优惠及政府补助情况 ......................................... 206
六、最近一年收购兼并情况 .................................................................................... 210
七、非经常性损益 .................................................................................................. 210
八、最近一期末主要资产 ....................................................................................... 212
九、最近一期末主要债项 ....................................................................................... 213
十、所有者权益变动情况 ....................................................................................... 213
十一、报告期现金流量情况 .................................................................................... 216
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 216
十三、主要财务指标............................................................................................... 217
十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ....................................................... 219
十五、发行人历次验资情况 .................................................................................... 220
第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................... 221


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书

一、财务状况分析 .................................................................................................. 221
二、盈利能力分析 .................................................................................................. 246
三、现金流量分析 .................................................................................................. 284
四、资本性支出分析............................................................................................... 287
五、重大期后事项和重大或有事项 ......................................................................... 288
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .................................................................. 288
七、发行人未来分红回报规划 ................................................................................ 291
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................................. 292
第十二节 业务发展目标.................................................................................................. 295
一、公司发展战略及业务发展目标 ......................................................................... 295
二、拟定上述计划所依据的假设条件...................................................................... 297
三、实施上述计划可能面临的主要困难 .................................................................. 297
四、业务发展规划和目标与现有业务的关系 ........................................................... 298
五、本次募集资金运用与业务发展目标的关系 ....................................................... 299
第十三节 募集资金运用.................................................................................................. 300
一、本次发行募集资金运用概况 ............................................................................. 300
二、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................. 301
三、汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目新增产能消化分析 ................................ 315
四、募投项目中固定资产投资与产能的匹配性分析 ................................................ 321
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响............................................. 323
第十四节 股利分配政策.................................................................................................. 325
一、最近三年股利分配政策 .................................................................................... 325
二、最近三年实际股利分配情况 ............................................................................. 326
三、本次发行前滚存利润分配政策 ......................................................................... 326
四、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................. 327
第十五节 其他重要事项.................................................................................................. 330
一、信息披露和投资者相关情况 ............................................................................. 330
二、重要合同 ......................................................................................................... 330
三、对外担保情况 .................................................................................................. 331
四、诉讼或仲裁事项............................................................................................... 331
第十六节 有关声明 ......................................................................................................... 335
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 335
保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 336
发行人律师声明 ...................................................................................................... 337
审计机构声明 ......................................................................................................... 338
资产评估机构声明 .................................................................................................. 339
验资复核机构声明 .................................................................................................. 340
第十七节 备查文件 ......................................................................................................... 341
一、备查文件目录 .................................................................................................. 341
二、文件查阅联系方式 ........................................................................................... 341




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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书



第一节 释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人、
指 哈尔滨威帝电子股份有限公司
威帝电子、股份公司
威帝有限 指 哈尔滨威帝汽车电子有限公司
中德威帝 指 哈尔滨中德威帝电子有限公司
锐科计算机 指 哈尔滨锐科计算机技术有限公司
保荐人、保荐机构、主
指 民生证券股份有限公司
承销商
发行人律师、律师 指 北京市长安律师事务所
发行人会计师、立信、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
厦门金龙 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司
苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
厦门金旅 指 厦门金龙旅行车有限公司
厦门金龙、厦门金旅、苏州金龙、宇通客车四家我国主要客
三龙一通 指
车生产企业
三龙 指 厦门金龙、厦门金旅、苏州金龙
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
安徽安凯 指 安徽安凯汽车股份有限公司
风华工贸 指 哈尔滨市风华工贸有限公司
风华日野 指 哈尔滨风华日野汽车销售有限责任公司
东之杰 指 哈尔滨东之杰国际贸易有限公司
哈工大 指 哈尔滨工业大学
东风襄樊 指 东风襄樊仪表系统有限公司
襄樊东驰 指 襄樊东驰汽车部件有限公司
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


本次发行、本次公开发
指 公司本次公开发行 2,000 万股人民币普通股股票的行为。
行、首次公开发行
报告期、最近三年、近
指 2012 年、2013 年、2014 年
三年
募投项目 指 发行人首次公开发行股票募集资金投资项目
ISO/TS16949 是国际汽车行业的一个技术规范，其针对性
ISO/TS16949 指 和适用性非常明确：此规范只适用于汽车整车厂和其直接
的零配件制造商
车载网络总线技术 指 指应用于车辆上的现场总线技术，属工业现场总线范畴
控制器局域网络，全称是 Controller Area Network。是德国
BOSCH 公司从 80 年代初为解决现代汽车中众多的控制与测试
CAN 指
仪器之间的数据交换而开发的一种串行数据通信协议。它是
一种多主现场总线，被广泛应用于汽车上
CAN 总线控制系统是由多个基于 CAN 总线技术的 ECU 控制单元
CAN 总线控制系统 指
和嵌入式软件共同构成，进而实现特定控制功能的系统
嵌入式系统是控制、监视或者辅助装置、机器和设备运行的
装置，是软件和硬件的综合体。是以应用为中心、以计算机
嵌入式系统 指 技术、微电子技术等为基础、软件硬件可裁剪、适用于应用
系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计
算机系统
嵌入式软件是基于嵌入式系统设计的软件，也是计算机软件
嵌入式软件 指 的一种，可细分为系统软件、支撑软件、应用软件三类，是
嵌入式系统的重要组成部分
总线控制单元 指 指具有 CAN 通信接口的电子控制单元
电子控制单元，全称为 Electronic Control Unit。是汽车专
用微机控制器，也叫汽车专用单片机。它和普通单片机一样,
ECU / ECU 控制单元 指
由微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接口（I/O）、
模数转换器（A/D）以及整形、驱动等大规模集成电路组成
以统一的标准信号，将对参数的测量、变送、显示及控制等
组合仪表 指 各种能够独立工作的单元仪表（例如水温表、燃油表、转速
表等）相互联系而组合起来的一种仪表
是用某种材料制成的，具有一定形状，并能够承受载荷的实
结构件 指 体。例如，建筑物的水泥预制板和支柱、机器的底座、电器
产品的外壳及内部的支架等
由多个零部件组合在一起，互相配合，关系紧密，共同完成
总成件 指
一项特定功能的部分
印制线路板，全称为 Printed Circuit Board。通常把在绝缘
基材上，按预定设计，制成印制线路、印制元件或两者组合
而成的导电图形称为印制电路。而在绝缘基材上提供元器件
PCB 板 /印制板 指
之间电气连接的导电图形，称为印制线路。把印制电路或印
制线路的成品板称为印制线路板，亦称为印制板或印制电路
板


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


表面组装技术，全称为 Surface Mounted Technology。SMT
是目前电子组装行业最流行的一种技术和工艺。它包括：印
SMT 指
刷（或点胶）、贴装（固化）、回流焊接、清洗、检测、返
修等基本工艺要素
又称贴装机、表面贴装系统，全称为 Surface Mount System。
在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移
贴片机 指
动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在 PCB 焊盘上的一种
设备
Body Control Model,车身控制模块简称,主要是接收车内一
BCM 指 些开关信号和 CAN、LIN 总线信号，实现相应负载的逻辑关系
控制
防抱死刹车系统，全称为 Anti-locked Braking System。
是一种具有防滑、防锁死等优点的汽车安全控制系统。ABS
是常规刹车装置基础上的改进型技术，既有普通制动系统
ABS 指
的制动功能，又能防止车轮锁死，使汽车在制动状态下仍
能转向，保证汽车的制动方向稳定性，防止产生侧滑和跑
偏，是目前汽车先进、制动效果较佳的制动装置
驱动（轮）防滑系统，又称牵引力控制系统，全称为
Acceleration Slip Regulation。汽车主动安全装置的一种，
ASR 指
防止车辆尤其是大马力车辆在起步、再加速时驱动轮打滑现
象，以维持车辆行驶方向的稳定性
车身电子稳定系统，又称车身电子稳定程序，全称为
Electronic Stability Program。是一种牵引力控制系统，
ESP 指
与其他牵引力控制系统相比，ESP 不但控制驱动轮，而且
可控制从动轮
电动助力转向系统，全称为 Electronic Power Steering。
EPS 指 是 利 用电 动机 产 生的 动力 协 助驾 车者 进 行动 力转 向 的系
统
车辆主动避撞报警系统，全称为 Collision Warning System。
CWS 指
能够对探测到的危害情况发出警报
数据帧的格式，全称为 Media Access Control Frames。网卡
MAC 帧 指 上发送的数据是按照一定格式进行的，MAC 帧由前导码，帧首
定界符，目的地址字段和源点地址组成
全称为 Logical-Link Control Frames。是应用在以太网和令
LLC 帧 指 牌环上的数据链路层协议，提供面向连接和非连接的数据传
输
网络中应用层里对协议数据单元的称呼，包括首部和数据部。
CAN 报文 指 首部含有此报文的源地址和目的地址，还有差错控制信息，
用来检错和纠错
发送站点在发送帧之前，先要监听总线信道上是否有其他站
CAN 的载波监听 指 点发送的载波信号，若无其他载波，可以发送信号；否则，
推迟发送帧
带优先权的非破坏性 指 CAN 总线上多个站点同时发送帧时采取的一种仲裁控制策略


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


逐位仲裁的 MAC 机制 技术
载货汽车，一般称作货车，又称作卡车，指主要用于运送货
物的汽车，有时也指可以牵引其他车辆的汽车，属于商用车
载货车 指
辆类别。非经特别说明，本招股说明书中的载货车为载货车
底盘。
公司 2012-2014 年度经立信审计的财务报告由公司第二届董
财务报告批准报出日 指 事会第十七次会议批准报出，财务报告批准报出日为 2015 年
2月6日

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异因四舍五入造成。




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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书



第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、发行人概况

（一）基本情况

发行人名称：哈尔滨威帝电子股份有限公司
注册资本： 6,000 万元
法定代表人：陈振华
设立日期： 2009 年 12 月 4 日
公司住所： 哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
邮政编码： 150060
经营范围： 开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车
载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、
汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电
器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售
（不含小轿车）。
哈尔滨威帝电子股份有限公司系由哈尔滨威帝汽车电子有限公司整体变更
设立的股份有限公司。2000 年 7 月 28 日，威帝有限成立。2009 年 11 月 27 日，
威帝电子召开第一次股东大会暨创立大会，以威帝有限截至 2009 年 9 月 30 日
经审计的账面净资产人民币 96,882,036.62 元为基础，其中 6,000 万元折为等
额 6,000 万股，余额 36,882,036.62 元计入资本公积，将威帝有限整体变更为
哈尔滨威帝电子股份有限公司。公司于 2009 年 12 月 4 日在哈尔滨市工商行政
管理局开发区分局领取了注册号为 230103100048434 的企业法人营业执照，注
册资本为 6,000 万元人民币。


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


（二）主营业务

本公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力
于汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，公司主要产品包括 CAN 总线产品、
控制器（ECU 控制单元）、仪表、传感器等系列产品。
公司被认定为国家高新技术企业和软件企业，拥有黑龙江省级企业技术中
心，目前拥有专利 29 项，其中发明专利 5 项。公司基于柔性配置的汽车 CAN 总
线控制系统、汽车轮胎压力温度无线监测系统产品达到国际先进水平1，彩色液
晶仪表产品达到国内领先水平2。公司自主开发的客车用中央处理器在国内率先
实现客车电器智能化控制。公司自主开发的具有数据处理、存储、记录和管理
功能的汽车行驶记录仪，率先在国内产业化推广，使我国汽车拥有了自己的“黑
匣子”。公司是宇通客车、厦门金龙、苏州金龙、厦门金旅等国内主要客车生产
企业客车车身电子产品的主要配套商，目前公司提供配套的国内客车生产企业
超过 70 家。

二、发行人控股股东及实际控制人简介

公司控股股东及实际控制人为陈振华，本次发行前陈振华持有公司股份
3,617.00 万股，占股本总额的 60.28%。有关陈振华的情况详见本招股说明书
“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会
成员”相关披露内容。
陈振华，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码：
23010619621218****，住所为哈尔滨市南岗区学府路 231 号 3 栋。

三、发行人主要财务数据

根据立信出具的“信会师报字[2015]第 110265 号”标准无保留意见《审计
报告》，本公司报告期各期财务数据如下：




1
资料来源：黑龙江省工业和信息化委员会《科学技术成果鉴定证书》（黑工信成鉴字[2010]第 003 号和
第 005 号）
2
资料来源：黑龙江省信息产业厅《科学技术成果鉴定证书》（黑科信鉴字[2009]第 004 号）

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


（一）资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 22,379.70 29,071.97 28,113.81
其中：流动资产 20,005.81 26,642.78 25,634.82
固定资产 1,841.24 1,934.85 1,992.69
无形资产 387.92 400.77 413.63
负债总计 6,340.95 6,483.55 4,816.78
其中：流动负债 6,340.95 5,914.42 4,459.64
所有者权益 16,038.75 22,588.42 23,297.03
其中：归属母公司的所有者权益合计 16,038.75 22,588.42 23,297.03

（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 20,262.20 18,451.81 15,588.45
营业利润 7,133.52 6,682.21 5,142.35
利润总额 9,549.12 8,126.54 6,130.28
净利润 8,450.33 7,091.39 6,140.04
其中：归属于发行人股东的净利润 8,450.33 7,091.39 6,140.04
归属于发行人股东的非经常性损益
1,117.56 476.17 430.68
（剔除所得税影响后）
扣除非经常性损益后归属于发行人股
7,332.77 6,615.22 5,709.36
东的净利润

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,682.40 5,124.16 4,124.61
投资活动产生的现金流量净额 38.90 93.51 196.35
筹资活动产生的现金流量净额 -13,700.00 -7,800.00 -
现金及现金等价物净增加额 -5,978.70 -2,582.32 4,320.96

（四）主要财务指标
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
主要财务指标
或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
流动比率（倍） 3.16 4.50 5.75
速动比率（倍） 2.38 3.68 4.84
资产负债率（%） 28.33 22.30 17.13
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.03 0.03 0.04
产的比例（%）

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


息税折旧摊销前利润（万元） 9,761.40 8,328.36 6,326.40
利息保障倍数（倍） / / /
应收账款周转率(次) 3.56 3.65 3.88
存货周转率(次) 1.69 1.76 1.77
归属于发行人股东的净利润(万元) 8,450.33 7,091.39 6,140.04
归属于发行人股东扣除非经常损益后
7,332.77 6,615.22 5,709.36
的净利润（万元）
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.67 3.76 3.88
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.28 0.85 0.69
每股净现金流量（元） -1.00 -0.43 0.72


四、本次发行情况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股票数量 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%
不进行老股转让
每股发行价格 13.25 元
向网下投资者询价配售与网上社会公众投资者资金申购定价发行
发行方式
相结合，或采用中国证券监督管理委员会核准的其他方式
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象 人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范
性文件禁止购买者除外）
承销方式 余额包销


五、本次募集资金主要用途

经本公司第一届董事会第七次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通
过，公司本次募集资金拟投资于“汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目”和“汽
车电子技术研发中心建设项目”，项目投资和审批情况如下：
序 投资总额 募集资金 实施 项目备案情况
项目名称 项目环评情况
号 （万元） 投资额（万元） 周期 （注）
黑发改产业备
汽车 CAN 总线控 案[2011]93 号 黑环审
1 17,910.00 17,910.00 24 个月
制系统产能扩建 /哈发改备案 [2011]171 号
[2013]7 号
黑发改产业备
汽车电子技术研 案[2011]92 号 黑环审
2 3,757.00 3,757.00 12 个月
发中心建设 /哈发改备案 [2011]172 号
[2013]6 号

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合计 21,667.00 21,667.00 -
注：2013 年 5 月，发行人募集资金投资项目原备案文件“黑发改产业备案[2011]93 号”、
“黑发改产业备案[2011]92 号”已超过有效期，根据《黑龙江省发展和改革委员会关于减
少行政审批事项提高审批效率的实施意见（试行）》（黑发改办字[2013]695 号），黑龙江省
内上市公司或拟上市公司通过资本市场融资的高技术产业化发展项目，下放到市（地）或
县（市）政府投资主管部门备案，故发行人将募集资金投资项目上报哈尔滨市发展和改革
委员会，并取得备案文件。

公司 2011 年第一次临时股东大会审议决定，如本次实际募集资金不能满足
上述项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）基本情况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股票数量 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%
不进行老股转让
每股发行价 13.25 元
14.46 倍（按照公司 2014 年度经审计的扣除非经常性损益
发行市盈率
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
2.67 元/股（按照公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净
发行前每股净资产
资产和发行前总股本计算）
4.71 元/股（按照公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净
发行后每股净资产
资产及本次募集资金净额和发行后总股本计算）
发行市净率 2.81 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
向网下投资者询价配售与网上社会公众投资者资金申购
发行方式 定价发行相结合，或采用中国证券监督管理委员会核准的
其他方式
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内
发行对象 自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及
上海证券交易所规范性文件禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 26,500.00 万元
预计募集资金净额 21,667.00 万元




（二）发行费用概算

承销保荐费用 3,475.00 万元
审计及验资费用 505.70 万元
律师费用 434.50 万元
发行手续费用 57.80 万元
用于本次发行的信息披露费用 360.00 万元
合 计 4,833.00 万元




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二、本次发行相关当事人

（一）发行人：哈尔滨威帝电子股份有限公司

住所：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号
法定代表人：陈振华
电话：0451-87101100
传真：0451-87100888
联系人：白哲松

（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
电话：021-60453982、021-60453965
传真：021-33827017
保荐代表人：张明、王如鲲
项目协办人：孙月平
项目组人员：梁军、谭苑、王萌、李振

（三）发行人律师：北京市长安律师事务所

住所：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层
负责人：李金全
电话：010-58619715
传真：010-58619719
经办律师：张军、左笑冰

（四）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558


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经办注册会计师：单峰、赵敏

（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司

住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
法定代表人：梅惠民
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办评估师：杨建平、王永华

（六）拟上市证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电话：021-58708888
传真：021-58754185

（八）收款银行：

住所：
联系人：
电话：
传真：


三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。




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四、与本次发行上市有关的重要日期

刊登发行公告的日期 2015年5月18日
开始询价推介的日期 2015 年 5 月 13 日至 2015 年 5 月 14 日
刊登定价公告的日期 2015 年 5 月 18 日
申购日期和缴款日期 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 5 月 19 日
股票上市日期 发行后尽快安排上市




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第四节 风险因素

投资者在考虑投资公司本次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其
他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。


一、宏观经济波动风险

汽车产业与宏观经济的周期波动具有相关性，该行业具有一定的周期性。作
为汽车产业的一部分，大中型客车市场需求受宏观经济波动的影响。根据中国汽
车工业协会的统计，2008年-2014年国内大中型客车销量由12.31万辆增至16.77
万辆。从同比增长速度上看，大中型客车销量增速的波动与宏观经济增速的波动
趋势基本一致。




数据来源：中国汽车工业协会、中国国家统计局

目前公司产品主要应用于客车车身电子领域，若宏观经济环境出现较大波
动，公司将面临由此带来的相关风险。




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二、市场进入风险

由于汽车生产企业对汽车产品承担着较大的质量追索风险，汽车工业发展到
今天已形成了一套严格的前端配套供应商资质认证体系，只有通过汽车生产企业
配套供应商认证的企业才能进入其配套体系，成为合格供应商。公司存在不能进
入其他汽车生产企业供应商配套体系及新产品不能通过汽车生产企业产品测试
认证的风险。


三、经营管理风险

（一）实际控制人及其关联方集中持股风险

公司控股股东、实际控制人陈振华本次发行前持有公司60.28%的股份，本次
发行结束后，陈振华仍为公司控股股东。陈振华的关联方陈庆华、刘国平、周宝
田、李滨、陈新华及陈卫华合计持有公司26.01%的股份，陈振华及其关联方合计
持有公司86.29%的股份。按照公司首次公开发行新股2,000万股测算，发行后上
述实际控制人及其关联方将合计持有公司64.72%的股份，仍在公司发展战略、经
营决策、利润分配、重大人事任免等方面有重大影响。
因此，实际控制人有可能利用其控股地位，在公司发展战略、经营决策、利
润分配、重大人事任免等方面对公司实施控制，存在实际控制人及其关联人利用
集中持股地位损害中小股东利益的风险。

（二）产品质量风险

根据国家及行业标准，汽车级产品及零部件的质量标准高于一般工业产品，
同时由于客车承载人数远大于乘用车，客车配套供应商的产品质量直接关系到众
多客车乘用者的人身安全，客车配套产品质量对客车产品甚至公共交通安全至关
重要。随着我国客车行业的发展，国内客车生产企业对配套供应商的产品质量要
求越来越严格，不排除未来公司在产品质量方面存在风险的可能性。

（三）核心技术人员及技术机密流失的风险

研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。由于国内高


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素质汽车电子人才匮乏，随着客车车身电子行业的快速发展，专业技术人才的流
动将变得更为频繁。如果公司在人才引进和培养方面落后于竞争对手，公司将面
临核心技术人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、产品产业化及市场支
持方面造成较大的不利影响。此外，由于公司部分核心技术及公司长期积累的技
术经验数据尚未申请或无法申请专利，因此，公司上述技术机密存在流失的风险。

（四）产能扩张给发行人带来的管理、营销方面的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司CAN总线控制系统产品生产规模大幅增
加，产能的扩张对公司的人才、管理提出了更高的要求，公司将面临管理和市场
开发及销售的风险。


四、客户集中度较高的风险

公司客户主要为客车生产企业，报告期各期公司对前五大客户的销售收入占
营业收入的比例分别为69.94%、77.20%和75.20%，公司客户集中度较高，不排除
主要客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变的可能性，进而对本公司
经营业绩产生不利影响。


五、财务风险

（一）业务规模快速扩张对资金需求的风险

公司业务规模的快速扩张，有可能使公司未来遭遇资金瓶颈,公司面临资金
供给无法满足业务规模快速扩张的资金需求风险。

（二）毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为52.71%、55.21%和56.35%，毛利率
较高。未来如果更多国内汽车电子企业突破相关技术，公司产品将面临更激烈的
市场竞争，产品毛利率存在下降的风险。

（三）每股收益及净资产收益率下降的风险

2014年度，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.22元，加权平均净


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资产收益率为35.66%。本次发行结束后，公司总股本及净资产均将大幅增长，但
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目建成后产生预期效益也需要一
定时间，因此，发行当年及之后公司每股收益及净资产收益率存在较发行前年度
较大幅度下降的风险。


六、政策风险

（一）税收优惠政策变化的风险

公司于2010年12月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于2011年起
享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产
品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。同时经
哈尔滨市开发区地方税务局批准，公司作为经认定的软件企业享受自2011年至
2012年免征企业所得税，2013年至2015年减半征收企业所得税的优惠政策。
报告期各期，公司享受的各项税收优惠合计占当期利润总额的比例分别为
34.31%、27.14%和26.09%。如果国家上述财税政策调整，公司未能通过软件企业
年审以及相关税收优惠政策到期后，公司将无法继续享受相关税收优惠政策，公
司整体盈利水平将受到影响。

（二）产业政策变化的风险

客车车身电子行业作为汽车电子行业的子行业，主要受汽车电子行业相关法
律、法规和汽车产业政策的规范和约束。不排除未来因产业政策发生不利变化而
对汽车电子行业产生较大影响的可能性，从而使公司生产经营受到影响。

（三）政府补助政策变化的风险

报告期各期，公司收到了高新技术产业专项资金、科技成果转化项目补助资
金等政府补助，各期政府补助合计占同期利润总额的比例分别为3.12%、3.91%
和11.68%。由于此类政府补助具有一定的偶发性，如果未来公司因政府补助政策
变化等原因而无法获得政府补助，公司未来现金流和经营成果将受到一定影响。




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七、募集资金投向风险

（一）募集资金投资项目的市场风险

公司本次募集资金将用于汽车CAN总线控制系统产能扩建和汽车电子技术研
发中心建设项目。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过
程中，如果市场、技术、法律环境等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，
从而影响公司的预期收益。
本次募集资金投资项目实施后，随着公司经营规模的扩大，公司需要更多的
营运资金投入。同时由于本次募集资金投资项目产能扩张幅度较大，如果未来市
场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，将可能导致公司募集资金投资项目新
增产能不能及时消化，从而为公司带来财务和经营风险。

（二）固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产将比 2014 年末增加 16,966 万元，
根据项目可行性研究报告及公司测算，公司将新增固定资产年折旧 1,024.46 万
元，较现有固定资产与年折旧规模均有较大幅度的增长。若募集资金投资项目
不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用，将会对公司盈利
能力产生不利影响。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称 哈尔滨威帝电子股份有限公司
注册资本 6,000 万元
法定代表人 陈振华
成立日期 2000 年 7 月 28 日
整体变更日期 2009 年 12 月 4 日
注册地址 哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
办公地址 哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
邮政编码
负责信息披露和投
证券事务部
资者关系部门
联系人 白哲松
联系电话 0451-87101100
传真号码 0451-87100888
互联网网址 http://www.viti.net.cn/
电子邮箱 viti@viti.net.cn


二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

哈尔滨威帝电子股份有限公司系由哈尔滨威帝汽车电子有限公司整体变更
设立的股份有限公司。威帝有限成立于 2000 年 7 月 28 日。2009 年 11 月 27 日，
威帝电子召开第一次股东大会暨创立大会，以威帝有限截至 2009 年 9 月 30 日
经审计的账面净资产人民币 96,882,036.62 元为基础，其中 6,000 万元折为等
额 6,000 万股，余额 36,882,036.62 元计入资本公积，将威帝有限整体变更为
哈尔滨威帝电子股份有限公司。公司于 2009 年 12 月 4 日在哈尔滨市工商行政
管理局开发区分局领取了注册号为 230103100048434 的企业法人营业执照，注
册资本为 6,000 万元人民币。
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）


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1 陈振华 2,851.80 47.53
2 陈仰民 835.20 13.92
3 陈庆华 835.20 13.92
4 刘国平 578.40 9.64
5 白哲松 160.80 2.68
6 王彦文 160.80 2.68
7 宿凤琴 154.20 2.57
8 冯 鹰 154.20 2.57
9 吕友钢 64.20 1.07
10 吴鹏程 64.20 1.07
11 周宝田 38.40 0.64
12 崔建民 38.40 0.64
13 李 滨 38.40 0.64
14 杨海云 25.80 0.43
合 计 6,000.00 100.00

（二）发起人

公司发起人为陈振华、陈仰民、陈庆华、刘国平、白哲松、王彦文、宿凤琴、
冯鹰、吕友钢、吴鹏程、周宝田、崔建民、李滨、杨海云14位自然人。

（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为陈振华、陈仰民、陈庆华和刘国平。
公司改制设立前，发起人陈振华持有威帝有限47.53%的股份，是威帝有限控
股股东和实际控制人，实际从事的主要业务为威帝有限的经营管理，其余主要发
起人陈仰民、陈庆华、刘国平三人除持有威帝有限股权外，均未投资于其它公司，
其实际从事的主要业务为威帝有限的经营管理或对威帝有限的股权投资。
公司改制设立之后，陈振华仍为公司控股股东和实际控制人，其余主要发起
人参与威帝电子的经营管理或对其投资，公司主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务与公司改制设立前相比未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由威帝有限整体变更设立，承继了其全部资产与负债，主要经营性资
产包括机器设备、办公设备、运输设备、土地使用权、房屋建筑物、商标、专
利等。根据中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 中准审字[2009]1372
号），截至 2009 年 9 月 30 日（公司设立的审计基准日），公司资产总额为

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133,320,183.69 元 ， 其 中 流 动 资 产 102,717,893.74 元 、 非 流 动 资 产
30,602,289.95 元；负债总额为 36,438,147.07 元；净资产总额为 96,882,036.62
元。
公司成立时，从事的主要业务为：汽车总线、汽车电子仪表、传感器、控
制器等产品的研究、开发、生产和销售。

（五）改制前原企业业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系

公司系由威帝有限整体变更设立，改制设立前后主营业务和业务流程均未
发生变化。详见本招股说明书“第六节 业务和技术”相关披露内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

公司成立以来，主要发起人为公司股东或员工，除股权关系或雇佣关系之外，
不存在其他关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由威帝有限整体变更设立，原威帝有限的资产、负债及权益全部由公
司承继。截至本招股说明书签署日，威帝有限的房产、土地使用权、商标及专利
等资产已变更至威帝电子名下。

（八）发行人独立情况

公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与股东及其控制的其他企业相
互独立，公司拥有独立的产、供、销和研发体系，具有直接面向市场独立经营的
能力。
1、业务独立情况
公司主要从事以 CAN 总线产品为核心的汽车电子产品的研发、生产、销售
和服务。不依赖股东及其他关联方进行生产经营，拥有独立完整的产、供、销
业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。本次募集资金投向与主营
业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主要股东及其控制的其他企业
之间产生同业竞争或重大关联交易，不会对公司独立性产生不利影响。

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


2、资产完整情况
本公司拥有独立完整的生产经营所需的资产，包括房屋建筑物、机器设备等
固定资产和商标、土地使用权、专利、计算机软件著作权等无形资产。本公司具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权；本公司资产
权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情
况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而
损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业完全分开。公司的董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券
法》及《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在股东指派或干预公司
高级管理人员任免的情形。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心
技术人员均专职在公司工作并领取薪酬。上述人员不存在在持有公司 5%以上股
份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务的情形，亦不存
在在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职的情形。
公司制定了有关劳动、人事和工资制度，严格考勤和工资管理，独立发放
工资。公司员工社会保险由公司统一办理，统一缴纳。
4、财务独立情况
公司设置了完全独立的财务部门，建立了完全独立的财务核算体系和财务
管理制度，拥有独立的财务电算化系统，具有规范的财务会计制度。
公司独立开设银行账户，其中基本账户开户行为：中国银行股份有限公司
哈尔滨平房支行，账号为：167701127811，不存在与股东共用银行账户的情况。
公司依法独立纳税，国税和地税税务登记证号为：230198723661865。
公司独立支配自有财产和资金，独立做出财务决策，独立对外签订合同，
自主决定投资计划和资金安排，不存在控股股东干涉公司资金使用的情况。
公司财务人员与公司董事、监事、高级管理人员、公司股东和实际控制人
不存在亲属关系。


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5、机构独立情况
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事等制度，强化公司分权管
理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适
应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内
部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门独立履行其职能，
不受控股股东、其他有关部门、单位或个人的干预，与控股股东及其控制的企业
之间不存在隶属关系和机构重叠的情况。


三、发行人股本结构形成、变化及重大资产重组情况

（一）发行人股本结构形成及变化情况

1、2000年7月，威帝有限成立
哈尔滨威帝汽车电子有限公司于 2000 年 7 月 28 日在哈尔滨市工商行政管
理局注册成立，注册资本为人民币 50 万元。根据黑龙江中协会计师事务所有限
公司出具的“黑中协会验字[2000]第 2867 号”《验资报告》，威帝有限设立时注
册资本由陈振华、陈仰民、刘国平、陈庆华及李爱滨以货币方式出资。威帝有
限成立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈振华 30.00 60.00%
陈仰民 5.00 10.00%
刘国平 5.00 10.00%
陈庆华 5.00 10.00%
李爱滨 5.00 10.00%
合 计 50.00 100.00%

2、2003年5月，威帝有限注册资本增至130万元
2003 年 4 月 13 日，威帝有限召开股东会并做出决议，同意将注册资本由
50 万元增加至 130 万元，全部以盈余公积转增资本。2003 年 5 月 10 日，黑龙
江国惠会计师事务所有限公司出具“黑国惠验字[2003]第 014 号”《验资报告》，
验证本次增资已足额缴纳。增资完成后威帝有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈振华 78.00 60.00%
陈仰民 13.00 10.00%


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刘国平 13.00 10.00%
陈庆华 13.00 10.00%
李爱滨 13.00 10.00%
合 计 130.00 100.00%

3、2008年12月，威帝有限注册资本增至3,000万元
2008 年 12 月 3 日，威帝有限召开股东会并做出决议，同意将注册资本由
130 万元增加至 3,000 万元。全部股东按原出资比例以货币方式增资，股东及
持股比例不变。2008 年 12 月 26 日，黑龙江政一会计师事务所有限公司出具“黑
政会验字[2008]第 011 号”《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。增资完成
后威帝有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈振华 1,800.00 60.00%
陈仰民 300.00 10.00%
刘国平 300.00 10.00%
陈庆华 300.00 10.00%
李爱滨 300.00 10.00%
合 计 3,000.00 100.00%

4、2009年3月，威帝有限注册资本增至4,670万元
2009 年 3 月 20 日，威帝有限召开股东会并做出决议，同意由白哲松、王
彦文等 11 名自然人和原股东陈仰民、陈庆华、刘国平 3 人共同增资 1,670 万元，
威帝有限注册资本由 3,000 万元增至 4,670 万元。原股东及新增股东出资方式
均为货币出资。
2009 年 3 月 27 日，黑龙江政一会计师事务所有限公司出具“黑政会验字
[2009]第 004 号”《验资报告》,验证本次新增注册资本已足额缴纳。增资完成
后威帝有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈振华 1,800.00 38.54%
陈仰民 650.00 13.92%
陈庆华 650.00 13.92%
刘国平 450.00 9.64%
李爱滨 300.00 6.42%
白哲松 125.00 2.68%
王彦文 125.00 2.68%
宿凤琴 120.00 2.57%
冯 鹰 120.00 2.57%


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


陈赫楠 120.00 2.57%
吕友钢 50.00 1.07%
吴鹏程 50.00 1.07%
周宝田 30.00 0.64%
崔建民 30.00 0.64%
李 滨 30.00 0.64%
杨海云 20.00 0.43%
合 计 4,670.00 100.00%

周宝田、崔建民、李滨和杨海云基本情况为：
（1）周宝田：男，1983年生，中国国籍，大专学历。2002年5月至今任公司
职员、标准化档案室主任。周宝田系公司实际控制人陈振华之外甥。
（2）崔建民：男，1964年生，中国国籍，本科学历，工程师。1987年7月至
2000年4月，历任哈尔滨客车厂技术员、助理工程师、工程师；2000年7月至2009
年10月，历任威帝有限生产车间主任、生产部经理、技术部经理；2009年11月至
2014年11月，任公司监事会主席、采购部经理；2014年12月至今，任公司监事会
主席、质量保证部经理。
（3）杨海云：女，1958年生，中国国籍，大专学历。1980年至1986年任满
洲里市石油公司业务员；1986年至2002年任哈尔滨客车厂财务处会计；2002年至
2013年9月任公司财务部经理；2013年9月去世，其持有的公司股份由其配偶张铁
军继承。
（4）李滨：男，1963年生，中国国籍，本科学历。1983年8月至2002年任哈
尔滨客车厂职员；2002年起任威帝有限职员，2009年12月至今，任公司驻厦门办
事处经理、东南区域销售经理。李滨系公司实际控制人陈振华之妻兄。
公司引入周宝田、崔建民、李滨和杨海云作为新股东主要是考虑其为公司创
业初期的老员工，对公司的长期发展作出了突出贡献，对参与创业的老员工进行
激励，并稳定经营管理团队。
周宝田、崔建民、李滨和杨海云分别出具了《承诺函》，均承诺：“本人在
威帝电子所持股份不存在为他人代持、受他人委托持有或信托持股等为他人利益
持有股权的情形，亦不存在表决权及股权等受威帝电子或威帝电子实际控制人支
配的情形”。
经核查，保荐机构认为：发行人引入周宝田、崔建民、李滨和杨海云作为新
股东主要是考虑其为公司创业初期的老员工，对发行人的长期发展作出了突出贡

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


献，对参与创业的老员工进行激励，有利于稳定经营管理团队。前述人员所持股
权不存在代持情形。
发行人律师认为：周宝田、崔建民、李滨和杨海云所持威帝电子股份不存在
代持情形。
5、2009年11月，股权转让
2009 年 11 月 25 日，威帝有限召开股东会并做出决议，同意李爱滨将其对
威帝有限 300 万元的出资额以 300 万元价格转让给陈振华；同意陈赫楠将其对
威帝有限 120 万元的出资额以 120 万元价格转让给陈振华。本次股权转让系平
价转让，转让方李爱滨、陈赫楠系受让方陈振华之妻、女。
根据个人所得税法相关规定：个人转让股权，应当以股权转让收入扣除股
权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所
得税。股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
2009 年 5 月 28 日，国家税务总局发布《关于加强股权转让所得征收个人
所得税管理的通知》（国税函[2009]285 号），规定“对申报的计税依据明显
偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资
产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。
2010 年 12 月 14 日，国家税务总局发布《关于股权转让所得个人所得税计
税依据核定问题的公告》（2010 年第 27 号），明确前述“正当理由”包括“将
股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟
姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”。
根据实际情况及上述规定，本次股权平价转让行为符合公平交易原则，计
税依据合理且具备正当理由，转让方李爱滨、陈赫楠无需缴纳与之相关的个人
所得税，受让方陈振华亦无需承担相应的扣缴义务。截至本招股说明书签署日，
本次股权转让相关工商变更登记工作已完成，威帝电子所在地税务主管部门未
对本次股权转让涉及的个人所得税提出征收要求。
陈振华出具承诺：“如果威帝电子住所地税务主管部门要求本人对 2009 年
受让哈尔滨威帝汽车电子有限公司股权事宜所涉及相关税项进行补缴，本人将
无条件按主管部门核定的税项金额承担缴税责任，并保证哈尔滨威帝电子股份
有限公司不因为此等事宜遭受任何经济损失”。


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本次股权转让完成后，威帝有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈振华 2,220.00 47.53%
陈仰民 650.00 13.92%
陈庆华 650.00 13.92%
刘国平 450.00 9.64%
白哲松 125.00 2.68%
王彦文 125.00 2.68%
宿凤琴 120.00 2.57%
冯 鹰 120.00 2.57%
吕友钢 50.00 1.07%
吴鹏程 50.00 1.07%
周宝田 30.00 0.64%
崔建民 30.00 0.64%
李 滨 30.00 0.64%
杨海云 20.00 0.43%
合 计 4,670.00 100.00%

6、2009年12月，整体变更为股份有限公司，注册资本增至6,000万元
2009 年 11 月 27 日，威帝电子召开第一次股东大会暨创立大会，以威帝有
限截至 2009 年 9 月 30 日经审计的账面净资产人民币 96,882,036.62 元为基础，
其中 6,000 万元折为等额 6,000 万股，余额 36,882,036.62 元计入资本公积，
将威帝有限整体变更为哈尔滨威帝电子股份有限公司。公司于 2009 年 12 月 4
日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局领取了注册号为 230103100048434 的
企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元人民币。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
陈振华 2,851.80 47.53%
陈仰民 835.20 13.92%
陈庆华 835.20 13.92%
刘国平 578.40 9.64%
白哲松 160.80 2.68%
王彦文 160.80 2.68%
宿凤琴 154.20 2.57%
冯 鹰 154.20 2.57%
吕友钢 64.20 1.07%
吴鹏程 64.20 1.07%
周宝田 38.40 0.64%
崔建民 38.40 0.64%

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李 滨 38.40 0.64%
杨海云 25.80 0.43%
合 计 6,000.00 100.00%

7、股东杨海云去世而引起的股权结构变动
2013 年 9 月 20 日，公司股东杨海云因病去世，其生前持有公司 25.80 万
股，占公司总股本的 0.43%。
根据黑龙江省哈尔滨市哈尔滨公证处 2013 年 10 月 22 日出具的“（2013）
黑哈证内民字第 28216 号”《公证书》，公司原股东杨海云持有的公司股份由其
配偶张铁军继承，其父亲杨国良及母亲姜桂珍自愿放弃该部分股份的继承权。
本次股权变动后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
陈振华 2,851.80 47.53%
陈仰民 835.20 13.92%
陈庆华 835.20 13.92%
刘国平 578.40 9.64%
白哲松 160.80 2.68%
王彦文 160.80 2.68%
宿凤琴 154.20 2.57%
冯 鹰 154.20 2.57%
吕友钢 64.20 1.07%
吴鹏程 64.20 1.07%
周宝田 38.40 0.64%
崔建民 38.40 0.64%
李 滨 38.40 0.64%
张铁军 25.80 0.43%
合 计 6,000.00 100.00%

8、股东陈仰民去世而引起的股权结构变动
2014 年 8 月 30 日，公司股东陈仰民因病去世，其生前持有公司 835.20 万
股，占公司总股本的 13.92%。
根据黑龙江省哈尔滨国信公证处 2014 年 9 月 29 日出具的“（2014）黑哈国
公内民证字第 3529 号”《公证书》，公司原股东陈仰民持有的公司股份共计
8,352,000 股由其长子陈新华、次子陈振华、三女陈卫华共同继承（其中陈新
华继承 350,000 股，陈振华继承 7,652,000 股，陈卫华继承 350,000 股），其长
女陈莉华、次女陈建华、三子陈庆华自愿放弃该部分股份的继承权。


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本次股权变动后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
陈振华 3,617.00 60.28%
陈庆华 835.20 13.92%
刘国平 578.40 9.64%
白哲松 160.80 2.68%
王彦文 160.80 2.68%
宿凤琴 154.20 2.57%
冯 鹰 154.20 2.57%
吕友钢 64.20 1.07%
吴鹏程 64.20 1.07%
周宝田 38.40 0.64%
崔建民 38.40 0.64%
李 滨 38.40 0.64%
陈新华 35.00 0.58%
陈卫华 35.00 0.58%
张铁军 25.80 0.43%
合 计 6,000.00 100.00%

除上述情况以外，发行人的股东持有的发行人股份未发生变化，并且该等股
份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
9、公司历次股本验证复核情况
2011 年 4 月，立信对公司上述历次验资报告与注册资本实收情况进行了复
核，并于 2011 年 4 月 14 日出具“信会师报字[2011]第 12539 号”《关于哈尔滨
威帝电子股份有限公司历次股本验证的复核报告》，根据该复核报告，截至 2011
年 4 月 14 日，哈尔滨威帝电子股份有限公司注册资本 6,000 万元，已收到其股
东投入的资本 6,000 万元，出资方式为净资产折股。

（二）发行人设立以来的重大资产重组情况

2008 年至 2009 年 4 月，威帝有限租用中德威帝的部分厂房和办公楼开展
生产经营。为提高威帝有限资产的独立性和完整性，经双方董事会决议同意，
威帝有限与中德威帝分别签署了《转让合同》、《设备采购合同》和《存货购买
合同》，购买中德威帝位于哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号的土地使
用权、房屋建筑物、部分生产设备及存货。
1、重大资产重组的具体情况
（1）购买土地使用权及房屋建筑物

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2009 年 4 月，经中德威帝董事会决议同意，中德威帝决定转让土地和房屋
建筑物。2009 年 5 月，威帝有限与中德威帝签署《转让合同》，中德威帝将位
于哈尔滨市开发区哈平路集中区哈平西路 11 号的土地及房屋建筑物转让给威
帝有限，合同总价款为 2,700 万元，其中，土地使用权作价 1,000 万元，房屋
建筑物作价 1,700 万元。上述资产的转让价款与资产评估价值相当，交易作价
公允。
上述土地使用权及房屋建筑物的账面原值、账面价值和评估价值如下：
面积 账面原值 账面价值 评估价值
项目 证书编号
（平方米） （万元） （万元） （万元）
哈国用（2007）第
土地使用权 25,888.02 455.63 433.66 1,009.63
24444 号
土地使用权小计 25,888.02 455.63 433.66 1,009.63
哈房权证开国字第
厂房 6,723.75 592.00 546.49 705.99
200804328 号
哈房权证开国字第
综合楼 3,900.96 286.40 264.38 390.10
200804334 号
哈房权证开国字第
办公楼 6,059.90 540.40 498.86 636.29
200804333 号
其他附属设施 - - 185.95 166.32 -
房屋建筑物小计 16,684.61 1,604.75 1,476.05 1,732.38
合计 42,572.63 2,060.38 1,909.72 2,742.01

土地使用权的资产评估情况：
2009 年 6 月，哈尔滨国源土地房地产估价有限公司以 2009 年 6 月 26 日为
估价基准日，对中德威帝位于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路 11 号的土地
使用权进行了评估，出具了“（哈）国源（2009）（估）字第 214 号”《土地估价
报告》。本次评估以基准地价系数修正法和市场比较法评估结果的算术平均值作
为待估宗地的单价，评估结论为：该项土地使用权的评估价值为 1,009.63 万元。
2011 年 6 月，上海银信资产评估有限公司出具了“沪银信评核字（2011）
第 006 号”《对<土地估价报告书>[（哈）国源（2009）（估）字第 214 号]的复
核报告》，确认“被复核报告符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
和国城市房地产管理法》、《城镇土地估价规程》等法律法规的要求，总体估价
结果基本合理，可以接受”。
房屋建筑物的资产评估情况：


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2009 年 5 月，哈尔滨金城资产评估事务所以 2009 年 5 月 20 日为评估基准
日，对中德威帝位于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路 11 号的地面建筑物进
行了评估，出具了“哈金城评报字[2009]第 224 号”《哈尔滨中德威帝电子有限
公司委托确认资产价值项目资产评估报告》。本次评估采用重置成本法，评估结
论为：权属标号为“哈房权证开国字第 200804328 号”等三处房屋建筑物的评
估价值合计为 1,732.38 万元。
2011 年 6 月，上海银信资产评估有限公司出具了“沪银信评核字（2011）
第 005 号”《对<哈尔滨中德威帝电子有限公司委托确认资产价值项目资产评估
报告>[哈金城评报字（2009）第 224 号]的复核报告》，确认“被复核报告符合
财政部企字（2004）20 号关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估
职业道德准则-基本准则》的通知及附件等法规的规定，评估报告的内容和格式
基本符合中国资产评估协会《资产评估准则-评估报告》[中评协（2007）189
号]等法规的要求，总体评估结果基本合理，可以接受”。
2009 年 6 月 24 日和 2009 年 8 月 12 日，威帝有限分别取得了上述房屋建
筑物所有权证和土地使用权证。2009 年 12 月，威帝有限整体变更为哈尔滨威
帝电子股份有限公司。2010 年 3 月 22 日和 2010 年 9 月 28 日，上述房屋建筑
物所有权证和土地使用权证相继更名至威帝电子名下。
（2）购买设备
2009 年 4 月，威帝有限与中德威帝签署《设备采购合同》，向中德威帝购
买生产设备共 25 台/套，双方协商作价 130.90 万元（含税）。
2011 年 6 月，上海银信资产评估有限公司以重置成本法对上述设备资产进
行了补充评估，出具了“沪银信资评报字（2011）第 440 号”《哈尔滨威帝电子
股份有限公司收购部分资产评估报告》，对上述资产在 2009 年 4 月 30 日的市场
价值进行了评估。评估结论为：“委估资产清查调整后账面价值为 2,280,215.42
元，评估值为 1,414,742.00 元，评估减值 865,473.42 元，减值率 37.96%”。
上述设备资产的购买作价与资产评估价值基本相当，交易作价公允。
（3）购买存货
2008 年 11 月，威帝有限与中德威帝签署《存货购买合同》，向中德威帝购
买电子元器件、注塑件和装配组件等存货，双方协商作价 794.06 万元。威帝有


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限 2008 年 11 月-12 月购入该批存货的绝大部分，金额为 759.77 万元；2009 年
购入该批存货的剩余部分，金额为 34.29 万元。
2011 年 6 月，上海银信资产评估有限公司以重置成本法对上述存货进行了
补充评估，出具了“沪银信资评报字（2011）第 439 号”《哈尔滨威帝电子股份
有限公司收购部分资产评估报告》，对上述资产在 2008 年 11 月 30 日的市场价
值进行了评估。评估结论为：“委估资产清查调整后账面价值为 7,219,786.24
元，评估值为 7,790,149.93 元，评估增值 570,363.69 元，增值率 7.90%”。
上述存货资产的购买作价与资产评估价值基本相当，交易作价公允。
除上述重大资产重组情况外，公司设立以来不存在其他重大资产重组情
况。
2、重大资产重组的背景及原因
（1）中德威帝获得土地使用权的背景

陈振华 王雁鸣等 3 人



60%（设立时） 40%
设立目的：为享受软
件企业增值税退税
优惠

锐科计算机 王通桥等 3 人



70% 30%


60%（设立时）

设立目的：为取得生
威帝有限 中德威帝
产经营土地使用权


威帝有限自成立以来，一直从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，
其控股股东和实际控制人一直为陈振华。随着公司业务规模的不断扩大，公司
原有经营场地已无法满足正常生产经营的需要，2003 年 5 月，公司向哈尔滨经
济技术开发区管理委员会提出购买工业用地的意向，但根据当时哈尔滨经济技
术开发区土地储备的相关政策，由于工业用地供应较为紧张，地方政府优先保

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


证对新设外商投资企业的土地供应。因此公司实际控制人陈振华决定与外方合
资新设一家外商投资企业，以其名义购买土地。
由于当时威帝有限资金有限，货币资金大量用于购置存货等经营周转，无
法进行大规模投资，因此，公司实际控制人陈振华决定由其控制的哈尔滨锐科
计算机技术有限公司与外方合资成立公司。
①中德威帝成立及获得土地使用权
A、2003 年 9 月，中德威帝设立
哈尔滨经济技术开发区管理委员会、哈尔滨高新技术产业开发区管理委员
会分别于 2003 年 6 月 12 日、2003 年 8 月 22 日出具“哈开委外资字[2003]80
号”《关于哈尔滨中德威帝电子有限公司项目建议书及可行性研究报告的批复》
及“哈开委外资字[2003]115 号”《关于哈尔滨中德威帝电子有限公司合同、章
程的批复》，批准哈尔滨锐科计算机技术有限公司与阿根廷王通桥先生、加拿大
禹成海先生、中国台湾姚朝元先生签署的合资经营哈尔滨中德威帝电子有限公
司合同、章程生效。中德威帝于 2003 年 9 月 26 日取得由哈尔滨市工商行政管
理局颁发的注册号为“企合黑哈总字第 H01633 号”的企业法人营业执照。陈振
华为中德威帝董事长。
2003 年 11 月 3 日，黑龙江龙誉会计师事务所有限公司出具“黑龙誉会验
字（2003）B0140 号”验资报告，经审验，截至 2003 年 10 月 31 日，中德威帝
收到了锐科计算机缴纳的注册资本人民币 395.00 万元，占注册资本的 70%。
2003 年 12 月 30 日，黑龙江龙誉会计师事务所有限公司出具“黑龙誉会验
字（2003）B0158 号”验资报告，经审验，截至 2003 年 12 月 23 日，中德威帝
收到了王通桥、禹成海、姚朝元缴纳的注册资本美元 206,044.00 元，折合人民
币 1,692,857.00 元，占注册资本的 30%，全体股东缴纳的注册资本已经全部到
位。
中德威帝设立时股权结构如下：
股东名称 出资额 折合人民币（元） 出资比例（%）
哈尔滨锐科计算机
人民币 3,950,000.00 元 3,950,000.00 70.00
技术有限公司
王通桥 美元 100,000.00 元 821,600.00 14.56
禹成海 美元 100,000.00 元 821,600.00 14.56
姚朝元 美元 6,044.00 元 49,657.00 0.88


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


合计 5,642,857.00 100.00

中德威帝外方股东基本情况如下：
王通桥，男，1972 年生，2002 年 8 月取得阿根廷永久居留权，大专学历。
1991 年至 1994 年就读于黑龙江大学学府分院；1994 年至 1996 年于北京外国语
学院进修；1996 年至今，移民定居阿根廷；2008 年 1 月至今，任哈尔滨中德威
帝电子有限公司董事。
禹成海，男，1965 年生，2003 年 5 月取得加拿大永久居留权，硕士学历。
1990 年 7 月至 1993 年 6 月任职于烟台东方电子公司；1993 年 6 月至 2001 年
12 月任职于国家电子部十五所；2003 年 5 月至今，移民加拿大；2003 年 6 月
至 2008 年 1 月任哈尔滨中德威帝电子有限公司董事；2003 年 9 月至 2007 年 8
月，在哈尔滨中德威帝电子有限公司从事技术工作。
姚朝元，男，1934 年生，中国台湾籍，大学学历。1957 年至 1978 年任台
东毛织厂主任；1978 年至 1998 年任永琦百货公司人事主任；1998 年退休。
B、2008 年 7 月，中德威帝注册资本增至 2,800 万元
2007 年 12 月 13 日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会、哈尔滨高新技术
开发区管理委员会出具“哈开委外资字[2007]118 号”《关于同意哈尔滨中德威
帝电子有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意中德威帝注册资本由
564 万元增至 2,800 万元。根据黑龙江龙誉会计师事务所有限公司出具“黑龙
誉会验[2008]第 003 号”验资报告：“截至 2008 年 7 月 8 日，中德威帝已将未
分配利润、货币 2,236 万元转增股本”。本次增资完成后中德威帝股权结构情况
如下：
增资额度
股东名称 货币增资 未分配利润 出资总额（元） 出资比例（%）
（元） 转增股本（元）
哈尔滨锐科计算机
2,760,000.00 12,892,000.00 19,602,000.00 70.00
技术有限公司
王通桥 - 3,255,616.00 4,075,816.00 14.56
禹成海 - 3,255,616.00 4,075,816.00 14.56
姚朝元 - 196,768.00 246,368.00 0.88
合计 28,000,000.00 100.00

2008 年 7 月 9 日，中德威帝取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的注册号为
“230199400002252”的企业法人营业执照。


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


本次增资后，中德威帝股权结构未发生变化。
C、2009 年 3 月，中德威帝更换董事长
2009 年 3 月 11 日，中德威帝召开董事会并做出决议，决定免去陈振华董
事长职务，委派刘强为董事长。2009 年 4 月 8 日，中德威帝完成了工商变更登
记，并领取了新的企业法人营业执照。
为满足哈尔滨经济技术开发区土地储备政策的要求，尽快顺利地获得经营
用地，最终中德威帝以其名义购买土地使用权并支付了土地出让金。2003 年 11
月，中德威帝顺利取得了位于哈尔滨开发区哈平路集中区哈平西路 11 号的土
地。
②锐科计算机成立及技术来源
锐科计算机是中德威帝的控股股东，陈振华持有锐科计算机 60%股权。
A、2003 年 1 月，锐科计算机成立
哈尔滨锐科计算机技术有限公司于 2003 年 1 月 23 日在哈尔滨市工商行政
管理局开发区分局注册成立，注册资本为人民币 50 万元，企业法人营业执照编
号为 2301092012413。根据黑龙江中协会计师事务所有限公司出具的“黑中协
会验字[2003]第 2025 号”验资报告，锐科计算机设立时注册资本由陈振华、王
雁鸣、禹成海、刘强以货币方式出资。锐科计算机设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
陈振华 300,000.00 60.00 货币
王雁鸣 85,000.00 17.00 货币
禹成海 75,000.00 15.00 货币
刘 强 40,000.00 8.00 货币
合 计 500,000.00 100.00 -

B、2003 年 5 月，锐科计算机注册资本增至 800 万元
2003 年 5 月 18 日，锐科计算机召开股东会并做出决议，同意将注册资本
由 50 万元增加至 800 万元。其中原股东陈振华以货币增资 290 万元，无形资产
增资 280 万元；李江、李克海、李爱滨等 8 名新增自然人股东与原股东刘强、
王雁鸣共同以货币方式增资 180 万元；原股东禹成海将其所持锐科计算机股权
转让给了王雁鸣。
哈尔滨华泰会计师事务所有限责任公司对陈振华用以增资的无形资产（外
观设计专利“仪表”、实用新型专利“桶式液位传感器装置”）进行了评估，并


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


出具“哈华泰评字（2002）第 123 号资产评估报告”。根据评估报告，上述无形
资产价值为 329 万元，股东确认价值为 280 万元。
黑龙江龙誉会计师事务所有限公司出具“黑龙誉会验字（2003）第 B0093
号”验资报告，对上述货币出资及无形资产出资情况进行了审验。此次增资后，
锐科计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
陈振华 6,000,000.00 75.00 货币、无形资产
刘 强 790,000.00 9.88 货币
李 江 338,580.00 4.23 货币
李克海 225,720.00 2.82 货币
李爱滨 224,230.00 2.80 货币
王雁鸣 173,150.00 2.16 货币
晁利平 56,430.00 0.71 货币
崔建民 56,430.00 0.71 货币
吴鹏程 56,430.00 0.71 货币
徐克振 56,430.00 0.71 货币
吕友钢 22,600.00 0.28 货币
合 计 8,000,000.00 100.00 -

C、2007 年 9 月，股权转让
2007 年 9 月 20 日，锐科计算机召开股东会并做出决议，同意股东徐克振
将其所持锐科计算机全部股权转让给自然人李滨。此次股权转让完成后锐科计
算机股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
陈振华 6,000,000.00 75.00 货币、无形资产
刘 强 790,000.00 9.88 货币
李 江 338,580.00 4.23 货币
李克海 225,720.00 2.82 货币
李爱滨 224,230.00 2.80 货币
王雁鸣 173,150.00 2.16 货币
晁利平 56,430.00 0.71 货币
崔建民 56,430.00 0.71 货币
吴鹏程 56,430.00 0.71 货币
李 滨 56,430.00 0.71 货币
吕友钢 22,600.00 0.28 货币
合 计 8,000,000.00 100.00 -

D、2008 年 11 月，股权转让
2008 年 11 月 15 日，锐科计算机召开股东会并做出决议，同意股东晁利平、

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


李爱滨将其所持锐科计算机股权全部转让给自然人陈庆华。此次股权转让完成
后锐科计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
陈振华 6,000,000.00 75.00 货币、无形资产
刘 强 790,000.00 9.88 货币
李 江 338,580.00 4.23 货币
陈庆华 280,660.00 3.51 货币
李克海 225,720.00 2.82 货币
王雁鸣 173,150.00 2.16 货币
崔建民 56,430.00 0.71 货币
吴鹏程 56,430.00 0.71 货币
李 滨 56,430.00 0.71 货币
吕友钢 22,600.00 0.28 货币
合 计 8,000,000.00 100.00 -

E、2009 年 2 月，股权转让
2009 年 2 月 16 日，锐科计算机召开股东会并做出决议，同意股东陈振华
将其所持锐科计算机全部出资额共 600 万元分别转让给股东王雁鸣与刘强。其
中 264 万元出资额转让予刘强、336 万元出资额转让予王雁鸣，转让价格分别
为 264 万元和 336 万元；同意股东陈庆华、崔建民、吴鹏程、吕友钢及李滨将
其所持锐科计算机股权全部转让给刘春梅。
此次股权转让完成后锐科计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
王雁鸣 3,533,150.00 44.16 货币
刘 强 3,430,000.00 42.88 货币
刘春梅 472,550.00 5.91 货币
李 江 338,580.00 4.23 货币
李克海 225,720.00 2.82 货币
合 计 8,000,000.00 100.00 -

本次股权转让后，锐科计算机股权结构未发生变化。
王雁鸣，男，1947 年生，中国国籍，初中学历。1966 年至 1973 年任明水
县水泵厂职工；1973 年至 1988 年任哈尔滨风华机器厂职工；1988 年至今，任
哈尔滨风华工贸有限公司董事长；2003 年至今，任哈尔滨锐科计算机技术有限
公司董事、哈尔滨中德威帝电子有限公司董事。
刘强，男，1970 年生，中国国籍。1990 年至 1995 年任广济制药厂采购员；
1995 年至 2000 年任哈尔滨制药六厂销售员；2000 年至 2003 年任哈尔滨威帝汽

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


车电子有限公司采购部经理；2003 年至今，任哈尔滨锐科计算机技术有限公司
董事长兼总经理；2003 年至 2009 年 3 月任哈尔滨中德威帝电子有限公司董事；
2009 年 4 月至今，任哈尔滨中德威帝电子有限公司董事长兼总经理。
发行人股东与锐科计算机股东王雁鸣、刘强、中德威帝股东王通桥、禹成
海、姚朝元的亲属关系如下：
发行人股东名称 与锐科计算机、中德威帝股东的亲属关系
王彦文 王雁鸣之弟、宿凤琴夫兄、王通桥之叔
宿凤琴 王雁鸣之妻、王彦文兄媳、王通桥之母
冯 鹰 刘强之妻

宿凤琴、冯鹰和王彦文均为公司创业初期的老员工，在公司初创发展时期
作出了重要贡献，2009 年 3 月，上述三人出于个人独立意愿，投资入股发行人，
持股比例均未超过 2.7%。
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺函：“本人与王
雁鸣、刘强、王通桥、禹成海、姚朝元不存在关联关系，不存在其他利益安排”。
王雁鸣和刘强分别出具了《承诺函》，均承诺：“（1）本人在锐科计算机
所持股份不存在代持情形，亦不存在表决权及股权等受威帝电子或威帝电子实
际控制人支配的情形。（2）本人与威帝电子实际控制人、董事、监事及高级管
理人员不存在任何权益关系或关联利益”。
综上，锐科计算机的股东王雁鸣、刘强和中德威帝的股东王通桥、禹成海、
姚朝元，与发行人的实际控制人及董事、监事、高管没有关联关系和其他利益
安排情形。
设立锐科计算机的目的是为了享受“软件企业增值税即征即退优惠”政策。
威帝有限也曾尝试直接申请增值税退税，即将软件收入从公司整体收入拆分后
申报退税，但这种拆分不符合当时公司所在地税务机关对增值税退税征管的要
求，因此，为实现软件产品收入的独立核算、符合当时所在地税收征管的要求，
陈振华决定设立锐科计算机，专门从事嵌入式软件业务，从而实现增值税退税
的目的。
为合理降低税负、取得生产经营用土地，陈振华与他人出资设立并运营锐
科计算机和中德威帝，这是公司控股股东陈振华根据企业自身阶段性特点作出
的合理选择。


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


2003 年 6 月，锐科计算机取得软件企业认定证书。2003 年 7 月至 2009 年
2 月，锐科计算机向威帝有限和中德威帝销售软件并开具销售发票。自设立之
日起，锐科计算机的业务便仅为嵌入式软件的销售和基本维护，锐科计算机本
身不具备软件开发能力，其拥有的与嵌入式软件相关的软件著作权技术、已登
记和销售的软件产品技术全部来源于威帝有限。目前锐科计算机所持有的软件
产品登记证书都已超过有效期限。
经核查，保荐机构认为：锐科计算机曾经持有的与发行人业务相关的软件
技术，全部来源于威帝有限，该软件技术早已由于发行人硬件产品的升级换代
而被淘汰，同时相应的软件产品登记证书目前都已超过有效期限。发行人现有
软件产品及技术均为自主研发，同时拥有相关知识产权及软件产品登记证书，
发行人业务与技术的完整性和独立性不受其它公司或个人的影响。
发行人律师认为：锐科计算机曾经持有发行人业务相关的软件技术；该等
技术均来源于发行人，且该等技术早已由于发行人硬件产品的升级换代而被淘
汰；发行人现有软件产品均为自主研发，且拥有知识产权及相关软件产品登记
证书，因而发行人业务技术的完整性和独立性没有受到不利影响。
（2）中德威帝拥有房屋建筑物、生产设备和存货等资产的背景

陈振华




为享受软件企业增值税
退税优惠，专门设立该公
锐科计算机
司，独立核算嵌入式软件
收入

威帝有限
威帝有 限的 相关业 务向
中德威帝倾斜，中德威帝
中德威帝
使用威 帝有 限的相 关经
营资源进行生产销售


①中德威帝拥有房屋建筑物等资产的背景
中德威帝成立于 2003 年 9 月，根据当时哈尔滨经济技术开发区的相关政策，
企业销售额或贡献财政收入达到规定的标准，可以享受一定的土地出让金扶持

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


补贴。此外作为中外合资企业，中德威帝可享受当时的“两免三减半”企业所
得税优惠政策。因此，为享受土地出让金扶持补贴及中外合资企业的企业所得
税优惠政策，公司实际控制人陈振华及威帝有限其他股东决定将威帝有限的相
关业务向中德威帝倾斜。中德威帝使用威帝有限的相关技术、商标、生产工艺、
产品、市场渠道及客户资源进行生产销售。威帝有限则持续经营部分原有业务，
威帝有限、中德威帝生产产品所需嵌入式软件产品向锐科计算机采购。
综合上述原因，2004 年 9 月完成新厂区建设后，中德威帝相继购置了相关
生产设备和存货，开始生产经营。
②土地优惠政策的具体内容及对中德威帝的影响
A、开发区土地优惠政策的具体内容
“开发区土地优惠政策”即哈尔滨经济技术开发区管理委员会于 2001 年制
定的《关于实行“效益级差地价”的（暂行）办法》（以下简称“《办法》”）中
的相关规定。根据《办法》规定及哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具的《哈
尔滨经开区管委会关于中德威帝电子公司“土地优惠政策”的情况说明》，“开
发区土地优惠政策”核心内容具体如下：
第三条 企业与开发区签定进区有关协议后，持建设、规划有关批复办理
用地手续，并按每平米 30 元交付首期土地出让金，获《用地许可证》，可办理
开工建设有关手续，剩余土地出让金缓交。
第四条 企业应按与开发区签定协议规定的期限开工建设、竣工投产。投
产第三年度按所达到的每万平米土地产出销售额度（或开发区实际财政收入）
不同可获得不同比例的土地出让金扶持补贴：
综合工业区
每万平方米销售额度 每万平方米开发区实际财政 补贴后实际支付地价

（万元） 收入（万元） （元/m ）
10000 以上 230
7000 以上 170
5000 以上 120
3000 以上 90
3000 以下 -

B、开发区土地优惠政策对中德威帝的影响
2003 年 5 月 20 日，锐科计算机作为筹建中的中德威帝中方投资人、控股


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股东与哈尔滨经济技术开发区管理委员会、哈尔滨高新技术产业开发区管理委
员会签署《协议书》，协议约定：哈尔滨开发区哈平路集中区的地块为中德威帝
厂址范围，“土地出让金基础价格为 116 元/平方米，基础设施配套费 60 元/平
方米”；协议签订后，“可按每平方米 30 元交付首期土地出让金，交纳基础设施
配套费”；锐科计算机“应按本协议规定期限开工建设、竣工投产；投产第三年
度按每平方米土地产出销售额（或开发区实际财政收入）不同，可享受开发区
《效益级差地价暂行办法》相应的有关政策”。
2003 年 10 月 23 日，中德威帝按照 30 元/平方米的价格缴纳首期土地出让
金 776,640.60 元，缴纳基础设施配套费 1,553,281.20 元，契税 150,150.52 元。
2006 年为中德威帝投产后的第三年，中德威帝当年每万平方米实现销售收入
2,829.27 万元，未达到上述土地优惠政策对于“投产第三年度每万平米土地产
出销售额”的要求，无法享受相应的“土地出让金扶持补贴”。2007 年 2 月 1
日，中德威帝按照 86 元/平方米的价格补缴剩余的土地出让金 2,226,369.72 元
（土地出让金基础价格为 116 元/平方米，中德威帝已按照 30 元/平方米的价格
缴纳首期土地出让金，故补缴价格为 86 元/平方米）。2007 年 4 月 25 日，中德
威帝取得上述土地编号为“哈国用（2007）第 24444 号”土地使用权证。
经核查，保荐机构认为：由于中德威帝投产第三年实现的销售收入未达到
《协议书》以及《办法》规定的要求，中德威帝无法享受土地出让金扶持补贴，
中德威帝已按规定补缴了剩余土地出让金。
发行人律师认为：经核查中德威帝相关付款凭证，查阅中德威帝 2006 年的
财务报表、哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具的《哈尔滨经开区管委会关
于中德威帝电子公司“土地优惠政策”的情况说明》及相关政策性文件，以及
对中德威帝相关高级管理人员进行的访谈，由于生产经营规模未达到适用土地
优惠政策的条件，中德威帝未能享受开发区土地优惠政策，并已经按规定补缴
了土地出让金。
（3）威帝有限向中德威帝购买资产，实施重大资产重组的原因
在确定威帝有限作为拟上市主体后，为提高公司资产的独立性和完整性，
尽早满足企业上市的规范和要求，威帝有限决定收回中德威帝使用公司的各项
经营资源，同时购买中德威帝的资产。为避免同业竞争、减少关联方交易，陈


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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


振华转让锐科计算机股权。
①确定威帝有限为拟上市主体，威帝有限收回中德威帝使用公司的各项经
营资源
以威帝有限作为拟上市主体的主要原因如下：
第一，中德威帝和锐科计算机不拥有与公司主营产品相关的核心经营资源，
中德威帝相关的技术、生产工艺、品牌、客户资源及营销渠道等经营资源均来
源于威帝有限，锐科计算机持有的软件技术也全部来源于威帝有限；
第二，考虑到公司股东控制的经营资源有限，从简化管理架构、整合资源
和实现规模经济的战略角度考虑，上市主体没必要再下设子公司；
第三，考虑到锐科计算机实质上为销售公司，中德威帝也未能享受到土地
优惠政策，并无法继续享受企业所得税等税收优惠政策。
综合上述原因，最终确定以威帝有限为上市主体，同时收回中德威帝使用
的公司各项经营资源。
2008 年 1 月，威帝有限董事会做出决议，收回中德威帝对威帝有限商标的
使用权，不再允许中德威帝借鉴或使用威帝有限的任何技术或生产工艺。2008
年 2 月，中德威帝董事会做出决议，停止使用威帝有限注册商标、汽车电子相
关技术、生产工艺、客户资源及营销渠道等经营资源，停止中德威帝汽车电子
相关主营业务。2008 年 3 月之后，中德威帝未再进行具体生产活动。2009 年 3
月之后，威帝有限停止向锐科计算机采购软件产品，锐科计算机未再从事具体
生产经营活动。
②为提高公司资产的独立性和完整性，威帝有限购买中德威帝的资产




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陈振华 王雁鸣、刘强等五人




锐科计算机
至 2009 年 5
月，威帝有限
先后与中德威
帝签署合同购 土地
买了其土地使 房屋建筑物
威帝有限 中德威帝
用权、房屋建 部分设备
筑物、部分机 部分存货
器设备等资产




A、威帝有限购买资产的目的
为提高威帝有限资产的独立性和完整性，满足公司生产经营需要，威帝有
限决定购买生产经营用的土地、房屋建筑物等资产。
B、威帝有限向中德威帝购买资产的原因
第一，从 2008 年起，威帝有限一直租赁中德威帝的厂房及办公楼从事生产
经营；
第二，威帝有限租赁的相关资产为工业生产常见的通用资产，公司可在市
场上直接购买或购建，公司也与其他方进行了谈判，同时考察了相关资产，但
由于公司若向其他方购买或购建，从购买搬迁、建设改造，到最后投产运营均
要花费大量的时间及资金成本；
第三，公司希望尽快通过购买资产的方式，提高公司资产的独立性和完整
性，从而尽早满足公司上市的规范及要求。
综合上述原因，公司最终选择从中德威帝购买上述资产。
经核查，保荐机构认为：为满足生产经营需要，提高发行人资产的独立性
和完整性，发行人购买了中德威帝的土地、厂房等资产。
发行人律师认为：为满足威帝电子生产经营需要，同时为提高公司资产的
独立性和完整性，威帝电子决定购买生产经营用的土地、厂房等资产。经威帝
有限董事会决议同意，威帝有限与中德威帝分别签署《转让合同》、《设备采


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购合同》和《存货购买合同》，购买中德威帝位于哈尔滨经开区哈平路集中区
哈平西路 11 号的土地使用权、地面建筑物、部分生产设备及存货。
C、威帝有限以市场价值溢价购买中德威帝资产的原因
上述购买资产交易，是两个独立法人主体之间的市场交易行为，双方经平
等协商后按照市场价格作价购买。该资产交易价格与资产评估机构对上述资产
市场价值的评估值基本相当，交易价格公允。
经核查，保荐机构认为：发行人溢价购买中德威帝的资产，是两个独立法
人主体之间的市场交易行为，双方经平等协商后按照市场价格作价购买。该项
交易的价格与相关资产评估机构对上述资产市场价值的评估值基本相当，交易
价格公允。发行人已将该购买资产的行为认定为同一控制下的业务合并，并按
会计准则要求予以调整并进行了披露。上述事项不存在潜在法律纠纷，不存在
发行人与实际控制人及关联方之间进行利益输送的情形，不会损害威帝电子及
其股东的利益。
发行人会计师认为：发行人为满足生产经营需要，参考评估价格购买中德
威帝的主要资产，是完全独立的两个主体之间的市场交易行为，上述交易的定
价是公允的。
D、原外方股东对于中德威帝业务调整是否存在争议和纠纷
2015 年 4 月 16 日，中德威帝外方股东禹成海对上述业务调整提出异议。
根据中德威帝成立之初，中外四方投资方所签署的合同书及《中华人民共和国
中外合资经营企业法》、中德威帝《公司章程》的规定，中德威帝的最高权力
机构为董事会。该项业务调整已由 2008 年 2 月召开的中德威帝董事会审议并一
致通过，此次董事会的召开及决策符合上述法规、合同及章程的程序及规定，
具有法律效力。因此，外方股东禹成海提出异议不影响中德威帝董事会此次决
策的效力。
经核查，保荐机构认为：中德威帝的业务调整为经中德威帝最高权力机构
董事会审议通过的结果；该次董事会的召开符合法定程序，具有法律效力。
发行人律师认为：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及中德威
帝《公司章程》的规定，中德威帝的最高权力机构为董事会，中德威帝的业务
调整经过了中德威帝董事会审议并获通过；该次董事会的召开符合法定程序，


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具有法律效力。
公司本次资产购买履行了必要的审批程序，而且对上述资产均进行了评
估，因此本次资产购买程序合规、作价合理、交易公允。
③为解除关联关系、避免同业竞争，陈振华转让锐科计算机股权

陈振华




2009 年 3 月，陈振华将其
持有的锐科计算机全部
锐科计算机 股权转让，且不在锐科计
算机担任任何职务。


威帝有限


2009 年 4 月，陈振华不再
中德威帝 担任中德威帝董事长及总
经理等任何职务。


2009 年 2 月 16 日，锐科计算机股东会召开并做出决议，同意股东陈振华
将其所持锐科计算机全部出资额共 600 万元分别转让给王雁鸣与刘强。其中 336
万元出资额转让予王雁鸣、264 万元出资额转让予刘强，转让价格分别为 336
万元和 264 万元。
此次股权转让完成后锐科计算机的基本情况如下：
注册资本：800 万元
法定代表人：刘强
经营范围：一般经营项目：开发、销售仪器仪表、计算机软硬件（专项审
批除外）；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
股权结构：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
王雁鸣 3,533,150.00 44.16
刘 强 3,430,000.00 42.88
刘春梅 472,550.00 5.91


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李 江 338,580.00 4.23
李克海 225,720.00 2.82
合 计 8,000,000.00 100.00

截至本招股说明书签署日，锐科计算机上述基本情况未发生变化。
2009 年 4 月，陈振华不再担任中德威帝董事长及总经理职务后，中德威帝
基本情况如下：
注册资本：2,800 万元
法定代表人：刘强
经营范围：一般经营项目：汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机等产
品的开发、生产、销售（不含国家限制产品）。
股权结构：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
哈尔滨锐科计算机技术有限公司 19,602,000.00 70.00
王通桥 4,075,816.00 14.56
禹成海 4,075,816.00 14.56
姚朝元 246,368.00 0.88
合 计 28,000,000.00 100.00

截至本招股说明书签署日，中德威帝上述基本情况未发生变化。
A、陈振华转让锐科计算机股权的目的
根据企业上市规范运作的需要，为避免同业竞争、减少关联方交易，彻底
解除与锐科计算机、中德威帝的关联关系，2009 年初，陈振华出售其持有的全
部锐科计算机股权，也不在上述两家公司中担任任何职务，股权转让后，陈振
华对锐科计算机和中德威帝不再具有控制权。
经核查，保荐机构认为：为避免同业竞争、减少关联方交易，陈振华出售
了持有的锐科计算机股权。
发行人律师认为：确定上市主体后，为规范发展上市主体，陈振华作为威
帝有限的实际控制人考虑到解除其与锐科计算机的关联关系及避免同业竞争的
必要性，因而出售锐科计算机股权。
B、以原始出资额转让锐科计算机股权的原因
陈振华以原始出资额转让锐科计算机股权，作价金额低于该部分股权的账
面价值，是考虑并兼顾了合作创业伙伴的利益，转让各方在充分了解相关信息


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和对等的基础上，经平等协商、自愿达成的。王雁鸣和刘强受让锐科计算机股
权出于以下考虑：
a、陈振华的股权转让行为旨在促进威帝有限的规范运作、避免同业竞争、
减少关联方交易并彻底解除威帝有限与锐科计算机、中德威帝的关联关系，并
非以获得转让收益为目的，同时也考虑作为威帝有限收回中德威帝经营授权的
补偿，故转让价格低于账面价值，而王雁鸣和刘强同意受让该股权系合理的经
济行为。
b、受让股权后，王雁鸣和刘强分别持有锐科计算机 44.16%和 42.88%的股
权，成为锐科计算机的控股股东和第二大股东，进而享有锐科计算机及其控股
子公司中德威帝以前年度留存收益中的较多份额。
c、得知威帝有限上市意愿后，王雁鸣和刘强选择以低于账面价值的价格
取得陈振华所持有的锐科计算机股权的方式获得现实短期收益，而非通过取得
威帝有限股权的方式获得可能的长期收益。
本次股权转让意图明确，转让方不以获得转让收益为目的，股权作价虽低
于账面价值，但仍符合公平交易原则，因此，本次股权转让陈振华无需缴纳与
之相关的个人所得税。截至本招股说明书签署日，本次股权转让相关工商变更
登记工作已完成，锐科计算机所在地税务主管部门未对本次股权转让涉及的个
人所得税提出征收要求。
陈振华出具承诺：“如果锐科计算机住所地税务主管部门要求本人对 2009
年转让哈尔滨锐科计算机技术有限公司股权事宜所涉及相关税项进行补缴，本
人将无条件按主管部门核定的税项金额承担缴税责任”。
股权受让方王雁鸣、刘强分别出具《承诺函》，声明：在此交易中，股权转
让价格是在双方对交易信息充分了解及对等的基础上，经双方平等协商，自愿
达成的。在此交易中本人未向陈振华及其他任何人或单位做出本次股权转让协
议外的任何承诺或保证。
股权转让方陈振华出具《承诺函》，声明：在此项交易中，股权转让价格是
在双方对交易信息充分了解及对等的基础上，经双方平等协商，自愿达成,本人
未向其他任何人或单位做出本次股权转让协议外的任何承诺或保证。




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经核查，保荐机构认为：陈振华以原始出资额转让锐科计算机股权，作价
金额低于该部分股权的账面价值，是考虑并兼顾了合作创业伙伴的利益，在转
让各方充分了解相关信息和对等的基础上，经平等协商、自愿达成的。转让该
股权是发行人实际控制人与锐科计算机股东之间的交易行为，不涉及威帝电子，
不存在除股权转让协议外的任何承诺或保证，不会损害威帝电子及其股东的利
益。
发行人律师认为：本次股权交易的定价是基于陈振华解除关联交易、规范
上市主体的需要，并同时兼顾了合作初期创业伙伴的利益，经交易双方充分磋
商和讨论确定的，本次股权交易系各方当事人真实的意思表示，股权转让价格
系双方当事人公平协商之结果；各方签订的股权转让协议合法有效，该股权转
让的交易行为不存在法律风险，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
发行人会计师认为：陈振华以原始出资额转让锐科计算机股权是为了消除
中德威帝与发行人的同业竞争，股权转让价格是双方平等协商、自愿达成的。
C、未将锐科计算机转让给发行人的原因
a、锐科计算机不具有被发行人收购的价值
第一，锐科计算机设立及运营的意义仅为享受软件增值税退税政策。锐科
计算机利用来源于威帝有限的各项软件技术，从事汽车电子嵌入式软件的销售
及基本维护，其软件销售客户仅为威帝有限及中德威帝。锐科计算机本身不具
有汽车电子技术、嵌入式软件开发能力、市场渠道及其它重要价值资产。
第二，哈尔滨市国家税务局于 2006 年明确了嵌入式软件收入的确认程序，
在取得软件企业认定后，威帝电子可以依照上述程序对嵌入式软件收入进行独
立核算，并可直接申请嵌入式软件增值税退税。
综上所述，无论从汽车电子技术、嵌入式软件开发能力、市场渠道及其它
重要价值资产方面，还是从享受增值税税收优惠方面，锐科计算机皆不具有被
发行人收购的价值。
b、简化上市主体架构、整合资源集中经营力量的需要
锐科计算机的软件技术均来源于威帝有限，其控股的中德威帝也依赖威帝
有限的品牌、技术和客户渠道经营汽车电子产品。在确定威帝有限为上市主体
后，主要发起人考虑到其实际控制的经营资源有限，若威帝有限收购锐科计算


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机为其控股子公司，拟上市主体的管理架构将变成三层架构，这样的公司架构
使拟上市主体业务资源较为分散，不利于公司管理，不利于集中力量发展拟上
市主体。
综合以上考虑，陈振华决定将其持有的锐科计算机股权转让给锐科计算机
股东王雁鸣、刘强，而非转让给威帝有限。
D、锐科计算机和中德威帝未注销的原因
第一，为尽快满足企业上市规范的要求，规避同业竞争和减少关联方交易，
陈振华比较了各种规范方式，采取注销清算的方式，手续较多，且时间周期较
长，而股权转让方式则简单易行、花费时间短。
第二，2009 年 3 月，陈振华转让锐科计算机股权后，对锐科计算机和中德
威帝不再实施控制，陈振华不再参与锐科计算机和中德威帝的实际运营，上述
两家公司存续及发展由该公司股东自行决定。锐科计算机及中德威帝已出具《承
诺函》，承诺：“不参与或从事任何与威帝电子目前及今后进行的主营业务构成
竞争、或可能构成竞争的业务或活动”。锐科计算机主要股东计划未来向其他业
务方向转型或注销。
第三，中德威帝成立于 2003 年 9 月，考虑到 2009 年 3 月该公司经营期未
满十年，若注销将需要补缴原享受的“两免三减半”企业所得税优惠。经测算，
若 2013 年 9 月前注销中德威帝，将需要补缴企业所得税 467.60 万元，经济成
本较高，所以未将中德威帝注销。另一方面，由于 2009 年重大资产重组后，中
德威帝仍有部分经营活动即对已售出产品进行售后服务，故不存在中德威帝被
所在地税务主管机关认定为实际经营不满十年而补缴相关税项的风险。
陈振华出具承诺：若中德威帝被所在地税务主管机关追缴相关税项，导致
威帝电子承担责任的，由陈振华本人承担全部责任。
第四，由于锐科计算机控股中德威帝，中德威帝无法注销将直接导致锐科
计算机也无法注销。
综合上述原因，两家公司股东未将锐科计算机和中德威帝予以注销。
经核查，保荐机构认为：陈振华自转让锐科计算机股权并不在锐科计算机
与中德威帝担任职务后，对上述两家公司不再实施控制，上述公司的存续及发
展由上述公司股东自行决定。由于当时中德威帝经营期未满十年，若注销则需
要补缴企业所得税，经济成本较高，而且公司注销周期较长，因此锐科计算机
与中德威帝尚未注销。锐科计算机及中德威帝出具《承诺函》，承诺：不参与或

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从事任何与威帝电子目前及今后进行的主营业务构成竞争、或可能构成竞争的
业务或活动。2009 年下半年至今，锐科计算机、中德威帝未与威帝电子发生任
何交易，上述两家公司未注销，对威帝电子上市不构成障碍。
发行人律师认为：2009 年初陈振华出让了其持有的全部锐科计算机股权并
辞去中德威帝董事长及总经理职务，陈振华对锐科计算机及中德威帝不存在直
接或间接控制关系，不再参与该两公司的经营管理；锐科计算机、中德威帝与
发行人不存在关联关系，2009 年下半年至今，也未与威帝电子发生任何交易，
因而锐科计算机及中德威帝虽未注销，但对发行人本次发行上市不构成法律障
碍。

④转让锐科计算机股权与威帝有限购买中德威帝资产的关系
上述两项交易行为，是在酝酿公司上市之初，实际控制人为使公司尽快满
足企业上市的规范和要求，而做出的独立行为。
经核查，保荐机构认为：上述两项交易行为，是发行人在酝酿上市之初，
实际控制人为使发行人尽快满足企业上市的规范和要求，而做出的独立行为。
发行人律师认为：陈振华出售锐科计算机股权是出于解除关联关系，避免
同业竞争，集中发展上市主体的考虑；而发行人购买中德威帝资产交易是为满
足生产经营需要，提高发行人资产的独立性和完整性。两项交易目的不同，相
互独立。

3、重大资产重组对公司的影响
（1）公司主营业务未发生重大变化
公司自成立以来，从事的主营业务一直为汽车电子产品的研发、设计、制
造与销售，本次重大资产重组未造成威帝电子主营业务的变化。
（2）对公司业务的影响
本次重大资产重组，一方面大幅提高了公司资产独立性和完整性，整合了
优质资源；另一方面，规范了企业运作，减少了关联方交易，为公司上市奠定
了基础。
（3）对公司财务的影响
①本次重大资产重组认定为同一控制下的业务合并



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本次重大资产重组，公司购买的资产（即取得资产的控制权）组合具有投
入、加工处理和产出能力，符合企业会计准则关于业务合并的规定。2009 年 3
月之前上述资产及发行人的最终控制方一直为陈振华。2009 年 3 月，陈振华完
成转让其所持有的中德威帝控股股东锐科计算机的全部股权，之后陈振华对中
德威帝不再具有控制权，威帝电子与中德威帝不再受陈振华的同一控制。但由
于陈振华完成转让中德威帝控制权（2009 年 3 月）、卸任中德威帝董事长（2009
年 4 月）、发行人与中德威帝签署资产购买合同（2008 年 11 月、2009 年 4 月
和 2009 年 5 月）以及业务合并日（2009 年 6 月）等时间存在交叉且间隔时间
较短，基于谨慎性原则，发行人将本次重大资产重组认定为同一控制下的业务
合并。
公司已按会计准则的要求予以调整并进行了披露，立信已对其审计并出具
了相关报告。
②同一控制下的业务合并对发行人财务的影响
就该业务合并事项，本次申报财务报表已按会计准则进行了调整，上述调
整对公司报告期的财务状况和经营业绩影响如下：
单位：万元
2014/12/31 或 2014 年度 2013/12/31 或 2013 年度 2012/12/31 或 2012 年度
项目
影响数 占比（%） 影响数 占比（%） 影响数 占比（%）
固定资产 -125.41 6.81 -125.66 6.49 -125.91 6.32
无形资产 -493.96 127.34 -506.73 126.44 -519.50 125.59
资产总额 -619.37 2.77 -632.39 2.18 -645.41 2.30
营业成本 -4.03 0.05 -4.03 0.05 -4.03 0.05
管理费用 -9.00 0.36 -9.00 0.40 -9.00 0.42
净利润 13.02 0.15 13.02 0.18 13.02 0.21
注：
1、以上数据经立信审计并出具“信会师报字[2015]第 110265 号”《审计报告》。
2、表格中数字正数为调增，负数为调减。
3、占比为影响数占财务报表各自会计科目的比重，取绝对值。

根据上表数据，该项业务合并对公司最近三年的经营业绩和财务状况影响
很小，其中：对年净利润的影响约 13 万元，对各期净利润影响数的平均占比为
0.18%，对各期资产总额影响数的平均占比为 2.42%。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》第 6

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条规定：重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前
一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超
过重组前发行人相应项目 20%的，在编制发行人备考利润表时，应假定重组后
的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
公司已按照上述规定，编制了备考报表，同时会计师出具了相关意见。
备考报表的编制：假设公司向中德威帝购买的资产在 2009 年期初即存在，
同时视同在上述资产转让完成时公司实际控制人仍能够对中德威帝实施控制，
在编制备考报表时将中德威帝 2009 年 1 月至 6 月的经营成果并入发行人财务报
表。该项调整对公司财务状况和经营业绩影响如下：
单位：万元
2014/12/31 或 2014 年度 2013/12/31 或 2013 年度 2012/12/31 或 2012 年度
项目
影响数 占比（%） 影响数 占比（%） 影响数 占比（%）
固定资产 -125.41 6.81 -125.66 6.49 -125.91 6.32
无形资产 -493.96 127.34 -506.73 126.44 -519.50 125.59
资产总额 -619.37 2.77 -632.39 2.18 -645.41 2.30
营业收入 - - - - - -
营业成本 -4.03 0.05 -4.03 0.05 -4.03 0.05
管理费用 -9.00 0.36 -9.00 0.40 -9.00 0.42
销售费用 - - - - - -
净利润 13.02 0.15 13.02 0.18 13.02 0.21
2011/12/31 或 2011 年度 2010/12/31 或 2010 年度 2009/12/31 或 2009 年度
项目
影响数 占比（%） 影响数 占比（%） 影响数 占比（%）
固定资产 -126.16 5.88 -126.41 6.76 -126.66 6.66
无形资产 -532.27 124.80 -545.05 126.39 -557.82 128.89
资产总额 -658.43 3.16 -671.46 3.84 -684.48 5.88
营业收入 - - - - 1.37 0.01
营业成本 -4.03 0.05 -4.03 0.06 33.81 0.74
管理费用 -9.00 0.49 -9.00 0.51 155.79 6.86
销售费用 - - - - 12.41 1.80
净利润 13.02 0.19 13.02 0.28 -200.65 8.56
注：
1、以上数据经立信审计并出具“信会师报字[2012]112147 号”《备考财务报表》和“信会
师报字[2015]第 110265 号”《审计报告》。
2、表格中数字正数为调增，负数为调减。
3、占比为影响数占备考报表各自会计科目的比重，取绝对值。




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根据备考财务报表，该项业务合并使 2009 年净利润因此减少了 200.65 万
元，对 2009 年净利润影响数的占比为 8.56%。对最近三年的公司经营业绩和财
务状况影响很小。
③被重组方前一年度（2008 年）资产、收入和利润总额占重组前发行人相
应项目的比重
单位：万元
项目 被重组方（中德威帝） 重组方（威帝有限） 占比
资产总额 3,479.37 9,604.28 36.23%
收入总额 1,617.40 11,030.14 14.66%
利润总额 -2,561.13 3,407.05 -
注：上表中被重组方相关数据，按中德威帝整个公司的口径从严计算，且未扣除关联
方交易。
本次重大资产重组后，截至本招股说明书签署日，公司整体稳定运营已超
过五个完整会计年度，目前经营状况良好。
4、发行人 2009 年重组后，锐科计算机和中德威帝的业务和财务状况、员
工和管理层情况
（1）发行人 2009 年重组后，锐科计算机的业务和财务状况、员工和管理
层情况
①发行人 2009 年重组后，锐科计算机的业务情况
2009 年 3 月之前，锐科计算机主要从事汽车电子嵌入式软件的销售及基本
维护，锐科计算机本身未具备软件开发能力，其嵌入式软件的相关软件著作权
技术、已登记软件产品的技术及其所销售的软件产品技术全部来源于威帝有限，
其软件销售客户仅为威帝有限及中德威帝；2009 年 3 月，陈振华转让其所持锐
科计算机股权，并不在锐科计算机担任任何职务，之后威帝有限停止向锐科计
算机采购软件产品，锐科计算机未再从事具体生产经营活动。除持有中德威帝
70%股权之外，锐科计算机无其他对外投资情形。
②发行人 2009 年重组后，锐科计算机主要财务数据（母公司口径）
单位：万元
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
资产总计 2,902.17 2,954.46 3,098.11
所有者权益 2,898.05 2,950.34 3,068.99
营业收入 - - -


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净利润 -52.29 -118.65 -166.84
2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
项目
或 2011 年度 或 2010 年度 或 2009 年度
资产总计 3,239.99 3,369.23 3,501.31
所有者权益 3,235.83 3,365.08 3,497.01
营业收入 - - 313.84
净利润 -129.25 108.07 160.95
注：2009 年至 2011 年数据经立信审计并出具“信会师报字[2012]第 150359 号”《审计报
告》，2012 年数据经立信审计并出具“信会师报字[2013]第 150203 号”《审计报告》，
2013 年 数 据 经 黑 龙 江 易 达 恒 润 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 “ 黑 易 恒 会 审 字
[2014]072 号”《审计报告》，其余数据未经审计。
2009 年 3 月之后，威帝有限停止向锐科计算机采购软件产品，锐科计算机
未再从事具体生产经营活动。发行人 2009 年重组后，锐科计算机成本及费用构
成如下：
单位：万元
2014 2013 2012 2011 2010 2009
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度
营业成本 - - - - - 8.30
营业税金 - - - - - 5.82
管理费用 53.37 119.07 168.94 132.46 100.20 124.52
其中：无形资产摊销 - 29.40 44.93
工资 15.51 14.17 34.82 38.50 31.28 18.00
业务招待费 3.11 28.02 45.50 45.47 3.74 20.95
差旅费 1.72 14.11 17.34 17.55 1.80 8.15
新产品试制费 - - - 13.38 19.07 11.59
其他 15.69 17.94 2.99 - - -
财务费用 -1.07 -0.42 -2.11 -2.41 -1.98 -1.46

由上表，报告期内，锐科计算机仅发生管理费用，且该费用呈逐渐下降趋
势。管理费用主要由职工工资和业务招待费用构成，其中业务招待、差旅费用
主要是支付给股东的招待、差旅等报销费用。
③发行人 2009 年重组后，锐科计算机员工人数及管理层情况
2009 年至 2014 年各年末，锐科计算机员工人数分别为 11 人、11 人、9 人、
3 人、3 人及 4 人。锐科计算机管理层任职情况为：刘强为董事长兼总经理，石
红为财务负责人。
（2）重大资产重组后，中德威帝的主要资产、业务和财务状况、员工和
管理层情况及商标使用情况


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①重大资产重组后中德威帝的主要资产
2009 年重大资产重组后，中德威帝 2009 年末至 2014 年末的主要资产如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产 1,359.60 1,507.07 1,738.32
其中：货币资金 565.99 700.27 951.11
存货 150.60 150.60 150.60
非流动资产 40.75 87.78 126.50
其中：固定资产 40.53 86.59 79.89
资产总计 1,400.35 1,594.85 1,864.82
项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动资产 1,865.98 2,132.65 2,516.47
其中：货币资金 1,695.30 1,345.07 1,692.14
存货 150.60 150.60 150.60
非流动资产 187.28 191.82 255.04
其中：固定资产 125.52 184.27 245.37
资产总计 2,053.27 2,324.46 2,771.51
注：2009 年至 2011 年数据经立信审计并出具“信会师报字[2012]第 150326 号”《审计报
告》，2012 年数据经立信审计并出具“信会师报字[2013]第 150202 号”《审计报告》，
2013 年 数 据 经 黑 龙 江 易 达 恒 润 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 “ 黑 易 恒 会 审 字
[2014]071 号”《审计报告》，2014 年数据未经审计。

由上表可见，本次重大资产重组后，中德威帝的主要资产为货币资金、存
货和固定资产。2009 年-2014 年各年末的固定资产和存货余额较小，固定资产
因计提折旧有所减少，存货金额没有变化，主要原因是自 2008 年 3 月后，中德
威帝未再从事具体生产活动，业务停滞。主要资产的具体情况如下：
A、货币资金主要为银行存款，期末余额持续减少，主要是由于一是因业务
停滞，中德威帝无收入来源；二是中德威帝每年支付员工工资、房租及报销费
用，减少了货币资金。
B、存货主要包括产成品、自制半成品、在产品及原材料。除产成品作为售
后部件，少部分能够使用外，其他存货产品均为历史采购或生产积压形成，型
号老旧，属淘汰产品，绝大部分不能使用。
C、固定资产主要为车辆、机器设备及电脑等办公用品，上述资产的使用年
限较长，大部分产品均已破损、故障率较高或精细度较差。
②发行人 2009 年重组后，中德威帝的业务情况



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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


根据中德威帝相关董事会决议及其出具的《情况说明》，2008 年 1 月，威

帝有限董事会决议通过，决定收回中德威帝对威帝有限商标的使用权，并停止

对中德威帝的技术支持，不再允许中德威帝借鉴或使用威帝有限的任何技术或

生产工艺；2008 年 2 月，中德威帝召开董事会并做出决议，停止使用威帝有限

注册商标、汽车电子相关技术、生产工艺、客户资源及营销渠道等经营资源，

停止中德威帝汽车电子相关主营业务。

2008 年 3 月之后，中德威帝未再进行具体生产活动，2009 年重大资产重组

后，中德威帝除对已售出产品进行售后服务外，未再从事具体经营活动。
2009 年重大资产重组后至当年末，中德威帝为尚在质保期内的售出产品提
供免费换件及售后技术咨询服务，该售后服务向客户免费提供，不形成营业收
入。自 2010 年初开始，由于中德威帝之前售出的产品绝大部分已超过质保期，
客户转为就近或向威帝电子购买替换件，中德威帝仅提供免费售后技术咨询。
中德威帝为维持公司基本运转，继续支出房租、折旧及摊销费、职工工资
等固定管理费用以及少量的业务招待、差旅等费用。综合收支两方面原因，2009
年重大资产重组后，中德威帝一直处于亏损状态。
③发行人 2009 年重组后，中德威帝主要财务数据
单位：万元
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
资产总计 1,400.35 1,594.85 1,864.82
所有者权益 1,305.89 1,500.39 1,770.32
营业收入 - - -
净利润 -194.50 -269.93 -185.68
2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
项目
或 2011 年度 或 2010 年度 或 2009 年度
资产总计 2,053.27 2,324.46 2,771.51
所有者权益 1,956.00 2,196.03 2,475.38
营业收入 - - 35.66
净利润 -240.04 -279.35 -440.32
注：2009 年至 2011 年数据经立信审计并出具“信会师报字[2012]第 150326 号”《审计报
告》，2012 年数据经立信审计并出具“信会师报字[2013]第 150202 号”《审计报告》，
2013 年 数 据 经 黑 龙 江 易 达 恒 润 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 “ 黑 易 恒 会 审 字
[2014]071 号”《审计报告》，其余数据未经审计。

2009 年重大资产重组后，中德威帝除对已售出产品进行售后服务外，未再

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哈尔滨威帝电子股份有限公司 招股说明书


从事具体经营活动。发行人 2009 年重组后，中德威帝成本及费用构成如下：
单位：万元
2014 2013 2012 2011 2010 2009
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度
营业成本 - - - - - 33.69
营业税金 - - - - - 5.82
销售费用 - - - - - 15.45
管理费用 196.97 280.43 229.76 245.55 306.36 370.87
其中：房租 70.00 142.00 46.00 46.00 46.00 44.00
折旧及摊销 47.03 60.89 47.79 67.41 61.77 92.00
工资 14.81 26.80 38.93 40.79 37.81 77.73
维修费 13.00 13.00 63.00 16.02 5.00 8.54
业务招待费 20.94 10.88 17.93 31.67 59.37 28.30
差旅费 12.47 4.57 - 3.27 38.82 18.90
车辆费用 10.97 7.25 10.61 12.95 13.10 17.01
财务费用 -2.45 -5.11 -2.24 -5.51 -4.87 -2.75
资产减值损失 - - - - - 253.51

报告期内，中德威帝仅发生管理费用，且各期皆未超过 300 万元，较为稳
定。中德威帝管理费用主要由房租、折旧费、职工工资和业务招待费用构成，
其中房租为中德威帝租赁办公场所及仓库的费用，折旧费为中德威帝剩余设备
的固定资产折旧费用，其余费用主要是支付给股东的招待、差旅和车辆等报销
费用。
④发行人 2009 年重组后，中德威帝员工人数及管理层情况
2009 年至 2014 年各年末，中德威帝员工人数为 18 人、5 人、5 人、5 人、
5 人、3 人。中德威帝管理层任职情况为：刘强为董事长兼总经理，王颖为财务
负责人。
⑤重大资产重组后中德威帝的商标使用情况
中德威帝拥有的注册商标情况如下：
商标 注册证号 核定使用商品及范围 有效期
测量仪器；行车记录仪；继电器（电
的）；测量装置；传感器；气压表； 2006.4.14至

车辆测速器；磁性材料和器件；距 2016.4.13
离记录仪；油量表（截止）

根据中德威帝出具的《情况说明》，其注册证号为“3922772”

的商标未用于产品生产使用或授权他人使用；自威帝有限收回注册证号为


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“3365429” 的商标使用权后，中德威帝未使用过发行人的任何注
册商标。
经核查，保荐机构认为：自威帝有限收回商标使用权后，中德威帝未使用

过发行人注册证号为“3365429” 的注册商标；中德威帝注册证号

为“3922772” 的商标未用于产品生产使用或授权他人使用。

发行人律师认为：自发行人收回商标使用权后，中德威帝未使用过发行人
商标。
5、报告期内，公司与锐科计算机股权受让方及其控制公司之间的交易及
资金往来情况
（1）锐科计算机股权受让方王雁鸣、刘强控制的公司
2009 年 3 月，陈振华将其所持锐科计算机全部股权转让给王雁鸣与刘强。
此次股权转让后，陈振华对锐科计算机和中德威帝不再具有控制权。
王雁鸣作为锐科计算机股权受让方，除控制锐科计算机、中德威帝外还对哈
尔滨市风华工贸有限公司（以下简称“风华工贸”）、哈尔滨风华日野汽车销售
有限责任公司及其分公司（以下简称“风华日野”）、哈尔滨东之杰国际贸易有
限公司（以下简称“东之杰”）实施控制；刘强作为锐科计算机股权受让方,对
黑龙江启康百姓医药连锁有限公司康迪大药房（以下简称“康迪药房”）实施控
制。

王雁鸣 刘强


97.63% 59.00% 44.16% 42.88% 负责人

风华工贸 风华日野 锐科计算机 康迪药房

60.00% 70.00%

东之杰 中德威帝


上述公司的基本情况如下：
①哈尔滨市风华工贸有限公司
成立日期：1994年11月4日
注册资本：1,012万元


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法定代表人：王雁鸣
经营范围：大中型货车维修（一类汽车维修）（仅限分公司经营）；保险代
理（机动车辆险、人身意外伤害险）（许可证有效期至2017年7月1日）。购销：
电器机械设备、汽车（不含小轿车）、钢材、水泥、汽车配件、汽保设备、工矿
设备配件通过代理开展易货贸易；从事电器机械及器材方面的技术开发、研究、
咨询服务；进出口贸易。
股权结构：

股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雁鸣 988.00 97.63%
王彦滨 6.00 0.59%
李光棋 3.00 0.30%
车桂英 3.00 0.30%
刘春梅 3.00 0.30%
申宝玉 3.00 0.30%
陈咏梅 3.00 0.30%
曹玉芝 3.00 0.30%
合 计 1,012.00 100.00%

②哈尔滨风华日野汽车销售有限责任公司
成立日期：2004年5月21日
注册资本：800万元
法定代表人：王雁鸣
经营范围：许可经营项目：大中型货车维修（一类汽车维修）（仅限分公司
经营）；一般经营项目：经销汽车（不含小轿车）、汽车配件及售后服务、汽保
设备、机电及工矿设备的进出口贸易（许可证有效期至2015年5月18日）；从事
电器机械及器材方面的技术开发、研制。
股权结构：

股东名称 出资额（万元） 出资比例
王雁鸣 472.00 59.00%
王彦滨 64.00 8.00%
高英姿 40.00 5.00%
高永志 40.00 5.00%
刘秀明 40.00 5.00%
张铁军 40.00 5.00%
孟庆贺 40.00 5.00%


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王汝净 16.00 2.00%
刘春梅 16.00 2.00%
浦文志 16.00 2.00%
王贺滨 16.00 2.00%
合 计 800.00 100.00%

A、哈尔滨风华日野汽车销售有限责任公司大庆分公司
成立日期：2011年06月27日
负责人：孟庆贺
经营范围：大中型货车（一类汽车维修）（见《道路运输经营许可证》，有
效期至2014年6月17日）。经销汽车（不含小轿车）、汽车配件及售后服务、汽
保设备、机电及工矿设备，从事电器机械及器材方面的技术开发、研制。
B、哈尔滨风华日野汽车销售有限责任公司汽车维修分公司
成立日期：2011年02月17日
负责人：孟庆贺
经营范围：大中型货车维修（一类汽车维修）(有效期至2016年02月24日)。
③哈尔滨东之杰国际贸易有限公司
成立日期：2008年10月27日
注册资本：100万元
法定代表人：王文东
经营范围：经销：汽车、专用车、挂车、工程机械设备（不含特种设备）、
汽车配件、汽车保养设备及配件、工矿设备及配件、钢材、水泥、建材、化工原
料及产品（不含危险化学品、易毒品）、家电、体育器械、洁具、水果、蔬菜、
冷鲜肉、化妆品、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、橡塑制品、钟表、眼镜、玻璃制
品、电子产品（不含音像制品、医疗器械）、工艺品、美术品、玩具、珠宝首饰
（不含文物）、石材、办公用品、办公设备、包装材料、日用品、家具、照明设
备、床上用品、针纺织品、劳保用品、消防设备、酒店用品、预包装食品。技术
进出口。
股权结构：

股东名称 出资额（万元） 出资比例
风华日野 60.00 60.00%
王文东 40.00 40.00%


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合 计 100.00 100.00%

④黑龙江启康百姓医药连锁有限公司康迪大药房
成立日期：2004年11月16日
公司类型：有限责任公司分公司
负责人：刘强
经营范围：零售：化学药制剂、中成药、抗生素制剂、生化药品、生物制品
（药品经营许可证至2014年12月31日）。
锐科计算机和中德威帝的基本情况，详见本节“三、（二）发行人设立以来
的重大资产重组情况”之“2、重大资产重组的背景及原因”相关部分。
（2）报告期内，公司与锐科计算机股权受让方及其控制公司之间的交易情
况
风华工贸、风华日野、东之杰（以下简称“风华工贸等三家公司”）一直从
事卡车（载货车）销售，对卡车市场较为熟悉，而且其客户对卡车 CAN 总线控制
系统存在需求，公司向风华工贸等三家公司销售卡车 CAN 总线控制系统，有利于
公司向卡车 CAN 总线控制系统市场拓展。
①报告期各期，威帝电子对风华工贸等三家公司销售金额（不含税）如下：
单位：万元
期间 风华工贸 风华日野 东之杰 合 计
2014 年度 25.65 － － 25.65
2013 年度 57.91 0.25 － 58.16
2012 年度 191.36 198.70 47.61 437.67

报告期内威帝电子向风华工贸等三家公司销售的产品，主要为 CAN 总线控
制系统和传感器，报告期各期的销售金额（不含税）如下：
期间 CAN 总线控制系统、传感器（万元） 占各期营业收入比例（%）
2014 年度 25.65 0.13
2013 年度 58.16 0.32
2012 年度 437.67 2.81

由上表可见，报告期公司对风华工贸等三家公司的销售收入占公司营业收
入比重较小，占比平均仅为 1.09%，且呈现逐年下降趋势，2013 年和 2014 年占
比均不到 0.40%。

②销售货物对威帝电子财务状况和经营成果的影响

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报告期各期，威帝电子向风华工贸等三家公司的销售毛利如下：
期间 CAN 总线控制系统、传感器（万元） 占各期利润总额比例（%）
2014 年度 15.63 0.16
2013 年度 33.43 0.41
2012 年度 288.42 4.70

由上表可见，公司向风华工贸等三家公司销售产品所形成的毛利，占公司
报告期各期利润总额的比例平均为 1.76%，对公司经营业绩的影响较小，公司
经营业绩不存在对风华工贸等三家公司的严重依赖。
③销售交易价格的确定方法
A、CAN 总线控制系统
报告期内，公司向上述三家公司销售的卡车 CAN 总线控制系统包括商用车
通用和卡车专用两类产品，其中：商用车通用产品多为现有成熟产品（模块），
软硬件改动较小，销售价格按照公司其他客户同类 CAN 总线产品的价格执行，
报告期此类产品的销售占比3平均为 70.12%；而卡车专用产品多为小批量定制产
品（模块），由于软硬件设计等需要重新研发、设计和生产，因此部分产品价
格略高于同类客车产品价格 5%-15%，报告期此类产品的销售占比平均为
29.88%。
B、传感器
传感器产品属于卡车和客车通用产品，软硬件改动较小，风华工贸等上述
三家公司作为公司的长期客户，该产品的销售单价按照其他客户同类产品价格
执行。
综上所述，公司销售给风华工贸等三家公司的产品价格，符合公司产品销
售定价原则，与公司可比客户的同类产品均价比较，差异较小。公司与上述三
家公司的交易价格，均是在公平交易条件下达成的产品交易价格，交易价格是
公允的。同时报告期内上述交易占营业收入比重很低，对公司报告期内财务状
况和经营成果的影响很小。
除上述已披露的销售货物外，报告期内公司与王雁鸣及其控制的公司、刘
强及其控制的公司之间不存在其他的销售、采购等交易行为。
（3）报告期各期，公司与锐科计算机股权受让方及其控制的公司之间的资


3
占比为两类产品的销售金额分别占向上述三家公司销售的卡车 CAN 总线控制系统收入的比重。

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金往来情况
由于公司与风华工贸等三家公司存在购销交易，因此报告期各期末，存在
少量的经营性应收账款，具体如下：
单位：万元
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
客户名称 占应收账款 占应收账款 占应收账款
余额 余额 余额
余额比例 余额比例 余额比例
风华工贸 － － 53.41 1.04% 9.91 0.20%
风华日野 － － － － － －
东之杰 － － － － 55.70 1.12%
合 计 － － 53.41 1.04% 65.61 1.32%

报告期各期末，公司与锐科计算机、中德威帝、康迪药房均无往来款项余
额。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资金不存在被王雁鸣及其控制的风华工贸、
风华日野、东之杰、锐科计算机、中德威帝和刘强及其控制的康迪药房非经营
性占用的情况。
除上述购销交易及由此产生的经营性往来款项外，报告期各期公司与王雁
鸣、刘强及两人控制的公司无其他交易或资金往来行为。


四、发行人历次股东出资、股本变化的验资情况

（一）威帝有限设立时的验资

2000 年 7 月，黑龙江中协会计师事务所有限公司对拟设立的哈尔滨威帝汽
车电子有限公司截至 2000 年 7 月 28 日止申请设立登记的注册资本实收情况进
行了审验，并出具了“黑中协会验字[2000]第 2867 号”《验资报告》。根据验资
报告，截至 2000 年 7 月 28 日，威帝有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计
50 万元，出资方式为货币。

（二）2003 年 5 月增资时的验资

2003 年 5 月，黑龙江国惠会计师事务所有限公司对威帝有限截至 2003 年
5 月 10 日止申请变更登记的注册资本实收情况进行审验，并出具了“黑国惠验
字[2003]第 014 号”《验资报告》。根据验资报告，截至 2003 年 5 月 10 日，威
帝有限已将盈余公积 80 万元转增资本。


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（三）2008 年 12 月增资时的验资

2008 年 12 月，黑龙江政一会计师事务所有限公司对威帝有限截至 2008 年
12 月 26 日止新增注册资本实收情况进行审验，并出具了“黑政会验字[2008]
第 011 号”《验资报告》。根据验资报告，截至 2008 年 12 月 26 日，威帝有限已
收到陈振华、刘国平、陈庆华、陈仰民和李爱滨缴纳的新增注册资本合计 2,870
万元，股东出资方式均为货币。

（四）2009 年 3 月增资时的验资

2009 年 3 月，黑龙江政一会计师事务所有限公司对威帝有限截至 2009 年
3 月 27 日止新增注册资本实收情况进行审验，并出具了“黑政会验字[2009]第
004 号”《验资报告》。根据验资报告，截至 2009 年 3 月 27 日，威帝有限已收
到陈仰民、陈庆华、刘国平、陈赫楠、周宝田、白哲松、王彦文、宿凤琴、吕
友钢、吴鹏程、冯鹰、崔建民、李滨、杨海云缴纳的新增注册资本合计 1,670
万元，股东出资方式均为货币。

（五）整体变更为股份公司时的验资

2009 年 11 月，中准会计师事务所有限公司审验了哈尔滨威帝电子股份有
限公司（筹）截至 2009 年 9 月 30 日止申请设立登记的注册资本实收情况，并
出具了“中准验字[2009]1016 号”《验资报告》。根据验资报告，截至 2009 年 9
月 30 日，原威帝有限全体股东已经将其持有的原威帝有限截至 2009 年 9 月 30
日的经审计后的净资产 9,688.20 万元中的 6,000 万元折合成股份总额 6,000 万
股，每股面值 1.00 元，共计折合股本 6,000 万元。

（六）公司历次股本验证复核情况

2011 年 4 月，立信对公司上述历次验资报告与注册资本实收情况进行了复
核，并于 2011 年 4 月 14 日出具“信会师报字[2011]第 12539 号”《关于哈尔滨
威帝电子股份有限公司历次股本验证的复核报告》。根据该复核报告，截至 2011
年 4 月 14 日，哈尔滨威帝电子股份有限公司注册资本 6,000 万元，已收到其股
东投入的资本 6,000 万元，出资方式为净资产折股。




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五、发行人股权结构、组织结构情况

（一）发行人股权结构图

截至本招股说明书签署日,本公司股权结构如下图所示：




60.28% 13.92% 9.64% 16.16%




（二）发行人组织结构

1、发行人组织结构图




2、公司各职能部门职责

证券事务部：协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及

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信息披露、股权管理工作；负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项；负
责项目投资的市场调研和项目的可行性分析工作。
财务部：制定财务规章制度并实施；根据公司年度经营计划，负责拟定相应
的资金需求量计划和各种财务预算；负责定期进行会计资料汇总、整理、统计，
分析财务计划执行情况，考核资金使用情况；负责公司产品成本核算等会计核算
工作。
物流部：对物流系统的整体运营进行有效地管理和监控；制定并执行物流
操作流程和各项管理制度；制定合理的送货费用标准，控制和降低物流成本；
负责商品进出库的管理，确保送货准确及时、商品安全。
工艺部：负责工艺设计和开发的技术管理工作；编制样件控制计划、试生产
控制计划、生产控制计划；编制过程FMEA、过程流程图、过程特殊特性清单；负
责工艺纪律检查，加强对生产过程中的工艺技术监控。
技术部：负责产品设计、开发及设计和开发阶段的质量控制；负责开展新技
术、新材料、新工艺的应用；负责解决产品在生产过程中及售后出现的技术问题；
负责新产品试制中的各项实验工作。
标准化档案室：建立以技术标准为主体，包括管理标准和工作标准等子体系
的企业标准体系；参与新产品研制、产品技术改造和技术引进的标准化工作；负
责产品档案的归档、整理、备份；技术成果和专利的管理等。
质量保证部：负责进货检验、工序检验、成品检验工作，做好产品的监视和
测量；协调解决生产过程中的质量问题；负责生产过程中产品质量问题的分析、
整改、跟踪和验证。
人力资源部：负责公司人力资源规划，协助和配合公司管理层以及各级职能
部门进行人力资源管理，为公司发展提供持续的人力资源保障。
生产计划部：建立生产指挥系统，合理组织生产过程；编制生产作业计划，
负责生产作业的调度管理和批次管理；定期进行生产统计分析；负责对设备的使
用监控和维修保养工作的检查。
事务部：负责日常行政管理、网络管理和通讯建设、对外新闻宣传、党团工
会组织管理。
销售部：负责产品销售，掌握市场动态和顾客需求的变化，提出改进建议；


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授权签订销售合同，组织合同评审并保存合同评审记录；制定销售管理制度；负
责销售产品的储运及供货管理，确保产品及时交付；编制销售统计报表；负责货
款回收，保证资金回笼；建立顾客档案资料。
采购部：制定采购计划，修订采购制度；搜集市场信息，预测可供货源及其
趋势，对原料及物料进行质量控制，确保原料及时、保质、保量到位；审核采购
价格、交易方式，制定成本控制方案；负责新供应商的导入、评估，以保证供应
链的优良性。
内审部：建立健全内控制度；组织完成各项审核、内部审计工作；组织督办
考核体系的执行；对财务报告、合同、内控系统及各部门费用预算及执行情况进
行审核。


六、发行人控股子公司、参股子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外投资、控股或者参股其他公司
的情况。


七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，持有本公司5%以上股份的主要股东为陈振华、陈
庆华及刘国平，具体持股数量和持股比例见下表：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
陈振华 3,617.00 60.28%
陈庆华 835.20 13.92%
刘国平 578.40 9.64%

1、陈振华，男，身份证号码：23010619621218****。住所：哈尔滨市南岗
区学府路231号，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。
2、陈庆华，男，身份证号码：23010619730417****。住所：哈尔滨市香坊
区六顺街139号，中国国籍，无永久境外居留权。
3、刘国平，男，身份证号码：23010619650427****。住所：哈尔滨市香坊
区电极三道街24-23号，中国国籍，无永久境外居留权。


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陈振华持有本公司60.28%的股权，为本公司的控股股东和实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

本公司控股股东及实际控制人为陈振华，其基本情况详见本招股说明书“第
八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”
相关披露内容。

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日，控股股东及实际控制人除持有本公司股权外，不
存在控制其他企业的情况。

（四）控股股东及实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利情况

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人所持股份不存在
质押、冻结、或其他有争议、纠纷的情况。


八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

本公司本次公开发行前总股本为6,000万股，本次公开发行股票数量为2,000
万股，占发行后总股本的比例为25.00%。不进行老股转让。
本次发行完成后公司总股本为8,000万股，本次公开发行股票数量占发行后
公司总股本的比例为25.00%。
发行前后公司股权结构如下：
本次公开发行前 本次公开发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
陈振华 3,617.00 60.28 3,617.00 45.21
陈庆华 835.20 13.92 835.20 10.44
刘国平 578.40 9.64 578.40 7.23
白哲松 160.80 2.68 160.80 2.01
王彦文 160.80 2.68 160.80 2.01
宿凤琴 154.20 2.57 154.20 1.93
冯 鹰 154.20 2.57 154.20 1.93
吕友钢 64.20 1.07 64.20 0.80

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吴鹏程 64.20 1.07 64.20 0.80
周宝田 38.40 0.64 38.40 0.48
崔建民 38.40 0.64 38.40 0.48
李 滨 38.40 0.64 38.40 0.48
陈新华 35.00 0.58 35.00 0.44
陈卫华 35.00 0.58 35.00 0.44
张铁军 25.80 0.43 25.80 0.32
社会公众投资者 - - 2,000.00 25.00
总计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00

公司控股股东陈振华在本次公开发行后的持股比例为45.21%，仍为公司控股
股东，公司股权结构未发生重大变化。公司本次公开发行股份不会对公司的控制
权、治理结构及生产经营产生重大影响。

（二）本次发行前发行人前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持有股份数量（万股） 占股份总额比例（%）
陈振华 3,617.00 60.28
陈庆华 835.20 13.92
刘国平 578.40 9.64
白哲松 160.80 2.68
王彦文 160.80 2.68
宿凤琴 154.20 2.57
冯 鹰 154.20 2.57
吕友钢 64.20 1.07
吴鹏程 64.20 1.07
周宝田 38.40 0.64
崔建民 38.40 0.64
李 滨 38.40 0.64
合 计 5,904.00 98.40

（三）本次发行前发行人前十名自然人股东及其在公司任职情况

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 在公司任职情况
陈振华 3,617.00 60.28 董事长、总经理
陈庆华 835.20 13.92 采购部采购员
刘国平 578.40 9.64 董事、注塑车间主任
白哲松 160.80 2.68 董事、副总经理、董事会秘书
王彦文 160.80 2.68 制造二车间主任
宿凤琴 154.20 2.57 事务部经理



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冯 鹰 154.20 2.57 销售部下属售后服务部经理
吕友钢 64.20 1.07 副总经理
吴鹏程 64.20 1.07 董事、副总经理
周宝田 38.40 0.64 标准化档案室负责人
崔建民 38.40 0.64 监事会主席、质量保证部经理
李 滨 38.40 0.64 销售部区域经理
合 计 5,904.00 98.40 --

（四）战略投资者持股情况

本公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司各关联股东之间关系及各自持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 关联关系
陈振华 3,617.00 60.28 陈庆华、陈卫华之兄，陈新华之弟
陈庆华 835.20 13.92 陈振华之弟
刘国平 578.40 9.64 陈振华之妹夫
周宝田 38.40 0.64 陈振华之外甥
李 滨 38.40 0.64 陈振华之妻兄
陈新华 35.00 0.58 陈振华之兄
陈卫华 35.00 0.58 陈振华之妹
王彦文 160.80 2.68 宿凤琴之夫兄
宿凤琴 154.20 2.57 王彦文之嫂

除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

（六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

见“重大事项提示”之“二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺”。

（七）发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人等有关情况

本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
量超过二百人等情况。




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九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及构成

报告期各期末，公司员工人数分别为 281 人、267 人和 254 人。
2014 年末，公司在职员工构成情况如下：
1、职能分工
职能分工 人数 占员工总数比例
技术人员 128 50.39%
管理人员 25 9.84%
营销人员 15 5.91%
生产人员 86 33.86%
合计 254 100.00%

2、受教育程度
受教育程度 人数 占员工总数比例
本科及以上 86 33.86%
大专 94 37.01%
其它 74 29.13%
合计 254 100.00%

3、年龄分布
年龄分布 人数 占员工总数比例
30 岁以下 74 29.13%
30-39 岁 133 52.36%
40-49 岁 29 11.42%
50 岁及以上 18 7.09%
合计 254 100.00%

（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度等的情况

本公司对员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，并
已按照国家法律、法规及地方社会保险政策，为符合规定条件的员工办理了基本
养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，同时公司自2009年起依
法为符合规定条件的员工缴纳住房公积金。报告期内，公司未发生因违反国家、
地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
哈尔滨市人力资源和社会保障局出具了关于公司在报告期内“无因违反国家

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劳动及社会保障法律、行政法规或其它规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦
不存在正在我局所属机构进行的劳动纠纷或争议仲裁程序”的证明文件。
哈尔滨住房公积金管理中心出具了关于公司在报告期内“无因违反国家住房
公积金法律、行政法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形”的证明文件。
公司控股股东、实际控制人陈振华就公司及其前身威帝有限缴纳社会保险费
和住房公积金事宜做出以下不可撤销的承诺：“如果公司住所地社会保险费管理
部门及住房公积金管理部门要求公司对以前年度欠缴的社会保险费和住房公积
金进行补缴，实际控制人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果
公司因未按照规定为职工缴纳社会保险费及住房公积金而带来任何其他费用支
出或经济损失，实际控制人将无条件全部无偿代公司承担，且无需公司支付任何
对价，保证公司不因为此等事宜遭受任何经济损失”。

（三）公司员工薪酬情况

1、公司薪酬管理制度
公司第一届董事会第四次会议审议通过了《哈尔滨威帝电子股份有限公司
薪酬管理制度（试行）》（以下简称“《薪酬管理制度（试行）》”），并由
董事会薪酬及考核管理委员会、公司人力资源部负责执行。
（1）公司高级管理人员薪酬
《薪酬管理制度（试行）》中对公司高级管理人员薪酬规定如下：
“第七条 公司高级管理人员的薪酬结构
高级管理人员薪酬实行年薪制，由基本年薪、绩效年薪构成。
1、基本年薪
基本年薪是公司高级管理人员年薪中的固定部分，以公司年度经营计划、
经营目标为依据，根据高级管理人员所任职位的工作职责、岗位价值、任职资
格、市场薪资等因素确定。
基本年薪按月发放，每月发放标准=基本年薪÷12 个月。
2、绩效年薪
绩效年薪是公司高级管理人员年薪中的浮动部分，以公司年度经营业绩为
依据，确定提取比例，由公司董事会薪酬及考核委员会对公司高级管理人员进
行年度绩效考核，并于年终根据绩效考核结果制定绩效年薪分配方案”。

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（2）公司员工薪酬
《薪酬管理制度（试行）》中对公司员工薪酬规定如下：
“第八条 员工的薪酬结构
公司员工薪酬由基本工资、效益工资和奖金及保险福利构成。
1、基本工资
（1）基本工资是公司向员工支付的保障性薪酬。基本工资水平根据社会总
体经济水平、物价水平、公司发展状况及员工学历水平、工作经验水平确定。
（2）岗位工资
岗位工资是公司向员工在岗履行职责支付的薪酬，分为工人系列、技术系
列及管理系列。岗位工资根据岗位的公司内部价值与外部市场价值确定。岗位
工资标准实行一岗多档的办法。
2、效益工资和奖金
效益工资和奖金是根据公司整体盈利水平和员工个人全年度绩效综合表现
支付的浮动薪酬，以公司年度经营业绩为依据，确定提取比例，由公司人力资
源部对公司员工进行年度绩效考核，并于年终根据绩效考核结果确定效益工资
和奖金分配方案。
3、保险福利
（1）公司员工按国家有关规定，参加基本养老、基本医疗、工伤、失业及
生育五项社会保险和住房公积金，享受有关待遇。
（2）公司按国家规定提取并缴纳公司应承担的五项社会保险和住房公积金
费用。员工个人按规定比例按月缴纳个人应承担的社会保险和住房公积金费用。
员工个人应缴纳的社会保险和住房公积金费用，由公司代扣代缴，每月在工资中
扣除”。
公司第一届董事会第五次会议审议通过了《哈尔滨威帝电子股份有限公司年
终奖分配细则（试行）》（以下简称“《年终奖分配细则（试行）》”），并由
董事会薪酬及考核委员会、公司人力资源部负责执行。《年终奖分配细则（试行）》
中对公司年终奖分配规定如下：
“第二条 公司基本员工年终奖金基础额度=当年净利润*基础提取比例 +
净利润增加额*加成提取比例。若净利润增加额为负数，即净利润较上一年度下


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降，则加成比例为0%。
第三条 公司基本员工年终奖金额度由董事会在基础额度上制定，最低不低
于基础额度的85%，最高不高于基础额度的115%。
第四条 公司基本员工年终奖金基础额度分五档，具体计算方式如下：
第一档：若公司当年净利润增幅超过50%（含50%）或达到8,000万元，则基
本员工年终奖基础额度按照当年实现净利润的10%与不超过净利润较上一年度增
加额的4%之和进行分配；
第二档：若公司当年净利润增幅超过20%（含20%）或达到6,000万元，则基
本员工年终奖基础额度按照当年实现净利润的4%与不超过净利润较上一年度增
加额的2%之和进行分配；
第三档：若公司当年净利润增幅超过10%（含10%）或达到5,000万元，则基
本员工年终奖基础额度按照当年实现净利润的2%与不超过净利润较上一年度增
加额的1%之和进行分配；
第四档：若公司当年净利润增幅未达到10%或达到4,000万元，则基本员工年
终奖基础额度按照当年实现净利润的1%与不超过净利润较上一年度增加额的
0.5%之和进行分配；
第五档：若公司当年净利润不足4,000万元，则基本员工年终奖基础额度按
照不超过当年实现净利润的0.5%进行分配。
第五条 具体每个员工的年终奖分配额度，按照其基本工资+效益工资的总
额，乘以一定的系数确定。具体系数的制定，由财务总监会同人力资源经理及各
部门主管经理，结合员工出勤情况、部门经理对员工工作表现评分情况、技术人
员的项目完成进度情况等因素具体确定，并报总经理审批后确定。
第六条 本细则有效期为三年。
有效期满后，由公司董事会根据市场情况及公司经营业绩预期进行调整”。
2、公司薪酬管理制度更新情况
由于《哈尔滨威帝电子股份有限公司年终奖分配细则（试行）》至 2013 年
11 月 5 日有效期满，公司于 2013 年 11 月 4 日召开第二届董事会第七次会议，
审议通过了《哈尔滨威帝电子股份有限公司薪酬管理制度》，并废止了原《哈




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尔滨威帝电子股份有限公司薪酬管理制度（试行）》及《哈尔滨威帝电子股份
有限公司年终奖分配细则（试行）》。
公司董事会更新的薪酬管理制度中，对公司员工的薪酬情况规定如下：
“第四条 薪酬组成部分
公司员工薪酬由以下两部分组成：
1、岗位工资：与岗位、学历、工种、职务等级相关，适用于管理、技术、
销售和生产岗位人员。
2、年终奖：与企业年度经营业绩相关，适用于公司全体正式员工。
第五条 公司高级管理人员的薪酬结构
高级管理人员薪酬由岗位工资、年终奖构成。
1、岗位工资
（1）岗位工资 = 基本工资 + 岗位职级工资
（2）基本工资，即劳动者所得工资额的基本组成部分。公司高级管理人员
根据最高学历、职称区分基本工资级别。
（3）岗位职级工资为根据员工岗位/职称级别制定的附加工资，公司高级
管理人员岗位职级工资级别为总经理、副总经理两档。
2、年终奖
年终奖以公司年度经营业绩为基准，根据公司未来经营目标及资金使用计
划而确定。公司董事会薪酬及考核委员会对公司高级管理人员进行年度绩效考
核，结合年度绩效考核情况及公司当年业绩增长情况确定高级管理人员年终奖
提取比例，制定公司高级管理人员年终奖分配方案，报董事会审批后执行。
第六条 公司非高管员工的薪酬结构
公司非高管员工薪酬由岗位工资、年终奖构成。
结合公司实际情况，公司非高管员工分成四个职系：管理职系、技术职系、
营销职系、生产职系。不同职系员工其岗位工资确定方式、年终奖计算方式不
同。
1、岗位工资
（1）岗位工资 = 基本工资 + 岗位职级工资




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（2）基本工资，即劳动者所得工资额的基本组成部分。管理、技术、营销
职系的员工根据最高学历区分基本工资级别；生产职系根据工种确定基本工资
级别。
（3）岗位职级工资为根据员工岗位/职称级别为依据制定的附加工资，管
理、技术、营销、生产职系的员工按照以下原则区分岗位/职称级别：
管理职系：总监、部门经理、部门副经理、部门经理助理、车间主任、工
段长等；
技术职系：总工、高级工程师、工程师、助理工程师、技术员；
营销职系：区域经理、办事处主任、技术服务工程师、业务员；
生产职系：技师、普通工人。
2、年终奖
（1）年终奖以公司年度经营业绩为基准，根据公司未来经营目标及资金使
用计划而确定。年终奖的发放须结合员工个人全年绩效考核情况。
（2）年终奖的具体构成：
管理、生产职系 = 岗位等级系数×年度考核×个人月度岗位工资
营销职系 = 销售提成系数×年度考核×区域销售业绩
技术职系 = 科研项目参与系数×年度考核×个人月度岗位工资
3、年终奖相关系数
公司根据年度预计经营业绩，比较上一年度经营业绩，在上一年度年终奖
分配系数的基础上进行调整，实现年终奖与公司经营业绩的挂钩。
（1）岗位等级系数，由公司总经理依据管理、生产职系员工所在职系及其
岗位/职称级别、其所承担的责任、风险等因素确定。
（2）销售提成系数，由公司总经理依据营销职系员工岗位职级、工作完成
量及区域销售业绩确定。
（3）科研项目参与系数，由公司总经理依据技术职系员工岗位级别、人才
价值以及其所参与的科研项目数量及项目成果、项目进展而确定。
4、计件工资




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计件工资是以劳动者的工作量为依据计算劳动报酬的薪酬方式。计件工资
仅适用于公司生产职系下属的“修理注塑件”岗位员工。计件工资标准由公司
总经理根据产品及管理要求的具体情况制定。
5、固定工资
固定工资为从事固定劳动内容员工的薪酬，仅适用于公司辅助性岗位员工，
如公司食堂服务人员、保洁员、门卫等”。
3、按职能分工分类的员工薪酬情况

（1）最近三年公司按职能分工分类发放的员工平均年基本工资
单位：元
职能分工 2014 年度 2013 年度 2012 年度
技术人员 43,712.81 41,614.83 40,982.44
管理人员 44,814.13 39,173.42 42,087.70
营销人员 40,985.80 38,132.10 32,780.24
生产人员 31,266.62 30,418.87 31,666.57
公司全员 39,423.40 37,208.47 37,391.63

（2）最近三年公司按职能分工分类发放的员工平均年薪酬
单位：元
职能分工 2014 年度 2013 年度 2012 年度
技术人员 64,562.72 59,548.76 53,800.94
管理人员 73,832.89 64,445.92 58,453.13
营销人员 74,229.07 68,241.16 67,225.63
生产人员 41,101.15 36,634.67 36,401.84
公司全员 58,070.94 52,142.84 49,856.11
注：上表员工薪酬为公司员工税前全部薪酬收入。

4、公司薪酬情况与同地区薪酬情况的对比
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司员工人均年基本工资（元/年） 37,869.30 35,775.38 35,965.25
公司员工人均年薪酬（元/年） 52,666.99 47,223.76 45,327.98
哈尔滨市最低工资标准（元/年） 13,920.00 13,920.00 13,920.00
哈尔滨市城镇非私营单位职工平均工资（元/
- 47,209.00 41,774.00
年）
哈尔滨市城镇制造业非私营单位职工平均工资
- 44,347.00 39,240.00
（元/年）
注：
1、以上数据中皆不含公司支付高级管理人员的薪酬。
2、哈尔滨市最低工资标准数据来源于黑龙江省政府、哈尔滨市政府网站；哈尔滨市城

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镇非私营单位职工平均工资、哈尔滨市城镇制造业非私营单位职工平均工资数据来源于哈
尔滨市统计局网站，其中 2014 年哈尔滨市城镇及城镇制造业非私营单位职工平均工资数据
尚未公布。

最近三年，发行人员工人均年薪酬呈持续增长趋势，并高于发行人所在地
哈尔滨市已公布的城镇非私营单位职工平均工资水平。


十、重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

详见 “第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承
诺”。

（二）公司股东股份锁定及减持价格的承诺

详见“重大事项提示”之“二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺”。

（三）公开发行前持有公司 5%以上股份的股东持股意向及减持意向说明

详见“重大事项提示”之“三、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东持
股意向及减持意向说明”。

（四）关于稳定股价的承诺

详见“重大事项提示”之“四、关于稳定股价的承诺”。

（五）关于减少和避免关联交易的承诺

公司实际控制人、持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员就减少和避免关联交易承诺如下：
本人将严格依照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度及公司于
未来依照法律、法规及证券交易所的规定予以修订或颁布之其他有关制度，以
公司的利益为第一考量，尽量减少及避免与公司发生关联交易；当关联交易无
法避免时，本人将通过自身合法权利促使公司严格履行关联交易决策程序，确
保不可避免之关联交易价格的公允。若因本人违反上述承诺而致使公司遭受损
失，则由本人向公司承担赔偿责任。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间

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接损失并将关联交易所获利益无条件支付给公司。

（六）实际控制人关于社保、公积金的承诺

详见“第五节 发行人基本情况”之“九、（二）发行人执行社会保障制度、
住房公积金制度等的情况”中相关承诺内容。

（七）关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

详见“重大事项提示”之“五、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺” 中相关承诺内容。

（八）关于未履行承诺的约束措施

详见“重大事项提示”之“六、关于未履行承诺的约束措施” 中相关披
露内容。




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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及其变化情况

（一）发行人的主营业务与主要产品

1、发行人的主营业务
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于汽
车电子产品的研发、设计、制造与销售，公司主要产品包括 CAN 总线产品、控制
器（ECU 控制单元）、仪表、传感器等系列产品。
公司被认定为国家高新技术企业和软件企业，拥有黑龙江省级企业技术中
心，目前拥有专利29项，其中发明专利5项。公司基于柔性配置的汽车CAN总线控
制系统、汽车轮胎压力温度无线监测系统产品达到国际先进水平4，彩色液晶仪
表产品达到国内领先水平5。公司自主开发的客车用中央处理器在国内率先实现
客车电器智能化控制。公司自主开发的具有数据处理、存储、记录和管理功能的
汽车行驶记录仪，率先在国内进行产业化推广，使我国汽车拥有了自己的“黑匣
子”。公司是宇通客车、厦门金龙、苏州金龙、厦门金旅等国内主要客车生产企
业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内客车生产企业超过
70家。

2、发行人的主要产品
（1）主要产品的分类


产品类别 具体产品 产品功能
是整车控制及信息交换的网络平台。详见本
CAN总线控制系统 节“一、（一）发行人的主营业务与主要产品”
CAN 总线
之“2、（2）主要产品的介绍”。
产品
详见本节“一、（一）发行人的主营业务与主
总线控制单元
要产品”之“2、（2）主要产品的介绍”。



4
资料来源：黑龙江省工业和信息化委员会《科学技术成果鉴定证书》（黑工信成鉴字[2010]第 003 号和
第 005 号）
5
资料来源：黑龙江省信息产业厅《科学技术成果鉴定证书》（黑科信鉴字[2009]第 004 号）
6
具体产品为公司 CAN 总线产品、控制器（ECU 控制单元）、仪表、传感器中的主要细分产品

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中央电器盒 是汽车电器的电路保护控制装置，可通过专
用继电器实现一定的逻辑控制功能。




行车记录仪

对车辆速度、时间、里程等有关行驶信息进
控制器（ECU
行记录、存储并可通过接口实现数据输出下
控制单元）
载；可采集记录 30 多种车辆行使状态数据，
方便运营管理、车辆事故分析。



缓速器控制单元

是车辆缓速器工作的“大脑”，采集车速、ABS
等信号，实现对缓速器优化逻辑控制，提高
车辆行驶安全性。


数字信号组合仪表


具有 CAN 通信接口、信息采集、自动识别功
能。


仪表
模拟信号组合仪表

采用电磁感应技术，控制电路实现简单，抗
干扰性强。



电子式油量传感器

感应燃油液面高度，输出数字信号，精确测
量油量，测量误差小于 1%。

传感器
转速传感器

采用电磁感应技术测量发动机转速，以脉冲
频率信号方式输出，无机械磨损。




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公司 CAN 总线产品的具体构成如下：




公司主要产品的产品结构、销售模式、产品关联性情况：

产品类别 产品结构 销售模式 产品关联性
由 CAN 总线控制系统和总线控制单元 1、全车 CAN
构成。 总线控制系
1、CAN 总线控制系统分为全车 CAN 总 统、总线控
线控制系统、局部 CAN 总线控制系统 制单元销售
和选配模块；选配模块不能单独装车 模式主要为 装配于总线控制系统车
CAN 总线产
销售，可根据不同车辆需求，选配单 终端模式； 辆，可独立于其它产品
品
个或多个模块； 2、局部 CAN 销售
2、总线控制单元为全车和局部 CAN 总 总线控制系
线控制系统基本功能模块之外的控制 统销售模式
单元模块，只能作为已安装全车或局 主要为标配
部 CAN 总线控制系统车辆的选装产品。 模式。
控 制 器 单独的电子控制单元(ECU)，包括中央
主要为标配 可单独装配于车辆，可
（ECU 控制 电器盒、行车记录仪、缓速器控制单
模式 独立于其它产品销售
单元） 元等
与总线仪表不能通用，
单独的产品，包括数字信号组合仪表、 主要为标配 不是 CAN 总线产品的构
仪表
模拟信号组合仪表等 模式 成部分，单独装配于非
总线控制系统车辆
单独的产品，包括油量、转速传感器 主要为标配 可单独装配于车辆，可
传感器
等 模式 独立于其它产品销售
注：销售模式详见本节“二、（七）行业特有的经营模式”和“四、（三）3、销售模式”。

上述产品可应用于客车、卡车及特种车等各种车辆。
报告期各期，公司主要产品的销售收入及占主营业务收入的比例如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比

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1 CAN 总线产品 17,391.84 85.83% 15,301.59 82.93% 12,029.46 77.72%
1.1 局部 CAN 总
2,478.96 12.23% 2,836.13 15.37% 3,334.18 21.54%
线控制系统
1.2 全车 CAN 总
13,358.48 65.93% 10,916.65 59.16% 7,115.48 45.97%
线控制系统
2 控制器 1,262.28 6.23% 1,358.48 7.36% 1,553.63 10.04%
3 仪表 240.26 1.19% 359.89 1.95% 594.12 3.84%
4 传感器 793.78 3.92% 895.57 4.85% 1,018.24 6.58%
5 其他 574.04 2.83% 536.28 2.91% 283.38 1.83%
合计 20,262.20 100.00% 18,451.81 100.00% 15,478.83 100.00%

（2）主要产品的介绍
公司主要产品包括 CAN 总线产品、控制器（ECU 控制单元）、仪表和传感器
等系列产品，其中 CAN 总线产品是公司的核心产品，在经营业绩贡献方面，该
产品是公司营业收入和利润的主要来源，报告期各期该产品销售收入占比分别
为 77.72%、82.93%和 85.83%，呈现持续增长的趋势；在产品功能和客户需求方
面，控制器和传感器主要用于 CAN 总线产品和仪表产品的配套和售后替换等辅
助用途。
综合上述原因，本节将详细介绍 CAN 总线产品，其他主要产品的介绍详见
本节“一、（一）发行人的主营业务与主要产品”之“2、（1）主要产品的分类”。
CAN 总线产品由 CAN 总线控制系统和总线控制单元构成。
①CAN 总线控制系统
A、CAN 总线控制系统概述
CAN 是指控制器局域网络，全称是 Controller Area Network，它是由德国
博世公司在 1986 年为解决现代汽车中众多测量控制部件之间的数据交换问题
而开发的一种串行数据通信总线协议。1993 年 CAN（总线）被列入 ISO 国际标
准，在汽车电子系统中得到了广泛的应用，它已成为全球汽车制造业主体行业
标准，代表着汽车电子控制网络的主流发展趋势。
CAN 总线控制系统，是由多个基于 CAN 总线技术的电子控制单元（ECU 控制
单元）和嵌入式软件共同构成，进而实现特定控制功能的系统。
现代汽车基于安全性和可靠性的要求，需要大量的数据信息在不同的电子
控制单元（ECU 控制单元）之间进行交换和共享，然而传统的车身控制系统大
多采用点对点的通信方式，不同电子控制单元（ECU 控制单元）之间通过线束

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连接，随着汽车中电子部件数量的增加，线束与配套接插件的数量会成倍上升，
这样必然会形成庞大而复杂的布线系统。据统计，1955 年平均一辆汽车所用线
束的长度为 45 米，到了 2002 年，平均一辆汽车所用线束的长度达到了 4,000
米。线束的增加不但占据了车内的有效空间，增加了装配难度，提高了整车成
本，而且纵横交错的布线会造成严重的电磁干扰，使汽车控制系统的运行安全
性、可靠性降低，造成汽车内部电子控制单元（ECU 控制单元）的故障维修难
度极大。正是在这种情况下，车载网络技术应运而生。车载网络可以将汽车内
部各个电子控制单元（ECU 控制单元）连接起来，实现数据共享，完成复杂的
智能控制，大大提高整车的可靠性和安全性。网络化的设计也大大简化了布线，
减少了电器节点的数量和线束的用量，简化了装配工作。
通过引入 CAN 通信技术组成车身网络系统（CAN 总线控制系统），车身各个
部分的开关、传感器和执行器等可以就近接入 CAN 总线，由智能化电子模块进
行控制，不仅节约了大量线束，减轻了汽车重量，而且具有很强的扩展能力，
通过与仪表等 CAN 节点的总线通信，实现整车的数据信息共享。
B、国内 CAN 总线控制系统应用概况
在乘用车领域，国内乘用车 CAN 总线控制系统的应用始于 2000 年，目前国
内中高端乘用车产品基本都采用了 CAN 总线控制技术，但该市场基本被跨国汽
车电子企业所垄断。
在客车领域，国内 CAN 总线控制系统的应用始于 2003 年，客车企业为满足
客户要求，通过不断加装产品来提升客车性能，整车电气系统复杂程度的显著
增加，使 CAN 总线控制系统应用得到快速推广。目前国内主要客车生产企业“三
龙一通”、安徽安凯、中通客车、北汽福田等都在产品中加大 CAN 总线控制系统
的应用水平和范围，以提升客车电子控制系统技术水平和整车性能。
在卡车领域，国内 CAN 总线控制系统于 2004 年起步，其主要包括仪表、BCM
（车身控制模块）和车身管理系统。BCM 主要对车内的电子电器部件如车灯、
车窗、空调、雨刷等进行智能控制，提高能效；车身管理系统则是通过 CAN 总
线模块与发动机、变速器等进行通信，获取有效的信息便于驾驶人对整车进行
更好的控制。同时 CAN 总线控制系统还可以用于半挂牵引车与挂车之间的通信
以及改装车底盘工作装置之间的通信。该市场主要被外资企业所垄断。


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C、公司 CAN 总线控制系统具体介绍
公司 CAN 总线控制系统为嵌入式控制系统，是由硬件和嵌入式软件共同构
成完整的系统。
产品主要包括全车 CAN 总线控制系统和局部 CAN 总线控制系统。全车 CAN
总线控制系统由总线仪表、开关模块、输入/输出模块、网桥模块等组成，并可
与胎压监测系统、具备 CAN 通信接口的电子控制单元（ECU 控制单元）共同构
成全车控制器局域网，共享交换数据；局部 CAN 总线控制系统由总线仪表、处
理器模块组成，可选配开关模块、网桥模块。


公司客车全车 CAN 总线控制系统




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公司全车 CAN 总线控制系统的构成及功能技术特点如下：

构成 功能技术特点
是汽车行驶信息显示终端，
也是汽车CAN总线网络人机
交互终端。实现全数字化信
数字化彩
息采集传输。可通过TFT液晶
色液晶仪
显示所有汽车行驶中各种报
表（总线仪
警信息、故障诊断信息、视
表）
频信息、倒车监视信息等。
公司的数字化彩色液晶仪表
产品达到了国内领先水平



完成信号采集、逻辑控制输
输入/输出 出。根据不同车辆控制需求，
模块 合理配置输入/输出模块数
量，满足车辆控制需求




是 CAN 总线系统网络和车上
其他局域网或 ECU 之间的网
关，过滤不同局域网之间的
网桥模块
冗余信息，保证网络信息流
实时性，避免不同子网相互
之间的干扰

将开关系统数字化，开关动
总线开关
作指令由CAN_H、CAN_L数据
模块
通信线传输数字化指令实现

采用公司 CAN 总线控制系统技术与未采用 CAN 总线控制技术车辆的技术实
现方式及性能特点对比情况如下：

未采用 CAN 总线控制技术车辆 采用公司 CAN 总线控制技术车辆
项目
实现方式 性能特点 实现方式 性能特点
复杂、繁琐，容易
简化线束，消除线间电
产生线间电磁干 结构化、模块化
线束设计 点对点 磁干扰，提高安全性、
扰，安全性、可靠 就近分布
可靠性
性差
费时、容易出错， 故障排查准确、及时，
故障诊断 人工排查 系统自动诊断
生产、维护不方便 便于生产、维护
电器断路、 无法实现系 容易引起电器烧 系统智能自动保 避免电器、线路烧毁燃

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短路、过流 统性保护 毁、击穿，线路燃 护 烧，提高车辆安全性
保护 烧
实现智能复杂逻
各 ECU 控制单元独
无法实现车 辑控制；可通过 降低车辆能耗，节省制
车身逻辑 立工作，无法联动，
身系统性优 专用工具软件柔 造成本，提高车辆安全
控制 能耗大，实现功能
化逻辑控制 性配置所需逻辑 性、可靠性
少
控制功能
便于生产和维护，减少
模块通用 输入/输出模块
无 无 维修备件库存，降低车
性 自由互换
辆运营成本
车辆行驶 无法实时全面了解 信息量丰富全
提前发现车辆故障隐
信息人机 信息量有限 车辆状况，容易产 面，故障信息自
患，提高车辆运营安全
交互 生带病运营 动报警
多线束、易产生线 无线间干扰、简化线束，
总线模块数字化
开关 点对点方式 间干扰，打火花、 功能稳定可靠，提高车
通信方式实现
线路短路等 辆安全性、可靠性
根据需求自由配
难以满足客户个性 充分满足客户个性化需
扩充性和 不具备扩充 置模块数量，且
化需求，更改设计 求，电气系统设计简便，
兼容性 性和兼容性 能与其他 ECU 数
繁琐、费时 降低设计、制造成本
据共享
在系统通信错误
CAN 通 信 帧处理、报文优 通信可靠性高，达到国
无 无
可靠性 先级处理技术上 际先进水平
进行了创新

公司 CAN 总线控制系统主要应用于客车，目前国内客车 CAN 总线控制系统
已进入快速普及应用阶段。报告期各期，公司 CAN 总线控制系统销售收入的构
成如下：
单位：万元
产品类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
客车 CAN 总线控制系统 16,461.54 14,446.65 11,234.64
卡车 CAN 总线控制系统 24.74 40.93 87.80
合计 16,486.28 14,487.58 11,322.44

②总线控制单元
总线控制单元作为 CAN 总线控制系统的选配产品，通常与 CAN 总线控制系
统一起销售。
产品名称 产品功能 应用领域
系统实时监测胎压、胎温，以 CAN 总线 用于客车、卡车、
胎压监测系统（TPMS） 协议报文形式向总线广播，以图形、文 特种车等各种车
字、声音方式显示轮胎工作状态 辆

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燃油监测系统 采集并存储车辆油量、油耗相关信息，
实时以 CAN 总线协议报文形式向总线
广播，由仪表实时显示相关信息，便于
运营管理部门监控管理




远程无线监测系统
采用 GPS 全球定位系统实现对车辆位
置定位，实时采集行驶车辆发动机、底
盘、车身等数据，通过 GPRS 通信系统
回传监控中心，与监控中心实现双向信
息收发及接收监控中心控制指令，实现
对车辆远程监控。方便车辆运营管理，
实时监控车辆故障隐患


（二）发行人主营业务的变化情况

公司自成立以来一直专注于汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，主
营业务未发生变化。


二、发行人所处行业的基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
处行业为电子产业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。按照产
品功能定义划分，公司属于汽车电子行业中的客车车身电子行业。

（一）行业管理体制与政策

1、行业监管体制
目前，汽车电子行业主管部门为工业和信息化部，负责产业政策的制定、
提出产业发展战略和规划，指导行业技术法规和行业标准的拟订，指导调整行
业结构，实施行业管理。


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2、产业政策
2014 年 6 月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确指出，
推进集成电路产业发展的任务，分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、
智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成
电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。
2013 年 2 月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)（修正）》
规定，汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）、
制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定控制（ESP）、网络总线
控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、电子驻车系统、自动避撞系统、
电子油门等，以及汽车关键零部件：轮胎气压监测系统（TPMS）、随动前照灯系
统、LED 前照灯、数字化仪表、电控系统执行机构用电磁阀等属于汽车产业鼓
励类项目。
2012 年 3 月国家工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》指
出，重点支持汽车电子电气专用元器件、车用芯片、车载信息平台和网络、动
力电池和管理控制系统、动力总成控制系统、驱动电机控制、底盘控制、车身
控制、车载电子、汽车安全等关键技术和产品的研发与规模化应用。
2009 年 8 月国家发改委发布的《汽车产业发展政策（2009 年修订）》指出，
国家支持汽车电子产品的研发和生产，积极发展汽车电子产业，加速在汽车产
品、销售物流和生产企业中运用电子信息技术，推动汽车产业发展。
2009 年 4 月国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》指出，加强信
息技术融合应用，加速行业解决方案的开发和推广，组织开展行业应用试点示
范工程，支持 RFID（电子标签）、汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制
及检测等产品和系统的开发和标准制定。
2009 年 3 月国务院发布的《汽车产业调整和振兴规划》指出，汽车关键零
部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬
挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用
零部件技术达到国际先进水平。发展提升整车性能的关键零部件，重点支持研
发车身稳定、悬架控制、驱动防滑控制、电子液压制动、车身总线、数字化仪
表等电子控制系统，以及六档以上的手动和自动变速器、双离合器式自动变速


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器和无级自动变速器、商用车自动控制机械变速器等产品。并在《汽车技术进
步和技术改造项目及产品目录》中对十余种汽车电子控制系统的技术目标做出
了详尽规定。
综上，外部政策环境的不断优化，为我国汽车电子产业提供了良好的发展
机遇。
3、税收政策
详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“五、（一）报告期内主要
税收政策及税收优惠”。

（二）行业发展概况

1、汽车电子的发展及分类
（1）汽车电子的发展
汽车电子是车体电子控制系统和车载电子装置的总称，最重要的作用是提
高汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。近二三十年来，汽车电子技术已
成为现代汽车的核心技术，其应用水平已成为衡量汽车档次水平的主要标志，
其应用程度提高是汽车生产企业提高市场竞争力的重要手段。汽车电子产业发
展水平对一个国家汽车工业的市场竞争力有着举足轻重的影响。
随着汽车电子技术的发展，越来越多的 ECU 控制单元被应用在汽车中，CAN
总线控制系统作为汽车网络控制平台，所有的 ECU 控制单元和车载电器都将逐
步搭载到汽车网络控制平台上，以达到数据信息共享、实现全车智能化控制。
在汽车朝着综合集成控制发展的趋势下，CAN 总线控制系统作为汽车全车控制
网络及通信平台，对汽车全车通信、智能化控制及提升整车性能、安全性、操
控性愈加至关重要。
（2）汽车电子的分类
汽车电子产品分为车体电子控制系统和车载电子装置两大类，其中车体电子
控制系统是现代汽车的主要核心技术，它由发动机控制、底盘与安全控制、车身
电子控制三类产品构成。
汽车电子细分产品的功能和使用情况如下：

产品类别 功 能 使用情况
1、车体电子控制系 通过该产品能自动的、有目的的控制、操作汽车 要和车上机械系统


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统 机器设备，使之实现一定的功能。该类产品技术 配合使用，是 “机
含量高，价值量大，直接决定着汽车整车的性能。 电结合”的汽车电
实现车辆低油耗、低污染，提高汽车动力性、经 子系统。
1.1发动机控制
济性。
1.2底盘与安全控制 用于实现车辆的动力性、安全性和舒适性等。
用于实现汽车安全性、经济性、舒适性和信息通
讯控制。
其中信息通讯控制主要通过 CAN 总线等通信技
1.3车身电子控制 术组成汽车内部网络，将车身各个部分的开关、
传感器和执行器，通过与仪表等 CAN 节点的总线
通信，对智能化电子控制单元进行控制，实现整
车的数据信息共享和故障诊断。
该类产品包括汽车视频音响设备、导航记录设备
在车内能够独立使
2、车载电子装置 和语音通讯设备等，为汽车提供更多的娱乐、语
用的电子装置。
音通信及移动办公功能。

汽车电子产品的具体构成如下：




威帝电子是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，主要生产 CAN 总线
产品、控制器等客车车身电子产品，公司归属于汽车电子行业中的细分子行业
客车车身电子行业。
2、国际汽车电子行业发展简况
世界汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关，美国、欧洲、日本
是全球传统的主要汽车市场，也是汽车电子产业的技术领先者，掌握着国际汽

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车电子行业的核心技术与市场优势。国际知名的汽车电子企业包括德尔福、伟
世通、电装、博世等公司。随着汽车制造产业向新兴国家和地区的逐步转移，
中国、印度、南美等发展中国家和地区汽车电子新兴市场正快速发展。
2006-2011 年全球汽车电子销售额从 1,120 亿美元增长到 1,460 亿美元，
市场年均复合增长率为 5.45%，2012 年全球汽车电子产品产值约 1,530 亿美元，
同比增长 8%，整体增长较为平稳7。
从单车情况看，一方面，由于用户对汽车舒适、安全需求的不断提升，汽
车电子在整车成本中占比持续提升，2012 年达 25%左右，意法半导体公司预计
到 2020 年将提升至 50%。另一方面，当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经
达到 47%，随着新能源汽车产量逐渐增加，汽车电子单车产值仍将持续提升8。
3、我国汽车电子行业发展概况
我国从 20 世纪 90 年代开始进行汽车电子产品的研发及产业化，目前已建
立了一定的技术基础，汽车电子行业在我国汽车产业蓬勃发展的带动下迅速发
展。但由于我国汽车电子技术起步较晚、基础薄弱，汽车电子产品发展落后于
汽车整车的发展，产品和技术与国外差距较大，外资企业牢牢占据着国内汽车
电子市场和技术的决定权，我国汽车电子产业仍处于起步发展阶段。
近年来，我国汽车电子市场规模快速增长，2002 年我国汽车电子销售额为
231 亿元9，2013 年中国汽车电子市场规模达到 3,120.7 亿元，同比增长 16.8%10，
超过汽车产量的同期增幅。近几年我国汽车电子销售额及增速情况如下：




7
资料来源：平安证券于 2013 年 10 月发表的《智能汽车专题研究系列之一 初识智能汽车：汽车电子再
临历史机遇》
8
资料来源：平安证券于 2013 年 10 月发表的《智能汽车专题研究系列之一 初识智能汽车：汽车电子再
临历史机遇》
9
资料来源：瑞银证券于 2014 年 1 月发表的《中国汽车行业 预计汽车电子行业增速仍将高于汽车整车行
业》
10
资料来源：宋涛，陈伟，袁远在 2014 年第 7 期《中国集成电路》杂志中发表的《2013 中国汽车电子市
场回顾与展望》

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汽车产量（万辆） 汽车电子销售额（亿元）

汽车产量增长率 汽车电子销售额增长率

50.0% 47.6% 3,500.0
45.0%
3,000.0
40.0%
35.0% 32.4% 2,500.0
28.5%
30.0%
2,000.0
25.0%
26.4% 16.8% 1,500.0
20.0%
15.0% 11.0% 1,000.0
9.5%
10.0% 14.8%
4.6% 500.0
5.0% 0.8%
0.0% ‐
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年

资料来源：中国汽车工业协会、《中国集成电路》


我国自 2009 年起已成为全球最大的汽车市场，根据中国汽车工业协会统计
数据，2014 年我国汽车产销量分别达 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆，同比增
长 7.26%和 6.86%。随着国内汽车产销和保有规模的增加，汽车机械系统到电子
系统的逐渐升级，车载电子、车联网等新兴汽车电子产品的快速应用，消费者
对汽车电子产品的需求快速增长，这给国内汽车电子企业提供了巨大的市场空
间和发展机遇。预计到 2016 年，中国汽车电子市场规模将超过 4,300 亿元11。




资料来源：《中国集成电路》、赛迪顾问



11
资料来源：宋涛，陈伟，袁远在 2014 年第 7 期《中国集成电路》杂志中发表的《2013 中国汽车电子市
场回顾与展望》

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近年来，国内汽车电子细分产品市场保持稳定增长，其中车身电子控制及
车载电子装置产品市场规模增幅相对明显，年均增幅超过 20%12。2008 年、2010
年和 2012 年，国内汽车电子细分产品市场的规模和份额如下：
单位：亿元

2008 年 2010 年 2012 年
序 4 年年均复
项目 市场 份额 市场 份额 市场 份额
号 合增长率
规模 占比 规模 占比 规模 占比
1 发动机控制 393 29% 601 27% 660 25% 14%
2 底盘与安全控制 506 37% 765 35% 887 33% 15%
3 车身电子控制 272 20% 463 21% 609 23% 22%
车体电子控制系统小计 1,171 86% 1,829 83% 2,156 81% 16%
4 车载电子装置 184 14% 369 17% 516 19% 29%
汽车电子合计 1,354 100% 2,198 100% 2,672 100% 19%

根据上表数据，国内汽车电子细分产品市场的历史发展及未来发展趋势如
下：
（1）车身电子控制和车载电子装置产品，未来仍将保持快速增长趋势
第一，近年来随着用户对车辆安全性能、舒适便捷、互联通信需求的提升，
汽车上的电子控制单元（ECU 控制单元）越来越多，传感器和线束也成倍增长，
车身电子控制和车载电子装置产品的增长比较明显，增速均超过了底盘与安全
控制、发动机控制产品；
第二，未来汽车电子系统将向智能化、网络化、集成化趋势演进，汽车计
算机系统与驾驶员、乘客的交互也越来越多，触摸屏、声控等新技术也逐渐融
入汽车电子。作为实现交互性功能的车身电子控制和车载电子装置产品，将顺
应行业发展趋势，不断升级产品技术，其产品应用范围和配置比例将大幅提升。
（2）底盘与安全控制、发动机控制产品：一直是汽车工业的重中之重，发
展相对完善，未来仍是新技术投向的重点，其发展空间也较为广阔。
4、我国客车车身电子产品及行业发展特点
客车车身电子作为汽车电子中的细分领域，是伴随着我国客车行业的发展
逐步形成的，该行业有其特有的产品特点、发展历程和市场格局，与国内汽车
电子行业的其他细分市场有所不同。


12
资料来源：瑞银证券于 2014 年 1 月发表的《中国汽车行业 预计汽车电子行业增速仍将高于汽车整车
行业》

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（1）客车车身电子产品特点
客车车体电子控制类产品同样包括客车发动机控制、底盘与安全控制、车
身电子控制产品。
①客车发动机控制产品，即控制客车发动机各个部分运作的电子装置。由
发动机生产厂家将发动机与发动机控制产品集成为总成件，将其供应给客车整
车厂商，其中发动机控制产品主要引进国际汽车电子巨头如博世、德尔福等企
业的产品技术。
②客车底盘与安全控制产品，即应用在客车底盘上的各种电子控制产品。
在国内客车领域，除胎压监测系统在底盘与安全控制产品中有一定的应用外，
其它在乘用车中已普遍采用的底盘与安全控制系统如电控牵引力控制系统、电
控转向助力系统、电控制动力分配系统、电控防滑系统、主动行驶驱动力调节
系统、电控悬挂系统等在普通大中型客车中较少应用。国内市场该领域以外资
技术及产品为主。
③客车车身电子控制产品，即专门为客车研发使用的车身电子控制产品。
由于客车车身大、载人安全性及舒适性要求高等因素影响，客车车身电子控制
技术要比卡车、乘用车车身电子控制技术相对复杂。客车车身电子控制产品主
要包括：仪表、各种传感器（气压、油压、水温、油温、燃油、转速、车速及
各种感应传感器等）、各种电器控制 ECU（雨刮电机、空调、暖风、排风、绞接
盘、门控等等）、各种车灯及车内照明等和车身网络系统（CAN 总线控制系统）。
以 CAN 总线网络技术为载体的客车车身网络控制系统，即 CAN 总线控制系
统，通过完备的软件支持，进行系统化集成，从而简化布线，减少电器节点的
数量和导线的用量，使装配工作更为简易，并且提高信息传送的可靠性。同时，
通过总线访问各个电子控制装置，对其进行逻辑控制、实时故障诊断，使整车
维修工作变的更为简单；通过核心软件的升级，增加人们尽可能想到的智能化
功能，使整车的性能和技术含量大大提高。CAN 总线控制系统在车身电子系统
中逐渐成为核心系统，成为国内汽车电子技术同国外同行竞争的良好平台，并
且可以此为起点，拓展其他汽车电子技术领域，提高中国汽车电子技术及整车
的国际竞争力。
（2）客车车身电子行业发展特点


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①我国客车行业形成自主研发生产体系，国内客车车身电子企业得以进入
其配套体系
不同于乘用车行业引进国外先进技术和产品合资生产销售整车的模式，我
国客车行业形成了以自身为主的研发、生产和配套模式。改革开放前我国客车
行业大量采用国产卡车底盘改装生产客车，改革开放后，客车专用底盘的推出
及国外先进车型和技术的引进，使我国客车技术与质量整体水平大为提高，我
国客车行业始终以国产客车为主导，形成了自主生产配套体系。在我国客车行
业自我发展的过程中，国内客车零部件及客车车身电子企业得以进入其配套体
系。
②客车车身电子产品多品种、小批量、个性化设计、定制生产，产品功能
设计更改频繁
由于历史和现实的原因，国内客车产品个性化定制比例很高，我国客车用
户不仅对客车的发动机、变速箱、底盘等配置提出要求，还对空调、暖风、电
视等车身附件的品牌、型号及油漆图案进行指定，因此客车产品形成了批量小
而个性化要求丰富、定制生产的模式。伴随着客车定制化生产，客车车身电子
企业面临着大量的产品型号选配及客户需求频繁变更的设计更改工作，这对汽
车电子产品配套企业的技术研发与设计、质量一致性保证和稳定供货能力提出
了较高要求。
③国内客车车身电子企业在客车车身电子产品配套中占据较强优势
由于国内客车行业多品种、小批量、个性化定制生产的特点，其产品配套
模式与乘用车零部件大规模批量配套供货的模式有很大区别，客车车身电子产
品供应商需紧密贴合客车整车及终端用户的需求进行定制化设计、生产，产品
标准化程度很高的国际汽车电子企业很难满足这种定制化需求，其在研发管理
流程、稳定供货能力、市场反应速度等方面与国内客车车身电子企业存在一定
差距，因此国内客车车身电子企业在客车车身电子产品配套中占据较强优势，
部分研发设计能力突出、内部管理高效的企业占据了市场的领先地位。

（三）行业的市场情况

1、行业的竞争格局
在客车车身电子行业，由于下游国内客车行业形成了自主配套体系，国内

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少数企业通过多年的技术和市场积累，具备了较强的竞争优势，形成了以国内
客车车身电子企业占据客车车身电子市场主导的竞争格局。
2、进入行业的主要壁垒
（1）产品技术壁垒
汽车电子技术融合了电子技术、汽车技术、通信技术、计算机技术、网络
技术等多个专业领域的系统工程技术，市场对该领域的企业综合技术能力要求
很高。
由于汽车电子产品安装在移动行驶的汽车上，应用环境严酷恶劣，需要适
应各种复杂外部环境，因此对汽车电子产品的安全性、可靠性、耐久性、抗干
扰、抗冲击等现场实用特性要求苛刻。产品性能与企业在产品实现过程中所形
成的产品功能边界划分经验、控制模型、实现方案、测试模型、参数标定等开
发经验积累密不可分，这类无形技术无不被国内外汽车电子企业视为最高技术
机密而加以严格保密。前述技术由企业长期技术积淀所形成，必须具备获取与
转化多学科交叉科研成果的能力，依靠一定的产业基础和技术积累，经过长期
产品开发实践和时间积累获得，短期内无法跨越。
（2）市场进入壁垒
由于汽车作业工况较为复杂，整车制造企业对投放市场的产品承担着较大
的质量追诉风险，因此汽车工业发展到今天已形成了一套对前端配套供应商严
格的资质认证体系。
企业进入客车车身电子行业首先须成为整车厂商的合格供应商，目前国内
客车企业普遍要求配套供应商通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证，并对供应
商的采购、生产、检验、质量控制等方面进行严格的审核评定，只有通过其配
套供应商认证的企业才能进入其配套体系，通常只有具备一定技术实力、达到
相应的规模化生产、完善的质量保证体系及健全的售后服务体系的企业才能通
过资质认证，成为合格供应商。其次，客车车身电子企业成为整车厂商的合格
供应商后，整车厂商还对其相关产品进行严格的产品测试，产品测试流程严格
且周期较长，一种产品通过整车厂商的标配测试周期一般在 6 个月至 18 个月，
关键部件认证周期更长。整车厂商的认证、测试过程较为复杂，配套企业产品
定型周期长，需要较多的资金投入及较长的时间成本，配套关系替代成本较高，


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故一旦双方建立起采购供应关系，往往会较为稳定，对新进入企业拓展市场造
成了较大困难。
同时在车身电子领域，产品开发需要较多的客户资源支持，必须在汽车整
车厂商的开发架构体系下进行汽车电子产品的规划、设计和开发，并形成较强
的技术实力、质量一致性保证能力和持续稳定提供产品的能力，否则很难生产
出符合整车厂商要求的有市场竞争力的产品。
（3）人才壁垒
汽车电子技术作为新兴交叉学科，是汽车技术与电子信息技术的融合，这
一特征决定了产业发展对学科交叉型人才的高度依赖。汽车电子专业技术人才
必须具有较高的理论素养和丰富的实际开发经验，对汽车行业情况和特点要有
深刻的认识和理解，对汽车产品的设计、开发、制造、销售和管理体系要有准
确的把握。只有经过专业化的技术知识培训，同时具有丰富汽车电子产品开发
经验，熟悉汽车电子产品的质量和各种性能要求，掌握汽车电子产品开发流程
和评价方法的专业人才才能胜任。目前国内相关技术人员主要以汽车或电子专
业为主，缺乏汽车和计算机软件、嵌入式系统设计技术领域的复合型人才，行
业专业技术人员通常只能由汽车电子企业自主培养，新进入企业难以从市场获
得高素质的专业技术人才。
（4）技术支持保障壁垒
目前，世界汽车生产呈现出较高的专业化水平，国内外汽车整车制造商对
汽车零部件供应商的依赖性逐步加强，也对汽车零部件供应商的技术支持保障
能力提出了更高的要求，汽车零部件企业不仅需要能够对客户的不同需求作出
快速反应，并能够持续按照严格的交货期批量提供规格齐全的产品。同时国内
客车制造行业具有与乘用车不同的行业特点，产品具有批量小、车型多、用户
个性化需求差异大等特点，客车车身电子产品需按照客户个性化需求设计、定
制生产，功能设计更改频繁，这对客车车身电子配套企业的技术支撑能力及售
后服务保障能力提出了较大挑战。只有具备较强技术支持保障能力和满足客车
行业特殊要求的企业才能适应行业需求。
（5）市场客户壁垒
国内客车行业经过本世纪初以来的快速发展，目前已形成稳定的行业格局，


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行业集中度较高，“三龙一通”成为市场的主导企业，根据中国汽车研究网统计
数据，报告期各期三龙一通的大中型客车销量市场占有率合计均超过 50%。同
时国内客车行业已形成较为稳定的零部件供应配套体系，这对新进入企业开拓
市场造成较大挑战。
3、行业利润水平的变动趋势及原因
由于客车车身电子控制产品是典型的技术密集型产品，具有很高的技术含
量，目前国内掌握该类技术的企业较少，国外企业及其国内合资企业同类产品
定价较高，客车整车厂商选择供应商的余地较为有限。同时由于下游客车生产
企业对车身电子控制产品的质量及产品技术保障能力要求较高，与车身电子供
应商建立供应关系花费的成本较高、时间周期较长，其供应商亦相对固定，因
此客车车身电子产品供应商具有一定的议价能力，行业利润水平较高。
4、市场供求状况及变动原因
我国客车制造工业于本世纪初以来快速崛起，以“三龙一通”为代表的国
产客车逐渐占据国内市场主导地位，并开始大幅拓展海外市场。国内客车车身
电子技术受客车产业发展带动快速发展，并越来越被客车整车厂商所重视，它
已成为整车厂商提高产品市场竞争力的主要途径之一。
2003 年厦门金龙率先尝试引入车身电子智能控制技术，采用西门子 CAN 总
线车身控制系统应用于其高端产品。此后几年国内客车 CAN 总线控制系统只在
个别整车厂商小批量试装，每年以小批量推向市场，CAN 总线控制系统尚处于
产品导入阶段，并未被整车厂商和终端用户所普遍认识和接受。2008 年奥运会
时，北京公共交通控股（集团）有限公司所更新车辆全部采用国产 CAN 总线产
品，在行业内起到了极强的示范带动作用，CAN 总线控制系统开始被行业用户
普遍认识，也确立了国产 CAN 总线控制系统的市场地位和品牌效应。
国内客车车身电子控制产品的市场供求主要受客车产销量变化、产业政策
和行业标准推行、满足节能环保要求等因素的影响：
（1）客车特别是大中型客车产销量变化影响客车车身电子产品的供求。
受益于我国经济高速增长、公路基础设施明显改善、城市化率不断提高和
公共交通服务水平的提升，国内大中型客车产销量近年来整体呈上升趋势。大
中型客车产销量的稳步增长将拉动车身电子产品需求的持续增长。


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（2）产业政策和行业标准的变化影响客车车身电子产品的供求。
详见本节“二、（四）行业发展的有利和不利因素”的相关内容。
（3）客车为满足环保要求、提升性能水平影响客车车身电子产品的供求。
详见本节“二、（四）行业发展的有利和不利因素”的相关内容。
5、CAN 总线控制系统市场情况
目前国内 CAN 总线控制系统主要应用于乘用车、大中型客车及中重型卡车，
其中乘用车、中重型卡车市场容量巨大，但该市场基本被跨国汽车电子企业所
垄断。国内客车车身电子企业 CAN 总线控制系统产品市场主要集中在大中型客
车市场。
随着国内客车产销量的增长、整车厂商及终端用户对 CAN 总线控制系统认
识的愈加明确，以及节能环保法规陆续实施、产业政策继续扶持和技术进步推
动等诸多因素的影响，预计 CAN 总线控制系统的市场规模将大幅增长。
此外，相对于欧美国家客车 CAN 总线控制系统近 100%的装配率，国内大中
型客车 CAN 总线控制系统装配率还有很大的增长空间。
综上所述，未来国内客车 CAN 总线控制系统市场容量将大幅提高。

（四）行业发展的有利和不利因素

1、有利因素
（1）产业政策支持
鉴于汽车电子技术对现代汽车工业发展的关键推动作用和我国汽车电子产
业的发展现状，国家近年来先后颁布了《汽车产业发展政策（2009 年修订）》、
《汽车产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结构调
整指导目录(2011 年本)修正》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《国家
集成电路产业发展推进纲要》等产业政策，明确支持汽车电子产品的研发和生
产，积极发展汽车电子产业，加速在汽车产品中运用电子信息技术，推动汽车
产业发展。此外，各地方政府也陆续出台了相关文件，对本地汽车工业、汽车
零部件行业予以扶持和鼓励。
目前，汽车电子技术已经成为我国汽车产业技术进步和产业升级的关键，
外部政策环境的不断优化为我国汽车电子产业提供了良好的发展机遇。
（2）客车规模增长

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根据中国汽车工业协会统计，2009-2014 年我国客车销量由 32.32 万辆增
长至 57.11 万辆。未来我国客车销量仍将有望稳步增长，相应带动客车车身电
子产品市场规模的不断增长。随着客车市场竞争的加剧和营运客车行业技术标
准的提高，各整车厂商正逐步加大 CAN 总线控制系统等汽车电子产品的应用，
以提高整车产品的市场竞争力，车身电子控制等产品将逐步成为客车整车的标
准配置。
（3）政策带动需求
由于我国土地资源稀缺，城市化进程不断加快，城市人口密集，优先发展
城市公共交通是我国城市交通发展的趋势，各级政府优先发展城市公共交通的
政策将极大推动我国城市公交客车市场的发展，进而带动客车车身电子产品的
市场需求。
（4）环保要求提高
随着全球汽车低排放、智能化、安全性要求的不断提高和市场竞争的加剧，
客车整车陆续引入了拥有智能化精确控制程度更高 ECU 控制单元的发动机，而
这些 ECU 控制单元均配备了总线通信接口，以满足排放低、智能化、安全性性
能的充分发挥，而网络化集成控制技术的采用，能进一步提高汽车控制智能化
水平。为满足环保要求和提升产品性能，CAN 总线产品的应用和装配率将大幅
提高。
（5）技术进步推动
我国汽车工业目前正处于由汽车大国向汽车强国迈进的关键阶段。近年来，
国内客车车身电子企业通过引进先进技术和装备，不断消化吸收再创新，正逐
步缩小与国际先进水平的差距。未来国内企业在汽车电子控制技术上的不断突
破，必将显著推进国内企业在客车、卡车及乘用车电子控制系统市场上的进一
步突破，推动产业发展。
2、不利因素
（1）宏观经济波动的影响
受国家经济结构性调整影响，近年来我国经济增长速度逐步放缓，
2012-2014 年 GDP 增速分别 7.8%、7.7%和 7.4%。汽车行业作为国民经济的重要
支柱性企业，属于周期性行业，与国家经济运行情况息息相关，如我国未来经


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济增速继续放缓，将会对我国汽车行业发展造成一定影响，进而减缓汽车电子
相关行业的发展。
（2）国际汽车电子巨头在产品及市场方面的先入优势
目前几乎所有的国际汽车电子巨头都在中国市场大量开展业务。国际厂商
利用其在核心技术、产品、全球化布局以及与国际主要汽车整车生产企业业务
紧密合作等方面的优势，迅速占领了国内汽车电子市场，在汽车电子控制系统
市场占据显著市场优势，领先于国内相关企业，这对国内企业的市场空间形成
了较大压力，制约了国内企业的发展，国内客车车身电子企业开拓市场面临较
大挑战。

（五）行业技术水平和技术特点

我国汽车电子行业在汽车工业蓬勃发展的带动下快速发展，行业技术水平
和实力不断提升，少数企业已开始涉足汽车电子控制类核心产品的研发和生产。
但由于我国汽车电子产品开发起步较晚，目前在整体技术水平上与国际先进水
平尚有较大差距。
由于我国客车行业形成了自主配套体系，客车车身电子控制技术成为国内
企业在汽车电子控制技术上的突破口，以本公司为代表的客车车身电子企业的
核心产品技术水平已达到国际先进水平。

（六）行业的周期性、区域性或季节性特征

客车产销量与宏观经济形势的波动存在一定的正相关关系，因此客车车身
电子行业受下游客车行业、宏观经济周期性波动影响而具有一定的周期性。
目前客车整车厂商纷纷建立了自己的全球采购体系，且车身电子产品方便
运输、存储，因此客车车身电子行业不存在区域性特征。
由于客车的购买、使用不受季节性等因素影响，因此客车车身电子行业不
存在明显季节性特征。

（七）行业特有的经营模式

根据产品需求的来源不同，客车车身电子行业的销售模式分为标配模式和
终端模式两种类型。


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1、标配模式
所谓“标配模式”是指产品需求来自客车整车厂商，客车整车厂商按照车
辆“标准设计配置要求”直接向客车车身电子企业采购标准化产品并结算的模
式。
目前汽车工业已形成了一套对前端配套供应商严格的资质认证体系，只有
经认证的合格供应商才能进入客车整车厂商的配套体系，整车厂商按照车辆“标
准设计配置要求”从经认证的合格供应商处采购车身电子产品，形成了“标配
模式”。该模式下通常会形成稳定的批量销售。
2、终端模式
所谓“终端模式”是指产品需求来自客车最终用户，其向客车整车厂商采
购车辆时，一般会对车辆配置、技术参数提出明确的要求，客车整车厂商按照
上述要求向符合条件的客车车身电子企业定制采购个性化产品的模式。
该销售模式下，通常仍由客车整车厂商直接向客车车身电子企业采购并结
算。
该销售模式的形成主要与国内大中型客车行业特点、客车车身电子企业主
动营销有关：
（1）小批量、个性化定制的行业特点：与卡车、乘用车行业相比，国内大
中型客车行业具有其特殊性，即小批量、个性化定制，客车最终用户根据自己
的需求提出特殊的技术配置要求，这种技术配置要求一般在车辆最初设计之外，
为满足上述特殊要求，客车整车厂商会向供应商定制采购相关零配件，用其装
配生产整车。
（2）客车车身电子企业的主动营销：在我国客车行业，由于引进 CAN 总线
产品时间不长，整车厂商和最终用户对该产品的认知度有限，且只有部分整车
厂商的部分车型配置了局部 CAN 总线控制系统，因此，在推广 CAN 总线产品应
用时，客车车身电子企业不仅向客车整车厂商推广，还利用客车行业的个性化
定制特点，主动向最终用户宣传，从而获得最终用户的认可，利用最终用户提
出技术配置要求来扩大产品应用。
通常情况下，最终用户提出的“产品需求”是对产品各项技术配置的要求，
而非指定某一个品牌。客车整车厂商按照最终用户的技术配置要求选择合适的


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“客车车身电子零部件供应商”，向其采购符合要求的车身电子零部件进行装配
生产，最后将整车交付给最终用户。
以下以终端模式用户某公交公司为例，描述向终端模式用户销售的过程。




3、标配模式和终端模式的特点及交易履行情况

销售模式特点 标配模式 终端模式
单批次产品需求量较大，产品型号 非标准件居多，产品呈现多品种、
产品特点
相对稳定 小批量和单价高的特点
产品仍有其特殊性，应客户个性化
个性化设计、功能设计更改频繁、
技术特点 设计需求，需要调整和更改产品的
产品技术要求高
部分功能
主要为客车生产企业（客车整车厂
主要为客车生产企业（客车整车厂
客户类别 商），少量的国内各地公交和客运公
商）
司
1、客车车身电子企业与客车整车厂
商签订合同，该方式较为普遍/货款
客车车身电子企业与客车整车厂
合同签订/ 由客车整车厂商支付
商直接签订合同/由客车整车厂商
款项支付 2、客车车身电子企业与最终用户直
直接付款
接签订合同，该方式较少/货款由最
终用户支付

客车车身电子行业的生产与采购模式，与汽车电子的其他细分行业相同，
没有特殊性。

（八）行业与上下游行业之间的关系

客车车身电子行业的上游行业主要为电子元器件行业和塑料、金属制品行
业，下游行业为客车整车制造业。


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目前国内外电子元器件及塑料、金属制品行业发展形势良好，竞争充分，
技术不断进步，供需关系平稳。从上游行业来看，公司所从事的客车车身电子
产品业务不存在明显的发展障碍。从下游行业来看，国内客车制造业仍处于快
速增长阶段，但行业较为集中，三龙一通等巨头占据了国内主要市场，其发展
状况和产品价格直接影响供应商的生产经营和产品售价。同时客车最终消费者
对产品的各方面性能要求日趋提高，整车生产企业为占领市场不断推出新产品
和改进原有产品，对车身电子产品的需求不断升级。

（九）行业的发展趋势

1、在分布式控制系统基础上的汽车控制网络化
随着汽车上电子控制单元（ECU 控制单元）数量越来越多，为了实现多目
标的综合集成控制，需要建立一个处于最高级别的控制层，起全面综合协调作
用，如整车控制器 VECU，通过全局优化的方法达到最佳整车控制效果。而以汽
车分布式控制系统为基础的车载网络总线技术的应用，为整车综合集成控制提
供了技术保证。
2、安全控制技术和汽车部件的智能化
随着信息技术和传感技术的快速发展，以事故预防为主要目的的智能化安
全控制技术应运而生。这类技术能够自动感知交通环境，提前对车辆的行驶安
全状态进行判断，主动辅助驾驶员实现对车辆状态的控制，极大地提高了汽车
行驶安全性。此外，随着芯片技术和车载网络技术的快速发展，以及人们对车
辆使用舒适性和操纵性能的进一步提高，越来越多的汽车部件出现了智能化的
特征，如可以实现转弯随动功能的智能照明系统、具有自动温度调节功能的智
能空调、具有自动记忆功能的全自动智能座椅、可实现全景视频的智能泊车系
统、自适应巡航辅助驾驶控制、自动防撞控制等。


三、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的行业地位

公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，目前公司主要产品包括
CAN 总线控制系统、控制器等，最近三年公司 CAN 总线控制系统和控制器产品


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合计收入占主营业务收入的比例分别为 83.19%、85.88%和 87.59%。
1、CAN总线控制系统销量
公司在客车车身电子控制领域具有较强的竞争优势，最近三年公司 CAN 总
线控制系统的销量分别为 29,566 套、33,826 套和 37,455 套。
2、控制器产品销量
公司在控制器市场也具有较强的竞争优势，最近三年公司控制器产品的销
量分别为 169,266 个、156,324 个和 148,376 个。

（二）行业内的主要企业

1、欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司
欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司是法国 ACTIA（欧科佳）集团公司
在中国的独资子公司，于 2003 年 9 月在上海成立。法国 ACTIA（欧科佳）集团
公司成立于 1986 年，起源于雷诺汽车集团公司（Renault）的一家子公司，现
已发展成为一家中型跨国集团，总部设在法国南部城市图鲁兹（Toulouse）。法
国 ACTIA（欧科佳）集团公司在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和非洲的 15 个国
家中共有 20 家子公司，年营业额超过 2.8 亿欧元，已成为在汽车故障诊断和商
用车车载电子设备领域中的国际领先企业13。
欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司是本公司客车 CAN 总线控制系统产
品的主要竞争对手。
2、宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司
宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司主要研发生产汽车 CAN 总线仪表系
统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等系列产品，具有为微型车、客车、
重型车及特种专用车辆提供设计、开发、生产配套的能力，与国内外多家汽车

生产商建立配套业务关系 。
3、延锋伟世通怡东仪表有限公司
延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司是由延锋伟世通电子公司持股 51.85%、
裕智国际有限公司持股 30%和创建于 1958 年的绍兴仪表总厂持股 18.15%共同创
办的大型合资企业。公司主要生产“经纬牌”各类汽车仪表、汽车电器，产品

13
资料来源：http://www.actia.com.cn
14
资料来源：http://www.xueliman.com/

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已形成机械式、电气式、电子式三大系列 300 多个品种规格，可为轿车、客车、
轻型车、微型车、中型车、重型车、农用车、工程车以及各种特种车辆提供仪
表设计配套15。
4、浙江中科正方电子技术有限公司
浙江中科正方电子技术有限公司成立于 2004 年 3 月，是由浙江正方控股集
团、中国科学院沈阳自动化研究所和中科院专家共同出资成立的以生产汽车电
子产品为主的高科技企业，是国内汽车总线控制系统及数字仪表生产的骨干企
业16。

（三）发行人的竞争优势和劣势

1、发行人的竞争优势
（1）研发技术平台优势
公司根据汽车电子技术发展路径和技术创新的特点，将产品技术经验数据
积累及技术平台建设提升至企业生存与发展的战略高度，视为企业竞争优势的
根本。技术经验数据是指产品解决方案、控制算法模型、参数标定模型、典型
电路、标准化工具化代码段、技术包等。我国汽车电子行业发展时间较短，这
种需经长期实践积累获得的技术经验数据是国内客车车身电子企业与国外先进
企业在技术上的最大差距所在。公司技术经验数据积累实行制度化管理，采用
信息化手段建立了控制模型数据库、研发工具数据库，把技术人员数年来研发
实践形成的技术经验资料积累经过规范化提升整理，凝结为一个个的开发中间
工具和技术包，保存于数据库中（目前已形成 5,000 余种各类技术模型及工具），
供技术开发人员共享。开发人员进行产品开发时，借助公司中间工具和技术包
可以快速以“搭积木”方式设计产品，避免了大量重复设计劳动，大大缩短了
产品研发周期，提高了新产品研发成功率，亦使开发人员基于公司技术平台开
发的新产品的技术水平不断超越老产品，形成了“技术平台不断丰富产品研
发技术水平不断提高技术平台水平不断提高”的持续良性循环。公司技术平
台的逐渐丰富和进步，保证了公司核心技术的持续传承和提高，对保持公司行
业技术领先地位和持续创新能力奠定了坚实基础。

15
资料来源：http://www.sby.com.cn/brief.htm
16
资料来源：http://www.zkzf.com/

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（2）核心技术优势
现代汽车电子控制技术正向网络集成控制方向发展，车载网络总线技术在
汽车电子控制中发挥着越来越重要的作用，以 CAN 总线技术为代表的车载网络
控制平台产品已逐渐从单纯车身、底盘、发动机等独立局部网络控制发展融合
为全车集成控制,进而为整车综合集成控制提供了技术保证。与国内一般汽车车
身电子企业所不同的是，公司掌握了国际先进的汽车车身控制技术—CAN 总线
控制技术，成为国内少数成功进入车身电子控制领域的企业。在国内汽车电子
控制领域中，客车车身电子控制成为自主核心技术产品为主导的领域。
公司汽车 CAN 总线控制系统产品打破了外资企业同类产品对国内市场的垄
断，在经历了多年的市场检验和不断优化升级后，公司 CAN 总线控制系统产品
技术已达到了国际先进水平，并获得了整车厂商和最终用户的高度认可。
（3）品牌优势
自成立以来，公司通过与国内外知名汽车电子企业的直接竞争和自身经验
的不断积累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、
技术支持保障服务等方面的综合实力获得了客车生产企业和最终用户的高度认
可，确立了较强的品牌优势。公司成为宇通客车、厦门金龙、苏州金龙、厦门
金旅等国内客车龙头企业的主要配套商，拥有了行业领先的品牌效应和技术声
誉，威帝的品牌逐步成为了国内客车车身电子控制领域的著名品牌。公司获得
的业内荣誉如下：

荣誉授予单位 荣誉内容
中国道路运输协会城市客运
中国城市客运行业信用产品
分会
广州市交通委员会 亚运公共交通车辆技术保障工作先进单位
2008、2009、2010 年度供应商年度质量奖、2012 年度优秀
宇通客车
供应商奖、2012 年度配件交付奖、2014 年度合格供应商
厦门金龙 优质供应商
厦门金旅 2006、2008、2009、2010、2011 年度优秀、合格供应商
广州汽车集团客车有限公司 2011 年度优秀供应（配套）商
2013 年度战略供应商、2013 至 2014 年度合格供应商、2013
安徽安凯
年技术创新奖、2014 年卓越品质奖
福田欧 V 新能源客车分公司 2010 年度质量贡献奖
北汽福田欧辉客车 2013 年度北京公交项目优秀合作奖

（4）市场客户优势

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由于客车行业存在严格的配套供应商准入机制，配套整车厂商的数量优势
成为公司市场竞争优势的重要方面。公司是宇通客车、厦门金龙、苏州金龙、
厦门金旅等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前
提供配套的国内客车生产企业超过 70 家。公司前述客户综合实力较强、品牌信
誉优良，是大中型客车车身电子行业的优质客户，由于国内客车生产集中度较
高，公司优质客户资源较多，为公司盈利的稳定性、连续性和新产品、新技术
的推广应用提供了坚实的客户基础。
（5）技术支持保障优势
由于产品小批量、个性化设计定制生产、产品功能设计更改频繁等特点，
客车行业对配套企业的技术支持能力及售后服务能力要求很高。根据整车厂商
需求，灵活、快速、可靠地提供技术支持服务，以及对最终用户服务的快速响
应能力，是客车电子企业的核心竞争优势之一。公司目前在主要客户所在区域
设有 14 个办事处，配备技术工程师负责技术支持及售后服务，并在全国设有
32 处配件销售服务网点，建立了比较完善的技术支持和售后服务体系。
（6）产品种类系列优势
经过十余年的发展，公司目前已形成比较完整的客车车身电子控制产品线，
产品涵盖 CAN 总线控制系统、仪表、控制器（ECU 控制单元）、传感器等数十个
品种的车身电子产品，基本涵盖了客车车身电子控制领域，形成了系统配套能
力，这使得整车厂商简化了相应的管理环节和技术测试流程，避免了由不同配
套企业供应产品的兼容问题，有助于保证整车性能的可靠性和稳定性，更有利
于整车厂商提高产品质量、生产效率和售后服务。产品种类系列较为齐全已成
为公司重要的市场竞争优势。
2、发行人的竞争劣势
（1）公司技术实力、研发投入与国际领先水平尚有明显差距
公司所处的汽车电子控制领域属于技术密集型行业，具有很高的技术含量
和技术门槛，公司虽然在客车车身电子控制领域已占据国内领先地位，具备较
强的竞争优势，但公司卡车车身控制市场份额较小，乘用车车身控制领域尚未
涉及，公司整体技术实力与博世、德尔福、电装、欧科佳等国际汽车电子巨头
相比，尚存在一定的差距。同时公司目前的研发投入规模相对较低，与国际行


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业巨头相比差距较大。在嵌入式软件及控制系统核心技术开发及产品定型过程
中，需要较大的资金投入，公司目前的资产规模难以支撑大规模的研发投入，
致使对新技术、新产品研发及产品更新换代升级的投入相对受到制约。上述情
况不利于公司的技术进步，也将使公司未来同国际竞争对手在客车、卡车车身
控制领域的竞争中处于不利地位。
（2）资金与产能不足
目前虽然公司在客车车身控制领域具备行业领先优势，但是公司资金实力、
业务规模与国外主要竞争对手相比尚存在巨大差距，公司目前的资金积累尚不
足支撑公司更大规模的人员和设备投入、也无法迅速提高核心产品产能，因此
资金瓶颈已经成为公司技术突破的严重障碍，同时也严重限制了未来公司向卡
车及乘用车新市场领域的扩张。公司要实现跨越式发展，在汽车电子控制领域
取得系列技术突破，顺利实施市场前景好、需求量更大的卡车车身电子控制产
品的产业化，开拓卡车车身电子控制市场，迫切需要扩大融资渠道，加大资金
投入。
目前公司生产设备已处于超负荷运行状态，只能通过增加工人工时来保证
产品的正常供应。随着客车市场需求的快速增长，现有产能难以保证公司客车
市场客户的需求，更限制了公司开拓卡车车身控制市场，产能的不足已成为公
司快速发展的瓶颈。


四、发行人主营业务经营情况

（一）发行人主要产品及其用途

公司主要产品为 CAN 总线产品、控制器（ECU 控制单元）、仪表、传感器等
系列产品，主要产品及用途详见本节“一、（一）发行人的主营业务与主要产品”。

（二）发行人主要产品的工艺流程图




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CAN 总线控制系统、控制器工艺流程图

原材料


检验




电子元 贴片器件焊接
外 外
器件
购 协
件 件
AOI(自动光学)检测




直插器件焊接


写程序


半成品检验



高温老化


防腐处理/印制板总成涂漆


CAN 总线模块/控制
器模块装配



成品检验



包装 包装箱


入库、发货




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公司 CAN 总线控制系统的生产过程：“贴片器件焊接直插器件焊接写程
序高温老化装配成品检验包装”等程序，中间穿插过程检验等其它辅
助工序，最后形成产成品。
其中：
“贴片器件焊接”采用的是“表面贴装”工艺技术，即 SMT 生产线，由“全
自动锡膏印刷机（完成 PCB 板上的锡膏涂刷）高精度贴片机模组（完成贴片
元器件在 PCB 板上的定位自动表贴）九温区回流焊机（完成贴片元器件的焊
接）AOI 在线光学检板机（完成贴片元器件焊接质量检测）”等串接而成的生
产流水线；
“直插器件焊接”是指人工焊接生产线；“写程序”是向产品硬件中写入特
定功能的嵌入式软件，之后经“高温老化”等辅助工序进入“装配”工序，装
配完毕，产品成型后进入“成品检验”工序，完成性能技术参数检测合格后，
包装形成成品。




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彩色液晶仪表工艺流程图




（三）公司的经营模式

1、采购模式
公司建立了完善的供应商管理制度并严格按照制度对供应商实施管理。公
司原材料采购由技术部等部门配合采购部完成，其中技术部负责提供采购产品
的技术资料，生产计划部负责提供生产计划，采购部负责采购过程的控制和实
施及供应商的选择、评价、管理等，质量保证部负责对入厂采购产品进行检验。
采购部首先按照《供方选择和确认控制程序》（Q/VT-G274.2-2006 企业标
准）考核供应商资质，审查供应商质量一致性、保证能力、稳定持续供货能力，


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经评审合格供应商列入《合格供方名录》，并根据供应商的产品质量动态和采购
产品入厂复验情况及时进行调整。采购部每 6 个月根据《供方业绩评估表》、《采
购质量协议》对合格供应商进行评价，评价结果决定供应商级别，并把供应商
分 A、B、C 三个级别：A 级为优先供货，B 级为限制供货，C 级为整改验证有效
后供货，整改期间停止供货，整改无效的取消合格供应商资格。
公司原材料采购原则上只从合格供应商采购，重要器件、部件原则上保持
2 家以上合格供应商渠道。采购部按照《采购控制程序》（Q/VT-G274.1-2006 企
业标准）与合格供应商签订采购协议或意向性协议及质量协议，建立起相对稳
定的采购渠道。
2、生产模式
公司主要实行“以销定产”的生产模式，由生产计划部根据销售部接到的
产品订单，结合原材料库存情况和制造车间生产能力，制定相应的生产计划安
排生产，技术部及工艺部提供技术和工艺指导文件配合实施生产，制造车间依
据生产计划具体组织实施加工生产，进厂原材料及部分外协加工部件由质量保
证部负责进厂检验。
公司产品生产以流水线方式进行，生产过程按照《产品生产过程控制程序》
（Q/VT-G275.1-2006 企业标准）严格执行，使计划、实施、协调与监控、作业
准备、特殊过程确认和控制等涉及的所有人员、设备、原料、操作规范、生产
环境、生产过程环节都在受控状态下进行。自制半成品及产成品经检验合格后
进入下一工序或入库，由销售部根据客户要求和成品入库情况制定“出库单”，
由物流部负责发货交付。
由于公司产品需求旺盛，产能瓶颈明显，目前公司主要生产设备均被充分
利用,少量生产用辅助原材料委托外部企业生产定做。
（1）外协加工基本情况
公司外协加工产品部件主要是指公司提供加工图纸及技术参数要求，并提
供原材料委托外部企业加工定做的一种生产模式。公司外协加工部件主要为数
目繁多的细小部件，如浮子组合、单针气压表盘、喷砂铝壳等，部件价值及加
工费均较低，报告期各期，公司外协加工费占营业成本的比例均不到 0.30%，
加工费定价均为市场价。


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报告期各期，公司外协加工情况如下表：

加工费标准
委托供应商 部件名称 数量（个） 加工费（元）
（元/个）
启东市汽车仪表部件厂
浮子组合 33,100 1.87 61,897.00
（普通合伙）
2014
哈尔滨卫东经贸有限公司 动密封块挂胶 1,240 0.85 1,054.00
年度
永康市博锐工贸有限公司 单针气压表盘 1,663 29.06 48,326.78
合计 111,277.78
启东市汽车仪表部件厂
浮子组合 46,730 1.88 87,852.40
（普通合伙）
2013 永康市博锐工贸有限公司 单针气压表盘 3,697 29.06 107,434.82
年度 哈尔滨三泳金属表面技术 7,733 1.08 8,351.64
喷砂铝壳
有限公司 6,242 1.09 6,803.78
合计 210,442.64
启东市汽车仪表部件厂
浮子组合 43,392 1.88 81,576.96
2012 （普通合伙）
年度 永康市博锐工贸有限公司 单针气压表盘 2,495 29.06 72,504.25
合计 154,081.21

（2）主要外协厂商的基本情况
名称 成立时间 注册资本 地址 主要业务
哈尔滨三泳金属表 哈尔滨市道外区
1994 年 50 万元 轻合金表面处理
面技术有限公司 东化工路 6 号
启东市汽车仪表部 江苏省启东市寅
1999 年 - 汽车仪表零部件
件厂（普通合伙） 阳镇希士路口
永康市博锐工贸有 永康市东城街道 五金、塑料、不锈钢制品，
2006 年 200 万元
限公司 九龙湖北路 39 号 旅游休闲用品
橡胶制品、塑料制品、五
哈尔滨市道外区
哈尔滨卫东经贸有 金、化工产品（不含危险
2010 年 30 万元 太古新天地 202
限公司 化学品）、金属材料、机
栋-1 层 10 号
械设备等

（3）发行人与外协厂商的关联关系以及是否对外协厂商存在依赖
公司与外协厂商均通过商业谈判建立业务合作关系，不存在关联关系，通
过多年的业务合作，公司与外协厂商形成较好的合作关系。
由于公司外协业务规模很小，占营业成本的比例很低，且外协部件的加工
过程均为较为常见的工序，因此，公司不存在对外协厂商的依赖。
经核查，保荐机构认为：发行人与外协厂商均通过商业谈判建立业务合作
关系，与外协厂商不存在关联关系；发行人外协业务规模很小，占营业成本的


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比例很低，且外协部件的加工过程均为较为常见的工序，因此，发行人不存在
对外协厂商的依赖。
发行人会计师认为：发行人与外协厂商不存在关联关系。由于发行人委托
加工规模很小，占营业成本的比例很低，因此发行人不存在对外协厂商的依赖。
3、销售模式
与行业销售模式相同,公司销售模式包括标配模式和终端模式两种，关于销
售模式的详细介绍请见本节“二、（七）行业特有的经营模式”。
公司“标配模式”和“终端模式”下产品销售的产品结构、客户结构、价
格对比情况如下：

销售模式 产品结构 客户结构 价格对比
主要为局部 CAN 总线控制系 主要为国内客车生产
标配模式
统、控制器、仪表、传感器 企业（客车整车厂商）
主要为国内客车生产 同类产品通常终端模
主要为全车 CAN 总线控制系 企业（客车整车厂商）， 式下售价较高
终端模式
统、总线控制单元 少量的国内公交、旅游
客运公司等

标配模式中，客车整车厂商按照车辆“标准设计配置要求”直接向客车车
身电子企业采购标准化产品，因此，标配模式中公司与最终用户没有直接的商
业关系。
终端模式中，除少量最终用户直接向公司采购产品外，绝大多数情况下，
最终用户直接向客车整车厂商采购整车，客车整车厂商按照最终用户的产品需
求采购车身电子零部件，用其装配生产整车。因此，终端模式中公司通常将产
品直接销售给客车整车厂商。公司与最终用户一般没有直接的商业关系。
终端模式中的最终用户，通常会根据自身产品需要提出个性化的技术配置
要求，这种要求一般在车辆最初设计之外，再加上公司主动营销，因此，最终
用户提出的技术配置要求通常较高，公司售后服务周期长，难度大，一般情况
下只有全车 CAN 总线控制系统产品才能满足上述用户的技术配置要求，而该产
品相对局部 CAN 总线控制系统产品单价和毛利率较高，使得终端模式下同类产
品售价相对较高。
4、结算模式
报告期内，公司销售采用寄售、货到付款和款到发货三种结算模式。

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（1）寄售介绍
寄售是公司与部分客户在销售中采用的一种结算模式，通常在购销合同中
予以明确约定。
在客车行业，部分客车生产企业实行零库存和及时供货的供应链管理模式，
要求供应商按照计划订单生产商品并将产品发送至其指定的仓库。客车生产企
业根据生产进度随时取用之后，供应商才能进行结算，这种方式称为“寄售”。
报告期内，公司采用寄售结算模式的客户有苏州金龙、宇通客车和厦门金
龙。由于寄售结算模式更加便于客车生产企业的经营管理，因此，近年来客车
生产企业相继将其用于实践。经与公司主要客户沟通了解，目前我国客车行业
龙头企业包括苏州金龙、宇通客车和厦门金龙均已要求配套的 CAN 总线控制系
统等产品供应商采用寄售结算模式，寄售已逐渐成为行业惯例。
公司寄售的产品种类包括 CAN 总线控制系统、控制器、仪表、传感器等，
与其他结算模式销售的产品种类一致。
（2）寄售规模
报告期各期，公司通过寄售模式结算的销售收入如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 占比(%) 金额（万元） 占比(%) 金额（万元） 占比(%)
寄售结算的销
8,855.60 43.71 8,611.79 46.67 7,257.55 46.55
售收入
注：上表中占比为各期寄售结算的收入占各期营业收入的比重。
2013 年，公司寄售结算收入规模增长较快，主要是由于寄售客户收入同比
均有所增长，其中宇通客车收入增长明显，收入同比上年度增长了 644.60 万元，
同时厦门金龙、苏州金龙销售收入也有不同程度的增长。2014 年，公司寄售结
算收入规模较上年度变化不大。
报告期各期末，公司寄售结算模式下，产品已发出但未确认收入的产品成
本（在存货发出商品中列示）如下：
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
CAN总线控制系统 5,530,079.50 6,672,276.36 5,094,745.27
仪表 86,582.14 161,796.28 125,319.65
传感器 275,096.70 280,592.37 331,734.99
控制器 540,789.18 883,947.24 694,010.29

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其他 59,421.11 63,743.22 8,986.81
合计 6,491,968.63 8,062,355.47 6,254,797.01

（3）寄售对公司的影响
第一，寄售导致供应链下游企业的存货转移至上游供应商中，因此，报告
期各期末公司会形成一定的存货。报告期各期末公司寄售形成的存货金额（在
存货发出商品中列示）分别为 625.48 万元、806.24 万元和 649.20 万元，占期
末存货余额的比例分别为 14.74%、15.70%和 12.16%，占比不高。
第二，寄售结算模式会推迟营业成本结转、销售收入确认及回款的时点。
但在持续经营，滚动销售的情况下，寄售结算模式对各期财务科目的影响较小。
第三，部分寄售客户会对寄售商品收取仓存费，导致公司销售费用增加。
报告期内，客户对寄售商品收取的仓存费金额较低，对公司财务状况影响很小。
综上分析，寄售结算模式对公司财务状况影响较小。
报告期内，除苏州金龙、宇通客车和厦门金龙外，公司对其他客户采用货
到付款或款到发货。

（四）公司产品的产销情况

1、报告期内公司主要产品的产销情况

报告期各期，公司主要产品的具体产销情况如下：

产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
CAN 总 产量(套) 39,054 36,456 31,416
线控制 销量(套) 37,455 33,826 29,566
系统 产销率 95.91% 92.79% 94.11%
产量(个) 7,142 9,674 13,669
仪表 销量(个) 7,034 9,450 13,965
产销率 98.49% 97.68% 102.17%
产量(个) 146,755 170,071 184,099
传感器 销量(个) 147,252 162,467 179,958
产销率 100.34% 95.53% 97.75%
产量(个) 148,673 157,199 177,200
控制器 销量(个) 148,376 156,324 169,266
产销率 99.80% 99.44% 95.52%

公司主要根据客户订单进行生产，报告期各期公司产品的产销率一直维持
较高水平。

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2、报告期内公司产品销售价格的变动情况
公司报告期内主要产品的销售价格及变动情况详见本招股说明书“第十一
节管理层讨论与分析”之“二、（三）毛利率分析”的相关内容。
3、报告期内公司主要销售客户

报告期 客户名称 销售收入（元） 占营业收入的比例（%）
厦门金龙汽车集团股份有限公司 71,421,995.29 35.25
郑州宇通客车股份有限公司 41,066,449.83 20.27
北汽福田汽车股份有限公司 25,473,886.11 12.57
2014 年
中通客车控股股份有限公司 9,353,249.99 4.62
东风扬子江汽车（武汉）有限责任公
5,060,720.38 2.50
司
合计 152,376,301.60 75.20
厦门金龙汽车集团股份有限公司 69,381,373.41 37.60
郑州宇通客车股份有限公司 36,028,370.39 19.53
2013 年 北汽福田汽车股份有限公司 21,739,441.21 11.78
安徽安凯汽车股份有限公司 8,076,679.23 4.38
成都客车股份有限公司 7,223,047.54 3.91
合计 142,448,911.78 77.20
厦门金龙汽车集团股份有限公司（注
60,619,651.01 38.89
1）
郑州宇通客车股份有限公司（注 2） 29,582,438.83 18.98
2012 年
成都客车股份有限公司 8,265,174.42 5.30
北汽福田汽车股份有限公司（注 3） 6,057,696.66 3.89
广州汽车集团客车有限公司 4,503,992.04 2.89
合计 109,028,952.96 69.94
注：
1、厦门金龙汽车集团股份有限公司并不是公司的直接销售客户，公司与其下属公司直
接发生业务往来。根据相关工商注册登记材料：厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金
龙旅行车有限公司等均为厦门金龙汽车集团股份有限公司之控股子公司，金龙联合汽车工
业(苏州)有限公司为厦门金龙联合汽车工业有限公司之控股子公司。此处及下文提及厦门
金龙汽车集团股份有限公司，皆指公司对于以上客户的销售之和。
2、宇通客车于 2012 年末成立郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司，公司对
宇通客车的销售包括对新能源客车分公司的销售。此处及下文提及郑州宇通客车股份有限
公司，皆指公司对于以上客户的销售之和。
3、公司对北汽福田汽车股份有限公司的销售包括北京新能源客车分公司和南海汽车
厂，上表中数据将两家分公司销售合并统计。2012 年，北汽福田汽车股份有限公司北京新
能源客车分公司改名为北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司。下文提及北汽福
田汽车股份有限公司，皆指公司对于以上客户的销售之和。


厦门金龙汽车集团股份有限公司（证券代码：600686，以下简称“金龙汽车”）
是控股型公司，生产经营主要通过子公司进行，因此，金龙汽车并不是公司的直

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接销售客户，其子公司“三龙”是金龙汽车客车生产业务的主体，发行人与其子
公司之间直接进行独立的商务谈判和销售往来。
金龙汽车的子公司“三龙”均为独立法人，是独立核算、独立生产和拥有独
立品牌的市场主体。一是“三龙”均自主决策选择配套供应商，由于客车行业特
点及“三龙”自身产品的差异，“三龙”对公司产品的规格型号、技术参数等需
求差异明显；二是“三龙”均与发行人直接进行独立的商业谈判，并分别与公司
直接签署相关采购合同或下达订单和财务结算；三是对公司而言，金龙汽车的子
公司“三龙”是三个独立的客户。
报告期各期，公司对厦门金龙、厦门金旅和苏州金龙的单个销售年均占比均
未超过20%，因此，公司不存在对上述单一客户重大依赖的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述客户中无权益关系。
报告期各期，公司主要产品前五大客户销售收入及占比情况如下：




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CAN 总线产品前五大客户销售收入及占比情况

报告期 客户名称 销售收入（元） 占 CAN 总线产品收入比例
厦门金龙汽车集团股份有限公司 55,602,913.85 31.97%
郑州宇通客车股份有限公司 37,378,874.08 21.49%
北汽福田汽车股份有限公司 24,493,503.34 14.08%
2014 年
中通客车控股股份有限公司 9,295,619.64 5.34%
湖南南车时代电动汽车股份有限
4,815,835.64 2.77%
公司
合计 131,586,746.55 75.66%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 51,974,346.85 33.97%
郑州宇通客车股份有限公司 32,045,846.76 20.94%
2013 年 北汽福田汽车股份有限公司 21,039,730.97 13.75%
安徽安凯汽车股份有限公司 7,957,465.75 5.20%
成都客车股份有限公司 6,590,760.99 4.31%
合计 119,608,151.32 78.17%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 39,655,110.90 32.96%
郑州宇通客车股份有限公司 24,635,678.13 20.48%
2012 年 成都客车股份有限公司 8,259,743.65 6.87%
北汽福田汽车股份有限公司 5,873,854.75 4.88%
广州汽车集团客车有限公司 4,235,948.75 3.52%
合计 82,660,336.18 68.71%




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控制器前五大客户销售收入及占比情况

报告期 客户名称 销售收入（元） 占控制器收入比例
厦门金龙汽车集团股份有限公司 10,835,261.69 85.84%
北汽福田汽车股份有限公司 616,187.96 4.88%
2014 年 扬州亚星客车股份有限公司 289,557.09 2.29%
上海申龙客车有限公司 202,273.52 1.60%
嘉兴市纽曼机械有限公司 153,846.17 1.22%
合计 12,097,126.43 95.84%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 11,775,587.85 86.68%
上海申龙客车有限公司 259,378.64 1.91%
2013 年 北汽福田汽车股份有限公司 255,299.14 1.88%
嘉兴市纽曼机械有限公司 239,316.22 1.76%
凯迈(江苏)机电有限公司 222,222.22 1.64%
合计 12,751,804.07 93.87%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 14,085,298.65 90.66%
北京金联达汽车配件有限公司 444,947.97 2.86%
2012 年 上海申龙客车有限公司 238,809.43 1.54%
嘉兴市纽曼机械有限公司 205,128.20 1.32%
扬州亚星客车股份有限公司 172,444.43 1.11%
合计 15,146,628.68 97.49%




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仪表前五大客户销售收入及占比情况

报告期 客户名称 销售收入（元） 占仪表收入比例
郑州宇通客车股份有限公司 1,162,015.62 48.36%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 491,034.15 20.44%
2014 年 上海申龙客车有限公司 363,108.60 15.11%
厦门奇晟贸易有限公司 115,974.37 4.83%
广州市禾通汽车配件销售有限公司 65,256.38 2.72%
合计 2,197,389.12 91.46%
郑州宇通客车股份有限公司 1,401,781.01 38.95%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 1,021,231.51 28.38%
2013 年 上海申龙客车有限公司 462,878.63 12.86%
厦门奇晟贸易有限公司 139,005.08 3.86%
长沙蓝科涂料科技有限公司 120,170.94 3.34%
合计 3,145,067.17 87.39%
郑州宇通客车股份有限公司 2,509,007.32 42.23%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 2,027,188.79 34.12%
2012 年 上海申龙客车有限公司 441,674.35 7.43%
厦门奇晟贸易有限公司 185,356.55 3.12%
广州市禾通汽车配件销售有限公司 94,114.79 1.58%
合计 5,257,341.80 88.48%




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传感器前五大客户销售收入及占比情况

报告期 客户名称 销售收入（元） 占传感器收入比例
厦门金龙汽车集团股份有限公司 3,635,563.39 45.80%
郑州宇通客车股份有限公司 2,278,374.74 28.70%
2014 年 厦门市豪盛达工贸有限公司 331,427.25 4.18%
上海申龙客车有限公司 213,591.46 2.69%
北汽福田汽车股份有限公司 205,076.90 2.58%
合计 6,664,033.74 83.95%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 4,162,652.60 46.48%
郑州宇通客车股份有限公司 2,459,854.08 27.47%
2013 年 深圳市和通汽车零部件销售有限公司 228,756.35 2.55%
上海申龙客车有限公司 215,791.89 2.41%
北汽福田汽车股份有限公司 205,564.95 2.30%
合计 7,272,619.87 81.21%
厦门金龙汽车集团股份有限公司 4,578,561.89 44.97%
郑州宇通客车股份有限公司 2,563,604.99 25.18%
2012 年 深圳市和通汽车零部件销售有限公司 341,404.62 3.35%
广州汽车集团客车有限公司 253,985.68 2.49%
上海申龙客车有限公司 207,038.73 2.03%
合计 7,944,595.91 78.02%

（五）原材料采购和生产成本构成

1、主要原材料和能源的采购情况
公司采购的原材料主要为电子元器件，包括电阻、电容、二三极管、集成
电路芯片等。公司通常选择采购国内外知名品牌的汽车级电子元器件，一般向
国内外电子元器件供应商直接购买或从其指定国内代理商处采购。电子元器件
行业是充分竞争的市场化行业，元器件、技术平台选择余地充分，公司与电子
元器件供应商建立了长期稳定的合作关系，供应不存在垄断或贸易风险。
公司消耗的能源主要是电力，供应有保障。
报告期各期，公司主要原材料占主营业务成本的比重如下：

原材料项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电子元器件 77.81% 76.83% 73.73%
结构件 6.40% 6.28% 5.54%
总成件 1.69% 1.77% 1.99%
合计 85.90% 84.88% 81.26%

2、主要原材料价格变化情况

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报告期各期，公司原材料中电子元器件、结构件、总成件等单位采购价格
变动情况如下：
单位：元
原材料项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电子元器件 0.59 0.63 0.64
结构件 0.37 0.41 0.31
总成件 24.14 24.54 24.16

3、报告期内公司主要供应商情况

2014 年
采购项目 采购金额 占当期总采购金
主要供应商
（供应的商品种类） （万元） 额比例（%）
上海英恒电子有限公司 电子元器件 1,600.78 19.13
深圳市博科供应链管理有限公司
集成电路、液晶 895.48 10.70
（注）
艾睿(中国)电子贸易有限公司 电子元器件 640.24 7.65
大连奥飞电子有限公司 接插件 413.21 4.94
北京普林亿方科技发展有限公司 电路板 294.16 3.52
合计 3,843.87 45.94
2013 年
采购项目 采购金额 占当期总采购金
主要供应商
（供应的商品种类） （万元） 额比例（%）
上海英恒电子有限公司 电子元器件 1,200.07 14.23
深圳市深博科进出口有限公司 集成电路、液晶 725.35 8.60
艾睿(中国)电子贸易有限公司 电子元器件 487.39 5.78
大连奥飞电子有限公司 接插件 478.43 5.67
哈尔滨爱迪压铸有限公司 壳体 338.95 4.02
合计 3,230.19 38.31
2012 年
采购项目 采购金额 占当期总采购金
主要供应商
（供应的商品种类） （万元） 额比例（%）
艾睿(中国)电子贸易有限公司 电子元器件 638.66 9.42
上海英恒电子有限公司 电子元器件 604.80 8.92
深圳市深博科进出口有限公司 集成电路、液晶 408.50 6.02
南京海之联商贸有限公司 继电器 282.74 4.17
上海松川精密电子有限公司 步进电机 267.17 3.94
合计 2,201.86 32.47

注：2014 年 08 月 26 日，深圳市深博科进出口有限公司已变更名称为深圳市博科供应

链管理有限公司。


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公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖少数
供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方
或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益关系。


五、发行人主要固定资产和无形资产情况

（一）公司主要固定资产情况

1、固定资产概况
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，
目前使用状况良好。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：

项目 固定资产原值（元） 固定资产净值（元） 成新率
房屋建筑物 16,989,827.86 11,709,179.14 68.92%
机器设备 7,944,414.35 4,130,833.59 52.00%
运输设备 2,815,471.63 2,054,552.78 72.97%
电子设备 1,183,606.81 377,622.09 31.90%
其他设备 285,707.69 140,215.31 49.08%
合计 29,219,028.34 18,412,402.91 63.02%

报告期各期末，公司机器设备的原值、累计折旧及净值情况如下：
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
原值 7,944,414.35 7,815,226.33 7,778,546.84
累计折旧 3,813,580.76 3,081,478.07 2,299,523.75
净值 4,130,833.59 4,733,748.26 5,479,023.09

2、房屋及建筑物
截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要房产情况如下：

建筑面积 房产 取得
地理位置 房屋用途
(平方米) 所有权证号 方式
开发区哈平路集中区哈平西 哈房权证开字第 工业仓储用
6,723.75 受让
路 11 号厂房 201002112 号 房
开发区哈平路集中区哈平西 哈房权证开字第
6,059.90 受让 办公
路 11 号 1 栋 201002110 号
开发区哈平路集中区哈平西 哈房权证开字第
3,900.96 受让 综合楼
路 11 号 3 栋 201002109 号
哈房权证开字第
香坊区衡山路 9 号 7 层 2 号 579.52 受让 办公
201002111 号


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香坊区衡山路 13 号 1-2 号车 哈房权证开字第
89.65 受让 车库
库 201005174 号

为了满足业务不断发展的需要，公司除了自有房产外，还租赁房屋供各办
事处使用。截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外租赁房屋情况如下：

序号 出租人 房屋地点 租赁期限 月租金（元）
成都市金牛区蜀跃路 6 栋 2 单 2014 年 9 月 6 日至
1 吴小英 2,080.00
元 11 楼 2 号 2015 年 9 月 5 日
2014 年 3 月 1 日至
2 赵 杰 苏州市东湖大郡二号楼 1601 室 3,583.33
2015 年 3 月 1 日
南京市玄武区墨香路 30 号墨香 2014 年 8 月 1 号至
3 朱国强 3,158.00
山庄 13 栋 304 室 2015 年 7 月 31 日
厦门市灌口镇双桥明珠小区 20 2014 年 7 月至 2015 年
4 洪少毅 2,000.00
栋 301 室 6月
天津市河西区解放南路瑞江花 2014 年 3 月 15 日至
5 郑 颖 2,900.00
园兰苑小区 8 栋 4 门 602 室 2015 年 3 月 14 日
北京市海淀区万丰路 18 号院 2014 年 11 月 1 日至
6 柳丽霞 5,775.00
2-2207 2015 年 4 月 30 日
郑州市郑汴路 42 号院 5 号楼 6 2014 年 9 月 20 日至
7 白 健 1,760.00
室 2015 年 9 月 19 日
广州市天河区中山大道骏景路 2014 年 8 月 1 日至
8 陈云苑 4,300.00
4 号 306 房 2015 年 8 月 1 日
合肥市包河花园 A 区 3 栋 404 2014 年 6 月 19 日至
9 孙维银 1,500.00
室 2015 年 6 月 19 日
长沙市汽车西站旁广厦新苑 16 2014 年 11 月 5 日至
10 肖小凤 1,500.00
栋 609 号 2015 年 11 月 4 日
济南市隗阴区经十路凯旋新城 2014 年 6 月 9 日至
11 刘向东 1,500.00
东区 2 号楼 2 单元 2604 2015 年 6 月 10 日
北京市沙河沙阳花园 A 座 2 门 2014 年 1 月 9 日至
12 武京祥 2,430.00
202 室 2015 年 1 月 9 日
刘顺 武汉江岸区大智路 5 号吉庆家 2014 年 11 月 28 日至
13 1,200.00
王丽萍 园 2 单元 11-4 2015 年 11 月 27 日
聊城开发区英才小区 4 号楼 3 2014 年 7 月 25 日至
14 杨忠万 1,140.00
单元 3304 室 2015 年 7 月 26 日

3、主要生产设备情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司正在使用中的主要生产设备情况如下：

尚可使用年
序号 设备名称 数量 原值（元） 净值（元）
限（月）

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1 三星高精度贴片机 5 2,282,587.84 1,460,856.34 76
2 三星高精度贴片机 2 898,370.68 399,750.86 53
3 贴片机 1 583,434.28 275,381.18 55
三星高精密自动贴片机
4 537,728.07 378,558.78 84
（带 66 个喂料器 SM4）
全自动光学检测设备及
5 512,820.48 332,307.84 77
操作系统
6 注塑机 1 223,527.36 99,463.54 53
7 塑料注塑成型机 1 209,260.10 112,163.45 63
8 无铅回流焊机 1 188,034.18 121,846.30 77
9 无铅热风回流炉 1 151,952.15 67,613.65 53
全自动光学检测设备及
10 129,914.53 21,825.76 8
操作系统
11 半导体激光打标机 1 117,984.66 57,618.01 53

（二）公司无形资产情况

本公司所拥有的无形资产主要有注册商标、土地使用权、专利、计算机软
件著作权等。
1、注册商标

商标 注册证号 核定使用商品及范围 有效期

测量仪器；测量装置；车辆测速器；距离
2014.2.7至
3365429 记录仪；行车记录仪；传感器；电磁阀；
2024.2.6
油量表；气压表；继电器（电的）（截止）


自动计量器；亮灯的电指示牌；速度指示 2012.5.28
9330719 器；内燃机仪表；集成电路块；控制板 至
（电）；声音警报器（截止） 2022.5.27


2、土地使用权

土地使用证号 地理位置 面积(平方米) 取得方式 用途

哈国用（2010）第 哈尔滨开发区哈平路集
25,888.02 受让 工业
01000073 号 中区哈平西路北侧


3、专利

截至本招股说明书签署日，公司共拥有专利 29 项，具体如下：

序号 专利名称 专利类型 专利号 授权日 专利权人


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一种电容电子式燃油
1 发明 ZL 200910135755.1 2011/1/5 威帝电子
传感器
一种测试 CAN 总线汽车 威帝电子/
2 发明 ZL 200910118720.7 2010/12/8
仪表的系统和方法 哈工大
基于 CAN 总线网络的车
威帝电子/
3 门控制系统及控制方 发明 ZL 200910168107.6 2011/5/31
哈工大
法
一种汽车 CAN 总线车身
威帝电子/
4 控制系统中从站检测 发明 ZL 200910138676.6 2011/4/13
哈工大
报文的生成方法
一种自动测试 CAN 总线
威帝电子/
5 控制模块的 I/O 引脚的 发明 ZL 200910001571.6 2012/5/23
哈工大
系统和方法
一种具有视频处理功
6 能的车用彩色液晶仪 实用新型 ZL 200920004425.4 2009/12/16 威帝电子
表
一种基于 CAN 总线和
7 LIN 总线的车身控制系 实用新型 ZL 200920161209.0 2010/6/9 威帝电子
统
一种高精度干簧管式
8 实用新型 ZL 200920148910.9 2010/1/27 威帝电子
燃油传感器
电磁感应式车速传感
9 实用新型 ZL 200720117339.5 2008/7/9 威帝电子
器
一种车辆远程监控系
10 实用新型 ZL 200920004408.0 2009/11/18 威帝电子
统
一种步进电机汽车组
11 实用新型 ZL 200920001298.2 2009/11/25 威帝电子
合仪表
一种轮胎压力检测系
12 实用新型 ZL 200920001299.7 2009/11/25 威帝电子
统
一种电子式无触点中
13 实用新型 ZL 200920001300.6 2009/11/25 威帝电子
央电器盒
高精度线性燃油传感
14 实用新型 ZL 201220415017.X 2012/12/12 威帝电子
器
15 一种存储模块 实用新型 ZL 201420496044.3 2015/1/7 威帝电子
一种汽车组合开关信
16 实用新型 ZL 201420471896.7 2015/2/4 威帝电子
号采集模块
一种用于智能车载功
17 率装置的短路保护电 实用新型 ZL 201420560709.2 2015/2/4 威帝电子
路
一种主从式 CAN 总线模
18 实用新型 ZL 201420534922.6 2015/2/4 威帝电子
块
一种用于车用厢灯的
19 实用新型 ZL 201420560719.6 2015/2/4 威帝电子
故障检测电路和恒流


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控制电路
电动汽车彩色液晶总
20 实用新型 ZL 201420560684.6 2015/3/18 威帝电子
线组合仪表
21 总线模块 外观设计 ZL 200830120119.8 2009/5/20 威帝电子
22 总线仪表 外观设计 ZL 200830120118.3 2009/6/17 威帝电子
23 总线组合仪表 外观设计 ZL 200930304337.1 2010/6/16 威帝电子
24 总线步进电机仪表 外观设计 ZL 200930304344.1 2010/6/16 威帝电子
25 步进电机组合仪表 外观设计 ZL 200930304343.7 2010/5/26 威帝电子
26 数字式彩色液晶仪表 外观设计 ZL 200930304345.6 2010/5/26 威帝电子
27 模拟式彩色液晶仪表 外观设计 ZL 200930305512.9 2010/6/2 威帝电子
28 线圈式组合仪表 外观设计 ZL 200930304339.0 2010/7/7 威帝电子
29 彩色液晶仪表 外观设计 ZL 200930304340.3 2010/5/26 威帝电子

注1：根据公司与哈工大于2007年1月6日签署的《科研技术合同书》，技术合作项目产生

的任何专利归双方所有，未经一方书面同意，另一方不得向任何第三方转让与合作项目有关

的技术和产品。哈工大不得自行生产和销售与项目产生的专利技术相关的产品。技术成果归

双方所有，公司拥有免费使用权。

注 2：公司曾于 2010 年 10 月 20 日取得了国家知识产权局授予的名称为“通用总线模

块”（专利号：ZL 201030121811.X）的外观专利（以下简称“该项外观专利”），2014 年 12

月 15 日，国家知识产权局向公司下发了《无效宣告请求审查决定书》（第 24551 号），宣告

该项外观专利全部无效，具体情况及影响分析如下：

（1）该项外观专利宣告无效的具体情况

2014 年 6 月 13 日，欧科佳针对威帝电子 201030121811.X 号外观专利权向国家知识产

权局专利复审委员会提交了无效宣告请求。2014 年 6 月 26 日，国家知识产权局专利复审

委员会受理了上述无效宣告的请求。

威帝电子和欧科佳两项专利的具体情况如下：

专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 申请日 专利权人
通用总线模块 外观设计 ZL 201030121811.X 2010/10/20 2010/3/18 威帝电子
一种 CAN 总线整
实用新型 ZL 200920073062.X 2010/2/17 2009/5/27 欧科佳
车控制器

经国家知识产权局审理，2014 年 12 月 15 日，国家知识产权局宣告威帝电子

201030121811.X 号外观专利权全部无效。

（2）该项外观专利宣告无效后，公司及实际控制人的应对措施

①公司已向国家知识产权局申请了新的外观专利：在完成替代外观设计、调试和应用

后，2015 年 2 月，公司向国家知识产权局递交了新的外观专利申请材料，目前已获得受



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理，具体申请情况如下：

申请专利名称 申请专利类型 申请号 申请日 专利申请人
总线模块 外观专利 201530033581.4 2015 年 2 月 5 日 威帝电子

②公司实际控制人陈振华出具承诺：“对于因该项外观设计专利权宣告无效而造成的

任何法律风险及经营损失，本人承担全部赔偿责任，避免公司因此而遭受的各项损失”。

③公司认为：该项外观专利与对应的欧科佳的实用新型专利具有明显的区别，很容易

被一般消费者注意，因此二者不属于实质相同的外观设计。公司已于 2015 年 3 月 10 日就

国家知识产权局对该项外观专利宣告无效的审查决定，向北京知识产权法院提请行政诉讼，

申请撤销国家知识产权局作出的该项决定。

（3）该项外观专利宣告无效对公司的影响分析

①对公司生产经营的影响

A、该项宣告无效的外观专利并不是公司的核心专利，对公司产品功能和质量没有影

响

公司拥有多项专利，截至目前，公司各项专利合计 29 项，其中发明专利 5 项，该项宣

告无效的专利只是其中一项外观专利，并不是公司的核心专利。该项专利仅用于公司产品

外壳设计，该产品外壳也只起到保护和美观用途，并不参与产品运行，因此该项外观专利

对公司产品功能和质量没有影响。

B、该项宣告无效的外观专利，对公司产品销售不会产生重大影响

目前我国汽车工业对配套供应商实行严格的资质认证，只有经认证的合格供应商才能

进入客车整车厂商的配套体系，因此该项外观专利宣告无效后，即使某些厂商仿制相关产

品，如果该厂商未能进入上述配套体系，也无法进行销售。

该项外观专利应用的产品放置于车辆内部并非外置安装，客户选择公司的产品是基于

对威帝电子品牌、产品功能和质量的信赖，而并不因为该产品的外观设计。因此，该外观

设计不会对公司产品销售产生重大影响。

C、若将来欧科佳等公司就该项外观专利的应用提起侵权诉讼或因该项外观专利宣告

无效而对发行人造成其他经营损失，威帝电子实际控制人将承担全部赔偿责任，避免威帝

电子遭受损失，不会对威帝电子生产经营产生重大影响。

②对公司发行上市的影响

综合上述分析，由于该项宣告无效的外观专利不会对公司生产经营、持续盈利能力造

成重大不利影响，公司现有资产完整、技术独立，因此该项外观专利被宣告无效不会对公


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司发行上市构成实质性障碍或重大影响。

经核查，保荐机构认为：该项宣告无效的外观专利不会对发行人生产经营、持续盈利

能力造成重大不利影响，不会对威帝电子发行上市构成实质性障碍或重大影响。

发行人律师认为：上述外观专利权被宣告无效事宜对威帝电子相关产品的品质及生产

不构成实质性障碍，对威帝电子品牌及商誉不会造成重大影响，对威帝电子的发行上市不

构成实质性障碍或重大影响。

4、计算机软件著作权
序号 名称 登记号 取得方式 颁发日期 著作权人
1 彩色液晶仪表软件 V1.0 2010SR060290 原始取得 2010/11/11 威帝电子
基于柔性配置的汽车 CAN 总
2 线控制系统主站模块软件 2010SR060388 原始取得 2010/11/12 威帝电子
V1.0
基于柔性配置的汽车 CAN 总
3 线控制系统从站模块软件 2010SR060389 原始取得 2010/11/12 威帝电子
V1.0
4 威帝汽车处理器软件 V1.0 2011SR005321 原始取得 2011/2/9 威帝电子
5 威帝汽车后灯控软件 V1.0 2011SR005319 原始取得 2011/2/9 威帝电子
6 威帝汽车桥模软件 V1.0 2011SR005317 原始取得 2011/2/9 威帝电子
威帝汽车油量传感器软件
7 2011SR005136 原始取得 2011/2/9 威帝电子
V1.0
威帝汽车总线仪表软件
8 2011SR005315 原始取得 2011/2/9 威帝电子
V1.0
威帝汽车组合仪表软件
9 2011SR005313 原始取得 2011/2/9 威帝电子
V1.0
10 威帝汽车顶控软件 V1.0 2011SR008182 原始取得 2011/2/22 威帝电子
11 威帝汽车后控软件 V1.0 2011SR005713 原始取得 2011/2/11 威帝电子
威帝汽车缓速器控制软件
12 2011SR005952 原始取得 2011/2/11 威帝电子
V1.0
13 威帝汽车记录仪软件 V1.0 2011SR005711 原始取得 2011/2/10 威帝电子
14 威帝汽车开关软件 V1.0 2011SR005847 原始取得 2011/2/11 威帝电子
15 威帝汽车前灯控软件 V1.0 2011SR006663 原始取得 2011/2/14 威帝电子
16 威帝汽车前控软件 V1.0 2011SR006661 原始取得 2011/2/14 威帝电子
威帝汽车胎压传感器软件
17 2011SR007077 原始取得 2011/2/16 威帝电子
V1.0
18 威帝汽车胎压软件 V1.0 2011SR005712 原始取得 2011/2/11 威帝电子
19 威帝汽车中控软件 V1.0 2011SR006662 原始取得 2011/2/14 威帝电子
威帝 CAN 总线信息转换模块
20 2012SR051267 原始取得 2012/6/15 威帝电子
软件 V1.0
21 威帝车速分配报警模块软 2012SR051208 原始取得 2012/6/15 威帝电子



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件 V1.0
22 威帝闪光继电器软件 V1.0 2012SR051274 原始取得 2012/6/15 威帝电子
威帝远程无线检测模块软
23 2012SR051307 原始取得 2012/6/15 威帝电子
件 V1.0
24 威帝中央电器盒软件 V1.0 2012SR051275 原始取得 2012/6/15 威帝电子
威帝中央充气模块嵌入式
25 2013SR130995 原始取得 2013/11/22 威帝电子
软件 V1.0（注）
威帝 GPS 转换模块嵌入式软
26 2013SR131000 原始取得 2013/11/22 威帝电子
件 V1.0（注）
威帝 CAN 总线模块嵌入式软
27 2013SR130906 原始取得 2013/11/22 威帝电子
件 V1.0（注）
威帝管理模块嵌入式软件
28 2013SR130868 原始取得 2013/11/22 威帝电子
V1.0（注）
威帝车门缓速器控制器嵌
29 2013SR130863 原始取得 2013/11/22 威帝电子
入式软件 V1.0（注）
威帝刹车灯故障报警器嵌
30 2013SR132509 原始取得 2013/11/25 威帝电子
入式软件 V1.0（注）
威帝速度控制器嵌入式软
31 2013SR132507 原始取得 2013/11/25 威帝电子
件 V1.0（注）
威帝雨刮间歇控制器嵌入
32 2013SR132412 原始取得 2013/11/25 威帝电子
式软件 V1.0（注）
威帝信号分配模块嵌入式
33 2013SR132504 原始取得 2013/11/25 威帝电子
软件 V1.0（注）
威帝后雾灯控制器嵌入式
34 2013SR131975 原始取得 2013/11/25 威帝电子
软件 V1.0（注）
威帝水位报警控制器嵌入
35 2013SR136005 原始取得 2013/11/29 威帝电子
式软件 V1.0（注）
威帝冷却风扇模块嵌入式
36 2013SR137972 原始取得 2013/12/4 威帝电子
软件 V1.0（注）
威帝 GPS 记录仪嵌入式软件
37 2013SR138050 原始取得 2013/12/4 威帝电子
V1.0（注）

注：发行人对该等计算机软件著作权申请了软件著作权名称变更，于2014年11月27日取
得了国家版权局经审核后出具的计算机软件著作权登记事项变更或补充证明。

5、软件产品登记证

序号 软件产品名称 登记证书编号 发证日期 有效期
威帝汽车彩色液晶仪表软
1 件 V1.0（彩色液晶仪表嵌入 黑 DGY-2010-0114 2010/12/27 五年
式软件）
威帝汽车处理器软件 V1.0
2 （中央处理器、总线处理器 黑 DGY-2010-0115 2010/12/27 五年
嵌入式软件）

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威帝汽车从站软件 V1.0（从
3 黑 DGY-2010-0116 2010/12/27 五年
站模块嵌入式软件）
威帝汽车顶控软件 V1.0（顶
4 黑 DGY-2010-0117 2010/12/27 五年
控模块嵌入式软件）
威帝汽车后灯控软件 V1.0
5 黑 DGY-2010-0118 2010/12/27 五年
（后灯控模块嵌入式软件）
威帝汽车后控软件 V1.0（后
6 黑 DGY-2010-0119 2010/12/27 五年
控模块嵌入式软件）
威帝汽车缓速器控制软件
7 V1.0（缓速器控制单元、缓 黑 DGY-2010-0120 2010/12/27 五年
速器电源开关嵌入式软件）
威帝汽车记录仪软件 V1.0
8 （记录仪主机 、记录仪显 黑 DGY-2010-0121 2010/12/27 五年
示打印模块嵌入式软件）
威帝汽车开关软件 V1.0（开
9 黑 DGY-2010-0122 2010/12/27 五年
关模块嵌入式软件）
威帝汽车前灯控软件 V1.0
10 黑 DGY-2010-0123 2010/12/27 五年
（前灯模块控嵌入式软件）
11 威帝汽车前控软件 V1.0 黑 DGY-2010-0124 2010/12/27 五年
12 威帝汽车桥模软件 V1.0 黑 DGY-2010-0125 2010/12/27 五年
威帝汽车胎压传感器软件
13 黑 DGY-2010-0126 2010/12/27 五年
V1.0
14 威帝汽车胎压软件 V1.0 黑 DGY-2010-0127 2010/12/27 五年
威帝汽车油量传感器软件
15 黑 DGY-2010-0128 2010/12/27 五年
V1.0
16 威帝汽车中控软件 V1.0 黑 DGY-2010-0129 2010/12/27 五年
17 威帝汽车主站软件 V1.0 黑 DGY-2010-0130 2010/12/27 五年
威帝汽车总线仪表软件
18 黑 DGY-2010-0131 2010/12/27 五年
V1.0
威帝汽车组合仪表软件
19 黑 DGY-2010-0132 2010/12/27 五年
V1.0
威帝 CAN 总线信息转换模块
20 黑 DGY-2012-0091 2012/10/23 五年
软件 V1.0
威帝车速分配报警模块软
21 黑 DGY-2012-0092 2012/10/23 五年
件 V1.0
22 威帝闪光继电器软件 V1.0 黑 DGY-2012-0093 2012/10/23 五年
威帝远程无线监测模块软
23 黑 DGY-2012-0094 2012/10/23 五年
件 V1.0
24 威帝中央电器盒软件 V1.0 黑 DGY-2012-0095 2012/10/23 五年




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六、发行人及产品获得的认证情况

序号 名称 荣誉或认证 证书编号 发证机构
黑龙江省科学技术
1 威帝电子 高新技术企业证书 GR201423000203 厅、省财政厅、省国
税局、省地税局
黑龙江省工业和信息
2 威帝电子 软件企业认定证书 黑 R-2010-0031
化委员会
黑龙江省工业和信息
3 威帝电子 省级企业技术中心认定 -
化委员会
行车记录仪产 科学技术部星火计划
4 国家级星火计划项目 2003EA671012
业开发 办公室
科技型中小企业技术创
科学技术部
5 威帝电子 新基金实施十周年优秀 -
财政部
企业
基于柔性配置
6 的汽车 CAN 总 科技进步二等奖 2011-112-01 黑龙江省人民政府
线控制系统
黑龙江省科学技术
7 彩色液晶仪表 高新技术产品 01-A10008 厅、黑龙江省高新技
术产品认定委员会
黑龙江省科学技术
汽车 CAN 总线
8 高新技术产品 01-A10009 厅、黑龙江省高新技
控制系统
术产品认定委员会
9 彩色液晶仪表 黑龙江省科学技术成果 黑 2009-1050 黑龙江省科学技术厅
三 级汽 车 CAN
10 黑龙江省科学技术成果 黑 2009-0228 黑龙江省科学技术厅
总线
基于柔性配置
11 的汽车 CAN 总 黑龙江省科学技术成果 9232011Y0166 黑龙江省科学技术厅
线控制系统
汽车轮胎压力
黑 科 成 登 字
12 温度无线监测 黑龙江省科学技术成果 黑龙江省科学技术厅
2010-1164-03
系统
ISO/TS 16949：2009 认 TUV SUD 管理服务有
13 威帝电子 1211134377TMS
证 限公司
汽车行使记录 国家强制性产品认证 20110311170002 中国安全技术防范认
14
仪 VT-JLY280 （CCC 认证） 36 证中心
哈尔滨市产学研合作创 中共哈尔滨市委员会
15 威帝电子 -
新先进企业 /哈尔滨市人民政府




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七、发行人拥有的特许经营权情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营
权。


八、发行人的技术创新与研究开发情况

作为国内客车车身控制领域的领先者，公司以推进国内汽车零部件领域核
心技术突破和打造民族品牌为己任，自成立以来一直致力于通过不断的技术创
新来引领行业发展。

（一）研发机构与研发团队

公司建立了完善的研发技术平台和技术开发团队。公司现有技术人员 128
名，技术人员占员工总数比例超过半数以上。研发团队专业背景覆盖汽车、机
电、计算机、通信、自控、机械结构等多学科专业。公司研发机构主体为技术
部，下设：研究一室，专注仪表类产品技术方向研究；研究二室，专注 CAN 总
线控制系统技术方向研究；研究三室，专注 ECU 控制器及温度、压力、燃油、
转速等传感器产品技术方向研究；项目管理室，负责产品研发流程管理、横向
协调沟通、APQP（质量先期策划）流程管理监控；汽车电子工程实验室，负责
产品型式实验、台架试验、试装试验。
公司产品研发实行项目管理制，采用 IBM 公司 DOORS（需求管理工具软件）、
CLEARCASE（配置管理工具软件）等国际先进的研发管理工具软件，实现了产品
研发流程化，多专业、多部门（包括用户）协同共进的研发模式。公司针对汽
车电子产品高安全性、高可靠性及使用环境复杂恶劣等特点，重点加强产品研
发试验测试等环节。汽车电子工程实验室配备了射频信号发生器、高低温交变
热实验箱、汽车电源干扰模拟系统、汽车电火花干扰模拟台、静电放电发生器、
震动试验机、盐雾腐蚀试验箱、频谱分析仪等设备，以及自制满载、过载、高
压等产品极端性能测试台架。通过严格的流程化测试实验制度，使产品设计质
量和效率得到了有效保证。




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（二）公司主要产品生产技术所处的阶段

序号 产品名称 技术来源 所处阶段
1 全车 CAN 总线控制系统 自主研发 大批量生产
2 局部 CAN 总线控制系统 自主研发 大批量生产
3 数字化彩色液晶仪表 自主研发 大批量生产
4 数字信号组合仪表 自主研发 大批量生产
5 胎压监测系统（TPMS） 自主研发 大批量生产
6 燃油监测系统 自主研发 大批量生产
7 行车记录仪 自主研发 大批量生产
8 中央电器盒 自主研发 大批量生产
9 油量传感器 自主研发 大批量生产
10 转速传感器 自主研发 大批量生产
11 汽车远程无线监测系统 自主研发 小批试装
12 卡车 CAN 总线控制系统 自主研发 小批试装

（三）正在进行研发的技术和产品情况

公司目前正在进行的重要研发技术或产品情况如下：

序号 项目/技术名称 项目来源 开发方式 技术目标
1 新能源汽车 CAN 总线控制系统 自主立项 自主研发 国际先进
2 卡车 CAN 总线控制系统优化升级 自主立项 自主研发 国际先进
哈尔滨市科技攻
3 混合动力整车控制系统 合作研发 国际先进
关计划项目
4 汽车前照灯随动系统 自主立项 自主研发 国际先进
5 客车 LED 照明系统 自主立项 自主研发 国际先进
6 车联网汽车云计算服务平台系统 自主立项 合作研发 国内领先

（四）研发经费支出情况

报告期各期，公司研发经费支出的情况如下：

年份 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用（万元） 1,326.07 1,143.46 1,099.82
营业收入（万元） 20,262.20 18,451.81 15,588.45
占比 6.54% 6.20% 7.06%

（五）公司保持技术创新能力的主要举措

1、加强公司技术平台建设
技术平台始终是公司不断进行技术创新的基础。公司在省级企业技术中心
建设的基础上，继续丰富核心技术经验数据，形成国内领先的研发技术经验数

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据库，提升技术平台和研发层次水平。继续加强硬件基础环境建设，建立 EMC
电磁兼容实验环境，引入 IAR EWARM 嵌入式系统开发工具软件、Altium Designer
电路板辅助设计工具软件、VECTCAST 仿真、代码测试工具软件等，并通过进一
步完善企业技术标准等措施加强公司技术平台建设。
2、完善研发组织机构，提升研发团队专业素质
进一步细化公司研发组织机构各专项职能分工，加强项目过程控制、横向
沟通协调，提高研发项目流程通畅性和效率。定期组织研发技术人员技术培训
（每月至少一次），聘请哈尔滨工业大学、哈尔滨工程大学等科研院所专家及国
际著名汽车电子元器件厂商（飞思卡尔、英飞凌等）工程师对公司研发技术人
员进行技术培训，介绍交流汽车电子最新技术发展动态等，提升研发团队专业
素质和技术研发的前沿性。
3、开展产学研技术合作
公司坚持自主创新为主的同时，开展产学研联合开发，作为公司技术创新
能力建设的重要补充。公司是哈尔滨市产学研合作促进会常务理事单位，通过
与哈尔滨工业大学、哈尔滨工程大学等科研院所建立长期技术合作，建立汽车
电子技术研究实验室，进行汽车电子相关基础技术的研发。在与宇通客车、金
龙汽车等国内客车龙头企业良好业务合作的基础上，加强与其技术交流，深化
参与其产品开发进程，进行协作研发，并根据产品、技术和市场的最新发展趋
势，提早进行相关技术研发，领先市场推出创新性产品。
4、完善人才激励制度，调动技术人员创新积极性
继续实施项目考核激励制度，根据研发项目数量、复杂程度、完成质量、
技术创新性等给予研发人员项目奖励，对于项目研发过程中产生创新点、典型
电路、工具化代码段、技术专利、重点攻关突破等作出突出贡献的人员给予特
别奖励。


九、发行人的质量控制情况

（一）质量控制体系

公司于 2003 年通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，并于 2008 年 5 月通
过 IATF（国际汽车工作组）ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证，且每年均通

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过 ISO/TS16949 监督审核。生产经营过程中，公司严格按照前述质量管理体系
控制产品质量。
随着业务规模的不断扩大,公司质量控制水平不断完善并稳步提升。公司按
照质量控制体系要求，从客户需求识别产品质量先期策划设计性能测试
原材料采购产品制造检验产品验证包装储运发货等全过程进行有
效的质量监控。采用质量手册、程序文件、作业指导书、质量记录等完整的四
层文件指导和监督质量管理工作。采用 PDCA（策划、实施、检查、处置）循环
持续改进原则形成完整质量闭环，来保证产品质量。

（二）产品质量控制标准

公司汽车电子产品种类较多，涉及的国家、行业及企业标准主要如下：

序号 标准代号 标准名称 有效性
1 GB/T2423-2008 电工电子产品环境试验 现行有效
2 GB/T4208-2008 外壳防护等级(IP 代码) 现行有效
机动车电子电器组件的电磁辐射抗扰性限值和
3 GB/T17619-1998 现行有效
测量方法
电磁兼容 试验和测量技术 静电放电抗扰度试
4 GB/T17626-2006 现行有效
验
用于保护车载接收机的无线电骚扰性的限制和
5 GB/T18655-2010 现行有效
测量方法
6 GB/T19056-2012 汽车行驶记录仪 现行有效
道路车辆——由传导和耦合引起的电骚扰
7 GB/T21437-2008 现行有效
第 1 部分
8 QC/T413-2002 汽车电器设备基本技术条件 现行有效
9 QC/T727-2007 汽车、摩托车用仪表 现行有效
10 QC/T783-2007 汽车、摩托车用车速传感器 现行有效
11 QC/T823-2009 汽车摩托车用燃油传感器 现行有效
12 QC/T824-2009 汽车用转速传感器 现行有效
13 Q/VT 1-2006 汽车 CAN 总线系统 现行有效
14 Q/VT 2-2006 轮胎压力监测系统 现行有效

（三）质量保证组织机构

公司质量管理体系组织机构设置如下：




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公司质量保证部负责编制《年度内部质量体系审核计划》，管理者代表任命
审核组长及审核组成员，组成审核组。审核员通过交谈、查阅文件、检查现场、
收集证据，检查各部门质量管理体系的运行情况，及时、详细地记录现场观察
的结果。被审核部门按照审核组下发的《不符合项报告》组织有关人员制定纠
正措施并经审核员认可后实施。审核组对纠正措施实施情况进行跟踪，纠正措
施完成后，审核员对纠正措施实施情况进行验证。

（四）质量控制措施

1、预防管理措施
公司运用质量管理工具在各阶段预防不合格品产生。产品策划阶段采用
APQP（质量先期策划）方法有计划、有针对性地落实客户需求，从原材料供应、
产品设计、制造到交付客户等各环节进行质量控制，密切跟踪各环节进度情况。
产品批量生产前采用 PPAP（生产件批准程序）方法，使样品和产品相关资料得
到客户确认。生产过程中采取 SPC（统计过程控制）方法预防和减少不合格品


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产生。产品出厂后采用 8D 方法解决反馈故障，预防类似问题再次发生。公司按
照 ISO/TS16949 质量管理体系要求，采用体系审核、过程审核、产品审核三个
层次的审核手段，持续改进公司质量保证体系。
2、可追溯性管理
公司建立了完整的产品档案管理制度，从原材料采购入库开始由 ERP 系统
记录供应商、批次号、日期、数量，加工成品的出厂记录、生产批次、生产日
期、生产班组及产品过程的故障情况，形成产品质量管理闭环，使每道工序、
每个员工不生产不合格品，不流转不合格品。
3、检测试验管理
公司按照 ISO/TS16949 质量管理体系要求，建立了实验室质量保证体系。
主要仪器设备每年定期送哈尔滨飞机工业集团理化计量中心（具备国家检测校
准资质）校准，有效地保证了仪器设备的可靠性。

（五）质量控制的效果

公司通过实施严密的质量管理体系、标准、制度和措施，产品质量优良，
深受客户好评，获得了多项业内荣誉。
报告期内，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。


十、发行人境外生产经营情况

报告期内，公司未在境外生产经营。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业的同业竞争情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人陈振华除持有本公
司股份外，未通过控股或参股等形式投资其他企业，也未在其他企业任职。因
此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业同业竞争的情
况。

（二）避免同业竞争的承诺

1、为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控
股股东、实际控制人陈振华、持股 5%以上股份的其它股东陈仰民、陈庆华、刘
国平以及董事、监事、高级管理人员白哲松、吴鹏程、王树勤、陈震、黄志洁、
崔建民、田梦秋、袁树明、吕友钢、郁琼于 2011 年 5 月分别出具了《避免同业
竞争的承诺函》，主要内容为：
“本人及本人控制的企业目前未从事任何在商业上与威帝电子及/或威帝
电子控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；将来不从事、亦促使
控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与威帝电子
及/或威帝电子控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
除非不再为威帝电子实际控制人、股东或担任相关职务，前述承诺是无条
件且不可撤销的。违反前述承诺将承担威帝电子、威帝电子其他股东或利益相
关方因此所受到的任何损失”。
2、为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实
际控制人、持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员于 2014 年 3 月再次出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：
“本人承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（如有）均未直接或
间接从事任何与威帝电子构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

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（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与威帝电
子构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（3）自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与
威帝电子构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（4）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的
任何商业机会与威帝电子之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通
知威帝电子，并尽力将该等商业机会让与威帝电子。
（5）本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与威帝电子之业务构成竞争
的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密。
（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向威帝电子赔偿一切
直接和间接损失”。


二、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公
司存在的关联方及关联关系如下：

（一）存在控制关系的关联方

关联方姓名 关联关系 持股比例
陈振华 控股股东、实际控制人 60.28%


（二）不存在控制关系的关联方

关联方姓名/名称 关联关系 持股比例
陈庆华 其他主要股东 13.92%
刘国平 其他主要股东 9.64%
哈尔滨捷讯商务有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 -


（三）锐科计算机和中德威帝

公司控股股东、实际控制人陈振华在报告期外曾控制锐科计算机和中德威

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帝，2009年上半年，陈振华将持有的锐科计算机股权对外转让并辞去在锐科计算
机及中德威帝担任的全部职务，上述两家公司不再是本公司的关联方，与本公司
无关联关系。报告期内公司与锐科计算机和中德威帝无任何交易或资金往来。锐
科计算机和中德威帝情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况”。

（四）关键管理人员及其关系密切的家庭成员

关键管理人员包括本公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高
级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”相关披露内容。


三、关联交易情况

（一）支付报酬

本公司向公司董事、监事、高级管理人员及在公司任职的其他关联自然人支
付报酬，支付报酬情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司
领取薪酬情况”，该关联交易仍将持续进行。除此之外，本公司未向其他关联方
支付报酬。

（二）关联方往来款项余额

报告期内，公司不存在资金被关联方占用的情况。


四、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，除向在公司任职的关联方支付报酬外，公司不存在其他关联交易。


五、发行人对关联交易决策权力和程序的制度安排

为规范公司与关联方之间的关联交易行为，维护公司股东特别是中小股东的
合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根
据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公

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司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等
公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及
独立董事的作用等问题进行了严格规定。

（一）《公司章程》的有关规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）达
到下列标准之一：
1、与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上；
2、与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审
计净资产的绝对值 5%以上。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六
十九条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十七条 董事会行使下列职权：
（十八）审议批准未达到第四十条（十六）款规定的关联交易事项，并授权
总经理审批：
1、与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易；
2、与关联法人发生的金额不足 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
的绝对值不足 0.5%的关联交易。
第一百一十四条 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席
董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应就该等事项参与投票
表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会


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审议。

（二）《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的有关规定

《股东大会议事规则》：“第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系

时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数”。
《董事会议事规则》：“第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会
决定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批（含授信额度）、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限范围如下：
（六）关联交易：公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万以上，
但低于人民币 300 万元。
公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3,000 万元且低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%”。

（三）《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》的有关规定

《关联交易决策制度》对关联方、关联关系和关联交易作了明确定义，并在
关联交易的审核权限、决策程序、回避制度和信息披露制度等方面作了详细规定。
《独立董事工作制度》：“第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。


六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

报告期内，除向在公司任职的关联方支付报酬外，公司不存在其他关联交易。



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七、进一步规范关联交易的措施

本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。报告
期内，除向在公司任职的关联方支付报酬外，公司不存在其他关联交易。未来本
公司将尽量避免和减少关联交易的发生，对于不可避免的关联交易，公司将继续
严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定执行关联交易。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

（一）董事会成员

公司董事会由7名成员组成，其中3名为独立董事，任期3年。截至本招股说
明书签署日，本公司董事会成员如下：
姓名 职务 性别 任期
陈振华 董事长、总经理 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月
白哲松 董事、董事会秘书、副总经理 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月
吴鹏程 董事、副总经理 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月
刘国平 董事 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月
王树勤 独立董事 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月
陈 震 独立董事 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月
黄志洁 独立董事 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月

1、陈振华，男，1962年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历。
1983年毕业于黑龙江省交通专科学校汽运专业，1984年于吉林工业大学进修，学
习汽车车身设计有关课程；1983年8月至1999年底先后任哈尔滨客车厂研究所工
程师、研究室主任、研究所副所长；2000年7月创办本公司至今，担任公司董事
长、总经理。
2、白哲松，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987
年毕业于哈尔滨工业大学计算机系统工程专业，1987年8月至1991年1月任哈尔滨
轴承厂生产处计划员；1991年2月至1999年2月任哈尔滨瑞得计算机技术有限公司
经理；1999年3月至2011年7月任哈尔滨捷讯商务有限公司董事长；2007年4月至
2009年10月任威帝有限副总经理；2009年11月起，任威帝电子副总经理；2010
年5月至今，任威帝电子董事、副总经理、董事会秘书。
3、吴鹏程，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高
级工程师。1983年至2002年，历任哈尔滨客车厂研究所技术员、研究室主任、副
所长；2002年至2009年11月，历任威帝有限市场部经理、开发部经理、销售部经
理、总经理助理、副总经理；2009年11月至今，任公司董事、副总经理。


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4、刘国平，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高
级技师。1984年至1996年任哈尔滨标准件工业公司职员；1996年至2004年任哈尔
滨华宇股份有限公司班组长；2004年至2009年11月，任威帝有限董事、注塑车间
主任；2009年11月至今，任公司董事、注塑车间主任。
5、王树勤，男，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注
册会计师。1979年8月至1984年4月任一汽集团哈尔滨变速箱厂财务部主管会计；
1984年5月至1994年3月任黑龙江省机械设备成套局财务部经理；1994年4月至
1998年8月任轩辕集团实业开发有限责任公司财务总监；1998年9月至2009年10
月，历任北京永拓会计师事务所有限责任公司黑龙江分公司审计部经理、第四审
计公司总经理；2009年11月至今，任黑龙江亿方会计师事务所有限公司董事长；
2010年11月至今，任本公司独立董事。
6、陈震，男，1941年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。
1965年至1988年，历任黑龙江大学物理系副主任、科研处处长、黑龙江大学副校
长；1998年至2010年任黑龙江省科技顾问委员会委员；现任安泰生物工程股份有
限公司独立董事；2010年11月至今，任本公司独立董事。
7、黄志洁，男，1939 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1962 年 9 月毕业于吉林工业大学；1962 年 10 月至 1973 年 3 月，任首都汽车公
司技术员；1973 年 3 月至 1997 年 9 月，历任北京市出租汽车公司技术员、车
间副主任、一场技术副场长、技术副经理、副总工程师、总工程师；1997 年 9
月至 2009 年 3 月，任北京公共交通控股（集团）有限公司副总工程师；1999
年 1 月至 2002 年 1 月，任北京巴士股份有限公司总工程师；2010 年 11 月至今，
任本公司独立董事。

（二）监事会成员

姓名 职务 性别 任期
崔建民 监事会主席 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月
田梦秋 监事 女 2012 年 11 月至 2015 年 11 月
袁树明 监事 男 2012 年 11 月至 2015 年 11 月

1、崔建民，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工程师。1987 年 7 月至 2000 年 4 月，历任哈尔滨客车厂技术员、助理工程师、


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工程师；2000 年 7 月至 2009 年 10 月，历任威帝有限生产车间主任、生产部经
理、技术部经理；2009 年 11 月至 2014 年 12 月，任公司监事会主席、采购部
经理；2014 年 12 月至今，任公司监事会主席、质量保证部经理。
2、田梦秋，女，职工代表监事，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留
权，中专学历，工程师。1983 年 7 月至 2002 年 1 月于哈尔滨化工四厂工作，
先后从事生产车间技术管理、研究所产品开发及技术改造项目设计、施工等工
作；2002 年 2 月至 2009 年 10 月，于威帝有限从事质量管理工作；2009 年 11
月至今，任公司监事、质量保证部副经理。
3、袁树明，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
工程师。1983 年 8 月至 2004 年 9 月，历任黑龙江省龙建路桥股份有限公司第
四公路处机务技术员、机务股长、机械队副队长、设备科副科长；2004 年 10
月至 2009 年 10 月，历任威帝有限采购部经理、生产计划部经理兼制造一车间
主任；2009 年 11 月至 2010 年 7 月，历任公司生产计划部经理兼制造一车间主
任、办公室主任；2010 年 8 月至 2014 年 11 月，任公司监事、质量保证部经理；
2014 年 12 月至今，任公司监事、采购部经理。

（三）公司高级管理人员

根据本公司《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务负责人及董
事会秘书构成公司高级管理人员。高级管理人员名单及简历如下：
1、陈振华，公司总经理。简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
2、白哲松，公司董事会秘书、副总经理。简历详见本节“一、（一）董事
会成员”。
3、吴鹏程，公司副总经理。简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
4、吕友钢，男，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，
高级工程师。1982 年 7 月至 1985 年 3 月，任职于牡丹江拖拉机制造厂；1985
年 4 月至 2001 年 1 月，历任哈尔滨客车厂工艺室主任、工艺科长、工艺处长、
副总工程师、副厂长、厂长；2002 年 5 月至 2003 年 3 月，任长春维海客车有
限公司总经理助理；2003 年 4 月至 2009 年 10 月，任威帝有限副总经理；2009
年 11 月至今，任公司副总经理。
5、郁琼，女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中

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级会计师。1993 年至 2005 年，任哈尔滨市公路工程处第一工程公司会计；2005
年至 2009 年 11 月，任威帝有限财务部经理；2009 年 11 月至今，任公司财务
负责人。

（四）核心技术人员

1、陈振华，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
2、白哲松，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
3、宋宝森，男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。2007 年至 2010 年，历任公司研发工程师、研发一室主任、技术部经理，
后于哈尔滨工程大学攻读博士学位；2012 年 5 月至今，任公司技术总监，负责
公司产品研发、维护、升级和技术攻关等。
4、王晓明，男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2007 年至今，历任公司研发工程师、研发二室主任。现任公司技术部经
理兼研发二室主任,负责公司产品系统分析、设计等。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况
本公司现任全体董事经由全体股东协商后一致提名，由 2012 年 11 月 26 日
召开的公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过。
2、监事提名和选聘情况
本公司现任监事崔建民、袁树明，经全体股东协商后一致提名，由 2012 年
11 月 26 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过；现任监事田梦秋
为公司职工代表监事，由 2012 年 11 月 26 日召开的公司职工代表大会选举产生。
同日，公司第二届监事会第一次会议选举崔建民为第一届监事会主席。




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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持

股情况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司
股份情况

1、个人持股情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员持有公司股份的情况如下：
股东名称 职务 持股数量（万股） 持股比例（%）
陈振华 董事长兼总经理 3,617.00 60.28
刘国平 董事 578.40 9.64
白哲松 董事、董事会秘书、副总经理 160.80 2.68
吕友钢 副总经理 64.20 1.07
吴鹏程 董事、副总经理 64.20 1.07
崔建民 监事会主席 38.40 0.64


2、近亲属持股情况

截至本招股说明书签署日，除本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“八、（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例”
所披露的近亲属持股情况之外，不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的近亲属持有本公司股份的情况。

（二）报告期内持股变动情况

公司股东陈仰民于 2014 年 8 月 30 日去世，其生前所持公司股份由其长子
陈新华、次子陈振华、三女陈卫华继承。报告期内，公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属具体持有公司股份比例变动情况如下：
2012 年度、2013 年度 截至 2014 年 12 月 31 日
序号 股东名称 变动原因
持股比例（%） 持股比例（%）
1 陈振华 47.53 60.28 继承股份
2 刘国平 9.64 9.64 -
3 白哲松 2.68 2.68 -
4 吕友钢 1.07 1.07 -


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5 吴鹏程 1.07 1.07 -
6 崔建民 0.64 0.64 -
7 陈仰民 13.92 - 去世
8 陈庆华 13.92 13.92 -
9 周宝田 0.64 0.64 -
10 李 滨 0.64 0.64 -
11 陈新华 - 0.58 继承股份
12 陈卫华 - 0.58 继承股份


（三）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持发行人股份
质押或冻结情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投

资情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的其他对外投资情况如下：
投资额 与发行人是否存在
姓名 在本公司任职 对外投资企业 持股比例
（万元） 利益冲突
董事、董事会秘书 哈尔滨捷讯商
白哲松 50 50% 否
副总经理 务有限公司

除上述情况及已披露的直接持有本公司股份外，截至本招股说明书签署日，
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他的对外投资情况。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取

薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度从本公司领取
薪酬的情况如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
陈振华 董事长、总经理 60.87


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白哲松 董事、董事会秘书、副总经理 24.95
吴鹏程 董事、副总经理 28.55
刘国平 董事 5.69
王树勤 独立董事 3.00
陈 震 独立董事 3.00
黄志洁 独立董事 3.00
崔建民 监事 8.90
田梦秋 监事 5.98
袁树明 监事 8.70
吕友钢 副总经理 25.33
郁 琼 财务负责人 18.14
宋宝森 技术总监 37.08
王晓明 技术部经理兼研发二室主任 18.72

除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均在公司
专职领薪。在本公司专职领薪的董事、监事、高级管理人员按国家有关规定享
受社会保险保障，除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员兼职情况如下：
姓名 在公司职务 兼职单位 在该单位职务
王树勤 独立董事 黑龙江亿方会计师事务所有限公司 董事长
陈 震 独立董事 安泰生物工程股份有限公司 独立董事


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲

属关系

本公司董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系详见本招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“八、（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关
联股东的各自持股比例”。
除上述关联关系之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互
之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。


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七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的

协议及其作出的重要承诺

（一）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议

在本公司专职领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签
订《劳动合同书》及《保密协议》，合同对上述人员的职务职责、岗位义务进行
了详细规定。截至目前，上述合同得到了有效执行。

（二）董事、监事及高级管理人员的重要承诺

公司董事、监事及高级管理人员作出的承诺见本招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“十、重要承诺及其履行情况”及“重大事项提示”相关披露内
容。


八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和本公司《公司章程》规定的任职资格。


九、最近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况

截至本招股说明书签署日，公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履
行了《公司章程》所规定的程序。最近三年，公司董事、监事及高级管理人员
的变动情况如下：

（一）公司董事会成员变动情况

最近三年，公司董事会成员未发生变化。
1、报告期期初至 2012 年 11 月 26 日，公司第一届董事会成员为陈振华、
白哲松、吴鹏程、刘国平、王树勤、陈震、黄志洁，其中独立董事为王树勤、
陈震、黄志洁，董事会成员不存在变动情况。
2、2012 年 11 月 26 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，选举陈振
华、白哲松、吴鹏程、刘国平为公司第二届董事会非独立董事，选举王树勤、

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陈震、黄志洁为公司第二届董事会独立董事。

（二）公司监事会成员变动情况

最近三年，公司监事会成员未发生变化。
1、报告期期初至 2012 年 11 月 26 日，威帝电子监事会成员为崔建民、袁
树明、田梦秋。
2、2012 年 11 月 26 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，选举崔建
民、袁树明为第二届监事会成员。同日公司职工代表大会选举田梦秋为公司职
工代表监事。

（三）高级管理人员变动情况

最近三年，公司高级管理人员未发生变化。




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第九节 公司治理

威帝有限于 2009 年 12 月整体变更设立股份公司。公司根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相
关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成
的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了审计委员会、薪酬及考核委员会、
提名委员会及战略发展委员会四个专门委员会。
上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的
职责和义务。


一、公司治理结构及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2009 年 11 月 27 日，公司召开了第一次股东大会暨创立大会，审议通过了
《公司章程》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。2010
年 5 月 24 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交
易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关议案，
建立了规范的公司治理制度。2012 年 11 月 26 日，公司召开 2012 年第二次临
时股东大会，选举产生公司第二届董事会、第二届监事会非职工代表监事，完
成了董事会及监事会的换届。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会议；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政
法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）依照法律、公
司章程的规定通过如下方式获得有关信息：A、查阅公司章程、股东名册、公司


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债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；B、缴付合理费用后有权获得以下文件的复制件：a、本人持股资料或公
司股本总额、股本结构；b、股东大会会议记录；c、季度报告、中期报告和年
度报告；d、公司章程；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；（8）如对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
有权要求公司收购其股份；（9）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有
权在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；（10）法律、行政
法规及公司章程所赋予的其他权利。
根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法
规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规
规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议董事会、监事会的提案；
（13）审议由董事会提交的、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的临时提
案；（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；（15）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的：A、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）


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占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（购买出售重大资产除外）；B、交易
的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；C、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；D、交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；E、交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；（16）公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一：A、与关联自然人发生的交易金
额在 300 万元以上；B、与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上，或占公
司最近一期经审计净资产的绝对值 5%以上；（17）审议批准第四十一条规定的
担保事项；（18）审议批准变更募集资金用途事项；（19）审议股权激励计划；
（20）审议法律、法规和公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的主要议事方式
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》规定股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决
议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司自设立以来共召开 21 次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方
式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法
履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的职权
本公司《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，
并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计
划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发

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行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）决定聘任或者解聘公
司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章
程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；（16）审议公司在一年内购买、出售资产小于公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；（17）审议批准未达到“《公司章程》第四十条（十五）款”
规定的交易事项，并可授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，审批以
下交易事项，并向下一次董事会报告：A、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产小于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准；B、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计的净资产小于 10%，或绝对金额不足 1,000 万元；C、交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润小于 10%，或绝对金额不足 100 万元；D、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入小于 10%，或绝对金额不足 1,000 万元；E、交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润小于 10%，或绝对金额不足 100 万元；（18）审议批准未达到“《公
司章程》第四十条（十六）款”规定的关联交易事项，并授权总经理审批：A、
与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易；B、与关联法人发生的金额
不足 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足 0.5%的关联交易；
（19）审议批准未达到“《公司章程》第四十一条”规定的对外担保事项；（20）
法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
2、董事会的主要议事规则
本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定：董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议；董事会会议应当由董事本人出席，董事


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因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；董事会会议应当由全体董
事过半数出席方可举行；董事会决议的表决，实行一人一票制；董事会议事表
决方式为书面记名投票方式表决；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
公司自设立以来共召开 31 次董事会会议，会议通知方式、召开方式、表决
方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法
履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的职权
本公司《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；
（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章
程的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有
关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召
集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（5）向股东大会提出
提案；（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（7）
依法对董事、经理和其他高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
2、监事会的主要议事规则
本公司《公司章程》和《监事会议事规则》规定：监事会每六个月至少召
开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会形成决议应当全体监
事过半数同意并在决议上签字。
公司自设立以来共召开 18 次监事会会议，会议通知方式、召开方式、表决
方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法
履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

（四）独立董事

为完善本公司董事会结构，加强董事会决策功能，保护中小股东利益，本


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公司建立了独立董事制度。
1、独立董事的选举情况
目前，本公司董事会中共有三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一
以上。三名独立董事由公司 2012 年第二次临时股东大会选举产生，其中王树勤
为会计专业人士。
公司三名独立董事与本公司均无利益关系，具备《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》规定的担任独立董事的条件，担任本公司独立董事符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、独立董事制度的建立和完善
公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董
事工作制度》，对独立董事任职资格、提名、选举、权利和义务，以及履行职
责所需的保障进行了具体的规定。
3、独立董事制度实际发挥作用的情况
公司独立董事自聘任以来，依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职
地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及公司的
发展提出了许多建议，并对需要其发表意见的事项进行了认真的审议并发表独
立意见，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极的作用。

（五）董事会秘书

1、董事会秘书制度的建立健全情况
公司设董事会秘书，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。公司在《公司章程》
中规定了董事会秘书的职责等内容，并制定了《董事会秘书工作细则》。
2、董事会秘书履行职责情况
公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次
董事会、股东大会；并按照《公司章程》的有关规定作好会议记录；历次董事
会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事
及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《董事会秘书

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工作细则》规定的相关职责。

（六）董事会专门委员会

2012 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于设立公司第二届董事会专门委员会及选举其委员的议案》。公司董事会
下设审计委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专门
委员会，并确定各专门委员会的成员及召集人。
1、审计委员会
审计委员会由 3 名董事组成，分别为王树勤、陈震、陈振华，其中独立董
事王树勤担任主任委员（召集人）。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易
进行审计；（6）董事会授权的其他事宜。
2、薪酬及考核委员会
薪酬及考核委员会由 3 名董事组成，分别为黄志洁、王树勤、白哲松，其
中黄志洁担任主任委员（召集人）。
薪酬及考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
截至本招股说明书签署日，董事会薪酬及考核委员会履行职责的具体情况
如下：
序号 会议名称 审议事项 召开时间
第一届董事会薪酬及考核 公司 2011 年年终奖金发放相关
1 2011 年 12 月 17 日
委员会第一次会议 事项
第二届董事会董事、第二届监
第二届董事会薪酬及考核 事会监事、公司高级管理人员
2 2012 年 11 月 26 日
委员会第一次会议 薪酬事项、2012 年度年终奖分
配方案

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制定《哈尔滨威帝电子股份有
第二届董事会薪酬及考核
3 限公司薪酬管理制度》、2013 2013 年 11 月 4 日
委员会第二次会议
年度年终奖分配预案
第二届董事会薪酬及考核 2014 年度年终奖分配预案、调
4 2014 年 12 月 16 日
委员会第三次会议 整公司员工基本工资

3、提名委员会
提名委员会由 3 名董事组成，分别为陈震、黄志洁、吴鹏程，其中陈震任
主任委员（召集人）。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并
提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、经理人选；（3）对董事候选人和经理人
选进行审查并提出建议；（4）董事会授权的其他事宜。
4、战略发展委员会
战略发展委员会由 5 名董事组成，分别为陈振华、白哲松、吴鹏程、刘国
平、黄志洁，其中陈振华担任主任委员（召集人）。
战略发展委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。


二、发行人最近三年是否存在违法违规行为

公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事
制度和董事会秘书制度，成立至今，公司严格按照《公司法》及相关法律、法
规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，最近三年公司不存在违法违规
行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。


三、发行人最近三年的资金占用和对外担保情况

公司建立了完善的资金管理制度和《对外担保管理制度》，最近三年本公
司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制

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的其他企业进行违规担保的情形。


四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见

（一）自我评估意见

公司管理层认为，公司自成立以来，建立并逐步健全了公司治理结构，内部
控制不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有
效进行，保护了公司资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证
了公司财务资料的真实、准确、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的
实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。报告期内，未发现
本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证结论

立信对公司内部控制情况进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2015]第
110266 号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》，鉴证结论为：“我们认为，
贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。




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第十节 财务会计信息

本节所引用的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期经审计的财
务报表及有关附注的重要内容。引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；非经特别说明，金额单位
为人民币元。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细
的了解，请仔细阅读公司财务报告和审计报告全文。


一、审计意见

立信对本公司最近三年财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]
第 110265 号”标准无保留意见的《审计报告》。


二、发行人最近三年财务报表

（一）资产负债表

资产负债表（资产部分）

资 产 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 15,985,653.35 75,772,632.74 101,595,874.37
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 74,125,615.71 90,054,929.55 64,821,036.45
应收账款 58,847,290.27 48,658,967.16 46,918,044.13
预付款项 374,326.20 1,197,565.58 271,691.92
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,333,737.16 1,674,341.45 2,036,533.17
存货 49,391,496.69 49,069,337.63 40,704,988.65
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 200,058,119.38 266,427,774.11 256,348,168.69


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非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 18,412,402.91 19,348,503.87 19,926,873.71
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 3,879,155.70 4,007,743.38 4,136,331.06
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,447,316.18 935,661.38 726,776.31
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 23,738,874.79 24,291,908.63 24,789,981.08
资产总计 223,796,994.17 290,719,682.74 281,138,149.77



资产负债表（负债及所有者权益部分）

负债及所有者权益 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 18,967,203.70 28,397,952.98 16,886,328.46
应付账款 24,693,350.53 27,259,887.34 26,972,441.68
预收款项 361,028.73 432,573.17 351,333.34
应付职工薪酬 1,200.00 13,988.57 43,363.57
应交税费 6,330,511.81 2,916,134.01 246,373.54
应付利息 - - -
应付股利 13,000,000.00 - -
其他应付款 56,234.00 123,682.19 96,537.59
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 63,409,528.77 59,144,218.26 44,596,378.18
非流动负债：

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长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - 5,691,267.00 3,571,467.00
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 5,691,267.00 3,571,467.00
负债合计 63,409,528.77 64,835,485.26 48,167,845.18
所有者权益：
实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 29,950,409.44 29,950,409.44 29,950,409.44
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 30,000,000.00 27,389,436.07 20,298,046.78
未分配利润 40,437,055.96 108,544,351.97 122,721,848.37
所有者权益合计 160,387,465.40 225,884,197.48 232,970,304.59
负债和所有者权益总计 223,796,994.17 290,719,682.74 281,138,149.77




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（二）利润表

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 202,622,026.10 184,518,083.32 155,884,498.01
减：营业成本 88,437,211.19 82,650,917.93 74,071,348.18
营业税金及附加 2,341,968.74 1,920,115.60 1,817,457.04
销售费用 13,044,880.35 11,524,643.07 8,248,460.58
管理费用 25,137,683.08 22,763,574.43 21,267,509.29
财务费用 -242,616.50 -495,012.26 -269,292.47
资产减值损失 4,014,724.55 1,578,091.14 1,598,915.63
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,446,994.51 2,246,328.68 2,273,363.87
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 71,335,169.20 66,822,082.09 51,423,463.63
加：营业外收入 24,156,695.24 14,443,303.86 9,931,333.51
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 615.63 - 52,000.04
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 95,491,248.81 81,265,385.95 61,302,797.10
减：所得税费用 10,987,980.89 10,351,493.06 -97,581.84
四、净利润 84,503,267.92 70,913,892.89 61,400,378.94
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债
- - -
净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享 - - -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中 - - -
享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变
- - -
动损益
3．持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 - - -
5．外币财务报表折算差额 - - -
6．其他 - - -

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六、综合收益总额 84,503,267.92 70,913,892.89 61,400,378.94
七、每股收益：
（一）基本每股收益 1.41 1.18 1.02
（二）稀释每股收益 1.41 1.18 1.02


（三）现金流量表

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 241,690,906.74 188,806,631.12 151,555,898.99
收到的税费返还 12,830,979.25 11,247,696.86 7,845,877.76
收到其他与经营活动有关的现金 5,985,641.89 5,838,117.11 5,303,814.23
经营活动现金流入小计 260,507,527.88 205,892,445.09 164,705,590.98
购买商品、接受劳务支付的现金 111,885,205.70 89,777,881.88 71,287,877.59
支付给职工以及为职工支付的现
20,525,864.21 19,833,158.46 19,072,304.94
金
支付的各项税费 30,490,131.04 26,879,685.67 17,473,690.80
支付其他与经营活动有关的现金 20,782,285.64 18,160,069.65 15,625,581.18
经营活动现金流出小计 183,683,486.59 154,650,795.66 123,459,454.51
经营活动产生的现金流量净额 76,824,041.29 51,241,649.43 41,246,136.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 535,705,000.00 310,000,000.00 238,600,000.00
取得投资收益收到的现金 1,446,994.51 2,246,328.68 2,273,363.87
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 537,151,994.51 312,246,328.68 240,873,363.87
购建固定资产、无形资产和其他
1,058,015.19 1,311,219.74 309,882.25
长期资产支付的现金
投资支付的现金 535,705,000.00 310,000,000.00 238,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 536,763,015.19 311,311,219.74 238,909,882.25
投资活动产生的现金流量净额 388,979.32 935,108.94 1,963,481.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -


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收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
137,000,000.00 78,000,000.00 -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 137,000,000.00 78,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -137,000,000.00 -78,000,000.00 -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -59,786,979.39 -25,823,241.63 43,209,618.09
加：年初现金及现金等价物余额 75,772,632.74 101,595,874.37 58,386,256.28
六、年末现金及现金等价物余额 15,985,653.35 75,772,632.74 101,595,874.37


三、财务报表的编制基础和合并报表范围变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。

（二）合并会计报表范围及变化情况

本公司没有需要纳入合并会计报表范围的子公司，因此没有编制合并会计
报表。


四、报告期内对公司有重大影响的主要会计政策和会计估计

（一）收入的确认和计量

1、销售商品收入的确认方法
（1）一般原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成


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本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）具体方法
根据产品销售收入确认的一般原则，在实际经营中，公司主要产品收入确
认政策有如下三种情况：
①通过寄售结算的，公司于每月收到客户提供的寄售清单或寄售结算通知单
后，按寄售清单或寄售结算通知单所列的产品，向客户开具相应的发票，按照开
具的发票金额确认为销售收入，如苏州金龙、宇通客车等客户；
②通过货到付款方式结算的，公司将产品发至客户，于收到客户提供的对账
单或通过其他方式确认产品货到且合格后，按照开具的发票金额确认为销售收
入，如厦门金旅等客户；
③对款到发货方式结算的其他零散采购客户，公司于货物出库、取得发货单
和运输方提供的运单时，确认销售收入。
（3）收入确认标准的合理性
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方
针对寄售结算和货到付款结算方式的收入确认：根据《企业会计准则讲解》，
通常情况下，转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有权上的所有风险和
报酬随之转移，如大多数商品零售、预收款销售商品、订货销售商品、托收承
付方式销售商品、分期收款发出商品等。
公司采用货到付款和寄售结算，首先公司已将产品交付物流或快递发货，
在收到客户提供的对账单、寄售结算通知单或者通过电话通讯等方式确认产品
到货且满足客户需求后，公司才开具发票，并按照开具的发票金额确认为销售
收入。因此，满足该条件。
针对款到发货方式的收入确认：根据《企业会计准则讲解》，某些情况下，
转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，
企业只保留商品所有权上的次要风险和报酬，如交款提货方式销售商品、视同
买断方式委托代销商品等。在这种情形下，应当视同商品所有权上的所有风险
和报酬已经转移给购货方。
公司采用款到发货（交款提货）的结算方式，即购买方已根据公司提供的
报价支付货款，公司后将产品和发票交付物流或快递发货。在这种情况下，购


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买方支付货款并取得提货权利，说明商品所有权上的主要风险和报酬已转移给
购买方，虽然商品未实际交至客户，公司仍可以认为商品所有权上的主要风险
和报酬已经转移，应当确认收入。
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制
根据《企业会计准则讲解》，通常情况下，企业售出商品后不再保留与商品
所有权相联系的继续管理权，也不再对售出商品实施有效控制，表明商品所有
权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，应在发出商品时确认收入。
公司在收入确认的三种方式中，均为发货后才予以确认收入，通过检查相
关合同条款，公司没有保留与商品所有权相联系的继续管理权，或仍对商品可
以实施有效控制，不存在如售后回购、售后租回等行为。因此，满足该条件。
③收入的金额能够可靠地计量
根据《企业会计准则讲解》，企业在销售商品时，商品销售价格已经确定，
企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定收入金额。如果销售
商品涉及现金折扣、商业折扣、销售折让等因素，还应当考虑这些因素后确定
销售商品收入金额。如果企业从购货方应收的合同或协议价款延期收取具有融
资性质，企业应按应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司按照与购货方签订的合同、协议或确认的订单，扣除给予其的商业折
扣后，确定收入金额，并向购货方开具增值税发票，根据发票列示的不含税金
额确认为收入。因此，收入的金额能够可靠地计量。
④相关的经济利益很可能流入企业
根据《企业会计准则讲解》，公司销售的商品符合合同或协议要求，已将发
票账单交付买方，买方承诺付款，通常表明满足本确认条件（相关的经济利益
很可能流入企业）。
公司已按照该合同或订单要求，发货并将发票交付给买方，买方按合同或
订单约定，有付款义务，因此，满足该条件。
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
根据《企业会计准则讲解》，销售商品相关的已发生或将发生的成本能够合
理地估计，如库存商品的成本、商品运输费用等。如果库存商品是本企业生产


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的，其生产成本能够可靠计量。
公司销售的商品均为本公司外购原材料后加工制造完成的，生产成本能够
可靠计量，因此，满足该条件。
综上，公司收入确认的标准符合会计准则的规定，具有合理性。
2、提供劳务收入的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总
成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
3、让渡资产使用权收入的确认方法
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的具体标准为：应收账款、其他应收款余额大于 100 万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单
独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的
应收款项组合中再进行减值测试。
2、按组合计提坏账准备应收款项

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确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度
账龄组合 与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款
项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法


组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年 20
2－3 年 50
3 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
坏账准备的计提方法：按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备，计入当期损益。
4、年末对于应收票据、预付账款、长期应收款等单独进行减值测试，如有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准
备。

（三）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款
项、可供出售金融资产、其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、
应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；


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具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期
损益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产；
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重
于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对
价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其
一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负
债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债；
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存
金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债；


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金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益；
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部
分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）
之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部参考活跃市场中的报
价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑
各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，
将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值
损失。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（四）存货

1、存货分类
本公司存货分为原材料、在产品、产成品、发出商品、自制半成品、委托
加工物资和低值易耗品等类。
2、存货取得和发出的计价方法
存货取得按实际成本法计价；发出按移动加权平均法计价。
3、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法。
4、存货的盘存制度
存货的盘存采用永续盘存制。
5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整

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存货跌价准备。
产成品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价
准备，计入当期损益，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损
益。

（五）固定资产

1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
对由于技术进步、产品更新换代较快的机器设备以及常年处于强震动、高
腐蚀状态的机器设备采用双倍余额递减法计提折旧；其余固定资产折旧采用年
限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折
旧率。公司采用年限平均法计提折旧的各类固定资产折旧年限和折旧率如下：

类别 折旧年限 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 年 4% 4.80%
机器设备 10 年 4% 9.60%
运输设备 10 年 4% 9.60%
办公及电子设备 5 年或 3 年 4% 19.20%或 32.00%
其他设备 5年 4% 19.20%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

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公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产
的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，
以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣
除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估
计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固
定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（六）无形资产

1、无形资产的计价方法
（1）初始计量
公司取得无形资产时按成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
定。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、
劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足
资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直
接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法

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摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
土地使用权按法定使用年限摊销，软件按 5 年使用年限摊销。每期末，对
使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产
的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间
作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资
产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估
计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资
产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材
料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销，以


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及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（七）政府补助

1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用
年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取
得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（八）递延所得税资产和递延所得税负债

1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负


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债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

（九）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价
值计量。被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本
公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并
而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价
收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照
公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认
资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购
买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够
可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，
单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其
他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允
价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符

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合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的
或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵
扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时
减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确
认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估
咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方
作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证
券或债务性证券的初始确认金额。

（十）主要会计政策与会计估计变更、前期会计差错更正

1、会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更的具体情况如下：
（1）变更原因
2014 年 1 月 26 日起，财政部对《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》进行了修订，并颁布了《企业
会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》
和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，自
2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按
照本准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基
本准则>的决定》，自发布之日起施行。
2014 年 12 月 16 日,公司召开第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关
于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部规定，自相关准则规定的起
始日期开始执行。
（2）变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司会计政策按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业

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会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（3）变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部 2014 年修订和新颁布的《企业会计准则—
—基本准则》及具体会计准则规定的起始日期开始执行，其余未变更部分仍采
用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的其他相关准则及有关规定。
（4）本次会计政策变更对公司的影响
公司执行财政部 2014 年修订和新颁布的《企业会计准则——基本准则》及
具体会计准则后，对报告期内财务报表项目及金额的影响如下：

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
影响报表项目名称
调整前 调整后 调整前 调整后
递延收益 - 5,691,267.00 - 3,571,467.00
其他非流动负债 5,691,267.00 - 3,571,467.00 -
注：上述影响为根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》将递延收益单
独列报，并采用追溯调整法对报告期前期数据进行调整列报。

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年
末和 2012 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度和 2012 年度净利润
未产生影响。
2、会计估计变更
报告期内，公司会计估计变更的具体情况如下：
（1）变更原因
本公司一贯采用谨慎的会计政策和会计估计，以更加客观地反映公司的财务
状况和经营成果，根据《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业
所得税政策的通知》（财税[2014]75号），经董事会会议批准，公司进行了会计估
计变更。
（2）变更内容
①公司自2014年10月1日起，对新购入的单位价值不超过5,000元的资产，一
次性计入当期成本费用，不再作为固定资产核算；
②对由于技术进步、产品更新换代较快的机器设备以及常年处于强震动、高
腐蚀状态的机器设备，公司自2014年1月1日起采用双倍余额递减法计提折旧，其


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余固定资产折旧仍采用年限平均法分类计提。
（3）本次会计估计变更对公司的影响
上述会计估计变更，对2014年公司财务状况和经营成果影响很小，主要影响
如下：
2014 年末/2014 年度 会计估计变更前 会计估计变更后 影响金额 影响幅度
固定资产原值 29,243,985.60 29,219,028.34 -24,957.26 -0.09%
固定资产净值 18,479,099.05 18,412,402.91 -66,696.14 -0.36%
利润总额 95,557,944.95 95,491,248.81 -66,696.14 -0.07%

上述会计估计变更，对报告期内其他年度的财务状况、经营成果和现金流量
没有影响。
3、前期会计差错更正
报告期内，本公司无前期会计差错更正。


五、报告期内主要税收政策、税收优惠及政府补助情况

（一）报告期内主要税收政策及税收优惠

主要税种 计税依据 公司适用税率
增值税 产品销售收入 17%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 0%、12.5%（注 1）
注 1：根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第（一）项“开发新技术、新
产品、工艺发生的研究开发费用”加计扣除及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第九十五条，公司报告期内发生的研究开发费用在据实扣除的基础上，按研究开发费的 50%
加计扣除。增值税和所得税减免依据及享受情况详见下述分析。
1、企业所得税减免法律依据
根据“财税[2008]1号”《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠
政策的通知》中第一条第二款规定：“我国境内新办软件生产企业经认定后，自
获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所
得税”；根据“财税[2012]27号”《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》中第二十一条规定：“在2010
年12月31日前，依照《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》


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（财税[2008]1号）第一条规定，经认定并可享受原定期减免税优惠的企业，可
在本通知施行后继续享受到期满为止。”
根据上述法律、法规，符合条件的软件企业可享受企业所得税优惠。
2、增值税减免法律依据
根据“国发[2011]4 号”《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展若干政策的通知》中第一条第一款规定：“继续实施软件增值税优
惠政策”；根据“财税[2011]100 号”《财政部、国家税务总局关于软件产品
增值税政策的通知》中第一条第一款的规定：“增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%
的部分实行即征即退政策”。
3、发行人享受上述税收优惠政策的情况
威帝电子于 2010 年 12 月 1 日获得由黑龙江省工业和信息化委员会颁发的
《软件企业认定证书》，证书编号为：黑 R-2010-0031。威帝电子拥有计算机
软件产品著作权 37 项，软件产品登记证 24 项，上述软件产品均经过黑龙江省
电子信息产品监督检验院评测通过。
（1）享受所得税优惠政策情况
威帝电子于 2010 年 12 月获得《软件企业认定证书》，经哈尔滨市开发区
地方税务局 2011 年 7 月出具《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司减免企业所得
税有关问题的证明》批准，对威帝电子 2011 年至 2012 年免征企业所得税，2013
年至 2015 年减半征收企业所得税。报告期内，威帝电子收到的“备案类减免税
执行通知书”情况如下：

收到
出具税务局 文号 减免期间 减免政策内容
年份
根据财税[2008]1 号
哈尔滨市开发 哈地税开税备免 2011 年 1 月 1 日至
2012 年 文件 2011 年免征企业
区地方税务局 通[2012]179 号 2011 年 12 月 31 日
所得税
哈尔滨经济技 根据财税[2008]1 号
哈经开地税备免 2012 年 1 月 1 日至
2013 年 术开发区地方 文件 2012 年免征企业
通[2013]150 号 2012 年 12 月 31 日
税务局 所得税
哈尔滨经济技 根据财税[2008]1 号
哈经开地税备免 2013 年 1 月 1 日至
2014 年 术开发区地方 文件 2013 年减半征收
通[2014]80 号 2013 年 12 月 31 日
税务局 企业所得税



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（2）享受增值税优惠政策情况
报告期各期，发行人实际收到的增值税退税情况如下：
单位：万元
收到年份 退税归属期间 退税金额
2012 年 2011 年 11 月至 2012 年 9 月 784.59
2013 年 2012 年 10 月至 2013 年 9 月 1,124.77
2014 年 2013 年 10 月至 2014 年 9 月 1,283.10
合计 3,192.46

综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已经获得软件企业资质的认定，
各项软件产品均通过了省级软件主管部门认可的评测机构的评测，并已获得软
件产品登记证。发行人满足享受企业所得税和增值税税收优惠政策的条件，已
经主管税务机关批准并享受了上述税收优惠。因此，发行人适用上述税收优惠
政策合法合规，不存在法律风险，也未面临即将实施的重大税收政策的调整。
发行人律师认为：威帝电子适用软件企业税收优惠政策，符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，具有合法依据，不存在潜在法律风险。
4、发行人高新技术企业续报和新申报情况
2011 年 10 月 17 日，公司通过高新技术企业复审并取得由黑龙江省科学技
术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局及黑龙江省地方税务局联合颁发
的《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201123000039，有效期三年，由于上
述证书超过有效期，2014 年 8 月公司再次提出高新技术企业认定申请，并于 2015
年 3 月取得由上述机构联合颁发的编号为 GR201423000203 的《高新技术企业证
书》，有效期三年。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的规
定，2011 年 10 月，发行人通过高新技术企业复审，2015 年 3 月，发行人再次
通过高新技术企业认定并获得高新技术企业证书。发行人不存在因未获得高新
技术企业资质而无法享受相应税收优惠政策的风险。
发行人律师认为：发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条关于
高新技术企业认定的条件，不存在因未获得高新技术企业资质而无法享受相应
税收优惠政策的风险。

（二）报告期内收到的政府补助情况

报告期各期，公司收到的政府补助情况如下表：
单位：万元

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拨款单位 依据文件/合同 项目名称 收到拨款金额
2012 年
中小企业科技
黑龙江省工业和信
黑工信科发[2011]570 号 成果推广及应 1.50
息化委员会
用奖奖金
哈尔滨市科学技术 市科技攻关项
哈科联[2012]5 号 30.00
局、哈尔滨市财政局 目经费
工业和信息化
黑龙江省财政厅 黑财指(企)[2011]645 号 30.00
发展专项资金
黑龙江省知识产权 《关于奖励 2011 年度获得国家 国家专利权企
0.30
局、黑龙江省财政厅 专利权企业的通知》 业奖励
财 建 [2012]258 号 、 黑 财 指 科技成果转化
黑龙江省财政厅 400.00
(建)[2012]237 号 项目补助资金
根据财税[2011]100 号、经哈经
哈尔滨经济技术开
开国税局批准同意的《集成电路 增值税返还 784.59
发区国家税务局
产品超税负返还申请审批表》

小计 1,246.39

2013 年
哈尔滨市科学技术 2012 年哈尔滨市科技攻关计划 市科技攻关项
30.00
局、哈尔滨市财政局 项目计划任务（合同）书 目经费
根据财税[2011]100 号、经哈经
哈尔滨经济技术开
开国税局批准同意的《集成电路 增值税返还 1,124.77
发区国家税务局
产品超税负返还申请审批表》
科技成果转化
黑龙江省财政厅 黑财指（建）[2013]428 号 500.00
项目补助资金
小计 1,654.77
2014 年
根据财税[2011]100 号、经哈经
哈尔滨经济技术开
开国税局批准同意的《集成电路 增值税返还 1,283.10
发区国家税务局
产品超税负返还申请审批表》
科技成果转化
黑龙江省财政厅 黑财指（建）[2014]303 号 500.00
项目补助资金
购买科技成果
黑龙江省财政厅 黑财指（企）[2014]471 号 46.00
奖励资金
小计 1,829.10


其中，公司 2012 年、2013 年和 2014 年分别取得科技成果转化项目补助资
金 400 万、500 万和 500 万，金额较大，上述政府补助来源于公司已被财政部
和工业和信息化部核定的 2012 年度科技成果转化项目补助资金，具体补助项目
的主要信息如下：

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项目名称 项目所属领域 科技成果名称 科技成果获得年份
汽车 CAN 总线控制系 基于柔性配置的汽车
汽车电子控制 2010 年
统产能产业化 CAN 总线控制系统

以上项目承担单位为哈尔滨威帝电子股份有限公司。根据《财政部 工业和
信息化部关于下达 2012 年第二批科技成果转化项目补助资金的通知》（财建
[2012]258 号），对于上述项目，按照《财政部 国家计委 科技部关于<产业技
术研究与开发资金管理办法>的通知》（财建[2002]30 号）、《关于组织推荐 2012
年国家重大科技成果转化项目的通知》（财办建[2012]20 号）等文件要求，中
央补助下达资金合计 1,400 万元，于 2012 年下达 400 万，2013 年、2014 年均
拟补助 500 万元。
2012 年 8 月 16 日，哈尔滨市财政国库支付中心根据《省财政厅关于下达
2012 年第二批科技成果转化项目补助资金的通知》（黑财指（建）[2012]237 号）
向公司拨付 2012 年补助资金 400 万元；2013 年 12 月 2 日，哈尔滨市财政国库
支付中心根据《省财政厅关于下达 2013 年科技成果转化项目补助资金的通知》
（黑财指（建）[2013]428 号）向公司拨付 2013 年补助资金 500 万元。2014 年
9 月 29 日，哈尔滨市财政国库支付中心根据《省财政厅关于下达 2014 年产业
技术研究与开发资金（用于重大科技成果转化）预算的通知》（黑财指（建）
[2014]303 号）向公司拨付 2014 年补助资金 500 万元。
上述政府补助的会计处理详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分
析”之“一、（二）负债变动趋势和构成分析”相关披露内容。


六、最近一年收购兼并情况

公司最近一年无收购兼并情况。


七、非经常性损益

根据立信出具的“信会师报字[2015]第 110269 号”报告，公司报告期经核
验的非经常性损益明细表如下：

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 - - -


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计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 11,151,267.00 3,180,200.00 1,915,733.00
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
1,446,994.51 2,246,328.68 2,273,363.87
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
173,833.36 15,407.00 117,722.71
和支出净额
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
非经常性损益小计 12,772,094.87 5,441,935.68 4,306,819.58
所得税影响额 -1,596,511.86 -680,241.96 -
非经常性损益净影响数 11,175,583.01 4,761,693.72 4,306,819.58
归属于公司普通股股东的净利润 84,503,267.92 70,913,892.89 61,400,378.94
扣除非经常性损益后归属于公司普
73,327,684.91 66,152,199.17 57,093,559.36
通股股东的净利润
非经常性损益净影响数占净利润的
13.23% 6.71% 7.01%
比例

报告期各期，公司非经常性损益净影响数分别为 4,306,819.58 元、
4,761,693.72 元和 11,175,583.01 元，占净利润的比例分别为 7.01%、6.71%
和 13.23%，2014 年该占比有所上升，主要原因是：一方面，以前年度收到并
计入递延收益的政府补助，在当期结转计入营业外收入的金额较高，为
1,069.13 万元，而 2013 年度和 2012 年度政府补助中从递延收益转入营业外
收入的金额分别为 318.02 万元和 159.77 万元；另一方面，当年收到的科技成
果转化项目补助资金 500 万元，全部计入了当期营业外收入。报告期各期本公
司非经常性损益金额不大，未对公司经营成果的稳定性造成重大影响。
报告期各期，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和闲置资金购
买理财产品投资收益，详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“二、（六）营业外收支分析”。




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八、最近一期末主要资产

（一）固定资产

截至 2014 年末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

项 目 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 20 年 1,698.98 528.06 - 1,170.92
机器设备 10 年 794.44 381.36 - 413.08
运输设备 10 年 281.55 76.09 - 205.46
办公及电子设备 5 年或 3 年 118.36 80.60 - 37.76
其他设备 5年 28.57 14.55 - 14.02
合 计 - 2,921.90 1,080.66 - 1,841.24

截至 2014 年末，公司固定资产无抵押担保和暂时闲置的情况；亦不存在减
值迹象，故未计提固定资产减值准备。
公司房屋及建筑物的权属情况，详见本招股说明书“第六节 业务和技术”
之“五、（一）公司主要固定资产情况”相关披露内容。

（二）无形资产

截至 2014 年末，公司无形资产情况如下：
单位：万元

项 目 取得方式 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 购买 433.66 49.79 - 383.87
电脑软件 购买 15.38 11.34 - 4.05
合 计 449.05 61.13 - 387.92

上述土地使用权位于哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号，面积为
25,888.02 平方米，是公司目前主要经营场所用地。该土地使用权由公司于 2009
年以协议作价 1,000 万元自中德威帝购得，参照同一控制下业务合并会计处理，
以 2009 年 6 月 30 日中德威帝土地使用权的账面价值 433.66 万元作为入账价值。
现土地使用权证编号为哈国用（2010）第 01000073 号。公司按取得该土地使用
权时剩余使用年限 44 年 5 个月作为土地摊销年限。截至 2014 年末，该土地使
用权摊余价值 383.87 万元。由于期末不存在减值迹象，因此未计提无形资产减


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值准备。


九、最近一期末主要债项

（一）应付票据

截至 2014 年末，公司应付票据余额为 1,896.72 万元，均为应付银行承兑
汇票。应付票据期末余额中无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份股东
的票据。

（二）应付账款

截至 2014 年末，公司应付账款余额为 2,469.34 万元，主要为公司采购原
材料等应付供应商的货款。应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%以上（含
5%）表决权股份的股东款项。

（三）应付职工薪酬

截至 2014 年末，公司应付职工薪酬余额为 0.12 万元，主要是公司根据薪
酬政策提取尚未支付的职工教育经费。

（四）应交税费

截至 2014 年末，公司应交税费余额为 633.05 万元，主要为应交企业所得
税、增值税 303.57 万元、245.74 万元。

（五）其他应付款

截至 2014 年末，公司其他应付款余额为 5.62 万元，主要为应付电费等款
项；期末余额中无欠关联方单位的款项。


十、所有者权益变动情况

（一）报告期内所有者权益变动情况

项 目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
实收资本（股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 29,950,409.44 29,950,409.44 29,950,409.44


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盈余公积 30,000,000.00 27,389,436.07 20,298,046.78
未分配利润 40,437,055.96 108,544,351.97 122,721,848.37
归属于母公司
160,387,465.40 225,884,197.48 232,970,304.59
所有者权益
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 160,387,465.40 225,884,197.48 232,970,304.59

（二）股本

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
股东名称 持股数 占比 持股数 占比 持股数 占比
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
陈振华 3,617.00 60.28 2,851.80 47.53 2,851.80 47.53
陈仰民 - - 835.20 13.92 835.20 13.92
陈庆华 835.20 13.92 835.20 13.92 835.20 13.92
刘国平 578.40 9.64 578.40 9.64 578.40 9.64
白哲松 160.80 2.68 160.80 2.68 160.80 2.68
王彦文 160.80 2.68 160.80 2.68 160.80 2.68
宿凤琴 154.20 2.57 154.20 2.57 154.20 2.57
冯 鹰 154.20 2.57 154.20 2.57 154.20 2.57
吕友钢 64.20 1.07 64.20 1.07 64.20 1.07
吴鹏程 64.20 1.07 64.20 1.07 64.20 1.07
周宝田 38.40 0.64 38.40 0.64 38.40 0.64
崔建民 38.40 0.64 38.40 0.64 38.40 0.64
李 滨 38.40 0.64 38.40 0.64 38.40 0.64
陈新华 35.00 0.58 - - - -
陈卫华 35.00 0.58 - - - -
张铁军 25.80 0.43 25.80 0.43 25.80 0.43
合计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00

报告期内，公司原股东杨海云因病于 2013 年 9 月去世，其股权由其配偶张
铁军于 2013 年 10 月依法继承；公司原股东陈仰民因病于 2014 年 8 月 30 日去
世，其股权由其长子陈新华、次子陈振华、三女陈卫华共同继承（其中陈振华
继承 7,652,000 股、陈新华继承 350,000 股、陈卫华继承 350,000 股）。除上
述股权继承之外，公司股本结构未有变动。公司股本结构形成情况详见“第五
节 发行人基本情况”之“三、（一）发行人股本结构形成及变化情况”。

（三）资本公积

项 目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

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资本溢价（股本溢价） 29,950,409.44 29,950,409.44 29,950,409.44
合 计 29,950,409.44 29,950,409.44 29,950,409.44

1、2009 年 11 月 27 日，威帝电子召开第一次股东大会暨创立大会，以威
帝有限截至 2009 年 9 月 30 日经审计的账面净资产人民币 96,882,036.62 元为
基础，按 1:0.6193 的比例折合为股本 6,000 万股，每股面值 1 元，其余
36,882,036.62 元计入资本公积，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2、2009 年，公司购买中德威帝土地、房屋建筑物及机器设备等资产，参
照同一控制下业务合并处理，以 2009 年 6 月 30 日中德威帝资产的账面价值入
账，将实际支付对价大于中德威帝账面价值的差额 6,931,627.18 元调减资本公
积。

（四）盈余公积

项目 2012/1/1 本期增加 本期减少 2012/12/31
法定盈余公积 14,158,008.89 6,140,037.89 - 20,298,046.78



项目 2012/12/31 本期增加 本期减少 2013/12/31
法定盈余公积 20,298,046.78 7,091,389.29 - 27,389,436.07



项目 2013/12/31 本期增加 本期减少 2014/12/31
法定盈余公积 27,389,436.07 2,610,563.93 - 30,000,000.00

根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公
积金，法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。2014 年末，公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的 50%。

（五）未分配利润

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
期初未分配利润 108,544,351.97 122,721,848.37 67,461,507.32
加：本期归属于母公司
84,503,267.92 70,913,892.89 61,400,378.94
所有者的净利润
减：提取法定盈余公积 2,610,563.93 7,091,389.29 6,140,037.89
应付普通股股利 150,000,000.00 78,000,000.00 -
期末未分配利润 40,437,055.96 108,544,351.97 122,721,848.37

报告期内公司股利分配情况详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”

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之“二、最近三年实际股利分配情况”。


十一、报告期现金流量情况

报告期各期，公司现金流量情况如下表所示：

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,824,041.29 51,241,649.43 41,246,136.47
投资活动产生的现金流量净额 388,979.32 935,108.94 1,963,481.62
筹资活动产生的现金流量净额 -137,000,000.00 -78,000,000.00 -
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -59,786,979.39 -25,823,241.63 43,209,618.09
加：年初现金及现金等价物余额 75,772,632.74 101,595,874.37 58,386,256.28
年末现金及现金等价物余额 15,985,653.35 75,772,632.74 101,595,874.37

现金流量表分析详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、
现金流量分析”相关披露内容。


十二、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后非调整事项

截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事
项。

（二）或有事项

截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的或有事项。

（三）其他重要事项

其他重要事项详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”相关披露内容。




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十三、主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
主要财务指标
或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
流动比率（倍） 3.16 4.50 5.75
速动比率（倍） 2.38 3.68 4.84
资产负债率（%） 28.33 22.30 17.13
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.03 0.03 0.04
产的比例（%）
息税折旧摊销前利润（万元） 9,761.40 8,328.36 6,326.40
利息保障倍数（倍） / / /
应收账款周转率(次) 3.56 3.65 3.88
存货周转率(次) 1.69 1.76 1.77
归属于发行人股东的净利润(万元) 8,450.33 7,091.39 6,140.04
归属于发行人股东扣除非经常损益
7,332.77 6,615.22 5,709.36
后的净利润（万元）
归属于发行人股东的每股净资产
2.67 3.76 3.88
（元）
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.28 0.85 0.69
每股净现金流量（元） -1.00 -0.43 0.72

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例＝无形资产(土地使用权除
外)/净资产
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
9、归属于发行人股东的净利润＝归属于发行人股东期间净利润
10、归属于发行人股东扣除非经常损益后净利润＝归属于发行人股东扣除
非经常损益后期间净利润


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11、归属于发行人股东每股净资产＝归属于发行人股东期末净资产/期末股
本总额
12、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
13、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

（二）报告期内净资产收益率及每股收益

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的报告期各期净资产收益率和
每股收益如下表：

报告 加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
期 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
41.09 1.41 1.41
2014 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
35.66 1.22 1.22
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
31.18 1.18 1.18
2013 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
29.09 1.10 1.10
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
30.36 1.02 1.02
2012 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
28.23 0.95 0.95
公司普通股股东的净利润



项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于公司普通股股东的期末净资
160,387,465.40 225,884,197.48 232,970,304.59
产（元）
年度加权平均净资产（元） 205,635,831.44 227,427,251.04 202,270,115.12

计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、


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归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计
准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性
潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺
序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。


十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况

（一）公司设立时的资产评估

2009 年 11 月公司进行整体股份制改制时，聘请了北京中科华资产评估有
限公司对公司进行资产评估。北京中科华资产评估有限公司以 2009 年 9 月 30


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日为评估基准日，出具了“中科华评报字[2009]第 P120 号”《关于哈尔滨威帝
汽车电子有限公司整体变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值
资产评估报告书》，该资产评估采取了成本法作为资产评估方法，相关资产评估
情况如下表：

项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估增值（万元） 评估增值率（%）
总资产 13,332.02 14,223.03 891.01 6.68
总负债 3,643.82 3,643.82 0.00 0.00
净资产 9,688.20 10,579.21 891.01 9.20

本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
2011 年 6 月，上海银信资产评估有限公司出具了“沪银信评核字（2011）
第 007 号”《对<关于哈尔滨威帝汽车电子有限公司整体变更为股份有限公司所
涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告书>[中科华评报字[2009]第 P120
号]的复核报告》，认为“被复核报告符合财政部企字（2004）20 号关于印发《资
产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》的通知及附件
等法规的规定，评估报告的内容和格式基本符合中国资产评估协会《资产评估
准则-评估报告》[中评协（2007）189 号]等法规的要求，总体评估结果基本合
理，可以接受”。

（二）购买中德威帝房产、土地使用权、设备及存货的评估

详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（二）发行人设立
以来的重大资产重组情况”相关内容。


十五、发行人历次验资情况

公司设立时及报告期内历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“四、发行人历次股东出资、股本变化的验资情况”相关披露内
容。




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第十一节 管理层讨论与分析

根据本公司最近三年经审计的财务报告，本公司管理层作出以下讨论与分
析。非经特别说明，货币计量单位为人民币万元。


一、财务状况分析

（一）资产变动趋势和构成分析

1、总体构成及变动趋势
报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 20,005.81 89.39% 26,642.78 91.64% 25,634.82 91.18%
非流动资产 2,373.89 10.61% 2,429.19 8.36% 2,479.00 8.82%
其中：固定资产 1,841.24 8.23% 1,934.85 6.66% 1,992.69 7.09%
无形资产 387.92 1.73% 400.77 1.38% 413.63 1.47%
资产总计 22,379.70 100.00% 29,071.97 100.00% 28,113.81 100.00%




报告期各期末，公司资产构成比较稳定，其中流动资产占比较高，分别为
91.18%、91.64%和 89.39%。2014 年末资产总额较上年末有所下降，主要是受
2014 年公司派发现金股利的影响。


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2、流动资产构成及主要项目
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,598.57 7.99% 7,577.26 28.44% 10,159.59 39.63%
应收票据 7,412.56 37.05% 9,005.49 33.80% 6,482.10 25.29%
应收账款 5,884.73 29.42% 4,865.90 18.26% 4,691.80 18.30%
预付款项 37.43 0.19% 119.76 0.45% 27.17 0.11%
其他应收款 133.37 0.67% 167.43 0.63% 203.65 0.79%
存货 4,939.15 24.69% 4,906.93 18.42% 4,070.50 15.88%
总 计 20,005.81 100.00% 26,642.78 100.00% 25,634.82 100.00%




报告期各期末，公司流动资产基本由与主营业务活动密切相关的货币资金、
应收票据、应收账款和存货构成，前述四项资产的账面价值合计占公司流动资
产的比例分别为 99.10%、98.92%和 99.15%。
（1）货币资金
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 0.10 0.01% 0.02 0.00% 0.14 0.00%
银行存款 1,598.47 99.99% 7,577.25 100.00% 10,159.45 100.00%
合 计 1,598.57 100.00% 7,577.26 100.00% 10,159.59 100.00%

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 10,159.59 万元、7,577.26 万元
和 1,598.57 万元，占流动资产的比例分别为 39.63%、28.44%和 7.99%。


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2013 年末公司货币资金较 2012 年末减少 2,582.32 万元，主要原因是当期
公司一方面实现“经营活动产生的现金流量净额”5,124.16 万元，增加货币资
金；另一方面分配现金股利 7,800 万元，减少货币资金。
2014 年末公司货币资金较 2013 年末减少 5,978.69 万元，主要原因是当期
公司实现“经营活动产生的现金流量净额”7,682.40 万元，增加了货币资金；
同时当期支付现金股利 13,700 万元，综合导致期末货币资金减少。
报告期各期末，公司无受限制的货币资金。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为 6,482.10 万元、9,005.49 万元和
7,412.56 万元，占流动资产的比例分别为 25.29%、33.80%和 37.05%。报告期
各期末公司应收票据余额较高，一方面由于公司销售收入总体呈增长趋势，另
一方面系客户采用票据结算方式增多所致。公司应收票据均为销售商品收到的
银行承兑汇票，信用风险较小。
2013 年末应收票据较 2012 年末增加 2,523.39 万元，增加较多，主要原因
之一是当年公司对北汽福田收入同比增长 1,568.17 万元，主要发生在下半年，
且账期到期时基本使用票据结算，致 2013 年末公司应收其未到期票据相应增加
1,497.80 万元；此外，2013 年末应收厦门金龙、安徽安凯等客户的未到期票据
亦随收入增长而相应增加，上述二者的期末应收票据合计同比增加 854.52 万
元。
截至 2014 年末，公司未到期已背书转让的应收票据金额为 125.00 万元；
已质押的应收票据金额为 2,388.79 万元，均为质押给银行用于取得应付票据，
质押明细如下：
单位：元
出票单位 出票日期 到期日 金额
郑州宇通客车股份有限公司 2014-7-23 2015-1-23 4,466,994.84
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 2014-7-31 2015-1-28 2,150,000.00
山东滨州交运集团有限公司 2014-8-15 2015-2-15 200,000.00
郑州永昇泰超硬材料股份有限公司 2014-8-20 2015-2-19 100,000.00
厦门金龙旅行车有限公司 2014-8-21 2015-2-21 1,119,563.00
厦门金龙联合汽车工业有限公司 2014-8-27 2015-2-27 639,412.00
安徽安凯汽车股份有限公司 2014-9-17 2015-3-16 2,090,000.00
东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司 2014-9-19 2015-3-19 1,000,000.00
厦门金龙旅行车有限公司 2014-9-28 2015-3-28 2,905,189.63


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南京金龙客车制造有限公司 2014-9-30 2015-3-29 180,000.00
东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司 2014-10-13 2015-4-13 1,000,000.00
丹东黄海汽车有限责任公司 2014-10-20 2015-4-20 884,400.00
安徽安凯汽车股份有限公司 2014-10-22 2015-4-21 1,000,000.00
中通客车控股股份有限公司 2014-10-28 2015-4-28 800,000.00
洛阳市天凯机电有限公司 2014-11-11 2015-5-11 1,900,000.00
南通汽运实业集团有限公司 2014-11-20 2015-5-20 1,000,000.00
厦门金龙联合汽车工业有限公司 2014-11-24 2015-5-24 550,445.00
重庆恒通客车有限公司 2014-11-26 2015-5-26 401,887.20
中通客车控股股份有限公司 2014-11-27 2015-5-26 1,000,000.00
中通客车控股股份有限公司 2014-11-27 2015-5-26 500,000.00
合 计 23,887,891.67

报告期各期末，公司无已贴现的银行承兑汇票；无因出票人无力履约而将
票据转为应收账款的票据，无应收关联方票据。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 4,691.80 万元、4,865.90 万元
和 5,884.73 万元，占流动资产的比例分别为 18.30%、18.26%和 29.42%。
①应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款余额按账龄分类统计如下：
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
应收账款账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 6,133.10 98.27% 5,047.24 98.08% 4,886.40 98.66%
1~2 年 24.12 0.39% 84.49 1.64% 57.69 1.16%
2~3 年 77.98 1.25% 6.86 0.13% 7.13 0.14%
3 年以上 6.13 0.10% 7.25 0.15% 1.92 0.04%
合计 6,241.33 100.00% 5,145.83 100.00% 4,953.15 100.00%

从上表可知，报告期各期末，公司应收账款的账龄基本集中在 1 年之内，1
年以内应收账款占总额的比例均在 98%以上。公司应收账款账龄结构良好，发
生坏账损失的可能性较小。
②应收账款余额变动分析
公司向有稳定合作关系的大客户提供一定期限的信用期，公司各年末的应
收账款金额主要受当年第四季度收入的影响。另外客户的回款情况也会引起年
末应收账款金额的变动。
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
全年收入 20,262.20 18,451.81 15,588.45

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四季度收入 5,835.34 5,517.91 5,134.63
四季度收入（含税） 6,827.35 6,455.95 6,007.52
期末应收账款余额 6,241.33 5,145.83 4,953.15
期末应收账款余额与四季度营业收入
0.91 0.80 0.82
（含税）的比值

由上表可知，报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,953.15 万元、
5,145.83 万元和 6,241.33 万元，与四季度营业收入（含税）的比值分别为 0.82、
0.80 和 0.91。
2013 年末公司应收账款余额同比增加 192.68 万元，主要是四季度收入同
比增加的结果；2014 年末公司应收账款余额同比增加 1,095.50 万元，主要原
因一方面是四季度收入持续增加，另一方面是当年末较 2013 年末，部分客户充
分利用信用期。
③公司给予客户的结算政策、应收账款的期后回款及报告期内的坏账损失
情况
A、公司给予客户的结算政策
公司给予客户的结算政策具体如下：
a、公司对如宇通客车、厦门金龙、苏州金龙等有稳定合作关系的大客户提
供一定期限的信用期；
b、对于其他零散采购客户，公司未提供信用期，采取款到发货的结算方式。
如珠海广通汽车有限公司等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人对主要客户的信用政策未发生变
化。
B、公司应收账款的期后回款情况
报告期各期末，公司的应收账款余额中，期末应收账款的账龄基本为 1 年
以内，下表列示了公司 2011 年末-2013 年末应收账款的期后回款情况：
2011/12/31 2012/12/31 2013/12/31
期末应收账款
余额 余额 余额
回收期间分布 回收率 回收率 回收率
3,082.89 4,953.15 5,145.83
1-3 月 1,854.54 60.16% - - - -
4-6 月 922.54 29.92% - - - -
2012 年
7-12 月 208.65 6.77% - - - -
合计 2,985.73 96.85% - - - -
2013 年 1-3 月 - - 3,294.48 66.51% - -


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4-6 月 52.63 1.71% 1,125.59 22.72% - -
7-12 月 - - 434.48 8.78% - -
合计 52.63 1.71% 4,854.55 98.01% - -
1-3 月 - - 5.00 0.10% 3,849.42 74.81%
4-6 月 - - 1.51 0.03% 1,015.42 19.74%
2014 年
7-12 月 - - - - 158.28 3.08%
合计 - - 6.51 0.13% 5,023.12 97.62%
至 2014 年末累计回收 3,038.36 98.56% 4,861.06 98.14% 5,023.12 97.62%

由上表可知，公司应收账款大部分能在 3 个月内收回，2011 年末至 2013
年末的应收账款次年收回率均在 96%以上，公司应收账款期后回收情况良好，
坏账风险较小。
C、报告期内公司坏账损失情况
2012 年，公司将应收福州鹏达贸易有限公司等客户账龄三年以上无法收回
的 30.04 万元欠款核销；2014 年，公司将应收盐城中大汽车设备有限公司账龄
三年以上无法收回的 7.98 万元欠款核销。
除上述事项外，公司报告期内未发生过坏账损失。
④应收账款坏账准备提取情况分析
A、公司应收账款坏账准备计提政策
公司客户信用度较高，应收账款的期后回款情况良好，发生坏账损失风险
较小，公司结合上述情况，遵循稳健性原则，对应收款项制定了资产减值准备
测试和坏账准备计提政策，详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”相关披露内容。
目前国内上市公司中，没有与本公司主营业务、产品相同或相似度较高的
公司，又由于本公司产品中大部分装配了嵌入式软件，报告期内，公司嵌入式
软件收入占营业收入的年均比重超过 44%，因此在此处及以下的分析中，选取
与发行人产品应用领域或特点具有一定相似度的客车零部件行业和嵌入式系统
行业部分上市公司（为简化，以下称“可比上市公司”），进行比较分析，数据
来源为可比上市公司的年度报告、招股说明书、审计报告等公开资料。本公司
可比上市公司的基本情况如下：
证券代码 公司简称 首发上市日期 主营业务/产品
客车零部件行业可比上市公司：
002454.SZ 松芝股份 2010-7-20 主营乘用车、大中型客车等车用空调产品
603788.SH 宁波高发 2015-1-20 主营乘用车、客车操纵控制系统产品，具体包

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括变速操纵器、电子油门踏板等产品
嵌入式系统行业可比上市公司：
主营低压电力线载波通信产品，具体包括载波
300183.SZ 东软载波 2011-2-22 通信芯片及配套嵌入式软件，用于电能量数据
的抄读、交互和控制
主营煤矿安全生产通信监控产品，具体包括通
300275.SZ 梅安森 2011-11-2 信监控系统及配套安监嵌入式软件，用于信息
采集及控制
主营民用智能仪表产品，具体包括智能水表、
300259.SZ 新天科技 2011-8-31 热量表、燃气表及电表设备及配套嵌入式软件，
用于信息采集及控制

本公司与可比上市公司应收款项坏账准备计提比例比较如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
客车零部件行业可比上市公司：
松芝股份 5% 10% 30% 100% 100% 100%
宁波高发 5% 20% 50% 100% 100% 100%
嵌入式系统行业可比上市公司：
东软载波 5% 10% 30% 50% 80% 100%
梅安森 5% 10% 20% 40% 80% 100%
新天科技 5% 10% 20% 50% 80% 100%
全部平均值 5% 12% 30% 68% 88% 100%
威帝电子 5% 20% 50% 100% 100% 100%

注：数据来源为各公司 2014 年年报。

由上表可看出，与可比上市公司相比，本公司应收款项的坏账准备计提政
策较为谨慎、稳健。
B、公司应收账款坏账准备提取情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备提取情况按账龄列示如下：
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
应收账款账龄
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
1 年以内 6,133.10 306.65 5,047.24 252.36 4,886.40 244.32
1~2 年 24.12 4.82 84.49 16.90 57.69 11.54
2~3 年 77.98 38.99 6.86 3.43 7.13 3.56
3 年以上 6.13 6.13 7.25 7.25 1.92 1.92
合计 6,241.33 356.60 5,145.83 279.94 4,953.15 261.34

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄在一年以内的占比均在 98%以上，
应收账款账龄结构较为理想，公司已按坏账计提政策对应收账款提取了充分的
坏账准备。


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⑤应收账款客户构成分析
截至 2014 年末，公司应收账款前五名客户欠款余额合计 3,763.80 万元，
占应收账款余额的 60.30%。报告期各期末，应收账款欠款金额前五名客户情况
如下：
占应收账款
日期 单位名称 欠款金额 账龄
总额的比例
郑州宇通客车股份有限公司 925.19 14.82% 1 年以内
北汽福田汽车股份有限公司 877.18 14.05% 1 年以内
中通客车控股股份有限公司 703.85 11.28% 1 年以内
2014/12/31
金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 644.03 10.32% 1 年以内
厦门金龙旅行车有限公司 613.55 9.83% 1 年以内
小计 3,763.80 60.30%
占应收账款
日期 单位名称 欠款金额 账龄
总额的比例
金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 739.80 14.38% 1 年以内
厦门金龙联合汽车工业有限公司 733.92 14.26% 1 年以内
厦门金龙旅行车有限公司 602.38 11.71% 1 年以内
2013/12/31
郑州宇通客车股份有限公司 595.80 11.58% 1 年以内
北汽福田汽车股份有限公司 575.02 11.17% 1 年以内
小计 3,246.91 63.10%
占应收账款
日期 单位名称 欠款金额 账龄
总额的比例
郑州宇通客车股份有限公司 1,172.24 23.67% 1 年以内
厦门金龙联合汽车工业有限公司 670.41 13.53% 1 年以内
金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 633.04 12.78% 1 年以内
2012/12/31
厦门金龙旅行车有限公司 320.96 6.48% 1 年以内
成都客车股份有限公司 294.55 5.95% 1 年以内
小计 3,091.20 62.41%

由上表可看出，报告期内公司应收账款欠款前五名客户多为“三龙一通”
等大中型客车生产企业，该类客户具有较为雄厚的资金实力，信用度高，赊销
坏账风险很小。
（4）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
存货项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 2,071.82 41.95% 1,947.00 39.68% 1,574.48 38.68%
产成品 1,112.90 22.53% 1,251.39 25.50% 926.49 22.76%

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在产品 98.21 1.99% 156.68 3.19% 238.01 5.85%
发出商品 649.20 13.14% 806.24 16.43% 625.48 15.37%
自制半成品 997.49 20.20% 736.13 15.00% 694.03 17.05%
委托加工物资 3.47 0.07% 3.86 0.08% 6.58 0.16%
低值易耗品 6.06 0.12% 5.63 0.11% 5.45 0.13%
合计 4,939.15 100.00% 4,906.93 100.00% 4,070.50 100.00%

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,070.50 万元、4,906.93 万元
和 4,939.15 万元，占流动资产的比例分别为 15.88%、18.42%和 24.69%。公司
存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品和自制半成品等构成。报告期
各期末，公司无所有权受到限制的存货。
报告期各期末，公司存货余额分类列示如下：
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
存货项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 2,240.13 41.96% 2,097.43 40.85% 1,679.17 39.56%
产成品 1,291.24 24.18% 1,291.75 25.16% 953.21 22.46%
在产品 98.21 1.84% 156.68 3.05% 238.01 5.61%
发出商品 649.20 12.16% 806.24 15.70% 625.48 14.74%
自制半成品 1,050.93 19.68% 773.28 15.06% 736.59 17.35%
委托加工物资 3.47 0.06% 3.86 0.08% 6.58 0.15%
低值易耗品 6.06 0.11% 5.63 0.11% 5.45 0.13%
合计 5,339.24 100.00% 5,134.87 100.00% 4,244.47 100.00%

①报告期末存货余额较高，与公司生产经营情况匹配
报告期各期末，公司存货余额平均为 4,906.19 万元，其中原材料占比较高，
各期末占存货总额比重平均为 40.79%，此外各期末产成品、自制半成品和发出
商品合计占存货总额的比重平均为 55.50%。
A、原材料
报告期各期末原材料平均余额为 2,005.58 万元，余额较高，原因如下：
a、客户需求及产品特点决定公司期末原材料余额较高：客车车身电子行业
具有多品种、小批量、个性化定制的特点，配套企业需根据客户的特定订单或
需要对产品进行个性化设计、试制和生产。为满足客户的需求，报告期每年公
司生产销售的产品规格型号均达 1,000 余种，同时公司产品是由一系列电子控
制单元、嵌入式软件共同构成的复杂产品，不同的电子控制单元应用不同的功
能模块，因此公司生产应用的原材料种类众多，报告期每年公司采购的原材料
种类平均在 1,600 种左右，为保证生产，公司必须保证各种原材料均有一定的

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安全库存，种类多导致原材料整体规模较大。
b、大部分原材料采购周期较长决定公司存货需要一定的安全库存：公司产
品使用电子元器件较多，报告期各期，公司营业成本的原材料成本中电子元器
件的占比均在 80%以上，而公司生产所使用的电子元器件大部分需从国外进口，
自下单至到货一般在 8-10 周左右，最长可达 22-24 周；即使国内采购的电子元
器件，如彩色液晶等也需要 2 个月左右，定制的线路板等需要 1 个月左右，可
见大部分原材料采购周期较长，且有可能遇到市场供应短缺，因此亦需要对原
材料进行较多备货。综合考虑，公司期末对原材料储备 2-3 个月用量的安全库
存，以防止短缺，保证生产，是合理的。
c、规模采购降低存货购买单价的考虑：公司会根据市场情况适时调整采购
量，例如 2013 年、2014 年，公司自性价比较高的供应商处采购结构件较多，
以通过规模采购节约成本。
B、产成品
a、产品种类型号众多决定了一定的备货规模：为保证对客户及时足量供货，
以及防止因客户临时增加采购量等而产生的产品短缺，公司排产量通常会大于
订货量，而公司生产销售的产品种类型号众多，报告期内每年均达 1,000 余种，
因此即使每种仅做少量的备货，都会使得期末产成品具有一定规模。
b、期末根据订单生产完毕但尚未确认收入的产成品较多：报告期各期末，
根据已有大额订单生产完毕但尚未确认收入的 CAN 总线产品金额分别为 361.33
万元、563.13 万元和 411.22 万元，这也是 2013 年产成品余额增加的主要原因
之一。
C、自制半成品
基于期后交货的需要：为快速响应市场，满足品种型号多、差异化、短交
货期订单的需要，公司需要大量的自制半成品备货，根据历年生产的实际情况，
期末公司储备 1-2 个月用量的自制半成品，较为合理。
D、发出商品
寄售结算影响了发出商品金额：由于公司与部分大客户的结算采用寄售结
算模式，即公司先将产品发送至客户仓库，待每月收到客户提供的寄售清单/
寄售结算通知单时，才确认销售收入，因此在发货后、确认销售收入之前，会


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产生存货项下的发出商品余额。
②存货余额变动原因分析
报告期各期末公司原材料、自制半成品和产成品的构成以及变动的原因如
下：
A、原材料
报告期各期末，公司原材料的构成情况如下：
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
原材料
余额 占比 余额 占比 余额 占比
电子元器件 1,439.74 64.27% 1,384.89 66.03% 1,217.18 72.49%
结构件 550.98 24.60% 453.73 21.63% 215.70 12.85%
总成件 18.07 0.81% 25.20 1.20% 24.39 1.45%
其他原材料 231.34 10.33% 233.61 11.14% 221.89 13.21%
合计 2,240.13 100.00% 2,097.43 100.00% 1,679.17 100.00%

公司生产采用的主要原材料包括电子元器件、结构件和总成件等。其中，
电子元器件包括贴片元器件、二极管、集成电路等；结构件为具有一定形状结
构，并能够承受载荷的构件，例如壳体、屏圈等；总成件为具有一定功能的传
感器总成等；其他原材料包括标准件、辅助材料、金属材料和化工产品等。
由上表，从期末原材料的金额上看，报告期各期末原材料总额呈上升趋势；
从期末原材料构成的角度，报告期各期末原材料的主要组成部分为电子元器件。
报告期各期末，原材料变动的原因具体如下：
a、2013 年末，原材料较 2012 年末增加 418.26 万元，主要原因为结构件
和电子元器件期末余额同比增加
i.2013 年末，结构件较 2012 年末增加 238.03 万元，主要是输入/输出模
块（又称为“从站”，下同）壳体增加 239.05 万元：一方面，当年公司全车
CAN 总线控制系统中的升级产品需求量和销量快速增长，为满足供应和规模采
购节约成本，公司对其生产所采用的从站壳体进行备货，期末结存的数量增加
较多；另一方面，由于增加了钻孔工序及重开模具的费用，当年从站壳体的采
购单价有所上升，亦使得期末余额同比增加；
ii.2013 年末，电子元器件较 2012 年末增加 167.71 万元，主要是公司根
据当年实际产销情况，为保证生产而相应增加了对彩色液晶等电子元器件的采
购。


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b、2014 年末，原材料较 2013 年末增加 142.70 万元，主要原因是结构件
同比增加
2014 年末，公司为满足供应和规模采购节约成本继续对从站壳体备货，使
得结构件期末余额较 2013 年末增加 97.25 万元。
B、自制半成品
报告期各期末，公司自制半成品的构成情况如下：
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
自制半成品
余额 占比 余额 占比 余额 占比
焊接件 956.80 91.04% 675.66 87.38% 639.34 86.80%
注塑件 94.13 8.96% 97.62 12.62% 97.25 13.20%
合计 1,050.93 100.00% 773.28 100.00% 736.59 100.00%

公司自制半成品由焊接件和注塑件构成。其中，焊接件为经过贴片机贴装、
人工焊接直插、写入特定功能的嵌入式软件工序后的印制板总成，普遍用于生
产公司各主要产品；注塑件为化工原料经注塑机加工，主要用于生产公司产品
的屏圈组件、壳体组件、上滑盖等构成部分。从期末自制半成品的构成上看，
各期末自制半成品均主要为焊接件，注塑件占比较小。
2014 年末，自制半成品较 2013 年末增加 277.65 万元，主要原因是当年 CAN
总线产品需求旺盛，公司预测下年该趋势将持续，因此对从站模块贴片组件、
从站模块印制板总成等单位成本较高的焊接件进行备货，使得焊接件同比增加
281.14 万元。
C、产成品
报告期各期末，公司产成品的构成情况如下：
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
产成品
余额 占比 余额 占比 余额 占比
CAN 总线产品 1,086.30 84.13% 1,073.56 83.11% 758.27 79.55%
仪表 19.08 1.48% 18.79 1.45% 25.17 2.64%
控制器 105.08 8.14% 100.97 7.82% 87.37 9.17%
传感器 58.44 4.53% 66.82 5.17% 66.11 6.94%
其他 22.36 1.73% 31.61 2.45% 16.29 1.71%
合计 1,291.24 100.00% 1,291.75 100.00% 953.21 100.00%

由上表可知，公司期末产成品主要由 CAN 总线产品、仪表、控制器和传感
器构成，报告期各期末，以上四大类产品金额合计占期末产成品的比例分别为
98.29%、97.55%和 98.27%。其中，仪表、控制器、传感器的期末余额变动较小。

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2013 年末产成品较 2012 年末增加 338.54 万元，主要是 CAN 总线产品同比
增加 315.29 万元，主要原因一是年末根据已有订单生产完毕但尚未确认收入的
产品金额增加，2013 年末根据大额订单完成入库的产成品金额同比增加 201.80
万元；二是 2012 年以来，公司全车 CAN 总线控制系统中的升级产品需求旺盛，
产销量增长较快，且因其部分模块通用性较高，公司可将该部分模块生产至产
成品状态备货，亦使得年末 CAN 总线产品规模逐年增加。报告期各期末公司产
成品的规模和结构与公司产品的产销规模和结构相适应。
报告期各期末，公司在产品分别为 238.01 万元、156.68 万元和 98.21 万
元，呈现逐期减少趋势。在产品与产成品变动趋势有所不同，主要原因如下：
一是期末产成品和在产品时点数值受多种因素影响，包括生产计划、工序
安排、客户需求、生产工艺及工人效率等，由于各期末的影响因素可能有所不
同，从而影响在产品和产成品在期末时点的金额，造成二者变动趋势有所差异，
举例分析如下：
1、报告期内，公司全车 CAN 总线控制系统中的升级产品产销量增长较快，
由于其部分模块通用性较高，公司将其生产至产成品状态备货，因此处于在产
品状态的时段有所减少，使得期末时点的在产品相应减少；2、报告期内公司生
产工艺改进，单位工时减少，且工人熟练程度提高，使得在装配等环节的在产
品规模亦有所减少。
二是公司按照完成工序的不同将未完工产品分为在产品和自制半成品，报
告期内，未完工产品（在产品和自制半成品合计）与产成品金额的变动趋势总
体一致。具体如下表：
单位：万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
产成品 1,291.24 1,291.75 953.21
在产品+自制半成品 1,149.14 929.96 974.60

③存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司在对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净
值孰低提取或调整存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下：
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
存货项目 占各项余 占各项余 占各项余
跌价准备 跌价准备 跌价准备
额比例 额比例 额比例


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原材料 168.30 7.51% 150.43 7.17% 104.69 6.23%
产成品 178.34 13.81% 40.36 3.12% 26.72 2.80%
自制半成品 53.44 5.09% 37.15 4.80% 42.56 5.78%
合计 400.09 7.49% 227.94 4.44% 173.97 4.10%

报告期各期末，公司对原材料、产成品和自制半成品提取了跌价准备，提
取的主要原因有如下方面：
一是公司产品改型升级。由于技术进步及客车生产具有多品种、小批量、
个性化定制生产的特点，公司配套产品需要根据客户车型的改进等及时进行改
进设计和生产，因公司产品改型升级而跌价的原材料、自制半成品和产成品，
公司计提存货跌价准备。例如，2013 年公司成功推出 VT-ZB2711K（以下简称
“2711K”）系列彩色液晶仪表，较原有产品 VT-ZB2711A（以下简称“2711A”）
系列增加了仪表盘故障显示功能，更好地满足了客户需求，因此 2711K 上市后
基本取代了 2711A，在 2711A 向 2711K 升级的过程中，原为生产 2711A 准备的
原材料和生产的自制半成品即需要计提跌价准备；另外，公司从规模效应考虑，
也会使部分配套产品实际生产量大于单个订单的需求量，这样被改进淘汰及无
后续订单的配套产品即存在跌价风险，公司对该类产成品、以及专为此类产成
品准备的原材料和生产的自制半成品计提存货跌价准备；
二是公司始终重视新产品的研发，在研发过程中，部分自制半成品、产成
品作为实验用的研发试制件，并没有最终市场，需要计提存货跌价准备；有些
在研究实验阶段不成功的产品及为此产品准备的原材料，不具备为公司取得直
接收益的能力，亦需要计提存货跌价准备；
三是有些原材料较易老化变质，影响产品可靠性。例如，部分电子元器件
中的镀锡材料较易氧化，氧化后在焊接时会造成虚焊和焊接不牢，影响产品质
量；为保障出厂产品质量的可靠性和稳定性，公司对老化变质的原材料全额提
取了跌价准备；
四是由外购原材料的质量问题而跌价的原材料、自制半成品和产成品。有
质量问题的外购原材料会影响到自制半成品和产成品的质量，公司对此部分原
材料和其生产的自制半成品、产成品全额计提了跌价准备。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 203.65 万元、167.43 万
元和 133.37 万元，占流动资产的比例分别为 0.79%、0.63%和 0.67%，占比很小。

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公司其他应收款主要为上市中介机构费用，报告期各期末金额占比平均为
93.78%。除上市中介机构费用之外，员工、办事处备用金借款等账龄主要在一
年之内。
2013 年末公司其他应收款余额较 2012 年末增加 30.48 万元，主要原因是
当年上市中介机构费用增加 67.16 万元与员工备用金减少 36.68 万元相抵消。
2014 年末公司其他应收款余额较 2013 年末增加 58.23 万元，主要因上市中介
机构费用的增加。
报告期各期，公司比照应收账款坏账准备的计提比例，计提其他应收款坏
账准备，具体提取情况如下：

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
其他应收款账龄
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
1 年以内 58.23 2.91 67.16 3.36 85.33 4.27
1-2 年 67.16 13.43 48.65 9.73 129.42 25.88
2-3 年 48.65 24.32 129.42 64.71 38.10 19.05
3 年以上 167.53 167.53 38.10 38.10 - -
合计 341.57 208.20 283.34 115.90 252.86 49.20

报告期各期末，公司无应收关联方款项。
3、非流动资产构成及主要项目
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 1,841.24 77.56% 1,934.85 79.65% 1,992.69 80.38%
无形资产 387.92 16.34% 400.77 16.50% 413.63 16.69%
递延所得税资产 144.73 6.10% 93.57 3.85% 72.68 2.93%
非流动资产总计 2,373.89 100.00% 2,429.19 100.00% 2,479.00 100.00%




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报告期内，公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，其中固定资
产为公司正常生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备等，无形资产主要为土
地使用权。
（1）固定资产
截至 2014 年末，公司固定资产基本情况如下：

固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,698.98 528.06 - 1,170.92 68.92%
机器设备 794.44 381.36 - 413.08 52.00%
运输设备 281.55 76.09 - 205.46 72.97%
办公及电子设备 118.36 80.60 - 37.76 31.90%
其他设备 28.57 14.55 - 14.02 49.08%
合计 2,921.90 1,080.66 - 1,841.24 63.02%

报告期各期末，公司固定资产账面价值的变动情况如下表：

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 1,170.92 63.59% 1,252.47 64.73% 1,334.02 66.95%
机器设备 413.08 22.44% 473.37 24.47% 547.90 27.50%
运输设备 205.46 11.16% 138.95 7.18% 62.81 3.15%
办公及电子设备 37.76 2.05% 56.41 2.92% 29.77 1.49%
其他设备 14.02 0.76% 13.65 0.71% 18.18 0.91%
合计 1,841.24 100.00% 1,934.85 100.00% 1,992.69 100.00%
占总资产比重 8.23% 6.66% 7.09%


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公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，报告期各期末，固定资
产账面价值分别为 1,992.69 万元、1,934.85 万元和 1,841.24 万元，占非流动
资产的比例分别为 80.38%、79.65%和 77.56%，是非流动资产的主要组成部分，
但其占总资产比重相对较小，报告期各期分别为 7.09%、6.66%和 8.23%，这与
公司的生产经营特点和发展阶段相适应。
（2）无形资产
截至 2014 年末，公司无形资产情况如下：

无形资产项目 取得方式 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 购买 433.66 49.79 - 383.87
电脑软件 购买 15.38 11.34 - 4.05
合计 449.05 61.13 - 387.92

报告期各期末，公司无形资产账面价值的变动情况如下表：

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 383.87 98.96% 393.65 98.22% 403.43 97.53%
电脑软件 4.05 1.04% 7.12 1.78% 10.20 2.47%
合计 387.92 100.00% 400.77 100.00% 413.63 100.00%

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 413.63 万元、400.77 万元
和 387.92 万元，占非流动资产的比例分别为 16.69%、16.50%和 16.34%。无形
资产占总资产的比例较小，分别为 1.47%、1.38%和 1.73%。报告期内，公司无
形资产中的土地使用权为公司于 2009 年 8 月取得的位于哈尔滨经开区哈平路集
中区哈平西路 11 号（面积为 25,888.02 平方米）的土地。
（3）递延所得税资产
截至 2014 年末，公司递延所得税资产情况如下：

项目 可抵扣暂时性差异金额 所得税税率 递延所得税资产
资产减值准备 964.88 15% 144.73
合计 964.88 15% 144.73

公司递延所得税资产主要是由于计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差
异所致。报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 72.68 万元、93.57
万元和 144.73 万元，在资产总额中所占比例分别为 0.26%、0.32%和 0.65%，其


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所占比例很低，对公司财务状况影响很小。
4、主要资产的减值准备提取情况分析
公司遵循稳健性原则，对各类资产减值准备情况进行了核查，并提取了充
分的减值准备。报告期各期末，公司资产减值准备提取情况如下表所示：

项 目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
应收款项坏账准备
564.79 395.84 310.55
（含其他应收款）
存货跌价准备 400.09 227.94 173.97
固定资产减值准备 - - -
无形资产减值准备 - - -
合计 964.88 623.77 484.52

报告期各期末，公司应收款项坏账准备、存货减值准备计提情况详见本节
“一、（一）资产变动趋势和构成分析”之“2、（3）应收账款”、“2、（5）其他
应收款”及“2、（4）存货”相关内容。
报告期内，公司未发现固定资产由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、
损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的情形，故未
对固定资产提取减值准备。
报告期内，公司未发现无形资产由于已被其他新技术所代替，使其为企业
创造经济利益受到重大不利影响的情形，或因市值大幅度下跌在剩余摊销期内
不会恢复的情形，故未对无形资产提取减值准备。

（二）负债变动趋势和构成分析

1、总体构成
报告期各期末，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 6,340.95 100.00% 5,914.42 91.22% 4,459.64 92.59%
非流动负债 - - 569.13 8.78% 357.15 7.41%
负债总计 6,340.95 100.00% 6,483.55 100.00% 4,816.78 100.00%

公司负债以流动负债为主，报告期各期末占比分别达到 92.59%、91.22%和
100.00%，其中流动负债以应付账款和应付票据为主，公司有效利用自身较高的
商业信用，节约了资金占用；非流动负债主要是与政府补助相关的递延收益，

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占总负债的比例较小。
2、流动负债构成及主要项目
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 1,896.72 29.91% 2,839.80 48.01% 1,688.63 37.86%
应付账款 2,469.34 38.94% 2,725.99 46.09% 2,697.24 60.48%
预收款项 36.10 0.57% 43.26 0.73% 35.13 0.79%
应付职工薪酬 0.12 0.00% 1.40 0.02% 4.34 0.10%
应交税费 633.05 9.98% 291.61 4.93% 24.64 0.55%
应付股利 1,300.00 20.50% - - - -
其他应付款 5.62 0.09% 12.37 0.21% 9.65 0.22%
流动负债总计 6,340.95 100.00% 5,914.42 100.00% 4,459.64 100.00%

报告期各期末，公司流动负债主要包括应付票据、应付账款、应交税费和
预收账款，应付职工薪酬和其他应付款占比很小。
（1）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 1,688.63 万元、2,839.80 万元
和 1,896.72 万元，占流动负债的比例分别为 37.86%、48.01%和 29.91%，公司
应付票据主要用于支付供应商采购货款，报告期内公司采取票据方式结算到期
货款的情形逐年增多，有效地减少了资金占用。
报告期各期末，公司应付票据均为银行承兑汇票。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 2,697.24 万元、2,725.99 万元和
2,469.34 万元，占流动负债的比例分别为 60.48%、46.09%和 38.94%，是流动
负债的主要组成部分。公司应付账款主要是采购原材料等应付供应商的货款，
账龄基本在一年以内。
公司期末应付账款的变化主要受原材料采购金额和赊购信用期的影响，报
告期各期，公司原材料采购金额分别为 6,781.04 万元、8,431.77 万元和
8,367.84 万元；公司赊购信用期基本为 1-3 个月。
2013 年末应付账款较前一年末增加 28.75 万元，主要原因是四季度采购金
额的同比增加：2013 年四季度公司采购金额同比增加 8.23 万元。2014 年末应


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付账款较 2013 年末减少 256.65 万元，其中 2014 年四季度采购金额较 2013 年
四季度采购减少 207.02 万元。
截至 2014 年末，公司应付账款前五大供应商情况如下：

占应付账款
单位名称 欠款金额 账龄
总额的比例
上海英恒电子有限公司 360.08 14.58% 1 年以内
艾睿(中国)电子贸易有限公司 188.24 7.62% 1 年以内
深圳市博科供应链管理有限公司 186.10 7.54% 1 年以内
富昌电子（上海）有限公司 112.97 4.58% 1 年以内
大连奥飞电子有限公司 97.09 3.93% 1 年以内
小 计 944.48 38.25%

报告期各期末，公司应付账款中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份
的股东单位款项，也无欠关联方款项。
（3）应交税费
应交税费项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
增值税 245.74 -136.75 170.00
企业所得税 303.57 353.34 -224.43
个人所得税 54.25 49.07 43.96
城建税 17.20 13.76 14.09
教育费附加 12.29 9.83 10.07
房产税 - - 0.94
防洪保安费/水利建设基金 - 2.35 2.17
土地使用税 - - 7.83
合 计 633.05 291.61 24.64

报告期各期末，公司应交税费余额分别为 24.64 万元、291.61 万元和 633.05
万元，占流动负债的比例分别为 0.55%、4.93%和 9.98%。
报告期各期末，公司应交企业所得税分别为-224.43 万元、353.34 万元和
303.57 万元，根据国家软件企业所得税优惠政策及哈尔滨市开发区地方税务局、
哈尔滨经济技术开发区地方税务局备案类减免税执行通知书，公司 2012 年度免
征企业所得税，2013 年度、2014 年度减半征收企业所得税。
（4）应付股利
报告期各期末，公司应付股利分别为 0.00 万元、0.00 万元和 1,300.00
万元，占流动负债的比例分别为 0.00%、0.00%和 20.50%。
2014 年 11 月 15 日，公司股东大会作出决议，对 2014 年 9 月末公司未分

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配利润进行分配，每股分配现金股利 1.25 元，共分配 7,500.00 万元。2014 年
末，公司应付股利 1,300.00 万元为尚未支付给公司控股股东陈振华先生的现金
股利。
3、非流动负债构成及主要项目
报告期各期末，公司非流动负债分别为 357.15 万元、569.13 万元和 0.00
万元，占负债总额的比例分别为 7.41%、8.78%和 0.00%，占比较小。报告期各
期末非流动负债主要是与政府补助相关的递延收益，报告期各期政府补助计入
递延收益和营业外收入的明细如下：




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2012 年 2013 年 2014 年
收到拨款
序号 政府补助项目 收到拨款金额 计入营业外 计入递 计入营业 计入递 计入营业 计入递
时间
收入 延收益 外收入 延收益 外收入 延收益
1 市高新技术产业专项资金 2010 年 120.00 36.00 - - - - -
2 市高新技术产业专项资金 2011 年 70.00 25.44 25.48 25.48 - - -
3 省中小企业科技成果推广及应用奖奖金 1.50 1.50 - - - - -
4 工业和信息化发展专项资金 30.00 30.00 - - - - -
5 科技成果转化项目补助资金 400.00 83.33 316.67 200.04 116.63 116.63 -
2012 年
6 市科技攻关项目经费 30.00 15.00 15.00 15.00 - - -
7 国家专利权企业奖励 0.30 0.30 - - - - -
8 增值税返还 784.59 784.59 - - - - -
9 市科技攻关项目经费 30.00 - - 15.00 15.00 15.00 -
10 增值税返还 2013 年 1,124.77 - - 1,124.77 - - -
11 科技成果转化项目补助资金 500.00 - - 62.50 437.50 437.50 -
12 增值税返还 1,283.10 - - - - 1,283.10 -
13 科技成果转化项目补助资金 2014 年 500.00 - - - - 500.00 -
14 企业购买科技成果奖励资金 46.00 - - - - 46.00 -
合 计 976.16 357.15 1,442.79 569.13 2,398.23 -




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（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下表：

2014/12/31 或 2013/12/31 或 2012/12/31 或
财务指标
2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率（倍） 3.16 4.50 5.75
速动比率（倍） 2.38 3.68 4.84
资产负债率（%） 28.33 22.30 17.13
息税折旧摊销前利润（万元） 9,761.40 8,328.36 6,326.40
利息保障倍数（倍） / / /

报告期各期末，公司流动比率和速动比率水平较高，能够迅速变现的资产
较多，偿债风险较低；报告期各期末，公司资产负债率不高，财务风险较低。
报告期内，公司无利息支出，息税折旧摊销前利润金额较大，具备较强的
偿还债务能力。
2、与可比上市公司偿债能力指标比较

流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）
公司简称 2014/ 2013/ 2012/ 2014/ 2013/ 2012/ 2014/ 2013/ 2012/
12/31 12/31 12/31 12/31 12/31 12/31 12/31 12/31 12/31
客车零部件行业可比上市公司：
松芝股份 2.37 2.74 3.57 1.99 2.39 3.15 24.14% 19.85% 20.10%
宁波高发 1.94 1.78 2.09 1.60 1.43 1.67 39.35% 39.95% 35.08%
平均值 2.16 2.26 2.83 1.80 1.91 2.41 31.75% 29.90% 27.59%
嵌入式系统行业可比上市公司：
东软载波 11.60 25.51 26.32 11.21 25.05 25.86 8.68% 4.55% 4.34%
梅安森 6.30 10.35 10.29 5.65 9.60 9.43 11.39% 8.41% 8.78%
新天科技 4.85 6.34 6.08 4.58 5.81 5.64 15.17% 13.63% 13.49%
平均值 7.58 14.07 14.23 7.15 13.49 13.64 11.75% 8.86% 8.87%
威帝电子 3.16 4.50 5.75 2.38 3.68 4.84 28.33% 22.30% 17.13%

由上表可知，2012 年-2014 年上述可比上市公司的偿债能力指标各异，如
东软载波的流动比率、速动比率在 11.21-26.32 间，资产负债率在 9%以下，而
松芝股份的流动比率、速动比率仅在 3 左右，资产负债率约为 20%，这主要是
上述可比上市公司均在 2010 年-2012 年上市（宁波高发除外），并获得股权募
集资金，但由于各家公司股权募集资金规模和使用效率不尽相同，从而导致了


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该期间可比上市公司偿债能力指标差异较大。
由于本公司尚未获得股权募集资金，为提高数据的可比性，剔除可比上市
公司股权募集资金的影响，公司选取了可比上市公司上市前三年各年末的偿债
能力指标进行比较（数据来源于各公司招股说明书）：
上市前三年各年末 上市前三年各年末 上市前三年各年末
公司简称
流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）
客车零部件行业可比上市公司：
松芝股份 1.57 1.75 1.45 1.24 1.43 1.19 56.68% 54.54% 63.47%
宁波高发 1.78 2.09 1.99 1.43 1.67 1.58 39.95% 35.08% 35.23%
平均值 1.68 1.92 1.72 1.34 1.55 1.39 48.32% 44.81% 49.35%
嵌入式系统行业可比上市公司：
东软载波 5.57 7.01 6.62 4.72 6.1 5.42 17.41% 12.05% 66.08%
梅安森 3.22 2.29 1.51 2.43 1.61 0.91 30.02% 39,78% 60.16%
新天科技 2.83 2.12 1.48 2.45 1.94 1.27 33.39% 40.28% 53.58%
平均值 3.87 3.81 3.20 3.20 3.22 2.53 26.94% 26.17% 59.94%
威帝电子 4.50 5.75 5.10 3.68 4.84 4.01 22.30% 17.13% 17.55%

由上表可知，可比上市公司上市后由于募集资金的到位，流动比率、速动
比率快速上升，资产负债率有较大幅度下降。
与可比上市公司上市前的相应指标相比，本公司的流动比率、速动比率较
高，资产负债率较低，各项偿债指标较好，具有持续较强的短期和长期偿债能
力。

（四）资产周转能力分析

报告期内反映公司资产周转能力的指标如下表：

财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 3.56 3.65 3.88
存货周转率（次） 1.69 1.76 1.77
总资产周转率（次） 0.79 0.65 0.64


1、应收账款周转率分析
近三年，公司应收账款周转率分别为 3.88 次、3.65 次和 3.56 次，应收账
款周转期约为 3 个月。对于零散客户，公司预收全部款项，款到发货；对于长
期稳定合作的客户，公司会给予一定期限的信用期，该部分客户大多数均能在
信用期内付款，坏账风险较小。公司期末应收账款余额变动的具体原因详见本


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节“一、（一）资产变动趋势和构成分析”之“2、（3）应收账款”相关内容。
近三年，公司与可比上市公司应收账款周转率比较如下：
应收账款周转率
公司简称
2014 年 2013 年 2012 年
客车零部件行业可比上市公司：
松芝股份 2.92 2.73 2.96
宁波高发 5.76 5.63 4.50
平均值 4.34 4.18 3.73
嵌入式系统行业可比上市公司：
东软载波 3.62 4.87 6.22
梅安森 0.85 1.48 2.04
新天科技 3.56 3.57 4.03
平均值 2.68 3.31 4.10
威帝电子 3.56 3.65 3.88

由上表可知，2011 年-2013 年，可比上市公司应收账款周转率在 0.85-6.22
之间，本公司应收账款周转率略高于或接近可比上市公司指标平均值。
2、存货周转率分析
近三年，公司存货周转率分别为 1.77 次、1.76 次和 1.69 次，与可比上市
公司存货周转率比较如下：

公司简称 存货周转率
2014 年 2013 年 2012 年
客车零部件行业可比上市公司：
松芝股份 4.40 4.35 3.56
宁波高发 5.75 5.71 5.28
平均值 5.08 5.03 4.42
嵌入式系统行业可比上市公司：
东软载波 5.61 6.40 5.60
梅安森 2.63 2.90 2.49
新天科技 4.58 3.61 3.78
平均值 4.27 4.30 3.96
威帝电子 1.69 1.76 1.77



由上表可知，2012 年-2014 年，可比上市公司存货周转率在 2.49-6.40 之
间，各家有所差异，这主要取决于各公司所处细分行业、经营特点和存货管理
政策。本公司存货周转率低于可比上市公司，主要原因：一是公司期末存货余


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额相对较高，具体原因分析详见本节“一、（一）资产变动趋势和构成分析”之
“2、（4）存货”相关内容；二是松芝股份、宁波高发的部分产品应用于客车市
场，但上述两家公司披露的存货周转率为整体指标，还包含了乘用车市场，而
乘用车产品相对商用车产品，具有规模批量大、标准化程度高的特点，因此上
述两家公司整体存货周转率较高；三是其他可比上市公司与威帝电子在产品应
用市场、存货采购耗用种类等方面有所不同，因此存货周转率与威帝电子存在
差异。
3、总资产周转率分析
近三年，公司总资产周转率分别为 0.64 次、0.65 次和 0.79 次，总资产周
转率有所提高，与可比上市公司总资产周转率比较如下：
总资产周转率
公司简称
2014 年 2013 年 2012 年
客车零部件行业可比上市公司：
松芝股份 0.71 0.65 0.56
宁波高发 1.15 1.15 1.06
平均值 0.93 0.90 0.81
嵌入式系统行业可比上市公司：
东软载波 0.33 0.30 0.29
梅安森 0.35 0.45 0.42
新天科技 0.42 0.41 0.42
平均值 0.37 0.39 0.38
全部平均值 0.59 0.59 0.55
威帝电子 0.79 0.65 0.64

与可比上市公司近三年的总资产周转率平均值相比，公司总资产周转率略
高。


二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动趋势分析

1、营业收入总体构成及变动情况
报告期各期，公司营业收入的构成情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比


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主营业务收入 20,262.20 100.00% 18,451.81 100.00% 15,478.83 99.30%
其他业务收入 - - - - 109.62 0.70%
营业收入合计 20,262.20 100.00% 18,451.81 100.00% 15,588.45 100.00%

公司营业收入基本为主营业务收入。报告期各期，公司主营业务收入分别
为 15,478.83 万元、18,451.81 万元和 20,262.20 万元，占营业收入的比重分
别为 99.30%、100.00%和 100.00%。
2012 年公司其他业务收入主要为出售载货车收入，该载货车用于试装卡车
CAN 总线控制系统，当年公司出售装有卡车 CAN 总线控制系统的载货车 4 辆，
实现收入 92.48 万元。
报告期各期，公司营业收入的变动情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
主营业务收入 20,262.20 9.81% 18,451.81 19.21% 15,478.83
其他业务收入 - - - -100.00% 109.62
营业收入合计 20,262.20 9.81% 18,451.81 18.37% 15,588.45

报告期各期，公司营业收入逐年增长，2013 年、2014 年，公司分别实现营
业收入 18,451.81 万元、20,262.20 万元，同比分别增长 18.37%和 9.81%，年
均复合增长率为 14.41%，这主要是由于：一方面受我国城市化进程的推进和政
府优先发展城市公共交通等政策的促进，以及对客车产品环保、性能及技术水
平要求的提升，国内大中型客车市场保持快速稳步发展，从而拉动其对车身电
子产品需求的持续、稳定增长；另一方面公司凭借国内领先的技术水平、较高
的产品质量、较强的快速响应和持续稳定的供货能力，以及优质的技术支持保
障服务能力，日益赢得客户青睐，产品市场需求持续增长。
2、主营业务收入的构成及变动分析
（1）主营业务收入的产品构成及变动分析
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于
汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，公司主要产品包括 CAN 总线产品、
控制器、仪表、传感器和其他（线束、电磁阀、接插件）等。
报告期各期，公司主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
CAN 总线产品 17,391.84 85.83% 15,301.59 82.93% 12,029.46 77.72%


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仪表 240.26 1.19% 359.89 1.95% 594.12 3.84%
控制器 1,262.28 6.23% 1,358.48 7.36% 1,553.63 10.04%
传感器 793.78 3.92% 895.57 4.85% 1,018.24 6.58%
其他 574.04 2.83% 536.28 2.91% 283.38 1.83%
合计 20,262.20 100.00% 18,451.81 100.00% 15,478.83 100.00%

报告期各期，主营业务收入中各类别产品收入的变动情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
CAN 总线产品 17,391.84 13.66% 15,301.59 27.20% 12,029.46
仪表 240.26 -33.24% 359.89 -39.43% 594.12
控制器 1,262.28 -7.08% 1,358.48 -12.56% 1,553.63
传感器 793.78 -11.37% 895.57 -12.05% 1,018.24
其他 574.04 7.04% 536.28 89.25% 283.38
合计 20,262.20 9.81% 18,451.81 19.21% 15,478.83

公司 CAN 总线产品具体细分如下图所示：




报告期各期，成套 CAN 总线控制系统的收入及占主营业务收入的比例如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
局部 CAN 总线
2,478.96 12.23% 2,836.13 15.37% 3,334.18 21.54%
控制系统
全车 CAN 总线
13,358.48 65.93% 10,916.65 59.16% 7,115.48 45.97%
控制系统
成套 CAN 总线
15,837.44 78.16% 13,752.78 74.53% 10,449.66 67.51%
控制系统合计

报告期各期，成套 CAN 总线控制系统的收入变动情况如下：



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2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
局部 CAN 总线
2,478.96 -12.59% 2,836.13 -14.94% 3,334.18
控制系统
全车 CAN 总线
13,358.48 22.37% 10,916.65 53.42% 7,115.48
控制系统
成套 CAN 总线
15,837.44 15.16% 13,752.78 31.61% 10,449.66
控制系统合计




①CAN 总线产品作为公司核心产品，是公司核心技术产业化的集中体现，
公司 CAN 总线控制系统产品技术达到国际先进水平，具有较强的市场竞争优势
和盈利能力，是公司营业收入和利润的主要来源。CAN 总线产品在报告期各期
的销售收入占主营业务收入的比重分别为 77.72%、82.93%和 85.83%，占比持续
增长。
报告期各期，公司 CAN 总线产品销售持续增长的主要原因是：
A、公司作为国内客车车身控制技术的领先者，紧抓行业发展先机，凭借在
CAN 总线核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术
支持保障服务等方面的综合实力获得了客车生产企业和最终用户的高度认可。
公司 CAN 总线产品具有较强的市场竞争优势，市场认可度不断提升，销售收入
也实现了稳步快速增长；
B、CAN 总线控制系统产品市场容量巨大，需求快速增长。根据中国汽车工

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业协会的统计，2008 年-2014 年国内大中型客车销量由 12.31 万辆增至 16.77
万辆。随着支持公共交通的政策不断出台，以及对节能环保安全的公交车需求
量增加，国内客车 CAN 总线控制系统产品正进入快速普及应用阶段，具有巨大
的市场空间。
2013 年、2014 年，公司 CAN 总线产品销售收入分别为 15,301.59 万元和
17,391.84 万元，同比分别增长 27.20%和 13.66%，其中单价和毛利相对较高的
全车 CAN 总线控制系统的市场需求增长较快，其销量同比分别增长 53.47%和
27.62%，是公司 CAN 总线产品收入增长的主要因素。
②仪表、控制器和传感器三类产品是公司的传统优势产品，随着 CAN 总线
产品收入份额增长，报告期各期上述三类产品收入合计占主营业务收入的比重
分别为 20.46%、14.17%和 11.33%，占比逐渐下降。
A、仪表
报告期内，公司仪表产品收入逐年减少，主要原因一是因上市时间较长，
单表、仿曼组合仪表市场需求呈逐渐减少趋势，且公司调低了部分产品的单价，
因此导致了收入减少；二是部分产品升级成总线仪表，导致组合仪表市场销量
下降。根据市场需求，公司将组合仪表的部分产品升级为总线仪表，并相应归
入 CAN 总线产品中核算。如型号为 VT-ZB263 的组合仪表在报告期各期的销量分
别为 2,459 只、1,755 只和 1,298 只，销售收入分别为 158.32 万元、109.86 万
元和 77.65 万元，而该型号的部分产品升级为总线仪表后，该总线仪表在报告
期各期的销量分别为 12,792 只、7,447 只和 4,017 只，销售收入分别为 887.12
万元、506.20 万元和 235.64 万元。
2013 年，公司仪表收入较 2012 年下降 234.23 万元，主要原因是前述的组
合仪表升级，其中 VT-ZB263 和 VT-ZB264 组合仪表收入合计同比减少 137.93 万
元；此外，部分客户当年对出口车型装配的组合仪表的采购有所减少，也降低
了仪表收入。
2014 年，公司仪表收入较 2013 年下降 119.63 万元，其中组合仪表收入下
降 85.67 万元，主要原因仍是部分组合仪表被总线仪表需求所替代，其中
VT-ZB263 和 VT-ZB264 组合仪表收入合计同比减少收入 55.80 万元。
B、控制器


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2013 年，公司控制器产品收入同比下降 195.15 万元，其中，由于部分客
户减少了对出口车型所装配型号的中央电器盒的采购等原因，当年中央电器盒
销量有所下降，收入同比下降 172.26 万元；2014 年，公司控制器收入同比减
少 96.20 万元，其中部分客户当年对出口车型使用的继电器采购减少，使得继
电器收入同比下降 36.23 万元；缓速器电源开关由于市场需求减少收入同比下
降 21.44 万元。
C、传感器
2013 年、2014 年，公司传感器产品收入分别同比下降 122.67 万元和 101.79
万元，其中油量传感器收入分别同比下降 74.62 万元和 37.86 万元，2014 年报
警气压传感器收入同比下降 40.44 万元，主要原因是部分客户需求变化。
③其他类产品主要为与前述产品配套出售或单独出售的自制线束、电磁阀、
接插件等。报告期各期，该类产品收入分别为 283.38 万元、536.28 万元和 574.04
万元，占主营业务收入的比重很小，仅在 3%左右，对公司盈利能力影响很小。
2013 年，其他类产品收入同比增长 252.90 万元，其中接插件收入同比增
长 176.59 万元，主要原因一是随着 CAN 总线控制系统销售增长，客户选配接插
件增多，当年接插件销量实现同比增长 12.95%，而且与全车 CAN 总线控制系统
中的升级产品配套使用的接插件单价较高，其销量增长也带来了收入的增加；
二是公司当年逐步减少了赠送与全车 CAN 总线控制系统配套的接插件的市场营
销措施。此外，当年客户选择由公司加配摄像头增多，当年摄像头收入同比增
加 64.84 万元。
（2）主营业务收入的区域构成及变动分析
报告期各期，公司主营业务收入按销售区域划分构成情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 4,949.79 24.43% 5,984.19 32.43% 4,414.33 28.52%
华南 5,936.13 29.30% 4,641.38 25.15% 4,190.51 27.07%
华中 5,175.25 25.54% 4,216.63 22.85% 3,654.54 23.61%
华北 3,084.37 15.22% 2,337.91 12.67% 1,253.27 8.10%
西南 802.09 3.96% 867.97 4.70% 1,204.20 7.78%
东北 299.89 1.48% 378.79 2.05% 754.57 4.87%
西北 14.68 0.07% 24.94 0.14% 7.41 0.05%
合计 20,262.20 100.00% 18,451.81 100.00% 15,478.83 100.00%


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目前公司产品均在国内销售，销售区域以华东、华南、华中、华北和西南
地区为主。报告期各期，上述区域的销售收入合计占公司主营业务收入的比重
均在 95%以上。这主要由于：一方面，上述地区经济较为发达，集中了中国客
车行业龙头“三龙一通”等企业，此外上述区域包括了公交交通管理较先进的
北京、上海、江苏、浙江、福建、河南、成都等省市所在地，市场需求较大。
另一方面，公司凭借国内领先的核心技术、过硬的产品质量和优质的技术支持
服务，与包括“三龙一通”在内的诸多客车整车企业及综合实力较强的最终用
户均保持了良好的长期稳定合作关系。
（3）主营业务收入的季节构成及变动分析
2014 年度 2013 年度 2012 年度
期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 4,102.81 20.25% 3,661.13 19.84% 2,572.98 16.62%
二季度 6,070.14 29.96% 4,341.32 23.53% 3,740.23 24.16%
三季度 4,253.90 20.99% 4,931.44 26.73% 4,123.61 26.64%
四季度 5,835.34 28.80% 5,517.91 29.90% 5,042.01 32.57%
合计 20,262.20 100.00% 18,451.81 100.00% 15,478.83 100.00%

由上表可知，除偶然性因素外，公司主营业务收入季节性特征不明显。2012
年上半年，由于受到宏观经济增长乏力、固定资产投资减速以及财政预算资金
拨付等因素影响，公司部分客户需求放缓，一季度主营业务收入较上年同期减
少 25.69%，二季度开始公司产品市场需求及销售情况逐渐好转，二季度公司主
营业务收入较一季度增长 45.37%，与上年同期基本持平，三、四季度公司主营
业务收入实现同比增长。报告期其他期间，收入的季节性特征不明显。

（二）营业成本构成及变动分析

报告期各期，公司营业成本的总体构成如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 8,843.72 100.00% 8,265.09 100.00% 7,319.18 98.81%
其他业务成本 - - - - 87.96 1.19%
营业成本合计 8,843.72 100,00% 8,265.09 100,00% 7,407.13 100.00%

由上表可看出，报告期各期公司营业成本基本为主营业务成本，2012 年其
他业务成本主要为公司出售装有卡车 CAN 总线控制系统的载货车，实现收入
92.48 万元所对应的载货车采购等成本。

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报告期各期，公司主营业务成本的构成明细如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,082.97 91.40% 7,512.00 90.89% 6,521.39 89.10%
人工 299.36 3.39% 306.54 3.71% 329.36 4.50%
制造费用 461.39 5.22% 446.55 5.40% 468.43 6.40%
主营业务成本
8,843.72 100.00% 8,265.09 100.00% 7,319.18 100.00%
合计

公司主营业务成本中，原材料成本占比最大，报告期各期分别达到 89.10%、
90.89%和 91.40%，原材料价格的变动对营业成本以及营业利润具有较大影响。
报告期各期，公司主营业务成本中原材料构成及占比情况如下表：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子元器件 6,881.00 85.13% 6,349.97 84.53% 5,396.21 82.75%
结构件 566.03 7.00% 519.41 6.91% 405.74 6.22%
总成件 149.48 1.85% 146.62 1.95% 145.62 2.23%
小计 7,596.51 93.98% 7,016.00 93.40% 5,947.58 91.20%
其他原材料 486.47 6.02% 496.00 6.60% 573.81 8.80%
合计 8,082.97 100.00% 7,512.00 100.00% 6,521.39 100.00%

公司生产所用原材料主要包括电子元器件、结构件和总成件，合计占主营
业务成本中原材料总额的 91.20%、93.40%和 93.98%。公司各主要原材料采购价
格变动及其对主营业务毛利率的敏感性分析详见本节“二、（三）毛利率分析”
中相应部分。
公司成套 CAN 总线控制系统产品占 CAN 总线产品收入的比例在 90%左右，
因此以下主要分析成套 CAN 总线控制系统、仪表、控制器和传感器四类主要产
品的单位成本变动情况。
报告期各期，公司主要产品的单位成本构成情况如下：
单位：元
2014 年度
项目
原材料 人工 制造费用 单位成本合计
成套 CAN 总线控制系统 1,595.71 45.69 70.42 1,711.82
仪表 136.86 19.58 30.18 186.62
控制器 31.49 5.38 8.30 45.17
传感器 21.75 2.12 3.27 27.14
单位：元


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2013 年度
项目
原材料 人工 制造费用 单位成本合计
成套 CAN 总线控制系统 1,524.88 45.97 69.58 1,640.43
仪表 162.27 19.29 29.20 210.75
控制器 32.36 5.30 8.03 45.69
传感器 23.70 2.09 3.16 28.95
单位：元
2012 年度
项目
原材料 人工 制造费用 单位成本合计
成套 CAN 总线控制系统 1,399.41 47.98 72.79 1,520.18
仪表 181.11 19.44 29.49 230.03
控制器 36.66 5.31 8.06 50.04
传感器 23.61 2.13 3.22 28.96

由上表可知，公司主要产品的单位成本构成中以单位原材料成本为主，报
告期各期主要产品单位人工、单位制造费用占比不大且变动较小，以下分析报
告期各期公司主要产品单位原材料成本的变动：
1、2013 年主要产品单位原材料成本变动分析
成套 CAN 总线控制系统：2013 年，成套 CAN 总线控制系统整体单位原材料
成本较 2012 年提高，主要原因是当年耗用原材料成本较高的全车 CAN 总线控制
系统的销量占比持续增加，即使在抵消电子元器件采购价格总体下降的影响后，
成套 CAN 总线控制系统单位原材料成本仍有所上升；
仪表：仪表单位原材料成本有所下降，主要是受销售结构变化的影响：由
于当年客户需求总体以总线仪表为主，以及部分客户出口车型装配的组合仪表
需求下降，单价和单位成本较高的组合仪表销量呈持续下降趋势，因此使得当
年仪表耗用的单位原材料成本相应降低。此外，电子元器件采购价格总体下降
也导致仪表单位原材料成本减少；
控制器：控制器单位原材料成本略有下降，主要得益于当期电子元器件采
购价格的降低。此外，当年耗用材料成本较高的中央电器盒销量占比略有降低，
也相应拉低了控制器的单位原材料成本；
传感器：传感器单位原材料成本略有上升，主要原因一是单位成本较高的
报警气压传感器销量占比同比上升，耗用单位材料成本增加；二是部分传感器
应客户要求使用价格较高的总成件，增加了原材料耗用。
2、2014 年主要产品单位原材料成本变动分析

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成套 CAN 总线控制系统：成套 CAN 总线控制系统整体单位原材料成本较
2013 年提高，主要原因仍是耗用原材料成本较高的全车 CAN 总线控制系统的销
量占比持续增加，提高了单位原材料成本；
仪表：仪表单位原材料成本下降较多，主要是受销售结构变化的影响：当
期耗用单位材料成本较高的组合仪表销量持续下降，使得仪表耗用的单位原材
料成本相应降低。此外，部分电子元器件采购价格下降也使得仪表单位原材料
成本减少；
控制器：控制器单位原材料成本略有下降，主要由于当年耗用单位材料成
本较高的缓速器电源开关销量占比下降，相应拉低了控制器的单位原材料成本；
传感器：传感器单位原材料成本略有下降，主要原因是当年耗用单位材料
成本较高的 RG908 和 RG904Ⅱ系列油量传感器、以及报警气压传感器销售占比
同比降低，拉低了传感器的单位原材料成本。

（三）毛利率分析

1、报告期毛利率情况

项目 2014 年度 同比增长 2013 年度 同比增长 2012 年度
营业收入 20,262.20 9.81% 18,451.81 18.37% 15,588.45
营业毛利 11,418.48 12.09% 10,186.72 24.51% 8,181.31
项目 2014 年度 变动百分点 2013 年度 变动百分点 2012 年度
综合毛利率 56.35% 1.14 55.21% 2.72 52.48%
主营业务毛利率 56.35% 1.14 55.21% 2.50 52.71%

公司综合毛利率的变动主要受主营业务毛利率变动的影响。报告期各期公
司主营业务毛利率略有上升。
2、报告期主营业务毛利率及变动分析
报告期各期，公司主营业务毛利率按产品类别列示如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
CAN 总线产品 85.83% 58.59% 82.93% 57.83% 77.72% 55.36%
仪表 1.19% 45.37% 1.95% 44.66% 3.84% 45.93%
控制器 6.23% 46.90% 7.36% 47.42% 10.04% 45.48%
传感器 3.92% 49.65% 4.85% 47.47% 6.58% 48.82%
其他 2.83% 23.24% 2.91% 20.13% 1.83% 8.16%
主营业务合计 100.00% 56.35% 100.00% 55.21% 100.00% 52.71%


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其中，成套 CAN 总线控制系统的毛利率如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
局部 CAN 总线
12.23% 50.02% 15.37% 50.84% 21.54% 50.28%
控制系统
全车 CAN 总线
65.93% 61.28% 59.16% 61.94% 45.97% 60.13%
控制系统
成套 CAN 总线
78.16% 59.52% 74.53% 59.65% 67.51% 56.99%
控制系统合计
注：
1、占比为该类产品收入占公司主营业务收入的比重。
2、2012 年度“其他”产品毛利率为 8.16%，主要原因是为应对市场竞争，公司当期对
于与全车 CAN 总线控制系统配套出售的接插件，采取了赠送的市场营销措施。2013 年、2014
年“其他”产品毛利率分别为 20.13%和 23.24%，高于 2012 年，主要原因是公司 2013 年以
来逐步减少了赠送接插件的市场营销措施。
（1）公司主营业务毛利率较高的原因分析
本公司主营客车车身电子控制产品，是国内客车车身控制领域的技术领先
者。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 52.71%、55.21%和 56.35%，主营
业务毛利率较高。公司能够获得并维持较高毛利率和较强盈利能力的原因分析
如下：
①客车车身电子行业特点
客车车身电子行业的特点是多品种、小批量的个性化定制模式，配套企业
需根据特定订单或客户的需要进行产品个性化设计、试制和生产，并提供后续
的技术支持服务。在此过程中，产品型号、功能更改变动较为频繁，需要配套
企业具备雄厚的技术研发创新实力、较强的系统配套能力和产品质量一致性保
证能力作为支撑，并能够提供持续有效的技术支持和保障服务，因此配套企业
要求较高的产品利润空间。
以公司 2014 年度实际生产经营情况为例，对上述客车车身电子行业特点进
行分析说明如下：
A、多品种、小批量：报告期内每年公司生产销售的产品规格型号均达 1,000
余种，这需要公司在长期技术研发和业务运营所积累的经验基础上，具备较强
的研发设计、柔性生产制造能力及较大规模的营运资金投入。以宇通客车和厦
门金龙为例，2014 年宇通客车采购订单共 3,353 笔，单笔订单采购量的中位数
为 6 套（只），其采购的产品规格型号共 230 种，每种产品采购量的中位数为

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19 套（只）；2014 年厦门金龙采购订单共 1,289 笔，单笔订单采购量的中位数
为 20 套（只），其采购的产品规格型号共 227 种，每种产品采购量的中位数为
63 套（只）。公司产品多品种、小批量特征明显。
B、客户定制：公司大部分产品需要按照客户要求进行定制生产，通常客户
提出产品技术规格等相关要求后，公司需要经过市场开发部立项审批、技术部
试制、小批量投产等过程，然后才进入批量生产阶段。这需要公司具有强大的
技术研发、技术经验数据积累、迅速将技术成果转化为现实产品以及成熟完善
的柔性生产线和娴熟的人工操作作为支撑。
以上客车车身电子行业毛利率较高的特点，在松芝股份（证券代码：
002454）、宁波高发（证券代码：603788）等经营客车零部件的上市公司中也有
所体现。根据松芝股份年度报告，该公司主要产品为各系列大中型客车空调及
乘用车空调，2012 年度-2014 年度分产品的毛利率如下：
产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
大中型客车空调 44.80% 40.68% 38.49%
乘用车空调 19.25% 19.64% 18.57%
汽车空调零配件 17.28% 28.29% 27.52%
轨道车空调 -5.43% 19.40% 0.92%
冷藏车空调 38.05% 35.35% 38.62%

由上表可见，其大中型客车空调的毛利率明显高于乘用车空调。
根据宁波高发招股说明书，该公司主要从事汽车操纵控制系统研发、生产
和销售，其客车市场产品毛利率明显高于乘用车市场毛利率，“主要原因是客
车零部件的生产普遍具有多批少量、个性化生产的特点”。2011 年度、2012 年
度、2013 年度、2014 年 1-6 月，其主营业务毛利率及乘用车、客车细分市场的
毛利率分别如下：
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务毛利率 31.28% 31.27% 32.69% 32.33%
其中：乘用车市场 28.70% 26.41% 26.02% 23.46%
客车市场 47.82% 48.19% 48.30% 48.01%




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该公司以下三种产品在乘用车及客车市场均有销售，毛利率如下：
产品名称 细分市场 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
乘用车市场 33.32% 29.12% 29.81% 25.91%
变速软轴
客车市场 46.52% 46.90% 47.94% 47.37%
乘用车市场 36.93% 35.07% 35.34% 29.97%
变速操纵器
客车市场 44.16% 43.01% 39.93% 40.98%
乘用车市场 18.34% 19.01% 22.99% 31.07%
电子油门踏板
客车市场 54.09% 54.74% 52.82% 54.08%

②客车车身电子行业壁垒
客车车身电子行业进入门槛较高，整车企业普遍要求配套企业通过严格的
资质认证和后续产品测试流程，具备较强的个性化研发设计、柔性生产、系统
配套、快速响应和产品质量保障能力，相应利润回报较高。客车车身电子行业
壁垒详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、（三）行业的市场情况”。
③公司产品技术含量高
技术含量高是公司产品毛利率水平较高的主要原因之一。公司主要从事车
身电子控制系统领域产品的研发、设计、生产和销售，该领域产品具有很高的
技术含量和产品附加值，技术门槛很高，产品开发难度较大，产品质量稳定性
和可靠性要求很高，目前成功进入该领域并形成成熟产品的国内企业仍然有限。
公司是国内客车车身控制技术的领先者，经过多年的研究实践，公司掌握
了国际先进的汽车车身控制技术——CAN 总线控制技术，成为国内少数成功进
入车身电子控制领域的企业。经历了多年的市场检验和不断优化升级，公司 CAN
总线控制系统产品技术达到了国际先进水平，并获得了整车企业和最终用户的
普遍认可和青睐。
④公司产品大都嵌入个性化软件
软件产品因其技术含量高而成本较低，普遍具有较高的毛利率水平。公司
2010 年 12 月通过软件企业认证，现有软件产品登记证 24 项，软件著作权 37
项，涵盖了公司各个产品领域。
报告期内，公司根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）等法规的要求，分别核算了嵌入式软件产品的成本
（下称“软件成本”）和计算机硬件、机器设备成本（下称“硬件成本”），并按
硬件成本利润率 10%确定当期计算机硬件、机器设备销售额（下称“硬件收入”），


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当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计（下称“产品销售额
合计”）扣除硬件收入即为嵌入式软件产品收入（下称“软件收入”），公式如下：
软件收入=产品销售额合计-硬件成本×（1+10%）。
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
硬件成本 ① 7,323.00 6,925.93 5,539.45
硬件收入 ②=①×110% 8,055.30 7,618.53 6,093.39
产品销售额合计 ③ 17,487.67 16,043.85 12,539.60
软件收入 ④=③-② 9,432.37 8,425.33 6,446.21
软件成本 ⑤ 38.78 33.31 29.61

报告期各期，公司嵌入式软件产品收入占营业收入的比例如下：

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
软件收入 9,432.37 8,425.33 6,446.21
营业收入 20,262.20 18,451.81 15,588.45
软件收入/营业收入 46.55% 45.66% 41.35%

公司现有产品中，除缓速器电源开关和个别传感器等外，其余产品均嵌入
个性化软件。为实现众多产品功能，满足客户多层次、不断变化的市场需求，
公司产品嵌入式软件复杂、种类繁多，个性化及创新度很高；而软件开发周期
较长，技术难度大，需要较大的研发资金投入，报告期公司技术开发费投入分
别达到 1,099.82 万元、1,143.46 万元和 1,326.07 万元，投入较高。同时因公
司软件研发投入在“管理费用——技术开发费”科目核算，因此利润回报便直
接体现为较高的毛利率水平。
⑤公司产品质量优良
在快速响应客户多品种、小批量定制、功能更改频繁的要求，并保证稳定
持续供货的同时，公司通过较强的产品质量保障能力和优秀的技术支持服务能
力，获得了客车生产企业和最终用户的高度认可和青睐，从而确立了较高的市
场品牌价值，取得了相应的利润回报。公司获得的业内荣誉如下：
荣誉授予单位 荣誉内容
中国道路运输协会城市客运分会 中国城市客运行业信用产品
广州市交通委员会 亚运公共交通车辆技术保障工作先进单位
2008、2009、2010 年度供应商年度质量奖、2012 年度优
宇通客车 秀供应商奖、2012 年度配件交付奖、2014 年度合格供应
商
厦门金龙 优质供应商
厦门金旅 2006、2008、2009、2010、2011 年度优秀、合格供应商

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广州汽车集团客车有限公司 2011 年度优秀供应（配套）商
2013 年度战略供应商、2013 至 2014 年度合格供应商、
安徽安凯
2013 年技术创新奖、2014 年卓越品质奖
福田欧 V 新能源客车分公司 2010 年度质量贡献奖
北汽福田欧辉客车 2013 年度北京公交项目优秀合作奖

综上所述，由于客车车身电子行业多品种、小批量定制的特点，较高的行
业进入壁垒，公司较强的综合实力，产品较高的技术含量和质量等因素的共同
作用，最终使公司能够获得并维持较高的毛利率和较强的盈利能力。
（2）主营业务毛利率与可比上市公司比较分析
公司简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
客车零部件行业可比上市公司：
松芝股份 44.80% 40.68% 38.49%
宁波高发 /（注 1） 48.19% 48.30%
平均值 44.80% 44.44% 43.40%
嵌入式系统行业可比上市公司：
东软载波 56.04% 61.82% 61.91%
梅安森 48.81% 57.15% 58.87%
新天科技 45.08% 45.53% 45.91%
平均值 49.98%（注 2） 54.83% 55.56%
威帝电子 56.35% 55.21% 52.71%
注：1、为提高数据可比性，松芝股份取“大中型客车空调”毛利率，宁波高发取“客
车市场”毛利率（其 2014 年年报未披露分市场毛利率，因此未予列示），其他公司取综合
毛利率。
2、嵌入式系统行业可比上市公司 2014 年平均毛利率下降较多，主要是由于东软载波
和梅安森 2014 年综合毛利率同比均出现了较大幅度下降，东软载波披露 2014 年成本增加
原因为业务增加及载波模块销量增加；梅安森披露其毛利率同比下降主要原因：一是受宏
观经济和下游煤炭行业不景气的影响，煤矿安全生产监控产品毛利率出现一定幅度的下降；
二是本期公共安全监控产品的销售收入比重快速上升，而该产品的毛利率明显低于煤矿安
全生产监控产品的毛利率。
在上表的客车零部件行业可比上市公司中，松芝股份、宁波高发的部分汽
车零部件产品应用于客车市场，这与本公司产品应用市场具有一定相似性。由
上表可见，2012 年-2014 年该行业可比上市公司毛利率的平均值年均为 44.21%，
与之相比，本公司毛利率相对较高，主要原因：一方面是本公司与松芝股份、
宁波高发的主营产品不同：公司主营客车 CAN 总线产品，属于客车车身电子控
制类产品；松芝股份主营产品包括大中型客车用空调，属于客车电器类产品；
宁波高发主营产品包括客车操纵控制系统产品，属于客车发动机控制类产品。
上述三家公司的主营产品和类别均有所不同，相应的产品定价、生产工序、耗

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用原材料种类及其金额均有所差异，这是造成上述毛利率差异的原因之一。另
一方面，公司产品大都嵌入个性化软件、产品技术含量高等，也使得公司产品
毛利率相对较高，详见前述“（1）公司主营业务毛利率较高的原因分析”。
在上表的嵌入式系统行业可比上市公司中，各公司产品应用于不同行业，
但均以经营嵌入式软件及系统集成业务为主，这与本公司产品特点相似。由上
表，不考虑 2014 年个别公司毛利率异动的因素，该行业可比上市公司 2012 年、
2013 年的平均毛利率分别为 55.56%和 54.83%，与本公司的主营业务毛利率相
当。
（3）报告期内公司主营业务毛利率变动原因分析
①2013 年较 2012 年提高 2.50 个百分点的原因分析
2012 年、2013 年各产品对主营业务毛利率贡献及其变动表

占主营业务收入 对主营业务毛利率
毛利率 贡献
比重 贡献
项目 变动
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 2013 年 2012 年
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F
CAN 总线产品 57.83% 55.36% 82.93% 77.72% 47.96% 43.03% 4.93%
仪表 44.66% 45.93% 1.95% 3.84% 0.87% 1.76% -0.89%
控制器 47.42% 45.48% 7.36% 10.04% 3.49% 4.57% -1.08%
传感器 47.47% 48.82% 4.85% 6.58% 2.30% 3.21% -0.91%
其他 20.13% 8.16% 2.91% 1.83% 0.59% 0.15% 0.44%
合计 55.21% 52.71% 100.00% 100.00% 55.21% 52.71% 2.50%

毛利率和收入比重变动对主营业务毛利率影响表

贡献变动 毛利率变动影响 收入比重变动影响
项目
G=H+I H=C*（A-B） I=B*（C-D）
CAN 总线产品 4.93% 2.05% 2.88%
仪表 -0.89% -0.02% -0.87%
控制器 -1.08% 0.14% -1.22%
传感器 -0.91% -0.07% -0.84%
其他 0.44% 0.35% 0.09%
合计 2.50% 2.46% 0.04%

由上表可以看出，2013 年公司主营业务毛利率较 2012 年提高 2.50 个百分
点，产品毛利率变动和收入比重因素分别影响主营业务毛利率上升 2.46 个和
0.04 个百分点。
2012 年、2013 年主要产品平均单位售价和平均单位成本变动表


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项目 毛利率 平均单位售价（元） 平均单位成本（元）
年份 2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 变动 2013 年 2012 年 变动
成套 CAN 总线
59.65% 56.99% 4,065.74 3,534.35 15.04% 1,640.43 1,520.18 7.91%
控制系统
其中：局部 CAN
50.84% 50.28% 1,893.28 1,928.83 -1.84% 930.69 959.08 -2.96%
总线控制系统
全车 CAN 总线
61.94% 60.13% 5,792.55 5,794.37 -0.03% 2,204.58 2,310.01 -4.56%
控制系统
仪表 44.66% 45.93% 380.83 425.43 -10.48% 210.75 230.03 -8.38%
控制器 47.42% 45.48% 86.90 91.79 -5.33% 45.69 50.04 -8.69%
传感器 47.47% 48.82% 55.12 56.58 -2.58% 28.95 28.96 -0.03%

A、2013 年成套 CAN 总线控制系统毛利率变动原因
2013 年，公司成套 CAN 总线控制系统毛利率较 2012 年提高 2.66 个百分点。
其中，成套 CAN 总线控制系统平均单位售价较 2012 年上升 15.04%，平均单位
成本较 2012 年上升 7.91%，单价上升幅度大于单位成本上升幅度，使得毛利率
有所提高。
2012 年、2013 年成套 CAN 总线控制系统平均单位售价和平均单位成本变动贡献表
单位：元
平均单位售价 销量比重 单价变 销量比重
贡献变动
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
局部 CAN 总线
1,893.28 1,928.83 44.29% 58.47% -289.26 -15.75 -273.51
控制系统
全车 CAN 总线
5,792.55 5,794.37 55.71% 41.53% 820.65 -1.01 821.66
控制系统
成套 CAN 总线
4,065.74 3,534.35 100.00% 100.00% 531.39 -16.76 548.15
控制系统合计
平均单位成本 销量比重 单位成本 销量比重
贡献变动
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 变动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
局部 CAN 总线
930.69 959.08 44.29% 58.47% -148.57 -12.57 -136.00
控制系统
全车 CAN 总线
2,204.58 2,310.01 55.71% 41.53% 268.83 -58.74 327.57
控制系统
成套 CAN 总线
1,640.43 1,520.18 100.00% 100.00% 120.25 -71.31 191.57
控制系统合计

平均单位售价变动分析：


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2013 年成套 CAN 总线控制系统平均单价较 2012 年上升，主要是产品销售
结构变化的影响：当年单价较高的全车 CAN 总线控制系统需求持续增加，销量
占比较 2012 年上升 14.18 个百分点，提高了成套 CAN 总线控制系统的平均单价。
另一方面，产品单价的变化则降低了成套 CAN 总线控制系统的平均单价：
为增强产品竞争力，当年公司对成套 CAN 总线控制系统单价总体进行适度下调；
而全车 CAN 总线控制系统的平均单价同比基本持平，降幅小于局部 CAN 总线控
制系统平均单价的降幅，则是因为公司当年研发上市了部分新型号 CAN 总线仪
表及模块，市场需求旺盛，由于其单价较高，拉升了全车 CAN 总线控制系统的
平均单价。
平均单位成本变动分析：
2013 年成套 CAN 总线控制系统平均单位成本较 2012 年上升，主要是产品
销售结构变化的影响：当年单位成本较高的全车 CAN 总线控制系统销量占比增
加，提高了成套 CAN 总线控制系统的平均单位成本。
另一方面，产品单位成本变化则降低了成套 CAN 总线控制系统平均单位成
本；主要得益于电子元器件采购价格的总体下降，当年成套 CAN 总线控制系统
耗用的原材料成本有所降低，相应降低了成套 CAN 总线控制系统的平均单位成
本。
B、2013 年仪表毛利率变动原因
2013 年，公司仪表毛利率由 2012 年的 45.93%降至 44.66%。其中，2013 年
仪表平均售价较 2012 年下降 10.48%，平均单位成本较 2012 年下降 8.38%；单
价下降幅度超过单位成本下降幅度，降低了仪表产品毛利率。
2012 年、2013 年仪表平均单位售价、平均单位成本变动贡献表
单位：元
平均单位售价 销量比重 单价变 销量比重
贡献变动
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
组合仪表 633.38 652.89 40.15% 51.45% -81.62 -7.83 -73.79
仿曼组合仪表 542.78 530.93 14.00% 10.03% 22.72 1.66 21.07
单表 110.25 94.13 45.85% 38.52% 14.30 7.39 6.90
仪表合计 380.83 425.43 100.00% 100.00% -44.60 1.22 -45.82
项 目 平均单位成本 销量比重 贡献变动 单位成本 销量比重


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2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 变动影响 变动影响
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
组合仪表 355.46 355.72 40.15% 51.45% -40.31 -0.11 -40.20
仿曼组合仪表 307.21 291.72 14.00% 10.03% 13.74 2.17 11.57
单表 54.60 46.09 45.85% 38.52% 7.28 3.90 3.38
仪表合计 210.75 230.03 100.00% 100.00% -19.28 5.97 -25.25

平均单位售价变动分析：
2013 年仪表平均单价较 2012 年下降，主要是产品销售结构变化的影响：
当年客户需求总体以总线仪表为主，及部分客户出口车型装配的组合仪表需求
下降，当年单价较高的组合仪表销量呈持续下降趋势，销量占比下降 11.30 个
百分点，降低了仪表的平均单价。
另一方面，产品单价变动则提高了仪表平均单价：当年仪表产品单价各有
升降，但仿曼组合仪表和单表类别内单价较高的产品销量占比提高，使得仿曼
组合仪表和单表的单价均略有上升，提高了仪表的平均单价。
平均单位成本变动分析：
2013 年仪表平均单位成本较 2012 年下降，主要是产品销售结构变化的影
响：当年单位成本较高的组合仪表销量占比下降，降低了仪表的平均单位成本。
另一方面，产品单位成本变化则提高了仪表平均单位成本：尽管当年电子
元器件采购价格总体下降，仪表各产品的单位成本普遍有所降低，但仿曼组合
仪表和单表类别内单位成本较高的产品销量占比增加，最终拉升了仪表平均单
位成本。
C、2013 年控制器毛利率变动原因
2013 年公司控制器产品毛利率由 2012 年的 45.48%提高至 47.42%。其中，
控制器平均单位售价较 2012 年下降 5.33%，平均单位成本较 2012 年下降 8.69%，
单价下降幅度小于单位成本下降幅度，使得控制器产品毛利率略有提高。
2012 年、2013 年控制器平均单位售价、平均单位成本变动贡献表
单位：元
平均单位售价 销量比重 单价变 销量比重
贡献变动
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
中央电器盒 449.86 468.86 15.06% 15.52% -5.00 -2.86 -2.13


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中央处理器 403.68 433.87 0.59% 0.64% -0.37 -0.18 -0.19
其他 19.84 19.38 84.34% 83.84% 0.48 0.38 0.10
控制器合计 86.90 91.79 100.00% 100.00% -4.89 -2.66 -2.22
平均单位成本 销量比重 单位成本 销量比重
贡献变动
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 变动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
中央电器盒 243.67 262.62 15.06% 15.52% -4.05 -2.85 -1.20
中央处理器 110.50 140.95 0.59% 0.64% -0.24 -0.18 -0.06
其他 9.87 10.00 84.34% 83.84% -0.06 -0.11 0.05
控制器合计 45.69 50.04 100.00% 100.00% -4.35 -3.15 -1.21

平均单位售价变动分析：
2013 年控制器平均单价较 2012 年下降 4.89 元，是产品单价变化和产品销
售结构变化共同作用的结果。
产品单价变化方面：当年公司为巩固市场，下调了中央电器盒等产品的单
价，使得控制器的平均单价相应降低；产品销售结构变化方面：由于部分客户
减少了对出口车型所装配型号的中央电器盒的采购等原因，当年单价较高的中
央电器盒销量占比同比下降，亦拉低了控制器的平均单价。
平均单位成本变动分析：
2013 年控制器平均单位成本较 2012 年下降，主要是产品单位成本下降的
影响：主要受益于电子元器件采购价格总体下降，当年控制器各产品单位成本
较 2012 年普遍有所降低，使得控制器平均单位成本下降。
产品销售结构变化也降低了控制器平均单位成本：当年单位成本较高的中
央电器盒销量占比下降，拉低了控制器的平均单位成本。
D、2013 年传感器毛利率变动原因
2013 年公司传感器产品毛利率由 2012 年的 48.82%降至 47.47%。其中，平
均单位售价较 2012 年下降 2.58%，平均单位成本与 2012 年基本持平，降低
0.03%；单价下降幅度大于单位成本下降幅度，使得传感器类产品毛利率较 2012
年略有下降。
2012 年、2013 年传感器平均单位售价、平均单位成本变动贡献表
单位：元
平均单位售价 销量比重 贡献变 单价变 销量比重
项 目
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 动 动影响 变动影响



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G=A*C-
H=C* I=B*
A B C D B
（A-B） （C-D）
*D=H+I
报警气压传感器 50.82 52.66 29.11% 24.20% 2.05 -0.54 2.59
报警油压传感器 44.03 47.21 5.45% 7.69% -1.23 -0.17 -1.06
车速里程传感器 37.92 40.34 5.46% 6.59% -0.59 -0.13 -0.46
油量传感器 96.74 95.18 24.79% 27.10% -1.82 0.39 -2.20
电子转速传感器 30.01 30.81 9.70% 9.66% -0.06 -0.08 0.01
其他 35.17 35.45 25.49% 24.76% 0.19 -0.07 0.26
传感器合计 55.12 56.58 100.00% 100.00% -1.46 -0.60 -0.86
平均单位成本 销量比重 贡献变 单位成本 销量比重
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 动 变动影响 变动影响
项 目 G=A*C-
H=C* I=B*
A B C D B
（A-B） （C-D）
*D=H+I
报警气压传感器 25.30 25.07 29.11% 24.20% 1.30 0.07 1.23
报警油压传感器 28.93 24.83 5.45% 7.69% -0.33 0.22 -0.56
车速里程传感器 26.33 20.79 5.46% 6.59% 0.07 0.30 -0.24
油量传感器 59.12 58.71 24.79% 27.10% -1.26 0.10 -1.36
电子转速传感器 12.27 11.99 9.70% 9.66% 0.03 0.03 0.00
其他 10.71 10.26 25.49% 24.76% 0.19 0.11 0.07
传感器合计 28.95 28.96 100.00% 100.00% -0.01 0.83 -0.84

平均单位售价变动分析：
2013 年传感器平均单价较 2012 年略有下降，是产品销售结构变化和产品
单价下降共同作用的结果。
产品销售结构变化方面：当年单价较高的油量传感器市场需求有所下降，
销量占比减少 2.31 个百分点，降低了传感器平均单价；产品单价变化方面：当
年公司不同程度下调了传感器各产品单价，亦使得传感器平均单价同比降低。
平均单位成本变动分析：
2013 年传感器平均单位成本与 2012 年基本相同，仅下降 0.01 元，是产品
销售结构变化与产品单位成本变化两方面作用抵消后的结果。
产品销售结构变化降低了传感器平均单位成本：当年单位成本较高的油量
传感器市场需求有所下降，销量占比减少，拉低了传感器平均单位成本。
产品单位成本变化提高了传感器平均单位成本：当年部分传感器应客户要
求使用价格较高的总成件，使得传感器的平均单位成本略有提高。
②2014 年较 2013 年提高 1.14 个百分点的原因分析

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2013 年、2014 年各产品对主营业务毛利率贡献及其变动表

占主营业务收入 对主营业务毛利率
毛利率
比重 贡献 贡献变动
项目
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F
CAN 总线产品 58.59% 57.83% 85.83% 82.93% 50.29% 47.96% 2.33%
仪表 45.37% 44.66% 1.19% 1.95% 0.54% 0.87% -0.33%
控制器 46.90% 47.42% 6.23% 7.36% 2.92% 3.49% -0.57%
传感器 49.65% 47.47% 3.92% 4.85% 1.95% 2.30% -0.35%
其他 23.24% 20.13% 2.83% 2.91% 0.66% 0.59% 0.07%
合计 56.35% 55.21% 100.00% 100.00% 56.35% 55.21% 1.14%

毛利率和收入比重变动对主营业务毛利率影响表

贡献变动 毛利率变动影响 收入比重变动影响
项目
G=H+I H=C*（A-B） I=B*（C-D）
CAN 总线产品 2.33% 0.65% 1.68%
仪表 -0.33% 0.01% -0.34%
控制器 -0.57% -0.03% -0.54%
传感器 -0.36% 0.09% -0.44%
其他 0.07% 0.09% -0.02%
合计 1.14% 0.80% 0.34%

由上表可以看出，2014 年公司主营业务毛利率较 2013 年提高 1.14 个百分
点，产品毛利率变动和收入比重因素分别影响主营业务毛利率上升 0.80 个和
0.34 个百分点。其中，CAN 总线产品的毛利率同比增加，主要是 CAN 总线产品
中毛利率较高的全车 CAN 总线控制系统销售占比提高，拉升了 CAN 总线产品的
平均毛利率。
2013 年、2014 年主要产品平均单位售价和平均单位成本变动表

项目 毛利率 平均单位售价（元） 平均单位成本（元）
年份 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 变动 2014 年 2013 年 变动
成套 CAN 总线
59.52% 59.65% 4,228.39 4,065.74 4.00% 1,711.82 1,640.43 4.35%
控制系统
其中：局部 CAN
50.02% 50.84% 1,849.41 1,893.28 -2.32% 924.30 930.69 -0.69%
总线控制系统
全车 CAN 总线
61.28% 61.94% 5,554.23 5,792.55 -4.11% 2,150.72 2,204.58 -2.44%
控制系统
仪表 45.37% 44.66% 341.57 380.83 -10.31% 186.62 210.75 -11.45%
控制器 46.90% 47.42% 85.07 86.90 -2.11% 45.17 45.69 -1.14%
传感器 49.65% 47.47% 53.91 55.12 -2.20% 27.14 28.95 -6.25%


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A、2014 年成套 CAN 总线控制系统毛利率变动原因
2014 年，公司成套 CAN 总线控制系统毛利率较 2013 年略下降 0.13 个百分
点。其中，成套 CAN 总线控制系统平均单位售价较 2013 年上升 4.00%，平均单
位成本较 2013 年上升 4.35%，单价上升幅度小于单位成本上升幅度，使得毛利
率略有降低。
2013 年、2014 年成套 CAN 总线控制系统平均单位售价和平均单位成本变动贡献表
单位：元
平均单位售价 销量比重 单价变 销量比重
贡献变动
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
局部 CAN 总线
1,849.41 1,893.28 35.79% 44.29% -176.60 -15.70 -160.90
控制系统
全车 CAN 总线
5,554.23 5,792.55 64.21% 55.71% 339.25 -153.03 492.28
控制系统
成套 CAN 总线
4,228.39 4,065.74 100.00% 100.00% 162.65 -168.73 331.38
控制系统合计
平均单位成本 销量比重 单位成本 销量比重
贡献变动
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 变动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
局部 CAN 总线
924.30 930.69 35.79% 44.29% -81.38 -2.29 -79.09
控制系统
全车 CAN 总线
2,150.72 2,204.58 64.21% 55.71% 152.77 -34.58 187.36
控制系统
成套 CAN 总线
1,711.82 1,640.43 100.00% 100.00% 71.39 -36.87 108.26
控制系统合计

平均单位售价变动分析：
2014 年成套 CAN 总线控制系统平均单价较 2013 年上升，主要是产品销售
结构变化的影响：当年单价较高的全车 CAN 总线控制系统需求持续增加，销量
占比较 2013 年上升 8.50 个百分点，提高了成套 CAN 总线控制系统的平均单价。
产品单价变动方面：2014 年，公司局部和全车 CAN 总线控制系统产品单价
较 2013 年各有不同程度下调，降低了成套 CAN 总线控制系统的平均单价。
平均单位成本变动分析：
2014 年成套 CAN 总线控制系统平均单位成本较 2013 年上升，主要是产品
销售结构变化的影响：当期单位成本较高的全车 CAN 总线控制系统销量占比上

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升，提高了成套 CAN 总线控制系统的平均单位成本。
产品单位成本变动方面：2014 年主要由于电子元器件等原材料采购价格较
2013 年总体降低，使得产品单位成本下降，因而拉低了成套 CAN 总线控制系统
的平均单位成本。
B、2014 年仪表毛利率变动原因
2014 年，公司仪表毛利率由 2013 年的 44.66%略升至 45.37%。其中，2014
年仪表平均售价较 2013 年下降 10.31%，平均单位成本较 2013 年下降 11.45%；
单价下降幅度小于单位成本下降幅度，提高了仪表产品毛利率。
2013 年、2014 年仪表平均单位售价、平均单位成本变动贡献表
单位：元
平均单位售价 销量比重 单价变 销量比重
贡献变动
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
组合仪表 602.61 633.38 36.48% 40.15% -34.46 -11.22 -23.23
仿曼组合仪表 493.14 542.78 11.64% 14.00% -18.57 -5.78 -12.79
单表 123.99 110.25 51.88% 45.85% 13.77 7.13 6.64
仪表合计 341.57 380.83 100.00% 100.00% -39.26 -9.88 -29.38
平均单位成本 销量比重 单位成本 销量比重
贡献变动
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 变动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
组合仪表 327.09 355.46 36.48% 40.15% -23.39 -10.35 -13.04
仿曼组合仪表 271.33 307.21 11.64% 14.00% -11.42 -4.18 -7.24
单表 68.83 54.60 51.88% 45.85% 10.67 7.38 3.29
仪表合计 186.62 210.75 100.00% 100.00% -24.13 -7.14 -16.99

平均单位售价变动分析：
2014 年仪表平均单价较 2013 年下降 39.26 元，主要是产品销售结构变化
的影响：当年单价较高的组合仪表需求逐渐被总线仪表需求所替代，销量占比
较 2013 年下降 3.67 个百分点，拉低了仪表的平均单价。
产品单价变动方面：当年主要由于公司略下调了部分组合仪表的单价，拉
低了组合仪表的平均单价，最终使得仪表的平均单价同比下降。
平均单位成本变动分析：
2014 年仪表平均单位成本较 2013 年下降 24.13 元，主要是产品销售结构


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变化的影响：当年单位成本较高的组合仪表销量占比同比下降，降低了仪表的
平均单位成本。
产品单位成本变动方面：当年，除单表由于类别内部分单位成本较高的产
品销量占比提高，从而使得平均单位成本上升外，仪表类别内其他产品的单位
成本由于部分电子元器件采购价格同比下降而普遍有所降低，最终拉低了仪表
的平均单位成本。
C、2014 年控制器毛利率变动原因
2014 年公司控制器产品毛利率由 2013 年的 47.42%略降至 46.90%。其中，
控制器平均单位售价较 2013 年下降 2.11%，平均单位成本较 2013 年下降 1.14%，
单价下降幅度大于成本下降幅度，使得控制器产品毛利率略有降低。
2013 年、2014 年控制器平均单位售价、平均单位成本变动贡献表
单位：元
平均单位售价 销量比重 单价变 销量比重
贡献变动
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
中央电器盒 451.81 449.86 15.67% 15.06% 3.01 0.31 2.71
中央处理器 385.44 403.68 0.46% 0.59% -0.63 -0.08 -0.55
其他 14.92 19.84 83.87% 84.34% -4.21 -4.12 -0.09
控制器合计 85.07 86.90 100.00% 100.00% -1.83 -3.90 2.07
平均单位成本 销量比重 单位成本 销量比重
贡献变动
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 变动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
中央电器盒 239.04 243.67 15.67% 15.06% 0.74 -0.73 1.47
中央处理器 108.07 110.50 0.46% 0.59% -0.16 -0.01 -0.15
其他 8.61 9.87 83.87% 84.34% -1.10 -1.05 -0.05
控制器合计 45.17 45.69 100.00% 100.00% -0.52 -1.79 1.27

平均单位售价变动分析：
2014 年控制器平均单价较 2013 年略下降 1.83 元，主要是产品单价下降抵
消销售结构变化影响的结果。
产品单价变动方面：控制器中“其他”产品的单价下降贡献控制器平均下
降 4.12 元，主要原因一是当年“其他”类别中单价较高的缓速器电源开关由于
市场需求减少，销售有所下降，拉低了平均单价；二是公司当年下调了部分型


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号继电器价格，也使得产品平均单价降低。产品销售结构变化方面：当年单价
较高的中央电器盒销量占比较 2013 年略有上升，相应提高了控制器的平均单
价。
平均单位成本变动分析：
2014 年控制器平均单位成本与 2013 年相当，仅下降 0.52 元，主要是产品
单位成本下降抵消产品销售结构变化影响的结果。
产品单位成本变动方面：主要由于当年单位成本较高的缓速器电源开关销
量占比下降，控制器的平均单位成本相应下降；产品销售结构变化方面：当年
单位成本较高的中央电器盒销量占比上升，则提高了控制器的平均单位成本。
D、2014 年传感器毛利率变动原因
2014 年公司传感器产品毛利率由 2013 年的 47.47%提高至 49.65%。其中，
平均单位售价较 2013 年下降 2.20%，平均单位成本较 2013 年下降 6.25%；单价
下降幅度小于单位成本下降幅度，使得传感器类产品毛利率较 2013 年有所上
升。
2013 年、2014 年传感器平均单位售价、平均单位成本变动贡献表
单位：元
平均单位售价 销量比重 单价变 销量比重
贡献变动
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
报警气压传感器 50.23 50.82 27.52% 29.11% -0.97 -0.16 -0.81
报警油压传感器 44.43 44.03 4.35% 5.45% -0.47 0.02 -0.48
车速里程传感器 39.98 37.92 4.11% 5.46% -0.43 0.08 -0.51
油量传感器 93.09 96.74 24.74% 24.79% -0.96 -0.90 -0.05
电子转速传感器 29.51 30.01 8.64% 9.70% -0.36 -0.04 -0.32
其他 35.68 35.17 30.65% 25.49% 1.97 0.15 1.81
传感器合计 53.91 55.12 100.00% 100.00% -1.21 -0.85 -0.36
平均单位成本 销量比重 单位成本 销量比重
贡献变动
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 变动影响 变动影响
项 目
G=A*C-B H=C* I=B*
A B C D
*D=H+I （A-B） （C-D）
报警气压传感器 24.65 25.30 27.52% 29.11% -0.58 -0.18 -0.40
报警油压传感器 25.64 28.93 4.35% 5.45% -0.46 -0.14 -0.32
车速里程传感器 21.92 26.33 4.11% 5.46% -0.54 -0.18 -0.35
油量传感器 57.14 59.12 24.74% 24.79% -0.52 -0.49 -0.03


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电子转速传感器 12.49 12.27 8.64% 9.70% -0.11 0.02 -0.13
其他 10.22 10.71 30.65% 25.49% 0.40 -0.15 0.55
传感器合计 27.14 28.95 100.00% 100.00% -1.81 -1.13 -0.69

平均单位售价变动分析：
2014 年传感器平均单价较 2013 年略下降 1.21 元，是产品单价下降和产品
销售结构变化共同作用的结果。
产品单价变化方面：当年油量传感器中收入占比较高的 RG909 系列单价略
有下降，拉低了传感器的平均单价；产品销售结构变化方面：当年由于市场需
求变化，报警气压传感器等产品销量占比减少，也使得传感器的平均单价同比
降低。
平均单位成本变动分析：
2014 年传感器平均单位成本较 2013 年下降 1.81 元，是产品单位成本下降
和产品销售结构变化共同作用的结果。
产品单位成本变化方面：2014 年，油量传感器中单位成本较高的 RG908 和
RG904Ⅱ系列销量下降较多，拉低了油量传感器的单位成本；产品销售结构的变
化方面：当年报警气压传感器等产品销量占比减少，也使得传感器的平均单位
成本相应降低。

3、主营业务毛利率敏感性分析

由上述主营业务毛利率变动分析可见，报告期内公司主要产品销售价格或
主要原材料采购价格的变化都会引起主营业务毛利率的变动，现对其作敏感性
分析如下：
（1）主要产品销售价格变动对主营业务毛利率敏感性分析
主要产品售价变动对主营业务毛利率影响敏感性分析表

售价下降 1%对主营业务毛利率影响百分点
产品类别
2014 年度 2013 年度 2012 年度
CAN 总线产品 -0.38 -0.37 -0.37
仪表 -0.01 -0.01 -0.02
控制器 -0.03 -0.03 -0.05
传感器 -0.02 -0.02 -0.03
合计 -0.44 -0.43 -0.47
售价下降 5%对主营业务毛利率影响百分点
CAN 总线产品 -1.96 -1.94 -1.91


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仪表 -0.03 -0.04 -0.09
控制器 -0.14 -0.17 -0.24
传感器 -0.09 -0.11 -0.16
合计 -2.22 -2.26 -2.40
售价下降 10%对主营业务毛利率影响百分点
CAN 总线产品 -4.10 -4.05 -3.98
仪表 -0.05 -0.09 -0.18
控制器 -0.27 -0.33 -0.48
传感器 -0.17 -0.22 -0.31
合计 -4.59 -4.69 -4.95

由于 CAN 总线产品是公司核心产品，其占全部产品收入比重较高，因此 CAN
总线产品销售价格波动对主营业务毛利率影响相对较大；而其他三类产品销售
价格波动对主营业务毛利率影响并不明显。
假设其他影响因素不变，若报告期各期上述四种产品销售价格同时下降 1%，
则公司主营业务毛利率将分别下降 0.47、0.43 和 0.44 个百分点，利润总额分
别下降 72.75 万元、80.83 万元和 89.15 万元，下降比例分别为 1.18%、0.99%
和 0.93%。假设其他影响因素不变，报告期各期上述四种产品销售价格同时下
降 10%，则公司主营业务毛利率将分别下降 4.95、4.69 和 4.59 个百分点。
（2）主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率敏感性分析
公司生产所用原材料主要包括电子元器件、结构件和总成件，报告期各期，
前 述 原 材 料 合 计 分 别 占 主 营 业 务 成 本 中 原 材 料 总 额 的 91.20%、93.40%和
93.98%。
①报告期各期，公司主要原材料的采购耗用情况
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
采购 耗用 采购 耗用 采购 耗用
电子元器件 7,186.75 7,131.90 7,031.87 6,864.17 5,522.20 5,831.02
结构件 543.71 446.46 697.55 459.52 461.56 376.97
总成件 138.60 145.73 159.11 158.30 162.03 157.56

②主要原材料采购价格与市场价格的对比情况
公司生产使用的主要原材料中，电子元器件存在较为成熟的市场，而结构
件和总成件基本上为根据公司自身需要而定制，因而不存在公开市场价格。报
告期存在公开市场价格的部分主要原材料的采购价格与市场价格对比如下表：
类别 名称（单价） 项目 2014 年 2013 年 2012 年
电子元 彩色液晶 PM065WX3 采购价 359.55 350.63 360.15


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器件 （元/块） 市场价 260.00-420.00 260.00-450.00 295.00-500.00
磁簧开关(Ф2.0)ORD2 采购价 1.71 1.74 1.74
11(1315)(元/个) 市场价 1.59-1.79 1.59-1.85 1.60-1.90
集成电路(SO-20)BT 采购价 10.25 10.30 11.01
S724G-T21（元/个） 市场价 10.10-14.00 10.50-15.00 11.00-15.00
发光管 LED 白(1210) 采购价 0.73 0.83 0.87
67-11/W1C-GP2R1B
市场价 0.71-0.88 0.75-0.98 0.78-1.10
2Z/2T（元/个）
调压电源(TO-263) 采购价 5.93 7.29 7.96
LM2576SX-5.0NOP
市场价 5.61-9.00 6.30-10.00 7.90-11.00
-T9(元/只)
其他原 黑十字盘头自攻螺钉 采购价 0.021 0.021 0.021
材料 （元/个） 市场价 0.021-0.025 0.021-0.025 0.021-0.025
注：1、公司生产使用的原材料众多，如 2014 年共采购原材料 1,700 余种，按金额由
大到小排列，占采购总额比重合计在 80%以上的原材料有 130 余种。上表中，电子元器件
选取近三年均有采购、且采购金额较大的五种原材料，采购金额合计分别为 1,055.59 万元、
1,321.48 万元和 1,326.26 万元，分别占各年原材料采购总额的 15.57%、15.67%和 15.85%。
2、上表中，“采购价”为本公司当年采购该种原材料的平均入库单价；“市场价”为对
艾睿（中国）电子贸易有限公司、广州市超毅电子有限公司、上海雅创电子零件有限公司
等本公司原材料供应商的询价结果。

③主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率敏感性分析
报告期各期主要原材料平均采购价格及变动表

单位：元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
价格 变动 价格 变动 价格 变动
电子元器件 0.59 -0.03 0.63 -0.01 0.64 -0.05
结构件 0.37 0.02 0.41 0.10 0.31 -0.02
总成件 24.14 0.37 24.54 0.38 24.16 0.13



主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率影响敏感性分析表

采购价格上升 1%对主营业务毛利率影响百分点
主要原材料
2014 年度 2013 年度 2012 年度
电子元器件 -0.37 -0.40 -0.39
结构件 -0.03 -0.03 -0.03
总成件 -0.01 -0.01 -0.01
合计 -0.41 -0.44 -0.43
采购价格上升 5%对主营业务毛利率影响百分点
电子元器件 -1.86 -1.98 -1.96
结构件 -0.15 -0.16 -0.15


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总成件 -0.04 -0.05 -0.05
合计 -2.05 -2.19 -2.16
采购价格上升 10%对主营业务毛利率影响百分点
电子元器件 -3.72 -3.96 -3.91
结构件 -0.31 -0.32 -0.29
总成件 -0.08 -0.09 -0.11
合计 -4.10 -4.38 -4.31

由于公司产品所使用的原材料主要为电子元器件，因此电子元器件采购价
格波动对主营业务毛利率和净利润影响相对较大；而其他两类原材料采购价格
波动影响较小。
假设其他影响因素不变，若报告期各期上述三种原材料采购价格同时提高
1%，则公司主营业务毛利率将分别下降 0.43、0.44 和 0.41 个百分点，利润总
额分别下降 66.75 万元、80.81 万元和 83.11 万元，下降比例分别为 1.09%、0.99%
和 0.87%。假设其他影响因素不变，若报告期各期上述三种原材料采购价格同
时提高 10%，则公司主营业务毛利率将分别下降 4.31、4.38 和 4.10 个百分点。

（四）期间费用分析

报告期各期，公司各期期间费用的构成及其占营业收入的比例如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,304.49 6.44% 1,152.46 6.25% 824.85 5.29%
管理费用 2,513.77 12.41% 2,276.36 12.34% 2,126.75 13.64%
财务费用 -24.26 -0.12% -49.50 -0.27% -26.93 -0.17%
期间费用合计 3,793.99 18.72% 3,379.32 18.31% 2,924.67 18.76%
营业收入 20,262.20 100.00% 18,451.81 100.00% 15,588.45 100.00%

公司期间费用主要由管理费用和销售费用构成。报告期各期，期间费用合
计分别为 2,924.67 万元、3,379.32 万元和 3,793.99 万元，占营业收入的比例
分别为 18.76%、18.31%和 18.72%。




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1、销售费用、管理费用
（1）销售费用、管理费用的构成情况
报告期各期，公司销售费用主要包括公司为销售产品而发生的职工薪酬、
差旅费、业务宣传费、运输费和维修费等费用，具体构成如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用合计 1,304.49 100.00% 1,152.46 100.00% 824.85 100.00%
其中：职工薪酬 272.10 20.86% 274.05 23.78% 285.64 34.63%
差旅费 467.36 35.83% 377.90 32.79% 266.55 32.31%
业务宣传费 139.96 10.73% 125.94 10.93% 26.57 3.22%
运输费 122.28 9.37% 108.29 9.40% 91.65 11.11%
维修费 154.28 11.83% 126.25 10.95% 47.07 5.71%
小 计 1,155.98 88.62% 1,012.42 87.85% 717.48 86.98%

报告期各期，公司管理费用主要包括公司为经营管理所发生的职工薪酬、
技术开发费、业务招待费等费用，具体构成如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
管理费用合计 2,513.77 100.00% 2,276.36 100.00% 2,126.75 100.00%
其中：职工薪酬 416.59 16.57% 408.25 17.93% 418.33 19.67%

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技术开发费 1,326.07 52.75% 1,143.46 50.23% 1,099.82 51.71%
业务招待费 166.83 6.64% 156.47 6.87% 131.94 6.20%
办公费 94.94 3.78% 94.85 4.17% 69.96 3.29%
折旧及摊销 73.08 2.91% 70.92 3.12% 72.01 3.39%
中介机构咨询
8.37 0.33% 6.49 0.29% 52.49 2.47%
服务费
小 计 2,085.88 82.98% 1,880.43 82.61% 1,844.55 86.73%

（2）销售费用、管理费用占营业收入比重的变动原因分析
报告期各期，公司销售费用、管理费用占营业收入的比例如下：
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 1,304.49 1,152.46 824.85
管理费用 2,513.77 2,276.36 2,126.75
同期营业收入 20,262.20 18,451.81 15,588.45
销售费用/同期营业收入 6.44% 6.25% 5.29%
管理费用/同期营业收入 12.41% 12.34% 13.64%
销售费用、管理费用合计/同
18.84% 18.58% 18.93%
期营业收入

由上表可看出，报告期各期，公司销售费用、管理费用占营业收入的比重
较为稳定，现逐期分析如下：
①2013 年占收入比重同比基本持平，略有下降
2013 年销售费用、管理费用合计占营业收入的比重与 2012 年基本持平，
销售费用、管理费用的增加与同期销售收入的增长幅度相当。
销售费用方面：2013 年公司销售费用较 2012 年增加 327.61 万元，主要是
差旅费、业务宣传费和维修费同比增加的结果。其中，差旅费同比增加 111.35
万元，主要原因一是公司自 2013 年 5 月起对驻外办事处销售人员增发高温补贴
并提高日补贴额度，该部分费用同比增加 54.84 万元；二是为巩固并进一步开
拓市场，当期公司销售人员业务拓展活动更多、范围更广，使得差旅费同比增
加；业务宣传费同比增加 99.37 万元，主要是公司当年采取聘请广告公司投放
媒体广告等多种方式进行宣传，增加了投入。
管理费用方面：2013 年公司管理费用较 2012 年增加 149.61 万元，主要原
因一是公司当年持续加大对车联网汽车云计算服务平台系统等项目的研发力
度，技术开发费同比增加 43.64 万元；二是随着公司经营规模的扩大，业务招
待费、办公费、交通费等相应增长，三项费用合计同比增加 83.45 万元；三是
公司当年对厂区内车库、取暖设备、楼内地面等进行整修，使得管理费用同比

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增加近 40 万元。
②2014 年占收入比重同比基本持平，略有上升
2014 年销售费用、管理费用合计占营业收入比重与 2013 年基本持平，销
售费用、管理费用的增加与同期销售收入的增长幅度相当。
销售费用方面：2014 年公司销售费用较 2013 年增加 152.03 万元，主要是
差旅费和维修费同比增加的结果。其中，公司当年继续加大业务开拓，销售人
员的差旅费同比增加 89.46 万元。
管理费用方面：2014 年公司管理费用较 2013 年增加 237.41 万元，主要是
技术开发费同比增加 182.61 万元。其中，车联网汽车云计算服务平台系统项目
的技术开发费增加 100 万元；此外，为增加经验积累，公司技术人员赴外地交
流考察增多，增加了差旅费用。
（3）公司与客户关于质保及售后服务的约定、质保及售后服务相关支出
的会计处理方法、报告期各期发生的支出金额
①公司与客户关于质保及售后服务的约定
A、多数情况下，公司与客户不单独签订质量保证协议，质量保证条款包含
在销售合同中，此时公司产品的质保期一般为：仪表类（包含 CAN 总线产品）、
控制器（记录仪、中央处理器、中央电器盒、缓速器）：10 万公里或 1 年（以
先到为准）；传感器类、其他控制器（继电器）：5 万公里或半年（以先到为
准）。
B、单独签订质保协议的，按照质保协议的约定执行：例如成都客车股份有
限公司与公司约定的质保期为 10 万公里或 2 年（以先到为准）；上海申沃客车
有限公司与公司约定的质保期为仪表类 18 个月、传感器 6 个月。
另外，客户与公司在签订销售合同时，一般约定留取 15 万元到 100 万元左
右的货款作为质保金。
②发行人质保及售后服务相关支出的会计处理方法及报告期各期发生的
支出金额
公司质保相关费用的发生情况为：
方式一：售后服务支出先由客车整车厂承担，再与公司结算
该方式下，发生的相关售后服务费用首先由客车整车厂承担，然后客车整


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车厂按实际结算单向公司收取相应费用。由于公司产品的质保期较短，一般低
于或等于 1 年，且实际质保支出金额较小，因此公司将质保期维修费在其发生
的当期计入“销售费用——维修费”。
报告期各期，公司发生的质保维修费金额如下：
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
质保期维修费 154.28 126.25 47.07
同期营业收入 20,262.20 18,451.81 15,588.45
质保期维修费/同期营业收入 0.76% 0.68% 0.30%

公司质保期维修费用的金额较小，报告期各期分别为 47.07 万元、126.25
万元和 154.28 万元，占同期营业收入的比重很小，仅分别为 0.30%、0.68%和
0.76%。
方式二：售后服务支出由公司直接承担
该方式下，对公司产品的相关售后服务由公司直接承担，相关支出直接计
入成本或销售费用。
A、对质保期内客户的退换件，公司在收回退换件的同时发出新件，将退换
件在收回的期间作重新入库处理，并以同期发出存货的加权平均价格作为入库
退换件的价格；入库退换件立即领用进行分拆修复，经修复的合格件正常发出，
少量无法修复部分（主要为传感器，通常已报废，无法维修再利用）的成本在
确认无法修复的当期结转；
B、将质保期内相关人员的支出计入销售费用：由于相关人员承担了前期的
市场调研、产品销售、安装调试、技术支持及售后维修等众多职能，相关支出
具有刚性，与维修服务无必然关系，且难以进行区分，公司直接将相关支出计
入销售费用。
2、财务费用
报告期各期，公司财务费用分项目列示如下：
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 52.56 53.81 51.90
其他 28.30 4.31 24.97
财务费用合计 -24.26 -49.50 -26.93
财务费用/营业收入 -0.12% -0.27% -0.17%

为降低财务成本，公司报告期各期未向银行借款，财务费用主要为利息收


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入，占营业收入的比例很小。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用的归集真实、完整，期间费用波
动合理，符合发行人实际经营情况。
发行人会计师认为：发行人期间费用真实、完整，期间费用波动合理。

（五）资产减值损失及投资收益分析

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产减值损失 401.47 157.81 159.89
其中：坏账准备 176.93 85.29 142.79
存货跌价准备 224.54 72.51 17.10
投资收益 144.70 224.63 227.34

公司资产减值损失主要是根据应收款项账龄分析提取的坏账准备，及按照
成本与可变现净值孰低原则提取的存货跌价准备。
报告期各期末，公司对固定资产和无形资产等进行减值测试，未发现资产
减值情形，故未计提相应资产减值准备。
2012 年公司分别购买并处置了开放式集合资金信托产品和银行理财产品，
分别取得投资收益 115.13 万元和 112.21 万元；2013 年、2014 年公司购买并处
置了银行理财产品，分别取得投资收益 224.63 万元和 144.70 万元。

（六）营业外收支分析

报告期各期，公司营业外收入分别为 993.13 万元、1,444.33 万元和
2,415.67 万元，其主要来源为与收益相关的政府补助及增值税返还，分别为
976.16 万元、1,442.79 万元和 2,398.22 万元。
报告期公司政府补助计入营业外收入和递延收益的情况详见本招股说明书
“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、（二）负债变动趋势和构成分析”相
关披露内容。
报告期各期，公司营业外收支净额分别为 987.93 万元、1,444.33 万元和
2,415.61 万元，占利润总额的比例分别为 16.12%、17.77%和 25.30%。2014 年
公司营业外收入较高，主要是由于报告期内公司享受一项科技成果转化项目补
助 1,400 万元，报告期各年分别收到 400 万元、500 万元和 500 万元，而该笔
政府补助按规定分摊计入各年营业外收入的金额分别为 83.33 万元、262.54 万


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元和 1,054.13 万元，从而提高了 2014 年营业外收入。因此，公司 2014 年营业
外收支净额较高具有一定的偶然性。公司专注于主营业务，自身综合实力、持
续盈利能力较强，公司利润主要来源于主营业务，公司对营业外收支不存在重
大依赖。

（七）利润的主要来源及增减变化情况

1、公司利润来源情况表
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 20,262.20 18,451.81 15,588.45
其中：主营业务收入 20,262.20 18,451.81 15,478.83
其他业务收入 - - 109.62
营业毛利 11,418.48 10,186.72 8,181.31
其中：主营业务毛利 11,418.48 10,186.72 8,159.65
其他业务毛利 - - 21.67
营业利润 7,133.52 6,682.21 5,142.35
营业外收支净额 2,415.61 1,444.33 987.93
利润总额 9,549.12 8,126.54 6,130.28
净利润 8,450.33 7,091.39 6,140.04
扣除非经常性损益后的净利润 7,332.77 6,615.22 5,709.36

公司利润的主要来源是营业利润，报告期各期营业利润占利润总额的比例
分别为 83.88%、82.23%和 74.70%，营业外收支净额对公司利润影响不大。公司
营业利润主要来自于营业毛利，营业毛利取决于营业收入和毛利率情况。报告
期内，公司专注于车身电子业务的发展，主营业务突出，公司利润主要来源于
以 CAN 总线产品为核心的主营业务产品的贡献。
报告期各期，公司主营业务毛利构成情况如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
CAN 总线产品 10,189.94 89.24% 8,848.69 86.87% 6,660.00 81.62%
仪表 109.00 0.95% 160.73 1.58% 272.88 3.34%
控制器 592.04 5.18% 644.21 6.32% 706.57 8.66%
传感器 394.10 3.45% 425.15 4.17% 497.10 6.09%
其他 133.40 1.17% 107.94 1.06% 23.11 0.28%
主营业务毛利
11,418.48 100.00% 10,186.72 100.00% 8,159.65 100.00%
合计

2013 年、2014 年，公司主营业务收入分别同比增长 19.21%和 9.81%，主营
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业务毛利分别同比增长 24.84%和 12.09%。
从产品类别上看，报告期各期，CAN 总线产品毛利占主营业务毛利的比重
最高，是公司利润最主要的来源，凭借优秀的产品质量、稳中有升的客户需求
及不断开拓市场，公司 CAN 总线产品收入和毛利均实现了同比增长，保障了公
司毛利稳定；2013 年、2014 年公司 CAN 总线产品销量维持增长趋势，CAN 总线
产品毛利分别同比增长 32.86%和 15.16%。
2、报告期公司净利润变动分析
报告期各期，公司净利润等指标及同比增长情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长
主营业务收入 20,262.20 9.81% 18,451.81 19.21% 15,478.83 -2.47%
主营业务毛利 11,418.48 12.09% 10,186.72 24.84% 8,159.65 -5.03%
营业利润 7,133.52 6.75% 6,682.21 29.94% 5,142.35 -9.45%
利润总额 9,549.12 17.51% 8,126.54 32.56% 6,130.28 -10.28%
净利润 8,450.33 19.16% 7,091.39 15.49% 6,140.04 -10.29%
扣除非经常性损
7,332.77 10.85% 6,615.22 15.87% 5,709.36 -9.96%
益后的净利润

2012 年-2014 年，公司营业利润年均复合增长率为 17.78%，呈稳健增长趋
势；2012 年-2014 年，公司扣除非经常性损益后的净利润年均复合增长率达
13.33%，实现了利润的较快增长。报告期各期，公司净利润的变动分析如下：
2012 年上半年，受到宏观经济增长乏力、固定资产投资减速以及财政预算
资金拨付等因素影响，公司主营业务收入同比有所下降，年中销售情况开始好
转，三、四季度均实现同比增长，全年主营业务收入下降 2.47%，而由于售价
有所下降、材料成本增加及工人工资上调等原因，当年主营业务毛利同比下降
5.03%；2012 年，公司加大研发投入，推进拟上市工作等，期间费用较 2011 年
增加 10.97%，因而当年营业利润同比下降 9.45%，超过主营业务毛利的降幅；
此外，由于 2012 年公司仍免征所得税，获得的增值税等政府补助亦较上年变动
不大，因此当年扣除非经常性损益后的净利润同比减少 9.96%，变动幅度与营
业利润相近。
2013 年，受益于政策支持及自身良好口碑的积累，公司产品尤其是 CAN 总
线产品的市场需求较快增长，主营业务收入实现同比增长 19.21%；当年，公司


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毛利率较高的 CAN 总线控制系统销售占比提高，及电子元器件的采购价格总体
降低，使得主营业务毛利率略有上升，主营业务毛利同比增长 24.84%；当年公
司增加驻外人员补贴、投放广告、持续进行技术研发等，期间费用同比增长
15.55%，使得 2013 年营业利润增幅超过主营业务毛利，为 29.94%；2013 年，
公司处于减半征收所得税年度，所得税费用的增加最终使得当年扣除非经常性
损益后的净利润同比增加 15.87%，低于营业利润增幅。
2014 年，一方面公司产品市场需求维持快速增长趋势，主营业务收入同比
增长 9.81%，另一方面毛利率较高的 CAN 总线控制系统销售占比持续提高，因
此当期主营业务毛利率同比有所提高，主营业务毛利同比增长 12.09%，略高于
主营业务收入的同比增幅；2014 年，公司期间费用等的增长与主营业务毛利增
长幅度相当；另外，由于取得软件产品增值税退税金额增加，使得当期扣除非
经常性损益后的净利润同比增长 10.85%，高于营业利润和主营业务收入的增长。
3、税收优惠和政府补助对公司盈利水平的影响
报告期各期，税收优惠和政府补助对公司盈利水平的影响如下表：

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
所得税优惠 1,208.39 1,080.84 1,318.77
增值税优惠 1,283.10 1,124.77 784.59
税收优惠合计 2,491.49 2,205.61 2,103.36
政府补助 1,115.12 318.02 191.57
税收优惠和政府补助合计 3,606.61 2,523.63 2,294.93
税收优惠/利润总额 26.09% 27.14% 34.31%
税收优惠和政府补助合计/利润总额 37.77% 31.05% 37.44%

报告期各期，公司享受软件产品增值税退税和“两免三减半”的企业所得
税税收优惠政策，此外公司还收到科技成果转化项目补助资金等政府补助收入。
由上表可知，公司享受的税收优惠合计分别为 2,103.36 万元、2,205.61
万元和 2,491.49 万元，占利润总额的比例分别为 34.31%、27.14%和 26.09%，
占比不高且呈下降趋势。
公司各期享受的政府补助分别为 191.57 万元、318.02 万元和 1,115.12 万
元，占利润总额的比例分别为 3.12%、3.91%和 11.68%，占比较小。
发行人享受的税收优惠符合国家税法的相关规定，报告期各期税收优惠和
享受的政府补助收入占利润总额比重不高，因此发行人对税收优惠和政府补助


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不存在重大依赖。虽然如此，如果软件产品销售增值税退税和所得税税收优惠
政策出现不利变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。


三、现金流量分析

报告期各期，公司简要现金流量情况如下：

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,682.40 5,124.16 4,124.61
投资活动产生的现金流量净额 38.90 93.51 196.35
筹资活动产生的现金流量净额 -13,700.00 -7,800.00 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -5,978.70 -2,582.32 4,320.96
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.28 0.85 0.69
每股净现金流量（元） -1.00 -0.43 0.72

（一）经营活动产生的现金流量

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 24,169.09 18,880.66 15,155.59
收到的税费返还 1,283.10 1,124.77 784.59
收到其他与经营活动有关的现金 598.56 583.81 530.38
经营活动现金流入小计 26,050.75 20,589.24 16,470.56
购买商品、接受劳务支付的现金 11,188.52 8,977.79 7,128.79
支付给职工以及为职工支付的现金 2,052.59 1,983.32 1,907.23
支付的各项税费 3,049.01 2,687.97 1,747.37
支付其他与经营活动有关的现金 2,078.23 1,816.01 1,562.56
经营活动现金流出小计 18,368.35 15,465.08 12,345.95
经营活动产生的现金流量净额 7,682.40 5,124.16 4,124.61
净利润 8,450.33 7,091.39 6,140.04
营业收入 20,262.20 18,451.81 15,588.45
销售商品、提供劳务收到的现金／营业收入 1.19 1.02 0.97

报告期内，公司各期销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入相当，
基本随着营业收入的变动而增减变化。
报告期各期，“支付给职工以及为职工支付的现金”具体构成如下：
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付给职工以及为职工支付的现金合计 2,052.59 1,983.32 1,907.23
其中：基本工资 1,060.41 1,075.29 1,127.65
效益工资和奖金 471.78 398.75 345.27


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社会保险 230.16 229.32 201.04
住房公积金 84.82 92.10 90.70
福利费及其他 205.42 187.86 142.57

2013 年支付给职工的现金较 2012 年增加 76.09 万元，其中当年职工人数
总体减少致基本工资同比减少 52.36 万元；而由于经营业绩良好，当年发放效
益工资和奖金同比增加 53.48 万元；此外，由于公司当年提高了自办食堂经费
补贴、员工通勤交通补助等项目的范围和额度等原因，使得福利费及其他项目
同比增加。
2014 年支付给职工的现金较 2013 年增加 69.27 万元，主要是由于当年公
司经营业绩持续增长，发放效益工资和奖金同比增加 73.03 万元。
报告期各期，公司将净利润调节为经营活动的现金流量如下表所示：
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 8,450.33 7,091.39 6,140.04
加：资产减值准备 401.47 157.81 159.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
199.41 188.96 183.27
产折旧
无形资产摊销 12.86 12.86 12.86
投资损失（收益以“－”号填列） -144.70 -224.63 -227.34
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -51.17 -20.89 -9.76
存货的减少（增加以“－”号填列） -256.76 -908.95 -197.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 513.55 -2,839.14 -3,100.45
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,442.60 1,666.76 1,164.03
经营活动产生的现金流量净额 7,682.40 5,124.16 4,124.61

由上表可看出，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润
的差异主要受经营性应收应付等项目的变动影响。
1、2012 年公司经营活动产生的现金流量净额较同期净利润少 2,015.43 万
元，主要原因为：
（1）经营性应收项目较上年增加 3,100.45 万元，主要为应收票据增加
1,134.13 万元及应收账款增加 1,870.26 万元。其中，应收票据增加的主要原
因是 2012 年末宇通客车、厦门金龙等客户应收票据余额同比增加 2,123.74 万
元，抵消苏州金龙、安徽安凯等客户应收票据余额同比减少 989.61 万元；应收
账款增加的主要原因一是四季度营业收入同比增加 477.93 万元，同比增长
10.26%；二是截至 2012 年末，公司主要客户充分利用信用期，提前支付赊销款


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较少。
（2）经营性应付项目较上年增加 1,164.03 万元，主要为应付票据增加
624.50 万元及应付账款增加 336.13 万元。其中，应付票据增加的主要原因是
公司采用票据结算方式持续增多；应付账款的增加主要原因是当年第四季度采
购金额的同比增加。
2、2013 年公司经营活动产生的现金流量净额较同期净利润少 1,967.23 万
元，主要原因为：
（1）经营性应收项目较上年增加 2,839.14 万元，主要原因是随着收入增
长，公司应收北汽福田、厦门金龙、安徽安凯等客户的未到期票据也相应增加，
致使年末应收票据同比增加 2,523.39 万元。
（2）经营性应付项目较上年增加 1,666.76 万元，主要为应付票据增加
1,151.17 万元及应交税费增加 266.97 万元。其中，应付票据增加的主要原因
是公司采用票据结算方式持续增多；应交税费增加的主要原因是公司 2011-2012
年度免征企业所得税，而 2013 年度减半征收企业所得税。
（3）存货较上年增加 908.95 万元，主要是原材料和产成品增加所致。2013
年末，原材料余额同比增加 418.26 万元，其中结构件增加 238.03 万元，主要
原因是为满足原材料供应和节约成本，公司自性价比较高的供应商处采购从站
壳体进行备货，且由于增加钻孔工序及重开模具的费用，使得从站壳体单价有
所上升，期末从站壳体金额增加 239.05 万元。另外，公司根据当年实际产销情
况，为保证生产而相应增加了对彩色液晶等电子元器件的采购，使得期末电子
元器件增加 167.71 万元。2013 年末，产成品同比增加 338.54 万元，其中 CAN
总线产品增加 315.29 万元：主要原因一是年末根据已有订单生产完毕尚未确认
收入的 CAN 总线产品金额增加，其中根据大额订单完成入库的 CAN 总线产品金
额同比增加 201.80 万元；二是公司将部分具有通用性的全车 CAN 总线控制系统
中的升级产品生产至产成品状态备货，备货规模同比增加。
3、2014 年公司经营活动产生的现金流量净额较同期净利润少 767.92 万元，
主要原因为：
（1）经营性应付项目较上年减少 1,442.60 万元，主要为应付票据减少
943.07 万元及其他非流动负债减少 569.13 万元。其中，应付票据减少系当年


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末未到期票据减少；其他非流动负债减少的原因是前期收到政府补助而计入的
递延收益本年均转入营业外收入。
（2）经营性应收项目较上年减少 513.55 万元，主要是应收票据减少
1,592.93 万元抵消应收账款增加 1,095.50 万元。其中，应收票据减少系当年
末应收客户未到期票据减少；应收账款增加的主要原因一方面是公司营业收入
同比增长，另一方面是当年末部分客户充分利用信用期。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 196.35 万元、93.51
万元和 38.90 万元，其中用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金分别为 30.99 万元、131.12 万元和 105.80 万元；2012 年以来，公司购买
并处置了银行理财产品等，各期取得投资收益收到的现金分别为 227.34 万元、
224.63 万元和 144.70 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 0.00 万元、
-7,800.00 万元和-13,700.00 万元，为公司分配现金股利所产生的现金流出。


四、资本性支出分析

（一）报告期资本性支出情况

为满足业务快速发展的需要，公司已于 2009 年购买土地使用权、房屋建筑
物等长期资产，增强了公司经营资产完整性、扩大了生产规模、优化了产品结
构。报告期各期，公司持续进行机器设备等长期资产的投资，报告期各期“购
建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为 30.99 万元、
131.12 万元和 105.80 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目外，发行人不存
在可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目情况详见本招股说明
书“第十三节 募集资金运用”相关内容。

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五、重大期后事项和重大或有事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在重大期后事项和重大或有事项。


六、财务状况和盈利能力未来趋势分析

公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，凭借在客车车身电子控
制领域较强的竞争优势和雄厚的技术与研发实力，在国内客车车身电子市场享
有较高的知名度和良好的信誉。
公司财务状况良好，盈利能力突出，财务优势明显。具体表现为，盈利能
力较强：报告期各期，公司营业收入呈现稳步增长趋势，主营业务毛利率保持
较高水平，各期分别为 52.71%、55.21%和 56.35%；2012 年-2014 年扣除非经常
性损益后的净利润年均复合增长率为 13.33%；资产负债结构合理：报告期各期
公司资产负债率保持在 20%左右，财务风险较低；资产运营效率状况良好：最
近三年公司总资产周转率分别为 0.64、0.65 和 0.79；公司内部控制制度健全，
能够有效地控制财务风险。
基于上述在技术、行业、财务等方面确立的竞争优势，公司已具备持续发
展的条件，在市场需求不断增长的前提下，公司将保持良好的财务状况，实现
业务的快速增长。具体分析如下：

（一）财务状况趋势

1、资产状况趋势
公司资产构成中流动资产占比较大，而流动资产基本由与主营业务活动密
切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。
货币资金反映实际资金运营成果，流动性较好。货币资金反映了公司在经
营、投资和筹资三大领域活动的结果。公司经营规模和销售回款情况以及发放
股利是期末货币资金变动的主要原因。报告期各期，公司货币资金变动合理，
与公司的发展阶段和经营情况相适应。预计随着募集资金的到位和公司业务规
模的进一步扩大，公司的货币资金将有较快增长。
应收票据和应收账款质量较高，回收风险小。公司应收票据均为销售商品


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收到的银行承兑汇票，信用风险较小。应收账款的账龄主要集中在 1 年之内，
且公司应收账款欠款前五名客户多为“三龙一通”等大中型客车企业，该类客
户具有较为雄厚的资金实力，信用度高，赊销坏账风险很小；另外，公司应收
账款周转率较高，表明公司应收账款管理较好。目前公司应收账款水平合理、
质量较高，适应公司自身的业务特点。预计公司应收票据和应收账款的质量将
维持现有较高的水平。
存货符合公司业务特点，质量较高。公司期末存货水平主要由公司的业务
特点所决定。为实现快速响应市场，满足品种型号多、差异化、短交货期订单
的需要，公司需要大量的电子元器件等原材料和自制半成品备货；此外，公司
对部分客户的寄售结算模式也会造成期末存货余额较多。报告期各期，公司已
根据市场和经营情况对期末存货提取了充分的存货跌价准备，存货账面金额的
质量较高。预计公司存货的质量将保持较高水平。
非流动资产将有较快增长。公司出于经营发展需要，于 2009 年购买土地和
厂房，并加大了对机器设备等长期资产的投资，但非流动资产占总资产的比重
依然较小。预计募集资金到位以后，未来几年公司非流动资产规模将有较快增
长，能够基本解决公司目前面临的产能不足问题，保障公司业务的高速发展。
2、负债状况趋势
目前，公司负债以流动负债为主，流动负债又以应付账款和应付票据为主。
公司有效利用自身较高的商业信用，节约了资金占用。预计这种负债结构不会
发生重大变化。
3、所有者权益趋势
公司近年来业务发展迅速，并拟通过公开发行股票的方式扩大公司资本规
模和实力。
报告期各期，公司资产质量良好，资产周转指标整体处于较好水平，预计
未来公司的资产状况将持续优化。

（二）盈利能力趋势

1、公司所处行业蕴藏巨大发展空间
（1）产业政策支持
国家近年来颁布的相关产业政策详见本招股说明书“第六节 业务和技术”

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之“二、（一）行业管理体制与政策”相关内容。
相关产业政策的出台，将推动国内企业对汽车电子技术的研究，使汽车电
子关键技术继续向自主化迈进，为控制类汽车电子供应商带来良好发展机遇。
而公司以 CAN 总线产品为核心的客车车身电子控制类产品技术水平国内领先，
相关积极产业政策的实施将使公司未来业务发展直接受益。
（2）市场容量巨大
国内大中型客车产量近年来总体呈上升趋势，受我国城市化进程的推进和
政府优先发展城市公共交通等政策的促进，国内大中型客车市场仍将稳步发展，
从而拉动其对车身电子产品需求的持续、稳定增长。另外，交通行业标准《营
运客车类型划分及等级评定》中对特大型、大型等客车应采用 CAN 总线的规定、
国家机动车尾气排放标准的提升以及客车产品环保、性能技术水平要求的提升，
均推动了 CAN 总线产品在大中型客车的应用。目前国内客车 CAN 总线控制系统
应用正进入快速推广普及阶段，卡车 CAN 总线控制系统应用刚进入快速增长期。
国内 CAN 总线产品市场容量巨大。
公司作为国内领先的客车车身电子控制产品供应商，目前业务规模扩大的
趋势明显。而巨大的市场容量，将保证公司未来的订单数量和销售规模具有快
速增长的潜力。
2、公司综合实力保障较高盈利水平
公司通过长期生产经营实践和技术经验积累，已具备了国内领先的技术水
平、较高的产品质量、较强的快速响应和持续稳定的供货能力，以及优质的技
术支持保障服务能力。凭借较强的综合实力，公司在国内客车车身电子市场享
有较高的知名度和良好的信誉。
目前，公司主营以 CAN 总线控制系统为核心的客车车身电子控制类产品，
该类产品技术含量很高，盈利能力强，市场前景广阔。未来几年，公司仍将加
强核心产品的研发和产销力度，形成以 CAN 总线控制系统为利润增长核心，多
种优势产品共同快速发展的良好局面，保障公司收入和毛利的持续增长。
3、募投项目实施增强现有竞争优势
本次募集资金投资项目的实施将有利于公司突破目前的产能限制，优化产
品结构，进一步拓展公司业务规模；募投项目的实施亦有助于公司在现有基础


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上继续提高研发能力和技术水平，为公司发展提供强大的技术支撑，从而使公
司的抗风险能力和现有竞争优势得到进一步巩固和增强，保证公司快速可持续
发展。

（三）公司的发展前景

公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于
汽车电子产品的研发、设计、制造与销售。
公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司具备较强的核心技术
优势和市场竞争优势，盈利能力预期良好，如果本次发行上市成功，不仅为公
司提供宝贵的发展资金，保证核心产品产能扩大项目的顺利实施，而且还有利
于改善公司的资本结构，提高公司知名度和市场影响力，从而进一步促进公司
拓展市场，有利于增强公司的盈利能力，提高盈利水平。

七、发行人未来分红回报规划
多年来，公司凭借在客车车身电子控制领域较强的竞争优势及雄厚的技术
与研发实力，发展成为国内领先的客车车身电子控制产品提供商。公司财务状
况良好，盈利能力较强，报告期各期公司分别实现扣除非经常损益后净利润
5,709.36 万元、6,615.22 万元和 7,332.77 万元。2014 年，公司扣除非经常性
损益后的基本每股收益为 1.22 元，加权平均净资产收益率为 35.66%，预期未
来公司依然能够凭借自身的竞争优势与技术研发实力，维持良好的财务状况和
盈利能力。
公司始终重视对投资者的合理投资回报，且具备持续、稳定向股东分红的
能力，一直实施较为积极的利润分配政策。报告期内，公司共进行四次现金分
红，共分配股利 22,800 万元。经公司 2014 年 2 月 6 日召开的 2014 年第一次临
时股东大会批准，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润在公开发行股票
后由新老股东共享。
根据经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，并经 2011 年第二次临时股
东大会、2014 年第一次及第二次临时股东大会、2015 年第一次临时股东大会修
订后审议通过的《公司章程（草案）》，公司将重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续


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性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策详见本招股说明书“第十四节 股
利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策”。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）会计师对公司 2015 年 1-3 月财务报表的审阅意见

立信对公司 2015 年 3 月 31 日的资产负债表、2015 年 1-3 月的利润表、
现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具信会师报字[2015]第 113504《审
阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们
相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反
映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

（二）财务报告审计截止日后的主要财务信息

1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015/3/31 2014/12/31
资产总计 21,290.32 22,379.70
其中：流动资产 18,954.07 20,005.81
非流动资产 2,336.25 2,373.89
负债总计 3,831.83 6,340.95
其中：流动负债 3,831.83 6,340.95
非流动负债 - -
所有者权益 17,458.49 16,038.75
其中：归属母公司的所有者权益合计 17,458.49 16,038.75

2、利润表主要数据

单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业收入 4,032.68 4,102.81
营业利润 1,587.88 1,642.09
利润总额 1,620.23 1,884.45
净利润 1,419.74 1,679.13
其中：归属于发行人股东的净利润 1,419.74 1,679.13
归属于发行人股东的非经常性损益（剔除所得税
35.34 279.51
影响后）
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 1,384.40 1,399.63



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3、现金流量表主要数据

单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 1,529.83 1,545.80
投资活动产生的现金流量净额 5.67 71.75
筹资活动产生的现金流量净额 -1,300.00 -239.40
现金及现金等价物净增加额 235.50 1,378.14

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 - 241.26
助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 8.04 77.09
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 32.34 1.09
减：所得税影响额 5.05 39.93
非经常性损益净影响数 35.34 279.51

（三）财务报告审计截止日后的主要经营情况

单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 变动
营业收入 4,032.68 4,102.81 -1.71%
营业毛利 2,325.28 2,295.64 1.29%
期间费用 605.66 680.54 -11.00%
资产减值损失 84.14 3.43 2355.99%
投资收益 8.04 77.09 -89.57%
营业利润 1,587.88 1,642.09 -3.30%
营业外收支 32.34 242.35 -86.65%
利润总额 1,620.23 1,884.45 -14.02%
所得税费用 200.49 205.31 -2.35%
净利润 1,419.74 1,679.13 -15.45%
非经常性损益 35.34 279.51 -87.36%
扣除非经常性损益净利润 1,384.40 1,399.63 -1.09%

2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 4,032.68 万元，与上年同期基本持平，
仅下降 1.71%，主要是部分中央电器盒和接插件的市场需求同比有所减少；而

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公司核心产品 CAN 总线产品的营业收入仍维持增长趋势，2015 年 1-3 月收入较
上年同期增长 113.57 万元，同比增长 3.34%，由于其毛利率相对较高，亦带动
2015 年 1-3 月营业毛利同比增长 1.29%。
2015 年 1-3 月，公司实现营业利润 1,587.88 万元，较上年同期略有下降
3.30%，主要原因一是 2015 年 3 月末应收账款较 2014 年 12 月末增加较多，当
期资产减值损失同比增加；二是当期期初货币资金主要由于 2014 年支付现金股
利的原因同比减少，公司购买理财产品规模减少，相应减少了投资收益。此外，
2014 年 1-3 月公司计入营业外收入的政府补助为 241.26 万元，2015 年 1-3 月
则未发生，因此使得 2015 年 1-3 月的净利润同比减少。
2015 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益净利润为 1,384.40 万元，与上年
同期 1,399.63 万元相比仅下降 1.09%，基本相当。
财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，
公司的经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式、主要客户和主要供应商
构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重
大变化。




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第十二节 业务发展目标

一、公司发展战略及业务发展目标

（一）公司发展战略

公司致力于以 CAN 总线控制系统为核心的车身电子控制领域，坚持以“技
术创新为本”、以“高技术附加值车身控制电子产品为主导”的发展战略、以“创
新为本、诚信立业、励心用事”为经营宗旨，抓住我国汽车电子行业快速发展
的历史机遇，充分发挥公司技术领先优势，立足于自主创新，引领国内行业技
术发展趋势，成为行业的领跑者；建立以客户为中心的营销战略，巩固和加强
客车车身电子控制领域的市场领先地位；拓展卡车车身电子控制领域，充分发
挥质量、成本优势，不断提升研发能力和核心竞争力；以品牌占领市场，树立
“创新、诚信、务实”的企业形象，打造国际一流的汽车电子企业。

（二）业务发展目标

1、整体经营目标
公司以技术进步为企业发展核心驱动，围绕车身电子控制领域，以客车市
场为基础，突出企业技术优势，丰富拓展客车车身电子控制产品，逐步形成完
整的客车车身电子控制产品线，实现由客车车身电子控制产品供应商向客车车
身电子整体解决方案提供商的过渡。
在现有客车市场的基础上，进一步拓展卡车及乘用车市场，成为车身电子
控制领域内全线产品及解决方案提供商。
2、国内市场主营业务目标
公司以现有产品线为基础，紧紧抓住国内车身控制电子产品 CAN 总线控制
系统快速普及的历史性机遇，努力拓展市场，扩大产品销售范围，提高市场占
有率。
公司立足于客车市场，丰富完善现有产品线，以公司首次公开发行股票并
上市为契机，加大研发投入，建立起以自主研发为主导，产、学、研合作联合
开发为补充的国际先进汽车电子技术研发平台，实现卡车、乘用车领域电子控

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制技术和市场的突破。

（三）具体业务发展规划和目标

1、新产品开发、技术创新计划
本次公开发行股票并上市成功后，公司将集中精力尽快完成募集资金投资
项目建设，形成规模化生产。公司新产品开发及技术创新计划详见本招股说明
书“第十三节 募集资金运用”之“二、（二）汽车电子技术研发中心建设项目”
的相关内容。
2、人力资源发展计划
公司将结合募集资金投资项目建设进展情况，有计划的扩充员工队伍，通
过培训提高员工职业素养。
（1）营销人员：为适应公司业务规模快速增长的需要，公司重点培养和招
聘一批精通市场营销、业务素养良好的营销人员，造就一支高素质的专业营销
队伍；
（2）技术研发人员：公司将采取多种渠道和方式引进高端汽车电子技术开
发人才，积极引进海归人才，聘请行业顶级专家做企业技术顾问和开展技术合
作，通过各种培训、交流活动和进修提高技术研发人员的专业水平；
（3）管理人员：随着公司经营规模的扩大，公司将积极引进吸收专业管理
人才，聘请职业经理人，聘请专业管理咨询机构完整梳理优化公司管理，并对
内部管理人员进行专业管理强化培训，不断提高公司管理水平；
（4）生产工人：随着公司产能扩大，公司采取公开招聘、职业技校定向培
养等措施补充一线生产工人，并通过内部职业技能培训、师徒传帮带等方式提
高员工专业技能。
3、市场开拓和营销网络建设计划
公司将充分利用 CAN 总线控制系统市场快速普及的机遇，强化现有销售网
络，扩大销售网络市场覆盖面，注重整车厂“标配”市场营销的同时，加强“终
端用户”市场营销，建立起覆盖全国市场的营销网络。建立一支专门针对卡车
市场的营销队伍，重点突破卡车市场。建立起一套覆盖全国的技术支持售后服
务网点，为公司市场开拓提供强有力的技术支持保障。
4、汽车电子技术研发中心建设计划

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公司将以首次公开发行股票并上市为契机，通过汽车电子技术研发中心建
设项目的实施，增强技术创新能力、提升核心技术水平，保持公司在行业内的
技术领先地位。


二、拟定上述计划所依据的假设条件

公司实现上述计划所依据的假设条件为：
（一）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
改变；
（二）国家宏观经济继续平稳发展；
（三）公司本次公开发行并上市成功，募集资金顺利到位；
（四）募集资金投资项目顺利实施，并取得预期收益；
（五）公司所处行业与市场环境不发生重大变化；
（六）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（七）不发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可
抗力因素。


三、实施上述计划可能面临的主要困难

（一）资金实力的制约

汽车电子产业是典型的资金和技术密集型行业，公司目前处于快速发展阶
段，对资金的需求量较大，自有资金无法满足募集资金投资项目及公司快速发
展对资金的需求。同时，公司与国际汽车电子巨头在综合技术水平方面差距较
大，公司迫切需要加大研发资金投入，提升研发技术水平层次，尽快缩短与国
际领先水平的差距。此外，公司在市场开拓、营销网络建设等方面都受资金实
力的较大制约。若公司本次公开发行并上市能够成功，将对实现上述发展计划
具有重要意义。

（二）公司的人力资源水平

受公司发展阶段和规模实力的限制，公司现有的人力资源和人才储备较为
有限，要实施上述计划，必须实施更具竞争力的人才政策，加大高级管理、技

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术研发人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。公司未来将处于高速发展
阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切。

（三）生产规模扩大对管理水平的挑战

现阶段，公司业务规模相对较小，管理架构相对简单。若本次公开发行并
上市获得成功，募集资金投资项目如期开工建设并投产，公司的资产规模、产
业化生产能力及市场领域都将发生较大变化，公司的管理水平将面临更大的挑
战，特别是内部控制等方面将面临新的挑战。


四、业务发展规划和目标与现有业务的关系

（一）现有业务是业务发展规划的基础

公司制定的发展规划及募集资金投资项目是基于公司现有技术经验、生产
条件及外部市场环境，并经充分深入研究论证形成，符合公司发展战略。
公司经过十余年发展，具备了较强的整体实力。在行业及市场方面，公司
凭借对市场的准确把握及优秀的营销团队，形成了稳定的客户源及市场份额，
并对市场及行业发展趋势有准确的把握，为公司消化汽车 CAN 总线控制系统产
能扩建项目新增产能奠定了坚实基础；在产品研发及技术创新方面，公司凭借
多年来积累的技术经验数据，形成了特有的研发技术平台，建立了稳定的研发
团队、完善的技术管理模式和有效的激励制度，在保证公司行业技术领先地位
和持续创新能力的同时，为公司实施汽车电子技术研发中心建设项目奠定了坚
实基础。

（二）业务发展规划是现有业务的拓展与提升

目前本公司业务仍然存在着资金短缺、研发投入规模有限、产能规模不足
及人才储备有限等问题，公司业务发展规划的实施可有效地解决这些问题。发
展规划的顺利实施，一是显著提高公司自主创新能力，有利于公司持续推出新
技术新产品，巩固并增强公司盈利能力和市场竞争力；二是大幅提升公司现有
产能规模、优化产品结构、提升高附加值产品比例，进一步巩固和提升公司行
业领先地位；三是引进高素质、多层次汽车电子复合型人才，提高公司运营管


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理能力，从而确保公司持续、稳定、高效发展。


五、本次募集资金运用与业务发展目标的关系

公司业务发展目标是建立在公司现有经营状况和募集资金投资项目顺利实
施的基础之上。本次募集资金将为各拟投资项目提供主要资金来源，公司核心
产品的生产能力将得到大幅提升，技术创新能力和生产效率得以提高，产品市
场占有率得以提升，并吸引更多高素质人才加盟，推进公司技术创新和各项业
务经营，进而实现上述发展目标。




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第十三节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

（一）募集资金投资项目与公司主营业务的关系
本次募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开，着眼于扩大公司核心产
品产能，提升技术研发水平，增强公司核心竞争力，不会导致公司生产经营模
式发生变化。
（二）预计募集资金总量及拟投资项目
本次公开发行股票数量不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于
25.00%。其中，公司公开发行新股数量根据公司实际的资金需求合理确定且不超
过2,000万股。经公司第一届董事会第七次会议及2011年第一次临时股东大会审
议通过，本次公司公开发行新股募集资金总额扣除发行费用后，将用于“汽车CAN
总线控制系统产能扩建项目”和“汽车电子技术研发中心建设项目”。项目投资
和审批情况如下：

序 投资总额 募集资金 实施 项目备案情况
项目名称 项目环评情况
号 （万元） 投资额（万元） 周期 （注）
黑发改产业备
汽车 CAN 总线控 案[2011]93 号 黑环审
1 17,910.00 17,910.00 24 个月
制系统产能扩建 /哈发改备案 [2011]171 号
[2013]7 号
黑发改产业备
汽车电子技术研 案[2011]92 号 黑环审
2 3,757.00 3,757.00 12 个月
发中心建设 /哈发改备案 [2011]172 号
[2013]6 号
合计 21,667.00 21,667.00 -
注：2013 年 5 月，发行人募集资金投资项目原备案文件“黑发改产业备案[2011]93 号”、
“黑发改产业备案[2011]92 号”已超过有效期，根据《黑龙江省发展和改革委员会关于减
少行政审批事项提高审批效率的实施意见（试行）》（黑发改办字[2013]695 号），黑龙江省
内上市公司或拟上市公司通过资本市场融资的高技术产业化发展项目，下放到市（地）或
县（市）政府投资主管部门备案，故 2013 年发行人将募集资金投资项目上报哈尔滨市发展
和改革委员会，并取得备案文件。




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（三）实际募集资金量与投资项目资金需求出现差异的安排

经公司 2011 年第一次临时股东大会审议决定，如本次实际募集资金不能满
足上述项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。

（四）募集资金管理相关制度安排

1、募集资金管理制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司股东大会已审议
并通过了《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》，对公司本次成功
发行上市后募集资金的管理做出了制度安排。
2、募集资金专户存储安排
公司募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户(以下简称“专户”)
集中管理。公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：公司应当将募集资金集中
存放于专户；公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及存放募集资金的商业
银行应当及时通知保荐机构；存放募集资金的商业银行每月向公司出具银行对
账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。


二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目

1、项目概况
“汽车 CAN 总线控制系统产能扩建”项目旨在扩大现有 CAN 总线控制系统
产品的生产能力，缓解公司目前严重的产能不足问题，并通过扩大产能提升公
司高附加值产品比重和新技术新产品的产业化生产能力，提高企业综合竞争实
力，巩固公司的行业地位。
项目将建设厂房（建筑面积 23,328 平方米），新增 SMT 生产线、焊接及装
配制造生产线、模具加工设备、注塑成型设备、运输设备及基础设施。项目达
产后预计新增 CAN 总线控制系统年产能 4.2 万套，预计新增年销售收入 23,268
万元。

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本项目计划总投资 17,910 万元，具体投资概算如下表：

序号 项 目 金额(万元) 所占比例(%)
1 建筑工程费 6,998.40 39.08
2 生产设备购置及安装费 4,831.22 26.97
3 运输设备、配套设备购置及安装费 1,340.30 7.48
4 配套工程 178.60 1.00
5 其他费用 477.85 2.67
6 预备费用 1,382.63 7.72
7 铺底流动资金 2,701.00 15.08
合计 17,910.00 100.00

2、项目选址情况
本项目实施地点为位于哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区哈平西路 11
号的公司现有厂区内。公司拥有该地块土地使用权（土地使用证编号：“哈国用
（2010）第 01000073 号”），项目新建厂房占地面积为 5,832 平方米。
3、项目实施的背景和必要性
（1）我国汽车电子行业迎来良好的发展机遇
我国自 2009 年起已成为全球最大的汽车市场，根据中国汽车工业协会统计
数据，2014 年我国汽车产销量分别达 2,372.29 万辆和 2,349.19 万辆，同比增
长 7.26%和 6.86%。
汽车电子行业在我国汽车产业繁荣的带动下快速发展，2002 年我国汽车电
子销售额实现 231 亿元，2013 年中国汽车电子市场规模达到 3,120.7 亿元，同
比增长 16.8%17，超过汽车产量的同期增幅。
受益于我国经济高速增长、公路基础设施明显改善、城市化率不断提高和
公共交通服务水平的提升，国内大中型客车产销量近年来整体呈上升趋势。大
中型客车产销量的稳步增长将拉动车身电子产品需求的持续增长。预计到 2016
年，中国汽车电子市场规模将超过 4,300 亿元18。




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资料来源：宋涛，陈伟，袁远在 2014 年第 7 期《中国集成电路》杂志中发表的《2013 中国汽车电子市
场回顾与展望》
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资料来源：宋涛，陈伟，袁远在 2014 年第 7 期《中国集成电路》杂志中发表的《2013 中国汽车电子市
场回顾与展望》

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资料来源：《中国集成电路》、赛迪顾问

（2）提升公司市场竞争力的需要
我国汽车电子产品市场空间巨大，但目前国内汽车电子市场约 70%的份额
被外资企业所占据，汽车电子控制系统产品市场更是基本被跨国汽车电子企业
及其合资企业所垄断。目前，国内乘用车电子控制系统、卡车电子控制系统、
客车动力与底盘控制等均被外资企业所控制，客车车身电子控制是国内汽车电
子控制领域唯一以自主核心技术产品为主导的领域。公司 CAN 总线控制系统技
术水平已达到国际先进水平，具有较强的市场竞争优势。本项目的实施有利于
公司开拓客车及卡车车身电子控制市场，提升产品技术水平和市场竞争力。
（3）提升汽车安全性、智能化、节能环保的需要
CAN 总线控制系统的应用能够显著提升车辆控制的智能化水平，提升车辆
行驶的安全性和可靠性，降低车辆功耗和运营成本。分布式、模块化控制实现
方案既节省大量传统线束、金属资源，又能减轻车辆自重，降低能耗。
为满足国家陆续出台的关于车辆节能环保和安全性技术规定的要求，客车
产品向提升安全性、智能化、节能环保方向的发展推动了 CAN 总线产品的推广
应用。
（4）缓解公司产能限制的需要
目前国内客车 CAN 总线控制系统应用已进入快速普及阶段，卡车 CAN 总线
控制系统应用刚进入快速增长期，CAN 总线控制系统市场需求正快速增长。虽


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然受到客车行业景气度波动影响，但报告期各期公司 CAN 总线控制系统销量总
体保持增长态势，销量由 2012 年的 29,566 套增加至 2014 年的 37,455 套，增
长了 26.68%。目前公司生产设备已处于超负荷运行状态，只能通过增加工人工
时来保证产品的正常供应，报告期 CAN 总线控制系统的产能利用率均在 120%以
上，有明显的产能瓶颈。
随着客车市场需求的快速增长，公司现有产能难以保证客车市场客户的需
求，更限制了公司开拓卡车车身控制市场，产能的不足已成为公司快速发展的
瓶颈。公司迫切需要扩大 CAN 总线控制系统生产能力，更好地满足市场需求。
（5）改进产品生产工艺、提升产品品质和质量稳定性的需要
随着我国客车行业技术进步和市场需求升级,整车企业对配套产品质量标
准要求也越来越高,对配套产品质量一致性要求也越趋苛刻。客车行业小批量、
个性化定制生产等特点，也使得配套企业产品质量一致性保障难度加大。公司
目前生产虽然采用 SMT 生产工艺，产品质量在行业中处于领先水平，但生产设
备档次、精度、工艺环节设置等与国际先进汽车电子企业相比仍有较大差距，
这已成为公司快速发展的重要制约因素。
本项目实施后，公司生产设备、测试设备的精度、自动化和先进程度将明
显提升，公司产品的基础件生产实现规模化，个性定制件的生产将更加精细，
产品品质、质量的先进性及稳定性将大幅提高，更好的满足差异化的市场需求。
（6）实现卡车CAN总线控制系统领域的市场突破
①公司卡车 CAN 总线控制系统的研发情况
公司在客车 CAN 总线控制系统较为深厚的技术储备及技术经验基础上，根
据卡车产品特点优化设计，于 2009 年成功开发了卡车 CAN 总线控制系统。由于
卡车 CAN 网络协议与客车的通用性，使公司客车 CAN 总线技术开发的大量经验
成果能够移植到卡车 CAN 总线产品领域。公司卡车 CAN 总线控制系统产品技术
研发已经完成，目前正处于不断优化产品性能及架构模式阶段。
②公司卡车 CAN 总线控制系统的销售情况
目前公司卡车 CAN 总线控制系统已在 2 家国内卡车企业生产的卡车上试装，
同时不断进行产品性能验证测试。公司卡车 CAN 总线控制系统尚未形成大批量
标配，其主要原因为：A、公司目前产能不能满足卡车市场批量装车需求；B、


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公司卡车 CAN 总线控制系统尚需根据产品性能测试情况进行优化改进；C、由于
客车市场需求旺盛，公司产能有限，公司目前对卡车 CAN 总线控制系统的营销
投入较为有限；D、国内卡车 CAN 总线控制系统市场发展尚需进一步成熟，CAN
总线控制系统市场模式尚需市场检验，卡车生产企业对 CAN 总线控制系统应用
内在动力需进一步增强。
报告期各期，公司卡车 CAN 总线控制系统的销量情况如下：

产品 2014 年 2013 年 2012 年
卡车 CAN 总线控制系统销量(套) 11 75

4、项目技术方案与水平
（1）项目产品的工艺流程
产品工艺流程图详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）
发行人主要产品的工艺流程图”。
（2）项目的技术方案与水平
本项目所采用的技术为公司自主研发，且经过产业化检验的较为成熟的技
术，相关技术处于国内领先、国际先进水平。通过本项目的实施，将进一步加
强公司的综合研发能力、产业化生产能力和产品竞争力。
公司 CAN 总线控制系统由总线仪表、开关模块、网桥模块、输入/输出模块
等部分组成。通过 CAN 总线控制系统的应用，可以实现车身各种开关量、模拟
量、频率量的采集输入。每个输入/输出模块可以实现 18 路开关量、8 路模拟
量、4 路频率量的采集输入，29 路各种逻辑控制功率输出及频率输出。CAN 总
线控制系统还具有故障诊断、过载保护、控制逻辑配置等功能，可以与其他 ECU
控制单元构成全车控制器局域网，实现数据共享。
本项目产品采用的关键技术如下：
①采用 CAN 报文优先级产生与检测技术，实现了 CAN 的载波监听/带优先权
的非破坏性逐位仲裁的 MAC 机制；
②采用 CAN 的 MAC 帧与 LLC 帧显示和检测系统及方法，实现了有效地对 CAN
总线的 MAC 帧和 LLC 帧进行检测、显示和比较；
③采用 CAN 节点报文发送等待条件产生与等待时间确定方法，实现了有效
地对 CAN 总线的 MAC 机制、报文发送的各组成时间/延时进行确定；


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④采用不同优先级 CAN 报文发送和接收显示技术；
⑤采用 CAN 错误帧产生与检测系统及其方法，实现了对 CAN 总线的错误帧
格式、错误类型识别；
⑥采用汽车 CAN 总线控制系统中输入/输出模块检测报文的生成技术，实现
了系统工作时，输入/输出模块检测到有输入引脚外部电气量发生变化后，实时
生成检测报文并向网络发送。
5、项目拟采购的主要设备情况
本项目拟采购的主要设备 5,421.36 万元，具体情况如下：

SMT 生产线
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 全自动锡膏印刷机 4 66.60 266.40
2 光学自动锡膏厚度检测仪 4 60.00 240.00
3 高速高精度贴片机模组 4 263.00 1,052.00
4 9 温区回流焊机 4 60.60 242.40
上、下料机及接驳台、检验
5 4 37.39 149.56
系统
6 AOI 在线光学检板机 4 40.00 160.00
7 锡膏搅拌机 2 1.50 3.00
小计 2,113.36
焊接车间
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 手工焊接生产线 10 9.80 98.00
2 超声波清洗机 3 5.00 15.00
3 激光打标机 3 39.80 119.40
4 日立喷码机 1 12.10 12.10
5 工艺周转车 300 0.21 63.00
6 全自动切角机 2 18.20 36.40
7 仪表老化房 4 20.00 80.00
8 传感器老化房 2 15.00 30.00
9 三防漆喷漆房 2 35.00 70.00
10 静电消除离子风机 10 0.60 6.00
11 静电漏电检测仪 2 5.40 10.80
12 插件生产线 6 9.60 57.60
13 PCB 分扳机 2 6.80 13.60
14 端子机 4 0.80 3.20
15 拔线机 6 0.78 4.68
小计 619.78
装配车间


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序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 装配生产线 6 10.20 61.20
2 电动工具 160 0.026 4.16
3 静电风枪 60 0.086 5.16
4 仪表检测台 30 2.80 84.00
5 CAN 模块自动检测台 30 5.00 150.00
6 各种控制单元检测台 40 1.20 48.00
7 工艺周转车 300 0.26 78.00
8 包装生产线 4 9.60 38.40
小计 468.92
模具制造设备
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 数控加工中心 1 160.00 160.00
2 数控雕刻机 1 100.00 100.00
3 数控异形磨床 1 40.00 40.00
4 慢走丝线切割机 1 118.00 118.00
5 数控电火花机 1 45.00 45.00
6 撑穿孔机 1 3.50 3.50
小计 466.50
注塑成型设备
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 50T 注塑机 2 9.80 19.60
2 100T 注塑机 1 13.80 13.80
3 130T 注塑机 1 16.00 16.00
4 280T 注塑机 1 28.80 28.80
5 550T 注塑机 1 48.80 48.80
6 全自动上料机 6 1.80 10.80
7 混料机 2 1.60 3.20
8 粉碎机 5 4.60 23.00
9 模温机 6 1.60 9.60
10 震动摩擦焊接机 2 89.00 178.00
11 摩擦焊夹具 4 10.00 40.00
12 点胶机 1 7.40 7.40
13 高速精密冲床 1 60.00 60.00
14 混合冲模 3 8.00 24.00
15 50T 冲床 1 4.50 4.50
16 三维聚塑机 1 45.00 45.00
小计 532.50
运输设备
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 电动前移式叉车 1 46.70 46.70
2 3T 叉车 1 16.00 16.00


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3 电瓶车 2 4.50 9.00
4 电动托盘搬运叉车 2 7.80 15.60
小计 87.30
基础设施
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 1000KVA 箱式变压器及增容 1 150.00 150.00
2 空压机设备 1 15.00 15.00
3 立体仓库自动化装取料设备 1 150.00 150.00
4 条码系统 1 30.00 30.00
5 电梯 2 19.00 38.00
6 货位式货架 4,000 平方米 0.05 200.00
7 地源热泵采暖系统 25,000 平方米 0.014 350.00
8 中央空调系统 1 200.00 200.00
小计 1,133.00
合计 5,421.36

6、主要原材料、辅助材料及动力的供应情况
本项目新增产能所需原材料、辅料、动力仍由公司现有渠道供应。公司生产
所需原材料主要是电子元器件，包括电阻、电容、二三极管、集成电路芯片等。
公司与电子元器件及辅助材料供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供应有
保障。
本项目产品生产场所位于哈尔滨经济技术开发区，区内基础设施配套完善，
具有良好的电力等能源供应能力。

7、项目的组织方式及实施进度
项目的实施主体为本公司。工程所有建设项目将采取一次整体规划设计、
同步实施，全部工程实施周期为 24 个月。项目具体实施计划如下：

时间 2011年4月 T+3 T+6
2011年3月 至 T 至 至 T+23
项目内容 2011年7月 T+12 T+12

可研报告编制

可研报告备案
及环评审批
设备选型
及定货
厂房建设、设备安装
调试及人员培训


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小批量试生产
项目完工

注：T为项目募集资金到位的月份。

8、项目的经济效益情况
本项目完全达产后，公司将新增年销售收入 23,268 万元，新增利润总额
9,478.96 万元。项目具体盈利指标如下：

序号 项目 指标
1 总投资收益率（%） 40.73
2 财务内部收益率（所得税前，%） 39.00
3 财务内部收益率（所得税后，%） 33.97
4 投资财务净现值（ic=12%，所得税后，万元） 24,462.38
5 投资回收期（所得税前，年） 4.56
6 投资回收期（所得税后，年） 4.92

（二）汽车电子技术研发中心建设项目

1、项目概况
本项目将新增开发设计、试验仪器和检测仪器设备 226 台（套），新增研发
中心软件开发平台、嵌入式建模工具、汽车动力学特性仿真和分析软件、软件
测试和质量管理软件等 4 类软件包共 111 个用户许可（License）。加强公司汽
车电子技术的研发能力，提高公司技术开发及中试条件，使公司在汽车电子技
术研发领域处于国内同行业领先地位。
本项目计划总投资 3,757 万元，具体投资概算如下表：

序号 项 目 金额(万元) 所占比例(%)
1 建筑工程费 28.00 0.75
2 软件及设备购置费 3,106.50 82.69
3 安装工程费 139.79 3.72
4 前期费用 46.66 1.24
5 预备费用 166.05 4.42
6 铺底流动资金 270.00 7.19
合 计 3,757.00 100.00

2、项目选址情况
本项目建设选址为公司现有综合办公楼内西侧，总建筑面积为 1,944 平方
米。
3、项目实施的背景和必要性

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（1）缩短我国汽车电子产业技术水平与国际先进水平的差距，突破汽车电
子核心控制技术的需要
我国汽车电子产品与国际先进水平相比要落后 10 到 15 年，差距主要体现
在电子控制单元的软硬件、控制系统的可靠性、稳定性和控制精度等方面。在
汽车电子控制系统产品领域，少数国内本土企业已经在研发、产业化上不断取
得突破，正逐渐在电子控制系统市场中占据一定空间，但是国内企业技术经验
数据普遍匮乏，面临国际汽车电子技术巨头的严密技术封锁，国内汽车电子控
制系统产品市场基本被跨国汽车电子公司所垄断。
要实现我国在乘用车电子控制系统、卡车电子控制系统、客车动力与底盘
控制等汽车电子核心技术领域的突破，突破国际汽车电子巨头的技术封锁及行
业垄断，必须多角度深层次加大相关技术研发力度与投入，实现我国汽车工业
在关键汽车电子技术上的自主化，推动我国从汽车大国向汽车强国的跨越。
（2）增强公司核心技术优势和技术支持保障能力，提升核心竞争力的需要
公司是国内客车车身控制技术的领先者，掌握了当代国际先进的汽车车身
控制技术——CAN 总线控制技术，成为国内少数成功进入车身电子控制领域的
企业，但公司在汽车车身控制前沿技术开发等方面与国际汽车电子巨头仍有一
定差距，国内也陆续有更多企业突破了车身控制相关技术。公司迫切需要通过
汽车电子技术研发中心建设，提升技术创新能力和产品技术水平，增强公司核
心技术优势和服务支撑能力。
（3）丰富公司产品线，提升高附加值产品比例的需要
研发中心建设将显著推动公司不断研究开发新产品、新工艺和改进设计理
念，提高产品研究和技术开发的效率，为公司快速发展提供强大的技术支撑和
可持续发展的后劲，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。
通过研发中心建设，公司将重点开发混合动力整车控制系统、新能源汽车
CAN 总线控制系统、客车电子稳定系统、汽车前照灯随动系统、客车、卡车电
子转向助力系统、主动避撞报警系统等新产品和技术，丰富公司现有产品，显
著提升高附加值产品比例，增强公司市场竞争优势。
（4）改善研发基础环境，提升技术研发效率的需要
相对国际先进汽车电子企业，公司技术研发基础环境仍有明显差距。公司


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将通过本次汽车电子技术研发中心建设，购买软件开发平台、嵌入式建模工具、
汽车动力学特性仿真和分析软件、测试和代码质量管理软件等，显著改善公司
现有研发基础环境，构建国内领先的汽车电子研发软、硬件平台，提升公司嵌
入式系统开发和相关技术的研发效率。
4、项目拟研究主要问题及技术方案
（1）混合动力整车控制系统
主要研究内容：主控制器、内燃发电系统控制器、电机驱动控制器和电池
管理控制器。主控制器为主控节点，其它节点为从节点。电机驱动控制器接收
主控制器的控制和扭矩命令并执行,并对电机状态进行监控；电池管理控制器对
电池的电气参数和热参数测量,完成电量计算和安全管理；两者都向主控制器发
送自身的状态参数。内燃发电系统控制器接受主控制器的控制和扭矩命令，根
据扭矩值决定输出的励磁电流的值以及扭矩输出值。主控制器对动力系统中的
各个环节进行管理、协调和监控,提高整车能量利用效率,确保车辆安全性和可
靠性。
总体目标：开发出一套适合于混合动力汽车的 CAN 总线网络系统。
技术创新点：①构建混合动力汽车基于 CAN 总线的集散式监控系统；②基
于模块化的设计思想，把控制器的软硬件分成几个相对独立的模块分别进行设
计，降低系统的复杂性，提高控制器开发的效率和系统的可移植性；③开发基
于 CAN 总线的混合动力汽车电池管理控制单元 ECU。
（2）新能源汽车 CAN 总线控制系统
主要研究内容：能量存储系统的优化，能量管理系统的模糊控制策略，再
生制动系统技术的研究，车身电控单元的 CAN 总线通信。
总体目标：开发出一套稳定的新能源汽车 CAN 总线控制系统。
技术创新点：①采用双能源能量存储系统，大大提高了电源的使用时间；
②采用模糊控制策略的能量管理系统，使整车的能量管理更加智能化；③更稳
定的再生制动系统技术；④采用 CAN 总线通信的车身电控单元更稳定、更智能。
（3）客车电子稳定系统（ESP，Electronic Stability Program）
客车 ESP 系统由以下几个主要部分组成：传统制动系统(真空助力器、管路
和制动器等)、传感器(轮速传感器、方向盘转角传感器、侧向加速度传感器、


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横摆角速度传感器、制动主缸压力传感器等)、液压调节器、汽车稳定性控制
ECU 和辅助系统(发动机管理系统等)。
主要研究内容：传统客车制动系统的改进、传感器的选择和安装、汽车稳
定性控制 ECU 以及各辅助系统的开发。其中汽车稳定性控制 ECU 可以估算客车
侧滑状态和计算恢复到安全状态所需的旋转动量和减速的部分；还可以根据计
算结果来控制每辆车动力和发动机输出功率，并告知驾驶员客车失稳的提示信
息。
总体目标：开发出一套客车电子稳定控制系统。
技术创新点：①配合客车 ESP 系统使用的客车制动系统；②客车 ESP 系统
中传感器系统的设计与安装；③开发基于 CAN 总线的客车稳定性控制单元 ECU；
④客车侧滑状态估算策略。
（4）汽车前照灯随动系统
汽车灯光随动系统由四部分组成：传感器、ECU、车灯控制系统和前照灯。
主要研究内容：汽车车速传感器和方向盘转角传感器不断地把检测到的信
号传递给 ECU，ECU 根据传感器检测到的信号进行处理，把处理完后的数据进行
判断，输出前照灯转角指令，使前照灯转过相应的角度。
研究方向：建立模糊控制系统，主要包括输入量的模糊化、模糊推理和逆
模糊化(模糊判决)三部分；通用芯片实现或由计算机程序实现模糊控制。
（5）客车、卡车电子转向助力系统（EPS，Electronic Power Steering）
目前 EPS 在乘用车中已得到广泛应用，在客车、卡车却鲜有应用。客车、
卡车转向助力系统基本采用液压式助力系统，该系统的缺点是无论车辆是否转
向，车辆启动后须一直为液压泵输出功耗，且系统组成部件复杂，成本高。电
子助力系统能克服前述液压式助力系统所有缺点，显著降低车辆油耗。
项目目标：开发出一套适合客车、卡车用 EPS 系统，解决客车、卡车转向
大扭力助力驱动，建立起优化助力驱动算法数学模型，解决系统失效模式安全
保护。
（6）主动避撞报警系统（CWS，Collision Warning System）
CWS 系统能够实现对探测到的危害情况自动发出报警。客车、卡车由于车
体大，司机对车辆四周目视观测有死角，经常会因此发生事故或车辆刮碰。本


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系统可通过电子传感技术探测到环境障碍并发出报警，提示司机发现危害而避
免碰撞事故发生。
项目目标：开发出一套针对客车、卡车用的 CWS 系统，重点解决行驶环境
识别技术、安全状态算法模型建立、以及避撞系统控制等技术环节。
5、项目拟采购主要设备及软件情况
本项目拟采购主要设备及软件 3,106.50 万元，具体情况如下：
（1）项目拟采购的主要软件情况

单价 数量 总价
序号 软件名称 软件描述
（万元） （套） （万元）
配置管理软件 40(5 license) 30 license 240
变更管理软件 30(5 license) 30 license 180
1 软件开发平台
构建与发布管理软件 15(1 license) 6 license 90
需求管理软件 30(2 license) 12 license 180
小计 115 6
软件测试和质量 功能测试软件 30(1 license) 8 license 240
2
管理软件 代码质量测试软件 30(1 license) 8 license 240
小计 60 8
嵌入式开发和测试工
40(1 license) 8 license 320
具集
3 嵌入式建模工具
规则检查和质量度量
20(1 license) 8 license 160
软件
小计 60 8
卡车、客车和挂
4 车动力学特性的 Trucksim 80(1 license) 1 license 80
仿真和分析平台
小计 80 1
合计 1,730

（2）项目拟采购的主要设备情况

单价 数量 总价
序号 设备名称
（万元） （台/套） （万元）
1 示波器 MSO9404A 41.00 2 82.00
2 系列函数/任意波形发生器 DG5000 10.00 2 20.00
3 分析仪 16801A 20.00 2 40.00
4 笔记本电脑 0.60 10 6.00
5 台式机电脑 0.60 150 90.00
6 图形工作站 3.00 3 9.00
7 数据库服务器 4.00 5 20.00


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8 高低温冲击试验机 60.00 1 60.00
9 电磁兼容测试系统 800.00 1 800.00
10 绝缘耐压测试仪 5.00 1 5.00
11 砂尘实验箱 25.00 1 25.00
12 防水试验箱 20.00 1 20.00
13 振动试验台 40.00 1 40.00
14 跌落试验 4.00 1 4.00
15 机械冲击 15.00 1 15.00
16 客车底盘（带发动机，可运行） 30.00 1 30.00
17 CAN 总线分析仪 30.00 1 30.00
18 精密变阻箱 0.20 20 4.00
19 大功率可调电流源 3.50 20 70.00
20 空调 3.00 2 6.00
21 其他（试验设备罩，试验用插排等） -- -- 0.50
合计 1,376.50

6、项目实施进度
本项目建设期为 12 个月。根据计划建设期,对工程具体实施进度安排如下：

时间 T+3
2011年4月至
2011年3月 T 至 T+11
2011年7月
项目内容 T+10
可研报告编制
可研报告备案
及环评审批
设备选型
及定货
设备安装调试
及人员培训
项目完工

注：T为项目募集资金到位的月份。

7、项目经济效益情况
本项目的实施，主要立足于增强公司核心技术优势，开发推出新技术、新
产品，丰富公司产品线，提升公司高附加值产品比例，并改善研发基础环境，
提升技术研发效率。项目本身不直接产生经济效益，但能为公司带来显著的间
接效益。项目建成后将通过提供新技术、新产品，促进研发成果转化，扩大产
业规模，为公司进入新的产品业务领域提供技术支持等方式，为公司带来可持
续的间接经济效益。



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三、汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目新增产能消化分析

（一）设计产能

汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目建设期为 2 年，项目建成达产后，公
司 CAN 总线控制系统产品产能不足的情况将得到极大改善。
公司 CAN 总线控制系统现有产能和募投项目新增产产能的对比情况

募投项目达产后
产品 现有产能（套/年） 产能扩张倍数
合计产能（套/年）
汽车 CAN 总线控制系统 31,000（注） 73,000 1.35
注：现有产能为 2014 年公司全年产能，合计产能为募投项目达产后的新增产能与现有产能
之和。

（二）新增产能消化分析

1、产业政策大力扶持，未来市场空间巨大
国家陆续出台了多项产业扶持政策，详见本招股说明书“第六节 业务和技
术”之“二、（一）行业管理体制与政策”相关披露内容。
此外，各地方政府也陆续出台了相关文件，对本地汽车工业、汽车零部件
行业的发展进行扶持、鼓励。
目前，汽车电子技术已经成为我国汽车产业技术进步和产业升级的关键，
外部政策环境的不断优化，为我国汽车电子产业提供了良好的发展机遇。
2、市场需求增长迅速，产品销售前景良好
我国汽车 CAN 总线控制系统的应用自本世纪初起步以来，受我国汽车产业
蓬勃发展的带动，经过十余年的市场培育和积累，目前其应用正处于快速增长
阶段。
公司下游行业为客车、卡车整车制造业，主要客户包括国内各客车整车厂
商及交通运输企业。客车等商用车制造及交通运输作为整个汽车产业及国民经
济的重要组成部分，对承载及促进国民经济的健康有序发展起着至关重要的作
用。近年来我国商用车（包括客车及载货汽车）及交通运输业发展势头良好，
2014 年国内商用车销量达 379.13 万辆；2014 年 1-11 月我国公路货运量、货物
周转量、客运量、旅客周转量分别完成 303.64 亿吨、55,447.95 亿吨公里、175.53
亿人和 11,105.14 亿人公里，同比增长 8.8%、9.8%、2.6%和 6.3%。下游行业的

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快速发展有力地促进了公司产品市场需求的增加。
（1）客车行业的 CAN 总线控制系统市场规模及装配率将稳步增长
①大中型客车 CAN 总线控制系统市场规模稳步增长
受益于我国经济高速增长、公路基础设施明显改善、城市化率不断提高、
节能减排政策的落实和公共交通服务水平的提升，国内大中型客车的产销量近
年来总体呈现上升趋势。
2008-2014 年我国大中型客车产销量情况




资料来源：中国汽车工业协会

未来，城市化率的继续提升和客车必须满足节能环保的要求将是大中型客
车产销量保持稳定增长的核心驱动因素。
第一，城市化率的继续提升将大幅拉动客车的需求：我国仍然处在快速城
市化的进程当中，由于我国土地资源稀缺，城市人口密集，优先发展城市公共
交通是我国城市交通发展的趋势，各级政府优先发展城市公共交通的政策将极
大推动我国城市公交客车市场的发展，进而带动客车车身电子产品的市场需求。
2012 年 12 月 29 日，国务院发布《关于城市优先发展公共交通的指导意见》，
重申加大公共交通的建设力度，优先发展公共交通。要求各城市根据实际发展
需要，合理规划建设以公共汽（电）车为主体的地面公共交通系统，提高城市
公共交通车辆的保有水平，大城市要基本实现中心城区公共交通站点 500 米全
覆盖，公共交通占机动化出行比例达到 60%左右；将公共交通发展资金纳入公


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共财政体系，重点增加车辆设备购置和更新的投入。
根据交通部发布的《城市公共交通“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》，
300 万人口以上的城市，万人公交车拥有量要达到 15 辆以上；100-300 万人口
的城市，万人公交车拥有量要达到 12 辆以上；100 万人口以下城市，万人公交
车拥有量要达到 10 辆以上。根据这个目标，齐鲁证券预计到“十二五”末公交
车保有量应在 64 万辆左右，而国家统计局数据显示 2012 年全国公交车保有量
仅 42 万辆左右，因此，净增量达到了 22 万辆，而 2013 年全国公交销量为 8 万
辆左右，因此，即使不考虑更新需求，仅保有量的增长便可支撑公交市场跨越
式增长19。
第二，节能减排环保要求将加快大中型客车的更新：国务院发布的
《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》指出：2014 年年底之前将淘汰 600
万辆黄标车和老旧车，2015 年之前将淘汰 2005 年前注册的营运车辆。在淘汰
的黄标车辆中，大中型客车黄标车预计在 74 万辆左右，相当于 2013 年大中型
客车的销量的 4 倍以上20。
综上，未来大中型客车市场规模将稳定增长，同时客车整车厂商出于提升
产品性能、增加乘坐舒适性和娱乐性的功能配置、满足节能环保政策的需要，
将大幅提高对客车 CAN 总线控制系统产品的需求。
②未来客车 CAN 总线控制系统装配率提升空间较大
第一，为满足国家对发动机排放标准提升的要求，未来 CAN 总线控制系统
必将得到更广泛的推广应用。
根据国家环保部先后发布的《关于实施国家第四阶段轻型汽油车两用燃料
车和单一气体燃料车污染物排放标准的公告》（2011 年第 49 号）和《关于实施
国家第五阶段气体燃料点燃式发动机与汽车排放标准的公告》（2012 年第 68
号）：我国于 2011 年 7 月 1 日起分步执行国四标准，自 2013 年 1 月 1 日起，所
有生产、进口、销售和注册登记的气体燃料点燃式发动机与汽车必须符合国五
标准的要求。由于国四及国五标准发动机均配备带总线通信接口的 ECU 控制单
元，要进一步实现这些 ECU 控制单元的智能化精确控制及充分发挥发动机性能，



19
资料来源：齐鲁证券于 2014 年 7 月发表的《新能源公交带动行业进入新一轮产业升级》
20
资料来源：齐鲁证券于 2014 年 7 月发表的《新能源公交带动行业进入新一轮产业升级》

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实现节能和减少尾气排放，必须采用总线控制技术。因此大中型客车、卡车等
车辆需要实现全车 CAN 总线通信网络，以满足排放标准提升的需要，CAN 总线
控制系统将在这一轮国家机动车排放标准升级中得到更广泛的推广应用。
根据国务院办公厅下发的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国
办发[2014]35 号），新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车
比例不低于 30%。2014—2016 年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市
的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低
于 30%，以后逐年扩大应用规模。2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对纯
电动汽车、插电式(含增程式)混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税，
并给予补贴。
在新能源产业政策扶植下，新能源公交车面临爆发式增长，由于新能源汽
车中汽车电子成本占比高于普通汽车的成本，更需要借助 CAN 总线控制系统实
现全车通信、反馈和控制，新能源客车装配 CAN 总线控制系统比例要高于普通
客车，因此，借助新能源客车的快速增长，CAN 总线控制系统也将同步增长。
第二，近年来随着 CAN 总线控制系统在大中型客车的应用，其显著的技术
及经济价值已逐步被客车整车厂及终端用户广泛认可。
国内客车 CAN 总线控制系统的应用始于 2003 年，厦门金龙率先尝试引入西
门子 CAN 总线车身控制系统应用于其高端产品。此后几年国内客车 CAN 总线控
制系统只在个别客车整车厂小批量试装，每年以小批量推向市场。2008 年为服
务北京奥运会，北京公交系统更新的公交车辆统一应用 CAN 总线控制系统，对
其在客车市场的推广应用起到了极强的示范带动作用。近年来，越来越多的大
中型客车采用 CAN 总线控制系统，车身电子控制系统等产品正逐步成为客车整
车的标准配置。2012 年至 2014 年，公司 CAN 总线产品销售收入持续增长，各
期同比增长分别为 4.69%、27.20%和 13.66%。
第三，相对于欧美国家客车 CAN 总线控制系统近 100%的装配率，国内大中
型客车 CAN 总线控制系统的装配率提升空间较大。
（2）卡车行业的CAN总线控制系统市场规模及装配率将快速增长
①卡车 CAN 总线控制系统市场规模快速增长




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在我国宏观经济保持快速增长的带动下，国内卡车产销量在 2010 年之前呈
现快速增长态势，2010 年后虽有所下降但总体规模稳定。2014 年我国卡车产、
销量分别为 243.33 万辆、243.65 万辆21。
2008-2014 年我国卡车产销量情况




资料来源：中国汽车工业协会、中国汽车网


国内卡车市场 CAN 总线控制系统应用与客车市场基本同步，2004 年起，中
国重汽集团开始在其部分车型上配装 CAN 总线控制系统。近几年随着 ABS、ESP
等电子部件在卡车上的逐渐普及应用，特别是国家对中重型卡车排放与安全性
的日益重视，卡车产品中总线控制系统的应用呈逐步上升趋势。
②未来卡车 CAN 总线控制系统装配率提升空间较大
我国卡车原定于 2011 年 7 月 1 日起实施国四排放标准，后改为根据各地区
情况分别实施，目前已有较多城市开始实施，其他城市也将陆续实施该标准，
该标准的实施对卡车及配套产品的影响较大。目前国内卡车 CAN 总线控制系统
装配率仍处于较低水平，随着重型卡车销量的迅速增长，驾驶人员对于车辆安
全性、舒适性要求的不断提高，未来装配率将有大幅提升，卡车市场存在巨大
的市场潜力。
3、未来新产品投放市场将消化部分新增产能
根据公司的业务规划，未来随着研发工作的推进和产品的逐渐成熟，公司将

21
数据来源：中国汽车工业协会 http://www.caam.org.cn/hangye/20150119/1505145159.html

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陆续向市场投放CAN总线控制系统的新产品，具体包括混合动力整车控制系统、
新能源汽车CAN总线控制系统、汽车前照灯随动系统、客车LED照明系统等，这些
产品均具有较好的市场前景，新产品的陆续投放将消化公司本次募投项目的部分
新增产能。
4、公司应对新增产能消化的具体措施
（1）加强与下游客户的合作技术研发，提升产品品质，巩固并提高对现有
整车厂客户的业务规模
目前公司已与“三龙一通”等国内主要客车生产企业建立了长期稳固的业务
合作关系。公司将在与国内客车龙头企业良好业务合作的基础上，加强与其技术
交流，深化参与其产品开发进程，进行协作研发，并根据产品、技术和市场的最
新发展趋势，提早进行相关技术研发，领先市场推出创新性产品。同时公司将不
断引进先进生产设施设备，改进产品工艺流程，提升产品品质，巩固并提高对现
有整车厂客户的业务规模。
（2）建立和完善覆盖全国的销售网络，进一步开拓终端用户市场
公司终端用户市场开拓于2008年起步，经过几年发展，已经取得较大的进展，
但由于国内公交、客运公司较为分散，公司未来终端用户市场开拓空间仍然较大。
公司主要竞争对手欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司市场主要集中在终端用
户市场，目前公司已经拥有了较强的竞争力，公司未来将建立和完善覆盖全国的
销售网络，进一步开拓终端用户市场，提升经营规模和市场份额。
（3）加快卡车CAN总线控制系统装车试验和产品改进，形成系列化成熟产品
目前公司卡车CAN总线控制系统仍处于试装、优化改进阶段，未来随着公司
产能瓶颈的逐步缓解和资本实力的增强，公司将显著增加对卡车CAN总线控制系
统的研发及市场投入，加快卡车CAN总线控制系统装车试验和产品改进，形成系
列化成熟产品，为卡车CAN总线控制系统销售奠定良好的产品基础。
（4）设立专门的卡车CAN总线控制系统销售团队
由于国内卡车市场规模巨大，卡车CAN总线控制系统装配率仍处于较低水平，
国内卡车CAN总线控制系统市场规模较客车市场更加巨大，且该市场目前主要被
外资企业占据，存在巨大的国内企业替代空间。公司未来将重点开拓卡车CAN总
线控制系统市场，设立并健全销售团队和销售网络，力争成为国内重要的卡车CAN


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总线控制系统供应商。
（5）提升公司综合服务能力，更好满足客户需求
公司通过与国内外知名汽车电子企业的直接竞争和自身经验的不断积累，在
差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的
综合实力获得了客车生产企业和最终用户的高度认可，未来公司将进一步提升综
合服务能力，提高客户需求响应速度，提升服务质量和速度，巩固和吸引更多的
客户。
综上所述，国家对汽车电子产业政策的大力支持，我国大中型客车、卡车CAN
总线控制系统市场的广阔前景，下游行业的快速发展等有利因素极大促进了公司
产品市场需求的增加。公司凭借行业地位和较强的品牌、市场竞争优势，未来将
采取各项措施，继续巩固和提升客车市场规模，加大卡车新市场的开拓。因此，
公司在本次募集资金投资项目实施后，新增产能将得到较好消化。


四、募投项目中固定资产投资与产能的匹配性分析

2014 年 12 月末公司固定资产原值为 2,921.90 万元，本次募集资金投资项
目实施后，公司固定资产总额将增加 16,966 万元，其中与提高产能相关的“汽
车 CAN 总线控制系统产能扩建”项目固定资产投资为 15,209 万元。公司 CAN 总
线控制系统产能由 31,000 套/年增至 73,000 套/年，增幅为 1.35 倍，募集资金
投资项目实施前后，公司固定资产与 CAN 总线控制系统产能变动的关系如下：

CAN 总线控制 固定资产/CAN 总线控制
项 目 固定资产（万元）
系统产能（套/年） 系统产能
募投项目实施前 31,000 2,921.90 0.09
募投项目实施后 73,000 19,887.90 0.27
注：募投项目实施后的固定资产指汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目的固定资产投资和
2014 年末公司固定资产原值之和。

募集资金投资项目实施后，公司单位产能对应的固定资产投资为 0.27 万
元，高于现有单位产能固定资产投资 0.09 万元，公司单位产能对应的固定资产
投资有显著增加，其原因及合理性如下：
1、成立初期，公司受业务规模和资本实力限制，生产设备、检测设备等都
使用相对简易、低档和自制的设备。公司现有房产及部分生产设备于 2009 年从


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中德威帝购买，购买时这些房产及设备已使用多年，故相关资产账面价值不高；
公司部分自制检测设备账面价值很低，因此造成公司目前固定资产规模较小。
2、公司目前生产厂房于 2009 年购得，原厂房未按照电子产品专业厂房设
计，通风、防静电、无尘净化、恒温、物流区及基础设施等厂房专业化环境均
系简易改装而成。“汽车 CAN 总线控制系统产能扩建”项目新建厂房将按专业化
汽车电子产品生产厂房的标准进行设计、建设，且由于目前建筑材料及人工价
格上涨幅度较大，本次拟新建厂房建设工程费用较高，其中建筑工程费花费
6,998.4 万元,空调等基础设施费用 1,133 万元，两项合计占该项目固定资产投
资的 53.46%。
3、目前公司生产工艺与国外先进汽车电子企业生产工艺相比，在设备自动
化水平、精度、稳定性、档次等方面都存在一定差距。“汽车 CAN 总线控制系统
产能扩建”项目拟用于采购生产设备投资 4,831.22 万元，其中 10 万元以上设
备 61 台/套，100 万元以上设备 7 台/套。新增生产设备在精度、自动化程度、
档次、生产效率等方面较现有生产设备都有较大提升，产品质量、稳定性都将
有较大提升，工人劳动强度也将降低。
4、目前公司产品检测设备多为自制简易设备，智能化、功能性等方面远远
不能满足未来公司产能扩充后的需要。“汽车 CAN 总线控制系统产能扩建”项目
拟采购专业化产品检测设备，使公司产品检测手段、效率、准确性、智能化程
度等大幅提高，进一步保证公司产品质量的可靠性和稳定性。
5、受公司生产设备限制，公司大部分结构部件为外购。“汽车 CAN 总线控
制系统产能扩建”项目拟采购的注塑成型设备及模具加工设备能显著提高公司
结构部件加工生产能力，使外购结构部件大幅减少，进一步降低公司产品成本，
并能进一步保证产品质量、交付工期。
尽管在当前来看，公司汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目固定资产投资
的效率比存量固定资产的效率有所降低，但从更长期的角度来看，项目的实施
将有利于提升公司产品质量、生产效率以及先进产品的生产能力，有利于增强
公司的市场竞争优势和长期发展。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目拟采购设备规模较大，但均
为未来生产经营发展所必须的设备设施，对发行人提高产品品质、增强研发创


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新实力、提升市场竞争力和盈利能力具有重要意义。发行人募投项目设备采购
规模合理。


五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）募集资金运用对公司财务状况的影响

1、对净资产的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产为 16,038.75 万元。本次募集资金到
位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产将得到较大幅提高。净资产的
增加将增强本公司综合竞争力、后续持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位将显著降低公司的资产负债率，有利于提高公司的间接
融资能力，降低财务风险；同时若本次股票溢价发行将增加公司资本公积,使公
司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力将进一步增强。

（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

1、新增固定资产折旧对经营成果的影响
本次募集资金投资项目中新增固定资产投资总额为 16,966 万元，随着项目
的建成投产，公司未来固定资产与年折旧规模较现有规模均将有较大幅度的增
长。根据项目可行性研究报告及公司测算，本次募集资金投资项目建成达产后，
公司将新增固定资产年折旧 1,024.46 万元，新增年销售收入 23,268 万元，新
增年利润总额 9,478.96 万元，新增利润可以抵消新增固定资产折旧的影响。
2、对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，公司CAN总线控制系统产品产能大幅增
加，高附加值产品比例得以提升，产品质量稳定性、可靠性及一致性进一步提高，
新产品产业化能力也得到增强。同时公司业务规模的大幅上升，更加有利于公司
批量采购，降低采购成本。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司核心产品
生产能力将得到大幅提升，生产效率得以提高，技术创新能力得到加强，公司盈
利能力将显著增强。
3、对净资产收益率的影响


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本次发行后，虽然公司的主营业务预计仍将保持快速增长势头，但由于本
次发行后公司每股净资产会有大幅增加，募集资金投资项目尚在建设期内，这
将对公司的净资产收益率形成较大的摊薄影响。随着汽车 CAN 总线控制系统产
能扩建项目建成达产，由于生产规模的显著扩大，公司利润将会有较大幅度增
长，净资产收益率将逐步回归到正常水平。




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第十四节 股利分配政策

一、最近三年股利分配政策

（一）利润分配政策
公司依据相关法律、法规及《公司章程》对利润分配部分的规定，采取现
金、股票或者其他合法方式进行股利分配。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
公司实施积极的利润分配办法，并贯彻以下原则：“（一）公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 二）
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方
式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（三）公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，
不进行高比例现金分红”。

（二）利润分配顺序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司在缴纳企业所得税后的
净利润，按下列顺序分配：
“（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金（法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取）；
（三）经股东大会决议后，提取任意公积金；
（四）按照持股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资
本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。


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股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之
二十五”。


二、最近三年实际股利分配情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，最近
三年股利分配合法有效。具体情况如下：

（一）公司 2013 年股利分配情况
2013 年 3 月 5 日，公司股东大会作出决议，对 2012 年末公司未分配利润，
以每股 0.60 元进行现金分配，共分配现金股利 3,600 万元。
2013 年 8 月 21 日，公司股东大会作出决议，对 2013 年 6 月末公司未分配
利润，以每股 0.70 元进行现金分配，共分配现金股利 4,200 万元。

（二）公司 2014 年股利分配情况
2014 年 3 月 23 日，公司股东大会作出决议，对 2013 年末公司未分配利润，
以每股 1.25 元进行现金分配，共分配现金股利 7,500 万元。
2014 年 11 月 15 日，公司股东大会作出决议，对 2014 年 9 月末公司未分
配利润，以每股 1.25 元进行现金分配，共分配现金股利 7,500 万元。截至 2015
年 3 月末，上述分红已全部实施完毕。


三、本次发行前滚存利润分配政策
经公司 2014 年 2 月 6 日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准，公司决
定本次首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行完成后的公司
全体新老股东按持股比例共同享有。
2015 年 4 月 20 日，公司全体股东承诺：若公司 2015 年内完成首次公开发
行股票并在上海证券交易所挂牌上市，则公司发行上市前不实施利润分配。公
司发行上市后利润分配计划由上市后的公司董事会、股东大会进行决策。




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四、本次发行后的股利分配政策
根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司将重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每
股累计可供分配利润不低于 0.10 元；（3）审计机构对公司的该年度或半年度财
务报告出具无保留意见的审计报告；（4）公司无特殊情况，特殊情况指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经
审计的合并报表净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。


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2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以
现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股
利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配的具体方案由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。
2、公司因前述第（四）项规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符
合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配
的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公
告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。


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（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者相关情况

为完善信息披露机制，公司建立了信息披露管理制度，规定公司必须严格
按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有
股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门为证券事务部，公司信息披露
事宜负责人为董事会秘书白哲松先生，咨询电话：0451-87101100。


二、重要合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行或将要履行的金额在 100 万元以
上的重要合同如下：

（一）销售合同

1、2014 年 5 月 29 日，郑州宇通客车股份有限公司与公司签订《2014 年度
采购合同》，合同编号为 YTH-14-0100。合同约定公司向郑州宇通客车股份有
限公司销售 ZM2711 型 CAN 主站模块、2711K 型 CAN 从站模块、VT-ZB2718G 型组
合仪表产品，合同总价为 4,265 万元，合同有效期至 2015 年 4 月 30 日。

（二）采购合同

1、2014 年 12 月 17 日，公司与艾睿（中国）电子贸易有限公司签署《购
销合同》，合同编号为 VITI-20141217。合同约定公司向艾睿（中国）电子贸
易有限公司采购电子元器件及其产品型号、数量、单价、金额及交货时间等，
合同总价为 134.39 万元。

（三）科研技术合同

1、2012 年 4 月 8 日，公司与哈尔滨船大工程技术设计研究院签署《技术


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开发（委托）合同》，合同编号为 201204-01。合同约定公司委托哈尔滨船大工
程技术设计研究院研究开发车联网汽车云计算服务平台系统项目，并向其支付
研究开发经费和报酬共计 460 万元。合同同时约定研究开发成果及相关知识产
权权利全部归属公司，研究开发工作计划于 2015 年末完成。
2、2013 年 7 月 1 日，公司与哈尔滨船大工程技术设计研究院签署《技术
开发（委托）合同》，合同编号为 2013-07-01。合同约定公司委托哈尔滨船大
工程技术设计研究院研究开发车联网汽车云计算服务平台系统（二期）项目，
并向其支付研究开发经费和报酬共计 350 万元。合同同时约定研究开发成果及
相关知识产权权利全部归属公司，研究开发工作计划于 2016 年末完成。


三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情形。


四、诉讼或仲裁事项

报告期内，公司重大诉讼情况如下：
生效
我方 诉讼请求赔偿 当前进展
序号 对方当事人 立案日期 判决/
诉讼地位 总额（元） 情况
裁定
襄樊东驰汽车部
件有限公司（后更
1 名为“襄阳东驰汽 被告 2010.9.24 843,840.87 有 调解结案
车部件有限公
司”）
东风襄樊仪表系
统有限公司（2012
2 年 9 月更名为“东 原告 2010.12.20 877,106.50 有 终审判决
风汽车电子有限
公司”）

上述案件的判决/调解结果如下：
襄樊东驰诉威帝电子一案调解结果为威帝电子给付襄樊东驰欠款本金及利
息共计500,000.00元；威帝电子诉东风襄樊一案威帝电子胜诉，判决结果为东风




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汽车电子22（即东风襄樊）给付威帝电子索赔款122,496.95元并将在威帝电子处
的产品取回。

（一）诉讼案件背景

2008 年 3 月 19 日公司与东风襄樊仪表系统有限公司签订《采购协议书》，
约定由东风襄樊向公司供应产品，同时约定：由于东风襄樊提供产品在公司客
户端使用时（在东风襄樊提出的质量保证期内）出现质量问题的，造成公司客
户对公司的处罚和赔偿，全部由东风襄樊承担，同时东风襄樊需向公司支付
10,000 元的公司形象、产品信誉损失费。
由于东风襄樊所提供的产品在公司客户端装配后故障率很高，双方于 2009
年 11 月 14 日签订《协议》，约定将部分产品退还给东风襄樊，部分产品由东
风襄樊改制后再交由公司继续使用，公司将改制后的产品全部使用完毕后，方
支付以上产品货款。
但由东风襄樊改制后的部分产品仍存在严重质量问题，且公司与东风襄樊
其他买卖合同亦涉及故障率高的产品不能进行装配，无法使用。对上述无法装
配的产品退还及公司客户端赔偿、处罚金、公司形象、信誉损失费问题，双方
始终未能达成一致解决意见，故公司未付东风襄樊相应货款。

（二）相关诉讼过程

1、襄樊东驰诉威帝电子
（1）东风襄樊债权转让给襄樊东驰
2010年9月10日，襄樊东驰汽车部件有限公司和东风襄樊共同向公司出具了
《债权转让通知书》，告知公司东风襄樊已将公司欠东风襄樊的843,840.87元货
款所形成的债权转让给襄樊东驰。2010年9月24日，襄樊东驰向襄樊市樊城区人
民法院提交民事诉状，要求威帝电子与东风襄樊立即清偿债务843,840.87元及利
息。
（2）案件移送哈尔滨市平房区人民法院审理


222012 年 9 月 25 日，东风襄樊母公司东风电子科技股份有限公司（600081.SH）发布公告
称收到控股子公司东风襄樊的通知，经东风襄樊股东会审议及襄阳市工商行政管理局批
准，东风襄樊名称由原“东风襄樊仪表系统有限公司”变更为“东风汽车电子有限公司”
并完成了工商变更登记、换发了企业法人营业执照。以下将东风汽车电子有限公司简称为
“东风汽车电子”。

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2010年11月18日，公司向襄樊市樊城区人民法院提交了管辖异议申请书，就
双方合同中对于管辖条款进行了说明，并提出襄樊市樊城区人民法院对该案不具
有管辖权。随后，襄樊市樊城区人民法院出具了“（2010）樊民三初字第564-2
号”《民事裁定书》，裁定“被告哈尔滨威帝公司对本案提出的管辖异议成立，本
案移送至哈尔滨市平房区人民法院审理”。
（3）案件中止诉讼
2011 年 10 月 25 日，哈尔滨市平房区人民法院出具“（2011）平民二初字
第 97 号”《民事裁定书》，由于本案需以“威帝电子诉东风襄樊”一案的审理结
果为依据，故裁定“本案中止诉讼”。
（4）调解结案
2014 年 8 月 7 日，黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院就襄樊东驰诉威帝电
子一案出具“（2011）平民二初字第 97 号”《民事调解书》，裁定：“被告哈
尔滨威帝电子股份有限公司于 2014 年 8 月 8 日前给付原告襄阳东驰汽车部件有
限公司欠款本金 478,665.67 元及利息 21,334.33 元，共计 500,000 元”。至此，
襄樊东驰诉威帝电子一案调解结案。
2、威帝电子诉东风襄樊
本公司于 2010 年 12 月 20 日向哈尔滨市香坊区人民法院就上述东风襄樊提
供产品的质量问题起诉东风襄樊，要求东风襄樊赔偿公司 60 万元，并要求退回
价值 277,106.50 元的故障率高的货物，合计 877,106.50 元。
（1）一审判决
2013 年 12 月 9 日，哈尔滨市平房区人民法院出具“（2013）平民二初字
第 218 号”《民事判决书》，对威帝电子诉东风襄樊一案作出判决如下：被告
东风汽车电子（即东风襄樊）于判决生效后十日内给付原告威帝电子索赔款
122,496.95 元并将其在原告威帝电子处的产品取回。
（2）东风汽车电子上诉
东风汽车电子不服判决，于 2013 年 12 月 23 日向黑龙江省哈尔滨市中级人
民法院提出上诉。
（3）终审判决




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2014 年 4 月 8 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具“（2014）哈开商
终字第 5 号”《民事判决书》，对东风汽车电子上诉做出终审判决：“驳回上
诉，维持原判”。

（三）诉讼事项对公司生产经营的影响

上述诉讼发生后，公司进一步加强了对供应商的考核，选取优质供应商，
保障公司产品质量的稳定性和可靠性。同时由于公司同类原材料拥有多家供应
商，公司可在《合格供方名录》中选择其他供应商继续合作，因此与东风襄樊
继续合作与否不影响公司原材料的正常供应。


截至本招股说明书签署日，除上述诉讼案件外，本公司、本公司控股股东、
本公司实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前
不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在受到刑事诉讼的情况。




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第十六节 有关声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：



陈振华 刘国平 白哲松 吴鹏程




王树勤 陈 震 黄志洁

全体监事签名：




崔建民 田梦秋 袁树明


全体高级管理人员签名：




陈振华 白哲松 吴鹏程 吕友钢




郁 琼



哈尔滨威帝电子股份有限公司

年 月 日


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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
本公司郑重承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门做出行政
处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。




项目协办人：
孙月平




保荐代表人：
张 明 王如鲲




保荐业务部门负责人：
郝 群




保荐业务负责人：
杨卫东




公司法定代表人：
余 政



民生证券股份有限公司

年 月 日


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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
张军 左笑冰




律师事务所负责人：
李金全




北京市长安律师事务所




年 月 日




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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）： _______________
单峰 赵敏




会计师事务所负责人（签字）：_______________
朱建弟




立信会计师事务所




年 月 日




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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




注册资产评估师（签字）： _______________
杨建平 王永华




资产评估机构负责人（签字）：_______________
梅惠民




银信资产评估有限公司




年 月 日




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验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对
发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任




注册会计师（签字）： _______________
单峰 赵敏




验资机构负责人（签字）： _______________
朱建弟




立信会计师事务所（特殊普通合伙）




年 月 日




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第十七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有法律文件，该等文件在中国证监
会指定网站披露。具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午9:00－11:30；下午13:30－16:00。


二、文件查阅联系方式

1、发行人：哈尔滨威帝电子股份有限公司
办公场所：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号
查询电话：0451-87101100
传 真：0451-87100888
联 系 人：白哲松
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公场所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
查询电话：021-60453962
传 真：021-33827017
联 系 人：龚铭




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