| 大连獐子岛渔业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 |
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| 公告日期:2006-08-30 |
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大连獐子岛渔业集团股份有限公司 大连市中山区人民路人寿大厦17层 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市八卦三路平安大厦 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 预计发行股数：不超过 30,000,000 股 每股面值：人民币1.00 元 预计发行日期：2006年9月13日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 114,800,000 股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东长海县獐子岛投 资发展中心承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他本次 发行前股东长海县獐子岛褡裢经济发展中心、长海县獐子岛大耗经济发展中心、 长海县獐子岛小耗经济发展中心、吴厚刚、周延军均承诺自公司股票上市交易之 日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期：2006年8 月29日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部 分，与招股说明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证监会 证监发行字[2006] 69 号文批准。 重大事项提示 1、截止2006年6月30日，公司未分配利润为 135,161,665.18 元。根据公 司 2005 年度股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东 按发行后的持股比例共同享有。 2、本次发行前公司总股本 8,480 万股，本次拟公开发行不超过 3,000 万股 流通股，发行后公司总股本不超过 11,480 万股，均为流通股。其中：控股股东 长海县獐子岛投资发展中心（持有公司 5,390.48 万股股票）承诺：自公司股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东长海县獐子岛褡裢 经济发展中心（持有公司 854.78 万股）、股东长海县獐子岛大耗经济发展中心（持 有公司 824.26 万股）和股东长海县獐子岛小耗经济发展中心（持有公司 557.14 万股）均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定， 不进行转让。自然人股东吴厚刚（持有公司 848 万股）和周延军（持有公司 5.34 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－3 万股）均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定， 不进行转让。上述股东的承诺期届满后，所持股份可以依法上市流通和转让。 3、本次发行前长海县獐子岛投资发展中心持有本公司 63.57%的股份，发行 完成后仍将持有 46.96%的股份，为公司控股股东。虽然本公司建立了关联交易 回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上避免控股股东控制现象 的发生，但长海县獐子岛投资发展中心仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、 生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 4、公司养殖产品养殖周期较长的特性决定了 公司在产品存货规模较大，近 三年一期公司在产品存货期末余额分别为13,891.61 万元、15,946.35 万元、 20,737.76 万元、21,703.06 万元；同时，公司主要采用的底播增殖方式使公司 养殖业务受所处海域的环境影响较大。养殖海域一旦发生台风、风暴潮等自然灾 害，或发生赤潮、溢油等环保事故，则会影响到公司养殖产品的生存安全，给公 司造成严重的经济损失。 5、水产养殖品种的增加，规模的不断扩大， 国际间、区域间引种的频繁等 活动都会使水生动物疫病的发生机率不断增加。与此同时，水生动物赖以生存的 水环境污染日益突出，由此导致水生动物养殖病害的问题日益严重。虽然公司养 殖海域作为国家监测的重点养殖区域，从没有发生大面积、爆发性病害，但随着 公司养殖海域不断扩大，集约化程度越来越高，养殖品种不断增加，如果不及时 预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司水产养殖 业带来较为严重的影响。 6、近三年公司对王杰、王军、毕加敏三个鲜活品销售大客户的合计销售额 达到 13,524 万元、13,517 万元、12,879 万元，分别占各年鲜活品全部销售额的 66%、57%、43%，对该三个客户销 售的比例较高；这是公司在将销售交易平台设 在生产基地的情况下，采取一级经销商比较集中的经销商结构模式所造成的。该 种经销商结构是公司主动采取的，公司与众多次级经销商之间并不存在信息阻 隔，次级经销商也并不是一级经销商专属的渠道资源；因此，尽管销售数据统计 显示三个客户所占销售比重较高，但公司并不存在严重依赖该三个客户的经营风 险。而且，随着贝类交易中心的投入运营，公司销售模式和销售渠道已实施调整， 一级经销商的数量迅速增加，这种销售集中的状况正逐步发生改变，对该三个客 户的鲜活品销售比例已于 2006 年 1～6 月下降到 35%，并呈持续下降的趋势。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－4 目 录 释 义 ........................................................... 8 第一章 概 览 ................................................... 11 一、发行人简介 .................................................11 二、控股股东及实际控制人简介 ...................................12 三、发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标 .................12 四、本次发行情况及募股资金运用 .................................13 第二章 本次发行概况 ............................................ 14 一、本次发行基本情况 ...........................................14 二、本次发行的有关当事人 .......................................15 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .....................16 四、发行上市的相关重要日期 .....................................16 第三章 风险因素 ................................................ 17 一、股权结构相对集中及大股东控制风险 ...........................17 二、存货规模较大及受外部环境因素影响的风险 .....................17 三、水产养殖病害发生和传播的风险 ...............................17 四、水产品质量安全的风险 .......................................18 五、行业竞争风险 ...............................................18 六、资金周转较慢和短期偿债风险 .................................19 七、管理风险 ...................................................19 八、募股资金投资项目的风险 .....................................19 九、依赖核心技术人员的风险 .....................................19 十、汇率风险 ...................................................20 十一、人力资源风险 .............................................20 第四章 发行人基本情况 .......................................... 21 一、发行人基本情况 .............................................21 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 .............................23 三、发行人“五分开”及独立经营情况 .............................33 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－5 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ...............34 五、发行人的组织结构 ...........................................35 六、主要股东的基本情况 .........................................42 七、发行人股本情况 .............................................45 八、发行人的员工及其社会保障情况 ...............................47 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况 .....................................................48 第五章 业务与技术 .............................................. 50 一、发行人的主要业务情况 .......................................50 二、海水养殖行业基本情况 .......................................50 三、发行人所面临的主要竞争情况 .................................69 四、发行人的主要业务情况 .......................................80 五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ......................105 六、发行人技术情况 ............................................117 七、产品质量控制 ..............................................125 八、公司及产品获得的资格或荣誉认定情况 ........................126 第六章 同业竞争与关联交易...................................... 128 一、同业竞争 ..................................................128 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................130 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................. 133 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ................133 二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 ..............................................................1 36 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 ......137 四、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 ....................139 五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 ......139 六、其他说明 ..................................................140 第八章 公司治理结构 ........................................... 141 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立并依法 规范运作情况 ..................................................141 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－6 二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况 ..........148 三、发行人近三年一期不存在违法违规行为 ........................150 四、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 ..................150 五、关于公司内部控制制度 ......................................150 第九章 财务会计信息 ........................................... 152 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表 ........................152 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法 ..............161 三、主要会计政策和会计估计 ....................................161 四、主要会计项目注释 ..........................................173 五、非经常性损益及不能合并报表的投资收益 ......................204 六、税收优惠政策及其对公司经营业绩的影响 ......................204 七、主要财务指标 ..............................................207 八、历次资产评估和验资情况 ....................................209 第十章 管理层的讨论与分析...................................... 212 一、盈利能力分析 ..............................................212 二、财务状况、现金流量及偿债能力分析 ..........................224 三、与同行业上市公司的比较 ....................................233 四、资本性支出分析 ............................................234 五、影响公司财务状况、盈利能力的重要因素及盈利能力未来趋势分析 238 第十一章 业务发展目标 ......................................... 244 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 ........................244 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ..............................249 三、实施上述计划将面临的主要困难 ..............................249 四、公司实现业务目标的主要经营理念 ............................250 五、发展计划与现有业务的关系 ..................................250 六、本次募股资金运用对实现业务目标的作用 ......................250 第十二章 募集资金运用 ......................................... 251 一、本次发行募集资金总量及运用概况 ............................251 二、本次募集资金投资项目具体情况 ..............................252 三、公司关于募集资金投资项目在销售、管理、运输、海域规划等方面的安 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－7 排 ............................................................268 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................270 第十三章 股利分配政策 ......................................... 273 一、最近三年股利分配政策 ......................................273 二、最近三年股利分配情况 ......................................273 三、本次发行后的股利分配政策 ..................................274 第十四章 其他重要事项 ......................................... 275 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 ..................275 二、重大商务合同 ..............................................275 三、对外担保情况 ..............................................281 四、诉讼和仲裁事项 ............................................281 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............ 282 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................283 二、保荐人（主承销商）声明 ....................................284 三、发行人律师声明 ............................................285 四、审计机构声明 ..............................................286 五、验资机构声明 ..............................................287 第十六章 备查文件 ............................................. 288 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－8 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、股份公司 指 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 本次发行 指 本公司本次公开发行不超过 3,000 万股人民 币普通股的行为 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 原有限公司、有限公司 指 公司2001年分立前的“大连獐子岛渔业集团 有限公司”及 2001年分立后存续的“大连獐 子岛渔业集团有限公司” 海达公司 指 公司2001年分立后新设的“大连獐子岛海达 公用设施服务有限公司” 獐子岛投资中心 指 长海县獐子岛投资发展中心，系本公司控股 股东 WTO 指 世界贸易组织 HACCP 指 Hazard Analysis Crisis Control Point （危害分 析关键控制点）的英文缩写，是用于对某一 特定食品生产过程进行鉴别评价和控制的一 种系统方法。该方法通过预计哪些环节最可 能出现问题，或一旦出现问题对人危害较大， 来建立防止这些问题出现的有效措施以保证 食品的安全 FDA 指 Food Drug Administration （食品药物管理局） 的缩写，特指美国的食品药物管理局 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－9 渔业法 指 《中华人民共和国渔业法》（经2000年10月 31日第九届全国人大常委会第十八次会议修 正） FAO 指 Food and Agriculture Organization of United Nations（联合国粮农组织）的缩写 SSOP 指 Sanitation Standard Operating Procedure（卫生 标准操作程序）的缩写 有机食品 指 根据国际有机农业生产和相应的标准，在生 产过程中不使用任何化学合成的肥料、农药 和添加剂，并经独立的有机食品认证机构认 证的纯天然、无污染、安全营养的食品 无公害食品 指 产地环境、生产过程、产品质量符合国家有 关标准和规范的要求，经认证合格获得认证 证书并允许使用无公害产品标志的未经加工 或初加工的食用农产品 AA 级绿色食品 指 遵循可持续发展原则，在生产过程中不使用 化学合成的农药、肥料、食品添加剂、饲料 添加剂、兽药及有害于环境和人体健康的生 产资料，经专门机构认定，许可使用绿色食 品标志的无污染、安全、优质、营养类食品 原产地标记产品 指 利用产自特定地域的原材料，按照传统工艺 在特定地域内生产的，质量、特色、声誉在 本质上取决于其原产地域地理特征并依照规 定经审核批准以原产地域进行命名的产品。 国家质量监督检验检疫总局负责原产地标记 产品的审核批准并颁发原产地标记注册证 绿色壁垒 指 以保护自然资源、生态环境和人类健康为名， 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－10 通过制订一系列复杂苛刻的环保标准，对来 自其他国家的产品或服务设置障碍，以保护 本国相关产业的一种新型非关税壁垒 底播增殖 指 在适宜养殖的海域按一定密度投放一定规格 的海产品苗种，使之在海底自然生长、不断 增殖的一种海产品养殖方式 浮筏养殖 指 在海水表面固定台筏上的吊笼中投放一定规 格的海产品苗种，并通过人工管理的方法使 之生长的一种海产品养殖方式 围堰养殖 指 在潮间带人工建造池塘，通过自然纳潮换水， 开展鲍鱼、海参等经济品种养殖的养殖方式， 一般应设立阀门控制水位 交易中心 指 大连獐子岛国际贝类交易中心 销鲜 指 鲜活水产品销售 近三年 指 2003 年、2004 年、2005 年 近三年一期、申报期 指 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1～6 月 “五合一”模式 指 “龙头企业＋政府＋金融部门＋科研院所＋ 养殖业户”的渔业产业化发展模式，该模式 有利于充分整合各种社会资源，发挥各市场 主体在渔业产业化发展中的作用，使龙头企 业建立了长期稳定的原料基地，使科研成果 迅速得以转化，最终达到渔民增收、渔业发 展、渔村富裕的目标 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－11 对本招股意向书有任何疑问，请咨询发行人及本次发行之保荐人（主承销 商）。投资者应依据本招股意向书所载资料作出投资决定。发行人并未授权任何 人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经发行人及保荐 人授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股意向书摘要同时 刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。 第一章 概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 本公司的前身大连獐子岛渔业集团公司，是经大连市体改委 大体改发 [1992]104 号文批准于 1992 年 9 月成立的集体所有制企业。199 8年9月，经大 连市体改委 大体改发[1998]94 号文批准，大连獐子岛渔业集团公司改制为大连 獐子岛渔业集团有限公司。2001年2月，经大连市体改委 大体改发[2001]20 号 文批准，大连獐子岛渔业集团有限公司依法分立为大连獐子岛渔业集团有限公司 （存续公司）和大连獐子岛海达公用设施服务有限公司（新设公司），存续公司 承袭原公司的生产经营性资产和业务，海达公司承担非经营性资产和社会公益事 业。2001年4月，经大连市人民政府 大政[2001]84 号文批准，大连獐子岛渔业 集团有限公司整体变更为股份公司，注册资本 7,632 万元。2002 年 10 月，经大 连市人民政府 大政[2002]105 号文批准，公司向自然人吴厚刚定向增资，注册 资本变更为 8,480 万元。 本公司是以海洋水产业为主，集海珍品育苗业、海水增养殖业、水产品加工 业、国内外贸易、海上运输业于一体的大型综合性渔业企业。公司积极顺应国家 农业产业化、农业产业结构调整和海洋资源可持续开发的政策导向，借助独特、 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－12 优质的资源优势，采用先进的技术，大规模开展虾夷扇贝、海参、鲍鱼等海珍品 育苗、养殖、加工业务。公司是目前国内最大的海珍品底播增养殖企业，独立开 发海域养殖面积居全国同行业之首，其中虾夷扇贝底播增殖面积、产量居全国首 位，2005 年占国内底播虾夷扇贝市场份额的 42.28%；海参底播增殖面积、产量 居全国前列，2005 年占全国底播增殖海参市场份额的 18.3%；底播鲍鱼养殖面积、 产量居全国首位，2005 年占全国底播增殖鲍鱼市场份额的 16.4%。 公司现为“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家级企业技术中心”；公司 主导产品目前已取得了“无公害食品”、“AA 级绿色食品”、“有机食品”等国内 食品安全方面的三大主要认证，并被认定为“原产地标记产品”；公司“獐子岛” 牌商标被认定为“中国驰名商标”。 二、控股股东及实际控制人简介 本次发行前，本公司控股股东及实际控制人为长海县獐子岛投资发展中心， 持有本公司 63.57%的股份。该中心为集体所有制企业，注册资本 9,754 万元， 法定代表人石敬信，主营业务为獐子岛本岛所属集体资产的管理。 三、发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标 1、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1～6 月 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 280，029，138．36 518,198,216.48 366,200,975.46 293,980,376.04 主营业务利润 155，796，920．97 245,154,823.25 158,210,670.78 109,046,148.29 营业利润 87,678,204.93 155,730,996.73 94,736,110.44 63,693,338.50 利润总额 84,726,103.73 154,287,425.92 93,767,476.24 63,232,022.01 净利润 81,158,900.51 150,231,853.52 72,283,595.07 35,438,650.40 全面摊薄 0.96 1.77 0.85 0.42 每股 收益 (元) 加权平均 0.96 1.77 0.85 0.42 全面摊薄 27.37 48.38 36.35 22.92 净资 产收 益率 (%) 加权平均 28.44 62.85 43.48 25.38 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－13 2、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 总资产 875,522,335.02 744,235,870.86 502,708,615.84 376,508,774.60 流动资产 446,841,724.98 330,506,935.59 209,706,632.13 193,064,017.49 固定资产 366,113,860.54 346,314,259.44 234,257,151.70 152,493,046.78 负债总额 576,390,704.82 431,677,844.65 301,797,248.78 219,865,334.55 流动负债 418,515,608.82 276,401,308.65 158,419,174.78 125,995,624.55 长期负债 157,875,096.00 155,276,536.00 143,378,074.00 93,869,710.00 股东权益 296,480,374.60 310,499,497.23 198,855,643.71 154,622,048.64 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1～6 月 2005 年 2004 年 2003 年 经营活动产生的现金流量净额 21,821,398.04 105,429,786.21 82,141,777.38 31,747,503.42 投资活动产生的现金流量净额 -54,398,970.15 -121,849,661.04 -137,359,855.83 -52,202,131.95 筹资活动产生的现金流量净额 29,846,473.19 28,059,664.95 44,011,433.98 -13,823,820.61 汇率变动对现金的影响额 -9,336.67 -541,797.78 现金及现金等价物净增加额 -2,740,435.59 11,097,992.34 -11,206,644.47 -34,278,449.14 四、本次发行情况及募股资金运用 本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）不超过 3,000 万股，募 集资金全部投资于海洋水产业，以进一步做大做强公司主营业务，投资的固定资 产项目如下： 1、投资 14,800 万元用于大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项目； 2、投资 9,560 万元用于大连獐子岛水产品精深加工区项目； 3、投资 5,230 万元用于大连獐子岛国际贝类交易中心项目。 募集资金超过以上三个项目投资总额部分将用于补充公司流动资金，或用于 建设海珍品原良种产业化基地及鲍鱼、海胆筏式养殖产业化项目；若募集资金不 能满足上述项目投资，不足部分将由银行贷款或自筹资金予以补充。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－14 第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 3,000 万股，占发行后股本总额的比例不超过 26.13% 4、发行价格：以可比上市公司市盈率法为主 ，参照市场通行的其他定价方 式，经询价后，与主承销商协商确定 5、发行前每股净资产：3.50 元（根据经审计的截至 2006年6月30日的股 东权益和发行前总股本计算而得） 6、发行方式：采用网下向配售对象累计投标 询价发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式 7、发行对象：（1）询价对象:符合《关于首次公开发行股票试行询价制度若 干问题的通知》（证监发行字[2004]162 号）和《对首次公开发行股票询价对象条 件和行为的监督要求-股票发行审核备忘录18号》中所界定的询价对象的条件， 且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象。（2）网上定价发行对象：在深 圳证券交易所开户的自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式：余额包销 9、发行费用概算 项目 金额 承销费用 按募集资金总额的 3%计算 保荐费用 300 万元 审计费用 200 万元 律师费用 100 万元 发行手续费用 按募集资金总额的 0.35%计算 审核费 20 万元 合计 ××万元 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－15 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 法定代表人： 吴厚刚 注册地址： 大连市长海县獐子岛镇沙包村 办公地址： 大连市中山区人民路人寿大厦 17 层 联系电话： （0411）82821622 传真： （0411）82634187 联系人： 迟飞跃 （二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 联系电话： （0755）82262888 或（021）62078613 传真： （0755）82434614 或（021）62078900 保荐代表人： 曾年生、王雯 项目主办人： 陈华 （三）发行人律师： 国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 刘维 注册地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 联系电话： （021）52341668 传真： （021）52341670 经办律师： 梁立新、许航 （四）会计师事务所： 北京中洲光华会计师事务所有限公司 负责人： 温秋菊 注册地址： 北京市朝外大街 26 号朝外们写字中 心A座7层 联系电话： （0411）84681728 传真： （0411）84681728 经办注册会计师： 董群先、姜韬 （五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 联系电话： （0755）25938000 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－16 传真： （0755）25988122 （六）收 款 银 行： 中国建设银行大连市分行营业部 负责人： 薛峰 注册地址： 大连市中山区解放街 1 号 联系电话： （0411）82818818－3366 传真： （0411）82818818－3383 联系人： 邹德顺 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期 （一）询价推介时间：2006年8月31日～2006年9月4日 （二）定价公告刊登日期：2006年9月12日 （三）申购日期和缴款日期：2006年9月13日 （四）股票上市日期：2006年9月28日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－17 第三章 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除参考本招股意向书提供的其他各 项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如 下： 一、股权结构相对集中及大股东控制风险 本次发行前长海县獐子岛投资发展中心持有本公司63.57%的股份，发行完 成后仍将持有 46.96%的股份，为公司控股股东。虽然本公司建立了关联交易回 避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上避免控股股东控制现象的 发生，但长海县獐子岛投资发展中心仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、 生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 二、存货规模较大及受外部环境因素影响的风险 公司养殖产品养殖周期较长的特性决定了公司在产品存货规模较大，近三年 一期公司在产品存货期末余额分别为 13,891.61万元、15,946.35 万元、 20,737.76 万元、21,703.06 万元；同时，公司主要采用的底播增殖方式使公司 养殖业务受所处海域的环境影响较大。养殖海域一旦发生台风、风暴潮等自然灾 害，或发生赤潮、溢油等环保事故，则会影响到公司养殖产品的生存安全，给公 司造成严重的经济损失。 三、水产养殖病害发生和传播的风险 水产养殖品种的增加，规模的不断扩大，国际间、区域间引种的频繁等活动 都会使水生动物疫病的发生机率不断增加。与此同时，水生动物赖以生存的水环 境污染日益突出，由此导致水生动物养殖病害的问题日益严重。从周边地区特别 是日本、韩国等具有更长养殖历史的国家的发展历程来看，在其养殖虾夷扇贝和 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－18 鲍鱼等海珍品的过程中也确曾发生过因养殖规范执行不力，养殖密度过大，使产 品抗病害能力下降，进而引发养殖产品大面积死亡的情况。虽然公司养殖海域作 为国家监测的重点养殖区域，从没有发生大面积、爆发性病害，但随着公司养殖 海域不断扩大，集约化程度越来越高，养殖品种不断增加，如果不及时预防、监 测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司水产养殖业带来较 为严重的影响。 四、水产品质量安全的风险 公司主要从事海水养殖和水产加工业务，终端产品为人们消费的高档副食 品。近年来，随着我国加入 WTO，主要进口国不断提高对我国水产品的质量安全 检测标准，我国的水产品出口在短时间内多次遭遇“绿色壁垒”，此类非关税贸 易壁垒将在很大程度上影响我国水产品的出口能力；同时，我国食品安全标准也 在逐步提高。如果公司海产品出现质量安全问题，将会影响公司产品在国内外市 场的销售，并直接影响公司效益。 五、行业竞争风险 公司主要产业海水养殖业和水产加工业是国家产业政策重点支持的产业，也 是我国渔业经济的主导产业，2003 年国务院公布的《全国海洋经济发展规划》 指出要“积极推进渔业和渔区经济结构的战略性调整，推动传统渔业向现代渔业 转变，实现数量型渔业向质量型渔业转变。加快发展养殖业，养护和合理利用近 海渔业资源，积极发展远洋渔业，发展水产品深加工及配套服务产业，努力增加 渔民收入，实现海洋渔业可持续发展”。“十一五”规划纲要进一步提出我国“十 一五”期间推进农业结构调整的重点之一为“发展水产养殖和水产品加工”。国 家产业政策的积极支持和市场需求的持续增长促进了我国海水养殖业近年来获 得了蓬勃发展。由于我国先后攻克了对虾、海水鱼、海参、鲍鱼、扇贝等人工育 苗技术和养殖技术，其它病害防治等相关技术也逐渐成熟，使进入海水养殖行业 的技术壁垒被降低，加之近海捕捞业渔民转产大多进入养殖业，导致行业内企业 众多，竞争渐趋激烈。若本公司养殖的各种水产品在质量、品种、价格上不能保 持较强的市场竞争力，将影响本公司的持续稳定发展，进而影响本公司收益。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－19 六、资金周转较慢和短期偿债风险 海水养殖业具有产品生产期长、在产品占用资金大的特点，本公司主导养殖 品种虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍的养成期分别长达 2 年、3 年、4 年左右。受此 行业特性影响，近三年一期本公司的存货周转次数分别为 1.13 次、1.22 次、1.16 次、0.38 次，公司存货周转速度相对较慢；同时，存货规模较大导致公司的速 动比率较低，近三年一期末的速动比率分别为 0.32、0.15、0.18，0.17，使公 司存在一定程度的短期偿债压力，一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务情况， 将对公司的正常生产经营造成不良影响。 七、管理风险 公司业已建立了较为完善的内控制度，但如果制度得不到严格的执行，有可 能造成管理失控，给公司的生产经营带来不可预知的风险。此外，本公司正处于 快速发展时期，特别是本次发行完成后，公司养殖规模将有较大的扩张，对人力 资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风 险。 八、募股资金投资项目的风险 随着经济的发展和人们生活水平的提高，营业价值高的海产品的市场需求保 持持续增长；同时，随着海洋捕捞资源的日益衰竭，养殖海产品在市场供应方面 的作用越来越突出，市场前景广阔。公司虾夷扇贝、刺参和皱纹盘鲍现有年生产 能力分别为 15,000 吨、500 吨、170 吨。此次发行的募股资金投向--大连獐子 岛海珍品底播增殖产业化基地项目建成后，预计新增虾夷扇贝产能 16,000 吨， 刺参 330 吨，项目投产后公司产能迅速提升，但短期内能否顺利实现销售，将直 接影响项目投资的收益和公司整体效益。 九、依赖核心技术人员的风险 公司研发中心为“国家级企业技术中心”，公司现拥有专业技术人员 246 人 （其中研发人员 82 人），高级职称的技术人员达 31 人，形成了梯队合理的技术 人才队伍。如果核心技术人员出现不稳定因素，发生更迭，将会对公司现有产业 产生一定影响。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－20 十、汇率风险 本公司产品远销美国、澳大利亚、日本、韩国等多个国家和地区，近三年一 期出口收入占主营业务收入的比例分别为 18.46%、25.76%、32.62%、17.97%。 随着出口收入不断增加和人民币不断升值，导致汇兑损益波动较大，近三年一期 汇兑损益对公司利润总额的影响分别为-3,289.38 元、96,816.17 元、 -616,589.96 元、-325,781.28 元。同时，人民币的不断升值将对公司出口产品 的市场竞争力或盈利能力产生不利的影响。 十一、人力资源风险 人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，公司 十分重视人才的引进和培养。随着公司快速发展，迫切需要技术、管理、营销等 各方面的人才，人才衔接问题日益突出。若公司在下一步发展中，不能够进一步 充实合格的技术、管理、营销人才，将限制公司的持续发展。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－21 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司 英文名称：DaLian Zhangzidao Fishery Group Co., Ltd. 2、注册资本：8,480 万元 3、法定代表人：吴厚刚 4、成立日期：199 2年9月21日；变更设立股份公司日期：2001年4月28 日 5、住所及邮政编码：大连市中山区人民路人寿大厦 17 层；邮政编码：116001 6、电话及传真：（0411）82592666 （0411）82634187 7、互联网网址：http://www.zhangzidao.com 8、电子信箱：postmaster@zhangzidao.com 9、经营范围：水产品养殖、捕捞、加工、销 售；进出口业务、承办中外合 资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工；向境外派 遣渔业行业劳务人员；水产品收购。 本公司是以海洋水产业为主，集海珍品育苗业、海水增养殖业、水产品加工 业、国内外贸易、海上运输业于一体的大型综合性渔业企业。公司以“打造中国 渔业第一品牌，创建世界渔业百强企业”为目标，发扬“敢立潮头、勇为人先、 创新奋进、求实发展”的企业精神，秉承“诚信、品质、创新”的经营理念，积 极顺应国家农业产业化、农业产业结构调整和海洋资源可持续开发的政策导向， 借助独特、优质的资源优势，采用先进的技术，大规模开展虾夷扇贝、海参、鲍 鱼等海珍品育苗、养殖、加工业务。公司是目前国内最大的海珍品底播增养殖企 业，独立开发海域养殖面积居全国同行业之首，其中虾夷扇贝底播增殖面积、产 量居全国首位，2005 年占国内底播虾夷扇贝市场份额的 42.28%；海参底播增殖 面积、产量居全国前列，2005 年占全国底播增殖海参市场份额的 18.3%；鲍鱼底 播增殖面积、产量居全国首位，2005 年占全国底播增殖鲍鱼市场份额的 16.4%。 2006 年公司研发中心被国家科技部、发改委、财政部、海关总署、 税务总 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－22 局联合批准为国家认定的企业技术中心。公司现为“农业产业化国家重点龙头企 业”、“国家级农产品加工示范企业”、“国家级农产品加工企业技术创新机构”、 辽宁省“农业产业化重点龙头企业”、“星火科技产业化龙头企业”、“先进渔业企 业”、大连市“高新技术企业”、“百强企业”。公司 2002 年通过 ISO9001 质量管 理体系认证；2003 年被中国市场监测中心认定为“中国讲诚信 守合同 重质量 典范企业”；2004 年被国家工商总局授予“国家级守合同重信用企业”、被国家 外经贸企业协会信用体系专家评审委员会授予首批最高等级的“中国商务信誉A” 称号。公司被大连市信誉评级委员会评定为“AAA 级”信用企业，被辽宁省国家 税务局、大连市地方税务局授予“AA 级”纳税等级企业、大连市工商局授予工 商免检企业。2005 年大连市对外贸易经济合作局授予“二〇〇四年度国际经济 合作先进单位”，大连市环境保护局授予“大连市有机产品生产基地”。公司已成 为中国渔业协会、中国水产流通与加工协会副会长单位，大连海参商会会长单位。 公司主要生产基地位于大连市獐子岛及其附近海域。獐子岛海域水温适宜、 无任何污染，根据国家海洋局 2006 年 1 月发布的《中国海洋环境公报》，獐子岛 海域被继续认定为“国家清洁海域”，符合国家海水水质标准中一类海水水质的 海域，适用于海洋渔业、海上自然保护区、珍稀濒危海洋生物保护区。2003 年 9 月獐子岛被国家海洋局确定为“海珍品增殖国家级海岛保护与利用示范基地”。 2005 年公司被国家农业部批准为国家级虾夷扇贝良种基地。公司生产的主要海 产品刺参、皱纹盘鲍和虾夷扇贝已通过国家质检总局审核，被认定为“原产地标 记产品”，是国内目前为止同一商标的三种产品同时获得原产地标记注册的唯一 企业。公司的海参、扇贝产品被列入 2003 年 6 月农业部发布的国家首批无公害 食品名单。“獐子岛”牌扇贝、鲍鱼、海参、海胆于 2003 年 8 月通过了中国绿色 食品发展中心的 “AA 级绿色食品”认证，并于同年被农业部中绿华夏有机食品 认证中心认定为“有机食品”，是中国最先通过海产品“有机食品”认证的企业， 公司即食产品获得食品安全市场准入 QS 认证。公司主导产品目前已取得了国内 食品安全方面的三大主要认证。 2006 年 1 月，“獐子岛”牌商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”， 成为国内水产品首家获得“中国驰名商标”的企业，“獐子岛”牌虾夷扇贝、刺 参、鲍鱼被评为“辽宁省名牌产品”。公司获得了辽宁省出入境检验检疫局依据 美国联邦海产品 HACCP 法规作出的认定及对欧盟成员国出口水产品资格，产品远 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－23 销多个国家和地区。“獐子岛”牌商标在美国、欧盟、澳大利亚、新西兰、台湾 等 30 个国家和地区注册。 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 发行人系由原大连獐子岛渔业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司， 发行人历史沿革及改制重组经历了集体企业-有限公司-股份公司三个阶段。 （一）股份公司设立前的历史沿革及重组情况 1、集体企业-大连獐子岛渔业集团公司成立 自 1958 年成立人民公社起，獐子岛及其附属岛屿上的居民以海上捕捞及其 他渔业相关产业逐步完成了集体经济的原始积累，形成了一批以海产品捕捞、养 殖、海上运输等产业为主业的集体企业。 1992年5月，长海县獐子岛镇人民政府以长獐政字（1992）第 29 号文，批 复同意成立大连獐子岛渔业总公司，1992年5月25日大连獐子岛渔业总公司在 长海县工商局进行了工商登记，注册资本为 2,300 万元，出资包括 1,500 万元流 动资金和 800 万元固定资产，登记的经济性质为集体所有制。长海县审计事务所 对大连獐子岛渔业总公司的注册资金进行了验资并出具了该所 验字（1992）25 号《验资报告书》，验证申报的注册资本真实、到位。 1992 年 9 月，经大连市体改委 大体改委发[1992]104 号文批准，以獐子岛 本岛及其附属岛屿大耗岛、小耗岛及褡裢岛上主要集体企业的资产组建大连獐子 岛渔业集团。大连獐子岛渔业集团，以大连獐子岛渔业集团公司（由大连獐子岛 渔业总公司更名）作为核心企业，包括獐子岛捕捞公司、水产增养殖公司、修造 船厂、网绳厂等紧密层企业，以及一批半紧密层企业和松散型企业。 1992 年 9 月 21 日大连獐子岛渔业集团公司在大连市工商行政管理局进行了 工商登记，注册资本为141,840,000 元，登记的经济性质为集体所有制。1995 年，根据大连市工商行政管理局的要求，大连振华会计师事务所对大连獐子岛渔 业集团公司的注册资本进行了验资，并出具了大振会字（1995）84 号《验资报 告书》，验证申报的注册资本真实、到位。 2、有限公司-大连獐子岛渔业集团有限公司的成立及其演变 （1）有限公司的设立 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－24 1998 年，经大连市体改委 大体改委[1998]94 号文批准，大连獐子岛渔业集 团公司依法改制为大连獐子岛渔业集团有限公司，原公司的债权债务及未尽事宜 由改制后的有限公司承接。1998年9月2 日，大连鑫欣联合会计师事务所对出 资进行了验资并出具了该所 （1998）鑫内验字第 103 号《验资报告》，验证有限 公司注册资本为 13,800 万元，其中原大连獐子岛渔业集团公司中獐子岛本岛的 集体资产对应的出资 9,754 万元由长海县獐子岛镇人民政府持有，长海县獐子岛 镇褡裢村、长海县獐子岛镇大耗村、长海县獐子岛镇小耗村的集体资产对应的出 资 1,549 万元、1,486 万元、1,011 万元分别由各村村民委员会持有。 有限公司于 1998年9月18日在大连市工商行政管理局完成工商变更登记， 股权结构为： 出资人名称 出资额（万元） 权益比例（%） 长海县獐子岛镇人民政府 9,754 70.70 长海县獐子岛镇褡裢村村民委员会 1,549 11.20 长海县獐子岛镇大耗村村民委员会 1,486 10.80 长海县獐子岛镇小耗村村民委员会 1,011 7.30 合 计 13,800 100.00 （2）有限公司的股权划转 2000 年 12 月 20 日，经长海县獐子岛镇人民政府及獐子岛镇褡裢村、大耗 村、小耗村 3 个村民委员会分别作出决定或决议，并经长海县人民政府长政发 （2000）44号文同意，獐子岛镇人民政府出资成立集体所有制企业--长海县 獐子岛投资发展中心以管理原归其管理的集体资产，褡裢村、大耗村及小耗村 3 个村民委员会分别出资成立集体所有制企业--长海县獐子岛褡裢经济发展中 心、长海县獐子岛大耗经济发展中心和长海县獐子岛小耗经济发展中心以管理各 自所属的集体资产。 2000 年 12 月 26 日，经原有限公司股东会审议通过，长海县獐子岛镇人民 政府、獐子岛镇褡裢村、獐子岛镇大耗村及獐子岛镇小耗村将其各自拥有的原有 限公司的出资划归各自新成立的长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛褡裢 经济发展中心、长海县獐子岛大耗经济发展中心和长海县獐子岛小耗经济发展中 心。本次划转完成后，有限公司的出资人及拥有的权益情况如下： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－25 出资人名称 出资额（万元） 权益比例（%） 长海县獐子岛投资发展中心 9,754 70.70 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 1,549 11.20 长海县獐子岛大耗经济发展中心 1,486 10.80 长海县獐子岛小耗经济发展中心 1,011 7.30 合 计 13,800 100.00 有限公司于 2001年1月19日完成相应的工商变更登记。 （3）有限公司的分立 由于发行人前身为集体企业，除从事生产经营业务外，还承担着大量的社会 职能和政府职能。因此，发行人在发展过程中逐步形成了诸如道路、园林、水库 等大量的非经营性（公益性）资产。为建立完善的现代企业制度、彻底实现政企 分离，同时为优化产业结构、集中有限资源发展经营性业务，经原有限公司股东 会审议通过，并经大连市体改委 大体改委发[2001]20 号文批准，发行人于 2001 年 2 月对非经营性业务及其资产实施了剥离。本次资产剥离采取符合原《公司法》 规定的公司分立方式进行，原公司中非经营性业务及资产全部剥离至派生分立后 新设的大连獐子岛海达公用设施服务有限公司，经营性业务及资产全部留在存续 公司。分立完成后，有限公司注册资本变更为 6,985 万元，出资人、拥有的权益 情况为： 出资人名称 出资额（万元） 权益比例（％） 长海县獐子岛投资发展中心 4,938.4 70.70 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 782.3 11.20 长海县獐子岛大耗经济发展中心 754.4 10.80 长海县獐子岛小耗经济发展中心 509.9 7.30 合 计 6,985.0 100.00 分立中有关问题说明如下： ①分立前原公司的主要资产负债和经营状况 发行人于 2001年2月26日完成分立工商变更登记，分立系以 2000 年 12 月 31 日作为基准日。根据大连光华会计师事务所有限公司 光华所发（2001）内审 字 021 号《审计报告》，发行人分立前一年（2000 年）的主要资产、负债及经营 情况如下（合并报表数据）： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－26 A、2000 年 12 月 31 日主要资产、负债情况 单位：万元 资 产 负债及股东权益 流动资产 11,676 流动负债 15,270 长期投资 8 长期负债 6,542 固定资产 25,283 少数股东权益 228 无形资产及其他资产 756 股东权益 15,683 资产总计 37,723 负债和股东权益合计 37,723 B、2000 年经营情况 单位：万元 主营业务收入 16,991 主营业务利润 7,990 营业利润 4,698 利润总额 4,400 净利润 2,950 ②分立后分别留在存续公司与进入海达公司资产负债的主要内容和价值 A、资产划分情况 截至分立基准日，发行人经审计的资产总计为 37,723 万元，其中 25,755 万 元留在存续公司，11,968 万元剥离至新设公司，具体划分情况如下： （A）流动资产划分情况 a.货币资金： 划分主要考虑存续公司及新设公司分立后的资金周转需要，因存续公司从事 经营性业务，周转资金需求量较大，故将货币资金主要留在存续公司。分立前货 币资金为 646 万元，其中 635 万元留在存续公司，11 万元进入新设公司，内容 均为现金和银行存款。 b.应收款项： 根据款项性质与经营性业务的相关性进行划分。分立前应收账款为 279 万 元，为应收的销货款，全部因经营性业务产生，故全部留在存续公司。其他应收 款为 2,709 万元，其中 955 万元留在存续公司，内容主要为应收业务单位的往来 款；1,754 万元进入新设公司，内容主要为应收外单位借款。 c.预付账款： 根据款项性质与经营性业务的相关性进行划分。分立前预付账款为 578 万 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－27 元，其中 543 万元留在存续公司，内容主要为预付原材料款；35 万元进入新设 公司，主要预付工程物资款。 d.存货： 根据存货用途与经营性业务的相关性进行划分。分立前存货净额为 7,450 万 元，其中 6,864 万元留在存续公司，主要为在产品成本及库存商品；586 万元进 入新设公司，主要为用于道路、水库、园林等建造维修的建筑材料及易耗品。 e.待摊费用： 根据费用发生的性质与经营性业务的相关性划分，将待摊费用 15 万元全部 留在存续公司，内容主要为待摊的客运船保险费。 （B）长期投资划分情况 分立前，长期投资净额为 8 万元，系购买的电力建设债券，属经营性投资， 故留在存续公司。 （C）固定资产划分情况 a.固定资产： 根据资产用途与经营性业务的相关性进行划分。分立前固定资产净额为 19,833 万元，其中 11,985 万元留在存续公司，内容主要为育苗、养殖、采捕、 加工、运输等设施设备，属经营性固定资产；7,848 万元进入新设公司，内容主 要为道路、水库、园林等公益设施，属非经营性固定资产。 b.在建工程： 根据资产预定用途与经营性业务的相关性进行划分。分立前在建工程净额为 5,450 万元，其中 4,207 万元留在存续公司，内容主要为在建的码头和船舶；1,243 万元进入新设公司，主要为在建的防潮堤、海水淡化厂、度假村。 （D）其他资产划分情况 分立前长期待摊费用余额为 756 万元，根据费用发生的性质与经营性业务的 相关性进行划分。264 万元留在存续公司，主要为养殖用物资的摊销余额；492 万元进入新设公司，主要为道路、水库等公益设施的大修理费用的摊销余额。 B、负债划分情况 截止分立基准日，发行人经审计的负债总计为 21,812 万元，其中 18,541 万 元留在存续公司，3,271 万元剥离至新设公司，具体划分情况如下： （A）短期借款： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－28 根据借款的性质、用途与经营性业务的相关性及债权人的意见进行划分。分 立前短期借款合计为 8,205 万元，其中 5,740 万元留在存续公司，2,465 万元进 入新设公司。 （B）其他应交款及其他应付款： 根据款项发生的原因及性质与经营性业务的相关性进行划分。分立前其他应 交款与其他应付款合计为 1,342 万元，其中 1,336 万元留在存续公司，主要为应 付保证金、往来款、管理费等；6 万元进入新设公司，为应付管理费。 （C）长期借款： 根据借款的性质、用途与经营性业务的相关性及债权人的意见进行划分。分 立前长期借款合计为 4,280 万元，其中 3,480 万元留在存续公司，800 万元进入 新设公司。 （D）其他负债： 根据负债发生的原因及性质与经营性业务的相关性进行划分。除上述负债 外，其他负债均因经营性业务而产生，故全部留在存续公司，主要包括应付账款 425 万元、预收账款 1,723 万元、应付奖励基金 199 万元、应交税金 876 万元、 应付股利 2,405 万元、预提费用 94 万元、长期应付款 80 万元、其他长期负债 2,182 万元。 C、股东权益的划分情况 截止分立基准日，发行人经审计的股东权益为 15,683 万元，根据上述资产 和负债的划分结果，分立后存续公司的股东权益为 6,986 万元，新设公司的股东 权益为 8,697 万元。 ③与发行人现有业务有关的资产和负债分立时已完整地进入发行人 分立后存续公司承接原公司从事的养殖、加工、运输等经营性业务，将各项 非经营性业务剥离至新设公司。分立过程中，对资产和负债的划分，遵循了“资 产跟着业务走，负债跟着业务、资产走”的配比性和公允性原则，原公司经营性 业务对应的资产及负债完整地保留在存续公司，存续公司留存业务的生产、采购 和销售系统得到完整地保留和维系，与新设公司之间不存在关联交易，也不存在 同业竞争，仍然具备生产经营的独立性和资产的完整性。 ④分立中对债权人利益的保护程序及分立资产的产权变更手续 A、对债权人利益的保护程序 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－29 发行人的分立是经大连獐子岛渔业集团有限公司股东会审议通过，并经大连 市体改委大体改委发[2001]20 号文批准。发行人分立时编制了资产负债表及财 产清单，对财产（资产及负债）作了相应的分割，由大连光华会计师事务所有限 公司进行了审计并出具了光华所发（2001 内审字）021 号《审计报告》。 发行人自 2000年9月1 日作出分立决议之日起十日内通知了债权人；并就 公司的分立事宜，在作出分立决议之日起三十日内在 2000年9月5日、12 日、 19 日的《大连日报》上进行了连续三次公告 ，按照原《公司法》的要求履行了 公告的程序。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内，没有提出要求公司清偿债务或者提供相应的担保。分立各方 在分立协议中对债务的划分方案已经于 2001年1月3日 取得了中国农业银行辽 宁省长海县支行、中国建设银行辽宁省长海县支行、辽宁省长海县獐子农村信用 社等主要债权人确认同意。 因此，发行人分立时严格履行了原《公司法》第 182、183、185 条等法律规 定的债权保护等法律程序。 B、分立资产的产权变更手续 分立进入海达公司的资产中，只有房产需要办理产权变更手续。分立完成后， 海达公司就进入其账下的房产办理了相应的产权变更手续。因此，分立进入海达 公司的资产的产权已变更至海达公司名下。 ⑤分立中债务的划分情况及目前的清偿情况 A、分立中债务的划分情况 公司分立中严格履行了原《公司法》等法律法规规定的债权人利益保护程序。 分立时，原公司与经营性业务相关的短期借款、长期借款、应付账款、预收款项 等债务留在存续公司，与经营性业务不相关的债务经由相关债权人签订确认函， 由新设的海达公司承担。分立后存续公司与新设公司不存在债权、债务关系。依 分割要求，分立后由海达公司承担的债务合同在征得相关债权人同意后，变更了 合同主体。 根据《合同法》第 90 条的规定：“当事人订立合同后分立的，除债权人和债 务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带 债权，承担连带债务。”发行人分立时有关债务的划分和转移已得到了主要债权 人的书面同意，即发行人分立中债务的处理已与主要债权人进行了约定。因此， 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－30 发行人分立中的债务划分及转移不存在任何法律纠纷。 B、债务清偿情况 截止目前，分立时进入海达公司的债务已由海达公司清偿完毕；留在发行人 的债务，除对长海县獐子岛镇财政所的借款因偿还期限未到尚有 1,063.63 万元 未偿还外，其他均已清偿完毕。 ⑥保荐人、保荐代表人及发行人律师的核查意见 A、保荐人、保荐代表人的核查意见 分立前，发行人财务状况和经营情况正常。发行人分立中对资产的划分遵循 了配比性原则，划分是合理、公允的。分立后，发行人现有业务相关的资产已完 整进入发行人。海达公司目前的业务经营情况正常，财务状况正常；与发行人目 前不存在联系。发行人分立时严格履行了原《公司法》第 182、183、185 条等法 律规定的债权保护等法律程序。进入海达公司的资产产权已变更至海达公司名 下，不存在法律纠纷。发行人分立时有关债务的划分和转移已得到了主要债权人 的书面同意，即发行人分立中债务的处理已与主要债权人进行了约定，发行人分 立中的债务划分及转移不存在任何法律纠纷。截止目前，分立时进入海达公司的 债务已由海达公司清偿完毕；留在发行人的债务，除对长海县獐子岛镇财政所的 借款因偿还期限未到尚有 1,063.63 万元未偿还外，其他均已清偿完毕。 B、发行人律师的意见 分立过程中，对资产和负债的划分，遵循了“资产跟着业务走，负债跟着业 务、资产走”的配比性和公允性原则，原公司经营性业务对应的资产及负债完整 地保留在存续公司，存续公司留存业务的生产、采购和销售系统得以完整地保留 和维系，与新设公司之间不存在关联交易，也不存在同业竞争，具备生产经营的 独立性和资产的完整性。海达公司从事的业务与发行人现有业务之间相互独立， 不存在关联性，也不存在同业竞争。发行人分立时严格履行了《公司法》第 182、 183、185 条等法律规定的债权保护等法律程序。进入海达公司的资产产权已变 更至海达公司名下。发行人分立时有关债务的划分和转移已得到了主要债权人的 书面同意，即发行人分立中债务的处理已与主要债权人进行了约定。因此，发行 人分立中的债务划分及转移不存在潜在的重大法律纠纷。截止目前，分立时进入 海达公司的债务已由海达公司清偿完毕；留在发行人的债务，除对长海县獐子岛 镇财政所的借款因偿还期限未到尚有 1,063.63 万元未偿还外，其他均已清偿完 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－31 毕。 （4）有限公司的股权转让 经原有限公司股东会审议通过，长海县獐子岛投资发展中心于 2001 年 2 月 27 日与自然人周延军签订《股权转让协议书》，长海县獐子岛投资发展中心将原 有限公司 0.07%的出资转让予周延军，转让价格为 5 万元。此次转让完成后，原 有限公司的注册资本保持不变，仍为 6,985 万元，出资人及拥有的权益情况如下 表： 出资人名称 出资额（万元） 权益比例（%） 长海县獐子岛投资发展中心 4,933.4 70.63 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 782.3 11.20 长海县獐子岛大耗经济发展中心 754.4 10.80 长海县獐子岛小耗经济发展中心 509.9 7.30 周延军 5.0 0.07 合 计 6,985.0 100.00 2001年3月26 日，原有限公司完成权益转让相应的工商变更登记。 （二）股份公司的设立及其演变 1、股份公司的设立 （1）设立方式及发起人 发行人系由原有限公司整体变更设立的股份公司，原有限公司的全体股东为 股份公司的发起人。 （2）主要发起人在公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的业务变化 长海县獐子岛投资发展中心作为原有限公司的第一大股东系股份公司的主 要发起人。股份公司成立前长海县獐子岛投资发展中心从事獐子岛镇属集体资产 的管理业务，拥有的主要资产为原有限公司的 70.63％的股权及海达公司 70.7% 的股权，除持有两公司股权外其未从事其他业务活动；海达公司系由原大连獐子 岛渔业集团有限公司于 2001 年派生分立后新设的公司，主要从事社区服务等公 益事业。 股份公司成立后长海县獐子岛投资发展中心持有的原有限公司的股权相应 变更为股份公司的股权，其拥有的资产和实际从事的业务没有发生任何变化。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－32 （3）股份公司成立履行的法律程序及股本设置 2001 年 4 月，经原有限公司股东会决议通过，经大连市人民政府 大政 [2001]84 号文《大连市人民政府同意大连獐子岛渔业集团有限公司变更为股份 有限公司的批复》批准，原有限公司依法整体变更为股份公司。股份公司股本以 经大连光华会计师事务所有限公司光华所发[2001 内审字]062 号《审计报告》确 认的截至 2001年2月28日的原有限公司的净资产 7,632.47 万元按 1:1 的比例 折为 7,632 万元，其余 0.47 万元进入资本公积。 公司于2001年4月19日召开创立大会，于 2001年4月28日完成工商变更 登记手续，注册资本为 7,632 万元，申报的注册资本经大连光华会计师事务所有 限责任公司 光华所发（2001 内验字）029 号《验资报告》验证真实、到位。变 更为股份公司后，发行人股权结构如下： 股 东 名 称 持有股份数（万股） 持股比例（％） 长海县獐子岛投资发展中心 5,390.48 70.63 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 854.78 11.20 长海县獐子岛大耗经济发展中心 824.26 10.80 长海县獐子岛小耗经济发展中心 557.14 7.30 周延军 5.34 0.07 合 计 7,632.00 100.00 （4）股份公司设立前后发行人主要资产、从事的主要业务及业务流程的变 化 由于系整体变更设立股份公司，股份公司承继了原有限公司的全部业务、资 产及义务，因此变更前后发行人的主要资产、主要业务及业务流程均未发生变化。 2、股份公司成立后发生的股本变化及重大资产重组情况 2002 年 9 月，经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，并经大连市人 民政府 大政[2002]105 号文批准，公司向自然人吴厚刚进行定向增资 848 万股， 每股面值 1 元。吴厚刚按公司 2001 年末经审计后的每股净资产 1.268 元作价共 计 1,075.26 万元，全额认购其应购股份。公司于 2002 年 10 月 30 日完成该次增 资的工商变更登记，注册资本变更为 8,480 万元，申报的注册资本经北京中洲光 华会计师事务所有限公司 中洲光华（2002）验字第 020 号《验资报告》验证真 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－33 实、到位。此次增资后的公司股权结构如下： 股 东 名 称 持有股份数（万股） 持股比例（%） 长海县獐子岛投资发展中心 5,390.48 63.57 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 854.78 10.08 吴厚刚 848.00 10.00 长海县獐子岛大耗经济发展中心 824.26 9.72 长海县獐子岛小耗经济发展中心 557.14 6.57 周延军 5.34 0.06 合 计 8,480.00 100.00 上述增资事项对发行人的业务、管理层、实际控制人及经营业绩均未产生影 响。 股份公司成立以来未发生重大资产重组事项。 三、发行人“五分开”及独立经营情况 本公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东及其控制的其他 企业分开，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司自设立以来，在业务上与股东不存在竞争关系，在采购、生产和销售上 不依赖股东和其他任何企业或个人，公司完全独立有序地开展所有业务。 （二）资产完整情况 本公司自成立之日起即拥有完整的供应、生产、销售系统和独立、完整的资 产结构，拥有完整的与生产经营有关的商标、土地使用权、海域使用权等无形资 产。 公司没有以其资产、信誉为股东的债务提供担保，公司对其所拥有的全部资 产享有支配权和控制权，不存在资产和资金被股东占用而损害公司利益的情况。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－34 （三）机构独立情况 经过多年的运作，公司已建立了严密高效的组织机构，公司所有的组织机构 均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况。控股股东及其职能部门与公司 及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动依法独立进行。 （四）人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规 定产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公司的高级管理人员 均未在股东单位或其附属企业任职。此外，公司制定了严格的人事管理制度，人 事管理及工资管理与股东单位完全严格分开，做到了制度化管理；公司与各关联 法人均设有独立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职。 （五）财务独立情况 本公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人 员，建立了独立的财务核算体系。公司制定了《财务管理制度》等规章制度，建 立了严格的内部控制制度及对分、子公司的财务监管体系。公司独立开立银行账 户、依法独立纳税。 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 本公司自 1998 年改制设立为有限公司至今，共进行了四次与注册资本变化 有关的验资，主要情况如下： 1、1998年9月18日，大连獐子岛渔业集团公司改制为大连獐子岛渔业集 团有限公司，注册资本变更为 13,800 万元，大连鑫欣联合会计师事务所于 1998 年9月2日对出资进行了验证，并出具了（1998）鑫内验字第 103 号《验资报告》， 验证各股东出资真实、到位。 2、2001年2月26日，大连獐子岛渔业集团有限公司分立为大连獐子岛渔 业集团有限公司（存续公司）和大连獐子岛海达公用设施服务有限公司（新设公 司），分立完成后公司注册资本变更为 6,985 万元，由大连光华会计师事务所有 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－35 限公司于 2001年2月26日对出资进行了验证，并出具了光华发（2001 内验字） 019 号《验资报告》，验证各股东出资真实、到位。 3、2001年4月28日，原有限公司整体变更为股份公司，注册资本 7,632 万元，由大连光华会计师事务所有限责任公司于 2001 年4月9日对 出资进行了 验证，并出具了光华所发（2001 内验字）029 号《验资报告》，验证各股东出资 真实、到位。 公司委托大连光华会计师事务所有限公司对截止 2001年2月28 日的会计报 表进行了审计，该所出具了光华所发（2001 内审字）062 号《审计报告》，经审 计截止2001年2月28日原有限公司的净资产为 76,324,692.07 元。变更股份公 司中，将 76,320,00.00 元计入股本，尾数 4,692.07 元计入资本公积。 4、2002年10月25日，公司向自然人吴厚刚定向增资，注册资本变更为 8,480 万元，由北京中洲光华会计师事务所有限公司于 2002 年 10 月 25 日对出资进行 了验证，并出具了中洲光华（2002）验字第 020 号《验资报告》，验证各股东出 资真实、到位。 以上验资事项的详细情况见本招股意向书第九章之“八、历次资产评估和验 资情况”。 五、发行人的组织结构 （一）发行人组织结构图 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1 －1 －36 水产增养殖分公司 庄 河 分 公 司 长 岛 分 公 司 广 鹿 分 公 司 鱼类养殖分公司 旅 顺 分 公 司 永祥水产品分公司 海胆食品分公司 金 贝 广 场 海珍品育苗一厂 海珍品育苗二厂 荣 成 分 公 司 大连翔祥食品有限 公 总经理 股东大会 董事会 监事会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 企 业 管 理 部 证 券 部 项 目 管 理 部 安 全 管 理 部 国 际 贸 易 部 物 流 部 养殖事业管理 部 加工事业管理部 研 发 中 心 市 场 营 销 部 国 内 贸 易 部 财 务 部 人 力 资 源 部 总经理办公室 审计部 轮 船 有 限 公 司 客 运 有 限 公 司 永盛水产有限公司 信息咨询有限公司 海鲜酒店有限公司 参股公司 海珍品原良种厂 港 务 处 荣成食品有限公司 子 公 司 分 公 司 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－37 （二）发行人控股子公司及参股企业的基本情况 1、长海县獐子岛客运有限公司 该公司成立于 2000 年 12 月 29 日，注册资本 1,643 万元，注册地和主要生产经 营地均为长海县獐子岛镇沙包村。 发行人以实物资产 1,544.4 万元出资，持有其 94%的权益，自然人李连群、邵年 庆等 46 人以现金 98.6 万元出资，持有其余 6%的权益。该公司法定代表人、总经理 李连群，主营业务为沿海客运、旅游服务。 该公司业由大连市港口管理局批准并取得辽连 XK0185 号《水路运输许可证》、 连 CK（2003）003～007 号《船舶营业运输证》及长海县工商行政管理局登记核准之 《企业法人营业执照》，符合《中华人民共和国水路运输管理条例》及其实施细则规 定，具备水路运输业务经营资格。现拥有三艘高速客轮 “獐子岛号”、“獐子岛 2 号” 和“獐子岛 3 号”，一艘普通客轮“獐子岛 4 号”，一艘车客滚装渡轮“獐子岛 5 号”。 上述五艘客轮每日往返于大连、金石滩、皮口及长海县各岛屿之间航线，从事旅客 运输服务，收入主要来源于出售船票收入。 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司 2005 年 12 月 31 日及 2006 年6月30日资产总额为 1,744.32 万元、2,102.75 万元，净资产为 1,612.94 万元、 1,987.27 万元；2005 年度及 2006 年 1～6 月实现净利润-21.13 万元、46.03 万元。 2、大连獐子岛渔业集团轮船有限公司 该公司前身为成立于 1994 年 7 月 16 日的大连獐子岛渔业集团轮船公司，系集 体企业，为发行人前身--大连獐子岛渔业集团公司的全资附属企业。2000年12月， 该公司变更为有限责任公司，注册资本 1,500 万元，注册地为大连市中山区独立街 7 号，主要生产经营地为大连市人民路人寿大厦 18 层。 发行人以原大连獐子岛渔业集团轮船公司截止 2000 年 11 月 30 日的净资产 1,409.6 万元出资，持有其 93.97%的权益，自然人石林以现金出资 90.4 万元，持有 其余 6.03%的权益。该公司法定代表人、总经理石林，主营业务为近洋国际运输。 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司 2005 年 12 月 31 日及 2006 年6月30日资产总额为 1,155.41 万元、1,011.87 万元，净资产为 1,141.25 万元、 998.50 万元；2005 年度及 2006 年 1～6 月实现净利润 1.00 万元、-142.75 万元。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－38 3、大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司 该公司前身为成立于 1986年2月19日的獐子岛长兴饭店，系集体企业，于1992 年成为发行人前身--大连獐子岛渔业集团公司的全资附属企业并更名为大连獐子 岛渔业集团长兴饭店。2000 年 12 月，该公司变更为有限责任公司，注册资本 230 万 元，注册地与主要生产经营地均为大连市中山区独立街 7 号。 发行人以原大连獐子岛渔业集团长兴饭店截止 2000 年 11 月 30 日的净资产 215.52 万元出资，持有其 93.7%的权益，自然人张宇、周远铎等 11 人以现金出资 14.48 万元，持有其余 6.3%的权益。该公司法定代表人、总经理张宇，主营业务为住宿、 中西餐、日用百货、日用杂品和食品零售。 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司 2005 年 12 月 31 日及 2006 年6月30日资产总额为 258.47 万元、238.52 万元，净资产为 232.64 万元、234.24 万元；2005 年度及 2006 年 1～6 月实现净利润 11.69 万元、1.61 万元。 4、长海县獐子岛永盛水产有限公司 该公司成立于 2000 年 12 月 29 日，注册资本 50 万元，注册地和主要生产经营 地均为长海县广鹿乡。发行人以现金出资 36 万元，持有其 72%的权益，自然人杨永 禄、王锡海等 5 人以现金出资 14 万元，持有其余 28%的权益。该公司法定代表人、 总经理邵万杰，主营业务为水产品加工。 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司 2005 年 12 月 31 日及 2006 年6月30日资产总额为 369.80 万元、567.37 万元，净资产为 86.92 万元、248.73 万 元；2005 年度及 2006 年 1～6 月实现净利润为 30.25 万元、187.52 万元。 5、长海县獐子岛信息咨询有限公司 该公司成立于 2000 年 12 月 29 日，注册资本 10 万元，注册地和主要生产经营 地均为长海县獐子岛镇沙包村。 发行人以现金出资 9 万元，持有其 90%的权益，自然人薛真福以现金出资 1 万元， 持有其余 10%的权益。该公司法定代表人、总经理王诗欢，主营业务为海洋生物技术 研究、开发、信息咨询。 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司 2005 年 12 月 31 日及 2006 年6月30日资产总额为 27.10 万元、23.43 万元，净资产为 12.92 万元、12.96 万 元；2005 年度及 2006 年 1～6 月实现净利润为 1.88 万元、0.05 万元。 6、大连翔祥食品有限公司 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－39 该公司成立于 2003 年 1 月 28 日，由大连獐子岛渔业集团股份有限公司和日商 岩井（中国）有限公司（后变更为双日（中国）有限公司）共同投资组建的中外合 资企业，2005 年 8 月双日（中国）有限公司将其持有的 30.60%股权转让给双日株式 会社。合资公司的投资总额为 860 万美元，注册资本 430 万美元，其中：发行人出 资 210.70 万美元，占注册资本的 49%；双日（中国）有限公司出资 87.72 万美元， 占注册资本的 20.40%；双日株式会社出资 131.58 万美元，占注册资本的 30.60%。 注册地和主要生产经营地均为大连保税区 IC-54，法定代表人王爱武，总经理西村卓 美（日籍），主营业务水产品加工、仓储、国际贸易。 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司 2005 年 12 月 31 日及 2006 年6月30日资产总额为 4,226.27 万元、4,895.38 万元，净资产为 3,564.50 万元、 3,790.39 万元；2005 年度及 2006 年 1～6 月实现净利润 207.88 万元、225.87 万元。 7、大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司 该公司成立于 2006 年6月8日， 注册资本 1,000 万元（实收资本 500 万元）， 注册地和主要生产经营地均为荣成市俚岛镇南我岛村。发行人以现金出资 500 万元， 持有其 100%的权益，该公司法定代表人、总经理赵世明，主营业务为水产品、肉类、 蔬菜加工销售。 该公司目前尚在建设期内，尚未投产经营。经北京中洲光华会计师事务所有限 公司审计，该公司 2006年6月30日资产总额为 500 万元，净资产为 500 万元。 上述公司均无控股或参股企业。 （三）发行人分公司的基本情况 分公司名称 负责人 经营范围 实际从事的业务 水产增养殖分 公司 王有亮 海水动物增养殖、沿海货运、贝 类加工 虾夷扇贝、海参、鲍鱼底播增殖、 虾夷扇贝等浮筏养殖 庄河分公司 石敬苍 海水动植物育苗、养殖和销售 海参、魁蚶等养殖 长岛分公司 吴厚敬 海水动物育苗、养殖、捕捞和销 售 海参、鲍鱼底播、虾夷扇贝等浮筏 养殖 荣成分公司 李云恩 海水动植物养殖与销售 海参、鲍鱼、海胆育苗及鲍鱼、马 粪海胆、海带等浮筏养殖 广鹿分公司 武志强 海水动植物养殖、育苗 虾夷扇贝、海参育苗，虾夷扇贝、 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－40 海参底播增殖，及虾夷扇贝等浮筏 养殖 鱼类养殖分公 司 吴厚国 鱼类养殖、捕捞与销售 黄条鱼师鱼、六线鱼、黑鱼君鱼等鱼类 养殖、海螺采捕 海珍品育苗一 厂 周延军 海珍品育苗、底播、浮筏养殖 鲍鱼育苗 海珍品育苗二 厂 吴厚岩 海水动物育苗、养殖 虾夷扇贝、海参、真海鞘等育苗 永祥水产品分 公司 张琰 水产品收购、加工、销售、罐头、 烤鱼片制造 水产品收购、加工 港务处 邵万国 港口货物装卸、中转、 贮存、 港口管理服务 港口货物装卸、中转、 贮存、港 口管理服务 旅顺分公司 王伟东 扇贝养殖 虾夷扇贝自然采苗、育成 海胆食品分公 司 杨永禄 水产品冷藏、加工、销售 水产品加工 金贝广场 赵世明 水产品加工、冷藏、销售 鲜活水产品净化蓄养、销售，即食 和冷冻水产品加工 海珍品原良种 厂 张海峰 海珍品种质培育研究和育苗 虾夷扇贝、海参、鲍鱼种质改良和 育苗 （四）发行人内设主要职能部门职责 1、总经理办公室：负责公司日常行政事务、后勤工作；负责公司各类文件起草、 收发、归档工作，为公司文件控制主管部门；负责公司对外联络、接待和形象宣传 工作。 2 、人力资源部：负责公司组织设计、部门设置、岗位规划；负责公司人力资源 规划工作；负责公司人员招募和甄选工作；负责公司薪酬、绩效、激励、培训体系 的建立和发展；负责组织职业生涯规划和人才梯队建设工作；负责员工关系管理； 负责公司企业文化和宣传工作；负责公司 CIS 的创建、完善、维护、推广、实施工 作；负责对下属公司人力资源、企业文化的垂直管理。 3 、财务部：负责建立和完善企业财务管理制度、会计核算系统，保证及时准确 为决策者提供企业经营现金流向、企业运营成本分析等财务报表；负责企业运营前 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－41 瞻性财务预算，控制职权范围内费用支出、现金支付，分析报告企业运营之财务预 算结果；负责企业固定资产登记、造册及折旧管理，对公司财、物进行监督管理。 4 、项目管理部：负责公司生产船只的维修项目的确定及结算，船舶建造项目的 论证、预算、监理、验收；负责公司基础设施建设的论证、设计、预算、监理、验 收；负责公司生产配套设备采购活动的全过程控制。 5 、企业管理部：负责公司业务流程的梳理、优化和管理工作；负责公司制度建 设工作；负责公司 ISO 质量体系管理及新的管理方法研究和导入工作；负责公司的 统计管理工作。 6 、安全管理部：负责公司人员、设备、产品的安全管理和分（子）公司安全管 理的考核评价工作；负责管理各分（子）公司安全生产工作，负责监督检查、生产 事故、员工因工伤亡、职业病界定、处理及待遇的支付；负责公司机关的安全保障 工作；负责分公司保安人员的选拔、管理、考核和评价工作；负责与上级主管部门 的沟通和协调。 7 、证券部：负责公司股票、债券等有价证券管理；负责与证券监管机构、中介 机构的沟通联络；负责跟踪证券市场的动态，监视本公司股票的市场表现及制订相 应政策；负责实施公司增资、配股等工作；负责协助董事会秘书组织召开股东大会、 董事会；负责协助董事会秘书对外披露公司信息。 8 、审计部：负责制定集团公司内部审计制度，组织落实各项审计工作；负责审 计集团公司内的季度、年度财务情况、成本、费用开支情况；负责审计集团公司内 领导班子经营业绩考核情况；负责对集团公司内中高层领导离任进行审计；负责审 计集团公司内专项投资、对外投资情况。 9 、研发中心：负责公司产品研发工作；负责育苗、养殖技术的研究开发；对现 有育苗、养殖技术的提升、改进；负责研发信息管理工作；对海域资源的常规调查， 为生产提供基础性数据；负责联系科技机构和科技项目的申报工作；负责产品认证 工作及相关研发设备的采购。 10、养殖事业管理部：负责各养殖、育苗单位的服务、监督、检查和考核评价工 作；养殖、育苗物资的采购计划制定；生产计划的安排和跟进；负责苗种及亲本的 采购、销售及过程控制。 11 、加工事业管理部：负责各加工单位的服务、监督、检查和考核评价工作；负 责加工原料、半成品或成品采购管理及包装物资采购计划制定和落实；加工生产计 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－42 划的安排和跟进。 12、市场营销部：负责市场调研工作，搜集、研究市场信息；负责公司产品营销 方案的策划并组织实施；负责对同业、客户的考察、调研及客户管理工作；负责产 品包装设计、产品宣传；负责商标的域外注册和使用管理工作及标签、条形码的申 请、使用管理工作。 13、国内贸易部：负责公司产品国内销售计划的分解，具体组织指导区域办事处 实施产品销售工作；负责组织国内客户调查和与客户沟通工作；负责所辖分部的日 常管理及考核评价工作；负责金贝广场的零售业务；负责管控金贝广场旅游开发项 目实施推进；负责直接对外销售的外购产品的采购、销售管理。 14、国际贸易部：主要负责公司产品国外市场的开发和销售工作；负责组织国外 客户调查和与客户沟通及售后服务工作；负责国际市场信息收集；负责国际市场策 划；负责国际市场销售计划制定及实施。 15、物流部：负责公司运输、仓储管理工作；负责公司各类销售产品在国际、国 内的配送；负责公司成品仓库管理；负责物流信息收集整理及统计、分析工作。 六、主要股东的基本情况 （一）主要股东的基本情况 1、长海县獐子岛投资发展中心 长海县獐子岛投资发展中心成立于 2000 年 12 月 20 日，为集体所有制企业，现 注册资本 9,754 万元，注册地和主要生产经营地均为长海县獐子岛镇沙包村，法定 代表人石敬信，经营范围为长海县獐子岛镇所属集体资产的管理。截止 2005 年 12 月 31 日及 2006 年 6 月 30 日，该中心总资产为 28,269.89 万元、34,207.29 万元， 净资产为 27,125.92 万元、32,325.53 万元, 2005 年度及 2006 年 1～6 月实现净利 润 8,965.39 万元、4,889.02 万元（未经审计）。 该中心持有本公司 5,390.48 万股股份，占公司发行前股本总额的 63.57%。 2、长海县獐子岛褡裢经济发展中心 长海县獐子岛褡裢经济发展中心成立于 2000 年 12 月 20 日，为集体所有制企业， 现注册资本 1,549 万元，注册地和主要经营地均为长海县獐子岛镇褡裢村，法定代 表人王锡杰，经营范围为长海县獐子岛镇褡裢村所属集体资产的管理。截止 2005 年 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－43 12 月 31 日，该中心总资产为 2,618.45 万元，净资产为 2,585.77 万元，2005 年度 实现净利润 428.98 万元（以上数据未经审计）。 该中心持有本公司 854.78 万股股份，占公司发行前股本总额的 10.08%。 3、长海县獐子岛大耗经济发展中心 长海县獐子岛大耗经济发展中心成立于 2000 年 12 月 20 日，为集体所有制企业， 现注册资本 1,486 万元，注册地和主要经营地均为长海县獐子岛大耗村，法定代表 人邵万福，经营范围为长海县獐子岛镇大耗村所属集体资产的管理。截止 2005 年 12 月 31 日，该中心总资产为 2,421.66 万元，净资产为 2,388.71 万元，2005 年度实现 净利润 413.97 万元（以上数据未经审计）。 该中心持有本公司 824.26 万股股份，占公司发行前股本总额的 9.72%。 4、长海县獐子岛小耗经济发展中心 长海县獐子岛小耗经济发展中心成立于 2000 年 12 月 20 日，为集体所有制企业， 现注册资本 1,011 万元，注册地和主要经营地均为长海县獐子岛镇小耗村，法定代 表人赵玉昌，经营范围为长海县獐子岛镇小耗村所属集体资产的管理。截止 2005 年 12 月 31 日，该中心总资产为 1,373.89 元，净资产为 1,341.27 万元，2005 年度实 现净利润-207.98 万元（以上数据未经审计）。 该中心持有本公司 557.14 万股股份，占公司发行前股本总额的 6.57%。 5、自然人周延军 周延军，中国，身份证号码：210202197004302212，住所：大连市中南路 318-3-3 号，无永久境外居留权，发起人之一，现任本公司董事、专业技术总监、海珍品育 苗一厂负责人，持有本公司 5.34 万股股份，占公司发行前股本总额的 0.06%。其基 本情况请详见第七章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。 6、自然人吴厚刚 吴厚刚，中国，身份证号码：21022419640804089X,住所：长海县獐子岛镇沙包 子村沙包子 218 号，无永久境外居留权，公司主要股东之一，现任本公司董事长、 总经理，持有本公司 848 万股股份，占公司发行前股本总额的 10%，其基本情况请详 见第七章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－44 （二）主要股东对外投资情况 本公司4 家法人股东共同拥有大连獐子岛海达公用设施服务有限公司的全部权 益，除本公司和海达公司外，本公司法人股东无其他对外投资企业。 海达公司成立于2001年2 月26日，注册资本为 8,696万元，法定代表人邵会敏， 注册地和主要生产经营地均为长海县獐子岛镇沙包村，主营业务为路灯维修、海水 淡化、园林维修、花卉种植、环境保洁。海达公司系由原大连獐子岛渔业集团有限 公司于2001年派生分立后新设的公司。海达公司目前主要从事社区服务等公益事业， 实际从事的业务主要包括以下两个方面： （1）市政建设与维护，包括獐子岛镇所辖区域的道路维护、路灯维修、园林维 护、花卉种植、环境保洁等事务； （2）社区物业管理和后勤服务，包括社区取水供水、海水淡化、物业管理等事 务。 发行人目前从事海水养殖、水产加工、海上运输等业务，海达公司目前主要从 事社区服务等公益事业，海达公司从事的业务与发行人现有业务之间相互独立，不 存在关联性，也不存在同业竞争。 海达公司截止 2005 年 12 月 31 日及 2006 年 6 月 30 日的资产合计为 9,914.95 万元、10,090.09 万元，净资产为 8,685.38 万元、8,697.54 万元, 2005 年度及 2006 年 1～6 月实现净利润 52.32 万元、12.17 万元（未经审计）。 除对本公司投资外，本公司两名自然人股东无其他权益性投资。 本公司各股东对外投资具体情况图示如下： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－45 （三）发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股意向书签署日，各股东所持有的发行人的股份不存在质押、冻结或 有其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本结构变化 本公司现股本为8,480万元。本次拟公开发行不超过 3,000 万股，发行后股本总 额不超过 11,480 万股，占发行后总股本的比例不高于 26.13%。发行前后股本结构变 化如下： 63.57% 0.06% 10% 6.57% 9.72% 10.08% 7.3% 10.8% 11.2% 70.7% 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 獐 子 岛 投 资 发 展 中 心 獐子岛褡裢经济发展中心 獐子岛小耗经济发展中心 獐子岛大耗经济发展中心 周 延 军 吴 厚 刚 大连獐子岛海达公用设施服务有限公司 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－46 发行前 发行后 股东名称 持股（万股） 比例（％） 持股（万股） 比例（％） 长海县獐子岛投资发展中 心 5,390.48 63.57 5,390.48 46.96 长海县獐子岛褡裢经济发 展中心 854.78 10.08 854.78 7.45 吴厚刚 848.00 10.00 848.00 7.39 长海县獐子岛大耗经济发 展中心 824.26 9.72 824.26 7.17 长海县獐子岛小耗经济发 展中心 557.14 6.57 557.14 4.85 周延军 5.34 0.06 5.34 0.05 其他投资者 3,000.00 26.13 合计 8,480.00 100.00 11,480.00 100.00 （二）自然人股东持股情况及在发行人处所担任的职务 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%) 在公司任职情况 吴厚刚 848.00 10.00 董事长、总经理 周延军 5.34 0.06 专业技术总监 （三）股东中战略投资者持股情况 发行人股东无战略投资者。 （四）本次发行前各股东间的关联关系情况 本次发行前，发行人所有股东之间不存在关联关系。 （五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心已出具承诺函：承诺人持有的共计 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－47 5,390.48 万股的股份公司股份自股份公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收 购该部分股份。 2、公司其他股东已分别出具承诺函：承诺人持有的股份公司股份自股份公司在 证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。 （六）发行人发行内部职工股的情况 自发行人成立至今，从未发行过内部职工股。 （七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 自发行人成立至今，从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股或股东数量超过二百人的情况。 八、发行人的员工及其社会保障情况 （一）员工情况 近年来，随着公司业务规模的扩展，公司员工逐年增加，2003 年底为 1,805 人， 2004 年底为 1,927 人，2005 年底为 2,309 人，2006年6月30日为2,431 人。公司 目前员工情况如下： 1、学历情况 项 目 人数（人） 占总人数比例（%） 本科及本科以上 86 3.54 大专学历 179 7.36 高中及中专学历 405 16.66 高中及中专以下学历 1,761 72.44 2、年龄结构 项 目 人数（人） 占总人数比例（%） 25 岁以下（含 25 岁） 749 30.81 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－48 25 至 35 岁（含 35 岁） 761 31.30 35 岁至 45 岁（含 45 岁） 439 18.06 45 岁以上 482 19.83 3、专业结构 项 目 人数（人） 占总人数比例（%） 生产人员 1,877 77.21 营销人员 103 4.24 技术人员 246 10.12 财务人员 72 2.96 行政管理人员 133 5.47 （二）公司执行社会保障制度情况 本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。 本公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社 会保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险和住房公积 金。 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 2003年7 月，公司股东已出具承诺函，承诺自承诺函签署之日起，自身及其投 资的公司将不生产、开发任何与本公司及下属子公司生产的产品构成竞争或可能构 成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本公司及下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与本公司及下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （二）关于不占用公司资金或资产的承诺 2006 年 5 月，公司控股股东獐子岛投资中心对近三年不存在占用公司资金或资 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－49 产情况出具声明，并承诺将严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文 件及公司章程的要求及规定，确保将来不出现占用公司资金或资产的情况。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－50 第五章 业务与技术 一、发行人的主要业务情况 （一）主要业务 公司的经营范围为：水产品养殖、捕捞、加工、销售；进出口业务、承办中外 合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工；向境外派 遣渔业行业劳务人员；水产品收购。 自 2001 年 4 月 28 日公司成立以来，公司主营业务一直为海产品养殖和水产品 加工，主营业务结构稳定且业绩持续增长。 （二）主要产品 目前公司主要产品的品种包括：虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍和海胆。 1、虾夷扇贝包括：虾夷扇贝苗、虾夷扇贝鲜活品、单冻半壳虾夷扇贝、单冻虾 夷扇贝柱连籽、单冻虾夷扇贝柱、单冻虾夷扇贝卵、即食扇贝裙边、即食虾夷扇贝 柱。 2、刺参包括：海参苗、鲜活品、盐渍品、干品、水发品、即食品。 3、皱纹盘鲍包括：鲍鱼苗、鲜活品、冻品、即食品。 近年来公司各主导产品的产销量和销售收入均保持持续增长态势。 二、海水养殖行业基本情况 （一）行业管理 1、我国渔业管理体制及渔业主管部门 我国渔业管理体制实行国家统一领导、分级管理。 《渔业法》明确规定，国务院渔业行政主管部门主管全国的渔业工作，县级以 上地方人民政府渔业行政主管部门主管本行政区域内的渔业工作；国家对渔业的监 督管理，实行统一领导、分级管理。关于水产养殖，《渔业法》规定，国家对水域利 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－51 用进行统一规划，确定可以用于养殖业的水域，使用者应当向县级以上地方人民政 府渔业行政主管部门提出申请。 国务院渔业行政主管部门为农业部渔业局，省、市（地）县一级渔业行政主管 部门分别为渔业厅和渔业局，依法对所辖行政区域内的渔业进行分级管理。 另外，国内渔业领域的其他组织和机构包括：国家渔业技术推广中心、中国水 产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、中国水产学会等，这些 组织和机构的活动均由渔业局进行协调。 2、我国海洋渔业主要法律法规和政策 （1）主要法律法规 目前，我国已基本形成多层次、多门类、多形式的较完善的以《农业法》为基 础、以《渔业法》为主体，与国际渔业公约相协调的渔业法律体系。我国海洋渔业 的重要法律法规按其内容分类，如下表所示： 法律法规 发布年度 1、 渔业管理制度的法律法规 《中华人民共和国渔业法实施细则》 1987 《绿色食品标志管理办法》 1993 《渔业行政处罚规定》 1998 《水产品质量管理规范》 1999 《中华人民共和国海域使用管理法》 2001 《水产苗种管理办法》 2001 《海域使用测量管理办法》 2002 《渔业捕捞许可管理规定》 2002 《水产养殖质量安全管理规定》 2003 《远洋渔业管理规定》 2003 《中华人民共和国渔业法》 2004 注 2、 资源与渔业生态环境保护的法律规范 《海洋环境保护法》 1999 《大连市特种海产品资源保护管理条例》 2005 3、 国际公约与中外渔业协定 《联合国海洋公约》 1982 《生物多样性公约》 1992 《中华人民共和国和日本国渔业协定》 1997 《中华人民共和国政府和大韩民国政府渔业协定》 2000 《中华人民共和国农业部与印度尼西亚海洋事务与渔业部就利用印度 尼西亚专属经济区部分总可捕量的双边安排》 2004 【注】《中华人民共和国渔业法》的发布时间2004年该处意指“2004年第二次修订”。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－52 （2）主要政策 主要政策 发布年度 《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》 2003 《中共中央、国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》 2004 《中共中央、国务院关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的 意见》 2005 《中共中央、国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见》 2006 《农业部关于实施“九大行动” 的意见》 2006 农业是我国国民经济的基础，对农业的扶持一直是国家政策的重点，2004 年、 2005 年和 2006 年连续出台了三个以农业、农村和农民为主题的中央一号文件：《中 共中央、国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》、《中共中央、国务院关于 进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》、《中共中央国务院关 于推进社会主义新农村建设的若干意见》，显示了中央解决农村建设、农业发展和农 民问题的决心，将“三农”问题上升到新的历史高度，成为我国发展农业，建设小 康社会、和谐社会，实现国民经济持续发展的纲领性文件，将对我国的农业发展奠 定坚实的基础并产生深远的影响。 （二）行业供求状况及竞争格局 渔业是我国大农业中发展最快、效益最好的一个产业。我国渔业经济保持了良 好的发展态势，渔业生产稳步增长，从 1990 年至今我国水产品总产量已连续十几年 位居世界第一。在 1986 至 1999 年期间，我国水产品总量年均增长率达 13.6%。近年 来，我国水产品产量持续向上增长，2003 年全国水产品总量 4,706.11 万吨，较 2002 年增长 3.09%，其中海水养殖产量 1,253.31 万吨，较 2002 年增长 3.34%；2004 年全 国水产品总量较 2003 年增长 4.2%，其中海水养殖产量较 2003 年增长 5.1%。（资料 来源：《中国渔业年鉴 2004》、《中国渔业年鉴 2005》） 与世界先进渔业国家相比，我国现代海水养殖业起步较晚，养殖企业多为分散 的传统的个体经营方式，集约经营的规模化企业较少，但随着我国海水养殖行业进 入快速成长阶段，我国海水养殖业的经营业态正向现代的专业化、技术化、集约化 的经营方式转变，行业资源趋于集中，已培育和出现了一批已较具规模的海水养殖 企业，这些企业在其产品所在细分市场中开始占据竞争优势地位，并开始其全国性 的产业扩张，推动和领导着海水养殖行业的转变、提升和发展。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－53 1、市场化程度和行业竞争格局 我国海水养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。 在我国竞争渐趋激烈的海水养殖业中，出现了行业分化，初步产生了养殖行业 内的领先企业。我国海水养殖品种中，贝类产品为支柱产业，占据了我国海水养殖 业的绝对比重。目前，形成规模的经济贝类有近 20 种，也出现了依靠养殖贝类产品 而发展起来的规模企业。除本公司外，生产虾夷扇贝、刺参和皱纹盘鲍的主要优势 企业如下表所示： 序号 产品 企业名称 市场份额 备注 大连益达水产有限公司 1.67% 浮筏养殖 大连兴海山水产有限公司 1.25% 底播增殖 1 虾夷扇贝 长海丰益水产有限公司 0.8% 底播增殖 大连棒棰岛海产企业集团 15% 收购为主 大连晓芹食品有限公司 8% 收购 2 刺参 山东好当家海洋发展股份有 限公司 2.7% 围堰养殖 山东寻山水产集团 1.6% 浮筏养殖 3 皱纹盘鲍 山东新兴公司 1.6% 浮筏养殖 【注】1、资料来源：大连海参商会、长海县商会、长海县工商局、荣成市海洋与渔业局 2005 年统计数据；2、鉴于在山东、辽宁（特别是大连地区）海珍品养殖区域开发面积最大，分别达 到23 万公顷和 19 万公顷，养殖和销售海珍品的企业主要集中在这些区域，因此，对上述三类海 珍品优势企业的排名统计系以山东和大连地区当地的统计数据为基础。 2、进入本行业的主要障碍 现代海水养殖业是资金和技术密集型产业，也是自然资源依赖性产业，其中自 然资源是前提，资金是基础，技术是关键。 （1）环境壁垒是进入海水养殖行业的首要壁垒 环境壁垒在海水养殖行业中有两层意思： 第一层是生存壁垒。生态环境的合格与否，将直接影响到海水养殖生物能否生 存，并将直接影响产品口感、规格、品质；合适的生存环境是否有足够的容量，直 接制约海水养殖产品的扩张规模。生存壁垒要求进入企业必须拥有适宜海产品养殖 的海域（水）资源及一定养殖技术水平。 第二层是绿色壁垒。随着人们物质生活水平的提高，对水产品的品质要求会更 高。绿色壁垒在水产品出口贸易中体现得更为明显，国外对我国出口水产品的检测， 不仅局限于产品的本身，还进一步细化到跟踪产品的生产过程，即派专人到境内来 监测企业的生产环境、原料的产地环境。有机、绿色和无公害已逐步成为市场进入 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－54 的通行证，在北京、大连等城市已经开始实施水产品市场准入制度，环境壁垒在国 内也逐步上升到“绿色壁垒”的层面。绿色壁垒要求进入企业必须拥有适宜海产品 养殖的优质海域（水）资源，并要具备先进的养殖技术、合理的组织管理、科学的 养殖模式和严密的作业规范等“软件”支持。 （2）养殖周期和资金规模壁垒 海水养殖的主要生产对象是海洋生物，各种海洋生物都有自己的生长周期，特 别是一些名、特、优和档次高的海产品会要求更长的生长周期。如本公司养殖的主 要产品从播苗到收获，底播虾夷扇贝需要 2 年左右时间，海参需要 3 年左右时间， 鲍鱼需要 4 年左右时间。较长的养殖周期，导致在产品占用资金规模较大，对养殖 企业的资金实力提出了较高要求。 （3）技术壁垒 海水养殖涉及海洋物理、海水化学、海洋生物、基因工程、细胞工程、声光电 子、电气自动化等许多领域技术的应用与发展，没有一定的技术支撑，难以参加与 立足渐趋激烈的市场竞争。 3、市场供求状况及变动原因 （1）我国海水养殖产品供给状况及变动原因 我国渔业近年发展迅速，1990～2003 年国内渔业的构成和增长情况如下： 由于受自然资源制约，目前全球捕捞能力已经出现过剩，特别是厄尔尼诺现象 对秘鲁等重要渔业国家的影响导致全球海洋捕捞业发生了大的波动。联合国根据《联 合国海洋法公约》有关规定制定的《负责任渔业行为守则》、《执行 1982 年 12 月 10 日<联合国海洋法公约>有关养护和管理跨界鱼类种群和高度洄游鱼种群的规定的协 -200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 1,600.00 1,800.00 2,000.00 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 海洋捕捞 海水养殖 内陆捕捞 内陆养殖 单位：万吨 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－55 议》和《促进公海渔船遵守国际养护和管理措施的协议》，细化和发展了《联合国海 洋法公约》，使全球渔业秩序和渔业经营模式发生了深刻变化，世界各国也逐步认识 到渔业的发展必须坚持可持续发展的原则。 为保护近海渔业资源和环境，我国已开始实施限额捕捞。与捕捞业相比，养殖 行业（包括内陆和海水）呈现稳定增长趋势，养殖业在整个渔业中所占的比重不断 上升。2001 年～2004 年养殖行业与捕捞行业产量情况如下： 项 目 海洋捕捞 海水养殖 内陆捕捞 内陆养殖 渔业合计 2001 年 1,440.61 1,131.50 214.99 1,594.95 4,382.05 2002 年 1,433.49 1,212.84 224.79 1,694.05 4,565.18 2003 年 1,432.31 1,253.31 246.21 1,774.27 4,706.11 2004 年 1,451.09 1,316.70 241.98 1,892.00 4,901.77 年平均增长率 0.24% 5.19% 4.12% 5.86% 3.81% 【注】资料来源：《中国渔业年鉴 2002》、《中国渔业年鉴 2003》、《中国渔业年鉴 2004》、 《中国渔业年鉴 2005》。 由上表所示，近年我国海水养殖业的年平均增长率达 5.19%，高于渔业年平均增 长率 3.81%，海水养殖业已成为我国水产品供给的重要支柱力量和水产品消费的重要 来源之一。 我国海水养殖产业快速发展的原因有以下几个方面： ①国家产业政策的支持。为了保证我国海洋资源的可持续发展，我国对海洋捕 捞和海洋养殖实行了不同的政策，运用“有形之手”对水产品产业进行结构调整和 产业优化，海洋养殖业日益成为水产品供给的重要来源之一。 据 FAO 的统计，全球 60%的渔业自然资源已处于饱和或过度开发状态，捕捞能力 过剩导致渔业自然资源严重衰退。保护渔业资源、充分发展海水养殖业成为满足不 断扩大的消费需求和实现海洋渔业可持续发展的战略重点。为此，我国自 1995 年以 来，在黄海、东海和南海相继实施了大规模的全面伏季休渔制度，并从 1999 年开始 先后实施海洋和内陆捕捞计划产量“零增长”政策，着力调整沿海渔业产业结构， 加快发展我国的海水养殖业。在国家产业政策和各项有力政策的支持下，我国海水 养殖业获得了持续增长，已成为沿海地区渔业结构调整的主攻方向。 ②市场养殖主体增加。鉴于海水养殖业一般浮筏养殖进入壁垒较低，再加上旺 盛的持续增长的市场需求，众多的生产者进入这个行业，促成了总供给的增加。 ③养殖规模扩大和养殖技术的提升。在经过初始起步阶段后，部分海水养殖企 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－56 业积累了充分的经验，采取了先进的养殖技术和生产作业方式，成本逐渐降低，养 殖规模逐渐扩大。 ④销售半径的扩大和管理模式的改善。截至目前，我国海水养殖业仍表现为零 散性的产业结构特征，很重要的原因是运输成本较高，但随着运输条件以及管理模 式的的改善，海水养殖产品供给的市场覆盖面和市场供给量将迅速扩大。 （2）我国海水产品需求状况和变动原因 ①国内市场对我国水产品的市场需求持续增长 近几年，我国的水产品消费伴随着高速增长的国民经济呈持续增长态势。自 1983 年起至 2003 年我国水产品城乡居民家庭人均水产品消费的统计情况如下图所示（单 位：千克/人）： 8.1 7.1 7.7 9.2 11.7 12.3 13.2 13.4 1.6 1.6 3.4 3.9 4.1 4.4 4.7 2.1 0 5 10 15 83年 85年 90年 95年 2000年 2001年 2002年 2003年 城市 农村 【注】资料来源：农业部《中国农业发展报告 2004 年》。 由上图可以看出，我国城市和农村 2000 年～2003 年人均水产品消费增长率分别 为 4.84%和 6.84%，高于同期的渔业年平均增长率 3.33%。可以看出，国内市场对水 产品的需求保持持续的增长并呈增速加快的趋势，同时对水产品消费需求的增长速 度已经高于水产品供给的增长速度。国内市场水产品需求持续增长的主要原因是： 首先，消费能力的增长和饮食结构的变化使国内水产品消费市场不断扩大。我 国水产品 2002 年人均消费量不到 13 公斤，而韩国和日本人均消费量比我国高 7.5 倍，可见我国水产品市场存在巨大的需求潜力和提升空间（资料来源：中国水产网）。 随着城乡居民的收入水平不断提高，消费习惯和消费观念发生了深刻变化，越来越 多的中高档水产品已经成为人们改善膳食结构、提高生活水平、维护生命健康的美 味佳肴。近年来除鲍鱼、鱼翅等少数名贵品种外，昔日被认为奢侈的水产品已日趋 大众化。随着我国国民经济发展水平和人民生活水平的不断提高，水产品尤其是营 养价值更高的海产品的市场需求无疑会进一步增长。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－57 其次，地区间消费结构的不平衡，为海产品提供了巨大的市场空间。全国的海 产品消费量主要集中在我国辽宁、江苏、浙江、山东和广东等沿海省份，西部地区 由于受到消费能力和传统饮食文化影响，海产品消费尚处于很低的水平。根据 2002 年统计数据，沿海 11 个省市和西部 12 省（区、市）农村居民家庭平均每人水产品 消费量分别是 9.19 公斤和 1.19 公斤，二者相差 7.72 倍（资料来源：《中国渔业经 济》，2005 年第 5 期）。但随着经济的发展和人口流动性的提高，尤其是西北大开发 步伐的加快，在以往没有食用海产品习惯和条件的内陆城市，如今也把食用海产品 作为一种消费时尚，高档宾馆酒店均设有活海鲜暂养箱，汇集着国内的诸多海鲜品 种，更有高档进口海鲜品，由此可以看出，我国的海产品消费格局正逐步发生变化， 已由区域性向全国化转变。 ②国际市场对我国水产品的需求保持持续增长 近几年，我国水产品在国际市场的竞争力不断增强，对外贸易持续增长。作为 我国主要的出口农产品之一，从 2000 年开始，水产品出口创汇首次超过了畜禽产品， 并一直在农产品出口创汇中名列第一。由于我国水产品质量安全程度的提高，2004 年 10 月欧盟宣布部分解除对我国的水产品进口禁令，水产品出口大幅增长，2004 年 水产品出口量达 242.1 万吨，出口额 69.7 亿美元，同比分别增长 15%和 27%，实现 贸易顺差 37.4 亿美元。“十五”期间我国水产品出口的年均增长率超过 16%，出口总 额约占我国农产品出口总额的 30%，位居农产品出口首位；出口总额约占世界水产品 出口总额的 10%，从 2002 年起出口额已跃居世界第一位。（资料来源：《中国渔业年 鉴 2005》、农业部官方网站） FAO 在 2002 年公布的《SOFIA2002》中，根据世界水产品需求、贸易和供给的不 同经济模式，做出了世界渔业到 2030 年的供给发展预测，如下表所示： 1997～2030年鱼品消费、净出口和产量趋势 国家集团 人均消费趋势 净出口趋势 捕捞产量 增加（千吨） 水产养殖产量 增加（千吨） 世界 + n.a. 13700 54000 在世界增加中 所占份额 在世界增加中所 占份额 非洲 -/+ - 4% 1% 中国大陆 + + 5% 70% 欧洲，28 国 / -/+ 0% 5% 前苏联 -/+ No change 0% 0% 日本 + - 0% 1% 拉丁美洲和加勒比海地区 + + 57% 7% 亚洲近东 -/+ + 2% 2% 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－58 大洋洲，发达的 + -/+ 5% 1% 大洋洲，发展中的 -/+ No change 0% 0% 南亚 / - 10% 8% 美国 + - 0% 1% 其他亚洲，发展中的 + - 17% 5% 其他欧洲，发达的 + No change 0% 0% 其他欧洲，发展中的 + No change 0% 0% 其他北美洲 + - 0% 0% 【注】-/+表示结果与使用的模式所得出的不同。 根据上表的预测，从 1997 年到 2030 年全球捕捞产量将增加 1,370 万吨（增长 14.6%），水产养殖产量将增加 5,400 万吨（增长 182.4%），而水产养殖增加量当中的 70%（3,780 万吨）将由中国大陆提供。根据《中国渔业年鉴 2000》，中国 1997 年水 产养殖产量为 2,027.7 万吨；因此，根据 FAO 的预测，2030 年中国水产养殖将达到 5,807.7 万吨。根据《中国渔业年鉴 2005》，中国 2004 年水产养殖产量为 3,208.7 万吨，即到 2030 年还有 80%以上的增长空间。 从未来市场需求前景来看：其一，国际市场的需求量逐年上升，市场容量有较 大的空间；其二，我国已成为世界上第一水产养殖大国，养殖自然资源丰富，养殖 技术成熟，可以根据国际市场的需求合理地进行产业结构和品种结构的调整，与其 它国家相比，有较强的竞争优势；其三，我国已经加入 WTO，关税等贸易壁垒的逐步 降低以致取消大大改善了我国水产品出口的贸易条件和环境，这为我国水产品的出 口提供了更广阔的市场空间，如欧盟已经允许我国注册企业生产的部分水产品正常 进入欧盟成员国。因此我国水产品有着广阔的国际市场前景。 综上所述，由于我国人民生活水平提高对国内市场水产品需求的持续拉动和国 际市场需求的持续增长，我国水产品的总体市场需求呈稳步增长的态势；同时由于 捕捞业所占比重的逐步下降，我国水产养殖业市场容量将会持续稳定增长，市场空 间广阔。在水产养殖品市场需求持续增长的市场环境中，由于海水养殖产品固有的 营养价值高的特点，其市场需求增长则更快。巨大的市场需求将成为我国水产养殖 业尤其是海水养殖业发展的重要引擎。 4、行业利润水平的变动原因和变动趋势 （1）影响海水养殖业利润水平的因素 ① 产品价格 产品的供求关系决定价格。据农业部渔业局对全国 34 个重点水产品批发市场统 计，2004 年水产品价格出现较大幅度上扬，据农业部渔业局对 72 家水产品批发市场 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－59 跟踪分析，2004 年水产品价格平均指数比基期（2003 年 12 月份）上涨了 20%，其中 海水产品综合平均价格上涨 13%。我国居民收入的稳步增长以及对水产品的旺盛需求 是推动水产品价格上涨的根本性因素，同时，2004 年其他农产品突发事件以及国家 整体物价水平的提高对水产品涨价起到进一步推动作用。 ② 养殖成本 海水养殖产品主要分为底播增殖、浮筏养殖和工厂化养殖，由于养殖方式的差 异，成本构成也有很大差别。底播增殖的主要成本在于苗种费用、看护费用、海域 使用金和采捕费用；浮筏养殖成本主要是固定资产投资、苗种费用、海域使用金、 人工费用等；工厂化养殖主要成本是固定资产投资、苗种费用、人工费用等。 A.苗种费用。从总体上看，随着国内育苗技术的不断成熟，苗种质量和出苗量 均会有较大幅度的提高，苗种的价格会有所下降，从而导致海水养殖产业成本下降。 B.海域使用金。目前已经较 2001 年有较大幅度的增长，如大连地区的海域使用 金已经由 2001 年的每亩 10 元上涨到目前的 50 元。当前海域使用金的征收标准已经 在一个较高的水平，同时随着社会主义新农村建设的不断推进，从长期来看会有向 下调整的趋势。 C.固定资产投资。随浮筏养殖和工厂化养殖规模的扩大，设备等固定资产的投 资成本会逐年增加，将导致年折旧费用上升。 综上所述，从人均收入与水产品消费之间的变化关系看，国内水产品消费仍将 保持长期稳定增长，资源瓶颈和消费需求还将推动海水产品价格的上涨。产品价格 的上涨和苗种费用的下降将淡化其他费用增加的影响，对大型养殖企业而言尤其如 此，大型养殖企业依靠技术与品种资源先占优势，在行业内仍可赚取超额利润。 （2）影响海产品加工业利润水平的因素 海产品加工业目前是一个总体利润水平不高且相对稳定的产业，究其原因主要 是由于我国目前海产品加工产业主要以来料加工和海产品初加工为主，加工附加值 较低，精深加工产品少，加工技术水平低。2004 年我国海水养殖产品用于加工的原 料占总产量的比例不足 30%，与世界粮农组织公布的发达国家 75%的比例差距明显。 《农业部关于实施“九大行动”的意见》中提出要在 2010 年实现国内农产品加工产 品比例 50%～60%的目标，同时要确保精深加工比重明显增加。预计未来几年，随着 水产品加工技术的突破和推广，更多的生物、食品等加工技术会应用于水产品加工 产业，产品附加值会有较大提高，水产品加工业利润水平将会有一定提高。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－60 （三）影响海水养殖行业发展的有利和不利因素 1、影响海水养殖业发展的有利因素 （1）国家基本政策的支持 十六届三中全会高度重视农业、农村和农民问题，会议通过的《中共中央关于 完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》从提高农民进入市场的组织化程度、 完善农产品市场体系和加大国家对农业的支持保护力度这三个方面，提出了深化改 革的政策措施。2004年2月8 日，中央下发了《中共中央、国务院关于促进农民增 加收入若干政策的意见》，这是中央 2004 年下发的“一号文件”；该意见提出的财政 支农力度前所未有，从降低农业税税率、取消除烟叶外的农业特产税到将新增财政 支出向“三农”倾斜等，预示着中央将为解决三农问题制定全面的解决方案，这将 再次激发农村和农业改革、发展的活力。2005年1月30日，中央下发了《中共中央、 国务院关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》，该意见也 是中央 2005 年下发的“一号文件”，提出 2005 年的农业和农村工作将稳定、完善和 强化各项支农政策，继续加大“两减免、三补贴”等政策实施力度，切实加强农业 综合生产能力建设。2006年2月21日，中央下发了《中共中央国务院关于推进社会 主义新农村建设的若干意见》，该意见也是中央 2006 年下发的“一号文件”，这份高 含金量的纲领性文件密集出台 32 条重大举措，合力出击，财政支农力度空前，明确 2006 年，国家财政支农资金增量要高于上年，国债和预算内资金用于农村建设的比 重要高于上年，其中直接用于改善农村生产生活条件的资金要高于上年，并逐步形 成新农村建设稳定的资金来源。针对“三农问题”连续下发三个“一号文件”，充分 显示了中央对农业的重视和支持。 根据中央文件精神，2006年1月 农业部下发了《农业部关于实施九大行动的意 见》，其中有七大行动涉及到渔业产业，意见明确提出要在黄渤海区推进出口水产品 产业带建设，并将对虾、贝类、藻类确定为重点。同时指出，要支持龙头企业发展 农产品精深加工业，延伸产业链条；加快发展农产品加工业，提高农业产业化经营 水平，提高农民进入市场的组织化程度；扶持壮大农业产业化龙头企业。 2004 年 6 月，财政部、国家税务总局根据《中共中央、国务院关于促进农民增 加收入若干政策的意见》联合下发了《关于取消烟叶外的农业特产税有关问题的通 知》（财税〔2004〕120 号），该文件规定：从 2004 年起，取消除烟叶外所有农产品 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－61 的农业特产税；对非农业税计税土地上生产的农业特产品，不再改征农业税。 中央各项政策对农业的积极支持将大大促进我国海水养殖业的发展。 （2）国家产业政策的支持 海洋捕捞资源衰退使海水养殖成为海洋水产品生产的第一选择。近几年国家为 保护渔业资源、实现海洋经济可持续性发展，制定实施了捕捞“零增长”计划，并 把发展海水养殖、实现“以养兴渔”作为海洋渔业经济结构调整的方向。《渔业法》 第 9 条规定：“国家鼓励全民所有制单位、集体所有制单位和个人充分利用适于养殖 的水面、滩涂，发展养殖业”。“十一五”渔业发展目标是，到 2010 年，水产品总产 量达到 6000 万吨左右，其中养殖产量占 70%以上。“十一五”渔业发展的方针指出， 要做大做强养殖业、加工业、远洋渔业和休闲渔业，扩大水产品出口，加强水产资 源和渔业生态环境保护，促进社会主义新渔区建设。 （3）市场容量增长潜力巨大 城乡居民购买力水平的提高和消费结构的变化为海水养殖提供了广阔的发展空 间，随着人们生活水平由“温饱”型向营养型、健康型的根本性转变，高蛋白、低 脂肪的水产品日益成为广大城乡居民必不可少的副食品消费对象；同时，我国水产 品尤其是海水养殖产品的外贸出口呈稳步增长的势头，因此海水养殖业的市场容量 将会持续稳定增长，市场空间广阔。 （4）海水养殖技术日益成熟 近年来，由于技术的普及推广，迅速提高了我国水产养殖技术水平和资源的综 合开发能力。在发展水产养殖过程中，各地都十分重视推进水产养殖技术的进步， 健全科研机构，加强科学技术研究及科研成果的应用和推广，加快科研成果转化成 生产力，从而有效地促进了水产养殖业的快速发展。扇贝、鲍鱼、海参、牙鲆鱼、 对虾等品种的育苗和养殖技术的完善、推广，使养殖生产获得了迅速发展；底播增 殖、深海网箱养殖、稻田养殖和人工放流等生态型渔业模式都得到了进一步的发展。 特别是随着计算机技术在水产养殖上的应用，通过水体环境各种量化指标进行自动 监测和调控，从根本上将改变我国传统养殖业靠天吃饭和凭经验养殖的局面，使设 施渔业成为可能。 （5）我国海水资源丰富，海水养殖业发展空间大 我国海水养殖资源丰富，但受制于养殖技术和资金短缺的影响，许多海水资源 尚未得以开发。目前，海水养殖主要在港湾、浅海和滩涂，10 米等深线以内的浅海 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－62 利用率不到 10%，10～30 米等深线以内的浅海利用率更低。国家海洋局发布的《2003 年海域使用管理公报》显示：我国已查明的渔业用海面积为 163.5 万公顷，已确权 面积仅为 65 万公顷，占 39.76%，随着底播增殖等可持续利用海洋发展的健康模式的 大力推广，将进一步加强海水资源尤其是深海资源的科学利用，推动海水养殖业的 发展。 综上所述，目前我国海水养殖业正处在一个黄金发展时期，市场容量和发展潜 力巨大。 2、影响海水养殖业发展的不利因素 （1）渔业水域环境质量下降直接制约海水养殖业发展 近年来，随着经济发展和人口增加导致的陆源污染和养殖自身污染逐步加大， 国内许多养殖海域理化因子严重超标，滥用药物和饲料添加剂的现象亟待解决。一 方面，由于陆源污染物的排放，我国近岸部分海域受无机氮和活性磷酸盐污染，水 体呈一定程度的富营养化，赤潮频繁发生；另一方面，由于养殖生产的高密度造成 大量的氮流入水体中，养殖水域的二次污染亦十分严重。2004 年度《中国渔业生态 环境状况公报》显示：2004 年全国共发生渔业污染事故 1020 次，造成直接经济损失 10.8 亿元；与 2003 年相比，污染事故发生次数略有下降，但直接经济损失增加 3.7 亿元。 （2）渔业企业行业集中度不高 在我国海水养殖行业多是个体经营，较为分散，集约化、规模化经营少，调控 难，品种结构调整带有一定盲目性和趋同性，容易一哄而起造成部分产品在一定区 域内供过于求。过度分散的经营模式，也限制了养殖新品种的开发和高新养殖技术 的导入。而对于从事水产品加工的企业来说，普遍存在规模小，生产设备老化，保 鲜技术落后等问题，导致我国水产品加工业发展缓慢、结构单调，初级加工所占的 比重过大。 （3）水产品流通体系建设滞后 我国水产品批发市场建设的滞后造成一些地方水产品流通渠道不畅，市场信息 不灵，加剧了养殖品种结构调整的盲目性，易出现区域性、结构性的产品过剩、价 格下降。主要表现为普通产品多、优质产品少，低档产品多、高档产品少，原始初 级产品多、精深加工产品少。 （4）养殖业行业配套法规不健全，渔业标准化建设有待加强 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－63 《渔业法》颁布后，配套政策没有及时出台，水产品安全质量、检验检疫、饲 料和渔药管理等没有完全规范。部分地方由于地方保护主义，未能坚持必要的检验 标准，导致当地养殖水产品质量不能得到保障。 （5）养殖用海与捕捞用海的矛盾影响养殖业的持续发展 由于近海资源衰退以及《中日渔业协定》、《中韩渔业协定》、《中朝渔业协定》 的相继生效，相关地区捕捞渔船作业空间缩小；而与此同时，随着养殖业不断发展 和养殖水面的不断扩大，加剧了捕捞用海和养殖用海之间的矛盾。 （6）出口贸易当中的摩擦问题 我国加入 WTO 以后，不少国家由原来设置高额关税转而通过设置或提高安全卫 生壁垒、技术壁垒来阻止我国农产品的进口。近来的国际贸易摩擦严重影响我国水 产品的出口。目前，日本、美国、韩国、欧盟和香港是我国水产品出口的主要市场， 但出口品种仍显单一，以冷冻品为主。而美国等国对我国水产品出口的限制和反倾 销事件不断发生，无疑会影响水产品的对外贸易。 （四）行业技术水平及技术特点 海水养殖行业技术含量很高，其技术水平直接影响到海水养殖业的成败和发展。 目前世界上海水养殖产业技术先进、规模较大的国家有挪威、泰国、日本。 从 20 世纪 80 年代中期开始,我国就开始实施“以养兴渔”战略，以此缓解近海 捕捞资源衰退对水产品生产造成的制约。以此为起点，海水养殖业进入了一个快速 发展的崭新时期，养殖规模不断壮大，技术水平不断提高，产出效益不断增加。目 前，我国先后攻克了对虾、扇贝、海水鱼、海参、鲍鱼、河蟹、梭子蟹等品种人工 育苗与养殖以及养殖用水处理、各种养殖病害的防治等技术，海水养殖品种由传统 的四大滩涂贝类发展到鱼、虾、贝、藻、蟹、海参等 40 多个品种并在这些品种的养 殖技术水平上处于世界领先地位。在养殖方式方面，我国已研究开发出了浅海筏式 养殖、立体养殖、深海网箱养殖、陆地工厂化养殖、底播增殖等一大批新型养殖方 式，极大地提高了整个海水养殖的科技含量、产业素质和产出效益水平。 在我国海水养殖行业快速发展过程中，遇到的主要挑战是：海水养殖行业高质 量苗种的供应依然很低；国内和国际市场需求或市场喜好的高价值种类没有得到大 力开发；部分产品养殖技术过时；在一些区域由于养殖方法不当等原因，导致疾病 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－64 的爆发；WTO 认可的贸易壁垒和动植物检疫制度等绿色壁垒成为制约我国水产品国际 贸易的重要非关税壁垒。鉴于上述挑战，我国海水养殖行业下一步技术发展和突破 的方向主要是： （1）品种选育：以市场需求为导向，通过各项新技术，培育高档海洋新优品种， 调整养殖品种结构，培养抗逆力强、品质高、抗病力强的养殖品种，促进养殖业品 种的更新换代，发展高产、优质、高效的海洋水产养殖业。其中，农业部在《“十五” 重点推广水产技术项目》中，已经把鲍鱼、海参、虾夷扇贝等品种列为重点推广的 优良品种。 （2）养殖品种种质提纯复壮：针对部分养殖品种种质退化、生长速度缓慢、抗 病能力下降的问题，广泛应用远缘杂交技术、细胞工程技术、基因技术等先进技术， 加快养殖品种改良和提纯复壮，积极为海水养殖业提供生长速度快、抗病能力强、 生态适应性广的优质苗种。 （3）病害防治：加速鱼、虾、贝类疾病的快速诊断、检测和防治技术研究，开 发赤潮防治技术，有效解决目前海水养殖业中病毒蔓延难以防治的问题。 （4）生态养殖技术开发：根据海域的不同特点，加快技术开发，研究适宜的养 殖方式和配套技术，建立生态型海水养殖格局，积极推广底播增殖等先进的养殖方 式。 （5）绿色要求：加强海水养殖业的技术综合示范，在养殖主产区实施养殖密度 控制制度，推广健康、无公害养殖模式，进而发展绿色、生态型渔业。 （五）行业的经营模式、周期性、区域性和季节性特征 1、行业的经营模式 海水养殖业的两端分别是生产者和消费者，中间是批发商和零售商，总体上经 营模式与其他行业没有太大差异，但海水养殖行业依然存在独有的行业特征： （1）海珍品的生长和养殖周期较长 海珍品和淡水鱼的养殖周期不一样，较长的生长周期赋予了产品营养丰富、口 感好、质量佳的特点，使得海珍品因其独特品质而拥有忠实的消费群体和优越的市 场地位。 海珍品的生长周期一般较长，传统的养殖方式使得产品的供应存在很强的季节 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－65 性特征。拥有先进的养殖技术的养殖企业则能改变这种状况，充分发挥其养殖资源 优势。发行人在养殖过程中采用滚动底播的养殖方式使得主导产品一年四季均能供 应市场。 （2）运输条件和成本成为影响养殖企业规模化的重要因素 消费者消费海珍品的保鲜要求和较长的运输距离形成了海产品养殖产业发展的 一对矛盾，保鲜技术因此成为其中一个非常重要的影响因素。规模化养殖的企业可 以通过扩大养殖规模来化解运输环节带来的成本，从而获得竞争优势地位。 2、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）海水养殖行业的周期性 海水养殖行业的终端属于消费品行业，为不随宏观经济明显波动的抵御性行业， 没有明显的周期性。 （2）海水养殖行业的区域性 目前，海水养殖企业都集中在沿海省份，天然的自然条件差异决定了产业内企 业的分布，同时也赋予了不同海域生长、养殖的产品具有不同的品质和营养价值。 根据地理条件、养殖环境等差异因素，我国海水养殖海域可分为南方海域和北方海 域。由于北方海域水温较低，海珍品的口味鲜美，更富有营养，因此，北方的辽宁、 山东所处黄渤海海域已成为我国海珍品的重要养殖区域。我国最早引进虾夷扇贝的 城市为大连，山东和辽宁为我国鲍鱼和海参的传统养殖海域，尤其是辽宁，据《本 草纲目拾遗》记载，奉天（今沈阳）海参属第一，奉天属于内陆城市，其所用海参 是辽东半岛黄渤海出产的大刺参。辽东半岛出产的海参体大乌墨，肉刺显著，体壁 肥厚，营养丰富，享有很高的市场声誉。另外，海水的品质和养殖环境也影响着海 珍品的品质和营养价值，随着海洋污染的蔓延，我国很多海域已缺乏适宜海珍品生 长的清洁条件，市场资源将向拥有无污染的优质养殖海域的养殖企业集中，对优质 海域资源的争夺将成为海水养殖行业竞争的重要特征。 （3）海水养殖行业的季节性 海水养殖业的季节性主要取决于海产品的生长周期，同时也受到养殖方式、消 费需求波动产生的影响。先进的养殖方式可以回避由于海产品生长周期产生的季节 性问题。譬如公司的主要产品虾夷扇贝，通过浮筏等方式养殖的扇贝每年只可以在 3～6 月供应市场，而公司通过底播增殖、轮播轮收的养殖方式，一年四季均可保证 供应市场，产品供应的季节性得到了很好的解决。另外，海珍品的需求还存在一定 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－66 的季节性波动。在春节等重要节日，馈赠亲友产生的海珍品需求量明显高于一般的 消费季节。因此，对于能够采用先进养殖方式和扩大养殖规模的企业来说，能够充 分利用海产品消费的季节性波动，在市场竞争中处于优势地位。 （六）行业上下游产业状况 海水养殖业和水产加工业是生产终端消费品行业，因此不存在行业的下游产业， 为其服务的上游产业主要是养殖辅料、养殖物资、加工设备生产行业。在行业内部， 上游环节为苗种产业，下游环节为水产品加工业及相应的物流业。 辅料、物资、 设备供应 苗种培育 海水养殖业 储运 销售 消费者 上 游 中 游 下 游 疫病 防治 检验 检疫 等外 部环 境 产成品加工 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－67 （七）出口状况 1、进口国相关政策 近三年公司出口实现销售收入为 5,426.46 万元、9,433.51 万元、16,903.37 万 元，占主营业务收入的比例分别为 18.46%、25.76%、32.62%。公司目前主要出口国 家和地区为美国、澳大利亚、日本、新西兰和韩国，2005 年对上述国家和地区的出 口比例如下图所示： 43.41% 36.31% 10.31% 1.31% 2.61% 6.05% 澳大利亚 美国 日本 新西兰 韩国 其他 主要出口国家和地区对进口水产品的相关政策和法规如下： （1）美国 ①美国 FDA 水产品 HACCP123 法规 1995 年 l2 月 18 日，FDA 发布了根据 HACCP 的七个原理而制定的海产品法规， 称作“水产和水产品加工和进口的安全与卫生程序”，即海产品 HACCP 法规。法规于 1997 年 12 月 18 日正式生效，主要针对危害分析与控制。该法规隶属于联邦法规（CFR） 第 21 卷，法规号为 21CFR-123 部分。 ②美国 FDA 的自动扣留 “自动扣留”是美国食品药物管理局 FDA 对进口食品实施管理的一项主要措施， 简而言之，就是被 FDA 宣布为“自动扣留”的货物，运抵美国口岸时，必须经美国 实验室检验合格后，方允许放行进入美国境内销售。 （2）日本 日本针对水产品进口的主要法律是《食品安全法》。制定该法律的目的是为了适 应科学技术的发展、国际化的进展及其适应与国民饮食生活密切相关的环境变化的 迫切性，确保食品的安全，进一步规范国家、公共团体、食品关连企业、消费者的 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－68 责、权、利的同时，筹划制定了基本方针，全面推进此法，以此来确保食品的安全 性。 （3）澳大利亚、新西兰 ①食品管理体系 ANZFA 是于 1996 年正式成立，负责在澳大利亚、新西兰两国制定统一的食品标 准法典（FSC）和其他管理规定的法定管理机构。此外，在澳大利亚，它还负责协调 澳大利亚的食品监控、与州和地区政府合作协调食品回收、进行与食品标准内容有 关的问题的研究、与州和地区政府合作进行食品安全教育、制定可能包括在食品标 准中的工业操作规范，以及制定进口食品风险评估政策。FSC 的主要内容包括在澳大 利亚出售的食品的成分和标签标准、食品添加剂和污染物的限量、微生物学规范以 及对营养标签和警示声明的要求。 关于食品标准管理的另一个管理机构是 AQIS，其系由原澳大利亚农业卫生和检 疫局与澳大利亚出口检验局合并而成，主要职责是进行口岸检疫和监督、进口检验、 出口检验和出证、以及国际联络。 ②进口食品管理 所有进口澳大利亚的食品必须遵守进口食品计划（the Imported Foods Program， IFP），IFP 的目的在于保证进口澳大利亚的食品符合澳大利亚的食品法律。根据 IFP 的要求，进口澳大利亚的食品必须首先符合有关的检疫（即动植物卫生）要求，同 时也必须满足进口食品管理法（1992）中有关食品安全方面的规定。 （4）韩国 ①中韩《水产品卫生管理协议》及其附件 中韩双方就以下几个方面进行合作： A：保障向对方出口水产品的卫生安全； B：相互交换有关水产品的卫生安全的法律法规、技术标准及有关制定、修改和 执行方面的信息； C：保障有关专家及官员对对方国家的访问，以利于交换有关水产品检险的信息； D：其他方面的合作。 ②韩国进口水产品卫生标准 韩国水产品进口绝大部分已完全自由化，政府管理水产品进口的主要措施为关 税水平（10%-20%）、检验检疫、卫生标准等。主要法律依据有：《水产品质量管理法》、 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－69 《食品卫生法》、《对外贸易法》等。《水产品质量管理法》是韩国政府对水产品质量、 安全卫生进行综合管理的法律。根据韩国法律又必须执行的标准还有，海水部制定 的《水产品检定项目》和《食品公典》规定的重金属、激素、药残、有害物质残留 允许基准等。 2、贸易摩擦对公司出口的影响 公司目前面临的主要问题是欧盟市场对中国野生双壳贝实施的闭关政策，该政 策自 1997 年开始，主要是由于中国部分地区贝类产品食品安全达不到欧盟的要求。 从 2005 年开始，公司一直积极配合国家质量技术监督检疫局及其它相关部门致力于 研究解决这一问题，争取对我国部分条件具备的海域实施开关，这项工作目前进展 较为顺利。 三、发行人所面临的主要竞争情况 （一）同行业竞争情况 1、虾夷扇贝竞争情况 （1）贝类海产品市场的整体情况 就贝类养殖来说，我国形成 规模养殖的经济贝类有近 20 种， 贝类增养殖已经成为沿海海水养 殖业的支柱产业。根据《中国渔 业年鉴 2005》，2004 年全国海水 养殖产量为 1,316.7 万吨，其中 贝类产量为 1,024.7 万吨，占海 水养殖总产量的 77.82%（参左图， 单位：万吨）。 与贻贝、蛤类、牡蛎等相比，扇贝由于价格相对较高，以及市场供应时间、烹 调方式、面对客户群等多方面的不同，相互之间不存在替代关系。 （2）虾夷扇贝市场的情况 国内养殖扇贝品种主要包括原有的栉孔扇贝和从美国、日本引进的海湾扇贝、 虾夷扇贝，主要分布在黄海北部，辽宁、山东沿海。 58.3 72.2 1024.7 146.8 14.7 鱼类 甲壳类 贝类 藻类 其他 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－70 在国内现有养殖扇贝品种当中，虾夷扇贝由于规格较大、贝壳表面平整、肥满 度较好、口感较好而深受消费者欢迎，价格也是所有扇贝当中价格最高的。海湾扇 贝、栉孔扇贝等由于受病害影响，加之产品价格较底播虾夷扇贝低出很多，与公司 的主要品种底播虾夷扇贝不属于一个目标市场，因此竞争不大。 虾夷扇贝养殖主要有底播、浮筏两种方式。浮筏虾夷扇贝由于养殖周期较短等 原因，产量增长较快，而虾夷扇贝底播增殖周期较长，产量增长缓慢。2003 年全国 虾夷扇贝的底播增殖和浮筏养殖产量均在 2 万吨左右，二者规模相当；2004 年、2005 年底播虾夷扇贝产量分别为 2.2 万吨、2.6 万吨。浮筏养殖是利用海上养殖台筏，采 取吊笼的方式养殖；底播增殖是选择水深 10～40 米、底质为砂底、符合一定水温条 件的海域，将苗撒播在海底，通过潜水和拖网的形式采捕。由于虾夷扇贝属于冷水 性动物，浮筏养殖的虾夷扇贝受到水温条件限制（温度高时将会发生死亡），因此为 避免高温的影响，从养殖到收获多为一年之内，一方面由于笼养造成规格较小，另 一方面供应市场有时间性限制（主要集中在每年 3～6 月），而底播虾夷扇贝可保证 全年稳定供应市场；并且由于养殖方式不同和生长期长短不同，两者外观形态、品 质和价格相差悬殊，价格也差别很大。公司生产的主要是底播虾夷扇贝，比浮筏养 殖的扇贝体大、肉重，价格高出 1 倍以上。 底播虾夷扇贝由于对养殖海域环境要求高而产量有限，目前国内底播虾夷扇贝 的产量为 2.6 万吨，占国内扇贝总产量约 2%～3%，占国内虾夷扇贝总产量约 21.7% （资料来源：中国水产流通与加工协会官方网站，《国内海珍品养殖现状分析和对 策》）。国外底播和野生的虾夷扇贝产量较大，但主要集中在日本（年产量约 60 万吨）， 由于受到运输条件等限制，很难进入中国市场。 目前，公司虾夷扇贝底播面积、养殖规模和产量均居全国第一位。公司 2003～ 2005 年虾夷扇贝的养殖情况如下表所示： 年份 底播收获面积 （亩） 底播产量 （吨） 浮筏产量 （吨） 产量合计 （吨） 占全国虾夷 扇贝之比例 占底播虾夷扇 贝之比例 2003 95,181 8,211 1,522 9,733 24.33% 41.06% 2004 101,200 8,661 1,863 10,524 10.5% 40.3% 2005 134,182 10,994 2,347 13,341 11.14% 42.28% 公司底播虾夷扇贝在国内底播同类产品的市场份额保持在 40%以上，在国内拥有 绝对的规模优势地位。 公司虾夷扇贝是国内目前唯一通过“有机食品”认证的扇贝产品，并被认定为 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－71 “AA 级绿色食品”，还被国家质检总局认定为“原产地标记产品”。2003 年，农业部 和国家认证认可监督管理委员会联合公布了首批获得无公害农产品目录，全国 155 家单位的 214 个产品通过了农业部农产品质量安全中心首批全国统一标志的无公害 农产品认证，其中水产品 84 种，公司底播虾夷扇贝名列其中。 （3）虾夷扇贝主要竞争对手情况 虾夷扇贝是冷水品种，在国内只有大连和山东海域可以养殖，大连主要集中在 公司养殖基地所在的长海县，山东主要集中在烟台所属的长岛县。目前虾夷扇贝养 殖主要是渔民个体养殖形式，能与公司形成竞争的大型企业很少。主要竞争对手情 况如下： 公司名称 主要养殖模式 收获面积 （亩） 产销量（吨） 市场占有率 大连益达水产有限公司 浮筏养殖 4,000 台 2,000 1.67% 大连兴海山水产有限公司 底播增殖 20,000 1,500 1.25% 长海丰益水产有限公司 底播增殖 12,000 1,000 0.8% 发行人 底播、浮筏 134,182 亩 +3,500 台 13,341 11.14% 【注】1、资料来源:长海县海洋与渔业局、长海县工商局 2005 年统计数据；2、市场占有率 为各企业虾夷扇贝产销量占国内虾夷扇贝总产销量的比率；3、浮筏养殖的养殖规模以台筏数计， 一个台筏所占海域约为 1 亩（以下同）。 2、海参（刺参）竞争情况 （1）海参市场的整体情况 全世界已知的海参有 1100 多种，但可以食用的只有 20 多种。海参在我国沿海 各省都有出产，北方以辽东半岛、胶东半岛沿海产量最多；南海的东沙、中沙、西 沙群岛、海南岛和粤、桂沿海产量也不少；闽、浙沿海如舟山群岛等地亦有出产。 我国海参分为刺参、梅花参、大乌参、白石参、元参、黄参等。《本草纲目拾遗》中 记载：奉天（今沈阳）海参属第一。奉天是内陆城市，所用海参是辽东半岛黄渤海 出产的大刺参，这种参体大乌墨，肉刺显著，体壁肥厚，营养丰富，市场需求旺盛， 也是目前养殖品种中产量最大的，主要集中在我国辽宁和山东。 2005 年我国海参总产量约 3 万吨，主要集中在山东和大连，在所有养殖刺参中， 底播增殖的方式由于更加接近自然生长方式，品质最佳，但是受到养殖条件的限制， 底播面积较小，养殖周期也比其它方式更长，一般需要三年左右。据专家统计，2005 年底播海参产量达 2000 吨，主要集中在大连长海县和山东长岛县。（资料来源：中 国水产流通与加工协会官方网站，《国内海珍品养殖现状分析和对策》） 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－72 公司 2003～2005 年底播海参的养殖情况如下表所示： 年份 底播产量（吨） 占全国底播海参之比例 较上一年增长比例 2003 169 16% － 2004 261 17.4% 54.44% 2005 366 18.3% 40.23% 2003 年，在农业部和国家认证认可监督管理委员会联合公布了的无公害农产品 目录中，国内各地所产海参中仅本公司水发海参获得该认证（资料来自 2003年6月 9 日《中国渔业报》）。公司海参在国内率先通过“有机食品”认证，并被认定为“AA 级绿色食品”，还被国家质检总局认定为“原产地标记产品”。 （2）海参主要竞争对手情况 海参按照养殖方式可以分为虾池养殖、围堰养殖和底播增殖三种。国内开展大 规模底播增殖的企业不多，虾池养殖比较普遍，多为小规模个体生产。公司养殖刺 参的主要竞争对手是大连棒棰岛海产企业集团和山东等地的海参养殖企业。同时， 最近市场上出现的各类海参营养素、胶囊等营养保健品也是竞争对手，对公司海参 加工产品有一定影响；但是，由于消费者对保健品的信任度问题和饮食习惯以及观 念的不同，传统加工方式的海参仍为首选。 2005 年 12 月 23 日，大连海参商会成立，鉴于公司在底播海参养殖业中的优势 和口碑，公司当选全国第一家海参商会会长单位，从而确立了公司在海参底播增殖 领域的领导地位。公司海参产品的主要竞争对手情况如下： 公司名称 养殖模式 生产量（吨） 市场占有率 大连棒棰岛海产企业集团 经销为主 4,500 15% 大连晓芹食品有限公司 经销为主 2,400 8% 山东好当家海洋发展股份有限公司 围堰养殖 820 2.7% 发行人 底播增殖 366 1.2% 【注】1 、资料来源：大连海参商会 2005年统计数据和山东好当家海洋股份有限公司 2005 年年报。2 、生产量为鲜活海参与由加工品折算成鲜活海参的总和；3 、市场占有率为各企业海参 产量占国内海参总产量的比率。 3、鲍鱼（皱纹盘鲍）竞争情况 （1）鲍鱼市场的整体情况 鲍鱼在国际市场属于畅销和紧缺的商品，在日本、东南亚和港澳地区等传统市 场需求一直很旺盛，在美国、加拿大和欧洲市场也表现出供不应求。目前，世界各 地鲍鱼年需求量在 3.5 万吨以上，而商品鲍供应量只有 2 万吨左右，需求远大于供 给。 国内市场鲜活鲍鱼品种主要包括皱纹盘鲍和杂色鲍，皱纹盘鲍与杂色鲍相比： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－73 A：皱纹盘鲍是我国所产鲍鱼中个体最大者，分布于我国北部沿海，辽宁、山东 产量居多。杂色鲍分布在我国东南沿海，以台湾、海南和广东为多。 B：杂色鲍规格、价格与皱纹盘鲍差别较大， 商品规格杂色鲍壳长一般为 5～6 厘米，而商品规格皱纹盘鲍壳长一般为 7～12 厘米。鲜活杂色鲍价格为 60 元/公斤 左右，而鲜活皱纹盘鲍价格为 300～600 元/公斤，两者价格相差四倍以上。 C：在皱纹盘鲍养殖中，规模最大的是青岛地区为代表的围堰养殖，年产量大约 1,000 吨，山东荣成、大连等地浮筏养殖年产量大约为 600 吨，以大连长海为代表的 底播增殖年产量大约为 400 吨。杂色鲍由于受病害影响产量呈逐年下降趋势。2004 年全国皱纹盘鲍总产量 4,500 吨，其中围堰养殖 2,200 吨，浮筏养殖 1,800 吨，底 播和野生产量 500 吨；2005 年皱纹盘鲍总产量约 5,000 吨，其中底播鲍鱼约 500 吨。 （资料来源：中国水产流通与加工协会官方网站） 皱纹盘鲍因为品质较高，越来越受到市场重视，底播皱纹盘鲍更是由于自然生 长，生长周期慢、营养丰富，经济价值最高。公司底播皱纹盘鲍于 2003 年开始进入 收获期，产量为 14 吨，2004 年开始大规模收获，产量为 49 吨，2005 年产量为 82 吨（不包括荣成分公司的浮筏养殖部分）；公司于 2003 年 6 月在山东荣成设立分公 司，采用浮筏养殖的方式进行皱纹盘鲍养殖，2003 年、2004 年、2005 年产量分别为 31 吨、45 吨、68 吨。公司皱纹盘鲍在国内率先通过“有机食品”认证，并被认定为 “AA 级绿色食品”，还被国家质检总局认定为“原产地标记产品”。 （2）皱纹盘鲍的竞争对手情况 皱纹盘鲍养殖模式可以分为底播增殖、潮间带养殖、浮筏养殖、工厂化养殖四 种。受海域条件限制，国内从事皱纹盘鲍底播增殖的企业很少，多数企业和个体户 从事潮间带和浮筏养殖，公司主要竞争对手情况如下： 公司名称 养殖模式 收获面积 产销量（吨） 市场占有率 山东寻山水产集团 浮筏养殖 1000台 80 1.6% 山东新兴公司 浮筏养殖 1000台 80 1.6% 发行人 底播、浮筏 609 亩 +1000 台 150 3% 【注】1、资料来源：2005 年荣成市海洋与渔业局数据；2、市场占有率为各企业皱纹盘鲍 产销量占国内皱纹盘鲍总产销量的比率。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－74 （二）公司的竞争优势与劣势 1、公司在行业中的竞争优势 （1）海域资源优势 公司拥有得天独厚的发展海水增养殖业的海域资源优势： ①水域面积广阔，具有较大的发展空间 目前公司已经确权的养殖海域面积为 65.63 万亩（4.375 万公顷），水域面积广 阔，占全国 2002 年已查明的渔业用海面积 163.5 万公顷的 2.676%，海水养殖业发展 空间广阔。（数据来源：《2003 年海域使用管理公报》） ②养殖海域理化条件适宜大面积发展底播增养殖业 獐子岛海域位于黄海北部外长山列岛的最南端，东与海洋岛相对，北与大、小 长山岛相邻，距大连市 56 海里，海域内水流畅通，营养盐类丰富，海水理化因子稳 定，水温、流速、盐度适中，浮 游生物资源丰富，是发展海水养 殖的天然理想之地。同时，公司 养殖海域水深适宜，底质平坦并 以砾石沙泥为主，适宜大面积开 展底播增殖业。以虾夷扇贝为 例，其对养殖水域的水深、流速、 水温、盐度、底质等均有较高要 求，国内只有大连长海和山东长 岛部分海域适宜大规模养殖。 ③养殖海域地理位置和水 质条件优越，遭受环境污染和自 然灾害的风险较小。 公司养殖海域地处内海和 外海交界处，属国家清洁海域， 并被认定为无公害水产品养殖基地和适宜养殖海域。 A、海域水质情况 【注】上图摘自国家海洋局发布的《2005 年中国海洋环境质量公报》。 獐子岛 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－75 根据国家海洋局关于海域的分类： 清 洁 海 域：符合国家海水水质标准中一类海水水质的海域，适用于海洋渔业水域，海上 自然保护区和珍稀濒危海洋生物保护区。 较清洁海域：符合国家海水水质标准中二类海水水质的海域，适用于水产养殖区、海水浴 场、人体直接接触海水的海上运动或娱乐区，以及与人类食用直接有关的工业用水区。 轻度污染海域：符合国家海水水质标准中三类海水水质的海域，适用于一般工业用水区。 中度污染海域：符合国家海水水质标准中四类海水水质的海域，仅适用于海洋港口水域和 海洋开发作业区。 严重污染海域：劣于国家海水水质标准中四类海水水质的海域。 从上图可以看出，全国沿海很多地区均未达到国家清洁海域要求，而獐子岛海 域属于清洁海域。根据国家海洋局对沿海 11 个省、自治区、直辖市沿岸 96 个地点 的 30 多种海洋贝类（牡蛎、贻贝、文蛤、菲律宾蛤仔、扇贝等）体内污染物含量的 监测结果表明，2005 年我国近岸海域海洋生物仍然承受较大的环境压力，部分监测 地点的贝类体内残留砷、镉、铅和石油烃等有害物质；辽宁附近海域主要污染物为 活性磷酸盐、无机氮和石油类，公司附近海域属于清洁海域。 B、赤潮 赤潮是由于海洋浮游生物非正常增殖而造成海水变色的一种海洋生态异常现 象，为三大世界性近海污染问题之一。赤潮发生多集中在海湾、河口等近岸浅海水 域及内湾、港区、增养殖水域，这些水域也是陆源污染物的纳污区，且由于水交换 差、封闭性强、循环速度慢，使得水体富营养化较严重，是赤潮的多发、易发区。 2005年我国海域共发现赤潮82次，比 2004 年少14次，大连附近海域没有发现赤潮 现象。（以上数据摘自《2005年中国海洋灾害公报》） 黄海的赤潮灾害主要发生在大连市至丹东市沿岸、烟台北部海域、胶州湾和海 州湾海域。高发期为5~9 月，次数最多的月份为7~8 月。根据长海县海洋与渔业局 统计资料，建国以来，长海县仅小长山岛北部海域于 1993 年 8 月中旬发生了一次持 续时间较短的小型赤潮，距离公司养殖海域 20 海里以外。而外长山岛水域（包括獐 子岛海域）尚未见到赤潮发生的报道，2006 年 1 月发布的《2005 年中国海洋环境质 量公报》中对獐子岛海域的赤潮监控结论是“养殖区水质状况良好，未出现明显养 殖病害，没有发生赤潮；养殖区沉积物质量良好，受检项目全部符合第一类沉积物 质量标准”，这与其地理位置离大陆远有重要关系。 C、台风、风暴潮 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－76 我国台风、风暴潮主要发生在南方海域，而在我国黄海北部海域发生的频率较 低，并且风力也会相应减弱，破坏力降低；2005 年为我国风暴潮重灾年，灾害发生 次数远高于多年平均值（4 次/年），灾害主要集中在浙江省（4 次）、海南省（3 次） 和福建省（3 次），大连附近海域没有发生风暴潮（以上数据摘自《2005年中国海洋 灾害公报》）。獐子岛所在的黄海北部地处中纬度，由于受中纬西风控制，台风和风 暴潮主要影响到朝鲜、日本。根据长海县气象局的统计资料，从 1960年至今，长海 县共发生10级以上大风仅6 次，未发生风暴潮，未有灾害损失的记录。 对海水养殖业，风暴潮影响主要是水深 0～15 米之间的范围，尤其对于浮筏养 殖具有较大的危害。公司主要养殖品种底播虾夷扇贝养殖水深一般为 15～40 米，因 此风暴潮对公司的最主要产品--底播虾夷扇贝的养殖影响不大，但对养殖水深较 浅的刺参、皱纹盘鲍会存在一定影响。 针对獐子岛四面环海的现状，鉴于风暴潮主要影响南面，公司合理规划养殖水 域，将刺参、皱纹盘鲍等容易受风浪影响的品种主要规划在獐子岛的北面养殖。 D、溢油 公司所属养殖海域附近无采油平台，距离最近的主航道 50 海里，并且由于辽东 半岛沿岸流的影响，主航道即使发生过往船只溢油，由于洋流方向原因，也不会影 响到公司养殖海域。另外，在养殖海域内，公司对运输、采捕船只进行严格管理， 因此无发生溢油的风险。根据长海县环境保护局的监测统计，自对獐子岛海域进行 溢油等环保事故监测开始，獐子岛海域未发生溢油事故；另外，据国家海洋局统计 显示，2005 年我国近海共发生溢油 16 次，公司所处海域没有发生溢油现象。 2003年9月，国家海洋局以国海管国家字[2003]292 号文批复：“长海县獐子岛 作为我国重要的虾夷扇贝生产基地，是探索我国海岛保护与开发模式、研究海岛资 源可持续利用的理想地区”，并同意在长海县獐子岛建立海珍品增殖国家级海岛保护 与利用示范基地。2003 年 10 月，公司被大连市海洋与渔业局认定为“大连市无公害 水产品产地”。公司生产的虾夷扇贝、刺参和皱纹盘鲍已被国家质检总局认定为“原 产地标记产品”。 （2）产品品种和结构优势 公司产品以高档海珍品为主，产品品质优良，营养价值高，具备海珍品所特有 的预防疾病、提高免疫力等特殊功效，符合人们健康性、环保性、保健性的消费理 念，市场需求空间广阔。就产品结构而言，除主导产品虾夷扇贝、海参、鲍鱼业已 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－77 形成大规模养殖外，海胆、香螺、魁蚶、海鞘、黄条魳等新品种均已进入规模养殖 期和推广阶段。养殖品种的多元化增强了公司的市场竞争能力和抗风险能力。 （3）集约化和底播增殖的经营模式优势 目前我国海水养殖业以分散性、个体化经营为主要组织形态，养殖方式普遍采 用浮筏养殖，注重短期利益的经营倾向严重，对养殖水域的生态环境破坏严重，不 利于海洋资源的充分利用和海水养殖业的持续发展。公司主要生产基地所处的长海 县獐子岛镇，为了保护渔民赖以生存的海洋资源和生态环境，不分海、不分滩，以 本公司为依托，对海洋资源实行统一规划、统一经营、统一管理，实行集约化经营， 实现了经济效益、海洋生态和环境保护的多赢。 公司从海洋资源可持续利用的战略高度出发，面向国内外市场调整产业结构， 确定海洋经济的重点是大力发展海上养殖业。而公司的海上养殖业又具体实现了“三 个转变”：一是养殖方式从各地普遍采用的“浮筏养殖”向自然放生的“底播增殖” 转变；二是养殖品种从单一的、附加值低的品种向多品种、附加值高的海珍品转变； 三是养殖效益从主要依靠出售初级产品向受国内外市场欢迎的精深加工产品转变。 从 2005 年开始，由公司发起倡导的“龙头企业＋政府＋金融部门＋科研院所＋养殖 业户”的“五合一”模式正式实施，该模式有利于充分整合各种社会资源，发挥各 市场主体在渔业产业化发展中的作用，使龙头企业建立了长期稳定的原料基地，使 科研成果迅速得以转化，最终达到渔民增收、渔业发展、渔村富裕的目标。该模式 目前已经成为长海县渔业产业化发展的主要模式。 公司经过多年的探索，实现了由浅海向深海养殖的发展，并取得成功，使公司 成为国内率先开发深海资源的企业。公司探索的充分利用海域资源优势，集约化、 股份制开发海洋资源的经营模式被国家相关部门称为“獐子岛模式”，并向全国 12 个海岛以及沿海渔业地区推广；2006 年 3～4 月，中央电视台新闻联播、《人民日报》 头版头条、中央人民广播电台新闻头条分别以《海底银行捞出新生活》、《耕海万顷 养海万年》、《小海岛成就大渔业》为题，向全国介绍和推广獐子岛渔业为代表的大 连渔业坚持养殖生产和环境保护协调发展的先进经验。 （4）产品品质优势 公司生产的产品以虾夷扇贝、刺参和皱纹盘鲍为主。以上三种产品属高档海珍 品，由于所处海域条件优越，水温较低，产品生长周期长，因此具有营养丰富，口 感好，味道鲜美的特点，是同类产品中质量上乘的优质品种。同时由于公司采取的 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－78 是底播自然养殖模式，产品具有天然、无污染的特点。独特、优质的自然资源，加 上科学生态的养殖模式，使公司产品具有独特的品质，2004 年公司被辽宁省海洋与 渔业厅确定为省级水产原良种场。2005 年被国家农业部批准为国家级虾夷扇贝良种 场。公司生产的虾夷扇贝、刺参和皱纹盘鲍已被国家质检总局认定为“原产地标记 产品”。目前公司主要产品全部通过国家绿色食品认证，并成为国内最先通过“有机 食品”认定的海产品，其中虾夷扇贝、刺参成为国家首批无公害水产品。公司引进 了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证，公司水产加工品 符合美国联邦海产品 HACCP 规定条件、获得了欧盟成员国出口水产品资格，即食产 品则获得了 QS 认证。 （5）规模优势 本公司现为全国最大的海珍品养殖基地之一，底播虾夷扇贝、底播刺参、底播 鲍鱼 2005 年的市场占有率分别达到 42.28%、18.3%、16.4%，具备了竞争中的规模优 势，大规模的底播增殖使公司可根据市场需求的季节性变化和供求关系的变化主动 调整销售策略，为公司参与市场竞争赢得了更大的主动。由于公司底播虾夷扇贝采 用底播增殖、轮播轮收的养殖方式，一年四季均可保证供应市场，而通过浮筏等方 式养殖的扇贝则只可以在每年的 3～6 月供应市场，特别是在伏季休渔时期，由于市 场海产品供应大幅减少，公司的底播虾夷扇贝可以及时填补市场空白。同时，公司 新建的金贝广场具备了日蓄养贝类 200 吨，净化 100 吨的能力，确保了消费者 365 天安全食贝。 （6）技术优势 本公司为国家级企业研发中心，大连市“高新技术企业”，拥有 200 多人的专业 技术队伍，在育苗、养殖、采捕和病虫害的防治等方面有着先进的专业技术。公司 扇贝、海参、鲍鱼的苗种育成率、成活率均居国内领先水平。公司虾夷扇贝育种技 术、刺参规模化底播增殖技术、近岸渔场仿生态综合改造技术和皱纹盘鲍产业化增 殖开发技术等多项技术均经中国水产科学院黄海水产研究所鉴定，具有国际先进、 国内领先水平，虾夷扇贝规模化底播技术、鲍鱼苗种繁育和底播规模化技术、香螺、 真海鞘育苗技术等通过大连市科技成果鉴定，公司参与的“皱纹盘鲍杂交与杂种优 势的产业化应用”技术成果获山东省科技进步一等奖。公司已采取战略合作、项目 对接的方式与中国水产科学研究院、大连水产学院建立了战略合作关系，并与中科 院海洋所、中国水产科学院黄海所、中国海洋大学、辽宁省海洋水产研究院等国内 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－79 一流水产科研院所建立了紧密的合作关系，成为国家“863”计划项目试验基地、国 家农业部重点开发实验室、中试基地，已经签订协议和实施的国家“863”计划项目 5 个，开展的重点研发项目 20 个。 （7）品牌优势 公司“獐子岛”牌商标于 2006 年 1 月被认定为“中国驰名商标”，成为目前国 内水产品行业中首个拥有中国驰名商标的优秀品牌企业。 由于水产品的品质差别比较大，且普通消费者在识别过程中存在相当大困难， 所以通过品牌识别品质就变得十分重要。作为国内最大海水养殖企业之一，公司已 确立并实施品牌战略，公司主要海产品虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍被国家质量监督 检验检疫总局认定为“原产地标记产品”，公司“獐子岛”牌系列海产品获得“全国 名优产品百强品牌”称号，公司“獐子岛”牌商标被认定为辽宁省著名商标，公司 “獐子岛”牌虾夷扇贝、海参、鲍鱼均获得辽宁省名牌产品称号。另外，公司商标 已在美国、欧盟、澳大利亚、新西兰、台湾、香港等 30 个国家和地区注册。 （8）政策优势 农业的发展一直为国家所鼓励和支持，党的十六届五中全会明确提出建设社会 主义新农村的重大历史任务，《中共中央、国务院关于推进社会主义新农村建设的若 干意见》将农村建设和农业发展的支持上升到一个新的历史高度，农业发展将获得 全面的政策支持。 振兴东北是我国近年的一项基本国策，东北已成为我国经济发展的第四极；在 振兴东北的战略中，国家已提出“要先从农业开始，农业工作优先”的方针。辽宁 省和大连市均已将海洋产业作为地方经济的发展重点，分别提出了建设“海上辽宁” 和“海上大连”的总体规划。作为东北地区的农业企业，公司的发展将得到国家和 地方政策的有力支持。 另外，公司为“农业产业化国家重点龙头企业”、辽宁省“农业产业化重点龙头 企业”，在税收等方面可以获得国家和地方政策的有力支持。 2、公司的竞争劣势 近年来公司的水产养殖业取得了较快的发展，但也存在一定问题，主要表现在： 一是需要进一步提高员工素质，以适应现代化养殖业发展和公司管理的需要；二是 目前公司部分养殖品种尚未形成规模化，在保持现有规模优势的基础上需要尽快形 成多品种规模优势；三是公司产品深加工规模不大，工业化程度有待提高。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－80 （三）市场份额及变动趋势 公司近三年底播虾夷扇贝市场占有率分别为 41.06%、40.3%、42.28%，连续三年 在同行业中排名第一；近三年底播海参市场占有率分别为 16%、17.4%、18.3%；公司 底播鲍鱼在 2005 年市场占有率达到 16.4%。公司 2006 年底播虾夷扇贝、底播刺参、 皱纹盘鲍的可收获面积比 2005 年均有不同程度的提高，公司 2006 年主导产品的市 场占有率与 2005 年相比将保持稳中有升的态势。 四、发行人的主要业务情况 （一）主要产品的用途 虾夷扇贝含有丰富的不饱和脂肪酸 EPA 和 DHA。EPA（二十碳五烯酸）俗称"血管 清道夫"，它制造的前列腺素能使血管壁软化并抑制血小板凝聚，进而大大减少血栓 的形成和血管硬化的现象。DHA（二十二碳六烯酸）俗称"脑黄金"，是脑神经和视神 经的发育不可缺少的物质，不仅可以促进智力开发和提高智商，并且可以降低老年 性痴呆症的发病率。扇贝具有很高的营养价值，含有丰富的蛋白质、维生素、钙、 铁、镁、钾等多种矿物质。其对于防治高血压、心脏病，促进人体器官的新陈代谢 以及甲状腺的正常分泌，具有特效；对预防动脉硬化、心肌梗塞、肠癌、便秘，消 除疲劳、防止过度肥胖，具有很高功效。 海参是一种营养价值很高的海洋棘皮动物，属“海八珍”之一，以富含没有胆 固醇的高蛋白而著称，含有 18 种氨基酸（其中有 8 种是人体自身不能合成的必需氨 基酸），牛黄酸、硫酸软骨素、刺参粘多糖和钙、磷、铁、碘、锌、硒、钒、锰等 50 余种对人体活动有益的营养成分。比如海参粘多糖就是一种很强的免疫促进剂，对 人体的巨噬细胞吞噬功能、抗体生成、胸腺指数都有明显的促进作用，长期食用能 够增强人体的免疫力，可预防阴虚阳萎，肠燥便秘、肺结核、再生障碍性贫血、糖 尿病等。《本草从新》记载其“甘咸温，补肾益清，壮阳疗痿”，因其突出功效被誉 为“海中人参”。 鲍鱼是一种名贵的单壳贝类，其肉质细嫩，味道鲜美，营养价值高，名列“海 八珍”之冠。从鲍鱼体内提取的鲍灵素对抑制癌细胞具有明显的效果。鲍壳是著名 的中药材--石决明，古书上又称“千里光”，有清肝明目、平肝潜阳之功，对预防高 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－81 血压、动脉硬化、青光眼、白内障等老年性疾病有效。 海胆，生长于海洋浅水区，全身长满刺，是地球上最长寿的海洋生物之一。其 性味咸、平，有制酸止痛、软坚散结、化淤消肿、清热消炎、健脾坚肾、舒筋活血、 滋阴补阳等功效。海胆黄（卵）是海胆食品中的主要部分，有滋阴补肾，养颜护肤 的作用，能够提高人体免疫力，有安神补血和促进性功能之功效。 （二）主要产品的工艺流程 1、主要产品的生产模式和生产过程 发行人主导业务为海水养殖和水产加工，主导产品是虾夷扇贝、刺参、皱纹盘 鲍的鲜活品和加工品。鲜活品生产主要采用底播增殖方式，利用海底自然生态环境 进行养殖，养殖期间无需投放饵料和药品，保证产品天然品质，具有开放、生态、 效益的特点。加工品生产以本公司自产和外购鲜活品为原材料，经工厂程序化处理 为冷冻品、盐渍品及干品等系列成品。 发行人主导产品的生产模式及主要过程如下： （1）确定适宜养殖的海域 底播增殖采取人工向海底播撒苗种方式，海珍品养殖用海需为清洁海域（清洁 海域的认定以国家海洋局每年公布的《中国海洋环境质量公报》为准），而且不同品 种对海洋底质要求不同，扇贝需要沙砾底质的海域，海参需要泥沙底质的海域，鲍 鱼则需要礁石底质的海域。目前公司已经确权的养殖用海全部处于国家认定的清洁 海域。 （2）苗种培育 养殖的基础是苗种，苗种来源于人工培育。公司现有育苗厂 6 座，年可育扇贝 苗8亿枚（3厘米）、海参苗 1000 万头（每克 1 头）、鲍鱼苗 1500 万头，基本能满足 养殖环节的需要，其中：目前虾夷扇贝、海参苗种需外购一部分，鲍鱼苗可对外销 售一部分。各主要产品的育苗过程如下： ①虾夷扇贝 每年的 1-2 月份进行饵料培育、选择优质种贝，在育苗室内经过人工加温，取 得成熟精、卵，经人工授精后孵化成幼苗并附着在聚乙烯网片上成长为稚贝，4 月份 将附着在网片上的稚贝装在网眼很细的网袋中，转移至海上台筏暂养，到 6 月份其 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－82 规格长至 0.5 厘米，再装到虾夷扇贝暂养笼中暂养，11 月下旬虾夷苗规格达到 3 厘 米以上，可以转入养殖过程。在转入养殖过程中，由养殖事业管理部、育苗企业、 养殖企业三方对全部苗种称重，再多次定量称重，数出苗数，确定单位重量的苗数， 计算出总的苗量，转给养殖企业。 ②刺参 每年的 5-6 月份选择优质种参，在育苗室内通过人工加温刺激产卵，获得受精 卵，经孵化形成幼苗并附着在波纹板，投放藻类饵料培育暂养，11 月下旬海参苗规 格达到每头 1 克以上，转给养殖企业进入底播增殖程序（此为当年育苗当年底播的 秋播方式；2003 年以前公司采用上年育苗至下年 5 月播苗的春播方式；由于海参育 苗技术的突破，自 2004 年开始公司主要采用秋播方式，以下说明均指秋播方式）。 苗种数量的确定同虾夷扇贝。 ③鲍鱼 每年年初选择优质种鲍在育苗室内暂养，经过人工加温刺激产卵，获得受精卵， 经孵化形成幼苗并附着在波纹板上，投放饵料培育暂养，11 月份将鲍鱼苗转海上暂 养，到翌年 4 月份将规格在 3 厘米以上的苗种转给养殖企业底播及浮筏养殖，其余 苗种对外销售。苗种数量的确定同虾夷扇贝。 （3）养殖 苗种转入养殖企业后，养殖企业根据公司下达的养殖计划，将部分苗种（虾夷 扇贝、鲍鱼）转入浮筏养殖，其余的底播（底播为公司主要养殖模式。底播，即向 海底播苗）。虾夷扇贝播苗方式是用特制鱼箱装苗，在船上人工向适宜底播海区内均 匀播撒，使苗种自然沉落海底。鲍鱼、海参由潜水员携带装有苗种的网袋潜入海底 后均匀撒播。播苗后，公司每个月组织一次苗种生长情况的调查，调查由研发中心 负责，主要是选择不同的底播区域，定点跟踪，观测生长情况和海域理化指标变化 情况，并做好记录。苗种底播后无需再投放任何饵料，完全依靠海底自然饵料。浮 筏养殖采用人工喂养、人工看护，保持着适时、永续的养殖数量、生长情况记录。 （4）安全防护 公司海珍品苗种底播后，因其生物特性，不会发生跑掉的问题。根据辽宁省海 洋水产科学研究院研究结论，獐子岛海域虾夷扇贝一生移动范围不超过 25 米，刺参 移动范围不超过 6 米（特别是在夏伏期，更是不食不动），鲍鱼移动范围不超过 25 米，移动范围相对公司养殖海域来说是很渺小的。在这种情况下，底播后的主要问 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－83 题是要看护好产品，防止偷盗。为加强海域养殖产品的看护，公司成立了安全管理 部，现有人员 290 人，在全岛设立了 56 个护海岗楼，6 个雷达观测点，护海船只 16 艘，摩托艇 13 条。护海岗楼和雷达观测点全天 24 小时监测底播海域，一旦发现外 单位船只进入公司底播海区，立即向护海船只报警，由护海船只开赴指定区域处理， 确属偷盗的，转交有关部门处理。这种海陆结合的看护模式有效防止了产品的盗失。 （5）生长周期和周期采捕 由于公司主要养殖海产品生长周期较长，为稳定供应市场，公司采用滚动养殖 和滚动收获的方法，将公司现在拥有的海域划分为不同的区域，每年确定底播区域。 ①虾夷扇贝 底播增殖：虾夷扇贝苗种于当年 11、12 月播撒后经过当年和翌年一个年度的生 长，平均个体长到 8 厘米以上，达到商品贝规格。于播苗后的第二年年初开始收获 并于该年收获完毕，收获后于年底继续在该区播苗，如此循环。 浮筏养殖：虾夷扇贝苗种于当年 11、12 月转入浮筏养殖后，至翌年六月份收获 转加工，此种养殖的虾夷扇贝称一龄贝（浮筏养殖二龄贝公司尚在试验养殖阶段， 尚未大规模养殖）。 ②海参 海参苗种于当年 11 月下旬底播后，经过当年和其后两个年度的生长，平均个体 长到 100 克以上，达到商品参规格。于底播后第三年开始收获并于该年收获完毕， 收获后于年底继续在该区播苗，如此循环。 ③鲍鱼 底播增殖：鲍鱼苗种于当年 4 月份底播后，经过当年和其后三个年度的生长， 平均个体长到 8 厘米以上，达到商品鲍规格；于底播后第四年开始收获并于该年收 获完毕，收获后继续在该区播苗，如此循环。 浮筏养殖：鲍鱼苗种于当年 4 月份转入浮筏养殖后，经当年和其后一个年度生 长，可达商品规格；一般于转浮筏养殖后的第二年开始收获。 底播增殖模式下，较长的养殖周期和轮播轮收的模式使公司每年任一养殖品种 的可以收获面积在一年或几年前底播时就确定了。由于公司产品养殖区域不同，采 捕方式也有很大差别。沿岸的鲍鱼、海参、扇贝采捕主要是由潜水员采捕。深海的 虾夷扇贝采捕主要是船只拖网采捕。潜水员采捕除冬季 1～3 月水温太低无法进行外， 其他时间均可采捕。船只拖网采捕全年可以进行。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－84 （6）产品加工 公司现有 4 座水产品加工厂，年加工能力 15,000 多吨原料。公司加工原料部分 为自产的虾夷扇贝、海参等产品，部分来源于长海县其它地区收购的浮筏养殖扇贝 等产品。加工主要产品是虾夷扇贝、海参、海湾扇贝、贻贝等。扇贝加工一般经过 清洗、开壳、分拣、消毒、加工（冷冻）、称重、包装等过程。 2、主导产品生产工艺流程 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－85 （1）虾夷扇贝育苗、育成、养成和加工流程图 亲贝选择和 蓄养、单胞 藻培养 成熟精、卵 的获得 人工授精 稚贝培育 幼虫培育 附着基附苗 采捕 稚贝出池 一级育成 底播增殖 去 壳 、 去 内 脏 控 水 冲洗 三级育成 清 洗 去 杂 开 壳 取 闭 壳 肌 漂 洗 速 冻 包 装 分 选 称 重 、 镀 冰 衣 、 包 装 二级育成 孵化和幼虫 选优 冷 藏 清 洗 控 水 浮筏养殖 鲜活贝 半壳贝 单冻贝柱、 柱连籽等 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－86 （2）刺参育苗、育成、养成和加工流程图 亲参选择和蓄养 单胞藻培养 成熟精、卵获得 孵化与选优 稚参培育 幼体培育 投放附着基采苗 商品参采捕 参苗出池 参苗中间培育 底播增殖 去脏、清洗 和分选 盐渍 预煮 干 燥 沥干 去 筋 清 洗 速 冻 包 装 再 煮 拌 灰 定 量 包 装 包 装 水 发 鲜活刺参 干刺参 水发刺参 盐渍刺参 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－87 （3）皱纹盘鲍育苗、育成、养成和加工流程图 亲鲍蓄养和促熟 单胞藻培养 成熟精、卵获得 受精和孵化 稚鲍波纹板培育 幼体硅藻板培育 幼体剥离 幼鲍出池 幼鲍越冬育成 底播增殖 去壳、去脏 速冻、包装 采捕 预煮 活鲍 冻鲍 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－88 （三）采购和销售模式 1、采购模式 公司每年年初召开物资招标会议，在全国范围征集苗种、养殖物资、原料、建 筑工程施工、广告策划、办公用品等各大类别的厂商，并组织相关专家进行评审， 确定每年各类别合格供应商 3～4 家。公司各相关企业和部门需要进行采购时须首先 提交采购申请报告，由主管部门审核报主管总经理批准后，主管部门确定合格供应 商，并将采购物资名称、数量、质量要求等指标报公司采购谈判小组。采购谈判小 组与确定的合格供应商进行商务洽谈，确定最终质量要求和价格等内容，签订合同 后，组织主管部门和使用单位对物资进行验收，并由财务部结算。合格供应商每年 确定一次，采购过程若合格供应商出现问题可随时进行调整。 关于加工原料的采购，公司每年年底依靠原料产地的政府、行业协会进行原料 基本情况调查，由当地政府和行业协会审核提供养殖户基本情况，对需要资金扶持 的养殖户，公司按照“五合一”模式要求，先期发放扶持资金，作为收购原料的预 付资金并签订收购协议，银行按照 1：1 比例发放贷款，支持养殖户购置设备、苗种 和发放年终工资；次年，公司组织人员进行现场清点和收购加工原料，同时向养殖 户支付收购余款。 2、销售模式 （1）鲜活品销售 ①销售模式和销售渠道 A、2005 年之前的销售模式和销售渠道情况 作为资源制约性行业，公司借助得天独厚的资源优势和品质、品牌等综合优势， 在市场需求快速增长的形势下，主导产品一直处于供不应求的态势（近三年主导产 品价格保持持续上涨则证明了这一点）。在此背景下，公司从销售模式和销售渠道的 经济性、适用性角度考虑，为了将主要资源和精力投放在生产环节，因此主要采用 “坐销”的形式，将销售平台设在生产基地，由客户自行安排物流运输上岛交易， 运到大连进行暂养，然后批发给其他次级经销商，最终进入终端市场和消费者。 养殖鲜活品流通环节的特殊要求（主要指成活、保鲜、卫生等方面的要求）决 定了经销商必须根据经营实力等综合因素按照流通环节进行级次分工，这种分工从 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－89 上到下形成了一个金字塔型的经销商内部结构。在公司上述“坐销”模式下，一级 经销商由于需要自行负责由养殖基地至大连的运输、保鲜等物流工作，其必须具备 一定的综合实力和抗风险能力；从保证经销渠道稳定性考虑，公司对众多经销商进 行分类划分、筛选评级，选择了 7 个经营实力较强、商业信誉优良的经销商作为一 级经销商（大客户），公司直接与其进行交易、结算；其他客户作为次级经销商由一 级经销商负责对其供货、配送和结算。这种一级经销商比较集中的经销商结构模式 是公司主动采取的，公司与众多次级经销商之间并不存在信息阻隔，次级经销商并 不是一级经销商专属的渠道资源，因此并不构成公司对一级经销商的严重依赖。尽 管这种模式下，经营数据统计结果显示公司客户比较集中，但公司并不存在严重依 赖大客户和销售渠道不稳定的经营风险。 多年来的经营实践说明这种销售模式和渠道选择是符合当时公司生产规模实际 和市场需求的。 B、2005 年公司开始实施销售模式和销售渠道的建设和完善 随着公司业务规模的扩张，尤其是随着本次募集资金投资项目――海珍品底播 增殖产业化基地项目的实施，公司海珍品产量将会有较大幅度的增长，原有的将销 售平台设在生产基地的“坐销”模式已经不能适应业务发展和市场开发的需要，公 司重新确立了实施以市场为导向、从生产型向经营型转型的战略转变。为此，公司 在本次募集资金投向中安排了贝类交易中心项目作为其他投资项目的配套项目。本 着市场开发和销售安排先行的原则，公司已通过银行贷款先行启动贝类交易中心项 目（即金贝广场），截至 2005 年底该项目主体工程已完工并开始投入使用。作为销 售工作建设的第一步，公司已采取多项措施，实施销售模式和销售流程的调整： （ A）销售平台前移 金贝广场投入使用后，公司的销售平台和配送中心从生产基地转移到位于大连 陆地上的金贝广场，鲜活虾夷扇贝等产品采捕后，通过活水运输船运到金贝广场净 化蓄养，并通过金贝广场实施鲜活产品对全国一级经销商和市场配送，各一级经销 商再批发给他们各自所属的次级经销商，最终销售到酒楼、饭店、宾馆、家庭等终 端客户。 公司成立了物流部，建造了活品运输船，与第三方物流（机场、铁路、陆运） 建立了稳定的合作关系，确保产品从客户下单到进入市场时间缩短到 24 小时以内。 公司金贝广场蓄养能力达到 6 天，最大日蓄养量 200 吨，可以保证 2～3 天的市场供 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－90 应，实现了 365 天无间断供货。 （B）实施机构调整、强化人员配置、提升销售能力 公司设立了营销中心，设置了国内贸易部、物流部、市场部等专业部门，并在 重点市场区域（大区）增设办事处，对产品销售进行了分类管理和服务，销售人员 由 2005 年前的 20 人增加到 2005 年底的 100 多人。公司还聘请专业管理咨询机构实 施了以营销管理模式建设为核心的“蓝色跨越工程”，就营销战略、品牌管理、整合 传播、渠道建设等方面全面提升，对团队成员、各级管理者、销售人员进行市场营 销专业培训，全面提升公司的销售能力。 （C）扩大经销商队伍、加强经销商管理，强化经销渠道建设 公司主要产品在国内有着较高的市场占有率，是国内从事海珍品底播增养殖规 模最大的企业，产品品质优良，获得国内首家水产品“中国驰名商标”认定，品牌 影响突出，拥有很高的知名度，金贝广场建成后，确保了 365 天无间断供货，同时 市场辐射能力和市场影响大幅增强，公司经销商队伍因此迅速扩大。 根据经销商队伍扩大的实际情况和市场不断拓展的现实需求，公司对原有的经 销商结构模式进行了调整和优化，制定了新的经销商分级管理、考核办法，按照一 定标准和地域市场分布，新增了一批一级经销商，一级经销商从原来的 7 个发展到 18 个，负责的市场区域分布在深圳、广州、华北、东北、大连、华东、华中、西南 等大区；二级经销商由原来的 37 个增加到 155 个,分布在全国 52 个城市。原有一级 经销商（大客户）集中的状况将得到逐步的改变；同时公司产品销售区域得到了有 效的拓展，经销渠道的分销能力得到了进一步提高。 与此同时，公司加强了对经销商的管理、控制和服务，公司与经销商之间的关 系逐步转变为合作双赢的战略合作关系，公司建立了一级、二级经销商档案，一级、 二级经销商每天订货数量、发货数量、每月销售情况均在公司统一统计、掌握；公 司总部负责对一级经销商管理和服务，在大连、沈阳、北京、上海、广州设立的办 事处负责对东北、华北、华东、华南市场的二级经销商进行管理和服务、提供培训 及推广支持。一级经销商主要负责对二级经销商的配送、结算和各大区新市场、新 二级经销商的发展。一级经销商如出现经营、信誉等问题，区域内备选二级经销商 可以直接上升为一级经销商并与公司直接订货、结算。在新的销售模式和销售渠道 下，公司对经销商和销售渠道的控制力进一步增强，更加不存在对一级经销商依赖 和客户高度集中的经营风险。在全国水产行业各企业中能够对鲜活产品经销商实施 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－91 这种有效管理和控制的企业并不多见，这也是公司未来发展的核心竞争力之一。 （D）加强网络终端建设，逐步提升对零售商及终端消费者直接销售比例 自 2005 年开始，公司充分利用自身综合优势，以国内首家水产品“中国驰名商 标”认定为契机，不断加强营销网络和终端建设，已经初步形成“营销中心＋旗舰 店＋专卖店＋专柜＋加盟商”的销售格局，并已发展 30 多家酒店作为公司合作伙伴， 直接向零售商配送鲜活产品。 C、新销售模式的积极作用 新的销售模式下，销售平台实施了前移，经销渠道得到拓宽，积极效果明显： （A）储养能力提高，传统的因天气原因引发的销售障碍不复存在，产品市场辐 射能力和竞争力进一步增强； （B）渠道分销能力大幅提升，产品面向更广泛的经销商和消费群体； （C）缩短了销售渠道的中间环节，使公司可以更快捷、更通畅地获得市场信息， 同时对客户、市场的控制和服务能力增强； （D）产品品质、成活率、规格均有很大改善，客户满意度增加，价格上涨； （E）为公司进入内陆发达省市及其纵深市场提供了重要的后台支持，也为公司 实施后续的市场开发计划及销售网络建设（销售工作建设的第二步）提供了坚实的 基础。 销售模式和渠道调整后，公司产品处于明显的供不应求的局面，产品售价逐步 走高。根据公司的业务发展规划，调整后的销售模式和销售渠道可以在相当长时间 内满足公司产品销售的需要。 ②销鲜流程 A．订单取得 公司每年年初与主要客户分别签订全年销售合同，根据全年销售合同初步确定 基本销售量和金贝广场的暂养存货数量。国内贸易部根据客户即时需求形成《经销 商订货单》，并根据客户应收款项余额等因素对经销商的订单进行评审，将通过评审 后的订单数量通知金贝广场。 B．备货 每周四国内贸易部依据订单、上周销售结果及市场行情制定《下周销售计划》 传真给金贝广场，金贝广场制定《下周活品需求计划表》传真至各养殖单位。每日 17：00 前，金贝广场根据暂养量编制《供货通知单》传真至养殖单位,安排采捕和装 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－92 运。金贝广场对装运回来的鲜活产品进行暂养和净化。 国内贸易部根据存量和订单分客户填制《发货通知单（活品）》，经主管签字确 认并盖“ 核准发货” 章后，传真物流部、金贝广场。金贝广场根据《发货通知单（活 品）》安排打货，并在暂养池旁树立白板“发货一览表”，由当班班长记录。发货时， 由物流部人员、金贝广场业务人员记录数量，全部清点完毕后由金贝广场业务人员 分客户填制《(销售)出库单》六联，经物流人员、金贝广场业务、当班班长确认出 库。 C．发货 物流部据国内贸易部发来的订单及《发货通知单》确定的时间、地点进行货物 配送。 D．验收 由发货地业务人员分客户填制《（销售）出库单》六联，经财务人员、业务人员、 当班班长确认，客户交款后视为验收结束。《（销售）出库单》应交财务、保管各一 份，其他由业务人员保管。 E．销售结算 财务人员根据产品单价和数量，填制《销货票》三联，财务人员、业务人员签 字确认收入。现场销售财务人员负责收款。对于常年客户，国内贸易部在收到客户 反传的《产品成交确认书》时应立即交财务部，财务部根据产品成交确认书中的金 额扣除客户相应帐款余额，形成新的《客户应收与预收账款余额表》。 公司鲜活品部分采用零售的方式销售，由公司设在各地的办事处、销售点（柜 台）面向终端客户直接销售，实行交款提货的结算方式。 （2）加工品销售 ①销售模式和销售渠道 公司目前大部分加工品出口至国外，渠道方面主要通过将产品销售给目标市场 区域一些大型的专业水产或食品销售企业及连锁机构，再由这些机构负责在其所辖 区域进行分销。公司目前已与美国太平洋海岸渔业公司、美国海事贸易公司、澳大 利亚水星公司、澳大利亚森普劳特有限公司、新西兰海滨水手有限公司、日本泰星 株式会社、日本海通贸易株式会社等澳大利亚、美国、新西兰、日本等 10 多个国家 和地区的 30 多家企业建立了长期稳定的供销合作关系，产品长期处于供不应求的状 况。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－93 加工品国内市场方面，公司主要采用的销售方式和渠道有：A、根据市场区域分 布、客户综合实力及商业信誉，选择一些实力较强的专业水产或食品经销企业作为 一级经销商（批发商）进行分销，由公司负责各大区的办事处负责对所辖经销商的 服务和指导，目前公司已与上海普陀区三联海味干货行、上海国平水产冻品商行、 杭州良慧干冻水产商行、舟山市洪辰海洋食品有限公司、北京三联水产商行、北京 晨露水产公司、北京益格隆食品有限公司、天津华洋水产公司 、沈阳金海岸商贸公 司等 10 多家企业建立了长期稳定的供销合作关系；B、由公司设在各地的办事处、 专卖店、销售专柜实施面对终端的直接销售，销售对象主要包括商场、超市、酒店、 团购和家庭，目前公司产品已经进入上海、大连等地的沃尔玛、家乐福、易初莲花 等大型超市 30 多家，并对一些星级酒店和日式料理店进行销售；C、通过在国内主 要城市发展加盟商，由加盟商旗下的专营店、连锁店面对最终消费者直接销售并由 各办事处对加盟商进行管理、培训、推广支持，目前公司已发展大连、沈阳、福州、 昆明、哈尔滨、武汉等地的 20 多家加盟店销售加工品。D、发展各地的代理商，实 行代理销售。 公司现有加工品的销售模式和销售渠道可以满足公司现有业务及募集资金投资 项目的产品销售的需要。 ②销售流程 依照公司制定的加工品销售流程，国内销售和国际销售有所区别，分别由国内 贸易部和国际贸易部分别管理。国内销售由国内贸易部及所属各分部负责接收各批 发客户的要求形成《经销商订货单》，然后协同金贝广场、物流部、财务部、生产部 完成。国际销售方面，每年年初由公司总经理、销售副总、国际贸易部经理和加工 业副总与客户以会议的形式形成年销售意向，履行合同评审、领取信用证、备货、 出口报检、报关、收结汇、货物验收的业务流程。具体情况如下： A、直接销售给国内、外经销商、加盟商 公司通过参加国内外各种水产展会、市场考察与调研、网上查询等形式联系国 内外客户，也有的客户慕名而来与公司洽谈，经双方谈判并经公司内部评议最终确 定供销合作关系。客户根据需要，与公司协商并签订销售合同，或下达订单由公司 确认。公司根据合同、订单组织加工、包装、发货。 结算方式方面，国内客户主要采用银行转账、支票支付方式；国外客户采用信 用证、电汇（T/T）方式。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－94 B、直接销售给终端客户 发行人所属的各办事处、专卖店、销售点（柜台）根据所在地区市场情况向国 内贸易部提交《调货申请表》，由国内贸易部汇总后向加工企业、物流部下达加工和 运输计划，金贝广场负责配合发货，办事处应指派专人负责验收并签收。 由各办事处、专卖店、销售点（柜台）面向终端客户的直接销售实行交款提货 的结算方式。 C、代销方式 公司通过参加国内外各种水产展会、市场考察与调研、网上查询等形式联系代 理商，也有的代理商慕名而来与公司洽谈。公司由总经理办公会对代理商进行资质 评审。对评审合格的代理商，公司与其签订代理销售合同，按合同组织生产和发货。 代理销售一般采用银行转账、支票支付方式。 （四）主要产品的产销情况 （1）公司主导产品的产销量、销售收入和价格的变动及主要市场情况 公司养殖产品的生产能力主要决定于收获面积，由于公司主要养殖海产品生长 周期较长，为稳定供应市场，公司采用滚动播种和滚动收获的方法。在保证合理播 种密度的前提下，每年播种面积的扩大，将使到期的滚动收获面积增加，也就意味 着生产能力的扩大。2003 年公司底播虾夷扇贝的滚动收获面积为 95,181 亩、刺参滚 动收获面积为 1,994 亩、鲍鱼滚动收获面积为 270 亩。2004 年底播虾夷扇贝的滚动 收获面积为 101,200 亩、刺参滚动收获面积为 2,164 亩、鲍鱼滚动可收获面积 799 亩。2005 年底播虾夷扇贝的滚动收获面积为 134,182 亩、刺参滚动收获面积为 2,571 亩、鲍鱼滚动收获面积 609 亩。2006 年底播虾夷扇贝的滚动可收获面积为 134,206 亩、刺参滚动可收获面积为 3,568 亩、鲍鱼滚动可收获面积 763 亩。 本公司近三年一期主导产品的生产销售情况如下表所示： 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 生产量(吨) 5,310.6 7,104.6 6,154.6 6,233.0 销售量(吨) 5,405.4 7,001.2 6,154.6 6,233.0 产销率(%) 101.8 98.5 100.0 100.0 销售收入 (万元) 14,735.9 19,712.1 15,255.9 14,353.7 虾夷扇贝 鲜活品 单价（元/吨） 27,261.4 28,155.3 24,787.8 23,028.6 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－95 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 主要销售市场 国内：辽、鲁、 沪、京、吉、川、 滇、粤、闽、浙 外销：韩国 国内：辽、鲁、 沪、京、穗、黑 外销：韩国 国内：辽、鲁、 沪 外销：韩国 国内：辽 外销：韩国 生产量(吨) 238.9 966.3 460.0 399.2 销售量(吨) 109.0 806.2 420.7 396.2 产销率(%) 45.6 83.4 91.5 99.2 销售收入 (万元) 883.7 5,558.0 2,349.1 1,884.4 单价（元/吨） 81,073.4 68,940.7 55,837.9 47,561.8 虾夷贝柱 主要销售市场 国内：辽、鲁、 沪、京 外销：澳大利 亚、美国、新西 兰 国内：辽、沪、 闽、京 外销：澳大利 亚、美国、新西 兰、新加坡 国内：辽、沪、 闽 外销：澳大利 亚、美国、新 西兰 国内：辽、沪、 闽 外销：澳大利 亚、美国、新 西兰 生产量(吨) 1,932.0 876.2 810.6 428.8 销售量(吨) 553.2 989.0 615.4 566.7 产销率(%) 28.6 112.9 75.9 132.2 销售收入 (万元) 1,162.8 2,103.7 1,188.2 1,051.6 单价（元/吨） 21,019.5 21,271.0 19,307.8 18,556.6 半壳虾夷 贝 主要销售市场 国内：辽、京、 沪、闽、台湾 外销：澳大利 亚、美国、新西 兰 国内：辽、京、 沪、闽、黑、浙、 台湾 外销：澳大利 亚、新加坡 国内：辽、京、 沪、闽、黑、 浙、台湾 外销：澳大利 亚 国内：辽、京、 沪、闽、黑、 浙、台湾 外销：澳大利 亚 生产量(吨) 829.9 1,258.7 784.6 654.4 销售量(吨) 376.9 985.8 789.6 568.0 产销率(%) 45.4 78.3 100.6 86.8 销售收入 (万元) 2,580.3 6,631.1 4,357.9 3,008.9 单价（元/吨） 68,461.1 67,266.2 55,191.2 52,973.6 虾夷贝柱 连籽 主要销售市场 国内：辽、京、 沪、闽 外销：澳大利 亚、新西兰 国内：辽、京、 沪、闽、黑、粤 外销：澳大利 亚、新西兰 国内：辽、京、 沪、闽、黑、 粤 外销：澳大利 亚、新西兰 国内：辽、京、 沪、闽、黑、 粤 外销：澳大利 亚、新西兰 生产量(吨) 109.3 247.9 162.5 104.3 销售量(吨) 109.6 247.2 162.5 104.3 产销率(%) 100.3 99.7 100.0 100.0 销售收入 (万元) 1,554.3 3,208.1 2,091.2 1,317.8 单价（元/吨） 141,815.7 129,777.5 128,689.2 126,347.1 海参鲜活 品 主要销售市场 辽 辽 辽 辽 生产量(吨) 11.3 30.2 15.1 7.7 销售量(吨) 3.9 24.6 13.7 6.3 盐渍海参 产销率(%) 34.5 81.5 90.7 81.8 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－96 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 销售收入 (万元) 359.3 2,207.6 1,174.9 533.8 单价（元/吨） 921,282.1 897,398.4 857,591.2 847,301.6 主要销售市场 辽、京、沪、闽、 苏 辽、沪、闽、苏、 京 辽、沪、闽、 苏、京 辽、沪、闽、 苏、京 生产量(吨) 82.5 148.8 93.9 44.3 销售量(吨) 82.5 146.9 93.9 44.3 产销率(%) 100.0 98.7 100.0 100.0 销售收入 (万元) 2,589.8 4,303.2 2,690.7 1,237.0 单价（元/吨） 313,915.2 292,934.0 286,549.5 279,232.5 鲍鱼鲜活 品 主要销售市场 辽、鲁、粤 辽、鲁、穗 辽、鲁 辽、鲁 生产量(万枚) 30.0 407.8 844.2 642.9 销售量(万枚) 30.0 407.8 844.2 642.9 产销率(%) 100.0 100.0 100.0 100.0 销售收入 (万元) 42.0 1,204.0 2,912.0 1,016.5 单价 （元/万枚） 14,000.0 29,524.3 34,494.2 15,811.2 鲍鱼苗 主要销售市场 鲁 鲁、辽 鲁、辽 鲁、辽 【注】2006 年 1-6 月底播虾夷扇贝销售价格有一定幅度的上升，但是由于单价较低的浮筏 虾夷扇贝销售占比上升，导致虾夷扇贝鲜活品平均销售单价较 2005 年度有所下降。 （2）公司目前所拥有海域的最佳和最大养殖能力 公司自开展虾夷扇贝底播增殖规模化开发项目以来，经过不断研究和完善，目 前业已形成了成熟的生产工艺，公司开发的虾夷扇贝底播增殖技术被辽宁省科技厅 确认为省级科学技术研究成果，已达到国内领先水平。2003年6月 ，中国科学院海 洋研究所组织专家对公司海水养殖产业从育苗技术规程和实施、育苗用水水质、育 苗设施和育苗环境、近三年室内育苗的单位水体出苗量和育苗量、苗种育成技术规 程和实施、苗种育成水域水质、苗种育成设施管理要求、近三年底播虾夷扇贝、海 参和鲍鱼成活率、环境监测和敌害清除措施等方面进行审定和现场审核，审核结果 表明，公司的水质和底质符合行业和国家的有关无公害产地标准；育苗、育成和底 播的技术规程适用而有效，技术水平居国内领先；海参、鲍鱼、虾夷扇贝底播增殖 处于可持续发展的状态，并具有很好的规模效益；在无公害水产品和绿色食品生产 方面走在同行业前列。因此，公司目前的底播增殖技术规范可以作为底播海域最佳 产能的依据。 公司的底播密度规范标准，是以保证养殖海域的可持续性生产为目的，通过借 鉴日本等国家的先进底播增殖经验，以公司多年的试验和养殖实践经验为基础制定 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－97 的。以主导产品虾夷扇贝为例，底播密度影响着收获时的平均亩产，当底播密度超 过规范标准后，由于底播苗种密度过高而导致海水营养面积不足，一方面影响了苗 种的正常生长，使产品大小达不到标准规格、种质衰退、抗逆性差，另一方面，过 高的底播密度不能保证海域的自净能力，进而导致由于污染引起的水体富营养化、 水质变质等现象。根据公司多年的试验数据，当底播密度达到 10000 枚/亩以上时， 产品的生长环境将会因上述因素急剧恶化，使食物严重不足，个体生长缓慢甚至死 亡，从而导致亩产大幅下降。 公司底播密度规范标准的具体参数如下： 虾夷扇贝底播增殖：遵循公司制订的《底播增养殖操作指导书--虾夷扇贝》， 该标准规定的虾夷扇贝增养殖技术要点和管理手段主要依据公司的生产经验和有关 的科研成果及实测数据。依据该标准的规定，虾夷扇贝底播增殖的播苗密度为 5500 枚/亩，平均亩产为 80kg。 刺参底播增殖：遵循公司制订的《底播增养殖操作指导书--刺参》，该标准规 定的刺参增养殖技术要点和管理手段主要依据公司的生产经验和有关的科研成果及 实测数据。依据该标准的规定，刺参底播增殖的播苗密度为 6600 头/亩，平均亩产 为 100kg。 皱纹盘鲍底播增殖：遵循公司制定的《底播增养殖操作指导书--皱纹盘鲍》， 该标准规定的皱纹盘鲍增养殖技术要点和管理手段主要依据公司的生产经验和有关 的科研成果及实测数据。依据该标准的规定，皱纹盘鲍底播增殖的播苗密度为 6000 枚/亩，平均亩产为 60kg。 依据公司底播密度规范标准及多年试验数据，公司所拥有海域的最佳和最大养 殖能力见下表： 最佳底播增殖能力 最大底播增殖能力 主要品种名 称 可底播增 殖面积 （万亩） 可年滚动 养殖面积 （万亩） 底播密度 （枚/亩） 亩产 （kg） 年滚动养 殖能力 （吨） 底播密度 （枚/亩） 亩产 （kg） 年滚动养 殖能力 （吨） 底播虾夷扇 贝 63.29 31.645 5,500 80 25,316 10,000 110 34,810 底播刺参 1.2 0.4 6,600 100 400 11,000 130 520 底播皱纹盘 鲍 0.4 0.1 6,000 60 60 11,000 80 80 合 计 64.89 - - - - - - - 【注】1、目前公司养殖用海域共计 65.63 万亩，公司根据海域的自然条件和养殖需要，进 行了养殖用途规划：山东荣成 0.54 万亩海域全部用于浮筏养殖，獐子岛海域有 0.20 万亩用于本 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－98 次募集资金项目围堰海参养殖；其余海域全部为可底播增殖海域，其中 1.2 万亩用于底播刺参， 0.4 万亩用于底播鲍鱼，63.29 万亩用于底播扇贝； 2、可年滚动养殖面积＝可底播增殖面积/滚动养殖周期； 3、虾夷扇贝滚动养殖周期为 2 年,刺参滚动养殖周期为 3 年，皱纹盘鲍滚动养殖周期为 4 年； 4、上表仅测算公司底播增殖养殖能力，不包括浮筏养殖、围堰养殖的养殖能力。 由于受到在育苗、播苗、采捕设施以及苗种占用资金等方面投资的资金限制， 公司目前拥有的海域尚未完全得到利用，因此目前的底播增殖能力尚未达到所拥有 海域的最佳、最大养殖能力。 （五）主要客户情况 1、近三年一期对主要客户销售情况 （1）2003 年度： 序号 单 位 销售额（万元） 比例（%） 1 王杰 5,347.84 18.19 2 毕加敏 4,245.02 14.44 3 王军 3,931.43 13.38 4 澳大利亚水星海产有限公司 1,512.00 5.14 5 美国海事贸易 1,211.07 4.12 合 计 16,247.36 55.27 （2）2004 年度： 序号 单 位 销售额（万元） 比例（%） 1 王杰 5,216.07 14.24 2 王军 4,240.18 11.58 3 毕加敏 4,060.99 11.09 4 澳大利亚水星海产有限公司 1,736.43 4.74 5 日本泰星水产 1,395.42 3.81 合 计 16,649.09 45.46 （3）2005 年度： 序号 单 位 销售额（万元） 比例（%） 1 美国太平洋海产 5,479.30 10.57 2 王军 5,212.83 10.06 3 毕加敏 4,834.09 9.33 4 澳大利亚水星公司 3,691.87 7.12 5 上海市普陀区三联海味干货行 2,915.92 5.63 合 计 22,134.01 42.71 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－99 （4）2006 年 1～6 月： 序号 单 位 销售额（万元） 比例（%） 1 毕加敏 3,932.02 14.04 2 王军 2,587.23 9.24 3 澳大利亚水星公司 2,339.15 8.35 4 普兰店奖励海产品经销处 1,693.24 6.05 5 上海市普陀区三联海味干货行 1,380.07 4.93 合 计 11,931.71 42.61 近三年一期，本公司向单个客户的销售比例没有超过 50%；本公司与上述客户 不存在商品购销关系以外的联系；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。 2、销鲜业务客户集中的原因及其变化 上述客户中，王杰、王军、毕加敏系报告期内销鲜业务销售额最大的一级经销 商，近三年一期对该三客户合计销售额分别为 13,524 万元、13,517 万元、12,879 万元、7,134 万元，占各期鲜活品销售收入的 66%、57%、43%、35%。造成对三个客 户销售比例较高的原因是公司原采取的销售模式和销售渠道策略造成的。尽管销售 数据统计显示三个客户所占销售比重较高，但公司并不存在严重依赖该三个客户的 经营风险。为适应业务规模持续扩张后的市场销售需要，自 2005 年底开始，发行人 对原来的鲜活品的销售模式和销售渠道逐步实施调整，也逐步改变了对大客户的销 售集中情形，主要措施包括： （1）销售平台前移，加强物流和配送能力，为销售渠道拓宽提供基础； （2）扩大经销商队伍，加强经销商管理，强化经销渠道建设； （3）加强网络终端建设，逐步提升对零售商及终端消费者直接销售比例。 通过上述积极有效的措施，公司的市场销售能力大幅增强，同时对大客户销售 集中的情形逐步得到改善，对王军、王杰、毕加敏三个大客户的销售占比已由 2003 年的 66%逐步下降到 2006 年 1～6 月的 35%并呈持续下降的趋势。 未来几年，公司将继续加强销售基础工作建设，进一步优化销售渠道，销售集 中的情形将持续得到改善，主要计划措施如下： （1）积极拓展销售渠道，继续发展和壮大经销商队伍，同时做好对经销商的管 理、控制、服务、指导和维护工作； （2）在各地办事处的基础上，继续加强网络终端建设，进一步提升直接销售比 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－100 例。 （3）适时推进以公司为主体的海珍品电子商务交易平台建设，实现网上信息发 布，供求双方互动交流和网上交易； 针对鲜活品销售客户集中情形形成的具体原因，公司已采取的调整措施和拟采 取的调整措施的详细说明和分析见本章节“（三）、2、销售模式”部分及本招股书第 十一章“一、（五）市场开发和营销网络建设计划”部分的相关内容。 3、现有主要经销商的基本情况及对其结算方式 （1）主要经销商的基本情况 发行人鲜活品一级经销商由 2004 年的 4 个发展到 2005 年的 7 个，目前已经增 加到 18 个。前十名（主要）一级经销商的基本情况如下： 姓名或名称 性质 销售市场分布情况 毕家敏 个体工商户 广州市及周边市场 王 军 个体工商户 深圳市、香港及周边市场 王 刚 个体工商户 广州市及周边市场 王 杰 个体工商户 大连及东北市场 普兰店奖励海产品经销处 个体工商户 北京市及周边市场 上海市普陀区三联海味干货行 个体工商户 上海市及周边市场 欧伟荣 个体工商户 广州市及周边市场 李红颖 个体工商户 沈阳市及周边市场 高国辉 个体工商户 哈尔滨市及周边市场 孙吉家 个体工商户 大连、广州等市场 经调查，发行人目前上述主要经销商均为经工商行政管理局注册登记的个体工 商户并领有经工商局核发的营业执照。这些经销商与公司合作多年（2006 年新增加 的以前均为二级经销商），经济实力和市场销售能力较强，诚信守法经营，商业信誉 良好，付款及时。发行人向上述经销商销售产品均开具销售发票，据了解上述经销 商均经批准实行定期定额方式纳税（即包税方式）。 （2）对其的结算方式 发行人对经销商销售鲜活品主要采用现销的方式，由经销商预付货款后提货。 在具体的结算方式上，一般由经销商将预付款项或货款通过银行汇款的方式汇入发 行人指定的银行账户（非公司基本账户），该账户只能转账不能提取现金，待达到一 定金额后将款项转至公司基本户。发行人对销售的款项实现“收支两条线”运行和 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－101 控制。 （六）主要原材料和能源供应情况 1、近三年一期主要供应商 （1）2003 年度： 序号 物资名称 供货单位 金额(万元) 比例（%） 1 燃料 中国石油长海分公司 694.04 10.68 2 原料 大连益达水产有限公司 641.32 9.87 3 养殖物资 普兰店丰荣腾达网布厂 323.97 4.99 4 煤炭 大连大元贸易发展公司皮口燃料经销部 304.43 4.69 5 原料 丁田有 247.18 3.81 合 计 2,210.94 34.04 （2）2004 年度： 序号 物资名称 供货单位 金额（万元） 比例(%) 1 燃料 中国石油长海分公司 1,107.24 9.01 2 养殖物资 普兰店丰荣腾达网布厂 908.12 7.39 3 原料 大连益达水产有限公司 888.31 7.23 4 苗种 大连壹桥海产有限公司 697.26 5.67 5 苗种 大连金鼎海产有限公司 614.00 5.00 合 计 4,214.93 34.30 （3）2005 年度： 序号 物资名称 供货单位 金额（万元） 比例(%) 1 苗种 大连长海金鼎海产有限公司 4,240.00 16.13 2 原料 大连益达水产有限公司 2,039.99 7.76 3 燃料 中国石油长海分公司 1,174.13 4.47 4 养殖物资 普兰店丰荣腾达网布厂 1,034.95 3.94 5 苗种 大连壹桥海产有限公司 505.20 1.92 合 计 8,994.27 34.23 （4）2006 年 1～6 月： 序号 物资名称 供货单位 金额（万元） 比例(%) 1 原料 长海县小长山乡田友底播增殖场 1,331.12 7.37 2 养殖物资 普兰店腾达塑料加工厂 1,177.55 6.52 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－102 3 燃料 中国石油长海分公司 841.39 4.66 4 苗种 大连壹桥海产有限公司 603.25 3.34 5 养殖物资 大连旅顺星汇绳网有限公司 411.56 2.28 合 计 4,364.87 24.17 近三年一期，本公司向单个供应商的采购比例没有超过 50%；本公司与上述供应 商不存在商品购销关系以外的联系；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。 2、主要原材料供应情况 公司目前销售的产品主要包括鲜活水产品、加工水产品两部分。 养殖业务：构成产品原材料部分主要为苗种。公司所需苗种，以本公司自行培 育为主，市场采购为辅。公司现有 6 个育苗车间从事育苗生产，苗种资源比较充足， 对苗种的市场依赖性不大。其他部分生产物资主要由山东省平度市茂源网具厂、普 兰店市腾达网布厂供应。 加工业务：主要原料虾夷扇贝部分为自产，部分外购由大连益达水产有限公司 等单位提供；海参、海胆主要为公司自产；海湾贝、贻贝等为外购，主要向大连长 海县、大连、河北、山东等养殖单位外购。 公司近三年一期主要加工水产品所耗主要原材料自产和外购的比例如下： 单位：吨 2003年度 自产原料 外购原料 原料名称 合计 数量 占总原料（%） 数量 占总原料（%） 虾夷扇贝 5,893.9 3,499.8 59.38 2,394.1 40.62 海湾贝 83.9 － － 83.9 100.00 海参 65.2 64.2 98.47 1.0 1.53 合计 6,043.0 3,564.0 59.98 2,479.0 40.02 2004年度 自产原料 外购原料 原料名称 合计 数量 占总原料（%） 数量 占总原料（%） 虾夷扇贝 7,626.7 4,369.2 57.29 3,257.5 42.71 海参 106.2 98.3 92.57 7.9 7.43 马粪海胆 241.3 238.1 98.69 3.2 1.31 紫海胆 82.1 82.1 100.00 － － 海湾贝 235.7 － － 235.7 100.00 合计 8,292.0 4,787.7 57.74 3,504.3 42.26 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－103 2005年度 自产原料 外购原料 原料名称 合计 数量 占总原料（%） 数量 占总原料（%） 虾夷扇贝 12,319.2 6,235.5 50.62 6,083.7 49.38 海湾贝 797.5 - - 797.5 100.00 海参 76.7 75.7 98.70 1.0 1.30 马粪海胆 187.5 178.0 95.19 9.5 4.81 紫海胆 187.1 182.9 97.75 4.2 2.25 合计 13,568.0 6,672.1 49.18 6,895.9 50.82 2006年1-6月 自产原料 外购原料 原料名称 合计 数量 占总原料（%） 数量 占总原料（%） 虾夷扇贝 8,353.2 3,354.2 40.15 4,999.0 59.85 马粪海胆 119.1 92.7 77.83 26.4 22.17 紫海胆 20.8 20.8 100.00 － － 鳕鱼 243.7 － － 243.7 100.00 鱿鱼 12.1 － － 12.1 100.00 合计 8,748.9 3,466.7 39.64 5,281.2 60.36 3、能源供应 公司所需能源主要是燃油和电。公司电力供应商为长海县供电局，燃油主要供 应商为中国石油长海分公司，供应稳定，可满足公司持续发展的需求。 （七）发行人关于安全、环保的达标情况 1、安全达标情况 （1）公司对员工人身安全问题所采取的防护措施 A、公司以《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人 民共和国职业病防治法》、《大连市劳动保护条例》等有关劳动安全法律法规为依据， 加强安全生产工作。 B、制定规范的安全规章制度，包括责任制落实，各工种安全技术操作规程及违 反劳动保护规章制度处罚办法，如《企业安全生产目标管理考核制度》（大獐渔股有 字2002第19号）、《重潜安全技术操作规程》（大獐渔股有字 2002 第 20 号）、《企业 安全用电管理实施办法》（大獐渔股有字 2002 第 24 号）、《违反企业劳动保护规章制 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－104 度经济处罚实施办法》（大獐渔股有字 2002 第 54 号）等。 C、加强特种作业人员和特种设备的管理。特种作业人员必须持证上岗，定期参 加复审培训；特种作业人员每年定期进行职业健康性检查，分别建立职业健康档案。 公司制定了相关规定加强管理，制定了《关于潜水员职业病健康检查和减压病治疗 管理规定》（大獐渔集有字 2000 第 40 号）。另外，公司为有效地预防和控制职业病， 每年定期组织潜水员到大连市职业病防治医院体检两次。对特种设备及安全附件除 加强日常的维修和保养外，还按要求定期参加上级主管部门的检验。 D、抓好安全检查工作，堵塞安全隐患和漏洞。每年公司根据不同时期海水养殖 的行业重点，分别组织安全生产检查，及时整改存在的安全隐患。 E、加强重点行业的安全管理。对海上捕捞、养殖、客货运输等危险行业加强监 控，坚决执行上级有关部门和公司各项规定，如《关于加强养殖渔船安全生产的通 知》（大渔安委办 2002第8号）、《关于重新印发〈长海县轻潜作业安全技术操作规 程〉的通知》[长劳字（2000）45 号]、《关于加强雇用轻潜作业船安全生产管理的有 关规定》（大獐渔股有字 2001 第 17 号），严禁冒险作业和超风级行驶，对保护员工 的人身安全起到了一定作用。 （2）财产安全问题 为建立健全公司的财产保障体系，公司成立安全管理部。安全管理部共有人员 290 人，在全岛设立了 56 个护海岗楼，6 个雷达观测点，护海船只 16 艘，摩托艇 13 条。从而有效地对确权海域进行管护。 2、环境保护情况 长海县獐子岛镇所处海域及公司确权海域，均远离大陆和主航道，外来污染的 发生机率极低，底播增殖不产生污染，苗种育成阶段不需额外投入人工配合饵料， 仅室内育苗阶段的排出水被轻微污染。 排出水中的污染物大部分为幼体的粪便和少量残饵（包括未被摄食的单细胞藻 类和极少量稚、幼鲍配合饵料），致使排出水有机物含量和氨氮含量略高于海水正常 值。但公司对排出水实行沉淀处理和孔石莼净化，可以保证 95%以上的污染物不排放 入海，加之公司几个育苗厂均处于外海边缘，水流充分，海水的自净能力强，不会 对育苗厂排水水域造成明显污染，更不会影响到确权海域的水质。 此外，公司制订有《水质检测规程》（DZF-TR-06-020），规定：（公司）水质检 测实验室全面负责水质检测的技术工作，主要检测代表性增养殖海区和育苗单位取 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－105 水点。该实验室配备先进的设备和合格的人员，完全可以检测公司海区水质。 公司的《育苗环境管理规程》第三条规定：严禁在海区倾倒垃圾、废渣和排放 油类、剧毒废液、含病原体的废水，不得在海区浸泡、清洗装贮油类、污染物的容 器。 公司的《海上作业要求》第十六条规定：船舶不得在海上排放油类、油性混合 物。违章排放或发生污染事故后，应及时通知獐子港清污船。所有船舶都有监视海 上船舶污染事故的责任。第十七条规定：严禁将船舶和设施上的废弃物直接丢弃于 海上，应带回岸上并作妥当处置。 公司各下属生产单位均有相应管理制度，切实保证海域环境始终处于严密监测 状态。 2006年7月24日，大连市环境保护局出具大环函〔2006〕5 号文，对本公司 2003 年至今的业务经营和募集资金投资项目的环保达标情况予以了确认。 五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 （一）固定资产 截至2006年6月30日，公司分类固定资产价值及成新率情况如下： 单位：万元 固定资产类别 原 值 净 值 综合成新率(%) 房屋及建筑物 19,266.47 14,557.09 75.56 船舶设备 6,598.20 4,305.37 65.25 机械及动力设备 7,347.74 4,544.41 61.85 运输设备 682.74 344.73 50.49 助鱼导航设备 157.39 48.46 30.79 码头等其他固定资产 9,457.98 6,218.63 65.75 1、主要生产设备及设施 公司主要生产设备及生产设施情况如下： （1）育苗部分 公司现拥有海珍品育苗一厂、海珍品育苗二厂、广鹿分公司、荣成分公司共计 六个育苗车间，育苗水体共计 9,900 立方米；另外，配套有 4 个饵料车间，砂滤池 2,260 平方米，沉淀池 21,466 平方米，暂养大棚 923 平方米。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－106 （2）养殖部分 公司拥有潜水船（16.2KW）19 艘，拉网船（29.4~88.2KW）37 艘，护海船 （29.4~257KW）16 艘，尾挂船 207 艘，舢板船 469 艘；刺参暂养池 12 个，人工鱼礁 19,019 个。 （3）水产加工部分 水产加工主要生产设备包括：制冷设备 10台，总制冷量 2268KW ；单冻机 5 台， 总生产能力3600kg/h ；发电机组4 台，总装机容量1640KW ；88.2KW 运输船1 艘。 设备类型 重置成本（万元） 剩余安全运行年限 先进程度 制冷设备 660 16 国内先进 单冻机 370 9 国内先进 发电机组 20 9 一般水平 运输船 20 4 一般水平 （4）运输部分 公司下设客货运输业务，拥有的主要设备如下： 设备及设施类型 重置成本（万元） 剩余安全运行年限 先进程度 育苗车间 2,270 14 一般水平 饵料车间 510 14 一般水平 育苗用供排水管道 1,190 8 国内先进 砂滤池 170 19 国内先进 沉淀池 670 19 国内先进 暂养大棚 114 19 一般水平 设备类型 重置成本（万元） 剩余安全运行年限 先进程度 潜水船 190 5 一般水平 拉网船 1,530 14 国内先进 护海船 830 14 国内先进 尾挂及舢板船 380 5 一般水平 养殖库房 1,300 14 一般水平 助鱼导航设备 70 7 国内先进 刺参暂养池 2,100 18 一般水平 鲍鱼礁 784 49 国内先进 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－107 高速客轮 3 艘：獐子岛号（3600HP，200 客位）；獐子岛 2 号（1500HP，120 客 位）；獐子岛 3 号（1000HP，80 客位）。滚装船 1 艘：獐子岛 5 号（1080HP，282 客 位，4 个标准车位）。普通客轮 1 艘：獐子岛 4 号（350HP，180 客位）。活鱼运输船 1 艘：辽长渔运18009 号（720HP ，420 吨）。 设备类型 重置成本（万元） 剩余安全运行年限 先进程度 高速客轮 2,060 19 国内先进 滚装客轮 630 19 国内先进 普通客轮 120 14 一般水平 活鱼运输船 700 18 国内先进 （5）港口码头设施 公司拥有东獐渔港，防波堤长 400 米，泊位 6 个，最大泊位 2000 吨级，并配有 1000 吨冷库 1 个，2000 吨冰库 1 个，加油站 1 个；沙包客货港，突堤式泊位 2 条， 定船泊位 1 条，最大泊位 1000 吨，年运送旅客 10 万余人次，货物吞吐量 14.6 万吨； 大耗岛港，500 吨级突堤式码头 1 条；小耗岛港，200 吨级突堤式码头 1 条；褡裢岛 港，200 吨级突堤式码头 1 条。 设备类型 重置成本（万元） 剩余安全运行年限 先进程度 东獐渔港及配套设施 3,000 29 一般水平 沙包客货码头 4,000 49 一般水平 大耗岛渔港 1,500 49 一般水平 小耗岛渔港 500 19 一般水平 褡裢岛渔港 1,000 49 一般水平 2、主要房屋 目前，本公司以购建方式取得的房屋所有权共 247 宗，为厂房、育苗室、库房、 车间、办公用房等，建筑面积共计 147,063.66 平方米，综合成新率为 75.56%。其中， 公司本部拥有房屋所有权 239 宗，建筑面积 143,070.80 平方米，控股子公司拥有房 屋所有权 8 宗，建筑面积 3,992.86 平方米。上述房屋所有权均已取得相应的《房屋 所有权证》，其中有共计 59,702.93 平方米用于公司贷款抵押。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－108 （二）无形资产 1、商标 有限公司整体变更为股份公司后，公司依法承继原有限公司的注册商标，并在 国家工商行政管理总局商标局办理了相关的商标转让手续，取得相关的商标注册证 及相应的《核准转让注册商标证明》，上述商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷的情 况。公司目前拥有的注册商标明细如下： 注 册 商 标 注册地区 注册证号 使用范围 注册有效期限 第 1535527 号 第 12 类 2001/03/07 至 2011/03/06 第 1516923 号 第 20 类 2001/02/07 至 2011/02/06 第 1093828 号 第 22 类 1997/09/07 至 2007/09/06 第 1501088 号 第 28 类 2001/01/07 至 2011/01/06 第 1304034 号 第 29 类 1999/08/14 至 2009/08/13 第 1078756 号 第 31 类 1997/08/14 至 2007/08/13 第 1483715 号 第 35 类 2000/11/28 至 2011/11/27 第 1479521 号 第 37 类 2000/11/21 至 2010/11/20 第 1487440 号 第 39 类 2000/12/07 至 2010/12/06 第 1495322 号 第 40 类 2000/12/21 至 2010/12/20 中国 大陆： 第 1479745 号 第 41 类 2000/11/21 至 2010/11/20 新西兰： 第 672134 号 第 29 类 2003/01/23 至 2010/01/23 欧盟： 第 003015914 号 第 29 类 2003/01/21 至 2013/01/21 美国： 第 2879194 号 第 29 类 2004/08/31 至 2014/08/31 澳大利亚： 第 941334 号 第 29 类 2003/01/28 至 2010/01/28 台湾： 第 01071947 号 第 29 类 2003/12/01 至 2013/11/30 香港： 第 300461187 号 第 29 类 2005/07/20 至 2015/07/19 2006 年 1 月，公司“獐子岛”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰 名商标”。 2、土地使用权 目前，本公司以出让方式取得的土地使用权共 88 宗，为厂房、育苗室、库房、 车间、办公用房等生产经营场所占用土地，面积共计 421,619.55 平方米，其中 28,727 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－109 平方米土地用于银行借款抵押，土地使用权明细如下（按土地使用权证证号排列）： 序号 土地使用证证号 面积 （m 2 ） 终止日期 土地 用途 所有权 人 1 长国用（2002）字第 021040216 号 22,263 2052/11/14 工业 发行人 2 长国用（2002）字第 021040217 号 613 2052/11/14 仓储 发行人 3 长国用（2002）字第 021040218 号 189 2052/11/14 工业 发行人 4 长国用（2002）字第 021040219 号 640 2052/11/14 仓储 发行人 5 长国用（2002）字第 021040220 号 1,031 2052/11/14 仓储 发行人 6 长国用（2002）字第 021040221 号 4,194 2052/11/14 仓储 发行人 7 长国用（2002）字第 021040222 号 220 2052/11/14 仓储 发行人 8 长国用（2002）字第 021040223 号 646 2052/11/14 仓储 发行人 9 长国用（2002）字第 021040224 号 1,921 2052/11/14 仓储 发行人 10 长国用（2002）字第 021040225 号 2,623 2052/11/14 仓储 发行人 11 长国用（2002）字第 021040226 号 19,033 2052/11/14 工业 发行人 12 长国用（2002）字第 021040227 号 119 2052/11/14 仓储 发行人 13 长国用（2002）字第 021040228 号 665 2052/11/14 仓储 发行人 14 长国用（2002）字第 021040229 号 1,606 2052/11/14 仓储 发行人 15 长国用（2002）字第 021040230 号 32,856 2052/11/14 港口码头 发行人 16 长国用（2002）字第 021040231 号 260 2052/11/14 仓储 发行人 17 长国用（2002）字第 021040232 号 1,766 2052/11/14 仓储 发行人 18 长国用（2002）字第 021040233 号 808 2052/11/14 仓储 发行人 19 长国用（2002）字第 021040234 号 799 2052/11/14 仓储 发行人 20 长国用（2002）字第 021040235 号 5,248 2052/11/14 港口码头 发行人 21 长国用（2002）字第 021040236 号 15,161 2052/11/14 工业 发行人 22 长国用（2002）字第 021040237 号 2,405 2052/11/14 工业 发行人 23 长国用（2002）字第 021040238 号 395 2052/11/14 仓储 发行人 24 长国用（2002）字第 021040239 号 428 2052/11/14 仓储 发行人 25 长国用（2002）字第 021040240 号 367 2052/11/14 仓储 发行人 26 长国用（2002）字第 021040241 号 15,213 2052/11/14 工业 发行人 27 长国用（2002）字第 021040242 号 635 2042/11/14 办公用地 发行人 28 长国用（2002）字第 021040243 号 427 2052/11/14 仓储 发行人 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－110 29 长国用（2002）字第 021040244 号 285 2052/11/14 仓储 发行人 30 长国用（2002）字第 021040245 号 269 2052/11/14 仓储 发行人 31 长国用（2002）字第 021040246 号 3,092 2052/11/14 商业服务 发行人 32 长国用（2002）字第 021040247 号 12,904 2052/11/14 港口码头 发行人 33 长国用（2002）字第 021040248 号 541 2042/11/14 办公用地 发行人 34 长国用（2002）字第 021040249 号 2,219 2052/11/14 港口码头 发行人 35 长国用（2002）字第 021040250 号 2,304 2052/11/14 仓储 发行人 36 长国用（2002）字第 021040251 号 130 2052/11/14 仓储 发行人 37 长国用（2002）字第 021040252 号 707 2052/11/14 仓储 发行人 38 长国用（2002）字第 021040253 号 5,001 2052/11/14 仓储 发行人 39 长国用（2002）字第 021040254 号 303 2052/11/14 仓储 发行人 40 长国用（2002）字第 021040255 号 1,155 2052/11/14 仓储 发行人 41 长国用（2002）字第 021040256 号 63 2052/11/14 仓储 发行人 42 长国用（2002）字第 021040257 号 58 2052/11/14 仓储 发行人 43 长国用（2002）字第 021040258 号 212 2052/11/14 仓储 发行人 44 长国用（2002）字第 021040259 号 51 2052/11/14 仓储 发行人 45 长国用（2002）字第 021040260 号 179 2052/11/14 仓储 发行人 46 长国用（2002）字第 021040261 号 200 2052/11/14 仓储 发行人 47 长国用（2002）字第 021040262 号 743 2042/11/14 办公用地 发行人 48 长国用（2002）字第 021040263 号 2,625 2052/11/14 港口码头 发行人 49 长国用（2002）字第 021040264 号 28 2052/11/14 仓储 发行人 50 长国用（2002）字第 021040265 号 96 2052/11/14 仓储 发行人 51 长国用（2002）字第 021040266 号 15,501 2052/11/14 工业 发行人 52 长国用（2002）字第 021040267 号 270 2052/11/14 仓储 发行人 53 长国用（2002）字第 021040268 号 2,232 2052/11/14 仓储 发行人 54 长国用（2002）字第 021040269 号 200 2052/11/14 仓储 发行人 55 长国用（2002）字第 021040270 号 352 2052/11/14 仓储 发行人 56 长国用（2002）字第 021040271 号 614 2052/11/14 仓储 发行人 57 长国用（2002）字第 021040272 号 858 2052/11/14 仓储 发行人 58 长国用（2002）字第 021040273 号 307 2052/11/14 仓储 发行人 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－111 59 长国用（2002）字第 021040274 号 240 2052/11/14 仓储 发行人 60 长国用（2002）字第 021040275 号 2,517 2052/11/14 仓储 发行人 61 长国用（2002）字第 021040276 号 203 2052/11/14 仓储 发行人 62 长国用（2002）字第 021040277 号 206 2052/11/14 仓储 发行人 63 长国用（2002）字第 021040278 号 810 2052/11/14 仓储 发行人 64 长国用（2002）字第 021040279 号 2,589 2052/11/14 港口码头 发行人 65 长国用（2002）字第 021040280 号 315 2052/11/14 办公用地 发行人 66 长国用（2002）字第 021040281 号 175 2052/11/14 仓储 发行人 67 长国用（2002）字第 021040282 号 98 2052/11/14 仓储 发行人 68 长国用（2001）字第 021030142 号 600.6 2051/12/10 宿舍、养殖 发行人 69 长国用（2001）字第 021030143 号 777.6 2051/12/10 库房、场地 发行人 70 长国用（2003）字第 021030174 号 504 2053/07/02 综合 发行人 71 长国用（2003）字第 021040127 号 1,200 2013/05/14 库房 发行人 72 大金度国用（2004）字第 0004 号 28,727 2044/05/10 综合 发行人 73 荣国用（2004)）第 100188 号 27,339.00 2043/12/17 库房 发行人 74 荣国用（2004）第 100189 号 28,885.75 2054/09/08 库房 发行人 75 荣国用（2004）第 100190 号 45,768.47 2054/09/08 库房 发行人 76 庄国用（2004）字第 2705 号 292.93 2054/05/30 工业 发行人 77 庄国用（2004）字第 2603 号 993.63 2054/09/08 工业 发行人 78 长国用（2005）字第 021030208 号 6,896.00 2055/01/17 育苗 发行人 79 长国用（2005）第 43 号 969 2035/02/24 工业用地 发行人 80 长国用（2005）第 44 号 871 2035/02/24 工业用地 发行人 81 长国用（2005）第 45 号 160 2035/02/24 工业用地 发行人 82 长国用（2005）第 592 号 434.45 2054/08/23 工业 发行人 83 长国用（2005）第 628 号 1,174.56 2055/10/9 工业 发行人 84 长国用（2005）第 634 号 7,169.01 2055/10/19 工业 发行人 85 荣国用（2005）第 100223 号 43,370.15 2055/06/21 工业 发行人 86 长国用（2006）字第 021040223 号 19,511 2055/12/30 工业 发行人 87 长国用（2001）字第 021030133 号 12,234 2051/12/27 冷库 永盛 公司 88 大国用（2005）字第 01121 号 558.4 2045/1/24 餐饮用地 海鲜 酒店 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－112 3、海域使用权 公司的主业为海水养殖业，根据国家有关法律，养殖用海必须取得海域使用权。 公司目前已确权的养殖用海共计 110 宗，总面积 656,348.1亩，均已获得中华人民共 和国海域使用权证书。 （1）海域使用权的取得方式 《海域使用管理法》中规定： ① “海域”是指中华人民共和国内水、领海的水面、水体、海床和底土；单位 和个人使用海域，必须依法取得海域使用权，单位和个人可以向县级以上人民政府 海洋行政主管部门申请使用海域；海域使用申请经依法批准后，国务院批准用海的， 由国务院海洋行政主管部门登记造册，向海域使用申请人颁发海域使用权证书；地 方人民政府批准用海的，由地方人民政府登记造册，向海域使用申请人颁发海域使 用权证书。海域使用申请人自领取海域使用权证书之日起，取得海域使用权。 ②在《海域使用管理法》施行前，已经由农村集体经济组织或者村民委员会经 营、管理的养殖用海，符合海洋功能区划的，经当地县级人民政府核准，可以将海 域使用权确定给该农村集体经济组织或者村民委员会，由本集体经济组织的成员承 包，用于养殖生产。 ③养殖用海的海域使用权最高期限为 15 年。海域使用权期限届满，海域使用权 人需要继续使用海域的，应当至迟于期限届满前二个月向原批准用海的人民政府申 请续期。除根据公共利益或者国家安全需要收回海域使用权的外，原批准用海的人 民政府应当批准续期。准予续期的，海域使用权人应当依法缴纳续期的海域使用金。 ④海域使用权可以依法转让。因企业合并、分立或者与他人合资、合作经营， 变更海域使用权人的，需经原批准用海的人民政府批准。 ⑤国家实行海域有偿使用制度，根据不同的用海性质或者情形，海域使用金可 以按照规定一次缴纳或者按年度逐年缴纳。 发行人目前使用的养殖使用海域共计 110 宗，其中 107 宗海域使用权系直接申请 确权取得，其余 3 宗海域使用权系租赁取得，具体情况如下： （2）公司直接申请确权取得的 107 宗海域使用权 序号 使用权证证号 用海面积（亩） 终止日期 1 国海证 022103251 10,000 2011 年 6 月 22 日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－113 序号 使用权证证号 用海面积（亩） 终止日期 2 国海证 022103252 8,335 2011 年 6 月 22 日 3 国海证 022103253 8,375 2011 年 6 月 22 日 4 国海证 022103254 7,740 2011 年 6 月 22 日 5 国海证 022103255 8,320 2011 年 6 月 22 日 6 国海证 022103256 8,300 2011 年 6 月 22 日 7 国海证 022103257 7,740 2011 年 6 月 22 日 8 国海证 022103258 9,000 2010 年 6 月 22 日 9 国海证 022103259 9,000 2010 年 6 月 22 日 10 国海证 022103260 9,000 2010 年 6 月 22 日 11 国海证 022103261 9,900 2011 年 6 月 22 日 12 国海证 022103262 10,000 2011 年 6 月 22 日 13 国海证 022103263 8,465 2011 年 6 月 22 日 14 国海证 022103264 8,150 2011 年 6 月 22 日 15 国海证 022103265 8,200 2011 年 6 月 22 日 16 国海证 022103266 9,900 2011 年 6 月 22 日 17 国海证 022103267 10,000 2011 年 6 月 22 日 18 国海证 022103268 10,000 2011 年 6 月 22 日 19 国海证 022103269 9,900 2011 年 6 月 22 日 20 国海证 022103270 9,000 2011 年 6 月 22 日 21 国海证 022103271 8,480 2011 年 6 月 22 日 22 国海证 022103272 5,430 2011 年 6 月 22 日 23 国海证 022103273 7,000 2010 年 6 月 22 日 24 国海证 022103274 8,390 2010 年 6 月 22 日 25 国海证 022103275 9,600 2010 年 6 月 22 日 26 国海证 022103276 8,550 2010 年 6 月 22 日 27 国海证 022103277 7,700 2011 年 6 月 22 日 28 国海证 022103278 5,150 2011 年 6 月 22 日 29 国海证 022103279 9,460 2011 年 6 月 22 日 30 国海证 022103280 8,210 2011 年 6 月 22 日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－114 序号 使用权证证号 用海面积（亩） 终止日期 31 国海证 022103281 8,940 2011 年 6 月 22 日 32 国海证 022103282 9,940 2011 年 6 月 22 日 33 国海证 022103283 9,330 2011 年 6 月 22 日 34 国海证 022103284 6,650 2011 年 6 月 22 日 35 国海证 022103285 8,600 2011 年 7 月 3 日 36 国海证 022103286 8,970 2011 年 6 月 22 日 37 国海证 022103287 9,200 2011 年 7 月 3 日 38 国海证 022103288 9,000 2011 年 7 月 3 日 39 国海证 022103289 8,140 2010 年 7 月 3 日 40 国海证 022103290 6,000 2010 年 7 月 3 日 41 国海证 022103291 7,200 2011 年 7 月 3 日 42 国海证 022103292 8,040 2011 年 7 月 3 日 43 国海证 022103293 9,370 2011 年 7 月 3 日 44 国海证 022103294 5,300 2011 年 7 月 3 日 45 国海证 022103295 9,260 2011 年 7 月 3 日 46 国海证 022103296 8,120 2011 年 7 月 3 日 47 国海证 022103297 6,875 2011 年 7 月 3 日 48 国海证 022103298 8,490 2011 年 7 月 3 日 49 国海证 022103299 6,490 2011 年 7 月 3 日 50 国海证 022103300 7,800 2011 年 7 月 6 日 51 国海证 022103302 14 2010 年 7 月 6 日 52 国海证 022103304 5,400 2011 年 7 月 6 日 53 国海证 022103305 14 2010 年 7 月 6 日 54 国海证 022103380 6,950 2011 年 2 月 27 日 55 国海证 022103381 6,250 2011 年 2 月 27 日 56 国海证 022103382 3,900 2010 年 2 月 27 日 57 国海证 022103383 7,600 2011 年 3 月 7 日 58 国海证 022103384 9,300 2010 年 3 月 19 日 59 国海证 022103385 7,950 2010 年 3 月 19 日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－115 序号 使用权证证号 用海面积（亩） 终止日期 60 国海证 022103386 8,280 2011 年 3 月 19 日 61 国海证 022103387 7,480 2010 年 3 月 19 日 62 国海证 022103388 9,000 2011 年 3 月 30 日 63 国海证 022103390 7,250 2010 年 4 月 19 日 64 国海证 022103391 6,150 2010 年 4 月 19 日 65 国海证 022103392 7,500 2010 年 4 月 19 日 66 国海证 022103393 7,300 2011 年 4 月 29 日 67 国海证 022103394 7,800 2010 年 4 月 29 日 68 国海证 022103395 8,250 2011 年 4 月 29 日 69 国海证 022103396 7,950 2010 年 4 月 29 日 70 国海证 022103403 1,099 2016 年 4 月 19 日 71 国海证 022103404 682 2016 年 4 月 19 日 72 国海证 022103415 9,500 2011 年 6 月 22 日 73 国海证 022103875 9,090 2010 年 4 月 19 日 74 国海证 022103876 8,510 2011 年 2 月 27 日 75 国海证 022103877 9,600 2010 年 3 月 27 日 76 国海证 022103878 8,800 2011 年 3 月 30 日 77 国海证 022103418 439 2009 年 10 月 7 日 78 国海证 022103419 430 2009 年 10 月 7 日 79 国海证 022103420 408 2009 年 10 月 7 日 80 国海证 022103421 426 2009 年 11 月 9 日 81 国海证 022103422 283 2009 年 11 月 9 日 82 国海证 033700993 5,394 2010 年 12 月 31 日 83 国海证 022102652 3,280 2011 年 11 月 18 日 84 国海证 022102653 6,000 2011 年 11 月 18 日 85 国海证 022102654 3,000 2011 年 11 月 18 日 86 国海证 022102982 1,000 2011 年 11 月 20 日 87 国海证 022102983 1,000 2011 年 11 月 20 日 88 国海证 022102984 1,000 2011 年 11 月 20 日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－116 序号 使用权证证号 用海面积（亩） 终止日期 89 国海证 022103426 1,000 2011 年 11 月 26 日 90 国海证 022103427 990 2011 年 11 月 26 日 91 国海证 022103428 1,000 2011 年 11 月 26 日 92 国海证 022103429 1,000 2011 年 11 月 26 日 93 国海证 022103430 1,000 2011 年 11 月 26 日 94 国海证 022103431 1,000 2011 年 11 月 26 日 95 国海证 022103432 1,000 2011 年 11 月 26 日 96 国海证 022103433 1,000 2011 年 11 月 26 日 97 国海证 022103434 990 2011 年 11 月 26 日 98 国海证 022103435 990 2011 年 11 月 26 日 99 国海证 022103436 990 2011 年 11 月 26 日 100 国海证 022103437 990 2011 年 11 月 26 日 101 国海证 022103438 990 2011 年 11 月 26 日 102 国海证 022103439 990 2011 年 11 月 26 日 103 国海证 043700491 129 2010 年 12 月 31 日 104 国海证 043700492 2,743.95 2010 年 12 月 31 日 105 国海证 042102003 9,949.5 2020 年 5 月 19 日 106 国海证 022100049 9,949.5 2020 年 3 月 22 日 107 国海证 053701447 1,351.95 2019 年 12 月 31 日 公司以上海域使用权中，有共计 403,277.95 亩的海域使用权（包括其中养殖的 产品）已用作公司贷款抵押。 （3）通过租赁方式取得的 3 宗海域使用权 公司与长岛县砣矶镇后口村村委会于2003年5 月16日签订《海域出租合同》， 租赁长岛县砣矶镇后口村共计5,005.2亩的海域，期限为2003年5 月16日～2018年 5 月15日，海域使用证编号为国海证 033700320 号～国海证 033700322 号。海域租 金采取“固定租金加浮动租金”的方式，公司每年缴纳固定租金 180 万元。 （4）海域使用金缴纳情况 经长海县人民政府核定，公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月应缴 纳的海域使用金分别为 296 万元、364.49 万元、604.95 万元和 1,182 万元，均已足 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－117 额缴纳。大连市人民政府于 2006年7月24日出具《证明》，确认发行人 2003 年至 今依法缴纳海域使用金，缴纳标准符合《海域使用管理法》和大连市有关海域使用 金标准的规定，不存在拖欠海域使用金情况。 （5）中介机构的核查意见 ①保荐人、保荐代表人的核查意见 本次发行的保荐人、保荐代表人对上述事项进行了核查并发表了核查意见： 发行人目前的全部养殖用海域均已依法取得使用权证书，权属取得方式合法、 合规；发行人已依法缴纳海域使用金，不存在违法违规的情况。 ②发行人律师的核查意见 发行人律师对上述事项进行了核查并发表了核查意见： 发行人使用的海域均系合法取得或合法租赁，拥有相应的海域使用权证书。 根据发行人提供的《海域使用金专用收据》以及大连市人民政府出具的《证明》， 确认发行人 2003 年至今依法缴纳海域使用金，缴纳标准符合《海域使用管理法》和 大连市有关海域使用金标准的规定，不存在拖欠海域使用金情况。 （三）资产许可使用情况 公司其他租用他人资产的情况如下： 许可使用的资产内容 许可人 名称 数量 许可方式 终止日期 许可使用费 万元/年 大连鑫港大厦有限公司 办公楼 548.7 m 2 租赁 2006/10/07 40.05 大连鑫港大厦有限公司 办公楼 1,020.84 m 2 租赁 2007/10/7 78.25 大连新泽食品有限公司 冷库 505.48 m 2 租赁 2007/01/31 43.80 公司租用上述房产的租赁合同均为一年一签，所租用的资产不存在任何纠纷。 六、发行人技术情况 （一）核心技术 公司核心技术为虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍等海珍品的育苗、养殖和加工技术， 主要通过国内外合作或创新取得，核心技术均达到国内领先水平，保证了产品质量 档次和较强的市场竞争力。2001 年，公司开发的虾夷扇贝底播增殖技术被辽宁省科 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－118 技厅确认为省级科学技术研究成果。2004 年，公司虾夷扇贝三倍体育种技术、刺参 规模化底播增殖技术等多项技术经中国水产科学院黄海水产研究所鉴定，具有国际 先进、国内领先水平；2004 年公司被确定为辽宁省水产原良种场。2005 年，公司香 螺、真海鞘育苗技术获得大连市科技成果鉴定，具有国际先进、国内领先水平；公 司参与的“皱纹盘鲍杂交与杂种优势的产业化应用”技术成果获山东省科技进步一 等奖；公司参与的鲍鱼多糖技术产业化已申报国家专利。2005 年公司被国家农业部 批准为虾夷扇贝良种场，公司研发中心被国家科技部、发改委、财政部、海关总署、 税务总局认定为国家级企业研究开发中心。 （二）公司对养殖病害采取的技术解决方案 近年来，我国海水养殖行业频繁爆发包括栉孔扇贝在内的海水养殖生物大量死 亡的生产事故，给海水养殖业造成了较大的损失，也为海水养殖业的持续发展提出 了新的挑战。海水养殖生物死亡的原因主要包括生物性病原、环境异常和超容量养 殖，而生物性病原通常是由于环境污染和养殖方式不当而造成的。针对海水养殖中 发生的大规模死亡现象，20 世纪 90 年代中后期国内海水养殖界提出“健康养殖”概 念。“健康养殖”是指通过对可养殖的水生经济动植物的苗种、饲料、生态环境进 行合理的管理，使经济动植物健康生长，最终生产出长期内对人体无不良影响、符 合人类营养需要的水产品。 尽管公司养殖业从未发生过海水养殖生物大量死亡的情况，但为预防该类事故 的发生，公司从 1992 年就开始组织有关科研机构联合攻关，对贝类发病机制、良种 培育、环境容量研究等不断增加科研资金投入，从养殖技术上提出了健康养殖模式， 在选种、育苗、养殖过程中采用更加科学的手段，总结出了预防和解决海水养殖生 物大量死亡的有效方案。 1、可持续发展的健康养殖模式 公司经过长期实验和探索，并结合公司的实际情况，建立了可持续发展的健康 养殖模式：推行健康养殖技术，加强疾病检疫，建立隔离制度，加强养殖区的环境 监测，预报赤潮的发生。在养殖中推行底播增殖为主，浮筏育成为辅的方式。 底播增殖作为一种健康养殖方式，与传统的浮筏养殖进行对比如下： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－119 养殖模式 优点 缺点 浮筏养殖 A、密度高 B 、单产高 C 、生长快 D、适合分散经营 E、易采捕 A、养殖生物的高密度易造成饵料供给不足， 同时浮筏上的附着生物也会争夺饵料 B、水生动物对水域中有害物质具有很强的 富集能力，近岸浅海环境易导致有害物 质在水生动物体内积累 C、较容易受水温影响，由于冷水动物对水 温升高较敏感，易发生死亡 D、浮筏对风浪的抵御能力较差 E、生长周期短，规格小，易畸形 F、管理强度大，投入设施成本高 底播增殖 A、低密度、不给饵的底播增殖方式保障 了生物在自然环境中自然生长 B、作为一种健康养殖模式，充分利用海 水的自净能力，保证了养殖生物的安全和 质量，并能有效防止病害发生 C、养殖场所位于海底，水温低、日差较 小，且不存在温度、盐度跃层，适于冷水 生物养殖 D、受风浪等自然环境变化影响较小 E、具有可持续发展的特点 A、生长期较长 B、需要较大海域 公司在推行底播增殖这一健康养殖模式的同时确立了休播、轮播、控制密度等 生态保护措施，建立了可持续发展的高效增养殖模式。 2、种质优化，加强新品种的培育 公司根据养殖主要品种扇贝、海参、鲍鱼、海胆病原体的消长规律、环境的动 态变化及其生理特点、生态习性，积极预防疾病的发生。 在育苗过程中，采取异地育成等技术提高苗种的规格和成活率，培育出生长快、 抗逆性强、大规格的苗种，为后续的底播增殖提供健康苗种，增强养殖生物对有害 生物和不良环境的抵抗力；在新品种培育过程中，通过研究野生及养殖群体的遗传 变异来分析养殖群体可能存在的近交衰退现象，并采用扩大亲本来源的方式积极进 行种质复壮。公司开展的虾夷扇贝远源杂交和白贝选择育种技术已经取得突破性进 展。 3、优化养殖技术，做到精养细管 掌握养殖对象的生态习性，实行精养细管，避免不规范操作。禁止在高温或低 温季节分苗和倒笼。分苗、倒笼和清除附着物时尽可能在海上带水作业；离水操作 过程中，尽可能缩短离水时间，避免机械损伤，并注意清洁生产。在养殖过程中， 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－120 应用先进仪器对养殖海域的水文、水质进行自动化监测，掌握环境因子的动态变化， 有效控制自然灾害的影响。 （三）主导产业的技术水平 1、养殖业技术水平 公司为国家级企业研究开发中心、辽宁省“星火科技产业化龙头企业”、大连市 “高新技术企业”。公司养殖业的主导产品为底播虾夷扇贝、刺参和皱纹盘鲍，养殖 技术已经成熟，在国内处于领先地位。 2003 年 6 月，中国科学院海洋研究所组织专家对公司海水养殖产业从育苗技术 规程和实施、育苗用水水质、育苗设施和育苗环境、近三年室内育苗的单位水体出 苗量和育苗量、苗种育成技术规程和实施、苗种育成水域水质、苗种育成设施管理 要求、近三年底播虾夷扇贝、海参和鲍鱼成活率、环境监测和敌害清除措施等方面 进行审定和现场审核。专家一致认为公司的水质和底质符合行业和国家的有关无公 害产地标准；育苗、育成和底播的技术规程适用而有效，技术水平居国内领先；海 参、鲍鱼、虾夷扇贝底播增殖处于可持续发展的状态，并具有很好的规模效益；在 无公害水产品和绿色食品生产方面走在同行业前列。 （1）技术适用性 ①多年实践经验表明，公司的养殖技术适合公司目前已确权的海域。对敌害生 物可以有效控制，同时未发现传染性疾病（包括病原性寄生虫）。 ②主导产品的育苗和育成技术有了长足进步，育成苗种数量、规格可满足大规 模底播的需要。 （2）技术主要内容 ①对关键性生态环境因子的监测实现了自动化和连续化，探明了适播水域并大 规模底播，高效利用了海洋天然饵料资源； ②改进育苗工艺和控制环境，大幅度提高了底播苗种的规格，大规格苗种的数 量可满足底播所需，同时主导产品的成活率和亩产量得以提高； ③育苗、育成和底播分别实行了专业化生产，提高了生产效率，优化了产业结 构。将中间育成单独作为一个产业来抓，其中异地育成技术更是克服了海区春季水 温回升慢的弊端，提高了底播苗种规格； 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－121 ④建立了可持续发展的高效养殖模式，包括休播、轮播、控制密度等生态保护 措施，并积极拓展底播场，拓宽了公司可资利用的海域范围，从而保障养殖产量的 稳步提高。 ⑤改进了桁杆拖网，提高虾夷扇贝的回捕效率，减轻对底质的扰动，降低贝壳 破损率，桁杆拖网的结构作了大量持续改进工作，在深水区的作业效率大幅提升。 2、水产品加工业 为适应水产品无公害生产和绿色食品生产要求，公司对生产工艺做了调整，重 新拟定了相关作业指导书，参与起草了大连市海参、扇贝加工相关技术规范和行业 标准。公司水产加工品符合美国联邦海产品 HACCP 规定条件，获得了欧盟成员国出 口水产品资格。同时，公司水产品加工的规模与档次也在快速发展，獐子岛牌刺参、 虾夷扇贝已经形成系列，深受国内外市场欢迎。公司引进世界先进的新含气加工技 术，开发了即食海参、即食鲍鱼、即食扇贝等 6 个品种的即食产品，投放市场，反 响较好。公司海胆加工技术和质量达到国际先进水平，成为国内出口海胆最多的企 业。 （四）拟投资项目的技术水平 本次发行募集资金拟投资三个项目：大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项 目、大连獐子岛水产品精深加工区项目、大连獐子岛国际贝类交易中心项目。 有关拟投资项目技术水平的详细情况，请参见本招股意向书第十二章“募集资 金运用”有关内容。 （五）非专利技术 1、虾夷扇贝底播增殖规模化开发技术，在合理利用养殖海域的前提下，实现了 虾夷扇贝的大规模产业化可持续发展，该技术国际先进，国内领先。 2、虾夷扇贝三倍体育种技术，利用三倍体扇贝的不育性，将用于生殖腺发育的 能量转化为生长能量，显著提高扇贝生长速度，该技术国内先进。 3、刺参规模化底播增殖技术，提高了回捕效率，同时减轻对海水底质的破坏， 该技术国内领先。 4、皱纹盘鲍远源优势育苗技术，对于提高皱纹盘鲍幼苗的成活率和生长速度具 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－122 有决定作用，该技术的应用使公司得以推广鲍鱼的产业化养殖，该技术国际先进、 国内领先。 5、近岸渔场仿生态综合改造技术，通过设计合理的仿生态人工渔礁，为各种生 物，特别是海参、鲍鱼等海珍品创造了良好的生长环境，最大限度的提高了海域的 实际利用水平，该技术国际先进、国内领先。 6、虾夷马粪海胆高效增殖技术，通过科学改进养殖器材、合理搭配饲喂饵料和 严格控制生产流程，养殖周期比引进前缩短了一年，出肉率增长 10%，该技术国内领 先。 7、新含气即食食品加工技术，通过程序性加热操作，全自动控制产品火候、口 味，对即食加工产品填充氮气，延长保质期，确保外观整洁美观，最大限度保持食 品中的营养不受破坏，该技术国内领先，国际先进。 8、贝类净化技术，通过臭氧杀菌，循环水蓄养，杀灭贝类产品中的有害细菌， 确保贝类食品安全，该技术国内领先，国际先进。 （六）产品生产技术所处的阶段 虾夷扇贝育苗、异地育成、增养殖技术和拖网捕捞技术处于大批量生产阶段； 刺参育苗、育成、养成和底播增殖处于大批量生产阶段；皱纹盘鲍室内工厂化育苗、 异地育成、养殖技术和底播增殖技术已进入大批量生产阶段。 （七）研究开发情况 公司研发中心已被认定为国家级企业研究开发中心，完全具备了研究、开发等 科技孵化器的基本功能，为公司的技术先行优势和未来的竞争优势奠定了基础，并 成立了国内第一家企业海洋生物研发机构--大连獐子岛海洋生物研发中心。公司 的研究开发在研究平台不断扩大、引入创新体制的情况下，在推动公司技术创新方 面迈入了一个新的阶段。 公司现拥有专业技术人员 246 人，其中研发人员 82 人，高级职称的技术人员达 31 人，形成了实力雄厚、梯级合理的人才队伍。公司设有研发中心，该研发中心由 大连市科学技术局 大科农发[2003]46 号文批准设立，专门负责公司新技术、新产品 的研究、引进和开发；总结推广新技术、新产品及应用中的培训指导和有关科研单 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－123 位的联系。研发中心的内部机构设置如下： 公司研究队伍在皱纹盘鲍、刺参、虾夷扇贝、虾夷马粪海胆的人工育苗与放流 等方面取得重大技术进展。《虾夷扇贝引种及规模化养殖技术研究》获得了国家科技 进步二等奖，并在科研成果转化方面发挥了主导作用，虾夷扇贝已经成为我国北方 促进渔民增收最为有效的优良品种之一。公司研究转化的科技成果有：虾夷扇贝人 工育苗、皱纹盘鲍规模化育苗、三倍体虾夷扇贝苗种培育、虾夷马粪海胆人工育苗 等。目前的技术开发和储备涉及虾夷扇贝的健康育苗（包括杂交技术）、幼体附着基 开发、大规格苗种育成、对海底环境破坏更小的高效拖网设备、可持续发展的环境 容量研究等多个方面。 近三年一期公司研发费用占主营业务收入比例分别为 1.96%、2.63%、2.69%和 2.52%。 （八）公司保持技术创新能力主要举措 科技创新引领着公司产品技术的发展，逐渐塑造和巩固公司的技术优势，成为 公司核心竞争力中不可或缺的重要组成部分。 公司制定有《技术进步条例》、《技术创新实施方案》、《技术创新奖励条例》，建 立了以研发中心为牵引、各企业为主体的企业创新体系，该体系在提高企业的市场 反应能力、市场竞争能力和发展后劲上起到了重要作用。公司十分重视科技开发与 中长期项目技术储备，不断提升技术创新的质量和能力，强化体系的组织结构、制 度、机制和技术开发人才队伍建设，研发中心的机构与机制正趋于完善。 研 发 中 心 主 任 种质改良研究室 海洋生态研究室 生物技术研究室 仪器中心 食品工程研究室 病害研究室 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－124 公司积极联系高等院校和科研院所，联系优秀专家，探索了一条“战略合作， 项目对接”的产学研一体化发展道路，促进了以企业为主体的科研成果迅速转化。 公司与中国水产科学研究院建立了战略合作关系，这是我国企业第一家与水科院整 体战略合作，首批 4 个合作项目已经启动。公司与中国科学院海洋研究所、中国水 产科学研究院黄海水产研究所、中国海洋大学、辽宁省海洋水产科学研究院、大连 水产学院、大连轻工学院等院所均建立了有实质内容的紧密合作关系，聘请赵法箴、 唐启升两位中国工程院院士以及国内水产养殖、加工、管理、营销方面的 21 位知名 专家为公司顾问。国家“863”计划“皱纹盘鲍遗传改良中试基地”、国家农业部重 点开放实验室中试基地、大连水产学院、大连轻工业学院教学科研基地、研究生工 作站均设在公司。 公司科研工作主要以应用研究为主，有高水平的学术带头人和结构合理的研究、 技术队伍，能根据行业发展的趋势和现状，紧紧围绕企业生产和发展的需求，确定 创新内容的研究方向。在引进技术/成果的消化吸收和推广应用及成果的市场化、产 业化和规模化，相关研发项目（技术）和产品的中试生产，有关的学术交流、人员 培训、技术咨询和技术服务方面已经取得很好的成绩。通过以上措施，公司保持了 较强的技术创新能力。 为进一步扩大公司研究实力、赢得可持续发展的主动权，从而占据技术发展的 主导地位，公司成立了大连獐子岛海洋生物研发中心，充分利用国家现行的产业政 策和地方政府的扶持政策，本着高标准、高技术水平的要求，完成了生物实验室、 海洋监测室、生物标本室、海洋监测船、客座专家研究室等基础设施的建设，使之 成为海洋生物科研、技术中试和科研成果孵化与推广的基地。该生物研究中心将重 点研究： 1、海珍品种质改良、选育技术； 2、养殖海域调查和规划； 3、养殖新品种引进和推广； 4、海水养殖病害防治及生物制剂开发； 5、海水养殖生物性饵料规模化生产技术； 6、海珍品深海养殖技术； 7、海珍品精深加工技术； 8、海洋生物制药技术等。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－125 公司研发中心的高水准建设和众多科研项目的开展，使公司所有渔业生产都建 立在科学指导的基础之上，为公司整合所辖海域生物资源优势以及参与科技项目的 研发等工作的全面开展奠定了坚实基础。同时，为公司搭建了与国际交流的平台， 可以在世界范围内开展项目合作，进行技术交流，取长补短，吸收国外先进技术和 经验，对公司参与国际竞争、实现进一步的跨越具有重大的战略和现实意义。 七、产品质量控制 发行人基于自身业务的特殊性并参照行业一般标准，制订了由《质量手册》、20 个程序文件及相关的三级文件（规章制度、工艺文件、操作规程等）、四级文件（质 量记录、表格、报告等）四个级次文件构成的质量管理系统文件，建立了规范、完 善的质量管理制度。发行人严格按照前述质量管理制度的规定组织生产经营，实施 产品质量控制和管理，质量管理体系运行有效。2002 年，发行人通过了英国摩迪国 际认证有限公司（中国）（Moody International Certification Ltd. China）的 ISO9001 认证，认证范围为虾类、扇贝、海参和鲍鱼的育苗、养殖、加工和销售。 有完善、规范、有效的质量管理体系作为保障，发行人的产品保持着稳定、优 质的质量和品质。发行人近三年一期未发生任何产品质量安全方面的事故；未发生 任何产品质量方面的纠纷；未违反国家有关食品安全、疾病控制等方面的法律法规， 也未因该等事由受到国家卫生行政部门的处罚。 长海县卫生和人口计划生育局、大连市卫生局分别于 2006年7月18日、2006 年7月20日出具的《证明》：公司自设立以来未曾违反食品安全、疾病控制等方面 的法律、法规，不存在因该等事由受到相关机关处罚。 保荐人和发行人律师的核查意见： 1、保荐人的意见 发行人近三年一期未曾违反食品安全、疾病控制等方面的法律、法规，不存在 因该等事由受到相关机关处罚的情况。 2、发行人律师的意见 根据长海县卫生和人口计划生育局、大连市卫生局分别于 2006 年 7 月 18 日、 2006年7月20 日出具的《证明》并经本所律师适当核查，发行人自设立以来未曾违 反食品安全、疾病控制等方面的法律、法规，不存在因该等事由受到相关机关处罚 的情况。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－126 八、公司及产品获得的资格或荣誉认定情况 序号 资格或荣誉项目 认定单位 获得时间 一 关于公司产品质量、品质类 1 獐子岛牌海参、鲍鱼、虾夷扇贝、海胆获得“有机食品” 认证 北京中绿华夏有机食品 认证中心 2005.12 2 獐子岛牌扇贝、海参、鲍鱼、海胆获得“绿色食品（AA）” 认证 中国绿色食品发展中心 2004.08 3 扇贝、海参获得“无公害农产品”认证 农业部农产品质量安全 中心 2003.05 4 虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海胆获得“原产地标记产品” 认定 国家质量监督检验检疫 总局 2003 5 公司获得“大连市无公害水产品产地”认定 大连市海洋与渔业局 2003.07 6 公司通过 ISO9001 国际质量管理体系认证 摩迪国际质量认证中心 2002.08 7 公司通过 CIQ HACCP 验证 辽宁出入境检验检疫局 2003.12 8 公司获得对欧盟成员国出口水产品资格 辽宁出入境检验检疫局 2003.07 9 公司获免检企业之认定 大连市工商行政管理局 2004.01 二 关于公司商标和品牌 10 “獐子岛 Zhangzidao”商标被认定为“中国驰名商标” 国家工商行政管理总局 商标局 2006.01 11 公司获得“全国名优产品百强品牌”之荣誉 中国企业产品推荐中心 中国品牌战略促进会 2003.10 12 公司获得“中国国际农业博览会名牌产品”证书 2001 中国国际农业博览 会 2001.11 13 公司获得“辽宁省著名商标”证书 辽宁省工商行政管理局 2003.01 14 公司获得“大连市著名商标”证书 大连市工商行政管理局 2000.08 15 虾夷扇贝、海参获得“辽宁省名牌产品”证书 辽宁省质量技术监督局 辽宁省战略推进委员会 2005.01 16 鲍鱼获得“大连市名牌产品”证书 大连市人民政府 2005.03 17 公司被列入“大连市知名企业字号保护单位” 大连市工商行政管理局 2002.12 三 关于公司综合实力 18 公司被认定为“农业产业化国家重点龙头企业” 农业部、国家发改委、财 政部、商务部、中国人民 银行、国家税务总局、中 国证券监督管理委员会、 中华全国供销合作总社 2004.09 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－127 19 公司被批准为“海珍品增殖国家级海岛保护与利用示范 基地” 国家海洋局 2003.09 20 公司被认定为“省级农业产业产业化重点龙头企业” 辽宁省人民政府 2003.12 21 公司被认定为“全省渔业先进企业” 辽宁省海洋与渔业厅 2004 22 公司获得“辽宁省百强乡镇企业”称号 辽宁省人民政府 2002.01 23 公司获得“大连市综合实力百强民营企业”称号 大连市人民政府 2005 24 公司获得“2003 年度国际经济合作先进单位”称号 大连市对外贸易经济合 作局 2004.01 25 公司获得“辽宁省企业管理进步成果二等奖” 辽宁省经济贸易委员会 2005.07 四 关于公司技术水平 26 公司获得“国家级企业技术中心”认定 科技部等五部委 2006.01 27 公司被认定为“省级水产原良种场” 辽宁省海洋与渔业厅 2004.12 28 公司获得“大连市高新技术企业”认定 大连市科学技术局 2004.06 29 虾夷扇贝底播增殖技术开发项目获得“省级科学技术研 究成果”荣誉 辽宁省科学技术厅 2001.06 30 虾夷扇贝底播增殖技术获得大连市人民政府“科技进步 二等奖” 大连市人民政府 1996.12 31 公司被认定为“辽宁省星火科技产业化龙头企业” 辽宁省科学技术厅 2003.06 32 公司获得“辽宁省科技创新型乡镇企业“ 辽宁省科学技术厅 辽宁省乡镇企业管理局 2002.12 33 公司获得“农产品加工企业技术创新机构”称号 农业部 2005.12 五 关于公司诚信和守法经营水平 34 公司被认定为“全国守合同重信用企业” 国家工商行政管理总局 2004.03 35 公司获得“中国商务信用 A”称号 中国外贸企业协会 2004.04 36 公司获得“中国讲诚信 守合同 重质量典范企业”称号 中国市场检测中心 2003.10 37 公司获得“全国诚信守法乡镇企业”称号 农业部 2003.10 38 公司被认定为“中国重质量讲诚信进出口企业” 中国出入境检验检疫协 会 2002.04 39 公司被认定为“消费者认可诚信示范单位” 中国保护消费者基金会 2004.02 40 公司被认定为“AAA 级信用企业” 大连市信誉评级委员会 2004.08 41 公司获得 2002 年度～2005 年度“依法纳税大户”称号 大连市国家税务局 大连市地方税务局 大连市人民政府 － 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－128 第六章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）控股股东与本公司之间不存在同业竞争情况 截至本招股意向书签署之日，公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心持有本 公司 63.57%的股份。 獐子岛投资中心成立于 2000 年 12 月 20 日，为集体所有制企业，注册资本 9,754 万元，经营范围为：集体资产管理。獐子岛投资中心本身不从事任何经营性业务。 獐子岛投资中心除持有本公司 63.57%的股权外，还持有大连海达公用设施服务 有限公司 70.7%的股权。海达公司的经营范围为：路灯维修、海水淡化、园林维护、 花卉种植、环境保护等，具体情况详见本招股意向书第四章之“六、（二）主要股东 对外投资情况”相关内容。 獐子岛投资中心及其子公司海达公司未从事与本公司经营业务相同或相似的业 务，与本公司之间不存在同业竞争。 （二）控股股东为避免同业竞争而出具的承诺 本公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心于 2003 年 7 月向本公司出具了《非 竞争承诺函》。其主要内容如下： 在承诺函签署之日，该中心及其下属子公司均未生产、开发任何与本公司及下 属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与本公司 及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与本 公司及下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，该中心及其下属子公司将不生产、开发任何与本公司及 下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与 本公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任 何与本公司及下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－129 自承诺函签署之日起，如本公司及下属子公司进一步拓展产品和业务范围，该 中心及其下属子公司将不与本公司及下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与 本公司及下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则该中心及其下属子公司将以 停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到本公司经 营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，该中心将向本公司赔偿一切直接和 间接损失。 （三）公司其他股东关于避免同业竞争的承诺 1、本公司其他三家法人股股东--长海县獐子岛褡裢经济发展中心、长海县獐 子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展中心已分别于 2003年7月向本 公司出具了《非竞争承诺函》。其主要内容与獐子岛投资中心关于避免同业竞争的承 诺相同。 2、本公司其他两名自然人股东--吴厚刚、周延军已分别于 2003 年 7 月向本 公司出具了《非竞争承诺函》。其主要内容如下： 在承诺函签署之日,其自身未控股或参股任何其他企业，亦未从事任何与本公司 及下属子公司经营业务相同或相似的业务。 自承诺函签署之日起，若其自身以控股或参股方式投资于任何其他企业（以下 简称“相关公司”），则相关公司将不生产、开发任何与本公司及下属子公司生产的 产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本公司及下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；其自身及相关公司也不参与投资任 何与本公司及下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企 业。 自承诺函签署之日起，如本公司及下属子公司进一步拓展产品和业务范围,其自 身及相关公司将不与本公司及下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与本公司 及下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则其自身及相关公司将以停止生产或 经营构成竞争或可能构成竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到本 公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式来避免同 业竞争。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－130 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，其自身将向本公司赔偿一切直接和 间接损失。 二、关联方、关联关系及关联交易 （一）关联方和关联关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关 系 经济性质 或类型 法人代表 长海县獐子岛投资 发展中心 长海县獐子岛镇 沙包村 集体资产管理等 业务 母公司 集 体 石敬信 大连獐子岛渔业集团 海鲜酒店有限公司 大连市中山区 独立街7号 住宿、中西餐 子公司 有限责任 张宇 长海县獐子岛客运有 限公司 长海县獐子岛镇 沙包村 沿海客运、旅游服 务 子公司 有限责任 李连群 大连獐子岛渔业集团 轮船有限公司 大连市中山区 独立街7号 近洋国际运输 子公司 有限责任 石 林 长海县獐子岛永盛 水产有限公司 长海县广鹿乡 塘洼村 水产品加工 子公司 有限责任 邵万杰 长海县獐子岛信息 咨询有限公司 长海县獐子岛镇 沙包村 海洋生物技术研 究、开发、信息 咨询 子公司 有限责任 王诗欢 大连獐子岛渔业集团 （荣成）食品有限公司 荣成市俚岛镇南 我岛村 水产品、肉类、 蔬菜加工销售 子公司 有限公司 赵世明 2、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业的关系 长海县獐子岛大耗经济发展中心 股 东 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 股 东 长海县獐子岛小耗经济发展中心 股 东 周延军 股 东 吴厚刚 股 东 大连獐子岛海达公用设施服务有限公司 同一实际控制人 大连翔祥食品有限公司 合 营 企 业 （二）关联交易的详细情况 1、关联交易的内容 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－131 近三年一期本公司发生的关联交易事项具体如下： （1）采购、销售、资产出售 近三年一期，本公司与各关联方之间不存在采购、销售、资产出售等关联交易 事项。 （2）担保事项 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，本公司近三年一期未发生为关联 方提供担保的情况，关联方为本公司提供担保的情况如下： 2003年度长海县獐子岛投资发展中心为公司2,000万元短期借款提供保证担保。 2004年度长海县獐子岛投资发展中心为公司2,000万元短期借款提供保证担保。 2005 年 1～9 月长海县獐子岛投资发展中心为公司 2，000 万元短期借款提供保 证担保。 2006 年 1～6 月长海县獐子岛投资发展中心为公司 6，000 万元短期借款提供抵 押担保。 （3）关联往来 截止2006年6月30日，本公司与各关联方之间不存在往来账项。 （三）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 1、《公司章程》中规定了关联交易表决中的回避制度 《公司章程》第一百二十条规定，公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将 该事项提交公司股东大会审议。 同时，《公司章程》第六十六条规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关 联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 2、对关联交易决策权力和程序的规定 2004 年 3 月 29 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了《关联交易管理制度》 第八条规定： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－132 （1）单笔或累计标的超过 3000 万元或占公司最近审计净资产 5%以上的关联交 易，必须提请股东大会审议； （2）单笔或累计标的在 300～3000 万元之间或占公司最近审计净资产 0.5%～5% 之间的关联交易，必须提交董事会会议审议； （3）单笔或累计标的在 300 万元以下且占公司最近审计净资产 0.5%以下的关联 交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书 必须列席参加。 3、《公司章程》赋予独立董事对关联交易审核特殊职权 《公司章程》第一百零四条规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （四）发行人最近三年一期关联交易的执行情况 最近三年一期，除上述公司控股股东獐子岛投资中心为公司借款提供担保外， 未发生其他关联交易事项。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－133 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 （一）董事 公司本届董事会董事任期自 2004年3月29日至2007年3月28日。 吴厚刚先生，中国国籍，42 岁，大学学历，高级工程师，会计师，辽宁省优秀 乡镇企业家，省党代表，大连市人大代表，省劳动模范，大连市 2002 年度十大杰出 青年，大连市 2004 年度十大经济人物，大连市工商联副会长，中国渔业协会副会长， 曾任大连獐子岛渔业集团公司财务部经理、总经理，大连獐子岛渔业集团有限公司 总经理、董事长，大连市长海县獐子岛镇镇长、党委书记，长海县獐子岛投资发展 中心法定代表人，现任本公司董事长、总经理。 王锡杰先生，中国国籍， 59 岁，中专学历，曾任大连獐子岛渔业集团公司褡裢 渔业公司经理，现任本公司董事，长海县獐子岛褡裢经济发展中心法定代表人。 周延军先生，中国国籍，36 岁，大学学历，工程师，曾任大连市水产研究所工 程师，本公司海珍品育苗厂副厂长，先后获得 2002-2003 年长海县特等劳动模范、 大连市劳动模范、2003 年长海县十大杰出青年、2004 年辽宁省海水养殖高级工程师， 现任本公司董事、专业技术总监、海珍品育苗一厂负责人。 丛锦秀女士，中国国籍， 38 岁，硕士研究生学历，高级经济师，曾任华夏证券 大连业务部常务副总经理、投资银行部经理，大连新财源投资管理有限公司总经理。 现任本公司独立董事，美世咨询（上海）有限公司大连办事处总经理。 周波女士，中国国籍， 44 岁，大学学历，高级会计师，注册会计师，曾任大连 会计师事务所副主任会计师、发起人，大连光明会计师事务所副所长、发起人，现 任本公司独立董事，大通证券股份有限公司稽核部总经理。 李怀斌先生，中国国籍，50 岁，经济学博士，现任本公司独立董事，东北财经 大学市场营销系教授，中国市场学会专家委员会委员。 陈本洲先生，中国国籍，43 岁，大学学历，高级工程师，曾任 HACCP 主讲教师， 大连众智咨询服务有限公司总经理及咨询师，现任本公司独立董事，摩迪国际认证 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－134 有限公司大连办事处经理。 （二）监事 公司本届监事会监事任期自 2004年3月29日至2007年3月28日。 蔡铭春先生，中国国籍，35 岁，大学学历，曾任大连獐子岛渔业集团有限公司 企划部副经理，现任本公司审计部经理、监事会主席。 石林先生，中国国籍，37 岁，大学学历，助理会计师，曾任本公司水产供销分 公司经理，现任本公司监事、企业管理部经理、安全管理部经理、大连獐子岛渔业 集团轮船有限公司总经理。 吴厚岩先生，中国国籍，46 岁，初中学历，曾任本公司育苗三厂副经理，现任 本公司职工代表监事、海珍品育苗二厂经理，系职工代表监事。 （三）高级管理人员 吴厚刚先生，见本节“董事”人员简历。 周延军先生，见本节“董事”人员简历。 迟飞跃先生，中国国籍，37 岁，大学学历，曾任大连市中级人民法院法官、大 连獐子岛渔业集团有限公司副总经理，现任本公司副总经理、董事会秘书。 张云京先生，中国国籍，37 岁，大学学历，曾任本公司财务部副经理，总经理 助理，现任本公司副总经理。 张声杰先生，中国国籍，58 岁，大学学历，曾任水产育苗三厂经理，现任本公 司副总经理。 唐守亭先生，中国国籍，58 岁，大专学历，高级工程师，曾任全国食品卫生标 准委员会委员、卫生部食品法典专家组专家、美国 AOAC 中国分会委员，现任本公司 食品安全技术总监。 王爱武先生，中国国籍，39 岁，硕士学历，曾任沈阳统一企业有限公司行销企 划部经理、伊利集团液态奶事业部销售总监，现任本公司营销总监。 赵世明先生，中国国籍，45 岁，大学学历，曾任大连英杰食品有限公司副总经 理、印尼金达成股份有限公司技术总监，现任本公司副总经理，金贝广场负责人， 大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司总经理。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－135 吴厚元先生，中国国籍，59 岁，大学学历，曾任本公司昌盛渔业分公司经理， 现任本公司副总经理。 吴忠永先生，中国国籍，52 岁，大学学历，曾任长海县獐子岛镇政府劳动服务 站站长，现任本公司副总经理、人力资源总监。 徐勤山先生，中国国籍，51 岁，大学学历，曾任大连獐子岛渔业集团有限公司 养殖分公司副经理、经理，现任本公司副总经理。 王欣红女士，中国国籍，35 岁，硕士研究生学历，非执业注册会计师，曾任大 连商业局副处长，本公司董事会办公室主任，现任本公司财务总监。 （四）技术负责人及核心技术人员 周延军先生，其简历见本节“董事”人员简历。 由其主持的皱纹盘鲍杂交育苗技术荣获 1997 年大连市科技进步一等奖。 薛真福先生，中国国籍，66 岁，大学学历，享受国务院颁发的政府津贴，曾任 辽宁省海洋水产所研究员、高级工程师、党委书记、所长，长海县人民政府科技副 县长，本公司副总经理，现任本公司研发中心总工程师。其主要成果及获得奖项为： 1995 年辽宁省政府颁发的科技进步二等奖，获奖项目魁蚶科技采苗；辽宁省政府颁 发的长海县渔业区划科技进步奖。薛先生还曾被评为辽宁省优秀科技工作者、大连 市优秀科技工作者、辽宁省水产系统优秀科技工作者、大连市总工会 2002 年度大连 市十大工人发明家。 张声杰先生，见本节“高级管理人员”简历。其主持的虾夷扇贝三倍体种技术 研究获辽宁省科技成果二等奖。 （五）董事、监事的提名及选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2004 年 3 月 29 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举 的议案》，选举吴厚刚、刘官庆、王锡杰、丛锦秀、周波、陈本洲、李怀斌为公司二 届董事会董事，其中：吴厚刚、刘官庆由公司第一大股东长海县獐子岛投资发展中 心提名，王锡杰由公司股东长海县獐子岛褡裢经济发展中心提名；独立董事丛锦秀、 周波、陈本洲、李怀斌由公司提名。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－136 2005 年 2 月 19 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了《关于批准刘官庆辞去 公司董事职务的议案》，同时根据长海县獐子岛投资发展中心提名选举增补周延军为 公司董事。 2、监事提名和选聘情况 2004 年 3 月 29 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于监事会换届选举 的议案》，选举蔡铭春、石林为第二届监事会监事，其中：蔡铭春由长海县獐子岛投 资发展中心提名，石林由长海县獐子岛褡裢经济发展中心提名。 公司 2003 年度职工代表大会同意邵会强辞去职工代表监事职务，并选举张声杰 为职工代表监事。 公司 2005 年度职工代表大会同意张声杰辞去职工代表监事，并选举吴厚岩为职 工代表监事。 二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投 资情况 （一）上述人员持有公司股份情况 2002年末 2001年末 姓 名 数量(股) 比 例 ( % ) 数量(股) 比 例 ( % ) 吴厚刚 8,480,000 10.00 － － 周延军 53,400 0.06 53,400 0.07 上述人员持有本公司股份的数量及占股份总额的比例自 2002 年末至目前未再 发生任何变化。 （二）本次发行前后上述人员股权变动情况 姓 名 持股情况（股） 发行前占总股本的比例（%） 发行后占总股本的比例（%） 吴厚刚 8,480,000 10.00 7.39 周延军 53,400 0.06 0.05 上述人员所持有的公司股份均不存在被质押或冻结的情况。 除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近 亲属均未持有本公司股份。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－137 （三）对外投资情况 1、自然人石林，系本公司监事、企业管理部经理、安全管理部经理，出资 90.40 万元，持有本公司控股子公司大连獐子岛渔业集团轮船有限公司 6.03%的权益，并同 时担任该公司的法定代表人和总经理。大连獐子岛渔业集团轮船有限公司的具体情 况详见本招股意向书第四章之“五、（二）发行人控股子公司及参股企业的基本情况” 相关说明。 2、自然人薛真福，系本公司核心技术人员，出资 1 万元，持有本公司控股子公 司长海县獐子岛信息咨询有限公司 10%的权益。长海县獐子岛信息咨询有限公司的具 体情况详见本招股意向书第四章之“五、（二）发行人控股子公司及参股企业的基本 情况”相关说明。 上述人员已做出声明，上述投资与股份公司不存在利益冲突，除上述投资外， 不存在其他对外投资情况。 除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的其他人 员未出现对外投资的情形。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及其在关联企业 领取收入的情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2005 年度薪酬情况见下表： 姓 名 职 务 年薪（万元） 领薪单位 吴厚刚 董事长、总经理 60 本公司 王锡杰 董事 1 除从本公司领取1 万元 董事津贴外，从长海县 褡裢经济发展中心领取 5.3 万元薪金 周延军 董事、专业技术总监、海珍品育苗一 厂负责人 65 本公司 丛锦秀 独立董事 3 本公司 周 波 独立董事 3 本公司 李怀斌 独立董事 3 本公司 陈本洲 独立董事 3 本公司 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－138 蔡铭春 监事会召集人、审计部经理 21 本公司 石林 监事、企业管理部经理、安全管理部 经理 17 本公司 吴厚岩 监事、海珍品育苗二厂负责人 60 本公司 迟飞跃 副总经理、董事会秘书 35 本公司 张云京 副总经理 16.6 本公司 张声杰 副总经理、核心技术人员 37 本公司 赵世明 副总经理 【注】 本公司 吴厚元 副总经理 44 本公司 吴忠永 副总经理 44 本公司 徐勤山 副总经理 46 本公司 王欣红 财务总监 37.6 本公司 王爱武 营销总监 【注】 本公司 唐守亭 食品安全技术总监 10.6 本公司 薛真福 核心技术人员 18 本公司 【注】2005年12月31日公司二届董事会十次会议聘任王爱武为营销总监。2006年3 月5 日公司二届董事会十二次会议聘任赵世明为副总经理。 根据本公司股东大会通过的《关于对董事、监事实行津贴制》、《关于独立董事 津贴》、《关于董事长薪酬》等决议和董事会通过的《经营管理团队薪酬制度（修订 版）》：本公司董事长实行年薪制，高级管理人员和核心技术人员实行与绩效挂钩的 绩效工资制，外部非独立董事、内部董事津贴每年 1 万元，独立董事津贴每年 3 万 元，监事津贴每年 1 万元。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 自然人王锡杰，系本公司董事，同时兼任本公司第二大股东长海县獐子岛褡裢 经济发展中心的法定代表人。 自然人王爱武，系本公司营销总监，同时兼任本公司合营企业大连翔祥食品有 限公司法定代表人。 除上述人员外，本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术 人员中的其他人员不存在对外兼职的情形。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－139 四、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相 关规范文件规定的任职资格。 五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 （一）关于董事变化情况 2003 年，根据 2002 年度股东大会决议，为建立独立董事制度，批准迟飞跃、王 锡江、徐勤山、石敬仓、吴厚元、周延军、张声杰辞去公司董事职务，选举王锡杰 为公司董事，同时聘任丛锦秀、周波、李怀斌、陈本洲为独立董事。 2005年1月19日，公司二届董事会五次会议批准同意刘官庆因个人原因辞去公 司总经理职务，同时聘请吴厚刚董事长为公司总经理；2004 年度股东大会批准其辞 去董事职务，并决议增补周延军为公司董事。 （二）关于监事变化情况 1、2004 年，吴忠永因工作变动原因辞去监事职务，邵会强因个人原因辞去职工 代表监事职务；2003 年度股东大会批准吴忠永和邵会强辞去监事职务，同时增补蔡 铭春为公司监事，公司 2003 年度职工代表大会选举张声杰为职工代表监事。 2、2006 年，原职工代表监事张声杰因工作变动原因辞去职工代表监事职务，由 职工代表大会选举吴厚岩为职工代表监事。 （三）关于高级管理人员变化情况 1、2004 年，蔡铭东因工作变动原因辞去公司财务总监职务，公司二届董事会一 次会议决议聘请王欣红为公司财务总监、聘请徐勤山、吴厚元、吴忠永为公司副总 经理。 2、2005 年，公司二届董事会八次会议决议聘请唐守亭为公司食品安全技术总监。 3、2005 年，王锡江和王忠亮分别因个人原因和退休原因辞去副总经理职务，公 司二届董事会十次会议决议聘请张云京、张声杰为公司副总经理、聘请王爱武为公 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－140 司营销总监。 4、2006 年，公司二届董事会十二次会议决议聘请赵世明为公司副总经理。 六、其他说明 1、上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 2、截至本招股意向书签署日，上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员未与公司签订任何借款、担保等协议。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－141 第八章 公司治理结构 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立并依法规范运作情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 2002年4月19 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》， 并经公司 2005 年度股东大会修订，形成了健全的《股东大会议事规则》。公司股东 大会运行规范，自公司变更设立股份公司至今，召开了创立大会及第一次股东大会、 2001 年度股东大会、2002 年第一次临时股东大会、2002 年第二次临时股东大会、2002 年第三次临时股东大会、2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2003 年 度股东大会、2004 年第一次临时股东大会、2004 年度股东大会、2005 年第一次临时 股东大会、2005 年度股东大会、2006 年第一次临时股东大会和 2006 年第二次临时 股东大会。 1、股东大会的职责 《公司章程》第三十六条规定，股东大会由股东组成，是公司的权力机构，依 法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公 司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、 解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出 决议；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 2、股东大会议事规则 公司 2001 年度股东大会通过了《股东大会议事规则》，并经公司 2005 年度股东 大会修订，其主要内容如下： （1）会议的召集 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－142 召开股东年会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二 十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记 名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。公司 在计算前款的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3 时；公 司未弥补的亏损达实收股本总额的 1／3 时；单独或者合并持有公司有表决权股份总 数 10%以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规 定的其它情形。 （2）提案的提交和表决 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体议案, 股东大会 应当对具体的提案作出决议。 单独持有或者合并持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到符合本规则规定的临时提案后二 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。董事会决定不将股东大会 提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董 事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并披露。 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 年度股东大会和应股东的要求或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表 决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：公司增加或减少 注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改； 利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向； 需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师 事务所。 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上 述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－143 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况的说明。股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的， 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。股东大会选举董事、监事，可以依照公 司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过，12 个月内公司为股东、实际控制人及其关联方提 供的累计担保金额达到公司章程第七十三条第（六）项规定的金额，且需经股东大 会出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）股东出席的方式 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以 书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托 人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 （4）股东大会决议 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1／2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2／3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟 定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；与关联方达成的单笔或 12 个月 内累计标的超过 3,000 万元或占公司最近审计净资产 5%以上的关联交易；单笔或 12 个月累计购买、出售重大资产金额超过公司净资产 10%的；但是，12 个月内公司累 计购买、出售重大资产金额达到公司章程第七十三条第（六）项规定的金额，需经 股东大会特别决议通过；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保；公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；公司的单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；公司对股东、实际 控制人及其关联方提供的担保；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其它事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－144 债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司回购本公司股票； 12 个月内累计购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司资产总额 30%的；对 外投资金额超过公司净资产 15%的；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 2002年4月19日，公司 2001 年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》，并 经分别经 2002 年度股东大会和 2005 年度股东大会修订形成健全的《董事会议事规 则》。自公司变更设立股份公司至今，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定行使自身的权利。 1、董事会的构成 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 2、董事会的职责 董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公 司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方 案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内， 决定公司的投资、资产抵押及其它担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任 或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制 度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘用或更 换为公司审计的会计师事务所；决定聘请保荐人；听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 公司董事会根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 今后随着公司的发展，还将成立相关的专业委员会。同时，依法制订和完善相应的 工作条例等规章制度。专门委员会设主任 1 人，成员若干名，均由董事担任。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－145 3、董事会议事规则 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事 会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。公司董事会秘书负责董事会会议的组 织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议纪录 及会议决议、纪要的起草工作。 董事会决议表决方式为：举手表决；投票表决；电子邮件或特快专递；传真。 对同一决议的表决，原则上应采用同一种方式进行。每一董事享有一票表决权。 公司董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董 事代为出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书， 并在授权范围内行使权利。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 2002年4月19日，公司 2001 年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》，经 2005 年股东大会修订形成健全的《监事会议事规则》。公司监事会依照《公司章程》 和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。 1、监事会的构成 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，监事会主席由监 事会全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 2、监事会的职权 《公司章程》和《监事会议事规则》规定监事会行使下列职权：检查公司的财 务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－146 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议；向股东大会会议提出议案；依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定或股东大会授予的其它 职权。 3、监事会议事规则 公司每六个月至少召开一次监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当在会议召 开 2 日以前书面送达全体监事。 监事会可要求公司董事、经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议，回答所关注的问题。 监事会的议事方式为：由监事会主席主持会议和提出会议议程，监事会民主讨 论。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 监事会的表决程序为：由全体监事的二分之一以上表决同意，方可通过监事会 决议。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 20 年。 （四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况 2003 年 4 月 19 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了《独立董事制度实施细 则》，同时审议通过了《关于董事会董事变动及聘请独立董事的议案》，选举丛锦秀、 李怀斌、陈本洲和周波为第一届董事会独立董事。2004年3月29日，公司 2003 年 度股东大会审议通过了《关于董事会换届的议案》，再次选举上述人士为公司第二届 董事会独立董事。占董事会总人数的 57.14%，任职期限自 2004年3月29日至2007 年3月28日。上述独立董事分别为资本运作、会计、市场营销和企业管理方面的专 家。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事制度实施细则》 的规定认真履行职责。 1、独立董事的构成 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－147 《公司章程》规定公司建立独立董事制度，并设立独立董事 4 名，其中至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 2、独立董事的职权 《公司章程》规定公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还享有以下特别职权： 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董 事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董 事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构； 可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。 同时，独立董事还应当对公司下列重大事项发表独立意见：提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立 董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。 （五）董事会秘书制度的建立健全和履行职责情况 1、董事会秘书制度安排 《公司章程》规定董事会设董事会秘书 1 名，为公司高级管理人员，对董事会 负责。 2、董事会秘书的职责 《公司章程》规定董事会秘书的主要职责为：准备和递交国家有关部门要求的董 事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记 录和会议文件、记录的保管及公司股东资料的管理；负责公司信息披露事务，保证 公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录。公司章程所规定的其它职责。 同时，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 3、董事会秘书履行职责情况 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－148 自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定 筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。 二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况 2003年2月9日公司一届董事会十三次会议审议通过了《关于设立董事会审计 委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专业委员会相关问题 的议案》，并制订了相应的工作条例。 （一）战略委员会 1、人员构成 《董事会战略委员会工作条例》规定战略委员会由三至五名成员组成，由董事会 选举产生，其中应至少包括一名独立董事。目前战略委员会委员由吴厚刚（主任委 员）、李怀斌（常务委员）、王锡杰、陈本洲组成，人员具体情况请参照第七章“一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。 2、职责权限 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经 营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会 1、人员构成 《董事会审计委员会工作条例》规定，审计委员会由三至五名成员组成，由董事 会选举产生；审计委员会中独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会下设审计部为日常办事机构。 目前审计委员会由周波（主任委员）、丛锦秀、王锡杰组成，人员具体情况请参 照第七章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。 2、职责权限 提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－149 计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对 重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。 （三）提名委员会 1、人员构成 《董事会提名委员会工作条例》规定提名委员会成员由三至五名董事组成，独立 董事占多数，并由董事会选举产生。目前提名委员会委员由陈本洲（主任委员）、李 怀斌、丛锦秀组成，人员具体情况请参照第七章“一、董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员简历”。 2、职责权限 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提 出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 广泛搜寻 合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事 宜。 （四）薪酬与考核委员会 1、人员构成 《董事会薪酬与考核委员会工作条例》规定薪酬与考核委员会由三至五成员组 成，独立董事占多数，并由董事会选举产生。目前公司薪酬与考核委员会由丛锦秀 （主任委员）、吴厚刚、周波组成，人员具体情况请参照第七章“一、董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员简介”。 2、职责权限 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位 的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高 级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督；董事会授权的其他事宜。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－150 三、发行人近三年一期不存在违法违规行为 公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度 和董事会秘书制度，自变更设立股份公司至今，发行人严格按照《公司法》及相关 法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为或受到 处罚的情况。 四、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 近三年一期，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。 《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外 担保行为。 五、关于公司内部控制制度 （一）内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 公司管理层认为： 公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围 和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真 实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了 财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整 个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了海水养殖行业的特点和公司多年管理经 验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。 公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、 规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－151 （二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价 北京中洲光华会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度进行了审核，并出 具了中洲光华(2006)特审字第 223 号《内部控制鉴证报告》，报告认为： “贵公司按照控制标准于 2006 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表 相关的有效的内部控制。” 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－152 第九章 财务会计信息 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表 （一）注册会计师意见 本公司委托北京中洲光华会计师事务所有限公司审计了公司 2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日和 2006年6月30日的资产负债表、 合并资产负债表及 2003 年度、2004 年度、2005 年度和 2006 年 1-6 月的利润表、 合并利润表、现金流量表、合并现金流量表。北京中洲光华会计师事务所有限公 司为此出具了标准无保留意见的中洲光华（2006）股审字第 027 号《审计报告》。 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。 （二）会计报表 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－153 1、近三年一期利润表 （1）合并利润表 单位：元 项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 280,029,138.36 518,198,216.48 366,200,975.46 293,980,376.04 减：主营业务成本 123,847,307.56 272,265,637.48 206,372,081.95 165,323,224.61 主营业务税金及附加 384,909.83 777,755.75 1,618,222.73 19,611,003.14 二、主营业务利润 155,796,920.97 245,154,823.25 158,210,670.78 109,046,148.29 加：其他业务利润 355,318.52 1,803,262.85 874,802.40 636,997.18 减：营业费用 16,184,430.67 17,659,326.51 9,612,415.57 6,388,041.48 管理费用 39,507,148.08 53,442,592.58 41,397,081.39 27,648,362.07 财务费用 12,782,455.81 20,125,170.28 13,339,865.78 11,953,403.42 三、营业利润 87,678,204.93 155,730,996.73 94,736,110.44 63,693,338.50 加：投资收益 1,103,287.87 1,011,705.39 -999,564.55 -38,762.58 补贴收入 113,892.00 营业外收入 213,686.40 331,508.24 324,721.03 806,291.00 减：营业外支出 4,269,075.47 2,786,784.44 293,790.68 1,342,736.91 四、利润总额 84,726,103.73 154,287,425.92 93,767,476.24 63,232,022.01 减：所得税 3,099,499.15 3,973,704.19 21,404,546.83 27,745,213.85 少数股东损益 467,704.07 81,868.21 79,334.34 48,157.76 五、净利润 81,158,900.51 150,231,853.52 72,283,595.07 35,438,650.40 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－154 （2）母公司利润表 单位：元 项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 271,822,251.01 506,241,203.54 351,720,617.67 282,260,315.06 减：主营业务成本 119,072,635.32 263,224,496.89 194,529,038.74 156,719,566.31 主营业务税金及附加 88,502.86 278,882.22 1,010,470.19 19,104,478.66 二、主营业务利润 152,661,112.83 242,737,824.43 156,181,108.74 106,436,270.09 加：其他业务利润 334,920.30 1,620,577.73 544,083.96 237,087.97 减：营业费用 16,249,430.67 17,519,724.51 9,577,618.43 6,366,340.78 管理费用 39,257,187.89 53,206,266.02 40,427,877.27 26,928,535.16 财务费用 12,785,346.08 19,195,252.07 12,832,145.79 11,501,931.96 三、营业利润 84,704,068.49 154,437,159.56 93,887,551.21 61,876,550.16 加：投资收益 1,560,105.55 1,166,787.43 -977,065.95 475,562.44 补贴收入 113,892.00 营业外收入 210,336.68 323,488.66 320,601.03 805,431.00 减：营业外支出 2,721,936.95 2,128,959.59 291,790.68 1,340,636.91 四、利润总额 83,752,573.77 153,798,476.06 92,939,295.61 61,930,798.69 减：所得税 2,593,673.26 3,566,622.54 20,655,700.54 26,492,148.29 五、净利润 81,158,900.51 150,231,853.52 72,283,595.07 35,438,650.40 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－155 2、近三年一期资产负债表 （1）合并资产负债表 单位：元 资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 货币资金 28,941,006.47 31,681,442.06 20,583,449.72 31,790,094.19 应收账款 8,949,593.04 10,638,029.80 1,336,289.77 6,489,138.59 其他应收款 737,787.00 1,013,065.76 468,602.00 1,435,333.60 预付账款 23,986,031.32 4,962,913.50 1,105,778.69 233,906.42 存货 377,536,634.88 281,987,461.70 185,870,847.07 152,884,639.09 待摊费用 6,690,672.27 224,022.77 341,664.88 230,905.60 流动资产合计 446,841,724.98 330,506,935.59 209,706,632.13 193,064,017.49 长期股权投资 18,603,732.90 17,500,445.03 16,488,739.64 14,000,544.95 长期投资合计 18,603,732.90 17,500,445.03 16,488,739.64 14,000,544.95 固定资产原价 435,105,226.66 416,734,371.00 272,644,664.66 249,776,427.68 减：累计折旧 134,918,346.93 125,148,531.94 110,872,844.31 97,792,697.94 固定资产净值 300,186,879.73 291,585,839.06 161,771,820.35 151,983,729.74 减：固定资产减值准备 231,305.85 固定资产净额 300,186,879.73 291,354,533.21 161,771,820.35 151,983,729.74 工程物资 33,185,439.00 32,981,099.41 20,726,305.89 291,000.00 在建工程 32,741,541.81 21,978,626.82 51,759,025.46 218,317.04 固定资产合计 366,113,860.54 346,314,259.44 234,257,151.70 152,493,046.78 无形资产 12,360,761.39 12,500,284.10 10,616,318.53 1,157,137.51 长期待摊费用 31,602,255.21 37,413,946.70 31,639,773.84 15,794,027.87 无形资产及其他资产合 计 43,963,016.60 49,914,230.80 42,256,092.37 16,951,165.38 资产总计 875,522,335.02 744,235,870.86 502,708,615.84 376,508,774.60 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－156 （续） 负债和股东权益 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 短期借款 308,800,000.00 176,000,000.00 123,000,000.00 105,000,000.00 应付账款 30,970,754.26 40,732,517.22 2,217,529.50 3,045,582.70 预收账款 2,764,592.63 602,529.55 953,717.70 应付工资 30,071,123.50 15,046,621.58 8,735,080.42 2,288,579.00 应付福利费 454,156.53 686,752.05 939,407.68 2,052,979.79 应付股利 72,000.59 应交税金 -3,537,593.76 -2,312,397.96 630,451.51 10,171,351.82 其他应交款 31,513.89 14,108.82 14,950.33 69,184.08 其他应付款 4,704,056.68 2,855,199.09 625,835.51 401,269.68 预提费用 2,161,576.50 761,790.30 560,384.13 343,240.15 一年内到期的长期负 债 42,023,428.00 42,014,188.00 20,741,818.00 2,623,437.33 流动负债合计 418,515,608.82 276,401,308.65 158,419,174.78 125,995,624.55 长期借款 149,454,546.00 149,454,546.00 140,636,364.00 91,360,000.00 专项应付款 5,660,000.00 3,093,000.00 400,000.00 其他长期负债 2,760,550.00 2,728,990.00 2,741,710.00 2,109,710.00 长期负债合计 157,875,096.00 155,276,536.00 143,378,074.00 93,869,710.00 负债合计 576,390,704.82 431,677,844.65 301,797,248.78 219,865,334.55 少数股东权益 2,651,255.60 2,058,528.98 2,055,723.35 2,021,391.41 股本/净资产 84,800,000.00 84,800,000.00 84,800,000.00 84,800,000.00 股本/净资产净额 84,800,000.00 84,800,000.00 84,800,000.00 84,800,000.00 资本公积 31,046,573.74 26,160,596.88 18,108,596.88 12,238,596.88 盈余公积 45,472,135.68 45,472,135.68 22,937,357.65 12,094,818.39 未分配利润 135,161,665.18 154,066,764.67 73,009,689.18 45,488,633.37 其中:已宣告未发放 现金股利 100,064,000.00 46,640,000.00 33,920,000.00 股东权益合计 296,480,374.60 310,499,497.23 198,855,643.71 154,622,048.64 负债和股东权益总计 875,522,335.02 744,235,870.86 502,708,615.84 376,508,774.60 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－157 （2）母公司资产负债表 单位：元 资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 货币资金 28,222,613.69 31,222,402.04 17,394,369.11 13,943,706.42 应收股利 185,144.37 应收账款 8,314,210.28 10,342,829.80 671,495.73 5,286,969.14 其他应收款 5,083,332.64 2,954,010.10 468,602.00 1,435,333.60 预付账款 21,974,538.32 4,837,913.50 830,778.69 230,000.00 存货 374,073,076.32 281,551,185.10 184,651,184.53 151,969,233.26 待摊费用 6,490,036.00 74,151.00 117,577.00 14,050.00 流动资产合计 444,342,951.62 330,982,491.54 204,134,007.06 172,879,292.42 长期股权投资 55,769,543.92 46,308,605.88 45,345,122.22 43,306,696.30 长期投资合计 55,769,543.92 46,308,605.88 45,345,122.22 43,306,696.30 固定资产原价 399,018,720.72 391,184,050.93 238,554,965.13 215,777,590.15 减：累计折旧 122,567,349.50 113,324,149.15 96,154,976.19 86,195,158.81 固定资产净值 276,451,371.22 277,859,901.78 142,399,988.94 129,582,431.34 减：固定资产减值准备 231,305.85 固定资产净额 276,451,371.22 277,628,595.93 142,399,988.94 129,582,431.34 工程物资 23,207,610.00 20,421,099.41 20,726,305.89 291,000.00 在建工程 32,417,245.81 21,909,034.82 51,486,025.46 218,317.04 固定资产合计 332,076,227.03 319,958,730.16 214,612,320.29 130,091,748.38 无形资产 11,121,577.21 11,245,006.66 10,616,318.53 1,157,137.51 长期待摊费用 31,544,197.71 37,413,946.70 31,639,773.84 15,794,027.87 无形资产及其他资产 合计 42,665,774.92 48,658,953.36 42,256,092.37 16,951,165.38 资产总计 874,854,497.49 745,908,780.94 506,347,541.94 363,228,902.48 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－158 （续） 负债和股东权益 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 短期借款 308,800,000.00 176,000,000.00 123,000,000.00 105,000,000.00 应付账款 28,399,226.02 40,061,517.22 2,061,529.50 2,470,908.70 预收账款 2,764,592.63 584,762.55 953,717.70 应付工资 29,180,026.00 13,829,247.58 8,442,195.54 2,288,579.00 应付福利费 254,407.54 488,022.25 729,548.68 1,880,112.49 应交税金 -4,090,140.94 -2,584,593.82 364,710.03 9,211,984.94 其他应交款 19,964.12 9,727.24 5,538.75 62,939.90 其他应付款 10,991,108.52 9,251,086.39 16,854,876.85 335,941.33 预提费用 2,156,415.00 761,790.30 439,889.18 343,240.15 一年内到期的长期负 债 42,023,428.00 42,014,188.00 11,261,818.00 2,623,437.33 流动负债合计 420,499,026.89 280,415,747.71 164,113,824.23 124,217,143.84 长期借款 149,454,546.00 149,454,546.00 140,636,364.00 81,880,000.00 专项应付款 5,660,000.00 2,810,000.00 400,000.00 其他长期负债 2,760,550.00 2,728,990.00 2,741,710.00 2,109,710.00 长期负债合计 157,875,096.00 154,993,536.00 143,378,074.00 84,389,710.00 负债合计 578,374,122.89 435,409,283.71 307,491,898.23 208,606,853.84 股本/净资产 84,800,000.00 84,800,000.00 84,800,000.00 84,800,000.00 股本/净资产净额 84,800,000.00 84,800,000.00 84,800,000.00 84,800,000.00 资本公积 31,046,573.74 26,160,596.88 18,108,596.88 12,238,596.88 盈余公积 45,472,135.68 45,472,135.68 22,937,357.65 12,094,818.39 未分配利润 135,161,665.18 154,066,764.67 73,009,689.18 45,488,633.37 其中:已宣告未发放 现金股利 100,064,000.00 46,640,000.00 33,920,000.00 股东权益合计 296,480,374.60 310,499,497.23 198,855,643.71 154,622,048.64 负债和股东权益总计 874,854,497.49 745,908,780.94 506,347,541.94 363,228,902.48 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－159 3、近三年一期现金流量表 （1）合并现金流量表 单位：元 项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 销售商品、提供劳务收到的现金 287,332,289.60 518,489,411.35 378,358,719.97 299,911,759.73 收到的税费返还 1,657,931.74 2,560,351.14 9,003,621.46 1,149,339.59 收到的其他与经营活动有关的现金 2,649,847.59 571,533.99 547,591.65 776,176.91 现金流入小计 291,640,068.93 521,621,296.48 387,909,933.08 301,837,276.23 购买商品、接受劳务支付的现金 180,685,312.14 262,788,533.37 146,980,931.95 119,828,051.68 支付给职工以及为职工支付的现金 46,978,382.38 103,569,866.70 80,624,114.28 73,442,551.20 支付的各项税费 4,071,428.90 7,466,495.10 43,189,385.09 53,580,922.97 支付的其他与经营活动有关的现金 38,083,547.47 42,366,615.10 34,973,724.38 23,238,246.96 现金流出小计 269,818,670.89 416,191,510.27 305,768,155.70 270,089,772.81 一、经营活动产生的现金流量净额 21,821,398.04 105,429,786.21 82,141,777.38 31,747,503.42 收回投资所收到的现金 1,453,135.41 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额 1,060,000.00 3,535,500.00 81,120.00 3,218,082.42 现金流入小计 1,060,000.00 3,535,500.00 81,120.00 4,671,217.83 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 55,458,970.15 125,385,161.04 133,953,216.59 42,921,090.76 投资的所支付的现金 3,487,759.24 13,952,259.02 现金流出小计 55,458,970.15 125,385,161.04 137,440,975.83 56,873,349.78 二、投资活动产生的现金流量净额 -54,398,970.15 -121,849,661.04 -137,359,855.83 -52,202,131.95 借款所收到的现金 346,800,000.00 391,750,000.00 358,580,000.00 320,768,210.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,650,000.00 11,145,000.00 6,270,000.00 8,020,000.00 现金流入小计 354,450,000.00 402,895,000.00 364,850,000.00 328,788,210.00 偿还债务所支付的现金 214,000,000.00 308,741,818.00 272,521,818.00 304,226,204.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 110,603,526.81 66,093,517.05 48,316,748.02 38,385,826.61 现金流出小计 324,603,526.81 374,835,335.05 320,838,566.02 342,612,030.61 三、筹资活动产生现金流量净额 29,846,473.19 28,059,664.95 44,011,433.98 -13,823,820.61 四、汇率变动对现金的影响额 -9,336.67 -541,797.78 五、现金及现金等价物净增加额 -2,740,435.59 11,097,992.34 -11,206,644.47 -34,278,449.14 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－160 （2）母公司现金流量表 单位：元 项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 销售商品、提供劳务收到的现金 279,444,081.34 502,068,853.18 361,019,629.11 285,374,207.06 收到的税费返还 1,657,931.74 2,560,351.14 9,003,621.46 800,287.58 收到的其他与经营活动有关的现金 494,334.62 554,863.55 470,651.44 764,511.13 现金流入小计 281,596,347.70 505,184,067.87 370,493,902.01 286,939,005.77 购买商品、接受劳务支付的现金 176,945,419.44 257,633,273.15 138,975,667.34 115,616,671.10 支付给职工以及为职工支付的现金 44,125,598.02 100,676,780.83 76,573,546.08 67,287,495.11 支付的各项税费 3,309,391.94 6,360,942.05 40,877,144.27 51,173,726.09 支付的其他与经营活动有关的现金 38,351,213.29 42,223,836.51 34,998,378.48 23,86 6,722.24 现金流出小计 262,731,622.69 406,894,832.54 291,424,736.17 257,944,614.54 一、经营活动产生的现金流量净额 18,864,725.01 98,289,235.33 79,069,165.84 28,99 4,391.23 收回投资所收到的现金 1,453,135.41 取得投资收益所收到的现金 203,303.77 472,267.37 539,691.94 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额 430,000.00 100,500.00 81,000.00 3,218,082.42 现金流入小计 430,000.00 303,803.77 553,267.37 5,210,909.77 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 44,131,649.88 110,766,912.47 133,585,854.59 40,673,324.86 投资的所支付的现金 5,000,000.00 3,487,759.24 13,952,259.02 现金流出小计 49,131,649.88 110,766,912.47 137,073,613.83 54,625,583.88 二、投资活动产生的现金流量净额 -48,701,649.88 -110,463,108.70 -136,520,346.46 -49,414,674.11 借款所收到的现金 346,800,000.00 391,750,000.00 358,580,000.00 311,288,210.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,650,000.00 11,645,388.40 22,537,126.93 8,020,000.00 现金流入小计 351,450,000.00 403,395,388.40 381,117,126.93 319,308,210.00 偿还债务所支付的现金 214,000,000.00 299,261,818.00 272,521,818.00 302,626,204.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 110,603,526.81 65,073,244.53 47,693,465.62 37,859,880.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,516,621.79 9,841,433.61 现金流出小计 324,603,526.81 376,851,684.32 320,215,283.62 350,327,517.95 三、筹资活动产生现金流量净额 26,846,473.19 26,543,704.08 60,901,843.31 -31,01 9,307.95 四、汇率变动对现金的影响额 -9,336.67 -541,797.78 五、现金及现金等价物净增加额 -2,999,788.35 13,828,032.93 3,450,662.69 -51,43 9,590.83 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－161 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法 （一）会计报表编制基础 本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 （二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法 1、合并报表的范围及其变化情况 本公司将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对被投资单位具 有实质控制权的单位纳入合并范围。 报告期间下述控股子公司均纳入合并范围： 公 司 名 称 注册资本 （万元） 主营业务 投资金额 （万元） 拥有权 益（%） 大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公 司 230.00 住宿、中西餐 215.52 93.70 长海县獐子岛客运有限公司 1,643.00 沿海客运、旅游服务 1,544.37 94.00 大连獐子岛渔业集团轮船有限公司 1,500.00 近洋国际运输 1,409.60 93.97 长海县獐子岛永盛水产有限公司 50.00 水产品加工 36.00 72.00 长海县獐子岛信息咨询有限公司 10.00 海洋生物技术研究、 开发、信息咨询 9.00 90.00 大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限 公司 1,000.00 水产品、肉类、蔬菜 加工销售 500.00 100.00 大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司于 2006 年 6 月投资设立并纳入 合并报表范围，除此之外报告期内公司合并报表范围未发生变化。 2、合并报表的编制方法 公司根据财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。 合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、债权债务、重大交易等 事项均在合并时予以抵销。 三、主要会计政策和会计估计 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－162 （一）收入确认的方法和原则 1、商品销售收入确认的原则和依据 公司对外销售商品，严格按照《企业会计准则-收入》对销售商品确认收入 条件的规定，只有同时符合以下四项条件时，才予以确认收入：公司已将商品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的利益能够流入公司； 相关的收入和成本能够可靠地计量。 不同销售模式下，收入确认的具体原则和依据如下： ①鲜品销售 A、对批发商销售：成交确认书签署后，即视为与鲜品相关所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方，财务部收取货款、开具发票。财务部依据销售确认单、 过秤单、销售发票、银行进帐单（或银行现金交款单）确认收入。 B、鲜品的零售：专卖店、销售点（柜台）收款后向客户出具出货及收款小 票，开具发票，当天向财务部报送销售明细表、送交货款或将货款存入公司异地 账户（异地销售点），财务部将收取的货款当天送存银行取得现金交款单，财务 部根据销售明细表、销售发票、银行现金交款单确认收入。 ②加工产品销售 A、直接销售给国内、外经销商： a：国内客户：根据销售合同、发票、交货单证确认收入。 b：国外客户： 信用证结算方式：取得全套出口单据，开具发票，并将上述单据交付银行后， 依据销售合同、发票、报关单等确认收入。 电汇方式：公司将全套出口单据传真给购买方并收到货款后，依据销售合同、 发票、报关单、银行进帐单确认收入。 B、直接销售给终端客户：收入确认的条件和依据与“鲜品零售”的收入确 认相同。 C、代销方式：收到代销商的销售结算清单，开具发票后，根据销售结算清 单和发票确认收入。 2、劳务收入确认原则 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－163 在同一年度内开始并完成，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年度，在交易 的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预 计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的 成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费用。 3、让渡资产使用权收入确认原则 确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入和成本能够可靠 地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 4、申报会计师核查的结论性意见 公司收入确认原则符合《企业会计制度》和《企业会计准则-收入》的相关 规定。 （二）各项资产减值准备的确认标准、计提方法和计提比例 1、短期投资跌价准备 短期投资期末按成本与市价孰低法计量： （1）短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本； （2）短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按投资 项目类别的市价低于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。 2、坏账准备 （1）坏账的确认标准： 因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； 因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的 款项。 （2）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项 （包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法并结合个别认定计提坏 账准备，计提比例如下： 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－164 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 3、存货跌价准备 存货期末按账面价值与可回收金额孰低计量： （1）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。 （2）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货 项目的可变现净值低于其成本的差额提取。 有关存货具体的管理制度、计价方法、盘点方法及存货跌价准备计提的具体 方法，请详见本章节之“（三）存货的管理制度、计价方法和盘点方法”。 4、长期投资减值准备 长期投资期末按账面价值与可回收金额孰低计量： （1）长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计 的未来期间内不可能恢复； （2）长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项 长期投资可收回金额低于账面价值的差额提取。 5、固定资产减值准备 固定资产期末按账面价值与可回收金额孰低计量： （1）固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值； （2）固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项 固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能 再给公司带来未来经济利益，则将该固定资产全额计提减值准备，全额计提减值 准备后不再计提折旧。 6、在建工程减值准备 在建工程期末按预计损失计提减值准备： （1）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重 新开工的在建工程或所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后并且给企业带 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－165 来的未来经济利益具有很大的不确定性； （2）在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项工 程的可收回金额低于其账面价值的差额计提。 7、无形资产减值准备 无形资产期末按账面价值与可回收金额孰低计量： （1）无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计 可收回金额低于其账面价值： ①被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③超过法定保护期限，但仍然具有部分使用价值。 （2）无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项 无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期 不能再给公司带来经济利益，则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益。 （三）存货的管理制度、计价方法和盘点方法 1、存货管理制度 发行人制订了一系列管理制度，从各类存货的采购、生产、安全保护、在产 品日常监测以及财务管理等方面对存货实施严格管理和控制，明确了各类人员在 存货管理方面的职责分工及奖惩措施。发行人的存货管理制度是根据一般企业存 货管理的共性并结合自身业务特点制定的，通过不同级次的授权与分工安排、不 同主体的相互制约与监督、标准明确的考核与奖惩，确保各类存货的安全和真实。 发行人存货管理制度具备完整性、合理性和有效性。具体如下： （1）在采购方面，公司制订了《采购管理办法》等制度，严格执行物资采 购“呈报审批”和“统一组织、集中采购”的规定，采购时本着质优价廉的原则， 杜绝“跑、冒、滴、漏”现象。 （2）在生产方面，公司制订了《虾夷扇贝苗种培育操作指导书》、《刺参苗 种培育操作指导书》、《皱纹盘鲍苗种培育操作指导书》、《虾夷扇贝底播增养殖操 作指导书》、《刺参底播增养殖操作指导书》、《皱纹盘鲍底播增养殖操作指导书》、 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－166 《黄条鰤养殖暂行规定》等规程文件。以育苗单位、养殖单位作为责任主体，要 求育苗人员按照规程操作，防止育苗过程中病害发生；出池前对苗量及苗质量、 规格进行计量与监测；播苗时要求均匀播苗、严格控制密度，对苗种个体严格控 制规格，各生产单位要严格按照计划及滚动周期分海区进行底播。 （3）安全保护方面，公司制订了《产品看护管理规定》及《过程产品防护 管理规程》等制度，以安全管理部为责任主体，对养殖区域内海参、鲍鱼、虾夷 扇贝等产品进行安全巡查，防止偷窃行为发生。 （4）在产品日常监测方面，公司制订了《监视和测量控制程序》等文件， 以研发中心作为责任主体，定期、定区对底播产品进行跟踪调查，以掌握产品的 分布密度、生长速度、存活率等各项数据以及是否发生病害；并定期聘请外部水 产研究机构进行调查并出具外部意见。 （5）在采捕及销售方面，公司制订了《销售管理制度》等制度，在订货受 理、采捕区域、人员安排、计量程序、过磅人员组成、销售确认及结算方面进行 规范，以保证合同顺利履行及防止鲜品销售中“跑、冒、滴、漏”现象。 （6）存货贮存方面，公司制订了《仓库作业规定》等制度，保管有专人， 存放有专库，坚持定期盘查，做到帐实相符。 （7）在财务管理方面，公司财务管理制度中规定了存货的计价、成本结转、 计提跌价准备等方面的内容，以严格核算存货成本，真实反映公司财务状况和经 营成果。公司还制订了《财产盘点制度》及《养殖在产品盘点实施细则》，明确 了在产品盘点的具体方法，于年末对各类存货实施清查盘点。 2、存货盘点方法 发行人存货实行永续盘存制度，于每年底进行实地盘点。 发行人每年于 12 月 20 日至 12 月 31 日期间进行财产清查盘点工作，其中存 货盘点范围包括库存商品、低值易耗品、材料物资以及在产品。库存商品、低值 易耗品、材料物资等存货的盘点方法与工业企业相同，实行全面盘点；而在养海 产品考虑到养殖产品的特殊性、盘点工作强度、成本以及对生产经营的影响，其 盘点具有特殊性，具体如下： （1）浮筏养殖及网箱养殖的在产品：用设施养殖，盘点方便易操作，可以 实行全面盘点；实行人工日常看护及喂养，其生长情况及数量有永续的数据记录， 因此也可以采用抽盘方式。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－167 ①盘点范围 浮筏养殖在产品，包括虾夷扇贝、鲍鱼、海胆等；网箱养殖在产品包括养殖 各种鱼类。 ②盘点方法 网箱养殖产品及浮筏养殖鲍鱼实施全面盘点。以盘点数作为实有数量。 浮筏养殖虾夷扇贝、海胆等在产品，因数量较多，一般实施多点随机抽取浮 筏进行盘点（抽点比例为 10％），抽点后，根据抽点结果与公司生产部门、财务 部门当前的统计数据进行核对，若不存在差异或存在合理差异，则：按盘点的在 养量与台筏样本数相除求得单位台筏的在养量，再与养殖台筏总量相乘，最后推 算出全部在养量，以推算的全部在养量作为实有数量；若存在异常差异的，则扩 大至实施全面盘点，以盘点数作为实有数量。 （2）底播在产品：由于是在海底自然生长的活物，而且养殖规模大，将其 全部捕捞上来盘点会耗费大量的费用，也会影响正常的生产经营，因此在公司研 发中心定期抽查检测的基础上，采取抽样盘点方式。 ①虾夷扇贝盘点 底播虾夷扇贝养殖周期为 1 年以上，分两个底播年份进行分区轮播，抽查时 按分区抽查。当年底播扇贝，11 月份进行苗种底播，到 12 月份是公司盘点月， 因底播时间较短，平均个体较小，盘点会导致幼苗受伤或死亡，故以实投数量为 盘点数；上年底播扇贝，根据养殖海域水深不同，以不同的采捕方式进行抽点： A.采捕船只拖网盘点方式 水深超过 20 米的养殖区域（占公司目前养殖海域的 90%以上）采用拖网采 捕盘点的方式（每 100 亩抽点 1 亩，抽点比例为不低于 1%），具体方法是：在不 同的养殖区块，随机选取多个样本点，用标准的拖网、采用船只拖网方式进行拖 网捕捞，对捕捞的扇贝进行清点，同时根据坐标位置计算捕捞面积，以清点的捕 捞数量与捕捞面积相除求得每亩在养量，用盘点的每亩在养量与该区块养殖面积 相乘推算该区块的在养总量，以推算的在养总量作为实有数量。 B.人工采捕盘点方式 沿岸水深不超过 20 米养殖区采用人工采捕的方式进行盘点。在不同的养殖 区块，随机选取多个样本点（由于受养殖环境限制面积较少，每 50 亩抽点 90 平方米，抽点比例为 3‰左右），盘点具体方法：将面积为 30 平方米铁框投入底 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－168 播区，潜水员在圈定区域将扇贝全部捕捞，对捕捞的扇贝数量进行清点和称重， 以清点的捕捞数量与捕捞面积相除求得每亩在养量，用盘点的每亩在养量与该区 块养殖面积相乘推算该区块的在养总量，以推算的在养总量作为实有数量。 ②底播鲍鱼和海参的盘点 底播鲍鱼生长周期为四年，分四个底播年份进行分区轮播；海参生长周期为 三年，分三个底播年份进行分区轮播。底播鲍鱼和海参都在水深较浅的海域养殖， 其盘点也采用人工潜水采捕随机抽样盘点，具体盘点方法同上述底播扇贝的人工 采捕盘点方式。 有关公司在产品盘点方法的合理性见本章第四节之“（一）、3、存货”部分 的相关内容。 3、存货计价方法 库存商品、材料物资及低值易耗品的计价方法及成本结转方法与工业企业相 同，执行《企业会计准则-存货》。公司在产品计价方法如下： （1）育苗业成本计价： 自育苗种按品种分别设置账户，单独核算。 ①育苗业成本构成：外购种贝（海参、鲍鱼）成本、育苗业人工费、厂房折 旧费、水电费、饵料费等； ②自育苗种，按育苗过程中的各项实际支出，作为实际成本。 ③自育苗种发出计价：自育苗种转为浮筏或底播增殖时，若实际成本小于市 场同类产品价格，则按实际成本结转至浮筏或底播增殖成本；若实际成本大于市 场同类产品价格，则按市场价格结转至浮筏或底播增殖成本，其高于市场价格的 差额直接计入育苗业当期损益中。对外销售苗种，按实际成本结转至主营业务成 本。 （2）浮筏养殖成本计价： 浮筏养殖产品成本分品种、按投入年度分别设置账户，单独核算。 ①浮筏养殖成本构成：苗种费、暂养费（包括暂养人员工资费及饵料费）、 浮筏摊销； ②浮筏养殖的各类在产品按养殖过程中的各项实际支出，作为实际成本（自 育苗种费用见育苗业自育苗种发出计价）。 ③浮筏养殖产品发出计价：浮筏养殖产品转深加工或底播增殖时，若实际成 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－169 本小于市场同类产品价格，则按实际成本结转至加工存货或底播增殖存货成本； 若实际成本大于市场同类产品价格，则按市场价格结转至加工存货或底播增殖存 货成本，其高于市场价格的差额直接计入浮筏养殖当期损益中。对外销售产品， 按实际成本结转至主营业务成本。 （3）底播增殖成本计价： 底播增殖产品成本分品种、按底播年度分别设置账户，单独核算。 ①底播增殖成本构成只包括苗种费。采捕费、看护费直接计入当期损益，不 包含在存货成本中。 ②底播增殖的各类在产品的苗种费，若属于外购苗种直接底播的按买价加相 关费用作为苗种成本；自育苗种底播或经浮筏暂养后底播，其苗种费见育苗业或 浮筏养殖产品发出计价。 ③底播增殖产品发出计价：底播增殖成本采用实际成本法平均结转。具体为： A.根据收获年度某品种实际总成本及养殖面积计算每亩平均单位成本； B.各月份按实际收获亩数乘以每亩平均单位成本，计算该月份应该结转的底 播增殖成本； C.根据该月份实际销鲜数量与用于深加工数量占本月收获总量的比例，将该 月份应结转的底播增殖成本在主营业务成本与加工业存货成本之间进行分配； D.凡到收获期的底播增殖产品，根据公司的采捕计划安排一般会在该收获年 度全部收获完毕，其成本全部结转完毕，因此该年已到收获期的在产品成本期末 无余额。 （4）期末在产品成本计价 公司育苗、浮筏养殖、底播增殖的各类在产品在期末时按账面成本与可变现 净值孰低的原则计价，对可变现净值低于在产品成本的差额，计提存货跌价准备。 4、存货可变现减值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 发行人在期末对各类存货按账面成本与可变现净值孰低的原则计价，对可变 现净值低于在产品成本的差额，计提存货跌价准备。对存货可变现净值、存货跌 价准备的具体确认方法如下： ①发行人存货数量繁多、单价较低，按照存货类别计量成本和可变现净值， 确认是否计提跌价准备。 ②公司库存商品、低值易耗品、材料物资等可变现净值的确定方法、计提跌 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－170 价准备的方法同工业企业相同。 ③养殖在产品可变现净值的具体确认方法 A、某类在产品的可变现净值＝某类产品的预计销售收入－预计销售税金－ 预计采捕费、看护费、销售费用等费用； B、某类产品预计销售收入的确认方法 a：底播增殖产品：预计销售收入根据各底播年份在产品预计到期收获量和 预计销售价格测算；某底播年份在产品到期收获量根据期末盘点在养量与到期经 验成活率测算（经验成活率根据公司过去三年的成活率数据平均计算，无三年数 据的按最近一年数据计算）；预计销售价格按该类在产品达到可销售规格状态下 的现时市场销售价格确定； b：浮筏养殖产品、鱼类养殖产品、育苗业产品：按期末盘点数与预计销售 价格测算，预计销售价格按该类在产品在市场上的现时销售价格确定； C、销售税金指农业特产税（2004 年后已经取消），按法定税率测算； D、采捕费、看护费、销售费用等预计费用按当年费用率测算。 有关公司在产品存货计价和核算方法体现的稳健性特点见本章第四节之 “（一）、3、存货”部分的相关内容。 （四）长期投资的核算方法 1、长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的全部价款扣除已到 期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应 计利息； 2、长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销； 3、长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他 股权投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不 足 20%但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决 权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法 核算；处置长期股权投资时，应将长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差 额，作为当期投资损益； 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－171 4、股权投资差额的摊销期限：借方差额的摊销，合同规定投资期限的，按 投资期限摊销，没有规定投资期限的，一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差 额直接计入资本公积科目。 （五）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产； （2）固定资产分类为：船舶设备、房屋及建筑物、机械及动力设备、助渔 导航设备、运输设备及其他固定资产； （3）固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包 括买价、进口关税、运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态 前所必须的支出；与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益 超过了原先的估计，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产 的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用； （4）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除净残值 （原值的 3%）后在估计经济使用年限内平均计提；经营租赁方式租入的固定资 产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内计提折旧； 确定分类折旧率如下： 类 别 年 限 年折旧率% 船舶设备 5-10 9.70-19.40 房屋及建筑物 10-20 4.85-9.70 机械及动力设备 10 9.70 助渔导航设备 5 19.40 运输设备 5 19.40 其他固定资产 5-20 4.85-19.40 2、在建工程核算方法 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－172 按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工 程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办 理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整。 （六）无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，没有实物形态的非货币性长期资产； 2、无形资产计价及摊销：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法 律程序取得时的实际支付的价款入账；在受益期内按直线法分期摊销。 （七）长期待摊费用摊销方法 1、长期待摊费用确认标准为：本公司已经支付，摊销期限在一年以上（不 含一年）的各项费用； 2、长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分 期摊销；属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始 生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 （八）借款费用的会计处理方法 1、借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助 费用，在符合借款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的 成本。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的， 先计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损 益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。 2、借款费用资本化条件： （1）开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用状态所必要的构建活动已经开始； （2）暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超 过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－173 财务费用，直至资产的购建活动重新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到 可使用状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用资本化继续进行； （3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借 款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 3、借款费用资本化金额的确定： （1）当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 与资本化率的乘积确定； （2）当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的 汇兑差额。 （九）外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采 用外币业务发生当日的外汇牌价中间价。期末将各种外币账户的外币期末余额按 期末市场汇价折合为记账本位币金额，按期末市场汇价折合的记账本位币金额与 原账面记账本位币余额之间的差额作为汇兑损益，按以下原则处理： 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，直接计入当期损益； 与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益，在该项固定资产达到 预定可使用状态前予以资本化并计入相关固定资产成本； 属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营 的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 （十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法核算。 （十一）报告期内的会计政策、会计估计变更 报告期内会计政策和会计估计未发生变更。 四、主要会计项目注释 以下会计项目注释非特别说明均指合并报表项目，计价单位非特别说明均指 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－174 人民币元。 （一）资产负债表主要项目 1、货币资金 2005年12月31日 2006年6月30日 项 目 原币金额 汇 率 折合人民币 原币余额 汇 率 折合人民币 现 金 - - 400,646.23 - - 846,735.63 银行存款(日元) 37,257,941.00 0.068716 2,560,216.67 29,889,272.00 0.069467 2,076,318.06 银行存款(人民币) - - 28,720,579.16 - - 26,017,952.78 合 计 - - 31,681,442.06 - - 28,941,006.47 货币资金 2006年6月30日较2005 年末略有减少，主要是由于 2006 年上半 年加大对原材料等存货的储备量和进行 2005 年度利润分配所致。2005 年末较上 年末增加 53.92%，主要系因本年经营性现金净流入较上年度增加较大所致。 2、应收款项及预付账款 （1）应收账款 2005年12月31日 2006年6月30日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 10,953,471.36 97.06 547,673.56 9,264,590.58 97.77 463,229.54 1-2 年 - - - - - - 2-3 年 - - - - - - 3-4 年 331,760.00 2.94 99,528.00 211,760.00 2.23 63,528.00 合 计 11,285,231.36 100.00 647,201.56 9,476,350.58 100.00 526,757.54 无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。期末应收账款项目前五名金额 合计为 8,740,241.05 元，占期末应收账款余额的 92.23%。期末应收账款余额主 要系采用信用证结算方式的出口商品的货款收取存在一定的时间差而导致的期 末部分货款未收回所致。 （2）其他应收款 2005年12月31日 2006年6月30日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－175 1 年以内 1,064,911.33 99.81 53,245.57 676,996.84 86.51 33,849.84 1-2 年 - - - 103,600.00 13.24 10,360.00 2-3 年 - - - - - - 3-4 年 2,000.00 0.19 600.00 2,000.00 0.25 600.00 合 计 1,066,911.33 100.00 53,845.57 782,596.84 100.00 44,809.84 无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。期末其他应收款项目前五名金 额合计为 777,196.84 元，占其他应收款期末余额的 99.31%。其他应收款期末余 额主要系采用“免、抵、退”核算的出口退税款在期末未全额退回和应收办公场 地的租房押金。 （3）预付账款 2005年12月31日 2006年6月30日 账 龄 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1 年以内 4,837,913.50 97.48 23,860,439.92 99.48 1-2 年 125,000.00 2.52 125,591.40 0.52 合 计 4,962,913.50 100.00 23,986,031.32 100.00 无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 期末余额较上年末增加较大，主要系预付的收购原料款及新建台筏物资款所 致。 3、存货 （1）近三年一期各期末存货余额大类明细及其变动的原因 项 目 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年6月30日 原 材 料 4,084,635.98 5,589,821.06 13,562,012.23 51,962,381.66 低值易耗品 1,763,801.23 2,148,894.52 3,430,319.50 3,912,136.77 在 产 品 138,916,064.15 159,463,518.70 207,377,555.64 217,030,644.63 库存商品 8,067,271.32 18,610,924.79 56,483,559.42 103,419,688.93 包 装 物 52,866.41 57,688.00 778,951.63 1,130,594.39 委托加工商品 － － 355,063.28 81,188.50 合 计 152,884,639.09 185,870,847.07 281,987,461.70 377,536,634.88 公司存货主要为养殖在产品和库存商品。各期末公司存货呈增长趋势主要原 因是公司近年来养殖业和加工业规模快速增长所致，具体情况如下： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－176 ①原材料：主要为各种养殖用物资、辅料，报告期各期末呈增长趋势系因养 殖规模扩大导致物资储备增加所致，其中2006年6月末较上年末增加较大系2006 年计划新增养殖台筏 5,000 台而购入养殖台筏物资所致。 ②在产品：主要是公司存养的虾夷扇贝、海参、鲍鱼等产品，各期末呈增长 趋势系因养殖规模逐步扩大所致，其中 2005 年末较上年增加较大主要原因是海 珍品底播增殖产业化基地项目初步投产而大幅扩大虾夷扇贝养殖面积。主要产品 各期末存养规模增长情况如下： 项 目 2003年末 2004年末 2005年末 2006年6月末 底播（亩） 235,382 268,388 345,631 294,099 浮筏（台筏） 2,697 4,390 5,659 2,335 虾夷扇贝 在育苗种（亿枚） － － － 45 底播（亩） 8,303 8,803 9,017 7,428 海参 在育苗种（万头） 431 － － － 底播（亩） 2,947 2,950 2,837 2,821 浮筏（万头） 251 290 445 1,463 鲍鱼 在育苗种（万头） 675 1,773 1,876 － 【注】a、2006 年 6 月末各产品存养规模较上年底下降系因上半年收获所致；b、除虾 夷扇贝外，当年鲍鱼、海参苗 2006 年 6 月底尚未达到商品苗规格故无法统计数量；c、2003 年末存在海参春播苗，故存在在育苗种；d、鲍鱼苗种培育跨越两个年度，故各年底存在在 育苗种。 ③库存商品：各期末呈明显的增加趋势，系因加工业规模逐年扩大所致，其 中 2005 年末较上年末、2006 年 6 月末较上年末增加较大主要原因是：公司通过 “五合一”模式，发挥龙头企业的带动作用，采购周边养殖原料进行加工，加工 业规模迅速扩大导致库存增加；根据分期供货订单将适于下（上）半年加工的产 品加工待上（下）半年销售导致期末库存增加。 （2）2005 年末、2006 年 6 月末库存商品、在产品的详细构成情况 ①库存商品的详细构成： 2005 年 12 月 31 日 2006 年 6 月 30 日 品名 数量（kg） 金额（万元） 数量（kg） 金额（万元） 一、虾夷扇贝产品 812,639 2,623 2,796,576 7,376 其中：半壳贝 108,869 208 1,487,696 2,788 柱连籽 403,053 1,302 856,118 2,544 虾夷贝柱 204,587 976 334,501 1,936 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－177 即食品 27,753 43 75,589 37 鲜活品 49,769 61 752 5 副产品 18,608 33 41,920 66 二、海参产品 14,505 608 19,991 1,153 三、鲍鱼产品 12,166 226 12,099 245 四、海胆产品 1,782 6 6,250 112 五、海湾扇贝产品 654,957 1,859 375,557 1,082 六、虾类产品 47,877 144 40,693 120 七、进料或来料加工 － － 133,002 213 八、其他产品 49,769 182 35,237 40 合计 1,593,695 5,648 3,419,405 10,341 ②在产品的详细构成 A、按产品品种及年度划分 （A）2005 年末在产品的构成： 产品 种类 小类 金额 （万元） 数量 备注 苗种培育 暂养苗 ― ― 当年育苗当年播，故年底无 暂养苗 浮筏 1 龄贝 510 4,377 台 浮筏养殖 浮筏 2 龄贝 568 1,282 台 底播 2004 年 2,882 134,206 亩 扇贝 底播增殖 底播 2005 年 4,814 211,425 亩 扇贝小计 8,774 苗种培育 暂养苗 ― ― 海参分春播和秋播，春播为 上年苗、秋播为当年苗， 2005 年末未计划 2006 年春 播苗，故年底无暂养苗 底播 2003 年 2,090 3,568 亩 底播 2004 年 1,226 2,664 亩 海参 底播增殖 底播 2005 年 1,393 2,785 亩 小计 4,709 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－178 苗种培育 暂养苗 1,044 1,876 万头 浮筏鲍鱼养殖年度指育苗 年度，浮筏 2005 年及底播 2006 年鲍鱼养殖量尚未确 定，故暂养苗成本中含浮筏 2005 年、底播 2006 年鲍鱼 浮筏 2002 年 36 5万头 浮筏 2003 年 442 93 万头 浮筏养殖 浮筏 2004 年 975 347 万头 底播 2002 年 779 763 亩 底播 2003 年 806 776 亩 底播 2004 年 508 802 亩 鲍鱼 底播增殖 底播 2005 年 352 496 亩 小计 4,942 其他养殖品种小计 2,313 其他养殖品种主要包括马 粪海胆、真海鞘、鱼类、藻 类等 合计 20,738 （B）2006 年 6 月末在产品的构成： 产品 种类 小类 金额 （万元） 数量 备注 苗种培育 暂养苗 1,843 45.3 亿枚 当年虾夷扇贝苗培育结束， 进入商品苗培育阶段 浮筏 1 龄贝 538 2,078 台 部分收获、部分转入底播 浮筏养殖 浮筏 2 龄贝 319 257 台 大部分已收获 底播 2004 年 1,252 58,296 亩 上半年是加工旺季，故收获 面积占 56%，下半年收获主 要用于销鲜 扇贝 底播增殖 底播 2005 年 5,813 235,803 亩 较 2005 年底增加系因台筏 短缺将部分浮筏1 龄贝转底 播而增加面积 24,378 亩所 致 扇贝小计 9,765 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－179 苗种培育 海参育苗 103 － 当年海参苗培育前期费用， 未达到商品苗规格故无法 统计数量 底播 2003 年 1,018 1,738 亩 已收获一半 底播 2004 年 1,226 2,664 亩 底播 2005 年 1,393 2,785 亩 海参 底播增殖 底播 2006 年 201 241 亩 系公司购买的春播苗底播 形成 小计 3,941 苗种培育 鲍鱼育苗 449 － 当年鲍鱼苗培育前期费用， 未达到商品苗规格故无法 统计数量 浮筏 2003 年 102 10 万头 大部分已收获 浮筏 2004 年 1,188 321 万头 较上年底发生变化系正常 死亡 浮筏养殖 浮筏 2005 年 1,017 1,132 万头 较上年底“暂养苗”发生变 化系部分转底播及正常死 亡所致 底播 2002 年 389 382 亩 已收获近一半 底播 2003 年 806 776 亩 底播 2004 年 508 802 亩 底播 2005 年 352 496 亩 鲍鱼 底播增殖 底播 2006 年 264 365 亩 尚有部分未底播，苗种反映 在“浮筏 2005 年”中 小计 5,075 其他养殖品种小计 2,922 其他养殖品种主要包括马 粪海胆、真海鞘、鱼类、藻 类等 合计 21,703 B、按成本性质划分 单位：万元 产品 费用项目 2005年末 2006年6月末 人员工资费用 3,480 4,361 虾夷扇贝 折旧和摊销费用 638 888 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－180 饵料和物资费用 304 504 燃料和动力费用 241 391 外购苗种费用 4,111 3,621 小计 8,774 9,765 人员工资费用 1,829 1,406 折旧和摊销费用 193 174 饵料和物资费用 480 388 燃料和动力费用 130 138 外购苗种费用 2,077 1,835 海参 小计 4,709 3,941 人员工资费用 1,722 1,679 折旧和摊销费用 518 595 饵料和物资费用 2,253 2,184 燃料和动力费用 449 617 外购苗种费用 鲍鱼 小计 4,942 5,075 人员工资费用 477 489 折旧和摊销费用 204 376 饵料和物资费用 473 634 燃料和动力费用 99 249 外购苗种费用 1,060 1,174 其他 小计 2,313 2,922 人员工资费用 7,508 7,935 折旧和摊销费用 1,553 2,033 饵料和物资费用 3,510 3,710 合计 燃料和动力费用 919 1,395 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－181 外购苗种费用 7,248 6,630 合计 20,738 21,703 【注】虾夷扇贝、海参成本中外购苗种成本占有较高的比例（约占 40%左右），但实际 上外购苗种的数量占比并不高（为 20%～30%），主要是因自育苗种单位成本费用较市场价差 距较大所致。造成自育苗种不能自给的主要原因是：海珍品底播增殖产业化基地项目开始初 步投产，底播面积大幅增加，但作为项目建设内容一部分的育苗设施因资金短缺尚未建设所 致。 （3）关于存货的管理制度、计价方法、盘点方法及存货跌价准备计提方法 有关存货具体的管理制度、计价方法、盘点方法及存货跌价准备计提的具体 方法，请详见本章之“三、（三）存货的管理制度、计价方法和盘点方法”部分。 （4）发行人期末未计提存货跌价准备的原因 公司期末按存货类别对存货的可变现净值进行了测算，各类别存货的可变现 净值均大于其帐面成本，故公司存货不存在应计提跌价准备的情形。 （5）关于发行人底播增殖在产品存货客观性的综合说明 ①成本计价和结转方法保证了在产品期末计价的稳健性 如本章之“三、（三）存货的管理制度、计价方法和盘点方法”中所述，发 行人底播增殖在产品在成本计价和结转中具有以下几个特点： A、底播增殖在产品成本分品种、按底播年度 分别设置账户单独核算，即以 不同品种、不同底播年度在产品分别作为成本核算对象； B、底播增殖在产品的成本构成只包括苗种费 。采捕费、看护费、海域使用 金等直接计入当期损益，不包含在存货成本中。这样做的目的是消除采捕费、看 护费、海域使用金等费用在不同底播年度、不同品种产品之间进行分配的麻烦及 其人为调控性。由于各年发生的采捕费、看护费等基本保持稳定，而公司底播规 模逐年扩大，因此，这种做法在体现配比性、公允性核算要求的同时，遵循了稳 健性原则。 C、凡到收获期的底播在产品，成本于期末一 次性全部结转完毕，因此该年 已到收获期的在产品成本期末无余额。 公司上述底播在产品成本计价和结转方法在各会计年度保持了一贯性。 由于底播在产品成本计价和结转中具有以上特点，可以得出以下结论： A、不同品种、不同底播年度的在产品，成本 在其底播年度就已形成并在以 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－182 后养殖年度内保持不变，如：2002 年底播的虾夷扇贝，收获年度为 2004 年，但 其成本形成于 2002 年，并在 2002 年底、2003 年底保持不变。 B、对任一收获年度而言，任一属本年度收获 的养殖品种需要结转的成本是 固定、明确的，没有人为调剂的空间，成本结转具有刚性，如 2004 年度必须结 转 2002 年底播虾夷扇贝、2001 年底播海参、2000 年底播鲍鱼的全部成本。 C、与一般企业存货成本结转不同，发行人任 一会计年度对任一底播增殖品 种成本的结转不存在需要根据期末实际盘点数对实际已发出数及应结转成本进 行调整（倒挤）的情况，因此期末存货是否盘点及盘点情况对当年销售的产品需 结转的成本无影响（但盘点对测算以后年度收获的在产品的可变现净值及是否需 要计提跌价准备则是必要的）。 ②底播在产品一般不会发生减值情况 公司底播海产品具有自然生长及自然增值的特点，其投入产出比比较高。例 如：虾夷扇贝苗种底播时为 3cm 左右，单枚成本一般为 0.05 元左右，到收获期 采捕销售时，每枚规格达到 8cm 以上，单枚销售价格平均达到 1.50 元左右，虽 然自底播苗种到收获期间存在一定数量的自然性死亡以及在采捕销售环节还会 发生一定的费用，但其可变现净值仍远远大于其帐面成本，一般不会发生减值情 形。以下从两个侧面证明该问题： A、以 1998 年～2003 年底播（2000 年～2005 年收获）虾夷扇贝的相关数据 为例： 底播年度 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 收获年度 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 面积（亩） 49,846 75,856 60,596 95,181 101,200 134,182 产量（吨） 4,146 6,300 5,905 8,211 8,661 10,994 单产（kg/亩） 83 83 97 86 86 82 成本（万元） 1,221 2,187 1,434 2,824 2,460 2,376 销售收入（万元） 12,962 17,200 12,796 16,156 19,028 24,121 销售收入净额（万元） 7,194 11,377 8,763 11,665 15,167 19,214 增值（万元） 5,973 9,190 7,329 8,841 12,707 16,838 增值率（%） 489 420 511 313 517 709 【注】a：成本指账面底播成本，即期末相应在产品存货成本； b：收入净额为销售收入扣除税金、采捕销售等费用、加工环节费用后的净额 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－183 c：增值＝收入净额－成本；增值幅度＝增值/成本 B、以近三年一期三大主导底播产品（虾夷扇 贝、刺参、鲍鱼）销鲜业务收 入与结转的成本对比进行分析： 单位：万元 主营业务成本 结转费用 年度 主营业 务收入 合计 苗种费 结转采捕 等费用 结转看 护费用 小计 毛利 毛利率 （％） 收入：毛利： 苗费：结转费 用 2003 年度 16,194 6,479 2,685 2,888 906 3,794 9,715 59.99 100:60:17:23 2004 年度 18,715 7,200 2,770 3,323 1,107 4,430 11,515 61.53 100:61:15:24 2005 年度 24,835 8,282 2,892 4,002 1,388 5,390 16,553 66.65 100:67:11:22 2006 年 1-6 月 15,860 4,827 3,092 1,044 691 1,735 11,033 69.56 100:69:1 0:21 合计 75,604 26,788 11,439 11,257 4,092 15,349 48,816 64.57 100:65:15:20 通过以上两个方面可以看出：公司各年底播海产品的亩产基本保持稳定；投 入到产出的增值幅度较大，不存在减值的情形。 ③盘点方法的合理性 尽管根据历史经验数据，公司底播海产品一般不存在减值的情形，但为了在 日常监测的基础上更为全面地了解底播在产品的生长情况，为在产品期末计价提 供更为充分和直接的证据，公司于各会计期末均对底播在产品实施盘点，盘点采 取随机抽样的方法，具体方法如本章第三节之“（三）存货的管理制度、计价方 法和盘点方法”中所述。这种盘点方法能够反映公司存货的实际情况，原因如下： A、公司底播增殖业已发展多年，对各养殖品 种根据经验和研究成果制定了 作业规范并予以严格执行，严格控制播苗规格、播苗密度、播苗均匀度，如虾夷 扇贝、海参、鲍鱼分别按每亩 5,500 枚、6,600 头、6,000 头均匀播苗。 B、公司底播增殖的虾夷扇贝、鲍鱼、海参等均属底栖生物，其不同于游泳、 浮游类生物（鱼类、海母等），一般不会发生游离公司养殖区的情形。根据辽宁 省水产研究院提供的《关于对虾夷扇贝等种类生活习性的说明》，在栖息环境不 发生对生存造成重大威胁的特别变化下，獐子岛海域虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍 一生的移动范围分别不超过 25 米、6 米、25 米。这样的移动范围对公司养殖海 域来说是很渺小的。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－184 C、公司建立了严格的在产品安全管护、病害 预防监测制度，并明确了相应 的责任主体和严格的奖惩措施。近年来，未发生过在产品被偷盗、病害发生的情 况。 因此，公司底播在产品除正常的自然死亡外，在养殖海区不会发生意外减少 的情况，也不会存在分布密度明显不均匀的情况，通过随机抽样推算全部在养量 不会存在重大误差。而且，公司采用的这种抽样盘点方法也符合国家海洋局颁布 的《海洋生态调查技术指南》关于海洋底栖生物调查方法和标准的规定。 综上所述，公司于期末通过抽样的方式对在产品进行盘点，根据盘点样本在 养量推算全部在养量的方法是合理的。 （6）申报会计师的意见 本次发行申报会计师对公司存货问题进行了核查并发表结论性意见如下： 公司建立健全了一整套合理的存货管理制度，并在实际操作过程中有效执 行；公司存货盘点的具体方法合理有效，能保证存货的真实性；公司存货的计价 方法符合《企业会计制度》有关规定，体现了存货计价的稳健性，在报告期内存 货计价遵循了一贯性原则；公司各类存货的可变现净值均大于存货账面成本，不 计提跌价准备，符合《企业会计制度》的规定。 综上所述，发行人存货的计价、成本结转方法符合《企业会计制度》的有关 规定，同时体现了计价的稳健性。 4、长期股权投资（母公司） （1）期末长期股权投资概况 2005年12月31日 2006年6月30日 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 28,842,650.80 - 9,884,224.37 1,530,023.20 37,196,851.97 - 对合营企业投资 17,465,955.08 - 1,106,736.87 - 18,572,691.95 - 合 计 46,308,605.88 - 10,990,961.24 1,530,023.20 55,769,543.92 - 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－185 （2）长期股权投资明细 2006年6月30日 被投资公司名称 投资 期限 投资 比例 (%) 初始投资 成本 投资余额 减值 准备 计提 原因 大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公 司 10 年 93.70 2,155,200.00 2,194,977.17 -- 长海县獐子岛客运有限公司 10 年 94.00 15,443,735.00 18,680, 064.45 - - 大连獐子岛渔业集团轮船有限公司 10 年 93.97 14,096,000.00 9,383,270.38 - - 长海县獐子岛永盛水产有限公司 10 年 72.00 360,000.00 1,790,824.92 - - 长海县獐子岛信息咨询有限公司 10 年 90.00 90,000.00 116,674.10 - - 大连翔祥食品有限公司 20 年 49.00 17,440,018.26 18,572, 691.95 - - 大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有 限公司 20 年 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 合 计 - - 54,584,953.26 55,738, 502.97 - - 其中采用权益法核算的股权投资： 被投资公司名称 2005年 12月31日 追加投资额 期末调整的所 有者权益份额 分得股利 2006年 6月30日 大连獐子岛渔业集团 海鲜酒店有限公司 2,179,933.11 - 15,044.06 - 2,194,977.17 长海县獐子岛客运有限 公司 15,161,454.26 - 3,518,610.19 - 18,680,064.45 大连獐子岛渔业集团轮 船有限公司 10,724,700.21 - -1,341,429.83 - 9,383,270.38 长海县獐子岛永盛水产 有限公司 625,836.88 - 1,350,132.41 185,144.37 1,790,824.92 长海县獐子岛信息咨询 有限公司 116,236.39 - 437.71 - 116,674.10 大连翔祥食品有限公司 17,465,955.08 - 1,106,736.87 - 18,572,691.95 大连獐子岛渔业集团 （荣成）食品有限公司 - 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 合 计 46,274,115.93 5,000,000.00 4,649,531.41 185,144.37 55,738,502.97 （3）股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 摊销 期限 2005年12 月31日 本期 增加数 本期 摊销额 累计 摊销额 摊余 金额 形成 原因 长海县獐子岛永盛 水产有限公司 60,357.41 105月 34,489.95 - 3,449.00 29,316.46 31,040.95 购买 差价 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－186 本公司不存在在编制合并报表时对采用成本法核算的长期股权投资按照权 益法进行调整的情形。 5、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年6月30日 原值 房屋及建筑物 192,946,603.41 572,450.25 854,330.00 192,664,723.66 船舶设备 51,305,336.18 20,339,261.77 5,662,628.95 65,981,969.00 机械及动力设备 70,319,537.38 3,517,877.32 360,000.00 73,477,414.70 运输设备 6,435,026.60 485,944.25 93,565.00 6,827,405.85 助鱼导航设备 1,256,243.00 363,538.00 45,900.00 1,573,881.00 其他固定资产 94,471,624.43 1,430,664.83 1,322,456.81 94,579,832.45 合 计 416,734,371.00 26,709,736.42 8,338,880.76 435,105,226.66 累计折旧 房屋及建筑物 42,847,729.10 4,805,933.79 559,903.08 47,093,759.81 船舶设备 23,009,310.04 3,693,761.39 3,774,735.83 22,928,335.60 机械及动力设备 25,480,898.66 2,706,674.66 154,230.00 28,033,343.32 运输设备 2,860,256.61 610,580.81 90,758.05 3,380,079.37 助鱼导航设备 1,012,120.13 119,629.41 42,424.69 1,089,324.85 其他固定资产 29,938,217.40 2,861,469.12 406,182.54 32,393,503.98 合 计 125,148,531.94 14,798,049.18 5,028,234.19 134,918,346.93 净 值 291,585,839.06 - - 300,186,879.73 本期固定资产增加中由在建工程转入 10,812,314.29 元。 固定资产减值准备情况： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 其他固定资产 231,305.85 - 231,305.85 - - 合计 231,305.85 - 231,305.85 - - 2005 年 3 月 16 日公司（甲方）与邵吉勇(乙方) 签定了虾圈买卖合同，乙 方购买甲方面积 112 亩的虾圈一座，价款 68 万元，其中合同签定日支付价款 25 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－187 万元，余款43万元于2006年5月1日前付清，公司收到全部款项后才能将虾圈 交付乙方，相应冲减减值准备。 （2）工程物资 类 别 2005年12月31日 2006年6月30日 预付设备款 7,720,000.00 9,977,829.00 预付工程款 25,261,099.41 23,207,610.00 合 计 32,981,099.41 33,185,439.00 （3）在建工程 工程名称 预算数 2005年 12月31日 本期增加 本期转入 固定资产 2006年 6月30日 资金 来源 完工 比例 （%） 国际贝类交易中心 52,300,000.00 644,599.53 13,800.00 - 658,399.53 借款 96.88 水产品精深加工区项目 95,600,000.00 2,578,398.13 3,479,954.60 - 6,058,352.73 借款 95.22 海珍品底播增养殖产业 化基地 148,000,000.00 11,127,138.27 8,696,524.45 5,940,000.00 13,883,662. 72 借款 23.51 新建房屋建筑物 8,085,172.71 5,692,478.60 963,397.95 167,270.23 6,488,606.32 自筹 80.25 新建船舶设备 15,141,050.00 499,928.00 2,854,887.84 660,531.84 2,694,284.00 自筹 17.79 新建机械与动力设备 3,469,033.51 1,009,837.89 4,890,241.06 3,207,516.34 2,692,562.61 自筹 77.62 新建运输设备 345,000.00 151,246.40 370,939.75 354,379.25 167,806.90 自筹 48.64 新建其他设备 1,237,501.80 275,000.00 305,483.63 482,616.63 97,867.00 自筹 7.91 合计 324,177,758.02 21,978,626.82 21,575,229.28 10,812,314.29 32,741,541.81 - - 期末增加较大的主要原因系水产品精深加工区项目及海珍品底播增养殖产 业化基地项目增加投资所致。 其中:资本化金额 工程名称 2005年 12月31日 本期 增加 本期转入 固定资产 其他 减少 额 2006年 6月30日 资本化率 (%) 国际贝类交易中心 64,599.53 - - - 64,599.53 6.1723 水产品精深加工区项目 258,398.13 - - - 258,398.13 6.1723 合 计 322,997.66 - - - 322,997.66 6.1723 公司已逐项检查在建工程，期末单项工程的可收回金额均高于其账面价值， 故未计提在建工程减值准备。 6、无形资产 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－188 类 别 原值 2005年 12月31日 本期增加 本期摊销 累计摊销 2006年 6月30日 剩余 年限 取得 方式 土地使 用权 12,887,366.37 12,500,284.10 - 139,522.71 526,604.98 12,360,761.39 44.30 购 买 以上土地使用权的详细情况详见本说明书第五章“五、（二）无形资产”相 关内容。公司已检查上述土地使用权的价值，期末可回收金额高于账面价值，故 未计提减值准备。 7、长期待摊费用 类别 原始发生额 2005年 12月31日 本期 增加 本期摊销 累计摊销 2006年 6月30日 剩余 年限 养殖用物资 62,364,512.23 34,980,259.20 4,743,239.62 10,598,534.61 33,239,548.02 29,124,964.21 1.34 档口使用权 578,250.00 433,687.50 - 14,454.00 159,016.50 419,233.50 14.5 发行上市费用 2,000,000.00 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00 - 开办费 58,057.50 - 58,057.50 - - 58,057.50 - 合 计 67,583,795.85 37,413,946.70 4,801,297.12 10,612,988.61 33, 398,564,52 31,602,255.21 - 养殖用物资主要为养殖用台筏和渔排，其中养殖用台筏是用于浮筏虾夷扇贝 及鲍鱼养殖的生产资料，养殖用渔排是用于鱼类养殖的生产资料，两者的耐用期 限均较长，可以反复使用，故在投入使用后计入“长期待摊费用”，按受益期进 行摊销进入成本费用。养殖用物资的受益期按各物资耐用年限 3 年确定。 档口使用权系发行人购买的沈阳北行农贸市场的档口（即摊位）使用权，相 当于一次性支付多年的摊位租赁费，故在支付后计入“长期待摊费用”，按受益 期进行摊销进入成本费用，档口使用权的受益期按购买的使用权年限 20 年确定。 发行上市费用为本次发行股票已支付中介机构的相关费用，待股票上市后， 从发行股票溢价中抵销。 8、借款项目 （1）短期借款 借款类别 2005年12月31日 2006年6月30日 抵押借款 176,000,000.00 248,800,000.00 保证借款 - 60,000,000.00 合 计 176,000,000.00 308,800,000.00 期末无逾期短期借款。增加较大的主要原因系养殖业购买苗种增加底播投入 及加工业收购原料增加所致。 （2）一年内到期的长期负债 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－189 借 款 单 位 初始金额 应计利息 期末数 借款期限 年利率 （%） 借款 条件 长海县獐子镇 财政所 1,181,818.00 - 1,181,818.00 1999.8.3-2006.12.20 5.50 信用 长海县农业综 合开发办公室 770,000.00 71,610.00 841,610.00 2002.08.15-2006.08.14 2.40 抵押 中国农业银行 辽宁省长海县 支行 40,000,000.00 - 40,000,000.00 2004.12.31-2006.12.30 6.336 抵押 合 计 41,951,818.00 71,610.00 42,023,428.00 - - - （3）长期借款 借 款 单 位 2005 年 12 月 31 日 2006 年 6月30日 借款期限 年利率 （% ） 借款条件 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 20,000,000.00 - 2005.7.14-2007.7.13 6.2208 抵押 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 11,000,000.00 11,000,000.00 2005.12.27-2007.10.22 6.2208 抵押 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 15,000,000.00 15,000,000.00 2005.12.28-2007.11.22 6.2208 抵押 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 18,000,000.00 18,000,000.00 2005.12.22-2007.9.6 6.2208 抵押 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 18,000,000.00 18,000,000.00 2005.12.23-2007.9.22 6.2208 抵押 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 18,000,000.00 18,000,000.00 2005.12.26-2007.10.6 6.2208 抵押 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 20,000,000.00 20,000,000.00 2005.12.20-2007.8.6 6.2208 抵押 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 20,000,000.00 20,000,000.00 2005.12.21-2007.8.22 6.2208 抵押 长海县獐子镇财政所 9,454,546.00 9,454,546.00 1999.8.3-2014.12.20 5.500 信用 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 - 20,000,000.00 2006.4.11-2008.4.10 6.2208 抵押 合 计 149,454,546.00 149,454,546.00 - - - 期末无逾期借款。 9、应付款项 （1）应付账款 2005年12月31日 2006年6月30日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 40,729,945.22 99.99 10,274,680.26 33.18 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－190 1-2 年 - - 20,693,574.00 66.82 2-3 年 2,572.00 0.01 - - 3-4 年 - - 2,500.00 0.01 合 计 40,732,517.22 100.00 30,970,754.26 100.00 无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项。 （2）其他应付款 2005年12月31日 2006年6月30日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 2,551,800.47 89.37 4,196,427.45 89.21 1-2 年 267,328.92 9.36 430,689.64 9.15 2-3 年 - - 40,869.89 0.87 3 年以上 36,069.70 1.27 36,069.70 0.77 合 计 2,855,199.09 100.00 4,704,056.68 100.00 无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项。期末增加较大的主要原因系 提取的工资性费用未结算和增加客户保证金所致。 10、应付工资 项目 2005年12月31日 2006年6月30日 效益工资 15,046,621.58 30,071,123.50 期末增加较大的原因系公司对下属生产经营单位实行年内综合考核年终发 放的政策而提取的效益工资。 11、对内部人员及关联企业负债 除存在正常的应付工资外，期末公司无对内部人员的负债，无对关联企业的 负债。 12、应交税金及执行的税收政策 （1）应交税金期末余额 项 目 法定税率（%） 2005年12月31日 2006年6月30日 营 业 税 5/3 87,987.51 94,077.20 城 建 税 7/5/1 5,117.74 5,429.79 房 产 税 12/1.2 32,997.50 26,298.92 增 值 税 6/13/17 -3,350,625.47 -6,525,101.58 企业所得税 33 622,633.80 1,284,850.55 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－191 个人所得税 - 43,882.80 1,513,049.20 土地使用税 - 38,247.46 38,247.46 车船使用税 - - 458.40 印花税 - 207,360.70 25,096.30 合 计 - -2,312,397.96 -3,537,593.76 期末减少较大的主要原因系公司加工业外购原料增加导致增值税留抵税额 增加。 （2）公司执行的主要税收政策 ①农业特产税： 2003 年度销售环节农业特产税按应税收入的 8%适用税率计算缴纳；销售环 节代扣代缴农业特产税及收购环节农业特产税在 2003 年 1-8 月按 5%适用税率计 算缴纳，自 2003年9月1日起根据《辽宁省农业特产农业税征收管理实施办法》 的规定，收购环节农业特产税及代扣代缴农业特产税停止征收。 2004 年度根据财税[2004]120 号《财政部、国家税务总局关于取消除烟叶外 的农业特产税有关问题的通知》，大连獐子岛渔业集团股份有限公司本部、大连 獐子岛渔业集团股份有限公司庄河分公司自 2004 年免征农业特产税；大连獐子 岛渔业集团股份有限公司长岛分公司从 2004 年起改征农业税，2004 年 1-6 月税 率为 6%，2004 年 7 月 1 日起免征；大连獐子岛渔业集团股份有限公司荣成分公 司从 2004 年起改征农业税，2004 年 1-6 月税率为 3%，2004年7月1日起免征。 2005 年以后农业特产税取消。 ②所得税： 2003 年度按应纳税所得额的 33%税率计算缴纳。 2004 年度按应纳税所得额的 33%税率计算缴纳。因本公司经批准为农业产业 化国家重点龙头企业，依据国税发[2001]124 号文件《国家税务总局关于明确农 业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》的规定及大连市长海县地方 税务局大地税长减字（2005）第 001 号批准减免税通知书，大连獐子岛渔业集团 股份有限公司本部免征 2004 年 9-12 月所得税。 2005 年按应纳税所得额的 33%税率计算缴纳。根据大连市长海县地方税务局 大地税长字（2006）第 0674003600057 号批准减免税通知书，大连獐子岛渔业集 团股份有限公司本部 2005 年度所得税免征；根据大连市长海县地方税务局大地 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－192 税长字（2006）第 0674003410002 号批准减免税通知书，大连獐子岛渔业集团股 份有限公司控股子公司长海县獐子岛永盛水产有限公司 2005 年度所得税免征。 2006 年根据大连市长海县地方税务局大地税长字（2006）第 0674003600057 号《纳税人减免税资格认定通知书》，大连獐子岛渔业集团股份有限公司本部2006 年度所得税免征；根据大连市长海县地方税务局大地税长字（2006）第 0674003410002 号《纳税人减免税资格认定通知书》，大连獐子岛渔业集团股份 有限公司控股子公司长海县獐子岛永盛水产有限公司 2006 年度所得税免征。 13、主要合同承诺债务和逾期债项情况 截至2006年6月30日，公司无需披露的重大合同承诺债务，不存在任何逾 期债项。 14、股本 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 境内法人 持有股份 76,266,600.00 76,266,600.00 76,266,600.00 76,266,600.00 自 然 人 8,533,400.00 8,533,400.00 8,533,400.00 8,533,400.00 股份总数 84,800,000.00 84,800 ,000.00 84,800 ,000.00 84,800,000.00 2001 年 4 月根据大连市人民政府大政[2001]84 号文《大连市人民政府同意 大连獐子岛渔业集团有限公司变更为股份有限公司的批复 》,以经审计的 2001 年2月28日净资产 76,324,692.07 元中的 7,632 万元折为股份有限公司的股份， 其余的为资本公积，变更后的注册资本变化业经光华所发(2001 内验字)029 号 《验资报告》验证。 2002年9月，经公司2002 年第一次临时股东大会同意，并经大连市人民政 府大政[2002]105 号文批准，公司向自然人吴厚刚定向增资人民币普通股 848 万 股，每股作价 1.268 元。2002 年增加股本 848 万元业经中洲光华（2002）验字 第 020 号《验资报告》验证。 15、资本公积 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 股本溢价 2,277,332.07 2,277,332.07 2,277,332.07 2,277,332.07 拨款转入 24,812,000.00 23,012,000.00 14,960,000.00 9,090,000.00 其他资本公积 820,845.02 820,845.02 820,845.02 820,845.02 关联方交易差价 50,419.79 50,419.79 50,419.79 50,419.79 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－193 股权投资准备 3,085,976.86 － － － 合 计 31,046,573.74 26,160,596.88 18,108,596.88 12,238,596.88 2003 年新增 5,150,000.00 元系专项应付款转入：根据大财发[2003]220 号 文件取得海珍品底播增养殖项目(扩建育苗厂、暖池棚、饵料大棚、人工造礁等) 财政拨款 2,360,000.00 元，2003 年项目完工并转增资本公积；根据大计投资发 [2003]403 号 和 大 财 指 建 [2003]680号文件，取得刺参养殖基地拨款 2,250,000.00 元，2003 年项目完工并转增资本公积；根据大科计发[2003]90 号 文件和大财指企[2003]370 号文件取得科技三项费资金 600,000.00 元，2003 年 项目完工并转增资本公积 540,000.00 元。 2004 年新增 5,870,000.00 元系专项应付款转入：根据大财指企[2004]91 号 文件取得超低温金枪鱼冷冻加工项目贴息补助款 1,200,000.00 元，2004 年转增 资本公积；2003 年根据长财发字[2003]87 号文件取得现代农业园区补助资金 400,000.00 元，2004 年项目完工并转增资本公积；根据大科计发[2004]124 号 和大财指企[2004]488 号文件，取得北方海珍品原（良）种场建设资金 600,000.00 元，2004 年项目完工并转增资本公积；根据长海县财政局长财发字[2004]60 号 文件应取得真海鞘浮筏养殖项目财政资金 1,880,000.00 元，本年实际收到 1,740,000.00 元，2004 年项目完工转增资本公积；根据大财发[2003]220 号文 件取得海珍品底播增养殖项目(扩建育苗厂、暖池棚、饵料大棚、人工造礁等) 质 量保证金 260,000.00 元，2004 年转增资本公积；根据大财农[2004]294 号文件 取得现代渔业园区拨款 170,000.00 元，2004 年项目完工并转增资本公积；根据 大发改投字[2004]79 号和大财指建[2004]628 号文件，取得鲍鱼礁底播增殖项目 拨款 1,500,000.00 元，2004 年转增资本公积。 2005 年新增 8,052,000.00 元系专项应付款转入：根据长海县财政局长财发 字[2004]60 号文件收到真海鞘浮筏养殖项目质量保证金 140,000.00 元，2005 年 转增资本公积；根据长财指[2005]111 号文件，取得名牌产品奖励经费 300,000.00 元，2005 年转增资本公积；根据长财发[2005]133 号文件，取得农 产品加工龙头企业项目补助资金 6,912,000.00 元，2005 年转增资本公积；根据 大发改投字[2005]676 号及大财指建[2005]808 号文件，取得刺参底播增养殖基 地拨款 700,000.00 元，2005 年项目完工并转增资本公积。 2006 年 1-6 月新增 4,885,976.86 元系专项应付款转入：根据长海县财政局 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－194 发布的长财指[2006]231 号文件，取得对“獐子岛”商标获得 2005 年中国驰名 商标的奖励 1,500,000.00 元，2006 年转增资本公积；根据长海县财政局发布的 长财指[2006]230 号文件，取得 2005 年省名牌产品称号的奖励 300,000.00 元， 2006 年转增资本公积；长海县獐子岛客运有限公司根据大连市水路运输管理处 《关于下拨 2004 年水路客运附加费专项资金的通知》，取得港航企业发展专项资 金拨款 283,000.00 元，根据长海县财政局发布的长财指[2006]94 号文件，取得 “獐子岛号”客船造船补贴 3,000,000.00 元，2006 年转增资本公积，根据股权 比例公司增加资本公积 3,085,976.86 元。 16、盈余公积 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 法定盈余 公积 45,472,135.68 45,472,135.68 22,937,357.65 12,094,818.39 合 计 45,472,135.68 45,472,135.68 22,937,357.65 12,094,818.39 各年增加系按当年净利润的10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金所致。 2006 年根据财政部财企[2006]67 号《关于〈公司法〉施行后有关企业财务 处理问题的通知》，公司将报告期结余公益金全部转作法定盈余公积中，并做追 溯调整。 17、未分配利润 项 目 分配 比例 (%) 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 年初未分配利润 - 154,066,764.67 73,009,689.18 45,488,633.37 38,414,451.33 加：本期净利润 - 81,158,900.51 150,231,853.52 72,283,595.07 35,438,650.40 减：提取法定盈余公 积 15 - 22,534,778.03 10,842,539.26 5,315,797.56 提取任意盈余公 积 - - -- - 应付普通股股利 - 100,064,000.00 46,640,000.00 33,920,000.00 23,048,670.80 转作股本的普通 股股利 - - - - - 期末未分配利润 - 135,161,665.18 154,066,764.67 73,009,689.18 45,488,633.37 2003 年根据公司 2002 年度股东大会决议通过的利润分配方案，每股派发 0.27 元现金红利(含税)。2004 年根据公司 2003 年度股东大会决议通过的利润分 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－195 配方案，每股派发 0.40 元现金红利(含税)。2005 年根据公司 2004 年度股东大 会决议通过的利润分配方案，每股派发 0.55 元现金红利(含税)。2006 年根据公 司 2005 年度股东大会决议通过的利润分配方案，每股派发现金红利 1.18 元（含 税）；本次发行前所有滚存的未分配利润由发行后新老股东共享。 （二）利润表项目 1、主营业务收入及主营业务成本 （1）按业务类别分类 营 业 收 入 业务类别 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 养殖业 201,430,757.61 298,861,408.44 236,619 ,846.14 204,722 ,125.07 加工业 70,114,793.16 204,678,217.10 112,343 ,488.48 73,949,998.92 交通运输业 8,337,512.69 14,183,228.64 16,686,996.74 14,801,048.55 餐饮服务业 146,074.90 475,362.30 550,644.10 507,203.50 合 计 280,029,138.36 518,198,216.48 366,200 ,975.46 293,980 ,376.04 营 业 成 本 业务类别 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 养殖业 75,026,658.86 127,950,294.44 111,351,392.79 97,918,438.04 加工业 41,961,984.40 131,239,681.25 78,985,479.43 54,403,774.70 交通运输业 6,511,788.57 12,333,495.27 15,354,383.99 12,314,953.82 餐饮服务业 346,875.73 742,166.52 680,825.74 686,058.05 合 计 123,847,307.56 272,265,637.48 206,372,081.95 165,323,224.61 （2）按销售地区分类 营 业 收 入 地区分部 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 内 销 229,699,870.63 349,164,514.21 271,865,921.75 239,715,773.95 外 销 50,329,267.73 169,033,702.27 94,335,053.71 54,264,602.09 合 计 280,029,138.36 518,198,216.48 366,200,975.46 293,980,376.04 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－196 营 业 成 本 地区分部 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 内 销 91,109,616.05 171,644,306.29 154,576,486.07 124,493,369.01 外 销 32,737,691.51 100,621,331.19 51,795,595.88 40,829,855.60 合 计 123,847,307.56 272,265,637.48 206,372,081.95 165,323,224.61 2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月的销售毛利率分别为43.76%、 43.65%、47.46%和55.77%，其中2005年度比2004年度毛利率增幅较大的原因系主 导产品虾夷贝销鲜价格上涨及出口产品价格上涨所致；2006年1-6月比2005年度 毛利率增幅较大的原因系主导产品虾夷贝销鲜价格上涨及销鲜业务收入比重提 高所致。 （3）前五名销售商销售情况： 期 间 销售总额 占销售收入比例(%) 2006 年 1-6 月 119,317,024.08 42.61 2005 年度 221,340,052.07 42.71 2004 年度 166,490,931.11 45.46 2003 年度 162,473,600.77 55.27 2、主营业务税金及附加 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 项 目 金额 计缴 标准 % 金额 计缴 标准 % 金额 计缴 标准 % 金额 计缴 标准 % 农业特产税 - - - - 768,954.35 3/6/8 19,001,518.97 8 营 业 税 272,054.14 3/5 474,239.37 3/5 568,142.13 3/5 549,686.79 3/5 城 建 税 15,498.47 7/5/1 97,264.72 7/5/1 32,549.45 7/5/1 47,400.66 7/5/1 教育费附加 83,430.72 3/1 185,815.18 3/1 167,590.06 3/1 7,543.79 3/1 地方教育费 13,926.50 1 20,436.48 1 7,655.89 1 4,852.93 1 农业税附加 - - - - 73,330.85 40 - - 合 计 384,909.83 - 777,755.75 - 1,618,222.73 - 19,611,003.14 - 2004年较200 3年减少较大的主要原因：根据财税 [2004]120号《财政部、国 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－197 家税务总局关于取消除烟叶外的农业特产税有关问题的通知》，大连獐子岛渔业 集团股份有限公司本部、大连獐子岛渔业集团股份有限公司庄河分公司自2004 年免征农业特产税，2004年1-6月已征的农业特产税按规定退还8,904,267.01元； 大连獐子岛渔业集团股份有限公司长岛分公司从2004年起改征农业税，税率为 6%，2004年7月1日起免征；大连獐子岛渔业集团股份有限公司荣成分公司从2004 年起改征农业税，税率为3%，2004年7月1日起免征。 2005年较2004年减少较大的主要原因系本年农业特产税及附加取消。 3、营业费用 类 别 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 金额合计 16,184,430.67 17,659, 326.51 9,612,415.57 6,388,041.48 2004年度比2003年度增加较大系公司业务规模扩大，加大营销投入所致。 2005年度较2004年度有较大幅度的增加，主要由于：（1）公司业务规模扩大， 加大营销投入；（2）国际贝类交易中心投入使用，实施销售流程调整，增加费用 支出；（3）创建驰名商标，加大广告宣传力度，由此大幅增加广告支出。 2006年1-6月份增加较大的原因：（1）随着金贝广场的正式投入使用，相应 使营销相关费用增加；（2）广告费用支出增加。 4、管理费用 类 别 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 金额合计 39,507,148.08 53,442,592.58 41,397,081.39 27,648,362.07 2004年度比2003年度增加较大的原因： （1）2003年6月成立山东荣成分公司、 长岛分公司和庄河分公司，2004年上述分公司增加费用支出396万元；（2）加大 研发投入增加费用支出372万元；（3）新增企业管理部和加工事业管理部，增加 费用支出120万元；（4）增加管理人员效益工资200万元。 2005年度比2004年度增加较大的原因： （1）组建海胆食品分公司、金贝广场， 增加费用支出353万元，（2）加大研发投入增加费用支出467万元，（3）新增国内 贸易部、国际贸易部、物流部，增加费用支出150万元，（4）增加管理人员效益 工资200万元。 2006年1-6月增加较大的原因：根据大连市人民政府 [2006]62号《大连市人 民政府关于调整大连獐子岛渔业集团股份有限公司海域使用金标准的批复》，自 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－198 2006年1月1日起海域使用金由每年每亩8-10元调整为每年每亩50元，由此增加海 域使用金支出854.40万元。 5、财务费用 类 别 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 利息支出 12,483,246.61 19,591,905.59 14,416,957.32 15,676,655.69 减：利息收入 108,582.73 245,738.77 283,696.62 797,046.27 减:财政贴息 - - 800,000.00 3,050,000.00 汇兑损益 325,781.28 616,589.96 -96,816.17 3,289.38 其 他 82,010.65 162,413.50 103,421.25 120,504.62 合 计 12,782,455.81 20,125,170.28 13,339,865.78 11,953,403.42 近三年一期，公司利息支出呈逐年增加趋势，主要是由于生产规模和固定资 产规模逐年增加，由此导致长短期借款增加，使各年的利息支出大幅增加。 各年财政贴息情况如下： （1）2003年根据大连市发展计划委员会和大连市财政局大计投资发 [2002]216号、大财指建[2002]135号文件取得冷库及海产品加工生产线工程项目 的贴息款1,240,000.00元，2003年项目已完工，冲减财务费用1,240,000.00元； 根据大连长海县财政局长财指字[2003]53号和大连市发展计划委员会大计投资 发[2002]441号、大财指建 [2002]621号文件取得深海大网箱养鱼项目贷款贴息 1,500,000.00元，2003年项目已完工，冲减财务费用1,500,000.00元；根据大财 指农[2003]226号文件取得出口龙头企业贴息补助 310,000.00元，2003年全部冲 减财务费用。 （2）2004年根据大财农[2004]31 1号文件取得渔业倍增项目贴息资金80万 元，当年全部冲减财务费用。 6、所得税 项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 母公司利润总额 83,752,573.77 153,798,476.06 92,939,295.61 61,930,798.69 纳税调增 1,291,412.30 4,093,260.32 3,491,114.36 16,722,453.71 其中：工资超支 1,426,540.00 2,084,160.00 2,404,800.00 13,640,350.00 职工福利费、补贴 - 1,143,910.00 938,790.00 2,223,996.00 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－199 业务招待费超支 - - 320,834.85 367,460.57 计提坏账准备超税法规定 -135,127.70 499,190.32 -203,310.49 490,647.14 各种赞助支出 - 366,000.00 30,000.00 - 纳税调减 1,560,105.55 1,166,787.43 -977,065.95 621,319.03 其中：投资收益 1,560,105.55 1,166,787.43 -977,065.95 507,427.03 补贴收入 - - - 113,892.00 应纳税所得额 83,483,880.52 156,724,948.95 97,407,475.92 78,031,933.37 加：独立纳税分公司亏损 2,763,310.50 11,307,287.69 3,437,815.89 2,247,303.88 实际应纳税所得额 86,247,191.02 168,032,236.64 100,845 ,291.81 80,279,237.25 母公司所得税 28,461,573.04 55,450,638.09 33,278,946.30 26,492,148.29 减：减免所得税 25,867,899.78 51,884,015.55 12,623,245.76 - 子公司所得税 1,215,842.24 687,338.86 748,846.29 1,253,065.56 减：减免所得税 710,016.35 280,257.21 - - 所得税合计 3,099,499.15 3,973,704.19 21,404,546.83 27,745,213.85 2004年度比200 3年度减少较大的原因系依据国税发 [2001]124号文件《国家 税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》的规定 及大连市长海县地方税务局大地税长减字（2005）第001号批准减免税通知书， 大连獐子岛渔业集团股份有限公司本部2004年9-12月所得税免征12,623,245.76 元。 2005年度比2004年度减少较大的原因系根据大连市长海县地方税务局大地 税长字（2006）第0674003600057号批准减免税通知书，大连獐子岛渔业集团股 份有限公司本部免征2005年度所得税51,884,015.55元；根据大连市长海县地方 税务局大地税长字（2006）第0674003410002号批准减免税通知书，大连獐子岛 渔业集团股份有限公司控股子公司长海县獐子岛永盛水产有限公司免征2005年 度所得税280,257.21元。 2006年1-6月增加较大的原因系独立纳税的荣成分公司利润增长较大所致。 （三）现金流量表项目注释 近三年一期，公司合并现金流量情况如下表： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－200 单位：元 项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年 2003年度 经营性活动现金流入小计 291,640,068.93 521,621,296.48 387,909,933.08 301,837,276.23 经营性活动现金流出小计 269,818,670.89 416,191,510.27 305,768,155.70 270,089,772.81 经营活动产生的现金流量净额 21,821,398.04 105,429,786.21 82,141,777.38 31,747,503.42 投资活动现金流入小计 1,060,000.00 3,535,500.00 81,120.00 4,671,217.83 投资活动现金流出小计 55,458,970.15 125,385,161.04 137,440,975.83 56,873,349.78 投资活动产生的现金流量净额 -54,398,970.15 -121,849,661.04 -137,359,855.83 -52,202,131.95 筹资活动现金流入小计 354,450,000.00 402,895,000.00 364,850,000.00 328,788,210.00 筹资活动现金流出小计 324,603,526.81 374,835,335.05 320,838,566.02 342,612,030.61 筹资活动产生的现金流量净额 29,846,473.19 28,059,664.95 44,011,433.98 -13,823,820.61 汇率变动对现金的影响额 -9,336.67 -541,797.78 - - 现金及现金等价物净增加额 -2,740,435.59 11,097,992.34 -11,206,644.47 -34,278,449.14 其中支付的其他与经营活动有关的现金情况如下： 金额较大的款项内容 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 管理费用 22,825,183.14 26,899, 913.54 26,076, 761.02 17,805,707.04 营业费用 12,508,841.62 12,978, 487.88 8,398,066.80 5,261,478.22 财务费用 82,010.65 162,413.50 103,482.75 120,504.62 营业外支出 2,667,512.06 1,844,030.86 174,487.66 50,557.08 其他往来 - 481,769.32 220,926.15 - 合 计 38,083,547.47 42,366, 615.10 34,973, 724.38 23,238,246.96 2003年现金流量表中收回投资所收到的现金148.50万元，系发行人2002年购 买的富国基金于2003年兑付实际收到的款项。 公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 （四）期后事项、或有事项及其他重大事项 1、或有事项 截至2006年6月30日止，公司无重大或有事项。 2、期后事项 自资产负债表日至目前，公司无影响报告期间财务状况、经营成果和现金流 量的资产负债表日后重大非调整事项。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－201 3、其他重要事项 报告期内，公司无需要说明的重大非货币性交易事项；无需要说明的重大资 产重组事项。发生的重大资产购买、转让、租赁及出售事项如下： （1）2003年1月1日公司（以下简称甲方）与张润宝（以下简称乙方）就“大 连獐子岛渔业集团股份有限公司水产供销分公司”全部资产出售事宜达成协议如 下： ①甲方将“大连獐子岛渔业集团股份有限公司水产供销分公司”资产出售给 乙方，其中固定资产账面原值8,183,181.31元，净值2,402,752.80元，库存商品 21,000.00元，包装物79,392.94元,低值易耗品168,734.52元。 ②出售价款：总价款2,483,275.94元。 ③付款方式及时间:出售价款在2003年4月15日前由乙方全额付清。 资产移交时间及产权变更时间：自协议签订之日起，移交给乙方经营，实现 的利润及经营风险由乙方承担，乙方在规定的时间内付清全部款项，上述资产的 产权归乙方拥有。 截止2003年3月19日公司收到出售款 2,483,275.94元。有关本次资产出售有 关事项说明如下： A、出售水产供销分公司的原因 发行人水产供销分公司实际从事的业务是鱼类产品来料加工与销售。出售水 产供销分公司全部资产主要是基于以下考虑： a：该分公司主要设备已经老化，资产质量较 差，如冷冻库、冷冻动力设备 和机电设备均为1985年购置，锅炉动力设备为1988年购置。设备老化导致加工产 品技术含量低、附加值低，而且不利于保持产品质量和品质的稳定性。 b：该分公司资产规模和业务规模较小。业务 规模较小导致发行人在水产品 来料加工业务方面只能承接一些零星的小规模订单，不能承接大规模、大批量的 订单，不能满足大客户的需求，因此无法满足发行人欲在水产加工领域提高市场 占有率和市场竞争能力的战略需求。 c：该分公司设备老化和规模较小导致设备的维护成本和业务运营成本较高， 致使其不具备规模效益，产品单位成本较高，经济效益不佳。 基于以上原因，为盘活存量资产，提高资金使用效率，经发行人第一届董事 会第十一次会议审议通过，发行人出售了上述水产销售分公司的全部资产。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－202 B、定价原则 为确定资产出售价格，发行人委托大连源正资产评估有限公司以2002年11 月30日为评估基准日，对水产供销分公司的全部固定资产及低值易耗品进行评 估。大连源正资产评估有限公司于2002年12月4日出具了 源正评报字（2002）第 290号《资产评估报告书》，前述资产的评估价值合计为2,382,883.00元。 经发行人与受让人双方协商，上述资产按评估价值连同供销分公司库存商品 21,000.00元、包装物 79,392.94元按账面价值一起转让，转让总价为 2,483,275.94元。 上述资产出售价款已经于2003年3月19日由受让方全额付清。 C、出售损益 发行人出售水产供销分公司产生的损益为-81,824.02元。 D、购买方与发行人的关系 上述资产的受让方张润宝为自然人，与发行人不存在关联关系，此次转让不 属于关联交易。 E、出售资产与发行人现有业务的联系及对其水产品销售的影响 水产供销分公司实际从事的业务是鱼类产品来料加工与销售，业务涉及的原 料来源、加工流程、业务环节均自成体系，与发行人其他业务相互独立。因此， 水产供销分公司与发行人现有业务不存在业务联系，其被出售后对发行人的水产 品销售也不构成任何影响。 F、保荐代表人和保荐人对此项资产转让的核查意见 本次发行的保荐人和保荐代表人对上述事项进行了核查，并发表结论性意见 如下： 发行人转让水产供销分公司全部资产是盘活存量资产和提高资金利用效率 的需要，是正常的资产处置行为。该项资产的出售价格以大连源正资产评估有限 公司的评估结果及账面价值为依据，交易价格公允。交易产生的损失较小，未造 成发行人财务状况和经营情况的异常波动。该项资产的受让方与发行人不存在关 联关系，此次转让不属于关联交易。所出售资产与发行人其他业务相互独立，与 发行人现有业务不存在业务联系，其被出售后对发行人的水产品销售也不构成任 何影响。 （2）2003年4月21日公司与庄河市石城乡人民政府、庄河市石城乡海兴海珍 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－203 品场签定了虾圈买卖合同，合同总价款为1,900万元，其中购买虾圈及附属设施 1,680万元，海参苗种220万元，截止2003年8月15日已经支付了全部价款。 （3）2003年5月16日公司（乙方）与长岛县砣矶镇后口村村委会（甲方）签 定了约7000亩的海域承租合同，期限为2003年5月16日-2018年5月15日，海域租 金采取“固定租金加浮动租金”的方式，固定租金按年（5月16日至翌年5月15 日）分期缴纳，浮动租金按会计年度（1月1日至12月31日）缴纳；乙方每年向甲 方缴纳固定租金180万元。如长岛分公司在承租海域当年经审计的利润总额超过 450万元，乙方还需向甲方缴纳浮动租金。如当年利润总额低于450万元，则无需 缴纳浮动租金。在本报告期均未交纳浮动租金。 乙方每年分两次向甲方缴纳海域固定租金。每年5月20日缴纳90万元，12月 20日缴纳剩余部分，浮动租金在翌年二月前缴纳。 合同约定在合同签定后三年内乙方投入承租海域的资金不得低于1,500万 元。 （4）2003年6月1日公司（乙方）与荣城市俚岛海水养殖公司(甲方)签定了 资产租赁合同，乙方承租甲方育苗及养殖用房屋、配套设施和海面台筏。租赁期 限为2003年6月2日-2010年6月1日。年租金为 1,071,420元，租金按月支付，在 每月20日由乙方以支票形式支付甲方89,285.00元。 2004年9月1日公司（甲方）与荣成市俚岛海水养殖有限公司（乙方）签定了 资产转让协议书，向乙方购买上述租赁资产、相关土地及配套设施价款总额为 1,754.4万元。截止2004年12月31日，已经支付了全部价款（原租赁合同废止）。 （5）2004年11月公司（甲方）与大连长海金鼎海产有限公司（乙方）签定 了资产转让协议书，甲方向乙方购买土地、房屋、海域、船舶、车辆等资产价值 636万元；同时购买乙方海参苗种价值564万元。截止2004年12月31日，已经支付 了全部价款。 （6）2005年4月22日子公司-长海县獐子岛客运有限公司（甲方）与浙江省 嵊泗县东方海运有限责任公司（乙方）签订船舶买卖合同，乙方购买甲方獐子岛 1号船舶价款3,400,000.00元。截止2005年12月31日款项已全部收到。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－204 五、非经常性损益及不能合并报表的投资收益 （一）非经常性损益 单位：元 项 目 2006年1-6月 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 处置长期资产的损 益 -1,601,563.41 -617,103.32 -57,357.02 -620,993.83 各种形式的政府的 补贴 - - 800,000.00 3,223,892.00 短期投资损益 - - - -31,864.59 其他营业外收支 -2,453,825.66 -1,606,867.03 88,287.37 84,547.92 减值准备转回 129,479.75 - 355,059.55 200,000.00 所得税影响 53,476.59 214,563.22 -283,991.51 -892,345.93 少数股东影响 117,794.40 24,877.24 10.96 300.02 合计 -3,754,638.33 -1,984,529.89 902,009.35 1,963,535.59 报告期内，非经常性损益对公司的经营成果影响较小。 （二）不能合并报表的投资收益 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 对合营企业的投资收益 1,106,736.87 1,018,603.38 -992,666.56 - 股权投资差额摊销 -3,449.00 -6,897.99 -6,897.99 -6,897.99 基金转让收益 - - - -31,864.59 合计 1,103,287.87 1,011,705.39 -999,564.55 -38,762.58 报告期内，不能合并报表的投资收益对公司的经营成果影响较小。 六、税收优惠政策及其对公司经营业绩的影响 （一）报告期内公司所享受的税收优惠政策 1、根据大税所字 [1994]114 号文件的规定：独立核算的咨询业、信息业、 技术服务业的企业经营单位自开业之日起第一年至第二年免征所得税。公司控股 子公司长海县獐子岛信息咨询有限公司申请免 2002 年度所得税 9,725.42 元， 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－205 2003 年 4 月大连市长海县地方税务局批准减免，12 月收到税款退还，冲减当年 所得税。 2、根据大连市地方税务局关于印发《防治“非典”工作期间若干地方税收政 策》的通知（大地税发[2003]72 号）文件的规定及补充规定：从 2003年5月1 日至9月30日的应纳营业税按 50%征收，公司控股子公司大连獐子岛渔业集团海 鲜酒店有限公司当年享受减免营业税6,002.93元，冲减当年主营业务税金及附加。 3、企业所得税优惠政策 本公司于 2004 年 9 月被全国农业产业化联席会议（农业部等八部委）审查认 定为“农业产业化国家重点龙头企业”。 根据国税发[2001]124 号文件《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙 头企业所得税征免问题的通知》的规定：从事种植业、养殖业和农林产品初加工 并与其他业务分别核算的企业，经过全国农业产业化联席会议审查认定为重点龙 头企业的，可按《财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得 税问题的通知》(财税字[1997]49 号)的规定暂免征收企业所得税；重点龙头企业 所属的控股子公司，其直接控股比例超过 50%(不含 50%)的，可享受重点龙头企业 的税收优惠政策。根据财税字[1997]49 号文的规定，免征范围与本公司业务有关 的包括：水产养殖业和水产动、植物初加工，水产动物初加工具体指“将水产动 物(鱼、虾、蟹、鳖、贝、棘皮类、软体类、腔肠类、两栖类、海兽类动物等)整 体或去头、去鳞(皮、壳)、去内脏、去骨(刺)、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷 冻、冷藏、干制等保鲜防腐处理和包装的水产动物初制品”；水产植物初加工具体 指“将水生植物(海带、裙带菜、紫菜、龙须菜、麒麟菜、江篱、浒苔、羊栖菜、 莼菜等)整体或去根、去边梢、切段，经热烫、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理和包装 的产品，以及整体或去根、去边梢、切段，经晾晒、干燥(脱水)、粉碎等处理和 包装的产品”；水产动物加工中熟制的水产品和各类水产品的罐头以及调味烤制的 水产食品不属于免税范围；水产植物加工中罐装(包括软罐)产品不属于免税范围。 公司本部及控股子公司长海县獐子岛永盛水产有限公司从事水产品加工业 务，农产品初加工业务经营所得符合国税发[2001]124 号文及财税字[1997]49 号 文规定的免征企业所得税的条件（但即食海参、即食鲍鱼等熟制产品经营所得不 属免征范围）。 根据大连市长海县地方税务局大地税长减字（2005）第 001 号批准减免税通 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－206 知书，公司本部 2004 年 9-12 月所得税免征 12,623,245.76 元；根据大连市长海 县地方税务局大地税长减字（2006）第 0674003600057 号批准减免税通知书，公 司本部 2005 年所得税免征 51,884,015.55 元；根据大连市长海县地方税务局大地 税长字（2006）第 0674003410002 号批准减免税通知书，公司控股子公司长海县 獐子岛永盛水产有限公司 2005 年免征所得税 280,257.21 元；根据大连市长海县 地方税务局大地税长字（2006）第 0674003600057 号《纳税人减免税资格认定通 知书》、（2006）第 0674003410002 号《纳税人减免税资格认定通知书》，大连獐子 岛渔业集团股份有限公司本部及控股子公司长海县獐子岛永盛水产有限公司 2006 年度所得税免征，2006 年 1-6 月分别免征企业所得税 25,867,899.78 元、 710,016.35 元。 【注】公司即食海参、即食鲍鱼等熟制产品的经营所得已按规定按 33%的税率申报缴纳企 业所得税，未享受上述免征的优惠政策。 （二）税收优惠对经营业绩的影响 1、影响金额 单位：元 事 项 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 税收优惠① 所得税退税冲 减所得税费用 - - - 8,753 税收优惠② 减免营业税减 少主营税金及 附加 - - - 5,625 税收优惠③ 所得税免征 26,577,916 52,164,273 12,623,245 - 对净利润影响合计 26,379,112 52,080,195 12,623,245 14,378 当期净利润 81,158,900 150,231,854 72,283,595 35,438,650 占净利润比例(%) 32.50 34.67 18.62 0.04 扣除后净利润 54,779,788 98,151,659 59,660,351 35,424,272 【注】税收优惠 1：长海县獐子岛信息咨询有限公司减免所得税额为 9,725.42 元，按 对其投资比例 90%，影响净利润 8,753 元；税收优惠 2：大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限 公司减免营业税额为 6,002.93 元，按对其投资比例 93.7%，影响净利润 5,625 元，因该公 司当年亏损，故未考虑所得税；税收优惠 3：长海县獐子岛永盛水产有限公司 2005 年、2006 年 1-6 月免征所得税对净利润的影响额按投资比例 72%计算。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－207 2、影响分析 报告期内公司经批准享受的税收优化政策主要是，公司本部自 2004年9月、 控股子公司永盛水产有限公司自 2005 年开始因公司被认定为“农业产业化国家重 点龙头企业”而享受水产养殖和水产加工业（熟制产品除外）经营所得免征企业 所得税的优惠政策。因该项优惠政策而免征的企业所得税占公司 2004 年、2005 年、2006 年 1-6 月净利润的 18.62%、34.67%、32.50%。但扣除各项税收优惠政策 的影响因素，公司近三年实现的净利润分别为 35,424,272 元、59,660,351 元、 98,151,659 元，环比增长 68.37%、64.51%，说明公司经营业绩的形成和持续增长 并不构成对税收优惠政策的依赖，公司仍具备较强的盈利能力和较好的成长性。 当前，党中央、国务院高度重视解决“三农”问题，公司享受的上述企业所 得税免征优惠政策是国家促进农业发展和农业产业化的一项重要政策。根据国家 有关税收征免审核程序的规定，该项优惠政策税务机关采用“一年一批”的审批 程序。主管税务机关已批准同意以“不征不退”方式减免公司本部和永盛水产有 限公司 2006 年度企业所得税（不符合免征条件的熟制产品经营所得除外）。从未 来来看，一方面，公司能否继续从该项优惠政策中获益，取决于前述政策的变动 情况；另一方面，若该项政策能够继续执行，但由于变动的比较基期是基于 2003 年、2004 年，因此公司 2006 年以后不会因该项政策因素导致净利润出现异常增长。 七、主要财务指标 （一）收益指标 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2006年1-6 月 主营业务利润 52.55 54.59 1.84 1.84 营业利润 29.57 30.72 1.03 1.03 净利润 27.37 28.44 0.96 0.96 扣除非经常性损益后的净利润 28.68 29.79 1.00 1.00 2005年度 主营业务利润 78.95 102.57 2.89 2.89 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－208 营业利润 50.15 65.16 1.84 1.84 净利润 48.38 62.85 1.77 1.77 扣除非经常性损益后的净利润 49.03 63.70 1.80 1.80 2004年度 主营业务利润 79.56 95.16 1.87 1.87 营业利润 47.64 56.98 1.12 1.12 净利润 36.35 43.48 0.85 0.85 扣除非经常性损益后的净利润 35.90 42.94 0.84 0.84 2003年度 主营业务利润 70.52 78.10 1.29 1.29 营业利润 41.19 45.62 0.75 0.75 净利润 22.92 25.38 0.42 0.42 扣除非经常性损益后的净利润 21.65 23.97 0.39 0.39 【注】各指标根据财政部和中国证监会相关规定要求的计算方法计算，具体如下： 1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 3、加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E o+NP/2+E i×Mi/Mo－Ej×Mj/Mo) 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；Eo 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或 债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M j 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数。 4、加权平均每股收益（EPS）=P/(S o+S1+Si×Mi/Mo－Sj×Mj/Mo) 其中：P 为报告期利润；So 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩 股等减少股份数；Mo 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）其他财务指标 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－209 财务指标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流动比率 1.07 1.20 1.32 1.53 速动比率 0.17 0.18 0.15 0.32 应收帐款周转率（次） 26.98 81.29 87.60 53.94 存货周转率（次） 0.38 1.16 1.22 1.13 资产负债率（%） 66.11 58.37 60.73 57.43 无形资产占净资产的比例（％） 0.00 0.00 0.00 0.00 每股经营活动现金净流量（元/股） 0.26 1.24 0.97 0.37 每股净现金流量（元/股） -0.03 0.13 -0.13 -0.40 息税折旧摊销前利润（万元） 10,232 20,997 13,466 9,489 利息保障倍数（倍） 7.78 7.97 7.27 5.03 【注】上述指标中，资产负债率为母公司指标，其他均为合并报表指标，指标的计算 方法如下： 流动比率= 流动资产/ 流动负债 速动比率= 速动资产/ 流动负债 应收帐款周转率= 主营业务收入/ 应收帐款期末平均余额 存货周转率= 主营业务成本/ 存货期末平均余额 资产负债率= 负债总额/ 资产总额×100% 无形资产占净资产的比例＝期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后） / 期末净资产×100% 每股经营活动现金净流量= 经营活动现金净流量/ 期末股本总额 每股现金净流量= 现金净流量/ 期末股本总额 息税折旧摊销前利润＝息税前利润＋固定资产当期折旧金额＋无形资产当期摊销金额 ＋长期待摊费用本期摊销金额 利息保障倍数＝息税前利润/ 应计利息 八、历次资产评估和验资情况 1、1998 年 9 月 18 日，经大连市体改委大体改委发[1998]94 号文批准，大 连獐子岛渔业集团公司改制为大连獐子岛渔业集团有限公司，注册资本变更为 13,800 万元，大连鑫欣联合会计师事务所于 1998年9月2 日对截至 1998 年 3 月 31 日的股东出资进行了验证，并出具了（1998）鑫内验字第 103 号《验资报 告》，验证各股东出资真实、到位，验证的各出资方投入注册资本情况如下： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－210 出资方名称 缴付资本（万元） 出资比例（％） 长海县獐子岛镇人民政府 9,754.00 70.70 獐子岛镇褡裢村村民委员会 1,549.00 11.20 獐子岛镇大耗村村民委员会 1,486.00 10.80 獐子岛镇小耗村村民委员会 1,011.00 7.30 合 计 13,800.00 100.00 2、2001 年 2 月 26 日，经大连市体改委大体改委发[2001]20 号文批准，大 连獐子岛渔业集团有限公司依法分立为大连獐子岛渔业集团有限公司（存续公 司）和大连獐子岛海达公用设施服务有限公司（新设公司），存续公司注册资本 变更为 6,985 万元。大连光华会计师事务所有限公司于 2001年2月26日对截至 2000 年 12 月 31 日存续公司的资本进行了验证，并出具了光华发（2001 内验字） 019 号《验资报告》，验证各股东出资真实、到位，验证的各股东出资情况如下： 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 长海县獐子岛投资发展中心 4,938.40 70.70 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 782.30 11.20 长海县獐子岛大耗经济发展中心 754.40 10.80 长海县獐子岛小耗经济发展中心 509.90 7.30 合 计 6,985.00 100.00 3、2001 年 4 月 28 日，经大连市人民政府大政[2001]84 号文批准，大连獐 子岛渔业集团有限公司依法整体变更为大连獐子岛渔业集团股份有限公司，注册 资本为 7,632 万元，大连光华会计师事务所有限责任公司于 2001年4月9日对 截至2001年4月9日的股东出资进行了验证，并出具了光华所发（2001 内验字） 029 号《验资报告》，验证各股东出资真实、到位，验证的各股东出资情况如下： 股 东 名 称 投入股本（万元） 投资比例（％） 长海县獐子岛投资发展中心 5,390.48 70.63 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 854.78 11.20 长海县獐子岛大耗经济发展中心 824.26 10.80 长海县獐子岛小耗经济发展中心 557.14 7.30 周延军 5.34 0.07 合 计 7,632.00 100.00 4、2002 年 10 月 25 日，经大连市人民政府大政[2002]105 号文批准，公司 向自然人吴厚刚定向增资人民币普通股 848 万股，每股作价 1.268 元，注册资本 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－211 变更为 8,480 万元。北京中洲光华会计师事务所有限公司于 2002 年 10 月 25 日 对截至 2002 年 10 月 25 日的股东出资进行了验证，并出具了中洲光华（2002） 验字第 020 号《验资报告》，验证各股东出资真实、到位，验证的各股东出资情 况如下： 股 东 名 称 实缴注册资本（万元） 投资比例（％） 长海县獐子岛投资发展中心 5,390.48 63.57 长海县獐子岛褡裢经济发展中心 854.78 10.08 长海县獐子岛大耗经济发展中心 824.26 9.72 长海县獐子岛小耗经济发展中心 557.14 6.57 吴厚刚 848.00 10.00 周延军 5.34 0.06 合 计 8,480.00 100.00 本公司设立及历次变更过程中未发生与股东出资及股本变化有关并据以进 行帐务调整的资产评估事项。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－212 第十章 管理层的讨论与分析 公司董事会和管理层结合公司近三年一期经审计的财务资料、经营情况和所 处的内外部环境，对公司做出如下财务分析： 一、盈利能力分析 公司主要从事海水养殖和水产加工业务，该两项业务系公司收入和利润的主 要来源。 近三年一期公司收入和利润指标变动的综合情况列表如下： 单位：万元 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月 项 目 实现数 实现数 较上年增长 实现数 较上年增长 实现数 主营业务收入 29,398.04 36,620.10 24.57% 51,819.82 41.51% 28,002.91 销售毛利 12,865.72 15,982.89 24.23% 24,593.26 53.87% 15,618.18 主营业务利润 10,904.61 15,821.07 45.09% 24,515.48 54.95% 15,579.69 营业利润 6,369.33 9,473.61 48.74% 15,573.10 64.38% 8,767.82 利润总额 6,323.20 9,376.75 48.29% 15,428.74 64.54% 8,472.61 净利润 3,543.87 7,228.36 103.97% 15,023.19 107.84% 8,115.89 近三年一期公司收入和利润指标变动的综合情况直观图示如下： 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 近三年一期经营业绩图示（单位：万元） 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－213 （一）公司所从事的主营业务、采用的经营模式、行业背景及竞争情 况分析 1、公司从事的主营业务及采用的经营模式 公司目前主要从事海水养殖和水产加工两项业务。 海水养殖业务主要产品包括虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍等海珍品。公司主要 采用自行培育苗种（部分苗种外购），经过一定生长周期的养殖，待养殖产品养 成后通过自行采捕收获，最终将产品通过公司销售网络及经销商销售给终端消费 者或将部分产品转移为自行加工后对外销售。公司主要采用底播增殖的生态型养 殖模式。公司养殖业务业已形成育苗――育成――养成――采捕――销售（或转 自行加工、销售）的一体化、完整的业务链条。 水产加工业务主要产品包括虾夷扇贝、海参、海湾扇贝、贻贝等各类海产品， 公司通过自有的四座加工厂对部分公司养殖的虾夷扇贝、海参等产品进行加工， 同时通过收购周边地区养殖户养殖的虾夷扇贝、海湾扇贝、贻贝等产品进行加工， 成品通过公司销售网络销售给终端消费者或经销商。公司加工业已具备完善的生 产加工体系和销售网络体系；在原料供应方面：一方面，由公司养殖业务自行提 供；另一方面，充分发挥“农业产业化龙头企业”的带动作用和品牌优势，通过 “五合一”模式，由周边地区养殖户养殖提供原料，在原料供应上有着稳定、可 靠的保证。 2、公司所处的行业背景 （1）政策背景 近年来解决农业、农村和农民“三农”问题得到了党中央、国务院的高度重 视，国家大力支持农业产业化的发展，同时对农业的支持力度也越来越大。公司 从事的水产品生态养殖和名优特水产品养殖属我国农业结构调整的重点项目，成 为国家重点扶持和鼓励发展的行业。 （2）市场背景 随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，高蛋白、低脂肪的水产品 日益成为广大城乡居民必不可少的副食品消费对象；同时，我国水产品尤其是海 水养殖产品的外贸出口呈稳步增长的势头，我国海水养殖业和水产加工业的市场 容量保持着持续稳定增长。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－214 可见，公司所处的海水养殖和水产加工行业具备良好的外部发展环境。 3、竞争环境和竞争能力分析 （1）公司面临的竞争形势分析 海水养殖必须以优质的海域作为生产条件，因此属资源性行业。由于可供养 殖的海域资源是有限的，养殖产品市场供应量一般不会出现爆发性增长；而海产 品市场需求保持着持续稳定增长，因此该行业的市场竞争处于相对平缓的态势。 从参与市场竞争的主体来看，国内海水养殖业目前仍主要以个体养殖户和乡村集 体企业为主，尽管参与主体众多但养殖规模普遍不大、竞争力相对不强。 （2）公司的竞争能力分析 公司目前已发展成为全国最大的海珍品底播增养殖企业和“农业产业化国家 重点龙头企业”，并已形成海域资源、产品结构、经营模式、产品品质、生产规 模、生产技术、产品品牌等综合竞争优势，底播虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍等主 导产品的市场占有率居于国内首位或前列并呈逐步上升的良好趋势，公司已具备 较为突出的核心竞争力。 有关公司从事的主营业务及经营模式、行业背景、面临的竞争形势及具备的 竞争能力的详细分析见本招股书“第五章 业务和技术”部分的相关内容。 （二）营业收入的结构及变动分析 1、营业收入的变动分析 近三年主营业务收入变化示意图（万元） 0.00 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 60,000.00 2003年 2004年 2005年 2003 年度 2004 年度 2005 年度 主营业务收入 29,398.04 36,620.10 51,819.82 增长率（％） -- 24.57 41.51 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－215 公司近三年主营业务收入总体上呈良好的增长态势，主要原因如下： ①公司养殖的海珍品，营养价值高，随着国民经济发展水平和人民生活水平 的逐步提高，产品的市场需求持续稳定增长；同时，为顺应市场需求的增长，公 司近年来不断增加养殖面积，扩大养殖规模，使主导产品的产销量保持着逐步增 长。主导产品虾夷扇贝、海参、鲍鱼近三年销量变化如下： 单位：吨 2003年 2004年 2005年 产品名称 销量 销量 增长（％） 销量 增长（％） 鲜活品 6,233 6,155 -1.25 7,001 13.74 贝柱 396 421 6.31 806 91.45 半壳贝 567 615 8.47 989 60.81 虾夷扇贝 柱连籽 568 790 39.08 986 24.81 鲜活品 104 163 56.73 247 51.53 海参 盐渍品 6 14 133.33 25 78.57 鲍鱼 鲜活品 44 94 113.64 147 56.38 ②持续旺盛的市场需求下，主导产品的销售价格保持稳中有升的趋势。主导 产品近三年销售价格变化如下： 单价：元/吨 2003年 2004年 2005年 产品名称 单价 单价 增长（％） 单价 增长（％） 鲜活品 23,029 24,788 7.64 28,155 13.58 贝柱 47,562 55,838 17.40 68,941 23.47 半壳贝 18,557 19,308 4.04 21,271 10.17 虾夷扇贝 柱连籽 52,974 55,191 4.19 67,266 21.88 鲜活品 126,347 128,689 1.85 129,778 0.85 海参 盐渍品 847,302 857,591 1.21 897,398 4.64 鲍鱼 鲜活品 279,233 286,550 2.62 292,934 2.23 ③近年来，公司坚持不断优化和丰富产品结构，在扩大虾夷扇贝养殖规模的 同时，不断扩大海参、鲍鱼、海胆等产品的养殖规模和比重，如：海参于 2002 年开始进入大规模收获期、鲍鱼于 2003 年开始进入大规模收获期，而且以鲍鱼 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－216 苗为主的育苗业的规模也在不断扩大。海参、鲍鱼的规模化生产和海胆、真海鞘、 赤贝等新品种的投产在优化公司业务结构的同时，积极促进了公司主营业务（养 殖销鲜业务）收入的增长。 ④公司积极开拓国内国际两个市场，不断加大加工产品的销售力度，加工品 的市场需求持续增长；同时公司作为农业产业化国家重点龙头企业，逐步发挥对 周边养殖业发展的带动作用，“五合一”模式渐成规模，加工业规模因此稳定增 长，积极促进了公司主营业务（水产加工业务）收入的增长。 2006 年 1-6 月，由于公司虾夷扇贝、海参、鲍鱼等主导产品的产销量继续 保持增长，同时销售价格保持稳中有升，主营业务收入因此继续保持着良好的增 长趋势，实现主营业务收入 28,002.91 万元。 2、营业收入的结构分析 （1）业务类型结构分析 0.00 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 60,000.00 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月 近三年一期主营收入业务类型构成（万元） 餐饮服务业 交通运输业 加工业 养殖业 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月 项 目 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 (%) 养殖业 20,472.21 69.64 23,661.99 64.61 29,886.14 57.67 20,143.08 71.93 加工业 7,395.00 25.16 11,234.35 30.68 20,467.82 39.50 7,011.48 25.04 交通运输业 1,480.11 5.03 1,668.70 4.56 1,418.32 2.74 833.75 2.98 餐饮服务业 50.72 0.17 55.06 0.15 47.54 0.09 14.60 0.05 合 计 29,398.04 100.00 36,620.10 100.00 51,819.82 100.00 28,002.91 100.00 根据上表，可以看出养殖业务（养殖销鲜业务）和水产加工业务系本公司的 核心业务，近三年该两项业务实现的收入占营业收入的比重基本在 95%以上并呈 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－217 逐步提高的趋势，这说明公司主营业务十分突出。 其中，近三年水产加工业务收入占主营业务收入的比重分别为25.15%、 30.68%、39.50%，呈逐步上升的趋势，主要原因见上节营业收入变动原因第④项， 这是公司努力实施渔业工业化、扩大加工业务规模、提升加工业比重的发展战略 的积极结果。2006 年 1-6 月水产加工业务收入占主营业务收入的比重为 25.04%， 较上年全年所占比重较低，系因加工外销业务下半年为销售旺季所致；该情形符 合以往经营年度的经营规律，是正常的，其并未改变公司水产加工业务规模和比 重逐步上升的良好趋势。 （2）市场结构分析 近三年一期国内外市场销售对比图（万元） 在积极开拓国内市场的同时，公司积极参与国际市场竞争，近三年外销的销 售占比分别为 18.46%、25.76%、32.62%，说明公司国际市场销售额和市场份额 逐年上升。2006 年 1-6 月，外销占比为 17.97%，低于上年全年的外销占比，也 是因加工外销业务下半年为销售旺季所致，该情形符合以往经营年度的经营规 律，是正常的。 （3）营业收入的季节性变动及其对经营成果的影响 公司产品市场需求旺盛，市场需求没有特别明显的季节性变化；公司主要采 用底播增殖的养殖模式，随着采捕技术的提高，采捕收获和市场供应一般也不受 季节性影响，因此主要养殖品种鲜活品销售没有特别明显的季节性波动。但我国 消费者一般具有秋、冬进补的消费习惯；而且下半年的节假日消费较上半年要多， 因此公司养殖品种鲜活品销售一般下半年会略强于上半年。 公司虾夷扇贝柱连籽、半壳贝只能在3-4月份虾夷扇贝性腺发育成熟时加工， 5 月份后性腺逐渐退化后无法加工；海湾扇贝等其他加工品受浮筏养殖品种供应 0.00 20,000.00 40,000.00 60,000.00 内销 外销 外销 5,426.46 9,433.51 16,903.37 5,032.92 内销 23,971.58 27,186.59 34,916.45 22,969.99 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－218 时间的限制，其加工也有一定的季节限制。针对这些季节性加工产品，公司一般 会根据订单大量生产，保持较大库存以满足常年的市场供应。销售方面，从国内 市场来看，没有特别明显的季节性波动，但基于上述同样的原因，下半年销售会 略强于上半年；从国际市场来看，西方传统节日大多在下半年，公司外销一般旺 季在下半年。 总体而言，公司生产经营和经营成果没有特别明显的季节性波动，但由于传 统消费习惯和国际市场的原因，公司营业收入和经营成果一般呈现年度下半年略 强于上半年的特征。 （三）销售毛利率变动及主营业务利润变动分析 1、主要业务销售毛利率变动情况分析 业务类别 项目 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月 毛利率 52.17% 52.94% 57.19% 62.75% 养殖业 变动百分点 - 0.77 4.25 5.56 毛利率 26.43% 29.69% 35.88% 40.15% 加工业 变动百分点 - 3.26 6.19 4.27 毛利率 43.76% 43.65% 47.46% 55.77% 综合 变动百分点 - -0.11 3.81 8.31 公司底播虾夷扇贝、鲍鱼、海参等主要养殖品种营养价值高，产品附加值高， 因此养殖业务毛利率相对较高，随着人民生活水平的提高，主要养殖品种的市场 需求持续增长，销售价格稳中有升；同时随着公司养殖业务规模的扩大，单位生 近三年一期销售毛利率变动示意图 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月 养 殖 业 加 工 业 综合 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－219 产成本逐步下降，因此养殖业务的毛利率保持着稳步提升的良好态势，近三年一 期分别达到 52.17%、52.94%、57.19%和 62.75%。 由于水产加工业务大部分原料源自外购，其毛利率要低于养殖销鲜业务，但 仍保持相对较高的水平，随着加工业务规模的成长，单位加工成本逐步下降；同 时，随着公司市场开拓力度的加大，市场需求持续增长，加工品销售价格稳步提 升，因此毛利率也呈良好的逐步上升趋势，近三年一期毛利率分别为 26.43%、 29.69%、35.88%和 40.15%。 由于公司养殖和加工两项核心业务均有着较高的毛利率水平并均呈逐步提 升的良好趋势，公司主营业务综合毛利率水平也相对较高并保持逐步提升的良好 趋势，近三年一期公司主营业务综合毛利率水平分别达到43.76%、43.65%、47.46% 和 55.77%。 2、主营业务利润变动分析 0 5000 10000 15000 20000 25000 2003年度 2004年度 2005年度 近三年主营业务利润变化图示（单位：万元） 2003年度 2004年度 2005年度 主营业务利润 10,904.61 15,821.07 24,515.48 增长率（％） - 45.09 54.95 由于公司主营业务保持着较高的毛利率水平，公司因此保持着很强的主营业 务利润获取能力。随着公司主营业务收入的持续增长，公司实现的主营业务利润 呈良好的逐步增长趋势，而且随着公司主营业务毛利率水平的逐步提升，主营业 务利润的增长幅度要高于主营业务收入的增长幅度，2004 年、2005 年主营业务 利润增长 45.09%、54.95%，均高于当年主营收入 24.57%、41.51%的增幅；其中 2004 年主营业务利润增幅明显高于主营业务收入的增幅，除因养殖和加工两项 核心业务毛利率上升影响外，主要原因是：因国家取消征收农业特产税，公司主 营业务税金及附加减少而直接增加主营业务利润（2004 年负担的农业特产税较 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－220 上年减少 1,823 万元）。 2006 年 1-6 月，由于主营业务收入延续良好的增长趋势，同时主营业务的 毛利率水平保持持续提升，公司实现的主营业务利润仍然保持良好的增长趋势， 实现主营业务利润 15,579.69 万元。 （四）期间费用变动分析 期间费用各项目近三年一期变动详细情况如下表： 单位：万元 1、营业费用 2004 年度、2005 年度和 2006 年上半年呈大幅增长态势，主要 原因是：公司为扩大产品销售，逐步实施了销售平台由海岛向大陆转移（销售模 式调整）、完善销售网络、扩大自行销售等销售基础工作建设导致销售人员和销 售费用增加，以及为强化品牌建设而扩大广告、宣传等费用支出所致；尤其是金 贝广场于 2005 年下半年投入使用及销售模式调整后，原经销商承担的部分环节 的物流、暂养成本通过销售价格上升转移至公司承担，导致了公司 2005 年及 2006 年 1-6 月经营费用较上期出现较大幅度的增长。随着金贝广场的投入使用和销售 网络的逐步完善，公司销售基础工作建设和销售方式的调整已初步完成，可以适 应业务规模持续扩张对销售系统的需要，未来销售费用增长将会得到合理的控 制，与营业收入增长保持更为合理的匹配关系。 2、管理费用 2004 年度、2005 年度和 2006 年上半年也呈现较大幅度的增长， 主要原因是：A、随着公司业务规模的扩大，为强化内部管理，公司逐步增加管 理部门设置和人员配置，加强管理基础工作建设和管理流程再造，同时随着异地 养殖业务的开展逐步在异地增设管理部门，因而导致工资性费用、日常经费等管 理费用的增长；B、公司逐步加大新产品引进、研发的力度，导致研发费用增长； C、根据大连市人民政府[2006]62 号《大连市人民政府关于调整大连獐子岛渔业 集团股份有限公司海域使用金标准的批复》，自2006年1月1日起海域使用金由 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月 金额 金额 增长 金额 增长 金额 营业费用 638.80 961.24 50.48% 1,765.93 83.71% 1,618.44 管理费用 2,764.84 4,139.71 49.73% 5,344.26 29.10% 3,950.71 财务费用 1,195.34 1,333.99 11.60% 2,012.52 50.86% 1,278.25 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－221 每年每亩 8-10 元调整为每年每亩 50 元，由此使公司 2006 年的海域使用金（全 部进入当期管理费用）大幅增加。随着公司管理部门和管理流程的逐步完善，管 理平台已可以支撑公司后续业务的持续发展，未来公司管理费用的增长将得到合 理的控制并与营业收入增长保持更为合理的匹配关系；2004 年管理费用增幅 （49.73%）高于主营业务收入增幅（24.57%），但 2005 年管理费用增幅（29.10%） 已明显低于主营业务收入增幅（41.51%）已充分证明了这一点。 3、财务费用 2004 年度较上年略有增长，增长幅度与公司资产和业务规模的 扩张保持较为合理的配比关系；2005年度开始较上期大幅增长，系因主导产品 的养殖规模和加工业规模大幅扩大导致长短期借款增加所致。总体而言，近三年 一期财务费用保持在较为合理的水平，变动情况也属正常。 总体而言，近年来，公司处在快速发展时期，强化管理、开拓市场、扩大业 务规模等综合因素导致了期间费用呈现持续增长；但期间费用的增长与公司规模 的扩张和营业收入的增长仍保持着较为正常的匹配关系，并未出现异常变动。 （五）经营成果变动情况及其趋势分析 1、利润总额和净利润变动分析 近三年利润总额及净利润变化示意图（万元） 0.00 3,000.00 6,000.00 9,000.00 12,000.00 15,000.00 18,000.00 2003年 2004年 2005年 利润总额 净利润 类别 项目 2003年度 2004年度 2005年度 金额 6,323.20 9,376.75 15,428.74 利润总额 较上年同期增长 - 48.29% 64.54% 金额 3,543.87 7,228.36 15,023.19 净利润 较上年同期增长 - 103.97% 107.84% 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－222 由于营业收入保持持续增长、主要业务毛利率水平稳中有升等综合因素导致 公司主营业务利润保持持续增长；同时，期间费用的增长与公司规模的扩张和营 业收入的增长保持着相对稳定的配比关系，因此，近三年公司的利润总额和净利 润均保持高速增长。公司 2004 年、2005 年净利润分别较上年增长 103.97%、 107.84%，增幅均明显高于主营业务利润的增幅（分别为 45.09%、54.95%）和利 润总额的增幅（分别为 48.29%、64.54%），主要原因是：公司于 2004 年被批准 为“农业产业化国家重点龙头企业”，经批准，公司本部自 2004年9月、控股子 公司长海县獐子岛永盛水产有限公司自 2005 年农产品初加工业务免征企业所得 税，因此分别增加 2004 年、2005 年净利润 1,262.32 万元、5,208.02 万元。 进入 2006 年，由于主营业务规模的持续扩大、主营业务利润水平的持续提 升等因素的积极影响，公司经营业绩仍保持着持续增长；但由于企业所得税优惠 政策影响的比较基期是 2004 年及 2005 年，公司业绩（净利润）的增长不会出现 象 2004 年、2005 年大大高于主营业务收入及主营业务利润增幅的爆发性增长的 情形；同时海域使用金标准的提高将增加公司 2006 年期间费用约 2,000 万元， 需要主营业务实现盈利的增长予以消化，这也在一定程度上影响本年度经营业绩 较上年的增幅。综合来分析，影响公司 2006 年度经营业绩的积极因素仍大于消 极因素，本年度预计实现的利润总额和净利润仍会较上年有较大幅度的增长。从 实际经营情况来看，2006 年 1～6 月公司分别实现利润总额、净利润 8,472.61 万元、8,115.89 万元，仍然保持着良好的增长趋势。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－223 2、每股收益和净资产收益率水平 近三年加权平均每股收益及净资产收益率 0 0.3 0.6 0.9 1.2 1.5 1.8 2003年 2004年 2005年 0 10 20 30 40 50 60 70 加权平均每股收益（元） 加权平均净资产收益率（％） 2003 年度 2004 年度 2005 年度 加权平均每股收益（元） 0.42 0.85 1.77 加权平均净资产收益率（％） 25.38 43.48 62.85 公司近三年加权平均每股收益为 0.42 元、0.85 元、1.77 元，加权平均净资 产收益率为 25.38%、43.48%、62.85%，两项盈利指标较高且呈持续上升的态势， 这说明公司盈利能力较强并呈稳步上升的良好趋势。 2006 年 1-6 月，公司实现加权平均每股收益、加权平均净资产收益率 0.96 元、28.44%，两项盈利指标仍然保持较高水平。 （六）非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益对盈利能力的影 响分析 单位：万元 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月 非经常性损益对净利润影响额 196.35 90.20 -198.45 -375.46 不能合并投资收益对净利润影响额 -3.88 -99.96 101.17 110.33 合计影响额 192.47 -9.76 -97.28 -265.13 占净利润的比例（%） 5.43 -0.14 -0.65 -3.27% 根据上表可以看出，近三年一期非经常性损益及不能合并报表的投资收益仅 占公司净利润的 5.43%、-0.14%、-0.65%和-3.27%，所占比重较小，说明公司经 营成果并未依赖非经常性损益或不能合并报表的投资收益；同时，公司也未有影 响公司经营成果的重大非经常性损益项目发生。从未来来看，公司主营业务突出， 成长性良好，市场前景广阔并具有较强的获利能力，公司的盈利能力并不构成对 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－224 非经常性损益或不能合并报表的投资收益的依赖，同时也未有可以预见的可能对 公司盈利能力构成重大影响的非经常性损益项目。 （七）结论 公司主营业务突出，业务发展前景广阔；主营业务保持快速成长，毛利率水 平较高并呈逐步提升的良好趋势，同时公司费用控制有效，经营成果对非经常性 损益和不能合并报表的投资收益依赖较小。公司因此具有较强的获取经常性收益 的能力和比较突出的综合盈利能力，净资产收益率和每股收益处于较高水平。 二、财务状况、现金流量及偿债能力分析 （一）资产负债结构分析 1、资产结构分析 （1）资产总量变化分析 类别 项目 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 金额 19,306.40 20,970.66 33,050.69 44,684.17 流动资产 增长率（%） － 8.62 57.60 35.20 金额 18,344.48 29,300.20 41,372.90 42,868.06 长期资产 增长率（%） － 59.72 41.20 3.61 金额 37,650.88 50,270.86 74,423.59 87,552.23 总资产 增长率（%） － 33.52 48.05 17.64 根据上图可以看出，公司近三年一期总资产、流动资产、长期资产均呈较快 0.00 20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 近三年一期资产及其结构变化（万元） 流动资产 长期资产 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－225 的增长，主要原因是：一方面，公司不断扩大养殖业规模和加工业规模，导致存 货等流动资产和船舶、建筑物、养殖浮筏等待摊类长期资产增加；公司为争取项 目早日投产，对本次募投项目通过银行借款先期启动导致在建工程等固定资产增 加。 2006 年上半年，公司的流动资产增加较多，主要为存货增加，主要原因是： ①为了准备下半年扩大播种规模而加大储备台筏等物资；②根据订单将适于上半 年加工的虾夷贝柱、柱连籽、半壳贝加工储藏以备下半年销售导致年中库存商品 大幅增加，这是公司各个经营年度中期出现的正常情况。 （2）流动资产结构及其变动情况 -5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 30,000.00 35,000.00 40,000.00 45,000.00 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 近三年一期流动资产及其结构变化（万元） 其他 货币资金 存货 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 资产类别 金额 占比 (％) 金额 占比 (％) 金额 占比 (％) 金额 占比 (％) 存货 15,288.46 79.18 18,587.08 88.63 28,198.75 85.32 37,753.66 84.49 货币资金 3,179.01 16.47 2,058.34 9.82 3,168.14 9.59 2,894.10 6.48 其他 838.93 4.35 325.24 1.55 1,683.80 5.09 4,036.41 9.03 流动资产总额 19,306.40 100.00 20,970.66 100.00 33,050.69 100.00 44,684.17 100.00 公司流动资产主要为存货和货币资金，包括应收款项在内的其他流动资产所 占比重较小： ①公司主要采用现销的方式销售产品，加工品出口部分采用见单付款或信用 证结算，收帐期较短，故应收款项余额较小； 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－226 ②存货余额较大，占流动资产比重在 85%左右，这主要是因公司主导产品养 殖周期较长造成的，这也符合海珍品养殖企业的普遍共性，公司期末存货中包括 未来四年收获的底播鲍鱼、未来三年收获的底播刺参和未来两年收获的底播虾夷 扇贝。存货近三年一期呈现明显增长，尤其是 2005 年和 2006 年上半年增长幅度 较大，主要原因是：公司养殖规模扩大导致养殖产品存养量扩大；随着加工业规 模的扩大以及根据订单生产的加工品加工具有季节性导致期末库存大幅增加。 总体而言，公司流动资产结构及其变动较为正常合理，符合海珍品养殖企业 的业务特性。 （3）长期资产结构及其变动分析 -5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 30,000.00 35,000.00 40,000.00 45,000.00 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 近三年一期长期资产及其结构变动（万元） 长期投资合计 无形资产及其他资产合计 固定资产合计 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 资产类别 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 固定资产合计 15,249.31 83.13 23,425.72 79.95 34,631.44 83.71 36,611.39 85.40 无形资产及其他资产 1,695.12 9.24 4,225.61 14.42 4,991.42 12.06 4,396.30 12.01 长期投资合计 1,400.05 7.63 1,648.87 5.63 1,750.04 4.23 1,860.37 2.59 长期资产合计 18,344.48 100.00 29,300.20 100.00 41,372.90 100.00 42,868.06 100.00 公司长期资产中主要为固定资产，基本占到 80%以上，说明公司资本性支出 主要围绕固定资产投资展开，这也为公司主营业务的长远发展奠定了较好的物质 基础；无形资产及其他资产占长期资产的 12%左右，主要为土地使用权及台筏、 鱼排等养殖用物资，也是公司开展主营业务所必备的资本性支出；长期投资仅占 长期资产的 5%左右并呈下降的趋势，说明公司不能合并报表的股权投资占资产 和长期资产的比重较小。总体而言公司长期资产保持着正常合理的结构。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－227 2、资产减值准备的提取情况 公司严格执行《企业会计制度》和会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则， 各期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提 减值准备（坏帐准备）。截至 2006 年 6 月 30 日公司根据既定会计政策提取坏账 准备 57.16 万元，其他资产因未发生减值情形故未提取减值准备。 公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合 资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。 3、负债结构分析 （1）负债总额变化分析 0.00 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 近三年一期负债及其结构变化情况（万元） 长期负债 流动负债 类别 项目 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 金额 12,599.56 15,841.92 27,640.13 41,851.56 流动负债 增长率（%） － 25.73 74.47 51.42 金额 9,386.97 14,337.80 15,527.65 15,787.51 长期负债 增长率（%） － 52.74 8.30 1.67 金额 21,986.53 30,179.72 43,167.78 57,639.07 负债总额 增长率（%） － 37.26 43.04 33.52 公司近三年一期负债总额、流动负债、长期负债均呈增长态势，主要原因是： 一方面，公司业务规模扩张，导致周转资金占用规模扩大引致流动资金借款以及 应付账款、应付工资等经营性流动负债增加；另一方面，公司为争取项目早日投 产，对本次募投项目通过银行借款先期启动导致银行借款增加。负债总额的变动 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－228 与公司业务规模的扩张保持合理的匹配关系。 （2）流动负债结构及其变动情况 0.00 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 近三年一期流动负债及其结构（万元） 其他 应付账款 一年内到期的借款 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 类 别 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比(%) 金额 占比 (%) 一年内到期的借款 10,762.34 85.42 14,374.18 90.74 21,801.42 78.88 35,082.34 83.83 应付账款 304.56 2.42 221.75 1.39 4,073.25 14.73 3,097.08 7.40 其他 1,532.66 12.16 1,245.99 7.87 1,765.46 6.39 3,672.14 8.77 流动负债总额 12,599.56 100.00 15,841.92 100.00 27,640.13 100.00 41,851.56 100.00 根据以上图表可以看出： 公司流动负债主要为短期借款及一年内到期的长期借款，基本占到 80%以 上。 应付账款除 2005 年外，占流动负债的比重较低，主要原因是：公司养殖业 形成了自育苗到终端销售的完整的产业链条，养殖业主要原料苗种主要由公司自 行培育；水产加工业原料采购中，为保证养殖户资金周转公司严格控制对养殖户 的采购欠款，因而导致业务性往来欠款一直不高。2005 年，出现较大幅度上升， 系因募投项目先期启动，部分工程款未结算估价入帐所致，随着 2006 年上半年 部分募投项目的基建工程的竣工结算，应付工程款项逐步减少。 除借款和应付账款外，流动负债的其他项目主要包括应付工资、应交税金和 其他应付款，近三年一期占流动负债的 10%左右，系日常经营中产生的正常的经 营性负债。 （3）长期负债结构及其变动分析 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－229 近三年一期各期末，公司长期负债情况如下表： 单位：万元 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 类 别 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 长期借款 9,136.00 97.32 14,063.64 98.09 14,945.45 96.25 14,945.45 94.67 专项应付款 40.00 0.43 - - 309.30 1.99 566.00 3.59 其他 210.97 2.25 274.17 1.91 272.90 1.76 276.06 1.74 长期负债合计 9,386.97 100.00 14,337.81 100.00 15,527.65 100.00 15,787.51 100.00 根据上表可以看出：公司长期负债主要是为经营规模的扩张而相应借入的长 期借款。 （二）现金流量分析 -15,000.00 -10,000.00 -5,000.00 0.00 5,000.00 10,000.00 15,000.00 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月 近三年一期现金流量情况图（万元） 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 现金及现金等价物净 增加额 项 目 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月 经营活动产生的现金流量净额 3,174.75 8,214.18 10,542.98 2,182.14 投资活动产生的现金流量净额 -5,220.21 -13,735.99 -12,184.97 -5,439.90 筹资活动产生的现金流量净额 -1,382.38 4,401.14 2,805.97 2,984.65 现金及现金等价物净增加额 -3,427.84 -1,120.66 1,109.80 -274.04 1、近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额均为正数，并与实现的净 利润保持同步的增长，与利润增长保持着很好的配比关系，主要原因在于公司主 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－230 要采用现销的销售策略有效控制应收款项从而保证了销售款项的及时回笼，说明 公司获取的利润有很好的现金流支持，这为维系公司正常的业务运转和正常的资 本性支出提供了很好的资金基础，也从根本上增强了公司的偿债能力以及实施现 金分红能力。其中 2005 年现金流量低于当年实现的净利润，主要原因是当年底 播增殖面积大幅扩大以及期末根据订单生产的加工品库存较大导致原材料、在产 品、库存商品均较上年大幅上升，使存货期末余额较上年末增加了 9,611.67 万 元、增幅为 85.32%。 2006 年上半年公司经营性活动产生的现金流量净额较实现的净利润低，主 要是由于以下原因： （1）公司计划于下半年增加浮筏养殖规模，于上半年增加储备了大量的台 筏、网吊等物资，相应使原材料期末余额较上年末增加了 3,840.04 万元，增幅 为 283%； （2）公司根据订单将适于上半年加工的虾夷贝柱、柱连籽、半壳贝加工储 藏，以备销售，使库存商品较上年末增加 4,693.61 万元，增幅为 83.10%。 2、近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，而且绝对额 相对较大，主要原因是：（1）随着公司业务规模的扩张，逐步扩大经营性固定资 产及长期摊销物资等长期资产投资；（2）利用银行借款先期启动本次募投项目而 增加固定资产投资。公司近三年一期投资性活动主要围绕主营业务展开，这些投 资性支出为公司后续发展和规模扩大提供了坚实的物质基础和资产保证。 3、从公司近三年一期投资活动与筹资活动现金流量对比情况可以看出，投 资活动现金净流出额大大高于筹资活动现金净流入额，说明公司资本性支出的资 金来源并不单纯依赖筹资活动的现金流入，公司业务获取利润和现金流的能力为 公司正常性资本支出提供了有效保证和支持，也说明公司近几年业务规模保持着 合理和良性的扩张。 （三）偿债能力分析 近三年一期公司负债水平和偿债能力的有关指标如下表： 财务指标 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2006.6.30 资产负债率（母公司 %） 57.43 60.73 58.37 66.11 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－231 流动比率 1.53 1.32 1.20 1.07 速动比率 0.32 0.15 0.18 0.17 每股经营活动现金净流量（元/股） 0.37 0.97 1.24 0.26 息税折旧摊销前利润（万元） 9,489 13,466 20,997 10,232 利息保障倍数（倍） 5.03 7.27 7.97 7.78 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 1、负债总体水平分析 近三年一期各期末，公司（母公司）资产负债率分别为 57.43%、60.73%、 58.37%和 66.11%，资产负债水平维持在 60%左右，总体上符合海珍品养殖存在养 殖周期长、资金投入大的行业特性，负债规模和负债率水平保持正常和合理。 2、偿债能力分析 （1）流动比例和速动比率分析 近三年一期各期末，公司流动比率分别为 1.53、1.32、1.20 和 1.07，比率 略微偏低，基本符合养殖企业产品具有较长生长周期的特点；但流动比率仍保持 在 1.0 以上，属较为正常的水平。 近三年一期各期末，公司速动比率分别为 0.32、0.15、0.18 和 0.17，比率 明显偏低，说明公司流动资产中主要为存货资产，系因公司主要养殖产品养殖周 期较长导致在产品存货占用资金规模较大所致，符合海珍品养殖行业的行业特 性。其中，自 2004 年开始速动比率较 2003 年出现较大幅度下降，系因利用银行 借款和自有资金先行启动募集资金投资项目及投资其他固定资产导致速动资产 下降和流动负债增加所致。 （2）偿债风险和偿债能力分析 公司总体债务规模和负债水平适度，从长期来看，偿债风险和压力不大；但 由于海珍品养殖行业生产周期长的固有特性造成公司速动比率偏低，使公司存在 一定的短期偿债压力。但公司并不存在现实的偿债风险，具备如期偿还各项债务 的能力，主要原因如下： ①公司突出的盈利能力从根本上保证了公司的偿债能力 近三年一期公司分别实现净利润 3,544 万元、7,228 万元、15,023 万元和 8,116 万元，实现息税折旧摊销前利润 9,489 万元、13,466 万元、20,997 万元 和 10,232 万元，利息保障倍数分别为 5.03 倍、7.27 倍、7.97 倍和 7.78 倍，显 示公司具有极强的偿还当期借款利息的能力。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－232 ②良好的经营性现金流量为公司偿还到期债务提供了稳定的现金支持 公司主要采用现销方式销售产品，应收帐款的规模较小，资金回笼时间很短， 较快的资金回流速度保证了公司有着充裕的经营性现金流量，近三年经营性现金 净流量分别为 3,175 万元、8,214 万元、10,543 万元。充沛、稳定的现金流是公 司如期偿还债务的有效保证。 ③良好的资信进一步增加公司的偿债能力。 公司近三年一期贷款到期偿还率均为 100%，具有良好的金融信誉（公司为 “AAA 级”信誉企业），间接融资能力较强，良好的资信能力和间接融资能力是 公司偿债能力的有效补充。 （四）资产周转能力分析 近三年一期，公司资产周转能力指标如下表： 财务指标 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月 应收帐款周转率（次） 53.94 87.60 81.29 26.98 存货周转率（次） 1.13 1.22 1.16 0.38 流动资产周转率（次） 1.43 1.82 1.92 0.72 【注】流动资产周转率＝主营业务收入/流动资产平均余额 1、公司主导养殖品种底播虾夷扇贝、刺参、鲍鱼等的养殖周期较长，分别为 两年、三年、四年左右，导致公司养殖在产品对应的存货周转效率较低；特别是 在扩大养殖规模的过程下，养殖在产品存货余额增加的同时对应的成本结转时间 却在一定的养殖周期之后，从而使存货的周转率出现下降，这符合海珍品养殖的 行业特性。受此影响，公司整体存货的周转水平不高，近三年一期分别为 1.13、 1.22、1.16 和 0.38。 2、公司主导产品市场需求旺盛，处于供不应求的良好态势，同时公司业已形 成突出的行业竞争优势和市场影响力，因此公司在销售中主要采用现销方式，应 收账款规模一直控制在较低水平。近三年，公司应收账款周转率分别高达 53.94、 87.60、81.29。 随着公司于 2005 年开始加大对海外市场的开拓，采用信用证结算方式产生的 暂时性应收账款逐渐增加（但保持在合理的可控范围以内），相应使 2006 年上半 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－233 年的应收账款周转率有所降低，但仍保持较高的周转水平，为 26.98。 3、尽管受主要养殖产品养殖周期较长的影响，公司存货周转效率不高；但主 要采用现销方式保证了公司应收账款的周转效率，这在较大程度上有效抵消了存 货周转率低对资产周转的不利影响。综合来看，公司近三年一期流动资产周转率 仍达到 1.43、1.82、1.92、0.72，说明公司仍具备较强的资产周转和运营能力。 三、与同行业上市公司的比较 国内渔业上市公司有好当家、武昌鱼、中水渔业、洞庭水殖等，但同属从事 海水养殖业的只有好当家。发行人和好当家的比较情况如下： 1、主营业务和经营模式的比较 好当家 发行人 比较分析 主营业务 从事牙鲆鱼、鲍鱼、海参、 大菱鲆、海蜇等海产品的生 产、销售和面类、肉类、蔬 菜等冷冻食品的加工、销售 业务 从虾夷扇贝、刺参、皱 纹盘鲍、海胆等水产品 养殖、捕捞、加工、销 售 均从事海珍品养殖和 食品（或水产）加工业 务 主导产品 养殖产品主要为海参、鲍 鱼、海蜇、鱼类等，加工产 品主要是蔬菜、肉类、面类 等冷冻食品 养殖产品主要为虾夷 扇贝、海参、鲍鱼、海 胆等，加工产品主要为 贝类、海参、鲍鱼、鱼 类冻品、干品和即食品 养殖业务方面，主导产 品存在一定的差异；加 工业务方面差异比较 明显，发行人从事海产 品加工，好当家主要从 事面类、肉类、蔬菜等 冷冻食品加工 海域资源 确权海域 1.63 万亩 确权海域 65.63 万亩 发行人海域资源更为 丰富 养殖规模 2005 年养殖业收入为 19,278 万元 2005 年养殖业务直接 销鲜收入为 29,886 万 元，养殖转加工收入为 9,888 万元，养殖业总 收入规模为 39,774 万 元 发行人养殖业规模大 于好当家 养殖方式 采用围堰养殖和工厂化养 殖方式 主要采用底播养殖 海域资源的丰富程度 和海域条件决定了二 者所选择的养殖方式 不同 2、毛利率水平比较 毛利率 2005年 财务指标 养殖业（％） 加工业（％） 好当家 55.19 5.91 发行人 57.19 35.88 （1）发行人养殖业（养殖销鲜）毛利率略高于好当家，主要原因是： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－234 发行人主要采用生态放养的底播增殖养殖方式，投入的养殖固定资产和设施 较少，养殖成本更低；好当家主要采用工厂化养殖和围堰养殖方式，需要投入工 厂化养殖车间、围海大坝等固定资产和设施，养殖成本略高。 （2）发行人加工业毛利率明显高于好当家，主要原因是： 发行人加工业务是对自产养殖海产品的加工或部分外购海产品加工，一方 面，自产海产品较高的毛利转移到了加工业务环节；另一方面，海产品加工业务 本身附加值较高，因此发行人加工业务毛利率较高。 好当家加工业务主要是外购肉类、面类、蔬菜等原料加工成冷冻食品对外销 售，毛利率相对较低。 四、资本性支出分析 （一）近三年资本性支出情况及其对公司的影响 公司近三年一期的资本性支出分别为 5,558 万元、13,991 万元、16,014 万 元和 4,227 万元，均为围绕主营业务展开的行业内投资，无跨行业投资，其中 2004 年、2005 年增加较大的原因系利用银行借款先行启动募集资金投资项目所 致。资本性支出情况如下： 单位：万元 资本性支出类别 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月 一、固定资产投资 3,016 9,999 13,671 3,768 其中：募集资金项目固定资产投资 - 6,634 11,378 1,119 二、无形资产投资 - 955 215 － 三、其他长期资产投资 1,147 2,688 2,128 3,986 其中：募集资金项目其他长期资产投资 － － 1,321 2,331 四、长期股权投资 1,395 349 - － 合 计 5,558 13,991 16,014 7,754 近三年一期，上述资本性支出导致公司资产总额和负债总额呈较大幅度的上 升，但各项支出已经或即将对公司的盈利能力和经营成果产生长期的积极影响。 主要资本性支出项目及其对公司经营成果的影响如下： 1、2003年4月21日公司与庄河市石城乡人民政府、庄河市石城乡海兴海 珍品场签定了虾圈买卖合同，合同总价款为 1,900 万元。2003 年 6 月公司组建 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－235 庄河分公司负责经营。收购该项资产的目的是扩大海参的养殖面积。庄河分公司 2003 年实现收入 79 万元，亏损 184 万元；2004 年实现收入 175 万元，亏损 135 万元；2005 年实现收入 238 万元，亏损 193 万元；2006 年上半年实现收入 138 万元，亏损 292 万元。近三年一期经营亏损的主要原因是公司对原有的虾圈进行 改造后投入的海参苗种因养殖周期较长尚未到大规模收获期所致，出现亏损是正 常的；预计自 2006 年下半年开始该分公司将开始实现预期盈利。 2、2002 年 12 月 27 日公司与日商岩井（中国）有限公司签订了投资设立合 资公司-大连翔祥食品有限公司的合资经营合同，从事金枪鱼等水产加工业务。 合资公司注册资本 430 万美元，公司投资比例 49%，分别于 2003年2月27日出 资872万元，2003年7月25日出资523万元，2004年1月18日出资349万元， 公司总投资 1,744 万元。 公司与日商岩井合营成立大连翔祥食品有限公司的根本目的是通过与国际 先进水产品加工企业的合营、合作，吸收先进的水产加工技术和经验，为公司加 工业的持续发展提供支持。该公司于 2004 年投产，当年由于开办费摊销、市场 拓展费用支出等原因而出现亏损，公司因此产生投资损失 99.27 万元。2005 年， 该公司生产经营开始步入正轨并开始盈利，公司 2005 年度和 2006 年上半年分别 实现投资收益 101.86 万元和 110.67 万元。 3、2004年9月1 日公司与荣成市俚岛海水养殖有限公司签定了资产转让协 议书，购买房屋、车辆、设备、设施、土地使用权及其他相关配套设施，价款总 额为 1,754 万元，收购的目的是为扩大公司鲍鱼的养殖规模。所购资产此前由公 司于 2003 年 6 月新组建的荣成分公司租赁经营。荣成分公司 2003 年实现收入 1,502 万元，亏损 104 万元；2004 年实现收入 3,247 万元，净利润 670 万元；2005 年实现收入 3,113 万元，净利润 586 万元；2006 年 1-6 月实现收入 1,949 万元， 净利润 383.94 万元。 4、2004 年 11 月公司与大连长海金鼎海产有限公司签定了资产转让协议书， 购买房屋、船舶等资产价值 636 万元。 5、投资建设俚岛工业园水产加工项目，公司 在山东省荣成市俚岛镇通过出 让方式取得 65.42 亩土地,计划建设投资 3,000 万元,建造一座年加工能力 6,000 吨的水产加工厂，截至 2006年6月30日已投资 905 万元，计划尚需投资 2,095 万元。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－236 山东省荣成市是我国渔业第一大（县）市，该项目旨在利用当地丰富的加工 原料供应和较低的土地、劳动力成本，扩大公司水产加工业规模并优化公司水产 加工基地的地理区域分布。该项目达产后，预计可年增营业收入 12,000 万元， 年增利润总额 800 万元。 6、募集资金投资项目-国际贝类交易中心，计划建设投资 4,830 万元，公 司利用银行借款先行启动，截至 2006年6月30日已投资 4,777 万元（含利息资 本化 98 万元），计划尚需投资 151 万元，目前该项目主体工程已完成并已投入使 用。项目达产后，可以大大优化公司的销售流程和营销系统，为公司持续的业务 发展提供销售平台支持，项目的预期效益情况见本招股书“第十二章 募集资金 运用”部分。 7、募集资金投资项目-水产品精深加工区，计划建设投资 8,560 万元，公 司利用银行借款先行启动，已投资 8,431 万元（含利息资本化 268 万元），计划 尚需投资 397 万元。该项目旨在充分发挥公司业已形成的加工业技术、规模、品 牌等优势，继续扩大加工业规模，提高渔业资源的附加值，延长产业链条，项目 的预期效益情况见本招股书“第十二章 募集资金运用”部分。 8、募集资金投资项目-海珍品底播增殖产业化基地，计划建设投资 11,800 万元，公司利用银行借款先行启动，已投资 7,698 万元，计划尚需投资 4,102 万 元。项目旨在充分利用公司拥有的优质海域资源，继续扩大海珍品养殖规模，项 目的预期效益情况见本招股书“第十二章 募集资金运用”部分。 （二）未来可预见的资本性支出预测及其对公司的影响 未来 3～5 年内，公司可预测的主要资本性支出项目及其对公司的影响如下： 1、国际贝类交易中心、水产品精深加工区、 海珍品底播增殖产业化基地三 个募集资金投资项目仍需固定资产投资合计 4,650 万元。项目全部建成投产后， 公司养殖业务和加工业务规模将进一步扩大，主营业务收入和盈利能力将进一步 增强。 2、俚岛工业园水产加工项目，尚需固定资产投资 2,095 万元。项目建成投 产后将进一步提高公司加工业规模并优化公司加工基地的地理区域分布，提升公 司的竞争能力和盈利能力。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－237 3、计划新增 6,000 台养殖台筏，预计投资 4,200 万元，主要用于扩大虾夷 扇贝浮筏养殖规模，旨在提高海域养殖利用效率和提高加工业务的原料自给水 平，这将促进公司盈利能力的进一步提升。 4、投资海珍品原良种基地及苗种产业化项目，预计投资 10,000 万元，旨在 做大做强公司苗种产业，在提高苗种自给率和苗种质量的同时，充分发挥公司作 为原良种基地的资源优势，提高育苗业的产业化和商品化水平，这将进一步夯实 公司养殖业的苗种基础并提高公司的盈利能力。 5、鲍鱼、海胆筏式规模化养殖项目，预计投资 7,000 万元，在扩大虾夷扇 贝、海参养殖规模的同时扩大另外两个主导产品鲍鱼、海胆的养殖规模，保持主 导产品的均衡和协调发展，这将有利于进一步提高公司鲍鱼、海胆产品的市场占 有率和竞争能力，并提高公司的盈利能力。 6、大连皮口工业园区水产品精深加工项目，预计投资 5,000 万元，旨在充 分发挥公司作为龙头企业对大连周边渔业的带动作用和充分利用周边地区丰富 的加工原料资源，这将进一步扩大公司加工业规模和水产加工业比重并提高公司 的盈利能力。 7、投资 2,000 万元用于建设改造研发中心，加强公司“国家级企业技术中 心”的建设和完善，继续增强公司研发的装备水平和研发能力，为公司持续发展 提供技术和研发支持。 8、投资 2,000 万元用于销售网络建设和完善，作为公司销售流程改造的第 二步（第一步是将销售平台从海岛移向大连市并扩大经销商队伍和市场辐射能 力，该步骤已初步完成），随着公司业务规模的持续扩大，公司将遵循循序渐进 的原则在主要市场区域逐步建立销售终端，进一步完善销售网络和销售渠道。 9、固定资产更新改造等正常性资本支出预计 3,000 万元/年。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－238 五、影响公司财务状况、盈利能力的重要因素及盈利能力未来趋 势分析 （一）可能影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要不利因素及其影 响和公司的对策分析 1、可用海域资源的限制对养殖业务规模和盈利能力的制约 由于海水养殖业务系资源依赖性行业，其生产规模的外延式扩张必须有增量 海域资源的支撑。因此，长期来看，能否持续取得增量的养殖用海域将对公司养 殖业务的规模扩张和盈利能力的持续提升产生重要影响。 公司目前已确权的海域使用权为 65.63 万亩，其中规划用于底播增殖的面积 为 64.89 万亩。截至 2005 年底，底播存量养殖规模为 35.75 万亩。公司已经或拟 采取如下几种主要途径来解决养殖用海对未来养殖业规模的限制： （1）继续申请确权主要养殖基地獐子岛周边的可用海域，以增加可用海域资 源。目前，獐子岛周边海域尚未确权但已纳入长海县养殖用海规划的可用海域约 为 40 万亩，这部分海域是公司可申请确权使用的储备用海。 （2）充分发挥公司的管理、技术、品牌等竞争优势，走出獐子岛和长海县， 通过购并、租赁、联营等多种方式，取得其他地区的养殖用海。近年来，公司已 通过收购、租赁等方式取得了大连庄河市、山东烟台长岛县、山东威海荣成市等 地的部分优质养殖用海，并已形成养殖规模，这也为未来继续采用该种方式取得 异地用海提供了成功的经验。 （3）坚持以底播增殖为主要养殖模式的同时，针对不同的养殖品种积极发展 浮筏养殖、围堰养殖等海域利用效率高的养殖模式，并通过丰富养殖品种发展立 体养殖，从更大程度上提高海域的利用效率和产出水平，逐步改变养殖规模扩张 单纯依赖海域增加的外延式扩张模式。公司目前浮筏养殖虾夷扇贝、皱纹盘鲍、 海胆等均已形成了较大规模，为后续采用该种养殖模式提供了成熟的技术和经验 支持。 （4）继续加大新产品、新技术的研发力度，逐步突破养殖用海的深度限制， 养殖基地继续向深海发展，扩大养殖基地周边可利用储备用海面积。 2、产品市场价格变动对公司盈利能力的影响 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－239 由于公司养殖业务基本形成了自育苗到终端销售的完整业务链，生产成本和 费用具有一定的刚性，产品销售价格的变动影响无法通过转嫁的方式予以转移， 因此若主导产品销售价格发生变动将对公司盈利能力的连续性和稳定性产生十分 直接的影响。 随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，人们的消费理念、消费结构和 消费能力已逐步发生改变，海产品尤其是高档海产品的营业价值逐步得到认同， 市场需求保持着持续稳定的增长，在市场供应量因受资源限制很难出现爆发性增 长的情况下，海产品的销售价格一般不会出现重大的异常下降。同时，公司作为 全国最大的底播增养殖企业，竞争优势明显，市场占有率较高，已具备较强的市 场影响力和价格控制能力。从近三年一期的经营情况看，公司主导产品销售价格 呈现稳中有升的态势，毛利率水平也因此保持逐步提升。 3、原料供应及其价格变化对加工业务盈利能力的影响 近年来，公司水产加工业务的规模迅速扩大，在公司营业收入和利润中的贡 献也越来越大。在此情况下，除自给的养殖产品外，外购原料数量也保持快速增 长。随着公司加工业规模的持续扩大，外购加工原料的市场供应和价格变动将对 其盈利能力的持续性和稳定性产生明显的影响。 公司所处的大连长海县及周边地区，由于海域资源、地理位置等原因是我国 重要的海产品养殖地区，区域内养殖海域面积广阔、养殖户众多，在国家采取多 项优惠政策大力支持农业发展的背景下，养殖户养殖热情高涨，浮筏虾夷扇贝、 海湾扇贝、贻贝等产品养殖规模和产量很大，加工业原料供应充足。作为“农业 产业化国家重点龙头企业”，公司将实现带动周边养殖户共同致富的社会效益和实 现公司经济效益两者有机结合，通过“政府＋公司＋养殖户＋科研单位＋银行” 的 “五合一”模式， 实现了公司加工业和养殖户的有效对接，这在根本上保证了加 工业原料供应和价格的稳定性，在较大程度上规避了原料供应及价格变动对公司 盈利能力的影响。 4、海域使用金变动对公司盈利能力的影响 公司养殖用海按年缴纳海域使用金，近三年经主管部门核定应缴纳海域使用 金分别为 296 万元、364.49 万元、604.95 万元。根据大连市人民政府大政（2006） 62 号文，2006 年～2010 年公司经大连市政府或长海县政府批准的养殖用海的海域 使用金调整为按每亩每年 50 元缴纳（调整前 2005 年标准为每亩 10 元），因此， 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－240 公司 2006 年～2010 年期间各年因目前已确权海域需缴纳的海域使用金将比 2005 年增加约 2,000 万元，这将对公司的盈利能力产生一定的影响。 上述海域使用金缴纳标准的变动将导致公司 2006 年～2010 年利润总额较 2005 年下降约 2,000 万元，影响额相当于 2005 年利润总额的 13%，影响是十分有 限的；而且，目前公司处在快速发展时期，业务规模稳步增长，规模效益愈发凸 现，成本水平不断下降，毛利率水平稳步上升，这些积极因素将有效抵消海域使 用金标准上升对利润形成的负面影响。 5、自然灾害、环保事故以及养殖病害发生对公司养殖在产品存货资产安全及 盈利能力的影响分析 公司主要采用底播增殖的方式开展海水养殖，这种生态型养殖模式可以保证 产品的优良品质，也有利于养殖业务的可持续发展，但同时也使其生产经营和在 产品安全可能受到外部环境的影响。公司养殖海域一旦发生台风、风暴潮等自然 灾害，或发生赤潮、溢油等环保事故，则会影响到公司养殖产品的生存安全，进 而影响公司的盈利能力。另外，公司养殖海域不断扩大，集约化程度越来越高， 养殖品种不断增加，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩 散、传播，也会造成养殖在产品的重大损失并影响公司的盈利能力。 自然灾害对海水养殖的影响主要有台风、风暴潮。我国台风、风暴潮主要发 生在南方海域，而在我国黄海北部海域发生的频率较低，并且风力也会相应减弱， 破坏力降低。根据长海县气象局的统计，从 1960 年至今，獐子岛海域共发生 10 级以上大风仅 6 次，未发生风暴潮，未有灾害损失记录。对海水养殖业，台风、 风暴潮影响主要是水深 0～15 米之间的范围。发行人主要养殖品种底播虾夷扇贝 养殖水深一般为 15～40 米，因此台风、风暴潮对公司最主要产品--底播虾夷扇 贝的养殖影响不大。但台风、风暴潮发生对养殖水深较浅的刺参、皱纹盘鲍会存 在一定影响。獐子岛四面环海，该海域发生的大风风向主要是来自南面，公司通 过合理规划养殖水域，将刺参、皱纹盘鲍等容易受风浪影响的品种主要规划在獐 子岛的北面养殖，以预防和避免损失。近三年一期，公司养殖业务未因台风、风 暴潮等自然灾害遭受损失。 环保事故对海水养殖业的影响主要有赤潮灾害和溢油事故。发行人所处的獐 子岛海域由于其地理位置远离大陆，处内海和外海交界处，水流交换充分，属国 家清洁海域，并被认定为无公害水产品养殖基地和适宜养殖海域。根据国家海洋 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－241 局 2006 年发布的《2005 年中国海洋环境质量公报》，獐子岛海域未发生赤潮和规 模养殖病害，养殖区海水和沉淀物质量优良，养殖生物质量良好，养殖环境优良、 适宜养殖；根据长海县海洋与渔业局的统计资料，自有赤潮监测以来，獐子岛海 域没有发生过赤潮灾害；根据国家海洋环境监测中心近年来的《赤潮监控区养殖 环境质量通报》，獐子岛海域没有赤潮发生的记录，一直是适宜养殖海域，而且环 境综合风险指数一直处于较低水平。发行人所属养殖海域附近无采油平台，距离 最近的主航道 50 海里，并且由于辽东半岛沿岸流的影响，主航道即使发生过往船 只溢油，由于洋流方向原因，也不会影响到公司养殖海域。在养殖海域内，发行 人对运输船只进行严格管理，以防止溢油事故发生。根据长海县环境保护局的统 计资料，自有溢油等环保事故监测以来，大连獐子岛海域没有发生过溢油等重大 环保事故。近三年一期，公司养殖业务未因赤潮、溢油等环保事故而遭受损失。 公司养殖海域作为国家监测的重点养殖区域，从没有发生大面积、爆发性病 害。为预防养殖病害发生，公司积极采取了如下措施：①加强与科研院所的合作， 组织科研攻关，长期开展养殖病害防治研究，不断提高养殖病害防治的技术水平； ②建设中国北方海珍品原良种基地，持续开展种质优化和改良研究，培育抗病性 强的优良品种，重视种质选育，从源头上控制病害发生；③严格执行国家颁布的 《水产养殖质量安全管理规定》，发展健康养殖和生态养殖。公司主要养殖方式是 底播增养殖，这种方式符合国家《水产养殖质量安全管理规定》的生态健康养殖 要求，公司虾夷扇贝底播增殖规模化技术被辽宁省科技厅确认为省级科学技术研 究成果，刺参底播增殖规模化技术经中国水产科学院黄海水产研究所鉴定具有国 际先进、国内领先水平。养殖模式的生态化已成为公司预防养殖病害的重要途径， 公司已成功推行底播增养殖 10 余年，并按照 ISO9001 质量管理体系的要求，建立 起一套科学、规范的管理标准，针对底播规格、底播密度等各项重要指标设定了 明确而科学的作业指导书，并予以严格执行。近三年一期，发行人养殖业务未因 病害发生和传播而遭受损失。 （二）公司面临的主要有利形势和具备的主要财务优势分析 1、国家和地方政策的有利支持 公司从事的海水养殖和水产加工业务是国家鼓励和支持发展的产业，得到国 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－242 家产业政策的积极支持。农业产业的发展近来得到了党中央、国务院的高度重视， 国家大力支持农业产业化的发展，同时对农业的支持力度也越来越大，取消农业 特产税、加大财政支农力度等系列措施逐步实施。作为东北地区的农业企业，在 “振兴东北”这一我国近年的一项基本国策下，公司的发展将得到国家和地方政 策更为有力支持。而且，公司为“农业产业化国家重点龙头企业”、辽宁省“农业 产业化重点龙头企业”， 在海域支持、税收优惠等方面可以获得国家和地方政策 的更多支持。 2、产品市场前景广阔、市场需求持续增长 随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，营业价值丰富的海产品的市场 前景广阔，市场需求保持着持续稳定的增长，公司从事的产业有着广阔的发展前 景。 3、公司竞争优势明显 公司业已形成海域资源、产品结构、经营模式、产品品质、生产规模、生产 技术、产品品牌等综合竞争优势，具备较为突出的核心竞争力，与同行业其他企 业比较而言，已具有较强的获取超额利润的能力。 4、公司主营业务突出并具有良好的获利能力 公司海水养殖和水产加工两项业务收入占营业收入的 95%以上，主营业务十 分突出，同时由于产品营业价值丰富，附加值较高，因此毛利率水平和获取利润 的能力较强。 另外，公司产品主要采用现销方式销售，出口产品主要采用见单付款或信用 证方式结算，这种销售政策保证了公司资金的快速周转，为公司的持续经营和持 续发展提供了坚实的资金保证。 （三）养殖规模扩张情况 公司养殖业收入和业绩的增长取决于公司养殖规模的扩张。底播增殖较长的 养殖周期和轮播轮收的模式使发行人每年任一养殖品种的可以收获面积在一年 或几年前底播时就确定了。截至目前发行人 2006 年、2007 年主导产品可供收获 的情况已经确定，具体如下： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－243 可收获面积（量） 2006 年 2007 年 虾夷扇贝 底播（亩） 134,206 235,803 海参 底播（亩） 3,568 2,664 底播（亩） 763 776 皱纹盘鲍 浮筏（万头） 98 321 【注】底播虾夷扇贝 2005 年收获面积为 134,182 亩，亩产为 82 公斤；2006 年可收获面 积较上年仅增长 104 亩，但由于 2006 年底播的苗种主要系公司自育苗种，整体苗种质量较上 年优良，因此预计 2006 年底播虾夷扇贝的亩产和产量较上年仍有一定幅度的增长（根据 2006 年上半年的实际收获情况，单位亩产较上年可增加约 15%左右）。 （四）公司面临的主要财务困难分析 公司主导产品虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍等海珍品均为冷水动物，而且主要 采用底播增殖的养殖模式，其固有的养殖周期较长，在其养殖周期内，无论是苗 种的投入、浮筏的摊销、人工费用支出还是海区的管护都需要大量的资金投入。 此外，公司若加大高科技含量的现代化育苗和养殖设施的投入，进一步扩大养殖 规模，提高产品存活率、产品深加工水平，增强抗风险能力都需投入大量的资金。 因此，现有的通过自我积累、滚动发展或借助银行信贷获取建设资金和营运资金 的模式已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。本公司下一步发展 中所面临的最大财务困难是自有资本规模偏小，融资途径单一。 因此，公司需要通过公开发行股票并上市的方式来筹集资金并建立对资本市 场的直接融资平台，以满足公司持续发展的需要，进一步扩大公司的财务优势， 提高公司的盈利能力。 （五）结论 综上所述，影响公司盈利能力持续性和稳定性的不利影响因素比较有限，同 时公司已具备化解或降低各项因素对盈利能力影响的能力；公司发展面临着国家 和地方政策有力支持、市场需求持续增长等诸多外部有利形势，同时具备主业突 出、产品附加值高、资金周转快等诸多财务优势；随着公司主导产品虾夷扇贝、 刺参、鲍鱼等养殖规模的持续扩大以及海胆、鱼类等后备品种的规模化生产，公 司未来的盈利水平将保持持续和稳定的增长。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－244 第十一章 业务发展目标 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 （一）公司未来发展战略 公司以“打造中国渔业第一品牌，创建世界渔业百强企业”为总体目标，牢 牢抓住建设社会主义新农村的重大历史机遇，依托“振兴东北，农业先行”的政 策背景，继续秉承“诚信、品质、创新”的经营理念和“抢抓机遇、抢入市场， 抢占海域”的工作思路，努力提高公司高附加值水产品养殖技术水平和资源的综 合开发能力，扩大公司养殖规模，以满足日益增长的人民物质生活的需要；公司 坚持以海洋可持续发展及适度开发为指导思想，走一条经济效益与社会效益同步 增长的生态养殖之路；充分发挥现有产业基础的竞争优势，适度延伸公司产业链 条。其具体战略规划如下： 1、渔业规模化战略 充分利用区域内丰富的海洋资源，拓展基础产业--养殖业的规模，开发新 的海域资源，本着立体开发、综合利用的原则，做强做大主业规模，变资源优势 为经济优势，在提高经济效益的基础上，带动公司相关产业的发展。 2、渔业工业化战略 不断深化加工业的产品结构调整，积极推进工业化进程，坚持技术现代化、 产业规模化、产品多样化的原则，以水产品加工项目为主体，以现有品种加工为 基础，深入开发新产品、新技术，向高、精、尖方向发展，进而推进公司其他相 关产业的发展。 3、渔业市场化战略 根据国内外水产品发展趋势，积极推进国内外市场网络建设，引导消费取向， 以市场为导向积极化解市场风险，扩大市场份额，持续提高经济增长率和经济效 益。 4、渔业资本化战略 按照资本市场的运作规律，积极完善法人治理结构。引入先进的资本运营机 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－245 制，保持公司持续发展的强劲动力。推进公司人力资本和人力资源的管理，实现 “以人为本”的管理理念。 （二）整体经营目标及主营业务经营目标 公司在现有规模基础之上，通过募集资金和自有资金投资项目，按照专业化、 规范化、现代化的标准，通过 3～5 年的努力，将公司建设成为以市场需求为导 向，科研开发为先导、海水养殖为基础、水产加工为龙头的国内一流、世界先进 的现代化渔业企业，力争 2010 年销售额超 10 亿元、利润总额超 3 亿元。 （三）未来主导产品定位及产品开发计划 本公司在综合分析自身竞争优势及国内、外水产品市场发展方向的基础上， 进一步确立了以海珍品选种、培育、养殖和加工为目标的产品开发计划，拟在 2010 年基本达到年滚动底播虾夷扇贝 30 万亩以上、海参 10,000 亩以上、鲍鱼 2,000 亩以上的传统主导产品养殖规模，同时实现海胆、刺贝、魁蚶等新增品种 的大规模生产；积极推进加工品研究、开发，持续扩大加工业规模，提高产品附 加值，使水产品加工业产值占公司总产值的 50％以上。 （四）后续投资和收购兼并及对外扩充计划 公司未来 3～5 年内主要的后续投资计划包括：（1）投资海珍品原良种基地 及苗种产业化项目，做大做强公司苗种产业，该项目计划投资 10,000 万元；（2） 鲍鱼、海胆筏式规模化养殖项目，在扩大虾夷扇贝、海参养殖规模的同时扩大另 外两个主导产品鲍鱼、海胆的养殖规模，该项目计划总投资 7,000 万元；（3）计 划投资 5,000 万元用于大连皮口工业园区水产品精深加工项目，计划投资 3,000 万元用于山东荣成俚岛工业园水产加工项目（该项目已开始建设并已投资 905 万 元），发挥龙头企业对周边农业的带动作用，优化加工业基地的地理分布，充分 利用区域性原料资源，扩大公司加工业规模和比重；（4）投资 2,000 万元用于建 设改造研发中心，加强公司“国家级企业技术中心”的建设和完善，继续增强公 司研发的装备水平和研发能力；（5）投资 2,000 万元用于销售网络建设和完善。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－246 在收购兼并和对外扩充方面，根据既定发展战略，围绕进一步强化核心竞争 能力的主题，公司将在适当的时机，根据公司产品结构调整和海域资源储备的需 要，在进行充分可行性分析后，在适宜的养殖区域购并1至2家有发展前景和优 质海域资源的同类企业。 （五）市场开发与营销网络建设计划 随着金贝广场的投入使用，公司已实现了销售平台从生产基地向大连的前 移；在北京、上海、沈阳、广州分别设立了华北、华东、东北、华南办事处，建 立了不同的市场开发区域中心；扩大了包括一、二经销商在内的经销商队伍；实 施了销售网络终端建设、营销队伍建设等基础工作。这些销售工作建设可以满足 包括募集资金投资项目投产后一定时间内公司产品销售的需要。 但从为公司经营规模继续扩大提供销售支持角度考虑，公司将在上述销售工 作建设的基础上，积极实施第二步销售工作建设计划。具体计划如下： 1、销售网络和销售渠道建设 （1）在现有大区办事处的基础上继续增设办事处，力争在全国大部分省会 城市及特大城市设置一级办事处，同时在重点市场区域的重要二级城市设置二级 办事处，完善销售办事处在经销商服务与支持、市场调查与引导、物流设计与组 织等方面的功能，进一步推进销售平台的前移。 （2）积极拓展销售渠道，继续发展和壮大经销商队伍，计划将鲜活品一级 经销商由目前的 18 个发展到 50 个左右，二级经销商由目前的 150 多个发展到 500 个左右；将加工品国内、外经销商的数量发展到目前的 2～3 倍，同时做好 对经销商的管理、控制、服务、指导和维护工作。 （3）在各地办事处的基础上，继续加强网络终端建设，进一步提升直接销 售比例。在重点市场区域，逐步建立面向零售商和终端消费者的自营销售终端建 设，直接面对大型商场、超市、酒店和团购者销售，争取与国内 100 家左右的大 型商场及超市、100 家以上星级酒店建立直接的产品供销关系。与此相应，公司 将积极在国内主要城市发展加盟商，扩大加盟商队伍，争取将加盟商由目前的 20 家发展到 200 家。 （4）积极参与国际市场竞争，计划 5 年内在澳大利亚、美国等传统水产消 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－247 费大国设立办事机构，以“獐子岛”品牌产品的原产地标记注册及有机食品认证 为契机，针对高、中档产品的特性及适用范围，打造公司产品的国际形象，进一 步提高出口量和海外市场份额。 （5）适时推进公司为主体的海珍品电子商务交易平台建设，实现网上信息 发布，供求双方互动交流和网上交易。 公司将通过上述各级办事处主导下的分级经销、自营直销、连锁加盟等销售 方式相结合的模式，建立一个渠道多、覆盖广、高效灵活的营销网络体系。 2、加强营销队伍建设 （1）扩充营销队伍，3 年内建立一支 200 人的精通业务、勤勉尽责、忠诚 度高、战斗力强的营销队伍，其中大专以上学历达 80%以上。 （2）健全和完善销售激励机制，对销售人员和代理商实施业绩考核奖惩政 策，充分调动销售人员的积极性和创造性。 3、完善市场开发策略和管理 （1）实施品牌战略，树立良好品牌形象。公司已经成为国内养殖行业首家 中国驰名商标，未来几年将重点实施品牌战略，通过市场策划，整合传播，并借 助此次成功上市，树立产品的品牌形象，提高产品知名度，增强产品的市场竞争 能力。 （2）加强信息沟通和市场研究。公司将完善经销商信息反馈机制，借助 ERP 系统，加强市场调查和与经销商的信息沟通，根据消费形势变化及时调整营销策 略，加强客户管理，深化和丰富公司客户资源，增强客户的忠诚度，提高公司的 市场应变能力。 （3）推进自身冷链物流系统建设，保证产品品质。 （六）融资计划 目前，公司自有资金与发展规划的项目所需要资金有很大的缺口，公司将通 过公开发行股票并上市、获取政策性及商业性贷款等方式，融入项目所需要配套 资金，继续投入生产设施的建设、产品开发及弥补流动资金，加强公司产业化发 展的力度。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－248 （七）技术开发与创新计划 发展具有高科技含量的产品对于企业的持续稳定发展具有十分重要的意义。 公司将投资 2,000 万元用于建设改造研发中心，加强公司“国家级企业技术中心” 的建设和完善，并以此为基础，依托中国科学院海洋所、中国海洋大学、大连水 产学院、辽宁省海洋水产科学研究院等一批在水产养殖、加工等方面具有权威地 位的战略合作伙伴，加大科技投入，加大人才引进和培养。充分利用公司现有的 资源优势、技术优势、管理优势、品牌优势，再开发或引进 4～5 个市场前景广 阔的名优养殖品种、10～20 个精深加工产品，使公司产品结构进一步得到完善 和丰富。公司力争到 2010 年知识产权要取得长足发展，取得各项专利 10 项左右， 公司标准化体系建设基本完成。 （八）人力资源发展计划 人力资源是企业最重要的战略资源，正确的人才战略是保证公司长治久安的 根本举措。在未来的几年内本公司将进一步立足于“培训、锻炼、竞争、淘汰、 激励、交流、开放”的基本思路，通过“基础培训、岗位培训、专项培训、自我 学习、终生教育”等方式，对内营造一个优胜劣汰、人才辈出的竞争环境，对外 形成一个包容开放、群贤毕至的交流机制。力争在 2010 年使本科以上专业技术、 管理人员达 250 人以上，其中高级专业技术人员超过 50 人。 （九）深化改革和组织结构调整的规划 在未来几年内，本公司将本着“统一、高效、扁平、顺畅、自主、协调、沟 通、制约、监督、自律”的原则，进一步优化产品开发和营销部门的机构设置与 组织职能。根据公司产业链的延伸情况，优化调整公司各业务部门的组织模式， 按照集中管理的模式要求，调整公司总部和各分子公司、职能管理部门的机构设 置，以达到组织优化的目标。进一步推进岗次动态管理体系，强化全员培训与考 核，提高公司的整体管理水平；深化营销体制改革，建立有效的激励约束机制， 拓展市场；进一步完善企业内部管理制度，贯彻使用国际管理标准，在有效实施 ISO9001质量管理体系的基础上，建立和实施ISO14000环境管理体系和ISO18000 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－249 职业安全保障体系，推动思维方式、人才机制、管理机制的创新，以最大限度地 调动员工积极性。 （十）国际化经营的计划 本公司将在立足国内市场的前提下，积极拓展国际销售渠道，在各类海外市 场积极寻求新的合作伙伴，扩大合作范围，促进业务量的稳步增长；同时，本公 司将利用多种手段开拓国际市场，除继续巩固及发展已有的美国、澳洲、新西兰、 日本、韩国等市场外，还将在欧盟、港澳等国家和地区积极寻求合适的产品经销 商，不断提高海外市场的销售份额。 （十一）企业文化建设规划 企业要具有长久的生命力，具有抵抗各种风险的能力，就必须形成自身特有 的企业文化，增强组织内部的凝聚力，强化员工及社会对公司的认同感。为此， 公司将在未来的几年内本着“有利于最大限度地调动员工的积极性，有利于实现 企业的科学管理、效率提高，有利于企业之间的长期合作、互利互惠，有利于企 业与员工综合文明程度的不断提高”等目标，通过制度建设、形象设计、企业文 化硬件建设、企业文化软件配套等措施逐步形成一种“突出执行、追求卓越”的 企业文化。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 公司能够顺利实现股票发行上市，募集资金及时到位。 公司所在行业处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形。 本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且不 发生对公司持续发展将会产生重大影响的不可抗力的情况。 本公司所处养殖海域没有遭受重大自然灾害。 国家对养殖行业的政策没有重大改变。 三、实施上述计划将面临的主要困难 根据上述规划，在未来的数年内，公司将面临大规模资金运用和业务快速扩 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－250 展的新环境，在战略规划、组织设计、机制创新、资源配置、运营管理、资金调 度和内部控制等方面公司都将面临更大的挑战。 专业人才，特别是高级人才的引进与激励将成为公司未来一段时间内的重要 任务。 四、公司实现业务目标的主要经营理念 公司以“打造中国渔业第一品牌，创建世界渔业百强企业”为总体目标，以 “让世界人民吃上獐子岛渔业经营的海产品、让中国渔民跟随獐子岛渔业的发展 而富裕、让更多的海岛人民早日过上城市生活，让全体股东和员工与公司共同增 值”为愿景，发扬“勇立潮头、勇为人先、创新奋进、求实发展”的企业精神， 秉承“诚信、品质、创新”的经营理念，实施渔业规模化、工业化、市场化、资 本化战略。 五、发展计划与现有业务的关系 前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业延伸的必然规律所 做的现实思考。公司现有业务是该发展计划的基础，该发展计划的制定将从横向 上扩展公司的业务（扩大生产能力和市场份额），从纵向增强公司的业务深度（产 品升级、适度产业延伸），使公司的经营规模进一步得到扩张，从总体上提升公 司的经营与管理层次。 六、本次募股资金运用对实现业务目标的作用 本次股票发行上市对于公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在： 1、为实现业务目标提供了必要的资金保障， 保证了公司在强化主业方面的 投入能力，将促进公司的快速发展和业务目标的实现； 2、为公司下一步再融资建立了与资本市场对 接的渠道，使公司由非公众公 司转变为公众公司，有利于接受社会监督，进一步完善法人治理结构，实现公司 体制的升级； 3、将极大地增强本公司对优秀人才的吸引和 保持能力，提高了公司的人才 竞争优势，从而有利于业务目标的实现； 4、将进一步提高本公司的社会知名度和市场 影响力，对实现业务目标也具 有很大的促进作用。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－251 第十二章 募集资金运用 一、本次发行募集资金总量及运用概况 （一）预计募集资金数额 本次发行预计募集资金总额为××万元，扣除发行费用后，预计募集资金净 额为××万元。 （二）募集资金投资项目安排 本次发行所募集资金将全部投向水产养殖业，用于做大做强公司现有主业， 拟定的三个固定资产投资项目如下： 投资计划 项目名称 项目批准文号 投资总额 （万元） 第一年 第二年 第二年后 大连獐子岛海珍品底播增殖产 业化基地项目 发改农经 [2003]1082 号文 14,800 5,000 7,800 2,000 大连獐子岛水产品精深加工区 项目 发改农经 [2003]1084 号文 9,560 8,000 1,560 － 大连獐子岛国际贝类交易中心 项目 发改农经 [2003]1083 号文 5,230 4,500 730 － 合 计 29,590 17,500 10,090 2,000 本公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度股东大会审议通过了关于首次公开 发行人民币普通股的议案，同意上述募集资金投资项目。 针对产品需求持续增长的市场形势，为争取项目早日建成投产，公司现已用 银行贷款建设以上项目： 1、截止 2006年6月30日，“大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项目” 已投入 7,698 万元（含工程物资、不含流动资金），完成建设投资比例 23.51%； 并于 2005 年底开始了部分投产，已底播虾夷扇贝 8 万亩。 2、截止 2006年6月30日，“大连獐子岛水产品精深加工区项目”已投入 8,431 万元（含工程物资、利息资本化，不含流动资金），完成建设投资比例 95.22%；并于 2005 年下半年开始了部分试生产。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－252 3、截止 2006年6月30日，“大连獐子岛国际贝类交易中心项目”已投入 4,777 万元（含利息资本化、不含流动资金），完成建设投资比例 96.88%；主体 工程已经完成并已投入使用，并已初步发挥了项目预期作用。 待本次发行募集资金到位后，公司将先安排部分募集资金偿还上述项目已发 生的银行借款。 （三）募集资金与项目资金需求不符的解决办法 募集资金超出以上三个项目投资总额的部分将用于补充公司流动资金或用 于投资海珍品原良种产业化基地及鲍鱼、海胆筏式规模化养殖等项目；若募集资 金不能满足以上三个项目的投资，不足部分通过银行贷款或其他方式自筹资金解 决，公司为“AAA 级”信誉企业，具备良好的金融信誉，间接融资能力较强。 二、本次募集资金投资项目具体情况 （一）大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项目 1、项目主要内容 利用公司现有成熟技术，建设虾夷扇贝滚动底播增殖基地 20 万亩，围堰海 参池 2,000 亩。 2、项目市场分析 公司现有年生产能力为虾夷扇贝 15,000 吨，底播刺参 500 吨，皱纹盘鲍 170 吨，主要销往广州、深圳及香港等传统市场及北京、上海等发达城市，销售情况 良好。募集资金项目海珍品底播增殖产业化基地项目建成后，新增底播虾夷扇贝 产能 16,000 吨，围堰刺参 330 吨，使公司虾夷扇贝产能达到 31,000 吨，海参产 量达到 830 吨。 大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项目新增产能 产品 新增年滚动收获面积（亩） 新增产能（吨） 底播虾夷扇贝 200,000 16,000 其中：销鲜 － 8,000 转加工 － 8,000 围堰刺参 660 330 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－253 （1）国际和国内水产品消费量预测 国际市场：国际食品政策研究所研究成果表明，未来 20 年，水产品与其它 食品相比，发展中国家的消费量将上升，发达国家的消费量将维持不变；全球每 人年均水产品消费量预测将由目前 16 公斤增加到 2030 年时的 21 公斤；部分地 区水产品每人年消费量预测将会有较大增加：南亚将增加近 60%、中南美洲及加 勒比海将增加近 50%，中国大陆将增加超过 84%。由于需求旺盛、产品供不应求， 水产品价格不断攀升，如本公司的虾夷扇贝柱连籽 2004 年平均售价比 2003 年上 涨了 4.18%，2005 年平均售价持续上涨，比 2004 年上涨了 21.88%。中国加入 WTO 后，关税及其它贸易壁垒将会逐渐取消，水产品出口还将保持增长势头。由于国 际市场对产品质量的要求日趋严格，绿色、有机的水产品将在出口中占据有利地 位。目前公司主导产品已通过有机食品、绿色食品认证，公司在国际市场竞争中 具有较大优势，产品已经销售到澳大利亚、美国、新西兰、韩国等多个国家和地 区。 国内市场：我国 2002 年的人均水产品消费量很低，不到 13 公斤，而日本 1986 年的人均消费量就已达 92 公斤。如按照以上国际食品政策研究所的预测， 到 2030 年中国水产品人均消费将增加 84%，国内市场消费量将达到 3,090 万吨， 新增 1,400 万吨。随着我国经济的发展，城乡居民购买力水平提高，消费结构将 从温饱型向营养型、健康型转变，国内水产品的消费将会出现大幅增长。 （2）虾夷扇贝的市场容量持续增长，项目达产后公司虾夷扇贝产能仅占未 来 3～5 年扇贝产品市场需求量的 2%左右，市场空间巨大。 我国是海水养殖大国，更是贝类养殖大国，贝类养殖的产量占我国海水养殖 总产量的 82%。2003 年我国扇贝的产量近 70 万吨，其中海湾扇贝产量 56 万吨， 栉孔扇贝 10 万吨，虾夷扇贝 4 万吨。未来 3～5 年，国内扇贝需求量将达到 100 万吨，出口量将达 50 万吨，距现有产量还有 80 万吨的缺口（摘自中国渔业报）。 公司此次募股资金项目达产后，虾夷扇贝的产能将达到 31,000 吨，占现有 国内扇贝总产量的 4%～5%，约占未来 3～5 年国内外市场对我国扇贝产品需求总 量的 2.07%，完全有被市场消化的能力。加之公司多年来一直从事扇贝养殖、加 工、销售，已经积累了丰富的生产经验，在育苗养殖技术、销售渠道方面较之同 行业其他企业有较大优势，业已形成的核心竞争力为产品的顺利销售提供了有力 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－254 保证。 （3）国内海参市场需求旺盛，项目达产后公司海参总产量仅占 2004 年国内 总产量的 1.57%。 海参在我国自古以来就是海珍品和很好的滋补品，中国食用海参已有几百年 历史，市场需求呈上升趋势，国内生产量远远不能满足需求，除了消费国内自产 的海参外，还需要从海外进口海参。2004 年全国海参产量约 5.3 万吨，进口量 约 2670 吨干品（1 吨鲜活品最多可加工为 0.1 吨干品）（摘自中国渔业年鉴和 中国渔业报），随着我国人民收入的增长和消费结构向追求健康生活转变，海参 的需求量将不断增加。 公司海珍品底播增殖产业化基地项目完成后，刺参鲜活品产能为 830 吨，仅 占目前国内海参产量的 1.57%。刺参是獐子岛的土著品种，当地加工食用刺参已 有近百年历史。公司多年来从事刺参的生产、加工和销售，“獐子岛”牌刺参先 后通过有机食品和原产地标记注册，在国内海参市场上保持了高品质、高价格的 良好形象，品牌效果明显，市场需求旺盛。 （4）主要竞争对手 公司养殖虾夷扇贝及海参主要竞争对手情况详见本招股意向书第五章“业务 与技术”。 （5）公司产品具有品质优势 首先，公司的产品养殖海域属国家级清洁海域和无公害水产品养殖基地，地 域环境、水温条件、地质条件等均适宜海珍品生长，优良的生长环境是产品优秀 品质的重要保证。 其次，公司培育虾夷扇贝、海参的单位水体出苗量位于全国领先水平，公司 的底播增殖养殖方式是目前最科学养殖方式之一。 另外，公司的虾夷扇贝、海参为国家首批无公害水产品，均通过国家绿色食 品认证和有机食品认证，并被认定为“原产地标记产品”。 鉴于以上因素，公司的海珍品目前品牌知名度高，竞争能力强，市场处于供 不应求的状况。 3、项目投资概算 本项目总投资 14,800 万元，其中固定资产投资 11,800 万元，流动资金 3,000 万元。总体投资构成如下： 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－255 单位：万元 序号 项 目 金 额 构成比例(%) 1 建筑工程 6,385 43.14 2 设备购置 3,540 23.92 3 安装工程 175 1.18 4 其他费用 1,700 11.49 5 流动资金 3,000 20.27 合 计 14,800 100.00 固定资产的投资构成具体如下： 单位：万元 项目或费用名称 建筑 工程费 设备 购置费 安装 工程费 其他费用 合计 一 工程费用 1 育苗车间及其附属设施 1-1 培育间 550 550 1-2 饵料间 275 275 1-3 保种间 50 50 1-4 沉淀池 350 350 1-5 升温池 250 250 1-6 砂滤池 50 50 1-7 土石方工程 400 400 1-8 锅炉房及锅炉设备安装 20 50 10 80 1-9 排水管网 250 250 1-10 消毒设备 30 30 1-11 变配电设备及安装 50 15 65 1-12 泵房及泵设备 10 10 20 1-13 办公室、宿舍、食堂及库房 180 180 1-14 动化办公设备 50 50 2 新增台筏 2,000 2,000 3 围堰海参池 4,000 4,000 4 88KW 采捕船 600 600 5 515KW 海上看护船 400 400 6 其他配套附属设备及安装 350 150 500 工程费小计 6,385 3,540 175 10,100 二 其他费用 1 工程建设其他费用 360 360 2 开办费 240 240 其他费用小计 600 600 三 预备费 1 基本预备费 1,100 1,100 2 建设期涨价预备费 预备费小计 1,100 1,100 四 建设投资 6,385 3,540 175 1,700 11,800 4、项目技术、工艺和设备 本项目采用的技术均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺流程，其中虾夷 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－256 扇贝采用底播增殖规模化开发技术，与本公司现有虾夷扇贝底播增殖规模化开发 的工艺流程完全相同（详见本招股意向书第五章“业务与技术”），该技术于 2001 年被辽宁省科委认定为省级科学技术研究成果。 海参采用底播增殖生产技术，工艺流程与本公司现有底播增殖虾夷扇贝的工 艺流程基本相同，只是底播地点改为海参围堰内（详见本招股意向书第五章“业 务与技术”），与公司目前底播增殖海参相比，围堰方式养殖海参具有单产高、 生长速度快的优点。 设备将采用国内成熟设备，包括 88KW 采捕船 20 条，515KW 海域看护船 4 艘， 台筏 5000 台，锅炉 2 台、消毒设备 1 套、配电设备 1 套、采暖设备 1 套等。上 述技术和设备均已在本公司现有系统中应用，本公司在设计、施工、生产操作和 管理方面积累了丰富的经验，可保证项目建设按时、按质完成，达到预期目标。 5、主要原辅材料及燃料动力供应 本项目生产所需原料为苗种，本项目中配套建设的 5,000 立方米水体育苗室 充分保障了苗种需求。 能源：电力主要供应商为长海供电局，燃油主要供应商为中国石油大连长海 销售分公司，供应稳定。 6、项目的产出和营销情况 （1）由于虾夷扇贝和海参的育苗与养殖自然周期比较长，本项目建成后第 1 年投产、第 3 年进入收获期、第 4 年进入正常收获期。 项目达产后，虾夷扇贝底播年滚动面积 20 万亩，年产 16,000 吨，50%转初 加工，50%以鲜活产品销售；海参围堰底播 2,000 亩，分三年滚动养殖，每年滚 动收获约 660 亩，年产 330 吨。 （2）产销率：鉴于本公司产品的品质优势、供不应求的市场状况和本公司 以往的销售情况，产销率为 100%。 （3）产品销售方式：目前，公司在保持广州、深圳和香港等传统市场销售 的情况下，已将销售网络拓展到北京、上海等发达城市，拥有稳定的销售渠道和 稳定的客户群体，并且产品已销往国外。随着项目投产后的产能增长，公司将在 巩固忠实客户群的同时，通过扩大营销网络的覆盖范围开发和培育新的消费者群 体，以实现本项目产品的顺利销售。产品销售的具体安排详见本章节“三、（一） 市场开发计划及销售安排”部分。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－257 7、项目的环保和卫生防疫情况 本项目生产过程中没有工业“三废”产生，只有少量生活污水垃圾，对环境 不构成较大负面影响。公司对产生的污水通过经沉淀池初处理、主处理和后处理 后排放；产生的垃圾则通过及时清理、集中存放、及时运送到规定地点来处理。 在项目的实施过程中，公司将严格执行《国家海洋环境保护法》及其他环保法律 法规的有关规定。 8、项目建设选址 本项目选址位于黄海北部的长海县獐子岛沿岸及周边海域，该海区水文条件 良好，浮游生物种类繁多，非常适宜虾夷扇贝和海参栖息、生长和繁衍，是发展 海水养殖的天然理想之地。獐子岛位于黄海北部外长山列岛的最南端，距离大连 市 56 海里，交通、运输条件良好。 本项目陆域占用土地面积为 20,000 平方米，将在本公司现有场地进行建设， 无需额外购置土地。 9、项目的组织方式和实施进展情况 本项目实行项目经理责任制的管理模式，下设基建组、设备组、财务核算组、 技术组、质量监督组，具体分工实施项目管理。建设期结束正式投入生产之后， 将组建分公司进行生产和经营管理。本公司已经为该项目培养和储备了相应的技 术人才和管理人才，建立了较完善的管理制度，实施该项目的组织工作已经准备 充分。 截止 2006年6月30日，“大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项目”已 投入 7,698 万元（含工程物资、不含流动资金），完成建设投资比例 23.51%；并 于 2005 年底开始了部分投产，已底播虾夷扇贝 8 万亩。 （二）大连獐子岛水产品精深加工区项目 1、项目主要内容 本项目包括年加工能力为 13,300 吨的冷冻鱼片加工厂 1 座、年加工能力为 2,000 吨的贝类加工厂 1 座，年加工能力为 1,000 吨的精包装旅游水产食品加工 厂 1 座，以及一个配套的万吨仓储冷库。 2、项目市场分析 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－258 公司现有年加工能力为 15,000 多吨虾夷扇贝及海参等原料，公司大部分加 工品出口到澳大利亚、美国、新西兰等国，国内主要销往沃尔玛、家乐福、易初 莲花等大型超市及星级酒店，产品销售旺盛。募集资金项目水产品精深加工区建 成后，年新增鱼片加工能力 19,000 吨原料，贝类加工能力 6,410 吨原料，精包 装旅游水产食品加工能力 1,000 吨。 大连獐子岛水产品精深加工区项目新增产能 新增产能 产品 原料加工能力(吨) 成品生产能力(吨) 1、水产来料加工 19,000 13,300 其中：冷冻鳕鱼片 15,000 10,500 冷冻鲐鲅鱼片 4,000 2,800 2、虾夷扇贝 6,410 2,000 其中：虾夷扇贝柱 3,000 600 半壳虾夷贝 1,077 700 虾夷柱连籽 2,333 700 3、精包装旅游食品 1,000 1,000 合 计 26,410 16,300 投资该项目的原因及项目可行性分析： ①水产品加工业是渔业现代化国家倡导和支持的重要产业 目前全世界水产品总产量已超过 1 亿吨，但每年至少有 12%的水产品变质， 36%的低值水产品仅能加工成动物 饲料原料，能供给人类食用的水产品仅为总产 量的一半。国际上，水产品加工业是渔业现代化国家倡导和支持的重要产业，是 推动海水养殖生产持续发展的重要动力，因此在渔业加工技术、食品加工技术和 机械业的大力推动下，得到较快的发展。2000 年我国水产品加工量占整个水产 品总产量的比例为 15.2%，而日本、欧洲等渔业现代化国家水产品加工量达到产 量的 70%以上，且产品的附加值高，加工领域由过去单一食品类向医学、保健、 卫生、饲料、工业用途等方向发展，加工技术的自动化程度也越来越高。农业部 《全国主要农产品加工业发展规划》中指出，水产品生产和加工要以大宗产品、 低值产品和废弃物的精深加工和综合利用为重点，优化产品结构，推进淡水鱼、 贝类、中上层鱼类、藻类加工产业体系的建立，培植和引导一批具有活力的水产 品加工龙头企业，通过加快企业技术改造，促进适销对路的加工产品的开发，发 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－259 展既有营养又食用方便的加工食品，不断提高国内外市场占有率。目前我国水产 品加工业的装备、技术业已达到世界先进水平，且我国的成本优势使产品有了较 强竞争力，以上优势为大力发展水产品加工业奠定了基础。根据可研报告，公司 在募股资金项目达产后，加工产品实现的销售收入占总收入的比例将由目前的 40%左右上升至 50%左右，符合全球海水养殖业的发展趋势和国家政策导向。 ②水产品加工产业市场发展潜力巨大 随着居民消费水平的不断提高，国内水产加工品的需求在不断上升，近两三 年来，北京、上海、广州等大城市的水产品需求都保持了两位数以上的增长。另 外，受劳动力成本上升影响和产业升级的需要，日本、韩国水产品加工业近年来 正在大规模向国外转移。目前日本将近 60%的食品来自国外，80%的水产品加工 企业已经或开始进行了产业转移。全球范围内，约有 40%的远洋捕捞水产品在我 国加工，仅 2000 年，来料加工出口额增幅达 40%，进料加工出口额增幅达 17%。 可见，水产品加工业市场发展潜力巨大。 ③发展水产品加工业有利于提高产品质量标准、扩大出口 我国尽管是渔业大国，但水产品在国际市场的竞争能力较弱，其主要原因在 于精深加工不够、品牌少、质量低。尤其是近年来，发达国家的技术性贸易壁垒 不断加强，技术标准、法规日趋增加，技术标准越来越严格，并精心设计了各种 技术性贸易壁垒，对我国的水产品出口造成了很大的影响。因此，要保持我国水 产品在国际贸易中的竞争优势，需要改变目前加工水产品品种少、产品单一、附 加值低的现状，加大产品质量监管力度，使产品质量和产品安全达到国际认可的 标准。 ④发展水产品加工业可以提高渔业资源的附加值、延长产业链条 水产品通过加工后上市，可集中回收利用水产品加工废弃物，减少对环境的 污染，同时，还增加了水产品食用的快捷性、方便性、多味性、多样性和个性化 等特点。此外，水产品还有一些特异性和功能性作用，目前的研究已经发现在水 产品中有 2000 多种生物活性物质，是保健性食品、功能性食品以及药品的加工 原料，这为水产养殖生产和水产品产量的增加提供发展空间。 ⑤投资水产品精深加工区项目将给公司带来长期稳定回报 我国水产品出口品种大致可分为原料型、半成品型、成品型及特产型。其中， 原料型出口比例正趋减少，半成品、成品型出口呈上升趋势，特产型产品出口稳 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－260 中求发展。原料型即仅经过简单加工、不改变水产品形体的产品，属区域型食品， 消费群为日、韩及欧美亚裔为主；半成品型即经过较深加工，卫生程度较高，属 世界性食品，出口国遍布世界各地，其中以欧、美、日等发达国家为主要出口国； 成品型是经精细加工的水产制成品，大部分为熟制品，卫生要求及加工技术要求 极高，这类产品通过超市及零售商直接供应给消费者；特产型产品受资源的制约 很大，很难形成大的规模。公司拟投资的水产品精深加工区项目生产的品种主要 为半成品、成品型产品，加工要求高，管理要求也很高，自动化、机械化程度高， 投资成本大，但还能发挥当地劳动力资源丰富的优势，加工利润也很高，符合水 产品出口加工的最终发展方向。 综上，公司投资水产品精深加工区项目，不仅符合海水养殖行业发展趋势， 也是国家鼓励发展的产业，且公司已经具备较大水产品加工规模和能力，经验和 技术比较成熟，比较优势明显。 4、项目投资概算 本项目总投资为 9,560 万元，其中固定资产投资 8,560 万元，流动资金 1,000 万元。投资构成如下： 单位：万元 序号 项 目 金 额 构成比例(%) 1 建筑工程 4,740 49.58 2 设备购置 2,040 21.34 3 安装工程 310 3.24 4 其他费用 1,470 15.38 5 流动资金 1,000 10.46 合 计 9,560 100 固定资产的投资构成具体如下： 单位 ：万元 项目或费用名称 建筑 工程费 设备 购置费 安装 工程费 其他费用 合计 一 工程费用 1 鱼片加工厂 804 804 2 贝类加工厂 480 480 3 旅游食品包装加工厂 240 240 4 万吨仓储冷库 2,720 2,720 5 水塔(100 吨) 180 180 6 职工宿舍、食堂 316 316 7 设备购置及安装 2,040 310 2,350 工程费小计 4740 2040 310 7,090 二 其他费用 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－261 1 土地费用 324 324 2 其他费用 220 220 3 开办费 150 150 其他费用小计 694 694 三 预备费 1 基本预备费 776 776 2 建设期涨价预备费 预备费小计 776 776 四 建设投资 4,740 2,040 310 1,470 8,560 5、项目的技术、工艺和设备 本项目所采用的技术与项目建设规模、产品方案及管理水平相适应，采用国 内先进并适用的生产方法，使产品质量、产品物耗能耗、劳动生产率、自动化水 平达到国内领先水平。 （1）鱼片加工厂 鱼片加工厂将以冷冻鳕鱼片和鲐鲅鱼片的来料加工为主。鱼片加工为劳动力 密集性产业，主要是利用当地充足的劳动力，迅速占领市场。 其工艺流程为： 原料→解冻→去头、骨、尾、内脏→剖片→去淤血（整形）→清洗→称重→ 速冻→分选→包装及金属检测→冷藏 鱼片加工生产线设备包括：4 台全自动解冻装置、2 台双体速冻机、2 台单 体速冻机、5 台平板冷冻机、4 台深去皮机、4 台金属探测器、4 台真空包装设备 及一套配套加工设施。 （2）贝类加工厂 贝类加工厂，以扇贝的颗粒单冻产品生产为主，主要包括虾夷扇贝柱、虾夷 扇贝柱连籽、虾夷扇贝半壳贝。 其工艺流程包括： 鲜活扇贝→水洗→开壳取肉→去内脏及外套膜→水洗→沥水→挑选→称重 →装盘→速冻→脱盘→包装→成品→冷藏 贝类加工生产线主要设备包括：1 台双体速冻机、2 台单体速冻机、3 台平 板冷冻机、3 台深去皮机、3 台金属探测器、1 套化验设施、3 台真空包装设备及 1 套配套加工设施。 （3）休闲旅游食品包装加工厂 休闲旅游食品包装加工厂以各类精包装的水产品休闲旅游食品包装生产为 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－262 主。 其生产流程包括： 原料半成品→分选、加工→金属探测→称重→分类包装→精总包装→入库 生产线主要设备包括：3 台金属探测器、3 台真空包装设备、1 套品质检测 装置及 1 套配套设施。 （4）万吨仓储冷库 冷库采用氨制冷剂，蒸发温度为-35oC，库房温度为-25oC。 制冷工艺流程共分四大部分：压缩机采用 8asj-170 活塞式双级压缩机，冷 凝器采用蒸发式冷凝器，节流装置采用低压循环桶氯泵强制供液，蒸发器采用冷 库内双排顶管。工艺流程如下图所示： 主要设备包括 1 套制冷设备、1 套电器设备、1 套供水设备、1 套保湿设备、 1 套电梯及运输设备、2 台锅炉。 6、主要原辅材料及燃料动力供应 本项目当中来料加工所需的原材料均为进口，国际市场货源供应充足；贝类 加工原材料主要由本公司供应；休闲旅游小食品原材料主要由辽宁近海养殖单位 和公司供应。 本项目主要耗电是冷库、加工厂和照明用电，供电电源由大连经济技术开发 区接入厂区，将新建一个变电所以满足项目需要，另外，项目所在地的大连经济 技术开发区内水、电、汽等公用设施齐全，完全能满足本项目的需要。项目水、 电、汽供应条件充足，能有效保证能源供应。 7、项目的产出和营销情况 （1）本项目建成后第 1 年投产，第 3 年达产，项目达产后，将生产冷冻鱼 片（成品）13,300 吨，贝类加工品 2,000 吨，休闲旅游小食品 1,000 吨并可形 成冷藏费收入。 （2）产销率：鉴于本公司加工产品的品质优势、稳定且不断扩大的客户群 氨压缩机 冷凝 节流装置 蒸发器 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－263 体，产销率为 100%。 （3）产品销售方式：目前，公司加工产品的销售已经形成国内和国外两个 市场，随着项目达产后的产能增长，公司将通过扩大营销网络的覆盖范围，巩固 忠实客户群的同时开发和培育新的消费者群体，以实现本项目产品的顺利销售。 产品销售安排详见本章节“三（一）市场开发计划和销售安排”部分。 8、项目的环保和卫生防疫情况 本项目属于海产品加工项目，不产生工业三废，但对鱼、贝类处理过程中将 产生污水，对环境有一定影响。为此，项目中包括了日处理能力为 1,500 吨的污 水处理设施，以处理加工废水和生活污水，该污水处理设施投资额为 350 万元； 生产所产生的废渣及生活垃圾将通过及时清理、集中存放、及时运输至规定地点 的方式有效处理；冷库如泄漏氨气，则用水处理的方式将氨气转变成氨水后排出， 不产生空气污染；在噪音防治方面，采用减震材料、安装消音设施，以降低噪音 影响。 本项目为保证卫生质量，在设备选择、消毒设施建设、员工体检、环境保护 和工艺管理等方面均采取了严格的管理措施，充分保证本项目达到国家有关卫生 防疫要求。 总之，公司在该项目建设和生产时，将严格遵循国家的环保和卫生防疫方面 的法律法规，对项目全面规划、综合治理、严格管理。 9、项目建设选址 本项目选址在大连经济技术开发区，选址位置符合当地发展规划要求。大连 经济技术开发区对外交通便捷，原材料和产品运输方便。 本项目规划占用土地面积 15,000 平方米，以出让方式取得。 10、项目的组织方式和实施进展情况 项目建设实行项目经理责任制的管理模式，下设基建组、设备组、财务核算 组、技术组、质量监督组，具体分工实施项目管理。建设期结束，正式投入生产 之后，本项目按项目组成区分，独立进行生产和管理。 截止2006年6月30日，“大连獐子岛水产品精深加工区项目”已投入 8,431 万元（含工程物资、利息资本化，不含流动资金），完成建设投资比例 95.22%； 并于 2005 年下半年开始了部分试生产。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－264 （三）大连獐子岛国际贝类交易中心项目 1、项目主要内容 本项目主要包括：可调温的日净化能力 100 吨海产活品净化厂 10,000 平方 米、鲜活水产品交易大厅 10,000 平方米、鲜品储藏和包装工厂 1,000 平方米、 鲜活海产品展示区 2,000 平方米、商务中心区 2,000 平方米，配套功能区 5,000 平方米。 2、建设本项目的原因 目前，国内海产品的需求偏好主要表现为对鲜活品的需求，养殖企业对客户 需求的满足程度很大程度上取决于企业的生产和销售实力。日益增长的市场需求 和养殖规模对公司的销售提出了更高的要求，产品、销售和市场间“哑铃”状的 业务现状迫切需要进行改善。公司原来的海产品养殖基地和产品交易在海岛之 上，而主要的客户位于大陆，两者之间的运输和销售则依赖于尚不具销售规模和 运输能力的个体工商户，给产品交易带来极大的不便，短期直接影响了海产品的 交易数量和交易价格，长期则减少了公司对客户需求的了解，削弱了公司控制销 售、获取稳定及更高利益的能力，影响了公司的市场战略实施和未来发展。 其次，公司主导产品虾夷扇贝的规模化交易需要一个具有一定规模、专业化 的交易中心。与国内的海湾扇贝、栉孔扇贝等相比，底播虾夷扇贝在品质和形态 等方面具有明显的优势，其主要产地位于黄海北部的长山群岛（长海县）海域。 贝类产品不同于其他海产品，由于属于滤食性动物，在养殖、运输过程中更容易 受到陆源生活污水和工业废水的污染，并且由于贝类的生物特性，致使体内容易 富集诸多有害的化学物质与病原微生物，加上贝体内存在尚未消化、排放的浮游 动植物和悬浮物，容易造成贝类质量下降，影响产品销售，为此需要建立专门的 交易中心，并对贝类进行净化后再上市。 本交易中心区别于功能简单的一般交易市场。它具备净化、储藏、包装、展 示、交易、商务等功能，能满足大规模交易的要求，功能完备，设施齐全，管理 专业，是集多种功能融为一体的国际性交易中心。相比于一般交易市场，拥有领 先的资源吸纳能力和竞争优势。 本项目通过将销售平台由海岛移向大陆，以扩大一级经销商的数量和产品市 场辐射能力，是公司现有业务规模扩张及募投项目――大连獐子岛海珍品底播增 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－265 殖产业化基地项目的市场销售安排的配套项目，也是公司为适应规模扩张而实施 销售渠道、销售模式调整的重要一环。 3、项目投资概算 本项目总投资为 5,230 万元，其中固定资产投资 4,830 万元，流动资金 400 万元。投资构成如下： 单位：万元 序号 项 目 金 额 构成比例(%) 1 建筑工程 3,780 72.28 2 设备购置 350 6.69 3 其他费用 700 13.38 4 流动资金 400 7.65 合 计 5,230 100 固定资产的投资构成具体如下： 单位：万元 项目或费用名称 建筑工程费 设备购置费 其他费用 合计 一 工程费用 1 活品暂养与净化工厂 1,200 1,200 2 鲜活水产品交易大厅 1,500 1,500 3 鲜活水产品包装工厂 100 100 4 鲜活水产品展示与观光区 240 240 5 办公及电子商务中心 240 240 6 餐饮服务功能区 500 500 7 各种配套管网及抽水设备 150 150 8 紫外线 C 处理机 200 200 工程费小计 3,780 350 4,130 二 其他费用 1 土地费用 216 216 2 其他费用 82 82 3 开办费 48 48 其他费用小计 346 346 三 预备费 1 基本预备费 354 354 2 建设期涨价预备费 预备费小计 354 354 四 建设投资 3,780 350 700 4,830 4、项目的技术、工艺和设备 本项目中的主要技术和工艺集中于贝类净化（暂养）厂，其工艺原理和流程 如下： 贝类净化的基本原理是将采捕的贝类暂养在消毒海水中，促其吐沙、排毒并 杀灭体内外的有害微生物（如大肠菌群、沙门氏菌等）。目前国内主要使用 3 种 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－266 类型的消毒海水，即紫外线灭菌水、含氯化合物（如二氧化氯）消毒水和臭氧消 毒水，其中紫外线灭菌水较为常用。 工艺则采用目前国际上先进的贝类净化工艺和设备，解除泥沙、致病菌及贝 体内残存垃圾等。净化前将贝类清洗干净后进行挑选，去除死贝、杂质，然后装 筐入池，暂养在消毒海水中。消毒海水主要为紫外线灭菌水。消毒池内采取每 2 个小时彻底换水一次或循环流水方式，36 小时后进行检测，达到净化标准后停 止净化。本项目净化标准采取国家水产行业标准和贝类净化技术规范。 设备包括：25 台 C 处理机（其中 5 台为备用机）、1 套海水交换设备、1 套 供配电设备、1 套通讯设备、2 套抽水设备以及各种配套管道设备。 5、燃料动力供应 本项目供电电源为大连经济技术开发区变电站，电力供应充足且稳定。 6、项目的产出和营销情况 本项目建成后第 1 年投产，第2年达产，项目达产后，年水产品交易量 50,000 吨，其中：贝类交易量 40,000 吨，其他水产品交易量 10,000 吨。 营销情况：项目建成后，一方面服务于公司自身的产品销售，另一方面，公 司将利用先进的营销理念和管理制度来拓展客户，充分利用培训和引进人才来提 高管理层和员工的营销能力，从而提高交易中心的品牌效应和辐射能力。 7、项目的环保、卫生和消防情况 本项目属于海产品商业服务项目，没有严重污染环境的工业性“三废”排放， 主要污染是生活污水、生活垃圾等。污水、垃圾处理：生活污水通过化粪池和隔 油池处理达到国家排放标准后排放，垃圾及时清理运至指定地点处理。 由于市场人员流动性强，本项目需要建立严格的卫生防疫和消防制度。建筑 设计已满足卫生防疫要求；食品营养场所设置了防尘、防蝇、防鼠设施；建立了 严格的卫生清扫、检查制度；餐厅、饮水间、操作间符合国家《食品卫生法》的 要求。公司将从经营理念、管理制度和日常操作等各个方面大力做好检疫工作。 本项目拥有自身的消防系统，该系统由消防水池、消防泵房和消防水箱组成， 达到了《建筑设计防火规范》GBJ16-87（修订本）、《建筑灭火器配置设计规范》 GBJ140-90 的标准。 8、项目建设选址 本项目选址位于大连经济技术开发区，选址位置符合当地发展规划要求。交 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－267 通运输条件良好，经济和信息辐射能力强。 本项目规划占用土地面积 15,000 平方米，以出让方式取得。 9、项目的组织方式和实施进展情况 项目建设实行项目经理责任制的管理模式，下设基建组、设备组、财务核算 组、技术组、质量监督组，具体分工实施项目管理，主要管理人员和技术人员来 源于本公司。建设期结束，正式投入使用以后，本项目独立进行生产和管理。 截止2006年6月30日，“大连獐子岛国际贝类交易中心项目”已投入 4,777 万元（含利息资本化、不含流动资金），完成建设投资比例 96.88%；主体工程已 经完成并已投入使用，并已初步发挥了项目预期作用。 （四）募集资金用于补充公司流动资金的必要性 公司主导养殖品种本身具有一定的生长周期，且公司采用最为接近自然生长 的底播增养殖方式使产品养殖周期更长，主导产品从播苗到收获：底播虾夷扇贝 需要 2 年左右时间，底播海参需要 3 年左右时间，底播鲍鱼需要 4 年左右时间。 公司主导养殖品种较长的养殖周期导致养殖在产品占用资金规模较大，对流动资 金需求特别大，这也是海珍品养殖行业普遍存在的共性。另外，公司加工业务因 海产品的生理特性具有季节性加工常年性销售的特点，加上海产品单位价值较 高，因此随着公司加工业务规模的稳步扩大公司加工业务周转资金需求也日益增 加。截至 2006 年 6 月末，公司存货占用资金规模已达到 3.78 亿元，与此对应的 公司银行借款等借款已达5.00 亿元（其中部分用于先期启动募资资金项目投 资）。 募集资金投资项目建成投产后，公司产能大幅上升，配套流动资金需求量将 同步放大，根据测算将新增流动资金需求约 2.0 亿元左右。 综上所述，三个募集资金投资项目完全达产后，公司整体的流动资金需求规 模将达到 6.00 亿元左右；若再单纯依靠银行借款方式筹集流动资金将大大增加 公司的财务成本、加大公司的财务风险。因此，通过本次公开发行股票，募集部 分资金用于补充公司流动资金显得十分必要和迫切。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－268 三、公司关于募集资金投资项目在销售、管理、运输、海域规划 等方面的安排 （一）销售安排 本着市场开发和销售安排先行的原则，公司已通过银行贷款先行启动本次募 集资金投资项目――贝类交易中心项目（该项目同时是本次募集资金投资的其他 项目的配套项目），截至 2005 年底该项目主体工程已完工并开始投入使用。在 贝类交易中心投入使用的基础上，针对本次募集资金投资项目投产后对产品分销 能力的要求，公司已实施了包括销售模式调整、销售渠道整合和销售网络建设在 内的系统的销售准备工作。调整后的销售模式和销售渠道可以在相当长时间内满 足公司产品（包括本次募集资金投资项目）的销售需要；而且公司针对后续业务 规模的持续扩大，已在市场开发和销售网络建设方面作了详细和可行的规划。概 况而言： 1、本次募投项目扩大的产能有充分的市场容 量，公司已为其产品分销在销 售模式、销售渠道、销售网络方面作了切实可行的安排； 2、针对水产品精深加工项目中有关来料加工 业务，公司已与澳大利亚水星 公司、新西兰海滨水手有限公司、日本泰星株式会社、美国太平洋水产等多家国 外公司达成了合作意向。随着项目的试生产，公司已开始正式向该等客户销售加 工产品。市场销售已有有效的保障。 有关公司针对本次募集资金投资项目投产后所作的销售模式、销售渠道调整 等销售安排详见本招股书第五章“四、（三）、2、销售模式”部分的相关内容； 有关公司后续的市场开发和销售网络建设计划详见本招股书第十一章“一、（五） 市场开发与营销网络建设计划”部分的相关内容。 （二）产品运输 为解决公司从产地到大连之间的运输及产品配送问题，已经建造投产了活水 运输船、成立物流部。全国各地的产品运输主要依靠航空公司及物流公司，为了 降低运输成本，公司已同各大航空公司签订了长期合作协议。随着产量的增加， 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－269 大连市外的运输将更多地通过第三方物流公司。大连是东北亚国际航运中心，也 是全国著名的海产品集散地，海陆空交通十分便利，拥有众多可提供现代化、专 业化物流服务的企业，当地的运输条件完全能够满足公司扩张的需要。 （三）投资项目管理 公司对拟投资项目进行了充分的市场调研和预测，聘请大连市工程咨询中心 进行了本次投资项目的可行性研究。同时，本公司将采取切实可行的措施加快工 程进度，争取早投产早见效，以抢占市场先机。公司此次募股资金投向主要是海 水养殖和水产品精深加工方面的项目，公司十几年来一直从事相关产业，不仅积 累了相关的管理经验，也培养了一大批专业技术人员和管理人员，各项生产经营 管理已经实现规范化和制度化，并通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证，为项 目的运作奠定了基础。同时，公司还将继续加强与国内科研院所合作，以保障项 目的顺利实施。 （四）海域规划 公司目前所用海域及募集资金项目所需海域情况如下： 海域用途类型 现有可底播面 积（万亩） 目前业务规模 已底播面积 （万亩） 可用于增量养 殖规模的底播 面积（万亩） 项目需要海域 （万亩） 差额海域 （万亩） 底播虾夷扇贝 63.29 26.56 36.73 40.00 3.27 围堰海参 0.20 - - 0.20 - 【注】截至 2005 年底，海珍品底播增殖产业化基地项目已逐步投产，已底播面积 8 万 亩，未统计在“目前业务规模已底播面积”中。 从上表可看出，公司目前可用于增量养殖规模的底播海域面积与募集资金投 资项目所需海域的差额仅为 3.27 万亩，差额不大。 公司主要养殖基地獐子岛海域周边目前已纳入长海县养殖用海规划而未确 权的可用海域面积为 40 万亩左右，公司后续储备用海资源比较丰富，完全可以 解决公司募投项目的用海差额。公司于 2004 年向辽宁省海洋与渔业厅申请总计 19.43 万亩的海域使用权（所申请海域属于长海县规划养殖用海范围），相关手 续在办理过程中。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－270 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 （一）本次募集资金投资项目的项目效益 1、大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项目 （1）效益预测基础和假设条件 ①项目财务评价计算期设定为 9 年（不含建设期），由于虾夷扇贝和海参的 育苗与养殖自然周期比较长，本项目第 1 年投产、第 3 年进入收获期、第 4 年进 入正常收获期。 ②产品售价按照公司同类产品现价的 80%-90%保守估计。 ③可变成本：种苗培育费按公司目前同类苗种成本费用水平计算；生产用电、 用水、燃料费用按市场价格为基准计算；人均年工资福利费额按公司目前同类人 员平均水平计算。 ④固定成本：采捕费用按公司目前同类产品采捕费用率计算；项目固定资产 折旧、无形资产与其他长期资产摊销按公司现有同类资产摊销率计算；固定资产 修理费用按公司现有固定资产修理费率计算；销售费用按公司目前销售费用率标 准计算；其他费用也按公司目前费用率计算。 （2）经济效益 本项目正常年份预计年营业收入 28,900 万元、税前利润 9,245 万元，生产 经营期内年平均税前利润 6,339 万元，投资利润率为 42.83%（税前）、投资回 收期 5.34 年（税前、不含建设期）。 【注】根据公司目前作为“国家农业产业化重点龙头企业”所享受的税收优惠政策，该 项目经营所得可享受免征企业所得税的优惠政策。 2、大连獐子岛水产品精深加工区项目 （1）效益预测的基础和假设条件 ①项目财务评价计算期设定为 10 年（不含建设期），第 1 年投产，第 3 年 达产，投产期两年的生产经营负荷分别为 80%和 90%。 ②产品售价及加工费标准均按目前公司或市场同类产品售价、加工费标准的 80～90%保守估计。 ③可变成本：原料、包装材料等成本费用按目前市场价格计算；人均年工资 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－271 福利费额按公司目前同类人员费用标准计算；其他费用按公司目前费用标准或市 场价格计算。销售税金及附加按法定税费率计算。 ④固定成本：固定资产折旧费、修理费，无形资产及其他长期资产摊销均按 公司目前同类资产摊销或费用率标准计算；销售费用及其他管理费用按公司目前 同类产品费用率计算。 （2）经济效益 项目达产后（正常年份）可实现年销售收入 20,284 万元、税前利润 2,310 万元；生产经营期内年平均税前利润 2,191 万元，投资利润率为 22.92%（税前）； 投资回收期 4.78 年（税前、不含建设期）。 【注】根据公司目前作为“国家农业产业化重点龙头企业”所享受的税收优惠政策，该 项目除旅游即食食品等少数产品、储藏费收入的经营所得（约占 30%）需按 33%缴纳企业所 得税外，其他经营所得可享受免征企业所得税的优惠政策。 3、大连獐子岛国际贝类交易中心项目 （1）效益预测的基础和假设条件 ①项目财务评价计算期设定为 10 年（不含建设期），第 1 年投产，第 2 年 达产。 ②水产活品暂养与净化收入、摊位出租收入等按同类市场价 80～90%保守估 计；公司自产水产品增值收入按公司目前产品销售该环节增值收入 80～90%保守 估计。 ③可变成本包括包装材料等物料、燃料动力消耗，以及人员工资福利等费用， 参照市场标准计算。营业税及各项附加按法定税率计算。 ④固定成本包括折旧费、摊销费、修理费、销售费用及其他管理费用，按公 司目前同类费用率计算。 （2）经济效益 项目达产后正常年份可实现销售收入 6,130 万元、税前利润 582 万元，生产 经营期内年平均税前利润 552 万元，投资利润率为 10.55%（税前），投资回收 期 6.63 年（税前、不含建设期）。 【注】根据公司目前作为“国家农业产业化重点龙头企业”所享受的税收优惠政策，该 项目自产水产品增值收入对应的所得可免征企业所得税，其他服务收入对应的经营所得（约 占 50%）需按 33%缴纳企业所得税。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－272 综上所述，上述三个项目全部达产后，发行人可年增营业收入 55,314 万元， 年增税前利润 12,137 万元。 （二）本次发行对公司经营状况和财务成果的影响 1、本次发行对净资产、每股净资产和资产负债率的影响 截至 2006年6月30日，公司净资产额为 29,648.04 万元，每股净资产为 3.50 元，发行后，公司净资产和每股净资产将会大幅上升，资产负债率将大为 下降，这将会改善公司的财务结构，增强公司防范财务风险和间接融资的能力。 2、本次发行对主营业务结构的影响 发行人本次募集资金的运用全部围绕发行人现有主营业务来进行，项目的建 设完成对发行人的积极影响主要体现在： （1）进一步发挥发行人拥有的资源优势，继续扩大现有主导产品――虾夷 扇贝和海参的养殖规模，进一步巩固发行人的竞争优势和市场地位； （2）进一步优化产业结构，提升渔业工业化的比重，在扩大养殖业规模的 同时，形成养殖与加工互相支撑的内部互补型产业结构，增强抗风险能力； （3）实现发行人销售平台由海岛向大陆前移，扩大产品市场辐射能力和配 送能力；完善销售渠道和销售网络，扩大产品分销能力。为本次募集资金投资项 目及业务规模扩张提供市场销售支持，同时有利于通过市场拉动提升企业资源升 值。 3、本次发行对未来盈利能力的影响 本次募集资金到位后，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。 随着各项目的达产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提 高。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－273 第十三章 股利分配政策 一、最近三年股利分配政策 公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司 在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人 股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司 的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。 近三年公司税后利润的分配顺序为： （1）弥补上一年度的亏损； （2）按税后利润的 10%提取法定公积金 10％； （3）按税后利润的 5%提取法定公益金； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提 取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。 2005 年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，《公司章程》 规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金 10％； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提 取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。 二、最近三年股利分配情况 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－274 年份 股利分配情况 2003 年度 公司 2003 年度股东大会决议，以总股本 8,480 万股为基数，向全体股东以 每股 0.40 元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利 3,392 万元，并于 2004 年 3 月 29 日发放完毕。 2004 年度 公司 2004 年度股东大会决议，以总股本 8,480 万股为基数，向全体股东以 每股 0.55 元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利 4,664 万元，并于 2005 年 3 月 21 日发放完毕。 2005 年度 公司 2005 年度股东大会决议，以总股本 8,480 万股为基数，向全体股东以 每股 1.18 元（含税）派发现金股利，共计派发现金股利 10,006.40 万元， 并于 2006 年 5 月 26 日发放完毕。 公司上述利润分配符合《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》的规定。 三、本次发行后的股利分配政策 1、截至2006年6月30日，公司未分配利润为 13,516.17 万元。经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东 按发行后的持股比例共同享有。 2、公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－275 第十四章 其他重要事项 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 本公司证券部及董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中 国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与 交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 提升公司治理水平。 公司董事会秘书：迟飞跃。对外咨询电话：0411-82821622；传真： 0411-82634187 ； 网 址 ： http://www.zhangzidao.com ； 电 子 信 箱 ： postmaster@zhangzidao.com。 公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指 定信息披露网站：巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。公司除在至少一种信 息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息， 但必须确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或 媒体上披露同一信息的内容一致。 二、重大商务合同 公司交易金额在人民币500 万元以上或对公司具有重要影响的合同情况如 下： （一）销售合同 1、2006年1月16日，公司与 AQUA STAR PTY LTD.签订《销售合同》（合同 号：DZYAS0601），公司向 AQUA STAR PTY LTD.出售规格分别为 20-30 只/千克、 30-40 只/千克、40-60 只/千克的单冻虾夷扇贝柱连籽，数量为 76,500 件，重量 共计 765,000 千克，总金额为 660.60 万美元。合同装运港为中国大连，目的地 为澳大利亚基本港，付款方式为买方见到全套运输单据传真件后五天内付款，装 运时间为 2006 年 12 月 31 日前。 2、2006年1月23日，公司与BANDO OPTICS CO.,LTD 签订《销售合同》（合 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－276 同号：DZYBO0601），公司向 BANDO OPTICS CO.,LTD 分别出售 1,300,000 公斤活 扇贝和 120,000 公斤活紫石房蛤，总金额 380.30 万美元，合同装运港为中国大 连，目的港为韩国仁川港。 3、2006年1月6日，公司与美国太平洋海岸渔业公司签订《销售合同》（合 同号：DZYPC0601），公司向美国太平洋海岸渔业公司分别出售 116.50 万磅单冻 海洋扇贝柱和 133 万磅单冻虾夷扇贝柱，总金额为 1,092.81 万美元。装运港为 中国大连，目的港为美国波士顿，付款方式为即期信用证，装运要求为即期装运。 4、2006年1月1 日，公司与王军签订《购销合同》，王军自该合同签订之 日起一年内分批购买公司虾夷扇贝活品 2300 吨，产品规格根据市场需求由公司 提供，价格将根据市场行情双方确定后执行。公司根据王军购货通知要求的时间、 数量、质量、规格交货。 5、2006年1月1 日，公司与毕加敏签订《购销合同》，毕家敏自该合同签 订之日起一年内分批购买公司虾夷扇贝活品 2500 吨，产品规格根据市场需求由 公司提供，价格将根据市场行情双方确定后执行。公司根据毕家敏购货通知要求 的时间、数量、质量、规格交货。 6、2006年1月1 日，公司与王杰签订《购销合同》，王杰自该合同签订之 日起一年内分批购买公司虾夷扇贝活品 2000 吨，产品规格根据市场需求由公司 提供，价格将根据市场行情双方确定后执行。公司根据王杰购货通知要求的时间、 数量、质量、规格交货。 （二）借款合同和抵押担保合同 1、1999年8月1日， 原有限公司与长海县獐子岛镇人民政府签订《转贷国 债资金借款协议》，贷款金额为 1,300 万元，还款期限为 14 年（含宽限期），年 利率为 5.5%，宽限期内只归还利息，从 2003 年末起至 2014 年，除归还利息外， 分年均衡偿付本金。 2、2004 年 12 月 31 日，公司与中国农业银行大连长海支行签订(大连长海) 农银借字(2004)第 040004 号《借款合同》，借款金额为 4,000 万元，借款期限自 2004 年 12 月 31 日至 2006 年 12 月 30 日止，年利率为 6.336%。 3、2006年2月28 日，公司与中国农业银行大连长海支行签订 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－277 85101200600000092 号《借款合同》，借款金额为 6,000 万元，借款期限自 2006 年2月28日至2007年2月26 日止，年利率为 6.138%。 4、2006年3月28 日，公司与中国农业银行大连长海支行签订 85101200600000173 号《借款合同》，借款金额为 3,000 万元，借款期限自 2006 年3月28日至2007年3月27 日止，年利率为 6.138%。 5、2006年4月24 日，公司与中国农业银行大连长海支行签订 85101200600000265 号《借款合同》，借款金额为 1,500 万元，借款期限自 2006 年4月24日至2007年4月23 日止，年利率为 6.138%。 6、2006年5月22 日，公司与中国农业银行大连长海支行签订 85101200600000393 号《借款合同》，借款金额为 1,700 万元，借款期限自 2006 年5月22日至2007年5月21 日止，年利率为 6.435%。 7、2006年5月26 日，公司与中国农业银行大连长海支行签订 85101200600000394 号《借款合同》，借款金额为 1,800 万元，借款期限自 2006 年5月26日至2007年5月25 日止，年利率为 6.435%。 8、2006年5月31 日，公司与中国农业银行大连长海支行签订 85101200600000416 号《借款合同》，借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2006 年5月31日至2007年5月30 日止，年利率为 6.435%。 2006年2月28 日，公司与中国农业银行大连长海支行签订 85906200600000047 号《最高额抵押合同》，公司以海域使用权及海底产品作为 抵押，为公司自2006年2月28日至 2008年2月26 日在中国农业银行长海县支 行所形成的最高不超过 2 亿元人民币的债务提供担保，并注明包含(大连长海) 农银借字(2004)第 040004 号《借款合同》，借款金额为 4,000 万元的债务担保。 9、2005 年 12 月 29 日，公 司与中信实业银行大连分行签订编号为 14051028328 号的《人民币借款合同》，借款金额为 4,000 万元，其中：借款期 限自 2005 年 12 月 29 日至 2006 年 11 月 10 日，借款金额为 2,000 万元；借款期 限自2006年1月9日至2006 年 11 月 28 日，借款金额为 2,000 万元；年利率均 为 5.58%。 2005 年 12 月 29 日，公司与中信实业银行大连中山支行签订编号为 40051028262 号的《抵押合同》，公司以金贝广场综合楼、门卫房、锅炉房作为 抵押，为双方签订的编号为 14051028328 的《人民币借款合同》所形成的 4,000 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－278 万元债务提供担保。 10、2005 年 12 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行 签订合同编号为 18A123005006JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2005 年 12 月 20 日至 2007年8月6日，年利率为基准利率水 平上浮 8%，自起息日起每 12 个月调整一次。 2005 年 12 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订 合同编号为 18A123005006JK 的《抵押合同》，公司以海域使用权及海底产品作为 抵押，为双方签订的编号为 18A123005006JK 的《人民币资金借款合同》所形成 的 2,000 万元债务提供担保。 11、2005 年 12 月 21 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行 签订合同编号为 18A123005007JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2005 年 12 月 21 日至 2007年8月22日，年利率为基准利率 水平上浮 8%，自起息日起每 12 个月调整一次。 2005 年 12 月 21 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订 合同编号为 18A123005007DY1 的《抵押合同》，公司以海域使用权及海底产品作 为抵押，为双方签订的编号为 18A123005007JK 的《人民币资金借款合同》所形 成的 2,000 万元债务提供担保。 12、2005 年 12 月 22 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行 签订合同编号为 18A123005008JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 1,800 万元，借款期限自 2005 年 12 月 22 日至 2007年9月6日，年利率为基准利率水 平上浮 8%，自起息日起每 12 个月调整一次。 2005 年 12 月 22 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订 合同编号为 18A123005008DY1 的《抵押合同》，公司以海域使用权及海底产品作 为抵押，为双方签订的编号为 18A123005008JK 的《人民币资金借款合同》所形 成的 1,800 万元债务提供担保。 13、2005 年 12 月 23 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行 签订合同编号为 18A123005009JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 1,800 万元，借款期限自 2005 年 12 月 23 日至 2007年9月22日，年利率为基准利率 水平上浮 8%，自起息日起每 12 个月调整一次。 2005 年 12 月 23 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－279 合同编号为 18A123005009DY1 的《抵押合同》，公司以海域使用权及海底产品作 为抵押，为双方签订的编号为 18A123005009JK 的《人民币资金借款合同》所形 成的 1,800 万元债务提供担保。 14、2005 年 12 月 26 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行 签订合同编号为 18A123005010JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 1,800 万元，借款期限自 2005 年 12 月 26 日至 2007 年 10 月 6 日，年利率为基准利率 水平上浮 8%，自起息日起每 12 个月调整一次。 2005 年 12 月 26 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订 合同编号为 18A123005010DY1 的《抵押合同》，公司以海域使用权及海底产品作 为抵押，为双方签订的编号为 18A123005010JK 的《人民币资金借款合同》所形 成的 1,800 万元债务提供担保。 15、2005 年 12 月 27 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行 签订合同编号为 18A123005011JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 1,100 万元，借款期限自 2005 年 12 月 27 日至 2007 年 10 月 22 日，年利率为基准利率 水平上浮 8%，自起息日起每 12 个月调整一次。 2005 年 12 月 27 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订 合同编号为 18A123005011DY1 的《抵押合同》，公司以海域使用权及海底产品作 为抵押，为双方签订的编号为 18A123005011JK 的《人民币资金借款合同》所形 成的 1,100 万元债务提供担保。 16、2005 年 12 月 28 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行 签订合同编号为 18A123005012JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 1,500 万元，借款期限自 2005 年 12 月 28 日至 2007 年 11 月 22 日，年利率为基准利率 水平上浮 8%，自起息日起每 12 个月调整一次。 2005 年 12 月 28 日，公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订 合同编号为 18A123005012DY1 的《抵押合同》，公司以房产作为抵押，为双方签 订的编号为 18A123005012JK 的《人民币借款合同》所形成的 1,500 万元债务提 供担保。 17、2006年4月10日， 公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签 订合同编号为 18A123006001JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 1,900 万 元，借款期限自 2006年4月10日至2007年4月9日，年利率为 6.0264%。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－280 2006年4月10日， 公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订合 同编号为 18A123006001DY1 的《抵押合同》，公司以海域使用权及海底产品作为 抵押，为双方签订的编号为 18A123006001JK 的《人民币借款合同》所形成的 1,900 万元债务提供担保。 18、2006年4月11日， 公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签 订合同编号为 18A123006002JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 2,000 万 元，借款期限自 2006年4月11日至2008年4月10日， 年利率为基准利率水平 上浮 8%，自起息日起每 12 个月调整一次。 2006年4月11日， 公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订合 同编号为 18A123006002DY1 的《抵押合同》，公司以海域使用权、海底产品和房 产作为抵押，为双方签订的编号为 18A123006002JK 的《人民币借款合同》所形 成的 2,000 万元债务提供担保。 19、2006年6月22日， 公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签 订合同编号为 18A123006003JK 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 2,000 万 元，借款期限自 2006年6月23日至2008年6月21 日，年利率为 6.318%。 2006年6月22日， 公司与中国建设银行股份有限公司大连长海支行签订合 同编号为 18A123006003DY1 的《抵押合同》，公司以海域使用权、海底产品作为 抵押，为双方签订的编号为 18A123006003JK 的《人民币借款合同》所形成的 2,000 万元债务提供担保。 20、2006年5月23日， 公司与招商银行大连高新园区支行分别签订编号为 2006 年连贷字第 G×017 和 G×018 号《借款合同》，借款金额均为 1,000 万元， 借款期限自 2006年5月23日至2006 年 11 月 23 日止，年利率为 4.86%。 21、2006年5月24日， 公司与招商银行大连高新园区支行分别签订编号为 2006 年连贷字第 G×020 和 G×021 号《借款合同》，借款金额均为 1,000 万元， 借款期限自 2006年5月24日至2006 年 11 月 24 日止，年利率为 4.86%。 22、2006年5月25日， 公司与招商银行大连高新园区支行分别签订编号为 2006 年连贷字第 G×022 和 G×023 号《借款合同》，借款金额均为 1,000 万元， 借款期限自 2006年5月25日至2006 年 11 月 25 日止，年利率为 4.86%。 公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心以其拥有的定期存单为上述公司 与招商银行大连高新园区支行的借款提供担保。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－281 （三）其他重大合同 1、2003年5月16日，公司与长岛县砣矶镇后口村村委会签订《海域出租 合同》，租赁长岛县砣矶镇后口村约 7000 亩（实际租赁面积为 5,005.2 亩）的海 域，期限为2003年5月16日～2018年5月15日，海域租金采取“固定租金加 浮动租金”的方式，公司每年缴纳固定租金 180 万元。公司已经取得长岛县人民 政府颁发的《海域使用权证书》（国海证 033700320～033700322 号）。 2、2006年3月25日，公司与荣成市东磊建筑工程有限公司签订《建筑工 程施工合同》，由荣成市东磊建筑工程有限公司负责公司位于荣成市俚岛镇工业 园的办公楼、餐厅、宿舍楼、加工车间和冷库的土建及配套的水电水暖卫安装。 合同总金额约 1,500 万元，最终造价为决算审计额下浮 5%为准。 三、对外担保情况 截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。 四、诉讼和仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在公司控股股 东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事 人的重大诉讼和仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有 涉及刑事诉讼事项。 截止本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，尚 无其他重要事项发生。 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－282 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－283 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 董事签名： 吴厚刚 王锡杰 周延军 丛锦秀 周波 李怀斌 陈本洲 监事签名： 蔡铭春 石林 吴厚岩 高级管理人员签名： 吴厚刚 迟飞跃 张云京 周延军 张声杰 唐守亭 王爱武 赵世明 吴厚元 吴忠永 徐勤山 王欣红 大连獐子岛渔业集团股份有限公司（公章） 2006年8 月29日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－284 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 平安证券有限责任公司（公章） 法定代表人： 叶黎成 保荐代表人： 曾年生 王雯 项目主办人： 陈华 2006年8月29日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－285 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 国浩律师集团（上海）事务所（公章） 负责人： 刘维 经办律师： 梁立新 许航 2006年8月29日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－286 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京中洲光华会计师事务所有限公司（公章） 负责人： 温秋菊 签字注册会计师： 董群先 姜韬 2006年8月29日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－287 五、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任 北京中洲光华会计师事务所有限公司（公章） 负责人： 温秋菊 签字注册会计师： 董群先 2006年8月29日 獐子岛渔业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1－1－288 第十六章 备查文件 以下备查文件于公司指定信息网站披露。 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 |
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