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大连派思燃气系统股份有限公司
Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd.

大连经济技术开发区振鹏工业城 73#




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书




本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
不超过 3,010 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公
发行股数：
开发售股份
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 6.52 元
发行日期： 2015 年 4 月 14 日
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
预计发行后总股本： 不超过 12,040 万股
公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发
行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，
价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
所持股票锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持
本次发行前股东所持 有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
股份的流通限制、股东 派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市
对所持股份自愿锁定 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或
的承诺： Energas Ltd.的股权，也不由派思投资或 Energas Ltd.回购该部分
股权。
通过派思投资和 Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董
事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing
（谢静）同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 25%；自离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月
后的 12 个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股
份的 50%。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
签署日期： 2015 年 4 月 13 日




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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按
不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若因招股说明书及其摘要有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发
行人将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示
一、相关主体出具的承诺和约束措施
（一）股东股份流通限制和自愿锁定承诺及其约束措施
公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购
该部分股份。发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由
公司回购该部分股份。
派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或 Energas Ltd.的股权，也不
由派思投资或 Energas Ltd.回购该部分股权。
通过派思投资和 Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管
理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing（谢静）同时承诺：在
前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行
人股份的 25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在
申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人
股份的 50%。
公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、间接持有公司股份的董事、
高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关主体在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社
会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者
和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相关当事人的约束措施
1、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经

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审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措
施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中
投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东派思投资和实际控制人谢冰承诺就该等回购
事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要
求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计
的每股净资产；②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；③公司单次用于
回购股份的资金不超过人民币 1,500 万元；④单一会计年度用以稳定股价的回购
资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社
会公众股东回购股份。
（2）控股股东增持股票
当下列任一条件发生时，公司控股股东派思投资应在符合《上市公司收购管
理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市
公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和
要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的
连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基
准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；
②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要


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求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经
审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；
③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获
得现金分红金额的 20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超
过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施
增持公司股份行为。
（3）董事、高级管理人员增持股票
当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次
日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产
（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息
处理）；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次
触发。
有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相
关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不
超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高
级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税
后薪酬总和的 80%。
有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内
将不出售所增持的股份。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可
以不再实施增持公司股份行为。
公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领
取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公
司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承


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诺书。
3、稳定股价措施的启动程序
公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的
15 个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议
后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定
手续后的 30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工
作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商
变更登记手续。
控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东及
董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告；（2）控股
股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应在履
行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。
4、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施
（1）若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行该项承
诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。
（2）若控股股东派思投资违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社
会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公
司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股
利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公
司已分得的现金股利总额。
（3）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价
的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每


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月税后薪酬的 30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计
年度从公司已获得税后薪酬的 30%。
（三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向及约束措施
公司公开发行前持股 5%以上的股东共 2 名，分别为控股股东派思投资和股
东 Energas Ltd.。
控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两
年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇
除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投
资所持发行人股票数量的 5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股
份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行
减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券
交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前
三个交易日通过发行人发出相关公告。
股东 Energas Ltd.承诺：若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调
整），在此期限内每年累计减持比例不超过 Energas Ltd.所持发行人股票数量的
25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海
证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份
时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
公司控股股东派思投资及股东 Energas Ltd.同意在违背该项承诺时接受以
下约束措施：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；②违规减持所得收益将归公司所
有；③自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持其持有的发行人股份。
（四）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相
关当事人的约束措施
本公司及控股股东、股东 Energas Ltd.、全体董事、监事、高级管理人员
承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


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本公司及控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.承诺：若本招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全
部新股。
本公司及控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、全体董事、监事、高级
管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：如果招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上
公开向社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺及约束措施
为避免未来产生同业竞争，损害公司利益，公司控股股东派思投资、股东
Energas Ltd.、实际控制人谢冰分别出具承诺函，承诺内容如下：
（1）本公司/本人未从事或参与与公司相同或相似的业务。本公司/本人与
公司不存在同业竞争；
（2）在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不与公司
产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无
论在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同或相似或在商业上构成任何竞
争的业务，或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体、经济组织的控制权；
（3）如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与
公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在公司提出异议后及时
转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业
应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给公司。
（4）在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或
股东大会上，本公司/本人承诺按公司章程规定回避，不参与表决。
（5）本公司/本人所控制的其他企业不占用、支配公司的资金或干预公司对
货币资金的经营管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。本公司/本人所
控制的其他企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或


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交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理
价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（6）派思投资保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。
控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.和实际控制人谢冰同意在违背该项
承诺时接受以下约束措施：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；②所产生的收益归发行
人所有，如未按期归还，发行人不得向控股股东分红直至相关收益移交给发行人；
③给发行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
（六）关于规范公司关联交易和资金管理的承诺及约束措施
公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密
切的家庭成员谢云凯、李伟、何蕾、Xie Jing（谢静）分别出具了承诺：
1、本公司/本人将尽量避免与派思燃气之间产生关联交易事项，对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
2、本公司/本人将严格遵守派思燃气的公司章程、《关联交易决策制度》等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的
决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司
/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对派思燃气的经营决策
权损害派思燃气及其他股东的合法权益；
3、本公司/本人及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他任何方式占用派思燃气的资金；
4、如本公司/本人违反本承诺造成派思燃气损失的，由本公司/本人负责赔
偿派思燃气的一切损失。
公司股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密切的
家庭成员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：①在股东大会及中国证监会
指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道
歉；②立即偿还所占用的公司资金并支付资金占用费。如未按期偿还，发行人暂


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停向派思投资/Energas Ltd.分红直至其所占用资金及相关资金占用费如数偿
还，发行人暂停向本人支付薪酬直至所占用资金及相关资金占用费如数偿还；③
给发行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
（七）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：如其为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，广发证券将依法赔偿投资者损失。
审计机构、验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市中银律师事务所承诺：如本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。
评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本机构将依法赔偿投资者损失。
评估机构辽宁众华资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本机构将依法赔偿投资者损失。
二、发行前滚存利润的分配
根据公司 2012 年 2 月 21 日通过的 2011 年度股东大会决议，本公司发行前
滚存利润的分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行
股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、公司的股利分配政策
本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）的
规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者


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的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五） 利润分配的条件
1、现金分红的具体条件：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如公司无重大投资计划或重大资本支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。


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（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损。
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损。
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 15%。
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八） 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报


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的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

此外，公司 2013 年度股东大会重新修订了《大连派思燃气系统股份有限公
司上市后三年分红回报规划》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。具体
内容详见本招股说明书“第十四节/五、公司未来的分红回报规划和最近三年的
具体分红计划”。
四、主要风险因素
本公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，
公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）世界政治经济环境变化风险
公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售
和服务，公司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。目前公司产品远销世界五
大洲 20 多个国家和地区。
公司的生产经营与世界政治经济环境密切相关。目前，世界已探明的天然气
储量主要集中在俄罗斯、中东、北美和北非地区，天然气消费以俄罗斯、美国、
欧盟、中东、东南亚等气源丰富地区以及中国、印度、南美洲等经济新兴国家为
主，如果未来世界政治环境发生变化，或经济形势出现放缓甚至衰退迹象，势必
影响天然气开发的投资力度和天然气消费需求，进而影响燃气输配和燃气应用设
备的市场需求。尽管本公司客户多数为实力较强的国内外大型企业，但也有可能
出现客户基于对市场需求的预期而减少对本公司设备的采购量，这将可能直接减
少本公司未来的销售收入和利润，对公司未来经营产生不利影响。
（二）国家产业政策调整风险
天然气作为一种清洁、高效的能源，国家已出台多项政策和措施积极促进和
引导天然气的开发和应用，重点发展燃气应用设备的生产制造。如：2013 年 2
月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，鼓励发展“原
油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“采用
背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”、“天
然气分布式能源技术开发与应用”以及“液化天然气技术开发与应用”；2013
年 1 月国务院发布《能源发展“十二五”规划》中提到：到 2015 年能源结构优
化的主要目标是天然气占一次能源消费比例提高到 7.5%，煤炭消费比例降低到
65%左右。国家产业政策的制定为天然气开发、输配和应用提供了有力的政策支


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

持。
近年来，我国天然气开发和应用呈现快速发展趋势，天然气在我国一次能源
消费中的比例不断提高。但是，长期以来煤炭、石油资源在我国一次能源消费中
占有绝对份额，天然气占比和利用效率仍然偏低。如果未来国家在能源开发利用
方面的产业政策发生变化，能源消费结构未能得到优化，或其他新能源技术取得
突破进而迅速推广，仍可能挤占天然气应用的市场空间，从而影响公司的未来发
展。
（三）公司业绩波动甚至下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 28,616.04 万元、38,352.91 万元、36,244.83
万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 4,405.42 万元、4,563.98 万元、
3,418.66 万元。2014 年公司经营业绩出现下降，主要受当年增压站（配压缩机）
合同金额下降以及期间费用增加等因素影响。
公司的主要产品为非标设备，各项目合同金额差异较大，公司存在因各期履
行的合同金额变化而导致经营业绩波动甚至下降的风险。
受 2013 年和 2014 年国家两次上调天然气价格的影响，目前公司在手订单数
量和合同总金额较上年同期有所下降。但 2015 年 2 月国家已经下调了天然气价
格，燃气电厂建成后的运营成本将大幅降低，预计我国燃气电厂的建设规模和数
量将有所增加，对公司未来经营活动产生积极影响。但公司项目执行存在一定的
滞后性，目前公司在手订单情况对公司短期经营业绩构成一定的压力，公司存在
业绩波动甚至下降的风险。
（四）产品毛利率持续下降风险
报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为 36.06%、32.79%、32.43%。公
司产品综合毛利率主要受产品类别及其销售占比的综合影响。
报告期内，公司调压站毛利率分别为 30.79%、28.49%、25.44%，逐年下降，
调压站按功能分为减压站和增压站，其中增压站需配装压缩机使用，合同总金额
较大，毛利率相对较低。如果未来公司增压站的销售金额及其占比持续扩大，或
者出现竞争对手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致调压站毛利率下降的
不利因素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生
不利影响。


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报告期内，公司燃气应用系统（模块和管系产品）的毛利率分别为 49.11%、
49.58%、47.18%，毛利率较高且相对稳定。公司燃气应用系统主要为重型燃气轮
机配套辅机设备和汽轮机配套管系产品，具有高附加值的特性，销售客户主要集
中在国内外少数几家燃气轮机和汽轮机制造企业。如果未来公司燃气应用系统的
销售占比下降、主要销售客户的业务发生萎缩或改变采购模式，或者出现竞争对
手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致燃气应用系统毛利率下降的不利因
素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影
响。
（五）配装压缩机的增压站销售业务对公司业绩波动的影响
公司调压站按功能分为减压站和增压站两种，其中增压站需要配装压缩机才
能实现增压功能，公司不具备制造压缩机的能力，需要外购压缩机与公司增压站
配套使用。通常压缩机的单价较高，公司执行配装压缩机的增压站销售合同时，
会对当期产品销售收入、应收账款和经营活动现金流量等财务数据产生较大影
响。
2012 年、2013 年、2014 年公司分别向部分客户销售了增压站设备（配压缩
机）,同时尚有部分增压站合同（配压缩机）处于正在履行状态。压缩机业务对
公司财务数据影响如下：2012 年营业收入增加 8,835.27 万元，2013 年营业收入
增加 15,980.47 万元，2014 年营业收入增加 5,276.84 万元；2012 年末应收账款
余额增加 3,186.52 万元；2013 年末应收账款余额增加 3,943.39 万元、2014 年
末应收账款余额增加 4,569.93 万元；2012 年经营活动现金流量减少 988.12 万
元，2013 年经营活动现金流量增加 6,775.95 万元，2014 年经营活动现金流量减
少 2,079.44 万元。
公司自设立以来，坚持推广并销售自主设计生产的调压站产品，不存在单独
销售压缩机获取利益的行为。但配装压缩机的增压站产品一般合同总金额较大，
对公司资金管理构成一定的压力，对公司项目管理也提出更高的要求。
如果未来客户采购模式发生调整，或公司资金无法满足合同要求，或公司项
目管理出现问题给客户利益造成损害，公司可能无法继续承揽或执行配装压缩机
的调压站合同，存在公司未来营业收入、经营业绩出现波动，甚至下降的风险。
（六）募投项目实施风险


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本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目实
施后将大大提高公司的生产能力，解决公司现有产能不足的问题，并优化产品结
构，提高产品的附加值，全面增强公司竞争力，对公司经营状况产生良好的促进
作用。
虽然本次募集资金拟投资项目经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均
具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对生产工艺、市场拓展和人才储
备有较高的要求，如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组
织实施不力，都可能影响投资项目的顺利实施，导致项目实施后产生的经济效益
与公司的预测存在差异。另外，募集资金拟投资项目实施后将迅速扩大公司天然
气应用装备制造产品的产能，尽管公司目前订单充足，但如果市场发生不可预测
的变化而导致需求下降，将直接影响拟投资项目和公司整体的收益。
（七）募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销风险
发行人本次发行募投项目（生产基地项目和研发中心项目）拟使用募集资金
15,511.34 万元，其中固定资产投资（扣除铺底流动资金）27,386.10 万元，项
目达产年将新增折旧摊销费 1,829 万元。
截至 2014 年末，公司总资产 65,706.37 万元，非流动资产 24,059.48 万元。
截至 2014 年末公司已对募投项目累计投入 16,876.52 万元。随着本次募投项目
的实施，公司资产和固定资产规模将大幅增加。以发行人 2014 年末的相关财务
数据为计算基础，募投项目实施后，发行人资产规模由 65,706.37 万元增至
99,167.25 万元，非流动资产占总资产比例（考虑募集资金置换公司前期投入金
额后）将下降约 1.76%。
随着公司募投项目的建成达产，公司的房屋、厂房、生产设备、运输设备等
固定资产及无形资产将会大量增加，必将导致折旧及摊销增加，增加公司生产成
本，进而存在影响公司利润的风险。
（八）公司薪酬费用增长对经营业绩的影响
报告期内，公司薪酬费用逐年增加，但薪酬费用与经营业绩负相关，按照最
近三年的平均数据测算，在其他因素不变情况下，员工工资总额每增加 10%，公
司净利润将减少约 2.7%。若本次发行成功，随着募集资金投资项目的实施和公
司产销规模的扩大，公司员工人数将会增加，员工待遇也将保持适度提高，公司


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薪酬费用将持续增长，从而增加公司的生产成本和经营费用，日益增长的人力成
本将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（九）经营业绩季节性风险
受春节放假和客户工程开工进度等因素的综合影响，公司主营业务收入体现
一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，其后三个季度基本正
常，因此公司产品销售收入存在季节分布不均衡的特点。同时，受客户预算管理
和资金结算周期的影响，销售回款主要集中在下半年，可能导致报告中期各期末
应收账款余额较高，计提的坏账准备对当期净利润影响较大。通常情况下，公司
上半年实现的净利润相对偏低。另外，公司各项目合同金额和毛利率存在差异，
符合收入确认条件的时点不同，也会对各期营业收入和净利润产生一定的波动。
受以上因素的综合影响，公司经营业绩存在季节性波动风险，投资者不能简单地
以公司一季报或半年报的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。
五、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，
公司的经营状况良好，生产经营模式未发生变化，主要产品的生产和销售规模、
销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政
策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
受春节放假和客户工程开工进度等因素影响，公司营业收入体现一定的销售
季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，报告期内公司第一季度主营业务
收入占当年全年比例分别为 0.78%、5.32%、11.06%。同时，受计提应收款项坏
账准备增加、期间费用刚性特征等因素影响，公司第一季度净利润通常为负。基
于公司 2015 年度第一季度的销售合同和订单执行情况，以及发生的营业成本和
期间费用等，公司预计 2015 年度第一季度营业收入在 4,000 万元至 4,800 万元
之间，预计较上年同期增长约 0%-20%；预计 2015 年度第一季度实现净利润在
-470 万元至-380 万元之间，预计较上年同期减少亏损约 0%-20%。目前公司生产
经营状况良好，公司业绩无明显的下滑迹象。




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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书




目录
第一节 释义.................................................... 23
一、普通术语............................................................ 23

二、专业术语............................................................ 24

第二节 概览.................................................... 26
一、发行人简介.......................................................... 26

二、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................ 29

三、主要财务数据........................................................ 29

四、本次发行概况........................................................ 31

五、募集资金投资项目和使用计划 .......................................... 31

第三节 本次发行概况 ............................................ 32
一、本次发行的基本情况.................................................. 32

二、与本次发行有关的当事人.............................................. 32

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................ 34

四、与本次发行上市有关重要日期 .......................................... 34

第四节 风险因素 ................................................ 35
第五节 发行人基本情况 .......................................... 45
一、发行人基本资料...................................................... 45

二、发行人改制重组情况.................................................. 45

三、公司历史沿革及股本形成情况 .......................................... 49

四、发行人历次验资情况.................................................. 61

五、重大资产重组情况.................................................... 66

六、发行人股权控制关系图、组织结构及职能部门 ............................ 68

七、对外投资情况........................................................ 72

八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 .......................... 77

九、发行人股本情况...................................................... 81

十、发行人员工及其社会保障情况 .......................................... 84

十一、发行人主要股东作出的重要承诺 ...................................... 88


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

第六节 业务和技术 .............................................. 91
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................... 91

二、公司所处行业的基本情况.............................................. 95

三、公司在行业中的竞争地位............................................. 118

四、公司主营业务情况................................................... 121

五、公司主要固定资产和无形资产 ......................................... 148

六、生产技术和研发情况................................................. 154

七、公司主要产品质量控制情况 ........................................... 160

第七节 同业竞争与关联交易 ..................................... 163
一、同业竞争........................................................... 163

二、关联方及关联关系................................................... 166

三、关联交易........................................................... 167

四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ............................. 169

五、关联交易决策权力与程序的规定 ....................................... 170

六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ....................... 170

七、规范和减少关联交易的措施 ........................................... 170

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 172
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ......................... 172

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 ....... 178

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................. 179

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ..................... 180

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ..................... 180

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ....... 181

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履行

情况................................................................... 181

八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................... 183

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................... 183

第九节 公司治理 ............................................... 185
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行

情况................................................................... 185

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二、发行人近三年违法违规行为情况 ....................................... 196

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ............................... 196

四、发行人内部控制情况................................................. 197

第十节 财务与会计信息 ......................................... 200
一、财务报表........................................................... 200

二、审计意见类型及财务报表的编制基础 ................................... 208

三、主要会计政策和会计估计............................................. 209

四、主要税种、享受的主要税收优惠政策 ................................... 241

五、报告期内非经常性损益............................................... 242

六、主要资产情况....................................................... 243

七、主要负债情况....................................................... 244

八、所有者权益情况..................................................... 247

九、现金流量情况....................................................... 249

十、财务报表附注中期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........... 249

十一、主要财务指标..................................................... 250

十二、盈利预测情况..................................................... 252

十三、资产评估情况..................................................... 252

十四、验资情况......................................................... 253

第十一节 管理层讨论与分析 ..................................... 254
一、财务状况分析....................................................... 254

二、盈利能力分析....................................................... 277

三、资本性支出分析..................................................... 325

四、或有事项和重大期后事项............................................. 325

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................... 325

六、公司未来分红回报分析............................................... 327

七、财务报告审计截止日后的经营状况 ..................................... 332

第十二节 未来发展与规划 ........................................ 334
一、公司未来三年的发展计划............................................. 334

二、拟订计划的基本假设和面临的主要困难 ................................. 336

三、上述发展计划与现有业务的关系 ....................................... 337
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ........................... 337

第十三节 募集资金运用 ......................................... 338
一、募集资金运用概况................................................... 338

二、募集资金投资项目介绍............................................... 338

三、募投项目投资规模的合理性分析 ....................................... 351

四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ......................... 351

第十四节 股利分配政策 ......................................... 354
一、公司股利分配政策................................................... 354

二、报告期内公司股利分配情况 ........................................... 354

三、发行前滚存利润的分配安排 ........................................... 355

四、本次发行完成后的股利分配政策 ....................................... 355

五、公司未来的分红回报规划和最近三年的具体分红计划 ..................... 358

六、公司未分配利润的使用计划 ........................................... 361

第十五节 其他重要事项 ......................................... 362
一、关于信息披露....................................................... 362

二、重要商务合同....................................................... 362

三、公司对外担保情况................................................... 368

四、重大诉讼事项....................................................... 368

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........... 369

第十六节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 370
第十七节 附录和备查文件 ....................................... 379
一、备查文件........................................................... 379

二、查阅时间及地点..................................................... 379




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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书




第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：


一、普通术语

派思燃气、发行人、
指 大连派思燃气系统股份有限公司
公司、本公司
派思有限 指 本公司前身大连派思燃气系统有限公司
派思投资 指 大连派思投资有限公司，注册于大连市，系本公司控股股东
Energas Ltd. 指 派思有限公司，注册于开曼群岛，系本公司股东
成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙），注册于大连市，
成大沿海基金壹期 指
系本公司股东
成大沿海基金 指 成大沿海产业（大连）基金（有限合伙），注册于大连市
大连金百城投资管理企业（有限合伙），注册于大连市，系本
金百城投资 指
公司股东
大连佳诚能源工程设备有限公司，注册于大连市，系本公司全
佳诚能源 指
资子公司
派思燃气（香港）有限公司（Energas Gas-System （Hong Kong）
派思香港 指
Co., Limited），注册于香港，系本公司全资子公司
陕西派思燃气产业装备制造有限公司，注册于陕西省西安市，
陕西派思 指
系本公司参股公司
大连派思燃气系统股份有限公司一分厂，注册于大连市，系本
派思燃气一分厂 指
公司分公司
EPOCH IMPORT & EXPORT B.V.，其前身为 EPOCH IMPORT & EXPORT，
EPOCH 公司 指 注册于荷兰 Dordrecht（多德雷赫特），曾为本公司控股股东，
2014 年 11 月 24 日注销。
PETROGAS GAS-SYSTEM B.V.，注册于荷兰 Gouda（豪达），曾
PETROGAS 公司 指
为本公司股东
大连经济技术开发区中达电力工程顾问有限公司，曾为本公司
中达电力 指
实际控制人谢冰控制的公司，2012 年 6 月 26 日已注销。
中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国华能集团公司、
五大电力集团 指
中国华电集团公司、中国电力投资集团公司
通用电气公司（General Electric Company），总部设在美国，
美国 GE 公司 指
是一家多元化的科技、能源、媒体和金融服务公司
Nuovo Pignone S.P.A.，前身为意大利新比隆公司，地址在意
大利佛罗伦萨，1994 年被美国 GE 公司收购，目前隶属于美国
GE 新比隆公司 指 GE 油气公司（GE Oil&Gas）。主要产品以大型转动设备和静设
备为主，涵盖了燃气轮机、蒸汽轮机、压缩机、反应器、离心
泵等石油天然气、石油化工生产等领域


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

富瑞特装 指 张家港富瑞特种装备股份有限公司（SZ：300228）
科新机电 指 四川科新机电股份有限公司（SZ:300092）
原张家港化工机械股份有限公司（SZ:002564），经深交所核准，
张化机 指 该公司证券全称和简称自 2014 年 12 月 11 日起分别变更为“苏
州天沃科技股份有限公司”和“天沃科技”，证券代码不变
巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司（SZ：300262）
股东大会 指 大连派思燃气系统股份有限公司股东大会
董事会 指 大连派思燃气系统股份有限公司董事会
监事会 指 大连派思燃气系统股份有限公司监事会
公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《大连派思燃气系
《公司章程》 指
统股份有限公司章程》及其后的章程修正案
公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《大连派思燃
《公司章程（草案）》 指
气系统股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
股票、A 股 指 本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
本次发行 指 发行人向社会首次公开发行不超过 3,010 万股 A 股的行为
证券交易所 指 上海证券交易所
大连开发区经贸局 指 大连经济技术开发区经济贸易局
保荐人、保荐机构、
指 广发证券股份有限公司
主承销商、广发证券
发行人律师 指 北京市中银律师事务所
发行人会计师、华普 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计
指
天健 师事务所（北京）有限公司
发行人资产评估机
指 中水致远资产评估有限公司，原名安徽致远资产评估有限公司
构、致远评估
最近三年、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


二、专业术语

把热能转化为机械功的机械装置，包括一个或几个旋转式
燃气轮机、燃机 指 压气机、工质加热装置、一个或多个透平、控制系统和基
本的辅助设备
为燃气轮机提供燃气应用预处理的设备，包括前置模块、水洗
模块、燃料模块、油气模块等，能向主机输送符合标准压力、
燃气轮机辅机 指
温度、流量、净度等要求的燃气，并起到润滑和清洗的作用。
一般分散布置在主机周围
燃气-蒸汽联合循环 指 使燃气轮机循环与蒸汽轮机循环以一定的方式组合成为一个

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

整体的热力循环。能够合理地梯级利用能源，具有提高发电机
组效率、增大发电机组功率的功能，它是当今能源利用方式中
比较先进的技术
分布在用户端的能源综合利用系统，以冷热电联产技术为基
础，与大电网和天然气管网组网运行，向一定区域内的用户同
分布式能源系统 指
时提供电力、蒸汽、热水和空调冷水（或风）等能源的服务系
统。也称“分布式冷热电联产系统”
从自然界取得未经改变或转变而直接利用的能源。如原煤、原
一次能源 指 油、天然气、水能、风能、太阳能、海洋能、潮汐能、地热能、
天然铀矿等。
燃气 指 所有可燃气体的总称，可分为天然气和人工制气
常规天然气 指 由常规油气藏开发出的天然气
除常规天然气之外的为非常规天然气，主要有页岩气、煤层气、
非常规天然气 指
可燃冰等
液化天然气，其主要成分为甲烷，低温常压条件下以液态形式
LNG 指
存在，气化后体积膨胀约600倍
压缩天然气，其主要成分为甲烷，常温高压条件下以气态形式
CNG 指
存在，与常压条件相比压缩比约 200：1
将压力容器、压力管道、阀门、仪表及其控制系统集成安装在
撬装 指 单个或多个钢制底座上，可以实现一种或多种功能的组合装
置。具有节省空间、简化现场安装、易整体搬移等特点
设在长距离输气管线与城市燃气输配系统交接处的燃气
城市门站 指
调压计量设施
工厂化生产的燃气轮机配套管道，即在工厂内将管道进行预
MSD 管道 指 制、预组装并打包供货。该模式可提高制造标准和制造精度，
大大减少现场施工工作量，提高工作效率，缩短施工周期
美国机械工程师协会（American Society of Mechanical
Engineers），成立于1880年，主要从事发展机械工程及其有关
ASME 指
领域的科学技术，鼓励基础研究，促进学术交流，发展与其他
工程学、协会的合作，开展标准化活动，制定机械规范和标准
千瓦。是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况
KW 指
下单位时间内的发电量。
MW 指 兆瓦。1MW=1,000KW

本招股说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的
情况，均是由四舍五入造成。




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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书




第二节 概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，
应认真阅读招股说明书全文。


一、发行人简介

（一）发行人基本情况
公司中文名称：大连派思燃气系统股份有限公司
公司英文名称：Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd.
注册资本：9,030 万元
法定代表人：谢冰
成立日期：2002 年 12 月 4 日
整体变更为股份有限公司日期：2011 年 7 月 11 日
注册地址：大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产和安装自产产品


（二）发行人设立情况

派思燃气的前身系成立于 2002 年 12 月 4 日的大连派思燃气系统有限公司
（以下简称“派思有限”）。经 2011 年 1 月 23 日派思有限董事会和 2011 年 5
月 28 日公司创立大会决议，派思有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净
资产 92,713,878.25 元，按 1：0.916799099 的折股比例折成 8,500 万股，高于
股本总额部分净资产 7,713,878.25 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2011 年 3 月 25 日，大连开发区经贸局出具了《关于大连派思燃气系统有限
公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107
号），批准派思有限整体变更设立为外商投资股份有限公司。
2011 年 4 月 2 日，公司取得了大连市人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸大资字[2002]0725 号）。
2011 年 5 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

告》（会验[2011]第 4299 号），对股份有限公司设立进行了注册资本验证，确认
各发起人认缴的出资均已到位。
2011 年 7 月 11 日，公司在辽宁省大连市工商行政管理局登记注册，《企业
法人营业执照》注册号为“210241400000445”。


（三）发行人主营业务简介

公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售
和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。
公司作为成套设备供应商，集技术研发、工艺方案制定、设备选型配置、系统集
成设计及装配于一身，能够根据客户需求，为客户量身定做并提供技术先进、经
济合理的设备和服务。
公司拥有国内特种设备 A 级压力管道元件（仅限燃气调压装置）制造许可证，
特种设备 A1 级高压容器（仅限单层）和 A2 级第Ⅲ类低、中压容器设计、制造许
可证，以及美国机械工程师协会的 ASME 授权证书。公司拥有全面的质量保证体
系，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。2010 年 11 月，公司被认定为高
新技术企业，2013 年 10 月，公司技术开发机构被认定为省级企业技术中心。
2011 年，公司成为中国电机工程学会燃气轮机发电专业委员会团体会员单位、
中国城市燃气协会团体会员单位。2014 年 4 月，经大连市纳税信用等级评定委
员会评审，公司 2014 年度纳税信用等级为 A 级。
自设立以来，公司一直把产品和工艺创新作为企业发展的首要任务。公司
长期关注国内外燃气发电技术的发展趋势，一直保持技术前瞻性。产品设计团
队对天然气应用设备制造行业的市场变化趋势、技术进步、产品特点和下游客
户需求有深刻的理解和把握，设计人员均具有丰富的燃气输配和燃气应用系统
的设计经验。截至本招股说明书签署之日，公司拥有 19 项专利（其中核心产品
专利技术 14 项）、10 项软件著作权，为公司未来产品的应用和推广提供了技术
保障。
公司产品应用市场前景广阔。公司产品与天然气的开发和应用密切相关。随
着世界经济的增长，人们的环保意识不断提高，世界各国对清洁能源的需求和投
资迅速增加。天然气作为一种清洁、低排放的高效能源，在发电、居民生活、化


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

工等领域都具有巨大的应用空间。天然气行业良好的发展前景直接带动了天然气
应用装备制造业的快速发展。
在国内市场，公司与一批业内知名的企业建立了良好稳定的客户关系，如
哈尔滨电气股份有限公司、中国华电集团公司所属企业、山东电力建设第三工
程公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国水电建设集团国际工程有限公
司、北京国电华北电力工程有限公司、上海电气电站设备有限公司等。 2009
年，公司获得中国华电集团公司授予的《电厂级供应商会员证书》；2011 年，
公司获得中国华电集团公司授予的《集团级供应商会员证书》；2013 年，公司
获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证
书。
在国外市场，公司自 2008 年起获得美国 GE 公司的合格供应商认证，为其提
供配套产品。公司于 2008 年和 2010 年先后获得美国 GE 公司最佳新供货商奖和
最佳供货质量奖。公司获得美国 GE 公司的供货商认证资格，说明公司产品技术
性能已经得到国际认可，同时也为公司进一步拓展海内外市场提供了保障。
凭借丰富的设计经验，高素质的管理团队及营销优势，公司产品远销世界
五大洲 20 多个国家和地区。公司产品现已应用在西气东输天然气管线、中国-
哈萨克斯坦天然气管线，中国-白俄罗斯天然气管线、深圳前湾 LNG 电厂、浙江
萧山电厂、北京太阳宫电厂、中海油中山横门电厂、天津陈塘煤改气电厂、大
唐北京高井燃气电厂、孟加拉西莱特电厂、巴基斯坦 Engro 电厂、阿曼 Salala
联合循环电厂、白俄罗斯明斯克电站、委内瑞拉 New Cabrera 电厂、尼日利亚
Omotosho 电厂、伊拉克 Ahdeb 燃气电厂等国内外天然气输配和天然气发电项
目。
未来公司将以燃气电厂应用设备为业务发展主线，通过加大研发投入，进一
步提升公司产品的技术含量，丰富公司的产品线和应用领域，加大公司产品在长
输管线、分布式能源、城市门站、CNG 和 LNG 储运及加气、小型和微型燃气轮机
等领域的技术研发、市场拓展和产品应用，为公司后续发展和持续盈利提供坚实
的保障。




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二、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司的控股股东

派思投资是派思燃气的控股股东。本次发行前，派思投资持有公司的股份数
量为 5,950 万股，占公司总股份的 65.89%。
截至本招股说明书签署之日，派思投资基本情况如下：
成立时间 2010 年 10 月 11 日
注册资本（实收资本） 1,100 万元
法定代表人 谢冰
公司类型 有限责任公司
注册地和主要生产经营地 大连经济技术开发区五彩城 A 区 1 栋-B8-6 号
经营范围 项目投资（不含专项审批）
股东构成 谢冰、谢云凯、李伟、沈军、吕文哲、李启明
《企业法人营业执照》的注册号 210241000002482


（二）公司的实际控制人

谢冰是派思燃气的实际控制人。本次发行前，谢冰通过派思投资间接控制公
司 65.89%股份。
谢冰：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 8 月出生，硕
士研究生学历。1999 年-2003 年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007 年-2009
年，在清华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。
谢冰先生始终致力于国内外天然气应用领域的市场拓展和技术开发，熟悉燃气
应用行业的业务发展和市场动态，具有丰富的实践经验和相适应的经营管理能
力。


三、主要财务数据

华普天健对公司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了 会审字
[2015]0055 号《审计报告》。公司的主要财务数据如下：


（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

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流动资产 41,646.89 37,117.37 33,640.85
非流动资产 24,059.48 19,515.03 15,363.35
资产合计 65,706.37 56,632.40 49,004.20
流动负债 32,276.84 29,750.40 27,507.26
非流动负债 4,719.94 1,139.44 800.00
负债合计 36,996.78 30,889.84 28,307.26
归属于母公司所有者权益 28,709.59 25,742.56 20,696.94
股东权益合计 28,709.59 25,742.56 20,696.94
负债和股东权益合计 65,706.37 56,632.40 49,004.20


（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 36,244.83 38,352.91 28,616.04
营业利润 4,073.15 5,434.16 5,217.72
利润总额 4,267.97 5,965.26 5,404.66
净利润 3,584.24 5,015.79 4,562.72
归属于母公司所有者的净利润 3,584.24 5,015.79 4,562.72
扣除非经常性损益后的归属于母
3,418.66 4,563.98 4,405.42
公司普通股股东净利润


（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 551.66 2,880.22 2,267.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,018.45 -4,934.26 -3,505.04
筹资活动产生的现金流量净额 6,377.69 3,304.60 5,174.30
现金及现金等价物净增加额 1,813.69 1,290.69 3,935.91
期末现金及现金等价物余额 9,760.24 7,946.55 6,655.86


（四）主要财务指标

2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.21.31/
主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
流动比率 1.29 1.25 1.22
速动比率 1.00 0.91 0.99
资产负债率（母公司） 56.70% 54.94% 58.39%
应收账款周转率（次/年） 2.27 3.04 2.89
存货周转率（次/年） 2.51 3.10 3.68
息税折旧摊销前利润（万元） 6,589.06 7,863.26 6,537.01

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利息保障倍数 3.65 7.86 8.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.06 0.32 0.25
每股净现金流量（元/股） 0.20 0.14 0.44
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.61% 0.63% 0.41%
每股净资产（元/股） 3.18 2.85 2.29
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 12.64% 19.71% 24.00%


四、本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 人民币 1.00 元
本次公开发行股票总量不超过 3,010 万股，全部为公开发行新股，不安排
发行股数
公司股东公开发售股份
发行价格 6.52 元/股
网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的
发行方式
方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
发行对象
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销


五、募集资金投资项目和使用计划

本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开，着重提高产品技术水平，扩大
经营规模，改善资产负债结构，进一步提升公司的核心竞争力。募集资金拟投资
项目和使用计划如下：
总投资额 募集资金使用金额
项目名称 项目核准情况
（万元） （万元）
生产基地项目 44,497.74 14,511.34 大金新发改发[2011]46 号[注]
研发中心项目 3,137.64 1,000.00 大金新发改发[2012]3 号[注]
合计 47,635.38 15,511.34 -
[注]:大连金州新区发展和改革局先后下发“大金新发改函[2014]115 号”和“大金新发改
函[2015]15 号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司募投项目核准延期决定的函》，对“大
金新发改发[2011]46 号”、“大金新发改发[2012]3 号”文件有效期延长至 2015 年 12 月 31
日

募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行
投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。若本次发行新股
募集资金扣除发行人承担的发行费用后低于募集资金使用金额，缺口部分由公司
自筹解决。


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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次公开发行股票总量不超过 3,010 万股，全部为公开发行新股，
发行股数
不安排公司股东公开发售股份
本次发行占总股本比例 不超过 25.00%
每股发行价格 6.52 元
22.97 倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后
发行市盈率
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.18 元/股（以 2014 年 12 月 31 日申报财务报表归属于母公司所
发行前每股净资产
有者权益除以发行前总股本计算）
2.38 元/股（以 2014 年 12 月 31 日申报财务报表归属于母公司所
发行后每股净资产
有者权益除以发行后总股本计算）
发行市净率 2.73 倍（每股净资产以公司发行后每股净资产值计算）
网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
上市地点 上海证券交易所
募集资金总额 19,625.20 万元
募集资金净额 15,511.34 万元
本次发行费用预计共需 4,113.86 万元，其中：
承销保荐费：3,000.00 万元；审计费及验资费用：401.89 万元；
发行费用概算
律师费用：330.19 万元；用于本次发行的信息披露费用：320.75
万元；发行手续费：58.47 万元；材料制作费：2.56 万元


二、与本次发行有关的当事人

1 发行人： 大连派思燃气系统股份有限公司
法定代表人： 谢冰
住所： 大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
电话： 0411-62493369
传真： 0411-62493555
联系人： 李启明
互联网网址 www.energas.cn
电子信箱 dmbgs@energas.cn

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2 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所： 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 楼
联系电话： 010-59136623
传真： 010-59136647
保荐代表人： 蒋继鹏、赵瑞梅
项目协办人： 吕忠楠
联系人： 李延明
3 发行人律师： 北京市中银律师事务所
单位负责人： 李炬
住所： 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层
上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 12 楼 1206-1208
联系地址：
室
联系电话： 021-68871787
传真： 021-68869532
经办律师： 熊建刚、王文彬
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为华普天健会
4 发行人上市审计机构：
计师事务所（北京）有限公司）
法定代表人： 肖厚发
住所： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层
联系地址： 安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19 层
联系电话： 0551-63475881
传真： 0551-62652879
签字注册会计师： 李友菊、胡新荣
中水致远资产评估有限公司（原名为安徽致远资产评估有限
5 发行人上市评估机构：
公司）
法定代表人： 肖力
住所： 北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 C 座 6 层 6C9
联系地址： 北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 C 座 6 层 6C9
联系电话： 010-62158680 0551-63475800
传真： 010-62196466
签字资产评估师： 张旭军、翟大发
6 发行人上市评估机构： 辽宁众华资产评估有限公司
法定代表人： 李宜
住所： 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层
联系地址： 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层
联系电话： 0411-82739279
传真： 0411-82739270
签字资产评估师： 齐庆辉、孙晓莉
7 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

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联系电话： 021-68873878
传真： 021-68870064
8 收款银行： 中国工商银行广州市第一支行
户名： 广发证券股份有限公司
银行账号：


三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

截至本招股说明书签署之日，发行人股东成大沿海基金壹期持有本公司 300
万股，占公司总股本的 3.32%，其执行事务合伙人为成大沿海产业（大连）基金
管理有限公司。成大沿海产业（大连）基金管理有限公司和本公司保荐人（主承
销商）广发证券股份有限公司的第一大股东均为辽宁成大股份有限公司。
截至本招股说明书签署之日，发行人股东金百城投资持有本公司 230 万股，
占公司总股本的 2.55%，其有限合伙人尚月认缴金百城投资 20%的出资额，系辽
宁成大股份有限公司董事长尚书志之女。尚书志先生兼任本公司保荐人（主承销
商）广发证券股份有限公司的董事。
除此之外，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系
和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股
份，与发行人也不存在其他权益关系。


四、与本次发行上市有关重要日期

事项 日期
刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2015 年 4 月 3 日
初步询价日期 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 4 月 9 日
网上路演日期 2015 年 4 月 10 日
刊登发行公告的日期 2015 年 4 月 13 日
网下申购缴款日期 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 4 月 14 日
网上发行申购日期 2015 年 4 月 14 日
股票上市日期 发行结束后尽快安排在上海证券交易所上市




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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影
响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司存在
的主要风险如下：

一、世界政治经济环境变化风险

公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售
和服务，公司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。目前公司产品远销世界五
大洲 20 多个国家和地区。
公司的生产经营与世界政治经济环境密切相关。目前，世界已探明的天然气
储量主要集中在俄罗斯、中东、北美和北非地区，天然气消费以俄罗斯、美国、
欧盟、中东、东南亚等气源丰富地区以及中国、印度、南美洲等经济新兴国家为
主，如果未来世界政治环境发生变化，或经济形势出现放缓甚至衰退迹象，势必
影响天然气开发的投资力度和天然气消费需求，进而影响燃气输配和燃气应用设
备的市场需求。尽管本公司客户多数为实力较强的国内外大型企业，但也有可能
出现客户基于对市场需求的预期而减少对本公司设备的采购量，这将可能直接减
少本公司未来的销售收入和利润，对公司未来经营产生不利影响。

二、国家产业政策调整风险

天然气作为一种清洁、高效的能源，国家已出台多项政策和措施积极促进和
引导天然气的开发和应用，重点发展燃气应用设备的生产制造。如：2013 年 2
月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，鼓励发展“原
油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“采用
背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”、“天
然气分布式能源技术开发与应用”以及“液化天然气技术开发与应用”；2013
年 1 月国务院发布《能源发展“十二五”规划》中提到：到 2015 年能源结构优
化的主要目标是天然气占一次能源消费比例提高到 7.5%，煤炭消费比例降低到
65%左右。国家产业政策的制定为天然气开发、输配和应用提供了有力的政策支

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

持。
近年来，我国天然气开发和应用呈现快速发展趋势，天然气在我国一次能源
消费中的比例不断提高。但是，长期以来煤炭、石油资源在我国一次能源消费中
占有绝对份额，天然气占比和利用效率仍然偏低。如果未来国家在能源开发利用
方面的产业政策发生变化，能源消费结构未能得到优化，或其他新能源技术取得
突破进而迅速推广，仍可能挤占天然气应用的市场空间，从而影响公司的未来发
展。
三、公司业绩波动甚至下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 28,616.04 万元、38,352.91 万元、36,244.83
万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 4,405.42 万元、4,563.98 万元、
3,418.66 万元。2014 年公司经营业绩出现下降，主要受当年增压站（配压缩机）
合同金额下降以及期间费用增加等因素影响。
公司的主要产品为非标设备，各项目合同金额差异较大，公司存在因各期履
行的合同金额变化而导致经营业绩波动甚至下降的风险。
受 2013 年和 2014 年国家两次上调天然气价格的影响，目前公司在手订单数
量和合同总金额较上年同期有所下降。但 2015 年 2 月国家已经下调了天然气价
格，燃气电厂建成后的运营成本将大幅降低，预计我国燃气电厂的建设规模和数
量将有所增加，对公司未来经营活动产生积极影响。但公司项目执行存在一定的
滞后性，目前公司在手订单情况对公司短期经营业绩构成一定的压力，公司存在
业绩波动甚至下降的风险。
四、产品毛利率持续下降风险
报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为 36.06%、32.79%、32.43%。公
司产品综合毛利率主要受产品类别及其销售占比的综合影响。
报告期内，公司调压站毛利率分别为 30.79%、28.49%、25.44%，逐年下降，
调压站按功能分为减压站和增压站，其中增压站需配装压缩机使用，合同总金额
较大，毛利率相对较低。如果未来公司增压站的销售金额及其占比持续扩大，或
者出现竞争对手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致调压站毛利率下降的
不利因素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生
不利影响。


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报告期内，公司燃气应用系统（模块和管系产品）的毛利率分别为 49.11%、
49.58%、47.18%，毛利率较高且相对稳定。公司燃气应用系统主要为重型燃气轮
机配套辅机设备和汽轮机配套管系产品，具有高附加值的特性，销售客户主要集
中在国内外少数几家燃气轮机和汽轮机制造企业。如果未来公司燃气应用系统的
销售占比下降、主要销售客户的业务发生萎缩或改变采购模式，或者出现竞争对
手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致燃气应用系统毛利率下降的不利因
素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影
响。
五、配装压缩机的增压站销售业务对公司业绩波动的影响
公司调压站按功能分为减压站和增压站两种，其中增压站需要配装压缩机才
能实现增压功能，公司不具备制造压缩机的能力，需要外购压缩机与公司增压站
配套使用。通常压缩机的单价较高，公司执行配装压缩机的增压站销售合同时，
会对当期产品销售收入、应收账款和经营活动现金流量等财务数据产生较大影
响。
2012 年、2013 年、2014 年公司分别向部分客户销售了增压站设备（配压缩
机）,同时尚有部分增压站合同（配压缩机）处于正在履行状态。压缩机业务对
公司财务数据影响如下：2012 年营业收入增加 8,835.27 万元，2013 年营业收入
增加 15,980.47 万元，2014 年营业收入增加 5,276.84 万元；2012 年末应收账款
余额增加 3,186.52 万元；2013 年末应收账款余额增加 3,943.39 万元、2014 年
末应收账款余额增加 4,569.93 万元；2012 年经营活动现金流量减少 988.12 万
元，2013 年经营活动现金流量增加 6,775.95 万元，2014 年经营活动现金流量减
少 2,079.44 万元。
公司自设立以来，坚持推广并销售自主设计生产的调压站产品，不存在单独
销售压缩机获取利益的行为。但配装压缩机的增压站产品一般合同总金额较大，
对公司资金管理构成一定的压力，对公司项目管理也提出更高的要求。
如果未来客户采购模式发生调整，或公司资金无法满足合同要求，或公司项
目管理出现问题给客户利益造成损害，公司可能无法继续承揽或执行配装压缩机
的调压站合同，存在公司未来营业收入、经营业绩出现波动，甚至下降的风险。
六、募投项目实施风险


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本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目实
施后将大大提高公司的生产能力，解决公司现有产能不足的问题，并优化产品结
构，提高产品的附加值，全面增强公司竞争力，对公司经营状况产生良好的促进
作用。
虽然本次募集资金拟投资项目经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均
具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对生产工艺、市场拓展和人才储
备有较高的要求，如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组
织实施不力，都可能影响投资项目的顺利实施，导致项目实施后产生的经济效益
与公司的预测存在差异。另外，募集资金拟投资项目实施后将迅速扩大公司天然
气应用装备制造产品的产能，尽管公司目前订单充足，但如果市场发生不可预测
的变化而导致需求下降，将直接影响拟投资项目和公司整体的收益。
七、募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销风险
发行人本次发行募投项目（生产基地项目和研发中心项目）拟使用募集资金
15,511.34 万元，其中固定资产投资（扣除铺底流动资金）27,386.10 万元，项
目达产年将新增折旧摊销费 1,829 万元。
截至 2014 年末，公司总资产 65,706.37 万元，非流动资产 24,059.48 万元。
截至 2014 年末公司已对募投项目累计投入 16,876.52 万元。随着本次募投项目
的实施，公司资产和固定资产规模将大幅增加。以发行人 2014 年末的相关财务
数据为计算基础，募投项目实施后，发行人资产规模由 65,706.37 万元增至
99,167.25 万元，非流动资产占总资产比例（考虑募集资金置换公司前期投入金
额后）将下降约 1.76%。
随着公司募投项目的建成达产，公司的房屋、厂房、生产设备、运输设备等
固定资产及无形资产将会大量增加，必将导致折旧及摊销增加，增加公司生产成
本，进而存在影响公司利润的风险。
八、公司薪酬费用增长对经营业绩的影响
报告期内，公司薪酬费用逐年增加，但薪酬费用与经营业绩负相关，按照最
近三年的平均数据测算，在其他因素不变情况下，员工工资总额每增加 10%，公
司净利润将减少约 2.7%。若本次发行成功，随着募集资金投资项目的实施和公
司产销规模的扩大，公司员工人数将会增加，员工待遇也将保持适度提高，公司


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薪酬费用将持续增长，从而增加公司的生产成本和经营费用，日益增长的人力成
本将可能对公司经营业绩产生不利影响。
九、经营业绩季节性风险
受春节放假和客户工程开工进度等因素的综合影响，公司主营业务收入体现
一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，其后三个季度基本正
常，因此公司产品销售收入存在季节分布不均衡的特点。同时，受客户预算管理
和资金结算周期的影响，销售回款主要集中在下半年，可能导致报告中期各期末
应收账款余额较高，计提的坏账准备对当期净利润影响较大。通常情况下，公司
上半年实现的净利润相对偏低。另外，公司各项目合同金额和毛利率存在差异，
符合收入确认条件的时点不同，也会对各期营业收入和净利润产生一定的波动。
受以上因素的综合影响，公司经营业绩存在季节性波动风险，投资者不能简单地
以公司一季报或半年报的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。
十、销售集中度较高风险
报告期内，公司对前五名客户（同一控制下客户合并披露）的销售额占同期
营业收入的比例分别为 77.11%、79.24%、57.39%，存在销售集中度较高的风险。
公司销售集中度较高是由公司所处细分行业的市场状况所决定的。公司所处
细分行业为天然气应用装备制造业，公司产品主要应用于天然气输配和天然气发
电领域。目前在国际市场上掌握大型天然气发电用燃气轮机制造核心技术的只有
美国 GE 公司、德国西门子公司、日本三菱重工、法国阿尔斯通等少数企业，国
内几家燃气轮机生产企业通过与上述公司进行技术引进、合资合作等方式生产燃
气轮机。另外，中国发电市场以五大电力集团和地方热电厂为主，五大电力集团
是国内天然气发电投资的主体；在经济全球化和国家实施“走出去”的战略背景
下，具备境外工程承包资质的企业在天然气主要产地和消费市场承揽了大量大型
天然气工程建设项目。因此公司销售客户主要集中在国内外燃气轮机生产企业、
国内发电企业，以及具备境外工程承包资质的企业。如 GE 新比隆公司、哈尔滨
电气股份有限公司、中国华电集团公司、中国水电建设集团国际工程有限公司等。
公司客户知名度较高，且公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。但是如
果这些客户发生重大变化，或者变更其采购政策，可能会对公司的经营业绩造成
一定的不利影响。


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十一、应收账款管理风险
报告期内，公司应收账款净额分别为 11,197.54 万元、14,052.29 万元、
17,900.07 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 33.29%、37.86%、42.98%。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.89 次、3.04 次、2.27 次，存在一定的
波动。公司应收账款中的质保金回收周期较长。按照行业惯例和产品特点，公司
销售合同中一般约定合同总价的 10%或 5%为质保金，待质保期满后才能收回。质
保期通常为安装调试并验收合格后 12 个月或 24 个月，受工程项目建设延期等因
素影响，公司收回质保金的周期较长，存在一定的回收风险。随着公司经营规模
的扩大，应收账款余额将逐年增加，数额较大的应收账款将影响公司的资金周转
速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，如果公
司采取的收款措施不力或客户信用发生不利变化，公司应收账款发生坏账的概率
将增加，公司存在应收账款无法全额或部分收回的风险。
十二、市场竞争风险
公司自设立以来，专注从事燃气输配和燃气应用（主要为天然气发电）领域
相关产品的设计、生产、销售和服务，在细分行业中具备先行优势，在业内已积
累一定的市场知名度和经营业绩，具有较高的细分行业市场占有率和竞争实力。
但是，如果未来天然气发电市场得到大面积推广和应用，不排除行业内其他
特种压力容器制造企业进入该行业，从而引发日趋激烈的市场竞争。同时，如果
未来公司大力拓展天然气应用的其他领域（如城市燃气、天然气压缩等），必然
与该领域内的其他天然气应用装备制造企业产生直接竞争。因此，尽管公司目前
在产品的设计开发能力和客户网络等方面处于行业领先地位，但如果公司不能继
续保持在产品研发或市场拓展等方面的持续发展能力，将可能减弱在行业内的竞
争优势，公司面临市场竞争不断加剧的风险。
十三、存货管理风险
报告期内，公司存货余额分别为 6,565.67 万元、10,152.00 万元、9,272.14
万元，占流动资产比例分别为 19.26%、27.35%、22.26%，存在一定的波动。主
要原因为：第一、报告期内公司快速发展，期末未执行完的合同和订单数量较多，
导致期末库存余额有所增加；第二、公司对采购周期较长的设备和原材料均保有
一定水平的安全库存量；第三、公司对用量较大的原材料采用批量采购政策，以


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实现采购的经济性。
存货数量的增加对公司的存货管理提出了更高要求。同时，若在以后的经营
年度中因市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货积压，或公司存货出现毁损
灭失等情况，将对公司经营造成不利影响。
十四、原材料价格波动风险
公司原材料成本占营业成本的比例较大。报告期内，公司原材料成本占营业
成本的比例分别为 88.90%、89.22%、87.94%。根据材料的不同性质，公司产品
生产所需的主要原材料可分为阀门类（包括阀门、调节阀、气动头等）、电气类
（包括仪表、电线电缆、PLC 控制系统等）、钢材管材类（包括法兰、管件、管
材、型材、板材等）和其他设备（如压缩机等）。
上述原材料受到市场供求、生产成本、行业政策以及经济周期等因素的影响，
价格可能会发生波动。原材料的价格波动对公司生产经营的主要影响是：第一，
影响公司产品的毛利率水平。公司在签订销售合同后，产品销售价格一般不会进
行调整，但自签订销售合同到采购原材料存在一定的时间跨度，因此，公司面临
着原材料价格大幅上涨带来的成本压力；第二，如果原材料的价格维持高位运行，
公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、
存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，如果公司短期资金出现周转
不利的情况，将对公司的经营造成一定压力。
十五、外汇汇率变动风险
报告期内，公司签订并执行部分以外币结算的销售合同和采购合同，相关合
同主要以美元或欧元结算。自 2005 年 7 月 21 日国家实施汇率改革以来，受国内
外政治经济形势变化、各国汇率政策调整等多因素影响，最近三年人民币汇率呈
波动走势。
汇率波动对公司业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项
收汇之日，若期间人民币升值将导致营业收入、利润总额及净利润的减少；自签
订境外采购订单至该订单款项付汇之日，若期间人民币贬值将导致营业成本上
升，而利润总额和净利润随之下降。
如果未来公司产品直接外销或国外原材料采购比例扩大，人民币汇率波动将
会对公司营业收入、营业成本和经营业绩产生一定的影响。


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十六、出口退税政策变化影响
报告期内，公司每年均有产品出口。公司产品出口执行“免、抵、退”出口
退税政策，即出口环节免征增值税，原材料采购过程中实际负担的增值税按一定
比例退还企业。报告期内，公司产品出口退税执行的增值税退税率在 5%-17%之
间，公司主要产品调压站直接出口执行的增值税退税率为 15%。
近年来我国国际贸易顺差持续增长，外汇储备总额较高，不排除公司产品出
口退税率出现下调的可能。如果出口退税率出现下调，将对公司出口业务产生一
定的负面影响。
十七、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。2010 年 11 月，公
司被大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局
认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2011
年、2012 年公司执行 15%的所得税税率。本公司高新技术企业资格于 2013 年 11
月 25 日到期，经复审，公司已重新取得高新技术企业资格（发证时间 2013 年
11 月 11 日，有效期三年）。2013 年、2014 年公司继续执行 15%的所得税税率。
未来如果国家税收优惠政策发生变化，或者公司不能被重新认定为高新技术
企业，公司需按 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营成果产生不利影响。
十八、实际控制人控制风险
公司实际控制人为谢冰先生，在本次发行前，其通过派思投资间接控制公司
65.89%的股份，预计在本次发行后谢冰通过派思投资间接控制公司不低于
49.42%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、
《对外担保管理制度》和《重大投资决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，
但公司实际控制人仍可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式，影响公司的
人事、生产和经营管理决策，给公司的生产经营带来不利影响。
十九、产品质量风险
公司产品属于特种压力容器，对制造工艺和安全性能有较高的要求。公司产
品具体应用于燃气输配和燃气发电领域，燃气-蒸汽联合循环电厂项目工艺流程
复杂，对燃气供应和处理系统的稳定性和安全性要求很高。燃机燃料供应和处理


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系统是整个燃气电厂安全、稳定、可靠运行的前提保证，天然气又属于易燃易爆
燃料，一旦出现事故，势必对电厂安全和经济效益造成重大影响。
公司严格按照国家标准、行业标准以及严于上述标准的企业标准或 ASME 等
国际标准进行产品质量控制，建立了从原材料入厂到产成品出厂的全过程质量检
测体系。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系
已较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但仍然可能存在因管理不善、产品
质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。
二十、净资产收益率下降风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
24.00%、19.71%、12.64%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于
募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益
水平，因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益
率下降的风险。
二十一、安全生产风险
产品在生产过程中涉及切割、加工、组对、吊装、焊接、压力测试等操作工
序，存在一定的安全生产风险：在下料切割过程中需要使用乙炔气，如果操作不
当可能引发小型火灾；在加工、组对、吊装过程中，可能因机器操作不当对人身
造成伤害；在焊接过程中，如果操作不当，电弧光的辐射可能会对操作人员的眼
睛、皮肤造成损害；在无损检测过程中，需要使用放射线对工件进行透照，如果
使用不当，可能会对人体造成辐射伤害或对环境造成辐射污染；产品生产完成后，
需要对产品进行耐压和气密性实验，如果操作不当、产品本身存在缺陷或产品组
装不当，可能造成泄露，对人身和财产造成损害。虽然公司严格执行与安全生产
有关的法律法规及内部制度，但仍存在因各种不确定因素导致的安全生产风险。
二十二、发行人与陕西派思交易对公司经营业绩的影响
目前公司的参股公司陕西派思尚未取得生产资质并形成生产能力，需要向公
司采购相关产品。报告期内，公司与陕西派思发生交易的收入占比和毛利贡献率
均较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述关联交易定价是在兼顾双方
利益的基础上采用成本加成方式确定。公司已按照《公司章程》和《关联交易决
策制度》等要求经公司董事会审议通过了上述关联交易事项。


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公司和陕西省燃气集团有限公司合营设立陕西派思，系双方利用各自优势而
开展的业务合作。公司和陕西派思的产品属于不同细分市场，且通过陕西派思公
司章程界定其经营范围，双方不会形成竞争关系。但在陕西派思取得生产资质并
形成生产能力前，公司和陕西派思之间仍会发生关联交易，但对公司的财务状况
和经营成果不会产生重大影响。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：大连派思燃气系统股份有限公司
英文名称：Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd.
法定代表人：谢冰
有限公司成立日期：2002 年 12 月 4 日
股份有限公司设立日期：2011 年 7 月 11 日
注册地址：大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
邮政编码：116600
电话号码：0411-62493369
传真号码：0411-62493555
互联网网址：www.energas.cn
电子邮箱：dmbgs@energas.cn


二、发行人改制重组情况

（一）公司设立方式及设立时的发起人

1、设立方式
本公司前身系成立于 2002 年 12 月 4 日的大连派思燃气系统有限公司。经
2011 年 1 月 23 日派思有限董事会和 2011 年 5 月 28 日公司创立大会决议，派思
有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 92,713,878.25 元，按 1：
0.916799099 的 折 股 比 例 折 成 8,500 万 股 ， 高 于 股 本 总 额 部 分 净 资 产
7,713,878.25 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2011 年 3 月 25 日，大连开发区经贸局出具了《关于大连派思燃气系统有限
公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107
号），批准派思有限整体变更设立为外商投资股份有限公司。
2011 年 4 月 2 日，公司取得了大连市人民政府核发的《中华人民共和国外


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商投资企业批准证书》（外经贸大资字[2002]0725 号）。
2011 年 5 月 26 日，华普天健出具《验资报告》（会验[2011]第 4299 号），
对股份有限公司进行了注册资本验证，公司注册资本为 8,500 万元，确认各发起
人认缴的出资均已到位。
2011 年 7 月 11 日，公司在辽宁省大连市工商行政管理局登记注册，《企业
法人营业执照》注册号为“210241400000445”。
2、设立时的发起人
派思燃气各发起人名称及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 派思投资 59,500,000 70.00% 净资产
2 Energas Ltd. 25,500,000 30.00% 净资产
合计 85,000,000 100.00% －
公司发起人的具体情况详见本节“八、发行人的发起人、主要股东及实际控
制人的情况”。


（二）改制设立前，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业

务

本公司系由派思有限整体变更设立，公司整体变更设立前后，发起人股东拥
有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。本公司的发起
人股东派思投资和 Energas Ltd.均未从事具体的实际生产业务，且上述发起人
股东在派思燃气以外均未投资其他与发行人从事相同或类似业务的实体。发行人
设立前后，派思投资和 Energas Ltd.拥有的主要资产、主要业务与发行人拥有
的主要资产、主要业务，各自独立完整。

（三）发行人成立时的主要资产和主要业务

本公司系由派思有限整体变更设立，成立时承继了派思有限的全部资产与负
债。公司设立时拥有的资产全部为承继派思有限日常经营中形成的经营性资产。
公司整体变更设立前后，实际从事的主要业务均为燃气输配和燃气应用领域
相关产品的设计、生产、销售和服务。



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（四）改制前后发行人的业务流程

本公司系由派思有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。
发行人的业务流程详见本招股说明书“第六节/四/（三）公司主要经营模式”的
相关内容。


（五）发行人成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司系由派思有限整体变更设立，公司在生产经营方面独立面向市场，独
立生产经营，本公司成立后在生产经营方面与主要发起人等关联方不存在经营性
关联交易。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由派思有限整体变更设立，派思有限的资产、负债、人员及业务全
部进入股份有限公司。截至本招股说明书签署之日，发行人已按规定办理了相关
资产、资质和权利证书的变更登记手续。


（七）公司独立运行情况

整体变更设立股份有限公司后，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求，建立并规范了法人治理结构，建立健全了各
项内控管理制度，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的研发、供应、生产和销售业务
体系及直接面向市场独立经营的能力。本公司在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
1、资产独立完整
本公司系由派思有限整体变更设立，变更时未进行任何业务和资产的剥离，
各项业务、资产、机构及相关债权、债务均由公司依法承继。
本公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有
所有权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。本公司与股东之间的资产产权
界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的

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情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完
全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定选举或聘任产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的
情形。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司设置了人力资源部，配
备了专职工作人员，建立了独立的员工聘用、培训、考核、任免、解聘和工资福
利管理制度，公司的人力资源及社会保障管理工作独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
3、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。公司根据现
行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
公司开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义
务。
4、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞
争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独
立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
公司拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存
在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
公司主要从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务
业务。公司的控股股东派思投资、实际控制人谢冰及发起人 Energas Ltd.目前
均未从事相关产品的设计、生产和销售业务。公司拥有独立完整的产供销业务经
营体系，具有面向市场独立开展业务的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务


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依赖情况。
本次募集资金投向与主营业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主
要股东产生同业竞争，对公司独立性不会产生影响。
综上所述，公司拥有独立、完整的设计、采购、生产、销售及管理体系，在
资产、业务、人员、机构、财务等方面均与公司股东相互独立，具有独立完整的
业务架构及面向市场自主经营的能力。


三、公司历史沿革及股本形成情况

公司股本形成及历次变动情况如下图所示：




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大连派思燃气系统有限公司
（成立于2002年12月4日，注册资本：210万美元；
出资方：EPOCH公司和PETROGAS公司，EPOCH公司持
有派思有限51%股权，PETROGAS公司持有派思有限
49%股权。）
2005年11月23日，PETROGAS公司将其持有的
派思有限的1.2%股权转让给EPOCH公司。EPOCH
公司持有派思有限52.2%股权，PETROGAS公司持
有派思有限47.8%股权。
大连派思燃气系统有限公司
（注册资本：210万美元）

2006年6月22日，公司股东认缴增资
320万美元，注册资本增至530万美元。


大连派思燃气系统有限公司
（注册资本：530万美元）
2 0 0 7 年 1 1 月 2 3 日 ， PETROGAS 公 司 将所
持派思有限47.8%股权全部转让给EPOCH公司 ，
EPOCH公司持股派思有限100%股权。

大连派思燃气系统有限公司
（注册资本：530万美元）

2009年7月9日，EPOCH公司对派思有限增资
600万美元，派思有限注册资本增加至1,130万
美元。

大连派思燃气系统有限公司
（注册资本：1,130万美元）

2010年11月2日，EPOCH公司将持有的派思
有 限 1 0 0 % 股 权 转 让 给 派 思 投 资 和 Energas
Ltd.。转让后，派思投资持有派思有限70%股
权，Energas Ltd.持有派思有限30%股权。

大连派思燃气系统有限公司
（注册资本：1,130万美元）
2011年7月11日，派思有限以截至2010年12
月31日经审计的账面净资产92,713,878.25元为
基础，整体变更为股份公司。股本为8,500万
元。
大连派思燃气系统股份有限公司
（股本：8,500万元）

2011年11月29日，成大沿海基金和金百城投
资对公司分别增资300万股和230万股，公司股
本增加至9,030万元。

大连派思燃气系统股份有限公司
（股本：9,030万元）


2011年12月27日，成大沿海基金将持有的派
思燃气股份全部转让给成大沿海基金壹期。

大连派思燃气系统股份有限公司
（股本：9,030万元）




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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书


（一）2002 年派思有限成立，注册资本为 210 万美元

派思燃气的前身系派思有限。派思有限成立于 2002 年 12 月 4 日，由 EPOCH
公司和 PETROGAS 公司共同出资设立。
公司成立时，法定代表人：谢冰；投资总额：400 万美元；注册资本：210
万美元；EPOCH 公司认缴出资 107.10 万美元，出资比例为 51%；PETROGAS 公司
认缴出资 102.90 万美元，出资比例为 49%；出资期限：自营业执照签发之日起
90 日出资 16 万美元，其余两年内缴清；企业性质：外商独资企业；经营范围：
煤气、燃气系统工程设备的生产。
2002 年 11 月 29 日，大连经济技术开发区招商中心出具《关于成立大连派
思燃气系统有限公司的企业批复》（大开（独资）企批[2002]108 号），批准 EPOCH
公司和 PETROGAS 公司共同出资设立大连派思燃气系统有限公司。
2002 年 11 月 29 日，派思有限取得大连市人民政府核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸大资字[2002]0725 号）。
2002 年 12 月 4 日，派思有限完成工商设立登记，取得大连市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（企独辽大总副字第 7000041 号）。
派思有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 占注册资本的比例
1 EPOCH 公司 1,071,000.00 51.00%
2 PETROGAS 公司 1,029,000.00 49.00%
合计 2,100,000.00 100.00%


（二）2005 年股权转让，PETROGAS 公司将 1.2%股权转让给 EPOCH

公司

2005 年 10 月 25 日，EPOCH 公司与 PETROGAS 公司签订《股权转让协议书》，
约定 PETROGAS 公司将其持有派思有限的 1.2%股权转让给 EPOCH 公司。2005 年
10 月 28 日，派思有限召开董事会，决议通过了上述股权转让事项。
2005 年 11 月 21 日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限
公司股权转让的批复》（大开经贸[2005]268 号），批准前述股权转让。
2005 年 11 月 21 日，大连市人民政府向派思有限换发了《中华人民共和国


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725 号）。
2005 年 11 月 23 日，公司在大连市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次股权变更后，派思有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 占注册资本的比例
1 EPOCH 公司 1,096,295.83 52.20%
2 PETROGAS 公司 1,003,704.17 47.80%
合计 2,100,000.00 100.00%

PETROGAS 公司将 1.2%股权转让给 EPOCH 公司主要原因是当时 EPOCH 公司已
超额缴付出资，股东协商后调整出资比例。截至 2005 年 8 月 19 日派思有限股东
第 3 期出资后，PETROGAS 公司与 EPOCH 公司的认缴出资和实缴出资情况如下：

股东 认缴出资（美元） 实缴出资（美元）
EPOCH 公司 1,071,000.00 1,096,295.83
PETROGAS 公司 1,029,000.00 414,216.69

由上表可知，截至 2005 年 8 月 19 日，EPOCH 公司已超额缴付出资 25,295.83
美元。经协商，PETROGAS 公司同意将 EPOCH 公司超额缴付部分对应的股权比例
1.2%（25,295.83÷2,100,000）转让给 EPOCH 公司。


（三）2006 年注册资本增至 530 万美元、2007 年股权转让

1、2006 年，派思有限注册资本由 210 万美元增至 530 万美元
2006 年 6 月 22 日，派思有限召开董事会，决议增加注册资本，注册资本由
210 万美元增至 530 万美元；投资总额由 400 万美元增至 1,085 万美元。
2006 年 8 月 15 日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限公
司增资批复》（大开经贸[2006]149 号），批准派思有限上述增资行为。
2、2007 年股权转让，EPOCH 公司持有派思有限 100%股权
2007 年 5 月 25 日，EPOCH 公司与 PETROGAS 公司签订《股权转让协议书》，
协议约定 PETROGAS 公司将其持有派思有限的 47.80%股权全部转让给 EPOCH 公
司。2007 年 5 月 25 日，派思有限召开董事会，决议通过了上述股权转让事项。
2007 年 11 月 2 日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限公
司股权转让及变更出资方式批复》（大开经贸[2007]291 号），批准上述股权转让。
2007 年 11 月 2 日，大连市人民政府向派思有限换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725 号）。

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2007 年 11 月 23 日，根据“大开经贸[2006]149 号”和“大开经贸[2007]291
号”批复文件，派思有限就增资至 530 万美元及股权转让事项在大连市工商行政
管理局完成工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，派思有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 占注册资本的比例
1 EPOCH 公司 5,300,000.00 100.00%
合计 5,300,000.00 100.00%

2004 年 4 月至 2007 年 11 月，公司股东共分五期缴足其认缴的注册资本 530
万美元，其中 EPOCH 公司实缴出资额 4,855,969.61 美元，占注册资本的比例为
91.62%；PETROGAS 公司实缴出资额 444,030.39 美元，占注册资本的比例为 8.38%。
公司注册资本验资情况详见本节“四、发行人历次验资情况”。
经核查，保荐机构认为：EPOCH 公司出资的资金来源于 EPOCH 公司的经营积
累和借款，资金来源合法合规，且出资时均向外汇管理部门办理了外汇登记核准
手续，符合国家外汇管理部门的相关规定。
PETROGAS 公司将持有派思有限的全部股权转让给 EPOCH 公司的主要原因是
合作后期双方经营理念和利益诉求出现分歧。经协商，PETROGAS 公司、EPOCH
公司、派思有限、谢冰、MR. VAN ZUILEKOM, JAN CORNELIS（PETROGAS 公司董
事）和 MR. VAN DER.REE, TEVNIS CHRISTIAAN（PETROGAS 公司董事）六方于 2008
年 7 月 15 日共同签署了《Termination and Settlement Agreement》（以下简称
《终止协议》），就相互间贸易欠款、股权转让、费用支付、预付款和借款等一揽
子事宜达成最终协议。
《终止协议》主要约定内容如下：（1）PETROGAS 公司将其持有派思有限的
全部股权无偿转让给 EPOCH 公司；（2）派思有限放弃已诉讼至大连开发区人民法
院对 PETROGAS 公司因买卖关系而形成的债权 23.5 万欧元。协议签订后，派思有
限应撤回诉讼请求；（3）解除派思有限应向 PETROGAS 公司支付商标使用、技术
服务费等义务；（4）派思有限及其关联企业和谢冰同意停止并永远放弃一切关于
PETROGAS 公司企业字号（PETROGAS）和商标（P 及相似形）的使用，并撤回对该
商标的注册申请；PETROGAS 公司同意派思有限保留中文字号，但“派思”与
PETROGAS 公司没有关联；（5）派思有限将一辆奔驰车过户给 MR. VAN ZUILEKOM,
JAN CORNELIS 先生；（6）MR. VAN ZUILEKOM, JAN CORNELIS 先生放弃向派思有

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

限和谢冰主张的预付款和借款 7.4 万欧元。
保荐机构和发行人律师重点核查了《终止协议》内容及执行情况：
（1）关于派思有限放弃应收 PETROGAS 公司的债权 23.5 万欧元。2007 年，
PETROGAS 公司向派思有限下发“采购订单”，采购撬架及平台、管道过滤器产
品合计 23.5 万欧元。派思有限按约定时间发货，办理了报关手续。但在订单执
行阶段，除 PETROGAS 公司在 2007 年 7 月 13 日向派思有限支付 5.1 万欧元外，
其余款项均未支付。派思有限多次催要未果，遂向大连经济技术开发区人民法院
提起对 PETROGAS 公司的诉讼申请。后经双方协商，签署《终止协议》，派思有限
于 2008 年 7 月向大连经济技术开发区人民法院提交《撤诉申请书》，并获准撤诉。
2007 年 7 月-2007 年 11 月期间，EPOCH 公司代 PETROGAS 公司付款，已在规
定期限内将派思有限与 PETROGAS 公司贸易项下全部出口业务的应收款项余额结
清。
（2）关于商标、技术服务费。EPOCH 公司与 PETROGAS 公司在合作初期召开
的董事会中约定：PETROGAS 公司负责工程项目的评估、投标决定和制作投标文
件，派思有限按照工程项目营业收入的一定比例向 PETROGAS 公司支付费用。在
EPOCH 公司和 PETROGAS 公司合作期间，PETROGAS 公司并未向派思有限主张该债
权，派思有限账务上也未计提该项费用，未向 PETROGAS 公司支付过该笔费用。
EPOCH 公司与 PETROGAS 公司解除合作关系时，对双方债权债务进行了结，其中
明确约定免除派思有限应向 PETROGAS 公司支付的上述费用。
《终止协议》签订后，派思有限启用了新的商标 。发行人目前在用的注
册商标与 PETROGAS 公司的商标不同也不相似。
（3）关于派思有限将一辆奔驰车过户给 PETROGAS 公司董事。《终止协议》
签署后，派思有限将奔驰车过户给 PETROGAS 公司董事使用，但未进行账务处理，
且在以后年度继续计提折旧。该辆奔驰车原值为 1,222,768 元，年折旧额为
220,098.24 元。截至 2008 年 7 月 31 日，该辆奔驰车账面净值为 782,571.52 元。
目前该辆奔驰车已提足折旧。为维护公司利益，实际控制人谢冰于 2011 年 12
月 28 日按该辆奔驰车 2008 年 7 月 31 日的账面净值向派思燃气补足现金
782,571.52 元。
保荐机构和发行人律师核查后认为：派思有限放弃对 PETROGAS 公司所享有
的 23.5 万欧元债权，但实际上 EPOCH 公司代为履行了相关付款义务，派思有限
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的利益未因放弃该等债权而受到实际损害；派思有限将其一辆小汽车过户给
PETROGAS 公司董事 MR.VAN ZUILEKOM, JAN CORNELIS，但 MR.VAN ZUILEKOM, JAN
CORNELIS 并未支付对价，由此造成的派思有限相关财产损失已由公司实际控制
人谢冰先生予以补偿；PETROGAS 公司免除派思有限就商标使用及技术服务费对
PETROGAS 公司的支付义务不损害派思有限利益；发行人对其目前在用的注册商
标依法拥有商标专用权，不存在纠纷或潜在纠纷；协议各方已在《终止协议》上
签字和/或盖章，《终止协议》的内容系各方真实意思表示，合法有效，《终止协
议》有关各方均已履行了约定义务，派思有限第二次股权转让所涉及的 47.80%
的股权不存在纠纷或潜在纠纷。

3、PETROGAS 公司的历史沿革及其与派思有限的关系
（1）PETROGAS 公司的历史沿革：根据荷兰 Ploum Lodder Princen 律师事
务所于 2013 年 3 月 12 日出具的《LEGAL OPINION》：PETROGAS 公司成立于 1955
年 6 月 14 日，位于荷兰 Gouda，法定资本（Authorized Capital）为 450,000
欧元，实收资本（Issued Capital）为 95,294 欧元，目前经营范围为测量和控
制设备的批发。1998 年 7 月 3 日至 2004 年 7 月 7 日，Gastec Holding N.V.为
该公司唯一股东。2004 年 7 月 8 日起至今，Petrogas International B.V. （2006
年 5 月 30 日前名称为 CJ Engineering B.V.）为该公司唯一股东，公司实际控
制人为荷兰 Mourik 家族。
（2）PETROGAS 公司与派思有限的关系：EPOCH 公司和 PETROGAS 公司合资设
立派思有限期间，派思有限经许可使用 PETROGAS 公司的商标和英文字号开展经
营活动；PETROGAS 公司曾委派工程技术人员向派思有限提供过业务指导和支持；
PETROGAS 公司董事长曾在 2006 年 4 月至 2007 年 5 月担任过派思有限总经理；
2005 年 8 月和 2007 年 1 月 PETROGAS 公司曾以实物资产向派思有限出资；2006
年 7 月至 2007 年 8 月派思有限为 PETROGAS 公司开展来料加工和零件出口业务。
除此之外，合资期间派思有限在技术、专利、人员、资产等方面与 PETROGAS 公
司无关。2008 年 7 月 EPOCH 公司和 PETROGAS 公司及有关各方共同签署了《终止
协议》，就商标和英文字号、商标使用费和技术服务费等做了明确约定，有关各
方均严格履行了《终止协议》的约定事项。自 2008 年 7 月至今，发行人及其前
身派思有限在商标、技术、专利、人员、资产等方面与 PETROGAS 公司无关，自
2007 年 12 月起派思有限和 PETROGAS 公司未发生业务往来。
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目前 PETROGAS 公司的股东、实际控制人与发行人的股东、实际控制人和主
要客户无关联关系。
（3）PETROGAS 公司未完成出资及退出派思有限的原因：2004 年 7 月
PETROGAS 公司的股东发生变更，股东由 Gestec N.V.变更为 CJ Engineering
B.V.，受该公司决策层和管理层变更等事项影响，PETROGAS 公司未在约定期限
内完成对派思有限的出资。2007 年派思有限董事长谢冰与 PETROGAS 公司新任董
事长对派思有限的未来发展理念逐渐产生分歧，PETROGAS 公司希望派思有限成
为其产品代工厂和零件供应商，但此时派思有限已具有独立的客户资源和较好的
获利能力，双方对派思有限的经营理念和利益诉求逐渐产生分歧，经协商后
PETROGAS 公司退出派思有限并签署《终止协议》。
（4）PETROGAS 公司与派思有限不存在技术纠纷或潜在纠纷。第一、PETROGAS
曾向派思有限提供过业务指导与支持，但未开展技术方面的合作开发。派思有限
和实际控制人谢冰及其控制的其他企业与 PETROGAS 公司之间未签订任何形式的
技术合作协议或相关文件，不存在从 PETROGAS 公司受让生产技术或者实施技术
许可的情形，也不存在与 PETROGAS 公司开展技术合作开发的情形；第二、发行
人及其前身派思有限的核心技术是在吸收国外先进经验的基础上自主研发，在实
际应用的过程中升级创新、长期积累而形成的；第三、发行人及其前身派思有限
独立合法拥有其生产经营所需的核心技术。发行人核心技术主要表现为自主研
发、原始取得的专利技术和软件著作权，目前发行人合法持有国家知识产权局授
予的专利证书及国家版权局出具的软件著作权登记证书，发行人可独立、有效地
将其拥有的技术运用于生产经营并创造相应收益；第四、发行人及其前身派思有
限具有稳定的技术人员团队。该等人员均合法受聘于发行人并签订了《劳动合
同》，且发行人及其前身派思有限的技术人员从未在 PETROGAS 公司任职，发行人
及其前身派思有限也从未聘用 PETROGAS 公司的技术人员；第五、发行人已逐步
具备了较强的系统集成能力和严密的设计体系，可以为多品牌多类型燃气轮机配
套开发燃气输配和燃气应用领域的相关设备。目前公司产品的工艺设计、检验检
测、项目执行和售后服务均由发行人独立完成。
保荐机构核查后认为，发行人与 PETROGAS 公司在技术合作方面不存在特殊
安排，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术是在吸收国外先进经验的基础上


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自主研发，在实际应用的过程中升级创新、长期积累而形成的，与 PETROGAS 公
司不存在因技术纠纷导致的经营风险。


（四）2009 年注册资本增至 1,130 万美元

2009 年 6 月 25 日，派思有限召开董事会，决议通过了注册资本由 530 万美
元增至 1,130 万美元；投资总额由 1,085 万美元增至 2,300 万美元。新增注册资
本由 EPOCH 公司以公司 2007 年税后未分配利润转增 400 万美元和美元现汇 200
万美元出资。
2009 年 6 月 26 日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限公
司增资的批复》（大开经贸[2009]153 号），批准公司上述增资事项。
2009 年 6 月 29 日，大连市人民政府向派思有限换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725 号）。
2009 年 7 月 9 日，公司在大连市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，派思有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 占注册资本的比例
1 EPOCH 公司 11,300,000.00 100.00%
合计 11,300,000.00 100.00%
2009 年 7 月至 2010 年 9 月，公司股东共分三期缴足新增注册资本 600 万美
元。注册资本验资情况详见本节“四、发行人历次验资情况”。
经核查，保荐机构认为：EPOCH 公司 200 万美元出资系其委托 Energas Ltd.
垫付出资，资金来源于谢冰的借款，来源合法合规，且出资时向外汇管理部门办
理了外汇登记核准手续，符合国家外汇管理部门的相关规定。


（五）2010 年股权转让，EPOCH 公司将股权转让给派思投资、

Energas Ltd.

2010 年 10 月 17 日，EPOCH 公司分别与大连派思投资有限公司（以下简称“派
思投资”）、Energas Ltd.签订了《股权转让协议》，约定：EPOCH 公司将其持有
派思有限的 70%股权按原始出资额转让给派思投资；EPOCH 公司将其持有派思有
限的 30%股权按原始出资额转让给 Energas Ltd.。2010 年 10 月 17 日，派思有
限召开了董事会，决议通过了上述股权转让事项。

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2010 年 10 月 18 日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限
公司股权转让的批复》（大开经贸[2010]311 号），批准上述股权转让。
2010 年 10 月 29 日，大连市人民政府向派思有限换发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725 号）。
2010 年 11 月 2 日，公司在大连市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 占注册资本的比例
1 派思投资 7,910,000.00 70.00%
2 Energas Ltd. 3,390,000.00 30.00%
合计 11,300,000.00 100.00%

本次股权转让后，派思有限的控股股东发生变更，但是实际控制人未发生变
化，仍然是自然人谢冰。


（六）2011 年整体变更为股份有限公司

2011 年 1 月 23 日，派思有限召开董事会，决议通过了《大连派思燃气系统
有限公司董事会关于企业改组的决议》，决定将公司由中外合资经营企业（有限
责任公司）整体变更设立为外商投资股份有限公司。同日，派思有限全体股东派
思投资、Energas Ltd.作为发起人签署了《发起人协议书》。
根据上述董事会决议及发起人协议，派思有限以截至 2010 年 12 月 31 日经
华普天健审计的账面净资产 92,713,878.25 元按 1：0.916799099 的比例折为股
本 8,500 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本总额的部分 7,713,878.25 元计
入资本公积。
2011 年 3 月 25 日，大连开发区经贸局下发了《关于大连派思燃气系统有限
公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107
号），批准公司整体变更设立为外商投资股份有限公司。2011 年 5 月 20 日，大
连开发区经贸局下发了《关于大连派思燃气系统有限公司注册资本币种变更及增
资的批复》（大开经贸[2011]118 号），批准公司注册资本币种由美元变更为人民
币及未分配利润和盈余公积转增注册资本，注册资本增至 85,000,000 元。
2011 年 4 月 2 日，大连市人民政府向派思有限换发了《中华人民共和国外


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商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725 号）。
2011 年 5 月 26 日，华普天健出具《验资报告》（会验[2011]第 4299 号），
审验确认：截至 2011 年 5 月 25 日，公司整体变更设立时的注册资本已由各发起
人足额缴纳。
2011 年 5 月 28 日，公司召开创立大会，通过以派思有限整体变更的方式发
起设立大连派思燃气系统股份有限公司的相关决议。
2011 年 7 月 11 日，公司在大连市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
领取注册号为“210241400000445”的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资
本变更为 8,500 万元，公司类型变更为股份有限公司（中外合资，未上市）。
派思股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1 派思投资 59,500,000 70.00% 净资产折股
2 Energas Ltd. 25,500,000 30.00% 净资产折股
合计 85,000,000 100.00% －


（七）2011 年注册资本增至 9,030 万元

2011 年 10 月 12 日，派思燃气、派思投资、Energas Ltd.分别与成大沿海
产业（大连）基金（有限合伙）（以下简称“成大沿海基金”）、大连金百城投资
管理企业（有限合伙）（以下简称“金百城投资”）签订《投资协议》，约定，派
思燃气增加股本 530 万股。成大沿海基金以现金 1,894.74 万元认购其中 300 万
股，占公司股份比例为 3.32%；金百城投资以现金 1,452.63 万元认购其中 230
万股，占公司股份比例为 2.55%；增资价格为 6.31579 元/股。本次增资完成后，
股本总额由 8,500 万股增至 9,030 万股。
2011 年 10 月 17 日，派思燃气召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议批
准了上述增资事项。
2011 年 10 月 24 日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统股份
有限公司增资及变更董事会成员的批复》（大开经贸[2011]410 号），批准上述增
资事项。
2011 年 10 月 31 日，大连市人民政府向派思燃气换发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725 号）。


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2011 年 11 月 11 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]4646 号），
审验确认：截至 2011 年 11 月 10 日，成大沿海基金和金百城投资缴纳的增资款
已足额到位。
2011 年 11 月 29 日，公司在大连市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，派思燃气的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 派思投资 59,500,000 65.89%
2 Energas Ltd. 25,500,000 28.24%
3 成大沿海基金 3,000,000 3.32%
4 金百城投资 2,300,000 2.55%
合计 90,300,000 100.00%


（八）2011 年股份转让，成大沿海基金将股份转让给成大沿海

基金壹期

2011 年 12 月，成大沿海基金、成大沿海基金壹期签署《股份转让协议书》，
约定成大沿海基金将其持有的派思燃气 3.32%股权转让给成大沿海基金壹期。
2011 年 12 月 19 日，公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议批准了上述
股权转让事项。
2011 年 12 月 21 日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限
公司股份转让的批复》（大开经贸[2011]427 号），批准上述股权转让事项。
2011 年 12 月 21 日，大连市人民政府向派思有限换发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725 号）。
2011 年 12 月 27 日，公司在大连市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，派思燃气的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 派思投资 59,500,000 65.89%
2 Energas Ltd. 25,500,000 28.24%
3 成大沿海基金壹期 3,000,000 3.32%
4 金百城投资 2,300,000 2.55%
合计 90,300,000 100.00%

截至本招股说明书签署之日，公司股本总额和股权结构未再发生变化。



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四、发行人历次验资情况

（一）发行人历次验资情况

1、2004 年派思有限第 1 期注册资本缴纳的验资
2004 年 4 月 15 日，大连博源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博
源验字[2004]9 号），审验确认：截至 2004 年 3 月 22 日，派思有限已收到第 1
期缴纳的注册资本 67,386.69 美元，由 PETROGAS 公司以美元现汇缴纳。截至 2004
年 3 月 22 日，派思有限累计实收资本 67,386.69 美元。
2、2005 年派思有限第 2 期注册资本缴纳的验资
2005 年 2 月 25 日，大连博源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博
源验字[2005]6 号），审验确认：截至 2005 年 2 月 25 日，派思有限已收到第 2
期缴纳的注册资本合计 741,301.96 美元，全部以美元现汇缴纳，其中股东 EPOCH
公司缴纳 480,721.96 美元，股东 PETROGAS 公司缴纳 260,580 美元。截至 2005
年 2 月 25 日，派思有限累计实收资本 808,688.65 美元。
3、2005 年派思有限第 3 期注册资本缴纳的验资
2005 年 11 月 22 日，大连昶德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
昶会外验字[2005]3-55 号），审验确认：截至 2005 年 8 月 19 日，派思有限已收
到第 3 期缴纳的注册资本合计 701,823.87 美元，以美元现汇及实物缴纳，其中
股东 EPOCH 公司以美元现汇缴纳 615,573.87 美元，股东 PETROGAS 公司以实物缴
纳 86,250 美元。截至 2005 年 11 月 22 日，派思有限累计实收资本 1,510,512.52
美元。
4、2007 年派思有限第 4 期注册资本缴纳的验资
2007 年 6 月 11 日，大连正坤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
正验字[2007]第 046 号），审验确认：截至 2007 年 1 月 17 日，派思有限已收到
第 4 期缴纳的注册资本合计 29,813.70 美元，由股东 PETROGAS 公司以实物方式
缴纳。截至 2007 年 1 月 17 日，派思有限累计实收资本 1,540,326.22 美元。
5、2007 年派思有限第 5 期注册资本缴纳的验资
2007 年 11 月 16 日，大连正坤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
正验字[2007]第 082 号），审验确认：截至 2007 年 11 月 6 日，派思有限已收到

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第 5 期缴纳的注册资本合计 3,759,673.78 美元，由股东 EPOCH 公司以货币方式
缴纳。截至 2007 年 11 月 6 日，派思有限累计实收资本 5,300,000.00 美元。
6、2009 年派思有限第 6 期注册资本缴纳的验资
2009 年 7 月 3 日，大连鼎鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大鑫
会外验字[2009]第 16 号），审验确认：截至 2009 年 7 月 3 日，派思有限已收到
第 6 期缴纳的注册资本合计 4,000,000 美元，由派思有限将未分配利润人民币
2,733.32 万元折合 400 万美元转增实收资本。截至 2009 年 7 月 3 日，派思有限
累计实收资本 9,300,000.00 美元。
7、2010 年派思有限第 7 期注册资本缴纳的验资
2010 年 9 月 9 日，大连鼎鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大鑫
会外验字[2010]第 16 号），审验确认：截至 2010 年 9 月 7 日，派思有限已收到
第 7 期缴纳的注册资本合计 1,000,000 美元，由股东 EPOCH 公司委托 Energas Ltd.
以货币方式缴纳。截至 2010 年 9 月 9 日，派思有限累计实收资本 10,300,000.00
美元。
8、2010 年派思有限第 8 期注册资本缴纳的验资
2010 年 9 月 16 日，大连君安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君
安验字[2010]第 054 号），审验确认：截至 2010 年 9 月 15 日，派思有限已收到
第 8 期缴纳的注册资本合计 1,000,000 美元，由股东 EPOCH 公司委托 Energas Ltd.
以货币方式缴纳。截至 2010 年 9 月 16 日，派思有限累计实收资本 11,300,000.00
美元。
9、2011 年公司整体变更时第 9 期注册资本缴纳的验资
2011 年 5 月 26 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]第 4299 号），
审验确认：截至 2011 年 5 月 25 日，大连派思燃气系统股份有限公司（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 85,000,000 元，股份总数 85,000,000
股。出资方式为截至 2010 年 12 月 31 日派思有限的净资产 92,713,878.25 元折
合股本 85,000,000 股，其余部分 7,713,878.25 元计入资本公积。截至 2010 年
5 月 25 日，公司累计实收资本 85,000,000.00 元。
10、2011 年派思燃气增资时第 10 期注册资本缴纳的验资
2011 年 11 月 11 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]4646 号），


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审验确认：截至 2011 年 11 月 10 日，派思燃气已收到增资款 33,473,700.00 元，
其中成大沿海基金以现金缴纳 18,947,400.00 元，金百城投资以现金缴纳
14,526,300.00 元。新增注册资本 5,300,000.00 元，其中成大沿海基金缴纳
3,000,000.00 元，金百城投资缴纳 2,300,000.00 元，截至 2011 年 11 月 10 日，
变更后注册资本为人民币 90,300,000.00 元，实收资本（股本）为人民币
90,300,000.00 元。


（二）保荐机构、发行人律师、发行人会计师对发行人验资情况

的核查

1、派思有限在设立及增资过程中存在股东延迟出资、未按比例同步缴付出
资的法律瑕疵
派思有限设立于 2002 年 12 月 4 日，注册资本 210 万美元。根据“大开（独
资）企批[2002]108 号”和设立时公司章程的规定，股东 EPOCH 公司和 PETROGAS
公司首期出资应自营业执照签发之日起 90 日内出资 16 万美元，其余两年内缴足。
2006 年 8 月 15 日，派思有限注册资本由 210 万美元增至 530 万美元，根据“大
开经贸[2006]149 号”和章程修正案的规定，股东 EPOCH 公司和 PETROGAS 公司
应于营业执照换发之日起 3 个月缴纳新增注册资本的 15%，其余部分在营业执照
换发之日起 2 年内缴清。
派思有限股东首期实际出资时间为 2004 年 3 月 22 日，首期实际出资金额为
67,386.69 美元；派思有限股东共分 5 期陆续缴足出资，即截至 2007 年 11 月 6
日派思有限注册资本全部足额缴纳。
派思有限股东出资存在以下法律瑕疵：（1）股东首期出资金额和时间不符合
《中华人民共和国外资企业法实施细则》关于“第一期出资不得少于外国投资者
认缴出资额 15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清”的有关
规定；（2）派思有限注册资本为 210 万美元时，股东后续出资未在法定期限内缴
付到位，不符合主管部门相关批复和公司章程规定的最后出资期限（即 2004 年
12 月 4 日前）的有关要求，也违反了《中华人民共和国外资企业法实施细则》
关于“外国投资者最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清”的有
关规定；（3）派思有限股东实际缴付出资比例不符合《〈中外合资经营企业合营

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各方出资的若干规定〉的补充规定》（外经贸部、国家工商行政管理局令第 2 号）
中关于“投资者均须按合同规定的比例同步缴付认缴出资额”的有关规定。
2012 年 2 月 8 日，大连开发区经贸局出具《证明》：在派思有限设立及历次
增资过程中，投资者存在出资延迟的情形，但鉴于派思有限的投资者在后续出资
过程中已足额缴纳注册资本，未影响派思有限作为外商投资企业的法律地位。
保荐机构和发行人律师认为：虽然存在派思有限股东未按约定期限和比例缴
付出资的瑕疵，但派思有限股东在后续出资过程中已补足认缴的注册资本，未损
害公司及债权人利益，有关出资瑕疵不影响派思有限和派思燃气的合法成立及有
效存续且大连开发区经贸局已于 2012 年 2 月 8 日出具《证明》确认该等情形不
影响派思有限作为外商投资企业的法律地位。发行人前身派思有限上述出资瑕疵
不构成影响发行人本次发行上市的法律障碍。
2、派思有限股东 PETROGAS 公司以实物出资未经评估
在派思有限第 3 期和第 4 期验资中，股东 PETROGAS 公司以实物资产分别出
资 86,250.00 美元、29,813.70 美元，出资的实物资产主要有氩弧焊机、加工钢
材用坡口机、摇臂钻床、加工金属用空压机等共 28 台套，均是派思有限生产所
需的机器设备。相关设备均向海关履行了货物报关申报手续，但出资时未履行资
产评估程序。
根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十五条的规定：外国投资
者可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。因此 PETROGAS 公司出资
的机器设备以海关报关价值为作价依据，未违反《中华人民共和国外资企业法实
施细则》的相关规定。但是，PETROGAS 公司以机器设备出资未履行资产评估程
序，违反了《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》（2005 年修订）中关于
作为出资的非货币财产应当评估作价的相关规定。
2012 年 3 月 30 日，发行人委托辽宁众华资产评估有限公司对 PETROGAS 公
司出资资产在评估基准日（进口货物报关申报日）的市场价值进行评估。辽宁众
华资产评估有限公司出具众华评报字[2012]第 14-1 号《评估报告》，其评估结论
为：在评估基准日 2005 年 7 月 18 日，PETROGAS 公司对派思有限出资设备（22
台套）的评估值为 88,970 美元；同日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评
报字[2012]第 14-2 号《评估报告》，其评估结论为：在评估基准日 2007 年 1 月


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4 日，PETROGAS 公司对派思有限出资设备（6 台套）的评估值为 29,990 美元。
保荐机构和发行人律师认为：PETROGAS 公司以实物资产向发行人出资未履
行资产评估程序，但其用以出资的实物资产价值业经海关审定，出资事项经有关
会计师事务所进行了验资，并据此办理了工商变更手续，且涉及的实物出资金额
及其占注册资本的比例较小。发行人已委托具备证券期货从业资格的资产评估机
构对 PETROGAS 公司出资实物资产在评估基准日的市场价值进行了评估核实，并
出具了《评估报告》，确认 PETROGAS 公司出资实物资产的评估价值高于其认缴的
注册资本，PETROGAS 公司实物出资不存在高估作价的情形。因此派思有限的注
册资本充实，PETROGAS 公司出资瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。
3、派思有限股东第 7 期和第 8 期出资存在认缴出资方和实际缴款人不一致
的法律瑕疵
派思有限股东第 7 期和第 8 期出资 200 万美元的认缴出资方和实际缴款人不
一致：派思有限 200 万美元增资的认缴出资方应为 EPOCH 公司。2010 年 9 月，
EPOCH 公司签署《委托书》，EPOCH 公司委托 Energas Ltd.汇入投资款共 200 万
美元，即派思有限股东 200 万美元现汇出资的实际缴款人为 Energas Ltd.。
2012 年 2 月 8 日，大连开发区经贸局出具《证明》：派思有限在增资过程中
存在实际缴款人与认缴出资方不一致的情形，但鉴于派思有限增资的注册资本已
足额缴纳，未影响派思有限作为外商投资企业的法律地位。
保荐机构和发行人律师认为：在增资时点实际缴款人 Energas Ltd.与认缴
出资人 EPOCH 公司均为外国企业法人身份，且双方的唯一股东均为谢冰，EPOCH
公司已就委托 Energas Ltd.垫付出资款出具了《委托书》，因此 Energas Ltd.
受托垫付出资的情形不会影响股东地位的合法性，不会导致潜在权属纠纷，且大
连开发区经贸局已于 2012 年 2 月 8 日出具《证明》确认该等情形不影响派思有
限作为外商投资企业的法律地位。发行人前身派思有限上述出资瑕疵不构成影响
发行人本次发行上市的法律障碍。
4、报告期内派思有限股东出资的验资复核情况
派思有限股东第 6 期至第 8 期出资的验资机构不具备证券期货业务资格。
2012 年 1 月 30 日，发行人会计师华普天健出具《验资复核报告》（会验字
[2012]0057 号），确认：大连鼎鑫会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 3 日出


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具的“大鑫会外验字[2009]第 16 号”《验资报告》、大连鼎鑫会计师事务所有限
公司于 2010 年 9 月 9 日出具的“大鑫会外验字[2010]第 16 号”《验资报告》、
大连君安会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 16 日出具的“君安验字[2010]
第 054 号”《验资报告》，在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602
号-验资》相关规定。


五、重大资产重组情况

2011 年，公司收购大连佳诚能源工程设备有限公司（以下简称“佳诚能
源”）100%股权，本次收购属于同一控制下的企业合并。收购完成后，派思有限
持有佳诚能源 100%股权，实现了对佳诚能源的控制，并将其纳入合并报表。


（一）本次收购时佳诚能源的基本情况

佳诚能源的历史沿革详见本节“七/（二）佳诚能源的基本情况”。
至本次收购时，佳诚能源的法定代表人：李伟；注册资本：80.5 万美元；
股权结构：股东 EPOCH 公司出资 80.5 万美元，占注册资本的 100%；企业性质：
外商独资企业；经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产、咨询。
佳诚能源自设立以来一直未从事生产活动，佳诚能源拥有的房产均租赁给本
公司使用。


（二）收购佳诚能源的目的

佳诚能源、派思有限自成立以来，实际控制人一直是谢冰，派思有限和佳诚
能源均由同一控制人控制。在本次收购前，佳诚能源与派思有限在经营范围上均
属于煤气、燃气系统工程设备相关业务，且派思有限一直租用佳诚能源的房产。
为整合资源、规范运作、避免同业竞争、减少关联交易，2011 年 7 月派思有限
完成了佳诚能源 100%股权的收购行为。

（三）收购佳诚能源的交易情况

1、收购佳诚能源的审计与评估
为确定本次股权交易的公允价格，交易双方决定以 2010 年 11 月 30 日为审


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计评估基准日，对佳诚能源进行审计和评估。
2010 年 12 月 5 日，华普天健出具《审计报告》（会审字[2010]4238 号），在
审计基准日 2010 年 11 月 30 日，佳诚能源账面净资产为-89.87 万元。
2010 年 12 月 5 日，安徽致远资产评估有限公司（现更名为中水致远资产评
估有限公司，以下简称“致远评估”）出具《资产评估报告》（致远评报字[2010]
第 129 号），在评估基准日 2010 年 11 月 30 日持续经营的前提下，佳诚能源账面
净资产值为-89.87 万元，以资产基础法评估的净资产值为 656.05 万元，净资产
评估增值 745.92 万元。资产评估结果汇总如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率
流动资产 137.94 293.01 155.07 112.42%
非流动资产 1,736.01 2,326.86 590.85 34.03%
资产总计 1,873.95 2,619.87 745.92 39.80%
负债总计 1,963.82 1,963.82 - -
净资产 -89.87 656.05 745.92 -
注：流动资产评估增值 155.07 万元系佳诚能源应收关联方款项冲回计提的坏账准备；非流
动资产评估增值 590.85 万元系房屋建筑物等固定资产增值 170.15 万元和无形资产-土地增
值 420.70 万元

2、收购佳诚能源履行的法定程序
2010 年 12 月 5 日，EPOCH 公司与派思有限签订了《股权转让协议》，协议约
定 EPOCH 公司以 660 万元的价格将其持有的佳诚能源 100%股份转让给派思有限。
同日，佳诚能源召开董事会，审议通过了上述股权转让。股权转让后，佳诚能源
由外商独资企业变更为内资企业，派思有限持有佳诚能源 100%股权。法定代表
人变更为谢冰，注册资本和实收资本变更为 6,626,248.21 元。
2010 年 12 月 15 日，大连开发区经贸局出具《关于大连佳诚能源工程设备
有限公司股权转让的批复》（大开经贸[2010]369 号），批准上述股权转让。
2010 年 12 月 15 日，公司由外资企业变更为内资企业并取得大连开发区经
贸局出具的编号为 E2102222010007 的《外商投资企业批准证书注销回执》。2011
年 4 月 28 日，大连市工商行政管理局下发了注册号为“210200000097000”的《企
业法人营业执照》，注册资本变更为 6,626,248.21 元。法定代表人为谢冰。经营
范围为煤气、燃气系统工程设备生产、咨询。
2011 年 7 月 1 日，公司向 EPOCH 公司支付收购佳诚能源 100%股权转让价款
660 万元。
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（四）收购股权对业务和经营的影响

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的要求，
以 2010 年数据计算佳诚能源的资产总额、营业收入及利润总额对派思有限相应
项目的影响情况如下：
项目 佳诚能源① 派思有限② ①/②
总资产（元） 17,909,893.10 202,562,096.35 8.84%
营业收入（元） 2,555,737.60 140,598,563.29 1.82%
利润总额（元） 1,045,981.87 39,929,132.80 2.62%
注：佳诚能源 2010 年财务数据经华普天健审计出具《审计报告》（会审字[2011]3072 号）、
派思有限 2010 年财务数据经华普天健审计出具《审计报告》（会审字[2011]3073 号）

被重组方佳诚能源在重组前一会计年度末的资产总额及前一会计年度的营
业收入、利润总额均未超过重组前派思有限相应项目 20%，该重组事项对公司未
构成重大影响。
公司上述收购行为减少了公司与关联方之间的关联交易，消除了同业竞争，
提高了管理效率和规范性，对公司的业务和生产经营未构成重大影响。本次股权
收购前后，公司的管理层和实际控制人均未发生变化。


六、发行人股权控制关系图、组织结构及职能部门

（一）股权控制关系图

截至本招股说明书签署之日，公司的股权架构如下图：




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成




Leung Sau Ching
谢 谢 李 沈 吕 李 大 金




Xie Jing




Stotzka
(



(




Bernd
谢 梁
沿
云 文 启 静 秀 百
清 海
冰 凯 伟 军 哲 明 ） 城




)
基
金 投
壹 资
期
46.88% 22.73% 21.82% 5.71% 1.43% 1.43% 95.10% 2.94% 1.96%




派思投资 Energas Ltd.



65.89% 28.24% 3.32% 2.55%




陕西燃气集团有限公司 大连派思燃气系统股份有限公司




51% 49% 100% 100%


陕西派思 佳诚能源 派思香港 派思燃气一分厂




（二）组织结构图

公司已按照现代企业制度的要求搭建了组织架构，如下图所示：

股东大会

监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书

薪酬与考核委员会
总经理

审计委员会



财务总监 副总经理




证 行 人 财 质 技 项 采 销 售 制 （派 第 第 审
券 力 量 后 总思 一 二
术 造 装燃
事 政 资 务 保 目 购 售 服 气 事 事 计
中 分 分一
务 源 证 务 厂分 业 业
部 部 部 部 部 心 部 部 部 部 厂 ）厂 部 部 部




（三）主要业务职能部门的情况

公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统，在此基础上，形成完善的组
织结构。公司下设了 15 个职能部门，具体职责和分工如下：

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部门名称 主要职责
负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作；负责公
司信息披露工作；负责股东大会、董事会、监事会档案材料的归整工作；负
证券事务部 责与证监局、交易所、登记结算中心及各中介机构联系、沟通以及协调工作；
负责投资者关系维护工作；负责接待投资者调研；负责公司证券事务处理；
负责披露公司年报、中报、季报等其他相关工作。
负责公司的综合管理工作、行政管理工作和安保、消防管理协调工作；负责
行政部 公司的信息系统建设和维护工作；负责公司的后勤服务体系建设和管理工
作；负责公司基建项目工作。
负责公司人事管理制度的建设及执行；负责制定和完善招聘流程、薪酬体系、
福利保障体系、绩效考核体系；负责组织制定及落实公司年度人力资源计划；
人力资源部 负责公司薪酬体系制订与绩效考核；负责编制职工教育和岗位培训的长远计
划和年度计划并组织实施；负责公司员工社会保险的管理工作；负责保持组
织内部员工的良好关系与有效沟通，推动公司企业文化的建立。
负责编制公司的质量管理制度，并组织和监督进行实施；负责公司质量管理
体系的策划、实施、监督、执行与维护；负责生产产品及采购材料的质量检
质量保证部
验和监督；负责质量检验、检测设备的维护和管理；对公司执行的产品质量
标准进行修订。
负责了解客户需求，确定设计目标；负责设计任务书，编制设计计划；负责
项目的前期报价；负责产品的设计和开发，负责设计和开发文件的管理；组
织工艺技术文件的编制、审批和贯彻实施；负责按照相关标准和文件提供产
品和检验的标准；负责按照技术合同要求编制材料、产品技术和质量标准；
负责向项目部提供产品的操作维护手册、安装说明书；根据车间及项目管理
技术中心 部反馈的生产实际问题和客户使用情况，对产品进行改进或予以确认；负责
安排设计代表，认真做好设计交底、施工现场服务等技术服务工作和技术工
程总结工作；负责处理好本部门与相关部门的组织和技术接口，并负责本部
门各专业之间的组织和技术接口。负责公司现有产品的改进及创新工作，并
对生产部门生产工艺及流程设计优化改良；负责公司与技术相关的内部控制
工作；负责公司的知识产权管理工作。
负责公司所有项目的实施管理的全部过程。包括：接收销售部转交的新项目；
向技术中心下达设计输入和设计任务书；按照系统流程图校核设备清单，做
成本预算；与业主、设计部门沟通并协调内部完成技术方案；组织协调设计
联络会；做项目实施的总体计划，且跟踪实施情况，及时通报各环节执行情
项目部 况；下发采购申请单；下发管理生产过程文件、图纸；负责组织包装、发货
等相关事宜；协调、安排现场开箱验货及安装事宜；协调现场调试工作，处
理现场不符合情况；协助售后服务人员获取安装调试报告；负责合同中规定
的各阶段的付款事宜；向业主提供最终的操作手册、图纸等资料；协助售后
服务人员现场服务工作。
负责建立完整的供应商体系，定期对供应商进行审查，了解供应商的资质情
况，与供应商进行技术和商务交流；负责追踪材料的市场行情、建立准确的
物料价格体系，合理控制采购成本，保证采购物资的质优价廉和工期控制等；
采购部
负责按照公司生产计划，组织生产所用各类物资的采购供应工作；负责根据
公司制定的储备定额和采购周期，制定合理经济采购批量；参与采购的内控
制度编制；负责产品的包装和发运工作。

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

下设国内销售中心和国际销售中心。国内销售中心职能如下：负责拟定公司
市场营销发展规划和市场营销战略方案的制定，并制定市场营销计划和组织
实施；负责公司产品的销售、推广及合同的签订，负责客户信息的收集，产
品销售跟踪服务及信息沟通；负责提出公司产品的定价方案，并提供市场反
馈信息；负责拟订客户信用制度并按规定予以落实；做好销售和货款回收的
销售部
内控工作。国际销售中心职能如下：负责公司国际合作管理及公司产品出口
业务的管理工作；负责开拓国际市场，办理公司产品出口的相关业务及协助
有关部门负责进口的相关事宜；负责公司国外市场销售任务，维护客户关系，
做好国外市场开发与销售规划，及时回笼资金；做好国际市场的销售和回款
的内部控制工作。
负责拟订公司的客户服务规划及年度计划，并组织实施；负责受理国内外客
户投诉，负责产品异议处理的组织实施、协调、考核工作；负责组织产品的
售前、售中、售后技术服务工作，指导用户正确使用公司产品；负责与项目
售后服务部 部、技术中心、采购部共同做好产品异议的更换、更改工作；负责公司销售
产品的维护和保养；负责公司销售客户的定期回访；负责收集客户对公司产
品的反馈意见并定期报送技术中心；负责为客户提供咨询服务，解决客户提
出的疑问，负责客户服务和销售退货等内部控制工作。
负责公司生产计划的制定，按照公司生产计划组织生产和管理工作；负责生
产设备的使用、维护、保养、维修和管理；燃气系统调压组合装置等非标设
制造分厂 备、管道及撬架的生产；负责 ASME-U Stamp 产品的生产；负责生产物料的
仓储管理工作，制定存货的储备定额，对库存量进行有效控制；负责与生产
相关的内部控制工作。
派思燃气一 负责产品的发货和装配工作；负责产品的装配质量；负责产品的售后返厂维
分厂（总装分 修工作；负责协助售后服务部完成相应售后服务工作；负责对不符合工艺、
厂） 设计和用户要求事项进行通报，同时对纠正措施进行跟踪。
负责公司的会计核算，及时提供真实、准确、完整的会计报表和其它会计资
料；负责进行纳税筹划，按照税法规定及时缴纳税款；负责预算的编制，定
期检查公司预算的执行情况，根据项目预算进行采购合同审核；定期进行企
财务部
业财务状况及经济成果分析，组织或参与公司各项经济指标的评定和考核工
作；负责公司财务相关内部控制制度的编制和执行情况检查；负责向董事会
汇报财务工作。
负责对公司的各种项目前期立项、建设控制、项目验收等的监督检查；负责
对公司各项内部管理制度执行情况的监督检查；负责对公司财务工作的监督
审计部
检查；协助会计师事务所对公司的独立审计活动；定期或不定期地进行必要
的专项审计、专案审计和财务收支审计；为公司各项决策提供依据。
负责微小型燃气轮机开发、调压器/箱、电站锅炉燃烧监控与优化等新兴发
展方向业务。具体包括：依据公司制定的发展战略和经营目标确定事业部的
产品开发、发展计划及策略并组织实施；负责组织协调并推进实施微小型燃
第一事业部
气轮机的研发、加工制造、试验示范与推广；负责调压器/箱产品的研发、
设计、生产、销售、售后服务；负责电站锅炉燃烧监控与优化产品的销售、
技术服务，支持产品的市场推广。
负责天然气分布式能源系统的技术研发、市场调研和推广以及分布式能源项
第二事业部
目的咨询、建设和运营等。


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书


七、对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，公司共有 2 家全资子公司，1 家参股公司。


（一）对外投资的基本情况

公司名称 佳诚能源 派思香港 陕西派思
成立时间 2002 年 3 月 28 日 2011 年 10 月 6 日 2012 年 6 月 28 日
注册资本 6,626,248.21 元 10,000.00 港元 30,000,000.00 元
实收资本 6,626,248.21 元 10,000.00 港元 30,000,000.00 元
法定代表人 谢冰 - 李建华
执行董事/董事长 谢冰 吕文哲 李建华
公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司
UNIT A, （ RM9 ） ,3/F
西安市经济技术开发
大连经济技术开发区 CHEONG SUN TOWER
注册地址 区凤城二路海璟国际 2
振鹏工业城 73# 116-118 WING LOK
号楼 2 单元 1104 室
STREET SHEUNG WAN
城市门站设备的生产、
煤气、燃气系统工程设 销售及燃气设备相关
经营范围 贸易、投资
备生产、咨询 物资贸易业务（特种设
备除外）
与公司关系 全资子公司 全资子公司 参股公司（持股 49%）
注册号 210200000097000 1669588


（二）佳诚能源的基本情况

1、佳诚能源历史沿革
（1）2002 年佳诚能源成立，注册资本 48.3 万美元
佳诚能源成立于 2002 年 3 月 28 日，由 EPOCH 公司和大连经济技术开发区中
达电力工程顾问有限公司（以下简称“中达电力”）共同投资设立。佳诚能源设
立时的投资总额为 69 万美元，注册资本为 48.3 万美元，其中 EPOCH 公司出资
46.5 万美元，占注册资本的 96.27%；中达电力出资 1.8 万美元，占注册资本的
3.73%；法定代表人：李伟；企业性质为中外合资企业；经营范围为煤气、燃气
系统工程设备的生产。
2002 年 3 月 19 日，大连经济技术开发区招商中心出具《关于成立大连佳诚
能源工程设备有限公司的企业批复》（大开企批[2002]019 号），批准 EPOCH 公司
和中达电力共同投资设立大连佳诚能源工程设备有限公司。

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2002 年 3 月 21 日，佳诚能源取得经大连市人民政府核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸大资字[2002]0117 号）。
2002 年 3 月 28 日，佳诚能源在大连市工商行政管理局完成设立登记，取得
《企业法人营业执照》（企合辽大总副字第 009492 号）。
（2）2002 年增资至 400 万美元
2002 年 10 月 25 日，佳诚能源召开董事会，决定增加投资，投资总额由 69
万美元增加至 800 万美元；注册资本由 48.3 万美元增至 400 万美元。新增资本
由 EPOCH 公司以现汇出资，出资期限为 3 年。调整出资比例，中达电力出资 1.8
万美元，出资比例为 0.45%，EPOCH 公司出资 392.8 万美元，出资比例为 99.55%。
2002年11月5日，大连经济技术开发区招商中心出具《关于大连佳诚能源工
程设备有限公司增加投资的批复》（大开招商批[2002]270号），批准上述增资事
项。
2002年11月6日，大连市人民政府向佳诚能源换发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2002年11月，佳诚能源在大连市工商行政管理局完成工商变更手续。
（3）2006 年减资，注册资本由 400 万美元减至 80.5 万美元
2006 年 6 月 22 日，佳诚能源召开董事会，审议决定减少投资，投资总额由
800 万美元减至 115 万美元，注册资本由 400 万美元减至 80.5 万美元。减资后
各方出资额和出资比例为：中达电力出资 1.8 万美元，占公司注册资本的 2.24%，
EPOCH 公司出资 78.7 万美元，占公司注册资本的 97.76%。
2006 年 8 月 22 日，佳诚能源在《大连日报》上刊登《减资公告》，并向债
权人发出《减资通知书》。
2006年10月11日，大连开发区经贸局出具《关于大连佳诚能源工程设备有限
公司减资批复》（大开经贸[2006]241号），批准上述减资申请。
2006年10月17日，大连市人民政府向佳诚能源换发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2006年10月，佳诚能源在大连市工商行政管理局完成工商变更手续。
（4）2009 年股权转让，EPOCH 公司持有佳诚能源 100%股权
2009 年 10 月 20 日，中达电力和 EPOCH 公司签订《股权转让协议》，约定中


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

达电力以 15 万元的价格将其持有佳诚能源 2.24%股权（1.8 万美元）转让给 EPOCH
公司。同日，佳诚能源召开董事会，审议通过了上述股权转让。股权转让后，EPOCH
公司持有佳诚能源 100%股权，佳诚能源变更为外商独资企业。
2009年10月30日，大连开发区经贸局出具《关于大连佳诚能源工程设备有限
公司股权转让及变更董事会成员批复》（大开经贸[2009]365号），批准上述股权
转让。
2009年11月12日，大连市人民政府向佳诚能源换发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2009年11月30日，佳诚能源在大连市工商行政管理局完成工商变更登记。
（5）2011 年股权转让，派思有限持有佳诚能源 100%股权
为整合资源、避免同业竞争、减少关联交易，2011年，派思有限收购佳诚能
源100%股权。收购完成后，派思有限实现了对佳诚能源的控制，并将其纳入合并
报表。派思有限收购佳诚能源100%股权的情况详见本节“五、重大资产重组情
况”。
2、佳诚能源历次验资情况
佳诚能源股东共分6期缴足认购的注册资本：
（1）2002 年佳诚能源第 1 期注册资本缴纳的验资
2002年4月23日，大连公正会计师事务所出具《验资报告》（大公会验字
[2002]4-30号），审验确认：截至2002年4月4日，佳诚能源收到第1期缴纳的注册
资本18,000美元，由股东中达电力以人民币现汇出资。本次出资后，佳诚能源共
收到出资者缴纳的注册资本18,000美元。
（2）2002 年佳诚能源第 2 期注册资本缴纳的验资
2002年6月14日，大连衡平联合会计师事务所出具《验资报告》（衡平外验字
[2002]第013号），审验确认：截至2002年5月8日，佳诚能源收到第2期缴纳的注
册资本合计273,988.85美元，由股东EPOCH公司以欧元现汇出资。本次出资后，
佳诚能源共收到出资者缴纳的注册资本291,988.85美元。
（3）2002 年佳诚能源第 3 期注册资本缴纳的验资
2002年11月11日，大连公正会计师事务所出具《验资报告》（大公会验字
[2002]4-197号），审验确认：截至2002年11月7日，佳诚能源收到第3期缴纳的注


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册资本191,011.15美元，由股东EPOCH公司以欧元现汇出资。本次出资后，佳诚
能源共收到出资者缴纳的注册资本483,000美元。
（4）2004 年佳诚能源第 4 期注册资本缴纳的验资
2004年2月11日，大连衡平联合会计师事务所出具《验资报告》（衡平外验字
[2004]第03号），审验确认：截至2004年2月11日，佳诚能源收到第4期缴纳的注
册资本240,613.91美元，由股东EPOCH公司以欧元现汇出资。本次出资后，佳诚
能源共收到出资者缴纳的注册资本723,613.91美元。
（5）2004 年佳诚能源第 5 期注册资本缴纳的验资
2004年12月13日，大连博源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博源
验字[2004]17号），审验确认：截至2004年12月13日，佳诚能源收到第5期缴纳的
注册资本74,568.81美元，由股东EPOCH公司以欧元现汇出资。本次出资后，佳诚
能源共收到出资者缴纳的注册资本798,182.72美元。
（6）2006 年佳诚能源第 6 期注册资本缴纳的验资
2006 年 9 月 5 日，大连博源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博源
验字[2006]011 号），审验确认：截至 2006 年 9 月 5 日，佳诚能源收到第 6 期缴
纳的注册资本 6,817.28 美元，由股东 EPOCH 公司以美元现汇出资缴纳。本次出
资后，佳诚能源共收到出资者缴纳的注册资本 805,000 美元。
截至 2006 年 9 月 5 日，佳诚能源注册资本 80.5 万美元足额到位。
3、佳诚能源的财务信息
截至 2014 年 12 月 31 日，佳诚能源总资产 1,322.88 万元，净资产 9.85 万
元，2014 年实现净利润 0.36 万元（经华普天健审计）。

（三）派思香港的基本情况

派思燃气（香港）有限公司（以下简称“派思香港”）成立于 2011 年 10
月 6 日，由派思燃气在香港投资设立的有限责任公司，派思燃气持有派思香港
100%股权。
2011 年 10 月 6 日，根据《公司条例》（香港法例第 32 章），派思香港取得
了香港特别行政区公司注册处处长 Ms Ada L L CHUNG（钟丽玲）签发的编号为
“1669588”公司注册证书（CERTIFICATE OF INCORPORATION）。公司注册地址：


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

UNIT A,（RM9）,3/F CHEONG SUN TOWER 116-118 WING LOK STREET SHEUNG WAN；
注册股本：10,000 股；首任董事：吕文哲；经营范围：贸易、投资；经营期限：
10 年。
2011 年 10 月 28 日，商务部向派思燃气下发《企业境外投资证书》（商境外
投资证第 2102201100067 号），批准派思燃气从事上述境外投资事项。2011 年 11
月 18 日，大连市发展和改革委员会出具《关于大连派思燃气系统股份有限公司
赴港投资项目核准的批复》（大发改贸易字[2011]613 号），批准公司赴香港设立
全资子公司。2012 年 2 月 10 日，公司向派思香港实际缴付出资 10,000 港元。
公司设立派思香港的目的是优化业务流程，满足境外项目增压站产品所需压
缩机的海外采购。增压站产品通常需配套安装压缩机，公司在取得用于境外项目
的增压站产品销售合同时，一般需要向海外压缩机生产厂家另行采购压缩机，与
公司生产的增压站同时运抵项目所在地。公司设立派思香港后，可免除公司向海
外采购压缩机的进出口报关手续，减少成本支出和时间消耗，具有合理的商业目
的。
2013 年 5 月 9 日，派思香港召开股东会审议通过利润分配方案，派思香港
向发行人分配利润 50 万美元。
截至 2014 年 12 月 31 日，派思香港总资产 211.72 万美元，净资产 66.19
万美元，2014 年实现净利润 9.22 万美元（经华普天健审计）。


（四）陕西派思的基本情况

陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）成立于 2012
年 6 月 28 日，由本公司与陕西燃气集团有限公司共同投资设立,取得注册号为
“610000100503252”《企业法人营业执照》，法定代表人为李建华，经营范围为
城市门站设备的生产、销售及燃气设备相关物资贸易（特种设备除外）。截至本
招股说明书签署之日，陕西派思注册资本和实收资本为 3,000 万元。2012 年 6
月 20 日，希格玛会计师事务所有限公司对陕西派思设立时股东首次出资情况出
具《验资报告》（希会验字[2012]0066 号）；2013 年 10 月 31 日，希格玛会计师
事务所有限公司对陕西派思股东第二期出资情况出具《验资报告》（希会验字
[2013]0098 号）。陕西派思的股权结构如下：


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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陕西燃气集团有限公司 1,530 51.00%
2 派思燃气 1,470 49.00%
合计 3,000 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，陕西派思总资产 3,672.76 万元，净资产 3,021.62
万元，2014 年实现净利润-44.42 万元（未经审计）。


八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况

（一）发起人基本情况

公司发起人为派思投资和 Energas Ltd.，全部为法人股东。
1、派思投资的基本情况
派思投资是派思燃气的控股股东，本次发行前，持有公司股份数量为 5,950
万股，占公司总股本的 65.89%。其基本情况为：
成立时间 2010 年 10 月 11 日
注册资本 1,100 万元
实收资本 1,100 万元
法定代表人 谢冰
公司类型 有限责任公司
注册地和主要生产经营地 大连经济技术开发区五彩城 A 区 1 栋-B8-6 号
经营范围 项目投资（不含专项审批）
股东构成 谢冰、谢云凯、李伟、沈军、吕文哲、李启明
《企业法人营业执照》的注册号

截至本招股说明书签署之日，派思投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 在发行人任职情况
1 谢冰 515.73 46.88% 董事长和法定代表人
2 谢云凯 250.00 22.73% 董事
3 李伟 240.00 21.82% 董事
4 沈军 62.81 5.71% -
5 吕文哲 15.73 1.43% 董事兼总经理
6 李启明 15.73 1.43% 副总经理兼董事会秘书
合计 1,100.00 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，派思投资（母公司）总资产 10,233.12 万元，净
资产 10,229.80 万元，2014 年实现净利润 364.39 万元（经华普天健审计）。
2、Energas Ltd.的基本情况


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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

Energas Ltd.是派思燃气的发起人、主要股东。本次发行前，Energas Ltd.
持有派思燃气股份数量为 2,550 万股，占公司总股本的 28.24%。其基本情况为：
成立时间 2009 年 10 月 20 日
授权资本 5 万美元
实收资本 1 万美元
法定代表人 Xie Jing（谢静）
公司类型 有限责任公司
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
注册地和主要生产经营地
Cayman Islands
经营范围 投资
Xie Jing（谢静）、Leung Sau Ching（梁秀清）、
股东构成
Bernd Stotzka
《营业执照》的注册号 MC-232323

截至本招股说明书签署之日，Energas Ltd.的股权结构如下：
序号 股东姓名 股数（股） 持股比例 在发行人任职情况
1 Xie Jing（谢静） 9,510 95.10% 董事
2 Leung Sau Ching（梁秀清） 294 2.94% —
3 Bernd Stotzka 196 1.96% —
合计 10,000 100.00%


（二）公司其他股东的基本情况

公司其他股东为成大沿海基金壹期和金百城投资，均为合伙企业。
1、成大沿海基金壹期
成立日期：2011 年 12 月 14 日
注册号：210231000043513
主要经营场所：大连高新技术产业园区广贤路 97 号 112 室
执行事务合伙人：成大沿海产业（大连）基金管理有限公司
经营范围：金融服务、软件、电子信息、新能源、新材料、工业制造、现代
物流、生物工程、消费产品和服务等行业的高成长企业和拟上市企业的股权投资
（以上凭许可文件经营）
目前，成大沿海基金壹期的合伙人及各自认缴出资情况如下：
承担责任方式
合伙人名称/姓名 出资额（万元）
（有限或普通合伙人）
成大沿海产业（大连）基金管理有限公司 500 普通合伙人
成大沿海产业（大连）基金（有限合伙） 99,500 有限合伙人

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

合计 100,000 -

成大沿海产业（大连）基金管理有限公司的出资方及各自出资情况如下：
出资方 出资额（万元） 出资比例
辽宁成大股份有限公司 3,000 60%
大连一方集团有限公司 2,000 40%
合计 5,000 100%

成大沿海基金壹期持有发行人 3.32%股份，执行事务合伙人为成大沿海产业
（大连）基金管理有限公司。成大沿海产业（大连）基金管理有限公司系由辽宁
成大股份有限公司（持股 60%）和大连一方集团有限公司（持股 40%）共同出资
设立。成大沿海基金壹期向发行人投资的资金全部来自于自有资金。大连一方集
团有限公司系大连银行股份有限公司的第二大股东（持股 9.51%），大连一方集
团有限公司实际控制人孙喜双系大连银行股份有限公司的董事。报告期内，发行
人因业务发展需要，向大连银行股份有限公司第四中心支行申请流动资金贷款，
获得综合授信额度 3,000 万元。截至本招股说明书签署之日，发行人已全部偿还
了大连银行第四中心支行的贷款。
除上述情形外，成大沿海基金壹期的合伙人与发行人其他主要贷款行、上下
游客户之间不存在关系。
保荐机构核查后认为：发行人向大连银行第四中心支行申请流动资金贷款属
于正常的借贷行为。大连银行股份有限公司已出具不存在违反银行内部规定和不
存在利益输送的证明文件。截至本招股说明书签署之日，发行人已全部偿还了大
连银行第四中心支行的贷款。发行人向大连银行第四中心支行贷款不存在违反银
行内部纪律规定、构成利益输送等情形。
发行人律师核查后认为：发行人股东成大沿海基金壹期的合伙人与发行人主
要贷款行之一大连银行的关系不存在违反法律法规及银行内部纪律规定的情形，
大连银行向发行人提供贷款不构成利益输送。
2、金百城投资
成立日期：2011 年 6 月 8 日
注册号：21023100002104
主要经营场所：大连高新技术产业园区黄浦路 537 号 1111 室
执行事务合伙人：唐元增
经营范围：投资管理；投资咨询；非证券类股权投资；企业管理咨询
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

金百城投资的合伙人及各自认缴出资情况如下：
承担责任方式
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元）
（有限或普通合伙人）
唐元增 1,200 普通合伙人
尚月 1,200 有限合伙人
李锦 1,200 有限合伙人
赵春雷 1,200 有限合伙人
敖岩 1,200 有限合伙人
合计 6,000 -

保荐机构和发行人律师核查后认为：金百城投资入股发行人不属于《证券公
司直接投资业务监管指引》的规范范围，且入股时间早于广发证券担任发行人辅
导机构或实质开展相关业务的时间，不存在违反《证券公司直接投资业务监管指
引》相关规定的情形。

（三）公司实际控制人的基本情况

派思燃气的实际控制人为自然人谢冰。本次发行前，谢冰通过派思投资间接
控制公司 65.89%股份。其基本情况为：
有无境外永
姓名 性别 国籍 身份证号 住所
久居住权
大连市开发区白石湾*号楼
谢冰 男 中国 无 1403021975080*****
*-*-*

谢冰：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 8 月出生，硕
士研究生学历。1999 年-2003 年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007 年-2009
年，在清华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。
谢冰先生始终致力于国内外天然气应用领域的市场拓展和技术开发，熟悉燃气应
用行业的业务发展和市场动态，具有丰富的实践经验和相适应的经营管理能力。


（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况

报告期内，公司控股股东派思投资除持有公司 65.89%股份外，无其他对外
投资。公司实际控制人谢冰控制的其他企业包括 EPOCH 公司、中达电力、大连安
甲特天仪科技有限公司，其基本情况如下：
1、EPOCH 公司
EPOCH 公司设立于 1999 年 1 月 1 日，注册资本 10 万欧元，实收资本 2.40
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万欧元，注册地为荷兰 Dordrecht（多德雷赫特），主要从事电气隔离材料的进
出口和批发、童鞋的进口，谢冰为 EPOCH 公司设立以来的唯一股东。
EPOCH 公司于 1999 年 1 月 1 日设立时的企业性质为无限责任公司（EPOCH
IMPORT&EXPORT），董事为谢冰；2003 年 5 月 30 日变更为有限责任公司（EPOCH
IMPORT&EXPORT B.V.），董事为谢冰和 Xie Jing（谢静）。因无实际经营业务，
EPOCH 公司于 2014 年 11 月 24 日完成注销手续。
2、中达电力
中达电力成立于 2001 年 12 月 4 日，由谢冰和谢云凯共同投资设立。法定代
表人：谢云凯；注册资本：30 万元，其中谢冰出资 20 万元，占注册资本的 66.67%；
谢云凯出资 10 万元，占注册资本的 33.33%；企业性质：内资企业；经营范围：
电力工程招商、咨询；机电产品销售。2012 年 6 月 26 日，中达电力完成工商注
销手续。
3、大连安甲特天仪科技有限公司
大连安甲特天仪科技有限公司成立于 2009 年 6 月 3 日，由谢冰和谢云凯共
同投资设立。法定代表人：谢云凯；注册资本：100 万元，其中谢冰出资 70 万
元，占注册资本的 70%；谢云凯出资 30 万元，占注册资本的 30%；企业性质：内
资企业；经营范围：安检设备、监控设备、消防设备、服装开发研究；国内一般
贸易；社会经济咨询。大连安甲特天仪科技有限公司设立后无经营业务，2012
年 3 月 31 日，大连安甲特天仪科技有限公司完成工商注销手续。

（五）发行人的股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，各股东持有的公司股份不存在质押或其他有争
议的情况。


九、发行人股本情况

（一）本次发行后的股本变化情况
公司本次发行前总股本为 9,030 万股，公司本次新股发行不超过 3,010 万股。
本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：



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本次发行前 本次发行后
项目 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
派思投资 59,500,000 65.89% 59,500,000 49.42%
有限售条 Energas Ltd. 25,500,000 28.24% 25,500,000 21.18%
件的股份 成大沿海基金壹期 3,000,000 3.32% 3,000,000 2.49%
金百城投资 2,300,000 2.55% 2,300,000 1.91%
本次发行流通股 - - 30,100,000 25.00%
总股本 90,300,000 100.00% 120,400,000 100.00%


（二）发行人的前十名股东

本次公开发行前，公司共有 4 名股东，派思投资与 Energas Ltd.为法人股
东，成大沿海基金壹期与金百城投资为合伙企业股东。其持股情况如下：
序号 股东名称 持股股数（股） 持股比例
1 派思投资 59,500,000 65.89%
2 Energas Ltd. 25,500,000 28.24%
3 成大沿海基金壹期 3,000,000 3.32%
4 金百城投资 2,300,000 2.55%
合计 90,300,000 100.00%


（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

公司无自然人股东。


（四）股东中战略投资者持股情况

公司无战略投资者。


（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股

比例

本次发行前，股东派思投资持股比例为 65.89%，股东 Energas Ltd.持股比
例为 28.24%。派思投资的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的实际控制人 Xie Jing
（谢静）系兄妹关系。
本次发行前，股东成大沿海基金壹期持股比例为 3.32%，其执行事务合伙人
为成大沿海产业（大连）基金管理有限公司，成大沿海产业（大连）基金管理有
限公司的大股东为辽宁成大股份有限公司；股东金百城投资持股比例为 2.55%，

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其有限合伙人尚月为辽宁成大股份有限公司董事长尚书志之女。
本次发行前，股东派思投资、Energas Ltd.与成大沿海基金壹期、金百城投
资之间无关联关系。

（六）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购
该部分股份。发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由
公司回购该部分股份。
派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或 Energas Ltd.的股权，也不
由派思投资或 Energas Ltd.回购该部分股权。
通过派思投资和 Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管
理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing（谢静）同时承诺：在
前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行
人股份的 25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在
申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人
股份的 50%。


（七）内部职工股及工会持股、信托持股情况

公司自成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、信托持股的情
况。




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十、发行人员工及其社会保障情况

（一）公司职工人数和构成

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司共有员工 312 人、326 人、356 人。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工结构按专业、受教育程度、年龄分布如下：
1、员工专业结构
研发与技 采购销售 质量控制 行政及管
岗位 生产人员 项目人员 财务人员 合计
术人员 人员 人员 理人员
人数 126 72 20 33 37 6 62 356
比例 35.39% 20.22% 5.62% 9.27% 10.39% 1.69% 17.42% 100%

2、员工受教育程度
学历 研究生及以上 本科 大专及以下 合计
人数 25 115 216
比例 7.02% 32.30% 60.67% 100%

3、员工年龄分布
年龄 30 周岁及以下 31-40 周岁 41-50 周岁 51 周岁以上 合计
人数 108 148 85 15
比例 30.34% 41.57% 23.88% 4.21% 100%


（二）公司执行社会保险和住房公积金的情况

1、公司实行劳动合同制，与公司全体员工按照《劳动法》及《劳动合同法》
的有关规定签订了劳动合同。
2、公司已按照国家及所在地社会保险和公积金相关的法律、法规及相关政
策，向所在地劳动和社会保障部门以及住房公积金管理中心缴纳了“五险一金”。
报告期内公司社会保险和公积金缴费比例如下：
项目 时间 缴费比例合计 公司缴费比例 个人缴费比例
2012.01.01-2014.02.28 28% 20%
养老保险 2014.03.01-2014.03.31 26% 18%[注 1] 8%
2014.04.01-2014.12.31 24% 16%[注 2]
医疗保险 2012.01.01-2014.12.31 10% 8% 2%
2012.01.01-2013.10.31 3% 2%
失业保险 1%
2013.11.01-2014.12.31 2% 1%[注 3]
2012.01.01-2013.05.31 1.6% 1.6%
工伤保险 -
2013.06.01-2014.12.31 0.8% 0.8%[注 4]

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2012.01.01-2013.05.31 0.8% 0.8%
生育保险 2013.06.01-2014.02.28 0.4% 0.4%[注 4] -
2014.03.01-2014.12.31 0.2% 0.2%[注 1]
住房公积金 2012.01.01-2014.12.31 32% 18% 14%
注 1：2014 年 2 月 28 日，大连市人民政府下发《关于进一步减轻企业负担的通知》（大
政发[2014]13 号），决定自 2014 年 3 月 1 日起，将大连市企业职工基本养老保险统筹基金
缴费比例下调至 18%，将大连市企业职工生育保险基金缴费比例下调至 0.2%。
注 2：2014 年 4 月 22 日，大连金州新区社会保险管理中心下发《关于调整金州新区企
业职工基本养老保险统筹基金缴费比例的通知》，自 2014 年 4 月 1 日起，金州新区企业职
工基本养老保险统筹基金缴费比例调整为 16%。
注 3：2013 年 11 月 1 日，大连市社会保险基金管理中心发布《大连市关于企业失业保
险费减半征收有关问题的通知》：根据《关于全省企业失业保险费减半征收有关问题的通知》
（辽人社发[2013]32 号）规定，自 2013 年 11 月 1 日起，对全省企业失业保险单位缴费，
按现行标准减半征收，减征期至 2015 年 10 月 31 日。职工个人缴费比率不变（即在减征期
内将失业保险单位缴费比率调整为 1%，个人缴费比率仍为 1%）。
注 4：2013 年 7 月 1 日，大连市社会保险基金管理中心发布《关于减半征收工伤保险费
及生育保险费有关问题的通知》：按现行标准向企业减半征收工伤保险费和生育保险费，减
半征收期限自 2013 年 6 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。

报告期内公司缴纳的社会保险和住房公积金情况如下：
单位：万元
年度 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
2012 年度 371.96 133.55 34.87 17.27 10.63 374.42
2013 年度 424.21 152.27 36.60 13.84 8.98 451.16
2014 年度 428.81 173.63 28.25 10.38 3.99 568.11
保荐机构核查后认为：发行人已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法
规及相关政策足额缴纳了社会保险和住房公积金。
3、截至 2014 年 12 月 31 日，公司已按照国家及当地社保法规、政策的相关
规定，为符合条件的 349 名员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保
险和生育保险。未缴纳社保的共计 7 名员工,其中:5 名员工为退休返聘人员，2
人为新入职员工，保险手续正在办理。
2015 年 1 月 5 日，大连金州新区社会保险管理中心出具《证明》：公司自 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，一直严格遵守中华人民共和国劳动及社会保
障管理相关的法律、法规、规章及规范性文件，依法为员工按时、足额缴纳各种
社会保险费（含养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费及生育保险
费），不存在因违反中华人民共和国劳动及社会保障管理有关的法律、法规而受
到行政处罚的情形。


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4、截至 2014 年 12 月 31 日，公司已按照国家及当地住房公积金法规、政策
的相关规定，为符合条件的 347 名员工缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金的
共计 9 名员工，其中：5 人为退休返聘人员，无需缴纳；2 人为新入职员工, 住
房公积金手续正在办理；2 人因本人自愿放弃而未予缴纳。
2015 年 1 月 5 日，大连市住房公积金管理中心筹资处出具《证明》：公司 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，遵守国家及地方有关住房公积金方面的
法律、法规及规范性文件，依法办理住房公积金缴存登记以及为本单位职工办理
住房公积金账户设立手续，为员工按时、足额缴存住房公积金，不存在因违法国
家住房公积金管理的法律法规而受到我中心行政处罚的情形。


（三）公司员工的薪酬情况
1、公司的薪酬制度
根据《大连派思燃气系统股份有限公司工资分配方案试行办法》的相关规定，
公司员工薪酬由基本工资、工龄工资、岗位工资、技能工资、福利、奖励等组成。
其中技能工资根据员工每年的技能评定结果实行动态调整。
2011 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第二次临时会议，公司董事会
薪酬与考核委员会向董事会提出《关于提高公司员工薪酬的议案》，建议公司适
当提高员工的薪酬水平，建议公司逐步建立和完善绩效考核体系，使全体员工的
薪酬水平与公司业绩完成情况相挂钩。公司董事会审议通过了上述议案，充分认
识到理顺公司薪酬结构的重要性。2012 年，公司适度上调了一线生产人员、部
分专业技术人员和高级管理人员的薪酬水平，同时由薪酬与绩效考核委员会组织
公司人力资源部设计符合公司业务发展要求的绩效考核方案。
2014 年 1 月 27 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《大连
派思燃气系统股份有限公司薪酬管理制度（试行办法）》，自 2014 年 1 月起执行。
公司重新理顺了薪酬管理体系，按照不同岗位设置不同职系，公司员工薪酬由岗
位工资、绩效奖金、奖金、津贴和补贴组成。
未来公司将继续适度提高员工的薪酬水平，逐步完善公司薪酬管理制度和绩
效考核方案，以适应内部人员管理和外部市场环境的变化需求，但公司上市后没
有大幅度调整员工和高管人员薪酬的计划。
2、公司员工和所在地区薪酬水平

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报告期内，公司员工和所在地区薪酬水平如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
高层员工 158.07 20.58% 131.09 -1.42% 132.98
中层员工 248.68 48.47% 167.49 25.78% 133.16
总薪酬
普通员工 1,492.92 19.61% 1,248.15 11.62% 1,118.21
合计 1,899.66 22.82% 1,546.73 11.73% 1,384.36
高层员工 14.37 20.55% 11.92 3.83% 11.48
中层员工 8.88 11.30% 7.98 13.84% 7.01
平均薪酬
普通员工 4.98 17.09% 4.25 3.16% 4.12
合计 5.60 18.22% 4.74 3.27% 4.59
大连市在岗职工平均工资 - - 5.91 7.85% 5.48
注：高层员工不包含 3 名独立董事和不在公司领薪的 3 名董事。截至本招股说明书签署之日，
大连市劳动和社会保障局尚未公布 2014 年大连市在岗职工工资标准

报告期内，公司高层员工平均薪酬分别为 11.48 万元、11.92 万元、14.37
万元，保持增长趋势；公司中层员工平均薪酬分别为 7.01 万元、7.98 万元、8.88
万元，年均复合增长 12.56%；公司普通员工平均薪酬分别为 4.12 万元、4.25
万元、4.98 万元，年均复合增长 9.90%；公司全体员工平均薪酬分别为 4.59 万
元、4.74 万元、5.60 万元，年均复合增长 10.49%。
2012 年和 2013 年，大连市在岗职工平均工资分别为 5.48 万元、5.91 万元，
年增长 7.85%。公司全体员工平均薪酬低于大连市在岗职工平均工资，但年均增
长率（10.49%）高于大连市在岗职工平均工资的年均增长率（7.85%）。
同行业上市公司中，富瑞特装 2012 年-2013 年员工平均薪酬 6.00 万元和
7.82 万元、科新机电 2012 年-2013 年员工平均薪酬 4.64 万元和 4.91 万元、张
化机 2012 年-2013 年员工平均薪酬 8.33 万元和 11.03 万元（根据可比上市公司
公开披露审计报告中当年工资、奖金、津贴和补贴的计提总额除以年末员工总数
计算求得），而公司 2012 年-2013 员工平均薪酬为 4.59 万元和 4.74 万元。目前
公司员工平均薪酬不高，除地区差异外，也与公司薪酬起点较低有关。未来公司
将继续适度提高员工的薪酬水平。




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十一、发行人主要股东作出的重要承诺

（一）关于股份流通限制和锁定的承诺

本次发行前公司全体股东对股份流通限制和锁定作了相关承诺，内容详见本
节“九/（六）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。


（二）关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

公司上市后三年内，若连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措
施。
当下列任一条件发生时，公司控股股东派思投资应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规
范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实
施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每
股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做
除权除息处理）；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被
再次触发。
控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要
求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经
审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；
③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获
得现金分红金额的 20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超
过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施
增持公司股份行为。




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（三）关于主要股东持股意向和减持意向的承诺

公司公开发行前持股 5%以上的股东共 2 名，分别为控股股东派思投资和股
东 Energas Ltd.。
控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两
年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇
除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投
资所持发行人股票数量的 5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股
份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行
减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券
交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前
三个交易日通过发行人发出相关公告。
股东 Energas Ltd.承诺：若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调
整），在此期限内每年累计减持比例不超过 Energas Ltd.所持发行人股票数量的
25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海
证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份
时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。


（四）关于避免同业竞争的承诺

本次发行前公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰
对避免同业竞争作了相关承诺，内容详见本招股说明书“第七节/一/（二）关于
避免同业竞争的承诺”。

（五）关于规范公司关联交易和资金管理的承诺

本次发行前公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰
及其关系密切的家庭成员对规范公司关联交易和资金管理作出了相关承诺，内容
详见本招股说明书“第七节/七、规范和减少关联交易的措施”。



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（六）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

的承诺

本公司及控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.承诺：本招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按不低
于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若因招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者
损失。




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第六节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）公司主营业务和主要产品

公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售
和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。
公司产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三大类。报告期内，
按产品分类的主营业务收入情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
产品类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
燃气输配系统 23,639.17 65.53% 27,440.69 72.11% 19,732.71 69.43%
燃气应用系统 10,985.70 30.46% 8,308.88 21.84% 7,401.17 26.04%
备品备件 1,446.58 4.01% 2,302.22 6.05% 1,287.23 4.53%
合计 36,071.45 100.00% 38,051.79 100.00% 28,421.11 100.00%
自设立以来，公司主营业务和主要产品未发生变化。
燃气输配系统主要是为完成天然气输送而配置的系统装置，配置于长输管线
中间站、末站、城市门站以及天然气电厂、大型天然气化工企业等大型工业用户。
燃气输配系统包括调压站（增压站和减压站）和其他输配系统（海上平台用输配
系统、长输管线用输配系统、城市门站等）。公司生产的调压站主要装配在天然
气管道分输端，为天然气电厂发电输送符合规定压力要求的天然气气体。
燃气应用系统主要是指燃气轮机机组的辅机设备和配套管系，主要包括模块
类产品（前置模块、燃料模块、油气模块、水洗模块等）及配套管系类产品（MSD
管道、汽封管道产品等）。公司生产的燃气轮机辅机设备和管系产品主要是装配
在天然气发电的燃气轮机（或蒸汽轮机）周围，为其工作输送标准压力、温度和
洁度要求的燃气，以及提供负荷调节和燃料控制、燃气轮机及发电机的用油供应、
叶片及控件清洗服务的处理系统设备。
备品备件主要是为保证燃气输配系统和燃气应用系统正常运行而配套的零
部件、易损件和消耗品，以及根据客户需求提供的系统单体设备（如管壳式换热
器、水浴炉、电加热器等）。

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（二）公司业务发展历程

公司自 2002 年设立至今，主营业务未发生变化。公司一直致力于燃气输配
和燃气应用领域相关产品的技术开发和市场推广。经过十余年的发展，公司品牌
和相关产品在燃气发电领域逐渐赢得了市场认可，获得了较高的知名度。公司的
业务发展历程可以分为三个阶段：
2002 年-2004 年：初创阶段。公司设立初期主要以技术开发和市场突破为业
务目标。公司聘用多名国内行业专业人员作为技术带头人，负责产品方案制定和
技术研究开发工作。同时，借助原股东荷兰 PETROGAS 公司在业内的品牌和业绩
优势寻求市场销售突破点。2003 年底至 2004 年，公司先后获得建厂后第一个国
外项目（印度尼西亚巨港 150MW 天然气调压站项目）和第一个国内项目（江苏华
电望亭天然气调压站项目），为公司的未来发展奠定了基础。
2005 年-2008 年：拓展阶段。公司不断完善和提高自身研发、设计、生产能
力，将产品创新和市场推广作为企业发展的首要目标。在掌握调压站系统设计技
术的基础上，2005 年起公司陆续开发出对性能参数要求更高的燃气轮机辅机设
备（前置模块、水洗模块、油气模块和燃料模块），并逐步在市场中推广应用。
在国内市场，随着西气东输一线建成输气，国家发改委先后组织三批燃气轮机打
捆招标，管线下游发电工程陆续启动。借此契机，公司为国内多家燃气电厂和燃
气轮机生产企业提供调压站和燃气轮机辅机设备，与一批业内知名企业建立了良
好稳定的合作关系。在国际市场，公司通过参加境内外总承包商的设备招标活动，
积累公司产品在国外燃气电厂的应用业绩。2008 年公司通过美国 GE 公司的合格
供应商资格认证，与国际知名能源公司建立了初步合作关系。
2009 年至今：深化发展阶段。在国内外天然气产业不断发展和得到重视的
背景下，公司持续加大研发投入，公司取得自主产权的 10 项软件著作权和 19
项专利技术（其中核心产品专利技术 14 项）。2012 年 10 月公司与中国科学院工
程热物理研究所开展技术合作，开发具备市场前景、有竞争力的新技术和新产品。
2010 年公司获得美国 GE 公司的最佳供货质量奖。2013 年，公司获得中国石油天
然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证书。公司先后获
得国内外知名公司的供货商认证资格，说明公司产品技术性能已经得到国内外知
名公司的认可，也为公司进一步拓展海内外市场提供了保障。在 2011 年公司完

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成股份制改造、引进外部投资者后，公司治理进一步完善，资金实力得到加强，
公司在技术水平、品牌业绩、客户资源、产品质量等方面已具有一定的竞争实力。
未来公司将以燃气电厂应用设备为业务发展主线，通过加大研发投入，进一
步提升公司产品的技术含量，丰富公司的产品线和应用领域，加大公司产品在长
输管线、分布式能源、城市门站、CNG 和 LNG 储运及加气、小型和微型燃气轮机
等领域的技术研发、市场拓展和产品应用，为公司后续发展和持续盈利提供坚实
的保障。




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二、公司所处行业的基本情况

（一）行业主管部门、行业管理体制、行业主要法律法规和政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为“C35 专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
公司所属行业为“33 金属制品业”大类下的“333 集装箱及金属包装容器制
造”中的“C3332 金属压力容器制造”子行业。
1、行业主管部门及监管体制
从公司产品分类看，公司归属于金属压力容器制造业，该行业由国家发展和
改革委员会、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局、中国特种设备检测
研究院和地方特种设备检验检测机构等部门实施监管，同时，公司还接受中国特
种设备检验协会的监督和协调。
行业主管部门 主要职责
国家发展和改革委员会 主要负责制定产业政策，指导固定资产投资及技术改造
工业和信息化部 主要负责行业引导管理
主要负责全国特种设备的安全监察工作，对行业内部的企业
国家质量监督检验检疫总局
进行生产涉及的相关许可、资质实施监管
主要负责锅炉、压力容器、压力管道、特种设备及其部件（配
中国特种设备检测研究院 件）、安全附件、相关产品和材料的检验检测、质量监督、
安全评定
地方特种设备检验检测机构 主要负责对生产过程进行监督检验
主要负责压力容器设计、制造等设备生产许可证行政许可的
中国特种设备检验协会
鉴定评审工作
2、行业主要法律法规及政策
（1）本行业主要适用的法律法规如下：
序号 法规名称 立法机构 文号/施行日期 主要内容
规定特种设备的生产（包括设计、制
全国人民代 中华人民共和国主
特种设备安全 造、安装、改造、修理）、经营、使
1 表大会常务 席令第 4 号/自 2014
法 用、检验、检测和特种设备安全的监
委员会 年 1 月 1 日起施行
督管理等事项。
中华人民共和国主 规定中国境内从事生产经营活动单
全国人民代
席令第 70 号/自 位的安全生产保障措施、从业人员的
2 安全生产法 表大会常务
2002 年 11 月 1 日起 权利和义务、安全生产的监督管理等
委员会
施行 事项。
3 特种设备安全 国务院 中华人民共和国国 规定特种设备的生产、使用、检验检

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监察条例 务院令第 549 号/自 测、监督检查等要求。压力容器的设
2009 年 5 月 1 日起 计、生产应当经国务院特种设备安全
施行 监督管理部门许可，方可从事压力容
器的设计和制造。
国家质量监督检验
锅炉压力容器 国家质量监 规定在中国境内制造、使用锅炉压力
检疫总局第 22 号/
4 制造监督管理 督检验检疫 容器，国家实行制造资格许可制度和
自 2003 年 1 月 1 日
办法 总局 产品安全性能强制监督检验制度
起施行
国家质量监督检验 规定从事特种设备作业的人员应当
特种设备作业 国家质量监
检疫总局第 140 号 经考核合格取得《特种设备作业人员
5 人员监督管理 督检验检疫
/自 2011 年 7 月 1 证》，方可从事相应的作业或者管理
办法 总局
日起施行 工作
国质检锅
国家质量监 规定了锅炉压力容器制造许可资源
锅炉压力容器 [2003]194 号/自
6 督检验检疫 条件要求、质量管理体系要求、锅炉
制造许可条件 2004 年 1 月 1 日起
总局 压力容器产品安全质量要求
施行
国质检锅
锅炉压力容器 国家质量监
[2003]194 号/自 规定了锅炉压力容器产品及其部件
7 产品安全性能 督检验检疫
2004 年 1 月 1 日起 的安全性能监检规则
监督检验规则 总局
施行
国质检锅
锅炉压力容器 国家质量监 规定了锅炉压力容器及安全附件制
[2003]194 号/自
8 制造许可工作 督检验检疫 造许可申请、受理、审查、证书的批
2004 年 1 月 1 日起
程序 总局 准颁发及有效期满时的换证程序
施行
（2）本行业遵循的行业规范主要由国家质量监督检验检疫总局颁布执行，
具体如下：
序号 规范名称 实施日期/文号 主要内容
压力管道安全技 TSGD0001-2009/ 对工业管道的管道组件、设计、安装、使用改造
1 术监察规程-工业 自 2009 年 8 月 1 维修、定期检验、安全保护装置等进行了技术规
管道 日起施行 范
对压力管道组件制造许可的实施方法做出了具体
TSGD2001-2006/
压力管道组件制 规定。根据压力管道组件制造单位特点与产品特
2 自 2007 年 1 月 1
造许可规则 点，按不同产品规定了许可级别、条件与要求，
日起施行
并确定了许可方式、许可程序
压力管道安全管 TSGD6001-2006/ 明确了压力管道安全管理人员和操作人员的考核
3 理人员和操作人 自 2006 年 7 月 1 的基本要求，包括压力管道基本知识、专业知识、
员考核大纲 日期施行 安全知识和法规知识等
TSGD7002-2006/ 规定了必须进行型式试验的压力管道组件典型产
压力管道组件型
4 自 2007 年 2 月 1 品及其覆盖范围，规定了压力管道组件型式试验
式试验规则
日起施行 的程序，提出监督管理的要求等
固定式压力容器 TSGR0004-2009/ 规定了固定式压力容器的基本安全要求，包括固
5
安全技术监察规 自 2009 年 12 月 1 定式压力容器的材料、设计、制造、安装改造维

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程 日起施行 修、使用管理、定期检验等的具体要求
规定压力容器、压力管道的设计必须取得国家质
TSGR1001-2008/
压力容器压力管 量监督检验检疫总局颁发的《特种设备设计许可
6 自 2008 年 4 月 30
道设计许可规则 证》，并对设计单位条件、设计许可程序、增项
日起施行
和变更、换证、监督管理等进行了具体规定
压力容器安全管 TSGR6001-2011/ 明确了压力容器安全管理人员和操作人员的考核
7 理人员和操作人 自 2011 年 11 月 1 的基本要求，包括安全管理人员理论知识、操作
员考核大纲 日 人员理论知识、操作人员实际操作技能等
特种设备制造、安
TSGZ0004-2007/ 规范了特种设备质量体系基本要求，明确了特种
装、改造、维修质
8 自 2007 年 10 月 1 设备制造、安装、改造、维修质量保证体系的基
量保证体系基本
日起施行 本要求和内容
要求
规范了特种设备许可鉴定评审工作行为，明确了
特种设备制造、安 TSGZ0005-2007/
鉴定评审内容、程序和要求，建立了规范化为基
9 装、改造、维修许 自 2007 年 10 月 1
础的科学、客观、公平、公正的特种设备鉴定评
可鉴定评审细则 日起施行
审方式
（3）行业政策
公司所处的细分行业为天然气应用装备制造业，我国天然气利用方面的产业
政策对公司业务发展具有重要影响。
①2011 年 10 月，国家发展和改革委员会发布《关于发展天然气分布式能源
的指导意见》，提出“2015 年前完成天然气分布式能源主要装备研制；2020 年在
全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，装机规模达到 5,000 万千瓦”的目
标。“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设
1,000 个左右天然气分布式能源项目，并拟建设 10 个左右各类典型特征的分布
式能源示范区域。
②2012 年 10 月，国务院新闻办公室发表《中国的能源政策（2012）》白皮
书，鼓励在大中型城市和工业园区等热负荷集中的地区建设热电联产机组。在条
件适宜的地区，合理建设燃气蒸汽联合循环调峰机组，积极推广天然气热电冷联
供。
③2012 年 10 月，国家发展和改革委员会发布《天然气利用政策》，将天然
气分布式能源项目、煤层气发电项目、天然气热电联产项目列为优先类，将天然
气发电项目列为允许类。提出“要按照天然气利用优先顺序加强需求侧管理，鼓
励优先类、支持允许类天然气利用项目发展”、“鼓励天然气利用项目有关技术和
装备自主化”、“鼓励地方政府出台如财政、收费、热价等具体支持政策，鼓励发


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展天然气分布式能源项目”等。
④2012 年 10 月，国家发展和改革委员会发布《天然气发展“十二五”规划》，
在天然气发展现状中指出：2010 年我国天然气消费量达到 1,075 亿立方米，天
然气发电占比 20%；在发展目标中提到：“十二五”期间，新建天然气管道（含
支线）4.4 万公里，新增干线管输能力约 1,500 亿立方米/年。到“十二五”末，
初步形成以西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口
战略通道、主要生产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多
方式调峰，平稳安全的供气格局。在实施节约替代和提高能效工程中提到：在经
济相对发达地区和天然气产区，按照科学规划、因地制宜原则稳步实施以气替油
发电工程；鼓励页岩气就近利用（发电、制成 LNG 和 CNG 等）和就近接入管网。
⑤2013 年 1 月，国务院发布《能源发展“十二五”规划》中提出：2015 年
天然气占一次能源消费比例提高到 7.5%；有序发展天然气发电：在天然气来源
可靠的东部经济发达地区，合理建设燃气蒸汽联合循环调峰电站。在电价承受能
力强、热负荷需求大的中心城市，优先发展大型燃气蒸汽联合循环热电联产项目。
积极推广天然气热电冷联供，支持利用煤层气发电。“十二五”时期，全国新增
燃气电站 3,000 万千瓦；大力发展分布式能源：推进天然气分布式能源示范项目
建设，在城市工业园区、旅游集中服务区、生态园区、大型商业设施等能源负荷
中心，建设区域分布式能源系统和楼宇分布式能源系统。到 2015 年，建成 1,000
个左右天然气分布式能源项目、10 个左右各具特色的天然气分布式能源示范区；
完成天然气分布式能源主要装备研制，初步形成具有自主知识产权的分布式能源
装备产业体系。
⑥2013 年 2 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》，提出鼓励发展电力中的“重要用电负荷中心且天然气充足地区
天然气调峰发电项目”；重点发展石油、天然气中的“原油、天然气、液化天然
气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“采用背压（抽背）型热电联
产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”、“天然气分布式能源技术
开发与应用”等。
⑦2014 年 1 月，国家发展和改革委员会能源局发布《2014 年能源工作指导
意见》（国能规划[2014]38 号），提出要优化能源结构，“天然气占一次能源消费

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比重提高到 6.5%”；“依托重大工程推动关键装备国产化。重点推动页岩气和煤
层气勘探开发、海洋油气开发、天然气液化和接收、核电、抽水蓄能等重大装备
国产化。推动大型燃气轮机自主研发，加快高温部件研制和验证平台建设。制订
出台促进能源装备制造业健康发展的指导意见。加快能源企业及能源装备制造企
业自主创新技术平台建设，推进能源装备国产化，提升能源装备自主化水平，形
成有国际竞争力的能源装备工业体系，积极支持能源装备企业‘走出去’。”
⑧2014 年 6 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》（国
办发[2014]31 号），提出：到 2020 年，天然气在一次能源消费中的比重提高到
10%以上；适度发展天然气发电。在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点
防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气-蒸汽联合循
环热电联产。加快天然气管网和储气设施建设。按照西气东输、北气南下、海气
登陆的供气格局，加快天然气管道及储气设施建设，形成进口通道、主要生产区
和消费区相连接的全国天然气主干管网。到 2020 年，天然气主干管道里程达到
12 万公里以上。
⑨2014 年 11 月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资
的指导意见》，提出理顺能源价格机制，推进天然气分布式能源冷、热、电价格
市场化；鼓励社会资本参与油气管网、储存设施和煤炭储运建设运营，支持民营
企业、地方国有企业等参股建设油气管网主干线、沿海液化天然气（LNG）接收
站、地下储气库、城市配气管网和城市储气设施，控股建设油气管网支线、原油
和成品油商业储备库。


（二）行业发展概况

公司生产的产品属于金属压力容器。结合公司产品特点和应用领域，公司所
处行业可定义为天然气应用装备制造业。
1、金属压力容器制造行业的发展概况
金属压力容器是涉及冶金、机械加工、防腐、无损检测、安全防护等多行业、
多生产环节、多学科的综合性产品，是一个国家装备制造水平的重要标志。金属
压力容器广泛应用于化工、石油、机械、动力、冶金、核能、航空、航天、海洋
等领域，主要包括气液贮罐、化工生产中的反应装置、换热装置、分离过滤装置

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的外壳、核动力反应堆的压力壳、电厂锅炉系统中的汽包等。
我国是金属压力容器制造大国，生产能力不但可以满足国内外需求而且在制
造技术方面基本达到国际领先水平。从以加氢反应器为代表的重型容器到高压气
体运输容器等特殊容器，我国制造企业都已具备较强的生产能力，在产品价格、
质量、售后服务等方面都具有竞争实力。冶金、机械加工、焊接和无损检测等技
术的不断进步，特别是以计算机技术为代表的信息技术的飞速发展，带动了我国
金属压力容器产业的快速发展。
2、天然气的供求状况
按照产品的应用领域，公司所处行业可定义为天然气应用装备制造业，中国
乃至世界天然气行业的发展和景气程度直接关系到公司主营业务的发展状况。
（1）天然气基本情况
天然气存在于地下岩石储集层中，是以烃为主体的混合气体的统称，按照勘
探开采技术可分为常规天然气（气田气、石油伴生气等）和非常规天然气（页岩
气、煤层气、致密砂岩气等）。天然气作为一种清洁、低排放的高效能源，具有
环保、安全、便捷等特点，在发电、交通运输、化工等方面对传统能源具有良好
的替代性，在能源结构中发挥着日益重要的作用。
（2）天然气供求情况
①世界天然气供求情况
世界范围内天然气产量、消费量保持稳步增长。除受全球金融危机影响，2009
年全球天然气产量、消费量出现小幅下降外，近 10 年来，随着全球经济的增长
和对环保意识的增强，天然气产量、消费量总体保持稳步增长趋势。2003 年-2013
年，全球天然气产量年均增长率为 2.54%，消费量年均增长率为 2.57%。如下图：




数据来源：BP 世界能源统计年鉴 2014

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②我国天然气供求情况
自改革开放以来，我国经济快速发展，由此带动对能源需求的迅速增加。我
国天然气产量、消费量均保持较快的增长。2003 年-2013 年，我国天然气产量年
均增长率为 12.84%，消费量年均增长率为 16.90%。如下图：




数据来源：BP 世界能源统计年鉴 2014

目前我国已初步形成以“西气东输、北气南下、海气登陆、就近外供”四个
气源为主体的天然气发展框架，已经投入商业运营的西气东输一线管道年输气能
力达 170 亿立方米，2012 年底西气东输二线工程 1 条干线和 8 条支干线全部建
成投产，设计年输气能力 300 亿立方米，2013 年 6 月中缅天然气管道工程建设
全面完成，设计年输气能力为 120 万立方米。同时，我国已建和新建的沿海大型
LNG 工程项目，以及国内非常规天然气的逐步开发利用，为国内天然气消费提供
了气源保障。
天然气消费在我国一次能源消费结构中占比较低。2013 年天然气消费占我
国一次能源消费总量的 5.1%（远低于天然气在世界一次能源中消耗比例 23.7%），
而原煤消费比例则高达 67.5%。为了推动国民经济的可持续发展和减轻较大的环
境保护压力，我国迫切需要调整能源消费结构以降低煤炭消耗在一次能源消耗总
量中的占比。




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项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
天然气世界一次能源消耗比重 23.8% 23.7% 23.9% 23.7%
天然气中国一次能源消耗比重 4.0% 4.5% 4.7% 5.1%
数据来源：BP 世界能源统计年鉴

根据国务院《能源发展“十二五”规划》，2015 年我国天然气消费占一次
能源消费比例提高到 7.5%。可以预见，未来我国清洁能源需求将逐渐增加。在
天然气供给量增加和节能减排力度加大的带动下，天然气占我国一次能源结构的
比例将会有较大增长空间。天然气需求的增长为相关行业的迅速发展奠定了基
础。
3、天然气应用行业前景分析
天然气作为一种清洁、低排放的高效能源，在发电、交通运输、化工等方面
都有着对传统能源良好的替代性。“十二五”期间我国将继续提高天然气在一次
能源消费中所占的比例，增加天然气发电的投资规模、加速天然气配套基础设施
建设、开展分布式能源利用项目将成为未来几年天然气应用市场发展的重点。
（1）未来几年天然气发电市场投资规模较大
天然气发电对环境保护贡献突出，且发电效率高，运行灵活，启动方便，有
利于用作调峰电源。此外，天然气发电有利于优化我国能源结构，对我国天然气
市场发展有重要的支撑作用，对改善我国电力供应结构和提高电网的安全性具有
重要意义。与传统的燃煤发电相比，天然气发电具有以下优势：
优势 特点
在燃烧天然气的排放气中，几乎不含烟尘和二氧化硫，比火
环境破坏性小
电、油电排放的污染物少很多，大大地减少 CO2 的排放量。
普通燃煤发电效率一般在 40%左右，而燃气-蒸汽联合循环发
发电效率高
电效率在 60%以上。
燃气-蒸汽联合循环机组具有运行灵活、启停迅速、达到满负
有利于电网调峰和天然气输 荷的时间短等技术优势，在经济合理的前提下，对电网调峰
气系统调峰，保证系统安全 和安全稳定运行均十分有利。同时，天然气发电也是天然气
稳定运行 输气系统调峰的一种重要手段，有利于提高输气系统的利用
效率，保证输气系统稳定运行。
通常燃煤机组建设周期最少两年，而燃气-蒸汽联合循环机组
建设周期短、占地小、用水 的建设周期大约 10 个月至 1 年左右。由于机组整体设备体积
少 小，所以占地少，另外加之不用储煤，省去储煤罐、灰渣场
的用地。用水是相当同装机容量燃煤机组的 60%。

天然气发电是未来天然气消费增长的主要方向和重要驱动力。根据国际能源

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机构（IEA）预测，世界大多数地区天然气消费增长的主要驱动力是发电需求。
预计 2006 年-2030 年期间，全球发电用气的年均增长率将为 2.1%，天然气发电
用气在天然气消费结构中的比例将上升到 35%。
目前我国天然气发电增速较快，但发电占比较低。根据中国电力企业联合会
的统计数据，我国天然气发电装机容量由 2009 年的 2,403 万千瓦增至 2013 年的
4,309 万千瓦，年均增速 15.72%；天然气发电装机容量占全国总装机比例由 2009
年的 2.75%增至 2013 年的 3.45%。我国天然气发电量由 2009 年的 566 万千瓦时
增至 2013 年的 1,143 万千瓦时，年均增速 19.21%；天然气发电量占全国总发电
量比例由 2009 年的 1.54%增至 2013 年的 2.19%。如下图所示：




数据来源：中国电力企业联合会

根据中国电力企业联合会 2014 年 4 月发布的《“十三五”天然气发电需求
预测》报告，到 2020 年我国天然气发电装机规模将达 1 亿千瓦左右，占总发电
装机 4.71%。
未来几年我国合理利用天然气发电具备可行性和必要性。首先，天然气管网
和 LNG 接收站建设能满足国内天然气不断增长的需求，同时非常规天然气（煤层
气、页岩气等）的潜在储量巨大，供给端和需求端将形成良性对接，可以解决我
国天然气供给不足的问题；其次，燃气厂商和我国三大石油公司签订的“照付不
议”长期供货合同促使燃气厂商去寻找天然气消化方式，天然气发电是最有潜力
的需求；另外，中国环保标准日趋严格，对空气中的粉尘、SO2、NOX 要求将和欧
美发达国家趋同，PM2.5 标准被纳入城市空气监控体系。天然气是一种优质、高
效、清洁的低碳能源，利用天然气发电是促进节能减排的重要发展方向。
天然气发电领域的大量投资将会直接带动燃气输配和燃气应用设备的销售
增长。在世界范围内，经济发达国家和气源丰富地区对天然气发电的投资规模也

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在不断增加，因此未来几年燃气输配和燃气应用设备的市场空间较大。
（2）分布式能源未来发展空间广阔
天然气分布式能源是指利用天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能
源的梯级利用，综合能源利用效率在 70%以上，并在负荷中心就近实现能源供应，
是天然气高效利用的重要方式。与传统集中式供能方式相比，天然气分布式能源
具有能效高、清洁环保、安全性好、削峰填谷、经济效益好等优点。
天然气分布式能源在国际市场上受到广泛重视，并得到大规模推广。目前美
国有约 6,000 个分布式能源站，目标客户群集中在大型工业企业和大型商用建
筑。美国政府为进一步推进“分布式热电联产系统”制定了明确的发展目标：力
争 2020 年，50%的新建商用建筑和 15%的现有商用建筑采用分布式热电联产模式。
在欧洲各国，分布式能源站已经多达 9,000 多个，并对分布式能源站的建设给予
价格补贴、低利率优惠贷款等多项政策。
天然气分布式能源在我国尚处于起步阶段。目前我国较为成功的分布式能源
电站项目有北京奥运中心体育场馆项目、上海浦东机场项目、广州大学城项目、
北京燃气集团大楼项目、北京火车南站项目等。
目前，我国天然气供应日趋增加，智能电网建设步伐加快，专业化服务公司
相对成熟，天然气分布式能源在我国已具备大规模发展的条件。因此未来分布式
能源项目的投资规模将逐步放大，为我国天然气应用设备供应商提供了难得的发
展机遇。
（3）天然气输送管网建设速度较快
我国天然气输送管网的建设规模较大，建设速度较快。我国天然气气源的总
体格局是“西多东少、北多南少”，即主要集中在四川、陕甘宁、柴达木盆地、
塔里木盆地等地区，有新疆、青海、川渝和鄂尔多斯四大气区。而天然气主要消
费市场集中在东部和南部经济发达地区，为此我国已初步确定了“西气东输、北
气南下、海气登陆、就近外供”的天然气发展框架。
由于能源需求预期增加，我国正在大力新建和扩建天然气主管道输送能力。
西气东输管道原设计能力为 120 亿立方米，在 2006 年开始实施“增输工程”，
投资 50 亿元，将输气量从 120 亿立方米提高到 170 亿立方米。西气东输二线工
程从中国新疆霍尔果斯入境，途经 14 个省市区向南到达长三角和珠三角地区，

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最终经广东到达香港，主管道在国内 4,945 公里，年输气能力达 300 亿立方米。
同时，在建或已建的西气东输三线、“川气东送”以及东海气、南海气、俄罗斯
进口天然气、中缅石油天然气等多种气源的输送均需要配置相应的管道输送供应
系统。截至 2012 年上半年，全国油气管道总长度达 9.3 万公里，预计到 2015
年我国油气管道总长度将达 15 万公里左右。
天然气输送管网的大规模建设为天然气行业的快速发展奠定了基础，从而也
为相关装备制造业的发展提供了难得的历史契机。

（三）公司目前主要产品的市场状况

1、公司主要产品的应用领域及市场容量
（1）公司主要产品的应用领域
公司产品包括以天然气调压站为主的燃气输配系统和以燃气轮机辅机设备
为主的燃气应用系统，各系统主要应用领域介绍如下：
①以天然气调压站为主的燃气输配系统
天然气调压站一般设置在天然气入口门站和最终用户之间，其功能是调节燃
气压力、计量燃气流量、清除燃气杂质等。根据上游来气压力的不同和下游用户
对天然气压力的要求，天然气调压站一般分为增压站和减压站。
经开采和净化后的天然气需要在长输管线沿途每隔一段距离（120-170km）
设置一座燃气压气站（或称压缩机站，属于增压站），主要是给在输送过程中消
耗了压力能的天然气增压。经长输管线输送，向用户供气时均需设置分输站或末
站（减压站），保证管道内的天然气压力满足用户需求。
天然气应用的最终用户包括集中式燃气电厂、分布式燃气电站、大型工业用
户、城市用户等，最终用户在使用天然气前还需要根据入口压力和使用压力的不
同，设置一座减压站或增压站，以实现天然气稳压、过滤、计量、调温等功能。
综上，在天然气输配的各个环节均需要设置调压装置，以保证天然气气体的
安全输送和使用。
报告期内，公司调压站主要应用于国内外燃气电厂（集中式燃气电厂和分布
式燃气电站），在国内燃气电厂细分市场内具备较强的竞争实力。
②以燃气轮机辅机设备为主的燃气应用系统

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燃气轮机辅机设备装配在燃气轮机周围，通常每台燃气轮机均需要配置一套
辅机设备，其作用是为燃气轮机工作输送标准压力、温度和洁度要求的燃气、提
供负荷调节和燃料控制、燃气轮机及发电机的用油供应、叶片及控件清洗服务等，
具体包括前置模块、燃料模块、水洗模块、油气模块和相关的管道系统。
因燃气轮机单体造价较高，是天然气发电提供动力的核心设备之一，因此对
燃气轮机辅机设备的性能、质量以及同主机的匹配性要求较高，燃气轮机主机生
产商会选择经严格考察合格并长期合作的辅机设备供应商，为燃气轮机提供配套
产品。
报告期内，公司燃气轮机辅机设备主要为燃气电厂（集中式燃气电厂和分布
式燃气电站）的燃气轮机配套，同时也为长输管线（西气东输二线）燃气压气站
中的燃气轮机配套辅机设备。
（2）公司主要产品的市场容量
①天然气（集中式）发电市场
我国天然气发电市场在过去几年保持着稳定增长，根据中国电力企业联合会
统计的数据，2010 年-2013 年我国天然气发电装机容量分别为 2,668 万千瓦、
3,265 万千瓦、3,827 万千瓦、4,309 万千瓦，年均复合增长率为 17.33%。
未来几年我国天然气发电市场将保持适度增长。在国家发改委发布的电力工
业“十二五”规划中，提出到 2015 年全国天然气发电装机容量达到 6,000 万千
瓦的目标，这意味着 2014 年-2015 年国内天然气发电规模将增加约 1,691 万千
瓦，平均每年新增约 845 万千瓦。换算成平均单机容量 35 万千瓦的 F 级燃气轮
机机组，则 2×35 万千瓦机组容量的燃气轮机电厂平均每年将新建约 12 座。换
算成平均单机容量 15 万千瓦的 E 级燃气轮机机组，则 2×15 万千瓦机组容量的
燃气轮机电厂平均每年将新建约 28 座。如果考虑到部分煤改气和油改气项目，
每年新增装机容量和燃气电厂数量还会有所增加。以北京地区为例，北京“气代
煤”工程发展规划指出，2013 年将关停科利源热电厂，实现四环路内无煤区，
朝阳、丰台、海淀、石景山城四区完成 2,100 蒸吨燃煤锅炉改造，2014 年将关
停高井热电厂和国华热电厂，2015 年将关停石景山热电厂，2015 年底前基本实
现城区无燃煤锅炉，远郊区县燃煤锅炉将逐步天然气置换。
根据国内近年来常规燃气轮机联合循环电厂建设规模测算，平均每座 F 级燃

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气轮机循环电厂的投资规模约 30 亿元，平均每座 E 级燃气轮机循环电厂的投资
规模约 20 亿元，同时按照燃气轮机联合循环电厂中调压站和燃气轮机辅机设备
占整个燃气电厂总投资约 1%-2%的经验数据测算，公司产品每年在国内天然气
（集中式）发电市场的空间约 6 亿元。
公司产品在国外天然气发电厂也占有一定的市场。报告期内，公司产品按照
项目所在地划分，实际应用于国外项目的产品销售收入分别为 16,467.95 万元、
4,378.86 万元、10,751.27 万元。根据伯恩斯坦研究公司（Bernstein Research）
估计，目前全球燃气发电机组市场每年新增市场规模约 150 亿美元。通常燃气发
电机组占燃气电厂总投资额的 50%左右，照此推算，全球燃气电厂每年新增投资
额约 300 亿美元。同时按照燃气轮机联合循环电厂中调压站和燃气轮机辅机设备
占整个燃气电厂总投资约 1%-2%的经验数据测算，公司产品每年在国外天然气
（集中式）发电市场的空间约为 3-6 亿美元。
②分布式能源电站市场
分布式能源是近年来兴起的利用小型设备向用户提供能源供应的新能源利
用方式。天然气分布式发电以天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能源
的梯级利用，综合能源利用效率在 70%以上，是国内外认可的发展分布式能源的
主要形式。
目前，国内分布式能源发展还刚刚起步，其占发电总装机比例不到 1%。2011
年 10 月，国家发改委发布了《关于发展天然气分布式能源的指导意见》，其中
提到：“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建
设 1,000 个左右天然气分布式能源项目，并拟建设 10 个左右各类典型特征的分
布式能源示范区域。到 2020 年，在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，
装机规模达到 5,000 万千瓦，初步实现分布式能源装备产业化。
根据《燃气轮机世界》的数据统计，10MW 以下的小型分布式能源电站的造
价约为 1,000 美元/千瓦，若天然气分布式发电到 2020 年达到 5,000 万千瓦，则
意味着国内市场这一领域未来 8 年的市场规模约 500 亿美元。同时按照分布式能
源电站中调压站和燃气轮机辅机设备占整个分布式能源电站总投资约 3%-5%的
经验数据测算，未来 8 年公司主要产品在国内分布式能源电站的市场空间约为
20 亿美元，每年约 2.5 亿美元。

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③天然气长输管线市场
天然气本身的固有特性决定了管道是其最合适的运输方式。长输管线具有距
离长（一般从几百公里到几千公里）、管径大（一般在 400mm 以上）、输量大、输
送压力高（一般高于 4MPa）、可以连续运行、投资规模大等主要特点。
燃气压气站是天然气长输管线工程中的重要装备，相当于天然气输送的“动
力泵”，每座压气站的预算投资规模近亿元（资料来源于《燃气轮机世界》），
平均每 120 公里至 170 公里就要设置一座燃气压气站。按照“十二五”期间我国
新建天然气管道 4.5 万公里测算，将会新增加约 310 座燃气压气站，意味着新增
约 310 亿元的燃气压气站市场规模。按照燃气压气站中燃气轮机辅机设备占整个
燃气压气站总投资约 3%的经验数据测算，公司产品所对应的市场空间约 9.3 亿
元。
2、公司产品所处行业的市场竞争状况和主要竞争对手
（1）燃气输配系统
目前，国内客户在进行调压站设备采购时普遍采用公开招投标制度。通过投
标者资格审查后，设备供应商在投标阶段面临其它厂商的直接竞争。燃气输配系
统是保证燃气安全输配和电厂稳定运行的重要设备，因此燃气输配系统的竞争主
要集中在行业经验、设计能力、报价合理性等方面。
在燃气输配系统细分市场中，公司国内市场的主要竞争对手有：上海飞奥燃
气设备有限公司、费希尔久安输配设备（成都）有限公司、特瑞斯能源装备股份
有限公司、上海巴安水务股份有限公司、上海发电设备成套设计研究院等。
（2）燃气应用系统
燃气应用系统属于燃气轮机辅机设备，公司燃气应用系统的销售客户集中在
国内外少数几家燃气轮机生产企业，如哈尔滨电气股份有限公司、东方电气集团
公司、南京汽轮电机（集团）有限责任公司、GE新比隆公司等。
鉴于燃气轮机主机单体造价高，上述客户尤为关注其产品的辅机设备在性
能、质量、同主机之间的匹配等要素。为保障天然气电厂在不同地理环境、不同
参数下的良好运行，对辅机设备系统的集成设计提出了较高要求。燃气轮机生产
企业会优先选择具有丰富行业经验、销售业绩良好、集成设计能力突出的供应商。
燃气轮机生产企业对供应商的管理水平、设计研发能力、质量控制和销售业绩等

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考核后，双方在相互信任的基础上会建立稳定的合作关系。燃气轮机生产企业在
取得发电机组合同后，双方通过议价方式确认由公司向其提供燃气应用系统，市
场不存在过度竞争的情况。
国内掌握燃气轮机辅机设备设计、生产能力的供应商数量不多。目前公司主
要为哈尔滨电气股份有限公司及其下属企业、南京汽轮电机（集团）有限责任公
司的燃气轮机和汽轮机配套辅机设备，国内企业科新机电主要为东方电气集团及
其下属公司的汽轮机和电机配套辅机设备、上海发电设备成套设计研究院为上海
电气电站设备有限公司的燃气轮机配套辅机设备。
3、公司在行业中的综合市场竞争地位
公司产品是一种以天然气为介质的特殊压力容器，发行人业务与燃气生产和
供应、管道运输、发电等行业均相关，目前本公司所处细分行业的市场容量、竞
争状况尚缺乏公开权威的统计资料和数据。
公司是国内较早从事燃气输配和燃气应用领域相关产品设计、生产、销售和
服务的企业之一，具有较强的系统集成能力、质量控制能力和客户服务能力，在
燃气发电领域具有较高的市场知名度。公司自设立以来参与的典型项目如下：
客户名称 公司产品 项目名称
福建晋江燃机电厂
杭州华电半山天然气热电联产工程
调压站
浙能宁波动力中心镇海热电联产项目
哈尔滨电气股份有限公司 模块产品
大唐国际北京高井燃气热电联产项目
管系产品
浙能宁波动力中心镇海热电联产项目
华能天津临港经济区燃气热电联产项目
调压站 浙能萧山天然气热电联产工程
上海电气电站设备有限公司
模块产品 宁夏东部&西部电厂
东方电气股份有限公司 调压站 四川达州燃气电站新建项目
江苏华电吴江 2×9E 燃机热电联产工程
华能金陵燃机热电联产工程
调压站
南京汽轮电机（集团）有限责任公司 大唐吴江汾湖 E 级燃机热电联产工程
模块产品
苏州北部 E 级燃机热电联产工程
马来西亚沙巴燃气电厂项目
长输管线输 西气东输二线霍尔果斯、红柳、古浪、
GE 新比隆公司
配产品 嘉峪关、鄯善、张掖、哈密压气站等
阿曼 Barka 联合循环电厂
调压站
韩国 DOOSAN 重工建筑公司 阿联酋特维拉联合循环电厂
燃气计量撬
约旦安曼东部联合循环电厂
江苏华电望亭天然气发电有限公司 调压站 江苏华电望亭天然气电厂

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湖北华电武昌热电有限公司 调压站 湖北华电武昌燃气电厂
华电南宁新能源有限公司 调压站 广西华电南宁华南城分布式能源项目
江苏华电戚墅堰热电有限公司 调压站 江苏华电戚墅堰热电联产工程
华能桐乡燃机热电有限责任公司 调压站 华能桐乡天然气热电联产项目
华能国际电力股份有限公司 调压站 华能天津临港经济区燃气热电联产项目
华能苏州燃机有限公司 调压站 华能苏州燃机热电联产项目
大唐国际北京高井热电厂 调压站 大唐国际北京高井热电厂
中电投珠海横琴热电有限公司 调压站
中电投横琴岛多联供燃气能源站项目
哈尔滨电气国际工程有限责任公司 模块产品
宁夏东部热电股份有限公司 4×200MW
北京国电华北电力工程有限公司 调压站
级联合循环热电冷联产工程
调压站
浙江镇海发电有限责任公司 浙江镇海电厂油改气发电工程项目
模块产品
浙江东南发电股份有限公司
调压站 浙江萧山燃气电厂
上海电气电站设备有限公司
调压站
中山嘉明电力有限公司
模块产品 广东中山嘉明横门燃气电厂
哈尔滨动力设备股份有限公司
管系产品
深圳广前电力股份有限公司 调压站 深圳前湾 LNG 燃气电厂
广东惠州天然气发电有限公司 调压站 中海油广东惠州 LNG 燃气电厂
北京太阳宫燃气热电有限公司 调压站
北京太阳宫燃气热电冷联供系统
哈尔滨动力设备股份有限公司 模块产品
天津陈塘热电有限公司 调压站 天津陈塘庄热电厂煤改气搬迁工程
山西国际电力资产管理有限公司 调压站 山西太原嘉节燃气热电联产项目
印度尼西亚巨港 150MW 燃气电厂
孟加拉国羌德普 150MW 联合循环电站项
中国成达工程有限公司 调压站 目
四川石化炼化一体化自备电站
孟加拉国波拉 225MW 联合循环电站
孟加拉国 TONGJI 电厂
哈尔滨电站工程有限责任公司 调压站 孟加拉国西莱特 90MW 联合循环电厂
巴基斯坦滨佳胜联合循环电站项目
尼日利亚 PAPALANTO 联合循环电厂
山东电力建设第三工程公司 调压站
阿曼 SALALAH 燃气联合循环发电厂工程
委内瑞拉新中心燃气电厂
调压站
中国水电建设集团国际工程有限公司 委内瑞拉新卡夫雷拉电厂
模块产品
马来西亚康诺桥 384.7MW 联合循环电站
巴基斯坦 Sahiwal 联合循环电厂
调压站
中国机械设备进出口总公司 赤几马拉博燃气电厂扩容项目
模块产品
尼日利亚欧莫托休电站工程
白俄罗斯别列佐夫燃气电厂
中国机械设备工程股份有限公司 调压站
白俄罗斯卢克木里燃气电厂
中国能建集团装备有限公司 调压站 孟加拉国 BIBIYANA Ⅱ期燃气电站项目

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模块产品
中国海外合作经济总公司
调压站 白俄罗斯明斯克 5 号热电站项目
华北电力工程有限公司
伊拉克萨拉哈丁 2x630MW 燃油气电站工
西北电力工程承包有限公司 调压站
程项目
4、进入本行业的主要障碍
（1）市场准入壁垒
公司产品属于特种压力容器，具有技术密集型产品特点，其在国内生产销售
必须获得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备设计和制造许可证书才能
从事相关业务。另外，为了保障整套系统的安全运行，对于向国外出口的燃气输
配和燃气应用产品，同样需要取得世界相关行业协会或团体颁布的质量认证，并
符合进口国对特种压力容器的生产标准和技术要求。对于上述准入资质的获得，
需要新进入者在业内不断地积累及进行持续的投入，尤其是国外客户的认证，前
期考察通常需要 1-3 年不等，因此构成明显的市场准入壁垒。
（2）业绩壁垒
燃机燃料供应系统和预处理系统是整个燃气电厂安全、稳定、可靠运行的前
提保证。天然气属于易燃易爆燃料，一旦出现故障，势必对电厂安全、经济效益
等方面造成重大影响。作为天然气电厂的重要辅机设备，其性能直接关系到整个
天然气发电装置的安全、稳定和高效运行。因此，客户倾向于选择拥有良好销售
业绩或建立稳定合作关系的供应商。如美国 GE 公司对其供应商的筛选非常严格，
且其制定的技术标准要高于 ISO 国际标准或者国内通行标准。一旦通过美国 GE
公司的合格供应商认证，代表着该供应商的产品质量和技术要求达到了国际水
平，很多项目所需设备由合格供应商直接提供，不需要进行招投标。对于行业内
的新进入者，一般会面临较高的业绩壁垒。
（3）技术壁垒
本行业具备较高的技术壁垒。首先，公司产品在研发和生产过程中综合了化
工、材料、力学、机械、结构、仪表、电气等多学科领域的研究与应用，专业性
较强；其次，公司产品主要应用于燃气输配和燃气应用领域，公司产品设计和产
品应用不仅要具备工艺、设备、土建等各专业理论和实践经验，还需要充分掌握
天然气的物理和化学性能，以确保公司产品在系统工艺设计、生产制造、安装运
行等环节满足客户的特定技术标准和要求。因此本行业对缺乏技术积累的拟进入

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企业形成较大的技术壁垒。
（4）人才壁垒
天然气应用装备产品技术专业性较强，技术人员需要掌握多种燃气发电机组
的生产技术和应用要求，熟知燃气轮机在不同环境、不同工况下的运行要求，全
面掌握各类产品的技术资料和故障解决方法，这一过程需要较长时间的专业培训
和实战经验的积累。此外，随着客户对燃气系统设备的要求越来越高，产品的大
型化、高参数化已经成为发展趋势，产品设计、制造工艺要求也随之不断提高，
过程控制和质量管理更为严格。因此，天然气应用装备制造行业不仅需要较高比
例的研发人员、设计人员、工艺技术人员，而且主要质量管理人员、专业检测人
员和操作技术工人也要求获得相关操作资格证书。满足上述要求的合格技术人员
需要具备多年成熟的专业经验，行业新进入者难以在短期内建立一支具备规模、
经验丰富、稳定的专业服务团队。
（5）资金壁垒
燃气输配和燃气应用产品的生产销售业务呈现资金密集型的特点。企业前期
需要投入一定资金租用或购置现代化生产厂房、机加和焊接设备、成套检测设备
等，同时该行业产品多为非标产品，需要根据客户的需求设计和生产产品，因此
企业需要持续、高额的技术研发投入，以满足不同产品的技术要求。另外，燃气
输配和燃气应用产品单笔销售合同金额较大，且大多采用分期收款的结算模式，
客户收货验收合格后一般数月后才能付款，通常还需扣留 10%左右的质保金待质
保期满后付清。因此该行业内的企业需要承担的资金压力、应收账款回收压力相
对较大。进入这一行业需要企业具备充裕的现金流，资金实力成为进入该行业的
主要壁垒之一。
5、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因
公司下游产业是天然气应用行业，该行业的市场景气度、资本性投资规模及
应用前景直接决定了公司业务所在行业的供求状况。有关天然气应用行业的发展
情况详见本节“二/（二）/3、天然气应用行业前景分析”。
公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售
和服务，目前尚没有完全可比的国内上市公司，细分行业状况也缺乏公开统计资
料，故无法对行业的利润水平作出准确的定量分析。但由于公司业务涉及的客户

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主要为国内外燃气轮机生产企业、国内发电企业，以及具备境外工程承包资质的
企业，多年的业务往来使公司在细分行业内具备较强的先行优势和竞争实力。
报告期内，公司主要产品的毛利率较高，主要是因为：第一、公司所处细分
行业发展前景良好，为天然气应用装备制造业的发展提供市场空间；第二、公司
产品专业性较强，行业进入壁垒较高；第三、公司在行业内具备先行优势，已经
赢得了市场和客户的广泛认可。公司的产品设计、生产能力、产品技术含量逐步
提高；第四、公司产品应用领域对产品制造工艺和安全性有较高的要求，客户更
加关注设备的安全可靠性，公司产品毛利率较高具备合理性。


（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素
（1）国家产业政策支持
公司所属行业属于装备制造业的重要分支，其行业发展受我国装备制造业的
行业政策影响。同时公司产品主要应用于燃气输配和燃气应用领域，因此与天然
气生产、供应和应用相关的行业政策对公司的发展产生直接的重要影响。公司所
处细分行业受国家产业政策的鼓励和支持，有关内容详见本节“二/（一）/（3）
行业政策”。
（2）经济发展的能源需求直接带动了天然气相关行业的发展
受经济发展和人口增长的影响，世界一次能源消费量逐年提高，天然气属于
清洁化石能源，近年来的市场需求保持稳步增长，未来几年仍将保持持续旺盛的
发展态势，主要原因包括：非常规天然气产量大幅增长；中国、印度、中东等发
展中国家和地区的能源需求增加；日本核事故之后全球核能发展放缓；天然气利
用技术的发展等。天然气作为重要的清洁能源，必然会受到各国的重视，加大对
天然气开发和应用的投资力度，进而直接带动了天然气输配和天然气发电等相关
行业的发展。
当前，我国正处在工业化、城镇化加速发展时期，对能源的消耗也在加速增
长。同经济运行中对煤电油的市场需求相比，国内能源供应仍相对滞后，因此需
要拓展更广泛的能源供应渠道。天然气发电是缓解能源紧缺、降低燃煤发电比例、
减少环境污染的有效途径，且从经济效益看，天然气发电的单位装机容量所需投

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资少、建设工期短，在经济发达、人口密集地区适合解决电力紧张和满足电网调
峰的实际需要。因此，我国天然气发电行业将得到长足发展，由此带动燃气输配
和燃气应用等产品需求的增加。
（3）能源结构调整促进了天然气相关行业的发展
目前，我国能源结构以煤炭为主（约 67.5%），天然气在一次能源结构中仅
占 5.1%，与世界平均水平（23.7%）相差很大。为了提高清洁能源在一次能源中
的比例，我国已经或正在建设一系列天然气工程（例如西气东输、广东和福建液
化天然气项目等），天然气在能源结构中的比例将得到提高。2015 年我国拟将天
然气占一次能源消费结构中的比例提高至 7.5%。
伴随着天然气消费的快速增长，和公司相关的主要领域如天然气发电、城镇
燃气、分布式能源等行业也将会快速发展。同时，为了保证燃气供应，近年来我
国天然气管网建设加快，逐步形成国产气、进口管道气和液化天然气相衔接，以
西气东输、陕京线、川气东送、进口天然气管线和沿海管道为主线，形成纵贯南
北、连接东西的输气干线。国家天然气输送工程的建设对我国天然气行业快速发
展起到了保障作用，同时也间接带动了公司燃气输配系统和燃气应用系统等产品
销量的增加。
（4）节能减排要求加快了天然气相关行业的发展
目前人们的环保意识提高，对使用清洁能源、保护环境的要求日益迫切。作
为化石类能源，天然气被视为最干净的能源之一，是低碳能源的首选。
与煤炭、石油等化石类能源相比，天然气在燃烧过程中产生的影响人类呼吸
系统健康的物质极少，二氧化碳排放量仅为煤炭的 1/2 左右，且燃烧后无废渣、
废水产生，是最干净、价格又相对低廉的能源。正因如此，近年来世界范围内，
天然气产业发展迅猛。从普通家庭到汽车能源、产品制造业、发电行业、化工等
领域，越来越多的行业开始使用天然气，加快了天然气输配和天然气发电等领域
装备制造业的发展。
（5）本土化制造的成本优势及国际装备制造业发展重心的转移
目前，燃气输配和燃气应用系统等高端装备制造业具有本土化制造的性价比
优势。近年来，我国燃气输配和燃气应用系统等装备制造业通过技术合作、合资
经营、自主研发等方式，在天然气输配和燃气轮机辅机设备的制造生产方面已经

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达到了国际同类产品先进水平。
受经济全球化和成本优势的影响，世界装备制造业的重心正在逐步向亚太地
区转移。根据中国化工装备协会和 ASME 官方网站数据统计，截至 2014 年 5 月
15 日，我国 ASME 持证厂商数量达到 775 家，位居世界第 2 位，充分体现了我国
压力容器装备制造业的发展速度和在世界领域的地位，也表明我国压力容器行业
企业的技术和管理水平有了极大提高，具备国际竞争能力。
2、不利因素
（1）天然气定价机制和价格变化将会间接影响公司所处行业的发展
天然气行业的发展离不开国家对天然气定价政策的制定和实施。气价偏低，
生产企业利润低甚至亏损，必将严重挫伤生产企业的积极性；反之，气价偏高，
用户无法承受，不利于天然气市场的培育和开拓，反过来必将制约上游资源的勘
探与开发。
目前我国天然气定价机制不统一。2011 年底前，国产天然气基于成本加成
原则定价；进口 LNG 合同价格与原油价格挂钩；进口管道天然气价格是与出口国
政府谈判达成，由此造成我国天然气定价系统较为混乱，影响了天然气生产和应
用企业的积极性。2011 年 12 月 27 日，国家发展和改革委员会发布通知，决定
在广东省、广西壮族自治区开展天然气价格形成机制改革试点，确定使用净回值
方法对国产陆上管道天然气和进口管道天然气进行定价。2013 年 6 月 28 日，国
家发展和改革委员会发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号），将非居民用天然气价格由出厂环节调整为门站环节，并实行政府指导价。
但天然气定价机制完全市场化尚需时日，定价机制是否合理也有待观察，并且在
需求增长、成本提高等因素推动下，世界天然气价格预期将逐步走高。天然气定
价机制的不统一、天然气价格的上涨预期都可能会影响燃气应用行业的投资力度
和进度。
（2）行业缺少统一规划、研发投入不足
天然气应用装备制造业属技术、资金、人才密集领域，是研发周期长、生命
周期长的战略产业。目前，我国天然气行业和相关应用设备制造业尚缺乏按照国
家能源及动力装备中远期需求而制定的统筹部署、按阶段自主发展的统一规划。
相应地，国家对天然气应用装备预先研究阶段的投入较少，且行业内的多数企业

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普遍存在缺乏自主研发能力，研发费用和研发人员投入不足的情况，这些都阻碍
了我国天然气应用装备制造业的整体发展。
（3）专业管理人员和高级技术人员不足
随着天然气整体行业在我国的快速发展，天然气应用装备制造业的市场规模
将会不断扩大，客户要求会越来越高，产品也会不断走向高端化。因此，天然气
应用装备制造领域对人才的经验和综合素质要求也会越来越高，行业内急需大量
的专业管理人员、高级技术人员和经验丰富的铆焊、装配、探伤、检测等高级技
术工人，专业化培训和专业化人才队伍的建设亟待加强。另外，在当前国内天然
气应用装备市场需求旺盛的情况下，行业内的多数企业缺乏提升管理水平的动
力，行业的整体劳动生产率较国际领先水平仍有很大差距，在生产成本控制、质
量保证等方面仍显不足。

（四）行业技术水平和技术特点

公司产品的制造技术涉及冶金、机械加工、腐蚀与防腐、无损检测等众多学
科。随着上述技术的不断进步，特别是以计算机辅助设计技术为代表的信息技术
的飞速发展，公司产品的生产制造技术也取得了相应的进展。
公司产品具体应用于燃气输配和燃气应用行业，特别是天然气发电领域。由
于天然气的易燃易爆特性，所有设计必须满足相应的规范要求，保证系统的安全
可靠。燃气输配和燃气应用系统属于综合复杂的系统工程，其技术特点主要有：
（1）系统高度集成。燃气输配和燃气应用系统是一门跨行业、跨学科的系
统工程。它要求从事工程设计的人员具有工艺、设备、生产操作、检修和施工等
专业技能，也要求具有化工、材料、力学、机械、设备、结构、仪表、电气等多
学科知识。从事工程设计和生产的人员需要根据拟设计的产品技术要求，综合产
品建设的地质、地理、水文、气候和气象条件，并遵循相关的法规和规定，用管
道、管件将阀门、容器类大型设备和自控等装置连接成一个完整的系统，实现安
全可靠、经济合理并富有创新性的功能要求。
（2）工艺流程根据不同客户、不同现场、不同参数量身定制。
（3）燃气输配和燃气应用系统借助信息化管理、计算机管理和网络技术设
计，可以实现数据采集、实时监控和控制、报警和分析、数据库管理、画面的显

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示打印等多种功能，对意外事故能做到瞬时关断，保证系统和电厂的安全。

（五）行业的周期性、区域性和季节性特征

公司所处行业与经济发展周期密不可分。天然气应用装备制造业的发展在一
定程度上受世界及我国宏观经济形势运行趋势、国家能源基础设施投资力度以及
上游气源的建设周期等因素影响，在经济形势相对较好，国家电力设施、燃气管
网建设投资相对旺盛的情况下，燃气输配和燃气应用系统成套设备的需求量相应
增加，反之亦然。
公司所处行业具有地域性。本行业的主要产品应用地域主要集中在气源充沛
地区和经济发达地区。在世界范围内美国、欧洲、俄罗斯、中东等国家和地区天
然气应用比较广泛，在我国长三角、珠三角、北京、天津等地天然气应用比较广
范。
公司所处行业具有一定的销售季节性。报告期内，受春节放假和客户工程开
工进度等因素的综合影响，公司主营业务收入体现一定的销售季节性特征，通常
每年第一季度销售收入较少，其他三个季度销售相对正常。

（六）发行人所处行业与上下游行业的关联性及其影响

公司处于天然气装备制造业，上游行业为配套零部件制造业，下游行业为天
然气应用行业。
天然气应用装备制造业在生产过程中所需的大部分零配件需要外购，该行业
与上游的配套零部件制造行业关联性较强。主要表现在：（1）零部件的价格波动
直接影响制造燃气输配和燃气应用产品的采购成本；（2）零部件的质量影响燃气
输配和燃气应用产品的品质和可靠性；（3）技术水平较高的关键设备（如压缩机）
需要依赖进口，使得产品制造企业产生较大的资金压力。
天然气应用装备制造业与下游的天然气应用行业紧密联系，具体表现在： 1）
社会对天然气能源的需求总量、能源结构调整以及天然气价格的变化将直接或间
接影响天然气应用装备制造业的需求；（2）燃气输配和燃气应用产品的性能、可
靠性和技术水平直接影响了天然气应用的效果和效率，进而影响天然气应用行业
的发展水平。

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（七）产品进口国的政策影响

报告期内，公司直接外销产品占当期主营业务收入的比例分别为 7.12%、
0.56%、4.64%。由于本公司出口产品是按照国外重型燃气轮机生产企业的要求定
制的非标准化产品，非直接面向普通消费者，产品进口国基本没有对本公司出口
产品采取政策上的限制。


三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的竞争优势

1、工艺设计优势
公司的核心技术集中体现在系统工艺设计能力。公司产品属于非标压力容器
设备，主要应用于燃气发电领域。公司需要根据客户的具体技术要求定制产品。
在产品系统集成设计环节，公司需结合产品运行时的工况环境、燃气气质条件、
输入输出的参数要求、燃气轮机主机的规格型号、客户对产品的技术标准等要求，
综合运用化工、材料、力学、机械、结构、仪表、电气等多学科领域知识，开展
系统集成、设备选型、工艺设计等技术性工作，专业性较强。
凭借多年行业知识和经验的积累，以及对所服务的燃气轮机产品的深度理
解，公司在充分总结多年来所供产品的设计使用寿命、运行效果、安全系数、环
境因素等重要参数的基础上，开发并取得具有标准设计体系的 10 项软件著作权，
申请注册并已授予了 14 项核心产品专利技术，成功实现设计成果的转化，并完
成了设计流程的自动化、标准化。
2、业绩积累优势
公司是国内较早从事燃气输配和燃气应用领域相关产品设计、生产、销售和
服务的企业之一，凭借诚实守信的经营理念、业内领先的设计能力、成熟先进的
生产工艺、严格的质量控制、不断的技术创新和周到灵活的售前售后服务，赢得
了客户的信任和较高的市场评价。
公司产品已经积累了良好的销售业绩，在国内燃气电厂领域保持较高的市场
占有率。公司生产的调压站、模块产品现已应用在西气东输天然气管线、广东省
天然气管网项目、深圳前湾 LNG 电厂、北京太阳宫燃气电厂、江苏华电望亭天然

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气发电厂、浙江萧山电厂、中海油中山横门电厂、孟加拉国西莱特电厂、巴基斯
坦安格鲁电厂、阿曼 Salala 联合循环电厂等国内外 20 多个国家和地区、百余个
燃气电厂工程项目中，公司先后为美国 GE 公司、德国西门子公司、日本三菱重
工、美国 Solar 公司等国内外先进燃气轮机生产厂家配套提供了燃气轮机辅机设
备。
3、客户资源优势
经过多年的市场培育，公司与国内外多家实力雄厚、知名度较高的企业建立
了良好稳定的合作关系。公司客户主要包括三大类：第一类是国内外燃气轮机生
产企业，如哈尔滨电气股份有限公司、GE 新比隆公司等；第二类是国内发电企
业；第三类是具备境外工程承包资质的企业，如中国水电建设集团国际工程有限
公司、中国海外合作经济总公司、中国机械设备工程股份有限公司、山东电力建
设第三工程公司等。优质客户资源为公司的持续发展提供了重要保障。
2008 年，公司获得美国 GE 公司的合格供应商认证；2008 年和 2010 年先后
获得美国 GE 公司最佳新供货商奖和最佳供货质量奖；2009 年获得中国华电集团
公司招标与采购网授予的《电厂级供应商会员证书》；2011 年获得中国华电集团
公司招标与采购网授予的《集团级供应商会员证书》。2013 年公司获得中国石油
天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证书。公司先后
获得国内外知名公司的供货商认证资格，说明公司产品技术性能已经得到国内外
知名公司的认可，也为公司进一步拓展海内外市场提供了保障。
4、产品质量控制优势
公司建有全面的质量保证体系，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，
制订了符合企业现状和发展需求的质量方针和质量目标，严格执行产品质量国家
相关标准。公司拥有国内特种设备 A 级压力管道组件（仅限燃气调压装置）制造
许可证，特种设备 A1 级高压容器（仅限单层）和 A2 级第Ⅲ类低、中压容器设计、
制造许可证，以及美国机械工程师协会的 ASME 授权证书。公司建立了从原材料
采购到成品出厂的全过程的质量控制体系，设立质量保证部专门负责对公司产品
质量进行事前、事中、事后控制和管理。公司通过先进的管理理念、科学的制度
设计和高素质的人员，有效保障了公司产品质量。
5、管理团队和人才优势

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公司管理团队分别由经营管理、技术研发、市场营销、质量控制、财务管理
等领域具有丰富经验的专业人士构成，核心管理人员长期从事燃气应用、压力容
器设计等相关行业，对本行业具备深刻的体验和认知。在企业发展的不同阶段，
公司相继引进相适应的管理人才，目前六名高级管理人员在各自管理领域均有十
几年的工作经历，管理团队优秀稳定，为公司的持续发展提供了保障。
通过多年的努力，公司组建了专业门类齐全、技术过硬的专业团队，作风严
谨的质量管理团队和团结合作的项目管理团队。公司拥有核心技术人员 5 名，在
燃气应用领域、压力容器制造业从事多年的研究与实践工作。截至 2014 年 12
月 31 日，公司拥有专业研发与技术人员 72 人，技术全面、经验丰富的技术队伍
为不断提升产品工艺、品质与制造能力奠定了坚实的人才基础。


（二）公司的竞争劣势

目前公司规模偏小，融资渠道单一，完全依靠自身积累和银行借款满足现有
生产，后续发展资金不足将制约公司未来的发展。
目前公司产品主要集中在天然气发电领域，而在海上油气平台、城市门站、
分布式能源等天然气应用领域的销售规模较小。公司现已逐步拓展公司产品在天
然气各个应用领域的营销活动，并积极开展相关产品的研发设计工作，进一步提
高在天然气应用领域的市场占有率。


（三）主要竞争对手简要情况

公司产品应用于国内和国外 20 多个国家和地区，公司竞争对手包括国内和
国外的燃气输配和燃气应用产品生产企业。公司主要竞争对手情况如下表：

项目 名称 基本情况
成立于 1995 年 5 月，由上海航天能源股份有限公司和意大利飞奥
国内主 集团公司共同出资组建，从事燃气调压计量系统及设备的研发、设
上海飞奥燃气设
要竞争 计、生产和销售。产品包括调压系统、压力容器、监控系统、阀门
备有限公司
对手 和计量类产品等，主要应用于西气东输（白鹤首站-江桥站标段）、
戚墅堰天然气电厂一期等项目。




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其前身是成都久安输配设备有限公司，2004 年 9 月被美国艾默生电
费希尔久安输配 气公司全资收购，从事燃气输配设备的设计、开发、生产和销售。
设备（成都）有限 产品包括调压器、切断阀/过滤器、调压箱/调压站（柜）、放散阀
公司 等，已应用于全国 100 多个城市的长输管线、城市门站、区域性调
压站，以及工业、商用和民用燃气的输配。
1997 年设立的特瑞斯信力（常州）燃气设备有限公司，2012 年 9
特瑞斯能源装备 月改制为股份公司。主要从事燃气调压、计量成套设备的生产和销
股份有限公司 售。产品包括调压器、调节阀、调压系统、计量系统等，主要应用
于西气东输、川气东送工程等。
博思特能源装备 成立于 2004 年，主要从事长输油气管道站场设备、城市燃气输配
（天津）股份有限 设备、油气田开发储运设备、压力容器、LNG 液化装置及加注设备
公司 的开发、设计、制造、安装和服务。主要产品为天然气管道压力控
（新三板公司 制系统橇、天然气站内自用气调压计量橇、燃气轮机燃料气计量调
830904） 压橇等，主要应用于天然气长输管线输送及城市燃气输配和销售。
其前身上海巴安水处理工程有限公司成立于 1999 年，公司主营业
务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天燃气调压站
上海巴安水务股
与分布式能源四大板块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、
份有限公司
全方位技术解决方案服务商，具体包括环保能源领域技术研发、系
（SZ.300262）
统设计、系统集成、系统安装、调试、EPC 交钥匙工程和 BT、BOT
工程项目等。
创建于 1959 年，前身为一机部汽轮机锅炉研究所，2006 年 3 月经
上海发电设备成 批准更名为上海发电设备成套设计研究院，2011 年 10 月正式加盟
套设计研究院 国家核电。主要从事火电、清洁能源（核电、燃气轮机发电）、新
能源三大领域的共性技术、关键技术研究。
Petrogas 成立于 1955 年，总部位于荷兰 Gouda，经营范围为测量及控制设备
Gas-System B.V. 的批发。
国外主 Rotring 成立于 1952 年，总部位于德国 Buxtehude，是世界领先的石油天然
要竞争 Engineering AG 气系统专家之一，为电力工业提供专业技术服务。
对手 Gastech
成立于 1985 年，总部位于美国俄克拉荷马州，专业从事石油和天
Engineering
然气处理、工业过程设备、石化及工业加热设备的设计和制造。
Corp.


四、公司主营业务情况

（一）主要产品及其用途

公司是燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，
主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。
根据产品用途分类，公司产品可分为燃气输配系统、燃气应用系统、备品备
件三大类。公司具体生产的产品及其用途如下表：

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1、燃气输配系统

产品类别 产品用途
对燃气管网系统中的燃气进行降压而设置的系统装置。
是集燃气清洁过滤、减压、计量、温度控制、燃气泄露
报警及数据采集监控等功能于一体的高度集成化系统。
减压站
其任务是对管网中的高压天然气进行压力、温度、流量
调节和控制，并进行燃料的清洁过滤，为客户及用气设
备提供参数稳定、洁净的燃料。
调压站
对燃气管网系统中的燃气进行增压而设置的系统装置。
是集燃气清洁过滤、增压、计量、温度控制、燃气泄露
报警及数据采集监控等功能于一体的高度集成化系统。
增压站
其任务是对管网中的低压天然气进行增压，并对温度、
流量调节和控制，同时进行清洁过滤，为客户及用气设
燃气输
备提供参数稳定、洁净的燃料，保证系统稳定可靠运行。
配系统
在长距离输气管线中，为中间压气站的燃气轮机提供燃
长输管线用 料处理的系统设备。主要由天然气过滤模块和电加热模
输配系统 块组成，并设计有自动控制系统，实现无人操作和远程
监控。
在海上油气加工平台上，为天然气开采所需的燃气轮机
其他输 海上平台用
提供燃料处理的系统设备。主要由天然气过滤模块和电
配系统 输配系统
加热模块组成，保证燃气轮机用气的清洁度和温度。
设在长距离输气管线与城市燃气输配系统交接处的燃气
调压计量设施，是集燃气清洁过滤、调压、计量、加臭、
城市门站
燃气泄露报警及数据采集监控等功能于一体的高度集成
化系统。

报告期内，公司燃气输配系统实现销售收入分别为 19,732.71 万元、
27,440.69 万元、23,639.17 万元。公司燃气输配系统以调压站（减压站和增压
站）为主，调压站销售收入占燃气输配系统销售收入的比例在 90%以上。公司生
产的调压站主要装配于天然气管道分输端，为天然气电厂输送符合规定压力要求
的天然气气体。其他输配系统是公司逐步拓展的新领域新市场，主要用于海上平
台、长输管线，以及城市门站等应用领域。
2、燃气应用系统
产品类别 产品用途
按燃气轮机发电机组要求，为其提供满足温度和洁净度
要求的燃气前置处理系统设备，即将来自上游供气管道
燃气应 模块产 的燃气经过滤分离和加热，输入下游燃气轮发电机组的
前置模块
用系统 品 配气管道中，供燃气轮机用气，保证燃气轮机用气洁净
的同时，接受控制系统指令对燃料温度进行调节和控制，
满足工况需求。前置模块是燃气轮机发电机组最重要的
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预处理系统之一，通常由过滤模块、性能加热模块、启
动加热模块、旋风分离模块、计量模块及切断-放散连锁
阀组等组成。
是燃机负荷调节和燃烧控制的关键模块，接受控制系统
指令调节燃料量，控制空燃比，从而调节燃机负荷并保
燃料模块 证稳定燃烧。通常由燃气过滤器、燃料控制阀、燃料切
断阀、清吹阀以及消防、照明、可燃气体检测等辅助系
统组成。
为燃气轮机叶片及内件提供清洗服务的辅机系统设备，
是保证燃气轮机效率、防止压比降低、延缓叶片腐蚀、
水洗模块
增加叶片寿命、恢复燃气轮机性能的重要维修、维护设
备。通常由控制系统、高压水泵、添加剂系统等组成。
是燃机的核心辅机模块，由燃料系统及油系统组成，燃
料系统实现燃气轮机负荷调节，空燃比控制，燃烧工况
油气模块
控制；油系统满足燃气轮机、发电机部分的润滑油、冷
（A160 模块）
却油、密封油、动力油、跳闸用油供应，并在盘车时提
供顶轴油。
工厂化生产的燃气轮机配套管道，即在工厂内将管道进
行预制、预组装并打包供货。该模式可提高制造标准和
制造精度，大大减少现场施工工作量，提高工作效率，
MSD 管道
缩短施工周期。通常由燃机燃料气管道、空气管道、润
管系产
滑油管道、冲洗管道、CO2 消防管道及相应的连接附件、
品
设备等组成。
工厂化生产的蒸汽轮机配套的管道，主要用于为汽轮机
汽封管道 输送满足气质要求的高压蒸汽。通常由管道、法兰、过
滤器、阀门、轴密封等打包组成。
公司生产的燃气轮机辅机设备和管系产品主要是装配在天然气发电的燃气
轮机（或蒸汽轮机）周围，为其工作输送标准压力、温度和洁度要求的燃气，提
供负荷调节和燃料控制、叶片及控件清洗服务的处理系统设备。报告期内，公司
燃气应用系统实现销售收入分别为 7,401.17 万元、8,308.88 万元、10,985.70
万元。公司燃气应用系统为公司提供了稳定的收入和盈利来源。
3、备品备件
公司备品备件可分为两类，一类是为公司已销售产品配套使用的零部件、易
损件和消耗品；另一类为根据客户需求提供的系统单体设备（如管壳式换热器、
水浴炉、电加热器、燃煤优化系统等）。
随着公司销售规模的扩大，备品备件的销售规模也相应增加。报告期内，公
司备品备件的销售收入分别为 1,287.23 万元、2,302.22 万元、1,446.58 万元。
公司产品均为非标设备，客户选用公司产品后，在更换零部件、易损件时通常由
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公司提供，因此客户对备品备件类产品需求具有较强的依赖性。
公司主要产品在现场的应用实例如下：




调压站（尼日利亚 Omotosho 电厂） 调压站（阿联酋特维拉联合循环电厂）




模块产品（中海油惠州炼油厂） 模块产品（华电戚墅堰项目二期）




增压站（委内瑞拉新卡夫雷拉燃气电厂） 陕西志丹刘坪天然气分输站




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调压站（大唐北京高井热电厂） 调压站（天津陈塘庄燃气电厂）




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（二）主要产品的工艺流程

公司产品的主要工艺流程图如下：



返 返
图纸、MTO 管道组对 管道焊接
修 修 酸洗、钝
组 NO NO 化、磷化
对 Y 内部清理
采购 零部件加工 无损检测
Y
压力试验
返 碳钢，低合金钢
组 不
厂 对 NO NO 油漆
打砂除锈 锈
入厂检查 返 返 钢
容器组对 容器焊接 修
NO 修
Y 下料、 镀锌 成品组装
坡口制备
材料标记
撬架组对 撬架焊接
领料、 泄漏测试 调试
入库存放
标记移植 管支架成型 管支架组对
包装
非镀锌
走台组对 走台焊接
镀锌 运输




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（三）公司主要经营模式

公司主要采用“订单式”经营模式，即根据客户的具体应用需求进行系统工
艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根
据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备
按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。
具体情况如下：
1、设计模式
公司产品属于非标压力容器设备，需要根据客户的具体技术要求进行定制。
在产品设计环节，公司需结合产品运行时的工况环境、燃气气质条件、输入输出
的参数要求、燃气轮机主机的规格型号、客户对产品的技术标准要求等要素，综
合应用各种相关技术，开展系统集成、设备选型、工艺设计等大量技术性工作，
选择恰当的零部件和相关设备，使设计后的产品能够满足客户的实际工作要求，
且具有良好的性能。
（1）产品设计的主要内容
公司的设计过程包括系统工艺设计、设备集成成套设计、标准设备选型和非
标设备设计、生产工艺设计等环节，均由公司自主完成。各环节的基本情况如下：
①系统工艺设计：主要根据客户的需求进行产品的功能性设计，提供整体解
决方案，并结合相应的行业标准和规范，运用自有专利和软件进行工艺设计计算
和关键设备选型配置，出具系统工艺设计计算书、系统流程图及主要零部件清单，
同时对后续的机务、电气、控制、设备等专业设计提出具体要求。
本环节是公司产品的核心技术和竞争优势的集中体现，具有高附加值的属
性。尽管设计环节没有直接体现在产品成本中，但提高了公司在行业中的竞争实
力和盈利空间。
②设备集成成套设计：根据系统工艺设计方案，按照技术先进、经济合理、
生产适用的原则，综合考虑占地面积、环境要求、国家及行业相关标准、维修维
护空间、包装运输等因素，出具设备集成成套设计方案、最终选定所需标准零部
件的具体厂家和规格型号，出具标准零部件采购技术规范和非标设备设计条件
图、设备操作维护手册、电气与控制图等。
③非标设备设计：根据非标设备设计条件图，结合压力容器设计规范等要求
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进行非标设备设计，例如系统中的水浴炉、管壳式换热器、过滤器、电加热器等，
并出具生产图纸。
④生产工艺设计：根据设备成套设计文件、非标设备设计文件及系统工艺设
计文件，编制生产工艺流程，包括下料工艺、焊接工艺、组装工艺及试验调试工
艺等文件，交付生产制造部门执行。
（2）产品设计的主要流程
公司销售部负责与客户联络，明确客户对产品的质量要求和性能要求，项目
经公司内部评审后交由项目部组织执行。项目部会同专业工程师（系统工艺工程
师、机务工程师、电气工程师、容器设计工程师、制造工艺工程师等）参加项目
交接会，汇总相关技术问题。公司技术中心根据客户提供的具体工况条件和工艺
参数负责产品系统工艺方案至生产工艺的设计全过程，并根据设计质量控制要求
提交公司内部技术评审，审批通过后还需同电厂业主、设计院进行三方设计联络
会，主要针对电厂整体的设计标准同公司产品之间的衔接进行沟通和协调。经三
方确认后，公司对设计方案进一步细化。待详细技术图纸和设计文件完成后，由
项目部分别转交给采购部和生产车间组织原材料采购和产品生产。
公司设计流程如下图所示：




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相关部门指派专业工程师参加，
项目交接会 包括机务工程师、电气工程师、
容器设计工程师、工艺工程师等


提出项目相关技术专业问题 项目汇总



参加设联会



PID图设计 明确相关技术要求 会签设联会记录



修改 机务电气初步设计



未通过
校核/审核/批准

通过

业主、第三方设计确认

通过


图纸、MTO、设备清单、采 图纸、
设计计算书
购规范、操作手册 容器设计委托单



项目部 提交制造工艺部 存档




拆解制造图 容器设计



校核/审核/批准



焊接工艺、制造工艺



整理文件发放至项目部



（3）公司产品的技术含量
公司产品具体应用于天然气输配和天然气发电领域。燃气-蒸汽联合循环电
厂项目工艺流程复杂，对控制系统的稳定性和安全性要求很高，燃机燃料供应系
统是整个燃气电厂安全、稳定、可靠运行的前提保证，天然气又属于易燃易爆介
质，一旦出现故障，势必对电厂安全和经济效益造成重大影响。因此，公司产品
的工艺设计水平和质量控制能力是产品安全可靠运行的保障，具有较高的技术含
量。
首先，燃气输配系统和燃气应用系统是一个高度集成化产品，在产品设计上
需要充分掌握天然气的物理和化学特性以及不同型号燃气轮机的技术标准和要
求，还需要综合运用材料、力学、机械、结构、仪表、电气等多学科领域的研究

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与应用，专业性较强。
其次，在产品设计和加工阶段，需要各部件有机衔接、高度配合，才能确保
整个系统的稳定高效运行。在燃气输配和燃气应用系统集成中，主要零部件的选
择、各种部件的组合安排对于整套系统的稳定性具有较大的影响。
第三，自原材料采购至产成品出厂，公司均执行严格的质量控制体系。原材
料进厂前要检验，生产过程中要进行无损检测和压力测试，出厂前要进行泄露测
试和工程调试，公司严格执行国标和 ASME 标准。
凭借多年行业知识和经验的积累，以及对燃气轮机产品的深度理解，公司在
充分总结多年来所供产品的设计使用寿命、运行效果、安全系数、环境因素等重
要参数的基础上，开发出具有完全自主知识产权的 10 项软件著作权，取得了 14
项核心产品（调压站和模块产品）专利技术。公司是国内为数不多的能够同时满
足不同标准、不同使用环境、不同品牌燃机等设计要求的燃气输配和燃气应用系
统设备供应商之一。
经过十余年的发展，公司先后为国内外燃气轮机生产厂家和燃气发电厂配套
提供了百余套燃气输配和燃气应用领域的相关设备，公司产品远销世界五大洲
20 多个国家和地区，与哈尔滨电气股份有限公司、中国华电集团公司、美国 GE
公司等国内外业内知名企业建立了良好稳定的业务关系。公司于 2008 年和 2010
年先后获得美国 GE 公司最佳新供货商奖和最佳供货质量奖。公司销售业绩也间
接证明公司产品可以与国际燃气发电用大型燃气轮机相匹配，在调压站和燃气轮
机辅机设备领域的技术含量具备较高水平。
2、采购模式
公司采购部负责组织原材料采购。根据公司项目部下发的采购清单，公司采
购部对生产所需原材料分别进行汇总、询价，根据公司采购管理制度综合评估询
价结果，选定每批次原材料供应商，公司与其签订采购合同。根据销售合同约定
的交货期和产品生产周期，及时完成原材料的收货、验收和入库等工作。
公司原材料采购主要采用“订单支持+安全库存”方式。公司原材料除了因
履行销售合同而提前采购外，为避免公司产品交货时间紧张或采购原材料周期较
长而延误生产，进而影响客户工程进度，公司需根据未来销售预期、批量采购的
价格优惠条件等综合确定采购批次和采购量，使公司原材料维持一定水平的安全

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储备。
公司原材料采购流程如下图：
采购申请单
采购
采购规范

询价 供应商名单
选 新供应商
择 供应商调查表
供 评估供应商
应 供应商评估表
商
选择供应商

技术协议
签订合同
合同模板

进度跟踪 供应商名单


收货
不合格品控制程序
检查报告
报检
不合格
不合格品报告
合格

入库


付款



公司常用的主要原材料包括各种规格型号的阀门、法兰、钢材、管件、电气
仪表及 PLC 控制系统等。一般情况下，上述原材料在国内市场货源充足，公司在
国内自主采购基本可以满足生产需要。对于客户对部分产品性能和可靠性的特定
要求，公司在选购压缩机和部分阀门等设备和原材料时，直接从国外采购或从国
内代理商处采购均不存在障碍。
报告期内，公司外购主要原材料的具体内容有：
外购材料 具体材料名称 标准件/定制
调压器、球阀、安全切断阀、截止阀、止回阀、蝶阀、
阀门 安全阀、快排阀、电磁阀、气动调节阀、排污阀、通风 标准件
阀、闸阀、三通阀、节流阀、仪表阀、针阀等
焊颈法兰、承插法兰、平焊法兰、对焊法兰、凸缘法兰、
法兰 标准件
凹型法兰、方头法兰等
钢材 管材、板材、型材等 标准件
管件 弯头、三通、大小头等 标准件
电气仪表 压力表、差压表、流量计、液位计等 标准件
PLC 控制系统 可编程控制器 定制
其他 方舱、压缩机等 定制
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公司产品所需的阀门、法兰、电气仪表等均属于专业化标准件，钢材和管件
为普通金属材料，可以在相关市场中询价购买。对 PLC 控制系统、城市门站用方
舱、增压系统中的压缩机等设备，公司主要通过向专业供应商定制采购的方式予
以解决。
目前公司已建立一套完整的供应商评审体系，并按照 ISO9001 质量管理体系
的要求建立合格供应商名录，通常公司对主要原材料的采购均在合格供应商内选
择，公司会选择与信誉好、实力强的供应商建立长期的合作关系，对供应商的基
本情况、资信、质保能力、价格、供货期等进行跟踪考察和记录。公司采用上述
采购模式一方面可以保证与供应商建立长期稳定合作关系，另一方面能够通过适
度竞争确保采购同质原材料时获得较低的采购价格。
3、生产模式
公司的生产模式为以销定产，公司与客户签订合同后，根据客户提出的交货
日期组织生产。公司产品生产过程主要包括：
①机械加工和焊接加工：整个系统加工制造部分主要分为管道加工、零部件
加工、容器制造、撬架生产、走台组对等。管道组对时需要对法兰、管材进行焊
接加工，对管座和管件按图纸要求在加工设备上进行机械加工，制成机械零件；
将检验合格的零件组装成部件，并对部件进行检验。对于像过滤器等大型设备，
要单独备料制作壳体，内件要在设备上进行精密加工，保证精度，关键处理部件
要做好相应计算和选型工作，保证整体设备的可靠性。
②组装工艺：上述部件准备完毕后，开始进行组装工作，组装主要采用法兰
连接方式，使用金属垫片密封，保证密封性。系统安装完毕，用压缩空气或氮气
进行泄露试验。
③检测与测试：对机械和电子部件进行调试，合格后组装成整机安装在系统
上，并对其机械特性、绝缘、动作等性能和功能进行测试、试验和调试；对整个
系统进行出厂检验，合格后，包装入库准备运输发货。
公司产品生产加工过程以机械加工、焊接、组装、检测为主，使用的大型制
造设备较少，主要包括起重设备、焊接设备、机床设备等。公司自主加工的产品
主要包括管壳式换热器、水浴炉、过滤分离器、电加热器等非标设备。
4、销售模式

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（1）概况
公司销售的产品一般单位价值较高，且专用性强，主要通过招（议）标方式
直接销售给客户。公司的燃气输配系统合同主要通过招投标方式取得。经过多年
的发展，公司燃气轮机辅机设备已逐步得到国内外燃气轮机生产企业的认可，目
前公司燃气应用系统合同一般通过客户发来的议标邀请或者订单取得。
公司主要产品均为定制的系统，根据每个客户的不同需求，公司每笔合同或
订单所要求的规格型号、技术参数均有较大差异，需要公司为客户量身定做和设
计各类产品，因此公司绝大部分合同或订单对应的产品规格、销售价格等不具备
可比性。
公司在投标或议标时的产品定价主要采用成本加成法确定。加成比例通常综
合考虑成本变动趋势、产品技术参数复杂程度、竞争对手情况、客户综合实力、
历史交易记录等因素后确定。
公司销售客户主要是国内外知名的燃气轮机生产企业、国内发电企业和工程
总承包商，公司产品主要应用于燃气输配和燃气发电领域，是整个燃气电厂安全、
稳定、可靠运行的前提保证，客户更加关注产品的安全可靠性。
（2）销售流程
公司产品销售由销售部、项目部和售后服务部分工负责。
公司销售部下设国内销售中心和国际销售中心，主要负责国内外市场产品的
销售、推广及合同的签订，客户信息的收集，产品销售跟踪服务及信息沟通，维
护客户关系，做好国内国外市场开发等工作。
公司销售部与客户签订合同后即与项目部办理项目交接。项目部主要负责组
织销售合同的具体执行，具体包括：向技术中心下达设计任务书；按照系统流程
图校核设备清单，做好成本预算；与业主、设计部门沟通确定技术方案；下发采
购申请单、管理生产过程文件、图纸；负责组织包装、发货等相关事宜。
公司售后服务部主要为公司产品的安装、调试提供技术培训和现场技术指
导，以及公司销售产品的维护、保养和技术咨询等工作。
（3）销售结算方式
公司产品销售一般采用“预付款—进度款—交货款—验收款—质保金”形
式的分阶段收款模式。具体收款方式的选择和各阶段的收款比例一般由公司与客

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户协商确定。
①国内客户销售结算方式
公司与国内客户的货款结算方式较多，根据合同签订、交货、验收等不同阶
段，货款结算包括“181”、“361”、“13321”、“1711”、“3421”等多种方式，通
常情况为：
公司中标后与客户签订合同，根据合同条款规定向客户提交履约保函，同时
按照合同总金额约 10%-30%向客户收取预收款。
公司签订的部分国内销售合同约定了投料进度款，即公司采购主要原材料并
经检验合格后开始组织生产，待达到合同规定的生产进度，经客户确认后，向公
司支付合同总金额一定比例的进度款。公司将完工产品在指定地点交付给客户并
经客户收货验收后，客户向公司支付合同总金额约 50%-80%的交货款。
公司签订的部分国内销售合同约定公司产品在安装、调试时需要公司提供技
术培训或现场技术指导，因此在该类合同条款中一般约定公司产品安装调试验收
合格后，客户向公司支付合同总金额约 10%的货款。
合同一般约定将合同设备总金额的 10%或 5%作为质保金，待质保期满后支付
给公司。质保期一般为安装调试并经检验合格后 12 个月或 24 个月。
②国外客户销售结算方式
报告期内公司国外销售客户主要是 GE 新比隆公司。公司与 GE 新比隆公司签
订的销售订单一般约定在产品交货后 120 天内付全款。
（4）配装压缩机的调压站产品销售模式
公司销售的调压站产品分为减压站和增压站两类：减压站主要利用调压器
（阀门类产品）实现降压效果，增压站需要配装压缩机才能实现增压功能，压缩
机是增压系统的重要组成部分。
公司销售增压站是否同时配装压缩机，需要综合考虑以下因素：第一、客户
的设备招标模式。客户在取得燃气电厂项目总承包工程后，一般会将整个工程的
土建部分、设备部分、安装调试部分、监理部分逐一分解后对外招标。增压站和
压缩机通常采用打包招标或分别招标两种采购模式。在打包招标采购模式下，若
公司成功中标，则须向客户同时提供压缩机和增压站；在分别招标采购模式下，
公司坚持以增压站销售为主，在增压站成功中标的前提下，再结合其他因素考虑

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是否参加压缩机的投标活动。第二、提高增压系统的匹配性和项目的执行效率。
增压站和压缩机均是增压系统的重要组成部分，在设计和安装阶段，增压站产品
供应商和压缩机设备制造商需要对产品的功能参数、接口配置等开展大量的技术
交流和沟通。公司提供增压站时负责配装压缩机，有利于提高增压系统内各设备
之间的匹配性以及项目在安装调试指导和培训时的工作效率。第三、公司的资金
实力。销售配装压缩机的增压站产品一般合同标的额较大，公司采购压缩机需要
支付较高的采购价款，对公司的资金实力和项目管理提出了较高的要求。
客户通常对增压系统的技术指标、压缩机和增压站之间的功能和接口匹配性
提出总体要求，但对其中的压缩机品牌或生产厂家不会直接指定，均是由投标方
根据客户提出的技术要求和成本预算向客户提供压缩机和增压站各零部件的生
产厂家和相关品牌。
公司自设立以来，坚持推广并销售自主设计生产的调压站产品，不存在以贸
易方式单独销售压缩机的情形。公司外购的压缩机全部随增压站成套销售，公司
历史上销售配装压缩机的增压站情况如下：
销售收入
序号 年度 客户名称 项目名称
（万元）
湖北华电武昌热电
1 2008 年 湖北华电武昌电厂天然气发电项目 2,801.32
有限公司
中国水电建设集团
2 2009 年 孟加拉国 Shikalbaha 燃气电站 2,415.04
国际工程有限公司
3 中国水电建设集团 委内瑞拉新卡夫雷拉电厂项目 4,734.87
2012 年
4 国际工程有限公司 委内瑞拉新中心电厂项目 7,182.11
天津陈塘热电有限
5 天津陈塘庄热电厂煤改气搬迁工程 9,888.89
公司
北京中电远方电力 孟加拉国 Meghnaghat 双燃料联合
6 2013 年 3,803.42
技术有限公司 循环电站项目
山西国际电力资产
7 山西太原嘉节燃气热电联产项目 5,614.66
管理有限公司
琥珀（安吉）燃机热 琥珀安吉燃机热电有限公司热电联
8 1,979.49
电有限公司 产项目
中国华电工程（集 湖北华电武昌热电厂利用天然气改
9 2014 年 2,041.03
团）有限公司 扩建工程第二台套燃机项目
中国水电建设集团 马来西亚康诺桥 384.7MW 联合循环
10 3,580.14
国际工程有限公司 燃气电站项目
（5）燃气应用系统、备品备件销售模式
公司燃气应用系统中的模块产品和管系产品均为公司外购零部件加工组装
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后对外销售，不属于贸易形式。公司备品备件包括两种，一种为单体设备，如水
浴炉、加热器等，公司需要经过加工制造后销售给客户，另外一种是公司产品销
售后在后期维护保养中更换的易损件，如密封件、电磁阀、滤芯等，销售对象全
部是公司的老客户，属于公司售后服务的主要内容，不同于简单的贸易业务。
（6）产品运输方式
在合同约定客户自提情况下，公司不负责产品的运输工作。在合同约定公司
负责运输情况下，公司主要委托专业货运公司以汽运方式将产品运至客户指定地
点，完成产品交收。国内项目通常直接运至项目所在地，国外项目通常运至国内
指定港口。
发行人产品为撬装设备，产品中的压力容器和管道、阀门、仪表及其控制系
统多采用法兰固定或电缆连接，具有节省空间、拆装方便等特点，发行人产品自
厂区运至客户指定地点不存在运输障碍，不受运输半径的影响，不存在受运输限
制而影响销售的区域性特征。

（四）主要产品生产销售情况

1、主要产品的产量、销量、销售收入、销售价格情况
报告期内，公司产品产量、销量、产销率、销售收入和销售价格情况如下表：
销售收入 平均单价
时间 产品类别 产量（套）销量（套） 产销率
（万元） （万元/套）
调压站 29 32 110.34% 22,386.33 699.57
其他输配系统 15 16 106.67% 1,252.84 78.30
2014年 模块产品 29 29 100.00% 6,729.19 232.04
管系产品 36 37 102.78% 4,256.52 115.04
合计 109 114 104.59% 34,624.87 303.73
调压站 14 12 85.71% 25,261.15 2,105.10
其他输配系统 21 21 100.00% 2,179.54 103.79
2013年 模块产品 33 36 109.09% 6,481.35 180.04
管系产品 24 23 95.83% 1,827.54 79.46
合计 92 92 100.00% 35,749.58 388.58
调压站 15 14 93.33% 19,247.61 1,374.83
其他输配系统 11 11 100.00% 485.09 44.10
2012年 模块产品 29 26 89.65% 4,174.11 160.54
管系产品 26 26 100.00% 3,227.06 124.12
合计 81 77 95.06% 27,133.87 352.38
注：公司备品备件种类繁多，数量繁杂，因此未统计该类产品的产量和销量
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报告期内，公司主要产品的产量和销量均保持增长。公司的主要产品均为非
标产品，通过参与招（议）标获得合同和订单后，按照用户要求定制化生产。因
此，按照合同口径计算的产销率接近100%。
公司燃气输配系统（调压站、其他输配系统）和燃气应用系统（模块产品、
管系产品）均为客户定制的非标准化产品，根据每个客户的不同需求，公司每笔
合同或订单所要求的产品规格型号、技术参数均有较大差异，需要公司为客户量
身定做各类产品，公司绝大部分合同或订单的产品销售价格差异较大。如公司调
压站（不含配套的压缩机）单套销售价格（不含税）自数百万元至数千万元不等，
模块产品的单套销售价格（不含税）自数十万元至数千万元不等，因此即便是同
类产品，其单套销售价格也不具备可比性。但各类产品在生产工艺流程等方面存
在较高的相似性，公司主要产品之间的生产能够进行适当调整。
2、公司主营业务构成分析
报告期内，公司各类产品销售收入占主营业务收入的比例情况如下表：
2014 年 2013 年 2012 年
产品类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
燃气 调压站 22,386.33 62.06% 25,261.15 66.39% 19,247.61 67.72%
输配 其他输配系统 1,252.84 3.47% 2,179.54 5.73% 485.09 1.71%
系统 小计 23,639.17 65.53% 27,440.69 72.11% 19,732.71 69.43%
燃气 模块产品 6,729.19 18.66% 6,481.35 17.03% 4,174.11 14.69%
应用 管系产品 4,256.52 11.80% 1,827.54 4.80% 3,227.06 11.35%
系统 小计 10,985.70 30.46% 8,308.88 21.84% 7,401.17 26.04%
备品备件 1,446.58 4.01% 2,302.22 6.05% 1,287.23 4.53%
合计 36,071.45 100.00% 38,051.79 100.00% 28,421.11 100.00%
3、公司主营业务按销售区域分布分析
公司销售客户所在地和产品实际应用地存在差异。公司主营业务收入按照客
户所在地和产品应用项目所在地划分如下：
（1） 报告期内，发行人按照客户所在地划分的主营业务收入情况如下：
2014 年 占主营收 2013 年度 占主营收 2012 年度 占主营收
客户所在地
（万元） 入比重 （万元） 入比重 （万元） 入比重
意大利 517.01 1.43% 60.54 0.16% 363.53 1.28%
美国 137.40 0.38% 76.24 0.20% 230.37 0.81%
阿联酋 - - 74.43 0.20% 1,006.80 3.54%
外销
缅甸 408.93 1.13% - - - -
法国 125.53 0.35% - - - -
哈萨克斯坦 477.81 1.32% - - - -
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其他 6.35 0.02% - - 421.82 1.48%
小计 1,673.04 4.64% 211.21 0.56% 2,022.52 7.12%
天津 646.75 1.79% 9,896.58 26.01% - -
黑龙江 9,892.95 27.43% 9,175.78 24.11% 5,983.11 21.05%
北京 12,261.83 33.99% 6,823.12 17.93% 14,346.37 50.48%
山西 15.17 0.04% 5,614.66 14.76% - -
陕西 1,926.51 5.34% 2,157.84 5.67% 403.85 1.42%
安徽 - - 1,367.52 3.59% - -
上海 944.12 2.62% 1,283.68 3.37% 491.33 1.73%
江苏 1,755.57 4.87% 623.20 1.64% 2,367.33 8.33%
内销
浙江 3,804.91 10.55% 347.75 0.91% 732.02 2.58%
辽宁 259.50 0.72% 280.83 0.74% 536.60 1.89%
新疆 7.01 0.02% 121.71 0.32% - -
四川 1,079.47 2.99% 63.92 0.17% 1,105.18 3.89%
广东 423.79 1.17% 61.95 0.16% - -
云南 594.89 1.65% - - - -
其他 785.95 2.18% 22.03 0.06% 432.79 1.52%
小计 34,398.41 95.36% 37,840.58 99.44% 26,398.59 92.88%
合计 36,071.45 100.00% 38,051.79 100.00% 28,421.11 100.00%
（2）报告期内，公司产品按照项目所在地划分的主营业务收入情况如下：
①2014 年按照项目所在地划分的主营业务收入情况：
项目所在地 国家/地区 2014 年（万元） 占主营业收入比例
马来西亚 3,749.12 10.39%
孟加拉国 2,933.36 8.13%
哈萨克斯坦 993.62 2.75%
委内瑞拉 844.44 2.34%
伊拉克 683.76 1.90%
土耳其 639.32 1.77%
国外项目
缅甸 408.93 1.13%
土库曼斯坦 225.32 0.62%
美国 137.40 0.38%
墨西哥 125.53 0.35%
其他 10.46 0.03%
小计 10,751.27 29.81%
浙江 4,475.60 12.41%
天津 3,946.21 10.94%
河南 3,555.78 9.86%
湖北 2,809.06 7.79%
国内项目
北京 2,175.49 6.03%
江苏 1,755.57 4.87%
陕西 1,272.86 3.53%
上海 903.66 2.51%
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四川 855.02 2.37%
广东 684.12 1.90%
云南 594.89 1.65%
山东 491.82 1.36%
内蒙古 348.72 0.97%
黑龙江 338.95 0.94%
河北 330.34 0.92%
山西 281.84 0.78%
辽宁 273.07 0.76%
新疆 106.48 0.30%
其他 120.72 0.33%
小计 25,320.19 70.19%
合计 36,071.45 100.00%
②2013 年按照项目所在地划分的主营业务收入情况：
项目所在地 国家/地区 2013 年（万元） 占主营业收入比例
孟加拉国 3,811.11 10.02%
马来西亚 206.07 0.54%
埃及 74.77 0.20%
国外项目 伊拉克 74.43 0.20%
委内瑞拉 57.45 0.15%
其他 155.03 0.41%
小计 4,378.86 11.51%
天津 9,888.89 25.99%
山西 6,303.55 16.57%
北京 4,163.26 10.94%
浙江 4,099.77 10.77%
陕西 2,087.85 5.49%
广东 1,872.24 4.92%
安徽 1,367.52 3.59%
国内项目
上海 1,283.68 3.37%
新疆 1,034.34 2.72%
江苏 419.00 1.10%
湖北 324.96 0.85%
辽宁 243.91 0.64%
其他 583.97 1.53%
小计 33,672.93 88.49%
合计 38,051.79 100.00%

③2012 年按照项目所在地划分的主营业务收入情况：
项目所在地 国家/地区 2012 年（万元） 占主营业收入比例
委内瑞拉 12,163.62 42.80%
国外项目
白俄罗斯 2,452.71 8.63%

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伊拉克 1,006.80 3.54%
乌兹别克斯坦 482.57 1.70%
埃及 230.37 0.81%
其他 131.87 0.47%
小计 16,467.95 57.95%
浙江 3,460.85 12.18%
江苏 2,882.54 10.14%
四川 1,105.18 3.89%
北京 808.37 2.84%
广东 675.21 2.38%
新疆 590.67 2.08%
国内项目
宁夏 497.44 1.75%
陕西 481.01 1.69%
广西 415.11 1.46%
河南 316.82 1.11%
其他 719.97 2.53%
小计 11,953.16 42.05%
合计 28,421.11 100.00%

从项目所在地分布来看，国外项目集中在中亚、中东、北非、美洲等地；国
内项目集中在我国西部、西南部等气源丰富地区，以及京津、浙江、江苏等经济
发达省份，公司业务存在一定的地域性特征。
4、公司主营业务季节性分析
报告期内，公司各季度主营业务收入及占比情况如下表：

2014 年 2013 年 2012 年
期间
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
第一季度 3,990.05 11.06% 2,023.33 5.32% 221.29 0.78%
第二季度 13,285.78 36.83% 15,210.48 39.97% 13,389.44 47.11%
第三季度 5,413.19 15.01% 9,568.68 25.15% 9,227.81 32.47%
第四季度 13,382.43 37.10% 11,249.30 29.56% 5,582.57 19.64%
合计 36,071.45 100.00% 38,051.79 100.00% 28,421.11 100.00%

报告期内，受春节放假和客户工程开工进度等因素的综合影响，公司主营业
务收入体现一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，其他三个
季度销售相对正常。
5、公司主营业务客户分析
报告期内，公司向前五名客户（同一控制下客户合并披露）的销售情况如下
表：

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

序 销售金额（万 占同类业务收 占营业收入
时间 客户名称 产品类别
号 元） 入比例 比例
燃气输配系统 976.92 4.13% 2.70%
哈尔滨电气股份有限
燃气应用系统 8,770.02 79.83% 24.20%
1 公司及其下属企业
备品备件 145.75 10.08% 0.40%
[注 1]
小计 9,892.70 - 27.29%
燃气输配系统 3,580.14 15.14% 9.88%
中国水电建设集团国
2 备品备件 168.98 11.68% 0.47%
际工程有限公司
小计 3,749.12 - 10.34%
燃气输配系统 3,353.85 14.19% 9.25%
中国华电集团公司的 备品备件 45.84 3.17% 0.13%
2014 3
下属企业[注 2] 其他业务收入 16.75 9.66% 0.05%
年
小计 3,416.44 - 9.43%
燃气输配系统 1,979.49 8.37% 5.46%
琥珀（安吉）燃机热
4 备品备件 3.33 0.23% 0.01%
电有限公司
小计 1,982.82 - 5.47%
燃气输配系统 622.55 2.59% 1.72%
中国能建集团装备有 燃气应用系统 677.39 6.17% 1.87%
5
限公司 备品备件 461.19 31.88% 1.27%
小计 1,761.14 - 4.86%
- 合计 - 20,802.21 - 57.39%
天津陈塘热电有限公 燃气输配系统 9,888.89 36.04% 25.78%
1
司 小计 9,888.89 - 25.78%
燃气输配系统 2,459.40 8.96% 6.41%
哈尔滨电气股份有限
燃气应用系统 6,505.83 78.30% 16.96%
2 公司及其下属企业
备品备件 14.83 0.64% 0.04%
[注 1]
小计 8,980.05 - 23.41%
2013
山西国际电力资产管 燃气输配系统 5,614.66 20.46% 14.64%
年 3
理有限公司 小计 5,614.66 - 14.64%
北京中电远方电力技 燃气输配系统 3,803.42 13.86% 9.92%
4
术有限公司 小计 3,803.42 - 9.92%
陕西派思燃气产业装 燃气输配系统 2,105.58 7.67% 5.49%
5
备制造有限公司 小计 2,105.58 - 5.49%
- 合计 - 30,392.60 - 79.24%
燃气输配系统 11,916.98 60.39% 41.64%
中国水电建设集团国
1 备品备件 1.26 0.10% 0.00%
际工程有限公司
小计 11,918.24 - 41.65%
2012 燃气输配系统 888.03 4.50% 3.10%
哈尔滨电气股份有限
年 燃气应用系统 5,083.80 68.69% 17.77%
2 公司及其下属企业
备品备件 11.28 0.88% 0.04%
[注 1]
小计 5,983.11 - 20.91%
3 中国机械设备工程股 燃气输配系统 1,554.62 7.88% 5.43%

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

份有限公司 备品备件 48.90 3.80% 0.17%
小计 1,603.51 - 5.60%
燃气应用系统 1,534.19 20.73% 5.36%
南京汽轮电机（集团）
4 备品备件 2.74 0.21% 0.01%
有限责任公司
小计 1,536.92 - 5.37%
中国成达工程有限公 燃气输配系统 1,023.93 5.19% 3.58%
5
司 小计 1,023.93 - 3.58%
- 合计 - 22,065.73 - 77.11%
[注 1]，哈尔滨电气股份有限公司及其下属企业包括：①哈尔滨电气股份有限公司；②哈尔
滨汽轮机厂有限责任公司；③哈尔滨电气国际工程有限责任公司
[注 2]中国华电集团公司的下属企业包括：①中国华电工程（集团）有限公司；②江苏华电
戚墅堰热电有限公司；③江苏华电仪征热电有限公司；④江苏华电望亭天然气发电有限公司；
⑤杭州华电半山发电有限公司；⑥湖北华电武昌热电有限公司

报告期内，公司不存在向前五名客户中任一单个客户的销售额占主营业务收
入比例超过 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要
关联方和持有公司 5%以上的股东未在前五名客户或销售商中占有权益。
报告期内，公司向前五名客户的销售占比分别为 77.11%、79.24%、57.39%。
其中按照公司细分产品对应的客户销售占比分析，公司燃气应用系统的客户主要
集中在哈尔滨电气股份有限公司及其下属企业，报告期内，公司燃气应用系统对
该客户销售占同期同类产品的销售比例分别为 68.69%、78.30%、79.83%，集中
度较高。
公司产品销售集中度较高是由公司所处细分行业的市场特点所决定的：
首先，燃气轮机是天然气发电厂最重要的核心设备，而目前国内能够生产制
造并销售重型燃气轮机和汽轮机的主要生产企业有哈尔滨电气集团公司、东方电
气集团公司、上海电气集团公司和南京汽轮电机（集团）有限责任公司及其下属
企业，且重型燃气轮机的核心技术仍由美国 GE 公司、德国西门子公司、日本三
菱重工、法国阿尔斯通等少数国外企业掌握。燃气应用系统属于燃气轮机或汽轮
机的辅机设备，通常设备制造商会严格评定辅机设备供应商的资格，一经选定一
般会保持长期稳定的合作关系。多年来，公司一直专注于天然气装备制造业相关
产品的开发和销售，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的行业运营经
验和持续及时的售后服务，获得了哈尔滨电气股份有限公司及其下属企业的认可
和青睐，双方合作关系稳固，产品销售具有持续性。
其次，公司主要产品应用于天然气发电相关领域，国内发电市场以五大电力

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

集团为主，而中国华电集团公司对天然气发电的投资较大。国外发电市场的进入
门槛较高，公司需要通过具备国际工程承包资质的国内外企业在天然气主产地和
消费市场承揽大型工程建设项目后，实现公司产品在境外的间接销售。因此，公
司客户除燃气轮机生产企业外，还包括中国华电集团下属企业等国内发电企业，
以及具备国际工程承包资质的国内外企业。
另外，受同一集团控制下的不同销售客户均为独立法人单位，在生产经营方
面均独立核算，具有自主采购权，公司销售产品需要分别开展营销活动。
综上，销售相对集中符合装备制造行业的基本特征，但不属于对个别客户的
重大依赖。同时，公司销售客户知名度较高，且公司与主要客户建立了长期稳定
的合作关系。最近几年，公司采取积极措施，通过不断拓展市场，发展和培育客
户资源来降低对客户的依赖性。
公司产品主要应用于国内外新建或改建燃气电厂项目中，公司销售模式决定
了公司每年会新增部分客户。报告期内，公司前五大客户中新增客户的销售金额
及占比情况、应收账款余额及占比情况如下表：
当期期末应 占当期期末
销售收入 占营业收
时间 序号 客户名称 收账款 应收账款余
（万元） 入比例
（万元） 额比例
1 天津陈塘热电有限公司 9,888.89 25.78% 1,705.00 11.07%
2013 年 2 山西国际电力资产管理有限公司 5,614.66 14.64% 1,713.96 11.13%
3 北京中电远方电力技术有限公司 3,803.42 9.92% 1,010.00 6.56%
4 琥珀（安吉）燃机热电有限公司 1,982.82 5.47% 932.00 4.69%
2014 年
5 中国能建集团装备有限公司 1,761.14 4.86% 189.51 0.95%


（五）主要原材料、能源供应情况

1、主要原材料和能源及其供应情况
（1）公司常用的主要原材料包括各种规格型号的阀门、电气仪表及 PLC 控
制系统、压缩机、钢材、法兰、管件等。一般情况下，上述原材料在国内市场货
源充足，公司在国内自主采购基本可以满足生产需要。为满足客户对部分产品性
能和可靠性的特定要求，公司在选购压缩机和部分阀门等设备和原材料时，直接
从国外采购或从国内代理商处采购均不存在障碍。
公司已与主要原材料供应商建立了长期的合作关系，可以保证稳定供货。报
告期内，公司主要原材料的采购情况（采购金额为不含税金额）如下表：
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单位：万元
主要原材 2014 年 2013 年 2012 年
主要供货商
料 采购金额 采购金额 采购金额
Gorter Controls B.V.
超达阀门集团股份有限公司（原名浙江
阀门 8,539.48 5,868.65 3,749.62 超达阀门股份有限公司）
上海阀门厂有限公司
美最时洋行（上海）有限公司
电气仪表
北京中纬博电科技发展有限公司
及 PLC 控制 4,714.04 4,660.79 3,696.32
无锡博睿奥克电气有限公司
系统
山东科瑞压缩机有限公司
西安陕鼓动力股份有限公司
压缩机 3,705.71 11,667.82 6,830.13
Cameron International Corporation
MAN Diesel&Turbo SE
大连鑫卓元物资有限公司
钢材 1,276.50 2,325.15 1,278.82
大连信立贸易发展有限公司
大石桥市石化机械锻造厂
法兰 1,277.95 941.94 684.89
哈尔滨市百强机械厂
大连信立贸易发展有限公司
管件 494.62 792.06 517.85
江苏兴洋管业股份有限公司
公司生产所需的能源主要为电力。电力由大连市电业局提供，公司能源供应
渠道稳定。
2、主要原材料和能源占成本的比例
报告期内，公司主要原材料和能源占主营业务成本的比例如下表：
主要原材料/能 2014 年 2013 年 2012 年
源 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
阀门 8,312.94 34.10% 4,085.41 15.97% 3,416.39 18.80%
电气仪表及 PLC
4,238.14 17.39% 4,024.33 15.74% 2,888.46 15.90%
控制系统
压缩机 4,722.81 19.38% 10,650.72 41.64% 6,830.13 37.59%
钢材 1,266.86 5.20% 1,115.97 4.36% 1,119.57 6.16%
法兰 1,036.55 4.25% 788.48 3.08% 500.16 2.75%
管件 611.48 2.51% 671.84 2.63% 397.78 2.19%
电力 91.39 0.37% 89.62 0.35% 62.79 0.35%
2012 年、2013 年和 2014 年，公司销售配装压缩机的增压站设备，其中压缩
机需要外购且单价较高，对当期主营业务成本的影响较大。2012 年、2013 年和
2014 年，公司外购压缩机成本分别为 6,830.13 万元、10,650.72 万元和 4,722.81
万元，占当期主营业务成本比例分别为 37.59%、41.64%和 19.38%。若扣除采购

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压缩机的影响，公司其他主要原材料和能源占主营业务成本（扣除压缩机成本）
的比例如下表：
2014 年主要原材料、能 2013 年主要原材料、能 2012 年主要原材料、能
主要原材料/能源 源占主营业务成本（扣 源占主营业务成本（扣 源占主营业务成本（扣
除压缩机成本）比例 除压缩机成本）比例 除压缩机成本）比例
阀门 42.30% 27.37% 30.12%
电气仪表及 PLC 控
21.57% 26.96% 25.47%
制系统
钢材 6.45% 7.48% 9.87%
法兰 5.27% 5.28% 4.41%
管件 3.11% 4.50% 3.51%
电力 0.47% 0.60% 0.55%
3、向主要供应商的采购占比
报告期内，公司向前十名供应商的采购情况（不含税）如下表：
采购主要原材料 采购金额 占采购总
时间 序号 客户名称
名称 （万元） 额比例
1 MAN Diesel&Turbo SE 压缩机 2,348.45 11.07%
超达阀门集团股份有限公司（原名浙
2 球阀/截止阀 1,497.00 7.05%
江超达阀门股份有限公司）
3 Honeywell Limited 及其下属企业 切断阀/调压器等 1,369.77 6.46%
4 西安陕鼓动力股份有限公司 压缩机 1,357.26 6.40%
2014 5 大石桥市石化机械锻造厂 法兰 586.74 2.77%
年 6 无锡博睿奥克电气有限公司 控制柜等 536.71 2.53%
7 上海阀门厂有限公司 安全阀/截止阀等 532.59 2.51%
8 山西冠力法兰有限公司 法兰 528.91 2.49%
9 上海弈升机电设备有限公司 换热器等 490.60 2.31%
10 大连天时自动化仪表有限公司 差压表/压力表 423.92 2.00%
合计 - 9,671.95 45.59%
1 MAN Diesel&Turbo SE 压缩机 8,864.32 32.38%
2 西安陕鼓动力股份有限公司 压缩机 2,803.50 10.24%
3 Gorter Controls B.V. 切断阀/调压器等 2,289.32 8.36%
超达阀门集团股份有限公司（原名浙
4 球阀/截止阀等 971.94 3.55%
江超达阀门股份有限公司）
Eutech Scientific Engineering
2013 5 空燃比控制系统 856.07 3.13%
GmbH
年
6 大石桥市石化机械锻造厂 法兰 633.90 2.32%
7 无锡博睿奥克电气有限公司 控制柜等 596.61 2.18%
8 北京中纬博电科技发展有限公司 流量计/色谱仪等 531.19 1.94%
9 大连邦华科技发展有限公司 调节阀等 527.59 1.93%
10 上海泉玥实业发展有限公司 流量计/色谱仪 405.56 1.48%
合计 - 18,480.00 67.51%
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1 山东科瑞压缩机有限公司 压缩机 5,097.61 27.16%
2 Cameron International Corporation 压缩机 1,732.52 9.23%
3 辽宁陆平机器股份有限公司 方舱 1,082.71 5.77%
4 Gorter Controls B.V. 切断阀/调压器等 993.83 5.29%
5 浙江超达阀门股份有限公司 球阀/截止阀等 736.90 3.93%
2012
6 大石桥市石化机械锻造厂 法兰 545.60 2.91%
年
7 大连信立贸易发展有限公司 钢材管件 616.42 3.28%
8 大连龙溪包装制品有限公司 包装物 556.12 2.96%
9 北京中纬博电科技发展有限公司 流量计/色谱仪等 472.44 2.52%
10 上海阀门厂有限公司 安全阀/截止阀等 462.68 2.46%
合计 - 12,296.91 65.51%
[注] Honeywell Limited 及其下属企业包括：①Honeywell Limited；②Honeywell Trading
(Shanghai)Co.,Ltd；③Gorter Controls B.V.

报告期内，公司不存在向前十名供应商中任一单个供应商的采购比例超过
50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持
有公司 5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
报告期内，公司主要供应商中新增供应商的采购金额（不含税）及占比情况
如下：
采购金额 占当年采购总
时间 序号 客户名称
（万元） 额比例
1 MAN Diesel&Turbo SE 8,864.32 32.38%
2 Eutech Scientific Engineering GmbH 856.07 3.13%
2013 年
3 大连邦华科技发展有限公司 527.59 1.93%
4 上海泉玥实业发展有限公司 405.56 1.48%
1 山东科瑞压缩机有限公司 5,097.61 27.16%
2012 年 2 Cameron International Corporation 1,732.52 9.23%
3 辽宁陆平机器股份有限公司 1,082.71 5.77%


（六）环境保护与安全生产

1、环境保护
公司所属行业不属于重污染行业。公司的生产过程基本上是物理过程，在生
产和检验过程中会产生少量废水、废气、噪声、固体废弃物、放射性污染物。公
司采取的相关污染处理措施如下：
（1）废水排放治理：产品试压水循环使用不外排。食堂污水经隔油处理，
与生活污水一起经化粪池预处理后，达标排入市政污水管网至区域污水处理厂集
中处理。
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（2）废气排放治理：不锈钢件酸洗磷化、钝化等表面处理工艺全部外委处
置；碳钢件喷漆工艺产生的废气集中收集，经处理达标后高空排放；焊接烟尘经
移动式除尘设备集中收集处理后排放；食堂油烟经油烟净化器处理后高于所在建
筑物楼项达标排放。
（3）噪音污染治理：噪音主要由机器设备产生，采用隔音、消声、减振等
防治措施，确保噪声排放符合要求。
（4）固废污染处理：边角废料、除尘器收集的粉尘等进行综合利用；漆雾
处理过程产生的含漆废水、废活性碳等委托有资质单位进行无害化处理。
（5）放射性污染治理：公司产品出厂前要进行无损检测。本公司取得了辽
宁省环保厅发放的《辐射安全许可证》，严格遵照相关规定进行产品的无损检测
作业。
公司已通过 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准的环境管理体系认证，制
定了环境管理的程序文件和管理制度，并有效执行。报告期内，公司环保相关费
用支出分别为 16.89 万元、18.62 万元、28.81 万元。
2012 年 7 月 12 日、2013 年 1 月 16 日、2013 年 7 月 10 日、2014 年 1 月 22
日和 2014 年 7 月 21 日，大连市环境保护局出具《关于对大连派思燃气系统股份
有限公司有关环保情况的证明》：公司及子公司大连佳诚能源工程设备有限公司，
能够遵守国家及地方环境保护法律、法规和规章，自觉执行“环境影响评价”和
“三同时”制度，其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的
要求，自 2009 年 1 月至今，主要污染物达标排放，污染防治设施正常运行，未
出现环境违法现象，无环境污染方面的投诉。
2、安全生产
公司一贯重视安全生产工作，始终贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治
理”的安全生产方针，公司已通过 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准的职
业健康安全管理体系认证，建立了职业健康安全目标，明确了公司各部门及其主
要领导人的安全生产职责，规定了与安全生产有关的管理制度以及各工种和设备
的操作规程。特种作业人员经有关部门培训并考试合格后持证上岗作业。新职工
入职后，均经三级安全教育培训，培训合格后上岗作业。公司定期组织员工进行
安全生产知识培训，提高全体员工在日常工作中的安全隐患意识，严格遵守国家

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

各项相关规定及公司的各项安全管理制度，从根源上降低事故发生概率。
公司自设立以来一直遵守安全生产相关法律法规，未出现重大违法违规行
为。2014 年 1 月 17 日、2014 年 7 月 28 日、2014 年 12 月 16 日和 2015 年 1 月 5
日，大连金州新区安全生产监督管理局出具《证明》，大连派思燃气系统股份有
限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，不存在因违反安全生产管理方
面的法律、法规和规章而被大连金州新区安全生产监督管理局予以行政处罚的情
形。


五、公司主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表：
固定资产类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 10,571.66 1,835.74 8,735.92 82.64%
运输设备 950.22 723.91 226.31 23.82%
机器设备 2,152.71 820.82 1,331.89 61.87%
电子设备 426.04 318.97 107.07 25.13%
办公设备 290.54 143.06 147.48 50.76%
其他设备 425.07 105.12 319.94 75.27%
合计 14,816.24 3,947.62 10,868.62 73.36%
1、主要生产设备
（1）主要生产设备
公司生产设备包括制造、计量、检测、试验等机器设备，均处于国内先进水
平。截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下表：
数量 原值 净值 尚可使用年
序号 设备名称 成新率 设备分布
（台） （万元） （万元） 限（年）
1 起重机设备 31 527.05 307.75 58.39% 5.84 派思燃气
2 焊机设备 92 401.84 242.68 60.39% 6.04 派思燃气
3 喷涂设备 5 169.92 131.84 77.59% 7.76 派思燃气
4 油气模块试验台 1 166.15 161.16 97.00% 9.70 派思燃气
5 卷板机 3 134.34 85.44 63.60% 6.36 派思燃气
6 辐射加热器 91 102.30 81.87 80.03% 8.00 派思燃气
7 车床 4 74.20 47.92 64.59% 6.46 派思燃气
8 试验检测仪器 34 73.86 42.93 58.12% 5.81 派思燃气
9 钻床 4 71.89 50.32 70.00% 7.00 派思燃气

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

10 平台设备 14 62.79 29.15 46.43% 4.64 派思燃气
11 空气压缩机 5 56.83 41.61 73.22% 7.32 派思燃气
12 悬挂型马鞍开孔机 1 36.75 29.86 81.25% 8.13 派思燃气
13 便携式直读光谱仪 1 36.67 26.77 73.00% 7.30 派思燃气
14 空气罐输送设备 1 35.00 31.33 89.50% 8.95 派思燃气
15 切割机 13 29.41 20.98 71.32% 7.13 派思燃气
16 插床 1 24.79 18.84 76.00% 7.60 派思燃气
17 电动通风器 66 21.37 16.24 76.00% 7.60 派思燃气
18 剪板机 1 18.29 8.69 47.50% 4.75 派思燃气
19 超高液压胀管机 2 14.18 6.48 45.66% 4.57 派思燃气
20 内窥镜 4 10.75 6.07 56.49% 5.65 派思燃气
（2）公司生产设备规模较小原因分析
报告期内，公司固定资产中的生产设备规模较小，这是与公司所处行业特征、
产品特点、生产组织方式相适应的。
公司产品专用性较强，对产品的设计要求较高。鉴于天然气电厂投入大，燃
气轮机主机单体造价高，为保障天然气电厂在不同地理环境、不同参数下的良好
运行，对燃气输配系统、燃气应用系统的集成设计提出了较高要求。公司产品的
价值主要体现在系统集成设计方面，具有高附加值的属性。只有在具备强大设计
能力的基础上，公司才能将各种零部件结合在一起，以满足不同客户对产品的不
同需求。
公司产品的特点导致在生产过程中使用的制造设备较少，主要包括起重、焊
接、机床设备等，因此制造费用比例较小。但公司在前期的方案制定与设计、研
发投入、系统集成等方面投入较多。虽然没有直接体现在产品成本中，但提高了
公司在行业中的竞争实力和盈利空间。
同行业上市公司中，固定资产中的机器设备净值占总资产和非流动资产的比
例情况如下：
机器设备占总资产比例 机器设备占非流动资产比例
公司名称
2013.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2012.12.31
富瑞特装 6.21% 5.84% 27.99% 28.58%
科新机电 21.32% 22.82% 48.71% 40.32%
张化机 9.52% 10.25% 15.84% 24.08%
发行人 2.68% 3.05% 7.76% 9.72%
资料来源：各上市公司年度报告。截至本招股书签署之日，同行业上市公司尚未公布 2014
年年度报告
注：科新机电 2012 年机器设备占资产比例、机器设备占非流动资产比例大幅增加，主要是
该公司 2012 年募投项目和新疆科新基地项目基本完工达到预定可使用状态转入固定资产原
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值 3.39 亿元，其中机器设备原值增加 1.52 亿元

从上表可以看出，公司机器设备占总资产、非流动资产比例逐年下降，主要
是公司目前固定资产投资以新建厂房为主，对机器设备的投入相对较少。而同行
业上市公司的该项指标基本保持上升趋势，主要是其利用募集资金进行项目投
资，大幅增加对机器设备的投入，确保新增固定资产与产能的匹配性。
2、房屋建筑物
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其全资子公司佳诚能源拥有已取得权属证
书的房屋建筑物所有权。房屋建筑物有关情况如下表：
建筑面积 他项权
序号 权属 房产证号 坐落
（㎡） 利情况
大房权证开字第 大连开发区振鹏工业
1 佳诚能源 2,250.69 已抵押
A49520 号 城（73 号地）佳诚-A
大房权证开字第 大连开发区振鹏工业
2 佳诚能源 2,226.14 已抵押
A49519 号 城（73 号地）佳诚-B
大房权证开字第 大连开发区振鹏工业
3 佳诚能源 5,177.42 已抵押
A30144 号 城（73 号地）佳诚-C
大房权证金新字第 大连经济技术开发区
4 派思燃气 105.25 已抵押
2014003478 号 福泉北路 42 号
大房权证金新字第 大连经济技术开发区
5 派思燃气 6,185.82 已抵押
2014003479 号 福泉北路 42-1 号
大房权证金新字第 大连经济技术开发区
6 派思燃气 3,851.81 已抵押
2014003477 号 福泉北路 42-2 号
大房权证金新字第 大连经济技术开发区
7 派思燃气 12,852.51 已抵押
2014003476 号 福泉北路 42-3 号
大房权证金新字第 大连经济技术开发区
8 派思燃气 1,731.96 已抵押
2014003475 号 福泉北路 42-4 号


（二）无形资产

公司无形资产为土地使用权和软件。截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资
产账面价值为 2,063.40 万元，其中土地使用权账面价值为 1,889.27 万元，目前
均已合法取得权属证书。
土地使用权为公司及其全资子公司佳诚能源拥有的 3 处土地，均以出让方式
取得。具体情况如下表：
面积 他项权
序号 权属 权证号 坐落 使用期限
（㎡） 利情况

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大开国用（2003） 大连开发区 2003.03.26-
1 佳诚能源 14,910 已抵押
字第 850 号 73#小区 2053.03.25
大开国用（2014） 大连开发区福 2010.02.10-
2 派思燃气 30,000 已抵押
字第 0135 号 泉北路 42 号 2059.11.30
大开国用（2013） 大连开发区中 2011.03.30-
3 派思燃气 22,806 已抵押
字第 0058 号 心工业区 2061.03.29

佳诚能源拥有的“大开国用（2003）字第 850 号”土地现租赁给公司使用，
用于派思燃气的生产和办公用地。公司拥有的“大开国用（2014）字第 0135 号”
和“大开国用（2013）字第 0058 号”土地均为本次上市募集资金投资项目用地。

（三）商标、专利和软件著作权

1、商标
截至本招股说明书签署之日，公司已经取得注册证书的商标共有 15 项：
序号 商标 注册号 类别 起始日 截止日

1 8677122 40 2011.10.07 2021.10.06


2 8677125 7 2011.12.14 2021.12.13


3 8677132 40 2011.10.07 2021.10.06


4 8677135 7 2011.12.14 2021.12.13


5 8677136 42 2011.10.07 2021.10.06


6 8677137 40 2011.10.07 2021.10.06


7 8677139 11 2011.11.07 2021.11.06


8 8677140 7 2011.10.07 2021.10.06


9 8677124 11 2012.02.21 2022.02.20


10 8677134 11 2012.04.14 2022.04.13


11 8677138 37 2012.02.28 2022.02.27


12 8677121 42 2012.03.21 2022.03.20



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13 8677126 42 2012.03.21 2022.03.20


14 8677133 37 2012.09.14 2022.09.13


15 8677123 37 2012.09.14 2022.09.13

2、专利
截至本招股说明书签署之日，公司已获授权的专利共 19 项（其中序号 1-14
为公司核心产品专利技术）：
序
专利名称 专利号 申请时间 授权时间 专利类型 专利权人
号
派思燃气
1 一种加速指挥器 ZL201120195738.X 2011.06.10 2011.12.14 实用新型
佳诚能源
一种指挥器控制型调
2 ZL201120196530.X 2011.06.10 2011.12.21 实用新型 同上
压器
3 一种指挥器 ZL201120196510.2 2011.06.10 2011.12.21 实用新型 同上
4 一种调压器 ZL201120196528.2 2011.06.10 2011.12.14 实用新型 同上
一种用于燃气轮机中
5 ZL201120221208.8 2011.06.27 2012.01.25 实用新型 同上
压气机的水洗模块
一种用于燃机的辅机
6 ZL201120220936.7 2011.06.27 2012.01.25 实用新型 同上
中的燃料模块
一种用于燃机的辅机
7 ZL201120221200.1 2011.06.27 2012.01.25 实用新型 同上
中的燃料模块的罩壳
一种用于燃气系统的
8 ZL201120228755.9 2011.06.30 2012.01.25 实用新型 同上
前置模块
一种压缩天然气减压
9 ZL201220530423.0 2012.10.16 2013.06.05 实用新型 派思燃气
计量站
一种 PLC 柜 IO 点校验
10 ZL201420436362.0 2014.08.04 2014.12.17 实用新型 派思燃气
设备
11 一种复热式水浴炉 ZL201420420251.0 2014.07.28 2014.12.17 实用新型 派思燃气
一种润滑油与天然气
12 ZL201420419114.5 2014.07.28 2014.12.17 实用新型 派思燃气
输送集成装置
一种天然气外输压力
13 ZL201420436948.7 2014.08.04 2014.12.17 实用新型 派思燃气
撬
14 一种静态混合器 ZL201420419239.8 2014.07.28 2014.12.17 实用新型 派思燃气
一种煤粉细度计量系
15 ZL201320149946.5 2013.03.29 2013.08.07 实用新型 派思燃气
统
用于煤粉细度计量系
16 ZL201320150003.4 2013.03.29 2013.08.14 实用新型 派思燃气
统中的测量探头
用于煤粉流量计量系
17 ZL201320150004.9 2013.03.29 2013.08.14 实用新型 派思燃气
统中的微波探头

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一种煤粉流量计量系
18 ZL201320150913.2 2013.03.29 2013.08.14 实用新型 派思燃气
统
用于煤粉细度计量系
19 ZL201320150914.7 2013.03.29 2013.08.14 实用新型 派思燃气
统中的控制器

3、软件著作权
截至本招股说明书签署之日，公司已办理登记的软件著作权共 10 项：
序号 软件名称 证书号 开发完成时间 登记号 取得方式 著作权人
燃气管道压力
软着登字第
1 传感控制软件 2007.06.13 2010SR036104 原始取得 派思燃气
0224377 号
V1.0
燃气流量测算 软着登字第
2 2008.03.28 2010SR036105 原始取得 同上
控制软件 V1.0 0224378 号
燃气设备温度 软着登字第
3 2009.05.08 2010SR036106 原始取得 同上
控制 V1.0 0224379 号
燃气系统排污 软着登字第
4 2009.02.17 2010SR036140 原始取得 同上
处理软件 V1.0 0224413 号
燃气监控报警 软着登字第
5 2007.07.24 2010SR036142 原始取得 同上
探测 V1.0 0224415 号
燃气脱硫控制 软着登字第
6 2009.04.13 2010SR036208 原始取得 同上
软件 V1.0 0224481 号
燃气浓度实时 软着登字第
7 2008.07.09 2010SR036211 原始取得 同上
监测系统 V1.0 0224484 号
天然气处理站
软着登字第
8 工艺计算分析 2011.12.01 2012SR014800 原始取得 同上
0382836 号
软件 V1.0
盘管式水浴加
热炉热力及烟 软着登字第
9 2012.02.08 2014SR176488 原始取得 同上
风阻力控制系 0845723 号
统 V1.0
管壳式水浴加
热炉热力及烟 软着登字第
10 2012.02.08 2014SR176950 原始取得 同上
风阻力控制系 0846186 号
统 V1.0


（四）生产/设计许可（授权）证书

公司拥有国内特种设备 A 级压力管道组件（仅限燃气调压装置）制造许可证，
特种设备 A1 级高压容器（仅限单层）和 A2 级第Ⅲ类低、中压容器设计、制造许
可证，美国机械工程师协会的 ASME 授权证书。公司研发出新产品燃气调压器
（箱），于 2013 年 11 月取得工业产品生产许可证。具体情况如下：
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适用范围
序号 名称 证书编号 有效期至 审批机关
级别 品种范围
特种设备制造 国家质量监
组件组合装
1 许可证（压力 TS2710489-2018 A 2018.07.04 督检验检疫
置
管道组件） 总局
特种设备设计 A1 高压容器 国家质量监
2 许可证（压力 TS1210731-2017 第Ⅲ类低、 2017.05.12 督检验检疫
A2
容器） 中压容器 总局
特种设备制造 A1 高压容器 国家质量监
3 许可证（压力 TS2210J94-2018 第Ⅲ类低、 2018.08.11 督检验检疫
容器 A2 总局
中压容器
美国机械工
4 ASME 授权证书 38444 压力容器制造 2015.04.17
程师协会
国家质量监
全国工业产品
5 XK21-006-00146 燃气调压器（箱） 2018.11.26 督检验检疫
生产许可证
总局


六、生产技术和研发情况

（一）公司产品的核心技术和关键工艺流程的特点

公司产品主要应用于燃气输配和燃气应用领域，对天然气进行调压、分配、
过滤、调温、洗涤、计量等处理，以保证燃气轮机安全、稳定、长寿命工作的设
备及管道系统。公司主要产品的核心技术体现在工艺设计和软件开发两方面，其
技术特点如下表：




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核心技术 技术
序号 技术先进性
名称 来源
用于燃机辅机中的燃料模块，结构新颖，包括燃气控制系统、燃气吹扫系统、液压油系统和消防系统，各系统之间有机结合。
功能包括：燃气控制系统中，燃气过滤器可以过滤燃气中的颗粒，防止下游阀门和燃气轮机受到损坏；辅助切断阀可以有效避免
燃料模块
由于燃气温度过高而引起下游的速比阀阀座受到损坏；速比阀具有切断和调压的功能；在燃气轮机启停阶段，燃气吹扫系统以温 自主
1 的设计制
度较高、压力较低的压缩空气来排出残留、积聚在下游管道或燃烧系统内的燃气，并防止系统内冷凝出现液滴；液压油系统为速 研发
造技术
比阀和燃气控制阀的液压执行机构提供液压油；消防系统可以有效防止由于燃气泄露或电气故障导致的火灾，从而大大提高了本
燃料模块的安全性能。
用于燃机辅机中燃料模块的罩壳，包括顶盖、墙板和底座，所述的墙板与顶盖之间、墙板与底座之间分别密封固定；所述的墙板
燃料模块
由竖向布置且依次相拼接的四块墙板单元组成。
罩壳的设 自主
2 功能包括：在底座等多处采用了加强钢结构，将各种型钢与钢板相结合，结构稳固、耐用、使用寿命长；墙板与顶盖、墙板与底
计制造技 研发
座之间分别采用密封固定，从而保证了燃机设备工作的安全性；在罩壳的墙板上还设有观察窗，可以及时了解到罩壳内设备的实
术
际运行情况，及时发现故障，解除安全隐患。
用于燃气系统的前置模块，包括依次相连的过滤单元、性能加热单元、电加热单元及精过滤单元；所述的过滤单元包括挡板/凝聚
两段式过滤分离器和与其相连的自动排放系统。
前置模块 功能包括：过滤分离器，天然气首先进入到挡板分离段进行分离，初步清除大的尘粒和液滴，分离出来的固体颗粒及液滴等污物
自主
3 的设计制 沉落到过滤器底部，然后天然气进入过滤器的过滤滤芯，进一步清除天然气中的液滴及固体颗粒杂质，并落在过滤器的底部，上
研发
造技术 述过滤及分离过程可有效去除天然气中的杂质；当液位达到设定值时，自动排污阀打开并及时排放，当液位达到低液位设定值时，
自动排污阀关闭；加热单元通过热水和天然气之间换热而达到天然气出口温度；旋风分离器对进入燃气轮机的天然气进行最终分
离，对 5μ m 以上的颗粒清除效率达到 100%，从而保证进入燃气轮机天然气的洁净度。
用于燃气轮机中压气机的水洗模块，包括壳体、水罐、水泵、文丘里管和除垢剂罐；水罐与水泵相连，除垢剂罐通过文丘里管与
水洗模块
水泵相连。 自主
4 的设计制
功能包括：通过对压气机进行水洗，可有效去除压气机上的污垢，恢复其性能，从而使压气机保持稳定的性能；对压气机水洗， 研发
造技术
可以延缓腐蚀，增加叶片寿命，降低结垢的腐蚀作用。




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燃气流量
根据现场的温度和压力的补偿对流量进行精确计算，计算精度达到 0.5 级。 自主
5 测算控制
功能包括：孔板的流量计算；管道许用应力查询；管道流量关系查询与补偿校正。 研发
软件
燃气脱硫 解决了燃气中硫含量难题，为进一步采取防硫措施提供了基础。 自主
6
控制软件 功能包括：燃气中硫含量测量计算，为进一步防硫设计解决方案提供建议和依据。 研发
燃气设备
根据焦耳-汤姆逊效应，解决了燃气绝热节流过程的温度计算问题，为进一步进行温度控制提供理论基础。 自主
7 温度控制
功能包括：燃气绝热节流过程温度计算，加热形式推荐，换热功率计算，提出温度控制方案。 研发
软件
燃气监控 采用最新的气体浓度检测技术，当有振铃信号或设定信号时才中断去执行相应操作。
自主
8 报警探测 功能包括：系统集成了现场可能出现的工作情况，免除了人工的初步判断；安装方便快捷；智能化程度高，设计了初步的判断系
研发
软件 统，通过实时的数据比较来进行判断。
燃气浓度 采用多模块多参量方式，设计人员只需输入数项参数即可得出结论，自动判断其设计合理性。
自主
9 实时监测 功能包括：采用实时更新技术，将现场的工况实时的传输到主控制系统；数据库丰富，将相关的常数和现场的经验工况输入到系
研发
系统软件 统并定期更新数据；安装方便快捷；智能化程度高，实现无人值守，对出现的工况进行判断并报警。
燃气管道 采用高速定量分装系统，由微机收集控制压力传感器参量和比较，并输出控制信号，执行定值调控，自动操作执行器，保持压力
自主
10 压力传感 稳定。
研发
控制软件 功能包括：自动感应、检测；智能评定；自动控制、平衡。
燃气系统 采用多模块设计，具有阀门自动开启与关闭功能，为排污总量控制提供了强有力的技术支撑。
自主
11 排污处理 功能包括：现场数据采集，全数字化传输，保证了传输数据与信息的不失真，现场设备采用工业级器件，通过面向设备的程序设
研发
软件 计方法，使得双向传输快捷、灵敏，排污量控制精确。




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（二）正在从事的研发项目情况

目前公司正在从事的主要研发项目情况如下表：
序号 项目名称 项目简介 研发阶段
一种单机功率80KW先进微型燃气轮机。除用于分布式发电
1 WR80 燃气轮机 外，还可用于备用电站、热电联产、并网发电、尖峰负荷 研究阶段
发电等
一种将气态天然气经预先净化后冷却到液态（-162℃）的
2 LNG 液化装置 研究阶段
小型生产装置，主要应用于LNG工业化生产
3 移动电源车 一种可移动的电源供给系统，将电站系统与车辆一体化 开发阶段
城镇燃气调压 将调压装置放置于专用箱体，设于建筑物附近，承担用气
4 试制阶段
箱 压力的调节
一种指挥器控制型调压器，结构新颖，实用性强，精度高，
5 燃气调压器 试制阶段
启动压差小


（三）研发费用占营业收入的比例

公司高度重视研发投入，在新产品、新技术、新材料和新工艺等研究开发经
费上持续投入且投入金额逐年增加。随着业务的不断扩大，公司还将继续加大研
发机构的建设和研发经费的投入，以不断提高本公司的技术水平和核心竞争力。
报告期内，公司研发费用及占母公司营业收入比例情况如下表：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
研发费用（万元） 1,386.20 1,296.04 848.41
母公司营业收入（万元） 36,060.91 38,249.37 25,724.60
占比 3.84% 3.39% 3.30%


（四）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

1、技术创新机制
为进一步提高公司的技术创新能力和核心竞争力，公司建立了以自主研发为
主的技术创新机制，具体情况如下：
（1）以自主研发为核心
公司设有技术中心，2013 年 10 月被认定为省级企业技术中心，是公司的常
设研发机构，负责公司新产品开发，以及现有产品的改进及创新工作。
经过多年发展，公司培养和引进了一批专业技术人才，研发队伍不断充实、
研发实力得到较大提升。截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有研发与技术人员 72
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人，拥有高级职称人员 3 人，中级职称人员 30 人，具有较强的研发设计和工艺
装备能力。
（2）推进产学研合作
产学研合作是提高企业技术创新能力、突破关键技术、提升公司核心竞争力
的有效手段，也是技术创新体系建设的重要内容。目前，公司与部分高校、科研
院所开展技术合作和技术交流，共同促进科技成果向现实生产力转化，加快产品
结构升级。具体情况如下：
2010 年 6 月，公司分别与哈尔滨工业大学市政环境工程学院、中国石油大
学签订《产学研合作协议》，双方就公司发展规划，共同开发高新技术项目和解
决企业技术难题，新产品、新技术、新工艺、新材料、新设备的推广应用，以及
人才培养、交流和教学生产实践等事项建立起框架性合作关系。
2012 年 10 月，公司与中国科学院工程热物理研究所签订《技术开发合同书》
及补充协议书，公司委托其研究开发 80KW 级微型燃气轮机，由公司按照合同约
定的研发进度分期支付总计 550 万元的研发经费，并约定于产品研发成功实现销
售后，以销售提成方式向中国科学院工程热物理研究所支付研发报酬。若该项研
发成果能够顺利完成系统集成、调试并进行商业化生产，80KW 级微型燃气轮机
产品将会进一步丰富公司在天燃气发电领域（分布式能源）的产品系列，巩固市
场领先地位。
（3）加强产品开发和技术创新
重型燃气轮机主要设备的国产化是国家“十二五”规划的项目之一。对国外
公司长期技术垄断的燃气轮机燃料输配和应用系统中的前置模块、燃料模块、水
洗模块、油气模块、MSD 管道等相关燃机辅机设备，公司通过研发和创新实现了
自主出图、自主选型、优化设计，使相关产品的安装维护更加简便，从而提高了
安装维护的效率，满足了客户和业主简便、高效的使用要求。同时，公司有选择
性地对上述产品的知识产权向国家知识产权局提出了专利申请，现已取得了 14
项核心产品（调压站和模块产品）专利技术，有效保证了公司相关产品技术的独
占性。
2、技术储备
为了长期在燃气发电装备领域中保持一定的竞争优势，同时为了拓展未来业

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务，在掌握了大量技术资料的基础上，公司已经做好了以下技术储备：
序号 储备技术名称
1 燃机联焰管的设计、制造技术
2 燃机 A160 模块的设计、制造技术
3 燃油处理模块的设计、制造技术
4 燃机进气系统的设计、制造技术
5 控制油模块的设计、制造技术
6 CNG 储配站的设计、制造技术
7 LNG 气化站的设计、制造技术
8 天然气压缩机的成橇设计、制造技术
9 煤粉计量系统的设计、制造技术
10 CNG 项目的设计、制造技术
11 天然气外输压力橇的设计、制造技术
12 静态混合器的设计、制造技术
13 复热式水浴炉的设计、制造技术
14 润滑油与天然气输送集成装置的设计、制造技术
15 翅片管性能加热器的设计、制造技术
16 燃气涤气器的设计、制造技术
17 PLC柜IO点校验设备及其校验方法
3、技术创新安排
公司十分重视研发工作，始终把新产品、新技术研发和生产工艺的完善作为
公司的头等大事，研发投入逐年增加。未来公司将进一步加大工艺研究、新技术
开发、生产设备及检测设备等方面的投入，公司拟以本次发行募集资金 3,137.64
万元投资研发中心项目，将为进一步提升研发能力、确保技术优势提供有力保障。
公司努力创造良好的研发环境，吸引专业人才加盟。公司每年均从社会和全
国各大高校招聘人才，为企业快速发展奠定了坚实的人才基础。公司始终贯彻
“以人为本”的培训原则，根据需要对员工进行各种形式的岗前培训、岗位培训、
转岗培训以及多技能培训、专业培训等。
公司建立了技术人员薪酬体系、技术成果奖励制度、技术职称评定和聘任制
度等，构成了较为完善的技术人才激励机制，充分调动专业技术人员的积极性，
营造技术创新的企业和文化氛围。




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七、公司主要产品质量控制情况

（一）公司的质量控制标准

公司严格按照国家标准、行业标准、企业标准以及 ASME 等国际标准进行设
计和生产。公司所适用的质量控制标准主要包括：
1、国家标准
《钢制压力容器》（GB150-2011）、《管壳式换热器》（GB151-1999）、《压力管
道 规 范 工 业 管 道 》（ GB/T20801.1 ～ .6-2006 ）、《 钢 制 焊 接 常 压 容 器 》
（NB/T47003.1-2009）、《承压设备无损检测》（JB/T4730.1～.6-2005）等。
2、国际标准
美国机械工程师协会（The American Society of Mechanical Engineers）
《ASME 锅炉及压力容器规范》（ASME Boiler and Pressrure Vessle Code）。
3、企业标准及管理体系文件
公司制定、执行的主要质量控制标准及管理体系文件如下：
序
文件名称 文件编号 序号 文件名称 文件编号
号
钢制压力容器焊后热
1 燃气系统调压组合装置 Q/DPS.001-2011 18 Q/DPS1.17-2007
处理工艺守则
2 压力管道组件设计规定 Q/DPS1.01-2010 19 壳体制造工艺守则 Q/DPS1.18-2007
压力管道组件、压力容器
3 Q/DPS1.02-2010 20 不锈钢焊接工艺守则 Q/DPS1.19-2010
焊接通用工艺守则
不锈钢设备制造工艺
4 埋弧自动焊工艺守则 Q/DPS1.03-2010 21 Q/DPS1.20-2010
守则
钢制压力容器设计技
5 焊缝返修工艺守则 Q/DPS1.04-2010 22 Q/DPS1.21-2007
术规定
压力容器压力试验和
6 手工碳弧气刨工艺守则 Q/DPS1.05-2010 23 Q/DPS1.22-2010
泄露性试验工艺守则
7 焊缝外观质量检验标准 Q/DPS1.06-2010 24 产品焊接试板的规定 Q/DPS1.23-2007
ASME 对接焊缝射线检
8 焊接工艺评定工艺守则 Q/DPS1.07-2010 25 Q/DPS1.24-2007
测规程
9 射线检测工艺规程 Q/DPS1.08-2010 26 ASME 渗透检测规程 Q/DPS1.25-2007
10 锻件超声波检测规程 Q/DPS1.09-2007 27 ASME 磁粉检测规程 Q/DPS1.26-2007
11 磁粉检测通用工艺规程 Q/DPS1.10-2010 28 表面处理及喷漆规范 Q/DPS1.28-2009
燃气系统调压组合装
12 渗透检测通用工艺规程 Q/DPS1.11-2010 29 置内的管道、撬架制 Q/DPS1.29-2010
作工艺守则
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13 超声波测厚规程 Q/DPS1.12-2007 30 包装运输标识规范 Q/DPS1.30-2009
14 超声检测通用工艺规程 Q/DPS1.13-2010 31 钢结构通用焊接规程 Q/DPS1.31-2010
压力管道压力试验和泄 酸洗钝化、磷化工艺
15 Q/DPS1.14-2010 32 Q/DPS1.32-2010
漏性试验工艺守则 守则
燃气系统调压组合装
16 板材超声波检测规程 Q/DPS1.15-2007 33 置预组装及预调试通 Q/DPS1.33-2010
用工艺守则
17 管材超声波检测规程 Q/DPS1.16-2007 34 保温工艺守则 Q/DPS1.34-2010


（二）公司的质量控制措施

公司已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准的质量管理体系认证，并按
照相关规定编制了《质量手册》；按照《特种设备制造、安装、改造、维修质量
保证体系基本要求》（TSGZ0004-2007）编制了《压力容器、压力管道组件制造质
量保证手册》；按照《压力容器压力管道设计规则》（TSGR1001-2008）编制了《压
力容器设计手册》；完善了各类程序文件、工艺和检验规程、作业指导书，明确
了各部门的质量控制职责和权限。
公司已经形成了各部门协调合作、互相监督的质量控制体系，主要包括设计
质量控制系统、材料质量控制系统、工艺质量控制系统、焊接质量控制系统、检
验与试验质量控制系统、无损检测质量控制系统、设备和检验与试验装置质量控
制系统等。
公司专门设有质量保证部负责具体质量控制工作。从工艺设计、原材料及零
部件采购，到设备整体成套出场进行全程质量控制，以确保产品在设计、材料选
取、工艺实施、焊接、无损检测、检验与试验等各个阶段得到有效控制，确保产
品质量达到相关设计标准。
此外，公司拥有先进的检测和试验设备，包括钢材超声波测厚仪、磁粉探伤
机、X 射线探伤机、超声波探伤机、透射黑白密度计、工业内窥镜、数位式照度
计、光谱仪、阀门气密性试验机、压力表校验仪、漆膜测厚仪等，为产品质量提
供有效保障。

（三）产品质量纠纷与售后服务

公司作为成套设备供应商，集技术研发、工艺方案制定、设备选型配置、系
统集成设计装配于一身，能够根据客户需求，为客户量身定做和提供技术先进、
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经济合理的设备和服务。公司设有完善的客户服务程序，严格按照售后服务流程
及时、快速、高效地满足客户的需求。
公司从售前、售中、售后各方面为客户提供服务，若产品在保修期内出现质
量问题，公司在收到通知后及时到达现场，免费为用户修理或更换；保修期满，
公司也持续为客户提供维修、维护、保养服务。
产品生产出厂前，发行人质量保证部要按照检验规程要求对产品进行检验。
对于压力容器类产品，由受国家质量检验检疫总局委托的大连市锅炉压力容器检
验研究院现场监检并出具《监督检验证书》。
公司产品质量良好，未出现过重大产品质量问题和质量纠纷。2014 年 1 月 9
日，大连市质量技术监督局出具《证明》：大连派思燃气系统股份有限公司自 2010
年 1 月 1 日起至今，一直严格遵守与国家质量和技术监督管理相关的法律、法规、
规章及规范性文件，其产品和服务均符合国家制定的质量技术监督管理标准，并
不存在任何因违反国家质量和技术监督管理的法律、法规、规章及规范性文件而
受到我局行政处罚的情形。2014 年 8 月 11 日，大连市质量技术监督局出具《证
明》：在我局经查询自 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间暂未发现质量技术监督违
法违规行为记录。2014 年 12 月 12 日，大连市质量技术监督局出具《证明》：在
我局经查询自 2014 年 6 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日期间暂未发现质量技术监督
违法违规行为记录。2015 年 1 月 4 日，大连市质量技术监督局出具《证明》：在
我局经查询自 2014 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现质量技术监
督违法违规行为记录。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销
售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系
统。
公司控股股东为派思投资，现持有公司 5,950 万股，持股比例为 65.89%。
派思投资的经营范围为项目投资（不含专项审批）。派思投资除投资本公司外，
没有其他股权投资和从事其他与公司存在相同或相近的业务，与本公司不存在
同业竞争。
公司实际控制人为谢冰。谢冰除直接控制派思投资，并通过派思投资间接
控制本公司以及本公司的两家全资子公司佳诚能源、派思香港外，谢冰其他对
外投资情况如下：
（1）1999 年 1 月，谢冰在荷兰投资设立 EPOCH 公司，注册资本 10 万欧元，
实收资本 2.40 万欧元，谢冰为 EPOCH 公司设立以来的唯一股东。EPOCH 公司的
经营范围是电气隔离材料的进出口和批发、童鞋的进口，与本公司不存在同业
竞争。因无实际经营业务，EPOCH 公司于 2014 年 11 月 24 日完成注销手续。
（2）2001 年 12 月，谢冰和谢云凯出资设立了中达电力，注册资本 30 万
元，其中谢冰出资 20 万元，占注册资本的 66.67%。中达电力的经营范围是电力
工程招商、咨询、机电产品销售，与本公司不存在同业竞争。中达电力注销前
基本未开展实际业务，存续期间与发行人除发生资金往来外，无其他交易情
况。中达电力存续期间的主要资产是其他应收款、固定资产（车辆）和对佳诚能
源的长期股权投资（已于 2009 年 10 月转让）。除资金往来外，中达电力存续期
间与发行人在资产、业务、客户方面相互独立。因营业期限即将届满，中达电
力在 2011 年 10 月申请注销。2011 年 10 月至 2012 年 6 月，中达电力通过了申
请注销的股东会决议，成立了清算组，依法办理了注销公告、税务登记注销、

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工商注销等手续。中达电力的注销过程符合《公司法》等相关规定，不存在债权
债务纠纷或潜在纠纷。
（3）2009 年 6 月，谢冰和谢云凯出资设立了大连安甲特天仪科技有限公
司，注册资本 100 万元，其中谢冰出资 70 万元，占注册资本的 70%。大连安甲
特天仪科技有限公司的经营范围是安检设备、监控设备、消防设备、服装研
发、国内一般贸易、社会经济咨询，与本公司不存在同业竞争。大连安甲特天
仪科技有限公司注销前未开展实际业务，存续期间除与发行人发生资金往来
外，无其他交易情况。大连安甲特天仪科技有限公司存续期间的主要资产是其
他应收款，无经营业务和客户。除资金往来外，大连安甲特天仪科技有限公司
存续期间与发行人在资产、业务、客户方面相互独立。因无实际经营业务，大
连安甲特天仪科技有限公司在 2012 年 2 月申请注销。2012 年 2 月至 2012 年 3
月，大连安甲特天仪科技有限公司通过了申请注销的股东会决议，成立了清算
组，依法办理了注销公告、税务登记注销、工商注销等手续。大连安甲特天仪
科技有限公司的注销过程符合《公司法》等相关规定，不存在债权债务纠纷或潜
在纠纷。
公司实际控制人谢冰之父谢云凯除通过派思投资间接持有本公司股份外，
谢云凯其他对外投资情况如下：
（1）2007 年 7 月，谢云凯出资设立了大连海帕克燃机配件有限公司，注册
资本 50 万元，谢云凯持股 100%，经营范围是燃机配件销售及国内一般贸易。大
连海帕克燃机配件有限公司注销前未开展实际业务，存续期间除与发行人发生资
金往来外，无其他交易情况。大连海帕克燃机配件有限公司存续期间的主要资产
是其他应收款，无经营业务和客户。除资金往来外，大连海帕克燃机配件有限公
司存续期间与发行人在资产、业务、客户方面相互独立。因无实际经营业务，大
连海帕克燃机配件有限公司在 2012 年 2 月申请注销。2012 年 2 月至 2012 年 4
月，大连海帕克燃机配件有限公司通过了申请注销的股东会决议，成立了清算组，
依法办理了注销公告、税务登记注销、工商注销等手续。大连海帕克燃机配件有
限公司的注销过程符合《公司法》等相关规定，不存在债权债务纠纷或潜在纠纷。
（2）2008 年 6 月，谢云凯出资设立了大连中通燃机配件有限公司，注册资
本 300 万元，其中谢云凯出资 99 万元，出资比例 33%；赵亚军出资 102 万元，

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出资比例 34%；侯仁杰出资 99 万元，出资比例 33%，经营范围是燃机配件销售、
国内一般贸易、经济信息咨询。大连中通燃机配件有限公司注销前未开展实际
业务，存续期间除与发行人发生资金往来外，无其他交易情况。大连中通燃机
配件有限公司存续期间的主要资产是其他应收款，无经营业务和客户。除资金
往来外，大连中通燃机配件有限公司存续期间与发行人在资产、业务、客户方
面相互独立。因无实际经营业务，大连中通燃机配件有限公司在 2012 年 2 月申
请注销。2012 年 2 月至 2012 年 4 月，大连中通燃机配件有限公司通过了申请注
销的股东会决议，成立了清算组，依法办理了注销公告、税务登记注销、工商
注销等手续。大连中通燃机配件有限公司的注销过程符合《公司法》等相关规
定，不存在债权债务纠纷或潜在纠纷。
大连海派克燃机配件有限公司和大连中通燃机配件有限公司在经营范围上
均包含燃机配件销售，与发行人的业务相似。但报告期内两家公司均未开展经
营业务，且在 2012 年 4 月已完成工商注销手续，与本公司未构成同业竞争。
除上述公司外，公司实际控制人谢冰及其关系密切的家庭成员没有其他股
权投资和从事其他与公司存在相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来产生同业竞争，损害公司利益，公司控股股东派思投资、股东
Energas Ltd.、实际控制人谢冰分别出具承诺：
一、本公司/本人未从事或参与与公司相同或相似的业务。本公司/本人与公
司不存在同业竞争；
二、在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不与公司
产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无
论在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同或相似或在商业上构成任何竞
争的业务，或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济 组织的权
益，或以其他任何形式取得该经济实体、经济组织的控制权；
三、如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与
公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在公司提出异议后及时
转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业

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应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给公司。
四、在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或
股东大会上，本公司/本人承诺按公司章程规定回避，不参与表决。
五、本公司/本人所控制的其他企业不占用、支配公司的资金或干预公司对
货币资金的经营管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。本公司/本人所
控制的其他企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来
或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的
合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
六、派思投资保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股
东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。


二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，本
公司的关联方和关联关系如下：

关联方 关联关系
派思投资 发行人控股股东
谢冰 发行人实际控制人
发行人实际控制人关系密切的家庭成员：谢云凯为谢
谢云凯、李伟、Xie Jing（谢静）、
冰之父，李伟为谢冰之母，Xie Jing（谢静）为谢冰
何蕾
之妹，何蕾为谢冰之配偶
发行人持股 5%以上的股东，Xie Jing（谢静）控制的
Energas Ltd.
公司
2011 年 7 月 1 日前为受谢冰控制的公司
佳诚能源
2011 年 7 月 1 日后为发行人的全资子公司
派思香港 发行人的全资子公司
陕西派思 发行人的参股公司
EPOCH 公司 受谢冰控制的公司（2014 年 11 月 24 日注销）
中达电力 受谢冰控制的公司（2012 年 6 月 26 日注销）
大连安甲特天仪科技有限公司 受谢冰控制的公司（2012 年 3 月 31 日注销）
大连海帕克燃机配件有限公司 受谢云凯控制的公司（2012 年 4 月 1 日注销）
大连中通燃机配件有限公司 谢云凯对其有重大影响的公司（2012 年 4 月 9 日注销）
谢冰、吕文哲、谢云凯、Xie Jing 发行人董事

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（谢静）、李伟、王璐、陈国辉、於
向平、张桂玲
张延辉、吴桂涛 发行人原董事
田雪、王蕾华、宫卿 发行人监事
吕文哲、任胜全、李启明、王铁恒、
发行人高级管理人员
王强、佟富维


三、关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内，公司向参股公司陕西派思销售 CNG 减压计量撬，有关交易情况如
下：
2014 年 2013 年度 2012 年度
关联 关联交 关联交易
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
方 易内容 定价方式
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
陕西 减压计
成本加成 1,242.04 3.43% 2,105.58 5.49% 403.85 1.42%
派思 量撬
上述关联交易的必要性：陕西派思于 2012 年 6 月成立，目前尚未取得生产
资质并形成生产能力，需要向公司采购相关产品。减压计量撬与调压站设备具有
相类似的工作原理，公司完全具备减压计量撬的设计和生产能力。公司向陕西派
思销售减压计量撬，符合双方的实际现状和业务要求。随着陕西派思业务量的逐
步提高，在陕西派思未形成生产能力的情况下，上述关联交易将保持适度增长的
持续性特征。
上述关联交易定价是在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。公司
已按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的要求经公司董事会审议通过了上
述关联交易事项。2012 年-2014 年发生的交易额占公司营业收入比例分别为
1.42%、5.49%、3.43%，双方交易产生的毛利占公司各类产品毛利总额的比例分
别为 0.60%、2.66%、1.97%，上述关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。
公司和陕西省燃气集团有限公司合营设立陕西派思，系双方利用各自优势而
开展的业务合作。公司和陕西派思的产品属于不同细分市场，且通过陕西派思公
司章程界定其经营范围，双方不会形成竞争关系。但在陕西派思取得生产资质并
形成生产能力前，公司和陕西派思之间仍会发生关联交易，但对公司的财务状况
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和经营成果不会产生重大影响。

（二）偶发性关联交易

1、公司收购佳诚能源的股权
2011 年 7 月，为保证公司资产的完整性，减少关联交易，消除同业竞争，
本公司收购了佳诚能源的全部股权。具体情况详见本招股说明书“第五节/五、
重大资产重组情况”。
2、公司关联方为公司银行借款提供担保
报告期内，谢冰、谢云凯、李伟、何蕾、派思投资、佳诚能源为公司银行借
款提供连带责任保证。报告期各期末，公司关联方为公司银行借款提供担保余额
情况如下：
时间 担保方 被担保方 担保余额
19,453.50 万元
谢冰、何蕾、谢云凯、李伟、
2014.12.31 本公司 66.50 万欧元
派思投资、佳诚能源
586.06 万美元
12,960.00 万元
谢冰、何蕾、
2013.12.31 本公司 250.15 万欧元
派思投资、佳诚能源
20.87 万美元
谢冰、何蕾、 8,283.00 万元
2012.12.31 本公司
派思投资、佳诚能源 347.27 万欧元
3、公司关联方为公司开具票据提供担保
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股东派思投资以及自然人谢云凯、李伟、
谢冰、何蕾为本公司在广发银行大连金州支行开具的银行承兑汇票 2,875.37 万
元提供担保。
4、公司关联方为公司保函提供担保
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司子公司佳诚能源以及自然人谢云凯、李
伟、谢冰、何蕾为本公司正在履行的保函金额为 3,583.19 万元和 14.20 万美元
分别或共同提供担保。


（三）发行人与关联方的资金往来

2012 年，公司在业务开展过程中出现资金临时短缺时，董事谢云凯曾向公
司提供短期资金帮助。2012 年谢云凯累计借给公司 250 万元，平均借款时间 11

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天。公司未向谢云凯支付利息或其他形式的资金占用费。
保荐机构和发行人律师核查后认为：报告期内发行人关联方向发行人无偿提
供资金支持未对发行人利益构成损害。报告期内发行人不存在资金被发行人股
东、实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代偿款或者其他方式占用的情
况；发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员已出具《声明及承诺
函》，承诺“今后不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用派思燃
气的资金”。综上，发行人报告期内与关联方的资金往来不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。


（四）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方名称 科目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
陕西派思 应收账款余额 144.88 293.51 47.25


四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、2012 年-2014 年公司向陕西派思销售 CNG 减压计量撬，分别取得销售收
入 403.85 万元、2,105.58 万元、1,242.04 万元。该关联交易定价是在兼顾双方
利益的基础上采用成本加成方式确定。2012 年-2014 年发生的交易额占公司营业
收入比例分别为 1.42%、5.49%、3.43%，双方交易产生的毛利占公司各类产品毛
利总额的比例分别为 0.60%、2.66%、1.97%，上述关联交易未对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
2、公司收购佳诚能源的股权主要是为了保持公司资产的完整性、避免同业
竞争、减少关联交易，有利于公司长期持续健康发展。
3、公司关联方为公司银行借款和保函提供担保，为公司业务发展所需资金
提供保障，有利于公司正常的生产经营活动。
4、报告期内发行人关联方向发行人无偿提供资金支持未对发行人利益构成
损害。
综上，关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成重大影响。




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五、关联交易决策权力与程序的规定

公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，同时也就
关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。此外，《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事
制度》以及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等公司治理文件中已明
确了关联交易决策的程序，以确保关联交易的公允。


六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

发行人自改制设立股份公司以来，均按照《关联交易决策制度》的有关规定
履行了相关决策程序，不存在严重损害公司利益的情形。
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表
了如下意见：2012 年-2014 年发行人与参股公司陕西派思发生的关联交易已经独
立董事认可，并提交董事会审议通过，关联交易定价采用成本加成定价方式，
未损害发行人及其中小股东利益。报告期内发行人关联方向发行人无偿提供资
金支持未对发行人利益构成损害。发行人的内部控制制度能够有效防范大股东
及关联方占用公司资金情况的发生。发行人已建立关联交易决策制度等内控制
度，就关联交易事项已规定了必要的批准程序和回避表决制度，能够确保未来关
联交易定价公允。


七、规范和减少关联交易的措施

公司建立了独立完整的产供销体系，具备独立面向市场的生产经营能力。
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易决策制度》、《独立董事制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理
制度》等相关制度中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制
度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而
保护公司及全体股东利益。
鉴于目前公司关联方陕西派思尚未取得生产资质并形成生产能力，公司向陕
西派思销售减压计量撬，符合双方的实际情况和业务要求。公司将严格按照《公
司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定对上述关联交易履行相应的决策程
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序，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易价格公允，不损害公司和全体股
东的利益。
公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密
切的家庭成员谢云凯、李伟、何蕾、Xie Jing（谢静）分别出具承诺：（1）本
人/本公司将尽量避免与派思燃气之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；（2）本人/本公司将严
格遵守派思燃气的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本公司承诺不会利用关
联交易转移、输送利润，不会通过对派思燃气的经营决策权损害派思燃气及其
他股东的合法权益；（3）本人/本公司及其控制的其他企业今后将不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用派思燃气的资金；（4）如本人/本公司
违反本承诺造成派思燃气损失的，由本人负责赔偿派思燃气的一切损失。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。具体情况如下：
1、谢冰先生
公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 8 月出生，硕士研究
生学历。1999 年-2003 年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007 年-2009 年，在
清华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。1999
年起先后设立了 EPOCH 公司、中达电力、佳诚能源、派思有限等公司。现任派
思燃气的董事长和法定代表人。
2、吕文哲先生
公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年 5 月出生，哈尔滨建筑
工程学院城镇燃气专业本科学历。1991 年-2003 年，在哈尔滨建筑工程学院留
校任教，主要从事教学、科研和工程设计工作，先后参与并发表了《液化石油气
汽化开压器卸车热力过程分析》等近十篇学术论文，参编了《建筑设备概论》等
图书，主持了“双城市燃气化工程”等十几个工程项目设计；自 2003 年起，先
后担任派思有限经营开发部经理、常务副总经理、监事、董事兼总经理。现任
派思燃气董事兼总经理。
3、谢云凯先生
公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。1947 年 9 月出生，高中学历。
1966 年-2001 年，在阳泉市高压电瓷厂和阳泉市经济技术开发区通用电力物资
供应中心任职；自 2002 年起，担任派思有限的董事兼副总经理；自 2012 年 6
月起担任陕西派思副董事长兼总经理。现任派思燃气董事、陕西派思副董事长
兼总经理。
4、Xie Jing（谢静）女士
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公司董事，荷兰国籍，拥有境外永久居留权。1976 年 10 月出生，大学本科
学历。自 2003 年起，先后担任 EPOCH 公司董事、派思有限董事和 Energas Ltd.
董事。现任派思燃气董事。
5、李伟女士
公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。1956 年 11 月出生，高中学历。
1974 年-2002 年，担任阳泉市高压电瓷厂职员；自 2002 年起，担任派思有限的
董事。现任派思燃气董事。
6、王璐女士
公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 3 月出生，东北财经大
学经济学硕士研究生学历。2000 年 4 月-2009 年 12 月，在华普天健会计师事务
所（北京）有限公司大连北方分所（2008 年 12 月之前该事务所名称为辽宁天健
会计师事务所有限公司大连北方分所）工作；2010 年 1 月-2011 年 7 月在利安达
会计师事务所大连分所工作。自 2011 年 8 月起，担任成大沿海产业（大连）基
金管理有限公司财务总监。2013 年 11 月至今，担任派思燃气董事。
7、陈国辉先生
公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年 5 月出生，博士研
究生，教授。1982 年至今，担任东北财经大学会计学院教授、博士生导师、东
北财经大学津桥商学院院长。陈国辉先生多次获得校级与省部级教学与科研奖
项，并曾享受财政部、大连市、辽宁省与国务院政府特殊津贴。
8、於向平先生
公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1956 年 3 月出生，硕士研
究生，教授。1974 年-1976 年，担任辽宁省丹东市下乡知青农场副场长；1976
年-1980 年，在空军航空兵第八师服役；1981 年-1985 年，担任沈阳市百货公司
党委办公室秘书；1987 年-1997 年，担任烟台大学法律系任教，副教授，兼任
烟台大学律师事务所主任；1997 年至今，先后担任东北财经大学法学院教授，
民商法、经济法专业硕士生导师，东北财经大学法学院副院长。现任东北财经
大学法学院副院长、中国民法学研究会理事、辽宁省法学会理事、大连市法学
会常务理事、大连仲裁委员会委员、专家咨询委员会委员、仲裁员、大连市中
级人民法院专家咨询委员会委员。

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9、张桂玲女士
公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年 12 月出生，高级工
程师，注册咨询工程师（投资）。1982 年 1 月毕业于东北电力大学热能动力工
程专业。1982 年 1 月-1992 年 2 月，在陕西秦岭发电厂工作，1992 年 3 月-1997
年 9 月，在大连市热电公司担任工程师职务，1997 年 10 月-2002 年 2 月，在大
连市热电集团香海电厂先后担任副总工程师、厂长等职务，2002 年 3 月-2012
年 12 月，在大连市热电集团有限公司先后担任总经理助理、总工程师以及大连
热电设备检修安装公司经理等职务。目前兼任大连市市政设计研究院市政工程
设计顾问。

（二）监事

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 人。具体情况如下：
1、田雪女士
公司监事会主席、职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年
12 月出生，大学本科学历。1993 年-1997 年，担任辽宁省铁岭市昌图第一粮库
工会干事；1997 年-2004 年，担任东洋重工（机）大连有限公司检查员；自 2005
年起，担任派思有限终检质检员、质量保证部经理。现任派思燃气质量保证部经
理。
2、王蕾华女士
公司监事，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年 12 月出生，大学本科学
历。1999 年-2003 年，担任黑龙江省漠河县筑路养路有限责任公司办公室秘
书；自 2004 年起，担任派思有限采购部经理。现任派思燃气采购部经理。
3、宫卿女士
公司职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 9 月出生，大
学本科学历。1996 年-2002 年，担任大连第三橡胶厂劳资员；2003 年-2005 年，
担任大连东方龙胜企业集团人事主管；自 2005 年起，担任派思有限人力资源部
经理。现任派思燃气人力资源部经理。




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（三）高级管理人员

公司高级管理人员 6 人。具体情况如下：
1、吕文哲先生，公司总经理。简历见上。
2、任胜全先生
公司财务总监，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年 1 月出生，硕士研
究生学历。1993 年-2000 年，担任辽宁机械进出口有限公司财务副经理；2000
年-2002 年，担任大连开米森化工有限公司财务负责人；2002 年-2003 年，担任
大连万达集团商业物业管理有限公司财务经理；2003 年-2009 年，担任 TOM 户外
传媒集团大连公司财务总监；2009 年-2010 年，担任吉林云天化农业发展有限
公司总经理助理；2010 年-2011 年，担任大连三丰集团有限公司财务总监；自
2011 年 5 月起，担任派思燃气财务总监。
3、李启明先生
公司副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 1 月
出生，大学本科学历。1996 年-2007 年，担任中国农业银行大连开发区分行国
际部职员、经理；2007 年-2011 年，担任浦发银行大连分行高级客户经理、营
口分行业务管理部总经理；自 2011 年 9 月起，担任派思燃气副总经理兼董事会
秘书。
4、王铁恒先生
公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 6 月出生，大学本
科学历，工程师。1996 年-1997 年，担任大连第二电机厂技术员；1997 年-2008
年，担任大连三洋制冷有限公司品质技术中心部长；自 2008 年起，先后担任派
思有限质量保证部经理、副总经理。现任派思燃气副总经理。
5、王强先生
公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1959 年 8 月出生，大学本
科学历，工程师。1985 年-1993 年，担任贵州高峰机械厂生产总调度；1993 年
-1999 年，担任大连福仁玻璃制品有限公司厂长；2004 年-2007 年，担任大连河
山阀门有限公司常务副总经理；自 2008 年起，担任派思有限运营总监。现任派
思燃气副总经理。
6、佟富维先生
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公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 12 月出生，大学本
科学历，高级工程师。1986 年 7 月-2005 年 10 月，担任大化集团公司设计院主
任；自 2005 年 11 月起，担任派思有限副总经理、总工程师。现任派思燃气副总
经理、总工程师、技术中心总经理。佟富维先生拥有全国锅炉压力容器标准化
技术委员会颁发的“压力容器设计审批员”、“压力容器设计 RSP 鉴定评审员
资质”，国家质监局颁发的“RZP 鉴定评审员资质”。2005 年起在国内刊物上
先后发表了《除氧器在锅炉给水系统中的应用》、《GE9F 级燃机国产化热水天
然气换热器的改进》等论文。


（四）核心技术人员

公司核心技术人员 5 人，具体情况如下：
1、吕文哲先生，公司董事兼总经理，简历见上。
2、佟富维先生，公司副总经理，简历见上。
3、杨方先生
公司总经理助理，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 6 月出生，大学
本科学历，工程师。1998 年 7 月-2004 年 7 月，担任大连冰山集团产品开发部、
研究院工程师；2004 年 7 月-2007 年 6 月，担任大连佳乐自动售货机经营有限公
司经营部经营课长；2007 年 6 月-2008 年 1 月，担任大连铭源控股集团有限公司
区域经理；自 2008 年 12 月起，先后在派思有限技术部、研发中心、销售部工
作。现任派思燃气销售部副总经理。2010 年在国内刊物上发表了《GE9F34E 燃机
用热水天然气换热器的国产化改造》论文。
4、徐毅先生
公司副总工程师兼第一事业部副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。
1972 年 9 月出生，大学本科学历，工程师。1996 年 9 月-2000 年 1 月，担任大
连声光集团技术员；2000 年 1 月-2004 年 9 月，担任大连凡美化学建材有限公司
技术部经理；2004 年 9 月至今，担任派思有限研发中心经理。现担任派思燃气
副总工程师兼第一事业部副总经理。2011 年在国内刊物上发表了《串行分级燃
烧器柔和燃烧的实验研究》论文。
5、孙佟先生

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公司制造分厂经理。中国国籍，无境外永久居留权。1969 年 12 月出生，大
专学历。1991 年 8 月-2000 年 7 月，在大化集团机械厂工作；2000 年 7 月-2002
年 1 月，在大连宝利膜有限公司工作；2002 年 2 月-2004 年 5 月，担任大连广汇
化学有限公司机务主管；2004 年 6 月至今，先后担任派思有限生产部车间主
任、售后服务部经理、派思燃气售后服务部经理、制造分厂经理。现任派思燃
气制造分厂经理。


（五）公司董事、监事的提名和选聘情况

1、公司董事的提名和选聘情况
2011 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经全体发起人提
名，选举产生了第一届董事会，董事会成员为谢冰、吕文哲、谢云凯、 Xie
Jing（谢静）、李伟。任期自 2011 年 5 月 28 日至 2014 年 5 月 27 日。同日，公
司召开第一届董事会第一次会议，选举谢冰为公司董事长。
2011 年 10 月 17 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，经公司股东
派思投资提名，选举陈国辉、吴桂涛、於向平为公司独立董事；经公司股东成
大沿海基金提名，增选张延辉为公司董事。任期自 2011 年 10 月 17 日至 2014
年 5 月 27 日。
2013 年 10 月，张延辉先生自成大沿海产业（大连）基金管理有限公司离职，
向公司董事会提交了辞去公司董事的申请。2013 年 11 月 8 日，经公司股东成大
沿海基金壹期提名，公司 2013 年度第一次临时股东大会补选王璐女士为公司董
事，任期自 2013 年 11 月 8 日至 2014 年 5 月 27 日。
2014 年 5 月 27 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》，经股东提名，选举谢冰、吕文哲、谢云
凯、Xie Jing（谢静）、李伟、王璐、陈国辉、於向平、张桂玲为公司第二届董
事会成员，其中陈桂辉、於向平、张桂玲为公司独立董事。任期自 2014 年 5 月
28 日至 2017 年 5 月 27 日。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举谢
冰为公司董事长。
2、公司监事的提名和选聘情况
2011 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经全体发起人提

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名，选举产生了第一届监事会，监事会成员为股东代表监事王蕾华、公司职工
民主选举产生的职工代表监事田雪、宫卿。任期自 2011 年 5 月 28 日至 2014 年
5 月 27 日。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举田雪为公司监事会
主席。
2014 年 5 月 27 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司监事会换届选举的议案》，经派思投资提名，选举产生了第二届监事
会股东代表监事王蕾华，其与公司职工民主选举产生的职工代表监事田雪、宫
卿共同组成第二届监事会。任期自 2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日。同日，
公司召开第二届监事会第一次会议，选举田雪为公司监事会主席。


二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属持有股份情况

（一）发行前直接、间接持有发行人股份的情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员及其近亲属无直接持有发行人股份的情况。上述人员间接持有发行人股份
的情况如下：
持有公司股东的股权 公司股东持有公司的股份
姓名 本公司职务 持股数量
股东名称 持股比例 持股比例
（万股）
谢冰 董事长 46.88%
谢云凯 董事 22.73%
李伟 董事 派思投资 21.82% 5,950 65.89%
吕文哲 董事、总经理 1.43%
李启明 副总经理、董事会秘书 1.43%
Xie Jing Energas
董事 95.10% 2,550 28.24%
（谢静） Ltd.
除上述情形之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。


（二）报告期内持股变动情况

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份比例

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情况如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股东名称 股东名称 股东名称
姓名 持有股东 持有股东股 持有股东
（持有公司股 （持有公司股 （持有公司股
股权比例 权比例 股权比例
份比例） 份比例） 份比例）
谢冰 46.88% 46.88% 46.88%
谢云凯 22.73% 22.73% 22.73%
派思投资 派思投资 派思投资
李伟 21.82% 21.82% 21.82%
（65.89%） （65.89%） （65.89%）
吕文哲 1.43% 1.43% 1.43%
李启明 1.43% 1.43% 1.43%
Xie Jing Energas Ltd. Energas Ltd. Energas Ltd.
95.10% 95.10% 95.10%
（谢静） （28.24%） （28.24%） （28.24%）


（三）所持股份的质押、冻结情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资
情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员对外投资情况如下表：
对外投资情况
姓名 公司职务 注册资本/ 出资比 与本公
企业名称 实缴资本 经营范围
授权资本 例 司关系
谢冰 董事长 46.88%
谢云凯 董事 22.73%
李伟 董事 21.82% 本公司
项目投资（不含
董事 派思投资 1,100 万元 1,100 万元 控股股
吕文哲 1.43% 专项审批）
总经理 东
副总经理
李启明 1.43%
董事会秘书
Xie Jing Energas 本公司
董事 5 万美元 1 万美元 95.10% 投资
（谢静） Ltd. 股东
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，除本招股说
明书已经披露的情况外，上述人员无其他对外重大投资。公司其他董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。

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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

2014 年公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下：
序号 姓名 公司职务 2014 年税前薪酬（万元）
1 谢冰 董事长 15.74
2 吕文哲 董事、总经理、核心技术人员 26.78
3 谢云凯 董事 18.02
4 李伟 董事 -
Xie Jing
5 董事 -
（谢静）
6 王璐 董事 -
7 陈国辉 独立董事 4.76
8 吴桂涛 独立董事（任期至 2014 年 5 月 27 日止） 1.98
9 张桂玲 独立董事（任期自 2014 年 5 月 28 日起） 2.78
10 於向平 独立董事 4.76
11 田雪 监事会主席 8.78
12 王蕾华 监事 7.51
13 宫卿 监事 8.06
14 任胜全 财务总监 18.02
15 李启明 副总经理、董事会秘书 18.02
16 王铁恒 副总经理 12.19
17 王强 副总经理 12.79
18 佟富维 副总经理、核心技术人员 12.20
19 杨方 核心技术人员 8.95
20 徐毅 核心技术人员 10.50
21 孙佟 核心技术人员 9.38
公司董事李伟、Xie Jing（谢静）和王璐未在公司领薪。
除上述情况外，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员在其他单位的兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系
谢冰 董事长 派思投资 执行董事 控股股东
副董事长
谢云凯 董事 陕西派思 发行人的参股公司
兼总经理
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李伟 董事 派思投资 监事 控股股东
Xie Jing
董事 Energas Ltd. 董事 公司股东
（谢静）
成大沿海产业（大连）基金
王璐 董事 财务总监 无
管理有限公司
东北财经大学会计学院 教授 无
陈国辉 独立董事
东北财经大学津桥商学院 院长 无
於向平 独立董事 东北财经大学法学院 副院长 无
张桂玲 独立董事 大连市市政设计研究院 兼职顾问 无
除上表所列兼职外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
均不存在兼职情况。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系

截至本招股说明书签署之日，公司董事谢云凯与董事长谢冰系父子关系，
董事李伟与董事长谢冰系母子关系，董事长谢冰与董事 Xie Jing（谢静）系兄
妹关系。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间
不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。


七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
订的协议、作出的承诺及履行情况

（一）劳动合同安排

公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按照《劳动合同法》分别
签订《劳动合同》。

（二）重要承诺及其履行情况

1、关于股份流通限制和锁定的承诺
间接持有公司股份的董事、高级管理人员作出的股份流通限制和锁定的承
诺详见本招股说明书“第五节/九/（六）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺”。
2、关于公司上市后三年内稳定股价的承诺
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公司上市后三年内，若连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措
施。
当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次
日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产
（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息
处理）；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次
触发。
有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相
关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不
超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高
级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税
后薪酬总和的 80%。
有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内
将不出售所增持的股份。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可
以不再实施增持公司股份行为。
公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领
取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公
司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承
诺书。
3、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

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券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
4、关于避免同业竞争的承诺
为避免与本公司同业竞争，公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.和
实际控制人谢冰分别出具了相关承诺，具体情况详见本招股说明书“第七节/一
/（二）关于避免同业竞争的承诺”。
5、关于规范公司关联交易和资金管理的承诺
公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.和实际控制人谢冰及其关系密
切的家庭成员对规范公司关联交易和资金管理分别出具了相关承诺，具体情况详
见本招股说明书“第七节/七、规范和减少关联交易的措施”。
截至本招股说明书签署之日，上述有关重要承诺履行正常。


八、董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员符合法律法
规及《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。


九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

1、报告期内公司董事变动情况
自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 28 日，派思有限董事会成员为谢冰、谢
云凯、李伟，其中谢冰为公司董事长。
2011 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举谢冰、吕文
哲、谢云凯、Xie Jing（谢静）、李伟为公司第一届董事会成员。同日公司召开
第一届董事会第一次会议，选举谢冰为公司董事长。
2011 年 10 月 17 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，选举陈国
辉、吴桂涛、於向平为公司独立董事，增选张延辉为公司董事。
2013 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第六次会议，同意张延辉辞去
公司董事的申请。2013 年 11 月 8 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，
补选王璐为公司董事。
2014 年 5 月 27 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，选举谢冰、
吕文哲、谢云凯、Xie Jing（谢静）、李伟、王璐、陈国辉、於向平、张桂玲为

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公司第二届董事会成员，其中陈国辉、於向平、张桂玲为公司独立董事。同日公
司召开第二届董事会第一次会议，选举谢冰为公司董事长。
2、报告期内公司监事变动情况
自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 28 日，派思有限选举吕文哲为公司监事；
2011 年 5 月 28 日，发行人创立大会选举王蕾华为公司第一届监事会监事，上述
监事与由职工代表大会民主选举产生的监事田雪、宫卿共同组成发行人第一届
监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举田雪为监事会主席。2014
年 5 月 27 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，选举王蕾华为公司第二
届监事会监事，上述监事与由职工代表大会民主选举产生的监事田雪、宫卿共同
组成发行人第二届监事会。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举田雪
为公司监事会主席。
3、报告期内公司高级管理人员变动情况
自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 28 日，派思有限高级管理人员为谢冰、
谢云凯。
2011 年 5 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，任命吕文哲、任胜
全、王铁恒、王强、王玎、佟富维为公司高级管理人员。2011 年 9 月 28 日，公
司召开第一届董事会第二次会议，选举李启明为公司副总经理、董事会秘书。
2012 年 6 月 28 日，公司召开第一届董事会第四次会议，同意王玎辞去公司
副总经理职务。
2014 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命吕文哲、李启
明、任胜全、王铁恒、王强、佟富维为公司高级管理人员。其中吕文哲为总经理、
李启明为董事会秘书、任胜全为财务总监。
综上，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变动主要是公司为完善
法人治理结构而进行的调整，未发生重大变化，未对公司造成不利影响。




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第九节 公司治理
公司自成立以来致力于完善法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制
度，董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会。按照上市公司的治理要求，公司建立健全了内部控制制度，保障法人治理
结构的良好运行。目前，公司治理结构规范、完善，股东大会、董事会、监事
会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有
效地运作。


一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东大会制度的建立健全情况
2011 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公司
章程》和《股东大会议事规则》，其内容符合《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
（1）股东的权利和义务
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合
法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照
法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股
份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
（2）股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和
投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本规则第十三条规定的担保事
项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述
股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（3）股东大会的主要议事规则
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规
则》等法律、法规的规定，在《公司章程》中对股东大会的召集、提案、出席、

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议事、表决、决议及会议记录等方面进行了规范。《公司章程》规定：股东可以
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东应
由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会
采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。在
正式公布表决结果前，计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
2、股东大会的运行情况
公司自设立股份有限公司以来共召开 11 次股东大会，股东代表均全体出
席，历次股东大会均全票通过各项会议议案。相关情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨 2011 年第一次股东大会 2011 年 5 月 28 日
2 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 10 月 17 日
3 2011 年度第二次临时股东大会 2011 年 12 月 19 日
4 2011 年度第三次临时股东大会 2011 年 12 月 31 日
5 2011 年度股东大会 2012 年 2 月 21 日
6 2012 年度股东大会 2013 年 3 月 21 日
7 2013 年度第一次临时股东大会 2013 年 11 月 8 日
8 2013 年度股东大会 2014 年 2 月 18 日
9 2014 年度第一次临时股东大会 2014 年 4 月 18 日
10 2014 年度第二次临时股东大会 2014 年 5 月 27 日
11 2014 年度股东大会 2015 年 2 月 16 日
公司自设立股份有限公司以来，历次股东大会均按照《公司章程》及《股东
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大会议事规则》规定的程序召开，对本公司董事和监事选举、财务预决算、利润
分配、公司重要规章制度的制定和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投
向等重大事宜做出了有效决议，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公
司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。


（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会制度的建立健全情况
2011 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《董事会
议事规则》，其内容符合《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等规范
性文件的要求。
（1）董事会的构成
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。公司设董事长 1 名，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事的任期每届为 3 年，董事
任期届满，连选可以连任。
（2）董事会的职权
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司
的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公
司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
（3）董事会的主要议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面

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通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出
席会议的董事进行表决，表决采用举手表决方式，每一董事享有一票表决权。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可按规定以书面委托其
他董事表决。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放
弃表决权。
2、董事会的运行情况
公司自 2011 年 5 月 28 日设立董事会以来共召开 17 次董事会，公司董事均
全体出席，历次董事会均全票通过各项会议议案。相关情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2011 年 5 月 28 日
2 第一届董事会第二次会议 2011 年 9 月 28 日
3 第一届董事会第一次临时会议 2011 年 12 月 4 日
4 第一届董事会第二次临时会议 2011 年 12 月 15 日
5 第一届董事会第三次会议 2012 年 1 月 30 日
6 第一届董事会第三次临时会议 2012 年 6 月 8 日
7 第一届董事会第四次会议 2012 年 6 月 28 日
8 第一届董事会第五次会议 2013 年 2 月 28 日
9 第一届董事会第四次临时会议 2013 年 5 月 28 日
10 第一届董事会第六次会议 2013 年 10 月 23 日
11 第一届董事会第七次会议 2014 年 1 月 27 日
12 第一届董事会第五次临时会议 2014 年 4 月 2 日
13 第一届董事会第八次会议 2014 年 5 月 12 日
14 第二届董事会第一次会议 2014 年 5 月 27 日
15 第二届董事会第二次会议 2014 年 9 月 20 日
16 第二届董事会第三次会议 2014 年 10 月 11 日
17 第二届董事会第四次会议 2015 年 1 月 16 日
本公司历次董事会均按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序召
开。董事会的运行规范，能够在股东大会授权的范围内履行职责，对公司的生
产经营方案、高级管理人员任命、重大对外投资、关联交易等事项进行审议并
作出有效决定，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，不存
在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权
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的行为。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会制度的建立健全情况
2011 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《监事会
议事规则》，其内容符合《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关
上市公司治理的规范性文件要求。
（1）监事会的构成
公司设监事会。监事会由 1 名股东代表、2 名职工代表共 3 名监事组成。监
事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会的职工代表由公司职工
民主选举产生，监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
（2）监事会的职权
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财
务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当
董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一
百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
（3）监事会的主要议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事在有正当理由的情况下，有权要
求监事会主席召开临时监事会。监事会议召开十个工作日前以书面形式通知全
体监事；临时监事会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体监
事；紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。监事会会议应由
三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人
出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事会决议由
出席会议的监事以记名书面方式投票进行表决，监事会会议实行一事一表决，

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一人一票制；表决分同意和反对两种，一般不能弃权；如果投弃权票必须申明
理由并记录在案。
2、监事会的运行情况
公司自 2011 年 5 月 28 日设立监事会以来共召开 15 次监事会，公司监事均
全体出席，历次监事会均全票通过各项会议议案。具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2011 年 5 月 28 日
2 第一届监事会第二次会议 2011 年 9 月 28 日
3 第一届监事会第一次临时会议 2011 年 12 月 15 日
4 第一届监事会第三次会议 2012 年 1 月 30 日
5 第一届监事会第二次临时会议 2012 年 6 月 8 日
6 第一届监事会第四次会议 2012 年 6 月 28 日
7 第一届监事会第五次会议 2013 年 2 月 28 日
8 第一届监事会第六次会议 2013 年 10 月 23 日
9 第一届监事会第七次会议 2014 年 1 月 27 日
10 第一届监事会第三次临时会议 2014 年 4 月 2 日
11 第一届监事会第八次会议 2014 年 5 月 12 日
12 第二届监事会第一次会议 2014 年 5 月 27 日
13 第二届监事会第二次会议 2014 年 9 月 20 日
14 第二届监事会第三次会议 2014 年 10 月 11 日
15 第二届监事会第四次会议 2015 年 1 月 16 日
本公司历次监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召
开。监事会的运行规范，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大
生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重
大事宜实施了有效监督，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》
及相关制度等要求行使职权的行为。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事人数
公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规以及《公司章程》的规定设立了独立董事制度，对独立董事的职权范围
和义务做出了明确规定，以保证独立董事公正履行职责。
经公司第一届董事会第二次会议和 2011 年度第一次临时股东大会审议，选
举陈国辉、吴桂涛和於向平为公司第一届董事会独立董事；经公司第一届董事

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会第八次会议和 2014 年度第二次临时股东大会审议，选举陈国辉、於向平、张
桂玲为公司第二届董事会独立董事。独立董事人数不少于董事会人数的三分之
一，符合有关规定。独立董事中，陈国辉为会计专业人士。三位独立董事均由
董事会提名，经股东大会审议通过产生，任职条件、选举程序等符合法律法规
以及《公司章程》的相关规定。
2、独立董事制度的建立健全情况
2011 年 5 月 28 日，公司召开 2011 年度第一次股东大会审议通过《独立董
事制度》，其内容符合《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董
事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询
机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立
董事在董事会薪酬、审计、提名委员会的成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理
人员的薪酬；公司董事会未作出现金利润分配预案；公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
3、独立董事制度的运行情况
公司自设立独立董事制度以来，全体独立董事均出席了公司召开的董事会
并在会议决议上签字。独立董事自上任以来，对有关决策事项未曾提出异议。
本公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定行使其应
尽职责，参与公司的重大经营决策，按照有关规定发表了独立意见，在公司经

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营管理、发展战略、内部治理等方面发挥了积极作用，有力地保障了公司经营
决策的科学性和公正性，维护了全体股东的利益。


（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书的设置情况及主要职责
2011 年 5 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《董事会秘
书工作细则》，其内容符合《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等规
范性文件的要求。2011 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通
过《关于聘任公司副总经理及董事会秘书的议案 》，聘任李启明为公司董事会秘
书。2014 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任
公司董事会秘书的议案》，续聘李启明为公司董事会秘书。
董事会设董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书
履行以下职责：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间
的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公
司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备
董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加
董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；负责
保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司
股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监
事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定
和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录

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上，并立即向证券交易所报告；证券交易所要求履行的其他职责。
2、董事会秘书的履职情况
公司董事会秘书自 2011 年 9 月 28 日聘任以来，严格按照《公司章程》、《董
事会秘书工作细则》的相关规定开展工作，依法筹备了公司历次董事会会议及股
东大会会议，并按规定为股东及董事提供会议通知及会议材料等相关文件，确
保了公司董事会和股东大会的依法召开。公司董事会秘书在任职期间忠实、勤
勉地履行了其职责。

（六）董事会专门委员会的设置情况

1、董事会专门委员会的设置情况
为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，经公司 2011 年度第一次
临时股东大会、2013 年度第一次临时股东大会和 2014 年度第二次临时股东大会
审议通过，公司董事会成立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则。
（1）审计委员会
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名委员须为公司独立董事，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独
立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召
集人一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员
会成员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授权
的其他事宜。
公司审计委员会由陈国辉（独立董事）、於向平（独立董事）、谢云凯三人
组成，其中陈国辉担任召集人，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（2）战略委员会
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委

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员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会的其他委员由董事长、1/2
以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项
的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
战略委员会由谢冰、张桂玲（独立董事）、王璐三人组成，其中谢冰担任召
集人，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（3）提名委员会
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名委员须为公司独立董事。提名委
员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名，并由
董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会的主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人选；对董事和总经
理候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行
审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
提名委员会由於向平（独立董事）、陈国辉（独立董事）、谢冰三人组成，
其中於向平担任召集人，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名委员须为公司独立董事。薪酬
与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，
并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员会成员内选举，并报请董事会批准产
生。
薪酬与考核委员会的主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方

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案；薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖惩的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授
权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由陈国辉（独立董事）、於向平（独立董事）、王璐三人
组成，其中陈国辉担任召集人，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、董事会专门委员会的运行情况
公司自改制设立股份公司以来共召开 5 次战略委员会、4 次提名委员会、15
次审计委员会和 2 次薪酬与考核委员会会议，各次会议均依法审议通过了相关
事项的议案。
发行人董事会下设各专门委员会成员在任职期间均遵守《公司法》、《公司
章程》和各专门委员会实施细则的有关规定，认真履行了相关工作职责，对公司
相应部门的运行情况起到了良好的监督及规范作用，保证了公司整体的良好运
作及稳定发展。


二、发行人近三年违法违规行为情况

报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。


三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情形。
2012 年 6 月，派思香港因业务需要向招商银行大连开发区支行申请授信和
美元贷款，发行人向银行提供的融资保函提供反担保。2012 年 9 月，派思香港
偿还银行贷款，发行人担保责任随之解除。除此之外，报告期内发行人不存在
其他对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
保的情况。




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四、发行人内部控制情况

（一）公司内部控制制度建设情况

公司依据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、
法规、规章的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合公司所处行业、经营
方式、资产结构、自身业务特点等实际情况，制订了内部会计控制、内部管理
控制、内部审计等相关内部控制制度，并在实际工作中不断补充、修改，使公
司的内部控制制度趋于完善，严格遵循并有效执行。
公司管理层对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，公司内部控制制
度具备完整性、合理性和有效性，初步形成一套完整、合理、有效的内部控制
管理体系。


（二）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评

估意见

本公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的
经营特点，制定了一系列内部控制制度。本公司管理层认为：本公司在内部控
制制度建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部
控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部
控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高
经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。公司董事会认为公司已按
《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的
内部控制。


（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

发行人会计师华普天健于 2015 年 1 月 16 日出具《内部控制鉴证报告》（会
专字[2015]0056 号），认为：公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2014 年 12 月 31 日在所有重大
方面是有效的。


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（四）针对公司股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整

合理有效、公司治理完善的具体措施

1、针对公司股权结构建立的内部控制制度
本次发行前，派思投资持有本公司 65.89%的股份，本次发行后，预计派思
投资仍然处于控股地位。为了保护中小股东权益，维护公司的独立性，公司已按
照上市公司治理的要求，通过制定《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》、
《独立董事制度》、三会议事规则等，建立了相应的关联方回避表决机制、累积
投票制、网络投票制、独立董事发表前置独立意见等制度安排。这些制度安排可
以有效地防止大股东利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，保障中
小股东的合法权益。
2、针对公司所处行业特点建立的公司治理措施
（1）质量控制管理。公司产品主要用于天然气输配和天然气应用领域，因
天然气是易燃易爆介质，公司历来高度重视产品的质量控制，公司制定了《质量
手册》，根据 ASME 国际标准和 GB 国家标准制定了相应的企业标准，并严格执行
三级质量控制程序，建立了从原材料采购到成品出厂的全过程质量控制体系，设
有质量保证部专门负责对公司产品质量进行事前、事中、事后控制和管理。
（2）财务和纳税管理控制。公司已经按照《公司法》、《会计法》、《企业会
计准则》等法律法规及其相关规定的要求制定了适应本公司业务特点的会计核算
制度和财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，
财务人员岗位、职责控制。公司已经按照《中华人民共和国税收征管法》及有关
的税收法律法规规定，在《财务管理制度》中明确要求严格执行国家税收法律法
规，做到依法纳税；认真学习研究税收法律法规，进一步加强纳税意识；落实税
收管理岗位责任制，严格责任追究制度等。
（3）原材料采购管理。公司产品属于定制的非标设备，公司原材料具有种
类和型号众多、采购相对分散的特点，为了便于成本控制和项目预算管理，公司
专门制定并实施《采购控制程序》，由公司采购部按照项目部下发的材料清单，
采用招标、比价方式负责原材料的统一采购；公司还专门制定了《供应商选择评
价、再评价制度》和《供应商考核和监督制度》，定期对供应商的资质和信用状

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况评级，建立合格供应商名录和档案。公司定期召开供应商大会，加强与主要供
应商的沟通和交流，维护双方合作关系，保障原材料供货的质量和及时性。
（4）销售和收款管理。公司专门制定了《销售合同管理制度》、《销售业务
流程控制》等制度，建立了由总经理负责，销售部、项目部、售后服务部分工协
作的销售体系。公司财务部已建立了《应收账款管理办法》，按客户分项目设置
应收账款明细账，及时与项目部、售后服务部和客户核对账目，并督促项目部、
售后服务部加紧催收到期货款。


（五）保荐机构对发行人公司治理相关制度及运行情况的核查意

见

保荐机构通过对发行人股东、董事、高级管理人员以及部分员工开展访谈，
调阅《公司章程》以及公司治理相关制度以及历次会议决议等资料，包括会议通
知、登记、议案、投票、计票、表决结果、会议记录及其签署内容等，对发行人
法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会的实际运行情况进行了核查，核查
结论如下：
发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会及证券交易所的有关规
定，董事会授权合法合规，《公司章程》的修改符合法定程序并办理了工商变更
登记；发行人依法建立健全了股东大会、董事会（及下设各专门委员会）、监事
会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织结构健全、清晰，各机构分工明
确、相互制约；发行人三会及董事会下属专门委员会均正常发挥作用；三会和高
管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透
明，内部监督和反馈系统健全、有效；报告期内发行人不存在重大违法违规、
资金占用、违规担保等情况；独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规
定，无不良记录；独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策及发行人经营管
理中实际发挥作用；发行人建立健全了投资者保护措施安排，设立了投资者关系
维护及管理部门，充分保障中小投资者的决策参与权及知情权。
综上，保荐机构认为发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代
企业制度，对中小投资者的合法权益提供了充分的制度保护。



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第十节 财务与会计信息
本节披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告（会审字[2015]0055 号）。本节的
财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度
的经营成果和现金流量。
根据上市公司财务信息披露的最新要求，发行人将报告期内财务报表部分
科目重新进行了列报，具体包括：将应交税费中的借方余额重分类至其他流动资
产，将预付款项中的预付工程款、设备款重分类至其他非流动资产。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。


一、财务报表

（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 108,236,132.05 81,522,088.51 68,133,982.49
交易性金融资产 - - -
应收票据 11,266,067.00 19,659,265.15 25,410,613.60
应收账款 179,000,669.89 140,522,914.71 111,975,360.45
预付款项 15,812,121.48 23,759,826.96 62,227,179.84
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 2,846,522.20 4,003,384.10 3,695,908.60
存货 92,721,354.55 101,520,001.84 64,779,247.68
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 6,586,061.19 186,175.22 186,175.22
流动资产合计 416,468,928.36 371,173,656.49 336,408,467.88
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
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长期股权投资 14,795,341.49 15,013,015.03 5,017,099.33
投资性房地产 - - -
固定资产 108,686,152.31 114,523,280.06 118,606,767.76
在建工程 66,492,898.59 38,874,763.80 2,750,585.10
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 20,634,049.72 20,936,133.01 20,581,822.19
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 475,627.88 656,995.84 854,768.80
递延所得税资产 3,735,427.94 2,661,829.50 1,322,214.54
其他非流动资产 25,775,296.59 2,484,316.00 4,500,258.00
非流动资产合计 240,594,794.52 195,150,333.24 153,633,515.72
资产总计 657,063,722.88 566,323,989.73 490,041,983.60
流动负债：
短期借款 200,599,466.85 151,932,598.16 91,714,878.28
交易性金融负债 - - -
应付票据 28,753,719.90 54,690,513.77 41,913,965.81
应付账款 81,725,465.09 47,125,573.99 47,663,479.05
预收款项 3,647,945.12 31,389,754.94 65,375,037.70
应付职工薪酬 2,088,133.20 1,550,598.36 1,786,290.96
应交税费 3,413,815.20 8,211,959.95 6,114,219.78
应付利息 2,366,566.69 2,512,902.12 218,285.66
应付股利 - - -
其他应付款 173,307.03 90,055.34 286,466.72
一年内到期的非流动负债 - - 20,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 322,768,419.08 297,503,956.63 275,072,623.96
非流动负债：
长期借款 34,755,000.00 - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 12,444,400.00 11,394,400.00 8,000,000.00
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 47,199,400.00 11,394,400.00 8,000,000.00
负债合计 369,967,819.08 308,898,356.63 283,072,623.96
所有者权益：
股本（实收资本） 90,300,000.00 90,300,000.00 90,300,000.00
资本公积 29,670,968.31 29,670,968.31 29,670,968.31
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减：库存股 - - -
其他综合收益 -235,264.76 -245,022.85 -11,976.48
专项储备 2,011,362.00 1,153,555.07 622,141.89
盈余公积 16,751,179.66 12,989,625.73 7,775,073.24
未分配利润 148,597,658.59 123,556,506.84 78,613,152.68
归属于母公司所有者权益合
287,095,903.80 257,425,633.10 206,969,359.64
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 287,095,903.80 257,425,633.10 206,969,359.64
负债和所有者权益总计 657,063,722.88 566,323,989.73 490,041,983.60


（二）合并利润表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 362,448,320.84 383,529,143.83 286,160,350.92
减：营业成本 243,747,643.26 258,003,011.56 181,715,337.65
营业税金及附加 2,490,413.60 3,140,431.15 866,872.61
销售费用 6,343,023.04 5,988,977.44 5,605,929.38
管理费用 49,054,259.79 46,164,348.96 38,272,641.55
财务费用 13,745,859.26 9,578,945.95 5,210,104.97
资产减值损失 6,117,935.76 6,507,742.31 2,429,392.36
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -217,673.54 195,915.70 117,099.33
其中：对联营企业和合营企业
-217,673.54 195,915.70 117,099.33
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
40,731,512.59 54,341,602.16 52,177,171.73
列）
加：营业外收入 2,049,726.10 5,335,161.76 2,930,033.41
减：营业外支出 101,514.00 24,204.56 1,060,639.78
其中：非流动资产处理损失 - 24,203.56 60,639.76
三、利润总额（亏损总额以“-”
42,679,724.69 59,652,559.36 54,046,565.36
号填列）
减：所得税费用 6,837,373.15 9,494,652.71 8,419,345.17
四、净利润（净亏损以“-”号填
35,842,351.54 50,157,906.65 45,627,220.19
列）
归属于母公司股东的净利润 35,842,351.54 50,157,906.65 45,627,220.19
少数股东损益 - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.40 0.56 0.51
（二）稀释每股收益 0.40 0.56 0.51
六、其他综合收益 9,758.09 -233,046.37 -11,976.48
七、综合收益总额 35,852,109.63 49,924,860.28 45,615,243.71
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归属于母公司所有者的综合
35,852,109.63 49,924,860.28 45,615,243.71
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - -
总额


（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 367,330,384.95 386,415,164.88 321,613,792.32
收到的税费返还 1,557,762.08 2,303,516.58 1,397,353.50
收到的其他与经营活动有关的现金 4,479,354.44 8,679,561.76 4,894,430.20
现金流入小计 373,367,501.47 397,398,243.22 327,905,576.02
购买商品、接受劳务支付的现金 283,398,556.58 286,301,052.61 252,987,252.68
支付给职工以及为职工支付的现金 28,157,980.63 24,729,215.47 20,377,049.18
支付的各项税费 39,891,225.96 38,640,483.63 12,847,545.80
支付的其他与经营活动有关的现金 16,403,124.32 18,925,291.17 19,019,016.09
现金流出小计 367,850,887.49 368,596,042.88 305,230,863.75
经营活动产生的现金流量净额 5,516,613.98 28,802,200.34 22,674,712.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
28,623.08 3,647.12 191,992.31
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 155,850.59 117,418.68 170,722.36
现金流入小计 184,473.67 121,065.80 362,714.67
购建固定资产、无形资产和其他长
50,368,932.30 39,663,622.81 30,513,127.62
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 9,800,000.00 4,900,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 50,368,932.30 49,463,622.81 35,413,127.62
投资活动产生的现金流量净额 -50,184,458.63 -49,342,557.01 -35,050,412.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 358,216,202.37 212,862,665.81 126,832,283.75
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 14,500,000.00
现金流入小计 358,216,202.37 212,862,665.81 141,332,283.75
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偿还债务所支付的现金 272,766,628.57 172,394,907.82 66,342,482.59
分配股利、利润或偿付利息所支付
21,672,656.95 7,421,758.57 8,746,827.97
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 14,500,000.00
现金流出小计 294,439,285.52 179,816,666.39 89,589,310.56
筹资活动产生的现金流量净额 63,776,916.85 33,045,999.42 51,742,973.19
四、汇率变动对现金的影响 -972,136.59 401,271.55 -8,127.49
五、现金及现金等价物净增加额 18,136,935.61 12,906,914.30 39,359,145.02
加:期初现金及现金等价物余额 79,465,509.58 66,558,595.28 27,199,450.26
六、期末现金及现金等价物余额 97,602,445.19 79,465,509.58 66,558,595.28


（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 106,620,187.53 77,774,423.01 64,923,262.86
交易性金融资产 - - -
应收票据 11,266,067.00 19,659,265.15 25,410,613.60
应收账款 177,447,074.17 137,984,345.85 103,701,072.60
预付款项 15,812,121.48 23,768,059.68 62,227,179.84
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 15,271,862.37 14,195,928.32 16,448,799.75
存货 92,721,354.55 101,520,001.84 64,779,247.68
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 5,156,749.08 - -
流动资产合计 424,295,416.18 374,902,023.85 337,490,176.33
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 15,186,878.55 15,404,552.09 5,408,636.39
投资性房地产 - - -
固定资产 97,160,043.10 102,051,620.05 105,149,940.64
在建工程 66,492,898.59 38,874,763.80 2,750,585.10
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 19,221,004.17 19,486,064.46 19,094,730.64
开发支出 - - -
商誉 - - -
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长期待摊费用 475,627.88 656,995.84 854,768.80
递延所得税资产 3,764,441.99 3,194,223.75 1,461,735.10
其他非流动资产 25,775,296.59 2,484,316.00 4,500,258.00
非流动资产合计 228,076,190.87 182,152,535.99 139,220,654.67
资产总计 652,371,607.05 557,054,559.84 476,710,831.00
流动负债：
短期借款 200,599,466.85 151,932,598.16 91,714,878.28
交易性金融负债 - - -
应付票据 28,753,719.90 54,690,513.77 41,913,965.81
应付账款 81,674,772.11 46,851,205.37 44,598,911.33
预收款项 3,647,945.12 30,404,422.20 65,375,037.70
应付职工薪酬 2,088,133.20 1,550,598.36 1,786,290.96
应交税费 3,413,815.20 6,607,083.89 4,524,509.40
应付利息 2,366,566.69 2,512,902.12 218,285.66
应付股利 - - -
其他应付款 173,307.03 90,055.34 235,109.26
一年内到期的非流动负债 - - 20,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 322,717,726.10 294,639,379.21 270,366,988.40
非流动负债：
长期借款 34,755,000.00 - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 12,444,400.00 11,394,400.00 8,000,000.00
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 47,199,400.00 11,394,400.00 8,000,000.00
负债合计 369,917,126.10 306,033,779.21 278,366,988.40
所有者权益：
股本（实收资本） 90,300,000.00 90,300,000.00 90,300,000.00
资本公积 29,670,968.31 29,670,968.31 29,670,968.31
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 2,011,362.00 1,153,555.07 622,141.89
盈余公积 16,751,179.66 12,989,625.73 7,775,073.24
未分配利润 143,720,970.98 116,906,631.52 69,975,659.16
归属于母公司所有者权益合
282,454,480.95 251,020,780.63 198,343,842.60
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 282,454,480.95 251,020,780.63 198,343,842.60
负债和所有者权益总计 652,371,607.05 557,054,559.84 476,710,831.00


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（五）母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 360,609,051.55 382,493,696.59 257,246,047.74
减：营业成本 243,975,726.94 256,870,453.70 163,312,953.78
营业税金及附加 2,412,561.73 3,062,579.27 827,946.67
销售费用 6,409,324.10 5,022,255.98 4,225,440.69
管理费用 48,258,542.53 45,924,101.47 38,268,778.19
财务费用 13,730,336.03 9,581,261.28 5,167,999.28
资产减值损失 2,798,624.44 9,084,765.92 2,783,124.43
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -217,673.54 3,285,715.70 117,099.33
其中：对联营企业和合营企业
-217,673.54 195,915.70 117,099.33
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
42,806,262.24 56,233,994.67 42,776,904.03
列）
加：营业外收入 2,049,726.10 5,037,513.76 2,315,502.43
减：营业外支出 101,514.00 24,204.56 1,015,334.76
其中：非流动资产处理损失 - 24,203.56 15,334.74
三、利润总额（亏损总额以“-”
44,754,474.34 61,247,303.87 44,077,071.70
号填列）
减：所得税费用 7,138,935.09 9,101,779.02 6,789,858.96
四、净利润（净亏损以“-”号填
37,615,539.25 52,145,524.85 37,287,212.74
列）
归属于母公司股东的净利润 37,615,539.25 52,145,524.85 37,287,212.74
少数股东损益 - - -
五、每股收益 - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 37,615,539.25 52,145,524.85 37,287,212.74
归属于母公司所有者的综合
37,615,539.25 52,145,524.85 37,287,212.74
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - -
总额


（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：

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销售商品、提供劳务收到的现金 346,349,051.73 378,531,777.23 300,863,336.48
收到的税费返还 1,557,762.08 2,303,516.58 1,397,353.50
收到的其他与经营活动有关的现金 4,479,354.44 8,431,913.76 4,894,430.20
现金流入小计 352,386,168.25 389,267,207.57 307,155,120.18
购买商品、接受劳务支付的现金 263,672,744.28 283,997,646.25 236,176,145.60
支付给职工以及为职工支付的现金 28,157,980.63 24,729,215.47 20,377,049.18
支付的各项税费 36,505,826.93 38,320,047.42 12,619,360.75
支付的其他与经营活动有关的现金 16,393,541.44 18,268,025.82 18,460,567.77
现金流出小计 344,730,093.28 364,314,934.96 287,633,123.30
经营活动产生的现金流量净额 7,656,074.97 24,952,272.61 19,521,996.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - 3,089,800.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长
28,623.08 3,647.12 151,223.08
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 154,568.09 115,670.65 169,425.46
现金流入小计 183,191.17 3,209,117.77 320,648.54
购建固定资产、无形资产和其他长
50,368,932.30 39,663,622.81 30,501,127.62
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 9,800,000.00 4,908,134.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 50,368,932.30 49,463,622.81 35,409,261.62
投资活动产生的现金流量净额 -50,185,741.13 -46,254,505.04 -35,088,613.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 358,216,202.37 212,862,665.81 123,398,811.78
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 14,500,000.00
现金流入小计 358,216,202.37 212,862,665.81 137,898,811.78
偿还债务所支付的现金 272,766,628.57 172,394,907.82 62,909,010.62
分配股利、利润或偿付利息所支付
21,672,656.95 7,421,758.57 8,714,643.66
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 14,500,000.00
现金流出小计 294,439,285.52 179,816,666.39 86,123,654.28
筹资活动产生的现金流量净额 63,776,916.85 33,045,999.42 51,775,157.50
四、汇率变动对现金的影响 -978,594.10 626,201.44 3,815.88
五、现金及现金等价物净增加额 20,268,656.59 12,369,968.43 36,212,357.18
加:期初现金及现金等价物余额 75,717,844.08 63,347,875.65 27,135,518.47
六、期末现金及现金等价物余额 95,986,500.67 75,717,844.08 63,347,875.65
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二、审计意见类型及财务报表的编制基础

（一）审计意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司全体股东委托，对公司报
告期内的财务报表进行了审计，于 2015 年 1 月 16 日出具了标准无保留意见的审
计报告（会审字[2015]0055 号），认为本公司财务报表在所有重大方面按照《企
业会计准则》的规定编制，公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月
31 日、2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度、2013 年度、
2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。


（二）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。

（三）合并财务报表范围及变化情况

1、财务报表合并范围的确定原则
公司财务报表合并范围包括：直接或通过子公司间接拥有半数以上有表决权
股份的被投资单位以及拥有半数以下表决权但对其具有实际控制权的被投资单
位。
2、报告期内合并报表范围

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 佳诚能源 662.62 万元 100.00% 煤气、燃气系统工程设备的生产、咨询
2 派思香港 1 万港元 100.00% 贸易、投资

2011 年 7 月 1 日，本公司同一控制下控股合并佳诚能源，根据《企业会计
准则—企业合并》对财务报表进行追溯调整，将佳诚能源纳入报告期合并范围；
2011 年 10 月，本公司新设全资子公司派思香港，因派思香港尚未实际投资，该
子公司也未开展业务，故本公司 2011 年度合并范围为本公司、佳诚能源。
2012 年、2013 年和 2014 年，本公司合并范围为本公司、佳诚能源及派思香

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港。


三、主要会计政策和会计估计

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计
量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重
要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面
价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面
价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资
本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其
公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同
的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、
负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被
购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业
合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及
在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后
合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合
并当期损益。
3、商誉的减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含
商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金
额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资
产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或
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者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损
失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减
其他各项资产的账面价值。


（二）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的判断
合并财务报表的合并范围以控制为基础，不仅包括根据表决权（或类似表决
权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定
的结构化主体以及单独主体。
结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因
素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
单独主体，是指在极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列二项条件并
且符合法律法规规定的，投资方将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部
分。
一是，该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能
用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债。
二是，除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关权利，也
不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义
包括三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，表
明投资方能够控制被投资方。
投资方在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行
判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化
的，投资方进行重新评估。相关事实和情况主要包括：①被投资方的设立目的和
设计；②被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；③投资方享有的权

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利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；④投资方是否通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报；⑤投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额；⑥投资方与其他方的关系。
2、合并财务报表的编制原则
本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企
业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体
财务状况、经营成果和现金流量：①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者
权益、收入、费用和现金流等项目；②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母
公司在子公司所有者权益中所享有的份额；③抵销母公司与子公司、子公司相互
之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认
该部分损失；④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
3、报告期内增减子公司的处理
(1)增加子公司或业务
①同一控制下企业合并增加的子公司或业务
A、编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报
表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一
直存在。
B、编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收
入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合
并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
C、编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末
的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合
并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
②非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
A、编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B、编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表。

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C、编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
①编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
②编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表。
③编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
4、特殊交易的会计处理
（1）购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少
数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合
并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日或合并日（注：同一控制下企业合并与非同一控制下企业
合并）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本
溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）通过多次交易分步取得子公司控制权的
①通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交
易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认
为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净
资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成
本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公
积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后
续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在
合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计
算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始
投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新
支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本

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公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同
时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的
各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多
次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影
响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发
生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其
他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每
次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投
资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成
本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价
值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利
润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即
以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并
方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合
并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有
者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，
被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未
予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合
并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资
产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取
得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并
日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，分别冲减比较

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报表期间的期初留存收益。
②通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交
易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认
为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量
时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，
在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本
（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初
始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价
值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每
次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投
资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权
益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购
买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核
算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收
益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综
合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买
日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
（3）母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）母公司处置对子公司长期股权投资且未丧失控制权
①一次交易处置

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本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合
并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的
且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权
时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
②多次交易分步处置
在合并财务报表中，首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各
项交易，按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定
处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧
失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价
款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为
其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子
公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增
资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在
增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。


（三）现金及现金等价物的确定标准

现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有
的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额

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现金、价值变动风险很小的投资。


（四）外币业务和外币报表折算

1、外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似
汇率折算为记账本位币。
2、资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额，计入当期损益。
3、外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政
策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间
编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经
营财务报表进行折算：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率
的近似汇率折算。
（3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产
负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
（4）外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即
期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项
目，在现金流量表中单独列报。


（五）金融工具

1、金融资产划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

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的金融资产，前者主要是指公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及
不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允
价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中
包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认
为应收项目。在持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表
日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资
产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能
力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关
交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债
券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际
利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款
与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）贷款和应收款项
贷款是指金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交
易费用之和作为初始确认金额。如果金融企业按照低于市场利率发放贷款，且收
到了一项费用作为补偿，则应以公允价值确认该项贷款，即应以贷款的本金减去
收到的补偿款后的金额作为初始计量金额。
贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率法计算。实际利率应在取得
贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与
合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。
收回或处置贷款时，将取得的价款与该贷款的账面价值之间的差额计入当期
损益。
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品
或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额。
（4）可供出售金融资产

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主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取
得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中
包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独
确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收
益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当
期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；
可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损
益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合
收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额
计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分
的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。这类金融负债
初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将
公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债以外的金融负债。
3、金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资
的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期
投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为
持有至到期投资的，企业应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，
并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得
再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在

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该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
4、金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合
同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含
交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接
地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用
于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还
是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果
是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金
融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的
数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，
还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、
某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
5、金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：①将收取金融资产现金流量的合同权利转
移给另一方；②将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金
流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义
务。
（1）终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资
产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产
的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关
系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融
资产的控制。

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本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资
产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同
未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部
分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（2）继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放
弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风
险水平。
（3）继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认
所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业
应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资
产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债。
6、金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务

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仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金
融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同
时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债；
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相
关负债进行抵销。
8、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
（1）金融资产发生减值的客观证据：
①发行方或债务人发生严重财务困难。
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步。
④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量。
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使
权益工具投资人可能无法收回投资成本。
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

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⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未
来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减
值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并
考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利
率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至
到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现
率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，
在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价
值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提
高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量
进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项
金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公
允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超
过 12 个月，在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，
可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发
生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的
累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投
资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

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可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未
来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。


（六）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减
值的，计提减值准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 300 万元以上（含 300 万）
的应收账款，100 万元以上（含 100 万）的其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项
金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情
况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的
坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生
了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单
独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，并据此计提相应的坏账准备。


（七）存货

1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程或
提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品等。
2、取得和发出存货的计价方法
各类存货取得时按实际成本计价，原材料发出时采用先进先出法计价；库存
商品发出时按实际成本结转；生产成本（除原材料外）在完工产品和在产品之间
的分配按工时进行分配；周转材料按预计使用次数进行摊销，金额较小的于领用
时一次摊销。
3、存货的盘存制度
存货盘存采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的
可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍
然按成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按
可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价格为基础计量；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计量。存货跌价准备按单个存货项目计
提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。


（八）长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，

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以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本
公司的联营企业。
1、长期股权投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行计量：
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的
差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，
调整留存收益；
②同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合
并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本
溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益；
③非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为
长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估
咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，
但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核
算；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值
作为投资成本；
③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质

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且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关
税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相
关税费作为初始投资成本。
④通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投
资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、后续计量及损益确认方法
（1）成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成
本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
采用权益法核算时，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权
投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有
的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收
益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入
所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本
公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算
归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按
权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其
公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动
应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收

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益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方
或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或
一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这
些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能
够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享
有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于
50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表
明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
4、持有待售的长期股权投资
对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，按
照《企业会计准则第 4 号——固定资产》的有关规定处理，对于未划分为持有待
售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。
5、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营
政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是
否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低
于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值

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损失一经确认，在以后会计期间不再转回。


（九）固定资产

1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从
其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法（年限平均法）提取折旧。本公司
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、办公设备、运输设备和其他
设备等。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不
符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
2、固定资产分类、折旧方法
本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资
产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限、净残值率和
年折旧率如下：
资产类别 净残值率 预计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 10% 20 4.50%
机器设备 10% 5-10 18.00%-9.00%
电子设备 10% 3-5 30.00%-18.00%
办公设备 10% 3-5 30.00%-18.00%
运输设备 10% 5 18.00%
其他设备 10% 5 18.00%
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减
值准备。
每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数、预计净残值和折旧方法与原先估计数有差异的，调整固定
资产折旧率。




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（十）在建工程

1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到
预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项
目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程
安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达
到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之
日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。


（十一）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款费用计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，停止其借款
费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者
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进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金
额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本
化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所
占用一般借款的资本化率计算。资本化率按一般借款加权平均利率计算确定。


（十二）无形资产

1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 法定使用权期限
计算机软件 3-5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行
复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定
的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命
不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产
负债表日进行减值测试。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿
命内系统合理（直线法）摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销
金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已
计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺
在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值
信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定
的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限
的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

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3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（3）开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。


（十三）长期待摊费用

长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在受益期内平均摊销，其
中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合
理摊销。


（十四）长期资产减值

1、长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营
政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是
否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低
于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值
损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可
收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资

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产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经
确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额
计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
3、在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程
已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干
项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
4、无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形
资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下
列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
（1）该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能
力受到重大不利影响；
（2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
（3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
5、商誉减值测试

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企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含
商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金
额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资
产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或
者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损
失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减
其他各项资产的账面价值。


（十五）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益
人等的福利，也属于职工薪酬。
1、短期薪酬的确认和计量
（1）职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
（2）职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相
关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
（3）医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，
以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和
住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务
的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并

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确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（4）短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累
积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。
本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
（5）短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
①企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
2、离职后福利的确认和计量
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二
个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与
设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的
市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
①确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计
变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务
的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务
期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将
设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服
务成本。
②确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计
划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的

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孰低者计量设定受益计划净资产。
③确定应计入资产成本或当期损益的金融
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除
了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均
计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定
受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
④确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
A、精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受
益计划义务现值的增加或减少；
B、计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中
的金额;
C、资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息
净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综
合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转
移这些在其他综合收益中确认的金额。
3、辞退福利的确认和计量
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时；
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的
折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃
市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现
后的金额计量应付职工薪酬。
4、其他长期职工福利的确认和计量

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（1）符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部
应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组
成部分：
①服务成本；
②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。


（十六）预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：
1、该义务是本公司承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表
日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最
佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。


（十七）收入确认原则

1、销售商品收入
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、本公司销售商品收入确认的具体原则如下：
（1）国内销售：①对不需要提供安装服务的设备产品，于发货后并经客户

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验货取得验货回单时确认收入；②对需要提供安装服务的设备产品，于安装完成
后并经客户验收取得验收回单时确认收入。
（2）国外销售：向海关报关出口，取得提单（运单）和报关单时确认收入。
3、提供劳务收入
（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量。
4、让渡资产使用权收入：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；（2）收入的金额能够可靠地计量。


（十八）政府补助

1、范围及分类
本公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企
业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认的标准：本公司从政府取得的、用于购建或以其
他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与收益相关的政府补助确认的标准：本公司将从政府取得的各种奖励、定额
补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府
补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
2、政府补助的确认条件
本公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
3、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。

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（3）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿公司以后期
间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期
损益；②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。


（十九）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司所得税核算采用资产负债表债务法。
1、递延所得税资产的确认：
（1）对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易
中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果
未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，
减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的
金额予以转回。
2、递延所得税负债按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交
易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
①商誉的初始确认；
②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合

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并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。


（二十）安全生产费用

根据财政部、安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》（财企[2012]16号）以及财政部《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8
号）的规定，本公司自2012年1月1日起按上年度实际营业收入为计提依据，采取
超额累退方式按照以下标准平均逐月计提安全生产费用：（1）营业收入不超过
1,000万元的，按照2%提取；（2）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照
1%提取；（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；（4）营业收
入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；（5）营业收入超过50亿元的部分，
按照0.05%提取。
安全生产费用提取时，计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；
形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目完工达到预
定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，
并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。


（二十一）股份支付

1、股份支付的种类：以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时
考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调
整。
（2）对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果
不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的
期权的公允价值。

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3、确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，
公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可
行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
4、实施股份支付计划的会计处理
（1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担
负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负
债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算
的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基
础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相
应的负债。
（3）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予
日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（4）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务
的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入成本或费用和资本公积。

（二十二）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
（修订）、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号—
财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（修订）、《企
业会计准则第 37 号—金融工具栏报》（修订）、《企业会计准则第 39 号—公允价
值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他
主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第 37 号—金融工具栏
报》（修订）在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则
于 2014 年 7 月 1 日起施行。
经本公司第二届董事会第三次会议于 2014 年 10 月 11 日决议通过，本公司

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于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订
的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，
根据要求对本公司财务报表重新列报，并对财务报表的比较数据进行追溯调整。
本次执行前述会计准则主要涉及以下追溯调整事项：
（1）本公司原将递延收益在其他非流动负债中列示，现将其单独列报在递
延收益项目，该会计政策变更调增 2013 年末合并及母公司财务报表递延收益
11,394,400.00 元，调减其他非流动负债 11,394,400.00 元；调增 2012 年末合
并 及 母 公 司 财 务 报 表 递 延 收 益 8,000,000.00 元 ， 调 减 其 他 非 流 动 负 债
8,000,000.00 元。
（2）本公司原将外币报表折算差额单独在资产负债表中列示，现将其列报
在其他综合收益项目中，该会计政策变更调增 2013 年末合并财务报表其他综合
收益-245,022.85 元，调减外币报表折算差额-245,022.85 元；调增 2012 年末合
并财务报表其他综合收益-11,976.48 元，调减外币报表折算差额-11,976.48 元。
2、会计估计变更
报告期内无会计估计变更。

（二十三）前期会计差错更正

报告期内无前期会计差错更正。


四、主要税种、享受的主要税收优惠政策

（一）增值税

报告期内，本公司及子公司佳诚能源销售货物均执行 17%的增值税率，出口
产品执行“免、抵、退”出口退税政策。

（二）营业税

2013 年 8 月 1 日前，本公司提供技术服务执行 5%的营业税税率，自 2013
年 8 月 1 日起本公司提供技术服务执行 6%的增值税税率。子公司佳诚能源租赁
收入执行 5%的营业税税率。


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（三）企业所得税

1、2012年度
本公司于 2010 年 11 月 25 日取得大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁
省大连市国家税务局、大连市地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号
GR201021200062，有效期：三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业
享受 15%的优惠税率。本公司 2012 年度企业所得税减按 15%税率征收。子公司佳
诚能源执行 25%的所得税税率，派思香港执行 16.5%的利得税税率。
2、2013年度
2013 年 11 月，本公司通过高新技术企业复审，重新取得《高新技术企业证
书》（证书编号：GF201321200044），有效期三年。2013 年度本公司企业所得税
执行 15%的税率。子公司佳诚能源执行 25%的所得税税率。派思香港执行 16.5%
的利得税税率。
3、2014年
本公司 2014 年企业所得税减按 15%税率征收。子公司佳诚能源执行 25%的所
得税税率。派思香港执行 16.5%的利得税税率。


（四）其他税项

按国家和地方有关规定计算缴纳。


五、报告期内非经常性损益

公司报告期内非经常性损益的具体内容如下：
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1、非流动资产处置损益 1,513.08 -24,203.56 -13,267.53
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、
- - -
减免
3、计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,475,000.00 5,031,000.00 2,268,000.00
受的政府补助除外）
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
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5、企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资 - - -
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - -
提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - -
合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -
至合并日的当期净损益*
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - - -
置交易性金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - -
转回
16、对外委托贷款取得的损益 - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的影 - - -
响
19、受托经营取得的托管费收入 - - -
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支
471,699.02 304,160.76 -385,338.84
出
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 1,948,212.10 5,310,957.20 1,869,393.63
所得税影响额 292,458.92 792,858.30 296,422.76
少数股东权益影响额（税后） - - -
非经常性损益净额 1,655,753.18 4,518,098.90 1,572,970.87


六、主要资产情况

（一）固定资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产及累计折旧情况如下：
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固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元）
房屋及建筑物 105,716,597.84 18,357,361.91 87,359,235.93
运输设备 9,502,213.58 7,239,123.91 2,263,089.67
机器设备 21,527,059.64 8,208,184.30 13,318,875.34
电子设备 4,260,435.37 3,189,696.67 1,070,738.70
办公设备 2,905,380.47 1,430,615.94 1,474,764.53
其他设备 4,250,697.60 1,051,249.46 3,199,448.14
合计 148,162,384.50 39,476,232.19 108,686,152.31
报告期内固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。


（二）长期股权投资

截至 2014 年 12 月 31 日，公司长期股权投资 14,795,341.49 元，具体情况
如下：

被投资单位名称 初始投资成本（元） 期末投资额（元） 股权比例 会计核算方法
陕西派思燃气装备制
14,700,000.00 14,795,341.49 49.00% 权益法
造有限公司


（三）无形资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产及累计摊销情况如下：
无形资产类别 原值（元） 累计摊销（元） 净值（元）
土地使用权 21,095,252.05 2,202,577.06 18,892,674.99
软件 2,916,933.16 1,175,558.43 1,741,374.73
合计 24,012,185.21 3,378,135.49 20,634,049.72
报告期内无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。


七、主要负债情况

（一）短期借款
单位：元
借款类别 2014 年 12 月 31 日
保证借款 130,599,466.85
抵押借款 70,000,000.00
合计 200,599,466.85
上表中保证借款包括：本公司股东派思投资与子公司佳诚能源以及自然人谢
冰为本公司向大连银行股份有限公司第四中心支行提供担保取得借款 700 万元；

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自然人谢冰及其财产共有人、谢云凯及其财产共有人以及佳诚能源为本公司向中
国银行股份有限公司提供担保取得借款 700 万元；自然人谢冰为本公司向招商银
行股份有限公司提供担保取得借款 11,659.95 万元。
上表中抵押借款系本公司以子公司佳诚能源账面价值为 1,133.02 万元的房
屋和账面价值为 141.30 万元的土地使用权作抵押向上海浦东发展银行股份有限
公司大连分行取得借款 2,000 万元，同时该笔借款以金额为 2,388.00 万元的应
收账款办理了有追索权的保理融资业务，并由自然人谢冰、何蕾提供担保；以账
面价值为 7,265.51 万元的房屋建筑物和账面价值为 1,121.71 万元的土地使用权
作抵押向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行取得借款 5,000.00 万元，同
时该笔借款以金额为 5,590.77 万元的应收账款办理了有追索权的保理融资业
务，并由自然人谢冰、何蕾提供担保。

（二）应付票据

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司应付票据余额 28,753,719.90 元，系公司
为购买原材料支付货款向供应商开具的银行承兑汇票。

（三）应付账款

2014 年 12 月 31 日
账龄结构
金额（元） 比例
1年以内 72,846,110.14 89.14%
1-2年 1,929,159.84 2.36%
2-3年 6,338,786.39 7.76%
3年以上 611,408.72 0.75%
合计 81,725,465.09 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表
决权股份的股东单位以及其他关联方单位的款项。

（四）预收账款

2014 年 12 月 31 日
账龄结构
金额（元） 比例
1年以内 3,071,346.25 84.19%
1-2年 364,000.00 9.98%

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2-3年 187,598.87 5.14%
3年以上 25,000.00 0.69%
合计 3,647,945.12 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）
表决权股份的股东单位以及其他关联方单位的款项。




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八、所有者权益情况

（一）所有者权益变动表
1、2012 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数股
项目 所有者权益合计
股本（实收资本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他综合收益 东权益
2012 年 1 月 1 日余额 90,300,000.00 29,670,968.31 - 4,046,351.97 36,714,653.76 - - 160,731,974.04
2012 年增减变动金额 - - 622,141.89 3,728,721.27 41,898,498.92 -11,976.48 - 46,249,362.08
（一）净利润 - - - - 45,627,220.19 - - 45,627,220.19
（二）其他综合收益 - - - - - -11,976.48 - -11,976.48
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 3,728,721.27 -3,728,721.27 - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - 622,141.89 - - - - 622,141.89
（七）其他 - - - - - - - -
2012 年 12 月 31 日余额 90,300,000.00 29,670,968.31 622,141.89 7,775,073.24 78,613,152.68 -11,976.48 - 206,969,359.64
2、2013 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数股
项目 所有者权益合计
股本（实收资本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他综合收益 东权益
2013 年 1 月 1 日余额 90,300,000.00 29,670,968.31 622,141.89 7,775,073.24 78,613,152.68 -11,976.48 - 206,969,359.64


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2013 年增减变动金额 - - 531,413.18 5,214,552.49 44,943,354.16 -233,046.37 - 50,456,273.46
（一）净利润 - - - - 50,157,906.65 - 50,157,906.65
（二）其他综合收益 - - - - - -233,046.37 - -233,046.37
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 5,214,552.49 -5,214,552.49 - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（六）专项储备 - - 531,413.18 - - - 531,413.18
（七）其他 - - - - - - -
2013 年 12 月 31 日余额 90,300,000.00 29,670,968.31 1,153,555.07 12,989,625.73 123,556,506.84 -245,022.85 - 257,425,633.10

3、2014 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数股
项目 所有者权益合计
股本（实收资本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他综合收益 东权益
2014 年 1 月 1 日余额 90,300,000.00 29,670,968.31 1,153,555.07 12,989,625.73 123,556,506.84 -245,022.85 - 257,425,633.10
2014 年增减变动金额 - - 857,806.93 3,761,553.93 25,041,151.75 9,758.09 - 29,670,270.70
（一）净利润 - - - - 35,842,351.54 - - 35,842,351.54
（二）其他综合收益 - - - - - 9,758.09 - 9,758.09
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 3,761,553.93 -10,801,199.79 - - -7,039,645.86
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（六）专项储备 - - 857,806.93 - - - - 857,806.93
（七）其他 - - - - - - - -
2014 年 12 月 31 日余额 90,300,000.00 29,670,968.31 2,011,362.00 16,751,179.66 148,597,658.59 -235,264.76 - 287,095,903.80




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（二）所有者权益情况
单位：元
股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本 90,300,000.00 90,300,000.00 90,300,000.00
资本公积 29,670,968.31 29,670,968.31 29,670,968.31
专项储备 2,011,362.00 1,153,555.07 622,141.89
盈余公积 16,751,179.66 12,989,625.73 7,775,073.24
未分配利润 148,597,658.59 123,556,506.84 78,613,152.68
其他综合收益 -235,264.76 -245,022.85 -11,976.48
归属于母公司所有者权益（或
287,095,903.80 257,425,633.10 206,969,359.64
股东权益）合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 287,095,903.80 257,425,633.10 206,969,359.64


九、现金流量情况

报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 5,516,613.98 28,802,200.34 22,674,712.27
投资活动产生的现金流量净额 -50,184,458.63 -49,342,557.01 -35,050,412.95
筹资活动产生的现金流量净额 63,776,916.85 33,045,999.42 51,742,973.19
汇率变动对现金及现金等价物的
-972,136.59 401,271.55 -8,127.49
影响
现金及现金等价物净增加额 18,136,935.61 12,906,914.30 39,359,145.02
期末现金及现金等价物余额 97,602,445.19 79,465,509.58 66,558,595.28

公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。


十、财务报表附注中期后事项、或有事项、承诺事项及其
他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。




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（二）或有事项

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。


（三）其他重要事项

1、非货币性交换
报告期内，本公司无需要披露的非货币性交换事项。
2、债务重组
报告期内，本公司无需要披露的债务重组事项。
3、企业合并
报告期内，公司同一控制下控股合并佳诚能源。
属于同一控制 同一控制 合并本年年初至 合并本年初至合 合并本年初至合
被合并方 下企业合并的 的实际控 合并日的收入 并日的净利润 并日的经营活动
判断依据 制人 （元） （元） 净现金流（元）
佳诚能源 [注] 谢冰 657,306.00 -169,885.31 91,974.59
[注]：2010 年 12 月，本公司与 EPOCH 公司签订《股权转让协议》，本公司以 660 万元收购
EPOCH 公司持有的佳诚能源的全部股权，收购价以致远评估“致远评报字[2010]第 129 号”
《资产评估报告》评定的价值为基础确定。因 EPOCH 公司系本公司实际控制人谢冰投资设立
的公司，故本次合并属于同一控制下企业合并。佳诚能源已于 2011 年 4 月 28 日完成工商变
更登记手续，本公司于 2011 年 7 月 1 日支付了上述股权转让款，故合并日确定为 2011 年 7
月 1 日。

4、租赁
报告期内，本公司无需要披露的租赁事项。


十一、主要财务指标

（一）基本财务指标

2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.25 1.22
速动比率（倍） 1.00 0.91 0.99
资产负债率（母公司） 56.70% 54.94% 58.39%
应收账款周转率（次） 2.27 3.04 2.89
存货周转率（次） 2.51 3.10 3.68
息税折旧摊销前利润（万元） 6,589.06 7,863.26 6,537.01

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利息保障倍数 3.65 7.86 8.95
每股经营活动产生的现金流量
0.06 0.32 0.25
净额（元/股）
每股净现金流量（元） 0.20 0.14 0.44
无形资产（土地使用权除外）占净资
0.61% 0.63% 0.41%
产的比例
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额
利息保障倍数=息税前利润/（利息费用+利息资本化金额）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产－土地使用权）/期末净资产


（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司各年净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益
期间 报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.26% 0.40 0.40
2014 年 扣除非经常性损益后归属于公司
12.64% 0.38 0.38
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.66% 0.56 0.56
2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司
19.71% 0.51 0.51
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.86% 0.51 0.51
2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司
24.00% 0.49 0.49
普通股股东的净利润
注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

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其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。


十二、盈利预测情况

公司未作盈利预测报告。


十三、资产评估情况

1、2010 年 12 月派思有限为收购佳诚能源股权，委托致远评估对佳诚能源
2010 年 11 月 30 日为基准日的资产进行了评估。致远评估于 2010 年 12 月 5 日
出具了《资产评估报告》（致远评报字[2010]第 129 号）。此次评估主要采用资产
基础法，佳诚能源净资产账面价值为-89.87 万元，评估价值为 656.05 万元，净
资产评估增值 745.92 万元。本次评估仅为派思有限收购佳诚能源股权提供价值
参考依据，公司未根据评估结果进行账务调整。
2、2011 年 1 月派思有限为整体变更为股份有限公司，委托致远评估对公司
以 2010 年 12 月 31 日为基准日的资产进行了评估。致远评估于 2011 年 1 月 22
日出具了《资产评估报告书》（致远评报字[2011]第 21 号）。此次评估主要采用
资产基础法，派思有限净资产账面价值为 9,271.39 万元，评估价值为 9,497.93
万元，净资产评估增值 226.54 万元。本次评估仅为派思有限变更设立股份有限
公司提供价值参考依据，公司未根据评估结果进行账务调整。
3、2012 年 3 月发行人为确定原外方股东 PETROGAS 公司在 2005 年和 2007
年实物资产出资的设备价值，委托辽宁众华资产评估有限公司对 PETROGAS 公司
出资设备的价值进行了评估。2012 年 3 月 30 日，辽宁众华资产评估有限公司出
具众华评报字[2012]第 14-1 号《评估报告》，其评估结论为：在评估基准日 2005
年 7 月 18 日，PETROGAS 公司对派思有限出资设备（22 台套）的评估值为 88,970

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美元；同日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2012]第 14-2 号《评
估报告》，其评估结论为：在评估基准日 2007 年 1 月 4 日，PETROGAS 公司对派
思有限出资设备（6 台套）的评估值为 29,990 美元。


十四、验资情况

公司自 2002 年成立以来，共进行过十次验资，详细验资情况详见本招股说
明书“第五节/四/（一）发行人历次验资情况”。




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第十一节 管理层讨论与分析
根据公司报告期（2012 年、2013 年、2014 年）经审计的财务报告，公司管
理层作出以下分析。非经特别说明，本节数据均为合并财务报表口径。


一、财务状况分析

（一）资产结构

报告期内，公司资产总额及结构如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动资产 41,646.89 63.38% 37,117.37 65.54% 33,640.85 68.65%
非流动资产 24,059.48 36.62% 19,515.03 34.46% 15,363.35 31.35%
资产总额 65,706.37 100.00% 56,632.40 100.00% 49,004.20 100.00%
报告期内，公司资产总额呈增长趋势。2013 年末、2014 年末，公司资产总
额分别较上年末增长 15.57%、16.02%，公司业务正处在扩张发展阶段。
公司资产结构相对稳定。报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为
68.65%、65.54%、63.38%。整体资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比
例较低的特点。
公司资产结构与同行业上市公司的资产结构基本相当。如下表所示：
流动资产占总资产比例
公司名称
2013.12.31 2012.12.31
富瑞特装 77.81% 79.56%
科新机电 43.76% 43.40%
张化机 60.13% 57.41%
发行人 65.54% 68.65%
资料来源：各上市公司年度报告

1、流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
货币资金 10,823.61 25.99% 8,152.21 21.96% 6,813.40 20.25%
应收票据 1,126.61 2.71% 1,965.93 5.30% 2,541.06 7.55%

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应收账款 17,900.07 42.98% 14,052.29 37.86% 11,197.54 33.29%
预付款项 1,581.21 3.80% 2,375.98 6.40% 6,222.72 18.50%
其他应收款 284.65 0.68% 400.34 1.08% 369.59 1.10%
存货 9,272.14 22.26% 10,152.00 27.35% 6,477.92 19.26%
其他流动资产 658.61 1.58% 18.62 0.05% 18.62 0.06%
合计 41,646.89 100.00% 37,117.37 100.00% 33,640.85 100.00%
公司流动资产内部结构相对稳定。报告期内，应收账款、存货和货币资金是
公司主要的流动资产。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为 6,813.40 万元、8,152.21 万元、
10,823.61 万元。2013 年末、2014 年末公司货币资金余额分别较上年末增加
1,338.81 万元、2,671.40 万元，主要是本年新增借款较多及年末货款回收情况
良好。
报告期内，公司货币资金构成情况如下表：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
现金 3.47 1.28 3.71
银行存款 10,820.14 8,150.93 6,809.69
其中：保证金 1,063.37 1,882.28 1,635.24
截至 2014 年 12 月 31 日，公司银行存款中包括银行承兑汇票保证金 862.61
万元、保函保证金 200.76 万元。除此之外，公司无抵押、冻结等对使用有限制
或存在潜在风险的款项。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据余额分别为 2,541.06 万元、1,965.93 万元、
1,126.61 万元。公司部分客户基于节约资金成本等因素考虑，使用承兑汇票作
为支付工具，公司销售回款中均有一定金额的承兑汇票。公司收取票据的原则是
在保证销售回款的前提下，控制票据兑付风险，只收取银行承兑汇票，不收取商
业承兑汇票。报告期内，公司收取的票据均为银行承兑汇票，资金回收基本不存
在风险。2014 年末公司应收票据减少的主要原因是公司收到的银行票据于本期
到期承兑和背书转让较多。
（3）应收账款
①应收账款总量变化分析
报告期内，公司应收账款余额和坏账准备情况如下表：
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项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款余额（万元） 19,880.76 15,406.71 11,945.40
坏账准备（万元） 1,980.70 1,354.42 747.86
应收账款净额（万元） 17,900.07 14,052.29 11,197.54
报告期内，公司应收账款逐年增加，主要是由于应收账款中的产品质量保证
金累计增加，且与公司货款结算方式密切相关。
第一、应收账款中的产品质保金金额较大且逐年增加。
按照行业惯例和产品特点，公司在与客户签订销售合同时，通常会约定预留
总价的 10%或 5%作为质保金，待质保期满后才能收回，质保期一般为安装调试并
经检验合格后 12 个月或 24 个月。由于公司产品基本为非标设备，且属于客户整
体项目工程中的一小部分，其安装验收常常受到项目整体进度的影响，公司产品
自发货至初验的时间周期与项目实际执行情况有关，最短在一个月左右，最长要
超过一年，因此公司产品在交付客户确认收入至质保期满收回质保金的时间周期
大约在 1-2 年、甚至有 2 年以上的时间。
报告期内，公司应收账款中的产品质保金金额分别为 4,349.09 万元、
7,095.19 万元、7,865.35 万元，逐年增加，占当期末应收账款余额的比例分别
为 36.41%、46.05%、40.94%。报告期内，公司质保金回收金额分别为 525.78 万
元、697.66 万元、2,582.52 万元。按照销售合同约定，公司产品质保期通常为
安装调试并验收合格后 12 个月或 24 个月，受工程项目建设延期等因素影响，公
司收回质保金的周期较长，存在一定的回收风险。公司已按照制定的坏账准备计
提政策充分计提了应收账款（含质保金）的坏账准备，公司财务部定期与客户核
对应收账款余额，公司派专人负责应收账款的管理和催收。公司采取应收账款预
防与监控相结合的方式，很好地控制了应收账款回收风险。
第二、公司各期末应收账款余额逐年增加，与公司货款结算方式密切相关。
公司产品销售一般采用“预付款—进度款—交货款—验收款—质保金”形
式的分阶段收款模式。（公司产品销售结算方式详见本招股说明书“第六节/四/
（三）/4/（3）销售结算方式”）
根据公司销售合同中的收款条款，公司产品销售一般采用分期结算方式。客
户收货验收或安装验收后至公司收到相关货款，会有一定时滞性。因公司销售具
有一定的季节性，即下半年销售收入较高，因此会在期末形成余额较大的应收账

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款。
综上，受公司产品质保期较长、货款结算方式等因素共同影响，公司期末一
般会形成余额较大的应收账款。但公司销售客户均为国内外信誉度良好的大型知
名企业，应收账款发生坏账的风险较小。
②应收账款占比情况分析
报告期内，公司应收账款净额占流动资产及营业收入比例如下表：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款占流动资产比例 42.98% 37.86% 33.29%
应收账款占营业收入比例 49.39% 36.64% 39.13%
报告期内，公司期末应收账款净额占流动资产的比例分别为 33.29%、
37.86%、42.98%；公司期末应收账款净额占营业收入的比例分别为 39.13%、
36.64%、49.39%。2014 年末，公司应收账款占比增幅较大，主要原因是公司应
收账款中产品质保金金额较大且逐年增加以及本期实现销售而应收取的部分设
备交货款尚处于结算过程中所致。
公司应收账款净额占流动资产和营业收入比例与同行业上市公司比较情况
如下：
应收账款净额占流动资产比例 应收账款净额占营业收入比例
公司名称
2013.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2012.12.31
富瑞特装 27.31% 23.17% 31.52% 31.22%
科新机电 38.32% 31.69% 57.62% 62.85%
张化机 38.84% 36.05% 67.44% 60.26%
发行人 37.86% 33.29% 36.64% 39.13%
资料来源：各上市公司年度报告

根据上表，公司应收账款净额占流动资产比例处于同行业上市公司该项指标
的偏高值，主要原因是同行业上市公司分别于 2010 年、2011 年发行上市，流动
资产中的货币资金占比相对较大。随着同行业上市公司业务的持续开展，应收账
款净额占流动资产比例呈逐年增长趋势。
根据上表，公司应收账款净额占营业收入比例低于同行业的科新机电、张化
机该项指标，但高于富瑞特装的该项指标。富瑞特装的应收账款净额占营业收入
比例较低，是因为富瑞特装的主要产品需要由其提供安装服务，在客户验收合格
后确认销售收入，在其确认收入时点形成的应收账款较少。
③应收账款客户分析
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报告期内公司前五名客户（同一控制下客户合并披露）的应收账款情况如下：
应收账款余额 占当期末应收
时间 客户名称
（万元） 账款余额比例
哈尔滨电气股份有限公司及其附属企业 5,771.49 29.03%
中国水电建设集团国际工程有限公司 2,500.33 12.58%
天津陈塘热电有限公司 1,431.00 7.20%
2014.12.31
中国华电集团公司的附属企业 1,120.30 5.64%
北京中电远方电力技术有限公司 1,095.50 5.50%
合计 11,918.62 59.95%
哈尔滨电气股份有限公司及其下属企业 2,830.79 18.37%
山西国际电力资产管理有限公司 1,713.96 11.13%
天津陈塘热电有限公司 1,705.00 11.07%
2013.12.31
中国水电建设集团国际工程有限公司 1,649.96 10.71%
申能股份有限公司 1,351.71 8.77%
合计 9,251.42 60.05%
中国水电建设集团国际工程有限公司 4,316.91 36.14%
哈尔滨电气股份有限公司及其下属企业 2,918.14 24.43%
中国机械设备工程股份有限公司 701.98 5.88%
2012.12.31
上海电气电站设备有限公司 642.80 5.38%
苏州工业园区北部燃机热电有限公司 473.63 3.96%
合计 9,053.46 75.79%
报告期内，公司前五名客户的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为
75.79%、60.05%、59.95%，应收账款客户集中度相对较高。公司客户主要是国内
外燃气轮机生产企业、国内发电企业，以及具备境外工程承包资质的企业，公司
与客户之间建立了较为稳定的长期合作关系。客户信誉度良好，货款支付情况正
常，报告期内未发生重大坏账损失。
④应收账款账龄结构分析
报告期内，公司应收账款余额账龄分布情况如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
余额（万元） 比例 余额（万元） 比例 余额（万元） 比例
1 年以内 13,446.99 67.64% 10,706.86 69.49% 10,232.10 85.66%
1-2 年 4,024.08 20.24% 3,232.09 20.98% 1,423.03 11.91%
2-3 年 1,714.47 8.62% 1,203.15 7.81% 255.89 2.14%
3-4 年 554.41 2.80% 255.89 1.66% 34.38 0.29%
4-5 年 132.08 0.66% 8.73 0.06% - -
5 年以上 8.73 0.04% - - - -
合计 19,880.76 100.00% 15,406.71 100.00% 11,945.40 100.00%
报告期内，公司 2 年以内的应收账款占比较高，反映公司应收账款质量良好。

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期限在 2 年以上的应收账款主要是逐年累积的质保金。
⑤应收账款坏账准备分析
报告期内，公司应收账款计提比例和计提的坏账准备情况如下：
计提坏账准备金额（万元）
账龄 坏账计提比例
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 5% 672.35 535.34 511.61
1-2 年 10% 402.41 323.21 142.30
2-3 年 30% 514.34 360.94 76.77
3-4 年 50% 277.21 127.94 17.19
4-5 年 80% 105.66 6.98 -
5 年以上 100% 8.73 - -
合计 - 1,980.70 1,354.42 747.86
公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策比较情况如下：
账龄 富瑞特装 科新机电 张化机 公司
1 年以内 2% 5% 3% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 20% 20% 50% 30%
3-4 年 50% 50% 100% 50%
4-5 年 80% 60% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
由上表可知，公司应收账款坏账准备计提标准与同行业上市公司基本一致，
符合行业计提标准。
⑥应收账款周转率分析
公司应收账款周转率与同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
公司名称 2013 年 2012 年
富瑞特装 3.96 4.38
科新机电 1.91 1.51
张化机 1.67 2.00
发行人 3.04 2.89
由上表可知，公司应收账款周转率要高于同行业上市公司张化机、科新机电
该项指标，但低于富瑞特装的应收账款周转率，主要由于富瑞特装销售规模较大，
在年末形成的应收账款余额相对较少。
（4）预付款项
报告期内，公司预付款项余额分别为 6,222.72 万元、2,375.98 万元、
1,581.21 万元。预付款项主要是预付原材料采购款，用于订购生产周期较长的

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零部件（如压缩机、阀门、超声流量计、色谱仪等）。
2013 年末预付款项比 2012 年末减少 3,846.74 万元，主要原因是公司向 MAN
Diesel&Turbo SE 订购的天津陈塘庄煤改气搬迁工程和山西嘉节燃气热电联产项
目所需的压缩机于 2013 年运抵项目现场并交付给业主，相应冲减预付款项所致。
2014 年末预付账款比 2013 年末减少 794.77 万元，主要原因是：公司向供
应商预付采购款购买的部分原材料于本年检验入库，相应冲减预付款项所致。
报告期内，公司预付款项账龄分布情况如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
余额（万元） 比例 余额（万元） 比例 余额（万元） 比例
1 年以内 1,571.77 99.40% 2,269.60 95.52% 6,222.42 99.995%
1-2 年 4.04 0.26% 106.39 4.48% 0.30 0.005%
2-3 年 5.40 0.34% — — - -
3 年以上 - - — — - -
合计 1,581.21 100.00% 2,375.98 100.00% 6,222.72 100.00%
报告期内，公司预付款项账龄结构合理，一年以内预付款项占比较高。
报告期内，公司预付前五名供应商款项的余额和占比情况如下：
金额
时间 客户名称 占比 备注
（万元）
TECHNICAL ASIA PTE LTD 975.10 61.67% 预付压缩机款
上海鸣隽国际贸易有限公司 46.54 2.94% 预付材料款
上海泉玥实业发展有限公司 41.93 2.65% 预付材料款
2014.12.31
无锡博睿奥克电气有限公司 33.20 2.10% 预付材料款
哈尔滨百强机械厂 32.89 2.08% 预付材料款
合计 1,129.65 71.44% -
大连天时自动化仪表有限公司 158.93 6.69% 预付材料款
美最时洋行（上海）有限公司 158.10 6.65% 预付材料款
大连邦华科技发展有限公司 131.81 5.55% 预付材料款
2013.12.31
大连嘉晖工程设备有限公司 116.66 4.91% 预付材料款
Buffalo Pumps 88.12 3.71% 预付材料款
合计 653.61 27.51% -
MAN Diesel&Turbo SE 4,881.80 78.45% 预付压缩机款
西安陕鼓动力股份有限公司 319.00 5.13% 预付压缩机款
无锡博睿奥克电气有限公司 184.59 2.97% 预付材料款
2012.12.31
大连忠进国际货运有限公司 126.27 2.03% 预付进口税款
上海弈升机电设备有限公司 76.80 1.23% 预付材料款
合计 5,588.46 89.81% -
（5）其他应收款

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报告期内，公司其他应收款净额分别为 369.59 万元、400.34 万元、284.65
万元。公司其他应收款主要是保函保证金、投标保证金、员工的备用金、其他保
证金等。公司 2014 年末其他应收款比 2013 年末下降 28.90%，主要是公司收回
华电招标有限公司的投标保证金及中国投资担保有限公司大连分公司的保函担
保金 264.89 万元所致。
报告期内，公司其他应收款余额账龄分布及坏账计提情况如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
余额（万元） 比例 余额（万元） 比例 余额（万元） 比例
1 年以内 242.14 69.10% 257.39 53.04% 172.88 41.61%
1-2 年 30.15 8.60% 45.93 9.46% 186.20 44.81%
2-3 年 18.03 5.15% 127.49 26.27% 47.82 11.51%
3-4 年 10.60 3.02% 47.82 9.85% 8.60 2.07%
4-5 年 47.82 13.65% 6.66 1.37% - -
5 年以上 1.66 0.48% - - - -
余额合计 350.41 100.00% 485.29 100.00% 415.50 100.00%
计提坏账准备 65.75 - 84.95 - 45.91 -
净额合计 284.65 - 400.34 - 369.59 -
公司其他应收款坏账准备计提标准与应收账款一致。
报告期内，公司其他应收款余额前五名及占比情况如下表：
金额
时间 客户名称 占比 备注
（万元）
大连市建设工程劳动保险费用管理办
40.00 11.42% 其他保证金[注 1]
公室
广东省机电设备招标公司 40.00 11.42% 投标保证金
无锡西区燃气热电有限公司 30.00 8.56% 投标保证金
2014.12.31
大连经济技术开发区机关事业单位经
26.62 7.60% 其他保证金[注 2]
费核算中心
北京国际电气工程有限责任公司 21.50 6.14% 投标保证金
合计 158.12 45.13% -
中国投资担保有限公司大连分公司 116.89 24.09% 保函保证金
华电招标有限公司 108.00 22.25% 投标保证金
大连市建设工程劳动保险费用管理办
40.00 8.24% 其他保证金[注 1]
公室
2013.12.31
中国能源建设集团东北电力第一工程 40.00 8.24% 投标保证金
公司
北京国际电气工程有限责任公司 30.00 6.18% 投标保证金
合计 334.89 69.00% -
中国投资担保有限公司大连分公司 175.54 42.25% 保函保证金
2012.12.31
华电招标有限公司 82.05 19.75% 投标保证金
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北京国际电气工程有限责任公司 46.00 11.07% 投标保证金
大连经济技术开发区机关事业单位经
26.62 6.41% 其他保证金[注 2]
费核算中心
大连市建设工程劳动保险费用管理办
20.00 4.81% 其他保证金[注 1]
公室
合计 350.21 84.29% -
注 1：该笔款项是公司在建工程项目需向政府部门缴纳的农民工工资保证金
注 2：该笔款项是公司在建工程项目需向政府部门缴纳的外墙新型材料、散装水泥专项基金

（6）存货
①存货余额变动分析
报告期内，公司存货余额按照性质分为原材料、在产品和库存商品三类，其
构成情况如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
原材料 6,249.43 67.40% 6,051.52 59.61% 3,629.23 55.28%
在产品 3,022.71 32.60% 2,517.96 24.80% 1,520.01 23.15%
库存商品 - - 1,582.52 15.59% 1,416.44 21.57%
存货余额 9,272.14 100.00% 10,152.00 100.00% 6,565.67 100.00%
存货跌价准备 - - 87.75
存货净额 9,272.14 10,152.00 6,477.92

报告期内，公司存货余额分别为 6,565.67 万元、10,152.00 万元、9,272.14
万元。2013 年末，公司存货余额较上年末增长 54.62%，主要原因是随着公司销
售规模的扩大，公司存货中原材料、在产品和库存商品的金额随之增长，但存货
内部结构基本保持稳定，最近三年原材料占比平均保持在 60%左右，在产品和库
存商品占比平均在 40%左右。
报告期内，公司存货余额较高的主要原因有：
第一、公司业务规模不断扩大是公司存货规模较高的重要原因
受国内外燃气供应量的持续增加、各国对环境保护的重视、能源消费结构调
整等诸多因素的共同影响，国内外天然气应用领域，特别是天然气发电市场保持
稳步增长的发展态势。公司作为天然气输配和发电领域的配套设备供应商，报告
期内公司业务总体保持扩张趋势。基于未来销售良好预期，公司存货储备相应增
加。
第二、原材料变动分析
报告期内，公司存货中的原材料金额分别为 3,629.23 万元、6,051.52 万元、
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6,249.43 万元。报告期内，公司原材料分类情况如下：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
原材料类别
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
阀门类 3,569.13 57.11% 2,870.41 47.43% 1,309.94 36.09%
电气仪表类 616.46 9.86% 856.01 14.15% 453.17 12.49%
法兰 690.67 11.05% 357.34 5.90% 284.91 7.85%
钢材管件类 931.09 14.90% 1,539.46 25.44% 1,402.55 38.65%
其他 442.07 7.07% 428.30 7.08% 178.66 4.92%
合计 6,249.43 100.00% 6,051.52 100.00% 3,629.23 100.00%

由上表可知，2013 年末原材料较 2012 年末增加 2,422.29 万元，主要是阀
门类原材料增加 1,560.47 万元、电气仪表类原材料增加 402.84 万元。
公司原材料采购主要采用“订单支持+安全库存”方式，同时结合批量采购
的价格优惠条件和未来销售预期等因素综合确定采购批次和采购量。
1）公司部分原材料主要是为履行合同而提前采购。公司技术中心会根据已
签订的商务合同和技术合同的相关要求出具设备集成成套设计方案，确定标准零
部件的采购技术规范，以及非标零部件的设计条件图。经项目部审核后，由公司
采购部负责各类零部件的集中询价采购，相关原材料经验收合格后办理入库手
续，待生产部门按照项目计划组织生产。
2）公司存货管理需维持一定的安全库存。公司根据项目需要提前采购的原
材料具有品种型号多、采购批次频繁的特点，部分原材料生产或运输周期较长，
为避免销售合同执行周期紧张而延误生产和交货时间，进而影响客户的工程进
度，公司需根据未来销售预期均衡维持一定水平的原材料安全库存。如公司向荷
兰高特公司（Gorter Controls B.V.）采购的阀门类产品，自公司下发订单到验
收入库，一般需要 3-6 个月左右的时间。为避免零部件生产或运送不及时而延误
工期和交货期，公司通常需要维持 3-6 个月生产所需的安全库存量。
3）公司对用量较大的原材料采用批量采购政策，以实现采购的经济性。公
司建立了原材料合格供应商名录，与主要供应商已建立起长期稳定的购销关系，
通常主要供应商会根据公司全年的采购总量给予一定程度的商业折扣，因此公司
对用量较大、价值较高的阀门类和电气类原材料，通常采用批量采购方式，进一
步降低采购成本。
4）报告期内公司主要业务规模逐步扩大，带动了相关零部件采购量和库存

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量的增加。通常生产调压站和模块产品所需的各类原材料中，阀门类和电气类原
材料的用量和价值较高。公司根据未来市场发展预期、待执行销售合同的产品结
构等因素判断，公司调压站和模块产品的销售规模将保持增长趋势，由此带动阀
门类和电气类等原材料采购规模和库存规模的扩大。
第三、在产品和库存商品变动分析
报告期内，公司存货中的在产品金额分别为 1,520.01 万元、2,517.96 万元、
3,022.71 万元，库存商品金额分别为 1,416.44 万元、1,582.52 万元、0 万元。
公司产品为非标定制化设备，系根据客户采购合同或订单中约定的技术要求
和交货时间，以及公司的生产周期和计划安排提前组织加工、生产、组装的特定
设备。
报告期内公司新建生产基地项目已于 2012 年陆续投入使用，公司重新理顺
了生产工艺流程，原有生产车间以机械加工和焊接为主，新建生产车间以组装和
调试检测为主，公司生产车间的作业面积有所增加，仓储和生产能力均有所提高，
公司满足客户交货的时间安排更加充裕，由此导致报告期内公司在产品的金额逐
年增加。
②存货占比情况分析
报告期内，公司存货占流动资产和营业收入的比例情况如下表：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
存货净额占流动资产比例 22.26% 27.35% 19.26%
存货净额占营业收入比例 25.58% 26.47% 22.64%
公司存货占流动资产和营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下：
存货占流动资产比例 存货占营业收入比例
公司
2013.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2012.12.31
富瑞特装 40.32% 42.05% 46.53% 56.65%
科新机电 40.88% 34.98% 61.46% 69.38%
张化机 35.60% 40.92% 61.83% 68.40%
发行人 27.35% 19.26% 26.47% 22.64%
资料来源：各上市公司年度报告

由上表可知，与同行业上市公司相比，公司存货占流动资产和营业收入的比
例均处于较低水平，一方面是公司现有规模不大，有限的资金来源需要公司合理
安排资产结构，存货规模过大将限制公司资产的变现能力和周转能力；另一方面
在现有规模条件下，要求公司必须根据合同和订单合理安排原材料采购、生产和
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发货周期，通过加强存货管理，合理控制存货规模，提高资产的周转效率，降低
资金占用成本，因此目前公司存货占流动资产和营业收入的比例低于同行业上市
公司的该项指标。
③存货跌价准备情况分析
公司根据《企业会计准则》的要求制订了存货跌价准备计提政策，充分考虑
了期末存货可能存在的跌价情况，并根据制订的政策计提存货跌价准备。
2012 年公司计提存货跌价准备 87.75 万元，主要原因是：2008 年 10 月，公
司与中国第十七冶金建设有限公司材料公司（以下简称“中国十七冶”）签订《尼
日利亚 AVA 水泥公司 1200TPD 水泥生产线供货及服务合同》，公司提供天然气调
压站设备，合同总价款为 323 万元，根据合同约定，公司收到中国十七冶预付货
款 102 万元。但该公司一直未按期提货，2012 年经多次催其履行合同未果后，
公司判断未来无法执行合同的风险较大，因此 2012 年末以该合同预收的货款与
账面成本（189.75 万元）的差额计提存货跌价准备 87.75 万元。2013 年 7 月公
司与中国十七冶签订了《合同解除协议书》，双方协商解除了供货及服务合同。
除上述情形外，报告期内公司其他存货在进行减值测试后未发现减值迹象，
未计提跌价准备。公司存货中为履行合同而提前采购的原材料，以及在产品和库
存商品均对应有相关的销售合同或订单，一般情况下不会存在跌价风险。公司存
货中因安全库存而储备的原材料以阀门类和电气类为主，市场价格波动较小，通
用性较强，且在后续的销售业务中会逐渐周转使用，该类原材料存在跌价的风险
较小。
④存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
公司名称 2013 年 2012 年
富瑞特装 1.57 1.36
科新机电 1.62 1.23
张化机 1.28 1.22
发行人 3.10 3.68

由上表可知，报告期内公司存货周转率高于同行业上市公司的该项指标，主
要原因是：第一、公司生产模式为“以销定产”，要求公司严格按生产计划组织
原材料的采购；第二、与同行业上市公司相比，公司目前销售规模和资产规模较
小，要求公司必须合理控制变现能力相对较弱的存货规模，以提高公司资产使用
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效率。
（7）其他流动资产
报告期内，公司其他流动资产账面价值分别为 18.62 万元、18.62 万元、
658.61 万元。公司其他流动资产主要为公司及下属子公司预交的企业所得税和
待抵扣增值税进项税。2014 年末公司其他流动资产账面价值比 2013 年末增加
639.99 万元，主要是 2014 年末公司增值税进项税留抵金额和派思香港预交的利
得税金额较大所致。
2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产账面价值分别为 15,363.35 万元、19,515.03 万
元、24,059.48 万元，分别占各期末资产总额的 31.35%、34.46%、36.62%。报告
期内，公司主要的非流动资产为固定资产、在建工程和无形资产。具体情况如下
表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
长期股权投资 1,479.53 6.15% 1,501.30 7.69% 501.71 3.27%
固定资产 10,868.62 45.17% 11,452.33 58.68% 11,860.68 77.20%
在建工程 6,649.29 27.64% 3,887.48 19.92% 275.06 1.79%
无形资产 2,063.40 8.58% 2,093.61 10.73% 2,058.18 13.40%
长期待摊费用 47.56 0.20% 65.70 0.34% 85.48 0.56%
递延所得税资产 373.54 1.55% 266.18 1.36% 132.22 0.86%
其他非流动资产 2,577.53 10.71% 248.43 1.27% 450.03 2.93%
合计 24,059.48 100.00% 19,515.03 100.00% 15,363.35 100.00%

（1）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资分别为 501.71 万元、1,501.30 万元、1,479.53
万元，主要是公司与陕西燃气集团有限公司开展业务合作，双方合资设立陕西派
思燃气装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）。陕西派思注册资本 3,000
万元，陕西燃气集团有限公司持股 51%，公司持股 49%。公司采用权益法核算该
笔长期股权投资。2012 年末公司向陕西派思实际出资 490 万元，公司长期股权
投资账面价值增至 501.71 万元；2013 年末公司向陕西派思实际出资 1,470 万元，
公司长期股权投资账面价值增至 1,501.30 万元；2014 年陕西派思净利润为
-44.42 万元，公司长期股权投资账面价值降至 1,479.53 万元。
（2）固定资产

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公司固定资产主要为房屋及建筑物和生产设备。报告期内，公司固定资产构
成情况如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
净值（万元） 占比 净值（万元） 占比 净值（万元） 占比
房屋及建筑物 8,735.92 80.38% 9,229.24 80.59% 9,478.66 79.92%
机器设备 1,331.89 12.25% 1,514.73 13.23% 1,493.69 12.59%
运输设备 226.31 2.08% 214.22 1.87% 317.30 2.68%
电子设备 107.07 0.99% 150.20 1.31% 160.62 1.35%
办公设备 147.48 1.36% 204.84 1.79% 251.82 2.12%
其他设备 319.94 2.94% 139.10 1.21% 158.59 1.34%
合计 10,868.62 100.00% 11,452.33 100.00% 11,860.68 100.00%
增长率 -5.10% -2.19% 351.17%

报告期内，公司房屋及建筑物净值分别为 9,478.66 万元、9,229.24 万元、
8,735.92 万元。2012 年末房屋及建筑物净值较高，主要是公司“生产基地项目”
部分厂房于 2012 年陆续达到预定可使用状态，在建工程结转为固定资产所致。
2013 年末和 2014 年末，房屋及建筑物净值分别较上年末减少 249.42 万元和
493.32 万元，主要为计提的固定资产折旧。
报告期内，公司机器设备净值分别为 1,493.69 万元、1,514.73 万元、
1,331.89 万元。报告期内房屋及建筑物、机器设备之和占固定资产的比例分别
为 92.51%、93.82%、92.63%，这与公司作为生产加工型企业的特征相匹配。目
前公司固定资产使用状况良好，不存在非正常闲置、未使用、账面价值低于变现
价值的情况。
公司固定资产折旧年限与同行业上市公司对比情况如下表：
项目 富瑞特装 科新机电 张化机 发行人
房屋及建筑物 20 年 20-40 年 20 年 20 年
机器设备 10 年 5-10 年 10 年 5-10 年
电子设备 5年 5年 5年 3-5 年
运输设备 5年 5年 5年 5年
办公设备 - 5年 - 3-5 年
其他设备 - - - 5年
由上表可知，公司各类固定资产折旧年限与同行业上市公司基本一致。
（3）在建工程
报告期内，公司在建工程账面价值分别为 275.06 万元、3,887.48 万元、
6,649.29 万元，在建工程为公司投资建设的生产基地（二期）和研发中心，全

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部为公司募集资金拟投资建设的项目。2012 年末公司在建工程余额较小，主要
是生产基地项目（一期）厂房已达预定可使用状态，转为固定资产所致。2013
年末和 2014 年末，公司在建工程分别较上年末增加 3,612.42 万元和 2,761.81
万元，系公司继续利用自筹资金建设“生产基地项目”中的生产车间和“研发中
心项目”中的实验楼工程。
公司投资建设新厂房的原因如下：第一、公司原有场地难以满足生产的需要。
公司产品为撬装类设备，体积较大，受原有土地、厂房的面积和空间限制，导致
公司部分产成品和原材料堆放在厂区空地内存放，不利于存货的精细化管理；第
二，公司销售规模扩大，需要扩大生产场地。随着公司业务的发展，市场规模逐
渐扩大，公司现有生产条件已逐步制约公司的发展；第三、为加强产品质量控制
和提高公司研发能力，进一步提升公司产品品质，公司需要安装现代化质量检验
设备、试验设备和生产设备。综上，公司拟投资建设生产基地和研发中心，该工
程属于公司募集资金拟投资建设项目。关于募集资金投资项目情况详见本招股说
明书“第十三节 募集资金运用”。
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产净额分别为 2,058.18 万元、2,093.61 万元、
2,063.40 万元。公司无形资产主要为土地使用权和公司购买的管理软件。
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
土地使用权 1,889.27 91.56% 1,931.46 92.26% 1,973.65 95.89%
软件 174.13 8.44% 162.15 7.74% 84.53 4.11%
无形资产合计 2,063.40 100.00% 2,093.61 100.00% 2,058.18 100.00%

公司土地使用权包括：①佳诚能源拥有的“大开国用（2003）字第 850 号”
土地，现租赁给公司使用，用于派思燃气的生产和办公用地；②公司拥有的“大
开国用（2014）字第 0135 号”和“大开国用（2013）字第 0058 号”土地，均为
本次上市募集资金投资项目用地。
（5）其他类型非流动资产
其他类型非流动资产包括长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资
产。
报告期内，公司长期待摊费用余额分别为 85.48 万元、65.70 万元、47.56
万元，主要是公司办公楼的装修费用按五年受益期摊销后的余额。
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报告期内，公司递延所得税资产余额分别为 132.22 万元、266.18 万元、
373.54 万元。公司因按照确定的会计政策计提坏账准备和存货跌价准备以及确
认递延收益时，会计政策与税法有关规定不同，形成可抵扣暂时性差异并产生递
延所得税资产。报告期内，公司递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
坏账准备形成 306.88 215.27 119.06
递延收益形成 66.67 50.92 -
存货跌价准备形成 - - 13.16
合计 373.54 266.18 132.22
报告期内，公司其他非流动资产余额分别为 450.03 万元、248.43 万元、
2,577.53 万元。2012 年-2013 年公司其他非流动资产主要是预付的工程及设备
款。2014 年末公司其他非流动资产余额较高，主要是公司向挪威 Dresser-Rand AS
购买小型燃气轮机相关技术支付的预付款 360 万美元（合人民币 2,207.52 万元），
以及公司向通用电气石油天然气设备（北京）有限公司购买 LNG 液化装置预付的
设备款 370.01 万元。

（二）负债结构

报告期内，公司负债以流动负债为主。公司负债构成如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债 32,276.84 87.24% 29,750.40 96.31% 27,507.26 97.17%
非流动负债 4,719.94 12.76% 1,139.44 3.69% 800.00 2.83%
负债合计 36,996.78 100.00% 30,889.84 100.00% 28,307.26 100.00%

报告期内，公司流动负债、负债总额逐年增长。报告期内，公司生产规模扩
大，与之相适应的货币资金、应收账款和存货占用资金均需相应增加，但公司现
有融资渠道单一，虽然在 2011 年通过引进新股东以货币投资入股方式补充了
3,347.37 万元资金，但最近三年的业务拓展使公司对资金的需求仍然较大，公
司主要通过银行融资来满足业务发展所需的营运资金缺口。同时，公司为解决原
有生产车间和科研条件紧张的问题，在自有资金积累有限的情况下，主要通过银
行借款方式筹措资金，用于公司生产基地和研发中心等工程的建设。
1、流动负债分析

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报告期内，公司流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。
流动负债结构如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
短期借款 20,059.95 62.15% 15,193.26 51.07% 9,171.49 33.34%
应付票据 2,875.37 8.91% 5,469.05 18.38% 4,191.40 15.24%
应付账款 8,172.55 25.32% 4,712.56 15.84% 4,766.35 17.33%
预收款项 364.79 1.13% 3,138.98 10.55% 6,537.50 23.77%
应付职工薪酬 208.81 0.65% 155.06 0.52% 178.63 0.65%
应交税费 341.38 1.06% 821.20 2.76% 611.42 2.22%
应付利息 236.66 0.73% 251.29 0.84% 21.83 0.08%
其他应付款 17.33 0.05% 9.01 0.03% 28.65 0.10%
一年内到期的非
- - - - 2,000.00 7.27%
流动负债
合计 32,276.84 100.00% 29,750.40 100.00% 27,507.26 100.00%

（1）短期借款
报告期内，公司短期借款余额分别为 9,171.49 万元、15,193.26 万元、20,059.95
万元。报告期内公司短期借款增减变化为新增或偿还银行借款所致。公司短期借
款余额较高的主要原因是公司生产规模扩大，公司通过银行贷款以满足营运资金
的需求。
报告期内，公司短期借款情况如下表：
单位：万元
贷款类别 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证借款 13,059.95 8,693.26 7,171.49
抵押借款 7,000.00 6,500.00 2,000.00
合计 20,059.95 15,193.26 9,171.49
报告期内，公司保证借款系公司关联方（派思投资、佳诚能源、谢云凯、李
伟、谢冰、何蕾）提供连带责任担保而取得的银行借款；抵押借款系公司和佳诚
能源用房屋所有权和土地使用权作为抵押物而取得的银行借款。报告期内，公司
均按时偿还本息，不存在到期未能偿还的短期借款。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据余额分别为 4,191.40 万元、5,469.05 万元、
2,875.37 万元。公司应付票据为公司向供货方支付货款而开具的银行承兑汇票，
均具有对应的采购合同。2013 年公司应付票据余额较 2012 年末增加 1,277.65

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万元，主要原因是 2013 年公司销售订单持续增长，原材料和设备采购规模进一
步扩大，公司为节约资金成本，较多使用银行承兑汇票作为公司向供应商支付采
购款项的结算工具。2014 年末，公司应付票据余额较 2013 年末减少 2,593.68
万元，主要是公司应付票据于本期到期承兑支付所致。
报告期内，公司应付票据票面金额前五名及占比情况如下表：
金额
时间 收款单位名称 占比 票据到期时间
（万元）
山东科瑞压缩机有限公司 1,192.84 41.48% 2015.01.28
西安陕鼓动力股份有限公司 476.40 16.57% 2015.01.28
西安陕鼓动力股份有限公司 207.30 7.21% 2015.03.02
2014.12.31 超达阀门集团股份有限公司（原名浙
200.00 6.96% 2015.01.28
江超达阀门股份有限公司）
大石桥市石化机械锻造厂 188.23 6.55% 2015.01.28
合计 2,264.77 78.76% -
超达阀门集团股份有限公司（原名浙
348.46 6.37% 2014.03.30
江超达阀门股份有限公司）
大石桥市石化机械锻造厂 337.82 6.18% 2014.03.30
超达阀门集团股份有限公司（原名浙
2013.12.31 300.00 5.49% 2014.03.05
江超达阀门股份有限公司）
美最时洋行（上海）有限公司 151.20 2.76% 2014.02.09
大连力迪流体控制技术有限公司 121.65 2.22% 2014.03.30
合计 1,259.13 23.02% -
辽宁陆平机器股份有限公司 682.79 16.29% 2013.01.04
浙江超达阀门股份有限公司 218.53 5.21% 2013.02.05
大石桥市石化机械锻造厂 193.69 4.62% 2013.02.05
2012.12.31
辽宁陆平机器股份有限公司 181.06 4.32% 2013.01.04
大连信立贸易发展有限公司 135.54 3.23% 2013.02.05
合计 1,411.61 33.68% -
报告期内公司应付票据均按期支付，未出现到期后延期支付或形成逾期贷款
的情形。
（3）应付账款
报告期内，公司应付账款余额分别为 4,766.35 万元、4,712.56 万元、
8,172.55 万元。公司应付账款主要为应付供货商的材料价款和设备价款。报告
期内公司应付账款余额较高的主要原因是：①随着公司生产规模扩大，原材料和
设备采购金额随之上升，公司通常采用分期付款的结算方式，导致报告期内各年
末暂未结算的应付账款余额较大；②公司供货商多与公司保持了良好的合作关


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系，公司信誉度良好，能够在供应商处取得一定的信用周期，报告期内各年末应
付账款余额相应增加。2014 年末公司应付账款余额较 2013 年末增加 3,459.99
万元，主要是公司当年采购压缩机、阀门、法兰等设备或原材料尚未与供应商结
算款项所致。
报告期内，公司应付账款账龄情况如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
余额（万元） 比例 余额（万元） 比例 余额（万元） 比例
1 年以内 7,284.61 89.14% 2,614.63 55.48% 4,598.34 96.48%
1-2 年 192.92 2.36% 1,959.89 41.59% 83.25 1.75%
2-3 年 633.88 7.76% 54.87 1.16% 1.81 0.04%
3 年以上 61.14 0.75% 83.17 1.77% 82.95 1.74%
合计 8,172.55 100.00% 4,712.56 100.00% 4,766.35 100.00%
2014 年末公司账龄 2-3 年的应付账款 633.88 万元，主要是公司执行委内瑞
拉燃气电厂调压站项目于 2012 年向山东科瑞压缩机有限公司采购四台压缩机，
合同金额 5,964.20 万元。截至 2014 年末，公司尚未支付的设备质保金 596.42
万元。
报告期内，公司应付账款前五名客户及占比情况如下表：
时间 单位名称 金额（万元） 占比 备注
西安陕鼓动力股份有限公司 1,215.75 14.88% 压缩机款
超达阀门集团股份有限公司（原名浙江
739.20 9.04% 材料款
超达阀门股份有限公司）
2014.12.31 山东科瑞压缩机有限公司 596.42 7.30% 压缩机款
大石桥市石化机械锻造厂 412.95 5.05% 材料款
MAN Diesel&Turbo SE 364.87 4.46% 压缩机款
合计 3,329.19 40.74% -
山东科瑞压缩机有限公司 1,789.26 37.97% 压缩机款
西安陕鼓动力股份有限公司 1,021.43 21.67% 压缩机款
Gorter Controls B.V 342.62 7.27% 材料款
2013.12.31
Eutech Scientific Engineering GmbH 255.13 5.41% 材料款
辽宁陆平机器股份有限公司 96.69 2.05% 材料款
合计 3,505.13 74.38% -
山东科瑞压缩机有限公司 1,789.26 37.54% 压缩机款
浙江超达阀门股份有限公司 652.52 13.69% 材料款
大连昊坤建筑工程有限公司 404.21 8.48% 工程款
2012.12.31
大石桥市石化机械锻造厂 130.35 2.73% 材料款
Gorter Controls B.V 89.54 1.88% 材料款
合计 3,065.88 64.32% -


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（4）预收款项
报告期内，公司预收款项余额分别为 6,537.50 万元、3,138.98 万元、364.79
万元。预收款项逐年下降，主要是报告期内公司陆续将天津陈塘热电有限公司、
琥珀（安吉）燃机热电有限公司、北京中电远方电力技术有限公司等增压站（附
压缩机）合同执行完毕，增压站（附压缩机）通常合同金额较大，公司收取的预
收款项金额也较大，实现销售后预收款项相应结转，造成报告期内预收款项逐年
下降。
报告期内，公司预收账款账龄情况如下表：
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
余额（万元） 比例 余额（万元） 比例 余额（万元） 比例
1 年以内 307.13 84.19% 1,762.98 56.16% 6,433.00 98.40%
1-2 年 36.40 9.98% 1,373.50 43.76% - -
2-3 年 18.76 5.14% - - - -
3 年以上 2.50 0.69% 2.50 0.08% 104.50 1.60%
合计 364.79 100.00% 3,138.98 100.00% 6,537.50 100.00%
2013 年末公司账龄 1-2 年的预收款项 1,373.50 万元，主要是公司承接的琥
珀（安吉）燃机热电有限公司热电联产增压站项目正处于安装调试阶段（由公司
负责安装调试），风险报酬尚未完全转移，不具备收入确认条件，因此公司将 2012
年预收的部分合同款 1,182.91 万元在预付款项中列示。
2012 年末公司账龄 3 年以上的预收款项 104.50 万元，主要是公司 2009 年
预收中国第十七冶金建设有限公司材料公司的合同款项 102.00 万元，因项目停
建而在 2013 年正式解除合同。具体情况详见本节“一/（一）/1/（6）/③存货
跌价准备情况分析”。
报告期内，公司预收款项前五名客户及占比情况如下表：
预收款项余额
时间 客户名称 占比
（万元）
保山中石油昆仑燃气有限公司 97.60 26.75%
华能苏州燃机热电有限公司 85.38 23.40%
江苏国信协联燃气热电有限公司 64.70 17.74%
2014.12.31
西安陕鼓工程技术有限公司 36.40 9.98%
中国能源建设集团天津电力建设公司 29.48 8.08%
合计 313.56 85.95%
琥珀（安吉）燃机热电有限公司 1,182.91 37.68%
2013.12.31 华能桐乡燃机热电有限责任公司 479.34 15.27%
哈尔滨电气股份有限公司 267.83 8.53%
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北京中电远方电力技术有限公司 190.00 6.05%
中国水电建设集团国际工程有限公司 123.79 3.94%
合计 2,243.87 71.48%
天津陈塘热电有限公司 3,197.00 48.90%
琥珀（安吉）燃机热电有限公司 1,182.91 18.09%
北京中电远方电力技术有限公司 1,040.00 15.91%
2012.12.31
山西国际电力资产管理有限公司 465.70 7.12%
申能股份有限公司 150.19 2.30%
合计 6,035.80 92.33%
（5）应交税费
应交税费为公司已计提但尚未缴纳的各种税费，报告期内应交税费分别为
611.42 万元、821.20 万元、341.38 万元，应交税费余额 2013 年末比 2012 年末
增长 34.31%，主要原因是公司 2013 年度利润总额增长，应交企业所得税相应增
长；应交税费余额 2014 年末比 2013 年末下降 58.43%，主要原因是 2014 年利润
总额下降，应交企业所得税相应下降。
报告期内，公司应交税费的具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
企业所得税 338.75 697.98 366.44
增值税 - 109.30 213.97
城市建设维护税 - 7.38 15.21
教育费附加 - 5.27 10.86
营业税 - - 3.59
个人所得税 2.63 1.27 1.33
印花税 - - 0.02
合计 341.38 821.20 611.42
（6）其他流动负债
报告期内，公司应付职工薪酬余额分别为 178.63 万元、155.06 万元、208.81
万元。公司职工薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴、职工福利、社会保险费、
住房公积金和工会经费等。
应付利息为公司短期借款和长期借款在期末计提应支付的银行利息，报告期
内公司应付利息分别为 21.83 万元、251.29 万元、236.66 万元。2013 年末、2014
年末应付利息金额较大，主要是公司向浦发银行大连分行取得短期借款约定本息
于到期日一次偿还，2013 年末和 2014 年末公司预提该项融资借款利息 222.34
万元和 191.61 万元。

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报告期内，公司其他应付款余额分别为 28.65 万元、9.01 万元、17.33 万元，
余额较小。
一年内到期的非流动负债为公司一年内到期的长期借款，2012 年末公司一
年内到期的非流动负债 2,000.00 万元，系公司向浦发银行大连分行的长期借款，
到期日为 2013 年 11 月 2 日。公司已按期偿还，2013 年末公司一年内到期的非
流动负债余额为 0。
2、非流动负债分析
公司非流动负债主要是长期借款和递延收益。
报告期内公司长期借款余额分别为 0 万元、0 万元、3,475.50 万元。2014
年 1 月、2014 年 3 月和 2014 年 7 月，公司向中国银行大连开发区分行共贷款
3,475.50 万元，用于生产基地和研发中心项目建设，该款项到期日为 2016 年 12
月。
报告期内，公司递延收益余额分别为 800.00 万元、1,139.44 万元、1,244.44
万元，主要系公司收到当地财政部门的专项补贴款，具体包括：（1）根据大连经
济技术开发区财政局《关于拨付财政扶持资金的通知》（开财会发[2010]206 号
文件），2010 年公司收到大连经济技术开发区财政局拨付的项目扶持资金 200 万
元。（2）根据大连经济技术开发区财政局《关于拨付第二批科技计划项目资助资
金的通知》（开财会发[2010]287 号文件），2010 年公司收到大连经济技术开发区
财政局拨付的 2010 年度第二批科技计划项目资助资金 600 万元。（3）根据大连
金州新区财政局《关于拨付 2011 年沿海经济带重点园区产业项目贴息资金的通
知》（大金财企发[2013]187 号文件），2013 年 4 月公司收到大连金州新区财政局
拨付的项目贴息资金 157.44 万元。（4）根据大连金州新区财政局《关于拨付 2013
年新兴产业发展促进基金项目第七批资助资金的通知》（大金财企发[2013]805
号文件），2013 年 10 月公司收到大连金州新区财政局拨付的 2013 年度第七批新
兴产业发展促进基金项目资助资金 182 万元。（5）根据大连市财政局《关于下达
2014 工程实验室项目建设资金的通知》（大财指建[2014]14 号-20（企）），本公
司 2014 年 9 月收到大连市财政局拨付的发电系统装备及微型燃气轮机工程实验
室项目资金 105 万元。



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（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.29 1.25 1.22
速动比率 1.00 0.91 0.99
资产负债率（母公司报表） 56.70% 54.94% 58.39%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
息税折旧摊销前利润（万元） 6,589.06 7,863.26 6,537.01
利息保障倍数（倍） 3.65 7.86 8.95

报告期内，公司业务处于稳步发展阶段。随着公司技术、质量、市场和管理
等方面的规范、完善和提升，公司总资产呈现逐年增长趋势，对资金需求较为迫
切，但公司现有融资渠道单一，公司历年的负债主要由银行借款和经营活动中增
加的应付款项两部分组成。
2012 年-2014 年公司流动比率、速动比率相对稳定，利息保障倍数整体呈下
降趋势，要求公司合理安排流动资产和流动负债结构，提高公司短期偿债能力指
标。2012 年-2014 年，公司资产负债率（母公司）分别为 58.39%、54.94%、56.70%，
公司资产负债结构相对稳定，具备一定的长期偿债能力。
报告期内，公司与各商业银行均保持良好的信用合作关系，公司从未发生过
逾期未偿还银行借款本金及逾期未支付银行利息的情况。截至 2014 年末，公司
在各家商业银行中的授信额度总额达 4.57 亿元，公司债权融资能力较强，但融
资渠道单一已不能满足公司快速发展对资金的需求，公司需要通过增加股权融资
和提高盈利能力等措施，合理安排资产负债结构，进一步提高公司的偿债能力。
2、同行业上市公司偿债能力指标比较
同行业上市公司偿债能力的各项指标如下表：

项目 时间 富瑞特装 科新机电 张化机 发行人
2013.12.31 1.22 2.03 1.49 1.25
流动比率
2012.12.31 1.26 2.42 1.28 1.22
2013.12.31 0.73 1.20 0.96 0.91
速动比率
2012.12.31 0.73 1.57 0.75 0.99
资产负债率 2013.12.31 65.16% 28.13% 51.13% 54.94%


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（母公司） 2012.12.31 62.21% 18.76% 57.48% 58.39%
2013 年 6.79 -[注] 2.15 7.86
利息保障倍数
2012 年 6.83 -[注] 2.39 8.95
资料来源：各上市公司年度报告
[注]：根据科新机电公开披露的年报信息，2011 年和 2012 年财务费用均为负数，2013 年净
利润为负数，因此上表未测算科新机电的利息保障倍数

与同行业上市公司相比，公司主要偿债指标（流动比率、速动比率、资产负
债率）与富瑞特装、张化机的相关指标相当，但弱于科新机电的相关指标；利息
保障倍数要略强于富瑞特装和张化机的该项指标。公司目前资产负债结构和偿债
能力指标基本符合成长型企业的基本特征。
随着公司经营业务的快速扩张，未来公司对资金的需求将大幅增加，而目前
公司满足资金需求的手段主要靠自身积累、银行借款和短期的商业信用，融资渠
道较为单一，因此从长期来看，公司仍将面临一定的偿债风险。未来通过资本市
场进行股权融资，拓宽融资渠道，将极大地改善公司资本结构，降低财务费用，
提升公司业绩和抗风险能力。

（四）公司持有的交易性金融资产和其他财务性投资

截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项和委
托理财等财务性投资。


二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入总体情况分析
报告期内，公司营业收入构成及变化情况如下表：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
主营业务收入 36,071.45 99.52% 38,051.79 99.21% 28,421.11 99.32%
其他业务收入 173.38 0.48% 301.12 0.79% 194.93 0.68%
营业收入 36,244.83 100.00% 38,352.91 100.00% 28,616.04 100.00%

公司主营业务突出。报告期内，公司各期主营业务收入占营业收入的比例分
别为 99.32%、99.21%、99.52%，其他业务收入占营业收入的比例分别为 0.68%、

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0.79%、0.48%，公司其他业务收入占比较小。
2013 年和 2014 年营业收入分别较上年增长 34.03%和-5.50%，年复合增长率
为 12.54%，主要原因如下：
（1）公司产品的销售与国内外天然气应用行业的发展状况密切相关。
首先，在世界范围内天然气市场需求稳步增长，2003 年-2013 年，世界天然
气消费量年均增长率为 2.57%，而我国的天然气市场需求呈高速增长的趋势，
2003 年-2013 年，国内天然气消费量的年均增长率达到 16.90%。随着世界各国
经济发展和能源结构的优化，天然气市场继续保持稳健增长，公司的产品主要应
用于天然气应用装备制造行业，该行业的发展给公司带来难得的发展机遇，带动
了公司销售水平的提高。
其次，我国正积极调整能源消费结构，提高天然气消费比例。长期以来，我
国能源消费过重依靠煤炭资源消耗，原煤消费比例高达 67.5%。随着我国经济总
量的不断增加，能源消费需求日益紧缺，而过重依靠煤炭又会产生严重的环保污
染问题。为了缓解经济增长同能源消费之间的矛盾，我国正在努力提高非煤炭资
源在能源消耗总量中的占比。预计“十二五”期间我国天然气消费比例将翻番，
到 2015 年我国天然气消费占一次能源比例将提高到 7.5%。因此，天然气在我国
能源消费结构比例上的提高为公司产品销售提供了巨大的市场空间。
最后，国家积极的产业政策指导为天然气应用装备制造行业带来广阔发展空
间，进一步推动公司销售收入的快速增长，如：2011 年 3 月国家发改委发布《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》，鼓励发展“原油、天然气、液化天然气、
成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“天然气分布式能源技术开发与应
用”以及“液化天然气技术开发与应用”等。
（2）报告期内，公司先发优势得以体现，竞争实力不断提高。公司是国内
较早从事燃气输配和燃气应用领域相关产品设计、生产、销售和服务的企业之一，
凭借诚实守信的经营理念、业内领先的设计能力、成熟先进的生产工艺、严格的
质量控制、不断的技术创新和周到灵活的售前、售后服务，赢得了客户的信任和
较高的市场占有率，为公司业绩增长提供保障。此外，公司在开拓市场、生产设
备、研发能力等方面持续加大投入，在不断提高产品附加值的过程中，进一步提
升市场综合竞争实力。报告期内，公司积极参与国内外招投（议）标，优化产品

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结构，抓住有利的历史机遇，扩大市场份额和提高公司的知名度，公司持续盈利
能力得到进一步增强。
（3）2014 年公司主营业务收入下降的原因分析
2013 年和 2014 年公司各类产品销售数量和销售收入情况如下：
2014 年 2013 年
产品类别 销量 销售收入 销售收入变化 销量 销售收入
（套） （万元） （万元） （套） （万元）
增压站（配压缩机） 3 7,600.65 -11,706.32 3 19,306.97
减压站 29 14,785.68 9 5,954.18
其他输配系统 16 1,252.84 21 2,179.54
燃气应用系统（模块 9,725.98
66 10,985.70 59 8,308.88
产品和管系产品）
备品备件 - 1,446.58 - 2,302.22
合计 114 36,071.45 -1,980.34 92 38,051.79
2014 年公司主营产品销售数量为 114 套，较 2013 年增加 22 套，销量增加
但营业收入下降，主要受增压站（配压缩机）业务销售收入下降明显的影响。2013
年和 2014 年增压站（配压缩机）实现销售收入分别为 19,306.97 万元和 7,600.65
万元，2014 年该类产品销售收入下降 11,706.32 万元。而 2013 年和 2014 年公
司除增压系统以外的其他产品实现销售收入分别为 18,744.82 万元和 28,470.80
万元，2014 年其他产品销售收入增加 9,725.98 万元。公司其他产品销量和销售
收入的增加未能抵顶增压站（配压缩机）销售收入下降的影响，2014 年主营业
务收入较 2013 年下降 1,980.34 万元。
2、公司销售产品收入确认原则
（1）公司产品收入确认原则
公司产品销售取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：已将产品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠计量；与交易相关
的经济利益很可能流入公司；相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）公司产品销售收入的具体确认方法
报告期内公司产品实现销售采用的具体确认方法是：①国内销售：对不需要
提供安装服务的设备产品，于发货后并经客户验货取得验货回单时确认收入；对
需要提供安装服务的设备产品，于安装完成后并经客户验收取得验收回单时确认

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收入；②国外销售：向海关报关出口，取得提单（运单）和报关单时确认收入。
公司产品作为燃气输配和燃气应用领域的主要设备，系客户整体工程的一部
分，必须和其他产品和设施（如燃机、发电机、密封风机等）配套使用，故一般
由客户选择专业的安装公司自行完成公司的产品和其他公司的配套产品和设施
的整体安装、调试。在客户对工程全部配套设备进行整体安装、调试过程中，公
司仅对提供的产品安装、调试提供技术培训或现场技术指导。
公司产品属于撬装类设备，交货前已完成各部件的连接，整体设备固定在钢
架底盘上，接口尺寸和方式均提前设定，在现场与发电机组其他设备连接时，只
需用管线连通即可，安装程序并不复杂。公司按照合同的约定和客户的要求完成
相关产品生产，产品完工后对包括核心部件在内的产品质量和性能进行试验、检
测（客户认为必要时，由其或其指派的第三方在产品出厂前驻厂检验），检验合
格后出具检验单或检验报告，随设备一同提交给客户。由于公司产品质量和性能
在出厂前已经公司或客户检验合格，故调试或试运行主要是针对公司和其他公司
的配套产品和设施的联动调试，以检验工程的整体性能。
保荐机构和发行人审计机构对报告期内发行人销售合同及执行情况进行了
核查，认为，报告期内发行人采用的收入确认方法符合《企业会计准则》和发行
人会计政策的相关要求。
3、主营业务收入分析
（1）主营业务收入构成分析
报告期内，公司按照产品用途分类的主营业务收入构成如下表：
2014 年 2013 年 2012 年
产品类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
燃气 调压站 22,386.33 62.06% 25,261.15 66.39% 19,247.61 67.72%
输配 其他输配系统 1,252.84 3.47% 2,179.54 5.73% 485.09 1.71%
系统 小计 23,639.17 65.53% 27,440.69 72.11% 19,732.71 69.43%
燃气 模块产品 6,729.19 18.66% 6,481.35 17.03% 4,174.11 14.69%
应用 管系产品 4,256.52 11.80% 1,827.54 4.80% 3,227.06 11.35%
系统 小计 10,985.70 30.46% 8,308.88 21.84% 7,401.17 26.04%
备品备件 1,446.58 4.01% 2,302.22 6.05% 1,287.23 4.53%
合计 36,071.45 100.00% 38,051.79 100.00% 28,421.11 100.00%
根据产品用途分类，公司产品可分为燃气输配系统、燃气应用系统、备品备
件三大类。燃气输配系统主要是为完成燃气输送而配置的系统装置，具体包括调

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压站和其他输配系统；燃气应用系统主要是为燃气轮机机组发电进行天然气预处
理的燃气轮机辅机设备和管系产品，主要包括模块产品和管系产品；备品备件主
要是同公司产品配套的零部件、易损件、消耗品和单体设备等。
由上表可知，公司主营业务收入主要来源于燃气输配系统和燃气应用系统的
销售。报告期内，两类产品的销售收入占主营业务收入的比例达 95.47%、93.95%、
95.99%。
（2）主营业务收入变化分析
报告期内，公司主要产品销售变化情况如下图所示：




①公司燃气输配系统销售收入变动分析
报告期内，公司燃气输配系统实现销售收入分别为 19,732.71 万元、
27,440.69 万元、23,639.17 万元，销售占比分别为 69.43%、72.11%和 65.53%。
公司燃气输配系统以调压站（减压站和增压站）为主，调压站销售收入占燃
气输配系统销售收入的比例在 90%以上。报告期内，公司调压站实现销售收入分
别为 19,247.61 万元、25,261.15 万元、22,386.33 万元，2013 年和 2014 年调
压站销售收入分别较上年增长 31.24%、-11.38%。2014 年公司调压站销售收入较
2013 年下降的主要原因是 2013 年公司销售的调压站中增压站（配压缩机）的售
价较高，而 2014 年公司销售的调压站以减压站为主，与增压站相比，减压站的
单位售价偏低。
2012 年公司向中国水电建设集团国际工程有限公司在委内瑞拉承包建设的
两个燃气电厂提供配装压缩机的增压站设备，共实现销售收入 11,916.98 万元
（其中压缩机收入 8,835.27 万元）。若扣除压缩机销售的影响，公司 2012 年调
压站实现销售收入 10,412.34 万元。
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2013 年公司向天津陈塘热电有限公司的煤改气搬迁工程提供配装压缩机的
增压站设备，实现销售收入 9,888.89 万元（其中压缩机收入 8,717.95 万元）；
2013 年公司向北京中电远方电力技术有限公司在孟加拉国承包的 Meghnaghat 燃
气电厂提供配装压缩机的增压站设备，实现销售收入 3,803.42 万元（其中压缩
机收入 2,854.70 万元）；2013 年公司向山西国际电力资产管理有限公司在山西
太原嘉节燃气电厂提供配装压缩机的增压站设备，实现销售收入 5,614.66 万元
（其中压缩机收入 4,407.82 万元）。若扣除压缩机销售的影响，公司 2013 年调
压站实现销售收入 9,280.68 万元，较 2012 年下降 10.87%。
2014 年公司向琥珀（安吉）燃机热电有限公司热电联产项目提供配装压缩
机的增压站设备，实现销售收入 1,979.49 万元（其中压缩机收入 1,169.66 万元）；
2014 年公司向中国水电建设集团国际工程有限公司马来西亚康诺桥 384.7MW 联
合循环燃气电站项目提供配装压缩机的增压站设备，实现销售收入 3,580.14 万
元（其中压缩机收入 2,522.14 万元）；2014 年公司向中国华电工程（集团）有
限公司湖北华电武昌热电厂利用天然气改扩建工程第二台套燃机项目提供配装
压缩机的增压站设备，实现销售收入 2,041.03 万元（其中压缩机收入 1,585.05
万元）。若扣除压缩机销售的影响，公司 2014 年调压站实现销售收入 17,109.49
万元，较 2013 年增长 84.36%。
报告期内公司调压站（扣除压缩机）的销售情况和客户数量如下表：
年度 销售收入（万元） 销售数量（套） 平均售价（万元/套） 客户数量（个）
2014 年 17,109.49 32 534.67 22
2013 年 9,280.68 12 773.39 11
2012 年 10,412.34 14 743.74 12
公司坚持推广并销售自主设计生产的调压站产品，公司外购的压缩机全部随
增压站成套销售，不存在以贸易方式单独销售压缩机的情形。公司销售配装压缩
机的调压站主要基于业主对燃气增压调节的需要，同时综合考虑客户的设备招标
模式、公司的资金实力等因素，目的是提高增压系统的匹配性和项目的执行效率。
报告期内公司调压站销售收入变动的主要原因是：
第一、从行业背景分析，最近几年国内外天然气发电行业保持增长趋势。根
据世界银行的统计数据，2003-2011 年，全球天然气发电量占总发电量比例由
19.38%增至 21.90%，同期我国天然气发电量占总发电量比例由 0.26%增至 1.80%，

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增长了 6.9 倍。根据中国电力企业联合会统计的数据，2010 年-2013 年我国天然
气发电装机容量分别为 2,668 万千瓦、3,265 万千瓦、3,827 万千瓦、4,307 万
千瓦，年均复合增长率为 17.33%。在国家发改委发布的电力工业“十二五”规
划中，提出到 2015 年全国天然气发电装机容量达到 6,000 万千瓦的目标，这意
味着 2014 年-2015 年国内天然气发电规模将增加约 1,693 万千瓦。
第二、从竞争实力分析，公司在天然气发电所需的调压站设备市场具备较强
的竞争实力。公司自设立以来始终从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设
计、生产、销售和服务。凭借较强的系统集成能力和质量控制体系，公司调压站
产品已经积累了良好的销售业绩。公司与国内外多家实力雄厚、知名度较高的企
业建立了良好稳定的合作关系。公司调压站产品在国内天然气发电应用领域一直
保持较高的市场占有率。
第三、从客户数量分析，最近几年天然气发电厂的投资和建设主体有所增加。
受西气东输二线天然气管线的建成投产，我国发电企业在经济发达、能源紧张地
区对天然气电厂的投资不断增加，如北京能源投资（集团）有限公司下属企业建
造了北京京西燃气热电厂、北京京桥燃气热电厂等，中国华电集团公司下属企业
投资建设了江苏华电仪征燃气电厂、江苏华电戚墅堰燃气电厂、杭州半山电厂等，
浙江省能源集团下属企业投资建设了浙江萧山电厂、浙江镇海电厂等。同时，我
国具备境外工程承包资质的企业也不断取得海外燃气电厂承包工程，如中国水电
建设集团在委内瑞拉承揽了两座大型燃气电厂项目，中国机械设备工程股份有限
公司在白俄罗斯承揽了两座天然气联合循环电厂项目等。以上客户承建的燃气发
电项目为公司相关产品的销售持续提供了保障。
第四、从销售单价分析，公司的主要产品为客户定制的非标准化产品，根据
每个客户的不同需求，公司每笔合同或订单所要求的产品规格型号、技术参数均
有较大差异，需要公司为客户量身定做各类产品，公司绝大部分合同或订单的产
品销售价格差异较大。一般燃气电厂的设计装机容量在 300MW-600MW 之间，随着
国内外天然气发电投资的增加，单座燃气电厂的装机总量不断扩大。如 2013 年
公司调压站应用于天津陈塘庄热电厂煤改气搬迁项目，该工程一期总投资 62 亿
元，总装机容量达到 2*900MW；2012 年公司调压站应用在委内瑞拉新中心电厂项
目，该电厂的总装机容量达到 4*193MW；2011 年公司调压站应用在杭州半山电厂

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二期项目，该电厂的装机容量达到 3*350MW。公司设计销售的调压站产品需要和
燃气电厂装机容量相匹配，导致公司应用于上述项目的调压站价格随之提高。
在燃气输配系统中，公司其他输配系统（长输管线用输配系统、海上平台用
输配系统和城市门站用输配系统等）取得一定的销售业绩。报告期内，公司其他
输配系统实现销售收入 485.09 万元、2,179.54 万元、1,252.84 万元。报告期内，
公司其他输配系统主要为陕西派思提供城市门站用减压计量撬设备。目前公司已
获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证
书，陕西派思在城市门站领域也将逐步拓展，对公司其他输配系统销售规模的扩
大产生积极影响。
②公司燃气应用系统销售收入变动分析
报告期内，公司燃气应用系统实现销售收入分别为 7,401.17 万元、8,308.88
万元、10,985.70 万元，销售占比分别为 26.04%、21.84%和 30.46%。公司燃气
应用系统主要为天然气发电提供天然气的预处理辅机设备和管系产品。目前在国
际市场上掌握燃气轮机制造核心技术的只有美国 GE 公司、德国西门子公司、日
本三菱重工、法国阿尔斯通等少数企业，国内几家燃气轮机生产企业通常与上述
公司通过技术引进、合资合作等方式生产燃气轮机。以模块产品为主的燃气轮机
辅机设备直接为燃气轮机输送符合标准压力、温度、流量、净度等要求的燃气气
体，是整个燃气电厂安全、稳定、可靠运行的前提保证，因此对燃气轮机辅机设
备的制造工艺和安全性能有较高的要求，一般情况下燃气轮机辅机设备由国外燃
气轮机生产企业直接配套。公司通过自主研发，现已完全掌握了前置模块、水洗
模块、燃料模块的核心技术，报告期内公司向哈尔滨电气股份有限公司、南京汽
轮机（集团）有限责任公司、上海电气电站设备有限公司、美国 GE 公司实现了
销售，积累了一定的销售业绩，确保了报告期内燃气应用系统为公司提供了稳定
的收入和盈利来源。
③公司备品备件的销售收入变动分析
报告期内，公司备品备件实现销售收入分别为 1,287.23 万元、2,302.22 万
元、1,446.58 万元。公司产品均为非标设备，客户选用公司产品后，在更换零
部件、易损件时通常由公司提供，因此客户对备品备件类产品需求具有较强的依
赖性。同时公司会根据客户需求提供系统单体设备（如管壳式换热器、水浴炉、

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电加热器、燃煤优化系统等）。2013 年公司向阜阳华润电力有限公司（直接销售
客户为安徽节源节能科技有限公司，系阜阳华润电力有限公司的合同能源管理单
位）提供一套燃煤优化系统，实现销售收入 1,367.52 万元，导致公司 2013 年备
品备件销售收入有所增加。
4、主营业务收入的季节性影响
报告期内，公司各季度主营业务收入及占比情况如下表：

2014 年 2013 年 2012 年
期间
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
第一季度 3,990.05 11.06% 2,023.33 5.32% 221.29 0.78%
第二季度 13,285.78 36.83% 15,210.48 39.97% 13,389.44 47.11%
第三季度 5,413.19 15.01% 9,568.68 25.15% 9,227.81 32.47%
第四季度 13,382.43 37.10% 11,249.30 29.56% 5,582.57 19.64%
合计 36,071.45 100.00% 38,051.79 100.00% 28,421.11 100.00%

报告期内，受春节放假和客户工程开工进度等因素的综合影响，公司主营业
务收入体现一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，其他三个
季度销售相对正常。
5、主营业务收入按销售区域分析
公司销售客户所在地和产品实际应用地存在差异。公司主营业务收入按照客
户所在地和产品应用项目所在地划分如下：
（1）报告期内，公司按照客户所在地划分的主营业务收入情况如下：
2014 年 占主营收 2013 年度 占主营收 2012 年度 占主营收
客户所在地
（万元） 入比重 （万元） 入比重 （万元） 入比重
意大利 517.01 1.43% 60.54 0.16% 363.53 1.28%
美国 137.40 0.38% 76.24 0.20% 230.37 0.81%
阿联酋 - - 74.43 0.20% 1,006.80 3.54%
缅甸 408.93 1.13% - - - -
外销
法国 125.53 0.35% - - - -
哈萨克斯坦 477.81 1.32% - - - -
其他 6.35 0.02% - - 421.82 1.48%
小计 1,673.04 4.64% 211.21 0.56% 2,022.52 7.12%
天津 646.75 1.79% 9,896.58 26.01% - -
黑龙江 9,892.95 27.43% 9,175.78 24.11% 5,983.11 21.05%
内销 北京 12,261.83 33.99% 6,823.12 17.93% 14,346.37 50.48%
山西 15.17 0.04% 5,614.66 14.76% - -
陕西 1,926.51 5.34% 2,157.84 5.67% 403.85 1.42%

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安徽 - - 1,367.52 3.59% - -
上海 944.12 2.62% 1,283.68 3.37% 491.33 1.73%
江苏 1,755.57 4.87% 623.20 1.64% 2,367.33 8.33%
浙江 3,804.91 10.55% 347.75 0.91% 732.02 2.58%
辽宁 259.50 0.72% 280.83 0.74% 536.60 1.89%
新疆 7.01 0.02% 121.71 0.32% - -
四川 1,079.47 2.99% 63.92 0.17% 1,105.18 3.89%
广东 423.79 1.17% 61.95 0.16% - -
云南 594.89 1.65% - - - -
其他 785.95 2.18% 22.03 0.06% 432.79 1.52%
小计 34,398.41 95.36% 37,840.58 99.44% 26,398.59 92.88%
合计 36,071.45 100.00% 38,051.79 100.00% 28,421.11 100.00%
（2）报告期内，公司产品按照项目所在地划分的主营业务收入情况如下：
①2014 年按照项目所在地划分的主营业务收入情况：
项目所在地 国家/地区 2014 年（万元） 占主营业收入比例
马来西亚 3,749.12 10.39%
孟加拉国 2,933.36 8.13%
哈萨克斯坦 993.62 2.75%
委内瑞拉 844.44 2.34%
伊拉克 683.76 1.90%
土耳其 639.32 1.77%
国外项目
缅甸 408.93 1.13%
土库曼斯坦 225.32 0.62%
美国 137.40 0.38%
墨西哥 125.53 0.35%
其他 10.46 0.03%
小计 10,751.27 29.81%
浙江 4,475.60 12.41%
天津 3,946.21 10.94%
河南 3,555.78 9.86%
湖北 2,809.06 7.79%
北京 2,175.49 6.03%
江苏 1,755.57 4.87%
陕西 1,272.86 3.53%
国内项目 上海 903.66 2.51%
四川 855.02 2.37%
广东 684.12 1.90%
云南 594.89 1.65%
山东 491.82 1.36%
内蒙古 348.72 0.97%
黑龙江 338.95 0.94%
河北 330.34 0.92%
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

山西 281.84 0.78%
辽宁 273.07 0.76%
新疆 106.48 0.30%
其他 120.72 0.33%
小计 25,320.19 70.19%
合计 36,071.45 100.00%
②2013 年按照项目所在地划分的主营业务收入情况：
项目所在地 国家/地区 2013 年（万元） 占营业收入比例
孟加拉国 3,811.11 10.02%
马来西亚 206.07 0.54%
埃及 74.77 0.20%
国外项目 伊拉克 74.43 0.20%
委内瑞拉 57.45 0.15%
其他 155.03 0.41%
小计 4,378.86 11.51%
天津 9,888.89 25.99%
山西 6,303.55 16.57%
北京 4,163.26 10.94%
浙江 4,099.77 10.77%
陕西 2,087.85 5.49%
广东 1,872.24 4.92%
安徽 1,367.52 3.59%
国内项目
上海 1,283.68 3.37%
新疆 1,034.34 2.72%
江苏 419.00 1.10%
湖北 324.96 0.85%
辽宁 243.91 0.64%
其他 583.97 1.53%
小计 33,672.93 88.49%
合计 38,051.79 100.00%
③2012 年按照项目所在地划分的主营业务收入情况：
项目所在地 国家/地区 2012 年（万元） 占营业收入比例
委内瑞拉 12,163.62 42.80%
白俄罗斯 2,452.71 8.63%
伊拉克 1,006.80 3.54%
国外项目 乌兹别克斯坦 482.57 1.70%
埃及 230.37 0.81%
其他 131.87 0.47%
小计 16,467.95 57.95%
浙江 3,460.85 12.18%
国内项目
江苏 2,882.54 10.14%

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四川 1,105.18 3.89%
北京 808.37 2.84%
广东 675.21 2.38%
新疆 590.67 2.08%
宁夏 497.44 1.75%
陕西 481.01 1.69%
广西 415.11 1.46%
河南 316.82 1.11%
其他 719.97 2.53%
小计 11,953.16 42.05%
合计 28,421.11 100.00%

从项目所在地分布来看，国外项目集中在中亚、中东、北非、美洲等地；国
内项目集中在我国西部、西南部等气源丰富地区，以及京津、浙江、江苏等经济
发达省份，公司业务存在一定的地域性特征。
6、营业收入按销售客户分析
报告期内，公司向前五名客户（同一控制下客户合并披露）销售情况如下表：
序 销售金额（万 占同类业务收 占营业收入
时间 客户名称 产品类别
号 元） 入比例 比例
燃气输配系统 976.92 4.13% 2.70%
哈尔滨电气股份有限
燃气应用系统 8,770.02 79.83% 24.20%
1 公司及其下属企业
备品备件 145.75 10.08% 0.40%
[注 1]
小计 9,892.70 - 27.29%
燃气输配系统 3,580.14 15.14% 9.88%
中国水电建设集团国
2 备品备件 168.98 11.68% 0.47%
际工程有限公司
小计 3,749.12 - 10.34%
燃气输配系统 3,353.85 14.19% 9.25%
中国华电集团公司的 备品备件 45.84 3.17% 0.13%
2014 3
下属企业[注 2] 其他业务收入 16.75 9.66% 0.05%
年
小计 3,416.44 - 9.43%
燃气输配系统 1,979.49 8.37% 5.46%
琥珀（安吉）燃机热
4 备品备件 3.33 0.23% 0.01%
电有限公司
小计 1,982.82 - 5.47%
燃气输配系统 622.55 2.59% 1.72%
中国能建集团装备有 燃气应用系统 677.39 6.17% 1.87%
5
限公司 备品备件 461.19 31.88% 1.27%
小计 1,761.14 - 4.86%
- 合计 - 20,802.21 - 57.39%
天津陈塘热电有限公 燃气输配系统 9,888.89 36.04% 25.78%
2013 1
司 小计 9,888.89 - 25.78%
年
2 哈尔滨电气股份有限 燃气输配系统 2,459.40 8.96% 6.41%

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

公司及其下属企业 燃气应用系统 6,505.83 78.30% 16.96%
[注 1] 备品备件 14.83 0.64% 0.04%
小计 8,980.05 - 23.41%
山西国际电力资产管 燃气输配系统 5,614.66 20.46% 14.64%
3
理有限公司 小计 5,614.66 - 14.64%
北京中电远方电力技 燃气输配系统 3,803.42 13.86% 9.92%
4
术有限公司 小计 3,803.42 - 9.92%
陕西派思燃气产业装 燃气输配系统 2,105.58 7.67% 5.49%
5
备制造有限公司 小计 2,105.58 - 5.49%
- 合计 - 30,392.60 - 79.24%
燃气输配系统 11,916.98 60.39% 41.64%
中国水电建设集团国
1 备品备件 1.26 0.10% 0.00%
际工程有限公司
小计 11,918.24 - 41.65%
燃气输配系统 888.03 4.50% 3.10%
哈尔滨电气股份有限
燃气应用系统 5,083.80 68.69% 17.77%
2 公司及其下属企业
备品备件 11.28 0.88% 0.04%
[注 1]
小计 5,983.11 - 20.91%
2012 燃气输配系统 1,554.62 7.88% 5.43%
中国机械设备工程股
年 3 备品备件 48.90 3.80% 0.17%
份有限公司
小计 1,603.51 - 5.60%
燃气应用系统 1,534.19 20.73% 5.36%
南京汽轮电机（集团）
4 备品备件 2.74 0.21% 0.01%
有限责任公司
小计 1,536.92 - 5.37%
中国成达工程有限公 燃气输配系统 1,023.93 5.19% 3.58%
5
司 小计 1,023.93 - 3.58%
- 合计 - 22,065.73 - 77.11%
[注 1]，哈尔滨电气股份有限公司及其下属企业包括：①哈尔滨电气股份有限公司；②哈尔
滨汽轮机厂有限责任公司；③哈尔滨电气国际工程有限责任公司
[注 2]中国华电集团公司的下属企业包括：①中国华电工程（集团）有限公司；②江苏华电
戚墅堰热电有限公司；③江苏华电仪征热电有限公司；④江苏华电望亭天然气发电有限公司；
⑤杭州华电半山发电有限公司；⑥湖北华电武昌热电有限公司

报告期内，公司对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为
77.11%、79.24%、57.39%，销售集中度较高。
公司销售集中度较高是由公司所处细分行业的市场状况所决定的。公司所处
细分行业为天然气应用装备制造业，且主要应用于天然气输配和天然气发电领
域。目前在国际市场上掌握大型天然气发电用燃气轮机制造核心技术的只有美国
GE 公司、德国西门子公司、日本三菱重工、法国阿尔斯通等少数企业，国内几
家燃气轮机生产企业通过与上述公司进行技术引进、合资合作等方式生产燃气轮
机。另外，中国发电市场以五大电力集团和地方热电厂为主，五大电力集团是国
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内天然气发电投资的主体；在经济全球化和国家实施“走出去”的战略背景下，
具备境外工程承包资质的企业在天然气主要产地和消费市场承揽了大型工程建
设项目。因此公司销售客户主要集中在国内外燃气轮机生产企业、国内发电企业，
以及具备境外工程承包资质的企业。
公司客户知名度较高，且公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。公
司 2008 年获得美国 GE 公司的合格供应商认证；2008 年和 2010 年先后获得美国
GE 公司最佳新供货商奖和最佳供货质量奖；2009 年获得中国华电集团公司招标
与采购网授予的《电厂级供应商会员证书》；2011 年获得中国华电集团公司招标
与采购网授予的《集团级供应商会员证书》。2013 年公司获得中国石油天然气集
团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证书。
公司产品主要应用于国内外新建或改建燃气电厂项目中，公司销售模式决定
了公司每年会新增部分客户。新增客户主要为国内燃气电厂，公司客户中的燃气
轮机生产企业和具备境外承包资质的企业相对稳定。报告期内，公司前五大客户
中新增客户的销售金额及占比情况、应收账款余额及占比情况如下表：
当期期末应 占当期期末
销售收入 占营业收入
时间 序号 客户名称 收账款 应收账款余
（万元） 比例
（万元） 额比例
1 天津陈塘热电有限公司 9,888.89 25.78% 1,705.00 11.07%
2013 年 2 山西国际电力资产管理有限公司 5,614.66 14.64% 1,713.96 11.13%
3 北京中电远方电力技术有限公司 3,803.42 9.92% 1,010.00 6.56%
4 琥珀（安吉）燃机热电有限公司 1,982.82 5.47% 932.00 4.69%
2014 年
5 中国能建集团装备有限公司 1,761.14 4.86% 189.51 0.95%
报告期内，公司已组建国内销售部和国际销售部，利用公司的先发优势及品
牌效应积极拓展市场。报告期内公司销售客户逐渐增加，公司持续稳健发展的能
力进一步提高。

（二）公司利润主要来源和影响公司盈利能力的因素
1、公司利润的主要来源
报告期内，公司各类产品的毛利和毛利贡献率如下表：

2014 年 2013 年 2012 年
主要产品
毛利（万元）毛利贡献率 毛利（万元）毛利贡献率 毛利（万元）毛利贡献率
燃气输配系统 5,930.71 50.70% 7,509.92 60.19% 6,011.42 58.65%
其中：调压站 5,694.33 48.68% 7,195.87 57.68% 5,926.37 57.82%

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其他输配系统 236.37 2.02% 314.05 2.52% 85.04 0.83%
燃气应用系统 5,182.88 44.31% 4,119.76 33.02% 3,634.60 35.46%
其中：模块产品 3,246.98 27.76% 3,306.40 26.50% 2,240.73 21.86%
管系产品 1,935.90 16.55% 813.36 6.52% 1,393.86 13.60%
备品备件 583.20 4.99% 846.62 6.79% 603.56 5.89%
合计 11,696.79 100.00% 12,476.30 100.00% 10,249.58 100.00%

报告期内，公司燃气输配系统中的调压站，以及燃气应用系统（含模块产品
和管系产品）是公司最主要的盈利来源，其毛利贡献率合计达到 93.28%、90.70%、
92.99%。
2、影响公司盈利能力的主要因素
报告期内，公司产品主要应用于燃气发电应用领域，我国乃至世界范围内新
建或改建燃气电厂的投资规模和建设数量直接决定了公司产品的市场空间，是影
响公司未来经营业绩变化的最重要、最直接的影响因素。其中具体影响因素包括：
（1）国家能源产业政策
国家对天然气能源的产业政策会直接引导国家资本和社会资本对天然气发
电市场的投资热情。
2013 年 1 月，国务院发布《能源发展“十二五”规划》中提出：2015 年天
然气占一次能源消费比例提高到 7.5%；有序发展天然气发电：在天然气来源可
靠的东部经济发达地区，合理建设燃气蒸汽联合循环调峰电站。在电价承受能力
强、热负荷需求大的中心城市，优先发展大型燃气蒸汽联合循环热电联产项目。
积极推广天然气热电冷联供，支持利用煤层气发电。“十二五”时期，全国新增
燃气电站 3,000 万千瓦；大力发展分布式能源：推进天然气分布式能源示范项目
建设，在城市工业园区、旅游集中服务区、生态园区、大型商业设施等能源负荷
中心，建设区域分布式能源系统和楼宇分布式能源系统。到 2015 年，建成 1,000
个左右天然气分布式能源项目、10 个左右各具特色的天然气分布式能源示范区；
完成天然气分布式能源主要装备研制，初步形成具有自主知识产权的分布式能源
装备产业体系。
2014 年 6 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》（国办
发[2014]31 号），提出：到 2020 年，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%
以上；适度发展天然气发电。在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控
区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气-蒸汽联合循环热
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电联产。
国家对天然气应用的产业政策对天然气发电行业具有良好的促进作用和指
导意义，未来我国天然气发电行业将进入快速发展期。
（2）环境保护的不断加强
最近几年，全国性雾霾天气、大气中 PM2.5 严重超标对人们的生活和健康造
成了很大的影响。在我国，面对以煤为主的能源消费结构，发展天然气是当下我
国调整能源结构最现实的选择之一。
天然气是一种优质、高效、低碳的清洁能源。加快天然气产业发展，提高天
然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进
节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。与煤炭、石油等能源相比，天然
气具有使用安全、热值高、洁净等优势。数据显示，天然气用于发电，二氧化碳
排放比煤炭少约 60%。另外，从经济效益看，天然气发电的单位装机容量所需投
资少、建设工期短，具有较强的竞争力。
因此，天然气作为一种优质的清洁能源，符合当前我国严峻的环保形势。预
计未来几年我国新建或改建燃气电厂的数量将有所增加，燃气电厂的投资建设会
对公司的经营业绩有积极影响。
（3）气源供应保障
燃气电厂正常运行需要提供持续足量的天然气，如果燃气供应无法保障，则
势必影响燃气电厂的建设数量和投资速度。
2014 年 5 月中俄东线天然气供气协议签订，西气东输、川气东送、陕京线、
中缅线等大动脉的建成，以及沿海 LNG 接收项目陆续投产和储气库的投资建设，
我国天然气进口多元化的战略布局基本完成。2014 年我国实施“一带一路”国
家战略，中亚天然气管线将连接中亚五国富产天然气地区，建成输气后将进一步
缓解我国供气矛盾，改善我国能源消费结构，实现我国天然气进口通道多元化，
为燃气输配领域和燃气应用领域等基础设施建设带来巨大的投资机会，也为我国
燃气电厂建设提供更加充足的能源供给。天然气供应量的增加将直接带动燃气电
厂等重点项目的投资建设。
（4）天然气价格调整
天然气价格对燃气电厂运营成本影响较大。燃气电厂运营成本主要包括总投

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资的折旧成本、运行和维护成本、燃料成本，其中燃料成本占燃气电厂总成本的
七成以上。天然气价格调整对燃气电厂运行的经济性影响较大。
为理顺天然气价格机制，提高资源利用效率。2013 年 7 月和 2014 年 8 月，
国家发改委先后两次上调天然气存量气价格，每立方米累计上调 0.8 元，增量气
直接与国际市场接轨，实行与进口燃料油、液化石油气价格相挂钩的模式。在天
然气成本不断提高的情况下，国家未能及时调整燃气电厂的上网电价，导致部分
燃气电厂“气电价格倒挂”，部分电厂亏损运营或依靠地方政府补贴。同时，2013
年起国内煤炭价格持续走低，火力发电的运营成本下降，但天然气价改却抬高了
燃气发电的燃料成本，直接影响了部分新建和改建燃气电厂的投资积极性和建设
速度，导致公司 2014 年末在手订单数量和金额有所下降。
2015 年 2 月 28 日，国家发改委发布通知首次大幅下调天然气价格，决定自
自 2015 年 4 月 1 日起，各省增量气最高门站价格每立方米下降 0.44 元，存量气
最高门站价格每立方米上调 0.04 元，我国天然气的存量气和增量气价格正式并
轨。天然气价格的大幅下调为新建或改建燃气电厂带来重大利好，燃气电厂运行
的燃料成本将大幅降低，预计未来我国燃气电厂的建设规模和数量将有所增加。
（5）市场竞争
天然气应用行业的市场关注度逐年升温，国内天然气应用装备制造业的市场
竞争日趋激烈，对于产品的质量、服务等要求也不断提高。
公司产品主要应用于燃气电厂领域，属于燃气应用的高端市场，具有较高的
技术壁垒和业绩壁垒。公司自设立以来始终从事燃气输配和燃气应用领域相关产
品的设计、生产、销售和服务。凭借较强的系统集成能力和质量控制体系，公司
产品已经积累了良好的销售业绩。公司与国内外多家实力雄厚、知名度较高的企
业建立了良好稳定的合作关系。公司产品在国内天然气发电应用领域一直保持较
高的市场占有率。
市场竞争给公司的经营造成一定的压力，但也促使公司不断加强技术研发，
提高服务反应能力，开展业务拓展。最近几年，公司不断加大对调压器、微小型
燃气轮机等核心设备的研发投入，巩固并提高现有燃气输配和燃气应用领域的市
场占有率，同时也进一步拓展公司在分布式能源、长输管线、城市门站、LNG 液
化等领域的市场开发和产品应用，为公司可持续发展提供坚实的保障。

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（6）募集资金投资项目的影响
公司公开发行股票募集资金到位后，将进一步加大公司的资产规模，改善资
产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。同时，将会进一步丰富公
司的产品线，提高公司产品市场占有率，产品结构将更加合理，公司的盈利能力
将显着增强。
综上，公司目前所处的市场环境良好。国家产业政策的支持、环保措施的加
强、天然气供给能力的提高和价格的市场化改革、良性的竞争环境都促使本行业
保持利好趋势，为公司未来的业务发展产生积极影响。
3、公司 2014 年净利润下降原因分析
公司 2014 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3,418.66 万
元，较 2013 年下降 1,145.32 万元，下降幅度 25.09%。2014 年公司净利润下降
的主要影响因素：
（1）增压系统销售规模变化导致公司主营业务收入和毛利下降。2013 年和
2014 年公司各类产品销售数量和销售收入情况如下：
2014 年 2013 年
产品类别 销量 销售收入 销售收入变化 销量 销售收入
（套） （万元） （万元） （套） （万元）
增压站（配压缩机） 3 7,600.65 -11,706.32 3 19,306.97
减压站 29 14,785.68 9 5,954.18
其他输配系统 16 1,252.84 21 2,179.54
燃气应用系统（模块 9,725.98
66 10,985.70 59 8,308.88
产品和管系产品）
备品备件 - 1,446.58 - 2,302.22
合计 114 36,071.45 -1,980.34 92 38,051.79
公司业务特点是公司 2014 年主营业务收入下降的主要原因。公司的主要产
品为非标设备，具有合同金额差异较大的特点。公司主要产品均需要根据燃气电
厂项目所需的技术指标和参数要求进行量身定制。燃气电厂所用的燃气轮机机组
数量和型号功率不同、燃气介质参数不同，以及燃气电厂的投资规模不同，都会
对公司产品的配置和合同金额产生较大的影响。以公司调压站设备为例，通常单
套减压站的价格在百万元至千万元之间，但单套增压站的价格一般在几千万元以
上，甚至在亿元以上。公司调压站产品的价格差异较大，由此导致该类产品的销
售收入存在较大的波动。

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2014 年公司增压站（压缩机）销售收入下降是导致主营业务收入下降的直
接原因。
2014 年公司主营产品销售数量为 114 套，较 2013 年增加 22 套，销量增加
但营业收入下降，主要受增压站（配压缩机）业务销售收入下降明显的影响。2013
年和 2014 年增压站（配压缩机）实现销售收入分别为 19,306.97 万元和 7,600.65
万元，2014 年该类产品销售收入下降 11,706.32 万元。而 2013 年和 2014 年公
司除增压系统以外的其他产品实现销售收入分别为 18,744.82 万元和 28,470.80
万元，2014 年其他产品销售收入增加 9,725.98 万元。公司其他产品销量和销售
收入的增加未能抵顶增压站（配压缩机）销售收入下降的影响，2014 年主营业
务收入较 2013 年下降 1,980.34 万元。在综合毛利率保持相对稳定的基础上，2014
年公司毛利总额较 2013 年减少 779.51 万元。
（2）财务费用和管理费用增加。
2014 年公司财务费用较 2013 年增加 416.70 万元，管理费用较 2013 年增加
289.00 万元，具体变化及原因如下：
①2014 年财务费用中的利息支出较 2013 年增加 375.01 万元。随着公司生
产规模的扩大和募投项目建设的持续投入，公司主要依赖银行贷款满足资金需
求，2014 年末公司各类银行贷款余额较 2013 年增加 8,342.18 万元，导致 2014
年利息支出较大。
②2014 年财务费用中的汇兑损失较 2013 年增加 61.88 万元。2014 年公司外
购压缩机业务使用欧元结算，受欧元汇率波动影响，公司汇兑损失增加。
③2014 年管理费用中的职工薪酬和差旅费分别较 2013 年增加 282.63 万元
和 132.18 万元。2014 年公司各类产品销量保持增长，人员数量也有所增加，为
经营管理需要而适度增加了相关费用。
综上，受销售产品结构变化和期间费用增加的因素影响，公司 2014 年净利
润较 2013 年有所下降。
4、2013 年、2014 年增压站各项合同的销售收入、毛利率情况及变动分析
（1）2013 年和 2014 年公司增压站（配压缩机）各项合同的销售收入和毛
利率情况如下：
年度（套数） 销售客户 项目名称 收入（万元） 毛利率
2013 年 天津陈塘热电有限公司 天津陈塘庄热电厂煤改气项目 9,888.89 25.86%
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(3 套) 山西国际电力资产管理 山西太原嘉节燃气热电联产项
5,614.66 27.94%
有限公司 目
北京中电远方电力技术 孟加拉 Meghnaghat 双燃料联合
3,803.42 28.16%
有限公司 循环电站项目
收入合计/平均毛利率 19,306.97 26.92%
琥珀（安吉）燃机热电有
琥珀安吉燃机热电联产项目 1,979.49 17.50%
限公司
中国华电工程（集团）有 湖北华电武昌热电厂二期改扩
2014 年 2,041.03 18.22%
限公司 建工程项目
(3 套)
中国水电建设集团国际 马来西亚康诺桥联合循环燃气
3,580.14 15.45%
工程有限公司 电站项目
收入合计/平均毛利率 7,600.65 16.73%
（2）2014 年公司增压站（配压缩机）销售收入下降的原因分析
2013 年和 2014 年公司增压站（配压缩机）销售数量均为 3 套，但 2013 年
增压站（配压缩机）实现销售收入 19,306.97 万元，2014 年增压站（配压缩机）
实现销售收入 7,600.65 万元，2014 年增压站（配压缩机）实现销售收入较 2013
年下降 11,706.32 万元。主要原因如下：
①2014 年项目所需的压缩机数量减少，压缩机销售收入下降
公司执行增压站（配压缩机）项目，系公司根据项目业主及其设计单位对燃
气电厂的设计规划和技术要求而配套提供，压缩机数量并非由公司决定。通常情
况下，一座燃气电厂需要配置一套调压站，若需要增压，配套的压缩机数量需要
与燃气轮机机组数量和设计要求相匹配。因此，公司销售压缩机的数量取决于燃
气电厂实际建设的机组数量和设计要求。
2013 年公司向三个燃气电厂项目提供 3 套增压站（配 9 台压缩机），压缩机
实现收入 15,980.47 万元；2014 年向三个燃气电厂项目提供 3 套增压站（配 5
台压缩机），压缩机实现收入 5,276.84 万元。公司增压站配套销售压缩机数量的
减少，是导致 2014 年增压站（配压缩机）销售收入下降的主要原因。
②投资建设燃气电厂的技术要求不同，增压站及配套压缩机的价格存在差异
在燃气电厂投资建设中，重型燃气轮机、发电机和汽轮机是燃气电厂的三大
核心设备，其他产品（包括调压站设备）均需要根据业主或设计单位选用的燃气
轮机、发电机和汽轮机进行合理配置，以满足燃气电厂运行时的功效。其中，增
压站及其配套压缩机需要根据对应的燃气轮机型号、单套机组装机容量，以及运
行状态下控制方式、压比（出口压力/进口压力）、燃气流量等技术参数进行合理

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配置，进行定制化加工制造，进而影响增压站及配套压缩机的制造成本和销售价
格。通常情况下，上述技术参数越高，增压站及配套压缩机的制造成本会越高，
售价也会相应提高。
同时，公司也会综合考虑客户的采购习惯、燃气电厂的投资预算等因素，向
客户提供不同品牌的压缩机。通常情况下，国外知名品牌压缩机价格要高于国产
品牌。
（3）2014 年公司增压站（配压缩机）毛利率下降的原因分析
2014 年公司增压站（配压缩机）平均毛利率 16.73%，较 2013 年公司同类产
品平均毛利率（26.92%）下降幅度较大。主要原因是：
①公司增压站（配压缩机）产品为定制系统，需要公司根据客户拟投资建设
的燃气电厂技术参数和总体要求，以及实际工况条件进行量身定制。公司在参与
相关设备的招投标活动时，投标报价通常需要参考产品技术参数复杂程度、客户
采购偏好、竞争对手情况、客户综合实力、历史交易记录等因素综合确定。因此，
公司各项目中标价格存在差异，各项目毛利率存在波动性。
②燃气电厂的设计技术要求不同是影响公司增压站（配压缩机）产品毛利率
波动的主要因素。通常情况下，技术要求越高，供应商提供设备的技术含量附加
值越高，设备对应的毛利率水平也越高。公司执行的天津陈塘热电厂煤改气项目
和山西太原嘉节燃气热电联产项目，业主要求压缩机选用变频控制、压缩级数要
达到一级标准，且燃气流量较大，公司执行上述项目提供的增压站（附压缩机）
技术含量附加值较高，公司获得的毛利率也相对较高。公司执行的琥珀安吉燃机
热电联产项目，设计选用燃气轮机的功率相对较小、压缩机为非变频控制，且燃
气流量较小，公司执行该项目提供的增压站（附压缩机）获得毛利率相对较低。
③业主或总承包商的设备采购需求会影响公司增压站（配压缩机）产品的毛
利率。通常情况下，业主或总承包商会重点关注供应商提供设备的可靠性和稳定
性、供货及时性，以及设备间的匹配性，在预算资金范围内选择国内或国外知名
品牌压缩机。2013 年天津陈塘庄热电厂煤改气项目和山西太原嘉节燃气热电联
产项目的设计要求较高，业主或总承包商更加关注配套设备的技术先进性和性能
可靠性，优先选择国外知名品牌压缩机，公司在投标上述燃气电厂项目配套增压
设备时的中标价格和毛利率水平相对较高。2014 年公司三套增压站（配压缩机）

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项目的业主或总承包商倾向于选择性价比更高的压缩机，公司在投标上述燃气电
厂项目配套增压设备时的中标价格和毛利率水平相对较低。
④发行人增压站（配压缩机）销售合同均通过招投标取得，属于市场定价。
增压站（配压缩机）在符合收入确认条件时，按照合同金额确认产品销售收入，
压缩机成本按照设备采购金额和发生的直接费用进行核算，调压站成本按照实际
发生的原材料成本和相关的人工费用和制造费用进行核算。
保荐机构核查后认为：报告期内，发行人增压站（配压缩机）销售合同均通
过招投标取得，属于市场定价。发行人增压站（配压缩机）业务核算符合收入确
认原则和成本核算方法，不存在跨期确认或结转情形。发行人与压缩机供应商不
存在关联关系，交易业务真实，不存在利益输送的情形。
5、公司业绩未来变动趋势分析
最近两年我国非居民用天然气价格不断上涨，国内部分燃气电厂的投资积极
性和建设速度受到一定程度影响，目前公司在手订单数量共 27 份，合同总金额
23,366.80 万元，较上年同期（27,120.89 万元）有所下降。同时，公司募投项
目等资本性支出后的折旧摊销费用将会继续增加，公司薪酬费用等人力成本也逐
年提高，都对公司的经营业绩构成一定压力。
公司目前在手订单的数量、合同金额及较去年同期的变化情况如下：
目前在手订单情况 去年同期在手订单情况
产品类别
数量 金额（万元） 数量 金额（万元）
减压站 10 10,388.62 18 13,364.32
增压站 1 4,543.41 3 7,026.00
其他输配系统 2 1,232.07 - -
模块产品 5 3,684.04 4 2,888.67
管系产品 5 3,183.51 9 3,030.04
单体设备 4 335.15 8 811.86
合计 27 23,366.80 42 27,120.89
同去年同期在手订单数量和合同金额相比，公司目前在手的订单数量和合同
金额有所下降，特别是调压站的订单数量和合同金额相对较少，其中：目前公司
尚未执行完毕的增压站（配压缩机）合同 1 笔，系中国能源建设集团广东火电工
程总公司和中国能源建设集团广东省电力设计研究院作为 EPC 联合总承包商的
孟加拉沙吉巴扎燃气电厂项目，增压系统合同总金额 729.28 万美元（折合人民
币约 4,543.41 万元）。

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公司目前在手订单数量和合同金额较少，主要是因为 2014 年天然气价格偏
高，燃气电厂运营成本较大，新建或改建燃气电厂的投资速度暂时放缓。但 2015
年 2 月国家已经下调了天然气价格，燃气电厂的运营成本将大幅降低，预计我国
燃气电厂的建设规模和数量将有所增加，对公司未来经营活动产生积极影响。但
公司执行项目存在一定的滞后期，目前公司在手订单情况对公司短期经营业绩构
成一定的压力。
但是，随着国家出台一系列促进行业发展的相关政策、国际能源价格下跌、
我国天然气供需关系变化、能源结构调整和治污力度的加强，我国天然气应用行
业和公司未来经营业绩也面临较大的发展机遇。
（1）国家产业政策继续鼓励和支持天然气及其应用行业的发展。近几年，
国家出台一系列促进天然气行业发展的重大政策，鼓励和支持相关行业发展。
2014 年 6 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》（国办发
[2014]31 号），对未来五年的能源利用提出明确目标：要积极发展天然气等清洁
能源，提高天然气消费比重。到 2020 年，天然气在一次能源消费中的比重提高
到 10%以上；适度发展天然气发电，在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重
点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气-蒸汽联合
循环热电联产；加快天然气管网和储气设施建设，按照西气东输、北气南下、海
气登陆的供气格局，加快天然气管道及储气设施建设，形成进口通道、主要生产
区和消费区相连接的全国天然气主干管网。到 2020 年，天然气主干管道里程达
到 12 万公里以上。因此，天然气输配和应用行业属于国家鼓励和支持产业。
（2）我国天然气价格调整的影响。目前国内增量天然气价格实行与进口燃
料油、液化石油气价格相挂钩的模式。自 2014 年 7 月以来，国际油价大幅下跌，
进口燃料油和液化石油气价格出现了一定的跌幅。2015 年 2 月 28 日，国家发改
委发布通知首次大幅下调天然气价格，我国天然气的存量气和增量气价格正式并
轨。天然气价格的大幅下调为新建或改建燃气电厂带来重大利好，燃气电厂运行
的燃料成本将大幅降低，预计未来我国燃气电厂的建设规模和数量将会有所增
加，这将对天然气发电等应用行业带来利好预期。
（3）天然气供应量预期增加，供需矛盾将得到缓解。我国天然气资源相对
稀缺,总体供给偏紧,产量增长低于消费量增长,缺口主要依靠进口来弥补。随着

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2014 年 5 月中俄东线天然气供气协议签订，西气东输、川气东送、陕京线、中
缅线和沿海主干道等大动脉的建成，以及沿海 LNG 接收项目陆续投产和储气库的
投资建设，我国天然气进口多元化的战略布局基本完成。天然气供应量的增加将
直接促进燃气输配行业和燃气应用行业的发展，带动燃气电厂等重点项目的投资
建设。
（4）加强环境保护和调整能源结构，将增加天然气发电市场的发展空间。
加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，可显著减少二
氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放，实现节能减排、改善环
境。根据《天然气发展“十二五”规划》显示，如果 2015 年天然气消费量达到
2,300 亿立方米，比 2010 年增加约 1,200 亿立方米，同增加等量热值的煤炭相
比，每年可减排二氧化碳 5.2 亿吨、二氧化硫 580 万吨。北京市政府发布
《2013-2017 年加快压减燃煤和清洁能源建设工作方案》，北京将建设四大燃气
热电中心，全面关停燃煤热电厂并进行燃气改造，最终实现 100%清洁发电。煤
改气发电工程还将进一步向京津冀、长三角、珠三角等地区推行，以缓解重点城
市的环境污染。政府对大气环境的治理规划对燃气电厂的投资建设提供了重要保
障。
综上，随着国家产业政策的支持、清洁能源消费比例的提高、环保措施的加
强，以及天然气价格的市场化改革，天然气应用行业仍将长期利好，进而可以促
进和保障天然气装备制造业的发展。

（三）公司经营成果变化分析

报告期内公司利润表各项目金额及占比情况如下表：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
营业收入 36,244.83 100.00% 38,352.91 100.00% 28,616.04 100.00%
减：营业成本 24,374.76 67.25% 25,800.30 67.27% 18,171.53 63.50%
营业税金及附加 249.04 0.69% 314.04 0.82% 86.69 0.30%
销售费用 634.30 1.75% 598.90 1.56% 560.59 1.96%
管理费用 4,905.43 13.53% 4,616.43 12.04% 3,827.26 13.37%
财务费用 1,374.59 3.79% 957.89 2.50% 521.01 1.82%
资产减值损失 611.79 1.69% 650.77 1.70% 242.94 0.85%
加：公允价值变动收益 - - - - - -

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投资收益 -21.77 -0.06% 19.59 0.05% 11.71 0.04%
其中：对联营企业和
-21.77 -0.06% 19.59 0.05% 11.71 0.04%
合营企业的投资收益
营业利润 4,073.15 11.24% 5,434.16 14.17% 5,217.72 18.23%
加：营业外收入 204.97 0.57% 533.52 1.39% 293.00 1.02%
减：营业外支出 10.15 0.03% 2.42 0.01% 106.06 0.37%
利润总额 4,267.97 11.78% 5,965.26 15.55% 5,404.66 18.89%
减：所得税费用 683.74 1.89% 949.47 2.48% 841.93 2.94%
净利润 3,584.24 9.89% 5,015.79 13.08% 4,562.72 15.94%
注：“占比”指各项目占营业收入的比例

1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入分别为 28,616.04 万元、38,352.91 万元、36,244.83
万元，2013 年和 2014 年营业收入同比增长 34.03%和-5.50%。报告期内，公司主
营业务收入分别为 28,421.11 万元、38,051.79 万元、36,071.45 万元，2013 年
和 2014 年主营业务收入同比增长 33.89%和-5.20%。营业收入和主营业务收入分
析详见本节“二/（一）营业收入分析”。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
报告期内，公司营业成本分别为 18,171.53 万元、25,800.30 万元、24,374.76
万元，2013 年、2014 年营业成本同比增长 41.98%、-5.53%。报告期内公司营业
成本构成情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
原材料成本 21,435.93 87.94% 23,018.85 89.22% 16,155.07 88.90%
人工成本 877.27 3.60% 684.48 2.65% 581.10 3.20%
制造费用 2,061.56 8.46% 2,096.97 8.13% 1,435.37 7.90%
营业成本 24,374.76 100.00% 25,800.30 100.00% 18,171.53 100.00%
由上表可知，公司营业成本主要是原材料成本。报告期内，原材料成本占营
业成本的比例分别为 88.90%、89.22%、87.94%，占比较大且相对稳定；人工成
本占营业成本的比例分别为 3.20%、2.65%、3.60%，占比较小；制造费用占营业
成本的比例分别为 7.90%、8.13%、8.46%，略有提高。2012 年公司“生产基地项
目”部分厂房于 2012 年达到预定可使用状态，由在建工程转为固定资产，2013
年制造费用中的固定资产折旧费用有所增加，从而导致制造费用随之增长。
（2）公司水、电消耗与主要产品产量匹配分析
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公司生产过程中主要耗费的能源是电，用水量较小，不耗用汽。报告期内，
公司电、水消耗量与主要产品产量如下表：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额/数量 增长率 金额/数量 增长率 金额/数量
电力（万元） 91.39 1.98% 89.62 42.73% 62.79
用水（万元） 1.68 -17.04% 2.03 87.96% 1.08
主要产品产量（套） 109 18.48% 92 13.58%
受公司产品特点影响，产品产量和水电消耗之间不存在严格的匹配关系。由
于公司的主要产品为非标设备，需要按照客户需求和订单进行生产，每套产品的
价格、设计生产工艺、重量和体积、生产工期等均存在差异，因此公司单套产品
耗用的能源不具备完全可比性。
报告期内，公司生产用电费用分别为 62.79 万元、89.62 万元、91.39 万元，
2013 年公司生产用电费用增加，主要是公司新建生产车间在 2012 年投入使用，
2013 年全年使用该生产车间导致生产、照明耗用的电费增加。
报告期内，公司生产车间用水费分别为 1.08 万元、2.03 万元、1.68 万元，
金额较小。公司生产车间用水主要是用于车间工人浴室以及检验用水，生产过程
中基本不耗用水。
3、营业税金及附加分析
报告期内，公司营业税金及附加分别为 86.69 万元、314.04 万元、249.04
万元。2012 年公司营业税金及附加金额相对较小，主要是公司缴纳的增值税较
少导致城建税和教育费附加金额较小。公司 2011 年末增值税留抵金额较大，2012
年采购原材料和购置机器设备等可抵扣的增值税进项税额较大，因此按照流转税
一定比例计算的城建税和教育费附加金额较小。
报告期内，公司营业税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
城建税 141.22 178.14 42.87
教育费附加 100.87 127.24 30.62
营业税 6.95 8.66 13.20
合计 249.04 314.04 86.69
4、销售费用分析
报告期内，公司销售费用分别为 560.59 万元、598.90 万元、634.30 万元，

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2013 年和 2014 年公司销售费用增长率分别为 6.83%和 5.91%。报告期内，公司
销售费用占营业收入的比例分别为 1.96%、1.56%、1.75%，基本保持稳定。报告
期内，公司销售费用的构成如下表：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 增加额 金额 增加额 金额
运输费 291.01 22.18 268.83 -61.32 330.15
职工薪酬 155.60 21.20 134.41 67.94 66.47
差旅费 114.33 48.24 66.09 17.86 48.23
宣传展销费 11.61 8.71 2.90 -37.56 40.46
其他 61.75 -64.92 126.67 51.39 75.28
合计 634.30 35.40 598.90 38.31 560.59

报告期内公司销售费用持续增长，主要是公司销售人员数量及薪酬增加，同
时持续给予销售人员适当的激励，导致职工薪酬和差旅费支出增加。
公司与同行业上市公司的销售费用率对比情况如下：
公司名称 2013 年 2012 年
富瑞特装 3.87% 4.07%
科新机电 4.56% 5.45%
张化机 1.51% 1.92%
发行人 1.56% 1.96%
由上表可知，报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司张化机基本一致，
但低于富瑞特装和科新机电的销售费用率。公司销售费用率低于富瑞特装的主要
原因有：（1）销售模式存在差异。富瑞特装销售的大型成套商品需要其提供安装
调试服务，销售费用中的售后服务费金额及其占比较大。公司销售产品一般仅提
供安装调试的技术培训和现场技术指导，发生的售后服务费主要是售后工程师的
工资和差旅费等；（2）产品类别和销量不同导致运输费差异。富瑞特装产品以加
气站、LNG 气瓶等为主，销售收入自 2012 年的 12.45 亿元增至 2013 年的 20.52
亿元，销售费用中的运输费支出较大，2013 年度达 2,309.26 万元；公司产品以
燃气调压站和模块产品为主，单体价值相对较高，2012 年-2013 年公司产品年销
量不足一百台（套），由此产生的运输费用也相对较少；（3）销售队伍数量存在
差异。根据公开披露的年报信息，2013 年底富瑞特装销售人员达 234 人，而公
司销售人员仅 16 人，导致销售费用中的工资、差旅费和招待费用等差异较大。
公司销售费用率低于科新机电的主要原因是科新机电 2012 年-2013 年销售收入

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分别为 1.69 亿元和 2.26 亿元，销售费用分别为 921.45 万元和 1,030.53 万元，
因此科新机电的销售费用率保持在较高水平。
5、管理费用分析
报告期内，公司管理费用分别为 3,827.26 万元、4,616.43 万元、4,905.43
万元。2013 年和 2014 年公司管理费用增长率分别为 20.62%和 6.26%，保持增长
趋势。报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为 13.37%、12.04%、
13.53%，总体保持稳定。报告期内，公司管理费用构成如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 增加额 金额 增加额 金额
职工薪酬 1,527.38 282.63 1,244.75 70.43 1,174.32
研发费 1,386.20 90.16 1,296.04 447.63 848.41
折旧和摊销 531.92 43.08 488.84 195.75 293.09
差旅费 566.91 132.18 434.73 99.16 335.57
办公费 338.28 18.44 319.84 28.40 291.44
业务招待费 174.81 16.27 158.54 -17.92 176.46
中介服务费 58.62 -64.10 122.72 21.70 101.02
车辆费用 105.59 -2.43 108.02 -36.72 144.74
税金 105.20 -0.95 106.15 32.84 73.31
绿化费 2.64 -8.80 11.44 -42.45 53.89
其他 107.88 -217.49 325.37 -9.65 335.02
合计 4,905.43 289.00 4,616.43 789.17 3,827.26

由上表可知，2013 年公司管理费用比 2012 年增加 789.17 万元，增长率为
20.62%，主要原因是：（1）公司加大微型燃气轮机等新产品的研发投入，导致
2013 年研发费增加 447.63 万元；（2）公司新建部分“生产基地项目”于 2012
年陆续由在建工程结转为固定资产，办公用房屋建筑物在 2013 年计提了全年的
折旧费，同时公司 2013 年购买管理软件 108.83 万元，导致 2013 年折旧和摊销
费用增加 195.75 万元；（3）公司经营规模扩大，适当提高员工待遇，导致 2013
年职工薪酬、办公费、差旅费等增加 197.99 万元。
2014 年公司管理费用比 2013 年增加 289.00 万元，增长率为 6.26%，主要原
因是：（1）公司提高员工劳动报酬，加大专业人才引进力度，导致管理人员薪酬
增加 282.63 万元；（2）加强研发投入，导致研发费增加 90.16 万元；（3）公司
经营规模扩大，办公费、差旅费、业务招待费增加 166.88 万元。
随着销售规模的扩大，报告期内公司管理费用保持适当的增长，符合公司的
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业务实质。
6、财务费用分析
报告期内，公司财务费用分别为 521.01 万元、957.89 万元、1,374.59 万元。
2013 年和 2014 年公司财务费用增长率分别为 83.85%和 43.50%，保持快速增长
趋势。报告期内公司财务费用占营业收入的比例分别为 1.82%、2.50%、3.79%，
保持上升趋势。报告期内，公司财务费用构成如下表所示：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 增加额 金额 增加额 金额
利息支出 1,243.94 375.01 868.93 272.06 596.87
减：利息收入 15.59 3.84 11.74 -5.33 17.07
汇兑净损失 102.74 61.88 40.86 137.11 -96.25
银行手续费 37.49 -9.92 47.41 10.20 37.21
现金折扣 6.00 -6.44 12.43 12.19 0.24
合计 1,374.59 416.69 957.89 436.88 521.01

由上表可知，报告期内各年公司财务费用保持快速增长，主要原因是公司销
售规模扩大，市场知名度不断提高，银行授信额度逐年增加。为满足生产经营需
要，公司增加了银行借款规模。2013 年末公司银行短期借款余额较 2012 年末增
加 6,021.77 万元，2013 年全年利息支出比 2012 年增加 272.06 万元。2014 年末
公司银行短期借款余额比 2013 年末增加 4,866.69 万元，2014 年全年利息支出
比 2013 年增加 375.01 万元。
7、资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失分别为 242.94 万元、650.77 万元、611.79
万元，主要是按公司会计政策计提的应收款项坏账准备和计提的存货跌价准备。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
坏账准备 611.79 650.77 155.19
存货跌价准备 - - 87.75
合计 611.79 650.77 242.94
2013 年公司资产减值损失金额比 2012 年增长 407.83 万元，主要是公司销
售规模扩大导致应收账款余额相应增长以及产品质保金账龄增加，相应计提的坏
账准备金额增长所致。

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8、投资收益分析
报告期内，公司投资收益分别为 11.71 万元、19.59 万元、-21.77 万元，报
告期内公司的投资收益是对参股公司陕西派思的投资收益。2012 年 6 月公司与
陕西燃气集团有限公司开展业务合作，双方合资设立陕西派思。陕西派思注册资
本 3,000 万元，其中陕西燃气集团有限公司持股 51%，公司持股 49%。公司采用
权益法核算该笔长期股权投资，2012 年取得投资收益 11.71 万元，2013 年取得
投资收益 19.59 万元，2014 年取得投资收益-21.77 万元。
9、营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
固定资产处置利得 0.15 - 4.74
政府补助收入 147.50 503.10 226.80
违约金收入 — 24.76 61.46
其他 57.32 5.65 -
合计 204.97 533.52 293.00

报告期内，公司营业外收入分别为 293.00 万元、533.52 万元、204.97 万元。
公司营业外收入包括固定资产处置利得、政府补助收入、违约金收入等。内容如
下：
（1）固定资产处置利得为公司出售或报废固定资产等获得的净收益，2012
年固定资产处置利得主要为公司处理车辆获得的净收益。
（2）报告期内，公司获得政府补助收入分别为 226.80 万元、503.10 万元、
147.50 万元，具体明细如下表：
年度 文件依据 金额（万元）
大连双 D 港产业园区管委会《关于表彰 2013 年度科技创新先进单位和先
4.00
进个人的决定》（大双 D 管发[2014]3 号）
大连市财政局《大连市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》
3.50
（大财企[2010]670 号）
大连市经济和信息化委员会、大连市财政局《关于下达大连市 2014 年产 50.00
2014 年
业技术创新项目补助资金指标的通知》（大经信发[2014]256 号、大财指
企[2014]994 号）
大连金州新区科学技术局《关于下达 2014 年金州新区科技计划项目（第
90.00
一批）的通知》（大金科发[2014]13 号）
合计 147.50
2013 年 大连市财政局《关于下达 2012 年省企业上市补助资金的通知》（大财指 300.00
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企[2013]598 号）
大连金州新区财政局《关于拨付派思燃气上市费用补贴的通知》（大金财
150.00
企发[2013]65 号）
大连市经济和信息化委员会、大连市财政局《关于下达大连市 2013 年新
认定省、市级企业技术中心扶持资金指标的通知》（大经信发[2013]227 50.00
号、大财指企[2013]1064 号）
大连市财政局《大连市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》
2.30
（大财企[2010]670 号）
大连金州新区科学技术局《关于下达 2013 年金州新区科技计划立项项目
0.80
及经费指标的通知》（大金科发[2013]19 号）
合计 503.10
大连市财政局《关于下达 2012 年第一批企业上市补贴资金的通知》（大
120.00
财指企[2012]679 号）
大连市经济和信息化委员会、大连市财政局《关于下达大连市 2011 年新
认定省、市级企业技术中心扶持资金指标的通知》（大经信发[2012]24 50.00
号、大财指企[2012]146 号）
大连金州新区科学技术局《关于下达 2012 年度金州新区科技计划及经费
2012 年 30.80
指标的通知》（大金科发[2012]31 号）
大连金州新区科学技术局《关于下达 2011 年度金州新区科技计划及经费
20.00
指标的通知》（大金科发[2011]45 号）
大连市财政局《大连市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》
6.00
（大财企[2010]670 号）
合计 226.80
（3）报告期内，公司获得违约金收入分别为 61.46 万元、24.76 万元、0
万元。2012 年和 2013 年公司违约金收入系公司向美国 CAMERON 公司采购压缩机
时因对方延迟交货而根据合同约定向公司支付的违约金。
（4）2014 年公司确认营业外收入“其他”57.32 万元，主要是公司以前年
度向锦西化工机械（集团）有限责任公司、辽宁格瑞机械有限公司购买换热器存
在质量问题，2014 年经公司与对方协商确认，免除公司应付上述供应商原材料
采购价款 53.70 万元。
10、营业外支出分析
报告期内，公司营业外支出构成如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
公益性捐赠支出 10.00 - 100.00
处置固定资产损失 - 2.42 6.06
其他 0.15 - -
合计 10.15 2.42 106.06


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报告期内，公司营业外支出分别为 106.06 万元、2.42 万元、10.15 万元。
公司营业外支出主要包括公益性捐赠支出和处置固定资产损失。内容如下：
（1）2012 年公司公益性捐赠支出共 100 万元，系公司通过光明山镇人民政
府对辽宁省庄河市光明山镇幼儿园建设进行资金捐助，该笔款项已汇入庄河慈善
总会账户。2014 年公司的公益性捐赠支出 10 万元，系 2014 年 3 月公司向大连
市青少年发展基金提供的助学捐款。
（2）处置固定资产损失为公司出售或报废固定资产的净损失，报告期内发
生的净损失主要是公司报废叉车、高压无气喷涂机、焊机、电子设备等形成的净
损失。
11、所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用分别为 841.93 万元、949.47 万元、683.74 万元。
2013 年公司所得税费用较 2012 年增长 12.77%，主要是公司利润总额增加，相应
计提的企业所得税费用增加所致；2014 年公司所得税费用较 2013 年下降 27.99%，
主要是公司利润总额下降，相应计提的企业所得税费用减少所致。公司系高新技
术企业，报告期内享受 15%的所得税优惠税率。

（四）产品毛利率分析

1、主营产品综合毛利率分析
报告期内，公司各类产品毛利率和收入占比情况如下表：
2014 年 2013 年 2012 年
产品
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
燃气输配系统 25.09% 65.53% 27.37% 72.11% 30.46% 69.43%
其中：调压站 25.44% 62.06% 28.49% 66.39% 30.79% 67.72%
其他输配系统 18.87% 3.47% 14.41% 5.73% 17.53% 1.71%
燃气应用系统 47.18% 30.46% 49.58% 21.84% 49.11% 26.04%
其中：模块产品 48.25% 18.66% 51.01% 17.03% 53.68% 14.69%
管系产品 45.48% 11.80% 44.51% 4.80% 43.19% 11.35%
备品备件 40.32% 4.01% 36.77% 6.05% 46.89% 4.53%
合计 32.43% 100.00% 32.79% 100.00% 36.06% 100.00%
报告期内，公司各类产品对主营产品综合毛利率的贡献情况如下表：
2014 年 2013 年 2012 年
产品 对综合毛利率 对综合毛利率 对综合毛利率
增减 增减
的贡献 的贡献 的贡献

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燃气输配系统 16.44% -3.30% 19.74% -1.41% 21.15%
其中：调压站 15.79% -3.12% 18.91% -1.94% 20.85%
其他输配系统 0.66% -0.17% 0.83% 0.53% 0.30%
燃气应用系统 14.37% 3.54% 10.83% -1.96% 12.79%
其中：模块产品 9.00% 0.31% 8.69% 0.81% 7.88%
管系产品 5.37% 3.23% 2.14% -2.76% 4.90%
备品备件 1.62% -0.60% 2.22% 0.10% 2.12%
综合毛利率 32.43% -0.36% 32.79% -3.27% 36.06%
注：对综合毛利率的贡献=某产品毛利率×某产品销售收入占比

公司主营产品综合毛利率受各类产品的毛利率变化，以及各类产品的收入占
比综合影响。1）2012 年-2014 年，公司调压站产品毛利率分别为 30.79%、28.49%、
25.44%，销售占比分别为 67.72%、66.39%、62.06%，调压站产品毛利率对公司
主营产品综合毛利率的影响较大。报告期内，公司调压站产品毛利率逐年下降，
主要是公司 2012 年-2014 年销售附压缩机的增压站产品，配装压缩机的增压站
一般合同总金额较大，但毛利率水平较低，对公司 2012 年-2014 年调压站产品
毛利率影响较大。具体分析详见本节“二/（四）/2/（1）调压站产品毛利率分
析”；（2）报告期内，公司燃气应用系统（模块产品和管系产品）的毛利率较高
且相对稳定，是公司最重要的产品之一，报告期内燃气应用系统销售占比分别为
26.04%、21.84%、30.46%，2012 年-2014 年该类产品对公司主营产品综合毛利率
的贡献率分别为 12.79%、10.83%、14.37%。
2、分产品的毛利率变动分析
公司采用“以销定产”的生产模式，由于公司主要产品均为定制的非标设
备，根据每个项目的具体要求，公司每笔合同或订单所对应产品的具体规格型号、
技术要求、技术参数均有较大差异，需要公司为客户量身定做各类产品（公司核
心技术也体现为产品的设计能力）。同时，公司采用成本加成的定价原则确定招
（议）标的合同价格，加成比例除考虑产品成本因素外，还需要参考产品复杂程
度、竞争对手情况、客户综合实力、交易历史记录等因素综合确定。因此公司每
类产品以及同类产品的销售价格和生产成本差异较大，每笔合同对应的产品毛利
率均有一定的差异，产品毛利率可比性不强。
下面就公司各类主要产品的销售数量、销售价格以及生产成本对毛利率的影
响分析如下：
（1）调压站产品毛利率分析
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报告期内，公司调压站产品的销售数量、平均销售价格、平均生产成本以及
毛利率情况如下表：
销售数量 平均销售价 平均生产成 销售收入 生产成本 毛利
年度 毛利率
（套） 格（万元/套）本（万元/套）（万元） （万元） （万元）
2014 年 32 699.57 521.62 22,386.33 16,692.00 5,694.33 25.44%
2013 年 12 2,105.10 1,505.44 25,261.15 18,065.28 7,195.87 28.49%
2012 年 14 1,374.83 951.52 19,247.61 13,321.24 5,926.37 30.79%
由上表可知，2012 年-2014 年公司调压站产品毛利率呈下降趋势，主要是因
为公司不同种类的调压站产品销售毛利率不同所致。调压站按功能分为减压站和
增压站，通常情况下，在附压缩机的增压系统中，压缩机的价值相对较高，需要
公司向压缩机厂商外购后，装配在公司调压站产品中发挥调增压力的功能。鉴于
该类合同标的额较大，因此附压缩机的增压站合同毛利率相对偏低。2012 年
-2014 年公司除销售减压站外，还向客户销售附压缩机的增压站产品，受增压站
产品毛利率较低及部分减压站产品毛利率较低的影响，公司 2012 年-2014 年调
压站产品的总体毛利率下降。
2013 年公司调压站产品毛利率较 2012 年下降 2.30%，主要是 2013 年公司销
售的 12 套调压站中包括 9 套减压站和 3 套增压站，其中 3 套增压站设备实现收
入占当期调压站产品营业收入的 76.43%。增压站设备具体销售情况为：公司向
天津陈塘热电有限公司在天津陈塘庄煤改气搬迁工程提供附压缩机的增压站设
备，实现销售收入 9,888.89 万元（其中压缩机收入 8,717.95 万元）；公司向北
京中电远方电力技术有限公司在孟加拉国承包的 Meghnaghat 燃气电厂提供配装
压缩机的增压站设备，实现销售收入 3,803.42 万元（其中压缩机收入 2,854.70
万元）；公司向山西国际电力资产管理有限公司在山西太原嘉节燃气电厂提供配
装压缩机的增压站设备，实现销售收入 5,614.66 万元（其中压缩机收入 4,407.82
万元）。
2014 年公司调压站产品毛利率较 2013 年下降 3.05%，主要是 2014 年公司销
售的配装压缩机的增压站产品毛利率较低及部分减压站产品毛利率较低所致。增
压站设备具体销售情况为：公司向琥珀（安吉）燃机热电有限公司热电联产项目
提供配装压缩机的增压站设备，实现销售收入 1,979.49 万元（其中压缩机收入
1,169.66 万元）；2014 年公司向中国水电建设集团国际工程有限公司马来西亚康
诺桥 384.7MW 联合循环燃气电站项目提供配装压缩机的增压站设备，实现销售收
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入 3,580.14 万元（其中压缩机收入 2,522.14 万元）；2014 年公司向中国华电工
程（集团）有限公司湖北华电武昌热电厂利用天然气改扩建工程第二台套燃机项
目提供配装压缩机的增压站设备，实现销售收入 2,041.03 万元（其中压缩机收
入 1,585.05 万元）。
报告期内,公司减压站、增压站以及压缩机业务对应的收入、毛利和毛利率
情况如下表：
时间 产品 收入（万元） 毛利（万元） 毛利率
减压站 14,785.68 4,422.87 29.91%
2014 年 增压站（附压缩机） 7,600.65 1,271.46 16.73%
其中：压缩机 5,276.84 554.04 10.50%
减压站 5,954.18 1,998.28 33.56%
2013 年 增压站（附压缩机） 19,306.97 5,197.59 26.92%
其中：压缩机 15,980.47 5,329.75 33.35%
减压站 7,730.63 2,643.10 34.19%
2012 年 增压站（附压缩机） 11,916.98 3,683.27 30.91%
其中：压缩机 8,835.27 2,005.14 22.69%
报告期内，公司减压站毛利率分别为 34.19%、33.56%、29.91%，处于下降
趋势。主要原因是：（1）人工成本和制造费用逐年提高。随着生产人员数量和薪
酬水平逐步提高，以及新建生产基地项目部分投入使用导致折旧费用增加等因素
影响，公司生产过程中耗用的人工成本和制造费用逐年提高。报告期内，公司人
工成本和制造费用总额分别为 2,016.47 万元、2,781.45 万元、2,938.83 万元，
增长速度高于营业收入增长速度，导致综合毛利率呈下降趋势。调压站属于公司
的主导产品，受上述因素影响，调压站毛利率变动符合公司的实际情况；（2）市
场竞争的影响。随着国家对天然气开发和应用的政策鼓励以及市场逐步放开，一
些具备资金优势或技术能力的企业纷纷进入本行业。新进入者往往依靠低价竞争
策略抢占市场，赢得销售业绩。公司为保持原有市场份额，需要应对竞争环境变
化，适当降低获利空间并争取更多的市场机会。如 2014 年公司执行华能桐乡和
天津临港两个燃气电厂减压站项目获得的毛利率仅有 5%左右，主要原因是两个
项目招标时竞争激烈，公司中标价格较低。若扣除上述影响，2014 年公司其他
减压站的平均毛利率为 31.75%，基本处于正常水平。
公司减压站和增压站产品的毛利率存在一定的差异，主要是因为：①公司调
压站为非标设备，每套调压站的规格型号、技术参数均有一定的差异，需要公司

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为客户量身定做，因此产品销售价格存在差异；②公司在投（议）标时的定价原
则为成本加成，重点关注项目执行时获得一定的利润空间。加成比例通常综合考
虑历史变动趋势、产品技术参数复杂程度、竞争对手情况、客户综合实力、历史
交易记录等因素后综合确定，因此每笔合同或订单的毛利率存在一定的差异。配
装压缩机的增压站设备合同总金额较大，对应的毛利率相对较低；③公司在投标
增压站和压缩机合同时，重点关注项目整体的获利空间。根据业主要求和招投标
实际情况，公司将合理调节增压站和压缩机的竞标价格，确保项目执行时整体的
毛利水平，因此不同的配装压缩机的增压站合同，在整体毛利水平接近的情况下，
压缩机和增压站的单项设备毛利率也可能存在差异；④公司坚持推广并销售自主
设计生产的调压站产品，配套销售压缩机并非简单的贸易业务，不存在单独销售
压缩机获取利益的行为。
报告期内发行人增压站和压缩机毛利率变动以及压缩机毛利较高的合理性
分析
①增压站和压缩机均是增压系统的重要组成部分。增压系统中的压缩机在实
现增加天然气压力功能的同时，需要配置燃气清洁过滤、计量、温度控制、燃气
泄露报警及数据采集监控等功能设备，共同发挥作用调节燃气的压力、温度、流
量、清洁度等指标，提供参数稳定、洁净的燃气，保证系统安全可靠运行。对于
增压系统而言，压缩机是增压系统中对燃气压力进行增压调节的重要组成部件。
②燃气电厂的设计技术要求不同是影响公司增压站（配压缩机）产品毛利和
毛利率波动的主要因素。通常情况下，技术要求越高，供应商提供设备的技术含
量附加值越高，设备对应的毛利和毛利率水平也越高。
③发行人具备同时提供增压站和压缩机的系统集成能力，同时也可以满足客
户对增压系统的总体要求。为确保增压系统平稳有效运行，增压站和压缩机需根
据工况环境、燃气气质条件、项目设计参数、接口配置等条件保持良好匹配；发
行人具备根据上述要求合理匹配增压站和压缩机的设计能力和集成能力；客户通
常对增压系统的技术参数提出总体要求，由发行人同时提供增压站和压缩机，统
一负责各部件间的匹配性，可以提高增压系统的运行效率以及安装调试的工作效
率，便于厘清责任。
④发行人在投标增压系统合同时，重点关注项目整体的获利空间。发行人在

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招投标时，主要根据业主或客户的总体要求和综合实力、产品技术参数复杂程度、
竞争环境等情况，合理调节增压站和压缩机的分项竞标价格，不仅使发行人报价
具备竞争力，又可以确保项目执行后整体的毛利水平。因此各项目增压站和压缩
机的分项报价不具备完全可比性，造成增压站和压缩机的分项毛利率波动较大。
⑤发行人主要产品均为定制系统，需要发行人根据客户的总体要求量身定做
和设计各类产品。在增压系统中，业主或客户更加关注压缩机和增压站之间的运
行匹配性。发行人具备较强的系统设计能力和系统集成能力，对业主或总承包商
对增压系统整体要求提供全面解决方案，因此增压系统及压缩机业务获得一定的
毛利具备合理性。
⑥发行人增压站（配压缩机）销售合同均通过招投标取得，属于市场定价。
增压站（配压缩机）在符合收入确认条件时，按照合同金额确认产品销售收入，
压缩机成本按照设备采购金额和发生的直接费用进行核算，调压站成本按照实际
发生的原材料成本和相关的人工费用和制造费用进行核算。
保荐机构核查后认为：报告期内发行人增压站和压缩机的毛利率波动较大，
主要是不同燃气电厂的设计技术要求不同，发行人提供设备的技术含量附加值和
对应的毛利率也不同。发行人增压系统和压缩机业务获得的毛利较高，主要是基
于公司较强的系统集成能力和设计能力，满足客户对增压系统整体匹配性的关注
和需求。报告期内，发行人增压站（配压缩机）销售合同均通过招投标取得，属
于市场定价。发行人增压站（配压缩机）业务核算符合收入确认原则和成本核算
方法，不存在跨期确认或结转情形。发行人与压缩机供应商不存在关联关系，交
易业务真实，不存在利益输送的情形。
（2）其他输配系统毛利率分析
报告期内，公司其他输配系统的毛利率分别为 17.53%、14.41%、18.87%，
毛利贡献率分别为 0.30%、2.52%、0.66%，相比公司其他产品，毛利率偏低。公
司其他输配系统包括长输管线用输配系统、海上平台用输配系统和城市门站用输
配系统，主要应用于燃气输配的其他领域（如长距离输送主管线、海上油气钻井
平台、城市供气系统前端）。同公司燃气电厂调压站产品类似，进入上述领域需
要参考公司过往销售业绩。目前公司其他输配系统的毛利贡献率占比较低，尚处
于市场导入期。

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公司提供其他输配系统产品，主要与公司为进入特定销售领域的市场策略有
关，长输管线用输配系统和城市门站用输配系统是公司为进入长输管线建设和城
市燃气输配等领域而在今后几年重点推广的产品。公司参股公司陕西派思主要开
拓西北地区的长输管线和城市门站市场，目前以积累销售业绩为主，逐步提高公
司产品在相关领域的知名度，一旦公司在上述领域积累了足够的经营业绩，会对
公司的后续发展产生积极的影响。
（3）模块类燃气应用系统毛利率分析
报告期内，公司模块产品的销售数量、平均销售价格、平均生产成本以及毛
利率情况如下表：
销售数量 平均销售价 平均生产成 销售收入 生产成本 毛利
年度 毛利率
（套） 格（万元/套）本（万元/套）（万元） （万元） （万元）
2014 年 29 232.04 120.08 6,729.19 3,482.21 3,246.98 48.25%
2013 年 36 180.04 88.19 6,481.35 3,174.95 3,306.40 51.01%
2012 年 26 160.54 74.36 4,174.11 1,933.38 2,240.73 53.68%
模块产品属于燃气轮机辅机设备，装配在天然气发电核心设备燃气轮机周
围，保证燃气轮机工作介质（天然气）符合规定的压力、温度、洁度等要求。因
燃气轮机单体造价较高，燃气轮机生产企业对辅机设备的性能、质量以及同主机
的匹配性要求较高，通常会选择具有行业经验、销售业绩、集成设计能力强的供
应商。燃气轮机生产企业对供应商的管理水平、设计研发能力、质量控制和销售
业绩等考核后，双方在相互信任的基础上会建立稳定的合作关系。燃气轮机生产
企业在取得发电机组合同后，双方通过议价方式确定由公司向其提供模块产品。
公司模块产品的销售客户均是国内外燃气轮机生产企业。报告期内公司主要
销售客户为哈尔滨电气股份有限公司，同时还向南京汽轮电机（集团）有限责任
公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、上海电气电站设备有限公司、GE 新
比隆公司等提供了燃气轮机辅机设备。
公司作为国内较早从事燃气输配和燃气应用领域的成套设备供应商之一，凭
借多年行业经验以及对燃气轮机产品的深度理解，是国内为数不多的能够满足多
品牌多类型燃气轮机设计要求的燃气轮机辅机设备供应商，在与燃气轮机生产企
业长期业务交往中已建立起良好的稳定合作关系，市场不存在过度竞争的情况。
国内掌握燃气轮机辅机设备设计、生产能力的供应商数量不多。目前国内企
业科新机电主要为东方电气集团及其下属公司的电机配套辅机设备，上海发电设
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备成套设计研究院为上海电气电站设备有限公司的电机配套辅机设备。
报告期内公司模块产品毛利率分别为 53.68%、51.01%、48.25%，模块产品
的毛利率较高，主要原因是：①燃气轮机主机单体造价较高，属于燃气电厂的核
心设备，为保证燃气轮机良好运行，对辅机设备的系统集成设计提出了更高要求。
②模块产品属于非标准化设备，需根据不同型号的燃气轮机进行单独设计和制
造，因此产品附加值较高。③目前国内具备燃气轮机辅机设备设计和生产能力的
厂家数量不多，行业竞争相对平缓。
（4）管系类燃气应用系统毛利率分析
报告期内，公司管系产品的销售数量、平均销售价格、平均生产成本以及毛
利率情况如下表：
销售数量 平均销售价 平均生产成 销售收入 生产成本 毛利
年度 毛利率
（套） 格（万元/套）本（万元/套）（万元） （万元） （万元）
2014 年 37 115.04 62.72 4,256.52 2,320.62 1,935.90 45.48%
2013 年 23 79.46 44.09 1,827.54 1,014.17 813.36 44.51%
2012 年 26 124.12 70.51 3,227.06 1,833.20 1,393.86 43.19%
公司管系产品主要是为燃气轮机和汽轮机配套的 MSD 管道和汽封管路，属于
发电机组的配套管路系统。管系产品供应商需要充分了解燃气轮机和汽轮机的内
部性能和外部构造，熟悉管系产品和发电机组的配置习惯，具备一定的设计水平
和质量控制能力。
公司管系产品的销售模式是燃气轮机或汽轮机生产企业在取得发电机组合
同后，双方通过议价方式确定由公司向其提供管系产品。
公司管系产品的销售客户为哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、哈尔滨电气股份
有限公司。公司管系产品的客户集中度较高，主要是因为：①公司与哈尔滨电气
股份有限公司及其下属企业建立并保持长期的合作关系，多年来公司在产品设
计、产品质量、生产技术、交货速度等方面得到了客户的认可，双方信赖度较高。
②哈尔滨电气股份有限公司及其下属企业地处东北，主要从事电厂相关设备的生
产制造，对管系产品的需求量较大。③公司销售管系产品可以丰富公司产品系列，
提高公司相关产品的市场占有率，有利于进一步稳定客户关系。
报告期内公司管系产品的毛利率分别为 43.19%、44.51%、45.48%，毛利率
较高且单套管系的价格波动较大，主要原因是：①管系产品对产品质量指标、加
工工艺有较高的要求；公司经过多年的积累，管道制造工艺成熟，产品质量近年
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来得到主要客户的认可，因此公司管系产品毛利率一直保持在较高的水平；②由
于不同订单产品的设计制造复杂程度不同，使不同订单产品的平均价格有所不
同。
（5）备品备件毛利率分析
公司备品备件主要是为保证燃气输配系统和燃气应用系统正常运行而配套
的零部件、易损件和消耗品，以及根据客户需求提供的系统单体设备（如管壳式
换热器、水浴炉、电加热器等）。
报告期内，公司备品备件的毛利率分别为 46.89%、36.77%、40.32%。公司
主要是为公司已销售产品的日常维护，客户选用公司产品后，在更换零部件、易
损件时通常由公司提供，因此客户对备品备件类产品需求具有较强的依赖性。公
司备品备件毛利率下降的主要原因是备品备件的类别差异，以及系统单体设备销
售占比的影响。2013 年公司向阜阳华润电力有限公司（直接销售客户为安徽节
源节能科技有限公司，系阜阳华润电力有限公司的合同能源管理单位）提供一套
燃煤优化系统，实现收入占当年备品备件销售收入的 59.40%，该套系统的毛利
率相对较低，导致公司 2013 年备品备件毛利率水平有所下降。报告期内，公司
备品备件的销售收入占公司主营业务收入的比例不足 10%，对公司主营产品综合
毛利率的影响较小。
3、公司产品毛利率合理性的分析
公司产品毛利率较高、各类产品毛利率有所波动，主要受所处行业状况、公
司产品特点综合影响：
（1）公司所处细分行业为天然气应用装备设备制造业，产品主要应用于天
然气输配和天然气发电领域。目前天然气应用在我国资源配置中的占比较低，但
具备非常良好和广阔的发展前景。最近几年我国天然气消费进入快速增长阶段，
2003 年-2013 年天然气消费量保持 16.90%的年均增长率。伴随着世界各国经济
发展和能源结构的优化，天然气市场将继续保持增长。公司所处行业的快速发展
必然带动天然气应用行业配套设备投资的快速增加，行业发展前景良好，可以保
证公司产品维持较高的毛利率水平。
（2）公司所处行业进入壁垒较高。公司产品在市场推广和应用过程中，客
户非常注重产品的历史销售业绩，因此对于行业内的新进入者，一般会面临较高

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的业绩壁垒。特别是国外客户对其供应商的筛选非常严格，通常需要 1-3 年的考
察期，且其制定的某些技术标准要高于 ISO 国际标准或者国内通行标准。同时，
公司产品具备较高的技术壁垒。公司产品属于天然气应用领域的特种压力容器，
在产品研发和生产过程中综合了材料、力学、机械、结构、仪表、电气等多学科
领域的研究与应用，还需要充分掌握天然气的物理和化学性能，专业性较强。公
司所处行业壁垒较高，公司产品毛利率水平较高具备合理性。
（3）公司作为该行业内具备先行优势的成套设备供应商，已经赢得了市场
和客户的广泛认可。公司于 2008 年和 2010 年先后获得美国 GE 公司最佳新供货
商奖和最佳供货质量奖，说明公司产品已经达到了国际先进水平。公司现已成为
国内少数几家能够为客户提供应用天然气发电的燃气轮机辅机设备供应商之一。
公司的产品设计、生产能力、产品技术含量和附加值逐步提高，产品毛利率较高
具备合理性。
（4）公司产品为特种压力容器，对制造工艺和安全性有较高的要求。更重
要的是，公司产品具体应用于天然气输配和天然气发电领域，燃气-蒸汽联合循
环电厂项目工艺流程复杂，对控制系统的稳定性和安全性要求极高，燃机燃料供
应系统是整个燃气电厂安全、稳定、可靠运行的前提保证，天然气又属于易燃易
爆燃料，一旦出现故障，势必对电厂安全和经济效益造成重大影响。因此，客户
更加关注设备的安全可靠性，公司产品毛利率较高具备合理性。
4、毛利率的同行业对比分析
在同行业上市公司中，富瑞特装（SZ：300228）、科新机电（SZ:300092）、
张化机（SZ:002564）均处于压力容器制造业，与公司产品大类相同，但具体产
品种类、应用领域和主要客户均有所不同。同时，巴安水务（SZ：300262）自
2012 年起开始介入天然气调压站和分布式能源领域，与公司产品类别基本相同。
以下分别进行毛利率对比分析：
（1）公司毛利率与同行业上市公司（富瑞特装、科新机电、张化机）的毛
利率对比分析
公司与同行业上市公司（富瑞特装、科新机电、张化机）的毛利率情况如下：
公司名称 产品 2013 年 2012 年
低温储运及应用设备 36.24% 32.99%
富瑞特装
换热设备 38.75% 34.84%

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气体分离设备 38.92% 32.76%
储罐设备 35.35% 35.18%
综合 36.37% 33.22%
管系产品 36.39% 40.31%
科新机电 压力容器类设备 5.69% 26.04%
综合 7.61% 27.18%
蒸发器 19.24% 22.09%
煤化工设备 23.71% 23.49%
张化机 石油化工设备 20.18% 23.58%
其他设备 -3.08% 10.11%
综合 22.00% 23.39%
燃气输配系统 27.37% 30.46%
燃气应用系统 49.58% 49.11%
发行人
备品备件 36.77% 46.89%
综合 32.79% 36.06%
资料来源：各上市公司年度报告

从上表可以看出，2012 年公司产品的综合毛利率高于同行业上市公司，但
2013 年公司产品的综合毛利率略低于富瑞特装的产品综合毛利率。公司与同行
业上市公司的主要产品均属于金属压力容器，但金属压力容器的产品种类较多、
应用领域广泛，技术特点和客户结构不同，因此各公司的产品综合毛利率存在一
定的差异。公司与同行业上市公司在产品内容、应用领域、技术含量和主要客户
方面的情况如下：
①主要产品
公司名称 主要产品
富瑞特装 LNG 低温储运及应用设备、换热设备、气体分离设备
科新机电 化工设备、电站辅机设备、管系类设备、其他设备
张化机 煤化工设备、石油化工设备、蒸发器设备、其他
派思燃气 调压站、模块产品、管系产品
从产品类别分析，除公司和科新机电产品类别均包含管系产品外，各公司其
他主要产品均存在一定的差异。公司管系产品主要为哈尔滨电气股份有限公司、
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司的电站机组配套，2012 年-2013 年毛利率分别为
43.19%、44.51%；科新机电管系类设备主要为东方电气集团东方汽轮机有限公司
和东方电气集团东方电机公司的电站机组配套，2012 年-2013 年毛利率分别为
40.31%、36.39%，公司和科新机电的管系产品均保持较高水平。公司管系产品包
括燃气轮机配套的 MSD 管道和汽轮机配套的汽封管道，科新机电管系类设备包括

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燃气轮机 BOP 管系、蒸汽轮机套装油管系、控制油管系、核电管系、水轮机及发
电机管系等，科新机电的管系产品类别较本公司丰富。
②应用领域
公司名称 主要应用领域
富瑞特装 化工、石油、气体、机械、汽车、钢铁、能源、船舶等行业
科新机电 石油、化工、能源、电力、制药等行业
张化机 石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域
派思燃气 天然气发电领域
从应用领域分析，公司与同行业上市公司存在差别。公司产品主要应用于天
然气发电领域，为燃气发电提供调压站和燃气轮机辅机设备。而同行业上市公司
产品的应用领域比较广泛，且均涉足石油化工行业。富瑞特装在能源行业主要提
供 LNG 汽车与撬装加气站，是国内液化天然气储运的领先企业之一；科新机电在
能源、电力行业主要提供汽轮发电机辅机设备、水利发电机辅机设备、核电辅机
设备等。公司与富瑞特装、科新机电在能源领域的细分市场不同。
③技术含量
公司名称 技术含量
技术水平已完全成熟，高于行业总体技术水平。通过自主研发和引进吸收
富瑞特装 国外先进技术，不断进行技术创新；依据客户的特定需求对产品技术方案
进行个性化设计和定制，产品技术含量和附加值逐步提高
公司核心技术处于国内先进水平。公司坚持自主研发与创新；与大专院校、
科新机电 设计院和科研单位合作，引进国内先进技术；引进、消化、吸收国外先进
技术，进行再创新。
在国内非标压力容器设备制造方面在国内同行业中处于前列；公司设计制
张化机 造的多项产品具备国际领先水平。公司在主要产品的设计、生产制造技术
方面具有较强的核心竞争力。
根据客户的具体技术要求进行系统集成设计，具有高附加值的特点；是国
派思燃气 内为数不多的能够同时满足不同标准、不同使用环境、不同品牌燃机等设
计要求的系统设备供应商之一
从技术含量分析，公司与同行业上市公司的产品均属于非标设备，都需要根
据客户的特定需求进行个性化设计和加工制造。同行业上市公司均具有核心设计
或制造技术，在各自领域不断开展技术创新。公司的核心技术集中体现在系统工
艺设计能力，需要充分掌握天然气的物理和化学特性以及不同型号燃气轮机的技
术标准，还需要综合运用多学科领域的知识与应用，专业性较强。
④主要客户
公司名称 主要客户
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大型能源、化工企业
富瑞特装
2012 年、2013 年前 5 名客户销售占比分别为 20.01%、31.05%
国内知名的大型化工、电力装备企业
科新机电
销售集中度较高。2012年、2013年前5名客户销售占比分别为60.60%、59.44%
石油化工、煤化工、有色金属等行业实力雄厚的大、中型企业
张化机
2012年、2013年前5名客户销售占比分别为26.73%、48.07%
国内外燃气轮机生产企业、国内发电企业、具有境外工程承包资质的企业
派思燃气
销售集中度较高。2012 年、2013 年前 5 名客户销售占比分别为 77.11%、79.24%
从主要客户分析，受产品内容和应用领域的差异影响，除公司与科新机电的
主要客户包括国内知名的大型电站主机生产企业外，三家同行业上市公司的主要
客户均包括化工类企业。富瑞特装的能源类销售客户以开展清洁能源的汽车厂商
为主。从客户结构分析，公司和科新机电销售集中度较高，主要是两家公司在业
务发展过程中与主要客户（大型电机生产企业）建立了长期稳定的合作关系。
综上，与同行业上市公司相比，公司在产品内容、应用领域、技术含量和主
要客户等方面不具备完全可比性。鉴于公司产品主要应用于燃气发电领域，对产
品的工艺设计水平和质量控制能力要求较高，具有较强的专业性，且公司与主要
客户建立并保持长期的合作关系，在生产技术和产品质量方面得到了客户的认
可，因此公司产品的综合毛利率较高具有合理性。
（2）公司与巴安水务同类产品毛利率对比分析
巴安水务上市前专业从事环保水处理业务，上市后增加天然气调压站及分布
式能源业务板块。2012 年、2013 年巴安水务调压站及分布式能源业务取得销售
收入 1,343.21 万元、565.82 万元，对应毛利率分别为 20.91%、26.66%。而公司
2012 年至 2013 年调压站产品的毛利率分别为 30.79%、28.49%。公司和巴安水务
的调压站产品毛利率差异的主要原因有：
①各项目所需调压站产品毛利率存在差异
因调压站属于定制的非标设备，各项目所需的调压站产品型号、技术要求和
参数等存在较大差异，需要调压站专业生产厂商为客户定做相关设备。同时，调
压站专业生产厂商在参加客户的招标活动时，除考虑成本因素外，还需要结合市
场竞争情况、产品复杂程度、客户综合实力、交易历史记录等因素综合确定销售
价格，因此各项目所需调压站的销售价格均有差异，对应的产品毛利率也存在差
异。
②巴安水务业务以系统集成为主，生产主要依靠外协

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根据巴安水务公开披露的招股说明书和各年年报，巴安水务业务以设备系统
集成和工程承包为主。巴安水务所承接的项目所需设备和部件主要通过市场化采
购取得，其中非标准件采取向供应商外协加工的模式，标准件直接从市场采购。
巴安水务仅从事电控系统和耗材的加工，包括电气控制系统的装配和粉末树脂、
滤元的加工。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月外协采购总额占当期营
业成本的比例分别为 23.18%、23.68%、27.18%、20.42%。
2012 年末、2013 年末，巴安水务固定资产价值分别为 441.31 万元、8,518.87
万元，其中机器设备价值分别为 26.56 万元、883.05 万元，2012 年固定资产和
机器设备金额较小，2013 年水处理设备系统集成中心建设项目和研发中心项目
转固后，固定资产大幅增加（其中房屋建筑物增加 7,202.59 万元）。截至 2013
年 12 月 31 日，巴安水务及控股子公司共 204 人，其中生产人员 24 人。
综上，巴安水务加工业务基本以外协为主，该模式会放弃加工环节的利润空
间，进而影响产品的毛利率。
③巴安水务进入调压站及分布式能源领域的时间相对较短
巴安水务依靠其上市成功的品牌效应和水处理设备在电厂的应用业绩，自
2011 年起积极拓展燃气电厂领域，相继竞标取得“江苏国信宜兴 2*400MW 级燃
机热电联产工程”、“大唐集团汾湖天然气热电厂工程”等调压站项目。
相对而言，向燃气电厂提供专业设备具有较高的门槛和壁垒，新进入者更加
关注销售业绩的累积和市场中的成功案例。巴安水务上市后即积极介入燃气电厂
调压站和分布式能源领域，说明其看好我国天然气应用市场前景，同时上市成功
后也为其拓展新业务新领域提供了强大的资金保障。
与巴安水务相比，公司自设立以来一直专注于燃气输配和燃气应用领域相关
产品的研发、生产和销售，公司调压站产品已在国内外 20 多个国家和地区百余
座燃气电厂中应用，国内市场占有率和业内知名度较高。同时，公司培养了一批
技术研发和项目管理队伍，并投资建设了生产车间，截至 2014 年末公司固定资
产净值 10,868.62 万元，其中机器设备净值 1,331.89 万元，现有生产人员 126
人，专业研发技术人员 72 人。公司利用上述资源可独立完成产品工艺设计、原
料的切割、机加、焊接、成品组装、检测等工作，具备生产加工管壳式换热器、
水浴炉、过滤分离器、电加热器等非标设备的能力，使公司产品可以保持较好的

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利润空间。
报告期内公司调压站产品毛利率呈下降趋势，主要原因是公司销售毛利率偏
低的增压站设备所致。但是，竞争对手的不断增加也要求公司必须持续加大研发
投入、加强成本控制和关键原材料的自主生产、提高市场反应能力和技术服务水
平，进一步提高公司的品牌影响力和市场竞争力。
5、未来公司产品毛利率波动风险分析
虽然国家推动天然气应用的相关政策为公司业务的发展提供了广阔的市场
空间，以及公司凭借多年积累，已建立起稳定的销售渠道、良好的品牌形象和信
誉度，但未来公司产品毛利率仍存在波动风险。
公司产品毛利率易受产品销售结构变化的影响。例如：公司销售配装压缩机
的增压站产品，一般该类产品的单笔合同总金额较大，公司在投标增压站和压缩
机合同时，重点关注项目整体的获利空间，确保项目执行时整体的毛利水平，销
售配装压缩机的增压站产品的毛利率相较其他产品会偏低。因此，如果公司产品
结构中配装压缩机的增压站产品销售比例提高，将会影响公司产品的综合毛利
率。此外，原材料价格上涨、潜在竞争对手的增加、经济周期影响等多种因素，
都会使公司产品毛利率出现一定的波动。
公司已在“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中重点提示了产品毛利
率持续下降的风险。


（五）非经常性损益、合并财务报表以外的投资收益以及少数股

东损益对公司经营成果的影响分析

报告期内，公司非经常性损益占公司净利润的比例情况如下表：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
非经常性损益（万元） 165.58 451.81 157.30
净利润（万元） 3,584.24 5,015.79 4,562.72
占比 4.62% 9.01% 3.45%
公司的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、营业外收支等
项目。报告期内，公司非经常性损益分别为 157.30 万元、451.81 万元、165.58
万元，占净利润的比例分别为 3.45%、9.01%、4.62%，公司非经常性损益占净利
润比例较小。

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报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为
4,405.42 万元、4,563.98 万元、3,418.66 万元。报告期内的非经常性损益对公
司的经营成果未构成重大影响。
报告期内，公司投资收益分别为 11.71 万元、19.59 万元、-21.77 万元，系
公司对陕西派思（公司持股比例为 49%）投资取得的投资收益。
报告期内，公司不存在少数股东损益。


（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量及净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 551.66 2,880.22 2,267.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,018.45 -4,934.26 -3,505.04
筹资活动产生的现金流量净额 6,377.69 3,304.60 5,174.30
汇率变动对现金的影响 -97.21 40.13 -0.81
现金及现金等价物净增加额 1,813.69 1,290.69 3,935.91
净利润 3,584.24 5,015.79 4,562.72

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 3,935.91 万元、1,290.69
万元、1,813.69 万元，存在一定的波动，主要原因包括：①公司原材料采购付
款和产品销售收款在时间上不同步，导致经营活动产生的现金流净额出现波动；
②报告期内产品产销量持续增加，公司现有产能已有所不足，公司通过购置设备、
新建厂房来扩大产能，导致投资活动产生的现金流量净额发生波动；③公司通过
借款、增资等方式增加资本投入，扩大经营规模，由此导致筹资活动产生的现金
流量净额发生波动。
1、经营活动现金使用分析
报告期内公司经营活动现金流量净额和净利润之间的影响因素如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
净利润 3,584.24 5,015.79 4,562.72
加：资产减值准备 611.79 650.77 242.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生
883.82 906.78 595.58
产性生物资产折旧
无形资产摊销 88.03 73.40 48.05

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长期待摊费用摊销 18.14 19.78 5.16
处置固定资产、无形资产和其他长
-0.15 2.42 1.33
期资产的损失
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动损失 - - -
财务费用 1,123.78 768.76 661.29
投资损失 21.77 -19.59 -11.71
递延所得税资产减少 -107.36 -133.96 -39.29
递延所得税负债增加 - - -
存货的减少 714.24 -3,674.08 -3,179.42
经营性应收项目的减少 -3,347.14 885.59 -7,279.21
经营性应付项目的增加 -2,181.77 -1,567.32 6,799.66
其他 -857.71 -48.12 -139.64
经营活动产生的现金流量净额 551.66 2,880.22 2,267.47

由上表可以看出，影响公司经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异
的主要影响因素是经营性应收应付项目和存货资产的增减变化。2012 年公司净
利润超过经营活动产生的现金流量净额 2,295.25 万元，除产品销售应收账款增
加的因素外，公司 2012 年购买原材料支付的现金较多，2012 年期末存货余额增
加 3,179.42 万元，这是公司净利润超过公司经营活动现金流的主要原因。2013
年公司净利润超过经营活动产生的现金流量净额 2,135.57 万元，主要是公司存
货增加 3,674.08 万元，以及经营性应付款项减少 1,567.32 万元。2014 年公司
净利润超过经营活动产生的现金流量净额 3,032.57 万元，主要是经营性应收项
目增加 3,347.14 万元，经营性应付项目减少 2,181.77 万元所致。
2、投资活动现金使用分析
报告期内公司投 资活动产生 的现 金流 量净 额分别为 -3,505.04 万元、
-4,934.26 万元、-5,018.45 万元。公司投资活动净支出增加的主要原因是公司
根据实际经营情况和战略发展考虑，进行了较大规模的固定资产投资等资本性支
出，以提高生产能力和提升公司发展空间。
3、筹资活动现金使用分析
报告期内公司筹 资活动产生 的现金流 量净 额分别为 5,174.30 万元、
3,304.60 万元、6,377.69 万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款
所收到的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款本息和分配股
利所支付的现金。


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三、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
分别为 3,051.31 万元、3,966.36 万元、5,036.89 万元，主要用于建造厂房和购
置生产设备，以扩大生产规模，满足生产经营需要，以及公司为技术储备和产业
升级需要向挪威 Dresser-Rand AS 购买小型燃气轮机相关技术预付的款项。
报告期内，公司重大资本性支出情况见下表：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
固定资产 261.41 361.09 1,744.30
无形资产 2,265.34 108.83 86.33
在建工程 2,510.14 3,496.44 1,220.67
合计 5,036.89 3,966.36 3,051.31


（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署之日，发行人可预见的重大资本性支出计划主要是本
次发行募集资金拟投资项目和向挪威 Dresser-Rand AS 购买小型燃气轮机相关技
术。


四、或有事项和重大期后事项

截至本招股说明书签署之日，公司无影响财务报表阅读和理解的或有事项和
重大期后事项。


五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势

报告期内，公司财务状况良好，主营业务突出，公司的盈利能力较强。以下
结合公司的财务特点，就公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析如下：
（一）行业政策的支持
公司是燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的系统设备供应商，
主营业务是燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要
是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。公司的产品应
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用于天然气发电行业，所以天然气相关行业政策对公司的发展具有较大的影响。
我国政府相关主管部门先后颁布了《装备制造业调整和振兴规划》、《装备
制造业调整和振兴规划实施细则》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》、
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》、《关于发展天然气分布式能源的指导意见》、《天
然气利用政策》等政策，这些政策的颁布为我国天然气行业的发展提供了政策支
持，我国天然气行业进入快速发展通道。国家政策的支持为公司提供了有利的发
展环境，公司未来发展空间广阔。
（二）天然气行业的快速发展
1、世界范围内天然气产消量保持稳步增长，我国天然气消费保持快速增长
除受全球金融危机影响，2009 年全球天然气产量和消费量出现一定小幅下
降外，近十年来，随着全球经济增长和对环保意识的增强，天然气产量和消费量
总体保持稳步增长趋势。2003 年-2013 年，全球天然气产量年均增长率为 2.54%，
消费量年均增长率为 2.57%。2010 年中国天然气消费量较 2009 年增长 21.8%至
1,070 亿立方米，首次突破千亿立方米大关，中国已经成为继美国、俄罗斯、伊
朗之后的全球第四大消费国。2003 年-2013 年，我国天然气产量年均增长率为
12.84%，消费量年均增长率为 16.90%。
2、天然气发电需求是未来消费增长的重要驱动力
天然气应用的主要方式是发电。根据国际能源机构（IEA）预测，世界大多
数地区天然气消费增长的驱动力是发电需求，北美、欧洲市场处于成熟期，未来
天然气消费增长主要靠发电和工业拉动；亚太地区处于快速发展期，未来天然气
消费增长靠发电、工业和居民消费拉动。预计 2006 年-2030 年期间，全球发电
用气的年均增长率将为 2.1%，天然气发电用气在天然气消费结构中的比例将上
升到 35%。
3、我国天然气下游行业前景广阔
未来我国天然气行业将保持持续增长态势。我国节能减排规划、天然气输送
管线的建设、天然气发电站和分布式能源的建设、城镇燃气的使用以及天然气加
气站的建设将为我国天然气相关行业发展带来难得的机遇。
公司产品应用于燃气输配和燃气应用领域，行业的快速增长将大大带动行业

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的投资需求，巨大的市场空间为公司持续的快速发展创造了有利条件。
（三）业务发展目标和募集资金投资项目的积极作用
公司致力于成为燃气系统解决方案的优秀供应商。在未来 3-5 年内，公司将
加强自主研发、技术创新、建立健全营销体系、加大市场开发力度，从而进一步
提高公司产品的质量和技术水平，提高公司市场占有率和公司的可持续增长和盈
利能力。
公司发行股票并上市将有利于进一步提高公司的盈利水平。公司的发行上市
不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理
水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的
增加，有利于提高公司的盈利水平。
公司公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，提高抗风险
能力。同时，将会进一步加大产品链延伸的力度和规模，提高综合竞争能力，公
司的盈利能力将显着增强。
（四）经济增速放缓、竞争加剧和天然气价格变化等诸多因素会影响公司
盈利能力
最近几年我国经济增速放缓，全社会用电量环比出现下降趋势，对中国装备
制造业的发展带来较大压力。受国家行业引导、政策鼓励和治污力度的加强，天
然气发电受到市场普遍认可，吸引大量资本介入天然气发电及相关产业，使天然
气装备制造业的竞争更加激烈。同时，受各地气源保障能力不同、非居民用气价
格居高不下、燃气电厂上网电价缺乏吸引力，以及国家和地方政府对燃气电厂的
财政补贴有限等多因素共同影响，燃气电厂的投资热情和速度可能受到不同程度
的影响，进而影响公司未来的盈利能力。


六、公司未来分红回报分析

（一）公司未来分红回报规划

1、制定分红回报规划的原则
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事的意见，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前
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提下，充分考虑对投资者的回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分
红不低于当期实现可供分配利润的 15%。
2、分红回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、分红回报规划的具体方案
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满
足《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经
公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计
未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现
金方式分配股利，重视对股东的投资回报。
在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司上市后三年内每年
以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。同时，公司可
根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应
当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当
年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，提请公司股东大会审议决定。
（3）鉴于公司发展阶段属于成长期，为了确保公司能够长期健康、稳定发
展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分
红权益，公司计划未来三年各期进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
（4）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益
时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后执行。
4、分红回报规划的合理性分析

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公司制定的股东分红回报规划兼顾了股东利益和公司未来发展，符合公司的
经营现状和发展规划，考虑了公司的资本结构和现金流状况，具有合理性。具体
分析如下：
（1）兼顾股东利益和公司发展
公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报
股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益；并通过股利政策向股东传递关于
公司经营状况和盈利能力的信息，增强股东对公司的信任。目前公司仍处于成长
期，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又
要合理考虑公司发展成长的资金需求。
未来三年，公司明确在当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分
红条件下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 15%，如有重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（2）符合公司经营现状和未来发展规划
公司专注于燃气输配和燃气应用领域，致力于为天然气（集中式）发电、天
然气分布式发电以及天然气长输管线等领域的企业级用户提供具有核心竞争力
的燃气输配和燃气应用产品及专业服务。通过持续的技术创新与产品研发，经过
十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的燃气输配
和燃气应用解决方案供应商。行业的快速发展为公司可持续发展提供了有力保
证。目前，公司经营状况良好，盈利能力持续增强，有足够能力为股东带来分红
回报。
根据公司目前的经营状况和未来发展规划，公司在未来三年内仍需要一定规
模的资本性支出。因此公司在募集资金投资项目达产后仍有可能扩大生产，需要
不断补充流动资金来满足业务扩张。因此，在未来几年内，公司在持续发展过程
中面临的资金需求在一定程度上限制了公司向股东进行高比例现金分红的能力。
综上，公司管理层认为，目前确定的现金分红比例是合适的，也较为符合公
司当前的实际情况。公司的未分配利润将用于公司的主营业务，进一步扩大公司
规模，促进公司持续发展。
5、分红回报规划的决策和监督机制

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（1）公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预
案。预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司
盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表
独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟
通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因当年盈利但
现金分红比例低于当年实现的可分配利润的 15%的，公司应在董事会决议公告和
年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于 15%的原因以及未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意
见。
（4）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
6、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、分红回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社
会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自
然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以
股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书
面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特

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别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络
投票方式。


（二）报告期内公司现金股利分配情况

2012 年、2014 年，公司未进行股利分配。
经 2014 年 1 月 27 日公司第一届董事会第七次会议和 2014 年 2 月 18 日公司
2013 年度股东大会审议，公司按照 2013 年度母公司实现的可供分配利润的 15%
向全体股东分配现金股利 703.96 万元。


（三）公司未分配利润的使用计划

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。
结合公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金
和股票分红外，将主要用于：
1、扩大生产规模。公司未来将利用部分留存利润进一步扩大生产规模，发
挥规模经济效益，提升公司整体实力；另一方面将对现有生产设备和检测设备进
行升级改造，保证加工精度，提升检测标准。
2、扩大产品种类。针对行业发展趋势和公司产品特点，未来公司将紧紧围
绕国内外天然气开发和应用领域，巩固并提升在燃气输配和配套装备领域的竞争
实力，同时将利用部分留存利润拓展分布式能源、长输管线用输配系统、城市门
站等产品，进一步提升公司的盈利能力。
3、加强技术开发与自主创新。公司未来将利用部分留存利润投入建设现代
化研发中心，公司将积极提升公司产品的设立能力和技术含量，使产品技术水平
达到国内外先进水平，产品技术标准符合我国和欧美发达国家的要求和规范。


（四）公司未来分红回报规划的合理性分析

公司基于现阶段经营和未来可持续发展，结合自身实际情况，充分考虑公司

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经营状况、现金流量状况和未来发展规划等因素，按照股东的要求和意愿，制定
股利分配政策和未来三年分红回报规划。
报告期内公司经营情况良好，2012 年-2014 年，公司营业收入的复合增长率
为 12.54%，净利润分别为 4,562.72 万元、5,015.79 万元、3,584.24 万元，为
公司可持续发展提供稳定保障。
最近三年公司经营活动现金流有所波动，2012 年-2014 年，公司经营活动现
金流量净额分别为 2,267.47 万元、2,880.22 万元、551.66 万元，最近三年平均
经营活动现金流量净额为 1,899.78 万元，占最近三年平均净利润的 43.20%，高
于当年实现的可供分配利润的 15%。
报告期内公司财务结构较合理。2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日，公司（母公司）资产负债率分别为 58.39%、54.94%、56.70%，
财务结构较为合理，支付现金股利不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影
响。
根据公司目前经营情况和未来发展规划，公司仍将和主要客户、主要供应商
保持密切合作关系，对客户和供应商的结算方式不会发生重大变化，销售和采购
政策亦不会发生明显变化。公司未来资本性支出主要是募投项目的实施，无其他
重大固定资产投入。根据募投项目可行性研究报告，未来募投项目实施后，公司
的销售净利率、经营活动现金净流量占净利润比率等指标不会发生重大变化，因
此未来现金分红的实施有可靠的资金保障。
公司目前正处于发展时期，需要不断补充流动资金来满足业务扩张的需要，
因此未来三年现金分红比例确定为当年实现的可分配利润的 15%是结合公司经
营发展现状、现金流量状况和未来发展目标合理确定的。公司上市后，随着募投
项目的顺利实施，公司的品牌知名度将进一步提升，公司将为股东创造更多的利
益，与股东共享公司成长收益。


七、财务报告审计截止日后的经营状况

（一）财务报告审计截止日至本招股说明书签署日的经营情况

公司自设立以来始终从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、
销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系
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统。
公司目前所处的市场环境良好。国家产业政策的支持、环保措施的加强、天
然气供给能力的提高和价格的市场化改革、良性的竞争环境都促使本行业保持利
好趋势，为公司未来的业务发展产生积极影响。
公司采用“以销定产”的经营模式，主要依据已经取得的合同或订单情况组
织生产，公司生产经营模式未发生变化。公司合同或订单主要根据客户招投标或
议标方式取得，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格
均未发生重大变化。公司主要客户为国内外燃气轮机生产企业、国内发电企业，
以及具备境外工程承包资质的企业，主要供应商为专业生产经营阀门、法兰、电
气仪表、钢材、板材等长期合作的合格供应商，公司主要客户和供应商构成均未
发生重大变化。公司为高新技术企业（高新技术企业资格证书自 2013 年至 2015
年），公司执行 15%的企业所得税税率，公司税收政策未发生变化。
综上，财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的经营状况良好，
生产经营模式未发生变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料
的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，
亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。


（二）2015 年第一季度经营业绩变动预计

受春节放假和客户工程开工进度等因素影响，公司营业收入体现一定的销售
季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，报告期内公司第一季度主营业务
收入占当年全年比例分别为 0.78%、5.32%、11.06%。同时，受计提应收款项坏
账准备增加、期间费用刚性特征等因素影响，公司第一季度净利润通常为负。基
于公司 2015 年度第一季度的销售合同和订单执行情况，以及发生的营业成本和
期间费用等，公司预计 2015 年度第一季度营业收入在 4,000 万元至 4,800 万元
之间，预计较上年同期增长约 0%-20%；预计 2015 年度第一季度实现净利润在
-470 万元至-380 万元之间，预计较上年同期减少亏损约 0%-20%。目前公司生产
经营状况良好，公司业绩无明显的下滑迹象。




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第十二节 未来发展与规划

一、公司未来三年的发展计划

（一）整体发展战略

结合公司目前的实际情况和所处行业的发展状况，公司的发展战略目标
为：立足高端装备制造业，建设“标准化、专业化、国际化，具有可持续发展
能力”的现代化企业，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商，成
长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。

（二）近期的发展规划与目标

公司致力于成为国际知名的燃气系统解决方案的优秀系统成套设备供应商。
未来三年，公司将在保持原有市场地位的基础上，结合本次募集资金项目的投入
使用，优化整合公司的生产工序，扩大公司产能，从而提升公司整体实力，巩固
公司在燃气输配系统和燃气应用系统领域的竞争优势。具体包括：
1、公司将以燃气电厂应用设备为业务发展主线，巩固并提高公司现有燃气
输配系统和燃气应用系统的市场占有率，进一步提高公司的产品设计水平、生产
质量保障、服务响应能力，满足客户对燃气输配系统和燃气应用系统的个性化需
求。
2、进一步开拓国内外优质客户，积极开展与国内外知名燃气轮机生产企业、
燃气发电厂、工程总承包企业的业务合作。
3、加大公司产品在分布式能源、长输管线、城市门站、CNG 和 LNG 储运及
加气、LNG 液化等领域的技术研发、市场拓展和产品应用，为公司后续发展和持
续盈利提供坚实的保障。
4、加大技术研发，通过自主研发、合作开发、引进消化吸收等方式提高公
司在天然气装备制造业的技术研发投入。具体包括：自主研发并掌握调压器等关
键设备的核心技术，进一步提升公司产品技术含量，延伸公司产业链条，丰富公
司的产品线和产品应用领域，逐步在公司产品中推广应用；深化燃气轮机关键辅

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助设备领域的研究和制造，分布式能源等大型成套装备的产品升级和投资运营；
通过引进燃气轮机相关技术，以及与国内外科研院所开展技术合作，消化吸收并
掌握微小型燃气轮机的核心技术，逐步具备设计、加工微小型燃气轮机的技术实
力和生产能力，为公司的技术储备、产业升级和后续可持续发展奠定坚实的基础。


（三）公司未来三年具体经营计划及相关措施

1、产品开发计划
建设企业研发中心，紧紧围绕市场需求开展技术研发，为提高公司产品的
技术含量，快速进入如分布式能源、长输管线和海上平台燃气设备、非常规天
然气应用等业务领域提供技术支持。在研发中心的支持下，不断丰富燃气输配
及燃气应用系统产品线，加大高中压调压器、分布式能源系统的研发力度，通
过形成新的产品结构，扩大业务范围，提高公司运营和盈利能力。
2、研发创新计划
公司将始终坚持自主创新的原则，不断加强公司技术中心建设，走专业化
之路。在省级企业技术中心的基础上，进一步完善研发体制和激励制度，加大
研发经费投入，积极引进和培养高端研发人才，努力创建国家级企业技术中
心，加大与国内知名的工程公司、大学、科研院所合作力度，建立产学研联合
研发创新体系，提升系统的技术水平，打造精益制造体系，设计制造具有世界
先进水平的系统成套产品，为我国电力、新能源等行业提供技术先进、性能优
良、做工精益的重要装备，提高公司产品的市场竞争力。
3、人力资源发展计划
人力资源是公司最重要的战略资源，是公司最核心的生产要素。公司制定
了员工培训、考核和奖惩等各项制度。公司与哈尔滨工业大学、中国石油大学
等高校签订实践教学实习基地协议，为公司未来快速发展建立人才储备。
公司将认真作好人才规划和人才开发工作，进一步优化员工结构，抓好员
工素质建设，努力培育一支“素质高，业务精，能拼搏”的员工队伍，并形成
人才梯队；同时聘请一批国内外行业专家作为公司各方面工作顾问和合作伙
伴，建立公司虚拟人才库，进一步增强公司持续发展能力。
公司将建立和完善适应公司发展的人才培训机制，采用内培外训的方式，

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使员工受训率达 100%，全面提升员工文化水平和业务素质，狠抓高级专业人才
和高级技工的培养，营造公司学习氛围，努力建设学习型企业。
公司将建立和完善符合上市公司要求的薪酬管理体系，设计对各类人才有
持久吸引力、创造力的激励机制，确保人力资源充足稳定，增强公司持续发展
的动力。
4、市场开拓及营销计划
公司将进一步确立“植根全国、走向世界”的战略思路，充分利用产品品
牌优势，加大产品销售力度，扩大国内市场占有率；通过对外交流、参展展会
及发展代理等措施积极开拓国际市场，提高国外销售占比，在 3-5 年内成为世
界知名的燃气系统解决方案的优秀供应商。


二、拟订计划的基本假设和面临的主要困难

（一）拟定计划所依据的假设条件

公司拟定业务发展目标和经营计划主要基于以下假设条件：①公司所处的宏
观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；②公司遵循的国家及地方
法律、法规制度以及其他经济环境无重大变化；③公司所在行业、市场及领域处
于正常发展的状态，所用原材料买价和产品售价与现时无较大差异；④公司本次
发行股票所募集资金到位；⑤公司募股资金投资项目按计划实施；⑥有关税率不
会出现大的变动；⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影
响。


（二）面临的主要困难

公司在执行计划时，可能面临的主要困难主要包括以下方面：①资金瓶颈。
实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，如果不能通过发
行股票募集到足够的资金，则公司的上述发展计划很难如期实现。②人力资源约
束。随着公司快速发展，销售网络的扩张、生产规模的扩大、产品技术等级的提
高将增加对高级人才的需求，对公司人员素质的要求也会越来越高。③管理结构
和管理体系局限。募集资金到位后，公司生产经营规模将迅速增加，公司在战略
规划、资源配置、资金管理、内部控制等方面都面临一定的挑战。
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三、上述发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划，是在充分发挥公司优势的基础上，对公司现有业务的扩
大和再发展。因此，现有业务是公司未来几年发展计划的基础，发展计划与现有
业务密切相关并具有很强的连贯性。


四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用

本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有关键作用，具体体现在：
1、募集资金的到位解决了公司发展所遇到的资金瓶颈，同时也为公司在资
本市场上的持续融资开辟了通道，使公司的未来发展有了资金保证。
2、募集资金将集中用于公司主营产品的扩产，有利于公司扩大产品销售收
入和市场占有率，增强主营产品的盈利能力。
3、公司通过发行股票并上市成为公众公司，将提高公司的知名度和社会影
响力，增强公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情；同时还可以增强公司对高
层次优秀人员的吸引力，提高公司的科技开发水平。
4、公司上市将促使公司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运
营效率。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金投资和使用计划

公司本次拟向社会公开发行募集资金全部用于与公司主营业务相关的项
目。本次募集资金投资项目和使用计划如下：
总投资 使用募集资金
序号 项目名称 项目核准情况 环评批复
（万元） （万元）
大金新发改发 环评批 2011-252
1 生产基地项目 44,497.74 14,511.34
[2011]46 号[注] 号
大金新发改发 环评批 2011-288
2 研发中心项目 3,137.64 1,000.00
[2012]3 号[注] 号
- 合计 47,635.38 15,511.34 - -
[注]:大连金州新区发展和改革局先后下发“大金新发改函[2014]115 号”和“大金新发改
函[2015]15 号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司募投项目核准延期决定的函》，对“大
金新发改发[2011]46 号”、“大金新发改发[2012]3 号”文件有效期延长至 2015 年 12 月 31
日

为保护广大投资者利益，公司将按照第一届董事会第五次临时会议审议通过
的《募集资金管理制度（2014 年 4 月修订）》和证券监督管理部门的相关要求，
将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，根据项目需求按计划使用。


（二）本次募集资金不足或富余的安排

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行新股募集资金扣除
发行人承担的发行费用后低于募集资金使用金额，缺口部分由公司自筹解决。
在本次发行前，公司用自筹资金或银行贷款投入项目建设，待本次发行募集
资金到位后再行置换。


二、募集资金投资项目介绍

（一）生产基地项目

本次募集资金投资的“生产基地项目”用于公司现有产品产能的扩建。由于
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公司产品是按订单生产，客户对产品的差异化要求高，为扩大公司在国内外市场
的占有率，优化公司产品系列在国内外市场的战略布局，公司拟在现有生产规模
的基础上，建设新的生产基地。本项目拟通过引进先进生产、检测设备，优化生
产工艺，以扩大公司产品的生产规模，满足国内外燃气输配市场不断增长的需求。
此外，生产基地项目的建设将有利于公司充分利用市场快速发展的有利机遇，扩
大生产规模、优化生产结构、增强核心竞争能力。
1、项目建设的分析
（1）项目建设的必要性
①提升公司产能，满足市场快速增长的需求
天然气应用行业的快速发展带动了天然气输配和应用装备的快速增长。报告
期内，公司产品销售规模逐步扩大，公司处于快速发展阶段，有限的生产能力同
快速增长的市场需求之间的矛盾日益凸显，尤其是厂区面积、生产面积和吊装能
力严重制约了公司的未来发展空间。目前，公司生产设备已经处于超负荷运行状
态，在生产旺季，公司需要延长工作时间满足交货期要求。因此，为了满足日益
增长的市场需求，抓住有利时机迅速做大做强，进一步提升公司综合竞争实力，
扩大产能成为公司进一步发展的迫切要求。
②进一步提高产品自主加工能力，保障产品质量
公司产品应用于燃气输配和燃气发电领域，燃气-蒸汽联合循环电厂项目工
艺流程复杂，对燃气供应和处理系统的稳定性和安全性要求极高。鉴于天然气属
于易燃易爆燃料，燃机燃气供应和预处理系统是整个燃气电厂安全、稳定、可靠
运行的前提，一旦出现故障，势必对电厂安全和经济效益造成重大影响。所以，
公司产品的可靠性是公司立足市场的根本。通过生产基地项目的实施，公司对产
品的自主加工水平和整体装配能力将会进一步提高，产品质量得到进一步保障；
通过规模化生产，促进生产效率的提高，巩固并扩大公司产品在天然气应用装备
制造行业的市场占有率，为公司的持续发展奠定基础。
③优化生产工艺，提升设计能力，巩固并提升核心竞争力
通过本项目的实施，公司能够加大对数控车床、加工中心、五轴加工中心、
焊前预热炉等先进生产设备的投入，优化生产工艺，提升生产效率，推进生产技
术升级，满足燃气应用装备制造行业对生产工艺的要求。通过本项目实施带来的

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生产规模化，公司将会大幅提高资金和技术力量的投入，在现有生产和设计能力
的基础上，以突出设计为导向，提升公司核心竞争力，实施差异化竞争战略，抢
占市场的先机。
（2）项目建设的可行性
自成立以来，公司一直从事燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电领域为
主）相关产品的生产销售，积累了较为丰富的经验，拥有一定的技术、人才和市
场优势，具备产能扩张的能力。
①公司具备产品生产所需的资质条件。公司拥有国内特种设备 A 级压力管道
组件（仅限燃气调压装置）制造许可证，特种设备 A1 级高压容器（仅限单层）
和 A2 级第Ⅲ类低、中压容器设计、制造许可证，以及美国机械工程师协会的 ASME
授权证书。公司建有全面的质量保证体系，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系
认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证，以及 GB/T28001-2011 职业健康安全
管理体系认证。
②公司掌握产品生产的技术要求。公司自设立以来，一直把产品和工艺创新
作为企业发展的首要任务。公司长期关注国内外燃气发电技术的发展趋势，一直
保持技术前瞻性。产品设计团队对天然气应用设备制造行业的市场变化趋势、技
术进步、产品特点和下游客户需求有深刻的理解和把握，设计人员均具有丰富的
燃气输配和燃气应用系统的设计经验。截至本招股说明书签署之日，公司拥有
19 项专利（其中核心产品专利技术 14 项）、10 项软件著作权，为公司未来产品
的应用和推广提供了技术保障。
③公司产品质量处于行业先进水平，具有较强的市场竞争力。多年来，公司
自行设计制造的产品得到国内外知名客户的广泛认可，产品远销世界五大洲 20
多个国家和地区。公司 2008 年获得美国 GE 公司的合格供应商认证，公司于 2008
年和 2010 年先后获得美国 GE 公司最佳新供货商奖和最佳供货质量奖。2013 年，
公司获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资
格证书。公司产品广泛应用于深圳前湾 LNG 电厂、浙江萧山电厂、中海油中山横
门电厂、孟加拉国西莱特电厂、巴基斯坦安格鲁电厂等项目，积累了丰富的销售
业绩和客户资源。
④项目所需土地已经取得土地使用权证，不存在潜在风险。

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近几年来，公司产品销售合同和订单不断增加。但是，受生产条件限制，公
司的生产车间、生产设备已经不能满足公司规模扩大的需要。因此，公司决定扩
大生产规模，提升产品品质，满足国家对天然气开发和应用的投资需求。
（3）项目建设的市场前景
公司产品主要应用于天然气应用行业，中国乃至世界天然气行业的发展和景
气程度直接关系到公司主营业务的发展前景。近几十年来，天然气因其环保、低
碳、燃烧效率高等特性，在世界范围内尤其是发达国家得到了广泛的利用，天然
气在全球一次能源中的比例已达到 23.7%，保持较高比例。2003 年-2013 年，我
国天然气消费进入快速增长阶段，年消费量保持 16.90%的平均增长率；我国天
然气消费量占能源总消费量的比例已经由 2000 年的 2.2%增至 2013 年的 5.1%，
保持快速增长趋势。
①我国能源消费结构的调整将为天然气应用设备行业提供巨大的市场空间。
2013 年，我国能源结构以煤炭为主（约 67.5%），天然气在一次能源结构中
仅占 5.1%，与世界平均水平（23.7%）相差很大。为了提高清洁能源在一次能源
中的比例需求，我国已经或正在建设一系列天然气工程（例如西气东输、广东和
福建液化天然气项目等），天然气在能源结构中的比例将得到提高。“十二五”
期间我国拟将天然气占一次能源消费结构中的比例由目前的 4.0%提高至 7.5%。
伴随着天然气消费的快速增长，和公司相关的主要领域如天然气发电、城镇燃气、
分布式能源等行业也将会快速发展，从而带动公司燃气输配系统和燃气应用系统
产品需求的增加。
②未来几年我国天然气发电市场投资规模较大。
在国家发改委发布的电力工业“十二五”规划中，提出到 2015 年全国天然
气发电装机容量达到 6,000 万千瓦的目标，而截至 2013 年末我国天然气发电装
机容量约 4,307 万千瓦，这意味着 2014 年-2015 年国内天然气发电规模还将增
加约 1,693 万千瓦，目前，国内天然气电站造价一般在 3,000 元/千瓦左右，如
果以天然气发电装机容量新增 1,693 万千瓦的目标计算，未来两年国内天然气发
电的投资规模将达 507.90 亿元。
天然气发电领域的大量投资将会直接带动燃气输配和燃气应用设备的销售
增长。在世界范围内，经济发达国家和气源丰富地区对天然气发电的投资规模也

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在不断增加，因此未来几年燃气输配和燃气应用设备的市场空间较大。
③天然气输送管网建设速度将加快
从世界范围来看，北美、俄罗斯和欧洲是天然气管网最发达的地区，这些国
家和地区的天然气输送管网基础设施的规模和复杂性位居世界前列。
我国天然气输送管网的建设规模较大，建设速度较快。西气东输管道原设计
能力为 120 亿立方米，在 2006 年就开始实施“增输工程\"，投资 50 亿元，输量
从 120 亿立方米提高到 170 亿立方米。西气东输二线工程从中国新疆霍尔果斯入
境，途经 14 个省市区向南到达长三角和珠三角地区，最终经广东到达香港，主
管道在国内 4,945 公里。同时，在建或已建的西气东输三线、“川气东送”以及
东海气、南海气、俄罗斯进口天然气、中缅石油天然气等多种气源的输送均需要
配置相应的管道输送供应系统。截至 2012 年上半年，全国油气管道总长度达 9.3
万公里，预计到 2015 年我国油气管道总长度将达 15 万公里左右。
天然气输送管网的大规模建设为天然气行业的快速发展奠定了基础，从而也
为相关装备制造业的发展提供了难得的历史契机。
④未来分布式能源发展空间较大
天然气分布式能源在国际市场上受到广泛重视，并得到大规模推广。目前美
国有约 6,000 个分布式能源站，目标客户群集中在大型工业企业和大型商用建
筑。美国政府为进一步推进“分布式热电联产系统”制定了明确的发展目标：力
争 2020 年，50%的新建商用建筑和 15%的现有商用建筑采用分布式热电联产模式。
天然气分布式能源在我国尚处于起步阶段。2011 年 10 月，国家发改委发布
了《关于发展天然气分布式能源的指导意见》，指出“十二五”初期我国将启动
一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设 1,000 个左右天然气分布
式能源项目，并拟建设 10 个左右各类典型特征的分布式能源示范区域；未来 5-10
年内在分布式能源装备核心能力和产品研制应用方面取得实质性突破；初步形成
具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。
根据国家发改委对分布式能源发展的指导意见，我国在逐步推广分布式能源
示范工程的基础上，将实现大规模推广利用。因此未来分布式能源项目的投资规
模将逐步放大，为我国天然气应用设备供应商提供了难得的发展机遇。
公司产品技术领先、性价比突出，项目达产后可以进一步提升公司的市场份

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额；随着我国天然气行业发展和国家政策的支持，扩大公司产能有助于抢占市场
先机；同时，国际市场对天然气行业投资存在巨大的潜在需求，扩大公司产能有
助于扩大海外市场的份额。项目达产后，公司将凭借明显的成本优势和质量优势
全面拓展国内外市场，提升市场份额，新增产能可以得到充分消化，项目前景较
为乐观。
2、项目具体情况
（1）项目概况
本项目拟投资 44,497.74 万元（其中使用募集资金 14,511.34 万元）用于扩
建燃气输配产品和燃气应用产品的生产线。项目达产后，将增加各类燃气输配系
统 96 套、燃气应用系统 131 套以及相关备品备件的生产能力。
（2）投资概算
本项目总投资估算 30,323.24 万元，具体投资概算见下表：
序号 项目 金额（万元） 所占比例
1 建设工程费 9,747.44 32.15%
2 设备购置费 9,668.79 31.89%
3 安装工程费 416.18 1.37%
4 其他费用 3,145.38 10.37%
5 基本预备费 1,270.67 4.19%
6 铺底流动资金 6,074.78 20.03%
合计 30,323.24 100.00%

（3）项目技术水平、质量标准和工艺流程
本项目为产能扩建项目。通过多年的积累，公司已掌握产品的生产技术及工
艺流程，并形成一套成熟的从设计、生产、销售及售后服务的一体化方案。产品
的工艺流程和生产技术详见本招股说明书“第六节/四、公司主营业务情况”和
“第六节/六、生产技术和研发情况”。
（4）主要设备选择
本项目新增设备 193 台（套），均为机具制造常用设备，主要设备见下表：
序号 所需设备 数量（台） 单价（万/台） 总价（万元）
1 普通车床 4 9.08 36.32
2 立式车床 1 33.33 33.33
3 立式加工中心 1 20.10 20.10
4 车床（平） 2 17.09 34.19
5 铣床 1 25.64 25.64

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6 镗床 1 36.71 36.71
7 数控钻床 2 20.86 41.73
8 加工中心 2 42.74 85.47
9 磨床 4 11.75 47.01
10 数控车床 3 24.10 72.29
11 数控万能工具铣床 1 25.64 25.64
12 划线平台 1 8.55 8.55
13 插齿机 1 21.37 21.37
14 压力机 1 24.36 24.36
15 电火花打孔机 1 68.38 68.38
16 五轴加工中心 1 683.76 683.76
17 全位置管道自动焊机（氩弧焊） 2 18.46 36.92
18 焊接机头 2 7.69 15.38
19 管道预制自动焊机 2 10.51 21.03
20 埋弧自动焊系统 4 24.62 98.46
21 滚床式管道等离子坡口切割机 1 28.03 28.03
22 固定式管道双向端面坡口机 1 12.99 12.99
23 固定式管道高效切断坡口机 1 67.09 67.09
24 龙门架式管板自动焊机 1 15.21 15.21
25 管道数控相贯线坡口机（等离子） 1 45.47 45.47
26 自动管弯头焊接机 1 42.74 42.74
27 焊接排风系统 1 68.38 68.38
28 直流自动钨极氩弧焊机 2 51.28 102.56
29 马鞍型坡口加工机 2 68.38 136.75
30 马鞍型埋弧焊机 1 51.28 51.28
31 双丝埋弧焊操作机 2 68.38 136.75
32 窄间隙埋弧焊机 2 213.68 427.35
33 管对管、管对管板自动氩弧焊机 2 170.94 341.88
34 带极埋弧堆焊机 2 196.58 393.16
35 小孔堆焊机 2 42.74 85.47
36 焊接滚轮架 10 32.48 324.79
37 焊前预热炉 1 897.44 897.44
38 真空钎焊炉 1 508.55 508.55
39 移动除尘机 4 20.09 80.34
40 电阻缝焊机 1 35.90 35.90
41 5 轴自动氩弧焊机 1 94.65 94.65
42 低应力纵缝焊机 1 51.28 51.28
43 卷板机 1 42.74 42.74
44 剪板机 1 19.23 19.23
45 刨边机 1 17.95 17.95
46 拆弯机 1 7.52 7.52

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47 自动板材切割设备 1 12.82 12.82
48 剪板机 1 12.82 12.82
49 单动薄板冲压机 1 44.55 44.55
50 200T 液压机 1 572.65 572.65
51 封头旋压机 2 34.19 68.38
52 冷胀成型机 1 42.74 42.74
53 电动起重机 17 27.24 463.04
54 180 度悬臂吊 4 6.19 24.77
55 360 度悬臂吊 3 7.23 21.68
56 叉车 2 7.69 15.38
57 有轨电瓶车 7 6.71 46.97
58 液压扳手 4 21.37 85.47
59 喷砂设备及喷砂房 1 102.56 102.56
60 管道内壁除锈系统 1 8.55 8.55
61 喷漆设备及喷漆房 1 47.86 47.86
62 空气压缩机 2 17.09 34.19
63 激光打标机 1 5.56 5.56
64 万能试验机 3 37.04 111.11
65 低温冲击试验机 2 8.55 17.09
66 直读光谱 1 59.83 59.83
67 金相显微镜 1 25.64 25.64
68 大型现场金相显微镜 1 12.82 12.82
69 自动洗片机 1 12.82 12.82
70 超声波清洗系统 1 170.94 170.94
71 喷砂清理系统 1 64.10 64.10
72 磨粒流 1 42.74 42.74
73 振动光饰机 1 85.47 85.47
74 真空热处理炉 1 940.17 940.17
75 台车式电炉 1 21.37 21.37
76 粉尘振动过滤器 1 17.09 17.09
77 物料均混仪 1 17.09 17.09
78 干式喷砂机 1 12.48 12.48
79 其他 43 - 314.49
合计 193 - 9,007.38

（5）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目生产所需的主要原料包括各种规格型号的阀门、法兰、钢材、管件、
电气仪表及 PLC 控制系统等，均可以在国内市场购买。为满足客户特定要求而需
从国外采购的压缩机和部分阀门产品，直接从国外采购或从国内代理商处采购均
不存在障碍。公司与各供应商保持良好的业务关系，供货渠道畅通，完全可以保

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证公司生产的需求。本项目生产需要的能源主要包括电、水等，项目所在地区供
电供水较为稳定，可以满足项目需要。公司实施本项目不存在主要原材料及辅助
材料和能源采购的障碍。
（6）产品销售方式及营销措施
公司将采用现有营销模式销售本项目产品。同时，公司将采取多种策略保证
新增产能的消化，具体包括：①完善销售网络建设，维护公司现有销售客户，开
发公司潜在销售客户；②全面开展产品的国际营销，积极参加国内外天然气应用
设备展销会，扩大公司在国际市场的知名度。
（7）环保影响及应对措施
本项目设计严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准。
大连开发区环境保护局出具“环评批 2011-252 号”《关于大连派思燃气系统股
份有限公司生产基地项目环境影响报告书的批复》，同意本项目的实施。
（8）项目选址
本项目选址于大连开发区中心工业区 103-12、23 号地，公司目前已取得该
项目用地的土地使用权（大开国用（2014）字第 0135 号：30,000 平方米；大开
国用（2013）字第 0058 号：22,806 平方米）。该地块属工业用地，具有良好的
综合条件，能够满足项目建设要求。本项目总用地面积约 52,806 平方米。
（9）项目的组织方式、项目的实施进展情况
本项目由公司作为实施主体组织实施。本项目建设期为 24 个月。具体实施
计划如下：
时间（季度）
1 2 3 4 5 6 7 8
进度阶段
1 可行性研究报告
2 施工图设计
3 土建施工
4 设备采购、运输
5 机电安装
6 动力设备安装、调试
7 人员培训
8 试运行
9 验收
报告期内，公司利用自有资金和银行贷款新建该项目所需新厂房，并购买部

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分机器设备等。公司生产基地项目分两期建设。其中：生产基地一期项目占地面
积 30,000 平方米，建筑面积 24,727.35 平方米。截至 2012 年 10 月，生产基地
一期项目累计投入 10,686.01 万元，且已达到预定可使用状态而由在建工程转为
固定资产。2013 年 10 月 10 日，公司办理了生产基地一期工程竣工验收备案手
续并取得五处房产证书。生产基地二期项目占地面积约 21,750 平方米，建筑面
积约 15,813.40 平方米。截至 2014 年 12 月 31 日，生产基地二期项目已累计投
入 4,779.79 万元，但尚未达到预定可使用状态。综上，截至 2014 年 12 月 31
日，公司生产基地项目已累计投入 15,465.80 万元。
（10）项目经济效益分析
根据项目的可行性研究报告，本项目达产年将新增销售收入为 54,408 万元，
年新增利润总额为 10,954 万元。本项目税后财务内部收益率为 19.38%，税后投
资回收期为 6.84 年（含建设期 2 年），盈亏平衡点为 37.54%，投资收益率为
24.69%，盈利能力较强。

（二）研发中心项目

1、项目建设的必要性
（1）建立技术共享平台
目前，公司主营业务涵盖燃气输配系统、燃气应用系统及备品备件三大类。
通过本项目的实施，为公司业务发展提供一个共享的技术平台，进一步加强内部
资源共享优势，不仅有助于相关产品研发方向的及时调整，而且有助于对两大系
统产品的有效整合，提升产品技术价值，巩固公司在业内的竞争地位。总之，研
发中心项目是公司自主创新目标实现的重要部署，更是未来赢得市场份额、实现
发展战略的重要平台。
（2）不断提升公司技术水平，增强核心竞争力
目前，公司进入快速发展时期。通过不断提升研发创新能力，保持主要产品
的技术领先优势，适应未来燃气应用装备配套行业发展需要，对于公司实现可持
续性发展极为重要。随着本项目的实施，发行人通过对自主研发各项技术的持续
投入和改进，不断提高产品的技术含量，使发行人在业内保持技术领先优势，增
强企业核心竞争力。

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（3）满足公司未来战略发展需要
公司的发展战略目标为：立足高端装备制造业，建设“标准化、专业化、国
际化，具有可持续发展能力”的现代化企业，努力建设成为世界一流的燃气系统
解决方案供应商，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。虽然公司目
前生产能力、生产技术在国内位居前列，但同快速增长的燃气应用装备制造产品
的需求相比，仍在研发投入、设备和人员等方面存在不足。为了实现公司战略目
标，公司必须坚持以自主创新为导向，完善公司技术创新体系和加强科技成果的
产业化，提升公司产品科技价值，更好的服务于快速发展的燃气应用装备制造行
业领域的专业用户。
2、项目建设具体情况
（1）项目概况
本项目拟总投资 3,137.64 万元用于研发中心的投资建设，主要包括建造 5
层实验中心大楼（占地面积 1,056 平方米，建筑面积为 5,280 平方米），购置 LNG
和 CNG 实验设备、分布式能源实验设备、燃气轮机输配系统实验设备、燃机实验
设备以及检测中心检测设备等。
（2）投资概算
本项目总投资估算为 3,137.64 万元，具体投资概算如下表：
序号 项目 金额（万元） 所占比例
1 建设工程费 1,749.00 55.74%
2 设备购置费 670.80 21.38%
3 安装工程费 26.05 0.83%
4 其他费用 691.79 22.05%
合计 3,137.64 100.00%
（3）主要设备选择
本项目新增设备 38 台（套），均为常用设备，主要设备见下表：
设备数量 设备单价（万
序号 所需设备 总价（万元）
（台） /台）
1 手持式光谱分析仪 1 24.00 24.00
2 扫描电镜 1 15.00 15.00
3 10 寸（含）以上阀门检验台 1 30.00 30.00
4 数字粗糙度检测仪 （便携式） 1 2.00 2.00
5 电镀膜厚检测仪（便携式） 1 1.00 1.00
6 油漆附着力测试仪（便携式） 1 1.00 1.00

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7 激光温度检测仪 1 1.00 1.00
8 多功能校验仪 2 5.00 10.00
9 精密电阻箱 1 10.00 10.00
10 移动电气检验台 1 2.00 2.00
11 激光温度检测仪 1 0.30 0.30
12 恒温水槽（高低温） 1 10.00 10.00
13 压力模块 1 2.00 2.00
14 AutoVM 自动校验/计量管理软件 1 1.00 1.00
15 精密型手操压力显示器 1 10.00 10.00
16 电气显示计量仪表检验 1 15.00 15.00
17 变送器类参数校验工具 1 8.00 8.00
18 绝缘检验 1 4.00 4.00
19 流量流速检验 1 1.00 1.00
20 气体流量检测 1 75.00 75.00
21 液体流量检测 1 75.00 75.00
22 荧光探伤系统 1 0.63 0.63
23 万能试验机 1 4.20 4.20
24 数字显微硬度仪 1 0.45 0.45
25 烟雾腐蚀试验箱 1 0.78 0.78
26 孔隙率检测仪 1 2.50 2.50
27 实验切割机 1 0.30 0.30
28 金相抛光机 1 0.10 0.10
29 热重分析仪 1 50.00 50.00
30 Co-Al 饱和处理设备 1 100.00 100.00
31 干燥柜 1 5.00 5.00
微机控制电子万能试验机（拉伸
32 1 30.00 30.00
机 AVS）
33 综合热重分析仪 1 40.00 40.00
34 盐雾腐蚀试验箱 1 10.00 10.00
35 物料均混仪 1 20.00 20.00
36 孔隙率分析检测系统 1 40.00 40.00
37 涂层测厚仪 1 50.00 50.00
合计 38 - 651.26

（4）研发中心主要任务和功能
①产品方案改进、工艺技术革新
针对公司目前所从事的主营业务，研究燃气输配和燃气应用领域最新技术，
通过技术手段不断改进产品方案和工艺流程，实现提高产品质量和降低生产成本
的双重目的。
②新产品开发、新技术研究

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研究开发燃气输配和燃气应用领域新产品，根据市场情况，加强对天然气发
电、CNG、LNG、大功率移动式燃气轮机发电机组和分布式能源等领域产品进行开
发和新技术研究。
③产品质量管理、生产技术保障
对公司产品进行全面质量技术监管，依托研发中心的技术力量，解决公司生
产运营过程中遇到的各种技术难题，为公司业务的正常运转提供技术保障。
④对外技术交流、员工技术培训
以自主研发为基础，组织对外技术交流和科研合作，开展研发项目的申请、
报备工作；负责定期对公司管理人员、技术工人和公司行政管理人员等相关人员
进行技术培训。
（5）环保影响及应对措施
本项目设计严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准。
大连开发区环境保护局出具“环评批 2011-288 号”《关于大连派思燃气系统股
份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的实施。
（6）项目选址
本项目选址于大连开发区中心工业区 103-12、23 号地，公司目前已取得该
项目用地的土地使用权（大开国用（2013）字第 0058 号：22,806 平方米）。该
地块属工业用地，具有良好的综合条件，能够满足项目建设要求。
（7）项目的组织方式、项目的实施进展情况
本项目由公司作为实施主体组织实施。本项目建设期为 18 个月。具体实施
计划如下：
时间（季度）
1 2 3 4 5 6
进度阶段
1 前期准备和设计
2 办公楼土建施工
3 办公楼装修、设备采购
4 设备安装调试

报告期内，公司利用自有资金新建该项目所需的实验中心楼。研发中心项目
占地面积约 1,056 平方米，建筑面积约 5,280 平方米。截至 2014 年 12 月 31 日，
研发中心项目已累计投入 1,410.72 万元，但尚未达到预定可使用状态。



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三、募投项目投资规模的合理性分析

（一）资金投资规模匹配性

本次募集资金投资的生产基地项目拟使用募集资金 14,511.34 万元（含建设
投资和铺底流动资金投资），项目达产后每年新增销售收入 54,408 万元。从下
表所示的内容可以看出，生产基地项目投产规模带来的销售收入与公司目前的
财务状况基本匹配。
销售收入 净资产（或净投入） 单位净资产（或净投入）
项目
（万元） （万元） 带来的销售收入倍数
2012 年度财务状况 28,616.04 20,696.94 1.38
2013 年度财务状况 38,352.91 25,742.56 1.49
2014 年度财务状况 36,244.83 28,709.59 1.26
生产基地项目情况 54,408.00 30,323.24 1.79


（二）固定资产投资规模匹配性

本公司目前单位固定资产原值带来的销售收入与募集资金拟投资项目的对
比情况如下表所示：
固定资产原值 单位固定资产带来的
项目 销售收入（万元）
（万元） 销售收入倍数
2012 年度财务状况 28,616.04 14,063.36 2.03
2013 年度财务状况 38,352.91 14,540.53 2.64
2014 年度财务状况 36,244.83 14,816.24 2.45
生产基地项目情况 54,408.00 24,248.76 2.24
由上表可知，目前公司单位固定资产带来的销售收入倍数基本与募集资金
投资的生产基地项目对应的倍数相匹配。


四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）募集资金运用对公司的综合影响

本次募集资金的运用将扩大公司产品的产能，满足天然气应用装备制造设备
的市场需求，大幅提高公司产品研发和设计能力，将显着提高本公司的产品生产
能力、盈利能力、设计和研发能力，提升公司未来发展的成长空间。
项目建成后，公司不会改变现有的经营模式和盈利模式，生产规模将进一步
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扩大，产品结构更加丰富，研发实力和检测能力得到提高，公司的综合竞争力进
一步增强。


（二）募集资金运用对公司的具体影响

1、对净资产总额及每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模和每股净资产将大幅增加，大大增强
公司持续融资能力和抗风险能力。
2、对财务结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，资产负债率
将进一步降低。同时公司流动比率和速动比率也将有所提高，进一步增强公司的
偿债能力和抗风险能力。
3、对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内将
因财务摊薄而有所降低。建设期内，募集资金投资项目对公司盈利不能产生较大
贡献，因此净资产收益率将受较大影响。项目建成后，公司营业收入与利润水平
将大幅增长，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。
4、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
按照公司现行固定资产折旧政策，生产基地项目建成投产后新增固定资产年
折旧额 1,653.00 万元，研发中心项目建成投产后新增固定资产年折旧额 176.00
万元，合计每年新增固定资产折旧 1,829.00 万元。
本次发行募集资金投资项目在建设期内不计提折旧，对发行人的盈利能力无
直接影响。项目建成后，每年将新增固定资产折旧费用 1,829.00 万元。根据募
集资金项目可行性研究报告，在完全达产后，将每年新增主营业务收入 54,408
万元，投产后的新增销售收入足以抵消新增折旧的影响。因此，新增固定资产折
旧不会对公司的经营成果产生不利影响。此外，研发中心项目建成后，每年新增
固定资产折旧 176.00 万元。虽然研发中心项目并不直接贡献产能，但是，持续
提高的研发投入是企业发展的必要成本，研发设备和研发人员的引进、研发投入
的加大，将极大地增强技术储备和技术水平，提升发行人的核心竞争力，从而提
升公司的持续盈利能力。

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5、提升公司研发水平和竞争能力
（1）在现有企业研发实力的基础上，建立起人才齐备、软硬件配套设施过
硬的燃气输配和燃气应用领域研发中心，为进一步提升自主创新能力提供研发平
台，聚集优秀人才团队。
（2）通过建立与研发体系相配套的管理机制、计划进度控制、质量控制、
绩效评价体系等，保障研发系统健康运行，为企业技术水平的持续发展提供可靠
保障。
（3）多种途径和来源引进人才，满足公司发展的需要；实施以人才库建设
为核心的人才培养机制，通过内部培养和外部引进充实技术队伍，通过持续培训
保持和提高技术人员的专业能力，实现公司的发展目标。




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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列
顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取当年实现净利润的 10%作为法
定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反上述规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润
分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者
法律法规允许的其他方式分配股利。在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的
需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。


二、报告期内公司股利分配情况

2012 年、2014 年，公司未进行股利分配。
经 2014 年 1 月 27 日公司第一届董事会第七次会议和 2014 年 2 月 18 日公司
2013 年度股东大会审议，公司按照 2013 年度母公司实现的可供分配利润的 15%
向全体股东分配现金股利 703.96 万元。

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三、发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2012 年 2 月 21 日通过的 2011 年度股东大会决议，本公司发行前
滚存利润的分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行
股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。


四、本次发行完成后的股利分配政策

根据公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《公司章
程（草案）》。公司发行上市后的利润分配政策如下：
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五） 利润分配的条件
1、现金分红的具体条件：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如公司无重大投资计划或重大资本支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年
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实现的可供分配利润的 15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损。
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损。
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 15%。
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答

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复中小股东关心的问题。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八） 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提

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出关于利润分配方案的临时提案。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。


五、公司未来的分红回报规划和最近三年的具体分红计划

为明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中
关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《大连派思燃气系统股份有限公
司上市后三年分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”），并已经公司 2013
年度股东大会批准，其要点如下：
1、分红回报规划的制定原则
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事的意见，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前
提下，充分考虑对投资者的回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分
红不低于当期实现可供分配利润的 15%。
2、分红回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、分红回报规划的具体方案

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（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满
足《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经
公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计
未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现
金方式分配股利，重视对股东的投资回报。
在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司上市后三年内每年
以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。同时，公司可
根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应
当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当
年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，提请公司股东大会审议决定。
（3）鉴于公司发展阶段属于成长期，为了确保公司能够长期健康、稳定发
展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分
红权益，公司计划未来三年各期进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
（4）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益
时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后执行。
4、分红回报规划的合理性分析
公司制定的股东分红回报规划兼顾了股东利益和公司未来发展，符合公司的
经营现状和发展规划，考虑了公司的资本结构和现金流状况，具有合理性。具体
分析如下：
（1）兼顾股东利益和公司发展
公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报
股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益；并通过股利政策向股东传递关于
公司经营状况和盈利能力的信息，增强股东对公司的信任。目前公司仍处于成长
期，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又
要合理考虑公司发展成长的资金需求。

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

未来三年，公司明确在当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分
红条件下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 15%，如有重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（2）符合公司经营现状和未来发展规划
公司专注于燃气输配和燃气应用领域，致力于为天然气（集中式）发电、天
然气分布式发电以及天然气长输管线等领域的企业级用户提供具有核心竞争力
的燃气输配和燃气应用产品及专业服务。通过持续的技术创新与产品研发，经过
十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的燃气输配
和燃气应用解决方案供应商。行业的快速发展为公司可持续发展提供了有力保
证。目前，公司经营状况良好，盈利能力持续增强，有足够能力为股东带来分红
回报。
根据公司目前的经营状况和未来发展规划，公司在未来三年内仍需要一定规
模的资本性支出。因此公司在募集资金投资项目达产后仍有可能扩大生产，需要
不断补充流动资金来满足业务扩张。因此，在未来几年内，公司在持续发展过程
中面临的资金需求在一定程度上限制了公司向股东进行高比例现金分红的能力。
综上，公司管理层认为，目前确定的现金分红比例是合适的，也较为符合公
司当前的实际情况。公司的未分配利润将用于公司的主营业务，进一步扩大公司
规模，促进公司持续发展。
5、分红回报规划的决策和监督机制
（1）公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预
案。预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司
盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表
独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟

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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书

通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因当年盈利但
现金分红比例低于当年实现的可分配利润的 15%的，公司应在董事会决议公告和
年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于 15%的原因以及未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意
见。
（4）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
6、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、分红回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社
会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自
然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以
股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书
面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特
别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络
投票方式。


六、公司未分配利润的使用计划

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。



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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书




第十五节 其他重要事项

一、关于信息披露

为切实保护广大股东的利益，本公司将按照中国证监会、上海证券交易所相
关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的
原则，认真做好本公司上市后的信息披露工作。
本公司信息披露与投资者关系工作的负责部门、负责人及其联系方式如下：
1、负责部门：证券事务部
2、联系人：李启明
3、电话：0411-62493369
4、传真：0411-62493555
5、电子邮箱：dmbgs@energas.cn
6、地址：大连经济技术开发区振鹏工业城 73#


二、重要商务合同

（一）借款合同

截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行的借款合同如下：
1、本公司与浦发银行大连分行的借款合同
2014 年 6 月 26 日，本公司与浦发银行大连分行签订编号为 75082013280070-
2014/6/26 的《保理融资申请书》，本公司向该行融资 1,450 万元，借款期限自
2014 年 6 月 26 日至 2015 年 5 月 3 日，借款年利率为 6.6%。
2014 年 6 月 27 日，本公司与浦发银行大连分行签订编号为 75082013280070-
2014/6/27 的《保理融资协议》，本公司向该行融资 1,550 万元，借款期限自 2014
年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 13 日，借款年利率为 6.6%。
2014 年 7 月 7 日，本公司与浦发银行大连分行签订编号为 75082013280070-
2014/6/2702 的《保理融资协议》，本公司向该行融资 550 万元，借款期限自 2014
年 7 月 7 日至 2015 年 6 月 13 日，借款年利率为 6.6%。

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2014 年 7 月 8 日，本公司与浦发银行大连分行签订编号为 75082013280070-
2014/7/8 的《保理融资协议》，本公司向该行融资 500 万元，借款期限自 2014
年 7 月 8 日至 2015 年 7 月 15 日，借款年利率为 6.6%。
2014 年 7 月 8 日，本公司与浦发银行大连分行签订编号为 75082013280070-
2014/7/802 的《保理融资协议》，本公司向该行融资 950 万元，借款期限自 2014
年 7 月 8 日至 2015 年 7 月 15 日，借款年利率为 6.6%。
2014 年 12 月 9 日，本公司与浦发银行大连分行签订编号为 75082013280070-
2014/12/9-1 的《保理融资申请书》，本公司向该行融资 1,000 万元，融资
期限自 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 8 月 23 日，融资年利率为 6.16%。
2014 年 12 月 9 日，本公司与浦发银行大连分行签订编号为 75082013280070-
2014/12/9-2 的《保理融资申请书》，本公司向该行融资 1,000 万元，借款
期限自 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 8 月 23 日，融资年利率为 6.16%。
截至 2014 年末，公司以金额为 7,978.77 万元应收账款办理了有追索权的保
理融资业务。2014 年 3 月，谢冰、何蕾与浦发银行 大连分行 签订编号为
ZB7508201400000016《最高额保证合同》，佳诚能源与浦发银行大连分行签订编
号为 ZD7508201400000001 的《最高额抵押合同》（佳诚能源以“大开国用（2003）
字第 850 号”土地及地上建筑物为抵押物），2014 年 6 月 26 日，本公司与浦发
银行大连分行签订编号为 ZD7508201400000002 的《最高额抵押合同》 公司以“大
开国用（2014）字第 0135 号”土地及地上建筑物为抵押物），共同为本公司上述
融资提供担保。
2、本公司与招商银行大连开发区支行的借款合同
2014 年 7 月 23 日，本公司与招商银行大连开发区支行签订编号为 2014 年
连贷字第 KF071 号《借款合同》，本公司向该行借款 1,400 万元，借款期限自 2014
年 7 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日，借款年利率为一年贷款基准利率上浮 15%。
2014 年 9 月 4 日，本公司与招商银行大连开发区支行签订编号为 2014 年连
贷字第 KF084 号《借款合同》，本公司向该行借款 600 万元，借款期限自 2014
年 9 月 4 日至 2015 年 9 月 4 日，借款年利率为一年贷款基准利率上浮 15%。
2014 年 9 月 23 日，本公司与招商银行大连开发区支行签订编号为 2014 年
连贷字第 KF086 号《借款合同》，本公司向该行借款 1,000 万元，借款期限自

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2014 年 9 月 23 日至 2015 年 9 月 23 日，借款年利率为一年贷款基准利率上浮 15%。
2014 年 9 月 25 日，本公司与招商银行大连开发区支行签订编号为 2014 年
连贷字第 KF090 号《借款合同》，本公司向该行借款 1,400 万元，借款期限自
2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 25 日，借款年利率为一年贷款基准利率上浮 15%。
2014 年 10 月 8 日，本公司与招商银行大连开发区支行签订编号为 2014 年
连贷字第 KF092 号《借款合同》，本公司向该行借款 850 万元，借款期限自 2014
年 10 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日，借款年利率为一年贷款基准利率上浮 15%。
2014 年 10 月 11 日，本公司与招商银行大连开发区支行签订编号为 2014 年
连贷字第 KF093 号《借款合同》，本公司向该行借款 1,300 万元，借款期限自
2014 年 10 月 11 日至 2015 年 10 月 10 日，借款年利率为一年贷款基准利率上浮
15%。
2014 年 10 月 11 日，本公司与招商银行大连开发区支行签订《进口汇款融
资申请书》，本公司向该行借款 158.52 万美元，借款期限自 2014 年 10 月 11
至 2015 年 4 月 10 日，借款年利率为 5.02415%。
2014 年 11 月 27 日，本公司与招商银行大连开发区支行签订《进口汇款融
资申请书》，本公司向该行借款 360.00 万美元，借款期限自 2014 年 11 月 27
至 2015 年 5 月 27 日，借款年利率为 5.0287%。
2014 年 4 月 15 日，谢冰向招商银行大连开发区支行出具编号为 2014 年连
保字第 KF021 号《最高额不可撤销担保书》，为本公司上述借款提供担保。
3、本公司与中国银行大连开发区分行的借款合同
2013 年 12 月 25 日，本公司与中国银行大连开发区分行签订编号为 2013 年
借字第 077 号《固定资产借款合同》，本公司向该行借款 3,700 万元（本公司 2014
年 1 月和 2014 年 3 月实际提款 2,250 万元和 900 万元），用于新厂区二期项目建
设，借款期限 36 个月，借款年利率为一至三年期贷款基准利率上浮 10%。
2013 年 12 月 25 日，本公司与中国银行大连开发区分行签订编号为 2013 年
抵字 015 号《抵押合同》，本公司以位于大连经济技术开发区福泉北路 42-5 号“大
开国用（2013）字第 0058 号”土地使用权（22,806 平方米）和生产厂房（15,780.67
平方米）为抵押物，为本公司上述融资提供担保。
2014 年 12 月 9 日，本公司与中国银行大连开发区分行签订编号为 2014 年

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结出押字 001 号《出口融资申请书》，本公司向该行融资 700 万元，借款期限自
2014 年 12 月 9 日至 2015 年 6 月 6 日，融资年利率为 6.16%。2014 年 12 月 2 日，
谢冰及其配偶何蕾、谢云凯及其配偶李伟、佳诚能源与中国银行大连开发区分行
分别签订编号为 2014 年保字 020 号、2014 年保字 021 号、2014 年保字 022 号的
《最高额保证合同》，共同为本公司上述融资提供担保。

（二）重要购销合同

1、采购合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行或即将履行的超过 500 万元的
采购合同如下：
（1）2014 年 5 月 20 日，本公司与 Gas Flow Solutions BVBA 签订编号为
PS-PO-2014KC-025 的采购合同，本公司向其采购切断阀和调压器，合同总价
94.63 万欧元。
（2）2014 年 9 月 3 日，本公司与 TECHNICAL ASIA PTE LTD 签订编号为
PS-P14102-PO-001 号《采购合同》，本公司向其购买压缩机，合同总价 510 万
美元。2014 年 9 月 17 日，本公司与 TECHNICAL ASIA PTE LTD 签订《补充协议》，
合同总价变更为 515.5182 万美元。
（3）2014 年 9 月 24 日，本公司与通用电气石油天然气设备（北京）有限
公司签署编号为 CN/DTS/DGS/14/Energas01 的《新疆日处理 5 万方 LNG 工厂技术
服务及设备采购合同》，本公司向其采购 LNG 液化工厂装置，合同总价为 1,709.00
万元。
2、销售合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行或即将履行的超过 500 万元销
售合同如下：
（1）2013 年 11 月 12 日，本公司与周口市天然气电力有限公司签订合同编
号为 ZKRJ-SB-2013-009 的《天然气调压站及前置模块设备买卖合同》，本公司向
其销售一套调压站和两套前置模块，用于周口燃气电厂 2*440MW 燃气-蒸汽联合
循环热电厂工程，合同总价 1,198.00 万元。
（2）2013 年 12 月 31 日，本公司与华能苏州燃机热电有限公司签订合同编

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号 SZRJ-FJ2013-006 的《华能苏州燃机热电联产项目设备、材料采购合同（天然
气调压站）》，本公司向其销售天然气调压站，用于华能苏州燃机热电联产项目两
套 E 级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组工程，合同总价 853.78 万元。
（3）2014 年 4 月 11 日，本公司与哈尔滨汽轮机厂有限责任公司签订合同
编号为 2014-221#的《合同》，本公司向其销售汽封管道，用于内蒙古锦联 1#
和 2#电厂、大同塔山坑口 3#和 4#电厂、唐山西郊 2#电厂项目，合同总价 515.00
万元。
（4）2014 年 8 月 6 日，本公司与中国能源建设集团天津电力建设公司签订
合同编号为 TEPC-HWGS-YLKMS-2014-001 的《天然气处理站系统及附属设备采购
合同》，本公司向其销售调压站设备，用于伊拉克米桑油田 2*44MW 燃机电站工
程，合同总价为 527.60 万元。2014 年 10 月，本公司与中国能源建设集团天津
电力建设公司签订合同编号为 TEPC-HWGS-YLKMS-2014-001-BCXY-1 的《天然气处
理站系统及附属设备补充协议》，合同供货范围发生变更，合同总价调整为
589.60 万元。
（5）2014 年 10 月 15 日，本公司与巴州含锦投资有限公司签订合同编号为
HJ2014-1021 的《分输站设备采购合同》，本公司向其销售分输站（过滤、调压、
计量）设备，用于新疆巴州库东接收站、拜城接收站，合同总价为 853.50 万元。
（6）2014 年 11 月 5 日，本公司与江苏国信协联燃气热电有限公司签订合
同编号为 GXXD2014700 的《天然气调压站改造项目合同》，本公司向其销售调压
站设备，用于江苏国信宜兴 2*400MW 级燃机热电联产工程，合同总价为 647.00
万元。
（7）2014 年 11 月 26 日，本公司与巴州含锦投资有限公司签订合同编号为
HJ2014-1109 的《LNG 加气站设备采购合同》，本公司向其销售 LNG 加气站设备，
用于新疆克拉玛依至塔城高速公路等 4 个项目，合同总价为 4,590.00 万元。
（8）2014 年 12 月 15 日，本公司与哈尔滨汽轮机厂有限责任公司签订合同
编号为 14 年-1702 的《合同》，本公司向其销售汽封管道等产品，用于国投宣
城、土耳其泽塔斯 4#-5#、印尼万丹、中电投西宁 1#-2#、贵州金元茶园 1#-2#、
大唐滨州、华能青海西宁、哈电国际安格莲项目，合同总价 1,078.15 万元。
（9）2014 年 12 月 23 日，本公司与哈尔滨电气股份有限公司签订编号为

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HRCD-1400 的《采购订单》，本公司向其销售前置模块产品，用于洛阳万众吉利
热电有限公司吉利燃气电厂工程，合同总价 1,760.00 万元。
（10）2015 年 1 月 5 日，本公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司签
订编号为 SPS-YX-CG-2015-02《永宁、志丹设备采购及旦八一体化撬改造合同》，
本公司向其销售计量调压设备等产品，用于志丹首站扩建、永宁清管站扩建、旦
八一体化撬装设备改造项目，合同总价 524.07 万元。
（11）2015 年 1 月 8 日，本公司与哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司签订《供
货合同》，本公司向其销售天然气调压处理撬，用于中国石油乍得二期天然气调
压处理撬项目，合同总价 645.60 万元。
（12）2015 年 1 月 13 日，本公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司签
订编号为 SPS-YX-CG-2015-002 的《2015 年冬季供气应急撬设备采购合同》，本
公司向其销售调压计量撬产品，用于西安分输站、滦镇站、杨凌 LNG 项目，合同
总价 708.00 万元。
（13）2015 年 2 月 3 日，本公司与哈尔滨电气股份有限公司签订编号为
HRCD-1415 的《采购订单》，本公司向其销售 MSD 管道系统，用于洛阳万众吉利
热电有限公司吉利燃气电厂工程，合同总价 1,202.36 万元。
（14）2015 年 2 月 3 日，本公司与哈尔滨电气股份有限公司签订编号为
HRCD-1416 的《采购订单》，本公司向其销售 A160 辅助模块，用于洛阳万众吉
利热电有限公司吉利燃气电厂工程，合同总价 1,520.00 万元。
（15）2015 年 2 月 9 日，派思香港与中国能源建设集团广东火电工程有限
司签订编号为 JVCA-P-CT-0005-0 的《增压风机设备合同》，派思香港向其销售
增压系统，用于孟加拉沙吉巴扎 EPC 项目，合同总价 729.28 万美元。

（三）技术开发和技术转让合同
2012 年 10 月，公司与中国科学院工程热物理研究所签订《技术开发合同书》
及补充协议书，公司委托其研究开发 80KW 级微型燃气轮机，由公司按照合同约
定的研发进度分期支付总计 550 万元的研发经费，并约定于产品研发成功实现销
售后，以销售提成方式向中国科学院工程热物理研究所支付研发报酬。
2014 年 9 月 25 日，公司与挪威 Dresser-Rand AS 签订《Technology Transfer
and Assets Purchase Agreement》(《技术转让及资产购买协议》)，公司向

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Dresser-Rand AS 购买 3,000KW 级小型燃气轮机 KG5 技术相关的知识产权、KG5
技术物理试验台和备件，购买价格为 950 万美元。


（四）分布式能源站合作框架协议

1、2013 年 11 月 6 日，公司与大连医科大学附属第一医院签订《大连医科
大学附属第一医院金州新区医疗中心建设天然气分布式能源站合作框架协议》，
约定由公司为大连医科大学附属第一医院投建的金州新区医疗中心投资建设并
运营天然气分布式能源站，为医疗中心持续提供冷、热、电三联供的能源服务。
公司作为能源站的整体投资建设方，将提供从项目前期调研、规划设计、方案制
定、项目审批到项目所需设备的采购、建设安装、运营管理维护的全套服务。
2、2014 年 9 月 24 日，公司与四平市中心人民医院签订《四平市中心人民
医院建设天然气分布式能源站合作框架协议》，约定由公司为四平市中心人民医
院现有的门诊楼、一至五号楼、建设中的内科大楼及未来规划的附属建筑投资建
设并运营天然气分布式能源站，为其持续提供冷、热、电三联供的能源服务。公
司作为能源站的整体投资建设方，将提供从项目前期调研、规划设计、方案制定、
项目审批到项目所需设备的采购、建设安装、运营管理维护的全套服务。


三、公司对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。


四、重大诉讼事项

截至本招股说明书签署之日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司及公司的控股股东或实际控制人、子公司，
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项。




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五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事
诉讼的情况

截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员均未涉及刑事诉讼。




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第十六节 发行人董事、监事、高级管理
人员及有关中介机构声明

发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

全体董事：

谢冰 吕文哲 谢云凯


Xie Jing（谢静） 李伟 王璐


陈国辉 於向平 张桂玲

全体监事：


田雪 王蕾华 宫卿

全体高级管理人员：


吕文哲 任胜全 李启明


王铁恒 王强 佟富维




大连派思燃气系统股份有限公司


年 月 日
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书


保荐机构（主承销商）声明


本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。




保荐代表人：

蒋继鹏 赵瑞梅




项目协办人：

吕忠楠




法定代表人：

孙树明




广发证券股份有限公司


年 月 日



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发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。




经办律师：

熊建刚 王文彬




律师事务所负责人：
李炬




北京市中银律师事务所


年 月 日




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审计机构声明


本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。




经办注册会计师：

李友菊 胡新荣




会计师事务所负责人：
肖厚发




华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日



1-1-373
大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书



会计师事务所转制更名的说明


根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊
普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》的规定，经北京市财政局批复，华普天
健会计师事务所（北京）有限公司已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，
并更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
本次转制更名不涉及主体资格变更，特此说明。




华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）




年 月 日




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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书




评估机构声明


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿
投资者损失。




经办注册资产评估师：

张旭军 翟大发




资产评估机构负责人：

肖力




中水致远资产评估有限公司


年 月 日



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资产评估机构变更情况的说明


2011 年 12 月 15 日，北京市财政局出具京财企许可[2011]0131 号《北京市
财政局关于中水致远资产评估有限公司吸收合并事项予以备案的通知》，同意中
水致远资产评估有限公司吸收合并安徽致远资产评估有限公司。目前，安徽致
远资产评估有限公司的人员和业务等全部转入中水致远资产评估有限公司，并
办理了安徽致远资产评估有限公司的资产评估资格注销手续。两公司合并后，
统一使用“中水致远资产评估有限公司”名称。
特此说明。




中水致远资产评估有限公司


年 月 日




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大连派思燃气系统股份有限公司 招股说明书



评估机构声明


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿
投资者损失。




经办注册资产评估师：

齐庆辉 孙晓莉




资产评估机构负责人：

李宜




辽宁众华资产评估有限公司


年 月 日




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验资及复核机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注
册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的
内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿
投资者损失。




经办注册会计师：
李友菊 张全心 胡新荣 汪玉寿




会计师事务所负责人：
肖厚发




华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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第十七节 附录和备查文件

一、备查文件

除本招股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件
作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行保荐书和保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅时间及地点

查阅时间：上午 9：00-11：30 下午：13：00-16：30
查阅地点：
（一）发行人：大连派思燃气系统股份有限公司
地址：大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
电话：0411-62493369
传真：0411-62493555
联系人：李启明
（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888-8539 传真：020-87557566
联系人：吕忠楠 李延明




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