大连派思燃气系统股份有限公司
Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd.
大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
首次公开发行股票
招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站 http://
www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，
并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、相关主体出具的承诺和约束措施
（一）股东股份流通限制和自愿锁定承诺及其约束措施
公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购
该部分股份。发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由
公司回购该部分股份。
派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或 Energas Ltd.的股权，也不
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由派思投资或 Energas Ltd.回购该部分股权。
通过派思投资和 Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管
理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing（谢静）同时承诺：在
前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行
人股份的 25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在
申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人
股份的 50%。
公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、间接持有公司股份的董事、
高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关主体在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社
会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者
和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相关当事人的约束措施
1、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措
施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中
投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东派思投资和实际控制人谢冰承诺就该等回购
事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要
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求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计
的每股净资产；②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；③公司单次用于
回购股份的资金不超过人民币 1,500 万元；④单一会计年度用以稳定股价的回购
资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社
会公众股东回购股份。
（2）控股股东增持股票
当下列任一条件发生时，公司控股股东派思投资应在符合《上市公司收购管
理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市
公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和
要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的
连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基
准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；
②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要
求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经
审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；
③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获
得现金分红金额的 20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超
过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施
增持公司股份行为。
（3）董事、高级管理人员增持股票
当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次
日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产
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（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息
处理）；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次
触发。
有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相
关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不
超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高
级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税
后薪酬总和的 80%。
有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内
将不出售所增持的股份。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可
以不再实施增持公司股份行为。
公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领
取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公
司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承
诺书。
3、稳定股价措施的启动程序
公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的
15 个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议
后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定
手续后的 30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工
作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商
变更登记手续。
控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东及
董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告；（2）控股
股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应在履
行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。
4、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施
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（1）若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行该项承
诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。
（2）若控股股东派思投资违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社
会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公
司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股
利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公
司已分得的现金股利总额。
（3）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价
的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每
月税后薪酬的 30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计
年度从公司已获得税后薪酬的 30%。
（三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向及约束措施
公司公开发行前持股 5%以上的股东共 2 名，分别为控股股东派思投资和股
东 Energas Ltd.。
控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两
年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇
除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投
资所持发行人股票数量的 5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股
份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行
减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券
交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前
三个交易日通过发行人发出相关公告。
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股东 Energas Ltd.承诺：若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调
整），在此期限内每年累计减持比例不超过 Energas Ltd.所持发行人股票数量的
25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海
证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份
时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
公司控股股东派思投资及股东 Energas Ltd.同意在违背该项承诺时接受以
下约束措施：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；②违规减持所得收益将归公司所
有；③自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持其持有的发行人股份。
（四）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相
关当事人的约束措施
本公司及控股股东、股东 Energas Ltd.、全体董事、监事、高级管理人员
承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.承诺：若本招股意向书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全
部新股，控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.将按不低于二级市场价格向社
会公众股东购回首次公开发行股票时原股东公开发售的股份（若本公司上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述
价格将进行相应调整）。
本公司及控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、全体董事、监事、高级
管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：如果招股意向书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上
公开向社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺及约束措施
为避免未来产生同业竞争，损害公司利益，公司控股股东派思投资、股东
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Energas Ltd.、实际控制人谢冰分别出具承诺函，承诺内容如下：
（1）本公司/本人未从事或参与与公司相同或相似的业务。本公司/本人与
公司不存在同业竞争；
（2）在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不与公司
产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无
论在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同或相似或在商业上构成任何竞
争的业务，或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体、经济组织的控制权；
（3）如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与
公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在公司提出异议后及时
转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业
应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给公司。
（4）在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或
股东大会上，本公司/本人承诺按公司章程规定回避，不参与表决。
（5）本公司/本人所控制的其他企业不占用、支配公司的资金或干预公司对
货币资金的经营管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。本公司/本人所
控制的其他企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或
交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理
价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（6）派思投资保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。
控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.和实际控制人谢冰同意在违背该项
承诺时接受以下约束措施：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；②所产生的收益归发行
人所有，如未按期归还，发行人不得向控股股东分红直至相关收益移交给发行人；
③给发行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
（六）关于规范公司关联交易和资金管理的承诺及约束措施
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公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密
切的家庭成员谢云凯、李伟、何蕾、Xie Jing（谢静）分别出具了承诺：
1、本公司/本人将尽量避免与派思燃气之间产生关联交易事项，对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
2、本公司/本人将严格遵守派思燃气的公司章程、《关联交易决策制度》等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的
决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司
/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对派思燃气的经营决策
权损害派思燃气及其他股东的合法权益；
3、本公司/本人及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他任何方式占用派思燃气的资金；
4、如本公司/本人违反本承诺造成派思燃气损失的，由本公司/本人负责赔
偿派思燃气的一切损失。
公司股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密切的
家庭成员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：①在股东大会及中国证监会
指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道
歉；②立即偿还所占用的公司资金并支付资金占用费。如未按期偿还，发行人暂
停向派思投资/Energas Ltd.分红直至其所占用资金及相关资金占用费如数偿
还，发行人暂停向本人支付薪酬直至所占用资金及相关资金占用费如数偿还；③
给发行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
（七）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：如其为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，广发证券将依法赔偿投资者损失。
审计机构、验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
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发行人律师北京市中银律师事务所承诺：如本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。
评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本机构将依法赔偿投资者损失。
评估机构辽宁众华资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本机构将依法赔偿投资者损失。
二、发行前滚存利润的分配
根据公司 2012 年 2 月 21 日通过的 2011 年度股东大会决议，本公司发行前
滚存利润的分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行
股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、公司的股利分配政策
本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）的
规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
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（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五） 利润分配的条件
1、现金分红的具体条件：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如公司无重大投资计划或重大资本支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损。
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（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损。
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 15%。
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八） 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
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现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
此外，公司 2013 年度股东大会重新修订了《大连派思燃气系统股份有限公
司上市后三年分红回报规划》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
四、公司特别提醒投资者注意下列风险：
（一）世界政治经济环境变化风险
公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售
和服务，公司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。目前公司产品远销世界五
大洲 20 多个国家和地区。
公司的生产经营与世界政治经济环境密切相关。目前，世界已探明的天然气
储量主要集中在俄罗斯、中东、北美和北非地区，天然气消费以俄罗斯、美国、
欧盟、中东、东南亚等气源丰富地区以及中国、印度、南美洲等经济新兴国家为
主，如果未来世界政治环境发生变化，或经济形势出现放缓甚至衰退迹象，势必
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影响天然气开发的投资力度和天然气消费需求，进而影响燃气输配和燃气应用设
备的市场需求。尽管本公司客户多数为实力较强的国内外大型企业，但也有可能
出现客户基于对市场需求的预期而减少对本公司设备的采购量，这将可能直接减
少本公司未来的销售收入和利润，对公司未来经营产生不利影响。
（二）国家产业政策调整风险
天然气作为一种清洁、高效的能源，国家已出台多项政策和措施积极促进和
引导天然气的开发和应用，重点发展燃气应用设备的生产制造。如：2013 年 2
月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，鼓励发展“原
油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“采用
背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”、“天
然气分布式能源技术开发与应用”以及“液化天然气技术开发与应用”；2013
年 1 月国务院发布《能源发展“十二五”规划》中提到：到 2015 年能源结构优
化的主要目标是天然气占一次能源消费比例提高到 7.5%，煤炭消费比例降低到
65%左右。国家产业政策的制定为天然气开发、输配和应用提供了有力的政策支
持。
近年来，我国天然气开发和应用呈现快速发展趋势，天然气在我国一次能源
消费中的比例不断提高。但是，长期以来煤炭、石油资源在我国一次能源消费中
占有绝对份额，天然气占比和利用效率仍然偏低。如果未来国家在能源开发利用
方面的产业政策发生变化，能源消费结构未能得到优化，或其他新能源技术取得
突破进而迅速推广，仍可能挤占天然气应用的市场空间，从而影响公司的未来发
展。
（三）公司业绩波动甚至下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 28,616.04 万元、38,352.91 万元、36,244.83
万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 4,405.42 万元、4,563.98 万元、
3,418.66 万元。2014 年公司经营业绩出现下降，主要受当年增压站（配压缩机）
合同金额下降以及期间费用增加等因素影响。
公司的主要产品为非标设备，各项目合同金额差异较大，公司存在因各期履
行的合同金额变化而导致经营业绩波动甚至下降的风险。
受 2013 年和 2014 年国家两次上调天然气价格的影响，目前公司在手订单数
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量和合同总金额较上年同期有所下降。但 2015 年 2 月国家已经下调了天然气价
格，燃气电厂建成后的运营成本将大幅降低，预计我国燃气电厂的建设规模和数
量将有所增加，对公司未来经营活动产生积极影响。但公司项目执行存在一定的
滞后性，目前公司在手订单情况对公司短期经营业绩构成一定的压力，公司存在
业绩波动甚至下降的风险。
（四）产品毛利率持续下降风险
报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为 36.06%、32.79%、32.43%。公
司产品综合毛利率主要受产品类别及其销售占比的综合影响。
报告期内，公司调压站毛利率分别为 30.79%、28.49%、25.44%，逐年下降，
调压站按功能分为减压站和增压站，其中增压站需配装压缩机使用，合同总金额
较大，毛利率相对较低。如果未来公司增压站的销售金额及其占比持续扩大，或
者出现竞争对手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致调压站毛利率下降的
不利因素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生
不利影响。
报告期内，公司燃气应用系统（模块和管系产品）的毛利率分别为 49.11%、
49.58%、47.18%，毛利率较高且相对稳定。公司燃气应用系统主要为重型燃气轮
机配套辅机设备和汽轮机配套管系产品，具有高附加值的特性，销售客户主要集
中在国内外少数几家燃气轮机和汽轮机制造企业。如果未来公司燃气应用系统的
销售占比下降、主要销售客户的业务发生萎缩或改变采购模式，或者出现竞争对
手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致燃气应用系统毛利率下降的不利因
素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影
响。
（五）配装压缩机的增压站销售业务对公司业绩波动的影响
公司调压站按功能分为减压站和增压站两种，其中增压站需要配装压缩机才
能实现增压功能，公司不具备制造压缩机的能力，需要外购压缩机与公司增压站
配套使用。通常压缩机的单价较高，公司执行配装压缩机的增压站销售合同时，
会对当期产品销售收入、应收账款和经营活动现金流量等财务数据产生较大影
响。
2012 年、2013 年、2014 年公司分别向部分客户销售了增压站设备（配压缩
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机）,同时尚有部分增压站合同（配压缩机）处于正在履行状态。压缩机业务对
公司财务数据影响如下：2012 年营业收入增加 8,835.27 万元，2013 年营业收入
增加 15,980.47 万元，2014 年营业收入增加 5,276.84 万元；2012 年末应收账款
余额增加 3,186.52 万元；2013 年末应收账款余额增加 3,943.39 万元、2014 年
末应收账款余额增加 4,569.93 万元；2012 年经营活动现金流量减少 988.12 万
元，2013 年经营活动现金流量增加 6,775.95 万元，2014 年经营活动现金流量减
少 2,079.44 万元。
公司自设立以来，坚持推广并销售自主设计生产的调压站产品，不存在单独
销售压缩机获取利益的行为。但配装压缩机的增压站产品一般合同总金额较大，
对公司资金管理构成一定的压力，对公司项目管理也提出更高的要求。
如果未来客户采购模式发生调整，或公司资金无法满足合同要求，或公司项
目管理出现问题给客户利益造成损害，公司可能无法继续承揽或执行配装压缩机
的调压站合同，存在公司未来营业收入、经营业绩出现波动，甚至下降的风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目实
施后将大大提高公司的生产能力，解决公司现有产能不足的问题，并优化产品结
构，提高产品的附加值，全面增强公司竞争力，对公司经营状况产生良好的促进
作用。
虽然本次募集资金拟投资项目经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均
具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对生产工艺、市场拓展和人才储
备有较高的要求，如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组
织实施不力，都可能影响投资项目的顺利实施，导致项目实施后产生的经济效益
与公司的预测存在差异。另外，募集资金拟投资项目实施后将迅速扩大公司天然
气应用装备制造产品的产能，尽管公司目前订单充足，但如果市场发生不可预测
的变化而导致需求下降，将直接影响拟投资项目和公司整体的收益。
（七）募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销风险
发行人本次发行募投项目（生产基地项目和研发中心项目）拟使用募集资金
15,511.34 万元，其中固定资产投资（扣除铺底流动资金）27,386.10 万元，项
目达产年将新增折旧摊销费 1,829 万元。
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截至 2014 年末，公司总资产 65,706.37 万元，非流动资产 24,059.48 万元。
截至 2014 年末公司已对募投项目累计投入 16,876.52 万元。随着本次募投项目
的实施，公司资产和固定资产规模将大幅增加。以发行人 2014 年末的相关财务
数据为计算基础，募投项目实施后，发行人资产规模由 65,706.37 万元增至
99,167.25 万元，非流动资产占总资产比例（考虑募集资金置换公司前期投入金
额后）将下降约 1.76%。
随着公司募投项目的建成达产，公司的房屋、厂房、生产设备、运输设备等
固定资产及无形资产将会大量增加，必将导致折旧及摊销增加，增加公司生产成
本，进而存在影响公司利润的风险。
（八）公司薪酬费用增长对经营业绩的影响
报告期内，公司薪酬费用逐年增加，但薪酬费用与经营业绩负相关，按照最
近三年的平均数据测算，在其他因素不变情况下，员工工资总额每增加 10%，公
司净利润将减少约 2.7%。若本次发行成功，随着募集资金投资项目的实施和公
司产销规模的扩大，公司员工人数将会增加，员工待遇也将保持适度提高，公司
薪酬费用将持续增长，从而增加公司的生产成本和经营费用，日益增长的人力成
本将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（九）经营业绩季节性风险
受春节放假和客户工程开工进度等因素的综合影响，公司主营业务收入体现
一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，其后三个季度基本正
常，因此公司产品销售收入存在季节分布不均衡的特点。同时，受客户预算管理
和资金结算周期的影响，销售回款主要集中在下半年，可能导致报告中期各期末
应收账款余额较高，计提的坏账准备对当期净利润影响较大。通常情况下，公司
上半年实现的净利润相对偏低。另外，公司各项目合同金额和毛利率存在差异，
符合收入确认条件的时点不同，也会对各期营业收入和净利润产生一定的波动。
受以上因素的综合影响，公司经营业绩存在季节性波动风险，投资者不能简单地
以公司一季报或半年报的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
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不超过 3,010 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东
发行股数
公开发售股份
本次发行占总股本比例 不超过 25.00%
每股发行价格 【】元
【】倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行市盈率
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.18 元/股（以 2014 年 12 月 31 日申报财务报表归属于母公司所
发行前每股净资产
有者权益除以发行前总股本计算）
【】元/股（以 2014 年 12 月 31 日申报财务报表归属于母公司所
发行后每股净资产
有者权益除以发行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（每股净资产以公司发行后每股净资产值计算）
网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
上市地点 上海证券交易所
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
本次发行费用预计共需 4,113.86 万元，其中：
承销保荐费：3,000.00 万元；审计费及验资费用：401.89 万元；
发行费用概算
律师费用：330.19 万元；用于本次发行的信息披露费用：320.75
万元；发行手续费：58.47 万元；材料制作费：2.56 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：大连派思燃气系统股份有限公司
英文名称：Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd.
法定代表人：谢冰
有限公司成立日期：2002 年 12 月 4 日
股份有限公司设立日期：2011 年 7 月 11 日
注册地址：大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
邮政编码：116600
电话号码：0411-62493369
传真号码：0411-62493555
互联网网址：www.energas.cn
电子邮箱：dmbgs@energas.cn
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二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司的前身系成立于 2002 年 12 月 4 日的大连派思燃气系统有限公司（以
下简称“派思有限”）。经 2011 年 1 月 23 日派思有限董事会和 2011 年 5 月 28
日公司创立大会决议，派思有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
92,713,878.25 元，按 1：0.916799099 的折股比例折成 8,500 万股，高于股本
总额部分净资产 7,713,878.25 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2011 年 3 月 25 日，大连开发区经贸局出具了《关于大连派思燃气系统有限
公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107
号），批准派思有限整体变更设立为外商投资股份公司。
2011 年 4 月 2 日，公司取得了大连市人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸大资字[2002]0725 号）。
2011 年 5 月 26 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]第 4299 号），
对股份公司进行了注册资本验证，公司注册资本为 8,500 万元人民币，确认各发
起人认缴的出资均已到位。
2011 年 7 月 11 日，公司在辽宁省大连市工商行政管理局登记注册，《企业
法人营业执照》注册号为“210241400000445”。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为派思投资和 Energas Ltd.两家法人机构，设立时的持股情况
为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 派思投资 59,500,000 70.00% 净资产
2 Energas Ltd. 25,500,000 30.00% 净资产
合计 85,000,000 100.00% －
公司系由派思有限整体变更设立，公司整体变更设立前后，发起人股东拥有
的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。本公司的发起人
股东派思投资和 Energas Ltd.均未从事具体的实业生产业务，且上述发起人股
东在派思燃气以外均未投资其他与发行人从事相同或类似业务的实体。发行人设
立前后，派思投资和 Energas Ltd.拥有的主要资产、主要业务与发行人拥有的
主要资产、主要业务，各自独立完整。
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三、发行人有关股本的情况
（一）总股本及本次发行的股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为 9,030 万股，公司本次新股发行不超过 3,010 万股。
本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
派思投资 59,500,000 65.89% 59,500,000 49.42%
有限售条 Energas Ltd. 25,500,000 28.24% 25,500,000 21.18%
件的股份 成大沿海基金壹期 3,000,000 3.32% 3,000,000 2.49%
金百城投资 2,300,000 2.55% 2,300,000 1.91%
本次发行流通股 - - 30,100,000 25.00%
总股本 90,300,000 100.00% 120,400,000 100.00%
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况见本招股
意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
（二）发行人前十名股东
本次公开发行前，公司共有 4 名股东，派思投资与 Energas Ltd.为法人股
东，成大沿海基金壹期与金百城投资为合伙企业股东。其持股情况如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 持股比例
1 派思投资 59,500,000 65.89%
2 Energas Ltd. 25,500,000 28.24%
3 成大沿海基金壹期 3,000,000 3.32%
4 金百城投资 2,300,000 2.55%
合计 90,300,000 100.00%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，股东派思投资持股比例为 65.89%，股东 Energas Ltd.持股比
例为 28.24%。派思投资的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的实际控制人 Xie Jing
（谢静）系兄妹关系。
本次发行前，股东成大沿海基金壹期持股比例为 3.32%，其执行事务合伙人
为成大沿海产业（大连）基金管理有限公司，成大沿海产业（大连）基金管理有
限公司的大股东为辽宁成大股份有限公司；股东金百城投资持股比例为 2.55%，
其有限合伙人尚月为辽宁成大股份有限公司董事长尚书志之女。
四、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务
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公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售
和服务，主要为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。
（二）公司的主要产品及用途
按照用途分类，公司产品可分为燃气输配系统、燃气应用系统、备品备件三
大类。其中：
燃气输配系统主要是为完成天然气输送而配置的系统装置，配置于长输管线
中间站、末站、城市门站以及天然气电厂、大型天然气化工企业等大型工业用户。
燃气输配系统包括调压站（增压站和减压站）和其他输配系统（海上平台用输配
系统、长输管线用输配系统、城市门站等）。
燃气应用系统主要是指燃气轮机机组的辅机设备和配套管系，主要包括模块
类产品（前置模块、燃料模块、水洗模块等）及配套管系类产品（MSD 管道、汽
封管道产品等）。
备品备件主要是为保证燃气输配系统和燃气应用系统正常运行而配套的零
部件、易损件和消耗品，以及根据客户需求提供的系统单体设备（如换热器、水
浴炉、电加热器等）。
（三）产品销售方式和渠道
公司销售的产品一般单位价值较高，且专用性强，主要通过招（议）标方式
直接销售给客户。公司的燃气输配系统合同主要通过招投标方式取得。经过多年
的发展，公司燃气轮机辅机设备已逐步得到国内外燃气轮机生产企业的认可，目
前公司燃气应用系统合同一般通过客户发来的议标邀请或者订单取得。
公司销售客户主要是国内外知名的燃气轮机生产企业、国内燃气发电企业或
工程总承包商，公司产品主要应用于燃气输配和燃气发电领域，是整个燃气电厂
安全、稳定、可靠运行的前提保证，因此客户更加关注产品的安全可靠性。
（四）主要原材料情况
公司常用的主要原材料包括各种规格型号的阀门、法兰、钢材、管件、电气
仪表及 PLC 控制系统等。一般情况下，上述原材料在国内市场货源充足，公司在
国内自主采购基本可以满足生产需要。对于客户对部分产品性能和可靠性的特定
要求，公司在选购压缩机和部分阀门等设备和原材料时，直接从国外采购或从国
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内代理商处采购均不存在障碍。公司生产所需的能源主要为电力。电力由大连市
电业局提供，公司能源供应渠道稳定。
（五）行业竞争格局以及发行人在行业中的竞争地位
公司国内销售客户在进行设备采购时普遍采用招投标制度，并对投标者进行
资格审查，在投标阶段各厂商都面临其它厂商的直接竞争。公司国外销售客户一
般采用议标模式，即公司需事先取得客户的合格供应商认证，国外销售客户在进
行设备采购时直接与其选定的合格供应商协商确定订单的具体要求和相关条款，
公司在议标过程中也会面临其他合格供应商的间接竞争。
在天然气需求快速增长的带动下，燃气应用装备制造行业也呈现快速增长态
势。作为新兴产业的天然气应用装备制造业，虽然业内已经形成多种体制、类型
的生产企业并存的格局，但具有先发优势及示范工程效果的企业竞争优势明显，
市场地位在短时间内较难撼动。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产和无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 14,816.24 万元，净值 10,868.62
万元。公司及全资子公司佳诚能源现拥有 8 处房屋建筑物的权属证书。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 2,063.40 万元，其中土
地使用权账面价值为 1,889.27 万元，目前均已合法取得权属证书。
（二）商标、专利、软件著作权
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有 15 项商标专用权、19 项专利
权和 10 项软件著作权。
（三）生产许可证书
公司拥有国内特种设备 A 级压力管道元件（仅限燃气调压装置）制造许可证，
特种设备 A1 级高压容器（仅限单层）和 A2 级第Ⅲ类低、中压容器设计、制造许
可证，美国机械工程师协会的 ASME 授权证书。2013 年 11 月，公司取得燃气调
压器（箱）的工业产品生产许可证。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
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公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。公
司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的《承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，公司向参股公司陕西派思销售 CNG 减压计量撬，有关交易情况
如下：
2014 年 2013 年度 2012 年度
关联 关联交 关联交易
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
方 易内容 定价方式
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
陕西 减压计
成本加成 1,242.04 3.43% 2,105.58 5.49% 403.85 1.42%
派思 量撬
上述关联交易定价是在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。公司
已按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的要求经公司董事会审议通过了上
述关联交易事项。2012 年-2014 年发生的交易额占公司营业收入比例分别为
1.42%、5.49%、3.43%，双方交易产生的毛利占公司各类产品毛利总额的比例分
别为 0.60%、2.66%、1.97%，上述关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。
2、偶发性关联交易
（1）公司收购大连佳诚能源工程设备有限公司（以下简称“佳诚能源”）的
股权。2011 年 7 月，为保证公司资产的完整性，减少关联交易，消除同业竞争，
本公司收购了佳诚能源的全部股权。目前佳诚能源为公司的全资子公司。
（2）公司关联方谢冰及其关联方为公司银行借款、开具的银行承兑汇票和
保函提供担保。
（3）报告期内发行人关联方谢云凯向公司提供短期资金帮助。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司同陕西派思开展业务主要是为了抓住市场机遇，扩大销售渠
道。公司收购佳诚能源的股权主要是为了保持公司资产的完整性、避免同业竞争、
减少关联交易，有利于公司长期持续健康发展。公司关联方为公司银行借款和保
函提供担保，为公司业务发展所需资金提供保障，有利于公司正常的生产经营活
动。公司改制为股份公司后，已经逐步建立了严格的内部控制制度和资金管理制
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度，公司各关联方已建立起规范运作意识。综上，关联交易对公司的财务状况和
经营成果未构成重大影响。
（四）独立董事意见
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表
了如下意见：2012 年-2014 年发行人与参股公司陕西派思发生的关联交易已经独
立董事认可，并提交董事会审议通过，关联交易定价采用成本加成定价方式，未
损害发行人及其中小股东利益。报告期内发行人关联方向发行人无偿提供资金支
持未对发行人利益构成损害。发行人的内部控制制度能够有效防范大股东及关联
方占用公司资金情况的发生。发行人已建立关联交易决策制度等内控制度，就关
联交易事项已规定了必要的批准程序和回避表决制度，能够确保未来关联交易定
价公允。
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七、董事、监事、高级管理人员情况
与公司其
任职起止日 2014 年薪 持有公司股份
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况 他利益关
期 酬（万元） 情况
系
1999 年-2003 年在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007 年
2014.05.28- 通过派思投资
谢冰 董事长 男 40 -2009 年在清华大学经济管理学院学习。2002 年设立了派 派思投资（执行董事） 15.74 无
2017.05.27 间接持股
思有限，担任董事长。
董事 2014.05.28- 1991 年-2003 年在哈尔滨建筑工程学院任教；自 2003 年 通过派思投资
吕文哲 男 48 无 26.78 无
总经理 2017.05.27 起在公司任职。 间接持股
1966 年-2001 年在阳泉市高压电瓷厂和阳泉市经济技术开 陕西派思
2014.05.28- 通过派思投资
谢云凯 董事 男 68 发区通用电力物资供应中心任职；自 2002 年起在公司任 （副董事长兼总经 18.02 无
2017.05.27 间接持股
职；自 2012 年 6 月起担任陕西派思副董事长兼总经理。 理）
Xie Jing 2014.05.28- 通过 Energas
董事 女 39 自 2011 年起担任公司董事。 Energas Ltd.（董事） - 无
（谢静） 2017.05.27 Ltd.间接持股
2014.05.28- 1974 年-2002 年担任阳泉市高压电瓷厂职员；自 2002 年 通过派思投资
李伟 董事 女 59 派思投资（监事） - 无
2017.05.27 起在公司任职。 间接持股
2000 年-2009 年在华普天健会计师事务所（北京）有限公
成大沿海产业（大连）
2014.05.28- 司大连北方分所任职，2010 年-2011 年在利安达会计师事
王璐 董事 女 41 基金管理有限公司 - 无 无
2017.05.27 务所大连分所工作，2011 年 8 月至今，担任成大沿海产业
（财务总监）
（大连）基金管理有限公司财务总监
2014.05.28-
陈国辉 独立董事 男 60 1982 年至今在东北财经大学会计学院和津桥商学院任教。东北财经大学（教授） 4.76 无 无
2017.05.27
1974 年-1997 年先后在辽宁省丹东市下乡知青农场、空军
2014.05.28- 东北财经大学
於向平 独立董事 男 59 航空兵第八师、沈阳市百货公司、烟台大学等单位任职。 4.76 无 无
2017.05.27 （副院长）
1997 年至今在东北财经大学法学院任教。
2014.05.28- 1982 年-1992 年在陕西秦岭发电厂工作，1992 年-2012 年 大连市市政设计研究
张桂玲 独立董事 女 58 2.78 无 无
2017.05.27 先后在大连市热电公司、大连市热电集团香海电厂、大连 院（工程顾问）
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
市热电集团有限公司担任总经理助理、总工程师等职务。
1993 年-2004 年先后在辽宁省铁岭市昌图第一粮库、东洋
2014.05.28-
田雪 监事会主席 女 48 重工（机）大连有限公司任职；自 2005 年起在公司质检 无 8.78 无 无
2017.05.27
部工作。
2014.05.28- 1999 年-2003 年在黑龙江省漠河县筑路养路有限责任公司
王蕾华 监事 女 37 无 7.51 无 无
2017.05.27 任职；自 2004 年起在公司采购部工作。
2014.05.28- 1996 年-2005 年先后在大连第三橡胶厂、大连东方龙胜企
宫卿 监事 女 42 无 8.06 无 无
2017.05.27 业集团工作；自 2005 年起在公司人力资源部工作。
1993 年-2011 年先后在辽宁机械进出口有限公司、大连开
2014.05.28- 米森化工有限公司、大连万达集团、TOM 户外传媒集团、
任胜全 财务总监 男 47 无 18.02 无 无
2017.05.27 吉林云天化农业发展有限公司、大连三丰集团等公司任
职；自 2011 年 5 月起在公司担任财务总监。
1996 年-2011 年先后在农业银行大连开发区分行、浦发银
副总经理 2014.05.28- 通过派思投资
李启明 男 41 行大连分行和营口分行任职；自 2011 年 9 月起在公司担 无 18.02 无
董事会秘书 2017.05.27 间接持股
任副总经理兼董事会秘书。
2014.05.28- 1996 年-2008 年先后在大连第二电机厂、大连三洋制冷有
王铁恒 副总经理 男 42 无 12.19 无 无
2017.05.27 限公司任职；自 2008 年起在公司工作。
1985 年-2007 年先后在贵州高峰机械厂、大连福仁玻璃制
2014.05.28-
王强 副总经理 男 56 品有限公司、大连河山阀门有限公司任职；自 2008 年起 无 12.79 无 无
2017.05.27
在公司工作。
2014.05.28- 1986 年-2005 年在大化集团公司任职；自 2005 年 11 月起
佟富维 副总经理 男 52 无 12.20 无 无
2017.05.27 在公司工作。
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
八、控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东
派思投资是派思燃气的控股股东。本次发行前，派思投资持有公司的股份数
量为 5,950 万股，占公司总股份的 65.89%。派思投资基本情况如下：
成立时间 2010 年 10 月 11 日
注册资本（实收资本） 1,100 万元
法定代表人 谢冰
公司类型 有限责任公司
注册地和主要生产经营地 大连经济技术开发区五彩城 A 区 1 栋-B8-6 号
经营范围 项目投资（不含专项审批）
谢冰（46.88%）、谢云凯（22.73%）、李伟（21.82%）、沈
股东构成和持股比例
军（5.71%）、吕文哲（1.43%）、李启明（1.43%）
《企业法人营业执照》的注册号 210241000002482
（二）实际控制人
派思燃气的实际控制人为自然人谢冰。本次发行前，谢冰通过派思投资间接
控制公司 65.89%股份。
谢冰：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 8 月出生，硕
士研究生学历。1999 年-2003 年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007 年-2009
年，在清华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。
谢冰先生始终致力于国内外天然气应用领域的市场拓展和技术开发，熟悉燃气应
用行业的业务发展和市场动态，具有丰富的实践经验和相适应的经营管理能力。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
华普天健对公司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了 会审字
[2015]0055 号《审计报告》。公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 41,646.89 37,117.37 33,640.85
非流动资产 24,059.48 19,515.03 15,363.35
资产合计 65,706.37 56,632.40 49,004.20
流动负债 32,276.84 29,750.40 27,507.26
非流动负债 4,719.94 1,139.44 800.00
负债合计 36,996.78 30,889.84 28,307.26
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
归属于母公司所有者权益 28,709.59 25,742.56 20,696.94
股东权益合计 28,709.59 25,742.56 20,696.94
负债和股东权益合计 65,706.37 56,632.40 49,004.20
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 36,244.83 38,352.91 28,616.04
营业利润 4,073.15 5,434.16 5,217.72
利润总额 4,267.97 5,965.26 5,404.66
净利润 3,584.24 5,015.79 4,562.72
归属于母公司所有者的净利润 3,584.24 5,015.79 4,562.72
扣除非经常性损益后的归属于母
3,418.66 4,563.98 4,405.42
公司普通股股东净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 551.66 2,880.22 2,267.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,018.45 -4,934.26 -3,505.04
筹资活动产生的现金流量净额 6,377.69 3,304.60 5,174.30
现金及现金等价物净增加额 1,813.69 1,290.69 3,935.91
期末现金及现金等价物余额 9,760.24 7,946.55 6,655.86
（二）主要财务指标
2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.21.31/
主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
流动比率 1.29 1.25 1.22
速动比率 1.00 0.91 0.99
资产负债率（母公司） 56.70% 54.94% 58.39%
应收账款周转率（次/年） 2.27 3.04 2.89
存货周转率（次/年） 2.51 3.10 3.68
息税折旧摊销前利润（万元） 6,589.06 7,863.26 6,537.01
利息保障倍数 3.65 7.86 8.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.06 0.32 0.25
每股净现金流量（元/股） 0.20 0.14 0.44
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.61% 0.63% 0.41%
每股净资产（元/股） 3.18 2.85 2.29
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 12.64% 19.71% 24.00%
（三）非经常性损益表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
非流动资产处置损益 0.15 -2.42 -1.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 147.50 503.10 226.80
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47.17 30.42 -38.53
小计 194.82 531.10 186.94
所得税影响额 29.25 79.29 29.64
非经常性损益净额 165.58 451.81 157.30
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产负债情况
报告期内，公司资产总额呈增长趋势。2013 年末、2014 年末，公司资产总
额分别较上年末增长 15.57%、16.02%，公司业务正处在扩张发展阶段。
公司资产结构相对稳定。报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为
68.65%、65.54%、63.38%。整体资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比
例较低的特点。公司资产结构比较合理，符合生产型企业的业务特点，且与同行
业可比上市公司的资产结构相当。
报告期内，公司负债以流动负债为主，公司非流动负债主要是长期借款和财
政补贴形成的递延收益。
（2）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.89、3.04、2.27，公司 2012 年和
2013 年应收账款周转率与同行业可比上市公司张化机、科新机电基本一致；报
告期内，公司存货周转率分别为 3.68、3.10、2.51，公司 2012 年和 2013 年存
货周转率高于同行业可比上市公司的该项指标。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司业务处于稳步发展阶段。随着公司技术、质量、市场和管理
等方面的规范、完善和提升，公司总资产呈现逐年增长趋势，对资金需求较为迫
切，但公司现有融资渠道单一，公司历年的负债主要由银行借款和经营活动中增
加的应付款项两部分组成。
2012 年-2014 年公司流动比率、速动比率相对稳定，利息保障倍数整体呈下
降趋势，要求公司合理安排流动资产和流动负债结构，提高公司短期偿债能力指
标。2012 年-2014 年，公司资产负债率（母公司）分别为 58.39%、54.94%、56.70%，
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公司资产负债结构相对稳定，具备一定的长期偿债能力。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入分析
报告期内公司营业收入分别为 28,616.04 万元、38,352.91 万元、36,244.83
万元。①公司产品的销售与国内外天然气应用行业的快速发展密切相关。随着世
界各国经济发展和能源结构的优化，天然气市场继续保持稳健增长，公司的产品
主要用于天然气应用行业，天然气应用行业的发展给公司带来难得的发展机遇，
带动了公司销售水平的提高。②节能减排和能源结构调整为公司产品销售提供了
巨大的市场空间。我国正在努力提高非煤炭资源在能源消耗总量中的占比。预计
“十二五”期间我国天然气消费比例将翻番，到 2015 年我国天然气消费占一次
能源比重将提高到 7.5%。因此，天然气在我国能源消费结构比重上的提高为公
司产品销售提供了巨大的市场空间。③国家积极的行业政策的支持。国家出台的
各项政策和措施旨在促进和鼓励天然气的应用，从而为公司的发展提供了良好的
发展环境。④积极开拓市场和提高研发能力，进一步提升市场竞争能力。
2014 年公司营业收入较 2013 年有所下降，主要受 2014 年增压站（配压缩
机）业务销售收入下降明显的影响，2014 年增压站（配压缩机）销售收入下降
11,706.32 万元，而其他产品实现销售收入仅增加 9,725.98 万元。公司其他产
品销售收入的增加未能抵顶增压站（配压缩机）销售收入下降的影响，导致 2014
年营业收入较 2013 年有所下降。
（2）公司利润的主要来源
报告期内，公司燃气输配系统中的调压站，以及燃气应用系统（含模块产品
和管系产品）是公司最主要的盈利来源，其毛利贡献率合计达到 93.28%、90.70%、
92.99%。
（3）毛利率分析
报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为 36.06%、32.79%、32.43%。①
报告期内公司主营产品综合毛利率逐年下降，主要是公司产品类别中毛利率相对
较低的调压站销售占比较大所致。2012 年-2014 年，公司调压站产品毛利率分别
为 30.79%、28.49%、25.44%，销售占比分别为 67.72%、66.39%、62.06%，调压
站产品毛利率对公司主营产品综合毛利率的影响较大。报告期内，公司调压站产
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品毛利率逐年下降，主要是公司 2012 年-2014 年销售附压缩机的增压站产品，
配装压缩机的增压站一般合同金额较大，但毛利率水平较低，对公司 2012 年
-2014 年调压站产品毛利率影响较大。②报告期内，公司燃气应用系统（模块产
品和管系产品）的毛利率较高且相对稳定，是公司最重要的产品之一，报告期内
燃气应用系统销售占比分别为 26.04%、21.84%、30.46%，2012 年-2014 年该类
产品对公司主营产品综合毛利率的贡献率分别为 12.79%、10.83%、14.37%。
公司采用“以销定产”的生产模式，由于公司主要产品均为定制的非标设备，
根据每个项目的具体要求，公司每笔合同或订单所对应产品的具体规格型号、技
术要求、技术参数均有较大差异，需要公司为客户量身定做各类产品（公司核心
技术也体现为产品的设计能力）。同时，公司采用成本加成的定价原则确定招（议）
标的合同价格，加成比例除考虑产品成本因素外，还需要参考产品复杂程度、竞
争对手情况、客户综合实力、交易历史记录等因素综合确定。因此公司每类产品
以及同类产品的销售价格和生产成本差异较大，每笔合同对应的产品毛利率均有
一定的差异，产品毛利率可比性不强。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 3,935.91 万元、1,290.69
万元、1,813.69 万元，存在一定的波动，主要原因包括：①公司原材料采购付
款和产品销售收款在时间上不同步，导致经营活动产生的现金流净额出现波动；
②报告期内产品产销量持续增加，公司现有产能已有所不足，公司通过购置设备、
新建厂房来扩大产能，导致投资活动产生的现金流量净额发生波动；③公司通过
借款、增资等方式增加资本投入，扩大经营规模，由此导致筹资活动产生的现金
流量净额发生波动。
4、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（1）行业政策的支持。公司主要为天然气输配提供压力调节系统和天然气
发电提供预处理系统，天然气相关行业政策对公司的发展具有较大的影响。我国
政府相关主管部门先后颁布了《装备制造业调整和振兴规划》、《装备制造业调整
和振兴规划实施细则》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《产业结构调整指导目录（2011
年本）》、《关于发展天然气分布式能源的指导意见》、《天然气利用政策》等政策，
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
这些政策的颁布为我国天然气行业的发展提供了政策支持，我国天然气相关行业
进入快速发展通道。
（2）环境保护的不断加强
最近几年，全国性雾霾天气、大气中 PM2.5 严重超标对人们的生活和健康造
成了很大的影响。在我国，面对以煤为主的能源消费结构，发展天然气是当下我
国调整能源结构最现实的选择之一。天然气作为一种优质的清洁能源，符合当前
我国严峻的环保形势。预计未来几年我国新建或改建燃气电厂的数量将迅速增
加，燃气电厂的投资建设会对公司的经营业绩有积极影响。
（3）气源供应保障
燃气电厂正常运行需要提供持续足量的天然气，如果燃气供应无法保障，则
势必影响燃气电厂的建设数量和投资速度。2014 年 5 月中俄东线天然气供气协
议签订，西气东输、川气东送、陕京线、中缅线等大动脉的建成，以及沿海 LNG
接收项目陆续投产和储气库的投资建设，我国天然气进口多元化的战略布局基本
完成。天然气供应量的增加将直接带动燃气电厂等重点项目的投资建设。
（4）天然气价格调整
天然气价格对燃气电厂运营成本影响较大。2013 年 7 月和 2014 年 8 月，国
家发改委先后两次上调天然气存量气价格，直接影响了部分新建和改建燃气电厂
的投资积极性和建设速度，导致公司 2014 年末在手订单数量和金额有所下降。
2015 年 2 月 28 日，国家发改委发布通知首次大幅下调天然气价格，为新建或改
建燃气电厂带来重大利好，燃气电厂运行的燃料成本将大幅降低，预计未来我国
燃气电厂的建设规模和数量将迅速增加。
（5）市场竞争
天然气应用行业的市场关注度逐年升温，国内天然气应用装备制造业的市场
竞争日趋激烈，对于产品的质量、服务等要求也不断提高。市场竞争给公司的经
营造成一定的压力，但也促使公司不断加强技术研发，提高服务反应能力，开展
业务拓展，为公司可持续发展提供坚实的保障。
（6）募集资金投资项目的影响
公司公开发行股票募集资金到位后，将进一步加大公司的资产规模，改善资
产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。同时，将会进一步丰富公
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司的产品线，提高公司产品市场占有率，产品结构将更加合理，公司的盈利能力
将显着增强。
综上，公司目前所处的市场环境良好。国家产业政策的支持、环保措施的加
强、天然气供给能力的提高和价格的市场化改革、良性的竞争环境都促使本行业
保持利好趋势，为公司未来的业务发展产生积极影响。
十、股利分配政策
（一）利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列
顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取当年实现净利润的 10%作为法定
公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反上述规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配
方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者
法律法规允许的其他方式分配股利。在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的
需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
（二）报告期内公司股利分配情况
2012 年、2014 年，公司未进行股利分配。
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经 2014 年 1 月 27 日公司第一届董事会第七次会议和 2014 年 2 月 18 日公司
2013 年度股东大会审议，公司按照 2013 年度母公司实现的可供分配利润的 15%
向全体股东分配现金股利 703.96 万元。
（三）发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2012 年 2 月 21 日通过的 2011 年度股东大会决议，本公司发行前
滚存利润的分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行
股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
（四）本次发行完成后的股利分配政策
根据公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《公司章
程（草案）》。公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%。
（2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
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5、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
如公司无重大投资计划或重大资本支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会
认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可
以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，
非因公司自身原因导致公司经营亏损。
2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影
响，导致公司经营亏损。
3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以
弥补以前年度亏损。
4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的 15%。
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5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的
其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立
董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（1）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决。
4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。
5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出
关于利润分配方案的临时提案。
（2）利润分配方案的审议程序
1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
十一、发行人子公司
公司共有 2 家全资子公司，1 家参股公司：
公司名称 佳诚能源 派思香港 陕西派思
成立时间 2002 年 3 月 28 日 2011 年 10 月 6 日 2012 年 6 月 28 日
注册资本 6,626,248.21 元 10,000.00 港元 30,000,000.00 元
实收资本 6,626,248.21 元 10,000.00 港元 30,000,000.00 元
法定代表人 谢冰 - 李建华
执行董事/董事长 谢冰 吕文哲 李建华
公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司
UNIT A, （ RM9 ） ,3/F 西安市经济技术开发
大连经济技术开发区 CHEONG SUN TOWER 区凤城路二路海璟国
注册地址
振鹏工业城 73# 116-118 WING LOK 际 2 号楼 2 单元 1104
STREET SHEUNG WAN 室
城市门站设备的生产、
煤气、燃气系统工程设 销售及燃气设备相关
经营范围 贸易、投资
备生产、咨询 物资贸易业务（特种设
备除外）
与公司关系 全资子公司 全资子公司 参股公司（持股 49%）
注册号 210200000097000 1669588
最近一年主要财 截至 2014 年 12 月 31 截至 2014 年 12 月 31 截至 2014 年 12 月 31
务数据 日，佳诚能源总资产 日，派思香港总资产 日，陕西派思总资产
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
1,322.88 万元，净资 211.72 万美元，净资 3,672.76 万元，净资
产 9.85 万元，2014 年 产 66.19 万美元，2014 产 3,021.62 万元，
实现净利润 0.36 万元 年实现净利润 9.22 万 2014 年实现净利润
-44.42 万元（未经审
（经华普天健审计）。 美元（经华普天健审
计）。
计）。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目和使用计划
公司本次拟向社会公开发行募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。
本次募集资金投资项目和使用计划如下：
总投资额 募集资金使用金额
项目名称 项目核准情况
（万元） （万元）
生产基地项目 44,497.74 14,511.34 大金新发改发[2011]46 号[注]
研发中心项目 3,137.64 1,000.00 大金新发改发[2012]3 号[注]
合计 47,635.38 15,511.34 -
[注]:大连金州新区发展和改革局先后下发“大金新发改函[2014]115 号”和“大金新发改
函[2015]15 号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司募投项目核准延期决定的函》，对“大
金新发改发[2011]46 号”、“大金新发改发[2012]3 号”文件有效期延长至 2015 年 12 月 31
日
为保护广大投资者利益，公司将按照第一届董事会第五次临时会议审议通过
的《募集资金管理制度（2014 年 4 月修订）》和证券监督管理部门的相关要求，
将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，根据项目需求按计划使用。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行新股募集资金扣除
发行人承担的发行费用后低于募集资金使用金额，缺口部分由公司自筹解决。
在本次发行前，公司用自筹资金或银行贷款投入项目建设，待本次发行募集
资金到位后再行置换。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展
前景良好。本次募集资金投资项目中，生产基地项目是公司为抓住有利市场机遇，
快速拓展国内外市场的战略步骤；研发中心项目是公司提升自主技术研发等核心
竞争能力的战略选择。
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
本次募集资金投资项目建成后，公司产能将大幅扩张，研发实力、信息化管
理能力等将进一步加强，市场竞争能力将进一步提高，从而不断增强公司的持续
盈利能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）销售集中度较高风险
报告期内，公司对前五名客户（同一控制下客户合并披露）的销售额占同期
营业收入的比例分别为 77.11%、79.24%、57.39%，存在销售集中度较高的风险。
公司销售集中度较高是由公司所处细分行业的市场状况所决定的。公司所处
细分行业为天然气应用装备制造业，公司产品主要应用于天然气输配和天然气发
电领域。目前在国际市场上掌握大型天然气发电用燃气轮机制造核心技术的只有
美国 GE 公司、德国西门子公司、日本三菱重工、法国阿尔斯通等少数企业，国
内几家燃气轮机生产企业通过与上述公司进行技术引进、合资合作等方式生产燃
气轮机。另外，中国发电市场以五大电力集团和地方热电厂为主，五大电力集团
是国内天然气发电投资的主体；在经济全球化和国家实施“走出去”的战略背景
下，具备境外工程承包资质的企业在天然气主要产地和消费市场承揽了大量大型
天然气工程建设项目。因此公司销售客户主要集中在国内外燃气轮机生产企业、
国内发电企业，以及具备境外工程承包资质的企业。如 GE 新比隆公司、哈尔滨
电气股份有限公司、中国华电集团公司、中国水电建设集团国际工程有限公司等。
公司客户知名度较高，且公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。但是如
果这些客户发生重大变化，或者变更其采购政策，可能会对公司的经营业绩造成
一定的不利影响。
（二）应收账款管理风险
报告期内，公司应收账款净额分别为 11,197.54 万元、14,052.29 万元、
17,900.07 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 33.29%、37.86%、42.98%。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.89 次、3.04 次、2.27 次，存在一定的
波动。公司应收账款中的质保金回收周期较长。按照行业惯例和产品特点，公司
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
销售合同中一般约定合同总价的 10%为质保金，待质保期满后才能收回。质保期
通常为安装调试并验收合格后 12 个月或 24 个月，受工程项目建设延期等因素影
响，公司收回质保金的周期较长，存在一定的回收风险。随着公司经营规模的扩
大，应收账款余额将逐年增加，数额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度
和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，如果公司采
取的收款措施不力或客户信用发生不利变化，公司应收账款发生坏账的概率将增
加，公司存在应收账款无法全额或部分收回的风险。
（三）市场竞争风险
公司自设立以来，专注从事燃气输配和燃气应用（主要为天然气发电）领域
相关产品的设计、生产、销售和服务，在细分行业中具备先行优势，在业内已积
累一定的市场知名度和经营业绩，具有较高的细分行业市场占有率和竞争实力。
但是，如果未来天然气发电市场得到大面积推广和应用，不排除行业内其他
特种压力容器制造企业进入该行业，从而引发日趋激烈的市场竞争。同时，如果
未来公司大力拓展天然气应用的其他领域（如城市燃气、天然气压缩等），必然
与该领域内的其他天然气应用装备制造企业产生直接竞争。因此，尽管公司目前
在产品的设计开发能力和客户网络等方面处于行业领先地位，但如果公司不能继
续保持在产品研发或市场拓展等方面的持续发展能力，将可能减弱在行业内的竞
争优势，公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（四）存货管理风险
报告期内，公司存货余额分别为 6,565.67 万元、10,152.00 万元、9,272.14
万元，占流动资产比例分别为 19.26%、27.35%、22.26%，存在一定的波动。主
要原因为：第一、报告期内公司快速发展，期末未执行完的合同和订单数量较多，
导致期末库存余额有所增加；第二、公司对采购周期较长的设备和原材料均保有
一定水平的安全库存量；第三、公司对用量较大的原材料采用批量采购政策，以
实现采购的经济性。
存货数量的增加对公司的存货管理提出了更高要求。同时，若在以后的经营
年度中因市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货积压，或公司存货出现毁损
灭失等情况，将对公司经营造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
公司原材料成本占营业成本的比例较大。报告期内，公司原材料成本占营业
成本的比例分别为 88.90%、89.22%、87.94%。根据材料的不同性质，公司产品
生产所需的主要原材料可分为阀门类（包括阀门、调节阀、气动头等）、电气类
（包括仪表、电线电缆、PLC 控制系统等）、钢材管材类（包括法兰、管件、管
材、型材、板材等）和其他设备（如压缩机等）。
上述原材料受到市场供求、生产成本、行业政策以及经济周期等因素的影响，
价格可能会发生波动。原材料的价格波动对公司生产经营的主要影响是：第一，
影响公司产品的毛利率水平。公司在签订销售合同后，产品销售价格一般不会进
行调整，但自签订销售合同到采购原材料存在一定的时间跨度，因此，公司面临
着原材料价格大幅上涨带来的成本压力；第二，如果原材料的价格维持高位运行，
公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、
存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，如果公司短期资金出现周转
不利的情况，将对公司的经营造成一定压力。
（六）外汇汇率变动风险
报告期内，公司签订并执行部分以外币结算的销售合同和采购合同，相关合
同主要以美元或欧元结算。自 2005 年 7 月 21 日国家实施汇率改革以来，受国内
外政治经济形势变化、各国汇率政策调整等多因素影响，最近三年人民币汇率呈
波动走势。
汇率波动对公司业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项
收汇之日，若期间人民币升值将导致营业收入、利润总额及净利润的减少；自签
订境外采购订单至该订单款项付汇之日，若期间人民币贬值将导致营业成本上
升，而利润总额和净利润随之下降。
如果未来公司产品直接外销或国外原材料采购比例扩大，人民币汇率波动将
会对公司营业收入、营业成本和经营业绩产生一定的影响。
（七）出口退税政策变化影响
报告期内，公司每年均有产品出口。公司产品出口执行“免、抵、退”出口
退税政策，即出口环节免征增值税，原材料采购过程中实际负担的增值税按一定
比例退还企业。报告期内，公司产品出口退税执行的增值税退税率在 5%-17%之
间，公司主要产品减压站出口退税执行的增值税退税率为 15%。
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大连派思燃气系统股份有限公司 招股意向书摘要
近年来我国国际贸易顺差持续增长，外汇储备总额较高，不排除公司产品出
口退税率出现下调的可能。如果出口退税率出现下调，将对公司出口业务产生一
定的负面影响。
（八）税收优惠政策变化风险
报告期内公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。2010 年 11 月，公司
被大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局认
定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2011
年、2012 年公司执行 15%的所得税税率。本公司高新技术企业资格于 2013 年 11
月 25 日到期，经复审，公司已重新取得高新技术企业资格（发证时间 2013 年
11 月 11 日，有效期三年）。2013 年公司、2014 年继续执行 15%的所得税税率。
未来如果国家税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被认定为高新
技术企业，公司需按 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营成果产生不利
影响。
（九）实际控制人控制风险
公司实际控制人为谢冰先生，在本次发行前，其通过派思投资间接控制公司
65.89%的股份，预计在本次发行后谢冰通过派思投资间接控制公司不低于
49.42%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、
《对外担保管理制度》和《重大投资决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，
但公司实际控制人仍可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式，影响公司的
人事、生产和经营管理决策，给公司的生产经营带来不利影响。
（十）产品质量风险
公司严格按照国家标准、行业标准以及严于上述标准的企业标准或 ASME 等
国际标准进行产品质量控制，建立了从原材料入厂到产成品出厂的全过程质量检
测体系。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系
已较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但仍然可能存在因管理不善、产品
质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。
（十一）净资产收益率下降风险
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报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
24.00%、19.71%、12.64%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于
募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益
水平，因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益
率下降的风险。
（十二）安全生产风险
产品在生产过程中涉及切割、加工、组对、吊装、焊接、压力测试等操作工
序，存在一定的安全生产风险：在下料切割过程中需要使用乙炔气，如果操作不
当可能引发小型火灾；在加工、组对、吊装过程中，可能因机器操作不当对人身
造成伤害；在焊接过程中，如果操作不当，电弧光的辐射可能会对操作人员的眼
睛、皮肤造成损害；在无损检测过程中，需要使用放射线对工件进行透照，如果
使用不当，可能会对人体造成辐射伤害或对环境造成辐射污染；产品生产完成后，
需要对产品进行耐压和气密性实验，如果操作不当、产品本身存在缺陷或产品组
装不当，可能造成泄露，对人身和财产造成损害。虽然公司严格执行与安全生产
有关的法律法规及内部制度，但仍存在因各种不确定因素导致的安全生产风险。
（十三）发行人与陕西派思交易对公司经营业绩的影响
目前公司的参股公司陕西派思尚未取得生产资质并形成生产能力，需要向公
司采购相关产品。报告期内，公司与陕西派思发生交易的收入占比和毛利贡献率
均较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述关联交易定价是在兼顾双方
利益的基础上采用成本加成方式确定。公司已按照《公司章程》和《关联交易决
策制度》等要求经公司董事会审议通过了上述关联交易事项。
公司和陕西省燃气集团有限公司合营设立陕西派思，系双方利用各自优势而
开展的业务合作。公司和陕西派思的产品属于不同细分市场，且通过陕西派思公
司章程界定其经营范围，双方不会形成竞争关系。但在陕西派思取得生产资质并
形成生产能力前，公司和陕西派思之间仍会发生关联交易，但对公司的财务状况
和经营成果不会产生重大影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
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本公司的重要合同包括公司与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《担
保合同》、公司重要的《采购合同》、《销售合同》、《技术开发合同》和《分布式
能源站合作框架协议》等。
（二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项
截至本招股意向书摘要签署之日，无任何对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司及公司的控
股股东或实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行新股各方当事人情况
1 发行人： 大连派思燃气系统股份有限公司
法定代表人： 谢冰
住所： 大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
电话： 0411-62493369
传真： 0411-62493555
联系人： 李启明
互联网网址 www.energas.cn
电子信箱 dmbgs@energas.cn
2 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所： 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 楼
联系电话： 010-59136623
传真： 010-59136647
保荐代表人： 蒋继鹏、赵瑞梅
项目协办人： 吕忠楠
联系人： 李延明
3 发行人律师： 北京市中银律师事务所
单位负责人： 李炬
住所： 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层
上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 12 楼 1206-1208
联系地址：
室
联系电话： 021-68871787
传真： 021-68869532
经办律师： 熊建刚、王文彬
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为华普天健会
4 发行人上市审计机构：
计师事务所（北京）有限公司）
法定代表人： 肖厚发
住所： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层
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联系地址： 安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19 层
联系电话： 0551-63475881
传真： 0551-62652879
签字注册会计师： 李友菊、胡新荣
中水致远资产评估有限公司（原为安徽致远资产评估有限公
5 发行人上市评估机构
司）
法定代表人： 肖力
住所： 北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 C 座 6 层 6C9
联系地址： 北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 C 座 6 层 6C9
联系电话： 010-62158680 0551-3475800
传真： 010-62196466
签字资产评估师： 张旭军、翟大发
6 发行人上市评估机构： 辽宁众华资产评估有限公司
法定代表人： 李宜
住所： 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层
联系地址： 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 层
联系电话： 0411-82739279
传真： 0411-82739270
签字资产评估师： 齐庆辉、孙晓莉
7 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-68873878
传真： 021-68870064
8 收款银行： 中国工商银行广州市第一支行
户名： 广发证券股份有限公司
银行账号：
二、本次发行上市的重要日期
事项 日期
刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2015 年 4 月 3 日
初步询价日期 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 4 月 9 日
网上路演日期 2015 年 4 月 10 日
刊登发行公告的日期 2015 年 4 月 13 日
网下申购缴款日期 2015 年 4 月 13 日至 2015 年 4 月 14 日
网上发行申购日期 2015 年 4 月 14 日
股票上市日期 发行结束后尽快安排在上海证券交易所上市
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招
股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午 9:00－11:30，下午 2:30
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－5:00。投资者也可在巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅招股意向书全
文。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股意向
书摘要》盖章页）
大连派思燃气系统股份有限公司
年 月 日
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