浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书浙江新澳纺织股份有限公司Zhejiang Xinao Textiles Inc.（住所：桐乡市崇福镇观庄桥）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书【发行概况】发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00元
发行股数：本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量为 2,668万股，占公司发行后总股本的 25.01%，公司原股东不公开发售股份
发行后总股本：10,668万股每股发行价格：17.95元
预计发行日期：2014年 12月 23日拟上市证券交易所：上海证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东龙晨实业、沈学强等 48名自然人承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过 50%。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺：（1）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后 2年内减持的，减持价
格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例 5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后 2年内减持的，该 2年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司招股说明书签署日期 2014年 12月 22日浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行人声明发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东龙晨实业、沈学强等 48名自然人承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过 50%。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺：（1）若公司
上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后 2年内
减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例 5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后 2年内减持的，该 2年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）发行人相关承诺
公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
3、约束措施
（1）若上述回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公
告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（2）发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华以其在前述事实认定当
年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后
年度通过其持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第三届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
1、本预案有效期及触发条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20个交易日低于
公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
（3）本预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日
内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30
个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据）。
4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到
通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。
②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%；③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持
股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级
管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于每股
净资产值（以最近一期审计报告为依据）；
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，
单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。
（5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定
签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
6、相关约束措施
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（1）公司违反本预案的约束措施
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；④因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。
⑤公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。
（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
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（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司持股 5%以上股东为控股股东新澳实业及实际控制人沈建华。新澳实业持有公司 51%股份，沈建华直接持有公司 23.7804%股份，同时持
有新澳实业 53.6238%股权。新澳实业及沈建华的持股意向及减持意向：
本次发行前，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行
价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
（3）新澳实业、沈建华承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），
至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
（五）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为新澳股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
国浩律师（杭州）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
二、发行上市后的股利分配政策
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下：
公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
公司利润分配政策决策程序：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书通过。
公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、
相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配规划（2014-2016）》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。2014年-2016年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如果在 2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
具体股利分配政策详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。
三、滚存利润分配方案
截至 2014年 6月 30日，公司未分配利润为 36,550.81万元。公司 2011年
第四次临时股东大会决议（该决议有效期经公司 2012年第一次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会批准延长至 2015年 12月 9日）：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。
四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，澳毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，其价格的波动影响到毛纺行业的原材料成本以及产品价格。由于澳毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场取得，价格透明，市场化程度高，产业上下游对澳毛价格波动的响应机制已经形成。
毛纺行业的主要盈利模式为通过对羊毛的精加工生产来获取较为稳定的加工费。如果羊毛价格在短期内大幅下挫，将增加毛纺企业存货管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；如果羊毛价格长期高企，将直接推动毛纺产品价格持续走高，导致毛纺产品的需求受到抑制。如果澳毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。
（二）汇率波动的风险
报告期内，公司的外销收入占全部销售收入 45%左右，同时公司主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元汇率波动对公司财务状况和经营业绩产生一定影响。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司汇兑净损益分别为-451.21万元、76.12万元、125.77万元
和-68.50万元，占当期利润总额的比例分别为-3.54%、0.79%、1.04%和-0.83%，
对公司经营业绩影响较小。
公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但不排除汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来较大影响。
（三）主营业务收入季节性波动风险
毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛精纺服装大多在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的 3月份到 11月份是需求的旺季。
报告期内，公司的主营业务收入也呈现季节性特征，表现为二季度销售收入较高，四季度销售收入较低，一、三季度销售收入居中，2011-2013年合计各
季度收入占全年收入的比例分别为 22.79%、36.48%、22.26%和 18.47%，其中
每年 5月份和 6月份合计收入占全年收入的比例在 25%以上，这主要系受毛纺行业影响，每年的 3-11月份是毛精纺纱线需求的旺季，而公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的 3-8月份。
主营业务收入的季节性波动对公司合理安排原材料采购和生产计划增加了难度；同时，四季度作为传统的销售淡季备货较多，使得每年末库存商品余额较大，在羊毛价格波动较大情况下，对公司下一年度的业绩也将产生一定影响。
（四）主要税收优惠和财政补贴政策变化风险
1、高新技术企业所得税税率优惠政策
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等 1125家企业通过高新技术企业复审的通知》，公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，2011-2013年的企业所得税适用税率为 15%。因高新技术企业资格到期，2014年 1-6月份，公司暂按 25%的所得税税率预缴申报所得税，未享受高新技术企业所得税税率优惠政策，同比会对公司上半年的业绩有一定影响。
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2、出口退税政策变化风险
公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品毛精纺纱线的出口退税率为 16%，毛条产品的出口退税率为 13%。若未来政府下调相关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。
报告期内，公司主要税收优惠是高新技术企业所得税税率优惠，认定资格有效期为 2011-2013年。认定资格有效期届满后公司已重新申请高新技术企业资格认定，如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合或未能通过相关的资格认定，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
（五）环保对生产经营影响的风险
公司所处行业为纺织行业中的毛纺行业，所处的纺织行业被列入重污染行业。公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节。主要污染物为废水、废气和固废。具体主要包括废水：
洗毛、改性处理、染色废水，含 CODCr、氨氮等；废气：改性处理、锅炉废气，含 Cl2、HCl、醋酸、毛尘、燃煤烟气等；固废：洗毛、染整固废，含废纱、精
短毛、草屑毛、污水处理站污泥、废纱、煤渣等。
同时，对于公司现有产能不能满足的订单，公司采取外协加工的形式进行生产，包括纺纱加工、毛条改性处理加工、毛条复精梳加工、染整等主要外协加工环节。其中，主要污染环节毛条改性处理和染整 2013年外协加工数量占总产量的比例分别为 5.89%和 1.33%，占比较低。
另外，根据《毛纺工业水污染物排放标准》（GB28937-2012），新中和需对污水处理系统进行题标改造，使外排废水达到相应的排放标准，目前该污水预处理整改项目已完成土建工程和设备安装，正处于调试阶段，调试完成后即可进行项目验收。
发行人向来重视环境保护工作，报告期内，公司环保投入分别为 1,880.90
万元、1,185.86万元、1,650.83万元和 421.33万元。通过环保投入设施对生产
过程中产生的废气、废水进行处理、废渣进行处置，使得废水和废气污染物达标排放，固体废物得到有效处置和利用；主要环保治理设施运转情况良好，环浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书保设施稳定运转率达到 95%以上。
但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，如果发行人污染物未能达标排放，整改事项未能按时完成，公司或外协单位因环保问题受到相关处罚，将对发行人的生产经营产生一定影响。
五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息
及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
2014年第 3季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期均有一定幅度提高，根据天健事务所出具的天健审（2014）6448号《审阅报告》，2014
年第 3季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：
单位：万元项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日变动幅度资产合计 111,906.50 112,304.62 -0.35%
所有者权益合计 56,194.78 50,245.03 11.84%
项目 2014年第 3季度及同比情况 2014年 1-9月及同比情况2014年 7-9月 2013年 7-9月变动幅度 2014年 1-9月 2013年 1-9月变动幅度营业收入 37,506.20 33,832.43 10.86% 123,432.22 118,924.62 3.79%
营业利润 3,583.69 2,519.39 42.24% 11,862.08 10,172.06 16.61%
利润总额 3,658.52 3,081.67 18.72% 11,872.14 10,618.36 11.81%
净利润 2,749.76 2,652.48 3.67% 9,153.53 8,917.70 2.64%
归属于母公司所有者的净利润 2,682.71 2,647.45 1.33% 8,756.33 8,570.32 2.17%
扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润2,307.49 2,022.40 14.10% 9,105.01 7,901.30 15.23%
经营活动产生的现金流量净额——— 15,917.98 12,559.08 26.74%
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况
截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书具体情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、审计
截止日后主要财务信息及经营状况”。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书目录发行人声明.3重大事项提示.4
一、本次发行的相关重要承诺的说明. 4
二、发行上市后的股利分配政策. 12
三、滚存利润分配方案. 15
四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险. 15
五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况.. 18
第一节释义.25
一、普通术语. 25
二、专业术语. 26
第二节概览.28
一、发行人概况.. 28
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 29
三、发行人主要财务数据. 30
四、本次发行情况. 32
第三节本次发行概况.33
一、本次发行的基本情况. 33
二、本次发行新股的有关当事人. 33
三、与本次发行上市有关的重要日期... 35
第四节风险因素..36
一、原材料价格波动风险. 36
二、汇率波动的风险. 37
三、主营业务收入季节性波动风险... 37
四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险. 38
五、环保对生产经营影响的风险. 39
六、毛纺行业进出口政策变化风险... 40
七、新原料和新产品替代风险. 40
八、财务风险. 41
九、募集资金投资项目实施的风险... 42
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
十、实际控制人控制不当的风险. 42
第五节发行人基本情况.43
一、发行人基本情况. 43
二、发行人的改制重组情况. 43
三、发行人股本的形成及其变化情况... 47
四、发行人设立以来的验资情况. 81
五、发行人设立以来的重大资产重组情况. 82
六、发行人组织结构图. 82
七、发行人控股子公司简要情况. 84
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 93
九、发行人有关股本的情况. 113
十、发行人内部职工股的情况. 116
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 116
十二、发行人员工. 119
十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履
行情况. 122第六节业务与技术.126
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况. 126
二、发行人所处行业基本情况. 128
三、发行人所处行业主要特点. 137
四、发行人所处行业市场情况分析. 143
五、发行人的行业竞争地位分析. 148
六、发行人的主营业务. 156
七、发行人的主要固定资产. 214
八、发行人的主要无形资产. 218
九、发行人拥有的特许经营权. 224
十、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入. 225
十一、发行人技术创新机制. 229
十二、发行人的境外经营情况. 233
十三、发行人的质量控制情况. 233
第七节同业竞争与关联交易.236
一、同业竞争. 236
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二、关联方及关联关系. 237
三、关联交易. 241
四、规范和减少关联交易的措施. 251
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 252
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 252
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情
况. 256
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情
况. 258
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...259
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系261
六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作
出的重要承诺. 261
七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况... 261
八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况. 262
第九节公司治理..264
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况. 264
二、专门委员会的设置情况. 274
三、报告期内违法违规情况. 278
四、报告期内资金占用和对外担保情况. 279
五、内部控制制度的情况.. 279
第十节财务会计信息.280
一、财务报表. 280
二、审计意见. 293
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况. 293
四、主要会计政策和会计估计. 294
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 307
六、报告期末主要资产状况. 308
七、报告期末的主要债项.. 310
八、所有者权益变动情况.. 311
九、现金流量. 311
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十、财务报表附注中的其他重要事项. 312
十一、公司财务指标. 312
十二、历次资产评估情况.. 315
十三、历次验资情况. 316
第十一节管理层讨论与分析.317
一、财务状况分析. 317
二、盈利能力分析. 332
三、资本性支出... 374
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 374
五、公司面临的财务困难.. 375
六、发行人未来股东分红回报分析. 375
七、审计截止日后主要财务信息及经营状况. 380
第十二节业务发展目标.387
一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划... 387
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 390
三、实施上述计划将面临的主要困难. 390
四、上述业务发展计划与现有业务的关系. 391
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用. 391
第十三节募集资金运用.392
一、本次发行募集资金运用的依据. 392
二、年产 20,000锭高档毛精纺生态纱项目. 393
三、偿还 1亿元银行贷款项目. 408
四、募集资金投资项目新增固定资产对公司未来经营成果的影响. 410
五、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响. 410
第十四节股利分配政策.412
一、公司的股利分配政策.. 412
二、报告期内公司实际股利分配情况. 412
三、本次发行上市后的股利分配政策. 412
第十五节其他重要事项.417
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式. 417
二、重大合同. 417
三、对外担保情况. 422
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四、重大诉讼和仲裁事项.. 422
五、涉及刑事诉讼的情况.. 423
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 424本公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 424保荐机构（主承销商）声明. 425发行人律师声明... 426会计师事务所声明. 427验资机构声明. 428资产评估机构声明. 429第十七节备查文件.430
一、备查文件. 430
二、文件查阅地址. 430
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第一节释义本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、股份公司、新澳股份指浙江新澳纺织股份有限公司新澳有限指浙江新澳纺织集团有限责任公司——公司前身新华毛纺指桐乡县新华毛纺联营厂、桐乡市新华毛纺联营厂——新澳有限前身新澳投资、新澳实业指浙江新澳投资有限公司，后更名为浙江新澳实业有限公司龙晨投资、龙晨实业指桐乡市龙晨投资有限公司，后更名为浙江龙晨实业有限公司新中和指浙江新中和羊毛有限公司——发行人控股子公司厚源纺织指浙江厚源纺织股份有限公司——发行人控股子公司鸿德进出口指浙江鸿德进出口有限公司——发行人全资子公司厚源贸易指厚源贸易（澳大利亚）有限公司（Houyuan Trade (Australia) PtyLimited.）；——发行人全资子公司（已注销）钛源国际指钛源国际（澳大利亚）有限公司；（ TAIYUANINTERNATIONAL(AUSTRALIA) PTY LIMITED）——发行人全资子公司铠源发展指铠源发展（香港）有限公司（ KAI YUANDEVELOPMENT(HONG KONG)LIMITED）——新中和之全资子公司戎凯纺织指浙江戎凯纺织品有限公司——发行人参股公司新新典当指桐乡市新新典当有限责任公司——控股股东之控股子公司恒润投资指桐乡市恒润投资有限公司——控股股东之控股子公司钛源房产指桐乡市钛源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司瑞庭房产指桐乡市瑞庭房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司新源房产指桐乡市新源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司（已注销）铂源房产指桐乡市铂源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司钛源置业指长兴钛源置业有限公司——控股股东之控股子公司浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书金源实业指金源实业（澳大利亚）有限公司；（ JINYUANINDUSTRIAL(AUSTRALIA) PTY LIMITED——控股股东之全资子公司新都实业指浙江新都实业有限公司新都水泥指浙江新都水泥有限公司新都绿色能源指浙江新都绿色能源有限公司农工商实业总公司、资产经营总公司指桐乡县芝村乡农工商实业总公司，后更名桐乡市芝村乡农工商实业总公司、桐乡市芝村乡资产经营总公司中和羊毛指中和羊毛工业股份有限公司——控股子公司之其他合作方，台湾证券交易所（TWSE）上市公司，股票代码：1439吉澳洗毛指桐乡市吉澳洗毛有限公司凯望公司指 KATHAYTEX PTY LIMITED（凯望公司）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国信证券、保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司天健事务所、发行人会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名为天健会计师事务所有限公司发行人律师指国浩律师（杭州）事务所浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司，2010年 6月更名为坤元资产评估有限公司元/万元指人民币元/人民币万元本次发行指本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量为 2,668万股，占公司发行后总股本的 25.01%，公司原股东不公开发售股份；
发行面值为 1.00元的人民币普通股的行为
报告期内指 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末报告期末指 2014年 6月末
二、专业术语
毛纺织、毛纺指以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺织生产活动精纺指通过精梳工序的纺纱工艺，纺成的纱线纤维平行，伸直度高，条干均匀光洁半精纺指棉纺技术与毛纺技术融为一体而形成的一种新型纺纱工艺粗纺指按一般的纺纱系统进行梳理，不经过精梳工序的纺纱工艺浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书混纺指由两种或两种以上的纤维所纺成的纱支、支数指表示纤维、纱线细度的术语，分公支或英支公支指一克重的纤维纱线所具有的长度以米表示的数值，用Nm 表示英支指一磅重（454克）的纤维纱线所具有的840码（1码=0.9144米）长度的个数，用S表示支数越大，表示纤维
或纱线越细毛条指用毛纺原料制成的条子，以供后续工艺纺成纱线生态纺织品指采用对周围环境无害或少害的原料制成的并对人体健康无害的纺织产品氯化指氯气与冰水作用产生次氯酸将羊毛纤维表面氯化处理，可以改变羊毛纤维表面的状态，软化鳞片增加表面反应基团树脂指使用阳离子树脂与处理后羊毛健合,使羊毛纤维表面形成很薄的膜因而改变鳞片结构，增进防止羊毛毡化效果丝光处理指改变羊毛纤维表面的状态，去除纤维鳞片达到有光泽效果的处理工艺防缩处理指改变羊毛鳞片结构，防止羊毛毡化，从而使羊毛制品达到防缩可机洗目的的处理工艺巴素兰处理指一种使羊毛表面鳞片轻度钝化，改变羊毛纤维表面状态，达到改善羊毛手感光泽且不破坏羊毛天然特性的处理工艺并条指把若干根生条并合在一起，经罗拉牵伸后，降低纤维条的长片段不匀率，消除生条中卷曲的纤维，改善纤维的伸直平行度及分离度，利用纤维条之间的并合作用，使纤维条中不同性质的纤维按一定混合比相互混合并混合均匀混条指将不同种类的毛条相互混合的工序络筒指将细纱管纱在络筒机上加工成符合要求的筒子，同时消除纱线上的某些疵点，改善纱线品质倍捻指利用倍捻机对并线工序后的毛纱施加捻度以提高线纱强力、均匀度、光滑度、弹性和手感针梳指将精梳毛条在充分混合的基础上通过多次并合、牵伸与梳理，制成纤维排列平顺且紧密，色泽和品质充分混合均匀，条干均匀的条子粗纱指将经针梳机处理后的毛条进一步拉细制成符合细纱要求的粗纱（一般为0.25—1.2g/m左右），并对其进行搓捻，使纱
条达到光、圆、紧的状态，最后卷绕在粗纱筒管上，得到一定尺寸外形的粗纱细纱指将粗纱进一步拉细至一定细度，并加上适当的捻度，以增加纱线强力，然后将纺好的纱线绕在细纱管上以便后道工序加工和搬运特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）公司概况
中文名称：浙江新澳纺织股份有限公司英文名称： Zhejiang Xinao Textiles Inc.注册资本： 8,000万元法定代表人：沈建华成立日期（有限公司）： 1995年 9月 8日设立日期（股份公司）： 2007年 12月 19日公司地址：桐乡市崇福镇观庄桥
（二）公司主营业务情况
公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下游纺织服装领域。截至报告期末，公司已具有年产各类毛条 7,000吨、改性处理 10,000吨、精纺纺纱 6,600吨、染整 8,000吨的生产能力，集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成了完整的纺纱产业链。公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势，多年进入毛纺行业竞争力十强。
公司是高新技术企业，浙江省创新型试点企业，拥有省级企业技术中心。
公司成立以来一直走引进吸收与自主研发相结合的技术创新路线，取得了较为丰硕的技术创新成果。公司曾两次入选国家火炬计划重点高新技术企业，产品和技术进入国家火炬计划项目 4项、国家重点新产品 1项、省级火炬计划项目2项、省级高新技术产品 5项，省级新产品试制计划 30余项，省级科技成果鉴浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书定 13项、省重大科技专项（优先主题）重大工业项目 3项。
公司十分注重产品质量管理与高端品牌建设，是国际羊毛局纯羊毛标志特许权企业，获得澳大利亚美利诺羊毛标志证书，通过了 ISO9001质量管理体系认证及 ISO14001环境体系认证，公司已通过 OEKO-TEX STANDARD 100生态纺织品国际认证，达到 OEKO-TEX STANDARD 100中的一类标准要求，纯毛纱线及毛条产品已通过 ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证。CASHFEEL、NEWCHUWA是公司最具代表性的两个品牌。
（三）公司设立情况
公司系由新澳有限整体变更方式设立的股份有限公司，新澳有限经天健事务所审计的截至 2007年 10月 31日的净资产为人民币 86,276,473.37元，将其
中的 80,000,000元按照 1:1的比例折合为公司股份 80,000,000股，每股面值 1元，共计股本 80,000,000元，剩余 6,276,473.37元计入资本公积。
公司于 2007年 12月 19日在嘉兴市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 8,000万元，工商注册号为 33048309483。
（四）公司经营业绩
报告期内，公司经营业绩良好，营业收入整体呈平稳态势，净利润在 2012年有所下滑之后，2013年基本恢复到 2011年的水平，2014年 1-6月公司净利润较上年同期增长 2.21%，如下图所示：
二、发行人控股股东及实际控制人简介
新澳实业持有公司本次发行前 51%的股份，为公司的控股股东。新澳实业的注册资本及实收资本均为 30,000万元，法定代表人沈建华，住所桐乡市崇福浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书镇花园北路 217号，经营范围：投资兴办实业、控股公司资产管理；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化纤原料及产品、塑料原料及制品的销售、代购代销；货物进出口、技术进出口。实际主要从事贸易及股权投资业务。
沈建华先生系公司的实际控制人，近三年来，公司的实际控制人未发生变化。沈建华先生直接持有公司 23.78%的股份，并通过新澳实业控制公司 51%的
股份，因此，沈建华先生合计控制公司本次发行前 74.78%的表决权。
沈建华先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有澳大利亚856签证，高中学历，经济师，现任公司董事长，新澳实业董事长及总经理，新中和董事，厚源纺织董事长，新新典当董事，浙江茂森置业有限公司董事。
三、发行人主要财务数据
根据天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日资产总额 112,978.47 112,304.62 90,556.70 89,965.35
流动资产 67,692.06 69,713.55 57,499.53 61,033.93
负债总额 59,491.96 62,059.59 48,406.84 53,630.11
流动负债 56,897.81 59,452.42 48,161.86 53,479.24
归属于母公司股东权益合计 48,479.08 45,395.86 37,560.60 31,843.94
少数股东权益 5,007.42 4,849.18 4,589.27 4,491.30
股东权益合计 53,486.51 50,245.03 42,149.86 36,335.24
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 85,926.02 142,859.49 148,879.08 146,690.11
营业利润 8,278.39 11,744.61 9,835.65 12,838.16
利润总额 8,213.61 12,096.30 9,686.00 12,740.63
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书净利润 6,403.76 10,123.39 8,039.81 10,115.45
归属于母公司所有者的净利润 6,073.61 9,676.47 7,753.89 9,818.17
少数股东损益 330.15 446.92 285.92 297.28
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度经营活动产生的现金流量净额 10,138.42 8,420.82 12,685.07 10,498.19
投资活动产生的现金流量净额-3,694.96 -14,524.46 -7,102.37 -7,844.15
筹资活动产生的现金流量净额-5,839.56 14,058.95 -11,912.73 8,228.78
汇率变动对现金及现金等价物的影响额
31.41 -32.13 -37.08 -12.14
现金及现金等价物净增加额 635.31 7,923.17 -6,367.10 10,870.68
期末现金及现金等价物余额 19,420.34 18,785.03 10,861.87 17,228.97
（四）主要财务指标
主要财务指标 2014年6月 30日2013年12月 31日2012年12月 31日2011年12月 31日
1、流动比率（倍） 1.19 1.17 1.19 1.14
2、速动比率（倍） 0.68 0.45 0.43 0.49
3、资产负债率（%）（母公司） 57.53 61.24 59.97 64.54
4、无形资产（扣除土地使用权）
占净资产的比例（%） 0.18 0.21 0.20 0.13
主要财务指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
1、应收账款周转率（次/年） 7.55 20.24 22.10 24.60
2、存货周转率（次/年） 1.94 3.04 3.60 4.04
3、息税折旧摊销前利润（万元） 11,368.86 17,454.78 14,772.39 16,513.84
4、利息保障倍数（倍） 7.82 7.44 5.83 12.77
5、每股经营活动产生的现金流量
（元）
1.27 1.05 1.59 1.31
6、每股净现金流量（元） 0.08 0.99 -0.80 1.36
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四、本次发行情况
（一）本次发行情况
本次发行前公司总股本为 8,000万股，本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量为 2,668万股，占公司发行后总股本的 25.01%，公司原股东不公开
发售股份。
公司本次发行前后股东持股情况如下：
项目股东名称本次发行前本次发行后持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）有限售条件的股份新澳实业 4,080.00 51.00 4,080.00 38.2452
龙晨实业 151.2523 1.8907 151.2523 1.4178
沈建华 1,902.4283 23.7804 1,902.4283 17.8330
其余 48名自然人股东 1,866.3194 23.3290 1,866.3194 17.4946
本次发行股数—— 2,668.00 25.0094
合计 8,000.00 100.00 10,668.00 100.00
（二）募集资金运用
根据公司 2011年第四次临时股东大会决议（该决议有效期经公司 2012年第一次临时股东大会和 2014年第四次临时股东大会批准延长至 2015年 12月 9日）和公司 2014年第三次临时股东大会决议（该决议有效期经公司 2014年第四次临时股东大会批准延长至 2015年 12月 9日），若本次股票发行获得成功，募集资金扣除发行费用，将依次投资于“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”和“偿还 1亿元银行贷款项目”。“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”已经桐乡市经济贸易局桐经贸备案[2011]6 号文及桐乡市发展改革委员会桐发改备案[2012]10号文备案。
若本次股票发行成功，扣除发行费用后，本次发行新股募集资金将依次用于置换“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”已投入资金及其后续投入、“偿还 1亿元银行贷款项目”。若本次发行新股募集资金额与“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元
发行股数本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量为 2,668万股，占公司发行后总股本的 25.01%，公司原股东不公开发售股份
发行价格 17.95元（发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格）
市盈率 21.63倍（每股收益按照 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
本次发行前每股净资产 6.06元（按照 2014年 6月 30日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算）
本次发行后每股净资产 8.58元（按照 2014年 6月 30日经审计的归属于母公司的净资产加上本次新股发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.09倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式采取向网下投资者配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并可买卖 A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）承销方式主承销商余额包销预计募集资金总额约 47,890.60万元
预计募集资金净额约 43,055.59万元
（二）用于本次发行的发行费用概算
承销费用和保荐费用 3,573.44万元
审计费用 610万元律师费用 276万元本次发行的信息披露费用 321万元发行手续费 54.57万元
合计 4,835.01万元
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二、本次发行新股的有关当事人
发行人：（中文）浙江新澳纺织股份有限公司（英文）Zhejiang Xinao Textiles Inc.法定代表人：沈建华住所：桐乡市崇福镇观庄桥联系人：李新学电话： 0573-88455801传真： 0573-88455838网址： www.chinaxinaogroup.com电子信箱： lxx@xinaotex.com保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16至 26层电话： 0571-85115307传真： 0571-85316108保荐代表人：赵小敏陈敬涛项目协办人：吴云建项目经办人：张毅赖天行发行人律师：国浩律师（杭州）事务所律师事务所负责人：沈田丰住所：杭州市杨公堤 15号国浩律师楼电话： 0571-85775888传真： 0571-85775643经办律师：沈田丰胡小明何晶晶发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：胡少先浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书住所：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4~10层电话： 0571-88216888传真： 0571-88216999经办注册会计师：沈维华陈志维资产评估机构：坤元资产评估有限公司法定代表人：俞华开住所：杭州市教工路 18号 EAC企业国际 C区 11层电话： 0571-88216956传真： 0571-88216860经办注册资产评估师：闵诗阳应丽云股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼电话： 021-58708传真： 021-58899400申请上市证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528号证券大厦电话： 021-68808传真： 021-68804868截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间： 2014年 12月 16日至 2014年 12月 17日发行公告刊登日期： 2014年 12月 22日网下申购及缴款日期： 2014年 12月 22日至 2014年 12月 23日网上发行申购日期： 2014年 12月 23日预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请上市浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司可能存在的风险包括：
一、原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，澳毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，其价格的波动影响到毛纺行业的原材料成本以及产品价格。由于澳毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场取得，价格透明，市场化程度高，产业上下游对澳毛价格波动的响应机制已经形成。2007年 7月至 2014年 6月，澳毛价格的波动情况如下图所示：
资料来源：AWI 澳大利亚羊毛发展公司，http://www.wool.com毛纺行业的主要盈利模式为通过对羊毛的精加工生产来获取较为稳定的加工费。如果羊毛价格在短期内大幅下挫，将增加毛纺企业存货管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；如果羊毛价格长期高企，将直接推动毛纺产品价格持续走高，导致毛纺产品的需求受到抑制。如果澳毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。
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二、汇率波动的风险
报告期内，公司的外销收入占全部销售收入 45%左右，同时公司的主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。
报告期内，公司汇兑净损益分别为-451.21万元、76.12万元、125.77万元
和-68.50万元，占当期利润总额的比例分别为-3.54%、0.79%、1.04%和-0.83%，
对公司经营业绩影响较小。
公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但不排除汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来较大影响。
三、主营业务收入季节性波动风险
毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛精纺服装大多在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的 3月份到 11月份是需求的旺季。
报告期内，公司的主营业务收入也呈现季节性特征，表现为二季度销售收入较高，四季度销售收入较低，一、三季度销售收入居中，2011-2013年合计各
季度收入占全年收入的比例分别为 22.79%、36.48%、22.26%和 18.47%，其中
每年 5月份和 6月份合计收入占全年收入的比例在 25%以上，这主要系受毛纺行业影响，每年的 3-11月份是毛精纺纱线需求的旺季，而公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的 3-8月份。
主营业务收入的季节性波动对公司合理安排原材料采购和生产计划增加了难度；同时，四季度作为传统的销售淡季备货较多，使得每年末库存商品余额较大，在羊毛价格波动较大情况下，对公司下一年度的业绩也将产生一定影响。
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四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险
（一）高新技术企业所得税税率优惠政策
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等 1125家企业通过高新技术企业复审的通知》，公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年，2011-2013年的企业所得税适用税率为 15%。因高新技术企业资格到期，2014年 1-6月份，公司暂按 25%的所得税税率预缴申报所得税，未享受高新技术企业所得税税率优惠政策，同比会对公司上半年的业绩有一定影响。
（二）出口退税政策变化风险
公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品毛精纺纱线的出口退税率为 16%，毛条产品的出口退税率为 13%。若未来政府下调相关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。
（三）主要税收优惠及政府补助对公司业绩的影响
报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
1、营业外收入（政府补助） 54.33 662.11 140.82 145.90
2、相应的企业所得税 13.58 165.53 35.20 36.48
3、高新技术企业所得税税率优惠减免金
额— 668.07 587.97 692.18
4、所得税税收优惠和政府补助增加的净
利润（4=1-2+3） 40.75 1,164.65 693.59 801.61
5、合并报表净利润 6,403.76 10,123.39 8,039.81 10,115.45
6、税收优惠和政府补助增加的净利润占
报表净利润的比例（%） 0.64 11.50 8.63 7.92
7、扣除税收优惠和政府补助因素后的净
利润（7=5-4） 6,363.01 8,958.74 7,346.22 9,313.84
从上表可看出，报告期内的企业所得税税收优惠和政府补助对报告期内的净利润有一定影响。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司主要税收优惠是高新技术企业所得税税率优惠，认定资格有效期为 2011-2013年。认定资格有效期届满后公司已重新申请高新技术企业资格认定，如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合或未能通过相关的资格认定，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
五、环保对生产经营影响的风险
公司所处行业为纺织行业中的毛纺行业，所处的纺织行业被列入重污染行业。公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节。主要污染物为废水、废气和固废。具体主要包括废水：
洗毛、改性处理、染色废水，含 CODCr、氨氮等；废气：改性处理、锅炉废气，含 Cl2、HCl、醋酸、毛尘、燃煤烟气等；固废：洗毛、染整固废，含废纱、精
短毛、草屑毛、污水处理站污泥、废纱、煤渣等。
同时，对于公司现有产能不能满足的订单，公司采取外协加工的形式进行生产，包括纺纱加工、毛条改性处理加工、毛条复精梳加工、染整等主要外协加工环节。其中，主要污染环节毛条改性处理和染整 2013年外协加工数量占总产量的比例分别为 5.89%和 1.33%，占比较低。
另外，根据《毛纺工业水污染物排放标准》（GB28937-2012），新中和需对污水处理系统进行题标改造，使外排废水达到相应的排放标准，目前该污水预处理整改项目已完成土建工程和设备安装，正处于调试阶段，调试完成后即可进行项目验收。
发行人向来重视环境保护工作，报告期内，公司环保投入分别为 1,880.90
万元、1,185.86万元、1,650.83万元和 421.33万元。通过环保投入设施对生产
过程中产生的废气、废水进行处理、废渣进行处置，使得废水和废气污染物达标排放，固体废物得到有效处置和利用；主要环保治理设施运转情况良好，环保设施稳定运转率达到 95%以上。
但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，如果发行人污染物未能达标排放，整改事项未能按时完成，公司或外协单位因环保问题受到相关处罚，将对发行人的生产经营产生一定影响。
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六、毛纺行业进出口政策变化风险
在进口政策方面，我国实施羊毛、毛条进口关税配额管理，近几年的管理实施细则变动不大，《2014年羊毛、毛条进口关税配额管理实施细则》规定：（1）
羊毛进口关税配额量为 28.7万吨；毛条进口关税配额量为 8万吨。（2）羊毛、
毛条进口关税配额实行“先来先领”的分配方式。根据浙江省商务厅外贸处出具的《配额指标情况说明》，2013年度新澳股份及新中和获取的羊毛和毛条各类配额指标合计为 7,073.70吨。
经国家质量监督检验检疫总局审核，新中和符合进境动物产品生产、加工、存放企业的兽医卫生要求，核定进境原羊毛年加工能力及存放容量 10,000吨。
在出口政策方面，2005年我国与欧盟、美国分别达成《中欧关于中国部分输欧纺织品备忘录》和《中美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》，旨在减少与欧盟、美国的贸易摩擦。从 2009年 1月 1日起，纺织品贸易配额全部取消，纺织品出口进入自由贸易阶段。同时，毛纺贸易进口国制定的“绿色壁垒”是毛纺产品出口面临的主要问题。目前，已有近 40个国家的政府推出了环境标志制度，而纺织品环境标志主要以国际环保纺织协会及欧洲各国的标志为主，在世界纺织品市场上颇具领导作用，如国际环保纺织协会 OEKO-TEXSTANDARD 100标准以及 ECO-LABEL（欧盟生态标志）认证等，对产品本身和生产过程提出了生态化的要求。
目前，新中和毛条生产所需原毛主要从澳大利亚和南非等地进口，进境原羊毛年加工能力及存放容量 10,000吨能满足生产所需；公司已通过 OEKO-TEXSTANDARD 100 生态纺织品国际认证，纯毛纱线及毛条产品已通过ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证，外销未受到进口国的限制。如果未来毛纺行业的进出口相关政策发生重大变化，将对公司进口原材料供应和产品外销产生一定影响。
七、新原料和新产品替代风险
以羊毛、蚕丝为代表的高档天然纤维历来受到人们喜爱，羊毛纤维所特有的鳞片及螺旋结构使其具有化学纤维无法替代的优良性能，这是提高产品竞争浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书能力和附加价值的重要因素，并促使羊毛产品逐渐向中高端市场发展。新型纺纱工艺和羊毛改性技术的出现使毛纺产业不断进行产业升级，各种智能化、功能化化学纤维与羊毛混纺使羊毛在大众市场的表现也格外突出。
但是，近几十年来合成纤维迅速发展取代天然纤维成为主要的纺织原料，其产品应用也逐步广泛。如果人们消费习惯、个人偏好发生重大改变或者新技术和新原料的出现可能对公司产品市场需求产生一定替代效应。
八、财务风险
（一）资产负债率较高及短期偿债风险
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动比率（倍） 1.19 1.17 1.19 1.14
速动比率（倍） 0.68 0.45 0.43 0.49
资产负债率（%）（母公司）
57.53 61.24 59.97 64.54
公司所属的毛纺行业是一个资本密集型和规模效益型行业，况且公司又处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛，但目前公司生产经营和发展所需资金主要依靠应付账款等商业信用手段以及银行借款，致使公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。虽然公司资产周转速度较快，经营活动产生的现金流良好，同时利息保障倍数较高，短期偿债能力较强，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，上游供应商缩紧信用或下游客户延长付款期的可能性，从而导致公司的短期偿债能力受到影响。
截至 2014年 6月 30日，公司及其控股子公司用于财产抵押的非流动资产账面原值为 16,166.66万元。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借
款，银行将可能对公司采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。
（二）净资产收益率下降导致的风险
截至 2014年 6月 30日，公司净资产为 53,486.51万元，2013年公司的加
权平均净资产收益率为 23.58%。本次“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”的预
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书计建设期为 2年，第三年开始投产，当年生产负荷达到设计能力 70%，第四年生产负荷达到设计能力 90%，第五年起生产负荷达到设计能力的 100%。在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
九、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目为“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”和“偿还 1亿元银行贷款项目”，如果募集资金及时到位，项目能够顺利实施，将增加本公司的高端产品产能和提高市场竞争力，增强企业抗风险能力。
募集资金投资项目投产后，公司新增纺纱产能 20,000锭/年，有效改善公司产品结构，更好地满足市场需求，但相对公司现有产销规模，产能扩张将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。
本次募集资金投资项目投产后，将使公司固定资产规模进一步扩大，年新增固定资产折旧费用约为 2,181万元，虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加，而且以公司目前的盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧，但如果项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生一定影响。
十、实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人沈建华先生直接持有公司 23.78%的股份，并通过控股股
东新澳实业控制公司 51%的股份，因此，沈建华先生合计持有公司本次发行前
74.78%的表决权。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，
但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，各项影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称：浙江新澳纺织股份有限公司发行人英文名称： Zhejiang Xinao Textiles Inc.注册资本： 8,000万元法定代表人：沈建华成立日期（有限公司）： 1995年 9月 8日设立日期（股份公司）： 2007年 12月 19日住所：桐乡市崇福镇观庄桥联系人：李新学电话： 0573-88455801传真： 0573-88455838互联网网址： http://www.chinaxinaogroup.com.cn电子邮箱： xinao@xinaotex.com
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是由新澳有限以整体变更方式设立的股份有限公司。新澳有限经天健事务所审计的截至 2007年 10月 31日的净资产为人民币 86,276,473.37元，
其中 80,000,000元按 1:1比例折合为股份公司股份 80,000,000股，每股面值 1元，共计股本金 80,000,000元，剩余 6,276,473.37元计入资本公积。公司于 2007
年 12月 19日在嘉兴市工商行政管理局办理工商登记，注册资本 8,000万元，工商注册号为 33048309483。
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（二）发起人
公司发起人为沈建华等 47名自然人及龙晨投资，公司设立时股本结构具体如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 沈建华 4,094.3104 51.1789 26 沈娟芬 15.9131 0.1989
2 朱惠林 339.1927 4.2399 27 何伟松 10.6087 0.1326
3 龙晨投资 325.5172 4.0690 28 陈雄伟 10.6087 0.1326
4 沈学强 298.4767 3.7310 29 吕忠明 10.6087 0.1326
5 黄林娜 276.8633 3.4608 30 刘爱芬 10.6087 0.1326
6 陈学明 270.2787 3.3785 31 刘弟平 10.6087 0.1326
7 吴秋亚 266.7424 3.3343 32 平根富 10.6087 0.1326
8 朱杰 266.7424 3.3343 33 陆泉根 10.6087 0.1326
9 胡志良 242.7813 3.0348 34 陆伟清 10.6087 0.1326
10 谈连根 232.1726 2.9022 35 朱汉林 7.9870 0.0998
11 朱根明 230.2825 2.8785 36 沈建林 5.3044 0.0663
12 陆金富 201.9620 2.5245 37 华建根 5.3044 0.0663
13 华新忠 108.0993 1.3512 38 周立明 5.3044 0.0663
14 郭建东 100.00 1.2500 39 夏伟洪 5.3044 0.0663
15 王仙君 97.4905 1.2186 40 沈晓燕 5.3044 0.0663
16 倪坤明 97.4905 1.2186 41 屠建华 5.3044 0.0663
17 李新学 75.2976 0.9412 42 谈丽芳 5.3044 0.0663
18 沈建忠 60.9087 0.7614 43 俞新初 5.3044 0.0663
19 朱炳奎 48.7758 0.6097 44 刘香娣 5.3044 0.0663
20 周效田 45.00 0.5625 45 徐顺忠 5.3044 0.0663
21 李坤洪 37.1915 0.4649 46 吴根泉 5.3044 0.0663
22 陈车丽 37.1915 0.4649 47 俞富庆 5.3044 0.0663
23 王如明 26.5828 0.3323 48 章炳祥 2.6217 0.0328
24 沈琳琳 24.3879 0.3049 合计 8,000.00 100.0025 杨金强 21.2175 0.2652
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化，具体为持有新澳有限（新澳股份）的股权（股份）。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由新澳有限整体变更设立，拥有的主要资产为承继新澳有限的整体资浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书产，主要资产有货币资金、应收款项、存货、股权投资、房屋及建筑物、机器设备、土地使用权等。公司设立以来，实际从事的主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定一系列内部管理制度，健全风险控制体系，进一步完善公司管理、研发、生产等环节。具体的业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的主营业务”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况发行人自成立以来，与主要发起人沈建华及其控股企业在业务购销、股权转让、租赁等方面存在关联关系，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”的相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由新澳有限整体变更而来，原新澳有限的资产负债全部由发行人承继，截至本招股说明书签署日，主要相关资产的产权变更手续已办理完毕。
（八）发行人资产完整以及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整性
本公司由新澳有限整体变更设立。新澳有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司；本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。
本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
2、人员独立性
本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司或控股子公司工作并领取薪酬，并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东中领薪；公司的财务人员没有在股东单位及其控制的其他企业中兼职，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。本公司财务人员不在股东单位及其控制的其他企业任职，财务人员由财务部门集中统一管理。公司独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立性
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。公司与股东单位之间不存在混合经营，合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司正常生产经营活动的现象。
5、业务独立性
本公司主要从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖股东单位及其他关联方。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。
三、发行人股本的形成及其变化情况
（一）本公司前身新华毛纺的历史沿革
1、本公司前身新华毛纺的设立
为进一步增强竞争活力，完善质量保证体系，实现羊毛衫前道用纱配套，形成规模优势，经桐乡县计划经济委员会桐计经[1991]577号《关于同意建办“桐乡县新华毛纺联营厂”的批复》批准，桐乡县新华羊毛衫厂与杭州市杭桐联营毛纺厂合资建办新华毛纺。新华毛纺由资产经营总公司领导，主管部门为桐乡县乡镇企业管理局。
根据 1991年 12月桐乡县新华羊毛衫厂和杭州市杭桐联营毛纺厂共同签订的《法人章程》及《联营协议》，联营协议约定新华毛纺设立时的注册资金为270万元，其中桐乡县新华羊毛衫厂投资 189万元，占注册资本 70%，其中以原有房屋 2,000平方米作价 40万元，设备 149万元作价投入；杭州市杭桐联营毛纺厂投资 81万元，占注册资本 30%，其中以技术咨询作价 20万元及现款 61万元投入。
虽然桐乡县新华羊毛衫厂和杭州市杭桐联营毛纺厂系当时《法人章程》及《联营协议》的签署方，但联营双方均未实际出资。1992年 1月 5日，中国农业银行桐乡市崇福营业所出具的《验资报告单》显示，新华毛纺设立时的注册资金系由桐乡县新华羊毛衫厂的开办单位资产经营总公司以芝村窗纱厂的清算后的剩余资产及部分现金作价 2,718,604.70元投入。
保荐机构及发行人律师核查了新华毛纺设立时的原始账册、凭证记录、资产移交清单以及资产经营总公司垫付固定资产明细等资料，确认截至 1992年 1月 5日，资产经营总公司对新华毛纺的实际投入中包括了芝村窗纱厂清算后的净资产、银行存款和固定资产合计 1,978,605.73元。经保荐机构及发行人律师
核查，芝村窗纱厂系由资产经营总公司开办的乡办集体企业。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书保荐机构及发行人律师核查后认为，资产经营总公司以下属芝村窗纱厂清算后的净资产、部分现金及垫付的固定资产投入新华毛纺，其出资方式及内容未违反当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（1988年 11月 3日制订）的禁止性规定，且当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（1988年 11月 3日制订）亦未明确规定以实物资产出资的需要履行评估程序，因此，资产经营总公司以下属芝村窗纱厂清算后的净资产以及固定资产、部分现金投资新华毛纺未违反当时有效的法律、法规的规定。
新华毛纺设立时资产经营总公司的实际投入与登记的注册资本 270万元存在出资不足的不规范情形。鉴于资产经营总公司实际投入新华毛纺的资本金已超过《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》中规定的生产型企业注册资金的最低限额，且事实上也没有因此受到企业登记管理机关的行政处罚。
新华毛纺后通过股份制改造转制为有限公司。因此，新华毛纺设立时资产经营总公司的实际投入与登记的注册资本 270万元存在出资不足的不规范行为不会对新澳毛纺的生产经营及债权人造成不利影响，也不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
1992年 1月 16日，新华毛纺取得桐乡县工商行政管理局颁发的注册号为14685988－9的《企业法人营业执照》，注册资本 270万元，经济性质为“集体联营”，经营范围为“主营：纯毛、毛晴、晴纶精纺针织绒”，联营期限 3年，有效期至 1995年 1月 15日。
2、新华毛纺拟转制为股份合作制企业
在桐乡市推进深化集体经济改革，探索两权分离新模式的背景下，根据中共芝村乡委员会、芝村乡人民政府、芝村乡农工商实业总公司联合下发的芝委
（94）28号《关于印发〈芝村乡关于推行股份合作制实行存量资产转让有关政
策意见〉的通知》精神，桐乡市新华毛纺联营厂拟由乡办集体所有制企业通过资产存量转让、分期付款的形式转换企业经营机制。
1994年 12月 1日，桐乡市审计事务所出具桐审事[1994]133号《关于桐乡市新华毛纺联营厂资产存量转让的评估报告》，确认截至 1994年 9月 30日，新华毛纺存量转让的净资产额为 938万元。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1994年 12月 27日，桐乡市乡镇企业管理局作出桐企财字[1994]第 543号《关于同意桐乡市新华毛纺联营厂改组成股份合作制企业的批复》，同意新华毛纺通过部分存量资产转让改组成股份合作制企业。
1994年 12月及 1995年 1月，在新华毛纺股份合作制改制实际操作过程中，沈建华等 15名员工出资 175.50万元受让资产经营总公司所持有的新华毛纺股
权。
沈建华等 15名员工在本次新华毛纺股份合作制改制中具体认购情况如下：
序号姓名认购额（元）序号姓名认购额（元）1 沈建华 1,000,000 9 徐松富 40,0002 吴立 170,000 10 倪坤明 40,0003 黄林娜 70,000 11 李新学 20,0004 陈学明 100,000 12 沈学强 20,0005 胡志良 80,000 13 沈建忠 25,0006 谈连根 80,000 14 朱炳奎 20,0007 朱根明 40,000 15 沈明康 10,0008 华新忠 40,000 合计 1,755,000款项交付给新华毛纺后，新华毛纺实际未转付给资产经营总公司，并将该款项列入所有者权益核算，也未办理工商变更登记手续。鉴于沈建华等 15名员工已实际出资，双方按如下比例享有新华毛纺所有者权益：
股东名称出资金额（元）出资比例（%）资产经营总公司 7,625,000.00 81.29
沈建华等 15名员工 1,755,000.00 18.71
合计 9,380,000.00 100.00
新华毛纺的本次股份合作制改组因未足额认购而搁置，也未办理股份合作制的工商变更登记手续，新华毛纺仍以联营企业的形式运营。
3、新华毛纺联营终止
1995年 8月 10日，因联营协议中的联营期限已届满，桐乡市新华羊毛衫厂与杭州市杭桐联营毛纺厂签订《终止联营协议》，双方决定终止联营，桐乡市新华羊毛衫厂与杭州市杭桐联营毛纺厂因未实际出资参与联营，新华毛纺所有债权债务均转入拟改制成立的新澳有限，并由其清偿相关债权债务。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1995年 10月 15日，桐乡市新华毛纺联营厂办理了工商注销登记手续。
2011年 12月，桐乡市工商行政管理局出具《证明》，确认新华毛纺“已办理注销登记手续，其所有债权债务均转入浙江新澳纺织集团有限责任公司，并由其清偿”。
2011年 12月，桐乡市人民政府以桐政函[2011]54号《桐乡市人民政府关于确认浙江新澳纺织股份有限公司股本演变及集体资产量化的批复》，确认新华毛纺的联营形式符合当时法律、法规的相关规定，新华毛纺终止联营后的资产处置符合企业实际情况，未违反联营相关法律、法规的规定。
2012年 6月，桐乡市人民政府出具桐政[2012]29号《桐乡市人民政府关于要求对浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定予以确认的请示》；2012年 8月，浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2012]83号《浙江省人民政府办公厅关于浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，经审核，同意桐乡市人民政府确认的意见。
（二）浙江新澳纺织有限公司的历史沿革
1、新华毛纺 1995年 9月改制为新澳有限
鉴于 1994年原新华毛纺股份合作制改组不彻底，且联营双方已终止联营关系，原联营企业新华毛纺根据《公司法》等相关文件精神改制成立有限责任公司，以增强企业的市场竞争力。
为满足当时集团核心企业注册资本不低于 5,000万元的审核要求，1995年6月 20日，桐乡市审计师事务所出具桐审事[1995]26号《验资报告》，确认新华毛纺截至 1995年 5月 25日的所有者权益为 5,142.01万元（实收资本 5,030
万元，留存收益 112.01万元），与所有者权益相关的资产总额为 9,112.64万元，
负债总额为 3,970.63万元。
1995年 6月 25日，桐乡市芝村乡人民政府以芝政 1995（41）号《关于对
桐乡市新华毛纺联营厂资产确认的通知》确认，截至 1995年 5月底，桐乡市新华毛纺联营厂实有资产（净资产）为 5,142万元，其中：4,416万元所有权归桐乡市芝村乡农工商实业总公司所有，614万元所有权归桐乡市新华职工合股会浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书所有，112万元所有权归企业出资者共有（资本公积）。
经保荐机构及天健事务所核查，桐乡市新华职工合股会成员为当时新华毛纺股份制改造时参与出资 175.50万元的 15名职工，桐乡市新华职工合股会持
股 614万元主要系基于沈建华等 15名员工于 1994年 12月至 1995年 1月出资
175.50万元受让资产经营总公司所持有的新华毛纺股权，并在此基础上享有公
司的资产增值，符合当时芝村乡政府的相关改制规定。新华毛纺截至 1995年 5月 25日的所有者权益 5,142.01万元被重新进行划分，并取得桐乡市芝村乡人民
政府批准。根据资产经营总公司确认，新华毛纺成立时存在注册资本不实的情形，该情形主要基于当时历史客观原因，为满足集团核心企业注册资本不低于5,000万元的审核要求所致。因此划归桐乡市新华职工合股会享有 614万元所有者权益界定并不准确，后新澳有限分别通过 1997年和 1999年两次改制，纠正了公司设立时资本不实等有关问题。
1995年 9月 8日，新澳有限改制设立并取得桐乡市工商行政管理局核发的注册号为 14688444－3号《企业法人营业执照》，注册资本为 5,030万元，法定代表人为沈建华，住所为桐乡市崇福镇西门，经营范围为毛条、毛纱、羊毛衫、毛巾、羊毛洗毛、服装、钢瓶；机械电气设备制造加工，纺织原料（除白厂丝）和产品、五金交电、建筑材料批发、代购代销。
经浙江省计划与经济委员会和浙江省经济体制改革委员会浙计经企[1995]838号《关于建立浙江新澳纺织集团的批复》批准，以由农工商实业总公司和桐乡市新华职工合股会投资的浙江新澳纺织集团有限责任公司为核心，组建浙江新澳纺织集团。
新澳有限成立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）农工商实业总公司 4,416 88.00
桐乡市新华职工合股会 614 12.00
合计 5,030 100.00
桐乡市新华职工合股会系依据桐乡市经济体制改革委员会桐经体改浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书[1995]18号《关于同意成立桐乡市新华职工合股会的批复》设立。合股会成员为原新华毛纺股份合作制改制过程中出资新华毛纺的 15名员工，符合《桐乡市新华职工合股会章程》的相关规定。桐乡市新华职工合股会成立后仅为新澳有限名义上的股东，未实际运作。
2、1998年 10月至 1999年 9月，新澳有限的资产界定及股权结构调整
（1）新澳有限截至 1997年 6月 30日的资产审计
1997年 4月 25日，芝村乡人民政府芝政（1997）25号《关于建立芝村乡
企业转制工作领导小组的通知》，决定建立芝村乡企业转制工作领导小组及相关人员安排。芝村乡企业转制工作领导小组系负责芝村乡办集体企业的改制、芝村乡办集体资产处置的职能部门。
为进一步落实集体资产改制要求，1998年 3月 20日，桐乡市产权制度改革领导小组以桐改[1998]2号《关于对芝村乡加快企业改革、完善经营机制的若干意见的批复》，要求芝村乡政府“认真搞好企业的资产评估和产权界定，合理设置股份，因企制宜地确定改制形式，组建多元投资主体的公司制或股份合作制企业”。
1998年 10月 14日，桐乡市审计师事务所出具桐审事[1998]37号《审计报告》，确认截至 1997年 6月 30日新澳有限所有者权益合计 24,274,545.69元。
经此次审计核实，1995年 6月新澳有限成立时存在注册资本出资不实的情形。
（2）签订股权结构调整协议书
1998年 10月 22日，资产经营总公司与桐乡市新华职工合股会及新股东等42人签订《关于浙江新澳纺织集团有限公司股权结构调整的协议书》，主要内容如下：
①根据桐审事[1998]37号《审计报告》，截至 1997年 6月 30日，新澳有限的所有者权益为 24,274,545.69元；
②根据芝委[1998]14号《关于印发<芝村乡加快企业改革、完善经营机制若干意见>的通知》、芝资总[1998]4号《关于对乡办企业转换经营机制进行资产浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书调整和确认的通知》文件精神及芝村乡改革工作领导小组出具的《关于<加快企业改革，完善经营机制若干意见>的补充规定》，劳动积累工的确认，原则上按企业规模大小，对企业的贡献大小，一般按历年来形成的所有者权益提取5%-10%界定。
经芝村乡企业转制工作领导小组集体讨论同意，按实际资产及财务情况，新澳有限所有者权益调整为 30,303,574.55元，在新澳有限设立时股权比例的基
础上，结合职工贡献大小及新增权益部分，适当平衡后，新澳有限所有者权益比例调整为：资产经营总公司为 22,183,205 元，桐乡市新华职工合股会为8,120,369.55元。
经保荐机构及发行人律师对负责芝村乡办集体企业的改制、芝村乡办集体资产处置工作的芝村乡企业转制工作领导小组成员访谈，确认芝村乡企业转制工作领导小组对新澳有限审计基准日 1997年 6月 30日净资产、资产经营总公司权益调整履行了集体决策程序。
经保荐机构及发行人律师核查，根据 1997年 3月 28日中共桐乡市委、桐乡市人民政府市委[1997]21号《关于加快我市企业改革的实施意见》，桐乡市委、市政府决定建立市改革领导小组及办公室，综合协调和指导全市的各项改革工作。根据 1997年 4月 25日芝村乡人民政府芝政（1997）25号《关于建立芝村
乡企业转制工作领导小组的通知》，芝村乡企业转制工作领导小组负责芝村乡办企业的改（转）制、芝村乡集体资产、权益的确认和界定工作。
根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第三十四条的规定，桐乡县乡镇企业管理局作为乡镇企业行政主管部门，负责对辖区内乡村集体所有制企业的指导、管理、监督、协调和服务。《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》未对乡村集体所有制企业资产改制、处置的职能部门作出明确的规定。
保荐机构和发行人律师核查后认为，芝村乡企业转制工作领导小组的成立符合桐乡市当时企业改制的政策要求，且取得芝村乡人民政府的批准。新澳有限历次改制、量化奖励等未取得桐乡县乡镇企业管理局的批准未违反《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》的规定。新华毛纺历次改制、量化奖励事先经有权部门芝村乡企业转制工作领导小组集体决策同意并取得芝村乡人民政浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书府确认，事后经桐乡市人民政府、浙江省人民政府出文确认，程序符合集体企业产权界定和改制的政策性规定，合法、有效。
（3）所有者权益调整划分依据及结算过程
①截至 1997年 6月 30日新澳有限所有者权益计算过程如下：
根据 1998年 10月 22日资产经营总公司与桐乡市新华职工合股会及沈建华等 42位新股东签订的《关于浙江新澳纺织集团有限公司股权结构调整的协议书》，双方对新澳有限截至 1997年 6月 30日的所有者权益进行确认，并以此作为转让新澳有限股权的作价依据。根据桐乡市审计师事务所出具桐审事[1998]37号《审计报告》，新澳有限截至 1997年 6月 30日的所有者权益为24,274,545.69元。经双方确认，根据新澳有限实际资产及财务情况，将新澳有
限所有者权益调整为 30,303,574.55元。该等调整主要包含下列几项：
A、新澳有限 1997 年 6 月 30 日前已上交资产经营总公司的上缴款6,700,000.00元。
B 、1997 年 6 月 30 日前新澳有限代资产经营总公司支付的利息支出668,687.00元。
C 、1997年 6月 30日前新澳有限上交资产经营总公司转制款 2,778,929.25
元。
D、新澳有限待清理报废的固定资产和需预提的其他费用等共计4,118,587.39元。
项目金额（万元）至 1997年 6月 30日经审计的所有者权益 2,427.45
加：1997年 6月 30日以前已上交乡资产经营总公司的权益款 670.00
加：1997年 6月 30日以前替资产经营总公司支付的利息 66.87
加：1997年 6月 30日前上交资产经营总公司转制款 277.89
减：待清理报废的固定资产和需预提的其他费用 411.86
调整后 1997年 6月 30日净资产为 3,030.36
② 1997年 6月 30日至 1998年 10月 22日新澳有限与资产经营总公司发浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书生往来情况：
1997年 6月 30日至 1998年 10月 22日期间，新澳有限上缴资产经营总公司 1,400,000.00元，新澳有限代资产经营总公司支付集资款等 9,000,000.00元，
共计形成应收资产经营总公司 10,400,000.00元。
保荐机构及天健事务所核查后认为，截至 1998年 10月 22日，新澳有限历年已上交资产经营总公司的上缴款 810万元冲抵了资产经营总公司应收取的新澳有限的股权转让款。该等 810万元中包含了 1997年 6月 30日之后另交付的140万元。在资产经营总公司享有的权益中扣除 140万元的计算过程，是合理的。
③资产经营总公司享有的所有者权益计算过程根据《关于浙江新澳纺织集团有限公司股权结构调整的协议书》，新澳有限所有者权益调整为 30,303,574.55元。
上述所有者权益的构成如下：
A、资产经营总公司的出资款 7,625,000.00元；
B、新华毛纺应付未支付给资产经营总公司的股权转让款 1,755,000.00元；
C 、沈建华等 15名员工的出资款 1,755,000.00元；
D 、新澳有限自设立至 1997年 6月 30日的所有者权益增值为 19,168,574.55
元。该金额计算过程如下：
所有者权益增值=30,303,574.55元-9,380,000.00元-1,755,000.00元。上述第
A、B点所述应归属资产经营总公司享有，合计为 9,380,000.00元。
上述第D点所述该所有者权益增值应分别由资产经营总公司和沈建华等15名员工按照各自原在新华毛纺时的实际出资比例分别享有。因此，资产经营总公司实际享有的所有者权益增值为 15,582,134.25元。该金额计算过程如下：
15,582,134.25元=19,168,574.55元*81.29%。
综上所述，截至 1997年 6月 30日资产经营总公司实际享有的所有者权益浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书为 2,496.21万元。该金额计算过程如下：
24,962,134.25元=15,582,134.25元+9,380,000.00元。
截至 1998 年 10 月 22 日，新澳有限原应收资产经营总公司转制款2,778,929.25元，首先在资产经营总公司应享有的所有者权益 24,962,134.25元
中扣除，经扣减后资产经营总公司应享有的所有者权益为 22,183,205.00元。
保荐机构及天健事务所核查了新澳有限凭证，转制款的发生情况如下：
时间凭证号金额（元）1993年 7月 25日转账记账凭证总第 43号 28,929.25
1995年 2月 6日付款记账凭证总第 20号 2,000,000.00
1995年 8月 30日转账记账凭证总第 45号 250,000.00
1996年 1月 26日付款记账凭证总第 18号 500,000.00
合计— 2,778,929.25
经核查，上述款项系根据芝委（94）28号文分期支付的新华毛纺部分转制
款，是真实的。
保荐机构及天健事务所核查后认为，新澳有限上交的转制款 2,778,929.25
元，实际上交时间均为 1997年 6月 30日之前，已计入审计截止日所有者权益3,030.36万元之内，并形成应收资产经营总公司款项。故在资产经营总公司中
享有的所有者权益扣减转制款 2,778,929.25元，计算过程合理。
④桐乡市新华职工合股会及新股东等 42人与资产经营总公司新澳有限股权转让款结算过程如下：
经芝村乡企业转制工作领导小组集体讨论同意，资产经营总公司同意在其享有新澳有限权益中扣减劳动积累工 200万元，用于对新澳有限经营者和其他参股职工的奖励。
经保荐机构和发行人律师核查，根据 1998年 3月 24日芝村乡企业转制工作领导小组出具的《关于<加快企业改革，完善经营机制若干意见>的补充规定》，劳动积累工的确认，原则上按企业规模大小，企业的贡献大小一般按历年来形成的所有者权益提取 5%-10%界定。根据《关于浙江新澳纺织集团有限公司股权结构调整的协议书》，应奖励的劳动积累工 200万元，确认新澳有限截至 1997浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书年 6月 30日的所有者权益为 30,303,574.55元，实际奖励的劳动积累工占 1997
年 6月 30日所有者权益的比例为 6.60%，符合芝村乡企业转制工作领导小组出
具的《关于<加快企业改革，完善经营机制若干意见>的补充规定》。保荐机构及天健事务所经核查后认为劳动积累工总额 200万元计算依据充分、计算过程合理。
截至 1998年 10月 22日，扣除应奖励的劳动积累工 200万元，桐乡市新华职工合股会及新股东等 42人受让资产经营总公司持有的新澳有限的转让价格为 20,183,205.00元。
截至 1998年 10月 22日，资产经营总公司应归还新澳有限历年上缴等形成的往来款等合计 17,768,687.00元。该金额计算过程如下：
17,768,687元=6,700,000元+668,687.00元+1,400,000元+9,000,000元
保荐机构、发行人律师、发行人会计师经核查后认为，截至 1998年 10月22日，资产经营总公司应付新澳有限 17,768,687元主要系由新澳有限公司历年上缴以及代桐乡市芝村乡资产经营总公司支付各种款项形成，是真实的。
根据《关于浙江新澳纺织集团有限公司股权结构调整的协议书》，在双方股权转让价款结算过程中，资产经营总公司同意将应收取的新澳有限股权转让款与其应付新澳有限的款项冲抵，冲抵后余额为 241.4518万元。该金额计算过程
如下：
2,414,518.00元=20,183,205.00元-17,768,687.00元。
综上，资产经营总公司的所有者权益调整划分及结算过程汇总列表如下：
项目金额（万元）新澳有限 1997年 6月 30日经审计并经有权部门调整确认的所有者权益（A） 3,030.36
扣减 1994年 9月 30日经审计的新华毛纺存量净资产额（B） 938.00
扣减 1994年 12月沈建华等 15名职工出资额（C） 175.50
新澳有限所有者权益增加额（D=A-B-C） 1,916.86
资产经营总公司应享有的净资产增加额 E=（B-C）/B×D 1,558.21
资产经营总公司原享有权益额（B） 938.00
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书资产经营总公司合计享有权益 F=B+E 2,496.21
扣减已上交资产经营总公司的转制款等（G） 277.89
资产经营总公司合计权益调整为 H=F-G 2,218.32
桐乡市新华职工合股会及沈建华等人合计权益调整为 I=A-H 812.04
资产经营总公司应归还新澳有限历年上缴等形成的往来款（J） 1,776.87
扣减应奖励的劳动积累工（K） 200.00
资产经营总公司应收回的权益转让款 L=H-J-K 241.45
新澳有限本次所有者权益的调整，系实现乡办企业转换经营机制之目的，完成资产经营总公司持有新澳有限的集体权益退出，即资产经营总公司根据相关文件精神将其在新澳有限享有的 22,183,205元集体权益收回，新澳有限的权益由桐乡市新华职工合股会及沈建华等参股职工享有。
（4）集体权益款支付
1999年 10月 28日，37名自然人的具体出资情况如下：
序号姓名受让金额（元）序号姓名受让金额（元）1 沈建华 874,812.32 20 刘弟平 20,000
2 吴立 219,705.68 21 平根富 20,000
3 黄林娜 200,000 22 陆泉根 20,0004 陈学明 50,000 23 陆伟清 20,0005 胡志良 90,000 24 朱汉林 15,0006 谈连根 70,000 25 沈建林 10,0007 朱根明 250,000 26 华建根 10,0008 华新忠 20,000 27 周立明 10,0009 李新学 50,000 28 夏伟洪 10,00010 沈学强 30,000 29 沈晓燕 10,00011 李坤洪 70,000 30 屠建华 10,00012 陈车丽 70,000 31 谈丽芳 10,00013 王如明 50,000 32 俞新初 10,00014 杨金强 40,000 33 刘香娣 10,00015 沈娟芬 30,000 34 徐顺忠 10,00016 何伟松 20,000 35 吴根泉 10,00017 陈雄伟 20,000 36 俞富庆 10,00018 吕忠明 20,000 37 章炳祥 5,00019 刘爱芬 20,000 合计 2,414,5182011年 12月，资产经营总公司出具确认文件，确认自审计基准日 1997年浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书6月 30日至权益转让款支付日新澳有限的新增权益归属于沈建华为代表新澳有限员工。资产经营总公司与沈建华为代表的新澳有限员工股东就此次权益转让事项不存在纠纷及潜在纠纷。
2011年 12月，桐乡市人民政府出具桐政函[2011]54号《桐乡市人民政府关于确认浙江新澳纺织股份有限公司股本演变及集体资产量化的批复》，确认1998年 10月桐乡市芝村乡资产经营总公司转让其在新澳有限的权益履行了集体资产审验手续，200万元集体资产（股权）量化、奖励至沈建华等 42名员工符合当时地方政府的政策规定。桐乡市芝村乡资产经营总公司与桐乡市新华职工合股会及新股东等 42人签订的《关于浙江新澳纺织集团有限公司股权结构调整的协议书》符合当时地方政府产权改革的相关政策及企业实际经营状况，协议书确定的转让定价合理有据，审计基准日至权益转让款支付日期间新增损益归属于沈建华为代表的自然人股东所有已取得桐乡市芝村乡资产经营总公司的确认，权益转让价款已支付完毕，未损害集体资产的权益，未造成集体资产的流失，不存在纠纷及潜在纠纷。
2012年 8月，浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2012]83号《浙江省人民政府办公厅关于浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，经审核，同意桐乡市人民政府确认的意见。
综上，保荐机构及发行人律师经核查后认为：
①1999年 10月包括沈建华在内的桐乡市新华职工合股会成员及新吸收的股东以现金出资 2,414,518元清退了芝村乡资产经营总公司对新澳有限的全部投资及权益，虽然新澳有限应退回芝村乡资产经营总公司 20,183,205元投资权益款与应归还新澳有限历年上缴等形成的往来款等合计 17,768,687.00元直接抵
扣存在法律瑕疵，但芝村乡资产经营总公司收回对新澳有限 2,414,518元投资权益款计算合理，未侵害芝村乡资产经营总公司的财产权益，未造成集体资产的流失，不会对新澳股份本次发行上市造成实质性障碍；②沈建华在内的桐乡市新华职工合股会成员及新吸收的股东出资2,414,518元享有新澳有限的全部股东权益，导致新澳有限的净资产实际减少17,768,687.00元，存在注册资本不实的法律瑕疵。鉴于新澳有限注册资本不实
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的情形已于 2000年 1月得到规范，注册资本已补足，在此期间也不存在损害新澳有限债权人利益的情形，且新澳有限的该次权益调整和转让已获得浙江省人民政府的确认意见。因此，沈建华在内的自然人股东出资 2,414,518元受让新澳有限 20,183,205元权益的法律瑕疵不会对新澳股份本次发行上市造成实质性障碍。
（5）应奖劳动积累工 200万元的量化奖励
37名自然人现金出资的同时，资产经营总公司根据 1998年 3月 24日芝村乡企业转制工作领导小组《关于“加快企业改革，完善经营机制若干意见”的补充规定》对《关于浙江新澳纺织集团有限公司股权结构调整的协议书》中的“应奖劳动积累工 200万元”予以量化奖励。
经保荐机构及发行人律师核查，1998年 3月 24日，中共芝村乡委员会、芝村乡人民政府下发芝委（1998）14号《关于印发〈芝村乡加快企业改革、完
善经营机制若干意见〉的通知》及芝村乡企业转制工作领导小组出具的《关于“加快企业改革，完善经营机制若干意见”的补充规定》，“劳动积累工的确认，原则上按企业规模大小，建厂时间长短，结合企业的技术、商标、厂牌、信誉等无形资产，对企业的贡献大小，一般按历年来形成的所有者权益提取 5%-10%界定”；经保荐机构及发行人律师核查，新澳有限截至 1997年 6月 30日经审计的所有者权益 24,274,545.69 元，根据有关文件精神调整后的所有者权益为
30,303,574.55元，实际奖励的劳动积累工占 1997年 6月 30日所有者权益的比
例为 6.60%。企业劳动积累工的奖励对象为参股职工，1998年资产经营总公司
将新澳有限权益中划出 200万元作为劳动积累工奖励给沈建华为代表的 42名参股职工符合当时政策、文件的规定。
根据上述“补充规定”规定：“关于劳动积累工的配置，确认劳动积累工资总额后，首先从总额中提取 50%奖给经营者，但经营者现金购股不得低于奖励股的 50%。劳动积累工除奖给经营者外，剩余部分奖给其他参股职工，配置办法参照经营者，但现金购股较多，参照经营者配置办法积累工不够时，可以采取平均分摊，遇特殊情况现金购股较少，配置时不得超过经营者的配置标准”。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书应奖劳动积累工 200万元中应提取 50%即 100万股奖励给企业经营者沈建华，吴立等 41名参股职工按 1994年 9月现金出资形成的历年积累净资产及 1999年10月的现金出资之和按比例分摊剩余的 100万元劳动积累工奖励。具体操作中，因吴立等 41名职工分摊过程中多分摊 35,159.33元，导致企业经营者获奖励劳
动积累工略少于 100万元，为 964,840.67元，企业经营者沈建华亦自愿放弃此
部分劳动积累工奖励。企业经营者沈建华现金购股亦高于奖励股的 50%，符合相关规定。
具体量化奖励情况如下：
序号姓名量化金额（元）序号姓名量化金额（元）1 沈建华 964,840.67 22 陈雄伟 4,136.39
2 吴立 206,819.74 23 吕忠明 4,136.39
3 黄林娜 107,814.60 24 刘爱芬 4,136.39
4 陈学明 105,270.51 25 刘弟平 4,136.39
5 胡志良 94,557.39 26 平根富 4,136.39
6 谈连根 90,421.00 27 陆泉根 4,136.39
7 朱根明 89,676.72 28 陆伟清 4,136.39
8 华新忠 42,108.19 29 朱汉林 3,102.29
9 徐松富 37,971.81 30 沈建林 2,068.19
10 倪坤明 37,971.81 31 华建根 2,068.19
11 李新学 29,326.89 32 周立明 2,068.19
12 沈学强 25,190.49 33 夏伟洪 2,068.19
13 沈建忠 23,732.38 34 沈晓燕 2,068.19
14 朱炳奎 18,985.91 35 屠建华 2,068.19
15 李坤洪 14,477.37 36 谈丽芳 2,068.19
16 陈车丽 14,477.37 37 俞新初 2,068.19
17 王如明 10,340.98 38 刘香娣 2,068.19
18 沈明康 9,492.96 39 徐顺忠 2,068.19
19 杨金强 8,272.78 40 吴根泉 2,068.19
20 沈娟芬 6,204.60 41 俞富庆 2,068.19
21 何伟松 4,136.39 42 章炳祥 1,034.09
合计 2,000,000因历史档案资料丢失，保荐机构及发行人律师目前无法查阅到资产经营总公司对上述 200万元作为劳动积累工奖励给沈建华为代表的 42名参股职工集体决策的书面记录，根据保荐机构及发行人律师对负责芝村乡办企业的改制、芝村乡办集体资产处置工作的芝村乡企业转制工作领导小组成员的访谈，确认芝浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书村乡企业转制工作领导小组对上述 200万元量化奖励事项履行了集体决策程序。
2011年 12月，42名自然人（或其继承人）出具确认函，对 200万元集体资产（股权）量化，奖励至自然人的劳动积累工份额予以确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
2011年 12月，桐乡市人民政府出具桐政函[2011]54号《桐乡市人民政府关于确认浙江新澳纺织股份有限公司股本演变及集体资产量化的批复》，确认“200万元集体资产（股权）量化、奖励至沈建华等 42名员工符合当时地方政府的政策规定”。
2012年 8月，浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2012]83号《浙江省人民政府办公厅关于浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，经审核，同意桐乡市人民政府确认的意见。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，新澳有限 200万元劳动积累工的奖励符合当时地方政策的规定，履行了当时有权部门芝村乡企业转制工作领导小组集体决策程序，且事后亦取得了桐乡市芝村乡人民政府的确认，桐乡市人民政府及浙江省人民政府亦对此进行确认，新澳有限 200万元劳动积累工的奖励已履行相应的决策程序和确认程序，参与劳动积累工奖励量化的自然人（或其继承人）亦出具确认函，不存在风险及潜在的纠纷。
3、2000年，新澳有限产权界定及股权结构调整
鉴于企业经营者沈建华为代表的 37名职工已于 1998年 10月出资受让资产经营总公司享有新澳有限的权益，相关债权债务亦已结清，1999年 10月 20日，沈建华等 42位自然人经协商一致，同意各人按现金出资、历年积累的净资产、劳动积累工奖励确定各自在新澳有限中的投资比例。
鉴于桐乡市新华职工合股会并未实质运作，为还原真实的股权结构，理顺股东关系，1999年 12月 23日，桐乡市新华职工合股会作出决议，一致同意终止合股会，桐乡市新华职工合股会名义持有的新澳有限 614万元按原出资比例进行分配。2001年 7月 3日，桐乡市民政局以桐民[2001]69号《关于撤销桐乡浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书市皮得利职工劳动保障基金管理协会等十七个社会团体的决定》，决定撤销桐乡市新华职工合股会。
1999年 12月 24日，新澳有限作出股东会决议，同意芝村乡资产经营总公司及桐乡市新华职工合股会持有新澳有限的全部股权由企业经营者沈建华及其余 41名参股职工持有，同时按出资比例承担公司债权债务。
为进一步明晰产权界定及股权结构调整依据，转换经营机制，根据芝村乡经济管理办公室要求，桐乡市审计师事务所对新澳有限截至 1999年 11月 24日的全部资产和负债进行评估。
1999年 12月 25日，桐乡市审计师事务所出具桐审事评[1999]78号《评估报告》，截至 1999年 11月 24日止，新澳有限经评估后的净资产为 37,528,281.69
元。
1999年 12月 26日，新澳有限股东会决议，同意截至 1999年 11月 24日止，新澳有限经评估后的净资产为 37,528,281.69元，公司注册资本的不足部分
12,771,718.31元，由全体股东按产权界定比例现金补足，全体股东产权界定比
例具体如下：
序号姓名产权界定（元）比例（%）序号姓名产权界定（元）比例（%）1 沈建华 18,540,472.24 49.404 23 吕忠明 65,229.21 0.174
2 吴立 3,645,461.28 9.714 24 刘爱芬 65,229.21 0.174
3 黄林娜 2,079,442.09 5.541 25 刘弟平 65,229.21 0.174
4 陈学明 2,038,911.54 5.433 26 平根富 65,229.21 0.174
5 胡志良 1,869,658.99 4.982 27 陆泉根 65,229.21 0.174
6 谈连根 1,804,359.78 4.808 28 陆伟清 65,229.21 0.174
7 朱根明 1,792,762.02 4.777 29 朱汉林 49,162.05 0.131
8 华新忠 1,040,659.25 2.773 30 沈建林 32,649.61 0.087
9 徐松富 600,077.22 1.599 31 华建根 32,649.61 0.087
10 倪坤明 600,077.22 1.599 32 周立明 32,649.61 0.087
11 李新学 463,474.28 1.235 33 夏伟洪 32,649.61 0.087
12 沈学强 398,175.07 1.061 34 沈晓燕 32,649.61 0.087
13 沈建忠 374,907.53 0.999 35 屠建华 32,649.61 0.087
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号姓名产权界定（元）比例（%）序号姓名产权界定（元）比例（%）14 朱炳奎 300,226.25 0.800 36 谈丽芳 32,649.61 0.087
15 李坤洪 228,922.52 0.610 37 俞新初 32,649.61 0.087
16 陈车丽 228,922.52 0.610 38 刘香娣 32,649.61 0.087
17 王如明 163,623.31 0.436 39 徐顺忠 32,649.61 0.087
18 沈明康 150,113.13 0.400 40 吴根泉 32,649.61 0.087
19 杨金强 130,598.42 0.348 41 俞富庆 32,649.61 0.087
20 沈娟芬 97,948.82 0.261 42 章炳祥 16,137.16 0.043
21 何伟松 65,229.21 0.174
合计 37,528,281.69 100.00
22 陈雄伟 65,229.21 0.174
1999年 12月 26日，芝村乡经济管理办公室出具芝经（1999）14号文，对
上述审计结果进行确认，并对 42名自然人股东的净资产界定方案予以确认。
同日，桐乡市芝村乡人民政府对上述产权界定方案予以确认。
2011年 12月，新澳有限当时的 42名股东（已故的股东由其合法继承人为代表）分别对此次产权界定方案及当时个人享有的股份权益予以确认，确认此次产权界定及个人享有的股份权益不存在纠纷及潜在纠纷。
2011年 12月，桐乡市人民政府以桐政函[2011]54号《桐乡市人民政府关于确认浙江新澳纺织股份有限公司股本演变及集体资产量化的批复》，确认 2000年1月新澳有限的净资产按沈建华等 42名自然人股东现金出资比例进行界定并作为新澳有限的注册资本履行了资产评估和确认程序，新澳有限的产权界定方案已取得当地政府的批准。
2012年 8月，浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2012]83号《浙江省人民政府办公厅关于浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，经审核，同意桐乡市人民政府确认的意见。
经保荐机构及发行人律师核查，芝村乡企业转制工作领导小组系负责芝村乡办企业的改制、芝村乡办集体资产处置的职能部门，评估基准日 1999年 11月 24日（评估值为 3,752.80万元）的权益调整无需取得桐乡县乡镇企业管理局
的批准；新澳有限评估基准日 1999年 11月 24日（评估值为 3,752.80万元）的
权益调整已履行了当时芝村乡企业转制工作领导小组上级部门桐乡市芝村乡人浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书民政府和桐乡市产权制度改革领导小组办公室的审批程序，且事后取得桐乡市人民政府的确认意见；新澳有限当时的 42名股东（已故的股东由其合法继承人为代表）分别对此次产权界定方案及当时个人享有的股份权益予以确认，确认此次产权界定及个人享有的股份权益不存在纠纷及潜在纠纷。
保荐机构及发行人律师核查后认为，新澳有限评估基准日 1999年 11月 24日（评估值为 3,752.80万元）的权益调整已履行了相应的决策程序和审批确认
程序，不存在风险及潜在纠纷。
4、2000年 1月，补足注册资本
2000年 1月 17日，桐乡市产权制度改革领导小组办公室以桐改办[2000]1号《市产权制度改革领导小组办公室会议纪要》，原则同意新澳有限的股权结构调整，确认该公司的净资产 37,528,281.69元，按照该公司沈建华等 42名自然
人股东投资比例进行界定。界定的产权作为该公司的注册资本，注册资本不足部分由全体股东按比例现金出资补足。
经保荐机构和发行人律师核查，根据当时适用的《公司法》的规定，公司股东可以公司资本公积、盈余公司和未分配利润的方式转增注册资本。经保荐机构和发行人律师核查，新澳有限 42名自然人股东（均系新澳有限职工）以经批准界定的净资产 37,528,281.69元作为新澳有限注册资本，系将新澳有限的资
本公积金、盈余公积及未分配利润转增为实收资本，该等转增的实收资本的持有人为上述产权界定方案所确认的股东，转增完成后的股本结构与产权界定后的股本结构一致。新澳有限前述产权界定和注册资本的调整已履行了评估、资产界定的政府确认程序，并办理了工商变更登记手续。保荐机构和发行人律师经核查后认为，新澳有限在 2001年 1月根据产权界定的结果所调整的注册资本和股本结构是有效的，符合当时适用的《公司法》的相关规定。
保荐机构和发行人律师注意到，新澳有限评估净资产 37,528,281.69元中包
括了资本公积、盈余公积和未分配利润，新澳有限 42名自然人股东以经批准界定的净资产 37,528,281.69元调整新澳有限注册资本，有关自然人股东需要承担
缴纳个人所得税义务。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书鉴于 2000年前后桐乡市集体企业改制均参照《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）精神处理，桐乡市地方税务局也出具证明，确认“新澳有限自然人股东 2000年 1月以评估界定的净资产 37,528,281.69元转入公司实收资本，是对 1994年
以来新澳有限几次改制的深化完善。对公司自然人股东以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，按照集体企业改制和国税发[2000]60号“对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税”精神，原则同意暂缓征收个人所得税。”沈建华等 42名自然人股东出具书面承诺，承诺“对 2000年 1月以评估界定的净资产 37,528,281.69元转入新澳公司实收资本涉及的个人所得税，在税务
部门核定后予以补缴”。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，鉴于桐乡市地方税务局已对新澳有限 2000年 1月注册资本调整涉及的个人所得税同意暂缓缴纳，且沈建华等 42名自然人也承诺补缴相关税款，故沈建华等 42名自然人对在 2000年 1月以评估界定的净资产调整公司注册资本的所得未缴纳个人所得税，不会对新澳股份本次公开发行构成实质性法律障碍。
新澳有限 42名自然人股东实际以现金补足出资总和合计 12,871,557.61元，
现金出资总额多于注册资本与实收资本的差额 12,771,718.31元的部分列入资本
公积，具体情况如下：
序号姓名补足金额（元）序号姓名补足金额（元）1 沈建华 6,359,064.27 23 吕忠明 22,396.51
2 吴立 1,250,343.11 24 刘爱芬 22,396.51
3 黄林娜 713,213.01 25 刘弟平 22,396.51
4 陈学明 699,311.72 26 平根富 22,396.51
5 胡志良 641,261.00 27 陆泉根 22,396.51
6 谈连根 618,864.48 28 陆伟清 22,396.51
7 朱根明 614,874.31 29 朱汉林 16,861.74
8 华新忠 356,928.29 30 沈建林 11,198.26
9 徐松富 205,816.21 31 华建根 11,198.26
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号姓名补足金额（元）序号姓名补足金额（元）10 倪坤明 205,816.21 32 周立明 11,198.26
11 李新学 158,963.74 33 夏伟洪 11,198.26
12 沈学强 136,567.23 34 沈晓燕 11,198.26
13 沈建忠 128,586.86 35 屠建华 11,198.26
14 朱炳奎 102,972.46 36 谈丽芳 11,198.26
15 李坤洪 78,516.50 37 俞新初 11,198.26
16 陈车丽 78,516.50 38 刘香娣 11,198.26
17 王如明 56,119.99 39 徐顺忠 11,198.26
18 沈明康 51,486.23 40 吴根泉 11,198.26
19 杨金强 44,793.02 41 俞富庆 11,198.26
20 沈娟芬 33,594.76 42 章炳祥 5,534.77
21 何伟松 22,396.51
合计 12,871,557.61
22 陈雄伟 22,396.51
2000年 1月 23日，桐乡市审计师事务所出具桐审事评[2000]001号《评估报告》，确认截止 2000年 1月 20日，新澳有限实收资本 5,030万元，其中经桐改办[2001]1号文件界定转入净资产 37,528,281.69元，由股东按原章程规定比
例缴入股本现金 12,771,718.31元。
此次股东现金补足注册资本后，新澳有限实收资本 5,030万元已全部到位，股东持股比例按股权界定比例保持不变。
序号姓名出资额（万元）出资比例（%）序号姓名出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 2,485.0212 49.404 23 吕忠明 8.7522 0.174
2 吴立 488.6142 9.714 24 刘爱芬 8.7522 0.174
3 黄林娜 278.7123 5.541 25 刘弟平 8.7522 0.174
4 陈学明 273.2799 5.433 26 平根富 8.7522 0.174
5 胡志良 250.5946 4.982 27 陆泉根 8.7522 0.174
6 谈连根 241.8424 4.808 28 陆伟清 8.7522 0.174
7 朱根明 240.2831 4.777 29 朱汉林 6.5893 0.131
8 华新忠 139.4819 2.773 30 沈建林 4.3761 0.087
9 徐松富 80.4297 1.599 31 华建根 4.3761 0.087
10 倪坤明 80.4297 1.599 32 周立明 4.3761 0.087
11 李新学 62.1205 1.235 33 夏伟洪 4.3761 0.087
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号姓名出资额（万元）出资比例（%）序号姓名出资额（万元）出资比例（%）12 沈学强 53.3683 1.061 34 沈晓燕 4.3761 0.087
13 沈建忠 50.2497 0.999 35 屠建华 4.3761 0.087
14 朱炳奎 40.2400 0.80 36 谈丽芳 4.3761 0.087
15 李坤洪 30.6830 0.61 37 俞新初 4.3761 0.087
16 陈车丽 30.6830 0.61 38 刘香娣 4.3761 0.087
17 王如明 21.9308 0.436 39 徐顺忠 4.3761 0.087
18 沈明康 20.2100 0.40 40 吴根泉 4.3761 0.087
19 杨金强 17.5044 0.348 41 俞富庆 4.3761 0.087
20 沈娟芬 13.1283 0.261 42 章炳祥 2.1629 0.043
21 何伟松 8.7522 0.174 合计 5,030.00 100.0022 陈雄伟 8.7522 0.174
2000年 2月，在上述股权结构调整及注册资本补足均完成的前提下，鉴于新澳有限企业经营者沈建华及其余 41名职工已于 1998年 10月出资 2,414,518元受让资产经营总公司享有新澳有限的权益，相关债权债务亦已结清，为补办工商变更登记需要，新澳有限根据资产经营总公司作出《关于赠送股份的决定》，决定将公司章程记载的资产经营总公司持有的新澳有限 4,416万元的股份以赠予的方式转由企业经营者沈建华及其余 41名参股职工持有，同时桐乡市新华职工合股会持有的公司股权亦根据桐乡市新华职工合股会的解散决定转由沈建华及其余 41名参股职工持有。2000年 2月，新澳有限就上述股权调整办理了工商变更登记手续。至此，新澳有限在工商行政管理局登记在册的股东、出资比例、注册资本与实际出资股东、出资比例和实收资本一致。
本次工商变更登记后，新澳有限的股权结构具体如下：
序号姓名出资额（万元）出资比例（%）序号姓名出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 2,485.0212 49.404 23 吕忠明 8.7522 0.174
2 吴立 488.6142 9.714 24 刘爱芬 8.7522 0.174
3 黄林娜 278.7123 5.541 25 刘弟平 8.7522 0.174
4 陈学明 273.2799 5.433 26 平根富 8.7522 0.174
5 胡志良 250.5946 4.982 27 陆泉根 8.7522 0.174
6 谈连根 241.8424 4.808 28 陆伟清 8.7522 0.174
7 朱根明 240.2831 4.777 29 朱汉林 6.5893 0.131
8 华新忠 139.4819 2.773 30 沈建林 4.3761 0.087
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号姓名出资额（万元）出资比例（%）序号姓名出资额（万元）出资比例（%）9 徐松富 80.4297 1.599 31 华建根 4.3761 0.087
10 倪坤明 80.4297 1.599 32 周立明 4.3761 0.087
11 李新学 62.1205 1.235 33 夏伟洪 4.3761 0.087
12 沈学强 53.3683 1.061 34 沈晓燕 4.3761 0.087
13 沈建忠 50.2497 0.999 35 屠建华 4.3761 0.087
14 朱炳奎 40.2400 0.80 36 谈丽芳 4.3761 0.087
15 李坤洪 30.6830 0.61 37 俞新初 4.3761 0.087
16 陈车丽 30.6830 0.61 38 刘香娣 4.3761 0.087
17 王如明 21.9308 0.436 39 徐顺忠 4.3761 0.087
18 沈明康 20.2100 0.40 40 吴根泉 4.3761 0.087
19 杨金强 17.5044 0.348 41 俞富庆 4.3761 0.087
20 沈娟芬 13.1283 0.261 42 章炳祥 2.1629 0.043
21 何伟松 8.7522 0.174 合计 5,030.00 100.0022 陈雄伟 8.7522 0.174
2011年 12月，桐乡市人民政府以桐政函[2011]54号《桐乡市人民政府关于确认浙江新澳纺织股份有限公司股本演变及集体资产量化的批复》，确认“新澳有限的产权界定方案已取得当地政府的批准，沈建华等股东以现金补足界定的净资产与实收资本的差额真实、合法、有效”。
2012年 8月，浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2012]83号《浙江省人民政府办公厅关于浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，经审核，同意桐乡市人民政府确认的意见。
保荐机构及发行人律师认为，虽然新澳有限设立时存在出资不实的情形，但其出资不实有其历史客观原因，并不存在恶意抽逃资金等违法行为，亦未影响到相关债权人及全体股东利益，前述违规行为已消除，且自然人股东已按照经有权部门确认的经审计评估的净资产以现金补足注册资本与净资产的差额；新澳有限 1995年改制设立至 2000年第二次改制确权期间存在未及时办理工商变更登记的情形，新澳有限已于 2000年 2月将股东及权益归属的相关确认文件提交桐乡市工商行政管理局备案，并办理了变更登记手续。桐乡市工商行政管理局亦于 2011年 12月出具证明，对上述情形不予立案查处。故上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
5、2001年之前新华毛纺、新澳有限历次权益调整未履行职工代表大会程
序根据国务院《关于加强农村集体资产管理工作的通知》的规定，“集体经济组织是集体资产管理的主体。集体经济组织要按照民主管理的原则，建立健全成员大会或成员代表大会制度。涉及集体资产管理的重大事项，必须经过民主讨论决定。”根据中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅省委办[1994]39号《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》，对未涉及集体职工股以及职工剥离、职工身份转换等与职工利益相关的乡村集体企业改制方案是否需要履行职工代表大会没有强制性规定。
经保荐机构及发行人律师核查新华毛纺、新澳有限的工商登记资料，1992年成立的新华毛纺是集体与集体联营，企业性质为乡村集体企业，由桐乡市芝村乡农工商实业公司（后更名为桐乡市芝村乡资产经营总公司）领导，主管部门为桐乡县乡镇企业管理局。1995年改制成立的新澳有限的控股股东为资产经营总公司，直至 2000年资产经营总公司的股权从新澳有限退出，新澳有限改制成为 42名自然人持股的有限责任公司。2001年之前的新华毛纺、新澳有限由代表芝村乡全体农民的集体经济组织资产经营总公司行使集体资产的管理权，芝村乡农民代表会议是芝村乡集体资产民主管理的形式。因历史档案资料丢失，保荐机构及发行人律师目前无法查到芝村乡农民代表会议对 2001年之前新华毛纺、新澳有限的历次改制民主决策的书面记录，但根据保荐机构及发行人律师对芝村乡企业转制工作领导小组主要成员的访谈确认，芝村乡企业转制工作领导小组成员对上述事项履行了集体讨论的程序。2001年之前新华毛纺、新澳有限的历次改制过程中未设置过职工集体股，改制方案中不涉及职工剥离、职工身份转换，不存在侵害公司全体职工权益的情形。
保荐机构及发行人律师认为，2001年之前新华毛纺、新澳有限涉及集体权益界定和退出以及对沈建华等投资者个人权益的界定均已经有权部门批准。
2001年之前新华毛纺、新澳有限集体权益界定和退出事宜没有履行职工代表大会审议程序与国务院《关于加强农村集体资产管理工作的通知》的规定不符，浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书但鉴于 2001年之前新华毛纺、新澳有限历次权益调整过程中未设置过职工集体股，改制方案中不涉及职工剥离、职工身份转换，不存在侵害公司全体职工权益的情形，未违反中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅省委办[1994]39号《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》的规定，且历次权益调整已得到浙江省人民政府的确认。
因此，2001年之前新华毛纺、新澳有限集体权益界定和退出事宜没有履行职工代表大会审议程序不会成为新华毛纺、新澳有限历次权益调整有效性的障碍，亦不存在风险及潜在的纠纷。
6、2003年 7月，新澳有限股权变更
2003年 7月 15日，经新澳有限股东会决议同意，新增一位股东朱惠林，朱惠林受让沈建华持有的新澳有限 1,980,964.90元出资额（计 3.9383%股权），
受让黄林娜、陈学明、胡志良、朱根明、华新忠和谈连根持有的新澳有限各 1%股权（合计 3,018,000元出资额），朱惠林本次合计受让新澳有限 4,998,964.90
元出资额（计 9.9383%股权）。同日，朱惠林与上述转让方签署股权转让协议，
股权转让价格按出资额 1：1的比例确定，其他股东自愿放弃优先购买权。
2003年 7月 15日，桐乡市求是联合会计师事务所出具求会事验内[2003]242号《验资报告》，确认截至 2003年 7月 15日止，验证公司注册资本 5,030万元已足额到位，此次股权转让已实施完毕，未通过账面交割。
因原股东沈明康于 2003年 3月去世，2003年 7月，根据（2003）浙桐证
字第 2748号《公证书》，沈明康持有的新澳有限 201,200元出资额（计 0.4%股
权）由其法定继承人沈琳琳继承。
2003年 8月，新澳有限就上述股份变更事项办理完成工商变更登记手续。
本次股权变更后，新澳有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 2,286.92471 45.4657 23 吕忠明 8.7522 0.174
2 吴立 488.6142 9.714 24 刘爱芬 8.7522 0.174
3 黄林娜 228.4123 4.541 25 刘弟平 8.7522 0.174
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书4 陈学明 222.9799 4.433 26 平根富 8.7522 0.174
5 胡志良 200.2946 3.982 27 陆泉根 8.7522 0.174
6 谈连根 191.5424 3.808 28 陆伟清 8.7522 0.174
7 朱根明 189.9831 3.777 29 朱汉林 6.5893 0.131
8 华新忠 89.1819 1.773 30 沈建林 4.3761 0.087
9 徐松富 80.4297 1.599 31 华建根 4.3761 0.087
10 倪坤明 80.4297 1.599 32 周立明 4.3761 0.087
11 李新学 62.1205 1.235 33 夏伟洪 4.3761 0.087
12 沈学强 53.3683 1.061 34 沈晓燕 4.3761 0.087
13 沈建忠 50.2497 0.999 35 屠建华 4.3761 0.087
14 朱炳奎 40.2400 0.80 36 谈丽芳 4.3761 0.087
15 李坤洪 30.6830 0.61 37 俞新初 4.3761 0.087
16 陈车丽 30.6830 0.61 38 刘香娣 4.3761 0.087
17 王如明 21.9308 0.436 39 徐顺忠 4.3761 0.087
18 沈琳琳 20.1200 0.40 40 吴根泉 4.3761 0.087
19 杨金强 17.5044 0.348 41 俞富庆 4.3761 0.087
20 沈娟芬 13.1283 0.261 42 章炳祥 2.1629 0.043
21 何伟松 8.7522 0.174 43 朱惠林 499.89649 9.9383
22 陈雄伟 8.7522 0.174 合计 5,030.00 100.00
7、2006年 10月，新澳有限股权变更
2006年 9月 20日，经新澳有限股东会决议同意，吴立将其持有的新澳有限 488.6142万元出资额（计 9.714%股权）以 488.6142万元的价格转让给龙晨
投资。
2006年 10月，新澳有限就此事项办理完成工商变更登记手续。
本次股权变更后，新澳有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 2,286.92471 45.4657 23 吕忠明 8.7522 0.174
2 龙晨投资 488.6142 9.714 24 刘爱芬 8.7522 0.174
3 黄林娜 228.4123 4.541 25 刘弟平 8.7522 0.174
4 陈学明 222.9799 4.433 26 平根富 8.7522 0.174
5 胡志良 200.2946 3.982 27 陆泉根 8.7522 0.174
6 谈连根 191.5424 3.808 28 陆伟清 8.7522 0.174
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书7 朱根明 189.9831 3.777 29 朱汉林 6.5893 0.131
8 华新忠 89.1819 1.773 30 沈建林 4.3761 0.087
9 徐松富 80.4297 1.599 31 华建根 4.3761 0.087
10 倪坤明 80.4297 1.599 32 周立明 4.3761 0.087
11 李新学 62.1205 1.235 33 夏伟洪 4.3761 0.087
12 沈学强 53.3683 1.061 34 沈晓燕 4.3761 0.087
13 沈建忠 50.2497 0.999 35 屠建华 4.3761 0.087
14 朱炳奎 40.2400 0.80 36 谈丽芳 4.3761 0.087
15 李坤洪 30.6830 0.61 37 俞新初 4.3761 0.087
16 陈车丽 30.6830 0.61 38 刘香娣 4.3761 0.087
17 王如明 21.9308 0.436 39 徐顺忠 4.3761 0.087
18 沈琳琳 20.1200 0.40 40 吴根泉 4.3761 0.087
19 杨金强 17.5044 0.348 41 俞富庆 4.3761 0.087
20 沈娟芬 13.1283 0.261 42 章炳祥 2.1629 0.043
21 何伟松 8.7522 0.174 43 朱惠林 499.89649 9.9383
22 陈雄伟 8.7522 0.174 合计 5,030.00 100.00
8、2007年，新澳有限股权转让、增加注册资本
2007年 5月 28日，经新澳有限股东会决议同意，沈建华与其他 41位自然人股东及龙晨投资签订《股权转让协议》，沈建华以 5,486,150.58元的价格受让
其他股东持有的新澳有限 5,486,150.58元出资额（计 10.9069%股权）；同日，沈
建华和陆金富签订《股权转让协议》，陆金富以 1,332,949.05元的价格受让沈建
华持有的新澳有限 1,332,949.05元出资额（计 2.65%股权）。
2007年 6月，新澳有限就上述股权转让事项办理完毕工商登记手续。
2007年 10月，经新澳有限股东会决议同意，龙晨投资和吴秋亚签订《股权转让协议》，吴秋亚以 176.05万元的价格受让龙晨投资持有的新澳有限 176.05
万元出资额（计 3.5%股权）。朱惠林与朱杰签订《股权转让协议》，朱杰以 176.05
万元的价格受让朱惠林持有的新澳有限 176.05万元出资额（计 3.5%股权）。
因原股东徐松富于 2007年 6月去世，2007年 10月，根据浙江省桐乡市公证处出具的（2007）浙桐证字第 5665号《继承公证书》，徐松富持有的新澳有
限 64.34376万元出资额（计 1.2792%股权）由其配偶王仙君继承。
2007年 10月 26日，经新澳有限股东会决议同意，公司注册资本由 5,030浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书万元增加至 5,280万元，其中周效田增资 29.70万元，郭建东增资 66万元，沈
学强增资 154.30万元。增资价格为 2元每元出资额（增资价格参照 2006年 12
月 31日的账面净资产值为基础适当溢价确定）。
本次增资业经桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验内[2007]613号《验资报告》验证，并已于 2007年 10月 29日办妥工商变更登记手续。
上述股权变更及增资后，新澳有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 2,702.244863 51.1789 26 沈娟芬 10.50264 0.1989
2 朱惠林 223.867192 4.2399 27 何伟松 7.00176 0.1326
3 龙晨投资 214.84136 4.0690 28 陈雄伟 7.00176 0.1326
4 沈学强 196.99464 3.7310 29 吕忠明 7.00176 0.1326
5 黄林娜 182.72984 3.4608 30 刘爱芬 7.00176 0.1326
6 陈学明 178.38392 3.3785 31 刘弟平 7.00176 0.1326
7 吴秋亚 176.05 3.3343 32 平根富 7.00176 0.1326
8 朱杰 176.05 3.3343 33 陆泉根 7.00176 0.1326
9 胡志良 160.23568 3.0348 34 陆伟清 7.00176 0.1326
10 谈连根 153.23392 2.9022 35 朱汉林 5.27144 0.0998
11 朱根明 151.98648 2.8785 36 沈建林 3.50088 0.0663
12 陆金富 133.294905 2.5245 37 华建根 3.50088 0.0663
13 华新忠 71.34552 1.3512 38 周立明 3.50088 0.0663
14 郭建东 66.00 1.2500 39 夏伟洪 3.50088 0.0663
15 王仙君 64.34376 1.2186 40 沈晓燕 3.50088 0.0663
16 倪坤明 64.34376 1.2186 41 屠建华 3.50088 0.0663
17 李新学 49.6964 0.9412 42 谈丽芳 3.50088 0.0663
18 沈建忠 40.19976 0.7614 43 俞新初 3.50088 0.0663
19 朱炳奎 32.192 0.6097 44 刘香娣 3.50088 0.0663
20 周效田 29.7 0.5625 45 徐顺忠 3.50088 0.0663
21 李坤洪 24.5464 0.4649 46 吴根泉 3.50088 0.0663
22 陈车丽 24.5464 0.4649 47 俞富庆 3.50088 0.0663
23 王如明 17.54464 0.3323 48 章炳祥 1.73032 0.0328
24 沈琳琳 16.096 0.3049 合计 5,280.00 100.0025 杨金强 14.00352 0.2652
（三）浙江新澳纺织股份有限公司的历史沿革
1、2007年 12月，新澳有限整体变更设立新澳股份
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2007年 11月 8日，新澳有限召开股东会，决议同意新澳有限以 2007年 10月 31日经审计的净资产整体变更设立新澳股份。根据天健事务所于 2007年 11月 20日出具的浙天会审[2007]第 1906号《审计报告》，新澳有限 2007年 10月31日经审计的净资产为 86,276,473.37元。按折股方案，将净资产中的 8,000万
元以 1：1的比例折合为 8,000万股，每股面值 1元，折股溢价 6,276,473.37元
计入资本公积。
2007年 12月 1日，浙江勤信（现更名为坤元资产评估有限公司）出具浙勤评报字[2007]第 192号《整体资产评估项目资产评估报告书》，新澳有限截至2007年 10月 31日净资产评估值为 167,862,074.90元。
2007年 12月 6日，天健事务所出具浙天会验[2007]第 128号《验资报告》，验证公司注册资本已全部到位。
新澳股份设立时的股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 沈建华 4,094.3104 51.1789 26 沈娟芬 15.9131 0.1989
2 朱惠林 339.1927 4.2399 27 何伟松 10.6087 0.1326
3 龙晨投资 325.5172 4.0690 28 陈雄伟 10.6087 0.1326
4 沈学强 298.4767 3.7310 29 吕忠明 10.6087 0.1326
5 黄林娜 276.8633 3.4608 30 刘爱芬 10.6087 0.1326
6 陈学明 270.2787 3.3785 31 刘弟平 10.6087 0.1326
7 吴秋亚 266.7424 3.3343 32 平根富 10.6087 0.1326
8 朱杰 266.7424 3.3343 33 陆泉根 10.6087 0.1326
9 胡志良 242.7813 3.0348 34 陆伟清 10.6087 0.1326
10 谈连根 232.1726 2.9022 35 朱汉林 7.9870 0.0998
11 朱根明 230.2825 2.8785 36 沈建林 5.3044 0.0663
12 陆金富 201.9620 2.5245 37 华建根 5.3044 0.0663
13 华新忠 108.0993 1.3512 38 周立明 5.3044 0.0663
14 郭建东 100.00 1.2500 39 夏伟洪 5.3044 0.0663
15 王仙君 97.4905 1.2186 40 沈晓燕 5.3044 0.0663
16 倪坤明 97.4905 1.2186 41 屠建华 5.3044 0.0663
17 李新学 75.2976 0.9412 42 谈丽芳 5.3044 0.0663
18 沈建忠 60.9087 0.7614 43 俞新初 5.3044 0.0663
19 朱炳奎 48.7758 0.6097 44 刘香娣 5.3044 0.0663
20 周效田 45.00 0.5625 45 徐顺忠 5.3044 0.0663
21 李坤洪 37.1915 0.4649 46 吴根泉 5.3044 0.0663
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书22 陈车丽 37.1915 0.4649 47 俞富庆 5.3044 0.0663
23 王如明 26.5828 0.3323 48 章炳祥 2.6217 0.0328
24 沈琳琳 24.3879 0.3049 合计 8,000.00 100.0025 杨金强 21.2175 0.2652
2007年 12月 19日，发行人取得嘉兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 8,000万元，工商注册号为 33048309483，法定代表人沈建华，住所桐乡市崇福镇观庄桥，经营范围毛条、毛纱、羊毛衫、毛巾、羊毛洗毛、服装、钢瓶、机械电器设备生产、销售；纺织原料（除白厂丝）和产品、五金交电、建筑材料、生皮、皮革、毛皮及制品的批发、代购代销、企业自产的毛纱、毛纺面料、服装出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。
2008年 2月，公司股东龙晨投资更名为龙晨实业。
2、2009年，新澳股份的股份转让
2009年 4月 20日，朱根明与朱金仙签订《股权转让协议》，朱根明将持有公司 2,302,825股（计 2.8785%股份）中的 575,706股以 575,706元的价格转让
给朱金仙。
2009年 8月 8日，胡志良与沈娟芬签订《股权转让协议》，胡志良将持有公司 2,427,813股（计 3.0348%股份）中 20万股股份以 20万元价格转让给沈娟芬。
上述股份转让完毕后，公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 沈建华 4,094.3104 51.1789 26 沈娟芬 35.9131 0.4489
2 朱惠林 339.1927 4.2399 27 何伟松 10.6087 0.1326
3 龙晨实业 325.5172 4.0690 28 陈雄伟 10.6087 0.1326
4 沈学强 298.4767 3.7310 29 吕忠明 10.6087 0.1326
5 黄林娜 276.8633 3.4608 30 刘爱芬 10.6087 0.1326
6 陈学明 270.2787 3.3785 31 刘弟平 10.6087 0.1326
7 吴秋亚 266.7424 3.3343 32 平根富 10.6087 0.1326
8 朱杰 266.7424 3.3343 33 陆泉根 10.6087 0.1326
9 胡志良 222.7813 2.7848 34 陆伟清 10.6087 0.1326
10 谈连根 232.1726 2.9022 35 朱汉林 7.9870 0.0998
11 朱根明 172.7119 2.1589 36 沈建林 5.3044 0.0663
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书12 陆金富 201.9620 2.5245 37 华建根 5.3044 0.0663
13 华新忠 108.0993 1.3512 38 周立明 5.3044 0.0663
14 郭建东 100.00 1.2500 39 夏伟洪 5.3044 0.0663
15 王仙君 97.4905 1.2186 40 沈晓燕 5.3044 0.0663
16 倪坤明 97.4905 1.2186 41 屠建华 5.3044 0.0663
17 李新学 75.2976 0.9412 42 谈丽芳 5.3044 0.0663
18 沈建忠 60.9087 0.7614 43 俞新初 5.3044 0.0663
19 朱炳奎 48.7758 0.6097 44 刘香娣 5.3044 0.0663
20 周效田 45.00 0.5625 45 徐顺忠 5.3044 0.0663
21 李坤洪 37.1915 0.4649 46 吴根泉 5.3044 0.0663
22 陈车丽 37.1915 0.4649 47 俞富庆 5.3044 0.0663
23 王如明 26.5828 0.3323 48 章炳祥 2.6217 0.0328
24 沈琳琳 24.3879 0.3049 49 朱金仙 57.5706 0.7196
25 杨金强 21.2175 0.2652 合计 8,000.00 100.00
3、2009年 11月，股东以股份出资增资新澳实业
2009年 11月 8日，沈建华等 46名自然人及龙晨实业将其所持有的公司部分股份出资增资新澳实业。本次股份增资完成后，新澳实业即持有公司相应股份。
本次股份出资的具体情况如下：
序号股东名称原持股数（万股）原持股比例（%）股份出资的股数（万股）股份出资股数占总股本的比例（%）剩余股份数（万股）剩余股份比例（%）1 沈建华 4,094.3104 51.1789 2,191.8821 27.3985 1,902.4283 23.7804
2 朱惠林 339.1927 4.2399 181.5844 2.2698 157.6083 1.9701
3 龙晨实业 325.5172 4.0690 174.2649 2.1783 151.2523 1.8907
4 沈学强 298.4767 3.7310 34.6310 0.4329 263.8457 3.2981
5 黄林娜 276.8633 3.4608 148.2182 1.8527 128.6451 1.6081
6 陈学明 270.2787 3.3785 144.6931 1.8087 125.5856 1.5698
7 吴秋亚 266.7424 3.3343 142.80 1.7850 123.9424 1.5493
8 朱杰 266.7424 3.3343 142.80 1.7850 123.9424 1.5493
9 胡志良 222.7813 2.7848 129.9725 1.6247 92.8088 1.1601
10 谈连根 232.1726 2.9022 124.2931 1.5537 107.8795 1.3485
11 朱根明 172.7119 2.1589 65.7107 0.8214 107.0012 1.3375
12 陆金富 201.9620 2.5245 108.12 1.3515 93.8420 1.1730
13 华新忠 108.0993 1.3512 57.8707 0.7233 50.2286 0.6279
14 郭建东 100.00 1.25 0 0 100.00 1.25
15 王仙君 97.4905 1.2186 52.1913 0.6523 45.2992 0.5663
16 倪坤明 97.4905 1.2186 52.1913 0.6523 45.2992 0.5663
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书17 李新学 75.2976 0.9412 40.3104 0.5038 34.9872 0.4374
18 沈建忠 60.9087 0.7614 32.6073 0.4076 28.3014 0.3538
19 朱炳奎 48.7758 0.6097 26.1120 0.3264 22.6638 0.2833
20 周效田 45.00 0.5625 0 0 45.00 0.5625
21 李坤洪 37.1915 0.4649 19.9104 0.2489 17.2811 0.2160
22 陈车丽 37.1915 0.4649 19.9104 0.2489 17.2811 0.2160
23 王如明 26.5828 0.3323 14.2310 0.1779 12.3518 0.1544
24 沈琳琳 24.3879 0.3049 13.0560 0.1633 11.3319 0.1416
25 杨金强 21.2175 0.2652 11.3587 0.1420 9.8588 0.1232
26 沈娟芬 35.9131 0.4489 8.5190 0.1065 27.3941 0.3424
27 何伟松 10.6087 0.1326 5.6794 0.071 4.9293 0.0616
28 陈雄伟 10.6087 0.1326 5.6794 0.071 4.9293 0.0616
29 吕忠明 10.6087 0.1326 5.6794 0.071 4.9293 0.0616
30 刘爱芬 10.6087 0.1326 5.6794 0.071 4.9293 0.0616
31 刘弟平 10.6087 0.1326 5.6794 0.071 4.9293 0.0616
32 平根富 10.6087 0.1326 5.6794 0.071 4.9293 0.0616
33 陆泉根 10.6087 0.1326 5.6794 0.071 4.9293 0.0616
34 陆伟清 10.6087 0.1326 5.6794 0.071 4.9293 0.0616
35 朱汉林 7.9870 0.0998 4.2758 0.0534 3.7112 0.0464
36 沈建林 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
37 华建根 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
38 周立明 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
39 夏伟洪 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
40 沈晓燕 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
41 屠建华 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
42 谈丽芳 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
43 俞新初 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
44 刘香娣 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
45 徐顺忠 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
46 吴根泉 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
47 俞富庆 5.3044 0.0663 2.8397 0.0355 2.4647 0.0308
48 章炳祥 2.6217 0.0328 1.4035 0.0176 1.2182 0.0152
49 朱金仙 57.5706 0.7196 57.5706 0.7196 0 0
合计 8,000.00 100.00 4,080.00 51.00 3,920.00 49.00
股东以新澳股份的股份出资新澳实业完成后，新澳股份的股本结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 新澳实业 4,080.00 51.00 26 杨金强 9.8588 0.1232
2 沈建华 1,902.4283 23.7804 27 沈娟芬 27.3941 0.3424
3 朱惠林 157.6083 1.9701 28 何伟松 4.9293 0.0616
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书4 龙晨实业 151.2523 1.8907 29 陈雄伟 4.9293 0.0616
5 沈学强 263.8457 3.2981 30 吕忠明 4.9293 0.0616
6 黄林娜 128.6451 1.6081 31 刘爱芬 4.9293 0.0616
7 陈学明 125.5856 1.5698 32 刘弟平 4.9293 0.0616
8 吴秋亚 123.9424 1.5493 33 平根富 4.9293 0.0616
9 朱杰 123.9424 1.5493 34 陆泉根 4.9293 0.0616
10 胡志良 92.8088 1.1601 35 陆伟清 4.9293 0.0616
11 谈连根 107.8795 1.3485 36 朱汉林 3.7112 0.0464
12 朱根明 107.0012 1.3375 37 沈建林 2.4647 0.0308
13 陆金富 93.8420 1.1730 38 华建根 2.4647 0.0308
14 华新忠 50.2286 0.6279 39 周立明 2.4647 0.0308
15 郭建东 100.00 1.25 40 夏伟洪 2.4647 0.0308
16 王仙君 45.2992 0.5663 41 沈晓燕 2.4647 0.0308
17 倪坤明 45.2992 0.5663 42 屠建华 2.4647 0.0308
18 李新学 34.9872 0.4374 43 谈丽芳 2.4647 0.0308
19 沈建忠 28.3014 0.3538 44 俞新初 2.4647 0.0308
20 朱炳奎 22.6638 0.2833 45 刘香娣 2.4647 0.0308
21 周效田 45.00 0.5625 46 徐顺忠 2.4647 0.0308
22 李坤洪 17.2811 0.2160 47 吴根泉 2.4647 0.0308
23 陈车丽 17.2811 0.2160 48 俞富庆 2.4647 0.0308
24 王如明 12.3518 0.1544 49 章炳祥 1.2182 0.0152
25 沈琳琳 11.3319 0.1416 合计 8,000.00 100.00
4、2010年 11月，股份变更
因股东陆金富去世，该股东持有的新澳股份 938,420股（持股比例 1.173%）
由法定继承人继承，其子陆有根继承其中的 72%股份计 675,662股（持股比例
0.8446%），其女陆娟芬继承其中 28%的股份计 262,758股（持股比例 0.3284%）。
此次股权继承完成后，股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 新澳实业 4,080.00 51.00 27 何伟松 4.9293 0.0616
2 沈建华 1,902.4283 23.7804 28 陈雄伟 4.9293 0.0616
3 朱惠林 157.6083 1.9701 29 吕忠明 4.9293 0.0616
4 龙晨实业 151.2523 1.8907 30 刘爱芬 4.9293 0.0616
5 沈学强 263.8457 3.2981 31 刘弟平 4.9293 0.0616
6 黄林娜 128.6451 1.6081 32 平根富 4.9293 0.0616
7 陈学明 125.5856 1.5698 33 陆泉根 4.9293 0.0616
8 吴秋亚 123.9424 1.5493 34 陆伟清 4.9293 0.0616
9 朱杰 123.9424 1.5493 35 朱汉林 3.7112 0.0464
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书10 胡志良 92.8088 1.1601 36 沈建林 2.4647 0.0308
11 谈连根 107.8795 1.3485 37 华建根 2.4647 0.0308
12 朱根明 107.0012 1.3375 38 周立明 2.4647 0.0308
13 华新忠 50.2286 0.6279 39 夏伟洪 2.4647 0.0308
14 郭建东 100.00 1.25 40 沈晓燕 2.4647 0.0308
15 王仙君 45.2992 0.5663 41 屠建华 2.4647 0.0308
16 倪坤明 45.2992 0.5663 42 谈丽芳 2.4647 0.0308
17 李新学 34.9872 0.4374 43 俞新初 2.4647 0.0308
18 沈建忠 28.3014 0.3538 44 刘香娣 2.4647 0.0308
19 朱炳奎 22.6638 0.2833 45 徐顺忠 2.4647 0.0308
20 周效田 45.00 0.5625 46 吴根泉 2.4647 0.0308
21 李坤洪 17.2811 0.2160 47 俞富庆 2.4647 0.0308
22 陈车丽 17.2811 0.2160 48 章炳祥 1.2182 0.0152
23 王如明 12.3518 0.1544 49 陆有根 67.5662 0.8446
24 沈琳琳 11.3319 0.1416 50 陆娟芬 26.2758 0.3284
25 杨金强 9.8588 0.1232 合计 8,000.00 100.0026 沈娟芬 27.3941 0.3424
5、2011年 6月，股份转让
2011年 6月 10日，朱根明将其所持有的新澳股份 1,070,012股股份（持股比例 1.3375%）中的 122,688股股份转让给朱金仙。朱金仙与朱根明系姐弟关系。
2011年 6月，朱根明与朱金仙签订《股权确认函》，对各自持有的股份数予以确认，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代他人持有股份或其他利益安排情形。
股权转让完毕后，股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 新澳实业 4,080.00 51.00 27 何伟松 4.9293 0.0616
2 沈建华 1,902.4283 23.7804 28 陈雄伟 4.9293 0.0616
3 朱惠林 157.6083 1.9701 29 吕忠明 4.9293 0.0616
4 龙晨实业 151.2523 1.8907 30 刘爱芬 4.9293 0.0616
5 沈学强 263.8457 3.2981 31 刘弟平 4.9293 0.0616
6 黄林娜 128.6451 1.6081 32 平根富 4.9293 0.0616
7 陈学明 125.5856 1.5698 33 陆泉根 4.9293 0.0616
8 吴秋亚 123.9424 1.5493 34 陆伟清 4.9293 0.0616
9 朱杰 123.9424 1.5493 35 朱汉林 3.7112 0.0464
10 胡志良 92.8088 1.1601 36 沈建林 2.4647 0.0308
11 谈连根 107.8795 1.3485 37 华建根 2.4647 0.0308
12 朱根明 94.7324 1.1841 38 周立明 2.4647 0.0308
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书13 华新忠 50.2286 0.6279 39 夏伟洪 2.4647 0.0308
14 郭建东 100.00 1.25 40 沈晓燕 2.4647 0.0308
15 王仙君 45.2992 0.5663 41 屠建华 2.4647 0.0308
16 倪坤明 45.2992 0.5663 42 谈丽芳 2.4647 0.0308
17 李新学 34.9872 0.4374 43 俞新初 2.4647 0.0308
18 沈建忠 28.3014 0.3538 44 刘香娣 2.4647 0.0308
19 朱炳奎 22.6638 0.2833 45 徐顺忠 2.4647 0.0308
20 周效田 45.00 0.5625 46 吴根泉 2.4647 0.0308
21 李坤洪 17.2811 0.2160 47 俞富庆 2.4647 0.0308
22 陈车丽 17.2811 0.2160 48 章炳祥 1.2182 0.0152
23 王如明 12.3518 0.1544 49 陆有根 67.5662 0.8446
24 沈琳琳 11.3319 0.1416 50 陆娟芬 26.2758 0.3284
25 杨金强 9.8588 0.1232 51 朱金仙 12.2688 0.1534
26 沈娟芬 27.3941 0.3424 合计 8,000.00 100.00
2011年 12月，桐乡市人民政府出具桐政函[2011]54号《桐乡市人民政府关于确认浙江新澳纺织股份有限公司股本演变及集体资产量化的批复》，对新澳股份的历史股本演变情况及集体资产量化过程予以确认，不存在侵害国有或集体资产的情形，目前的股权结构合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
2012年 6月，桐乡市人民政府出具桐政[2012]29号《桐乡市人民政府关于要求对浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定予以确认的请示》；2012年 8月，浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2012]83号《浙江省人民政府办公厅关于浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，经审核，同意桐乡市人民政府确认的意见。
截至本招股说明书签署日，公司的上述股权结构未发生变化。
四、发行人设立以来的验资情况
2007年 12月 6日，天健事务所出具“浙天会验[2007]第 128号”《验资报告》，截至 2007年 12月 5日止，公司已收到全体股东以其拥有的新澳有限截至2007年 10月 31日止经审计后的净资产人民币 86,276,473.37元，按照公司折股
方案，将净资产 86,276,473.37元按 1.078456:1的比例折合股份总数 80,000,000
股，每股面值 1元，总计股本 8,000万元，折股溢价 6,276,473.37元计入资本公
积。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
五、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人设立以来无重大资产重组情况。
六、发行人组织结构图
截至本招股说明书签署日，本公司的组织结构图如下：
（一）发行人外部组织结构图
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（二）发行人内部组织结构图
股东大会董事会监事会总经理战略委员会审计科提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会董事会秘书证券部内销科国际贸易科采购科生产协调科环保科生产科企业管理科财务科综合事务科人力资源科设备科技术科产品开发科
（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
1、产品开发科：负责广泛收集国内外相关科技信息、原料市场信息，参加
展会信息等，跟进公司同类产品的技术现状和改进要求，制订产品开发策略；负责申报产品项目和组织技术成果鉴定；负责公司新产品的研发设计、产品试制和产品定型以及新产品信息发布等；
2、技术科：负责拟定公司的技术改造、技术改进计划及产品质量监督，制
订公司产品、原材料的技术、工艺指标的企业标准，并负责企业标准实现的检查监督；客户投诉质量问题的技术鉴定及攻关等；
3、采购科：负责公司原辅材料的采购；跟踪原辅材料的价格波动；制定仓
库管理办法并监督落实；
4、内销科：负责产品内销的市场建设和业务拓展；国内客户关系管理及维
护、售后服务及资金回款管理；
5、国际贸易科：负责产品外销的市场建设和业务拓展；境外客户关系管理
及维护、售后服务及资金回款管理；浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
6、生产协调科：负责采购计划、生产计划、仓库和外协生产，负责协调做
好与采购、销售、技术、设备等部门之间的沟通协调工作等；
7、生产科：根据生产计划协调各车间做好各项生产任务贯彻落实和生产进
度的监督检查工作，负责工序质量和产品质量控制等；
8、设备科：负责厂区设备的日常维护和保养；生产线安装和管理及后续升
级整改跟进；根据产品系列调整及改进相关生产设备等；
9、财务科：主要负责公司会计核算、财务管理、内控管理、税务管理、成
本控制，制订并组织实施财务计划、资金预算，负责公司资产管理和核算工作等；
10、环保科：负责企业环保项目的计划、实施，环保设备监测及后续维护。
11、企业管理科：负责企业员工培训，企业制度制订和管理，ISO认证等
事项。
12、综合事务科：负责公司综合管理和沟通协调工作，负责组织公司制度
建设及文化建设，劳资管理、文书管理、会务管理及信息管理等；
13、人力资源科：负责公司日常人事管理、考核等。
七、发行人控股子公司简要情况
（一）浙江厚源纺织股份有限公司
1、基本情况
厚源纺织于 2000年 5月 12日在浙江省工商行政管理局注册成立，注册号为 33026008。截至本招股说明书签署日，厚源纺织注册资本及实收资本均为 4,250万元；法定代表人为沈建华；住所浙江省桐乡市濮院镇新生华生路 1号；经营范围为毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料、纺织品的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
截至本招股说明书签署日，厚源纺织的股份结构如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 新澳股份 3,141.28 73.9127 24 毛谦军 8.56 0.2014
2 王惠萍 428.72 10.0876 25 王仙君 8.56 0.2014
3 朱惠林 85.76 2.0179 26 章炳祥 8.56 0.2014
4 吴德荣 85.76 2.0179 27 杨根仙 5.72 0.1346
5 朱新娟 51.44 1.2104 28 张月仙 5.72 0.1346
6 梅开 40.0 0.9412 29 平根富 5.72 0.1346
7 张志强 30.0 0.7059 30 杨金强 5.72 0.1346
8 戴素荣 28.60 0.6729 31 郑富良 5.72 0.1346
9 李坤洪 28.60 0.6729 32 陈雄伟 2.84 0.0668
10 姚正权 28.60 0.6729 33 俞富庆 2.84 0.0668
11 朱民 28.60 0.6729 34 张祖兴 2.84 0.0668
12 曹林娜 28.60 0.6729 35 刘香娣 2.84 0.0668
13 平建良 20.00 0.4706 36 范惠娟 2.84 0.0668
14 沈荣兴 20.00 0.4706 37 朱晓燕 2.84 0.0668
15 沈虹学 20.00 0.4706 38 吕娟娥 2.84 0.0668
16 陈车丽 14.28 0.3360 39 夏菊松 2.84 0.0668
17 吴炜 14.28 0.3360 40 刘爱芬 2.84 0.0668
18 胡志良 11.44 0.2692 41 沈新富 2.84 0.0668
19 叶国海 11.44 0.2692 42 朱汉林 2.84 0.0668
20 陈红霞 11.44 0.2692 43 孙建松 2.84 0.0668
21 李建强 10.00 0.2353 44 朱新梅 2.84 0.0668
22 刘建松 8.56 0.2014 45 王亚海 2.84 0.0668
23 吴根泉 8.56 0.2014 —合计 4,250.00 100.00
2、财务状况
截至 2013年 12月 31日，厚源纺织总资产为 12,724.73万元，净资产为
10,656.05万元，2013年净利润为 1,596.29万元；截至 2014年 6月 30日，厚源
纺织总资产为 14,140.27万元，净资产为 11,262.64万元，2014年 1-6月份净利
润为 1,206.59万元。（以上数据均经天健事务所审计）
（二）浙江新中和羊毛有限公司
1、新中和基本情况
（1）新中和系台港澳与境内合作企业，于 2003年 8月 8日在嘉兴市工商
行政管理局注册成立，注册号为 330400400016559。截至本招股说明书签署日，新中和投资总额 1,200万美元，注册资本 700万美元；法定代表人为华新忠；住所为桐乡市崇福经济开发区；经营范围为生产销售毛条产品、羊毛脂（国家浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）。
（2）根据新澳股份与中和羊毛签订的《中外合作浙江新中和羊毛有限公司
合同》及《中外合作浙江新中和羊毛有限公司章程》，合作经营期限为 12年，自 2003年 8月 8日至 2015年 8月 7日止。根据合作合同的约定，新中和于 2005年起每年 2月底前向中和羊毛支付上年度投资固定回报 5万美元直至合作合同期满，即 2003年 8月 8日至 2015年 8月 7日。合作期满，新中和的财产不作价归新澳股份所有，并由新澳股份承担新中和的债务及风险。合作期满后是否续约，届时由双方协商另行签订合同。根据中和羊毛 2014年 3月出具的《声明书》，截至目前，合作合同履约状况良好，不存在纠纷。
（3）此外，为迅速打开产品市场局面，保障新中和的正常销售经营，新中
和与中和羊毛签订《技术支援合同》和《商标使用许可合同》。
①《技术支援合同》及《商标使用许可合同》的主要内容和执行情况根据《技术支援合同》的约定，中和羊毛派出技术人员组成大陆技术支援组，赴新中和提供设备安装、调试、维护，并为新中和生产提供操作技术培训及指导，以使新中和顺利投产。技术支援的内容包括原毛检品技术指导、原毛分类及混毛技术指导、洗毛机、梳毛机、拼条机和精梳机运转操作及维护技术指导、毛条制程工程管理技术指导、毛条品质检测技术指导、不同规格羊毛在制程中的质量控制指标。支援服务期限自 2003年 7月 1日至 2013年 6月 30日止，技术支援费用共计 150万美元，分 10年支付，新中和每年向中和羊毛支付技术支援费 15万美元，并承担技术支援服务人员的工资和相关劳务费用。
根据《商标使用许可合同》的约定，中和羊毛将其注册的第 1796294号“优丝；EXCELANA”商标许可给新中和使用，许可使用年限自 2003年 7月 1日至2013年 6月 30日，许可使用费共计 150万美元，分 10年支付。
新中和成立初期，使用具有较高市场知名度的“优丝；EXCELANA”商标，发挥了较大的作用，对新中和建立初期的正常销售经营发挥了较大的作用。经多年的发展，新中和在羊毛条制条及改性加工领域已掌握一定的核心技术，如“巴浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书素兰处理技术”、“丝光防缩处理技术”以及“高档羊毛条制造技术”等，产品附加值较高，具备一定的市场竞争优势。发行人出于自身战略发展，全力打造自主品牌“NEWCHUWA”与“新中和”，其中“NEWCHUWA”已经成为受国际客户广泛认可的毛条品牌。随着发行人自主品牌影响力的逐渐扩大，发行人使用“优丝；EXCELANA”商标的毛条销售量呈逐年下降趋势。
经保荐机构和发行人律师访谈中和羊毛企业负责人，核查新中和与中和羊毛业务往来会计凭证以及查阅中和羊毛公开披露的财务报告。报告期内，2011年度新中和使用许可商标的毛条销售量为 956.40公斤，销售额为 19,969.63美元，
占 2011年度毛条销售总量的比例较小；新中和 2012年度和 2013年度无使用许可商标的毛条销售。双方合作到期后，新中和不存在继续使用许可商标的情形。
②《商标使用许可合同》和《技术支援合同》到期后处理2013年 6月 30日《商标使用许可合同》和《技术支援合同》期限届满，合作双方决定不再续约。
中和羊毛 2014年 3月出具《声明书》，确认“双方签订的《技术支援合同》和《商标使用许可合同》均已到期，履行情况良好，到期后不再续签，也不存在纠纷；截至目前，合作合同履约状况良好，不存在纠纷。”保荐机构和发行人律师核查后认为，中和羊毛对新中和的技术支援主要围绕新中和提供设备安装、调试、维护，以及为新中和生产提供操作技术培训及指导。新中和现有的羊毛制条、改性加工等技术是新中和在多年生产经验积累的基础上自主研发的，新中和现有改性加工技术和基于该等技术申请的相关专利和专有技术与中和羊毛不存在知识产权权属方面的纠纷和潜在纠纷；《商标许可合同》和《技术支援合同》的履行情况良好，不存在纠纷或潜在纠纷；双方合作到期后，新中和不存在继续使用许可商标的情形。新中和在“优丝；EXCELANA”《商标许可合同》和《技术支援合同》到期后不再续约，不会对新中和的生产经营造成重大影响。
（4）截至本招股说明书签署日，新中和的股权结构如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书股东名称出资额（万美元）出资比例（%）新澳股份 450.00 64.29
中和羊毛 250.00 35.71
合计 700.00 100.00
2、财务状况
截至2013年12月31日，新中和总资产为30,146.63万元，净资产为17,568.68
万元，2013年度净利润为 1,660.22万元；截至 2014年 6月 30日，新中和总资
产为 33,843.60万元，净资产为 17,674.71万元，2014年 1-6月份净利润为 121.41
万元。（以上数据均经天健事务所审计）
3、控股子公司之其他合作方——中和羊毛
（1）中和羊毛基本情况
中和羊毛核准设立登记日期为 1972 年 9 月 21 日，营利事业统一编号13403，资本额登记新台币 11亿元，实收新台币 9.2亿元，负责人陈植英，
所在地为台北市堤顶大道二段 293号 6楼，经营范围为其他农、畜、水产品批发业；化学原料批发业；智慧财产权业；不动产租赁业；纺织顾问业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。董事长为陈植英、总经理为黄进财。
中和羊毛系台湾证券交易所上市公司，股票代码 1439，其主要股东如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）中和羊毛工业株式会社 13,057,881 14.19
英属维京群岛商中元投资有限公司 13,000,000 14.13
英属维京群岛商富华投资有限公司 10,000,000 10.87
英属维京群岛商鹤仁投资有限公司 8,162,021 8.87
陈植英 3,626,750 3.94
陈植均 2,282,790 2.48
陈木兰 2,282,790 2.48
英属维京群岛商严慈投资有限公司 1,360,413 1.48
张智龙 1,085,000 1.18
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书汇丰银行托管霓虹自由伟杰主基金有限合伙 1,030,000 1.12
合计 55,887,645 60. 74
（2）财务状况和经营业绩
报告期内，中和羊毛的主要财务状况及经营业绩情况如下：
单位：新台币千元项目2011年 12月 31日/2011年2012年 12月 31日/2012年2013年 12月 31日/2013年2014年 6月 30日/2014年 1-6月总资产 2,409,694.00 2,281,292.00 2,238,841.00 2,237,972.00
净资产 2,173,714.00 2,119,343.00 2,074,978.00 2,025,005.00
营业收入 694,189.00 739,989.00 449,636.00 177,838.00
其中：销货收入净额 685,598.00 727,952.00 439,242.00 171,810.00
租赁收入 8,136.00 9,874.00 10,090.00 5,850.00
营业成本 676,582.00 724,595.00 438,781.00 173,968.00
营业毛利 17,607.00 15,394.00 10,855.00 3,870.00
营业毛利率 2.54% 2.08% 2.41% 2.18%
营业费用小计 30,318.00 35,421.00 30,686.00 14,192.00
营业外收支小计 13,763.00 12,918.00 21,856.00 6,015.00
税前净利润 1,052.00 -7,109.00 2,025.00 -4,307.00
净利润-79,596.00 -8,371.00 1,635.00 -3,973.00
注：2011年至 2013年财务数据取自安永联合会计师事务所为中和羊毛出具的《会计师查核报告》，2014年 6月财务数据取自安永联合会计师事务所为中和羊毛出具的《会计师核阅报告》。
报告期内，从财务状况来看，中和羊毛的总资产和净资产保持相对稳定，变动较小；从损益表来看，毛条和羊毛等销货收入是中和羊毛营业收入的主要组成部分，2013年和 2014年 1-6月该部分收入大幅下降，在中和羊毛的营业毛利率保持相对稳定的情况下，营业毛利也随之下降；加之营业费用较高，而营业外收支年度间波动较大，使得税前净利润都基本在盈亏边缘；2011年净利润-79,596新台币千元，主要系该年度计提的未分配盈余加征 10%所得税相应增加所得税费用 78,493新台币千元所致。
（三）浙江鸿德进出口有限公司
1、基本情况
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书鸿德进出口原名为浙江新澳进出口有限公司，鸿德进出口于 2009年 4月 29日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 330483040370，注册资本及实收资本为 1,000万元，法定代表人朱根明，住所桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街 48号，经营范围：货物进出口、技术进出口；纺织原料及产品（除棉花、鲜茧的收购）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署日，新澳股份持有鸿德进出口 100%股权。
2、财务状况
截至 2013年 12月 31日，鸿德进出口的总资产为 944.60万元，净资产为
941.33万元，2013年度净利润为-6.34万元；截至 2014年 6月 30日，鸿德进出
口的总资产为 938.70万元，净资产为 935.42万元，2014年 1-6月净利润为-5.90
万元。（以上数据均经天健事务所审计）
（四）厚源贸易（澳大利亚）有限公司
2001年 12月 7日，浙江省对外贸易经济合作厅下发编号为 S0185的《境外投资许可证书》，境外机构名称为厚源贸易（澳大利亚）有限公司（HOUYUANTRADE (AUSTRALIA) CO., LTD.），地址澳大利亚悉尼市，注册资金 30万美元，经营范围为羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品、化工原料、纺织机械的进出口贸易。
2001年 11月 16日，国家外汇管理局浙江省分局核发浙外管[2001]86号《关于对浙江新澳纺织集团有限责任公司境外投资外汇风险和外汇资金来源审查的批复》，原则同意新澳有限在澳大利亚悉尼市独资设立厚源贸易，总投资和注册资本均为 30万美元，全部以自有外汇投入。
2002年 3月 28日，澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities andInvestments Commission）核发编号为 100072277 号《公司注册登记证书》（ Certificate of Registration of a Company ），厚源贸易（ HOUYUANTRADE(AUSTRALIA) PTY LIMITED成立。截至厚源贸易注销前，厚源贸易已发行股本为 AUD 449,047，新澳股份持有厚源贸易 100%股权。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书因公司已在澳大利亚羊毛拍卖市场新设公司从事羊毛拍卖业务，基于供应商关系维护及市场开拓等商业因素，服从公司境外子公司的业务布局整体战略考虑，2013年 1月 18日，厚源贸易通过清算并撤销的董事会决议，并向澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）提交了撤销申请。经保荐机构及发行人律师核查，并经厚源贸易董事声明确认，厚源贸易已不从事具体经营业务，净资产规模已少于 1,000澳元，相关债权债务已结清，无其他权利负担或涉诉情形。2013年 3月 25日，经澳大利亚证券和投资委员会核准，厚源贸易注销完毕。
（五）钛源国际（澳大利亚）有限公司
因业务发展需要，公司在澳大利亚新设全资子公司在当地羊毛拍卖市场申请拍卖资格并从事羊毛拍卖业务，进一步及时掌握一手拍卖市场的羊毛市场价格信息，从源头控制公司原材料的品质和有效分散和规避价格波动风险，2012年 7月，公司董事会决议新设立钛源国际。2012年 8月 15日，公司取得商务部核发的商境外投资证第 3300201200343号《企业境外投资证书》，境外企业名称钛源国际（澳大利亚）有限公司（ TAIYUANINTERNATIONAL(AUSTRALIA) Pty Limited），公司持股比例 100%，投资总额 100万美元，主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务。
2012年 10月 22日，澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities andInvestments Commission）核发编号为 160878535 号《公司注册登记证书》（Certificate of Registration of a Company），钛源国际成立。截至本招股说明书签署日，钛源国际已发行股本为 100股，公司持有钛源国际 100%股权。
截至 2013年 12月 31日，钛源国际的总资产为 529.00万元，净资产为 528.38
万元，2013年度净利润为-58.18万元；截至 2014年 6月 30日，钛源国际的总
资产为 569.49万元，净资产为 560.46万元，2014年 1-6月净利润为 0.88万元。
（以上数据均经天健事务所审计）
（六）铠源发展（香港）有限公司
2013年 7月 10日，发行人控股子公司新中和取得中华人民共和国商务部浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书商境外投资证第 3300201300237的《企业境外投资证书》，经批准在香港设立全资子公司铠源发展（香港）有限公司（KAI YUAN DEVELOPMENT（HONGKONG）LIMITED），注册资本 10万美元，主要从事羊毛、毛条、皮毛皮革制品、生皮、纺织原料和产品、服装等的进出口贸易业务。
2013年 7月 19日，新中和办理就投资铠源发展 10万美元在国家外汇管理局桐乡市支局办理了外汇登记备案手续。
2013年 8月 12日，铠源发展取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为 1951615的《公司注册证书》，铠源发展成立。
截至 2014年 6月 30日，铠源发展的总资产为 122.95万元，净资产为 30.96
万元，2014年 1-6月净利润为 0.14万元。（以上数据均经天健事务所审计）
（七）发行人参股公司基本情况
戎凯纺织于 2013年 11月 20日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号 330483000129192，注册资本及实收资本为 5,000万元，法定代表人王如明，住所桐乡市屠甸镇轻纺工业园区内 1-2幢，经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：针纺织品及其原辅料（除棉花、鲜茧的收购）、床上用品的销售；针织服装、梭织服装的生产销售；服装工业设计；文化创意设计；广告策划。
（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）截至本招股说明书签署日，戎凯纺织的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）新澳股份 1,225 24.50
贾伟平 3,775 75.50
合计 5,000 100.00
备注：贾伟平系公司主要客户之一浙江爵派尔服饰有限公司的实际控制人，具有多年纺织行业经验，该公司主要从事针织 T恤、羊毛、羊绒男衫服饰的生产及销售；与新澳股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至 2014年 6月 30日，戎凯纺织的总资产为 5,010.17万元，净资产为
5,010.17万元，2014年 1-6月净利润为 5.93万元。（以上数据未经审计）
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况
（一）发起人基本情况
发行人系由沈建华、龙晨实业和其他 46位自然人股东发起，由新澳有限以2007年 10月 31日为基准日整体变更设立的股份有限公司。
截至本招股说明书签署日，各发起人股东基本情况如下：
1、自然人股东
序号姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所在发行人任职情况1 沈建华中国无 33042519641113*桐乡市崇福镇花园桥路发行人董事长、新中和董事、厚源纺织董事长2 朱惠林中国无 33042519580107*桐乡市崇福镇北沙新村无3 沈学强中国无 33042519630328*桐乡市崇福镇芝村村严家浜新中和辅助车间主任4 黄林娜中国无 33042519640415*桐乡市崇福镇崇德西路鸿德进出口董事5 陈学明中国无 33042519701023*桐乡市崇福镇芝村村庵后头发行人监事会主席、新中和副总经理6 吴秋亚中国无 33042519780828*桐乡市崇福镇北沙新村无，系发行人原董事吴立之妹妹7 朱杰中国无 33042519820811*上海市闵行区金汇路无，股东朱惠林之子8 胡志良中国无 33042519480514*桐乡市崇福镇芝村街无9 谈连根中国无 33042519610713*桐乡市崇福镇新益村官庄桥发行人副总经理10 朱根明中国无 33042519650516*桐乡市崇福镇南沙滩重九小区发行人董事、副总经理、鸿德进出口董事长、总经理11 陆金富中国无 33042519390116*桐乡市崇福镇利顺村北庙已故12 华新忠中国无 33042519730502*桐乡市崇福镇芝村村华家埭发行人董事、新中浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书和总经理兼总经理、鸿德进出口监事、铠源发展董事13 郭建东中国无 33062519730626*诸暨市诸阳街道健康路 69号无14 王仙君中国无 33042519570308*桐乡市崇福镇新益村活罗浜无15 倪坤明中国无 33042519531219*桐乡市崇福镇星火村地东村无16 李新学中国无 33042519620425*桐乡市崇福镇利顺村百岁桥发行人董事、董事会秘书17 沈建忠中国无 33042519681215*桐乡市崇福镇上莫村杨家埭新中和生产设备科长18 朱炳奎中国无 33042519581030*桐乡市崇福镇五丰村白鸟浜发行人车间主任19 周效田中国无 11010119580328*北京市朝阳区劲松五区发行人副董事长、总经理、厚源纺织总经理20 李坤洪中国无 33042519640920*桐乡市崇福镇芝村乡上莫村无21 陈车丽中国无 33010519750622*桐乡市梧桐街道中山西路桐高新村发行人国际贸易科职工22 王如明中国无 33042519661231*桐乡市崇福镇利顺村西浜发行人监事、销售科长、戎凯纺织执行董事、总经理23 沈琳琳中国无 33048319900714*桐乡市崇福镇芝村村南浜南无，发行人原车间主任沈明康之女，继承股份而来24 杨金强中国无 33042519760722*桐乡市崇福镇芝村村李家桥发行人中心实验室主管25 沈娟芬中国无 33042519691027*桐乡市梧桐街道庆丰南路名人公寓发行人董事、财务总监、鸿德进出口董事26 何伟松中国无 33042519691213*桐乡市崇福镇联丰村西后塘村无27 陈雄伟中国无 33042519690926*桐乡市崇福镇五丰村北家村无28 吕忠明中国无 33042519720503*桐乡市崇福镇联丰村盛家浜无29 刘爱芬中国无 33042519700922*桐乡市崇福镇上莫村三木庵发行人车间主任30 刘弟平中国无 51222419680507*重庆市梁平县梁山镇育英街无浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书31 平根富中国无 33042519680726*桐乡市崇福镇利顺村黄家浜发行人设备科长32 陆泉根中国无 33042519650105*桐乡市崇福镇利顺村牌楼下发行人综合事务科科长33 陆伟清中国无 33042519740901*桐乡市崇福镇联丰村陆家浜新中和副总经理34 朱汉林中国无 33042519681207*桐乡市崇福镇上莫村姚匠桥无35 沈建林中国无 33042519660315*桐乡市洲泉镇石山头村石臼会发行人车间职工36 华建根中国无 33042519680328*桐乡市崇福镇利顺村庵浜发行人车间主任37 周立明中国无 33042519700427*桐乡市崇福镇联丰村南木桥发行人原料采购38 夏伟洪中国无 33042519690108*桐乡市崇福镇联丰村西后塘村无39 沈晓燕中国无 33042519770119*桐乡市崇福镇利顺村百岁桥无40 屠建华中国无 33042519690816*桐乡市崇福镇联丰村无41 谈丽芳中国无 33042519730706*桐乡市崇福镇新益村谈树下发行人采购和外协助理42 俞新初中国无 33042519630726*桐乡市崇福镇利顺村塘家桥发行人职工43 刘香娣中国无 33042519700128*桐乡市崇福镇星火村地东村无44 徐顺忠中国无 33042519700526*桐乡市石门镇安全村春树下无45 吴根泉中国无 33042519670303*桐乡市崇福镇五丰村越茂桥发行人综合事务科助理46 俞富庆中国无 33042519551215*桐乡市崇福镇利顺村塘家桥无47 章炳祥中国无 33042519620611*桐乡市崇福镇利顺村百岁桥发行人食堂职工
2、龙晨实业
龙晨实业于 2006年 8月 3日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号 33048303518，截至本招股说明书签署日，注册资本及实收资本为 2,000万元，住所桐乡市经济开发区东方明珠花园校场路北，经营范围为投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业；化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、五金、建筑材料、皮毛及其制品、皮革及其制品的销售。
截至本招股说明书签署日，吴立持有龙晨实业 100%股权。
（二）持有 5%以上股份的主要股东基本情况
持有 5%以上股份的主要股东有：新澳实业、沈建华。
1、新澳实业
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（1）基本情况
新澳实业原名为浙江新澳投资有限公司。新澳实业于 2007年 8月 20日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，截至本招股说明书签署日，新澳实业注册号为 33048304789，注册资本及实收资本为 30,000万元，法定代表人沈建华，住所桐乡市崇福镇花园北路 217号，经营范围投资兴办实业；控股公司资产管理；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化纤原料及产品、塑料原料及制品的销售、代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本招股说明书签署日，新澳实业发行无担保一年期短期融资券，首期实际发行 2亿元。
截至本招股说明书签署日，新澳实业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 16,087.147 53.6238 26 刘爱芬 41.681 0.1389
2 朱惠林 1,925.886 6.4196 27 刘弟平 41.681 0.1389
3 龙晨实业 2,326.969 7.7566 28 平根富 41.681 0.1389
4 黄林娜 1,087.788 3.6260 29 陆泉根 41.681 0.1389
5 陈学明 1,061.916 3.5397 30 陆伟清 41.681 0.1389
6 胡志良 953.880 3.1796 31 朱汉林 31.261 0.1042
7 谈连根 912.199 3.0407 32 沈建林 20.841 0.0695
8 朱根明 801.032 2.6701 33 华建根 20.841 0.0695
9 陆有根 793.503 2.6450 34 周立明 20.841 0.0695
10 华新忠 424.719 1.4157 35 夏伟洪 20.841 0.0695
11 王仙君 383.037 1.2768 36 沈晓燕 20.841 0.0695
12 倪坤明 383.037 1.2768 37 屠建华 20.841 0.0695
13 李新学 295.842 0.9861 38 谈丽芳 20.841 0.0695
14 沈学强 254.160 0.8472 39 俞新初 20.841 0.0695
15 沈建忠 239.309 0.7977 40 刘香娣 20.841 0.0695
16 朱炳奎 191.638 0.6388 41 徐顺忠 20.841 0.0695
17 李坤洪 145.885 0.4863 42 吴根泉 20.841 0.0695
18 陈车丽 145.885 0.4863 43 俞富庆 20.841 0.0695
19 王如明 104.203 0.3473 44 章炳祥 10.420 0.0347
20 马娟南 54.237 0.1808 45 朱杰 454.802 1.5160
21 杨金强 83.363 0.2779 46 沈琳琳 41.582 0.1386
22 沈娟芬 62.522 0.2084 47 朱金仙 103.741 0.3458
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书23 何伟松 41.681 0.1389 48 周效田 56.497 0.1883
24 陈雄伟 41.681 0.1389 合计 30,000.00 100.0025 吕忠明 41.681 0.1389
（2）新澳实业历史沿革
① 2007年 8月，新澳投资成立新澳实业原名为新澳投资。新澳投资于 2007年 8月 20日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 33048304789，成立时注册资本 5,000万元，实收资本 3,000万元。
新澳实业成立时的股权结构如下：
股东姓名认缴出资额（万元）首期出资（万元）出资比例（%）股东姓名认缴出资额（万元）首期出资（万元）出资比例（%）沈建华 2,686.13 1,611.67768 53.7226 陈雄伟 6.96 4.176 0.1392
朱惠林 397.53 238.51832 7.9506 吕忠明 6.96 4.176 0.1392
吴立 388.56 233.136 7.7712 刘爱芬 6.96 4.176 0.1392
黄林娜 181.64 108.984 3.6328 刘弟平 6.96 4.176 0.1392
陈学明 177.32 106.392 3.5464 平根富 6.96 4.176 0.1392
胡志良 159.28 95.568 3.1856 陆泉根 6.96 4.176 0.1392
谈连根 152.32 91.392 3.0464 陆伟清 6.96 4.176 0.1392
朱根明 151.08 90.648 3.0216 朱汉林 5.24 3.144 0.1048
陆金富 132.50 79.50 2.65 沈建林 3.48 2.088 0.0696
华新忠 70.92 42.552 1.4184 华建根 3.48 2.088 0.0696
王仙君 63.96 38.376 1.2792 周立明 3.48 2.088 0.0696
倪坤明 63.96 38.376 1.2792 夏伟洪 3.48 2.088 0.0696
李新学 49.40 29.64 0.988 沈晓燕 3.48 2.088 0.0696
沈学强 42.44 25.464 0.8488 屠建华 3.48 2.088 0.0696
沈建忠 39.96 23.976 0.7992 谈丽芳 3.48 2.088 0.0696
朱炳奎 32.00 19.20 0.64 俞新初 3.48 2.088 0.0696
李坤洪 24.40 14.64 0.488 刘香娣 3.48 2.088 0.0696
陈车丽 24.40 14.64 0.488 徐顺忠 3.48 2.088 0.0696
王如明 17.44 10.464 0.3488 吴根泉 3.48 2.088 0.0696
马娟南 16.00 9.60 0.32 俞富庆 3.48 2.088 0.0696
杨金强 13.92 8.352 0.2784 章炳祥 1.72 1.032 0.0344
沈娟芬 10.44 6.264 0.2088 合计 5,000.00 3,000.00 100.00何伟松 6.96 4.176 0.1392
2007 年 8 月 9 日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验内[2007]464号《验资报告》，验证截至 2007年 8月 6日，首次出资 3,000万元实浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书收资本已足额到位。
② 2007年 12月，股权转让2007年 12月，经新澳实业股东会决议同意，吴立与龙晨投资签订《股权转让协议》，吴立将持有的新澳投资 388.56万元出资额（计 7.7712%股权）按实
缴出资 1:1的比例作价转让给龙晨投资（其中已实缴出资 233.136万元），龙晨
投资承担注册资本足额缴纳的出资义务。
2008年 1月，新澳投资更名为新澳实业。
③ 2008年 8月，股东名称变更2008年 8月，经新澳实业股东会决议，股东龙晨投资更名为龙晨实业，并相应办理工商变更登记手续。
④ 2009年 2月，新澳实业实缴注册资本到位2009年 2月 12日，经新澳实业股东会决议同意，新澳实业股东第二期出资2,000万元，足额认缴新澳实业注册资本。
股东姓名认缴出资额（万元）第二期出资（万元）出资比例（%）股东姓名认缴出资额（万元）第二期出资（万元）出资比例（%）沈建华 2,686.13 1,074.45232 53.7226 陈雄伟 6.96 2.784 0.1392
朱惠林 397.53 159.01168 7.9506 吕忠明 6.96 2.784 0.1392
龙晨实业 388.56 155.424 7.7712 刘爱芬 6.96 2.784 0.1392
黄林娜 181.64 72.656 3.6328 刘弟平 6.96 2.784 0.1392
陈学明 177.32 70.928 3.5464 平根富 6.96 2.784 0.1392
胡志良 159.28 63.712 3.1856 陆泉根 6.96 2.784 0.1392
谈连根 152.32 60.928 3.0464 陆伟清 6.96 2.784 0.1392
朱根明 151.08 60.432 3.0216 朱汉林 5.24 2.096 0.1048
陆金富 132.50 53.00 2.65 沈建林 3.48 1.392 0.0696
华新忠 70.92 28.368 1.4184 华建根 3.48 1.392 0.0696
王仙君 63.96 25.584 1.2792 周立明 3.48 1.392 0.0696
倪坤明 63.96 25.584 1.2792 夏伟洪 3.48 1.392 0.0696
李新学 49.40 19.76 0.988 沈晓燕 3.48 1.392 0.0696
沈学强 42.44 16.976 0.8488 屠建华 3.48 1.392 0.0696
沈建忠 39.96 15.984 0.7992 谈丽芳 3.48 1.392 0.0696
朱炳奎 32.00 12.80 0.64 俞新初 3.48 1.392 0.0696
李坤洪 24.40 9.76 0.488 刘香娣 3.48 1.392 0.0696
陈车丽 24.40 9.76 0.488 徐顺忠 3.48 1.392 0.0696
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书王如明 17.44 6.976 0.3488 吴根泉 3.48 1.392 0.0696
马娟南 16.00 6.40 0.32 俞富庆 3.48 1.392 0.0696
杨金强 13.92 5.568 0.2784 章炳祥 1.72 0.688 0.0344
沈娟芬 10.44 4.176 0.2088 合计 5,000.00 2,000.00 100.00何伟松 6.96 2.784 0.1392
2008 年 2 月 28 日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验内[2008]177号《验资报告》，验证新澳实业注册资本已全部到位。
本次股东已足额认缴注册资本后，新澳实业股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例（%）序号股东名称出资额（元）出资比例（%）1 沈建华 26,861,300 53.7226 24 陈雄伟 69,600 0.1392
2 朱惠林 3,975,300 7.9506 25 吕忠明 69,600 0.1392
3 龙晨实业 3,885,600 7.7712 26 刘爱芬 69,600 0.1392
4 黄林娜 1,816,400 3.6328 27 刘弟平 69,600 0.1392
5 陈学明 1,773,200 3.5464 28 平根富 69,600 0.1392
6 胡志良 1,592,800 3.1856 29 陆泉根 69,600 0.1392
7 谈连根 1,523,200 3.0464 30 陆伟清 69,600 0.1392
8 朱根明 1,510,800 3.0216 31 朱汉林 52,400 0.1048
9 陆金富 1,325,000 2.65 32 沈建林 34,800 0.0696
10 华新忠 709,200 1.4184 33 华建根 34,800 0.0696
11 王仙君 639,600 1.2792 34 周立明 34,800 0.0696
12 倪坤明 639,600 1.2792 35 夏伟洪 34,800 0.0696
13 李新学 494,0.988 36 沈晓燕 34,800 0.0696
14 沈学强 424,400 0.8488 37 屠建华 34,800 0.0696
15 沈建忠 399,600 0.7992 38 谈丽芳 34,800 0.0696
16 朱炳奎 320,0.64 39 俞新初 34,800 0.0696
17 李坤洪 244,0.488 40 刘香娣 34,800 0.0696
18 陈车丽 244,0.488 41 徐顺忠 34,800 0.0696
19 王如明 174,400 0.3488 42 吴根泉 34,800 0.0696
20 马娟南 160,0.32 43 俞富庆 34,800 0.0696
21 杨金强 139,200 0.2784 44 章炳祥 17,200 0.0344
22 沈娟芬 104,400 0.2088 合计 50,000,000 10023 何伟松 69,600 0.1392
⑤ 2009年 3月，新澳实业增资至 7,000万元2009年 3月 18日，新澳实业召开股东会，决议同意股东以现金方式增加注册资本 2,000万元，各股东出资比例不变，注册资本由 5,000万元增加至 7,000万元。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2009 年 3 月 18 日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验内[2009]124号《验资报告》，验证截至 2009年 3月 17日止，新澳实业注册资本已全部到位。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例（%）序号股东名称出资额（元）出资比例（%）1 沈建华 37,605,820 53.7226 24 陈雄伟 97,440 0.1392
2 朱惠林 5,565,420 7.9506 25 吕忠明 97,440 0.1392
3 龙晨实业 5,439,840 7.7712 26 刘爱芬 97,440 0.1392
4 黄林娜 2,542,960 3.6328 27 刘弟平 97,440 0.1392
5 陈学明 2,482,480 3.5464 28 平根富 97,440 0.1392
6 胡志良 2,229,920 3.1856 29 陆泉根 97,440 0.1392
7 谈连根 2,132,480 3.0464 30 陆伟清 97,440 0.1392
8 朱根明 2,115,120 3.0216 31 朱汉林 73,360 0.1048
9 陆金富 1,855,000 2.65 32 沈建林 48,720 0.0696
10 华新忠 992,880 1.4184 33 华建根 48,720 0.0696
11 王仙君 895,440 1.2792 34 周立明 48,720 0.0696
12 倪坤明 895,440 1.2792 35 夏伟洪 48,720 0.0696
13 李新学 691,600 0.988 36 沈晓燕 48,720 0.0696
14 沈学强 594,160 0.8488 37 屠建华 48,720 0.0696
15 沈建忠 559,440 0.7992 38 谈丽芳 48,720 0.0696
16 朱炳奎 448,0.64 39 俞新初 48,720 0.0696
17 李坤洪 341,600 0.488 40 刘香娣 48,720 0.0696
18 陈车丽 341,600 0.488 41 徐顺忠 48,720 0.0696
19 王如明 244,160 0.3488 42 吴根泉 48,720 0.0696
20 马娟南 224,0.32 43 俞富庆 48,720 0.0696
21 杨金强 194,880 0.2784 44 章炳祥 24,080 0.0344
22 沈娟芬 146,160 0.2088 合计 70,000,000 100.0023 何伟松 97,440 0.1392
⑥ 2009年 4月，股权转让2009年 4月 8日，经新澳实业股东会决议同意，朱根明与朱金仙签订《股权转让协议》，朱根明将所持有的新澳实业 2,115,120元出资额（计 3.0216%股
权）转让给朱金仙，其他股东放弃优先受让权。
⑦ 2009年 6月，新澳实业增资 8,000万元2009年 6月 10日，新澳实业召开股东会，决议同意股东以现金方式增加浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书注册资本 8,000万元，各股东出资比例不变，增资后新澳实业注册资本由 7,000万元增加至 15,000万元。
2009 年 6 月 11 日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验内[2009]308号《验资报告》，验证截至 2009年 6月 10日止，新澳实业变更后的注册资本实收金额为 15,000万元。
本次增资完毕后，新澳实业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 8,058.39 53.7226 24 陈雄伟 20.88 0.1392
2 朱惠林 1,192.59 7.9506 25 吕忠明 20.88 0.1392
3 龙晨实业 1,165.68 7.7712 26 刘爱芬 20.88 0.1392
4 黄林娜 544.92 3.6328 27 刘弟平 20.88 0.1392
5 陈学明 531.96 3.5464 28 平根富 20.88 0.1392
6 胡志良 477.84 3.1856 29 陆泉根 20.88 0.1392
7 谈连根 456.96 3.0464 30 陆伟清 20.88 0.1392
8 朱金仙 453.24 3.0216 31 朱汉林 15.72 0.1048
9 陆金富 397.50 2.65 32 沈建林 10.44 0.0696
10 华新忠 212.76 1.4184 33 华建根 10.44 0.0696
11 王仙君 191.88 1.2792 34 周立明 10.44 0.0696
12 倪坤明 191.88 1.2792 35 夏伟洪 10.44 0.0696
13 李新学 148.20 0.988 36 沈晓燕 10.44 0.0696
14 沈学强 127.32 0.8488 37 屠建华 10.44 0.0696
15 沈建忠 119.88 0.7992 38 谈丽芳 10.44 0.0696
16 朱炳奎 96.00 0.64 39 俞新初 10.44 0.0696
17 李坤洪 73.20 0.488 40 刘香娣 10.44 0.0696
18 陈车丽 73.20 0.488 41 徐顺忠 10.44 0.0696
19 王如明 52.32 0.3488 42 吴根泉 10.44 0.0696
20 马娟南 48.00 0.32 43 俞富庆 10.44 0.0696
21 杨金强 41.76 0.2784 44 章炳祥 5.16 0.0344
22 沈娟芬 31.32 0.2088 合计 15,000.00 100.0023 何伟松 20.88 0.1392
⑧ 2009年 11月，股东以股权出资增加注册资本至 26,550万元2009年 11月 16日，经新澳实业股东会决议同意，朱金仙与朱根明签订《股权转让协议》，朱金仙将所持有的新澳实业 453.24万元出资额（计 3.0216%股权）
转让给朱根明。同时，新澳实业股东会决议同意吸收吴秋亚、朱杰、沈琳琳、浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书周效田等为新澳实业股东，新增注册资本 11,550万元，其中周效田以货币出资50万元，沈建华等 46位自然人及龙晨实业以其在新澳股份 4,080万元（计 51%的股权）作价出资 11,500万元增资至新澳实业。
根据嘉兴新求是资产评估事务所出具的新求是评字[2009]560号《评估报告书》，沈建华等 47位股东持有新澳股份的 4,080万股评估价值为 115,071,903.79
元。全体股东确认其价值 115,071,903.79元，其中 115,000,000元以股权出资的
方式投资到新澳实业作为注册资本，其余 71,903.79元转入其资本公积。
2009 年 11 月 18 日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验内[2009]615号《验资报告》，验证截至 2009年 11月 17日止，新澳实业变更后的注册资本实收金额为 26,500万元。
本次增资完成后，新澳实业的股权结构如下：
序号股东名称原出资额（万元）本次股权出资额（万元）合计出资额（万元）持股比例（%）1 沈建华 8,058.39 6,178.841 14,237.231 53.6242
2 朱惠林 1,192.59 511.819 1,704.409 6.4196
3 龙晨实业 1165.68 491.188 1,656.868 6.2405
4 黄林娜 544.92 417.772 962.692 3.6260
5 陈学明 531.96 407.836 939.796 3.5397
6 胡志良 477.84 366.344 844.184 3.1796
7 谈连根 456.96 350.336 807.296 3.0407
8 朱根明 453.24 185.214 638.454 2.4047
9 陆金富 397.50 304.750 702.250 2.6450
10 华新忠 212.76 163.116 375.876 1.4157
11 王仙君 191.88 147.108 338.988 1.2768
12 倪坤明 191.88 147.108 338.988 1.2768
13 李新学 148.20 113.620 261.820 0.9861
14 沈学强 127.32 97.612 224.932 0.8472
15 沈建忠 119.88 91.908 211.788 0.7977
16 朱炳奎 96.00 73.600 169.600 0.6388
17 李坤洪 73.20 55.908 129.108 0.4863
18 陈车丽 73.20 55.908 129.108 0.4863
19 王如明 52.32 39.900 92.220 0.3473
20 马娟南 48.00 — 48.0.1808
21 杨金强 41.76 32.016 73.776 0.2779
22 沈娟芬 31.32 24.012 55.332 0.2084
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书23 何伟松 20.88 16.008 36.888 0.1389
24 陈雄伟 20.88 16.008 36.888 0.1389
25 吕忠明 20.88 16.008 36.888 0.1389
26 刘爱芬 20.88 16.008 36.888 0.1389
27 刘弟平 20.88 16.008 36.888 0.1389
28 平根富 20.88 16.008 36.888 0.1389
29 陆泉根 20.88 16.008 36.888 0.1389
30 陆伟清 20.88 16.008 36.888 0.1389
31 朱汉林 15.72 11.946 27.666 0.1042
32 沈建林 10.44 8.004 18.444 0.0695
33 华建根 10.44 8.004 18.444 0.0695
34 周立明 10.44 8.004 18.444 0.0695
35 夏伟洪 10.44 8.004 18.444 0.0695
36 沈晓燕 10.44 8.004 18.444 0.0695
37 屠建华 10.44 8.004 18.444 0.0695
38 谈丽芳 10.44 8.004 18.444 0.0695
39 俞新初 10.44 8.004 18.444 0.0695
40 刘香娣 10.44 8.004 18.444 0.0695
41 徐顺忠 10.44 8.004 18.444 0.0695
42 吴根泉 10.44 8.004 18.444 0.0695
43 俞富庆 10.44 8.004 18.444 0.0695
44 章炳祥 5.16 3.956 9.116 0.0345 吴秋亚— 402.500 402.500 1.5160
46 朱杰— 402.500 402.500 1.5160
47 沈琳琳— 36.800 36.800 0.1386
48 朱金仙— 162.2700 162.270 0.6112
49 周效田— 50.00 50.0.1883
合计 15,000.00 11,550.00 26,550.00 100.00
⑨ 2009年 12月，股权转让，增加注册资本至 30,000万元2009年 12月 12日，经新澳实业股东会决议同意，沈建华将所持有的新澳实业 0.106万元（计 0.0004%股权）转让给章炳祥，转让价格 0.106万元，其他
股东放弃优先受让权；同时，新澳实业股东会决议同意股东以现金方式增加注册资本 3,450万元，各股东出资比例不变，增资价格为 5.8:1，本次增资股东共
出资 20,010万元，其中 3,450万元为注册资本，其余 16,560万元转入资本公积。
具体增资情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书姓名本次增资额（万元）其中：
姓名本次增资额（万元）其中：
注册资本（万元）转入资本公积（万元）注册资本（万元）转入资本公积（万元）沈建华 10,730.127 1,850.022 8,880.105 刘爱芬 27.801 4.793 23.008
朱惠林 1,284.566 221.477 1,063.089 刘弟平 27.801 4.793 23.008
龙晨实业 1,248.736 215.299 1,033.437 平根富 27.801 4.793 23.008
黄林娜 725.554 125.096 600.458 陆泉根 27.801 4.793 23.008
陈学明 708.298 122.120 586.178 陆伟清 27.801 4.793 23.008
胡志良 636.238 109.696 526.542 朱汉林 20.851 3.595 17.256
谈连根 608.437 104.903 503.534 沈建林 13.901 2.397 11.504
朱根明 481.185 82.963 398.222 华建根 13.901 2.397 11.504
陆金富 529.267 91.253 438.014 周立明 13.901 2.397 11.504
华新忠 283.287 48.843 234.444 夏伟洪 13.901 2.397 11.504
王仙君 255.486 44.049 211.437 沈晓燕 13.901 2.397 11.504
倪坤明 255.486 44.049 211.437 屠建华 13.901 2.397 11.504
李新学 197.327 34.022 163.305 谈丽芳 13.901 2.397 11.504
沈学强 169.525 29.228 140.297 俞新初 13.901 2.397 11.504
沈建忠 159.619 27.521 132.098 刘香娣 13.901 2.397 11.504
朱炳奎 127.823 22.038 105.785 徐顺忠 13.901 2.397 11.504
李坤洪 97.305 16.777 80.528 吴根泉 13.901 2.397 11.504
陈车丽 97.305 16.777 80.528 俞富庆 13.901 2.397 11.504
王如明 69.504 11.983 57.521 章炳祥 6.950 1.198 5.752
马娟南 36.176 6.237 29.939 吴秋亚 303.353 52.302 251.051
杨金强 55.603 9.587 46.016 朱杰 303.353 52.302 251.051
沈娟芬 41.702 7.190 34.512 沈琳琳 27.735 4.782 22.953
何伟松 27.801 4.793 23.008 朱金仙 122.298 21.086 101.212
陈雄伟 27.801 4.793 23.008 周效田 37.684 6.497 31.187
吕忠明 27.801 4.793 23.008 合计 20,010.00 3,450.00 16,560.00
2009 年 12 月 23 日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验内[2009]684号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 22日止，新澳实业变更后的注册资本实收金额为 30,000万元。
本次增资完毕后，新澳实业股权结构如下：
序号姓名出资额（万元）出资比例（%）序号姓名出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 16,087.147 53.6238 26 刘爱芬 41.681 0.1389
2 朱惠林 1,925.886 6.4196 27 刘弟平 41.681 0.1389
3 龙晨实业 1,872.167 6.2406 28 平根富 41.681 0.1389
4 黄林娜 1,087.788 3.6260 29 陆泉根 41.681 0.1389
5 陈学明 1,061.916 3.5397 30 陆伟清 41.681 0.1389
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书6 胡志良 953.880 3.1796 31 朱汉林 31.261 0.1042
7 谈连根 912.199 3.0407 32 沈建林 20.841 0.0695
8 朱根明 721.417 2.4047 33 华建根 20.841 0.0695
9 陆金富 793.503 2.6450 34 周立明 20.841 0.0695
10 华新忠 424.719 1.4157 35 夏伟洪 20.841 0.0695
11 王仙君 383.037 1.2768 36 沈晓燕 20.841 0.0695
12 倪坤明 383.037 1.2768 37 屠建华 20.841 0.0695
13 李新学 295.842 0.9861 38 谈丽芳 20.841 0.0695
14 沈学强 254.160 0.8472 39 俞新初 20.841 0.0695
15 沈建忠 239.309 0.7977 40 刘香娣 20.841 0.0695
16 朱炳奎 191.638 0.6388 41 徐顺忠 20.841 0.0695
17 李坤洪 145.885 0.4863 42 吴根泉 20.841 0.0695
18 陈车丽 145.885 0.4863 43 俞富庆 20.841 0.0695
19 王如明 104.203 0.3473 44 章炳祥 10.420 0.0347
20 马娟南 54.237 0.1808 45 吴秋亚 454.802 1.5160
21 杨金强 83.363 0.2779 46 朱杰 454.802 1.5160
22 沈娟芬 62.522 0.2084 47 沈琳琳 41.582 0.1386
23 何伟松 41.681 0.1389 48 朱金仙 183.356 0.6112
24 陈雄伟 41.681 0.1389 49 周效田 56.497 0.1883
25 吕忠明 41.681 0.1389 合计 30,000.00 100.00
⑩ 2010年 11月，股份继承因原股东陆金富于 2009年 12月因病去世，2010年 11月，根据浙江省桐乡市公证处于 2010年 11月 17日出具的（2010）浙桐证字第 7550号《公证书》，
陆金富在新澳实业中持有的 793.503万元出资额（计 2.645%股权）全部由其儿
子陆有根继承，其余法定继承人均自愿放弃继承。
2010年 11月，经新澳实业股东会决议同意，陆有根继承其父亲陆金富持有的全部股权。
○11 2011年 4月，股权转让2011年 4月 28日，经新澳实业股东会决议同意，吴秋亚与龙晨实业签订《股权转让协议》，吴秋亚将持有的新澳实业 454.802万元出资额（计 1.5160%
股权）转让给龙晨实业，股权转让价格为 454.802万元。
○12 2011年 6月，股权转让浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2011年 6月，经新澳实业股东会决议同意，朱金仙与朱根明签订《股权转让协议》，朱金仙将持有的 183.356万元出资额（计 0.6112%股权）中的 79.615
万元出资额（计 0.2654%股权）转让给朱根明。
上述股权变更完成后，新澳实业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 沈建华 16,087.147 53.6238 26 刘爱芬 41.681 0.1389
2 朱惠林 1,925.886 6.4196 27 刘弟平 41.681 0.1389
3 龙晨实业 2,326.969 7.7566 28 平根富 41.681 0.1389
4 黄林娜 1,087.788 3.6260 29 陆泉根 41.681 0.1389
5 陈学明 1,061.916 3.5397 30 陆伟清 41.681 0.1389
6 胡志良 953.880 3.1796 31 朱汉林 31.261 0.1042
7 谈连根 912.199 3.0407 32 沈建林 20.841 0.0695
8 朱根明 801.032 2.6701 33 华建根 20.841 0.0695
9 陆有根 793.503 2.6450 34 周立明 20.841 0.0695
10 华新忠 424.719 1.4157 35 夏伟洪 20.841 0.0695
11 王仙君 383.037 1.2768 36 沈晓燕 20.841 0.0695
12 倪坤明 383.037 1.2768 37 屠建华 20.841 0.0695
13 李新学 295.842 0.9861 38 谈丽芳 20.841 0.0695
14 沈学强 254.160 0.8472 39 俞新初 20.841 0.0695
15 沈建忠 239.309 0.7977 40 刘香娣 20.841 0.0695
16 朱炳奎 191.638 0.6388 41 徐顺忠 20.841 0.0695
17 李坤洪 145.885 0.4863 42 吴根泉 20.841 0.0695
18 陈车丽 145.885 0.4863 43 俞富庆 20.841 0.0695
19 王如明 104.203 0.3473 44 章炳祥 10.420 0.0347
20 马娟南 54.237 0.1808 45 朱杰 454.802 1.5160
21 杨金强 83.363 0.2779 46 沈琳琳 41.582 0.1386
22 沈娟芬 62.522 0.2084 47 朱金仙 103.741 0.3458
23 何伟松 41.681 0.1389 48 周效田 56.497 0.1883
24 陈雄伟 41.681 0.1389 合计 30,000.00 100.0025 吕忠明 41.681 0.1389
截至本招股说明书签署日，新澳实业的股权结构未发生变更。
（3）财务状况
截至 2013年 12月 31日，新澳实业的总资产为 93,133.68万元，净资产为
56,009.64万元，2013年度净利润为 6,524.11万元。（以上数据经亚太(集团)会计
所事务所(特殊普通合伙)审计）浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书截至 2014年 6月 30日，新澳实业的总资产为 91,044.76万元，净资产为
58,636.20万元，2014年 1-6月净利润为 5,842.14万元。（以上数据未经审计）
2、沈建华
沈建华的基本情况详见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人的基本情况”相关内容。
（三）实际控制人的基本情况
公司董事长沈建华先生为公司的实际控制人。
沈建华先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有澳大利亚856签证，高中学历，经济师。现任公司董事长，新澳实业董事长及总经理，新中和董事，厚源纺织董事长，新新典当董事，浙江茂森置业有限公司董事。
沈建华先生直接持有公司 23.7804%的股份，并通过新澳实业控制公司 51%
的股份。沈建华先生合计持有公司本次发行前 74.7804%的股份。
近三年，公司的实际控制人未发生变化。
（四）控股股东控制的其他企业基本情况
1、瑞庭房产
瑞庭房产于 2008年 8月 21日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 330483028033，注册资本及实收资本 1,000万元，法定代表人王华，经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：房地产开发、销售（凭有效资质证书经营）；室内外装饰。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 新澳实业 870 87.00
2 顾爱珍 50 5.00
3 王华 50 5.00
4 郑永虎 30 3.00
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书合计 1,000 100.00
截至 2013年 12月 31日，瑞庭房产的总资产为 7,433.56万元，净资产为
3,107.38万元，2013年度净利润为 4.69万元；截至 2014年 6月 30日，瑞庭房
产的总资产为 3,166.55万元，净资产为 297.17万元，2014年 1-6月净利润为 19.93
万元。（以上数据均未经审计）
2、钛源房产
钛源房产于 2008年 7月 15日在桐乡市工商行政管理局登记注册成立，注册号 330483025977，注册资本及实收资本为 5,000万元，法定代表人王华，经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：房地产开发、销售（凭有效资质证书经营）；室内外装饰。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 新澳实业 3,262.50 65.25
2 魏建华 750.00 15.00
3 桐乡市新华羊毛衫有限公司 500.00 10.00
4 顾爱珍 187.50 3.75
5 王华 187.50 3.75
6 郑永虎 112.50 2.25
合计 5,000.00 100.00
截至 2013年 12月 31日，钛源房产的总资产为 59,429.74万元，净资产为
19,352.15万元，2013年度净利润为 18,666.37万元；截至 2014年 6月 30日，
钛源房产的总资产为 80,077.26万元，净资产为 18,730.68万元，2014年 1-6月
净利润为 328.32万元。（以上数据均未经审计）
3、铂源房产
铂源房产于 2012年 10月 23日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号 330483000104110，法定代表人郑永虎，注册资本及实收资本 2,000万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：房地产开发销售（凭有效的资浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书质证书经营）；室内外装饰。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 钛源房产 1,060.00 53.00
2 浙江华浩股权投资有限公司 300.00 15.00
3 郑雪标 280.00 14.00
4 吕荣泉 280.00 14.00
5 戴建明 80.00 4.00
合计 2,000.00 100.00
截至 2013年 12月 31日，铂源房产的总资产为 39,544.92万元，净资产为
1,384.18万元，2013年净利润为-604.33万元。（以上数据经嘉兴求真会计师事
务所有限公司审计）截至 2014年 6月 30日，铂源房产的总资产为 46,586.14万元，净资产为
946.79万元，2014年 1-6月净利润为-356.81万元。（以上数据未经审计）
4、钛源置业
钛源置业于 2012年 10月 26日在长兴县工商行政管理局注册登记成立，注册号 330522086190，法定代表人王丽芳，注册资本及实收资本 6,000万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：房地产开发经营；室内外装饰工程施工；市政公用工程施工；园林绿化服务。（凭有效资质证书经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）截至本招股说明书签署日，钛源置业系钛源房产的全资子公司。
截至 2013年 12月 31日，钛源置业的总资产为 7,967.94万元，净资产为
5,937.94万元，2013年度净利润为-59.75万元；截至 2014年 6月 30日，钛源
置业的总资产为 8,422.86万元，净资产为 5,875.94万元，2014年 1-6月净利润
为-62.00万元。（以上数据均未经审计）
5、新新典当
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新新典当于 2006年 4月 24日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 330483012471，注册资本及实收资本 2,000万元，法定代表人汪治跃，经营范围动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（《典当经营许可证》有效期至 2018年 6月 13日止，并凭有效的《特种行业许可证》经营）。
截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 新澳实业 1,020 51.00
2 龙晨实业 900 45.00
3 汪治跃 80 4.00
合计 2,000 100.00
截至 2013年 12月 31日，新新典当的总资产为 4,641.24万元，净资产为
2,341.85万元，2013年度净利润为 522.92万元。（以上数据经嘉兴求真会计师
事务所有限公司审计）截至 2014年 6月 30日，新新典当的总资产为 4,729.49万元，净资产为
2,352.49万元，2014年 1-6月净利润为 25.83万元。（以上数据未经审计）
6、恒润投资
恒润投资于 2008年 1月 8日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号 330483013970，注册资本及实收资本为 1,000万元，法定代表人汪治跃，经营范围投资兴办实业；控股公司资产管理；经济信息咨询（除期货、证券的咨询）；机械、电器设备的租赁。
截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构为：
序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）1 新澳实业 490.198 49.0198
2 龙晨实业 411.782 41.1782
3 汪治跃 39.208 3.9208
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书4 朱群 39.208 3.9208
5 陈奇 19.604 1.9604
合计 1,000.00 100.00
截至 2013年 12月 31日，恒润投资的总资产为 2,367.48万元，净资产为
1,258.58万元，2013年度净利润为 112.33万元。（以上数据经嘉兴求真会计师
事务所有限公司审计）截至 2014年 6月 30日，恒润投资的总资产为 4,382.37万元，净资产为
1,306.79万元，2014年 1-6月净利润为 48.79万元。（以上数据未经审计）
7、金源实业（澳大利亚）有限公司
2014年 4月 24日，公司取得商务部核发的商境外投资证第 3300201400114号《企业境外投资证书》，境外企业名称 JINYUANINTERNATIONAL(AUSTRALIA) Pty Limited（金源实业（澳大利亚）有限公司），新澳实业持股比例 100%，主要从事小麦、油菜等农作物的种植、羊等畜牧业的养殖，农产品、畜产品的进出口贸易。
2014年 5月 15日，澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities andInvestments Commission）核发编号为 169566483 号《公司注册登记证书》（Certificate of Registration of a Company），金源实业成立。截至本招股说明书签署日，金源实业已发行股本为 100股，新澳实业持有金源实业 100%股权。
截至本招股说明书签署日，金源实业尚未开始业务运营。
8、新源房产（已注销）
新源房产于 2008年 5月 29日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 330483022665，法定代表人王华，注册资本及实收资本 1,000万元，经营范围房地产开发、销售；室内外装饰。
截至新源房产注销前，该公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 新澳实业 652.50 65.25
2 魏建华 150.00 15.00
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3 桐乡市新华羊毛衫有限公司 100.00 10.00
4 顾爱珍 37.50 3.75
5 王华 37.50 3.75
6 郑永虎 22.50 2.25
合计 1,000.00 100.00
2013年 12月，新源房产股东会决议解散。2013年 12月 23日，桐乡市工商行政管理局核准其注销登记。
9、桐乡市中润贸易有限公司（已注销）
桐乡市中润贸易有限公司于 2009年 2月 12日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 330483035573，桐乡市中润贸易有限公司注销前注册资本及实收资本 200万元，法定代表人吴立，经营范围针纺织品及原辅料（除棉花、蚕茧的收购）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、机械设备及零配件、仪器仪表、服装、建筑材料的销售；投资信息咨询（除证券、期货咨询）；经济信息咨询（除证券、期货咨询）。
桐乡市中润贸易有限公司注销前的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 桐乡市恒润投资有限公司 200 100.00
合计 200 100.00
2011年 3月，桐乡市中润贸易有限公司股东决定解散公司，公司于 2011年 8月 8日办理完成工商注销登记手续。
10、桐乡市中腾贸易有限公司（已注销）
桐乡市中腾贸易有限公司于 2010年 1月 12日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 330483054371。桐乡市中腾贸易有限公司注销前注册资本及实收资本 100万元，法定代表人汪治跃，经营范围针纺织品及原辅料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、机械设备及零配件、仪器仪表、皮革及制品、服装、建筑材料的销售；经济信息咨询（除证券、期货咨询）。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书桐乡市中腾贸易有限公司注销前的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 桐乡市恒润投资有限公司 100 100.00
合计 100 100.00
2011年 3月，桐乡市中腾贸易有限公司股东决定解散公司，公司于 2011年 6月 30日办理完成工商注销登记手续。
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前公司总股本为 8,000万股，本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量为 2,668万股，占公司发行后总股本的 25.01%，公司原股东不公开
发售股份。
公司本次发行前后股东持股情况如下：
项目股东名称本次发行前本次发行后持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）有限售条件的股份新澳实业 4,080.00 51.00 4,080.00 38.2452
龙晨实业 151.2523 1.8907 151.2523 1.4178
沈建华 1,902.4283 23.7804 1,902.4283 17.8330
其余 48名自然人股东 1,866.3194 23.3290 1,866.3194 17.4946
本次发行股数—— 2,668.00 25.0094
合计 8,000.00 100.00 10,668.00 100.00
（二）本次发行前，公司前十名股东情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股权性质1 新澳实业 4,080.00 51.00 一般法人股
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2 沈建华 1,902.4283 23.7804 自然人股
3 沈学强 263.8457 3.2981 自然人股
4 朱惠林 157.6083 1.9701 自然人股
5 龙晨实业 151.2523 1.8907 一般法人股
6 黄林娜 128.6451 1.6081 自然人股
7 陈学明 125.5856 1.5698 自然人股
8 吴秋亚 123.9424 1.5493 自然人股
9 朱杰 123.9424 1.5493 自然人股
10 谈连根 107.8795 1.3485 自然人股
合计 7,165.1296 89.5643 —
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号姓名在发行人任职情况1 沈建华发行人董事长；发行人子公司新中和董事、厚源纺织董事长2 沈学强发行人子公司新中和车间主任3 朱惠林无4 黄林娜发行人子公司鸿德进出口董事5 陈学明发行人监事会主席，发行人子公司新中和副总经理6 吴秋亚无，发行人原董事吴立之妹妹7 朱杰无，朱惠林之子8 谈连根发行人副总经理9 朱根明发行人董事、副总经理、发行人子公司鸿德进出口董事长、总经理10 郭建东无
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，沈建华先生直接持有公司 23.7804%的股份，此外，沈建华先
生还通过持有新澳实业 53.6238%的股权控制公司 51%的股份。
龙晨实业持有公司 1.8907%的股份，龙晨实业系吴立之一人公司，吴秋亚
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书直接持有公司 1.5493%的股份。吴立与吴秋亚系兄妹关系。
朱惠林持有公司 1.9701%的股份，朱杰持有公司 1.5493%的股份，朱惠林
与朱杰系父子关系。
陆有根持有公司 0.8446%的股份，陆娟芬持有公司 0.3284%的股份，陆有
根与陆娟芬系兄妹关系。此外，黄林娜持有公司 1.6081%的股份，陆娟芬与黄
林娜系妯娌关系。
除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东龙晨实业、沈学强等 48名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过 50%。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺：（1）若公司上
市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后 2年内减持
的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例 5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后 2年内减持的，该 2年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
十、发行人内部职工股的情况
发行人无内部职工股的情况。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
（一）桐乡市新华职工合股会
1、1995年 6月，桐乡市新华职工合股会成立
1995年 6月 9日，桐乡市经济体制改革委员会以桐经体改[1995]18号《关于同意成立桐乡市新华职工合股会的批复》，批准成立桐乡市新华职工合股会，合股会成员为股份合作制改制过程中参与认购新华毛纺的 15名员工。
序号姓名认购额（元）序号姓名认购额（元）1 沈建华 1,000,000 9 徐松富 40,0002 吴立 170,000 10 倪坤明 40,0003 黄林娜 70,000 11 李新学 20,0004 陈学明 100,000 12 沈学强 20,0005 胡志良 80,000 13 沈建忠 25,0006 谈连根 80,000 14 朱炳奎 20,0007 朱根明 40,000 15 沈明康 10,0008 华新忠 40,000 合计 1,755,000浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
2、桐乡市新华职工合股会享有的权益
1995年 6月 25日，桐乡市芝村乡人民政府以芝政 1995（41）号《关于对
桐乡市新华毛纺联营厂资产确认的通知》确认截止 1995年 5月底，桐乡市新华毛纺联营厂实有资产（净资产）为 5,142万元，其中：4,416万元所有权归桐乡市芝村乡农工商实业总公司所有，614万元所有权归桐乡市新华职工合股会所有，112万元所有权归企业出资者共有。
3、1999年 12月，桐乡市新华职工合股会终止
桐乡市新华职工合股会系为改组组建新澳有限而经批准设立的组织，尽管桐乡市新华职工合股会制定了《桐乡市新华职工合股会章程》，但章程中未规定合股会成员构成及持股比例，桐乡市新华职工合股会成员为 1994年 12月新华毛纺在股份合作制改制过程中出资的 15名员工。桐乡市新华职工合股会成立后仅为新澳有限名义上的股东，未实际运作，也没有按照经界定的净资产按原出资比例量化到会员个人或进行过任何形式的利益分配。
桐乡市新华职工合股会至 1999年新澳有限资产界定量化时，15名会员于1999年 12月 23日作出《桐乡市新华职工合股会决议》，一致同意终止桐乡市新华职工合股会，以桐乡市新华职工合股会名义持有的新澳有限股权转由量化资产的自然人持有。
2001年 7月 3日，桐乡市民政局以桐民[2001]69号《关于撤销桐乡市皮得利职工劳动保障基金管理协会等十七个社会团体的决定》，决定撤销桐乡市新华职工合股会。
2011年 8月，桐乡市新华职工合股会原 15名会员出具确认函，确认桐乡市新华职工合股会终止及撤销不存在纠纷及潜在纠纷。
2011年 12月，桐乡市人民政府以桐政函[2011]54号《桐乡市人民政府关于确认浙江新澳纺织股份有限公司股本演变及集体资产量化的批复》，确认“桐乡市新华职工合股会成立及持有新澳有限股权的行为履行了相应的批准程序，桐乡市新华职工合股会的解散程序及结果合法合规，真实有效，桐乡市新华职工合股会持有新澳有限的权益转由沈建华等 42名出资职工享有，不存在侵害集体浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书资产和职工利益的情形，也不存在纠纷或潜在的纠纷”。
2012年 6月，桐乡市人民政府出具桐政[2012]29号《桐乡市人民政府关于要求对浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定予以确认的请示》；2012年 8月，浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2012]83号《浙江省人民政府办公厅关于浙江新澳纺织股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，经审核，同意桐乡市人民政府确认的意见。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，桐乡市新华职工合股会为新澳有限名义上的股东，桐乡市新华职工合股会在新澳有限权益的确定和调整均获得主管部门的确认和审批，桐乡市新华职工合股会的成立和撤销均履行了批准程序，桐乡市新华职工合股会解散后的财产处置系会员真实意思表示，桐乡市新华职工合股会性质、资产来源及解散后的资产归属明确、清晰、合法、解散程序规范，不存在纠纷和潜在的纠纷。
（二）朱根明及朱金仙之间的委托持股情况
朱金仙与公司董事、副总经理朱根明系姐弟关系，朱金仙于 1999年 10月通过朱根明向新澳有限出资 5万元，以朱根明名义持有新澳股份的股权。经新澳股份多次股权演变，朱金仙与朱根明签署《股份/股权确认书》，确认股权如下：
1、朱根明持有新澳股份 947,324股，持股比例为 1.1841%；朱金仙持有新
澳股份 122,688股，持股比例 0.1534%；
2、朱根明持有新澳实业 801.032万元（计 2.6701%股权）；朱金仙持有新澳
实业 103.741万元（计 0.3458%股权）；
3、双方确认对目前新澳股份及新澳实业的股权无异议，为其各自真实持有，
不存在代他人持有股份或其他利益安排的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，1999年 10月至 2011年 6月期间，朱金仙与朱根明因亲属关系而发生委托代持，至 2011年 6月，朱金仙与朱根明签署《股份/股权确认书》，双方已确认 2011年 6月的股权转让完成后的发行人的股权均为其各自真实持有，不存在代他人持有股份或其他利益安排的情形，浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在纠纷及潜在纠纷。朱金仙已出具了股份锁定的承诺函，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本
次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。
十二、发行人员工
截至 2014年 6月 30日，公司员工构成情况如下：
（一）员工专业结构
专业结构员工人数（人）占员工总数比例（%）技术人员 276 12.77
管理人员 240 11.10
生产人员 1,520 70.30
销售人员 69 3.19
其他人员 57 2.64
合计 2,162 100.00
（二）员工受教育程度
受教育程度员工人数（人）占员工总数比例（%）大专及以上 308 14.25
中专及高中 276 12.77
其他 1,578 72.98
合计 2,162 100.00
（三）员工年龄结构
年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%）30岁以下 563 26.04
31—40岁 563 26.04
41—50岁 870 40.24
51岁以上 166 7.68
合计 2,162 100.00
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（四）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
经保荐机构和天健事务所核查，报告期内，发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
1、报告期公司缴纳社会保险情况
（1）报告期内社保缴纳情况
期间员工人数(人)应缴人数（人）实缴人数（人）应缴金额（万元）实缴金额（万元）差异金额（万元）2011年 1,874 1,836 1,836 858.71 858.71 —
2012年 1,974 1,920 1,920 1,005.26 1,005.26 —
2013年 2,034 1,964 1,964 1,078.16 1,078.16 —
2014年1-6月 2,162 2,081 2,081 585.84 585.84 —
注：上表员工人数、应缴人数、实缴人数分别为报告期各期末时点人数。
报告期内，员工人数与公司应缴人数存在差异的原因系公司聘请的外籍员工和离退休的人员以及当月新进厂员工尚未办妥社保手续等情况所致；公司实缴人数与应缴人数不存在差异。
截至 2014年 6月 30日，发行人及其控股子公司已为其 2,081名员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，无需参保员工 74人（其中：境外公司员工 2人，外籍员工 2人，离退休返聘人员 70人），另有新进员工 7人已过缴纳日期当月未能缴纳。
（2）经保荐机构及天健事务所核查，根据《社会保险费征缴暂行条例》（国
务院令第 259号）和《浙江省社会保险费征缴办法》（浙江省人民政府令第 188号）的相关规定，报告期内，发行人已依法为员工缴纳社会保险。
根据桐乡市人力资源和社会保障局于 2014年 7月出具的《证明》，发行人及其控股子公司报告期内未因违反社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到劳动部门行政处罚。
2、报告期发行人缴纳住房公积金情况
（1）报告期内住房公积金缴纳情况
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书期间员工人数（人）应缴人数（人）实缴人数（人）应缴金额（万元）实缴金额（万元）欠缴金额（万元）2011年 1,874 1,839 1,702 195.37 132.22 63.15
2012年 1,974 1,791 1,791 220.79 220.79 —
2013年 2,034 1,749 1,749 224.30 224.30 —
2014年1-6月 2,162 1,761 1,761 115.64 115.64 —
注：上表员工人数、应缴人数、实缴人数分别为报告期各期末时点人数。
报告期内，员工人数与公司应缴人数存在差异的原因主要系公司聘请离退休的人员，公司应缴人数与公司实缴人数存在差异的主要原因：公司员工中属于非城镇户籍的员工较多，该部分员工大多已在本地农村拥有住房，不愿意缴纳应由其承担的住房公积金部分；同时，公司已为外地员工提供宿舍及发放住房补贴代替住房公积金，故公司 2011年 4月之前未给员工缴纳住房公积金。2011年 4月后，公司实行全员住房公积金制度，根据制度对签订劳动合同的员工自工作满 8个月后开始缴纳住房公积金。
截至 2014年 6月 30日，公司在册员工人数为 2,162人，应缴人数为 1,761人，两者差异的原因主要系公司的离退休返聘人员、新进员工自进公司未满 8个月所致；公司实缴人数为 1,761人，与公司应缴人数不存在差异。
（2）经保荐机构及天健事务所核查，公司在 2010年 1月至 2011年 3月期
间未为其员工缴纳住房公积金，2011年 4月，公司已按照《住房公积金管理条例》、《浙江省住房公积金条例》及《桐乡市住房公积金缴存管理实施细则》的规定，在嘉兴市住房公积金管理中心桐乡分中心办理了住房公积金缴存登记手续，建立了住房公积金制度，按相关规定为其入职满 8个月的全体员工依法缴纳住房公积金。
2014年 7月，嘉兴市住房公积金管理中心桐乡分中心出具证明文件，确认公司及其子公司报告期内未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被处罚的事件，也未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
发行人之控股股东新澳实业及实际控制人沈建华作出承诺：“若发行人或其控股子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或发行人及其控股子公司的浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书员工本人要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金的，则对于由此所造成的发行人或其控股子公司之一切费用开支、经济损失，本公司/本人将全额承担，保证发行人或其控股子公司不因此遭受任何损失；本公司/本人将促使发行人或其控股子公司全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。”保荐机构和天健事务所核查后认为，发行人 2011年 1-3月期间存在未为其全部员工缴纳住房公积金的不规范行为，鉴于发行人 2011年已纠正上述行为，公司亦取得当地社会保障部门及住房公积金管理部门的肯定性意见，发行人的控股股东新澳实业及实际控制人沈建华承诺承担对于公司未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金可能导致的补交、追缴等一切费用和经济损失。上述不规范事项不会对公司经营业绩造成重大影响，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华、全体董事、监事、高级管理人员分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺在发行人存续期间有效。
一、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将继续不直接或通过其他公司间
接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
二、对本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机
构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，
本公司/本人及本公司/本人控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本节“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华承诺
1、若发行人或其控股子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或发行
人及其控股子公司的员工本人要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金的，则对于由此所造成的发行人或其控股子公司之一切费用开支、经济损失，本公司/本人将全额承担，保证发行人或其控股子公司不因此遭受任何损失；本公司/本人将促使发行人或其控股子公司全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。
2、在作为新澳股份的控股股东、实际控制人期间，将严格执行中国证监会
有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。若因上述关联方资金占用而受到处罚，本公司（人）承担公司一切损失。
3、在作为新澳股份的控股股东、实际控制人期间，将严格遵守《公司法》、
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，承诺公司募集资金不投向本企业/本人控制的房地产公司及房地产业务。
4、若公司股票上市后三年内，公司股票一旦出现持续 20个交易日收盘价
均低于最近一期末经审计的每股净资产时，公司将在 5个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东及实际控制人应予以投赞成票。
5、作为公司公开发行前持股 5%以上股东，在公司股票上市后三年内不减
持发行人股份；在公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持比例不超过公司股本总额的 5%；在实施减持时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
6、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；
7、若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东新澳实业、实际控制人将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东新澳实业、实际控制人以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。
（四）全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失
的相关承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书通过其持有公司股份所获得的现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。
具体内容参见本《招股说明书》“重大事项提示”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”之“（二）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相
关承诺”。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况
（一）公司的主营业务及主要产品
公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下游纺织服装领域。公司自设立以来专注于以上业务和产品，没有发生重大变化。
1、毛精纺纱线
公司毛精纺纱线产品包括纯羊毛纱线、高档天然纤维混纺纱（羊毛、蚕丝、羊绒等）以及化学纤维混纺纱，主要用于针织服装织造，包括羊毛衫、羊绒衫、羊毛内衣、羊毛 T恤、毛袜及其他针织品等。
2、羊毛毛条
羊毛毛条为纺纱产业链中的中间产品，主要用于下游纺纱。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（二）公司的业务发展历程
公司前身创办于 1992年，多年来始终专注毛纺行业，持续积累，不断创新。
2003年公司与中和羊毛创办台资合作企业，涉足羊毛毛条加工生产，完成向毛纺纺纱产业链上游的延伸。截至报告期末，公司已具有年产各类毛条 7,000吨、改性处理 10,000吨、毛精纺纱 6,600吨、染整 8,000吨的生产能力，集制条、改性处理、精纺、染整于一体，形成完整的纺纱产业链。公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营，形成了独特的竞争优势，多年进入毛纺行业竞争力十强。
公司是高新技术企业，浙江省创新型试点企业，拥有省级企业技术中心。
公司成立以来一直走引进吸收与自主研发相结合的技术创新路线，取得较为丰硕的技术创新成果。公司曾两次入选国家火炬计划重点高新技术企业，产品和技术进入国家火炬计划项目 4项、国家重点新产品 1项、省级火炬计划项目 2项、省级高新技术产品 5项，省级新产品试制计划 30余项，省级科技成果鉴定13项、省重大科技专项重大工业项目 3项。
与此同时，公司十分注重产品质量管理与高端品牌建设，是国际羊毛局纯羊毛标志特许权企业，获得澳大利亚美利诺羊毛标志证书，通过 ISO9001质量管理体系认证及 ISO14001环境体系认证，公司已通过 OEKO-TEX STANDARD100生态纺织品国际认证，达到 OEKO-TEX STANDARD 100中的一类标准要浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书求，纯毛纱线及毛条产品已通过 ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证。
CASHFEEL、NEWCHUWA是公司最具代表性的两个品牌。
二、发行人所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖毛条、毛纱以及染整加工，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）
和毛染整精加工（1723）（以下统称“毛纺行业”）；毛纺行业按加工工艺又可分
为精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺纱细分行业。
毛纺织行业按生产流程可分为纺纱、织造等主要环节。纺纱作为毛纺织工业的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位。毛纺织产业链结构如下图所示：
原毛生产原毛初加工毛条生产及改性纺纱染色后处理织造服装及其他毛制品毛纺纺纱毛纺织造
（一）天然纤维简介
天然纤维是自然界原有的或经人工培植的植物上、人工饲养的动物上直接取得的纺织纤维，是纺织工业的重要材料来源。尽管 20世纪中叶以来合成纤维产量迅速增长，纺织原料的构成发生很大变化，但是天然纤维在纺织纤维年总浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书产量中仍约占 50%。天然纤维的种类很多﹐长期大量用于纺织的天然纤维可细分如下：
毛（主要为羊毛）棉植物纤维动物纤维天然纤维麻丝（主要为蚕丝）其中，羊毛和蚕丝的产量比棉和麻少，但却是极优良的纺织原料。用丝纤维制成的绸缎，用毛纤维制成的呢绒和毛针织品，华丽庄重，性能卓越，深受人们喜爱。
（二）羊毛简介
羊毛是目前应用最广泛的天然纤维之一。羊毛的主要成分为角蛋白，它由多种α-氨基酸构成，后者可联结成呈螺旋形的长链分子，其上含有羧基、胺基和羟基等，在分子间形成盐键和氢键等。长链之间由胱氨酸的二硫键形成的交键相联结。上述分子结构决定了羊毛区别于其他一般天然纤维和合成纤维的独特性能。
?可再生?可持续利用?可生物降解?低碳排放?节能?透气?控制空气温度?不易造成过敏?吸收有害化学物?降低噪音?阻燃?防紫外线?减少静电?隔热性能优越绿色纤维安全纤维健康纤维资料来源：国际毛纺织组织（IWTO），www.iwto.org纺织品的性能极为重要，羊毛产品的多样化性能可追溯至一万多年前。随浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书着时代的变迁，各种羊毛改性处理技术以及新型纺纱、织造工艺不断出现，羊毛的独特纤维性能得到充分挖掘和体现，满足、适应各种差异化的需求，显示出新的市场潜力。
（三）毛纺行业的监管体制
国家发展与改革委员会负责产业政策的研究制定、政策指导、项目审批等；中国纺织工业联合会（原名：中国纺织工业协会）是全国性的纺织行业联合会，是我国纺织行业的自治管理机构，主要负责制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；另外，中国纺织工业联合会在研究国内外纺织行业发展趋势，在纺织行业发展战略、产业政策、技术进步、市场开拓、改革开放等方面参与工作或提供咨询服务，并代表会员企业向政府反映情况、提出建议等。
中国毛纺织行业协会成立于 1995年 11月，是中国毛纺行业的全国性社会团体，本着服务企业、服务政府、推进毛纺工业健康发展的宗旨，组织交流、信息发布、调查研究、产品促销等多种活动，促进毛纺新技术、新工艺的推广应用，帮助企业开拓市场；积极开展国际交流与合作，促进中国毛纺织行业走向世界。
（四）行业主要政策及法律法规
1、行业政策
毛纺行业是我国纺织工业的重要组成部分，国家已出台一系列的政策调整其产业结构，鼓励其实现产业升级：
2009年 4月，国务院《纺织工业调整和振兴规划》鼓励纺纱织造行业：推行原料精细化、仪器化检测；推广高档精梳纱线、多种纤维混纺纱线和差别化、功能化化纤混纺、交织针织、机织面料的生产工艺；加大高支毛精纺面料、半精纺面料以及真丝、麻类高附加值产品开发力度；大力提高无卷、无接头纱、无梭布、精梳纱产品的比重，形成一批品牌效应好、市场占有率高的优质产品，进一步缩小与世界先进水平的差距。
2009年 4月，国务院《纺织工业技术进步与技术改造投资方向（2009-2011）》浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书鼓励毛纺织行业进行以下领域投资：采用特种动物纤维，应用新型纺纱工艺技术生产高档毛织物；采用复合纺、赛络纺、紧密纺等新工艺技术生产新型纱线。
采用节水型高效洗毛、提脂及洗毛污水处理设备和工艺技术对落后的洗毛工艺设备进行改造。
2009年 12月，工业和信息化部发布《关于纺织机械工业结构调整的指导意见》，鼓励传统毛纺行业使用新型毛纺设备，包括高速毛纺精梳机、新型针梳机、毛纺立式无捻粗纱机。
2012年 1月，工业和信息化部发布的《纺织行业“十二五”发展规划》，提出：提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高效、节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和高档化。复合纺、赛络纺、嵌入纺等新型毛纺技术推广应用比例达到 60%以上。
2013年 2月，国家发改委第 21号令《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种动物纤维、麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑茧丝类天然纤维的加工技术与产品”列为鼓励类。
2、主要法律法规
目前相关的法律法规主要是纺织产品的国家标准及进出口相关的法规。
相关的国家标准、行业标准及产品规范主要包括：国家标准 GB18401-2010《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB/T 24346-2009《纺织品防霉性能的评价》、FZ/T 80003-2006《纺织品与服装、缝纫型式分类和术语》、FZ/T 21001-2009《自梳外毛毛条》、GB/T 29862-2013《纺织品纤维含量的标识》、SN/T 0453-2005《出口毛针织品检验规程》、FZ/T 71001-2003《精梳毛针织绒线》等。出口相关的法规有《纺织品出口管理办法》（暂行）、《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》等。进口相关的法规有《2014年羊毛、毛条进口关税配额管理实施细则》等。
（五）行业概况与发展趋势
1、毛纺行业
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（1）世界毛纺行业格局
毛纺行业是当今世界纺织行业的重要组成部分。目前，全球共有数百万个家庭和大型牧场饲养绵羊，饲养数量超过 10亿只，每年产出约 210万吨含脂毛，数百万人从事羊毛生产、剪毛及后续加工工作，全球每年羊毛产品零售额达到800亿美元。
全球羊毛产量分布不均，大洋洲是最大的羊毛产地与出口地区。2011年全球羊毛产量分布如下图所示：
资料来源：中国毛纺织行业协会，《2012毛纺行业信息资料》全球羊毛加工工业也呈现出明显的地域特征。欧洲的毛纺工业高度发达，从英国传统的经典精纺产品到体现现代时尚的意大利风格的精纺产品，均在全世界享有美誉。与欧洲相比，亚洲的毛纺工业近半个世纪也开始崛起，中国毛纺工业积极承接全球毛纺工业的产业转移，已成为世界毛纺生产和加工大国。
全球毛织机数量分布如下图所示：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书资料来源：中国毛纺织行业协会，《2012 毛纺行业信息资料》
（2）我国毛纺行业发展概况
我国毛纺织工业化生产始于 19世纪 70年代末，至今已有 130年的历史。
1949年之前，我国毛纺工业基础薄弱，经过 60年的发展，我国毛纺工业飞速发展，成为世界毛纺生产和加工大国。1949年，全国毛纺工业只有 13万纺纱锭，羊毛加工量仅 0.2万吨，1978年达到 3.78万吨，而 2010年羊毛年加工量
达到 40万吨（净毛），约占世界羊毛加工总量的 35%，我国毛纺工业产能达到世界第一。
当前，我国是世界最大的毛纺织品加工和出口国。2012年，我国进口羊毛累计数量达 31.83万吨，是世界最大的羊毛进口国，全年规模以上毛纺织企业
实现工业总产值 2,045亿元，全年进出口 163.20亿美元，其中出口达 120.14亿
美元，与 2011年相比略有下滑。
我国毛纺工业已发展成为高度市场化的产业，形成毛条、毛纱线、面料、毛毯、地毯、毛梭织、针织服装、羊毛被、毡制品等各类品种、上下游产业链配套齐全的生产加工体系，能够生产加工各种质量水平的产品。从产品结构和各类产品使用羊毛数量来看，毛纺工业所加工羊毛约 75%以上用于服装类产品的生产。在市场配置资源的作用下，产业布局主要集聚在靠近市场的沿海地区，上下游产业链配套齐全，产业集群作用凸显，企业技术进步迅速，国际竞争力不断增强。
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2、毛精纺纱细分行业
精纺是指通过精梳工艺去除短纤维的纺纱工艺，其产品附加值较高，是目前主要的毛纺工艺。我国毛纺工业早期发展缓慢，企业以粗纺厂为主，20世纪30年代才引进精纺设备，经过半个多世纪的发展，毛精纺工业得到长足的发展，到九十年代中期全国涌现众多的毛精纺企业。其后通过十多年来市场的优胜劣汰，毛精纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争呈现出不同特点。高档的毛精纺纱线、毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置，其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨，在产品的加工难度和精度、色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步。
在新的市场环境下，毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级，其发展趋势主要体现在以下几个方面：
（1）纱线产品向差异化、功能化、高附加值化发展
随着人们对衣着的保暖性能要求趋于淡化，而倾向于追求高品质的衣着体验以及轻便、易护理等衣着功能，毛纺产品的差异化、功能化、高附加值化已经成为不可逆转的发展趋势。为适应这种需求，实现纱线资源的多元化，充分利用羊毛改性技术以及后整理技术开发高档纯羊毛纱线，利用棉麻丝等植物纤维、羊绒兔毛等特种动物纤维与羊毛混纺开发高附加值混纺纱线，利用功能化、智能化化学纤维开发功能性纱线，充分发挥利用各种纺纱新工艺技术，改造传统工艺，实现产品升级，已成为行业持续发展的重要方向。
（2）生态环保性要求不断提高
全球纺织业“绿色化”已经成为一种趋势，绿色生产和绿色消费的观念不断改变着世界纺织品生产过程，天然绿色、环保类纺织品成为纺织品市场的“新宠”。尤其是对于全球化程度较高的毛纺行业来说，开发、生产生态纺织品是取得进军国际市场主动权的基础，也成为打破西方“绿色”壁垒和提高产品国际市场竞争力的有效手段。2009年 3月 17日，欧盟委员会首次发布关于富马酸二甲酯（DMF）的决定，明确规定自 2009年 5月 1日起，欧盟各国禁止将 DMF浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书含量超过 0.1ppm的消费品（含纺织品）投放市场。之后，国际环保协会也将
2010年的适用测试标准、限度以及产品认证程序法律等进行修改和扩大，在印花纺织品、手套和纺织地板覆盖物等禁止锡有机物质清单上增加二辛基锡（DOT），并参照美国儿童产品含铅总量的规范，该标准要求婴儿用品（产品类1）的铅含量为 1.0毫克/千克，其他 OEKO-TEX产品类的铅含量为 2.0毫克/千
克。新的“Reach”法规对原有的 40项化学品指令进行修改，提高消费品安全指数要求，将在欧盟 27个国家执行。全球纺织业“绿色化”给我国的毛纺企业带来了新的挑战与发展机遇。
（3）品牌建设成为竞争力提升关键
在全球经济一体化的浪潮中，我国承接全球毛纺纺纱产业的产能转移，纺纱产能急剧扩大。然而大部分毛纺企业的纱线产品多为来样生产，无自主品牌，多供应于二流的织造服装企业，在高端市场无法与意大利等欧盟国家的毛精纺纱企业竞争。品牌建设已经成为企业提高市场竞争力，获取最大经济效益的关键。对于毛纺企业而言，品牌建设的基础则是产品一如既往的优良品质，尽管我国毛纺技术进步迅速，基本能开发出国际最新产品，然而在产品的品质稳定性以及精耕细作上与国外高端品牌存在不小的差距。如何通过科学的管理及严格的质量控制体系确保纱线产品的品质，创建毛精纺纱线高端品牌，打入世界一流服装织造市场，是毛精纺纱线企业今后面对的另一主要课题。
（六）与上下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关联性
上游行业为畜牧业，为公司提供生产所用的原材料，主要为羊毛。近几年来全球羊毛的价格变化较大，对毛纺行业的发展造成一定的影响。
羊毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，其价格的波动直接影响到毛纺行业的原材料成本以及产品价格。澳大利亚作为全球最大的羊毛出产国以及出口国，其国内羊毛拍卖市场的价格基本可以反应全球羊毛价格的走势，其他国家如新西兰、乌拉圭、南非、英国及中国的羊毛价格基本上跟随澳毛价格波动。下图为 2007年 7月～2014年 6月浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书澳洲东部羊毛拍卖市场指数澳元价走势。
资料来源：AWI 澳大利亚羊毛发展公司，http://www.wool.com
2、与下游行业的关联性
下游行业为服装行业。虽然近年来羊毛纤维占全球纤维产量不足 2%，但是随着生态纤维与羊毛混纺的日趋成熟，羊毛使用的范围不断扩大。目前不仅仅是毛纺织企业生产服装时使用羊毛，棉纺企业生产的一些高端服装产品中也开始使用羊毛。随着人们对生活品质要求的逐渐提升，羊毛服装以其高档天然的一贯形象深得消费者的喜爱，并始终作为中高档纺织产品出现在消费市场。
2009年下半年以来，全球经济开始逐渐复苏，服装需求在经历 2008年金融危机的压抑之后得到释放，国际服装贸易开始活跃。同时，我国国民经济仍保持持续增长，13亿人口的服装消费需求潜力巨大，这成为我国服装业增长的坚定基础。
（七）行业的利润水平及其变动趋势
行业的利润水平受上游羊毛价格及下游需求变化影响，存在一定的波动。
2008年受国际金融危机影响，国际毛纺市场需求低迷，毛纺行业企业经营效益受到一定影响。2009年，国家一系列扩大内需等经济刺激政策对毛纺行业的复苏起到一定拉动作用，行业利润水平开始缓步回升。2011年毛纺全行业规浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书模以上企业累计实现利润 122.69亿元，行业景气度较高。2012年，由于毛纺全
行业受到国际市场萎缩、国内市场增速放缓、生产要素成本上升等因素影响，全行业规模以上企业累计实现利润 110.91亿元，出现一定幅度的下滑。2013年，
受国际市场需求回暖影响，毛纺全行业规模以上企业累计实现利润 140.06亿元，
较上年有大幅提高。
我国毛纱企业大部分利润水平不高，品牌建设已经成为毛纱企业进军高端服装市场获取高额利润的重要基础。今后，随着纱线产品逐渐向差异化、功能化、生态化发展，产品的附加值得到提升，中高档产品的盈利能力将得到显著增强，从而带动行业整体利润水平的提高。
三、发行人所处行业主要特点
（一）行业技术及装备水平
毛纺工业作为纺织工业的有机组成部分，在国家纺织工业“十二五”规划的调控下，持续健康发展，行业技术水平不断提高。我国目前主要能成熟用于针织纱线生产的毛纺技术进步主要表现在赛络纺技术、紧密纺技术等新型纺纱技术和羊毛改性工艺技术的逐步应用与成熟，以及主要装备自动化水平的提高。
1、纺纱技术
毛纺行业主要采用传统环锭纺纺纱技术，在其基础上不断进行技术改良，出现赛络纺、紧密纺等较为成熟的新工艺技术。
赛络纺工艺是在细纱机上喂入两根保持一定间距的粗纱，经牵伸后，由前罗拉输出这两根单纱须条，由于捻度的传递而使单纱须条上带有少量的捻度，拼合后被进一步加捻成类似合股的纱线，卷绕在筒管上。赛络纺工艺的特点是毛羽少，强力高，耐磨性好，达到毛纱能单纱织造的效果，以实现毛织物的轻薄化。
紧密纺是在改进的环锭细纱机上进行纺纱的一种新型纺纱技术。其纺纱机理主要是：在环锭细纱机牵引装置前增加了一个纤维凝聚区，基本消除了前罗拉至加捻点之间的纺纱加捻三角区。纤维须条从前罗拉前口输出后，先经过异浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书形吸风管外套网眼皮圈，须条在网眼皮圈上运动，由于气流的收缩和聚合作用，通过异形管的吸风槽使须条集聚、转动，逐步从扁平带状转为圆柱体，纤维的端头均捻入纱线内，因此成纱非常紧密，纱线外观光洁、毛羽少。紧密纺纱线强力较高，在编织过程中不易产生磨毛的现象。
2、羊毛改性处理技术
目前羊毛改性处理技术主要有三种：第一种是防缩处理，是通过化学处理将羊毛表面鳞片部分剥除并包覆树脂，以达到产品可机洗类防缩性能或滚筒烘干类防缩性能。
第二种是丝光处理，是通过化学处理将羊毛表面鳞片剥除，以达到产品可机洗防缩性能，该产品具有手感光滑、光泽亮丽如丝的风格。
羊毛防缩可机洗工艺主要应用氯化防缩技术，在目前生产工艺技术中防缩效果理想。目前，国内外正在研究采用生物酶进行防缩整理，但在酶制剂的复配、存活期及加工技术等多方面尚处研究实验阶段。此外，还有树脂处理法、等离子体法、纳米技术、臭氧处理等工艺技术方面也有所突破，能起到一定的防缩效果，但处理工艺还不够成熟，还无法替代氯化防缩技术。
第三种是巴素兰处理工艺，是近几年来在国内逐渐兴起，是通过轻度氯化处理工艺即通过巴素兰 DC助剂将羊毛表面鳞片钝化，其特点是在保留羊毛原有特性基础上改善羊毛的蓬松度、柔软性，并使纤维色泽鲜艳，产品符合小心手洗类性能，应用于高档的毛织物。
3、主要装备水平
随着信息化技术的发展，我国毛纺工业装备水平显著提升。计算机配毛、毛条质量预测、纺纱质量预测、毛纺工艺设计等智能技术得到较大范围的应用，主要装备自动化程度的提升带来劳动生产率的大幅提高。与此同时，通过引进设备，促进产品加工质量和水平的提高，但是高水平的国产毛纺设备较少，国产装备水平与先进国家差距较大。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（二）行业的经营模式
作为传统行业，毛精纺纱行业的主要盈利模式是通过对羊毛的精加工生产来获取较为稳定的加工费。从围绕加工生产的产业链布局来看，目前行业主要有两种经营模式：
1、简单代工生产
在毛精纺纱行业，大部分企业直接采购羊毛毛条，纺成纱线后直接卖给下游织造企业。此类经营模式由于涉及的产业链环节少，容易受限于上游羊毛毛条供应的限制，盈利能力有限，且由于无法对羊毛毛条的加工工艺加以控制，生产的纱线品种及质量无法保证。
2、产业链经营
部分具有技术及资金实力的毛精纺纱企业开始向上下游延伸，且大多具备自主品牌。实行产业链经营，覆盖羊毛初加工、改性处理、制条、纺纱、染整、面料、服装等环节，其纱线产品一部分用做内部生产使用，也供向下游众多的服装织造企业。
（三）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业周期性
毛精纺纱行业面向下游服装行业，且由于毛纺全行业全球化程度较高，因此其发展受宏观经济变化影响，与全球宏观经济周期相关。
2、行业区域性
行业的区域特征较为明显。全球范围来看，中国、意大利、德国等是毛纺的主要出口国。从国内来看，主要分布在江苏、浙江、广东、山东及上海等地，5个省市拥有的毛纺出口额占全国毛纺总出口额的 75%以上。尤其是江苏和浙江两地，已形成较为明显的上下游一体化的产业集群。
3、行业季节性
行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛纺服装大多在秋冬季节浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的 3月份到 11月份是需求的旺季。
公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的 3-8月份。
（四）进出口方面的相关政策及其影响
1、进口相关政策
我国实施羊毛、毛条进口关税配额管理，近几年的管理实施细则基本不变，《2014年羊毛、毛条进口关税配额管理实施细则》规定：
（1）羊毛进口关税配额量为 28.7万吨；毛条进口关税配额量为 8万吨。
（2）羊毛、毛条进口关税配额实行“先来先领”的分配方式。申请者凭羊
毛、毛条进口合同以及有关材料申请羊毛、毛条进口关税配额（含加工贸易）。
商务部授权机构为符合条件的申请者发放《农产品进口关税配额证》。当发放数量累计达到当年羊毛、毛条关税配额量，商务部授权机构停止接受申请者申请。
根据浙江省商务厅外贸处出具的《配额指标情况说明》，2013年度新澳股份及新中和获取的羊毛和毛条各类配额指标合计为 7,073.70吨。
羊毛、毛条的进口关税配额管理对毛纺企业的库存管理能力提出更高的要求，中小规模的纺纱企业面临较大的原材料供给及价格波动风险。
2、出口相关政策
根据财政部、国家税务总局《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》财税【2009】43号，从 2009年 4月 1日起，将纺织服装包含毛纱线的出口退税率从 15%提高到 16%。
产品出口退税率的提高使毛纺行业的整体盈利得到提升，我国毛纺产品的竞争能力得到增强。
3、主要进口国（地区）的有关进口限制政策、贸易摩擦以及同类产品的竞
争格局
（1）主要进口国（地区）的有关进口限制政策、贸易摩擦
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书随着我国加入 WTO，国内毛纺行业与国际毛纺行业全面接轨，我国毛纺产品出口的潜力得到进一步释放。2005年我国与欧盟、美国分别达成《中欧关于中国部分输欧纺织品备忘录》和《中美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》，旨在减少与欧盟、美国的贸易摩擦。从 2009年 1月 1日起，纺织品贸易配额全部取消，纺织品出口进入自由贸易阶段。
同时，毛纺贸易进口国制定的“绿色壁垒”是毛纺产品出口面临的主要问题。目前，已有近 40个国家的政府推出了环境标志制度，而纺织品环境标志主要以国际环保纺织协会及欧洲各国的标志为主，在世界纺织品市场上颇具领导作用，如国际环保纺织协会 OEKO-TEX STANDARD 100标准以及 ECO-LABEL（欧盟生态标志）认证等，对产品本身和生产过程提出了生态化的要求。
就发行人而言，公司已通过 OEKO-TEX STANDARD 100生态纺织品国际认证，纯毛纱线及毛条产品已通过 ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证，“绿色壁垒”未对公司外销造成影响，相反，纺织品贸易配额的取消也对公司近年来外销收入增长产生积极的影响。
（2）主要进口国（地区）同类产品的竞争格局
从全球来看，中国、意大利、德国、美国、日本是毛纺原料的主要进口国。
在毛纱领域，主要进口国的市场竞争格局主要体现为意大利的 Zegna BaruffaLane Borgosesia、德国的 SUEDWOLLE GMBH & CO.KG（德国南方毛业）（其在中国设立张家港扬子纺纱有限公司）、国内的新澳股份等部分国内企业在主要进口国占据高端市场，而中国作为全球毛纺产能转移的主要承接地，处于江浙沪地区的新澳股份还享有较大的地缘优势，与众多知名品牌形成了较为稳定的合作关系；在毛条领域，毛条产量主要集中于国内，其余的分散在意大利、泰国、马来西亚、捷克、印度和台湾地区等，主要进口国的市场竞争较为激烈，国内出口规模较大的毛条企业包括天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司、浙江红太阳毛纺织有限公司、新中和等企业，新中和依靠其稳定的优质毛条产品获得了下游高端客户的认可。
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（五）进入发行人所处行业的主要障碍
1、技术与管理壁垒
羊毛精纺加工工艺复杂，涉及羊毛初加工、改性处理、制条、染整、纺纱等多个加工环节，只有对整个流程各道工序进行全方面的技术把关，才能根据客户个性化的需求纺出高档毛精纺纱线。
同时，作为传统行业，其对产品品质的控制能力是企业多年生产管理经验积累的结果。纱线产品主要供向下游的服装织造企业，产品品质的稳定性是下游客户关注的重点之一，也是业内衡量纺纱企业竞争力的重要标准之一。只有那些具有多年行业经营经验，建立严格、科学的质量管理体系且不断精耕细作的纺纱企业才会得到下游客户的高度认可。行业初进入者将面临较大的技术与管理壁垒。
2、资金与规模壁垒
毛纺行业以加工生产为主要经营模式，需要投入资金购入大量设备组织规模化生产，目前先进的生产设备大多需要向国外采购，前期资金投入较大。
纺纱企业以羊毛、毛条为主要生产原料，羊毛的价格较其他纺织原材料高，企业需要投入较大的资金进行羊毛采购及进行动态的库存备货。同时，我国实行羊毛、毛条进口关税配额管理，规定上年羊毛、毛条关税配额且有进口实绩的企业或新建成投产且羊毛、毛条年加工能力 5,000吨以上的企业才能申请羊毛进口关税配额，这对新进入者构成实质性的资金和规模壁垒。
3、销售与资质壁垒
由于下游织造企业尤其是高档服装织造企业对纱线产品品质稳定性的高度重视，往往需要较长时间使用才会认可，而一旦认可之后则往往会建立长期稳定的合作关系，下游客户选择新的纱线供应商的转移成本较大。同时，对于国际市场来说，毛精纺纱线产品需要通过各种质量和生态认证才能较为顺利地进入他国中高端市场，这种认证需要经过认证机构长时间的考察以及国外客户的试用，因此，新进入者短时间内很难迅速打开市场。
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四、发行人所处行业市场情况分析
（一）行业的市场供求状况及变动原因
近几十年来，我国承接了全球毛纺产业的产能转移，毛纱产量迅速增加，下游毛纺产品飞速发展，并向差异化、高附加值化发展。
资料来源：中国毛纺织行业协会，《2010毛纺行业信息资料》尽管受到国际金融危机影响，我国毛纺织行业销售产值仍保持整体增长趋势。根据中国纺织工业联合会统计，2008-2011年我国毛纺织行业销售产值情况如下：
单位：亿元年度 2011年 2010年 2009年 2008年毛纺织合计 3,393 3,211 2,712 2,636毛纺织和染整精加工 1,921 1,709 1,495 1,441其中：毛条加工 292 247 185 193毛纺织 1,365 1,175 1,077 1,026毛染整精加工 264 287 233 221毛针织品及编织品制造 1,250 1,314 1,054 1,031毛制品制造 222 189 163 165资料来源：中国纺织工业联合会浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1、国际市场
毛纺产品作为中高档纺织品，在国际市场一直较受欢迎。2008年，毛纺行业主要产品出口额达到 101亿美元，金额同比增长 14.37%；2009年，由于受到
2008年下半年以来爆发的全球金融危机影响，毛纺行业主要产品出口额为 88.88
亿美元，同比下跌 13.08%；2010年，随着全球需求的逐渐回暖，毛纺行业主要
产品出口额达到 111.56亿美元，同比增长 25.52%，较 2008年亦增长 10.46%，
完成了从恢复性增长到实质性增长的转变。2011年，毛纺行业出口继续维持良好发展态势，主要产品出口额达 126.25亿美元。2012年，由于国际市场需求萎
缩，主要产品出口额为 120.14亿美元，略有下滑。
当前我国毛纺服装类产品的国际市场份额达到 45%，非服装类毛纺产品的国际市场份额超过 15%。随着全球经济复苏，毛纺产品的需求有望进一步提升。
2、国内市场
在毛纺产品出口形势保持较好发展的同时，毛纺产品的内需也得到较大的增长。尤其是 2009年以来，国家围绕“保增长、扩内需、调结构”采取一系列宏观调控政策，效果逐步显现，毛纺产品内需市场呈现持续上升的态势，国内消费成为行业重要支撑。当前，国内市场羊毛消费量约 25万吨，占全球消费量的 20%左右，是世界上最大的羊毛消费国，内需始终是中国毛纺工业发展的第一推动力。毛纺织和染整精加工规模以上企业内销比例变化情况如下：
年份内销比例（%）纺织业毛纺织和染整加工
2008 80.60 73.29
2009 83.40 76.61
2010 83.48 76.47
2011 84.53 86.01
2012 88.07 87.62
资料来源：中国毛纺织行业协会
（二）影响发行人所处行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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（1）产业政策支持
毛纺产品尤其是毛精纺产品作为我国高档纺织品中的典型代表，国家已出台一系列政策支持其上下游全行业的发展。
国家发改委在 2006年的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》中提出要提高天然及再生资源类纤维使用比重。此后国家发改委出台一系列政策鼓励毛纺行业中的羊毛改性和整理技术，羊毛初加工技术、新型纺纱技术的推广应用，加大对相关领域的投资力度。2013年 2月，国家发改委第 21号令《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种动物纤维、麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑茧丝类天然纤维的加工技术与产品”列为鼓励类。
国务院在《纺织工业调整和振兴规划》中重点提出要推广高档精梳纱线、多种纤维混纺纱线的生产工艺，加大高支毛精纺面料等高附加值产品开发力度；大力提高精梳纱等产品的比重，形成一批品牌效应好、市场占有率高的优质产品，进一步缩小与世界先进水平的差距。
（2）出口环境改善
随着我国加入 WTO，国内毛纺行业与国际毛纺行业全面接轨，我国毛纺产品出口的潜力得到进一步释放。2005年我国分别与欧盟、美国分别达成《中欧关于中国部分输欧纺织品备忘录》和《中美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》，旨在减少与欧盟、美国的贸易摩擦。从 2009年 1月 1日起，纺织品贸易配额全部取消，纺织品出口进入自由贸易阶段。
与此同时，财政部、国家税务总局不断上调纺织品服装的出口退税率。2008年 8月 1日起将纺织品、服装出口退税率上调至 13%，2008年 11月 1日起纺织品、服装出口退税率上调至 14%，2009年 2月 1日起纺织品、服装出口退税率提高到 15%，2009年 4月 1日起，将纺织品、服装出口退税率提高到 16%。
出口退税率的提高增强了毛纺行业的国际竞争力，有效地促进了行业的发展。
（3）产业链配套完整，产业集聚效应明显
我国毛纺工业已经发展成为高度市场化的产业，形成上游毛条、毛纱线和浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书面料，下游毛制服装、毛制品等各类品种、上下游产业链配套齐全的生产加工体系，能够生产加工各种质量水平的产品，在国际市场竞争中占据一定的比较优势。
在市场配置资源的作用下，产业布局主要集聚在靠近市场的沿海地区，江苏、浙江、广东等地区已经形成了各具特色的区域产业集群，产业集聚效应凸显，极大地促进区域内毛纺企业之间的技术、信息交流，减少企业的采购、生产、销售等各个经营环节的成本。同时，区域产业集群内更是孵化出高度市场化的毛纺原料市场，如江苏南京羊毛市场、江苏吴江横扇毛纱原料市场、浙江桐乡濮院羊毛纱市场，对毛纺行业发展具有重要意义。
（4）绿色消费和产业升级带来发展机遇
随着人们消费习惯向绿色、自然的生态回归和升级，羊毛产品显示出新的生命力。作为高档天然纤维，人类利用羊毛近几千年的历史将其高档、天然、健康的形象深深地植入在每个消费者的心中。尽管近几十年来合成纤维迅速发展取代天然纤维成为主要的纺织原料，但仍无法取代以羊毛、蚕丝为代表的高档天然纤维的地位，羊毛纤维所特有的鳞片及螺旋结构使其具有化学纤维无法替代的优良性能，这是提高产品竞争能力和附加价值的重要因素，并促使羊毛产品逐渐向中高端市场发展，而各种智能化、功能化化学纤维的混纺使羊毛在大众市场的表现也格外突出。
同时，新型纺纱工艺和羊毛改性技术的出现使毛纺产业不断进行产业升级，毛纺产品应用领域进一步扩大，国内毛纺行业开始出现一小部分技术先进，具有自主品牌的企业，整个行业进入崭新的历史发展机遇期。
（5）针织服装逐渐成为主流服装类型
在过去的几十年中，人们的着装理念发生新的变化，由过去的注重结实耐穿、防寒保暖到转变为当今的崇尚时尚自由、运动休闲，强调舒适合体、随意自然又美丽大方，更加青睐于个性与时尚能够完美结合的服装。针织服装恰恰迎合了人们这些需求，在流行服饰中的比例不断上升。
在美国，针织服饰已经占据服装市场的一半份额。而我国，作为全球主要浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的服装生产基地与消费市场，其生产的服装种类变化趋势更能准确地反应当前服饰发展方向。2013年，我国服装行业规模以上企业累计完成服装产量 271.01
亿件，其中梭织服装 139.24亿件，针织服装 131.77亿件，针织服装是当前主流
服饰类型。以羊毛衫、羊绒衫为代表的毛制服装作为高档针织服饰，占有重要的市场地位。随着针织服饰的发展，必将给上游毛精纺纱线带来市场空间。
2、不利因素
（1）人民币汇率波动
自 2005年 7月我国启动人民币汇率管理制度改革起，人民币升值处于加速状态。2010年 6月 19日，我国宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革后，由于人民币恢复浮动汇率，美元对人民币汇率中间价大幅跳水，连续创下汇改以来新低。此外，美国等发达国家量化宽松的货币政策继续执行，而出于缓解国内通货膨胀压力、调整国际收支的目的，人民币升值压力较大。2012年以来，由于国内外经济环境的不确定性，人民币汇率出现调整及波动。人民币升值及汇率波动将给毛纺行业企业的原料进口及产品出口的经营管理带来不利影响。
（2）原材料供应因素
2009年我国进口羊毛 32.65万吨，2010年我国进口羊毛约 33.34万吨，2011
年我国进口羊毛约 33.13万吨，2012年我国进口羊毛约 31.83万吨。毛纺企业
主要选择品质较好的澳大利亚产羊毛为主要原料，由于澳毛价格容易受气候、当地产业政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，常常发生剧烈波动，这给我国毛纺企业的库存管理和成本管理都带来较大的困难。同时，近十年来，全球羊毛减产已经成为一个不争的事实，也一定程度上促使羊毛价格的提高。
在这种情况下，一大批竞争能力弱，产品结构不合理的毛纺企业面临着经营困局。我国毛纺企业只有不断进行产业升级，开发具有高附加值的产品，建立自主品牌，才能转嫁和消化原材料价格波动风险，并获得新的发展。
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五、发行人的行业竞争地位分析
（一）行业的竞争情况
1、竞争格局
毛纺行业、尤其是毛精纺纱细分行业是一个充分竞争，市场层次较为分明的行业。
全球范围来看，以意大利等国为代表的欧洲毛纺企业，拥有着几十年至上百年的历史与传承，不断精耕细作，在纺纱工艺、装备水平、设计理念等方面都领先于其他国家和地区。近年来，由于产能的全球化转移，欧洲毛纺企业都面临着来自其他国家的价格竞争，因此中低端市场的毛纺企业或倒闭或转向中高端市场，加之全球顶尖的服装品牌基本都在欧洲，意大利等国的毛精纺纱线在高端市场拥有较大的话语权。中国作为全球毛纺产能转移的主要承接地，产能与产量已达到世界第一，加上国内完善的上下游产业链，毛精纺纱线在市场中具有规模与价格优势，占领着中低端市场，近年来部分企业的产品也开始供向于国际顶尖服装品牌，往高端市场渗透。
国内来看，行业内企业众多，竞争激烈。我国毛精纺纱企业主要分成三大类：第一类是国外公司在中国成立的合资或独资纺纱企业，这类企业技术装备水平较高；第二类是从国有毛纺厂改制形成的大型毛纺集团，产业链覆盖服装织造环节，纱线产品多用于内部生产；第三类是市场经济条件下出现的毛精纺纱企业，产品供向下游众多的服装织造企业。
2、主要竞争对手
发行人生产各类毛精纺纱线，包括纯羊毛针织纱、高档天然纤维混纺纱（羊毛、绢丝、羊绒等）以及化学纤维混纺纱，其主要竞争对手如下：
（1）Zegna Baruffa Lane Borgosesia（简称 Baruffa）
位于意大利，拥有 150年历史，生产精纺针织纱线，其产品花色品种多，用超细美利诺羊毛、羊绒、蚕丝等高档纤维纺成或混纺而成。其主打品牌“Cashwool”纱线选用超细美利诺羊毛经过特殊加工工艺制成，深受世界一流浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书针织服装品牌企业欢迎。此外，该公司还开发了Merino Super 120s、Super 140s（羊毛），Cashsilk（羊绒/丝）以及 Excellence（100%羊绒）等高档毛纱，目前其正在推广生态环保型羊毛精纺纱线产品。(http://www.baruffa.com)
（2）张家港扬子纺纱有限公司
中德合资企业（中方占股 3%），为德国南方毛业（Südwolle）在中国建立的生产基地，注册资本 5,200万美元。产品销往国外市场为主，拥有 80,000精纺纱锭，生产各类纯毛机织纱和针织纱。(http://www.zjgys.com.cn)
（3）江苏鹿港科技股份有限公司（上海证券交易所挂牌上市，股票简称：
鹿港科技，股票代码：601599）位于江苏张家港，自 2002年成立至今，主要生产各类精纺纱（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混纺纱）以及呢绒面料。其精纺纱线产品主要为腈纶纱等，即采用腈纶纺成或腈纶与羊毛混纺而成，主要原料是规格为 1.5D 2.2D 2.5D 腈
纶丝束及羊毛。
（4）中银绒业股份有限公司（深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：中银
绒业，股票代码：000982）位于宁夏银川灵武市，成立于 1998年 9月，拥有 TODD&DUNCAN（托德邓肯）、BROWNALLAN（布朗艾伦）、PHILOSOFIE（菲洛索菲）等多个产品品牌。主要生产和销售水洗绒、无毛绒、羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品，正在积极开拓高端羊毛、亚麻纱线、面料及服装市场。
（二）发行人的行业地位及市场占有率
发行人多年专注经营毛精纺纱线，建立了领先的行业地位。近年来，公司多次入围中国纺织服装企业竞争力 500强和中国毛纺、毛针织行业竞争力 10强。
年度行业竞争力排名情况2007-2008 中国纺织服装企业竞争力 500强2008-2009 中国纺织服装企业竞争力 500强2009-2010 中国纺织服装企业竞争力 500强浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2010-2011 中国纺织服装企业竞争力 500强2011-2012 中国纺织服装企业竞争力 500强2012-2013 中国纺织服装企业竞争力 500强2005-2006 中国毛纺、毛针织行业竞争力 10强2006-2007 中国毛纺行业竞争力 10强2007-2008 中国毛纺、毛针织行业竞争力 10强2008-2009 中国毛纺行业竞争力 10强2009-2010 中国毛纺、毛针织行业竞争力 10强2010-2011 中国毛纺、毛针织行业竞争力 10强2012-2013 中国毛纺、毛针织行业竞争力 10强2012-2013年度中国毛纺、毛针织行业竞争力 10强名单如下：
序号企业名称毛纺织主要产品1 山东如意科技集团有限公司（子公司山东如意：002193）面料、服装2 江苏阳光集团有限公司（子公司江苏阳光：600220）面料、服装3 山东南山纺织服饰有限公司面料、服装4 山东康平纳集团有限公司面料、毛纺织装备5 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（子公司鄂尔多斯：600295）服装、纱（羊绒）6 浙江新澳纺织股份有限公司精纺针织纱7 临沂绿因工贸有限公司毛毯8 宁夏中银绒业国际集团有限公司（子公司中银绒业：000982）服装（羊绒）9 江苏丹毛纺织股份有限公司面料、服装10 江苏鹿港科技股份有限公司（601599）针织纱、面料、服装
资料来源：中国纺织工业联合会、相关公司主页、上市公司招股说明书由上表可见，公司凭借在毛纺全产业链中纺纱领域的专业化、精细化、集约化经营理念，在毛纺全行业中形成独特的竞争优势。
发行人纱线产品主要为高档精纺针织纱线，主要面向中高档服装制造商。
2008年金融危机之后，随着全球经济的复苏，中高档羊毛服装的市场有所扩容，从而带动发行人高档精纺针织纱的需求增长，发行人纱线产品出口保持较为稳定的发展势头，其出口精纺纯羊毛纱线占全行业出口量的比例如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书项目 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 2008年发行人纯毛纱出口量（公斤） 1,780,698.00 1,448,675.00 1,130,759.00 1,152,430.00 815,273.00 718,145.00
全行业纯毛纱出口量（公斤） 14,021,103.00 16,557,562.00 19,211,455.00 20,982,038.00 17,336,397.00 23,445,154.00
占比 12.70% 8.75% 5.89% 5.49% 4.70% 3.06%
资料来源：海关总署信息中心
（三）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司自成立起一直将技术进步放在经营战略首位，目前已形成国际领先的集洗毛、制条、改性处理、纺纱、染整、质量检测于一体的技术体系。公司是高新技术企业，浙江省创新型试点企业，拥有省级企业技术中心。
公司毛精纺纱线产品的技术水平在行业内处于国际先进地位：
水平项目国际水平国内水平发行人质量水平公支支数 30s 36s 48s 60s 80s 30s 36s 48s 60s 80s 30s 36s 48s 60s 80s条干不匀率 CV% 15.4 15.9 16.8 17.5 18.5 17.2 17.8 19.0 20.4 23.7 13.5 15.0 17.0 17.1 18.5
耐洗色牢度色泽变化 3-4 3 4毛布沾色 4 3 4其它沾色 3-4 3 3-4耐汗渍色牢度色泽变化 3-4 3-4 3-4毛布沾色 4 3 4其它沾色 3-4 3 3-4耐光照色泽变化 4 3-4 4耐摩擦色牢度干摩擦 3-4 3-4 3-4湿摩擦— 2-3 3起球 3-4 3 3-4机可洗毡化长度收缩率国际羊毛局标准-5%不考核按国际羊毛局标准测试达到-5%以内机可洗毡化宽度伸长率国际羊毛局标准+5%不考核按国际羊毛局标准测试达到+5%以内浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书机可洗毡化面积收缩率国际羊毛局标准-8%-8%按国际羊毛局标准测试达到-5%以内PH值 4.0—7.5 4.0-9.0 4.0-7.5
生态安全要求符合 OEKO-TEX STANDARD100标准，包含：色牢度、PH值、甲醛、可分解芳香胺、重金属含量指标，还包含婴儿唾液色牢度及杀虫剂、氯化苯酚、邻苯二甲酸盐、有机锡化物、氯化苯和甲苯、APEO、除草剂、致敏染料、有机可挥发气体、增塑剂等可被人体吸收物质的标准要求达到 GB18401-2010国家纺织品基本安全技术规范标准，包含：
色牢度、PH值、甲醛、可分解芳香胺、婴儿唾液色牢度的指标；但不包含重金属含量及杀虫剂、氯化苯酚、邻苯二甲酸盐、有机锡化物、氯化苯和甲苯、APEO、除草剂、致敏染料、有机可挥发气体、增塑剂等可被人体吸收物质的标准要求达到 OEKO-TEX STANDARD100标准，纯毛纱线及毛条产品已通过 ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证注：国内水平数据主要来自于 FZ/T71001-2003精梳毛针织绒线、GB18401-2010国家纺织产品基本安全技术规范；国际水平数据主要来自于瑞士乌斯特 2013公报 25%水平、国际羊毛局纱线产品标准及欧盟瑞士 OEKO-TEX STANDARD 100生态标准；发行人质量水平来源于公司内控指标及部分检测报告。
公司不断进行技术创新，产品开发向差异化、功能化、高附加值化发展，同时不断优化技术工艺，在毛纺纺纱上采用紧密纺、赛络纺等先进工艺，取得良好的效果。
与此同时，公司紧紧把握全球最新的毛纺纺纱技术发展趋势，建立开放性的技术创新机制，进行技术合作创新。公司与澳大利亚羊毛发展有限公司（AWI，又名“国际羊毛局”）、香港理工大学、浙江理工大学、东华大学、嘉兴学院等外部研究机构与组织建立稳定的技术合作关系，在多个相关技术领域进行技术交流与合作研发，并取得多项技术创新成果，形成良好的国际化的产学研合作体系。
2、设计开发优势
设计开发能力是提高产品附加值的关键因素之一。公司拥有独立的产品设计开发团队，全方位服务于客户，在产品设计开发中形成自己的产品风格和特点，在下游客户中赢得良好的口碑。公司一方面根据客户需求设计出个性化的产品，另一方面通过自身的设计优势引导客户选择，开始进行从“以市场为导向”到一定程度上“引导市场发展”、“创造市场需求”的角色转变。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司通过和澳大利亚羊毛发展公司(AWI)、澳大利亚联邦科学与工业研究组织（CSIRO）、中国毛纺工业协会、中国流行色协会以及品牌服装商 J.CREW、GAP、HUGO BOSS 等紧密联系，了解市场最新趋势与需求，及时公布新一季产品集锦供客户选择。公司每年制作流行色趋势色卡，引导下游成衣商的颜色应用，是国内为数不多的定期发布流行色的纺纱企业之一。同时，公司每年参加法国 PV、美国 Spin-expo和上海 Spin-expo等专业顶级展会，进行产品推广，提高产品行业影响力。
3、生产管理优势
在多年的生产经营过程中，公司形成一整套科学的生产管理体系以及成熟的管理团队，在毛精纺纱领域不断精耕细作。公司建立覆盖产品开发设计、打样、原材料采购、生产、质量检测等众多环节的一系列管理制度，包括《新产品开发与技术创新管理制度》、《研究开发费用核算管理制度》、《采购管理制度》、《生产过程控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《设备管理、使用、维护控制程序》、《进货、工序、最后检测控制制度》、《质量控制管理制度》等，严格把关生产管理每个重要环节。
公司早在 1996 年就已通过 ISO9001 质量管理体系认证，2000 年通过ISO14001环境体系认证，成为行业内较早通过“双认证”的企业之一，是国际羊毛局纯羊毛标志特许权企业，产品获得澳大利亚美利诺羊毛标志证书。为了更好与国际市场接轨，公司通过 OEKO-TEX STANDARD 100生态纺织品国际认证，达到 OEKO-TEX STANDARD 100中的一类标准要求。近年来，随着国际纺织品市场的生态化要求不断提高，对产品的生产全过程开始提出生态环保要求，为此，公司对自身的生产管理提出更高的绿色要求，参加 ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证计划，通过工艺改进，选择绿色原辅材料，公司纯毛纱线和毛条已经通过 ECO-LABEL生态标签认证。
4、品牌与渠道优势
品牌建设是毛精纺纱线企业提高产品附加值的重要手段。公司在毛精纺纱线领域精细化经营的同时，十分注重公司自有品牌的建设。公司被评为“浙江省知名商号”，“新澳牌针织绒线”、“XINAO牌针织绒线”被多次认定为“浙江浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书名牌产品”，新澳商标被多次认定为“浙江省著名商标”。公司拥有以“CASHFEEL”、“NEWCHUWA”、“新澳”为代表的多个自主品牌，经过国内外客户的长期使用和验证，在行业中享有较高的知名度。
公司产品定位中高端市场。在国内市场有宝姿、雅莹、哥弟、雅戈尔等服装品牌合作者；在国际市场中，公司与世界顶尖服饰品牌建立良好的合作关系，成为众多知名服装品牌的指定纱线供应商之一，包括 Gap（美国）、BananaRepublic（美国）、DKNY（美国）、TORYBURCH（美国），TOMMYHILFIGER（美国），COS（英国），BURBERRY(英国），Prada（意大利）、Armani（意大利）、HUGO BOSS（德国）、SANDRO（法国）、Sports Craft（澳大利亚）、PacificBrands（澳大利亚）、Muji（日本）等，拥有较大的市场影响力。
公司建立完善的销售渠道体系，积极开拓国内外市场。内销市场包括浙江、上海、广东、江苏、福建、山东等二十余个省市。纱线外销市场主要面向北美洲、欧洲、大洋洲、东亚等地区品牌商，其指定的贴牌织造厂主要集中在香港；毛条外销市场主要集中在日本、德国、东南亚、台湾和印度等国家或地区。
5、产业链经营优势
发行人在发展历程中，不断整合资源，完善毛纺产业链，并根据毛纺行业上下游的特点将自身定位成“做全球最好的毛精纺纱线供应商”的角色，实现了毛条制条、改性处理、纺纱、染整精加工于一体的纺纱产业链。产品供向下游众多的服装织造企业，实现集约化、精细化经营。
具体来看，设立新中和，一方面主要为新澳股份配套改性加工，其改性加工技术行业内领先；另一方面拥有欧洲先进设备和先进羊毛改性处理与羊毛制条技术，其毛条产品在市场中享有较高的美誉，一部分用于发行人内部生产所需，其余对外销售。高质量的羊毛毛条是生产高品质纱线的基础与前提。通过对羊毛毛条生产环节的有效控制，一方面拓宽发行人可生产纱线品种的范围，使发行人具备根据客户个性化要求进行全道生产工艺调整优化的能力；另一方面由于下游需求的季节性，使发行人在旺季时能够保证羊毛毛条供应的连续性，掌握羊毛毛条的交货期，从而抓住市场机遇抢占市场。
设立厚源纺织，进行毛条染整及纱线染整，进一步完善纱线产品的后道精浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书加工工序。
通过对毛纺纺纱产业链的把握，发行人的产品品质、整体抗风险能力以及经营效益得到全面提升。同时，与其他一些大型毛纺集团的产业链经营策略不同，发行人在多年的发展过程中，尚未向下游面料、服装生产过度延伸，而是始终坚持做精做强纺纱产业，能够集中力量在纺纱领域内建立自身的竞争优势，主营业务突出。
6、区域优势
发行人地处浙江省桐乡市，桐乡市地处浙江省北部杭嘉湖平原腹地，居上海、杭州、苏州三角之中，该市下辖濮院羊毛衫市场、濮院羊毛纱市场，毛纺产业上下游配套完整，产业集聚效应突出，交通便利，拥有得天独厚的区域优势。
桐乡濮院羊毛衫交易市场是全国最大的羊毛衫集散中心、全国针织服装信息和物流中心。每年从濮院羊毛衫市场流向全国各地的毛衫服装达到 6亿件，产销量占全国总量的 60%以上。在羊毛衫交易市场的推动下，桐乡羊毛衫产业链得到快速发展，其中濮院羊毛衫生产企业已达到 5,000余家，已成为拥有市场区、工业园区、物流中心、科研培训中心，集产、销、研一体的现代化羊毛衫城。与此同时，桐乡羊毛衫产业主动承办国际性的毛针织服装博览会，发起成立中国毛衫联盟，引起针织服装界的高度关注，引进和培育 1,000多个毛衫品牌，恒源祥、波司登、鹿王、鄂尔多斯和皮尔卡丹、梦特娇等国内外知名品牌把桐乡濮院作为其羊毛针织产品的生产基地，桐乡正逐渐成为知名服装品牌的加工生产基地，这给公司主打高档羊毛纱线产品带来巨大市场机会。
（四）发行人的竞争劣势
1、产能不足
报告期末公司拥有精纺纱锭 5.2万锭，年产精纺纱线 6,600吨左右。近年来
毛精纺纱销量逐年上升，在销售旺季已经面临产能不足的尴尬局面，在这种情况下，公司一方面不得不延长产品的交货周期，另一方面公司将一部分的订单委外加工。从公司目前的经营情况来看，纺纱产能不足阻碍了公司整体经营效浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书益的进一步提高。
2、融资渠道单一
毛纺产业是资金密集型产业，主要原材料羊毛的价格波动较大，为了应对羊毛价格短期波动所带来的经营风险，公司需要较多的资金。目前公司融资渠道单一，主要依靠银行借贷，财务费用支出较大，仅靠银行借款的单一融资渠道已不能满足公司快速发展的需要。
六、发行人的主营业务
（一）公司主要产品及其用途
公司主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下游纺织服装领域。详见本节“一、发行
人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况”。
（二）公司主要产品的生产工艺流程
1、制条工艺
并条浸洗洗涤漂洗干燥梳毛精梳并条原毛
2、改性处理工艺
普通羊毛条通过各种改性处理工艺，可以形成具备独特风格与特性的毛条产品，为后续进一步加工成高附加值纱线奠定基础。公司目前的羊毛改性处理工艺主要有三种：
（1）防缩处理工艺
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书干燥固化氯化中和漂洗树脂柔软针梳成品普通羊毛条
（2）丝光处理工艺
干燥固化氯化中和漂洗酸化柔软针梳成品普通羊毛条
（3）巴素兰（Basolan）处理工艺
干燥固化巴素兰处理中和漂洗柔软针梳成品普通羊毛条巴素兰处理工艺流程的关键步骤简述如下：
?巴素兰处理用 BasolanDC有机活性氯化合物，使用浸轧法将 DC 溶液施加在羊毛上，在 PH中性条件下，DC经水解生成的次氯酸钠释放出浓度较低的有效氯与羊毛反应，使羊毛表面鳞片轻度钝化，可以改变羊毛纤维表面的状态，达到改善羊毛手感光泽及保持羊毛原有天然特性的目的。
3、纺纱工艺
本公司主要采用精梳毛纺系统，主要包括前纺工程和后纺工程两大部分。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（1）前纺工程
粗纱混条头道针梳二道针梳三道针梳四道针梳复精梳毛条四
（2）后纺工程
细纱络筒倍捻并线摇纱检验、包装蒸纱定型粗纱
4、染整工艺
（1）毛条染整
白毛条松球毛条染整复洗烘干混条 1 混条 2一针二针复精梳针梳色毛条毛条印花
（2）纱线染整
检验包装倒筒白胚绞纱绞纱染整烘纱
（三）公司的经营模式
1、公司的整体业务布局及构架
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司按业务流程和经营体系构建了以股份公司为主体，各主要子公司专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式。股份公司采购毛条生产纱线并对外销售；新中和采购羊毛生产毛条，一部分供应给股份公司，其余对外销售，同时为股份公司提供毛条改性加工服务；厚源纺织提供染整加工服务。股份公司及主要子公司内部业务关系如下图所示：
染整加工厚源纺织新澳股份新中和染整加工毛条销售及改性加工
2、新澳股份和新中和购销毛条的原因分析
（1）新中和成立以来毛条的生产及销售模式
①新中和的业务模式新中和的主营业务分为两个部分，一是改性加工业务，主要为新澳股份提供改性加工业务，包括巴素兰处理、防缩处理、丝光处理等，改性加工是提高新澳股份对外采购的羊毛条品质的关键环节，也是设立新中和的初衷所在。
二是毛条业务，从澳大利亚等地采购羊毛后进行羊毛制条及羊毛条销售业务，羊毛条销售以“进料加工”模式为主，其余境内销售部分主要销售给新澳股份和境内其他优质客户。
②新中和业务模式形成的历史原因2003年，顺应台湾地区羊毛加工工业产能转移的大趋势，新澳股份与中和羊毛创办合作企业——新中和（中和羊毛系一家成立于 1972年的台湾证券交易浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书所上市公司，从事羊毛条的生产、销售，并提供改性加工业务，系一家历史悠久、规范运作的公众公司）。创办新中和的主旨一方面是承接中和羊毛多年来在羊毛制条领域的技术和客户优势，通过以“进料加工”为主的业务模式，为下游高端客户提供高品质的羊毛条产品；另一方面，是充分利用中和羊毛在羊毛条改性加工方面的技术优势，通过为新澳股份采购的羊毛条提供改性加工，优化提升毛条品质，进而获得竞争优势。
因此，新中和成立后，其羊毛条销售以“进料加工”为主，改性加工以配套新澳股份为主，一直未发生变化。
③新中和的改性加工业务主要为新澳股份提供配套服务报告期内，随着改性加工优势的逐步体现，新中和改性加工的产能由最初的 3,500吨/年增长到目前的 10,000吨/年，增幅较大。新中和目前正在进一步扩充改性加工的产能，以满足新澳股份募投项目达产后新增纱线产能改性加工的需求。新中和的改性加工主要为新澳股份提供配套服务。
报告期内，新澳股份采购的羊毛条大多委托新中和进行改性加工，占其需要改性加工的毛条总量的 90%以上，具体情况如下：
项目2014年1-6月2013年 2012年 2011年新澳股份采购羊毛条总量（吨）[注] 3,334.62 6,813.85 5,757.04 5,466.31
新澳股份采购羊毛条总量中需要改性加工的羊毛条数量（吨）3,117.25 6,108.02 5,207.41 4,338.77
新澳股份需要改性加工的羊毛条数量占其采购羊毛条总量的比例
93.48% 89.64% 90.45% 79.37%
委托新中和改性加工数量（吨） 3,044.13 5,567.50 4,987.68 4,126.64
委托新中和改性加工数量占新澳股份需要改性加工的羊毛条数量的比例
97.65% 91.15% 95.78% 95.11%
注：包括新澳股份向新中和采购的羊毛条数量。
同时，报告期内，新澳股份委托新中和进行羊毛条改性加工数量占新中和改性加工总量约 70%，具体情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书项目2014年1-6月2013年 2012年 2011年委托新中和改性加工数量（吨） 3,044.13 5,567.50 4,987.68 4,126.64
新中和改性加工总量（吨） 3,915.51 7,385.77 6,446.76 6,392.98
委托新中和改性加工数量占新中和改性加工总量比例
77.75% 75.38% 77.37% 64.55%
与此同时，根据客户需求，新中和对外销售部分经改性加工的毛条，报告期内，新中和对外销售经改性加工的羊毛条具体情况如下：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年新中和羊毛条对外销售量（吨） 2,518.05 4,674.56 5,547.11 5,395.10
新中和改性加工羊毛条的销售量（吨） 639.56 1,128.76 913.75 1,226.73
新中和改性加工羊毛条销量占比 25.40% 24.15% 16.47% 22.74%
④新中和的羊毛条销售以“进料加工”模式为主考虑到羊毛原毛主要以进口为主，受羊毛价格波动、汇率波动等因素影响，羊毛条制条业务的风险相对较大，加之新中和设立初期，羊毛进口配额中“加工贸易”配额相对容易申请，而通过“加工贸易”配额进口的羊毛需以“进料加工”模式实现羊毛条销售。因此新中和自设立以来，其羊毛条制条业务就定位于“进料加工”为主的业务模式。
报告期内，新中和通过“进料加工”模式销售的羊毛条占总的羊毛条销售量约 60%左右，扣除“进料加工”模式，新中和羊毛条的销售客户较为集中，新澳股份占比较大，具体情况如下：
项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年“进料加工”模式销售的羊毛条量（吨） 1,808.00 3,564.23 4,352.31 3,451.83
新中和羊毛条总销量（含销售给新澳股份羊毛条总量）（吨） 3,032.30 5,422.40 6,034.74 5,726.99
“进料加工”模式销售的羊毛条占比 59.62% 65.73% 72.12% 60.27%
新中和羊毛条扣除“进料加工”模式后销售量合计（吨） 1,224.30 1,858.17 1,682.43 2,275.16
向新澳股份销售数量（吨） 514.25 747.84 487.63 486.28
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新中和向新澳股份销售羊毛条数量占其扣除“进料加工”模式后销售量的比例
42.00% 40.25% 28.98% 21.37%
由上表看出，新中和羊毛条销售业务以“进料加工”模式为主，通过“进料加工”模式能为新中和带来较为稳定的加工费收入和利润，降低经营风险。
综上，保荐机构经核查后认为，新中和自成立以来，其羊毛条销售就以“进料加工”模式为主，而其改性加工能力则主要以为新澳股份提供配套为主。新澳股份的原材料则主要来源于通过对外采购羊毛条并委托新中和进行改性加工。
（2）发行人在新中和成立前后并至今毛条的采购及加工模式
①发行人在新中和成立前的采购及加工模式新中和于 2003年 8月设立，2004年开始实际经营和销售毛条，发行人在新中和成立前以对外采购羊毛条为主，并委托中和羊毛、浙江华纺呢绒有限公司、上海申一毛条有限公司、常熟市克劳依羊毛丝光防缩有限公司和常熟市保得利毛纺有限责任公司等进行羊毛条的改性加工；发行人根据客户订单要求将经改性加工过的羊毛条纺纱制成毛精纺纱后对外销售。
②发行人在新中和成立后并至今的采购及加工模式2003年新中和成立后，发行人仍采取对外采购羊毛条的方式，并将对外采购（含向新中和采购）的羊毛条大多委托新中和进行改性加工，发行人将改性加工过的羊毛条纺纱制成毛精纺纱后对外销售。
因此，新中和成立前后至今，发行人通过对外采购羊毛条，并将对外采购的羊毛条大部分委外进行改性加工的模式一直未发生变化，只是因新中和成立后，凭借其改性加工达产后的技术优势和规模优势，能满足发行人改性加工的业务需求，较大程度上避免了不同的外协改性加工企业各自品质控制不一致对纺纱质量的波动影响，故实施改性加工的主体由其他外协单位变更为以新中和为主。
（3）受羊毛进口配额限制和新中和多年“进料加工”模式的影响，新中和
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的产能不能满足新澳股份的羊毛条需求报告期内，从新中和羊毛进口关税配额角度看，新中和羊毛进口关税配额约为 6,600吨，且配额较为稳定；从产能角度看，报告期内，新中和扣除“进料加工”模式的毛条销售量与新澳股份对外采购羊毛条数量数据对比如下：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年新中和扣除“进料加工”模式后羊毛条对外销售量合计（吨） 710.05 1,110.33 1,194.80 1,788.89
新澳股份对外采购羊毛条数量（吨） 2,813.46 6,031.76 5,137.02 4,777.15
两者差异（吨） 2,103.41 4,921.43 3,942.22 2,988.26
差异数量占新澳股份对外采购羊毛条数量的比例 74.76% 81.59% 76.74% 62.55%
注：新中和扣除“进料加工”模式后羊毛条对外销售量和新澳股份对外采购羊毛条总量均不包括内部购销羊毛条量。
由上表可以看出，报告期内，受羊毛进口配额和产能制约，扣除“进料加工”后，新中和能提供的羊毛条数量与新澳股份对外采购羊毛条总量差距较大，故新澳股份需大量对外采购羊毛条以满足生产所需。
（4）羊毛条品种规格差异、质量指标差异因素的影响
报告期内，剔除“进料加工”因素后，由于新中和对外销售与新澳股份对外采购的羊毛条品种不同及各品种销售量及采购量存在较大差异，差异数量分别为 3,431.71吨、4,113.55吨、4,943.86吨和 2,256.46吨。
这其中影响最大的是澳毛本白条 66S和 70S，对两者进一步分析如下：
新中和生产的澳毛本白条 66S分为四种细度规格：20.50μ、21.00μ、21.20μ
和 21.50μ，而新澳股份对外采购澳毛本白条 66S的细度规格要求为 21.50μ。报
告期内，新中和将所有生产的细度规格为 21.50μ的羊毛条全部销售给了新澳股
份，报告期内分别为 16.23吨、11.81吨、58.59吨、87.11吨；而新中和对外销
售的澳毛本白条 66S的细度规格均为 20.50μ、21.00μ和 21.20μ，与新澳股份所
需品种规格不一致。
报告期内，新澳股份对外采购澳毛本白条 70S数量分别为 2,089.64吨、
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2,663.64吨、3,255.95吨、1,362.51吨，而报告期内，新中和扣除“进料加工”
模式后澳毛本白条 70S的总销量（包含对新澳股份的销量）仅分别为 566.91吨、
616.70吨、981.46吨、469.97吨，相比新澳股份的需求量，缺口较大，由于毛
精纺纱淡旺季销售比较明显，采购也相对集中，若考虑订单结构的时间性差异，新澳股份需求量与新中和的销量更加不匹配。
此外，在羊毛条品质指标方面，在羊毛条品种规格相同（长度、细度相同）情况下，因新中和下游客户较为高端，其生产的羊毛条的主要质量指标优于行业标准，品质较好，市场竞争力较强，其品质指标也略高于新澳股份对外采购的羊毛条品质指标。
综上，新中和生产的羊毛条品种规格、品质指标不能完全匹配新澳股份的需求。
（5）羊毛条价格因素的影响
报告期内，新澳股份对外采购和新中和对外销售的羊毛条价格对比情况如下：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年新澳股份对外采购羊毛条价格（万元/吨） 7.70 8.12 9.26 9.99
新中和对外销售羊毛条价格（万元/吨） 8.12 8.70 9.68 10.71
新中和对外销售未经改性处理羊毛条价格（万元/吨）
7.88 8.46 9.48 10.75
新澳股份羊毛条采购价格和新中和羊毛条销售价格差异率-5.17%-6.67%-4.34%-6.72%
新澳股份羊毛条采购价格和新中和未经改性处理羊毛条销售价格差异率-2.28%-4.02%-2.32%-7.07%
注：以上价格均不含副产品油脂和精短毛金额。
经保荐机构核查，报告期内，新澳股份对外采购羊毛条价格与新中和对外销售羊毛条价格年度差异率分别为-6.72%、-4.34%、-6.67%和-5.17%。因新中
和对外销售的羊毛条中包括了经过改性加工的羊毛条，与新澳股份对外采购的未经改性加工的羊毛条存在工艺和附加值的区别，故新中和羊毛条平均售价有所提升。保荐机构核查后认为，新中和扣除改性处理毛条后的销售价格与新澳浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书股份对外采购羊毛条价格的差异缩小，总体新中和对外销售羊毛条的价格略高，但差异率合理。
保荐机构经核查后认为，经按照采购、销售业务入账月份分品种比较报告期各月市场公开报价、采购价和销售价，发现价格有一定差异。新中和对外售价略高于新澳股份对外采购价格。通过逐笔核查报告期内新澳股份对外采购和新中和对外销售同品种支数羊毛条账面记录对应的采购或销售合同，结合报告期内羊毛市场价格情况，发现造成价格差异较大的原因主要是合同签订时间不同、同品种支数羊毛条长度和细度差异因素。
进一步按合同签订相同月份、同品种支数长度和细度情况下进行价格差异对比，发现新澳股份对外采购和新中和对外销售羊毛条的价格差异的影响因素主要为：
①新中和有品牌效应和质量优势，下游客户较为优质高端，优质高端客户对羊毛条的品质指标有定制化需求，羊毛条制条工艺和程序相对繁杂，一般性的品质指标包括但不限于羊毛条毛粒、草屑指标均优于行业一般标准，相对而言，也高于新澳股份对外采购的羊毛条的品质指标；②新中和凭借其品牌溢价和羊毛条的优质品质获取相应的价格溢价，若当月新中和羊毛条对外销售给优质高端客户的占比较高，则当月加权平均的对外销售价格相对较高；③新澳股份常年的规模采购优势，资信情况较好，付款及时，议价能力较强，采购价格相对较低；④月度中市场价格波动较大的合同签订时间和数量权重差异，会导致月度加权平均价格的差异；⑤羊毛条市场价格持续下降，供应商看低市场，以相对较低的价格出售等；此外，保荐机构收集了报告期内新澳股份主要供应商与其交易量较大的第三方客户的订单合同，并对所获取订单合同的单价与新澳股份同期同类产品的订单合同单价进行逐笔对比和核对，经比对，新澳股份凭借行业地位和常年规模采购优势，享有一定的议价空间，报告期内，新澳股份澳毛本白条 70S和澳毛本浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书白条 66S对外采购价格与主要供应商同期销售给第三方客户的价格差异较小，新澳股份对外采购羊毛条的价格是公允的。
（6）新澳股份的主要供应商与新中和的主要客户差异较大
报告期内，新澳股份的主要供应商大多数为毛条生产商，股东背景为外商投资企业、国内上市公司或其子公司、国有或集体企业，具备较强实力，且运作较为规范；新中和的主要客户为服装、面料及纱线生产商，多为境内外上市公司或其子公司、外商投资企业，总体业务量需求较大，且运作较为规范。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，除新澳股份的主要供应商航天通信控股集团股份有限公司系新中和的主要客户宁波中鑫毛纺集团有限公司（含其子公司宁波中源毛纱有限公司）的控股股东外，新澳股份采购毛条的前 10大供应商和新中和销售毛条的前十大客户之间不存在其他关联关系。
报告期内，新澳股份向航天通信控股集团股份有限公司采购的毛条主要系澳毛本白条 70S，而新中和向宁波中鑫毛纺集团有限公司销售的毛条主要系丝光条和巴素兰条，且毛条支数以 90S和 100S居多，两者交易的羊毛条规格型号差异较大。
（7）新澳股份对外采购毛条和新中和对外销售毛条有利于分散风险，及时
掌握和分享采购、销售两端市场信息毛条业务相对而言易受原材料价格波动影响，在采取市场化的经营模式之后，新中和可以根据市场行情变化自主地决定其当期毛条销售策略，而新澳股份亦可自主决定毛条的采购策略；例如其在看跌未来毛条价格时，可以及时对外销售毛条，转移毛条价格波动带来的存货跌价风险，并获得相应利润，即公开市场可在一定程度上分散和消化原材料价格波动的风险，避免了内部消化只能将原材料波动风险转嫁给新澳股份；而新澳股份可以适当参考新中和的毛条销售行情，适时在公开市场中以合适的价格购入规格相匹配的毛条产品，从而达到及时掌握和分享采购、销售毛条两端的市场信息，增强发行人整体的抵抗原材料价格波动风险的能力，分散风险，提高发行人整体的经营效益。
综上所述，新澳股份对外采购羊毛条与新中和对外销售羊毛条系自新中和浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书成立以来形成的稳定的经营模式，新中和对外销售的羊毛条与新澳股份对外采购的羊毛条有品种规格、品质指标及价格方面的差异，但价格差异有合理说明，不存在重大异常情形；在合理高效利用羊毛条制条和改性加工产能的基础上，为发行人带来整体经济效益，遵循市场化原则，符合商业逻辑，未来较长时间内该业务模式也将持续下去。
3、公司与同一实际控制人控制的企业既采购又销售的情况
报告期内，发行人存在向同一家公司或同一实际控制人控制的企业既采购又销售的主要交易情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书客户名称交易内容发行人交易主体 2014年 1-6月交易金额 2013年交易金额 2012年交易金额 2011年交易金额江苏恒日纺织有限公司销售毛条新中和— 0.09 346.10 42.01采购毛条新澳股份— 230.40 48.29 167.49
宁波保税区通硕贸易有限公司销售羊毛+毛条新中和 844.4 597.44 49.59 —采购羊毛+毛条新澳股份+新中和 240.32 494.58 829.32 7.06
宁波荣联纺织品工贸有限公司[注 1]销售毛条新中和 0.27 ———
采购毛条新澳股份+新中和+厚源纺织 5,227.51 10,445.25 12,092.95 8,378.45
张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司销售毛条新中和— 0.09 ——
采购毛条新澳股份 458.78 3,520.69 2,842.17 1,894.41
宁波中鑫毛纺集团有限公司[注 2]销售毛条新中和 332.24 18.36 0.16 415.83
航天通信控股集团股份有限公司[注 3]采购毛条新澳股份 337.15 1,617.54 2,161.70 1,124.56
INDORAMAHOLDINGSLIMITED销售毛条新中和 993.08 4,978.66 5,457.13 —
采购羊毛新中和 373.10 4,147.25 4,514.97 —
中和羊毛销售毛条新中和 3,296.91 7,780.82 9,351.32 7,454.17采购毛条新中和— 121.47 ——
STUCKEN ＆COMPANY(PTY)LTD销售毛条新中和—— 105.39 —
采购羊毛新中和 628.30 2,326.48 2,771.70 1,004.53
杭州经济技术开发区致远工贸有限公司销售羊毛+毛条新中和— 23.00 140.53 28.23
采购羊毛新中和 750.21 878.58 476.85 732.03
H DAWSON SONSANDCO.(WOOL)N.Z.LTD销售毛条新中和 316.96 63.72 12.05 —
采购羊毛新中和 307.15 182.49 — 110.38
注 1：宁波龙盛纺织品有限公司与宁波荣联纺织品工贸有限公司归属于同一实际控制人；自 2013年 8月起，宁波龙盛纺织品有限公司与公司的业务逐步由宁波荣联纺织品工浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书贸有限公司承续；2013年 10月开始，公司与宁波龙盛纺织品有限公司不再发生业务往来；注 2：宁波中鑫毛纺集团有限公司（含其子公司宁波中源毛纱有限公司）系航天通信控股集团股份有限公司控股子公司，属于同一实际控制人控制；注 3：航天通信控股集团股份有限公司和张家港保税区新乐毛纺织造有限公司属于同一实际控制人控制，合并计算。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书报告期内，宁波荣联纺织品工贸有限公司和张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司均是新澳股份稳定的供应商，其向新中和零星采购的毛条系样品。
宁波保税区通硕贸易有限公司和杭州经济技术开发区致远工贸有限公司主要和新中和存在羊毛购销业务，主要系该两家公司均为贸易羊毛和毛条贸易商，因库存和临时性规格不完全匹配，新中和与该两家公司存在羊毛贸易。同时，新澳股份和新中和还分别与向宁波保税区通硕贸易有限公司和杭州经济技术开发区致远工贸有限公司零星采购毛条，金额较小。
新澳股份报告期内向江苏恒日纺织有限公司采购毛条的量较低，主要系生产经营所需，而新中和向其销售毛条，主要系部分日本客户就部分产品指定江苏恒日纺织有限公司向新中和采购所致。
INDORAMAHOLDINGS LIMITED是新中和 2012年新开发的客户，报告期内同时向其采购原毛主要系发行人与 INDORAMAHOLDINGS LIMITED的部分业务属于进料加工；发行人进口原毛，将其加工成毛条产品后出口至 INDORAMAHOLDINGS LIMITED；由于 INDORAMA HOLDINGS LIMITED是全球化经营的毛纺企业，其拥有自己的原毛采购渠道，因此指定发行人向其采购原毛，经公司加工成毛条后重新卖回给 INDORAMAHOLDINGS LIMITED。
中和羊毛是新中和稳定的客户，2013年新中和向其采购的毛条主要系其为清理库存，而新中和同期正好有该品种毛条的采购需求。
STUCKEN ＆ COMPANY(PTY)LTD主营原毛销售，是新中和稳定的供应商，由于同时也经营部分毛条贸易，因其订单需求，2012年向新中和采购一批毛条。
H DAWSON SONS AND CO.(WOOL)N.Z.LTD经营新西兰的羊毛销售，因部分订单需求，新中和向其采购规格为 18.5-22.0的细毛；同时，H DAWSON
SONSAND CO.(WOOL)N.Z.LTD因其部分毛条业务需要加工，由新中和以进料加工形式向其进口原毛，加工成毛条产品后出口至 H DAWSON SONS ANDCO.(WOOL)N.Z.LTD。
航天通信控股集团股份有限公司经营部分毛条贸易，是新澳股份稳定的毛条浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书供应商；同期新中和向其子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司销售毛条，主要系宁波中鑫毛纺集团有限公司是毛纱生产商，近几年其增加向关联公司的原材料采购，从而向新中和采购毛条量有所下降。报告期内，新澳股份向航天通信控股集团股份有限公司采购的毛条主要系澳毛本白条 70S，而新中和向宁波中鑫毛纺集团有限公司销售的毛条主要系丝光条和巴素兰条，且毛条支数以 90S和 100S居多，两者交易的羊毛条规格型号差异较大。
4、采购模式
公司主要原材料为羊毛及羊毛毛条，原材料价格波动较大。公司采取稳健的采购策略，根据销售订单及往年销售情况，结合原材料价格走势，合理统筹安排采购计划，掌握适度安全库存边际，降低原材料波动风险。
公司采购羊毛主要为澳大利亚原产羊毛，澳毛价格由澳大利亚羊毛拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市场之一，运作机制透明规范，羊毛供应稳定。
针对毛条采购，公司建立了合格供应商体系，根据供应商的生产技术能力、价格合理性、产品质量水平、过往交货及时性和服务等综合因素，建立合格供应商名单，并且每年进行重新评定。
公司实行内部市场化的运作模式，毛条采购一部分来源于子公司新中和，其余对外采购，并通过新中和进行后道毛条改性处理加工，从而提高毛条和产成品纱线的品质，提高了公司的整体经营绩效。
5、生产模式
公司毛纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以销定产。同时，公司在销售淡季适当备货，根据往年销售情况以及当前市场形式变化，结合原材料价格趋势，制定相关生产计划，以此应对销售旺季的市场需求。
公司生产以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。针对自主生产，公司生产协调科安排生产计划，编制品种翻批单，通知相关部门实施生产计划。
生产科负责监督工序质量的控制、成品出厂质量控制，技术科负责生产质量和浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书生产工艺技术的监督工作，公司各生产车间负责生产进度及工序质量的控制实施。公司根据订单的客观要求与公司各车间配置相结合原则，配置技术梯次和多样化生产能力。
（1）对于公司现有产能不能满足的订单，公司采取外协加工的形式进行生
产，包括纺纱加工、毛条改性处理加工、毛条复精梳加工、染整等主要外协加工环节，外协加工的产品主要为混纺纱线。
报告期内，公司纱线外协加工的数量及其占总产量的比例如下表所示：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年纱线总产量（吨） 3,715.43 7,428.27 6,097.01 5,997.71
外协加工量（吨） 105.41 955.03 694.29 682.27
外协加工量占比（%） 2.84 12.86 11.39 11.38
2014年 1-6月，公司纱线外协加工数量下降较大，主要系每年 3-8月为公司传统销售旺季，相应纱线外协加工也主要集中在上半年，2013年 1-6月，公司纱线外协加工量为 833.76吨，而该期间公司新增募投项目纺八车间仍处于试
生产阶段，该新增产能在 2013年 7月末得以完全释放，从而使得 2014年 1-6月较上年同期新增产能约 500吨，纱线外协加工量大幅下降。
报告期内，公司毛条改性处理加工的数量及其占总产量的比例如下表所示：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年外加工量（吨） 73.12 540.52 219.73 212.13
总产量（吨） 4,694.87 9,184.64 7,607.38 8,020.22
外协加工量占比（%） 1.56 5.89 2.89 2.64
报告期内，公司毛条复精梳加工的数量及其占总产量的比例如下表所示：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年外加工量（吨） 215.34 1,049.46 772.52 667.48
总产量（吨） 3,506.08 6,336.45 4,914.53 4,542.48
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书外协加工量占比（%） 6.14 16.56 15.72 14.69
报告期内，公司染整加工的数量及其占总产量的比例如下表所示：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年外加工量（吨） 22.56 58.01 98.37 125.09
总产量（吨） 2,550.91 4,352.15 4,139.10 3,696.11
外协加工量占比（%） 0.88 1.33 2.38 3.38
（2）报告期内，公司主要外协加工单位及外协加工费用如下：
序号外协加工单位名称加工费用（万元）占当期外协加工费用总额比例(%)交易具体内容2014年 1-6月1 张家港市新雅毛纺织有限公司 46.59 18.58 纺纱加工
2 桐乡市朗翎毛纺有限公司 45.62 18.19 毛条复精梳加工
3 上海飞迅天丝纺织品有限公司 33.27 13.26 涤纶加工
4 利华（宁波）羊毛工业有限公司 26.21 10.45 毛条改性处理加工
5 上海益生纺织科技发展有限公司 21.56 8.60 毛条改性处理加工
小计 173.25 69.08 —
2013年1 张家港市永申纺织有限公司 353.42 23.01 纺纱加工
2 张家港市新雅毛纺织有限公司 250.28 16.30 纺纱加工
3 利华（宁波）羊毛工业有限公司 221.77 14.44 毛条改性处理加工
4 江苏恒日纺织有限公司 198.00 12.89 纺纱加工
5 桐乡市朗翎毛纺有限公司 195.29 12.72 毛条复精梳加工
小计 1,218.76 79.36 —
2012年1 江苏恒日纺织有限公司 263.70 23.43 纺纱加工
2 张家港市永申纺织有限公司 227.99 20.26 纺纱加工
3 桐乡市朗翎毛纺有限公司 157.55 14.00 毛条复精梳加工
4 张家港市新雅毛纺织有限公司 128.30 11.40 纺纱加工
5 利华（宁波）羊毛工业有限公司 109.78 9.75 毛条改性处
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书理加工小计 887.32 78.84 —
2011年1 江苏恒日纺织有限公司 317.19 29.49 纺纱加工
2 张家港市新雅毛纺织有限公司 200.57 18.65 纺纱加工
3 浙江恒生印染有限公司 132.81 12.35 染整加工
4 张家港市永申纺织有限公司 122.88 11.43 纺纱加工
5 桐乡市朗翎毛纺有限公司 126.04 11.72 毛条复精梳加工
小计 899.49 83.64 —
报告期内，公司外协加工费的定价主要考虑以下因素：①加工成本的构成及分析；②淡旺季及交货期的区别；③不同加工单位的质量控制能力；④加工数量和规模的区别。在考虑上述因素的前提下，根据市场变化情况，与外协单位协商确定最终价格。
报告期内，同类产品的外协加工单价存在上升的趋势，主要系近年来人工工资提高使得加工成本上升所致。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，外协厂商和发行人结算单位加工费与其和其他单位结算单位加工费差异较小，均参照市场价格协商确认，作价公允。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，公司与上述外协加工单位之间不存在其他关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述外协加工单位中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
公司委外加工由生产协调科负责，具体的外协加工流程如下：
（1）对销售订单进行评审，根据订单产品的品种、数量、生产工艺、价格
以及交期等要求，结合公司当期生产能力及计划安排，决定每笔订单是否自产还是采取外协加工方式。具体分配原则主要考虑以下因素：①客户类别；②生产工艺的复杂性；③外协厂商生产能力和技术水平；④公司当期接单量。
（2）组织对外协订单进行评定，根据外协工厂年度评价和各外协厂最适合
生产品种，确定具体外协厂家，并交接相关技术资料和要求。
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（3）与合格外协厂商签订加工合同，主要包括如下条款：①原料规格、比
例、色号、数量、包装要求、交期；②按公司的《品种翻批通知单》明确产品质量标准；③交货地点；④加工金额及付款方式；⑤合同争议解决办法。
（4）负责外协生产过程监控，配备专职跟单员常驻外协厂，对外协的厂家
从投料到生产、包装等全工序的生产质量、进度进行跟踪、监督，并根据交货期进行查货，同时报请公司技术科进行抽查和检验。
（5）经检验合格的产品方转入公司成品仓库。
6、销售模式
（1）公司主要采取的销售模式
公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。近年来，公司积极开拓国内外市场，内销市场以浙江、广东、上海、江苏、福建等为主；纱线外销市场主要面向北美洲、欧洲、大洋洲、东亚等地区品牌商，其指定的贴牌织造厂主要集中在香港，纱线境外主要客户包括 SOUTHASIS KNITTING FTY.LTD（南益集团）、HONG KONG SALES(KNITWEAR)LTD.、Merry Link Development(Mco)Ltd、Tien-hu Trading(hong kong)limited、Calcoup Inc.Pty Ltd、Ferristex Pty Ltd等；毛条外销市场主要集中在日本、德国、东南亚、台湾和印度等国家或地区，毛条境外主要客户包括 NIPPON KEORIKAISHA,LTD.（日本毛织）、SUEDWOLLE GMBH & CO.KG（德国南方毛业）、中和羊毛、 MARUBENI HONG KONG & SOUTH CHINA LIMITED 、INDORAMA HOLDINGS LIMITED 、 TORAY INTERNATTONAL,INC 、MOTOHIROAND CO.,LTD.等。
公司纱线产品销售客户分散度较高，主要客户分为两大类：一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。
针对品牌服装商，公司与其设计师探讨纱线流行趋势，寻求合作空间，主要有两种销售形式：
（1）与品牌服装商签订销售合同，直接销售给品牌服装商，并与其进行价
款结算；浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（2）与品牌服装商商谈项目合作方案，成为其指定纱线供应商，经双方确
认，品牌服装商指定贴牌织造厂到公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订销售合同，产品价格由先前品牌服装商与公司确认，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，并与贴牌织造厂进行价款结算。
品牌服装商贴牌织造厂发行人品牌服装商洽谈合作方案（品种、价格）委托加工指定供应商实施采购签订合同发行人签订合同直接销售针对贴牌服装生产商，公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。
品牌服装商贴牌织造厂发行人签订合同直接销售委托加工未指定供应商针对毛纱境内销售，公司根据不同客户采取不同结算方式，合理控制资金回收风险：对于长期稳定客户，通常采取在发货后 1个月内收回货款的形式；对于一般客户，通常采取预收定金、发货后 1个月内收回余款的结算形式；针对毛纱境外销售，采取即期信用证、远期信用证、电汇（货前 TT）等结算方式。
公司毛条产品销售客户较为集中，与客户商谈之后签订销售合同，根据销售合同组织生产，一般两个月后发货。针对毛条境内销售，公司通常在发货后1个月内收回价款。针对毛条境外销售，采取即期信用证、远期信用证、电汇（货前 TT）等结算方式。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司建立科学、严格的定价机制，主要在原材料价格以及加工费用基础上，结合市场需求情况，汇率变动等因素，制定销售参考价并定期修改，以此和客户协商确定销售价格，有效控制经营风险。
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（2）公司境外销售情况
报告期内，公司境外销售情况如下：
国家或地区品种2014年度 1-6月 2013年 2012年 2011年数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)日本羊毛毛条 295.74 8.29 2,452.22 721.00 8.70 6,274.01 687.41 12.30 8,453.22 1,239.89 12.50 15,492.93
毛精纺纱 27.41 15.30 419.33 41.84 21.74 909.65 62.07 19.52 1,211.37 16.45 13.07 214.92
香港羊毛毛条 3.80 8.04 30.57 35.14 9.08 319.23 57.09 10.04 573.32 166.05 10.04 1,667.84
毛精纺纱 1,090.04 14.59 15,904.74 1,697.22 14.68 24,908.05 1,426.41 16.06 22,904.50 1,204.12 13.57 16,340.88
台湾羊毛毛条 413.65 7.94 3,282.42 923.15 8.40 7,750.53 1,094.09 9.59 10,493.57 774.95 10.18 7,886.32
德国羊毛毛条 598.29 7.75 4,636.12 528.20 9.54 5,038.97 526.03 9.27 4,875.84 628.65 10.13 6,366.36
保税区羊毛毛条 432.82 8.49 3,673.97 974.27 9.25 9,012.80 1,315.55 9.64 12,675.78 486.42 11.87 5,773.75
澳大利亚羊毛毛条—————— 12.94 8.44 109.30 19.90 9.08 180.75
毛精纺纱 114.88 12.62 1,449.44 315.87 13.25 4,184.95 398.78 13.38 5,333.83 336.54 12.13 4,083.64
土耳其羊毛毛条—————— 40.24 9.98 401.49 61.16 10.42 636.99
毛精纺纱 29.59 14.27 422.11 33.29 18.42 613.31 2.04 17.90 36.51 ———
韩国羊毛毛条 29.58 8.98 265.65 24.19 8.47 204.87 12.70 10.31 130.92 40.24 10.56 424.79
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书国家或地区品种2014年度 1-6月 2013年 2012年 2011年数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)毛精纺纱 1.36 13.39 18.18 9.48 14.80 140.23 8.35 15.91 132.89 26.78 11.05 295.90
新西兰毛精纺纱——— 27.04 10.54 284.91 19.86 9.50 188.58 25.34 9.60 243.18
泰国羊毛毛条 111.79 8.84 988.58 532.79 9.33 4,968.68 627.62 8.67 5,438.40 ———
毛精纺纱 8.87 13.32 118.12 52.99 14.99 794.24 2.22 15.31 33.99 6.25 15.53 97.07
其他国别羊毛毛条 41.58 8.63 358.75 44.36 10.00 443.57 108.31 8.73 945.49 52.99 8.74 463.17
毛精纺纱 122.34 13.97 1,709.50 44.56 12.42 553.54 52.27 12.61 659.09 22.69 13.50 306.39
改性处理及染整加工 73.56 0.65 47.78 121.08 0.64 77.21 116.37 0.67 78.41 158.32 0.55 87.55
境外子公司对国内销售其他(原毛)——— 3,239.70
合计— 3,395.30 10.54 35,777.47 6,126.47 10.85 66,478.75 6,570.35 11.37 74,676.50 5,266.74 12.11 63,802.13
保荐机构及发行人会计师抽取日本、香港、台湾、德国和保税区等五个国家或地区的境外销售情况，核查列示如下：
国家或地区 2014年 1-6月销售金额（万元） 2013年度销售金额（万元） 2012年度销售金额（万元） 2011年度销售金额（万元）日本 2,871.55 7,183.66 9,664.59 15,707.85
香港 15,935.31 25,227.28 23,477.82 18,008.72
台湾 3,282.42 7,750.53 10,493.57 7,886.32
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书德国 4,636.12 5,038.97 4,875.84 6,366.36
保税区 3,673.97 9,012.80 12,675.78 5,773.75
小计 30,399.37 54,213.24 61,187.60 53,743.00
境外销售金额 35,777.47 66,478.75 74,676.50 63,802.13
占境外销售比例(%) 84.97 81.55 81.94 84.23
在以上国家或地区中，分析该境外所在地的主要客户及其销售情况，列示如下：
国家或地区品种客户名称客户类型2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)日本羊毛毛条NIPPON KEORIKAISHA,LTD.生产商
26.09 9.05 236.20 133.03 9.28 1,234.50 202.71 11.95 2,422.10 1,003.33 11.62 11,658.22
TORAYINTERNATIONAL,INC.贸易商
113.99 8.40 957.80 296.79 8.75 2,596.20 308.19 9.93 3,059.72 161.47 9.62 1,553.68
香港地区毛精纺纱SOUTH ASIAKNITTING FTY.LTD.生产商
425.58 14.13 6,011.94 496.91 13.57 6,745.37 423.66 15.45 6,546.16 368.97 11.08 4,086.59
FENIX FASHION LTD.生产商
51.68 16.53 854.07 70.45 16.82 1,184.59 68.50 18.59 1,273.67 88.38 15.98 1,412.73
TOP SUCCESSINDUSTRIAL生产商
28.04 15.88 445.13 62.98 16.59 1,044.63 57.08 17.59 1,004.16 73.00 16.92 1,235.06
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书国家或地区品种客户名称客户类型2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)LIMITEDMARUBENI HONGKONG & SOUTHCHINA LTD.贸易商
0.01 18.92 0.09 87.96 13.63 1,199.27 91.41 14.27 1,304.18 89.60 12.06 1,080.65
HING SHINGLOOPINGMANVACTRINGCO.LTD.生产商
49.54 13.81 684.14 66.48 14.64 973.46 85.70 17.31 1,483.91 62.94 13.20 830.68
FANG BROTHERSKNITTING LTD.生产商
75.92 13.91 1,055.71 95.10 14.72 1,399.98 81.44 15.71 1,279.10 53.21 11.67 620.93
HKS MACAOCOMMERCIALOFFSHOREENTERPRISES LTD.生产商
208.22 13.96 2,906.75 117.64 14.39 1,693.06 120.07 17.75 2,131.56 44.82 15.21 681.69
TIEN-HUTRADING(HONGKONG) LTD生产商
46.45 15.42 716.23 130.07 14.57 1,895.12 75.42 17.47 1,317.45 4.62 13.56 62.71
TIMES ASIA LIMITED 生产商
44.33 17.57 778.74 73.92 19.80 1,463.65 13.44 20.41 274.31 1.06 13.23 14.05
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书国家或地区品种客户名称客户类型2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)数量(吨)单价(万元/吨)销售金额(万元)台湾羊毛毛条中和羊毛贸易商
413.65 7.96 3,293.58 923.1513 8.42 7,775.26 975.10 9.57 9,327.21 738.04 10.09 7,446.23
德国羊毛毛条 SUEDWOLLE GMBH& CO.KG生产商 590.69 7.76 4,586.55 519.40 9.57 4,972.64 993.35 9.43 9,367.75 949.98 10.59 10,060.09
保税区羊毛毛条NIPPON KEORIKAISHA,LTD.生产商
243.60 8.23 2,005.80 507.10 9.25 4,688.90 683.32 9.37 6,400.47 ———
MARUBENI HONGKONG&SOUTHCHINA LIMITED贸易商
131.63 9.09 1,196.24 280.90 9.03 2,537.86 ——— 122.06 8.45 1,031.56
抽取客户金额———— 25,728.97 —— 41,404.50 —— 47,191.77 —— 41,774.87
前五国别或地区销售额———— 30,399.37 —— 54,213.24 —— 61,187.60 —— 53,743.00
比例（%）———— 84.64 —— 76.37 —— 77.13 —— 77.73
报告期内，销售额变动较大的客户情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：万元国家或地区客户名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年保税区NIPPON KEORI KAISHA,LTD.2,005.80 4,688.90 6,400.47 —
日本
236.2 1,234.50 2,422.10 11,658.22
TORAY INTERNATIONAL,INC. 957.80 2,596.20 3,059.72 1,553.68
香港MARUBENI HONG KONG & SOUTH CHINA LTD. 0.09 1,199.27 1,304.18 1,080.65
HING SHING LOOPING MANVACTRING CO.LTD. 684.14 973.46 1,483.91 830.68
HKS MACAO COMMERCIAL OFFSHORE ENTERPRISES LTD. 2,906.75 1,693.06 2,131.56 681.69
TIEN-HU TRADING(HONG KONG) LTD 716.23 1,895.12 1,317.45 62.71
TIMES ASIA LIMITED 778.74 1,463.65 274.31 14.05
德国SUEDWOLLE GMBH & CO.KG 4,586.55 4,972.64 9,367.75 10,060.09
保税区以上客户与公司已建立较为长期稳定的合作关系。保荐机构及发行人会计师通过询问程序，了解到 NIPPON KEORI KAISHA,LTD.于 2012年在马来西亚收购羊毛毛条加工企业，导致向公司采购减少。2014年 1-6月对MARUBENI HONG KONG & SOUTH CHINALTD.的销售金额较小，主要系客户订单转移所致。HING SHING LOOPING MANVACTRING CO.LTD.、TIEN-HU TRADING(HONGKONG) LTD和 TIMES ASIA LIMITED均为品牌制造商，每年根据其制造品牌的产品规格类别的不同调整采购货物的品种和金额。2013浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书年度对 HKS MACAO COMMERCIAL OFFSHORE ENTERPRISES LTD.的销售额减少，主要系客户订单转移所致。2013 年度对SUEDWOLLE GMBH & CO.KG的销售额较小，主要系销售品种发生改变，且羊毛市场价格下跌等所致。
报告期内，同大类产品中不同国别或不同客户的单位售价存在差异，主要受产品的细分种类、产品品质、销售量等因素的影响。
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（3）公司境外销售流程
①客户接洽及签署合同公司毛纱产品主要采取向境外品牌服装商直接推广模式对终端客户进行市场营销和客户开发，从而获取订单；在市场开发季节，公司会主动和境外品牌服装商进行联系并推广介绍公司每一季的新产品，通过双方交流公司也获取客户下一季节产品开发的方向。公司根据上述交流的信息整理资料，有针对性的开发样品给境外品牌服装商。境外品牌服装商确认样品后会指示其贴牌服装生产商向公司调取样品打样，在确认下一季节的订单数量后直接和公司谈妥价格和数量，并指示其贴牌服装生产商和公司签订具体的毛纱产品采购合同。少数与贴牌服装生产商直接签订合同并结算的由公司直接向其推广产品。公司对于价格会根据数量、下单时间和竞争优势等来确定，通常采用 CIF和 FOB等贸易术语来报价。
公司毛条产品的境外客户较集中且稳定，境外客户根据其需求通过电话和电子邮件向公司询盘，公司通过电话和电子邮件向客户报价，并告知交易条款，如产品规格、数量、交货地点、交货时间及付款方式等。境外客户根据通过电话或电子邮件方式还盘，同时双方就交易价格及其他交易条款进行谈判，待谈妥后双方签署合同。
②安排生产、货物发运和出口报关销售部门根据签署的合同约定的品名、规格、数量及交期，通知生产部门安排生产，产品生产完成并经对方确认样品后，公司会安排订舱、商检、投保及出口报关等事宜：首先，向货运公司订好舱，将货物运送至货运公司指定的仓库（如果是整箱运输就由货运公司运着集装箱直接到公司仓库装货）；其次，公司安排填制发票、箱单和报关单，委托报关公司报关，并和货运公司确认好提单，货物装运上船。
③货款结算及结汇公司扫描有关出口收汇单据，通过电子邮件发给客户确认，客户确认出口收汇单据后，公司寄送正本出口收汇单据给客户，客户按照合同约定安排付款浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书事宜。如果结汇方式是信用证，就将信用证的整套单据交银行，收汇结算；如果结汇方式是电汇（货前 TT），收到客人的货款后通知货运公司将提单电放，将电放提单发给客人，让客人提货。最后，报关单退下来后，报关单的核销联向外汇管理局申请核销，退单联用于向税务局申报退税。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品的产能、产量和销量
报告期内，公司主要产品各期的产能、产量、销量情况如下：
（1）纱线
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年产能（期末，吨） 6,600.00 6,600.00 5,850.00 5,000.00
产量（吨） 3,715.43 7,428.27 6,097.01 5,997.71
销量（吨） 4,456.11 6,786.64 6,030.60 5,796.98
销售额（万元） 60,982.60 93,744.43 87,859.67 78,773.60
产销率（%） 119.94 91.36 98.91 96.65
产能利用率（%） 112.59 112.55 104.22 119.95
占营业收入比例（%） 70.97 65.62 59.01 53.70
注：公司纱线产量中含委外加工的数量。
（2）毛条
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年产能（期末，吨） 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
产量（吨） 2,589.34 5,101.19 5,387.11 5,563.58
销量（吨） 2,518.05 4,674.56 5,547.11 5,395.10
销售额（万元） 21,947.71 44,149.74 57,198.06 60,788.33
产销率（%） 97.25 91.64 102.97 96.97
占营业收入比例（%） 25.54 30.90 38.42 41.44
注：公司毛条的产量、销量、销售额数据为对外销售部分，不包括内部销售部分。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新中和毛条一部分对内销售给新澳股份，报告期内，毛条内部销售及毛条实际产能利用率情况如下：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年产能（期末，吨） 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
产量（吨）（注 1） 2,589.34 5,101.19 5,387.11 5,563.58
毛条内部销售量（吨） 514.25 747.84 487.63 486.28
毛条内部销售额（万元） 4,169.83 6,699.46 4,802.84 5,427.35
产能利用率(%)（注 2） 88.67 83.56 83.92 86.43
注 1：产量=新中和实际生产的毛条数量-毛条内部销售量，毛条内部产量即毛条内部销售量；注 2：产能利用率=（产量+毛条内部销售量）/产能（期末）在经营活动上，羊毛进口配额可分为“加工贸易配额”和“一般贸易配额”，其中“加工贸易配额”是指企业在此配额下进口的羊毛，经加工后将制成品复出口的经营活动；“一般贸易配额”是指企业在此配额下单边进口羊毛的经营活动，其制成品可以外销，也可以内销。
通过“加工贸易配额”进口的羊毛，新中和采取“进料加工”方式对外销售羊毛条；通过“一般贸易配额”方式进口的羊毛，新中和采取“一般贸易”方式在境内销售羊毛条或出口对外销售。报告期内，新中和不存在将“加工贸易配额”方式进口羊毛并完成制条后转为在境内通过“一般贸易”方式实现销售的情形。
报告期内，新中和通过“进料加工”模式销售的羊毛条占总的羊毛条销售量约 60%左右。从新中和的经营模式来看，考虑到羊毛原毛主要以进口为主，受羊毛价格波动、汇率波动等因素影响，羊毛条制条业务的风险相对较大，加之新中和设立初期，羊毛进口配额中“加工贸易”配额相对容易申请，而通过“加工贸易”配额进口的羊毛须以“进料加工”模式实现羊毛条的出口销售。
因此，新中和自设立以来，其羊毛条制条业务就定位于“进料加工”为主的业务模式。
2、公司报告期内向前 5名客户销售情况
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（1）报告期内，公司前 5名客户合计的销售金额占同期营业收入比重分别
为 34.03%、31.48%、25.79%和 26.03%，具体情况如下：
序号名称销售额（万元）占当期营业收入比例（%）应收账款余额（万元）占当期末应收账款比例（%）交易内容2014年 1-6月1 SOUTH ASIA KNITTINGFTY.LTD（南益集团）（注 1） 6,011.94 7.00 1,277.56 7.78 毛纱
NIPPON KEORIKAISHA,LTD.（日本毛织）（注 2）5,178.51 6.03 755.81 4.60 毛条
SUEDWOLLE GMBH &CO.KG（德国南方毛业）（注 3）4,970.41 5.78 1,276.82 7.78 毛条
4 中和羊毛 3,296.91 3.84 76.30 0.46 毛条
HONG KONGSALES(KNITWEAR) LTD.（注 4）2,906.75 3.38 0.39 0.00 毛纱
前 5名客户销售额合计 22,364.52 26.03 3,386.88 20.62 —
2013年NIPPON KEORIKAISHA,LTD.(日本毛织）9,499.99 6.65 614.52 9.20 毛条
SUEDWOLLE GMBH &CO.KG（德国南方毛业）7,832.51 5.48 729.57 10.92 毛条
3 中和羊毛 7,780.82 5.45 128.90 1.93 毛条
4 SOUTH ASIA KNITTINGFTY.LTD（南益集团） 6,745.37 4.72 558.53 8.36 毛纱
5 INDORAMA HOLDINGSLIMITED 4,978.66 3.49 35.25 0.53 毛条
前 5名客户销售额合计 36,837.34 25.79 2,066.77 30.94 —
2012年NIPPON KEORIKAISHA,LTD.（日本毛织）14,638.83 9.83 1,179.70 14.41 毛条
SUEDWOLLE GMBH &CO.KG（德国南方毛业）10,867.35 7.30 1,766.01 21.57 毛条
3 中和羊毛 9,351.32 6.28 210.72 2.57 毛条
4 SOUTH ASIA KNITTINGFTY.LTD（南益集团） 6,546.16 4.40 182.12 2.22 毛纱
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（南益集团）5 INDORAMA HOLDINGSLIMITED 5,457.13 3.67 176.58 2.16 毛条
前 5名客户销售额合计 46,860.79 31.48 3,515.14 42.93 —
2011年NIPPON KEORIKAISHA,LTD(日本毛织）22,054.01 15.03 1,067.14 17.78 毛条
SUEDWOLLE GMBH &CO.KG（德国南方毛业）13,097.20 8.93 1,035.25 17.25 毛条
3 中和羊毛 7,454.17 5.08 38.52 0.64 毛条
4 SOUTHASIA KNITTINGFTY.LTD（南益集团） 4,086.59 2.79 ——毛纱
5 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 3,226.32 2.20 587.37 9.79 毛条
前 5名客户销售额合计 49,918.29 34.03 2,728.27 45.47 —
注 1：SOUTH ASIA KNITTING FTY LTD.、SOUTH GRAND KNITTING FTY LTD.、SOUTH PACIFICFASHIONS LTD.、SOUTH OVERSEAS FASHIONS LTD和 SOUTH ASIA ENTERPRISES LTD.、南安市南华纺织有限公司、南安市南源针织时装有限公司归属于同一实际控制人，合并计算；注 2：NIPPON KEORI KAISHA,LTD.、日毛(上海)贸易有限公司、日毛(上海)管理有限公司、江阴日毛纺纱有限公司归属于同一实际控制人，合并计算；注 3：SUEDWOLLE GMBH & CO.KG、ZHANGJIAGANG YANGTSE DYE CO.,LTD.、张家港扬子纺纱有限公司归属于同一实际控制人，合并计算；注 4 ： HONG KONG SALES(KNITWEAR) LTD.、 HKS MACAO COMMERCIAL OFFSHOREENTERPRISES LTD.、HKS MANAGEMENT SERVICES LTD.、滨海伟新时装有限公司归属于同一实际控制人，合并计算。
由于公司的毛条客户相对集中，而纱线客户较为分散，因此报告期前五名客户中毛条客户较多。
（2）公司报告期内新增主要客户情况
报告期内，公司前五大客户中的新增客户为 INDORAMA HOLDINGSLIMITED和 HONG KONG SALES(KNITWEAR) LTD.。
①INDORAMAHOLDINGS LIMITED是公司 2012年以来重点开发的新增外销客户，交易内容为毛条，近年来公司的毛条产品在日本市场树立了较好的美誉度，同时日本又是 INDORAMA HOLDINGS LIMITED纱线和面料产品的重要市场之一，基于此，公司与 INDORAMA HOLDINGS LIMITED建立起良好的合作关系，随着其自建毛条生产公司的投产，2014年 1-6月对公司的采购浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书量有所下降。
报告期内，公司向 INDORAMA HOLDINGS LIMITED销售毛条和各期末应收账款情况如下：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年销售额（万元） 993.08 4,978.66 5,457.13 —
占当期营业收入比例（%） 1.16 3.49 3.67 —
应收账款余额（万元） 73.98 35.25 176.58 —
占当期末应收账款比例（%） 0.45 0.53 2.16 —
报告期内，发行人向 INDORAMAHOLDINGS LIMITED的采购金额如下：
年份 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年采购额（万元） 373.10 4,147.25 4,514.97 —
经核查，发行人与 INDORAMA HOLDINGS LIMITED的业务属于进料加工。发行人进口原毛，将其加工成毛条产品后出口至 INDORAMAHOLDINGSLIMITED。由于 INDORAMAHOLDINGS LIMITED是全球化经营的毛纺企业，其拥有自己的原毛采购渠道，因此指定发行人向其采购原毛，经发行人加工成毛条后重新卖回给 INDORAMAHOLDINGS LIMITED。采购价格及销售价格均分别按照当期市场价格确定。随着其向公司采购毛条业务量的减少，公司向其进口原毛的金额也相应下降。
②HONG KONG SALES(KNITWEAR) LTD.是公司毛精纺纱的主要客户之一，有长期稳定的合作关系，HONG KONG SALES(KNITWEAR) LTD.及其关联公司近两年向公司采购量增长较大，主要系近年来该公司取得的品牌服装商订单量有所增长，相应增加对公司的毛纱采购量所致。
（3）报告期内，公司销售的主要产品为羊毛条和毛精纺纱，按产品分类，
公司羊毛条销售前 5名客户具体情况如下：
序号名称销售额（万元）占当期营业收入比例（%）2014年 1-6月1 NIPPON KEORI KAISHA,LTD.（日本毛织） 5,178.51 6.03
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2 SUEDWOLLE GMBH & CO.KG（德国南方毛业） 4,970.41 5.78
3 中和羊毛 3,296.91 3.84
4 MARUBENI HONG KONG & SOUTH CHINALIMITED 1,196.33 1.39
5 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 993.08 1.16
前 5名客户销售额合计 15,635.24 18.20
2013年1 NIPPON KEORI KAISHA,LTD.（日本毛织） 9,499.99 6.65
2 SUEDWOLLE GMBH & CO.KG（德国南方毛业） 7,832.51 5.48
3 中和羊毛 7,780.82 5.45
4 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 4,978.66 3.49
5 MARUBENI HONG KONG & SOUTH CHINALIMITED 3,737.13 2.62
前 5名客户销售额合计 33,829.11 23.69
2012年1 NIPPON KEORI KAISHA,LTD.（日本毛织） 14,638.83 9.83
2 SUEDWOLLE GMBH & CO.KG（德国南方毛业） 10,867.35 7.30
3 中和羊毛 9,351.32 6.28
4 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 5,457.13 3.67
5 TORAY INTERNATIONAL,INC 3,059.72 2.06
前 5名客户销售额合计 43,374.35 29.14
2011年1 NIPPON KEORI KAISHA,LTD.（日本毛织） 22,054.01 15.03
2 SUEDWOLLE GMBH & CO.KG（德国南方毛业） 13,097.20 8.93
3 中和羊毛 7,454.17 5.08
4 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 3,226.32 2.20
5 MOTOHIRO AND CO.,LTD.（注） 2,505.82 1.71
前 5名客户销售额合计 48,337.52 32.95
注：MOTOHIROAND CO.,LTD.、元源（上海）贸易有限公司归属于同一实际控制人，合并计算。
报告期内，公司毛精纺纱销售前 5名客户具体情况如下：
序号名称销售额（万元）占当期营业收入比例（%）2014年 1-6月1 SOUTHASIA KNITTING FTY.LTD（南益集团） 6,011.94 7.00
2 HONG KONG SALES(KNITWEAR) LTD. 2,906.75 3.38
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3 浙江三德纺织服饰有限公司 2,160.58 2.51
4 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 1,666.65 1.94
5 Merry Link Development(Mco)Ltd 1,397.75 1.63
前 5名客户销售额合计 14,143.67 16.46
2013年1 SOUTHASIA KNITTING FTY.LTD（南益集团） 6,745.37 4.72
2 浙江三德纺织服饰有限公司 3,881.94 2.72
3 上海京清蓉服饰有限公司 2,051.79 1.4 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2,008.00 1.41
5 Tien-hu Trading(hong kong)limited 1,895.66 1.33
前 5名客户销售额合计 16,582.76 11.62
2012年1 SOUTHASIA KNITTING FTY.LTD（南益集团） 6,546.16 4.40
2 浙江三德纺织服饰有限公司 2,871.07 1.93
3 HONG KONG SALES(KNITWEAR) LTD. 2,131.56 1.43
4 Calcoup Inc.Pty Ltd 1,821.81 1.22
5 Ferristex Pty Ltd 1,749.72 1.18
前 5名客户销售额合计 15,120.32 10.16
2011年1 SOUTHASIA KNITTING FTY.LTD（南益集团） 4,086.59 2.79
2 浙江爵派尔服饰有限公司 2,146.22 1.46
3 桐乡市阳光针织制衣有限公司 1,836.71 1.25
4 上海京清蓉服饰有限公司 1,811.95 1.24
5 桐乡市星马针织制衣有限公司 1,503.56 1.02
前 5名客户销售额合计 11,385.03 7.76
（4）公司与中和羊毛交易情况
上述列表中，中和羊毛系发行人控股子公司新中和之其他合作方。（详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司简要情况”
之“（二）浙江新中和羊毛有限公司”之“3、控股子公司之其他合作方——中
和羊毛”）。报告期内，新中和与中和羊毛的主要业务关系为毛条购销，中和羊毛向新中和采购毛条后用于贸易销售，获取相应利润。
①销售情况浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司向中和羊毛销售情况如下：
交易内容2014年 1-6月 2013年销售数量（吨）销售金额（万元）销售数量（吨）销售金额（万元）澳毛本白条 314.32 2,498.89 691.12 5,656.58
巴素兰本白条 11.30 101.07 25.03 248.54
防缩本白条 88.04 693.52 204.92 1,848.14
丝光本白条-- 2.08 21.79
其他 4.04 3.44 7.78 5.76
合计 417.69 3,296.91 930.93 7,780.82
交易内容2012年 2011年销售数量（吨）销售金额（万元）销售数量（吨）销售金额（万元）澳毛本白条 745.14 7,055.53 413.48 4,164.00
巴素兰本白条 22.81 229.81 23.49 288.83
防缩本白条 201.46 1,999.64 267.94 2,707.06
丝光本白条 5.69 60.72 33.13 286.35
其他 7.45 5.64 10.42 7.94
合计 982.55 9,351.32 748.46 7,454.17
②采购情况报告期内，公司向中和羊毛采购情况如下：
单位：万元交易内容 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年采购毛条[注]— 121.48 ——
注：系新中和从中和羊毛采购原料加工。
③交易价格公允性说明公司毛条产品细分规格较多，为增加可比性，在所有销售给中和羊毛的产品中选取澳毛本白条 64S、澳毛本白条 66S、防缩本白条 64S、防缩本白条 66S、防缩本白条 70S等 5种细分产品的销售单价与同期销售给其他非关联方的销售单价进行比较。报告期内，所选取的 5种细分产品销售额分别占同期向中和羊毛销售总额的 78.28%、71.09%、77.11%和 72.30%，具体情况如下：
A、2014年 1-6月产品类别向中和羊毛销售情况向其他企业销售单价（万元/吨）单价差异率销售数量（吨）销售金额（万元）销售单价（万元/吨）浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书澳毛本白条 64S 120.16 951.62 7.92 7.71 2.72%
澳毛本白条 66S 115.88 930.38 8.03 7.90 1.65%
防缩本白条 64S 29.35 250.56 8.54 8.49 0.59%
防缩本白条 66S 8.00 70.30 8.79 8.77 0.23%
防缩本白条 70S 21.18 180.75 8.53 8.93 -4.48%
小计 294.57 2,383.61 ———
B、2013年产品类别向中和羊毛销售情况向其他企业销售单价（万元/吨）单价差异率销售数量（吨）销售金额（万元）销售单价（万元/吨）澳毛本白条 64S 265.93 2,248.73 8.46 8.25 2.55%
澳毛本白条 66S 257.74 2,206.98 8.56 8.49 0.82%
防缩本白条 64S 94.01 872.41 9.28 9.24 0.43%
防缩本白条 66S 50.04 478.21 9.56 9.51 0.53%
防缩本白条 70S 19.06 193.55 10.16 10.00 1.60%
小计 686.78 5,999.87 ———
C、2012年产品类别向中和羊毛销售情况向其他企业销售单价（万元/吨）单价差异率销售数量（吨）销售金额（万元）销售单价（万元/吨）澳毛本白条 64S 287.26 2,578.19 8.98 8.97 0.11%
澳毛本白条 66S 244.63 2,345.52 9.59 9.14 4.92%
防缩本白条 64S 90.60 910.19 10.05 10.09 -0.40%
防缩本白条 66S 51.70 558.66 10.81 10.68 1.22%
防缩本白条 70S 22.23 255.74 11.51 11.57 -0.52%
小计 696.41 6,648.30 ———
D、2011年产品类别向中和羊毛销售情况向其他企业销售单价（万元/吨）单价差异率销售数量（吨）销售金额（万元）销售单价（万元/吨）浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书澳毛本白条 64S 161.24 1,619.16 10.04 9.78 2.66%
澳毛本白条 66S 188.82 1,810.90 9.59 10.02 -4.29%
防缩本白条 64S 107.73 1,033.08 9.59 9.97 -3.81%
防缩本白条 66S 87.74 917.19 10.45 10.18 2.65%
防缩本白条 70S 35.18 454.94 12.93 12.67 2.05%
小计 580.73 5,835.29 ———
天健事务所核查后认为，公司与中和羊毛的交易价格和公司与其他非关联方企业的交易价格差异较小，价格公允。
保荐机构核查后认为，报告期内，公司与中和羊毛交易的主要内容系向其销售羊毛毛条，交易价格参照市场价格协商确定，与同期向其他非关联方企业销售同类产品的单价差异较小，价格公允。
（5）公司与浙江爵派尔服饰有限公司交易情况
公司主要客户浙江爵派尔服饰有限公司和公司参股企业戎凯纺织的实际控制人均为贾伟平，浙江爵派尔服饰有限公司主要从事针织 T恤、羊毛、羊绒男衫服饰的生产及销售，主要向公司采购毛精纺纱。报告期内，公司向其合计销售金额分别为 2,146.22万元、1,745.14万元、1,349.60万元和 760.72万元。
报告期内，公司向浙江爵派尔服饰有限公司销售毛精纺纱的主要品种为巴素兰羊绒纱 50/2Nm 和巴素兰毛纱 30/2Nm，合计占同期交易金额的比例为
77.50%，90.31%、98.59%和 82.85%。报告期内，所选取的该两种产品销售单价
与公司向其他企业销售同类产品的单价对比情况如下：
①2014年 1-6月产品类别向浙江爵派尔服饰有限公司销售情况向其他企业销售单价（万元/吨）单价差异率销售数量（吨）销售金额（万元）销售单价（万元/吨）巴素兰羊绒纱50/2Nm 15.82 426.95 26.99 ——
巴素兰毛纱30/2Nm 13.59 203.32 14.96 14.62 2.33%
小计 29.41 630.27 ———
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书②2013年产品类别向浙江爵派尔服饰有限公司销售情况向其他企业销售单价（万元/吨）单价差异率销售数量（吨）销售金额（万元）销售单价（万元/吨）巴素兰羊绒纱50/2Nm 29.94 799.84 26.71 28.21 -5.32%
巴素兰毛纱30/2Nm 36.53 530.75 14.53 15.37 -5.47%
小计 66.47 1,330.59 ———
③2012年产品类别向浙江爵派尔服饰有限公司销售情况向其他企业销售单价（万元/吨）单价差异率销售数量（吨）销售金额（万元）销售单价（万元/吨）巴素兰羊绒纱50/2Nm 36.92 1,139.44 30.87 29.22 5.61%
巴素兰毛纱30/2Nm 26.99 436.58 16.17 16.61 -2.59%
小计 63.91 1,576.02 ———
④2011年产品类别向浙江爵派尔服饰有限公司销售情况向其他企业销售单价（万元/吨）单价差异率销售数量（吨）销售金额（万元）销售单价（万元/吨）巴素兰羊绒纱50/2Nm 52.88 1,548.96 29.29 30.20 -3.01%
巴素兰毛纱30/2Nm 7.27 114.41 15.74 15.81 -0.44%
小计 60.15 1,663.37 ———
保荐机构和发行人律师核查后认为，报告期内，公司与浙江爵派尔服饰有限公司交易价格均参照市场价格协商确定，与同期向其他企业销售同类产品的单价差异较小，价格公允。浙江爵派尔服饰有限公司与发行人其他主要客户不存在关联关系或利益安排，不存在诸如约定最低年采购量等相关利益安排。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书除中和羊毛系发行人控股子公司新中和之其他合作方、浙江爵派尔服饰有限公司系发行人参股企业戎凯纺织的实际控制人控制之企业外，发行人与上述其他客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
（五）公司主要原材料和能源的供应情况
1、公司主要原材料的采购情况
（1）报告期内，公司主要原材料采购额、采购量、年均采购单价及其占当
期采购总额的比例如下：
项目2014年 1-6月采购额（万元）采购量(吨)单价(元/吨)占比(%)羊毛条 21,724.40 2,820.37 77,026.77 44.73
腈纶条 806.42 302.49 26,659.39 1.66
羊绒条 788.78 8.65 911,884.39 1.62
羊毛 19,629.74 3,017.60 65,050.84 40.42
小计 42,949.34 －－ 88.43
采购总额 48,568.15 －－－
项目2013年采购额（万元）采购量(吨)单价(元/吨)占比(%)羊毛条 49,239.61 6,066.01 81,172.98 45.60
腈纶条 2,255.03 841.71 26,791.06 2.09
羊绒条 1,601.60 18.71 856,012.83 1.48
羊毛 46,545.71 6,573.72 70,805.74 43.12
小计 99,641.95 －－ 92.29
采购总额 107,970.51 －－－
项目2012年采购额（万元）采购量(吨)单价(元/吨)占比(%)羊毛条 48,782.67 5,269.41 92,577.10 43.05
腈纶条 2,371.66 869.87 27,264.53 2.09
羊绒条 1,196.15 13.41 891,983.59 1.06
羊毛 54,244.51 6,825.44 79,474.01 47.87
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书小计 106,594.99 －－ 94.07
采购总额 113,307.49 －－－
项目2011年采购额（万元）采购量(吨)单价(元/吨)占比(%)羊毛条 49,748.89 4,980.03 99,896.77 42.01
腈纶条 2,408.30 860.54 27,985.92 2.03
羊绒条 1,763.35 20.62 855,164.89 1.49
羊毛 57,897.01 6,408.51 90,343.95 48.89
小计 111,817.55 －－ 94.42
采购总额 118,417.19 －－－
（2）报告期内，公司采购羊毛条的品种主要为澳毛本白条 66S和澳毛本白
条 70S，2013年该两品种合计采购量占同期毛条采购总量的 68%以上，现将公司羊毛条每月平均采购价格和主要采购品种澳毛本白条 66S和澳毛本白条 70S的市场价格对比分析如下：
注：羊毛毛条市场数据资料来源：http://www.woolmarket.com.cn/（南京羊毛市场）由上图对比可见，公司羊毛条每月平均采购价格与南京羊毛市场价格变动基本保持一致，个别月份采购价格与市场价格存在一定差异，主要系公司计算的采购价格还包括其他支数的澳毛条以及零星的丝光防缩毛条，个别月份的采购品种结构不同使得采购价格与市场价格存在差异。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书②报告期内，原毛每月平均采购价格与澳毛价格指数的变动图如下：
注：原毛市场数据来源：AWI澳大利亚羊毛发展公司，http://www.awex.com.au由于原毛主要通过境外澳洲采购，采购价格根据当时市场价格确定，但原毛从境外运至公司并入库一般需要 2个月左右，因此，原毛市场价格选取 2009年 11月至 2012年 10月期间澳毛价格指数与报告期内的原毛采购价格进行对比分析。
由上图对比可见，公司原毛每月平均采购价格与澳毛价格指数变动基本保持一致，个别月份采购价格与市场价格存在一定差异，主要系市场价格采用每月最后一周澳洲 AWEX指数，其反映的是整体澳毛价格变动，而采购单价系公司每月采购总额除以采购数量计算得出；同时，公司每月采购原毛的品种及其数量存在变化，采购结构会导致采购价格与市场价格存在差异。
总体来看，公司主要原材料羊毛条和原毛报告期内采购价格与市场价格基本同步，采购价格合理。
2、公司主要能源的供应及其价格变动情况
公司所需主要能源有水、电、煤、蒸汽。电、水及蒸汽分别由当地电力公司、自来水公司及新都绿色能源供应，煤从市场采购，上述主要能源供应充足。
报告期内，公司所需主要能源的具体情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书项目2014年 1-6月采购额（万元）采购量均价电力 1,545.92 2,263.35万 KWH 0.68元/kWh
煤 324.97 6,187.66 t 525.19元/t
水 72.77 34.26万 t 2.12元/t
蒸汽 225.61 1.24万 m3 181.94元/ m3
合计 2,169.27 －－
项目2013年采购额（万元）采购量均价电力 2,947.81 4,364.85万 kWh 0.68元/kWh
煤 566.78 10,958.89 t 517.19元/t
水 133.11 60.96万 t 2.18元/t
蒸汽 448.83 2.43万 m3 184.70元/ m3
合计 4,096.53 －－
项目2012年采购额（万元）采购量均价电力 2,644.17 3,910.44万 kWh 0.68元/kWh
煤 697.83 10,515.13 t 664.60元/t
水 134.67 60.25万 t 2.24元/t
蒸汽 433.96 2.22万 m3 195.48元/ m3
合计 3,910.63 －－
项目2011年采购额（万元）采购量均价电力 2,214.60 3,413.96万 kWh 0.65元/kWh
煤 787.24 10,416.42 t 755.77元/t
水 184.63 74.62万 t 2.47元/t
蒸汽 560.08 2.92万 m3 191.81元/ m3
合计 3,746.55 －－
3、公司报告期内前 10 名供应商的采购情况
（1）报告期内，公司前 10名供应商合计的采购金额占当期采购总额比重
分别为 81.72%、73.93%、71.65%和 74.30%，具体情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号名称采购额（万元）占当期采购总额比例（%）交易内容2014年 1-6月1 中国中纺集团有限公司（注 1） 9,808.65 20.20 羊毛
2 天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司 6,795.02 13.99 毛条
3 宁波荣联纺织品工贸有限公司（注 2） 5,227.51 10.76 毛条
4 浙江红太阳毛纺织有限公司（注 3） 3,495.76 7.20 毛条
5 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD 2,792.41 5.75 羊毛
6 TECHWOOL TRADING PTY LTD 2,623.93 5.40 羊毛
7 宁波市新利和毛条有限公司 2,505.95 5.16 毛条
8 上海中纺物产发展有限公司（注 4） 1,458.18 3.00 毛条
9 杭州经济技术开发区致远工贸有限公司 750.21 1.54 羊毛
10 STUCKEN ＆ COMPANY(PTY)LTD 628.30 1.29 羊毛
前 10名供应商采购额合计 36,085.92 74.30 —
2013年1 中国中纺集团有限公司 19,139.53 17.73 羊毛
2 天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司 14,527.08 13.45 毛条
3 宁波龙盛纺织品有限公司 10,445.25 9.67 毛条
4 浙江红太阳毛纺织有限公司 7,618.36 7.06 毛条
5 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD 5,533.93 5.13 羊毛
6 上海中纺物产发展有限公司 4,900.87 4.54 毛条
7 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 4,147.25 3.84 羊毛
8 TECHWOOL TRADING PTY LTD 3,857.32 3.57 羊毛
9 凯望公司 3,665.41 3.39 羊毛
10 张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司 3,520.69 3.26 毛条
前 10名供应商采购额合计 77,355.68 71.65 —
2012年1 中国中纺集团有限公司 21,984.75 19.40 羊毛
2 宁波龙盛纺织品有限公司 12,092.95 10.67 毛条
3 天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司 9,872.91 8.71 毛条
4 凯望公司 9,287.14 8.20 羊毛
5 上海中纺物产发展有限公司 7,343.97 6.48 毛条
6 浙江红太阳毛纺织有限公司 6,918.51 6.11 毛条
7 浙江磊鑫实业股份有限公司 5,184.03 4.58 毛条
8 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 4,514.97 3.98 羊毛
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书9 TECHWOOL TRADING PTY LTD 3,724.21 3.29 羊毛
10 张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司 2,842.17 2.51 毛条
前 10名供应商采购额合计 83,765.61 73.93 —
2011年1 凯望公司 24,153.24 20.40 羊毛
2 中国中纺集团有限公司 19,974.49 16.87 羊毛
3 浙江磊鑫实业股份有限公司 15,006.17 12.67 毛条
4 上海中纺物产发展有限公司 9,655.27 8.15 毛条
5 宁波龙盛纺织品有限公司 8,378.45 7.08 毛条
6 浙江红太阳毛纺织有限公司 5,680.09 4.80 毛条
7 天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司 5,566.24 4.70 毛条
8 TECHWOOL TRADING PTY LTD 4,702.84 3.97 羊毛
9 张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司 1,894.41 1.60 毛条
10 张家港市民政福利制条厂 1,755.00 1.48 毛条
前 10名供应商采购额合计 96,766.20 81.72 —
注 1 ： CHINATEX(AUSTRALIA)PTY LTD （ 2014 年 2 月 7 日已更名，原名为CHINATEX(AUSTRALIA)WOOL COMPANY PTY.LIMITED）与中纺原料国际贸易公司归属于同一实际控制人，合并计算；注 2：宁波龙盛纺织品有限公司与宁波荣联纺织品工贸有限公司归属于同一实际控制人；自 2013年 8月起，宁波龙盛纺织品有限公司与公司的业务逐步由宁波荣联纺织品工贸有限公司承续；2013年 10月开始，公司与宁波龙盛纺织品有限公司不再发生业务往来；注 3：浙江红太阳毛纺织有限公司与浙江高和羊毛科技有限公司归属于同一实际控制人，合并计算；注 4：上海中纺物产发展有限公司和中国国投国际贸易南京有限公司归属于同一实际控制人，合并计算。
（2）公司报告期内主要供应商变动情况
①报告期内，公司前十大供应商中属于新增供应商主要有以下三家，具体采购情况如下：
序号新增主要供应商名称采购额（万元）占当期采购总额比例（%）交易内容2014年 1-6月1 宁波市新利和毛条有限公司 2,505.95 5.16 毛条
2 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD 2,792.41 5.75 羊毛
3 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 373.10 0.77 羊毛
小计 5,671.46 11.68 —
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2013年1 宁波市新利和毛条有限公司 2,453.20 2.27 毛条
2 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD 5,533.93 5.13 羊毛
3 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 4,147.25 3.84 羊毛
小计 12,134.38 11.24 —
2012年1 宁波市新利和毛条有限公司——毛条2 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD 2,395.55 2.11 羊毛
3 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 4,514.97 3.98 羊毛
小计 6,910.52 6.09 —
2011年1 宁波市新利和毛条有限公司——毛条2 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD ——羊毛3 INDORAMAHOLDINGS LIMITED ——羊毛小计———宁波市新利和毛条有限公司是 2013年 9月新合作的供应商，主要系近年来公司采购巴素兰风格毛条量逐年快速增加，该公司巴素兰风格毛条的产量和产品质量较高，考虑到供应商交货期和质量控制的要求，公司将宁波市新利和毛条有限公司纳入供应商体系丰富原材料的选择。
澳大利亚羊毛市场参与者众多，市场竞争充分，公司综合比较各供应商之间的供应优势，引进并逐步扩大对品质较高的 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD的羊毛采购比例，使得公司对其采购原毛逐步增长。
INDORAMA HOLDINGS LIMITED报告期内的变动及原因分析详见本节“六、发行人的主营业务”之“（四）公司主要产品的生产和销售情况”之“2、
公司报告期内向前 5名客户销售情况”相关内容。
②报告期内，逐步退出公司供应商体系的主要包括凯望公司和浙江磊鑫实业股份有限公司。公司与凯望公司合作多年，但业务量报告期内逐年下降，2014年 1-6月公司未向其采购羊毛，主要系该公司经营和投资策略发生变化，澳毛市场原毛拍卖量逐年下降，且主要以短毛销售为主，与公司原料品种需求差异较大影响所致。目前，公司澳毛采购的主要供应商包括中国中纺集团有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD和 TECHWOOL TRADING PTY LTD等，在澳洲拍卖市场交易量排名均处于前十名，羊毛品种丰富、质量稳定，能满足公司生产经营所需。
浙江磊鑫实业股份有限公司自 2012年底退出公司供应商体系，主要系该公司不再经营毛条贸易，公司转而向其他供应商采购。
③除新增和退出的供应商外，报告期内前 10大供应商均为公司长期合作单位，年度采购额因市场变化和产品结构变化存在差异，使得排名存在一定变化，但总体经营稳定。
（3）报告期内，公司采购的主要原材料为羊毛和羊毛条，按原材料分类，
公司羊毛采购前 5名供应商具体情况如下：
序号名称采购额（万元）占当期羊毛采购总额比例（%）2014年 1-6月1 中国中纺集团有限公司 9,808.65 49.97
2 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD 2,792.41 14.23
3 TECHWOOL TRADING PTY LTD 2,623.93 13.37
4 杭州经济技术开发区致远工贸有限公司 750.21 3.82
5 STUCKEN ＆ COMPANY(PTY)LTD 628.30 3.20
前 5名供应商采购额合计 16,603.50 84.59
2013年1 中国中纺集团有限公司 19,139.53 41.12
2 P.J.MORRIS WOOLS PTY LTD 5,533.93 11.89
3 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 4,147.25 8.91
4 TECHWOOL TRADING PTY LTD 3,857.32 8.29
5 凯望公司 3,665.41 7.87
前 5名供应商采购额合计 36,343.44 78.08
2012年1 中国中纺集团有限公司 21,984.75 40.53
2 凯望公司 9,287.14 17.12
3 INDORAMAHOLDINGS LIMITED 4,514.97 8.32
4 TECHWOOL TRADING PTY LTD 3,724.21 6.87
5 Dalgety Wool Exports 2,633.53 4.85
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书前 5名供应商采购额合计 42,144.60 77.69
2011年1 凯望公司 24,153.24 41.72
2 中国中纺集团有限公司 19,974.49 34.50
3 TECHWOOL TRADING PTY LTD 4,702.84 8.12
4 AUSTRALIAN MERINO EXPORTS PTY LTD 791.15 1.37
5 杭州经济技术开发区致远工贸有限公司 732.03 1.26
前 5名供应商采购额合计 50,353.75 86.97
报告期内，公司毛条采购前 5名供应商具体情况如下：
序号名称采购额（万元）占当期羊毛条采购总额比例（%）2014年 1-6月1 天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司 6,795.02 31.28
2 宁波荣联纺织品工贸有限公司 5,227.51 24.06
3 浙江红太阳毛纺织有限公司 3,495.76 16.09
4 宁波市新利和毛条有限公司 2,505.95 11.54
5 上海中纺物产发展有限公司 1,458.18 6.71
前 5名供应商采购额合计 19,482.42 89.68
2013年1 天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司 14,527.08 29.50
2 宁波龙盛纺织品有限公司 10,445.25 21.21
3 浙江红太阳毛纺织有限公司 7,618.36 15.47
4 上海中纺物产发展有限公司 4,900.87 9.95
5 张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司 3,520.69 7.15
前 5名供应商采购额合计 41,012.25 83.28
2012年1 宁波龙盛纺织品有限公司 12,092.95 24.79
2 天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司 9,872.91 20.24
3 上海中纺物产发展有限公司 7,343.97 15.05
4 浙江红太阳毛纺织有限公司 6,918.51 14.18
5 浙江磊鑫实业股份有限公司 5,184.03 10.63
前 5名供应商采购额合计 41,412.37 84.89
2011年1 浙江磊鑫实业股份有限公司 15,006.17 30.16
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2 上海中纺物产发展有限公司 9,655.27 19.41
3 宁波龙盛纺织品有限公司 8,378.45 16.84
4 浙江红太阳毛纺织有限公司 5,680.09 11.42
5 天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司 5,566.24 11.19
前 5名供应商采购额合计 44,286.22 89.02
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
发行人与上述供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
（六）公司的环境保护情况
发行人所处行业为纺织行业中的毛纺行业，所处的纺织行业被列入重污染行业。
经保荐机构、发行人律师及发行人会计师通过现场走访发行人及其子公司生产车间、访谈主要环保负责人、现场查看环保设备运营情况、与环保核查相关人员沟通，查阅浙江省环境保护厅下发的环保批文、浙江省环境保护科学设计研究院与浙江环科环境咨询有限公司出具的《浙江新澳纺织股份有限公司上市环保核查技术报告》（2008年 10月-2011年 9月）以及浙江环科环境咨询有限公司出具的《浙江新澳纺织股份有限公司上市环保核查技术报告》（2011年10月-2013年 12月）（以下统称“《上市环保核查技术报告》”），具体核查内容如下：
1、主要污染物名称及其排放情况
发行人生产涉及毛条、精纺和染整环节，主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节。
主要污染物为废水、废气和固废。具体主要包括废水：洗毛、改性处理、染色废水，含 CODCr、氨氮等；废气：改性处理、锅炉废气，含 Cl2、HCl、
醋酸、毛尘、燃煤烟气等；固废：洗毛、染整固废，含废纱、精短毛、草屑毛、污水处理站污泥、废纱、煤渣等。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（1）股份公司主要污染物名称及其排放情况如下：
项目排放情况废水废水废水由厂内统一收集，经预处理后纳管排放CODCr氨氮固废废纱、精短毛出售给废品回收站生活垃圾由环卫部门统一清运
（2）新中和主要污染物名称及其排放情况如下：
项目排放情况废气Cl2 经碱液喷淋装置处理后排放HCl醋酸随水蒸汽一起通过排气筒排放毛尘经风管收集后通过布袋过滤回收废水废水经高浓度洗毛废水处理设施，脱氮处理，防缩巴素兰废水好氧池、二沉池处理等厂内污水处理后纳管排放CODCr氨氮固废草屑毛可作粗毛纺行业的原料，经厂内收集后出售给废毛回收单位回收精短毛污水处理站污泥委托桐乡市绿宝有机肥有限公司处理原毛包装袋厂内回收利用助剂包装桶/袋由原料供应商回收生活垃圾由环卫部门统一清运羊毛脂作为副产品销售
（3）厚源纺织主要污染物名称及其排放情况如下：
项目排放情况废气SO2经水膜除尘、水喷淋除尘；双碱法脱硫除尘后排放NOx粉尘废水废水经污水预处理系统，中水回用设施后纳管排放CODCr氨氮固废废纱出售给废品回收单位包装桶（袋）由厂家回收煤渣出售给水泥厂污水处理站污泥委托热电厂处理生活垃圾由环卫部门统一清运
2、公司环保设施处理能力，处理过程及实际运行情况
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（1）股份公司的主要环保设施及处理能力，处理过程及实际运行情况：
厂区类别环保设施建成时间处理规模处理过程实际运行情况厂区
1、2
废水生活污水生化处理设施2011 年 9月50t/d厂区 1和厂区 2共用一套污水处理设施，废水经预处理纳管排桐乡市城市污水处理有限责任公司达标排放厂区废水生活污水生化处理设施2011 年 9月50t/d废水经预处理纳管排桐乡市城市污水处理有限责任公司达标排放
（2）新中和的主要环保设施及处理能力，处理过程及实际运行情况：
类别环保设施建成时间处理规模处理过程实际运行情况废水高浓度洗毛废水处理设施 2011年 5月 700t/d废水通过一套物化+生化的处理设施处理后达到三级纳管标准后纳管排桐乡市城市污水处理有限责任公司经环保部门验收合格，达标排放洗毛废水脱氮处理设施 2011年 5月 360t/d洗毛废水处理后尾水通过一套 ABFT一体式脱氮工艺设施处理后达到三级纳管标准后纳管排桐乡市城市污水处理有限责任公司经环保部门验收合格，达标排放防缩、巴素兰废水处理设施 2011年 5月 1300t/d处理低浓度防缩废水和巴素兰毛条废水经环保部门验收合格，达标排放污水处理气浮 2013年 10月 1440t/d在洗毛调节池后对原钢结构气浮池，同时在二沉池出水口增加一套土建气浮正常运行污水处理中控系统 2013年 8月—分别在污水进水口安装了流量计、在调节池安装 PH计、在好氧池安装溶解氧仪、入网口安装 PH、氨氮仪，实现自动监测正常运行防缩巴素兰废水好氧池、二沉池2012年 5月—新增防缩巴素兰废水预处理好氧池 960立方，把原先防缩巴素兰废水一级好氧池改造成二级好氧处理，增加生化时间，有效正常运行浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书降低 CODCr、氨氮排放指标废气酸性废气洗涤塔 2006年 4月—通过碱液喷淋塔处理后以25m高度排放经相关检测部门检测，达标排放污水站臭气吸收塔 2011年 4月—酸吸收+化学氧化+碱性吸收处理经相关检测部门检测，达标排放巴素兰车间废气处理装置 2012年 10月—通过车间巴素兰处理机和脱氯槽的酸性气体收集经过二级喷淋碱液中和处理，达标后高空 25米排放经相关检测部门检测，达标排放
（3）厚源纺织的主要环保设施及处理能力，处理过程及实际运行情况：
类别环保设施建成时间处理规模处理过程实际运行情况废水中水回用设施 2011年 10月排放规模3500t/d，中水回用规模2200t/d通过中水调节池+水解池+接触氧化池+二沉池+生物滤池+中间水池+回用水池（反渗透系统）+调节池纳管排桐乡市濮院恒盛污水处理有限公司经环保部门验收合格，达标排放污水预处理系统 2013年 11月 2500t/d通过调节池+水解池+深井曝气+脱气+二沉池+外排池纳管排桐乡市濮院恒盛污水处理有限公司经行业整治验收合格，达标排放废气锅炉废气脱硫除尘装置2010年 12月—旋风+水膜处理经环保部门验收合格，达标排放2011年 10月—双碱旋流塔板脱硫除尘装置经环保部门验收合格，达标排放2011年 9月—旋风+碱水喷淋脱硫除尘经环保部门验收合格，达标排放2011年 10月—钠钙双碱脱硫工艺经环保部门验收合格，达标排放污水处理设施废气处理 2011年 10月—加盖吸收，并采用“酸碱吸收+化学氧化法”进行处理经环保部门验收合格，达标排放
（4）环保设施运营情况：
发行人及其子公司对生产过程中产生的废气、废水进行处理、废渣进行处浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书置，现有主要的环保治理设施运转情况良好，环保设施稳定运转率达到 95%以上；结合核查监测资料，发行人及其子公司排放废水和废气污染物均能做到达标排放；固体废物得到了有效地处置和利用。
3、环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人及其子公司能够严格按照上市环保核查的要求进行环境投入和支出。同时，发行人及其子公司能够严格按照污染物申报登记制度执行排污申报，股份公司及其子公司按期足额缴纳排污费。
报告期内，公司环保投入具体情况如下：
单位：万元上述环保投资主要包括环保设备、环保设施系统投入、更新和改造支出，零星环保配件支出，以及排污权购买支出等；环保支出主要包括污水处理费支出，排污费支出，污水处理用添加剂购买支出，污泥处理费用，环评、环境检测及技术服务费用等。
4、承诺整改事项及具体完成情况
根据《上市环保核查技术报告》，在环保核查期间（指 2008年 10月至 2013年 12月期间，下同），发行人及其子公司在污染防治方面存在的整改事项进展情况具体如下：
厂区存在问题整改方案进一步改进建议内容进度内容进度股份公司厂区
1、2
废水厂区内未进行雨污分流、污水处理工艺简单，处理设备陈旧，需进行提升改造；废水排放口非标准化排放口。
厂区雨污分流，重新铺设生活污水管道；对现有装置进行提升改造，采用 AO法处理达到一级标准后排放；新建废水标准化排放口已完成待市政管网铺设完毕后，纳管排放已完成厂区 3 废水生活污水仅经化粪池新建生活污水处理装置（采已完成待市政管已完成项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年环保投资 93.67 1,013.62 508.33 1,141.72
环保支出 327.66 637.21 677.53 739.18
环保投入合计 421.33 1,650.83 1,185.86 1,880.90
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书厂区存在问题整改方案进一步改进建议内容进度内容进度后排放，不满足要求用 AO法处理）达到一级标准后排放；新建废水标准化排放口网铺设完毕后，纳管排放噪声夜间噪声未能满足标准要求加强生产管理，车间门窗紧闭已完成新中和废气氯化、脱氯废气的排气筒高度不到 25m 排气筒加高至 25m。已完成废水受处理工艺所限，废水氨氮不能稳定达到排放标准，需加强脱氮处理厂内污水处理方案提升整改，对高浓度洗毛废水处理设施出水进行深度脱氮处理（增加了一套 360t/d高浓度洗毛废水 ABFT 深度脱氮处理装置）已完成污水管采用敞开式自流对污水管网进行改造，车间污水采用管道输送至污水站已完成原环评批复废水排放量为 700t/d，因多出一条巴素兰羊毛线未批先建、实际排放量超过批复量经技改环评核实现状排水量，并进行阶段验收后取得总量已完成污水处理站臭气未收集处理主要臭气产生源加盖、废气收集后碱液喷淋处理已完成根据《毛纺工业水污染物排放标准》（GB28937-2012）要求，新中和 2013年起需实施其中相应标准对污水处理系统进行题标改造，使外排废水达到《毛纺工业水污染物排放标准》中的排放标准已经与上海宏成企业发展有限公司（上海宏成环境保护工程研究所）签订水处理施工合同，项目正在进行中固废污水污泥暂存处不规范污泥堆放改用封闭式钢结构料仓，螺旋输送机送料已完成浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书厂区存在问题整改方案进一步改进建议内容进度内容进度厚源纺织废气锅炉废气虽经监测能达标排放，但由于水喷淋、水膜除尘的脱硫效果不是很好，为进一步减少 SO2的排放量，要求采用双碱法脱硫除尘将 1台 8 t/h锅炉和 1台 6t/h锅炉的脱硫除尘设施改为静电/布袋除尘+纳钙双碱法脱硫工艺已完成污水调节池有异味气体产生加盖收集，经酸吸收塔+氧化塔+碱吸收塔处理后排放已完成废水雨污分流不完全；车间排污沟防渗措施不足；中水回用仅为 15%左右，与新建项目行业准入条件的 50%的要求差距较大、应提升改造；排放口不规范雨污分流彻底；排查各车间排污沟，逐一做好防渗漏措施；新建中水回用设施，中水回用量提高至 50%以上（实际建成中水回用率约
51.86%）；建设标准化排放
口。
已完成根据《纺织染整工业水污染物排放标准》文件要求，废水纳管浓度应达到其中标准对外排废水预处理设施进行改造，采用深井曝气工艺进行脱色及降低 CODCr指标，现已试运行正常，符合入网纳管标准。
已完成经保荐机构及发行人律师核查，新中和污水预处理整改项目已完成土建工程和设备安装，正处于安装调试阶段，待调试完成后即可进行项目验收。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，鉴于行业内污水处理技术难点和客观情况，报告期内新中和污水预处理污水仅总氮一项指标未能稳定达到《毛纺工业水污染物排放标准》的间接排放标准（入网标准），该事项经前期与环保相关主管部门沟通并取得认可整改方案后，在承诺期间内提前进行了整改，整改进展符合承诺书和环保主管部门的要求。鉴于环保主管部门已确认新中和不存在需要被责令限期治理、限产限排或停产整治的违规情形。新中和污水预处理工程尚未建成事项不会对新中和正常的业务开展和生产经营构成重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
5、发行人报告期内的环保合规性核查
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书根据《上市环保核查技术报告》的核查总结论，具体如下：
发行人及其子公司近年来加强了对环境保护工作的重视，在企业发展同时，逐步加大了环境保护的投入和工作的力度，建立了企业环保管理制度。发行人及其子公司生产技术水平和生产设备先进性基本达到了国内先进水平；核查期限内，发行人及其子公司未曾因违反环保法律法规而受到处罚；经过环保设施的全面整改，目前对生产过程中产生的废气、废水进行处理、废渣进行处置，现有主要的环保治理设施运转情况良好，环保设施稳定运转率达到95%以上；结合核查监测资料，发行人及其子公司排放废水和废气污染物均能做到达标排放；固体废物得到了有效地处置和利用；核查期限内，企业能如期交纳排污费；生产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；发行人及其子公司在各项目实施过程中，基本执行环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度。
2014年 1月和 2014年 7月，桐乡市环境保护局出具证明，确认发行人及其子公司自 2008年以来环境保护符合相关法律、法规的规定，未发生重大环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
浙江省环境保护厅对发行人及其子公司的环保情况进行了核查，并于 2011年 12月下发“浙环函[2011]585号”《关于浙江新澳纺织股份有限公司上市环保核查情况的函》，新澳股份能遵守国家环境保护法律法规，近三年未发生环境污染事故，也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录；基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。
2014年 2月 28日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江新澳纺织股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，确认从 2011年 10月至 2013年 12月，公司能够遵守环保法律法规，没有环境违法记录，环境行为符合环保要求。
保荐机构、发行人律师及发行人会计师经核查后认为，发行人及其子公司环保设施运行情况良好，报告期内发行人及其子公司的污染防治整改措施已落实到位，目前排放的主要污染物基本达到国家或地方规定的排放标准。发行人浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其子公司有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。发行人已通过相关环保主管部门的上市环保核查。报告期内，发行人及其子公司未发生重大环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
七、发行人的主要固定资产
（一）公司主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。
截至报告期末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值房屋及建筑物 20,328.35 5,652.41 14,675.94 74.32 14,601.62
机器设备 35,772.04 17,642.40 18,129.64 580.65 17,548.99
运输工具 1,263.44 981.33 282.11 — 282.11
其他设备 1,652.43 1,142.04 510.39 — 510.39
合计 59,016.26 25,418.18 33,598.09 654.97 32,943.11
（二）公司的房屋及建筑物
公司对与业务及生产经营相关的房屋及建筑物均依法享有所有权或使用权。具体情况如下：
1、股份公司拥有的房屋及建筑物
截至报告期末，股份公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共 29宗，具体情况如下：
序号房屋所有权证号位置面积（㎡）是否抵押1 桐房权证桐字第 00135293号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 848.21 是
2 桐房权证桐字第 00135294号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 3,369.76 是
3 桐房权证桐字第 00135295号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 898.14 是
4 桐房权证桐字第 00135296号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 19.88 是
5 桐房权证桐字第 00135297号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 293.61 是
6 桐房权证桐字第 00135298号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 736.19 是
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书7 桐房权证桐字第 00135299号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 391.94 是
8 桐房权证桐字第 00135300号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 239.50 是
9 桐房权证桐字第 00135301号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 71.14 是
10 桐房权证桐字第 00135302号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 66.77 是
11 桐房权证桐字第 00123550号桐乡市崇福镇观庄桥 1,605.33 是
12 桐房权证桐字第 00123551号桐乡市崇福镇观庄桥 26.88 是
13 桐房权证桐字第 00123552号桐乡市崇福镇观庄桥 153.30 是
14 桐房权证桐字第 00123553号桐乡市崇福镇观庄桥 5,519.33 是
15 桐房权证桐字第 00123554号桐乡市崇福镇观庄桥 1,859.36 是
16 桐房权证桐字第 00123555号桐乡市崇福镇观庄桥 3,121.17 是
17 桐房权证桐字第 00123556号桐乡市崇福镇观庄桥 556.66 是
18 桐房权证桐字第 00123557号桐乡市崇福镇观庄桥 144.45 是
19 桐房权证桐字第 00123558号桐乡市崇福镇观庄桥 4,908.01 是
20 桐房权证桐字第 00123559号桐乡市崇福镇观庄桥 18.31 是
21 桐房权证桐字第 00123563号桐乡市崇福镇观庄桥 2,892.82 是
22 桐房权证桐字第 00123568号桐乡市崇福镇观庄桥 1,030.03 是
23 桐房权证桐字第 00123573号桐乡市崇福镇观庄桥 342.80 是
24 桐房权证桐字第 00123574号桐乡市崇福镇观庄桥 2,381.90 是
25 桐房权证桐字第 00123577号桐乡市崇福镇观庄桥 97.60-是
26 桐房权证桐字第 00202348号桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街 108号 1幢 117.67 是
27 桐房权证桐字第 00202349号桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街 108号 2幢 76.86 是
28 桐房权证桐字第 00202350号桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街 108号 3幢 20,586.26 是
29 桐房权证桐字第 00262954号桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街 108号 4幢 35,723.08 是
2、子公司拥有的房屋建筑物
截至报告期末，发行人的子公司共拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物 48宗，具体如下：
序号所有权人房屋所有权证号位置面积（㎡）是否抵押1 厚源纺织桐房权证桐字第 00055667号濮院镇南北圣华生路 1号 24.71 是
2 厚源纺织桐房权证桐字第 00055668号濮院镇南北圣华生路 1号 1,817.95 是
3 厚源纺织桐房权证桐字第 00055669号濮院镇南北圣华生路 1号 28.20 是
4 厚源纺织桐房权证桐字第 00055670号濮院镇南北圣华生路 1号 3,543.72 是
5 厚源纺织桐房权证桐字第 00055671号濮院镇南北圣华生路 1号 2,206.11 是
6 厚源纺织桐房权证桐字第 00055672号濮院镇南北圣华生路 1号 43.85 是
7 厚源纺织桐房权证桐字第 00055674号濮院镇南北圣华生路 1号 1,581.42 是
8 厚源纺织桐房权证桐字第 00055675号濮院镇南北圣华生路 1号 1,059.50 是
9 厚源纺织桐房权证桐字第 00055676号濮院镇南北圣华生路 1号 1,549.79 是
10 厚源纺织桐房权证桐字第 00055677号濮院镇南北圣华生路 1号 48.98 是
11 厚源纺织桐房权证桐字第 00055678号濮院镇南北圣华生路 1号 47.90 是
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书12 厚源纺织桐房权证桐字第 00055679号濮院镇南北圣华生路 1号 2,001.18 是
13 厚源纺织桐房权证桐字第 00055680号濮院镇南北圣华生路 1号 50.46 是
14 厚源纺织桐房权证桐字第 00055681号濮院镇南北圣华生路 1号 430.83 是
15 厚源纺织桐房权证桐字第 00055682号濮院镇南北圣华生路 1号 529.31 是
16 厚源纺织桐房权证桐字第 00055683号濮院镇南北圣华生路 1号 1,185.60 是
17 厚源纺织桐房权证桐字第 00055684号濮院镇南北圣华生路 1号 3,822.70 是
18 厚源纺织桐房权证桐字第 00055685号濮院镇南北圣华生路 1号 226.84 是
19 厚源纺织桐房权证桐字第 00055686号濮院镇南北圣华生路 1号 47.40 是
20 厚源纺织桐房权证桐字第 00055687号濮院镇南北圣华生路 1号 3,376.19 是
21 厚源纺织桐房权证桐字第 00126556号濮院镇南北圣华生路 1号 784.29 是
22 厚源纺织桐房权证桐字第 00126557号濮院镇南北圣华生路 1号 620.19 是
23 厚源纺织桐房权证桐字第 00126558号濮院镇南北圣华生路 1号 758.69 是
24 厚源纺织桐房权证桐字第 00126559号濮院镇南北圣华生路 1号 361.71 是
25 厚源纺织桐房权证桐字第 00148134号濮院镇南北圣华生路 1号 460.59 是
26 厚源纺织桐房权证桐字第 00148136号濮院镇南北圣华生路 1号 7,166.00 是
27 厚源纺织桐房权证桐字第 00148137号濮院镇南北圣华生路 1号 468.59 是
28 厚源纺织桐房权证桐字第 00148138号濮院镇南北圣华生路 1号 1,829.58 是
29 厚源纺织桐房权证桐字第 00260621号濮院镇南北圣华生路 1号 5幢 2,677.57 是
30 厚源纺织桐房权证桐字第 00260622号濮院镇南北圣华生路 1号 30幢 111.78 是
31 厚源纺织桐房权证桐字第 00260623号濮院镇南北圣华生路 1号 31幢 130.00 是
32 厚源纺织桐房权证桐字第 00260624号濮院镇南北圣华生路 1号 33幢 3,448.33 是
33 厚源纺织桐房权证桐字第 00260625号濮院镇南北圣华生路 1号 34幢 323.01 是
34 厚源纺织桐房权证桐字第 00296416号桐乡市濮院镇南北圣华生路 1号 20.14 否
35 新中和桐房权证桐字第 00072338号崇福镇经济开发区二期工业园区内 14,457.66 是
36 新中和桐房权证桐字第 00072339号崇福镇经济开发区二期工业园区内 2,264.54 是
37 新中和桐房权证桐字第 00072340号崇福镇经济开发区二期工业园区内 2,303.34 是
38 新中和桐房权证桐字第 00073061号崇福镇经济开发区二期工业园区内 2,544.54 是
39 新中和桐房权证桐字第 00101680号崇福镇经济开发区二期工业园区内 5,082.17 是
40 新中和桐房权证桐字第 00123303号崇福镇经济开发区二期工业园区内 522.40 是
41 新中和桐房权证桐字第 00123304号崇福镇经济开发区二期工业园区内 38.06 是
42 新中和桐房权证桐字第 00123305号崇福镇经济开发区二期工业园区内 38.06 是
43 新中和桐房权证桐字第 00123306号崇福镇经济开发区二期工业园区内 283.88 是
44 新中和桐房权证桐字第 00123307号崇福镇经济开发区二期工业园区内 153.30 是
45 新中和桐房权证桐字第 00123581号崇福镇经济开发区二期工业园区内 5,014.33 是
46 新中和桐房权证桐字第 00285575号桐乡市崇福镇世纪大道 568号 10幢 6,745.16 否
47 新中和桐房权证桐字第 00285576号桐乡市崇福镇世纪大道 568号 11幢 1,216.86 否
48 新中和桐房权证桐字第 00285577号桐乡市崇福镇世纪大道 568号 12幢 2,720.13 否
3、房屋租赁情况
2006年 8月 20日，新澳股份与桐乡市美达纺业有限公司签订《租赁合同》，将位于桐乡市凤鸣街道史桥集镇的厂房租赁给桐乡市美达纺业有限公司，租期浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书为 5年，自 2006年 9月 1日始至 2011年 8月 30日止，年租金 50万元（不满一年的，租金按实际租赁时间计算）。2011年 8月 15日，新澳股份与桐乡市美达纺业有限公司重新签订《租赁合同》，租期为 5年，自 2011年 9月 1日至 2016年 8月 30日，年租金为 60万元（2011年 9-12月按年租金 50万元收取，计 16.67
万元）。2013年 2月 20日，双方签订《解除租房协议》，协商确定租期到 2013年 2月底止，房租交到 2013年 2月底止，该租赁协议提前终止。截至报告期末，报告期内的租金均已支付完毕。
2013年 10月 10日，新澳股份与桐乡市巨森橡胶制品有限公司、桐乡市华磁电子有限公司签订《租赁合同》，租期为 5年，自 2013年 10月 15日始至 2018年 10月 14日止，年租金 60万元（不满一年的，租金按实际租赁时间计算）。
截至报告期末，报告期内的租金均已支付完毕。
（三）公司的主要生产设备
截至报告期末，公司的主要生产设备如下：
序号固定资产名称取得方式数量单位净值（万元）成新率1 进口细纱机购买 22 台 3,065.40 93.42%
2 进口自动络筒机购买 29 台 1,749.41 68.60%
3 进口环锭纺细纱机购买 25 台 1,277.77 68.96%
4 进口针梳机购买 42 台 1,343.02 68.75%
5 倍捻机购买 56 台 1,114.42 47.53%
6 进口立式粗纱机购买 2 台 564.69 77.58%
7 精梳机购买 161 台 522.68 26.35%
8 进口并线机购买 8 台 530.61 73.60%
9 针梳机购买 99 台 426.60 32.92%
10 进口混条机购买 9 台 493.25 78.45%
11 细纱机购买 88 台 190.30 12.33%
12 进口粗纱机购买 5 台 368.45 76.23%
13 进口精梳机购买 13 台 284.07 78.08%
14 并条机购买 26 台 223.66 27.40%
15 羊毛防缩处理设备购买 2 套 184.43 27.60%
16 进口复精梳机购买 6 台 189.15 61.35%
17 新巴素兰处理线购买 1 条 136.98 85.90%
18 复精梳机购买 5 台 102.56 62.00%
19 溢流式绞纱染色机购买 26 台 102.17 67.96%
20 进口摇纱机购买 8 台 189.65 96.46%
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书21 梳毛机及备品购买 23 台 84.05 10.00%
22 毛条预处理机购买 1 台 64.20 85.96%
23 进口成球针梳机购买 2 台 57.73 81.79%
24 油脂机购买 1 台 55.79 85.75%
25 毛条常温自动染色机购买 4 台 35.70 60.42%
26 巴速兰工艺联合机购买 1 台 27.57 19.00%
27 阿尔米特长度仪购买 1 台 11.08 12.73%
注：部分生产设备系中和羊毛以设备投资控股子公司新中和所取得。
八、发行人的主要无形资产
截至报告期末，公司无形资产账面价值为 5,520.30万元，其中：土地使用
权 5,423.48万元，管理软件 78.08万元。
（一）商标
1、发行人拥有的商标
公司目前拥有的商标具体情况如下：
编号注册商标注册国别或地区编号核定使用商品权利期限权属人1 中国 998277 第 23类纺织用纱、丝、线、毛线2007年 5月 7日至2017年 5月 6日新澳股份2 中国 1004321第 24类毛巾、毛巾被、浴巾、枕巾、手帕、床单、毛织品、毛料、纺织织物2007年 5月 14日至2017年 5月 13日新澳股份3 中国 1015930 第 25类服装 2007年 5月 28日至2017年 5月 27日新澳股份4 中国 1994482 第 23类纺织用纱、丝、线、毛线、人造丝（商品截止）2013年 1月 7日至2023年 1月 6日新澳股份5 中国 3255932第 23类纱、棉线和棉纱、线、毛线、人造丝、开司米、厂丝（商品截止）2013年 11月 21日至 2023年 11月 20日新澳股份6 中国 3514759 第 23类纱、纺织线和纱、线、人造线、毛线（商品截止）2005年 2月 14日至2015年 2月 13日新澳股份7 中国 3601469第 23类纱、纺织线和纱、线、人造丝、毛绒、精纺羊毛（商品截止）2005年 6月 14日至2015年 6月 13日新澳股份8 中国 6064894第 22类纤维纺织原料、加工或未加工羊毛、梳理过的羊毛、精梳羊毛、纺织纤维（截止）2010年 3月 7日至2020年 3月 6日新中和浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书9 中国 6365744第 23类纺织用弹性纱和线、精纺羊毛、毛线和粗纺毛纱、纱、线、弹力丝（纺织用）、人造丝、精纺棉、绢丝、亚麻线和纱（截止）2010年 5月 7日至2020年 5月 6日新澳股份10 中国 3906671第 22类纤维纺织原料、羊毛、加工或未加工羊毛、梳理过的羊毛、精梳羊毛、纺织纤维、纺织纤维（羊毛条）（截止）2007年 4月 28日至2017年 4月 27日新中和11 中国 8530976第 23类纱、毛线和粗纺毛纱、精纺棉、精纺羊毛、亚麻线和纱、绢丝、纺织用弹性纱和线、弹力丝（纺织用）、人造丝、线（截止）2011年 8月 7日至2021年 8月 6日新澳股份12 Cashfeel 中国 11016832第 23类纱；毛线和粗纺毛纱；精纺棉；精仿羊毛；亚麻线和纱；绢丝；纺织用弹性纱和线；弹力丝（纺织用）；人造丝；线（截止）2013年 10月 7日至2023年 10月 6日新澳股份13 Cashfeel 中国 11016841第 24类织物；纺织织物；纺织纤维织物；纺织品制墙上挂毯；纺织品毛巾；床罩；被子；床单和枕套；毛毯；纺织品制窗帘圈（截止）2013年 10月 7日至2023年 10月 6日新澳股份14 Cashfeel 中国 11016855第 25类服装；裘皮服装；针织服装；内衣；童装；婴儿全套衣；帽；袜；手套（服装）；围巾（截止）2013年 10月 7日至2023年 10月 6日新澳股份15 中国 11016830第 23类纱；毛线和粗纺毛纱；精纺棉；精仿羊毛；亚麻线和纱；绢丝；纺织用弹性纱和线；弹力丝（纺织用）；人造丝；线（截止）2013年 10月 7日至2023年 10月 6日新澳股份16 中国 11016843第 24类织物；纺织织物；纺织纤维织物；纺织品制墙上挂毯；纺织品毛巾；床罩；被子；床单和枕套；毛毯；纺织品制窗帘圈（截止）2013年 10月 7日至2023年 10月 6日新澳股份17 中国 11016851第 25类服装；裘皮服装；针织服装；内衣；童装；婴儿全套衣；帽；袜；手套（服装）；围巾（截止）2013年 10月 7日至2023年 10月 6日新澳股份18 中国 12726372 第 23类2014年 12月 7日至2024年 12月 6日新澳股份19 Lanablend 中国 12729789 第 23类2014年 12月 7日至2024年 12月 6日新澳股份20 LANABLEND 中国 12726481 第 23类2014 年 10 月 21 日至 2024年 10月 20日新澳股份21 LANABLEND 中国 12726471 第 25类2014 年 10 月 28 日至 2024年 10月 27日新澳股份22 中国 12726497 第 25类2014 年 10 月 21 日至 2024年 10月 20 新澳股份浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书日23 Lanablend 中国 12729780 第 25类2014 年 11 月 28 日至 2024年 11月 27日新澳股份24 中国香港 300295263第 23类纱、线、毛线和粗纺毛纱、纺织线和纱、落丝、弹力丝、（纺织用）、长丝、厂丝、人造丝2014年 10月 4日至2024年 10月 3日新澳股份25 LANABLEND 中国香港 302650707第 23类纱；毛线和粗纺纱线；精纺棉；精纺羊毛；亚麻线和纱；绢丝；纺织用弹性纱和线；弹力丝（纺织用）；人造丝；线。
第 25类：服装；裘皮服装；针织服装；内衣；童装；婴儿全套衣；帽；袜；手套（服装）；围巾；鞋。
2013年 6月 25日至2023年 6月 24日新澳股份26 中国香港 302650716第 23类纱；毛线和粗纺纱线；精纺棉；精纺羊毛；亚麻线和纱；绢丝；纺织用弹性纱和线；弹力丝（纺织用）；人造丝；线。
第 25类：服装；裘皮服装；针织服装；内衣；童装；婴儿全套衣；帽；袜；手套（服装）；围巾；鞋。
2013年 6月 25日至2023年 6月 24日新澳股份27 Cashstyle 中国香港 302650699第 23类纱；毛线和粗纺纱线；精纺棉；精纺羊毛；亚麻线和纱；绢丝；纺织用弹性纱和线；弹力丝（纺织用）；人造丝；线。
2013年 6月 25日至2023年 6月 24日新澳股份28 日本 4852992 第 23类丝，织物用弹性丝 2005年 4月 1日至2015年 3月 31日新澳股份29 日本 5538672 第 24类织物&第 25类服装2012年 11月 22日至 2022年 11月 22日新澳股份30 Cashstyle 日本 5625720 第 23类织物&第 25类服装2013年 10月 25日至 2023年 10月 24日新澳股份31 LANABLEND 日本 5625719 第 23类织物&第 25类服装2013年 10月 25日至 2023年 10月 24日新澳股份32 日本 5625718 第 23类织物&第 25类服装2013年 10月 25日至 2023年 10月 24日新澳股份33 Cashfeel 欧盟 004060505 第 23类纺织用线、纺织用纱线2014年 10月 9日至2024年 10月 9日新澳股份34 LANABLEND 欧盟 011938222 第 23类、第 24类、第 25类2013年 6月 27日至2023年 6月 26日新澳股份35 Cashstyle 欧盟 011938181 第 23类、第 24类、第 25类2013年 6月 27日至2023年 6月 26日新澳股份36 欧盟 011938263 第 23类2014年 3月 19日至2023年 6月 27日新澳股份37 美国 3023631第 23类纱、线、毛线、织线、精纺毛线、精纺毛纱、羊毛纱线、纺织纱线2005年 12月 6日至2015年 12月 5日新澳股份38 Cashstyle 美国 4589972 第 23类 2014年 8月 19日至2024年 8月 18日新澳股份39 Cashstyle 美国 4589973 第 25类 2014年 8月 19日至2024年 8月 18日新澳股份浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书40 LANABLEND 美国 4594129 第 23类 2014年 8月 26日至2024年 8月 25日新澳股份41 LANABLEND 美国 4594130 第 25类 2014年 8月 26日至2024年 8月 25日新澳股份42 美国 4594131 第 23类 2014年 8月 26日至2024年 8月 25日新澳股份43 美国 4594132 第 25类 2014年 8月 26日至2024年 8月 25日新澳股份44 Cashfeel 澳大利亚 1565007第 25类服装，裘皮服装，针织服装，内衣，童装，婴儿全套衣，帽，袜，手套（服装），围巾。
2013年 6月 26日至2023年 6月 25日新澳股份45 Cashfeel 澳大利亚 1564988第 23类纱，毛线和粗纺毛纱，精纺棉，精纺羊毛，亚麻线和纱，绢丝，纺织用弹性纱和线，弹力丝（纺织用），人造丝，线。
2013年 6月 26日至2023年 6月 25日新澳股份46 Cashstyle 澳大利亚 1565025第 25类服装，裘皮服装，针织服装，内衣，童装，婴儿全套衣，帽，袜，手套（服装），围巾。
2013年 6月 26日至2023年 6月 25日新澳股份47 Cashstyle 澳大利亚 1565018第 23类纺织用弹性纱和线，纱，毛线和粗纺毛纱，线，细线和细纱，精纺羊毛，纺织线和纱，毛线，开司米，人造丝。
2013年 6月 26日至2023年 6月 25日新澳股份
2、发行人拥有的商标使用许可
2003 年 6月 23日，子公司新中和与中和羊毛签订《商标使用许可合同》，中和羊毛将其注册的第 1796294号“优丝；EXCELANA”商标许可给子公司新中和使用，许可使用年限自 2003年 7月 1日至 2013年 6月 30日，许可使用费共计 150万美元，分 10年支付，自 2004年起每年 6月 20日前支付。2005年 3月 10日，国家工商行政管理总局商标局对上述《商标使用许可合同》予以备案。
该合同已到期，履行情况良好，到期后不再续签，也不存在纠纷。
（二）专利
截至本招股说明书签署日，发行人拥有发明专利 5项，实用新型专利 77项，外观设计 3项，具体情况如下：
序号专利属性拥有人专利名称获得方式申请日专利号1 发明专利新澳股份一种毛精纺纱线蜡及其生产方法自主研发 2009-6-4 200910099035.4
2 发明专利新澳股份羊毛衫印花方法自主研发 2010-12-25 201010605811.6
3 发明专利新中和羊毛防缩丝光处理方法自主研发 2009-3-26 200910097185.1
4 发明专利新中和巴素兰羊毛处理工艺自主研发 2011-11-24 201110378786.7
5 发明专利厚源纺织浸淋交替式绞纱染色方法自主研发 2009-3-9 200910096466.5
6 实用新型新澳股份精梳机的拔取装置自主研发 2009-8-13 200920191227.3
7 实用新型新澳股份、针梳机的圈条装置自主研发 2009-8-13 200920191230.5
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新中和8 实用新型新澳股份毛纺针梳机同步传动装置自主研发 2009-6-14 200920121448.3
9 实用新型新澳股份倍捻机二次上蜡装置自主研发 2009-6-4 200920121449.8
10 实用新型新澳股份针梳机毛条假捻装置自主研发 2009-6-4 200920121451.5
11 实用新型新澳股份毛纺细纱机上使用的集合器自主研发 2008-4-11 200820085134.8
12 实用新型新澳股份顶梳自动清洁装置自主研发 2009-8-13 200920191228.8
13 实用新型新澳股份、新中和毛条空心球气动退球装置自主研发 2009-8-13 200920191229.2
14 实用新型新澳股份毛精纺细纱机上销耐磨保护装置自主研发 2010-8-23 201020501534.X
15 实用新型新澳股份并线机导纱装置自主研发 2010-8-23 201020501484.5
16 实用新型新澳股份 FB441粗纱机针圈毛刷主动清洁装置自主研发 2010-8-23 201020501485.X
17 实用新型新澳股份空压机节能散热结构自主研发 2010-8-23 201020501535.4
18 实用新型新澳股份国产 68型针梳机圈条器张力装置自主研发 2010-8-23 201020502321.9
19 实用新型新澳股份提高毛纱条干的集合器自主研发 2011-10-21 201120402751.8
20 实用新型新澳股份新型纺织空调消音装置自主研发 2011-10-21 201120402756.0
21 实用新型新澳股份国产精梳机羊绒生产减少落毛的装置自主研发 2011-11-25 201120475915.X
22 实用新型新澳股份精梳机毛条喂入卷绕管自主研发 2011-11-25 201120475744.0
23 实用新型新澳股份针梳机防静电装置自主研发 2011-11-25 201120474828.2
24 实用新型新澳股份摇纱机往复导纱装置自主研发 2011-11-25 201120474861.5
25 实用新型新澳股份可调节集合器自主研发 2011-11-25 201120474886.5
26 实用新型新澳股份细纱车间循环喷淋系统自主研发 2011-11-25 201120475720.5
27 实用新型新澳股份混条机木板清洁装置自主研发 2011-11-25 201120474888.4
28 实用新型新澳股份精梳机毛条喂入架导条杆自主研发 2011-11-25 201120475914.5
29 实用新型新澳股份槽筒车纸管夹头自主研发 2012-6-26 201220306841.1
30 实用新型新澳股份 HG-6型头针主电机与变速箱联轴器自主研发 2012-6-26 201220306734.9
31 实用新型新澳股份细纱机的吸风管自主研发 2012-6-26 201220309048.7
32 实用新型新澳股份细纱机的粗纱喂入装置自主研发 2012-6-26 201220306864.2
33 实用新型新澳股份细纱机耐磨绒辊自主研发 2012-6-26 201220306870.8
34 实用新型新澳股份倍捻机的风道自主研发 2012-6-26 201220309025.6
35 实用新型新澳股份 B412-B442针梳机罗拉的张力轮自主研发 2012-6-26 201220306859.1
36 实用新型新澳股份细纱机散热装置自主研发 2012-6-26 201220306682.5
37 实用新型新澳股份 VSN进口三针纱架进条口自主研发 2012-6-26 201220309030.7
38 实用新型新澳股份 NSC PB30-31精梳机新型出条托架自主研发 2012-6-26 201220308958.3
39 实用新型新澳股份 SAVIO络筒机的插锭底座自主研发 2013-9-12 201320566253.6
40 实用新型新澳股份一种纺纱车间温湿度自动循环调节系统自主研发 2013-7-29 201320452440.1
41 实用新型新澳股份一种松施倒筒车的上蜡装置自主研发 2013-7-29 201320452251.4
42 实用新型新澳股份 VSN针梳机的安全扶手自主研发 2013-9-12 201320567878.4
43 实用新型新澳股份高产量摇纱机自主研发 2013-9-12 201320567742.3
44 实用新型新澳股份针梳机上的抬梳箱装置自主研发 2013-9-12 201320567897.7
45 实用新型新澳股份倍捻机的上蜡装置自主研发 2013-9-12 201320566241.3
46 实用新型新澳股份 B452型针梳机导条辊的连接结构自主研发 2013-9-12 201320567743.8
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书47 实用新型新澳股份精梳机精短落毛收集装置自主研发 2013-9-12 201320566243.2
48 实用新型新澳股份一种摇纱机自主研发 2013-7-26 201320448855.1
49 实用新型新澳股份一种毛条扩散装置自主研发 2013-7-29 201320452399.8
50 实用新型新澳股份摇纱机自停装置自主研发 2014-05-08 201420235763.X
51 实用新型新澳股份细纱机刹锭装置自主研发 2014-05-08 201420235228.4
52 实用新型新澳股份细络联合器的纱尾处理装置自主研发 2014-05-08 201420234.7
53 实用新型新澳股份蒸纱推车自主研发 2014-05-08 201420235238.8
54 实用新型新澳股份生产车间的降温装置自主研发 2014-05-08 201420234944.0
55 实用新型新澳股份倍捻机上蜡防护装置自主研发 2014-05-08 201420234632.X
56 实用新型新澳股份摇纱机盖板自主研发 2014-05-08 201420234119.0
57 实用新型新澳股份 TSB-36并线机上的导纱装置自主研发 2014-05-12 201420238665.1
58 实用新型新澳股份 B311精梳机防护罩自主研发 2014-07-18 201420398286.9
59 实用新型新澳股份导纱装置自主研发 2014-07-18 201420398309.6
60 实用新型新澳股份倍捻机的上蜡辅助装置自主研发 2014-07-17 201420394982.2
61 实用新型新澳股份细纱机自动落纱辅助装置自主研发 2014-07-17 201420395444.5
62 实用新型新澳股份一种新型自络筒机自主研发 2014-06-16 201420319427.3
63 实用新型新澳股份一种新型消音蒸纱机自主研发 2014-06-16 201420318657.8
64 实用新型厚源纺织柜式绞纱染色机淋洗装置自主研发 2009-3-9 200920115213.3
65 实用新型新中和洗毛主洗槽排污回收系统自主研发 2011-11-24 201120474032.7
66 实用新型新中和并条机的穿纱加捻管自主研发 2011-11-24 201120474944.4
67 实用新型新中和洗毛污水处理系统自主研发 2011-11-24 201120474850.7
68 实用新型新中和开毛机的加油水装置自主研发 2012-8-28 201220430739.2
69 实用新型新中和梳毛机出条装置自主研发 2012-8-24 201220424599.8
70 实用新型新中和节能烘干机自主研发 2012-9-12 201220463378.1
71 实用新型新中和下球装置自主研发 2012-9-12 201220464831.0
72 实用新型新中和集尘室排风回收系统自主研发 2013-4-27 201320228550.X
73 实用新型新中和并条机的出条装置自主研发 2013-5-6 201320241844.6
74 实用新型新中和带下料辅助装置的并条机自主研发 2013-5-6 201320243574.2
75 实用新型新中和风机房回风室滤网清洁吸尘装置自主研发 2013-5-6 201320241647.4
76 实用新型新中和羊毛初次清洁装置自主研发 2013-5-6 201320243557.9
77 实用新型新中和羊毛的漂洗装置自主研发 2013-5-6 201320240855.2
78 实用新型新中和并条机上的感应装置自主研发 2013-5-6 201320242169.9
79 实用新型新中和带侧吹风装置的梳毛机自主研发 2013-5-6 201320241649.3
80 实用新型新中和自动取毛机自主研发 2014-06-11 201420308322.8
81 实用新型新中和毛球搬运的辅助设备自主研发 2014-06-11 201420308514.9
82 实用新型新中和并条机上的喷油装置自主研发 2014-06-17 201420319479.0
83 外观设计新澳股份起皱羊毛衫自主研发 2012-9-30 201230474470.3
84 外观设计新澳股份羊毛面料（怀旧风格）自主研发 2013-9-12 201330438661.9
85 外观设计新澳股份布（新型 AB纱风格布面）自主研发 2014-6-16 201430182842.4
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（三）土地使用权
公司对与业务及生产经营相关的土地均依法享有使用权，具体情况如下：
1、股份公司拥有的土地使用权
截至报告期末，股份公司拥有土地使用权 6宗，具体情况如下：
序号土地使用权证号位置终止日期面积(㎡)是否抵押1 桐国用(2013)字第 07000号桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街108号 2059-4-23 47,645.82 是
2 桐国用(2014)字第 02541号桐乡市崇福镇经济区 2064-1-5 66,353.02 否
3 桐国用(2008)字第 04186号桐乡市崇福镇观庄桥 2051-11-5 2,694.34 是
4 桐国用(2008)字第 04188号桐乡市崇福镇观庄桥 2050-12-31 14,579.87 是
5 桐国用(2008)字第 04190号桐乡市崇福镇观庄桥 2050-12-31 31,318.24 是
6 桐国用(2008)字第 04183号桐乡市凤鸣街道史桥集镇 2051-8-2 15,896.61 是
合计—— 178,487.90 —
2、控股子公司拥有的土地使用权
截至报告期末，控股子公司拥有 4宗土地使用权，具体情况如下：
序号土地使用权人土地使用权证号坐落终止日期面积(㎡)是否抵押1 新中和桐国用(2013)字第 13190号桐乡市崇福镇世纪大道 568号 2053-8-17 81,819.90 是
2 厚源纺织桐国用(2014)字第 02569号桐乡市崇福镇经济区 2064-2-18 48,684.07 否
3 厚源纺织桐国用(2008)字第 08665号桐乡市濮院镇红旗洋村 2058-5-26 7,153.95 是
4 厚源纺织桐国用(2009)字第 02650号桐乡市濮院镇南北圣华生路 1号 2050-1-11 38,619.98 是
合计——— 176,277.90 —
九、发行人拥有的特许经营权
经国家质量监督检验检疫总局审核，新中和符合进境动物产品生产、加工、存放企业的兽医卫生要求，核定进境原羊毛年加工能力及存放容量 10,000吨。
十、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入
（一）公司主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品经过多年研究开发和试制生产，已处于批量生产阶段，其生产技术和工艺均已成熟。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司产品和技术进入国家火炬计划项目 4项、国家重点新产品 1项、省级火炬计划项目 2项、省级高新技术产品 5项，省级新产品试制计划 30余项，省级科技成果鉴定 13项、省重大科技专项重大工业项目 3项。公司主要产品生产技术所处阶段如下：
序号技术名称简介技术来源所处阶段巴素兰处理意大利风格CASHFEEL针织绒线该纱线是公司采用巴素兰处理工艺生产的针织纱线，通过改良羊毛条BASOLAN DC 处理技术，优化 BASOLAN DC 释酸剂等关键助剂的使用，在与之相配的纺纱、染整工艺配合下使该纱线条干均匀度达到USTER公报 5-25%水平，具有优良的膨松性，柔软性以及亮丽的颜色。
自主研发大批量生产2 高比例精纺羊绒混纺针织绒采用国际先进纺纱设备，将羊毛与羊绒混纺，优化纺纱及染整工艺，纱线条干均匀，手感柔软，充分体现羊绒的糯性及羊毛的蓬松性，通过两种原料特殊组合，达到优势互补，满足高端市场需求。
自主研发大批量生产羊毛绢丝羊绒精纺混纺针织绒该纱线以优质澳大利亚美利诺羊毛、优质绢丝、内蒙优质山羊绒为原料，毛条采用 BASOLAN DC 处理技术，优化三种原料比例既满足了可纺性，又使纱线同时具有三种原料的特点，改良染整工艺，解决因三组原料上色率不同而造成的色花问题。
自主研发大批量生产4 羊毛化学纤维混纺针织绒该纱线采用澳大利亚原产羊毛与化学纤维晴纶、涤纶、尼龙、粘胶、天丝等混纺，采用新型纺纱方式改良纱线条干、强力、毛羽等物理指标。
该纱线手感变化丰富，纱线应用范围广，赋予产品差异化的特殊功能，广泛应用于横机、圆机、经编机、梭织机。
自主研发大批量生产5 精纺纯羊绒针织纱线该产品采用意大利纯羊绒生产加工工艺，选用中国优质高档羊绒原料，生产出的纱线条干均匀，条干均匀度 CV值达到 USTER公报 5%水平，手感柔软，颜色均匀，成衣外观纹路清晰，针圈饱满，保暖好，体轻，充分体现了精纺羊绒产品的特点。
自主研发小批量生产精纺高比例丝羊绒针织绒线该产品生产工艺从原料着手，把天然高档纤维中的羊绒和丝的特点充分的发挥出来，该产品既保存了羊绒产品柔软、保暖性好的特点又把丝的光泽充分体现出来，纱线条干均匀，条干均匀度达到 USTER公报 5%水平，产品中丝的比例最高可达到 60%。
自主研发小批量生产7 纯毛超高支针织绒线该产品利用公司现有设备，采用细度比较粗、价格相对较低原料生产出条干均匀、毛羽少、强力高、附加值高的纱线，纱线条干均匀度 CV值达到 USER公报 25%水平。
自主研发大批量生产8 短纤维精毛纺纱线该产品是在现有设备基础上进行技术改造使毛精纺设备能够加工普通精纺设备不能加工的羊毛纤维。生产出来的纱线表面光洁、条干均匀、手感蓬松、弹性好，既具有毛精纺纱的优点又具有半精纺的优点。
自主开发小批量生产9 可机洗巴素兰针织纱线该产品突破了巴素兰产品只能手洗不能机洗的技术难题，生产出来的巴素兰纱线可以达到国际羊毛局 TM-31 1×7A+2×5A 防缩测试标准。
自主开发小批量生产精纺纯毛怀旧风格针织纱该纱线突破了过去在成衣上生产加工怀旧风格毛衣的技术框框，率先在纱线上利用新澳技术力量和有关国际机构合作成功生产出具有怀旧风格的纱线，该纱线生产出的毛衣具有一种沧桑感，有时间的沉淀感。具有国家专利 1项。
合作开发小批量生产浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书11 精纺纯毛起皱针织绒线该纱线生产出来的毛衣在洗水后会呈现很多自然、无规律的褶皱，该产品外观的呈现是利用纺纱工艺方面的特殊调整而得到的，不同于以往毛衫厂利用结构达到起皱的目的，起皱效果远远好于毛衫结构形成的起皱效果。该产品获取 1项国家专利。
合作开发小批量生产SC-吸汗凉爽丝光羊毛条丝光纱线一般情况下都是具有拒水的效果，没有亲水的功能，该技术解决了丝光条亲水功能，使得丝光条的使用范围加大，该产品可以用于内衣、袜子、运动方面服装，还可以用于夏季 T恤衫。
自主开发小批量生产高支轻薄精纺纯羊绒圆机针织纱线该产品一般用于大圆机针织制造，然后裁剪成贴身穿着的内衣，解决了羊绒高支纱的加工生产技术，同时解决了羊绒纱线针织内衣容易起球的问题。
自主开发小批量生产精纺驼绒/美丽诺羊毛混纺针织绒该产品充分利用驼绒纤维保暖性能好，吸湿性能好、柔软的特点，与羊毛纤维进行混纺，得到的产品既有羊毛弹性性能好的特点，又兼有了驼绒产品的优点。
自主开发小批量生产夏季天丝混纺产品针织纱线天丝产品有着很好的光泽，吸湿功能和天然棉花差不多，生产出来的产品悬垂性能好，贴身穿着容易吸汗，可以作为夏季产品 T恤好的原材料，该产品可以不用羊毛，比如：天丝腈纶人造丝产品。
自主开发大批量生产
（二）公司的核心技术
1、巴素兰处理技术
公司经过多年探索成功地将巴素兰类针织绒线推出。该技术涵盖了原毛选择、制条、巴素兰处理工艺及纺纱、染整工艺各个环节，具有国内领先水平。
在羊毛的长度、长度离散、细度、细度离散、短毛率、含杂、含油率等方面制定严格的特定技术指标。在 PH中性条件，羊毛与特殊的巴素兰化学剂反应，经处理的羊毛纤维损伤小，这样可以保证羊毛的蓬松性，又给羊毛增加柔软度，保留羊毛卷曲的原有特性，手感蓬松并赋予羊绒般的柔软，具有不一般的弹性，可纺性能好，抱合力强，能改善抗起球性能。同时经处理的羊毛表面由于增加了染料接受基团，表面鳞片均匀钝化增加了反光效果，在染整时能得到更深的色泽及更均匀的反光，使其色泽更艳丽。
2、毛纱抗起球新技术
公司根据不同原材料、不同纱线的特点，采用多项专利技术对羊毛抗起球进行研究应用，使原来羊毛纱线的抗起球级别大幅提高。其技术核心是通过完善与改进羊毛的处理工艺，改善羊毛表面的鳞片结构，从而克服因羊毛鳞片结构引起的起球现象。2008年 8月，公司的“毛纱抗起球的关键工艺技术及装备”被列入浙江省重大科技专项重大工业项目。2010年 5月，公司的“低起球毛纱浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书项目”获国家火炬计划项目证书。
3、多组分非毛原材料在毛针织绒线上的应用与开发
该技术打破毛精纺产品应用范围窄的局面，使棉、化纤、长丝、绢丝与毛纺类原材料得到非常恰当的融合，其工艺及加工方法独树一帜，使原先不能加工的短纤与长丝组合纱线在毛精纺设备上得到很好应用，拓宽了毛精纺设备加工材料的范围。同时通过与之配套的染整工艺，有效控制混纺产品中各组分纤维染整时的染料竞染、分配、沾色、染整色相和深度、色泽鲜艳度下降等问题。
2007年 12月，公司“新型多组分纤维毛针织纱线的染色新技术研究”通过浙江省重大科技攻关项目验收。
4、丝光、防缩纱线加工技术
通过先进的丝光防缩羊毛处理工艺，解决了羊毛纤维组织内部氯化渗透不匀，防缩织物出现点状毡缩及尺寸稳定性差、染整性能差、出现色花等问题。
同时，公司在国内较早把丝光防缩原料用于针织绒线上，克服了此类毛条加工抱合力差、静电大、条干不易控制、断头率高一系列难题，并形成一整套工艺流程和标准。公司丝光防缩产品具有抗洗涤能力强、染整均匀、色花少、尺寸稳定性好、手感柔软光泽好、染整稳定性好的特性，达到国际羊毛局 IWS TM315*5A机洗标准。2012年 5月，公司“H202处理的防缩美丽诺羊毛/腈纶混纺纱”被列入国家火炬计划项目。
5、TEC完全易护理技术
该技术使经处理后的纱线不但能够机洗而且可以滚筒烘干，适应了欧美国家工作节奏快衣服要求易打理的生活方式，公司该项技术涵盖从原料选择、化学处理到纺纱染整等全过程工艺，可以根据客人需求生产不同支数的完全易护理纱线。
6、毛纱染整节能减排技术
公司对柜式绞纱染整机设备进行改造，增加淋洗装置，采用浸淋式新型染整工艺，合理掌控染整升温速度、起染 PH值、时间、助剂等因素，实现较低的浴比，浴比可达 1：14以下，从而实现热能消耗和水消耗量比传统柜式绞纱浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书染整节约 25%以上。同时在染整过程中严格控制化学助剂品的选择和使用，染整产品满足 OEKO-TEX STANDARD 100婴儿类产品、“Reach”法规的要求。
2008年 8月，公司“低浴比浸淋式毛纱染色节能减排技术及装备”被列入浙江省重大科技专项重大工业项目。
7、高档羊毛条制造技术
该技术以台湾中和羊毛 40多年在羊毛工业中的卓越生产技术及科学管理经验为基础，公司通过二次创新，不断优化工艺。经过专业特殊的配毛、采用先进洗毛、送毛、取毛、梳毛等自动一体化的制条工艺，通过设备改进，使其更加有利于去除短毛和毛粒、减少纤维损伤，使羊毛条干及弹性更加优越。高档羊毛条产品生产技术研发与产业化项目被列入“浙江省 2009年重大科技专项和优先主题项目计划”。
（三）公司正在从事的研发项目
公司通过不断创新形成核心技术，确保产品技术在同行业中始终处于前列。
公司目前正在从事的研发项目如下：
序号名称项目进度安排1 SWP-ANTIPILLING抗起球防缩羊毛条 2012.1-2014.12
2 SK-蓬松型氯化羊毛条 2012.1-2014.12
3 生态环保防缩羊毛针织绒 2012.1-2014.12
4 无氯处理防缩美丽诺羊毛/腈纶混纺针织绒 2012.3-2014.12
5 精纺美丽诺羊毛粗针花式风格针织绒 2012.2-2014.12
6 精纺渐变色纱线生产设备及工艺技术 2013.1-2015.12
7 精纺高支羊毛中空粘胶纤维混纺针织绒 2014.2-2016.12
8 精纺高支羊毛涤纶吸湿排汗纤维混纺针织绒 2013.2-2015.12
9 精纺纯毛圆机吸湿排汗针织绒 2013.1-2015.12
10 精纺羊毛混纺发热针织绒线 2014.1-2016.12
11 精纺纯毛防水针织绒线 2014.1-2016.12
12 精纺纯羊毛超软体轻针织绒线 2014.1-2016.12
（四）公司研发经费的投入
报告期内，公司的研发经费及其占当期营业收入（母公司口径）的比例如浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书下：
单位：万元年度 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年研发经费 1,542.72 3,079.52 2,839.03 2,657.65
营业收入 61,354.52 94,214.20 88,427.61 79,204.19
占营业收入比例（%） 2.51 3.27 3.21 3.36
报告期内，公司的研发经费及其占当期营业收入（合并口径）的比例如下：
单位：万元年度 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年研发经费 1,717.25 3,614.17 3,457.91 2,930.63
营业收入 85,926.02 142,859.49 148,879.08 146,690.11
占营业收入比例（%） 2.00 2.53 2.32 2.00
十一、发行人技术创新机制
（一）公司研发机构的设置
股份公司为高新技术企业，设有省级企业技术中心、省级高新技术研究开发中心。公司技术中心着眼于国际领先产品和最新纱线流行趋势，以技术攻关、产品开发、技术合作为主要手段，多层次、全方位开展各项技术创新活动。
公司现有各类技术人员 276人，各级技术人员的配备呈合理的人才梯队结构。技术中心下设两个科室，同时设有中心实验室。
技术中心主任由公司总工程师、核心技术人员陆卫国先生（男，48岁，高级工程师）担任，下属各部的主要职责是：
（1）产品开发科：通过加强与澳大利亚羊毛发展公司（AWI）、香港理工
大学、浙江理工大学、东华大学、嘉兴学院等国内外各类科研单位、大专院校的密切合作，做好新产品的试制工作，负责毛纺产品更新换代和改性纤维的开发与应用；负责国内外毛纺科技信息资源的收集、分析和使用，加强与上海市纺织科学研究院情报所、中国纺织工业联合会、中国流行色协会等单位的合作与交流；负责制作每年两季流行色色卡；负责筹备参加政府、行业协会和民间组织的国内外纱线展、新品博览会和新品展示活动。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（2）技术科：负责新技术、新工艺的研究与应用；负责对引进技术的消化
吸收；负责新产品的试生产、批量生产和技术改造，形成生产能力；制定企业的技术改进措施，协助解决公司生产过程中所碰到的一系列问题；负责开展技术合理化建议的员工活动，协助产品开发科联系、分析和使用国内外毛纺科技信息，开展各种技术交流和合作活动。
（3）中心实验室：负责原材料的进货检验及生产车间产品质量抽检；负责
新产品在试制过程中标准化和质量控制工作；负责新产品和新材料测试和测定；负责新产品开发、新技术和新工艺应用中发生的质量问题分析，同时贯彻和落实 ISO9001质量体系的日常运行工作。
（二）研发管理制度
为了保持技术创新持续、有效地进行，公司制定了《新产品开发与技术创新管理制度》。公司每年提取一定比例的技术研究开发经费，并制定了《研究开发费用核算管理制度》，力求使研发费用管理制度化。
同时为了鼓励广大员工参与技术创新活动，明确创新奖励标准，公司制定了《研究开发人员绩效考核奖励制度》，充分地调动研发人员的研发积极性，取得显著的效果。
（三）公司高新技术企业资格复审的情况
1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地
方税务局联合下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等 1125家企业通过高新技术企业复审的通知》的规定，发行人于 2011年通过了高新技术企业复审，资格有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，发行人已向浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组重新申请评定高新技术企业，截至目前，发行人的申请状态已经专家组审查通过，并处于浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组审查认定中。
根据 2008年 4月 18日科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2008]172号《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》第十条以及《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，对发行人是否符合高新技术企业的认定条件浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书说明如下：
《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件2014年发行人重新申请时的具体情况第十条第（一）项“在中国境内（不
包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。”公司于 1995年 9月 8日注册成立第十条第（一）项“近三年内通过自
主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”近三年拥有多项核心自主知识产权，共获得发明专利 2项，实用新型专利 25项，外观设计专利 1项。
第十条第（二）项“产品（服务）属
于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；”公司主要产品为各类毛精纺纱线，《国家重点支持的高新技术领域》中归于“四、新材料技术之（三）高分子
材料之 5、新型纤维材料之高性能纤维产品”。
第十条第（三）项“具有大学专科以
上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上。”截至 2013年 12月，公司员工 799人，其中大专以上学历科技人员 265人，直接从事高新技术产品研究和开发的科技人员 111人，分别占企业当年职工总人数的 33.17%和 13.89%。（上述数据已取得桐乡市高新技
术企业认定工作领导小组办公室的核查确认）。
第十条第（四）项第一款“近三个会
计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、
最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于 6%；2、最近一
年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于 4%；3、最近
一个销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于 3%。”嘉兴求真会计师事务所有限公司出具的求真专审
（2014）第 148号《专项审计报告》，发行人 2011年
至 2013 年实现的销售收入分别为 79,204.19 万元、
88,427.61万元和 94,214.20万元，2011年至 2013年投
入的研发费用分别为 2,657.65万元、2,839.03万元和
3,079.52万元。近三年各年研发费用总额占销售收入的
比例分别为 3.36%、3.21%和 3.27%。
第十条第（四）项第二款“企业在中
国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。”嘉兴求真会计师事务所有限公司出具的求真专审
（2014）第 147号《专项审计报告》，2011年至 2013
年，公司研发费用合计 8,576.20万元，在中国境内的
研发费用为 8,576.20万元，在中国境内发生的研发费
用总额占全部研发费用总额的比例为 100%。
第十条第（五）项“高新技术产品（服
务）收入占企业当年总收入的 60%以上；”嘉兴求真会计师事务所有限公司出具的求真专审
（2014）第 148号《专项审计报告》，发行人 2013年
实现销售收入 94,214.20万元，其中高新技术产品销售
收入 72,522.38万元，占当年销售收入总额的 76.98%。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十条第（六）项“企业研究开发组
织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。”①发行人积极开展新产品技术研发活动，近三年拥有多项核心自主知识产权，共获得发明专利 2项，实用新型专利 25项，外观设计专利 1项；②发行人近三年有十多只产品列入省级新产品试制计划，并且取得的科技成果直接在公司产业化；③发行人建立了完善的项目管理制度，加强对开发项目的评审，公司设有省级企业技术中心，新澳毛纺织面料省级高新技术研究开发中心，发行人制定了《新产品开发与技术创新管理制度》、《研究开发费用核算管理制度》、《研究开发人员绩效考核奖励制度》，鼓励广大员工参与技术创新活动，充分调动研发人员的研发积极性；④发行人积极开展产学研活动，先后与香港理工大学、嘉兴学院等高校及科研院所进行项目及技术合作；⑤近三年发行人总资产复合增长率为 16.08%，销售收入复合增
长率为 9.09%，成长性良好。
保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人在所有方面均符合高新技术企业的认定条件。
2、2011年，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江
省地方税务局联合下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》，发行人通过高新技术企业复审，资格有效期三年，2011年-2013年度企业所得税减按 15%的税率计缴。截至目前，发行人高新技术企业认定工作尚在审核过程中，2014年 1月至 6月企业所得税暂按 25%的税率计缴。
报告期内，执行不同所得税税率对发行人经营业绩的影响如下：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
1、税前利润总额 6,758.30 8,334.41 7,198.83 7,127.43
2、净利润（减按 15%税率计缴） 5,960.90 7,332.30 6,316.87 6,089.16
3、净利润（按 25%税率计缴） 5,429.30 6,664.23 5,728.90 5,396.98
4、差额（4=2-3） 531.60 668.07 587.97 692.18
5、所得税差额占税前利润总额的比例 7.87% 8.02% 8.17% 9.71%
保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人报告期内享受的企业所得税优惠政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，均已取得有权机构的批准，真实有效。经测算，发行人高新技术企业资格申请不会对其业绩构成重大浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书影响。
十二、发行人的境外经营情况
厚源贸易系发行人于 2001年 12月 7日在澳大利亚悉尼市设立的全资子公司，截至本招股说明书签署日，厚源贸易已注销完毕。（详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司简要情况”之“（四）厚源
贸易（澳大利亚）有限公司”）钛源国际系发行人于 2012年 10月在澳大利亚新南威尔士州设立的全资子公司，主要从事羊毛的进出口贸易业务。（详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司简要情况”之“（五）钛源国际（澳大利
亚）有限公司”）铠源发展系发行人控股子公司新中和于 2013年 8月在香港特别行政区注册登记成立的全资子公司，主要从事羊毛的进出口贸易。（详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司简要情况”之“（六）铠源
发展（香港）有限公司”）
十三、发行人的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司产品所涉及的国内国际质量标准包含如下：
序号标准号标准名称1 GB 18401-2010 国家纺织品基本安全技术规范2 FZ/T 71001-2003 精梳毛针织绒线3 GB/T 29862-2013 纺织品纤维含量的标识4 FZ/T 21001-2009 自梳外毛毛条5 国际羊毛局 SY1 国际羊毛局羊毛标志产品标准6 国际羊毛局 F-4、F-5、F-6 国际羊毛局羊毛标志产品标准
7 OEKO-TEX STANDARD 100 生态纺织品标准8 ECO-LABEL 欧盟生态标签标准浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（二）质量控制措施
公司于 1996年通过 ISO9001质量体系认证，目前使用的《质量手册》根据ISO9001-2008标准制定。
为确保产品质量，公司对整个生产流程进行全程控制，并制定了《质量控制管理制度》。公司从原料进厂时即开始进行质量检验，对不合格原料采取退货处理，同时为防止首次检验的误差，在原料使用时生产车间将再次抽检。产品在加工过程中会根据公司制定的试验标准进行每道工序定时的抽检，除中心实验室抽检外，车间主任、质量员、班长、机台挡车工也随时检查。同时，后道加工要为前道加工把关质量，对于发现问题的员工给予奖励。成品需经逐一检查合格后装箱入库。对于外协加工，公司配备专职跟单员常驻外协厂，对外协的厂家从投料到生产、包装等全工序的生产质量、进度进行现场跟踪监督，并根据交货期进行查验，同时报请公司质检部门进行抽查和检验。
（三）质量纠纷解决措施
为有效减少和控制产品质量纠纷的发生，公司制定了《质量投诉快速处理中心规程》。
为了提高客户满意度，公司设有技术人员对有需要的客户进行产品使用指导与专业技术支持，如指导客户提高成衣后处理工艺水平，每年对重点客户进行毛纺织技术培训，不但大幅提高售后服务质量，同时帮助客户创造价值。
根据桐乡市质量技术监督局出具的意见，自 2008年 1月 1日至今，公司及控股子公司生产的产品符合国家有关质量和技术监督的标准，未出现过重大的产品质量责任纠纷，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争
本公司的主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。
截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人沈建华和控股股东新澳实业及其直接或间接控制的企业基本情况如下：
名称经营范围实际业务新澳实业经营范围投资兴办实业；控股公司资产管理；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化纤原料及产品、塑料原料及制品的销售、代购代销；货物进出口、技术进出口贸易及股权投资瑞庭房产经营范围房地产开发、销售（凭有效资质证书经营）；室内外装修房地产投资、开发和销售钛源房产经营范围房地产开发、销售（凭有效资质证书经营）；室内外装饰房地产投资、开发和销售恒润投资经营范围投资兴办实业；控股公司资产管理；经济信息咨询（除期货、证券的咨询）；机械、电器设备的租赁投资、咨询新新典当经营范围动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务典当业务铂源房产经营范围房地产开发销售（凭有效的资质证书经营）；室内外装饰房地产投资、开发和销售钛源置业经营范围房地产开发经营；室内外装饰工程施工；市政公用工程施工；园林绿化服务房地产投资、开发和销售金源实业主要从事小麦、油菜等农作物的种植、羊等畜牧业的养殖，农产品、畜产品的进出口贸易处于筹建期，尚未开展经营目前，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书或相近业务的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东新澳实业、实际控制人沈建华出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、主要股
东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“（一）
避免同业竞争的承诺”。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和企业会计准则等相关规定，报告期内公司的关联方主要包括：
（一）关联自然人
1、实际控制人及其关系密切的家庭成员
沈建华先生直接持有公司 23.7804%的股份，并通过新澳实业控制公司 51%
的股份。沈建华先生合计持有公司本次发行前 74.7804%的股份，为公司实际控
制人，其基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）
董事会成员简介”相关的内容。除公司实际控制人外，公司关联自然人还包括其关系密切的家庭成员。
2、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
公司的关键管理人员是指公司的董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：
序号组织机构成员1 董事会沈建华、周效田、朱根明、华新忠、沈娟芬、李新学、冯震远、屠建伦、张焕祥2 监事会陈学明、王如明、曹丽慧3 其他高级管理人员沈剑波、谈连根上述公司关键管理人员的基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书高级管理人员与核心技术人员”的相关内容，除公司关键管理人员之外，公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
3、控股股东的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
公司控股股东的关键管理人员是指新澳实业的董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：
序号组织机构成员1 董事会沈建华、黄林娜、朱根明、华新忠、谈连根、沈娟芬、陈学明2 监事会李新学、王如明、曹丽慧3 高级管理人员沈建华除上述控股股东的关键管理人员之外，公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
4、过往关联自然人
报告期内，公司的过往关联自然人如下：
序号关联方关联关系1 吴立[注 1]曾任公司董事、新澳实业董事2 朱惠林[注 1]曾任新澳实业董事3 彭燕丽[注 2]曾任公司独立董事注 1：2012年 1月 6 日，经新澳实业股东会决议通过，吴立和朱惠林不再担任新澳实业董事职务；2013年 3月 20日，经公司股东大会决议通过，吴立不再担任公司董事职务。
注 2：第二届董事会任期届满，彭燕丽辞去公司董事职务，经 2014年第一次临时股东大会选举张焕祥为新任独立董事。
除上述人员外，公司过往关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
（二）关联法人
1、控股股东
截至本招股说明书签署日，新澳实业持有公司 4,080万股份，占公司发行前总股本的 51%，为公司的控股股东。
2、控股子公司和联营企业
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书截至本招股说明书签署日，公司控股子公司情况如下：
序号名称关联关系1 新中和公司控股子公司2 厚源纺织公司控股子公司3 鸿德进出口公司全资子公司4 钛源国际公司全资子公司5 铠源发展新中和全资子公司6 戎凯纺织公司联营企业
3、实际控制人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事和高级管理人员
的其他企业序号名称关联关系1 恒润投资同一实际控制人2 新新典当同一实际控制人，沈建华担任该公司董事3 瑞庭房产同一实际控制人4 钛源房产同一实际控制人5 铂源房产同一实际控制人，钛源房产持有其 53.00%的股权
6 钛源置业同一实际控制人，钛源房产持有其 100.00%的股权
7 金源实业同一实际控制人8 浙江茂森置业有限公司新澳实业持有其 40%股权，同时沈建华担任该公司董事
4、实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事和高级管理人员的企业
序号名称关联关系1 桐乡市崇福瑞庭快捷酒店实际控制人之兄弟沈建昌控制之企业2 桐乡市崇福芝村建昌副食店实际控制人之兄弟沈建昌控制之企业
5、公司和控股股东的关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控
制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业序号名称关联关系1 浙江百家律师事务所独立董事冯震远担任合伙人浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2 恒锋工具股份有限公司独立董事冯震远同时担任该公司独立董事3 桐乡市职工休养旅行社有限公司独立董事冯震远之兄弟控制之企业4 桐乡市方联会计咨询服务有限公司独立董事屠建伦持有其 50%的股权5 浙江方联会计师事务所有限公司独立董事屠建伦持有其 55%的股权6 桐乡市方联统计事务所有限公司独立董事屠建伦持有其 50%的股权7 嘉兴市新纪元钢管制造有限公司独立董事屠建伦持有其 13%的股权，同时担任该公司董事8 浙江信昌工程咨询有限公司桐乡分公司独立董事屠建伦担任该公司负责人9 桐乡市正方纺织品有限公司董事李新学配偶之兄弟控制之企业10 嘉兴波士露酒业有限公司董事华新忠配偶持有其 50%股权11 桐乡市欣翅腾纺织有限公司控股股东董事黄林娜配偶之兄弟控制之企业12 桐乡市腾奕针纺织品有限公司监事曹丽慧及其配偶持有其 50%的股权13 桐乡市万辉贸易有限公司监事陈学明配偶之父亲控制之企业14 桐乡市永益小额贷款有限公司董事沈娟芬同时担任该公司董事15 桐乡市顺洪针织厂高级管理人员沈剑波岳父之一人公司
6、过往关联法人
序号名称关联关系1 厚源贸易[注 1]公司原全资子公司2 桐乡市中腾贸易有限公司[注 2]控股股东新澳实业原控股公司3 桐乡市中润贸易有限公司[注 3]控股股东新澳实业原控股公司4 新源房产[注 4]控股股东新澳实业原控股公司5 新澳纺织（香港）有限公司[注 5]董事朱根明和沈娟芬原共同控制之企业6 浙江中鼎纺织有限公司公司控股股东原董事朱惠林控制之企业7 浙江中鼎羊绒纺业有限公司公司控股股东原董事朱惠林控制之企业8 桐乡市中森企业投资有限公司公司控股股东原董事朱惠林及其子女控制之企业9 龙晨实业公司原董事吴立持有 100%的股权10 浙江斗岩投资合伙企业公司原董事吴立持有 46.1538%的份额
11 桐乡新都投资有限公司公司原董事吴立及其直系亲属、龙晨实业合计持有 65.7424%的股权
12 浙江利都实业有限公司公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都投资有限公司持有 100%的股权13 浙江新都实业有限公司公司原董事吴立及其直系亲属通过桐乡新都投资有限公司持有 100%股权浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书14 新都绿色能源公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都实业有限公司持有 40%的股权15 桐乡市新都煤炭经贸有限公司公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都实业有限公司间接持有 100%的股权16 浙江新都水泥有限公司公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都实业有限公司持有 100%的股权17 桐乡市新磊混凝土有限公司公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 100%股权18 桐乡新都运输有限公司公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 100%的股权19 桐乡市新都混凝土有限公司公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 50%的股权20 桐乡市新都家园商城置业有限公司[注 6]公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 33%的股权21 桐乡市汇信小额贷款有限公司公司原董事吴立担任该公司董事，通过桐乡市恒润投资有限公司持有 10%的股权22 广德县华成矿业有限公司公司原董事吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 60%的股权23 江苏丹毛纺织股份有限公司[注 7]原独立董事彭燕丽曾担任该公司独立董事24 北京卓文时尚纺织股份有限公司原独立董事彭燕丽同时担任该公司独立董事25 北京华埠特克科技发展有限公司原独立董事彭燕丽配偶之参股企业，同时担任该公司董事和经理注 1：厚源贸易已于 2013年 3月办妥注销登记手续，自注销之日起不再纳入合并财务报表范围；注 2：2011年 3月，桐乡市中腾贸易有限公司股东决定解散公司，于 2011年 6月 30日办理完成工商注销登记手续；注 3：2011年 3月，桐乡市中润贸易有限公司股东决定解散公司，于 2011年 8月 8日办理完成工商注销登记手续；注 4：新源房产于 2013年 12月 23日办理完成工商注销登记手续；注 5：新澳纺织（香港）有限公司于 2012年 2月 3日已告解散（注册撤销）；注 6：桐乡市新都家园商城置业有限公司于 2012年 12月 3日办理完成工商注销登记手续；注 7：2013年 12月 26日，公司原独立董事彭燕丽辞任江苏丹毛纺织股份有限公司独立董事职务，自此，该公司不再为公司关联方。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联采购
报告期内，公司关联采购金额及其占同期同类交易金额的比例如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书关联方交易类别2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）新都绿色能源蒸汽—— 153.18 100.00 433.96 100.00 560.08 100.00
桐乡巿崇福芝村建昌副食店劳保用品 5.44 100.00 9.31 100.00 9.17 100.00 6.96 100.00
合计— 5.44 — 162.49 — 443.13 — 567.04 —
（1）新都绿色能源系一家在桐乡市崇福镇大范围供应蒸汽的企业，新澳股
份、新中和正处于其布设蒸汽管网区域内，故新澳股份、新中和向其采购蒸汽。
报告期内，新澳股份和新中和分别与新都绿色能源签订《蒸汽销售合同》，新都绿色能源生产并通过热网向公司持续供应符合规定的蒸汽，蒸汽单价均参照桐乡市物价局核准的价格执行。如桐乡市物价局对蒸汽单价进行调整，参照调整后文件作价。蒸汽单价均参照桐乡市物价局核准的价格作价，价格公允。
2013年 3月 20 日，经公司股东大会决议通过，吴立不再担任公司董事职务，新都绿色能源不再为公司关联方。吴立辞任公司董事职务后 1年内，新澳股份和新中和合计向新都绿色能源采购蒸汽 425.25万元。
①吴立辞去董事职务的原因根据保荐机构和发行人律师对吴立的访谈及发行人董事会会议记录、吴立的辞职报告等资料的核查，吴立自 1995年新澳有限成立后至 1999年历任公司财务部经理、副总经理；2006年 10月，吴立通过其控股的龙晨实业投资新澳股份，作为发行人的发起人股东；吴立自发行人 2007年 12月变更为股份有限公司后即担任发行人的董事，副董事长；2009年 3月 31日，因吴立之父亲即将退休，吴立遂从新澳股份离职并接管其父亲投资的相关产业。由于吴立及其直系亲属投资的企业较多，管理事务繁重，为专注打理其各项公司业务，吴立于 2012年 12月 31日因个人原因向发行人董事会提出书面辞呈。
②经保荐机构和发行人律师核查，龙晨实业、吴立及其近亲属对外投资或实际控制的盈利组织具体情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例实际业务主要产品1 龙晨实业 2006年 8月3日 2,000 吴立持有 100%的股权实业投资—桐乡市新新典当有限责任公司2006年 4月24日 2,000吴立通过龙晨实业持有 45%的股权各类典当业务典当3 桐乡市恒润投资有限公司2008年 1月8日 1,000吴立通过龙晨实业持有 41.1782%的股权实业投资—
4 桐乡新都投资有限公司2011年 11月 24日 5,100吴立及其直系亲属、龙晨实业合计持有
65.7424%的股权
实业投资—5 浙江新都实业有限公司2009年 6月22日 8,000吴立及其直系亲属通过桐乡新都投资有限公司持有 100%股权实业投资—6 浙江利都实业有限公司2011年 11月 8日 5,000吴立及其直系亲属通过浙江新都投资有限公司持有 100%的股权实业投资—7 浙江新都水泥有限公司2001年 11月 26日 6,000吴立及其直系亲属通过浙江新都实业有限公司持有 100%的股权水泥的生产、销售水泥桐乡市新都煤炭经贸有限公司2008年 4月10日 500吴立及其直系亲属通过浙江新都实业有限公司间接持有 100%的股权煤炭贸易煤炭9 新都绿色能源 2004年 1月19日 6,000吴立及其直系亲属通过浙江新都实业有限公司持有 40%的股权热电联产电站的建设、经营电、蒸汽桐乡市永益小额贷款有限公司2012年 5月31日 20,000吴立及其直系亲属通过浙江新都实业有限公司持有 30%的股权各类小额贷款业务小额贷款11 桐乡市利都置业有限公司2013年 6月21日 1,000吴立及其直系亲属通过浙江利都实业有限公司持有 100%的股权房地产开发经营房地产12 桐乡新都运输有限公司2009年 11月 20日 100吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 100%的股权普通货运业务运输服务13 桐乡市新磊混凝土有限公司2009年 8月20日 500吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 100%股权商品混凝土、砼制品的生产销售混凝土14 广德县华成矿业有限公司2004年 11月 5日 100吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 60%的股权灰岩矿石开采、加工、销售石灰石15 桐乡市新都混凝土有限公司2003年 12月 25日 2,000吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 50%的股权商品混凝土、砼制品的生产销售混凝土浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例实际业务主要产品桐乡市新都家园商城置业有限公司[注]2003年 3月18日 1,000吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 33%的股权房地产开发经营房地产17 桐乡市农村信用合作联社1987年 11月 19日 55,849.1431
吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 5%的股权存贷款业务存款、贷款浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司2012年 5月4日 20,000吴立及其直系亲属通过浙江新都水泥有限公司持有 7%的股权存贷款业务存款、贷款19 桐乡市中晨投资有限公司2014年 6月25日 1,000吴立夫妇合计持有100%的股权实业投资—浙江斗岩投资合伙企业（有限合伙）2011年 3月10日 6,500吴立持有 46.1538%的份
额实业投资—桐乡市汇信小额贷款有限公司2009年 3月30日 10,000吴立通过桐乡市恒润投资有限公司持有10%的股权各类小额贷款业务小额贷款浙江太子龙服饰股份有限公司2008年 12月 26日 15,000 吴立持有 0.66%的股份服装加工服装
注：桐乡市新都家园商城置业有限公司于 2012年 12月 3日完成工商注销登记手续。
③2013年及 2014年上半年，吴立及其近亲属实际控制的主要企业的财务情况如下：
单位：万元公司名称总资产净资产营业收入净利润2013年 12月 31日2014年 6月 30日2013年 12月 31日2014年 6月 30日 2013年2014年1-6月 2013年2014年1-6月龙晨实业 6,160.87 6,557.23 5,555.80 5,936.54 175.00 175.00 931.50 385.18
桐乡新都投资有限公司13,265.45 19,782.24 8,327.45 12,298.04 22.92 0.00 22.67 -7.29
浙江利都实业有限公司5,324.79 5,369.07 5,303.71 5,369.07 166.25 83.96 110.98 65.37
浙江新都实业有限公司31,866.95 31,898.15 15,401.39 11,731.30 34,185.84 15,695.77 854.18 403.98
浙江新都水泥有限公司45,365.86 62,377.01 26,821.21 29,133.72 72,054.14 40,010.63 4,575.87 2,438.58
桐乡市新磊混凝土有限公司
500.06 500.00 500.06 500.00 0.00 0.00 0.00 0.00
桐乡市新都煤炭经贸有限公司5,722.67 18,760.94 3,185.09 3,611.80 28,440.78 18,307.87 910.12 429.47
桐乡新都运输有 133.52 127.62 112.46 112.48 41.80 0.00 -18.35 -3.47
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书限公司注：除龙晨实业 2013年度经嘉兴求真会计师事务所有限公司审计外，以上数据均未经审计。
④保荐机构和发行人律师经核查后认为，前述企业中除新都绿色能源与发行人报告期内有蒸汽采购的关联交易外，前述企业与发行人不存在未披露的其他关联交易，不存在关联交易非关联化等情形，也不存在代持股以及其他利益安排或应披露未披露的其他事项。
（2）报告期内，公司向桐乡巿崇福芝村建昌副食店采购劳保用品主要系红
糖，金额较小。
2、关联销售
报告期内，公司关联销售金额及其占同期同类交易金额的比例如下：
关联方交易类别2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）浙江中鼎纺织有限公司加工费—————— 2.19 0.07
浙江中鼎羊绒纺业有限公司加工费—————— 2.45 0.08
桐乡市欣翅腾纺织有限公司加工费———— 0.05 0.01 0.04 0.01
合计————— 0.05 — 4.68 —
2012年 1月 6 日，经新澳实业股东会决议通过，朱惠林不再担任新澳实业董事职务，自此浙江中鼎纺织有限公司和浙江中鼎羊绒纺业有限公司不再为公司关联方。2012年，公司分别向该两家公司提供加工业务 6.37万元和 0.03万元。
（二）偶发性关联交易
1、关联采购及销售
（1）龙晨实业
①龙晨实业于 2009年 2月向子公司新中和采购 159.48万元的羊毛毛条，并
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书将该笔毛条以 160.51万元转卖给新澳股份，2010年以来未再发生过类似的贸易
往来。
公司向龙晨实业购销羊毛毛条均参照市场价格协商确定，作价公允。
②龙晨实业实际业务及经营规模龙晨实业的经营范围为投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、五金、建筑材料、皮毛及其制品、皮革及其制品的销售。报告期内，龙晨实业实际从事的业务为股权投资、化工产品及原料、建筑材料的贸易。
保荐机构和发行人律师核查后认为，龙晨实业未从事与发行人相同或相似的业务。
根据嘉兴求真会计师事务所有限公司出具的求真审内【2014】006号《审计报告》，龙晨实业截至 2013年 12月 31日的总资产和净资产、2013年的销售收入和净利润情况如下表所示：
科目金额（万元）总资产 6,160.87
净资产 5,555.80
营业收入 175.00
净利润 931.50
（2）嘉兴波士露酒业有限公司
2013年和 2014年 1-6月，公司向嘉兴波士露酒业有限公司分别采购红酒 3.17
万元和 7.56万元，金额较小。
（3）北京卓文时尚纺织股份有限公司和江苏丹毛纺织股份有限公司
2012年，公司分别向北京卓文时尚纺织股份有限公司和江苏丹毛纺织股份有限公司销售 27.20万元毛精纺纱和 0.20万元毛条；2013年，公司向北京卓文
时尚纺织股份有限公司销售 33.15万元毛精纺纱；售价均参照市场价格协商确定，
作价公允。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书自彭燕丽辞任公司独立董事至报告期末，公司向北京卓文时尚纺织股份有限公司销售毛精纺纱 12.37万元，报告期末应收账款余额 0.05万元。
2、受让股权
2013年 12月 24日，关联自然人王如明与新澳股份签订《股权转让协议》，将其持有的戎凯纺织 24.50%股权（计 1,225万元出资额）以 1,225万元的价格转
让给新澳股份，截至本招股说明书签署日，该股权转让款已支付完毕，并于 2013年 12月 26日办妥工商变更登记手续。
3、厂房及设备租赁
新中和将老洗毛车间部分设备及房产转让给新澳实业后，新中和新洗毛车间的生产线改造未能及时消化和满足订单需求，而新澳实业未具体从事洗毛业务，新中和与新澳实业签订《租赁协议》，临时承租其原已转让的部分设备和房产，2011年 1-6月，租金为 9万元。厂房租金参照类似地段租金确定。
为减少关联交易及避免可能存在的潜在同业竞争，2011年 6月，新澳实业将该部分设备及房产转让给无关联关系的第三方吉澳洗毛，新中和自身亦完成新洗毛车间的生产线改造，遂终止与新澳实业的设备及房产租赁。
（1）吉澳洗毛介绍
①吉澳洗毛的基本情况吉澳洗毛成立于 2011年 7月 8日，持有注册号为 330483084410的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元，住所为桐乡市崇福镇北门新益村，经营范围为羊毛洗毛。
吉澳洗毛成立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资（万元）比例（%）1 范德明 300 602 余卫兵 200 40总计 500 100浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2011年 11月，范德明将其持有的 60%股权转让给其女儿范晓琳。截至本招股说明书签署日，吉澳洗毛的股权结构如下：
序号股东姓名出资（万元）比例（%）1 范晓琳 300 602 余卫兵 200 40总计 500 100吉澳洗毛董事为范晓琳、余卫兵、范德忠，监事为胡军，总经理为范晓琳。
经保荐机构及发行人律师访谈确认，吉澳洗毛的实际控制人为范德明、范晓琳，范德明与范晓琳系父女关系。
②吉澳洗毛的业务情况该公司目前实际从事羊毛洗毛业务。
其业务模式为：对外承接羊毛洗毛加工业务，赚取一定的加工费用。该公司目前主要为其主要股东投资经营的毛条业务作配套加工。
其业务规模为：年洗毛加工能力 5,000吨。
③吉澳洗毛实际控制人及股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切家庭成员的关系核查根据吉澳洗毛实际控制人、股东出具的承诺函、发行人实际控制人及董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，并经保荐机构和发行人律师核查，吉澳洗毛的实际控制人、股东及其关系密切的家庭成员与发行人的实际控制人及董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在亲属关系及其他关联关系。
（2）转让价格定价依据
新澳实业转让给吉澳洗毛的机器设备和厂房截至 2011年 6月 30日账面情况和转让价格如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：万元类别账面原值累计折旧账面价值转让价格房屋及建筑物 380.29 57.54 322.76 325.00
机器设备 489.24 150.89 338.35 500.00
合计 869.53 208.43 661.11 825.00
注：该账面原值系新澳实业受让新中和相应资产的价格由于相同地段类似厂房不存在转让情况，拟按相同地段类似厂房在可使用年限内能获取的租赁费考虑其价格的公允性。根据非关联方之间签订的《租赁协议》，相同地段类似厂房的月租金价格为 2.01元/平米，上述厂房的可使用年限预
计为 30年，面积为 6,833平米，年租金为 16.48万元，按年金现值系数折现后为
323.04万元，与转让价格较为接近。
新澳实业转让上述机器设备系洗毛流水线，新中和新建洗毛流水线的购置价格约为 565.50万元，考虑到上述洗毛流水线已获得了环评许可等增值因素，转
让价格较为合理。
保荐机构和发行人会计师核查后认为，新澳实业转让吉澳洗毛的房产和机器设备作价公允。
4、关联担保
报告期末，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司担保）：
银行合同号担保人被担保人担保方式担保金额（万元）担保到期时间中国银行桐乡支行JX桐乡 2013人保026 新澳实业新澳股份连带责任担保 6,215.00
主债权发生期间届满之日起两年农业银行桐乡支行 33100520120021192新都水泥[注]新澳股份连带责任担保 5,000.00
2012.9.10-2015.9.9签订的担
保债权到期后 2年注：该笔担保合同项下借款为吴立不再担任公司董事前由新都水泥提供担保，截至报告期末尚未到期。
报告期末，公司及子公司不存在为关联方提供担保或其他形式的保证等情况。
（三）关联方的应收应付款项余额
报告期内，关联方应收应付款项余额如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书往来单位2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
1、应收账款
浙江中鼎纺织有限公司—————— 1.30 0.02
浙江中鼎羊绒纺业有限公司—————— 0.32 0.01
桐乡市欣翅腾纺织有限公司—————— 0.04 0.00
北京卓文时尚纺织股份有限公司———— 0.17 0.00 ——
小计———— 0.17 0.00 1.66 0.03
2、应付账款
新都绿色能源———— 64.04 0.35 56.67 0.29
小计———— 64.04 0.35 56.67 0.29
（四）报告期关联交易对公司财务的影响分析
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年关联销售— 33.15 27.45 4.68
小计— 33.15 27.45 4.68
营业收入 85,926.02 142,859.49 148,879.08 146,690.11
关联交易占营业收入的比重（%）— 0.02 0.02 0.00
关联采购 5.44 162.49 443.13 567.04
关联租赁——— 9.00
小计 5.44 162.49 443.13 576.04
营业成本 68,441.60 116,651.71 125,244.71 121,664.96
关联交易占营业成本的比重（%） 0.01 0.14 0.35 0.47
报告期内，公司的关联采购和销售均参照市场价格定价，关联租赁均参照类似地段租金价格定价，作价公允。公司的关联交易金额及占当期营业收入和营业成本的比例均较低。因此，报告期内的关联交易对公司当期资产、利润均不造成浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大影响。
（五）本公司最近三年关联交易的执行情况
公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。报告期内，公司关联交易价格参考市场价格确定，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。
公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表意见：公司与关联方之间的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，发行人根据其适用的章程和关联交易管理制度履行必要的批准程序,关联交易价格未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益情况。
四、规范和减少关联交易的措施
（一）报告期内规范和减少关联交易的措施
报告期内，公司与关联方之间进行采购和销售的金额均较低，且各类关联交易对公司财务的影响亦较小。公司亦逐步规范和减少关联交易。
（二）今后继续规范和减少关联交易的措施
今后，公司将避免发生与关联方之间不必要的交易；对于不可避免的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证交易价格的公允性。
同时，公司将争取拓宽融资渠道，以减少担保方面的关联交易。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《授权管理制度》和《防止大股东及关联方占用资金制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
公司本届董事、监事、高级管理人员的任期为三年，自 2014年 1月至 2017年 1月届满。
（一）董事会成员简介
公司本届董事会共有成员九名，分别为沈建华、周效田、朱根明、华新忠、沈娟芬、李新学、张焕祥、冯震远、屠建伦。其中张焕祥、冯震远、屠建伦三人为独立董事。上述董事均由公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生。2014 年1 月 28 日，公司第三届董事会第一次会议选举沈建华担任公司董事长、周效田担任公司副董事长。
沈建华先生：1964年出生，高中学历，经济师，持有澳大利亚 856签证。
历任桐乡市芝村丝厂助理会计、桐乡市新华羊毛衫厂财务科长、新华毛纺厂长。
1995年起担任新澳有限董事长、总经理。2007年 12月起担任新澳股份董事长。
现任本公司董事长，新澳实业董事长及总经理，新中和董事，厚源纺织董事长，新新典当董事，浙江茂森置业有限公司董事。
周效田先生：1958年出生，本科学历、工程师。曾被评为桐乡市十佳优秀引进人才，桐乡市劳动模范等称号。历任纺织工业部生产协调司干部，国际羊毛局中国分局技术主任，国际羊毛局北京代表处技术经理、首席代表。2000年起担任新澳有限副总经理、厚源纺织董事长、总经理；2007年 12月起担任新澳股份董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理，厚源纺织总经理。
朱根明先生：1965年出生，高中学历，经济师。历任桐乡市上莫沙发厂销售员，桐乡市窗纱厂车间主任，新华毛纺销售科长、副厂长。1995年起担任新澳有限董事、副总经理。2007年 12月起担任新澳股份董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，新澳实业董事，鸿德进出口董事长、总经理。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书华新忠先生：1973年出生，大专学历，助理工程师。历任新华毛纺生产技术科长。1995年起担任新澳有限董事、副总经理。2007年 12月起担任新澳股份董事。现任本公司董事，新澳实业董事，新中和董事长、总经理，鸿德进出口监事，铠源发展董事。
沈娟芬女士： 1969年出生，本科学历，会计师。历任桐乡市上莫鞋厂统计，新华毛纺会计。1995年起担任新澳有限董事、财务部经理。2007 年 12 月起担任新澳股份财务总监、厚源纺织监事。现任本公司董事、财务总监，新澳实业董事，鸿德进出口董事，桐乡市永益小额贷款有限公司董事。
李新学先生： 1962年出生，高中学历，经济师。历任嘉兴市灵芝丝绸服装厂职员，新华毛纺办公室主任。1995年起担任新澳有限办公室主任。2007年 12月起担任新澳股份董事会秘书、厚源纺织监事。现任本公司董事、董事会秘书、新澳实业监事会主席。
张焕祥先生：1953 年出生，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司执行董事。现任本公司独立董事，上海迪裳伊商务有限公司执行董事。
冯震远先生：1965年出生，研究生学历，律师。曾先后获得浙江省十大优秀律师、浙江省司法行政系统十大最具影响力人物、全国优秀律师等荣誉称号。
历任桐乡市律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事，浙江百家律师事务所合伙人，恒锋工具股份有限公司独立董事。同时兼任嘉兴市人大代表；桐乡市党代表；中华全国律师协会理事；浙江省法学会理事；浙江省律师协会理事；嘉兴市律师协会会长、党委副书记；嘉兴市环境保护会副会长；嘉兴市社会科学界联合会理事；嘉兴仲裁委仲裁员；嘉兴学院法学院兼职教授、应用法学研究所副所长；桐乡市青少年研究会会长。
屠建伦先生：1964年出生，本科学历，高级会计师。曾先后发表《论会计电算化对会计假设的影响》、《外国小企业会计制度对我国的启示》、《会计信息质量与制度经济学》等文章。历任桐乡市审计局工交审计科员，桐乡市审计事务所副所长、所长，桐乡市申达会计师事务所所长，桐乡市方圆联合会计师事务所首席合伙人。现任本公司独立董事，浙江方联会计师事务所有限公司董事长、经理，浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书桐乡市方联会计咨询服务有限公司执行董事、总经理，桐乡市方联统计事务所有限公司监事,浙江信昌工程咨询有限公司桐乡分公司负责人，嘉兴市新纪元钢管制造有限公司董事。屠建伦先生同时兼任浙江省注册会计师协会、嘉兴注册会计师协会理事，桐乡市会计学会理事。
（二）监事会成员简介
公司本届监事会设监事三名，其中监事陈学明、王如明由全体发起人股东共同讨论提名，经公司 2014年 1月 28日股东大会选举产生；监事曹丽慧经公司2014年 1月 28日职工代表大会选举产生。2014年 2月 18日，公司监事会会议选举陈学明担任公司监事会主席。
陈学明先生：1970年出生，初中学历，助理经济师。曾就职于嘉兴市灵芝丝绸服装厂，深圳华兴公司，桐乡市芝村农电站。1996年起担任新澳有限销售科长。2007年 12月起担任新澳股份监事会主席、销售科长。现任本公司监事会主席，新澳实业董事、新中和副总经理。
王如明先生：1966年出生，高中学历，助理经济师。历任浙江省桐乡市芝村利顺水泥制品厂会计，桐乡市芝村乳品厂统计员，桐乡市毛巾厂经营科长，桐乡市鑫灵织造厂厂长助理。1996年起担任新澳有限销售科长。2007年 12月起担任新澳股份监事、销售科长。现任本公司监事、销售科长，新澳实业监事，戎凯纺织执行董事、总经理。
曹丽慧女士：1973年出生，大专学历，助理会计师。历任嘉兴灵芝丝绸服装厂出纳，新华毛纺出纳。1995年起担任新澳有限会计、财务科长，财务主管。
2007年 12月起担任新澳股份职工监事、审计科长。现任本公司职工监事、审计科长，新澳实业监事，桐乡市腾奕针纺织品有限公司监事。
（三）高级管理人员简介
根据公司章程，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为本公司高级管理人员。
周效田先生：总经理，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书朱根明先生：副总经理，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
沈剑波先生：副总经理，1975年出生，大专学历，工程师。曾参与研制开发的“CASHFEEL针织绒”产品获 2005年中国纺织工业协会科学技术奖三等奖、嘉兴市科学技术进步奖二等奖；参与研制开发的“巴素兰美利诺羊毛/抗起球晴纶混纺针织绒线”产品获 2007年浙江省科学技术奖三等奖。历任新华毛纺技术员、车间主任，新澳有限生产技术科长、产品科长、总经理助理。现任本公司副总经理。
谈连根先生：副总经理，1961年出生，初中学历，助理工程师。历任桐乡市芝村农具厂职员，桐乡市新华羊毛衫厂设备科长，新华毛纺副厂长。1995年起担任新澳有限董事、副总经理。2007年 12月起担任新澳股份副总经理。现任本公司副总经理、新澳实业董事。
沈娟芬女士：财务总监，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
李新学先生：董事会秘书，简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
（四）核心技术人员简介
周效田先生：简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
华新忠先生：简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“（一）董事会成员简介”。
沈剑波先生：简历参见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“（三）高级管理人员简介”。
陆卫国先生：1966年出生，本科学历，高级工程师。曾先后发表了《浅谈毛精纺纱线直径系数》、《68型国产针梳机牵伸齿轮箱优化设计》、《原料选择对羊毛针织物起球的影响》等文章。历任安徽蚌埠天兔集团工艺员，车间主任，计划科长，技术科长。2001年起担任新澳有限技术科长。现任本公司总工程师、浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书技术科长。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属的持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况
公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在报告期内直接持有公司股份情况如下表所示：
姓名在本公司职务或与本公司关系
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）沈建华董事长 1,902.4283 23.7804 1,902.4283 23.7804 1,902.4283 23.7804 1,902.4283 23.7804
周效田副董事长、总经理、核心技术人员
45.00 0.5625 45.00 0.5625 45.00 0.5625 45.00 0.5625
朱根明董事、副总经理 94.7324 1.1841 94.7324 1.1841 94.7324 1.1841 94.7324 1.1841
华新忠董事、核心技术人员
50.2286 0.6279 50.2286 0.6279 50.2286 0.6279 50.2286 0.6279
沈娟芬董事、财务总监 27.3941 0.3424 27.3941 0.3424 27.3941 0.3424 27.3941 0.3424
李新学董事、董事会秘书 34.9872 0.4374 34.9872 0.4374 34.9872 0.4374 34.9872 0.4374
张焕祥独立董事——冯震远独立董事——屠建伦独立董事——陈学明监事会主席 125.5856 1.5698 125.5856 1.5698 125.5856 1.5698 125.5856 1.5698
王如明销售科长、监事
12.3518 0.1544 12.3518 0.1544 12.3518 0.1544 12.3518 0.1544
曹丽慧审计科长、职工监事————————谈连根副总经理 107.8795 1.3485 107.8795 1.3485 107.8795 1.3485 107.8795 1.3485
沈剑波副总经理、核心技术人员————————陆卫国总工程师、技术科长、核心技术人员————————朱金仙董事、副总经理朱根明之姐姐
12.2688 0.1534 12.2688 0.1534 12.2688 0.1534 12.2688 0.1534
合计 2,412.8563 30.1608 2,412.8563 30.1608 2,412.8563 30.1608 2,412.8563 30.1608
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过新澳实业间
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书接持股新澳股份的情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在报告期内通过新澳实业间接持股新澳股份，上述人员持有新澳实业股权情况如下表所示：
姓名在本公司职务或与本公司关系
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）沈建华董事长 16,087.1470 53.6238 16,087.1470 53.6238 16,087.1470 53.6238 16,087.1470 53.6238
周效田副董事长、总经理、核心技术人员
56.4970 0.1883 56.4970 0.1883 56.4970 0.1883 56.4970 0.1883
朱根明董事、副总经理
801.0320 2.6701 801.0320 2.6701 801.0320 2.6701 801.0320 2.6701
华新忠董事、核心技术人员
424.7190 1.4157 424.7190 1.4157 424.7190 1.4157 424.7190 1.4157
沈娟芬董事、财务总监
62.5220 0.2084 62.5220 0.2084 62.5220 0.2084 62.5220 0.2084
李新学董事、董事会秘书
295.8420 0.9861 295.8420 0.9861 295.8420 0.9861 295.8420 0.9861
张焕祥独立董事——冯震远独立董事——屠建伦独立董事——陈学明监事会主席 1,061.9160 3.5397 1,061.9160 3.5397 1,061.9160 3.5397 1,061.9160 3.5397
王如明销售科长、监事
104.2030 0.3473 104.2030 0.3473 104.2030 0.3473 104.2030 0.3473
曹丽慧审计科长、职工监事————————沈剑波副总经理、核心技术人员————————谈连根副总经理 912.1990 3.0407 912.1990 3.0407 912.1990 3.0407 912.1990 3.0407
陆卫国总工程师、技术科长、核心技术人员————————朱金仙董事、副总经理朱根明之姐姐
103.7410 0.3458 103.7410 0.3458 103.7410 0.3458 103.7410 0.3458
陆伟清董事长妹妹之配偶
41.6810 0.1389 41.6810 0.1389 41.6810 0.1389 41.6810 0.1389
合计 19,951.4990 66.5048 19,951.4990 66.5048 19,951.4990 66.5048 19,951.4990 66.5048
截至本招股说明书签署日，新澳实业持有公司本次发行前 51.00%的股份，
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书为公司控股股东。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况如下表所示：
姓名本公司职务被投资公司出资额（万元）出资比例（%）冯震远独立董事浙江百家律师事务所 3.50 —
张焕祥独立董事上海迪裳伊商务有限公司 150.00 100.00
屠建伦独立董事桐乡市方联会计咨询服务有限公司 5.00 50.00
浙江方联会计师事务所有限公司 110.00 55.00
桐乡市方联统计事务所有限公司 5.00 50.00
嘉兴市新纪元钢管制造有限公司 179.40 13.00
曹丽慧职工监事、审计科长桐乡市腾奕针纺织品有限公司 6.00 20.00
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。此外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未持有公司关联企业的其他股权。
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司
领取薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013年在公司领取薪酬的情况如下：
序号姓名职务薪酬（万元）1 沈建华董事长 149.69
2 周效田副董事长、总经理、核心技术人员 169.90
3 朱根明董事、副总经理 55.97
4 华新忠董事、核心技术人员 72.88
5 沈娟芬董事、财务总监 53.71
6 李新学董事、董事会秘书 22.00
7 陈学明监事会主席 36.69
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书8 王如明销售科长、监事 15.47
9 曹丽慧审计科长、职工监事 11.38
10 谈连根副总经理 38.97
11 沈剑波副总经理、核心技术人员 32.00
12 陆卫国总工程师、技术科长、核心技术人员 22.35
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不在关联企业领取薪酬。公司亦未对上述人员制定其他待遇、退休金计划等。
（二）独立董事在本公司领取津贴情况
根据公司股东大会决议，2013年公司独立董事津贴为每人每年度 4万元（含税）。
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼职职务所兼职单位与本公司关系沈建华董事长新澳实业董事长、总经理公司控股股东新中和董事公司控股子公司厚源纺织董事长公司控股子公司新新典当董事控股股东控制的企业浙江茂森置业有限公司董事控股股东持有其40%股权周效田副董事长、总经理、核心技术人员厚源纺织总经理公司控股子公司朱根明董事、副总经理新澳实业董事控股股东鸿德进出口董事长、总经理公司全资子公司华新忠董事、核心技术人员新澳实业董事控股股东新中和董事长、总经理公司控股子公司鸿德进出口监事公司全资子公司浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书铠源发展董事公司控股子公司之全资子公司沈娟芬董事、财务总监新澳实业董事控股股东鸿德进出口董事公司全资子公司桐乡市永益小额贷款有限公司董事控股股东参股的企业李新学董事、董事会秘书新澳实业监事会主席控股股东张焕祥独立董事上海迪裳伊商务有限公司执行董事无冯震远独立董事浙江百家律师事务所合伙人无恒锋工具股份有限公司独立董事无屠建伦独立董事浙江方联会计师事务所有限公司董事长、经理无桐乡市方联会计咨询服务有限公司执行董事、总经理无桐乡市方联统计事务所有限公司监事无浙江信昌工程咨询有限公司桐乡分公司负责人无嘉兴市新纪元钢管制造有限公司董事无陈学明监事会主席新澳实业董事控股股东新中和副总经理公司控股子公司王如明监事、销售科长新澳实业监事控股股东戎凯纺织执行董事、总经理公司联营企业曹丽慧职工监事、审计科长新澳实业监事控股股东桐乡市腾奕针纺织品有限公司监事无谈连根副总经理新澳实业董事控股股东沈剑波副总经理、核心技术人员———陆卫国核心技术人员———除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在其他单位兼职。
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在
的亲属关系沈剑波系沈建华之堂弟，此外，公司全体董事、监事、高级管理人员、核心浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书技术人员之间不存在亲属关系。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的
协议及其作出的重要承诺
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》，该合同对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权保护及竞业禁止等方面的义务作出规定。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
公司董事、监事及高级管理人员作出《股份锁定承诺函》，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本
次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容；同时作为公司董事的沈建华、周效田、朱根明、华新忠、沈娟芬、李新学、张焕祥、冯震远、屠建伦，监事陈学明、王如明、曹丽慧，其他高级管理人员谈连根、沈剑波等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺及其履行情况”相关内容。
七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况
本公司所有董事、监事及高级管理人员诚信记录良好，未受到过中国证监会行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦未涉及司法机关的行政或刑事处罚，符合法律法规规定的任职资格。
八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，具体变动情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（一）董事
2010年 12月 18日，公司召开 2010年第二次临时股东大会选举沈建华、吴立、周效田、朱根明、黄林娜、华新忠、彭燕丽、冯震远、屠建伦为公司第二届董事会成员，其中彭燕丽、冯震远、屠建伦为独立董事。
2013年 3月 20日，公司召开 2012年年度股东大会并通过决议，因吴立辞去董事职务，增补李新学为公司董事，其他董事会成员保持不变，任期与公司第二届董事会相同，至 2013年 12月到期。
2014年 1月 28日，公司召开 2014年第一次临时股东大会选举沈建华、周效田、朱根明、华新忠、沈娟芬、李新学、张焕祥、冯震远、屠建伦为公司第三届董事会成员，其中张焕祥、冯震远、屠建伦为独立董事。
（二）监事
2010年 12月 18日，新澳股份职工代表大会选举曹丽慧为公司职工监事。
2010年 12月 18日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，选举陈学明、王如明为公司第二届监事会成员。
2014年 1月 28日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，选举陈学明、王如明为公司第二届监事会成员。
2014年 1月 28日，新澳股份职工代表大会选举曹丽慧为公司职工监事。
（三）高级管理人员
2010年 12月 18日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任周效田为公司总经理，朱根明、谈连根为公司副总经理，沈娟芬为公司财务总监，李新学为公司董事会秘书。
2011年 6月，公司召开董事会，聘任黄林娜为公司副总经理。
2013年 2月，公司召开第二届董事会第十一次会议，黄林娜辞去公司副总经理职务，聘任沈剑波为公司副总经理。
2014年 1月 28日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任周效田为公司浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总经理，朱根明、谈连根、沈剑波为公司副总经理，沈娟芬为公司财务总监，李新学为公司董事会秘书。
综上，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第九节公司治理公司改制设立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，并参照上市公司的要求，公司先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》《授权管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。通过对上述规章制度的制定和执行，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况自股份公司成立以来，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能够依法规范运作、履行职责，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策能够严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序。截至本招股说明书签署日，上述机构及人员未出现违法、违规现象，公司法人治理结构功能不断得到完善。
（一）股东大会、董事会、监事会
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
（1）股东大会制度建立健全情况
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司 2007年 12月 10日创立大会审议通过了《股东大会议事规则》。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书《股东大会议事规则》主要内容包括：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次。股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制。
（2）股东大会的运行情况
自设立以来，公司股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及股东大会议事规则的规定规范运作。自 2011年 1 月 1 日以来至本招股说明书签署日，公司共召开十三次股东大会，具体如下：
序号会议名称召开时间决议内容1 2011 年第一次临时股东大会 2011年 6月 10日
1、关于朱根明股权转让事项的议案
2、关于修改公司章程的议案
2 2010 年度股东大会 2011年 6月 15日
1、关于公司 2010年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2010年度监事会工作报告的议案；
3、公司 2010年度利润分配预案的议案
4、关于公司 2010年度审计报告的议案；
5、公司 2010年度财务决算报告及 2011年度财务预
算报告的议案；
6、关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司
2011年度审计机构的议案。
7、关于向银行申请贷款的议案
3 2011 年第二次临时股东大会 2011年 6月 28日
1、关于调整公司经营范围的议案
2、关于修改公司章程的议案
4 2011 年第三次临时股东大会 2011年 9月 19日
1、关于制定《募集资金专项存储及使用管理制度》
的议案
2、关于制定《信息披露管理制度》的议案
3、关于制定《投资者关系管理制度》的议案
4、关于公司报告期内关联交易和资金往来确认的议
案
5、关于公司办理远期结售汇业务的议案
5 2011 年第四次临时股东大会 2011年 12月 9日
1、关于申请公开发行股票并上市的议案
2、关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案
3、关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性
的议案
4、关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具
体事宜的议案
5、关于制定公司股票上市后适用的〈公司章程（草
案）〉的议案6 2011 年度股东 2012年 4月 25日 1、关于公司 2011年度董事会工作报告的议案
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书大会 2、关于公司 2011年度监事会工作报告的议案
3、公司 2011年度利润分配方案的议案
4、关于公司 2011年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2012年度财务预算报告的议案
6、关于续聘天健会计师事务所担任公司 2012年度
审计机构的议案
7、关于向银行申请贷款的议案
8、关于公司办理远期结售汇业务的议案
9、关于调整公司独立董事薪酬事项的议案
7 2012 年第一次临时股东大会 2012年 11月 9日
1、关于延长公司首次公开发行股票并上市的决议有
效期的议案
2、关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次
公开发行股票并上市具体事宜期限的议案8 2012 年度股东大会 2013年 3月 20日
1、关于公司 2012年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2012年度监事会工作报告的议案
3、公司 2012年度利润分配方案的议案
4、关于公司 2012年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2013年度财务预算报告的议案
6、关于续聘天健会计师事务所担任公司 2013年度
审计机构的议案
7、关于 2013年度向银行申请贷款的议案
8、关于公司办理远期结售汇业务的议案
9、关于增补董事的议案
10、关于修改公司章程的议案
9 2014 年第一次临时股东大会 2014年 1月 28日
1、关于公司董事会换届选举的议案
2、关于公司监事会换届选举的议案
10 2014 年第二次临时股东大会 2014年 2月 13日
1、关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案
的议案
2、关于首次公开发行股票时符合条件的股东向投资
者公开发售股份的议案
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请
首次公开发行股票并上市有关事宜的议案
4、关于修订上市后适用的<浙江新澳纺织股份有限
公司章程（草案）>的议案
5、关于公司上市后未来三年股东分红回报规划
（2014-2016年度）及约束措施的议案
6、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定
股价预案及约束措施的议案
7、关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股
票、赔偿投资者损失及约束措施的议案
8、修订并重新签订<发行人与国信证券股份有限公
司签署的保荐协议和主承销协议>的议案及关于全体股东同意授权发行人代为签署与本次发行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件的议案浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书11 2013 年度股东大会 2014年 3月 21日
1、关于公司 2013年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2013年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2013年度利润分配方案的议案
4、关于公司 2013年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2014年度财务预算报告的议案
6、关于续聘天健会计师事务所担任公司 2014年度
审计机构的议案
7、关于公司 2014年度向银行申请贷款的议案
8、关于公司 2014年度办理远期结售汇业务的议案
12 2014 年第三次临时股东大会 2014年 4月 16日
1、关于调整<公司申请首次公开发行股票并上市方
案>的议案
2、关于增加“偿还 1亿元银行贷款项目”的议案
3、关于修订上市后适用的<浙江新澳纺织股份有限
公司章程（草案）>及<关联交易制度>等相关制度的议案13 2014 年第四次临时股东大会 2014年 11月 6日
1、关于延长公司首次公开发行股票并上市方案及其
相关议案有效期的议案
2、董事会制度的建立健全及运行情况
（1）董事会制度建立健全情况
公司董事会由 9名董事组成（其中独立董事 3名），负责制定财务预算和财务决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司于 2007年 12月 10日创立大会审议通过了《董事会议事规则》。
公司《董事会议事规则》主要内容包括：董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除有回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
（2）董事会的运行情况
自设立以来，公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及股东大会议事规则的规定规范运作。自 2011年 1 月 1 日以来至本招股说明书签署日，公司共召开二十次董事会，具体如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号会议名称召开时间决议内容1 第二届董事会第二次会议 2011年 5月 20日
1、关于朱根明股权转让事项的议案
2、关于修改公司章程的议案
3、关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案
2 第二届董事会第三次会议 2011年 5月 25日
1、关于公司 2010年度总经理工作报告的议案；
2、关于公司 2010年度董事会工作报告的议案；
3、公司 2010年度利润分配预案的议案
4、关于公司 2010年度审计报告的议案；
5、公司 2010年度财务决算报告及 2011年度财务预
算报告的议案；
6、关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司
2011年度审计机构的议案。
7、关于 2011年度公司与浙江新都绿色能源有限公
司经常性关联交易的议案
8、关于向银行申请贷款的议案
9、关于召开公司 2010年度股东大会的议案
3 第二届董事会第四次会议 2011年 6月 13日
1、关于调整公司经营范围的议案
2、关于修改公司章程的议案
3、关于召开 2011年第二次临时股东大会的议案
4 第二届董事会第五次会议 2011年 6月 28日 1、关于聘任黄林娜为公司副总经理的议案
5 第二届董事会第六次会议 2011年 9月 2日
1、关于制定公司《募集资金专项存储及使用管理制
度》的议案
2、关于制定公司《信息披露管理制度》的议案
3、关于制定公司《投资者关系管理制度》的议案
4、关于公司报告期内关联交易和资金往来确认的议
案
5、关于公司办理远期结售汇业务的议案
6、关于召开 2011年第三次临时股东大会的议案
6 第二届董事会第七次会议2011年 11月 18日
1、关于申请公开发行股票并上市的议案
2、关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案
3、关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案
4、关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具
体事宜的议案
5、关于审议公司上市后适用的〈公司章程（草案）〉
的议案
6、关于召开公司 2011年第四次临时股东大会的议
案7 第二届董事会第八次会议 2012年 3月 30日
1、关于公司 2011年度总经理工作报告的议案
2、关于公司 2011年度董事会工作报告的议案
3、公司 2011年度利润分配方案的议案
4、关于公司 2011年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2012年度财务预算报告的议案
6、关于续聘天健会计师事务所担任公司 2012年度
审计机构的议案
7、关于向银行申请贷款的议案
8、关于 2012年度公司经常性关联交易的议案
9、浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配规
划（2012-2014）浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
10、关于公司办理远期结售汇业务的议案
11、修改公司上市后适用的〈公司章程（草案）〉的
议案
12、关于确认报告期内公司与浙江龙晨实业有限公
司、浙江中鼎纺织有限公司、浙江中鼎羊绒纺业有限公司关联交易的议案
13、关于调整公司独立董事薪酬事项的议案
14、关于召开公司 2011年度股东大会的议案
8 第二届董事会第九次会议 2012年 7月 23日
1、关于公司 2009年-2011年度及 2012年 1月-6月
财务报表审计报告的议案
2、关于确认报告期内公司与桐乡市恒润投资有限公
司关联交易的议案
3、关于确认报告期内公司与桐乡市欣翅腾纺织有限
公司关联交易的议案
4、关于确认报告期内公司与北京卓文时尚纺织股份
有限公司关联交易的议案
5、关于在境外设立全资子公司钛源国际（澳大利亚）
有限公司的议案9 第二届董事会第十次会议2012年 10月 25日
1、关于延长公司首次公开发行股票并上市的决议有
效期的议案
2、关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次
公开发行股票并上市具体事宜期限的议案
3、关于确认报告期内公司与江苏丹毛纺织股份有限
公司关联交易的议案
4、关于注销境外控股子公司厚源贸易（澳大利亚）
有限公司的议案
5、关于召开公司 2012年第一次临时股东大会的议
案10 第二届董事会第十一次会议 2013年 2月 28日
1、关于公司 2012年度总经理工作报告的议案
2、关于公司 2012年度董事会工作报告的议案
3、公司 2012年度利润分配方案的议案
4、关于公司 2012年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2013年度财务预算报告的议案
6、关于续聘天健会计师事务所担任公司 2013年度
审计机构的议案
7、关于 2013年度向银行申请贷款的议案
8、关于 2013年度公司经常性关联交易的议案
9、关于公司办理远期结售汇业务的议案
10、关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的
议案
11、关于修改<公司内部审计制度>的议案
12、关于制定<董事会审计委员会年报工作制度>的
议案
13、关于增补董事的议案
14、关于聘任公司副总经理的议案
15、关于补选公司副董事长的议案
16、关于选举董事会审计委员会委员的议案
17、关于修改公司章程的议案
18、关于召开公司 2012年度股东大会的议案
11 第二届董事会 2013年 3月 20日 1、关于增选副董事长的议案
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十二次会议12 第二届董事会第十三次会议2013年 12月 24日
1、关于受让浙江戎凯纺织品有限公司 24.5%股权暨
关联交易的议案13 第二届董事会第十四次会议 2014年 1月 13日
1、关于董事会换届选举的议案
2、关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议
案14 第三届董事会第一次会议 2014年 1月 28日
1、关于调整<公司申请首次公开发行股票并上市方
案>的议案
2、关于首次公开发行股票时符合条件的股东向投资
者公开发售股份的议案
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请
首次公开发行股票并上市有关事宜的议案
4、关于修订上市后适用的<浙江新澳纺织股份有限
公司章程（草案）>的议案
5、关于公司上市后未来三年股东分红回报规划
（2014-2016年度）及约束措施的议案
6、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定
股价预案及约束措施的议案
7、关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股
票、赔偿投资者损失及约束措施的议案
8、修订并重新签订<发行人与国信证券股份有限公
司签署的主承销协议等文件>的议案及<关于全体股东同意授权发行人代为签署与本次发行上市相关的主承销协议等文件的议案>
9、关于选举公司董事长、副董事长的议案、关于关
于聘任公司高级管理人员的议案
10、关于选举董事会专门委员会成员的议案
11、关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的提
案15 第三届董事会第二次会议 2014年 3月 1日
1、关于公司 2013年度总经理工作报告的议案
2、关于公司 2013年度董事会工作报告的议案
3、关于公司 2013年度利润分配方案的议案
4、关于公司 2013年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2014年度财务预算报告的议案
6、关于续聘天健会计师事务所担任公司 2014年度
审计机构的议案
7、关于公司 2014年度向银行申请贷款的议案
8、关于公司 2014年度办理远期结售汇业务的议案
9、关于召开公司 2013年度股东大会的议案
16 第三届董事会第三次会议 2014年 4月 1日
1、关于调整<公司申请首次公开发行股票并上市方
案>的议案
2、关于增加“偿还 1亿元银行贷款项目”的议案
3、关于修订上市后适用的<浙江新澳纺织股份有限
公司章程（草案）>及<关联交易制度>等相关制度的议案
4、关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的提
案17 第三届董事会第四次会议 2014年 7月 18日
1、关于公司 2011年-2013年度及 2014年 1-6 月财
务报表审计报告的议案18 第三届董事会 2014年 10月 21 1、关于延长公司首次公开发行股票并上市方案及其
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第五次会议日相关议案有效期的议案
2、关于召开公司 2014年第四次临时股东大会的议
案19 第三届董事会第六次会议 2014年 11月 6日 1、关于公司会计政策变更的议案
20 第三届董事会第七次会议2014年 11月 12日 1、关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案
3、监事会制度的建立健全及运行情况
（1）监事会制度建立健全情况
公司监事会由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事、1名职工代表监事，是公司内部的监督机构，对股东大会负责。
公司 2007年 12月 10日创立大会审议通过了《监事会议事规则》。
《监事会议事规则》主要内容包括：监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
（2）监事会的运行情况
自设立以来，公司监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及股东大会议事规则的规定规范运作。自 2011年 1 月 1 日以来至本招股说明书签署日，公司共召开十一次监事会，具体如下：
序号会议名称召开时间决议内容1 第二届监事会第二次会议 2011年 5月 25日
1、关于公司 2010年度监事会工作报告的议案
2、公司 2010年度利润分配预案的议案
3、关于公司 2010年度审计报告的议案
4、公司 2010年度财务决算报告及 2011年度财务预
算报告的议案；
5、关于 2011年度公司与浙江新都绿色能源有限公
司经常性关联交易的议案
5、关于向银行申请贷款的议案
2 第二届监事会第三次会议 2012年 3月 30日
1、关于公司 2011年度监事会工作报告的议案
2、公司 2011年度利润分配方案的议案
3、关于公司 2011年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2012年度财务预算报告的议案
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
5、关于向银行申请贷款的议案
6、关于 2012年度公司经常性关联交易的议案
7、浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配
规划（2012-2014）3 第二届监事会第四次会议 2012年 7月 23日
1、关于公司 2009年-2011年度及 2012年 1月-6月
财务报表审计报告的议案
2、关于确认报告期内公司与桐乡市恒润投资有限
公司关联交易的议案
3、关于确认报告期内公司与桐乡市欣翅腾纺织有
限公司关联交易的议案
4、关于确认报告期内公司与北京卓文时尚纺织股
份有限公司关联交易的议案4 第二届监事会第五次会议 2012年 10月 25日
1、关于确认报告期内公司与江苏丹毛纺织股份有
限公司关联交易的议案5 第二届监事会第六次会议 2013年 2月 28日
1、关于公司 2012年度监事会工作报告的议案
2、公司 2012年度利润分配方案的议案
3、关于公司 2012年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2013年度财务预算报告的议案
5、关于 2013年度向银行申请贷款的议案
6 第二届监事会第七次会议 2013年 8月 23日
1、关于公司 2010年-2012年度及 2013年 1月-6月
财务报表审计报告的议案7 第二届监事会第八次会议 2014年 1月 13日 1、关于公司监事会换届选举的议案
8 第三届监事会第一次会议 2014年 1月 28日 1、关于选举监事会主席的议案
9 第三届监事会第二次会议 2014年 3月 1日
1、关于公司 2013年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2013年度利润分配方案的议案
3、关于公司 2013年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2014年度财务预算报告的议案
5、关于公司 2014年度向银行申请贷款的议案
10 第三届监事会第三次会议 2014年 7月 18日
1、关于公司 2011年-2013年度及 2014年 1-6月财
务报表审计报告的议案11 第三届监事会第四次会议 2014年 11月 6日 1、关于公司会计政策变更的议案
自股份公司成立以来，发行人严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行，各股东、董事、监事及高级管理人员均能尽职尽责，按相关法律、法规及制度规定行使权利、承担义务。
（二）独立董事制度建立健全及运行情况
公司现任独立董事为冯震远、屠建伦和张焕祥三人，独立董事占董事会成员浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总数的三分之一。独立董事任期至第三届董事会任期届满时止，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
发行人独立董事具备良好的专业知识，勤勉尽责，在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，保障了公司经营决策的科学性和合理性。
公司 2010年 12月 18日 2010年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并经 2014年第三次临时股东大会审议修订，主要内容包括：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
报告期内，本公司独立董事对董事、高管的人员任免、薪酬制定、关联交易等事项进行审议并发表独立意见，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
自股份公司建立独立董事制度以来，发行人独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作条例》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，提高了董事会决策的科学性，维护了中小投资者的权益。
（三）董事会秘书制度建立健全及运行情况
公司设董事会秘书一名，董事会秘书对公司董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的权利，并承担相应的义务。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司 2008年 2月 18日第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，并经 2014年 4月 1日第三届董事会第三次会议审议修订，主要内容包括：董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员到任之前，由董事长代行董事会秘书职责。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书董事会秘书自聘任以来，能够按照法律、法规及《公司章程》的规定勤勉地履行职责，运行良好。
二、专门委员会的设置情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。分别负责公司的发展战略、薪酬和考核、高级管理人员的推选及审计等工作。经公司股东大会审议通过，公司董事会于 2010年 12月 18日设立审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会； 2014年1月 28日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生公司第二届董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。
1、审计委员会制度的建立健全及运行情况
（1）审计委员会制度的建立健全情况
审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。本届审计委员会由屠建伦、沈建华、冯震远三名董事组成，屠建伦担任召集人。其中屠建伦为会计师事务所合伙人、高级会计师、独立董事，冯震远为独立董事。
2010年 12月 18日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过了《审计委员会工作细则》；2013年 2月 28日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《审计委员会工作细则（修正稿）》，并经公司第三届董事会第三次会议再次审议修订。
（2）审计委员会的运行情况
自 2011年 1 月 1 日以来至本招股说明书签署日，公司共召开十四次审计委员会会议，具体如下：
序号会议名称召开时间决议内容1 审计委员会 2011年第一次会议 2011年 6月 15日
1、《关于公司 2010年度内部控制制度执行
情况的报告》
2、《关于公司 2010年度审计报告的议案》
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2 审计委员会 2011年第二次会议 2011年 9月 19日
1、《关于公司 2011年上半年内部控制制度
执行情况的报告》
2、《关于公司 2011年上半年财务报告的议
案》3 审计委员会 2012年第一次会议 2012年 3月 30日
1、《关于公司 2011年度内部控制制度执行
情况的报告》
2、《关于公司 2011年度审计报告的议案》
3、《关于续聘天健会计师担任 2012年度审
计机构的议案》4 审计委员会 2012年第二次会议 2012年 5月 29日《关于公司 2012年上半年内部控制制度执行情况的报告》5 审计委员会 2012年第三次会议 2012年 7月 23日
1、《关于公司 2012年上半年审计工作的议
案》
2、《关于公司 2012年上半年内部审计工作
情况的报告》6 审计委员会 2012年第四次会议 2012年 11月 23日
1、《关于修改<公司董事会审计委员会工作
细则>的议案》
2、《关于修改<公司内部审计制度>的议案》
3、《关于制定<董事会审计委员会年报工作
制度>的议案》7 审计委员会 2013年第一次会议 2013年 2月 28日
1、《关于公司 2012年度审计报告的议案》
2、《关于续聘天健会计师担任 2013年度审
计机构的议案》
3、《关于公司 2012年度内部控制制度执行
情况的报告》8 审计委员会 2013年第二次会议 2013年 5月 31日
1、《关于公司 2013年上半年内部控制制度
执行情况的报告》
2、《公司 2013年一季度资金决算分析报告》
9 审计委员会 2013年第三次会议 2013年 8月 23日
1、《关于公司 2010年-2012年度及 2013年
1-6月财务报表审计报告的议案》
2、《关于公司 2013年上半年内部审计工作
情况报告》
3、《公司 2013年二季度销售合同执行情况
的分析报告》浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书10 审计委员会 2013年第四次会议 2013年 12月 24日
1、《关于受让浙江戎凯纺织品有限公司
24.5%股权暨关联交易的议案》
2、《公司 2013年 3季度采购合同的审计分
析报告》
3、《公司 2013年 11月止管理费用分析报告》
11 审计委员会 2014年第一次会议 2014年 3月 1日
1、《关于公司 2013年度审计报告的议案》
2、《关于续聘天健会计师担任 2014年度审
计机构的议案》
3、《关于公司 2013年度内部审计工作的报
告》12 审计委员会 2014年第二次会议 2014年 3月 27日
1、《关于修改<公司董事会审计委员会工作
细则>的议案》
2、《关于修改<公司内部审计制度>的议案》
3、《关于修改<董事会审计委员会年报工作
制度>的议案》13 审计委员会 2014年第三次会议 2014年 7月 18日
1、《关于公司 2011年-2013年度及 2014年
1-6月财务报表审计报告的议案》
2、《关于公司 2014年上半年内部控制制度
执行情况的报告》
3、《关于公司 2014年上半年资金决算分析
报告》14 审计委员会 2014年第四次会议 2014年 10月 21日
1、《公司 2014年 3季度采购合同的审计分
析报告》
2、《公司 2014年 3季度销售合同执行情况
的分析报告》
3、《公司 2014年 3季度管理费用分析报告》
2、战略委员会制度的建立健全及运行情况
（1）战略委员会制度的建立健全情况
战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。本届战略委员会由沈建华、周效田、张焕祥组成，沈建华担任召集人。其中张焕祥为独立董事。
2010年 12月 18日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过了《战略委员会工作细则》。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（2）战略委员会的运行情况
自 2011年 1 月 1 日以来至本招股说明书签署日，公司共召开四次战略委员会会议，具体如下：
编号会议名称召开时间决议内容1 战略委员会2011年第一次会议 2011年 3月 18日《公司中长期发展战略》2 战略委员会2012年第一次会议 2012年 3月 30日《2012年公司回顾与展望》3 战略委员会2013年第一次会议 2013年 3月 20日《2013年公司回顾与展望》4 战略委员会2014年第一次会议 2014年 3月 1日《2014年公司回顾与展望》
3、薪酬与考核委员会制度的建立健全及运行情况
（1）薪酬与考核委员会制度的建立健全情况
2010年 12月 18日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则》。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。本届薪酬与考核委员会由冯震远、沈娟芬、屠建伦组成，冯震远担任召集人。其中冯震远、屠建伦为独立董事。
（2）薪酬与考核委员会的运行情况
自 2011年 1 月 1 日以来至本招股说明书签署日，公司共召开四次薪酬与考核委员会会议，具体如下：
编号会议名称召开时间决议内容1 薪酬与考核委员会2011年第一次会议 2011年 5月 20日《关于 2010年度浙江新澳纺织股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》2 薪酬与考核委员会2012年第一次会议 2012年 3月 30日《关于 2011年度浙江新澳纺织股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书编号会议名称召开时间决议内容3 薪酬与考核委员会2013年第一次会议 2013年 3月 30日《关于 2012年度浙江新澳纺织股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》4 薪酬与考核委员会2014年第一次会议 2014年 2月 13日《关于 2013年度浙江新澳纺织股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》
4、提名委员会制度的建立健全及运行情况
（1）提名委员会制度的建立健全情况
2010年 12月 18日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过了《提名委员会工作细则》。
提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。本届提名委员会由张焕祥、华新忠、冯震远组成，张焕祥担任召集人。其中张焕祥、冯震远为独立董事。
（2）提名委员会的运行情况
自 2011年 1 月 1 日以来至本招股说明书签署日，公司共召开三次提名委员会会议，具体如下：
编号会议名称召开时间决议内容1 提名委员会 2013年第一次会议 2013年 2月 22日
1、《关于提名公司董事候选人的议案》
2、《关于提名公司副董事长的议案》
3、《关于提名公司副总经理的议案》
2 提名委员会 2013年第二次会议 2013年 3月 20日《关于提名公司副董事长的议案》3 提名委员会 2014年第一次会议 2014年 1月 4日《关于公司董事会换届选举的议案》报告期内，董事会专门委员会对公司财务情况、重大战略决策、薪酬制定、人员任免等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。
三、报告期内违法违规情况
报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。
四、报告期内资金占用和对外担保情况
报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）、偶发性关联交易”之
“4、关联担保”。
报告期内，公司不存在违规对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
五、内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评价
公司管理层结合公司实际情况，在对公司内部控制制度进行分析的基础上认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了较为规范、有效的内部控制制度体系。公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司生产经营的全部过程，覆盖了生产经营和内部管理的各个方面，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次，并具有较强的可操作性，自实施以来已发挥了良好的作用。公司设立以来，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故。随着公司的不断发展，管理层将继续结合公司发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。
（二）注册会计师的鉴证意见
天健事务所对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具天健审[2014]5899号《内部控制鉴证报告》，认为：“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十节财务会计信息本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经天健事务所审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元资产 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动资产：
货币资金 195,537,433.53 187,850,348.28 111,118,658.39 179,354,236.16
交易性金融资产— 3,377,155.15 — 145,206.00
应收票据 16,193,715.90 2,610,000.00 2,308,270.00 4,459,628.42
应收账款 164,199,473.26 63,407,954.98 77,758,784.69 56,953,718.29
预付款项 3,317,622.44 2,558,619.05 5,658,229.60 14,711,843.22
其他应收款 5,246,058.79 8,473,445.96 11,612,343.89 6,047,104.91
存货 292,390,127.77 411,570,125.01 355,664,595.03 340,424,239.01
其他流动资产 36,138.86 17,287,844.37 10,874,464.13 8,243,349.30
流动资产合计 676,920,570.55 697,135,492.80 574,995,345.73 610,339,325.31
非流动资产：
长期股权投资 12,264,525.32 12,250,000.00 ——
投资性房地产 1,149,466.66 1,213,782.31 1,340,215.85 1,466,649.35
固定资产 329,431,141.76 338,920,646.00 276,591,375.54 213,248,603.14
在建工程 50,005,879.12 40,222,511.80 24,483,529.90 44,812,043.85
无形资产 55,202,989.06 25,555,347.06 25,932,199.01 26,168,152.82
长期待摊费用—— 589,724.54 1,233,060.50
递延所得税资产 4,810,102.03 1,748,375.52 1,634,652.54 2,385,671.37
其他非流动资产— 6,000,000.00 ——
非流动资产合计 452,864,103.95 425,910,662.69 330,571,697.38 289,314,181.03
资产总计 1,129,784,674.50 1,123,046,155.49 905,567,043.11 899,653,506.34
合并资产负债表（续）单位：元负债和所有者权益 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动负债：
短期借款 337,998,792.44 353,397,763.79 199,145,834.48 277,478,681.54
交易性金融负债 5,807,500.00 ———
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书应付票据 10,000,000.00 — 32,500,000.00 —
应付账款 147,789,232.67 181,478,535.69 183,454,842.77 195,535,104.11
预收款项 14,521,179.90 19,229,170.09 20,604,856.03 20,268,533.45
应付职工薪酬 25,504,271.63 32,628,871.19 32,442,397.68 27,963,789.37
应交税费 24,712,851.89 5,372,234.04 4,799,132.45 7,229,591.88
应付利息 1,685,806.78 1,012,569.54 511,068.63 524,024.13
应付股利 153,820.00 304,845.00 314,275.00 315,045.00
其他应付款 804,691.29 1,100,248.57 7,846,173.59 5,477,659.72
流动负债合计 568,978,146.60 594,524,237.91 481,618,580.63 534,792,429.20
非流动负债：
长期借款 23,597,220.60 22,756,286.70 ——
递延所得税负债 686,893.82 1,531,182.61 412,136.29 432,930.19
其他非流动负债 1,657,363.33 1,784,143.33 2,037,703.33 1,075,750.00
非流动负债合计 25,941,477.75 26,071,612.64 2,449,839.62 1,508,680.19
负债合计 594,919,624.35 620,595,850.55 484,068,420.25 536,301,109.39
所有者权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 8,337,956.89 8,337,956.89 8,612,714.42 8,612,714.42
盈余公积 30,986,023.64 30,986,023.64 23,653,722.75 17,336,851.44
未分配利润 365,508,073.13 334,771,956.54 263,339,524.41 212,117,471.73
外币报表折算差额-41,211.43 -137,384.39 — 372,364.44
归属于母公司股东权益合计484,790,842.23 453,958,552.68 375,605,961.58 318,439,402.03
少数股东权益 50,074,207.92 48,491,752.26 45,892,661.28 44,912,994.92
所有者权益合计 534,865,050.15 502,450,304.94 421,498,622.86 363,352,396.95
负债和所有者权益总计 1,129,784,674.50 1,123,046,155.49 905,567,043.11 899,653,506.34
2、合并利润表
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、营业总收入 859,260,230.48 1,428,594,927.62 1,488,790,772.17 1,466,901,088.07
其中：营业收入 859,260,230.48 1,428,594,927.62 1,488,790,772.17 1,466,901,088.07
二、营业总成本 766,542,681.86 1,315,534,767.07 1,390,110,653.29 1,343,275,459.49
其中：营业成本 684,415,981.82 1,166,517,128.69 1,252,447,098.62 1,216,649,645.90
营业税金及附加 3,760,330.52 6,898,408.83 4,159,392.20 4,622,948.29
销售费用 13,524,977.69 28,514,424.51 24,876,688.12 23,369,849.78
管理费用 45,915,699.54 92,926,901.55 86,143,266.30 82,719,086.75
财务费用 12,043,253.76 18,778,168.80 20,071,833.56 10,825,164.24
资产减值损失 6,882,438.53 1,899,734.69 2,412,374.49 5,088,764.53
加：公允价值变动收益（损失-9,184,655.15 3,377,155.15 -145,206.00 -1,854,534.00
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书以“-”）填列投资收益（损失以“-”号填列）-748,992.18 1,008,830.00 -178,423.00 6,610,475.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益14,525.32 ———
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 82,783,901.29 117,446,145.70 98,356,489.88 128,381,570.14
加：营业外收入 1,011,107.87 7,267,089.65 1,978,680.13 4,292,437.31
减：营业外支出 1,658,876.81 3,750,210.25 3,475,211.90 5,267,747.40
其中：非流动资产处置损失169,051.79 923,903.97 561,609.60 2,553,044.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）82,136,132.35 120,963,025.10 96,859,958.11 127,406,260.05
减：所得税费用 18,098,502.10 19,729,118.10 16,461,854.76 26,251,756.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 64,037,630.25 101,233,907.00 80,398,103.35 101,154,503.22
其中：被合并方在合并前实现利润————归属于母公司股东的净利润 60,736,116.59 96,764,733.02 77,538,923.99 98,181,736.31
少数股东损益 3,301,513.66 4,469,173.98 2,859,179.36 2,972,766.91
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.76 1.21 0.97 1.23
（二）稀释每股收益 0.76 1.21 0.97 1.23
七、其他综合收益 96,172.96 -137,384.39 -372,364.44 -119,828.09
八、综合收益总额 64,133,803.21 101,096,522.61 80,025,738.91 101,034,675.13
归属于母公司股东的综合收益总额60,832,289.55 96,627,348.63 77,166,559.55 98,061,908.22
归属于少数股东的综合收益总额3,301,513.66 4,469,173.98 2,859,179.36 2,972,766.91
3、合并现金流量表
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 806,909,628.71 1,554,581,955.63 1,571,725,308.10 1,694,895,498.35
收到的税费返还 23,984,038.34 43,275,662.80 28,786,658.54 24,007,807.21
收到其他与经营活动有关的现金 3,458,028.58 22,344,612.91 47,987,363.39 26,201,797.36
经营活动现金流入小计 834,351,695.63 1,620,202,231.34 1,648,499,330.03 1,745,105,102.92
购买商品、接受劳务支付的现金 584,429,231.58 1,258,516,399.55 1,264,321,201.47 1,386,880,723.94
支付给职工以及为职工支付的现金 82,158,056.99 127,751,607.77 107,441,043.07 93,001,109.64
支付的各项税费 33,728,532.97 66,331,063.18 51,367,544.50 80,314,494.04
支付其他与经营活动有关的现金 32,651,673.35 83,394,979.31 98,518,815.98 79,926,838.74
经营活动现金流出小计 732,967,494.89 1,535,994,049.81 1,521,648,605.02 1,640,123,166.36
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书经营活动产生的现金流量净额 101,384,200.74 84,208,181.52 126,850,725.01 104,981,936.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金——— 16,610,475.56
取得投资收益收到的现金— 1,008,830.00 ——
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额240,079.25 594,057.75 288,266.03 3,269,280.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额————收到其他与投资活动有关的现金—— 1,233,900.00 1,281,700.00
投资活动现金流入小计 240,079.25 1,602,887.75 1,522,166.03 21,161,456.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36,426,168.00 134,597,517.45 72,367,443.09 99,602,942.39
投资支付的现金— 12,250,000.00 ——
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额————支付其他与投资活动有关的现金 763,517.50 — 178,423.00 —
投资活动现金流出小计 37,189,685.50 146,847,517.45 72,545,866.09 99,602,942.39
投资活动产生的现金流量净额-36,949,606.25 -145,244,629.70 -71,023,700.06 -78,441,486.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金————其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金————取得借款收到的现金 501,309,230.45 846,245,235.21 730,129,407.82 709,857,064.83
收到其他与筹资活动有关的现金—— 4,960,000.00 —
筹资活动现金流入小计 501,309,230.45 846,245,235.21 735,089,407.82 709,857,064.83
偿还债务支付的现金 515,867,267.90 669,237,019.20 808,462,254.88 595,276,103.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,837,534.24 36,418,748.38 40,794,422.04 32,293,191.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润1,565,238.00 1,870,083.00 1,879,513.00 1,880,283.00
支付其他与筹资活动有关的现金—— 4,960,000.00 —
筹资活动现金流出小计 559,704,802.14 705,655,767.58 854,216,676.92 627,569,294.71
筹资活动产生的现金流量净额-58,395,571.69 140,589,467.63 -119,127,269.10 82,287,770.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 314,062.45 -321,329.56 -370,762.60 -121,429.93
五、现金及现金等价物净增加额 6,353,085.25 79,231,689.89 -63,671,006.75 108,706,790.72
加：期初现金及现金等价物余额 187,850,348.28 108,618,658.39 172,289,665.14 63,582,874.42
六、期末现金及现金等价物余额 194,203,433.53 187,850,348.28 108,618,658.39 172,289,665.14
4、合并所有者权益变动表
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：元项目2014年 1-6月归属于母公司股东权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 80,000,000.00 8,337,956.89 30,986,023.64 334,771,956.54 -137,384.39 48,491,752.26 502,450,304.94
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 8,337,956.89 30,986,023.64 334,771,956.54 -137,384.39 48,491,752.26 502,450,304.94
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）30,736,116.59 96,172.96 1,582,455.66 32,414,745.21
（一）净利润 60,736,116.59 3,301,513.66 64,037,630.25
（二）其他综合收益 96,172.96 96,172.96
上述（一）和（二）小计 60,736,116.59 96,172.96 3,301,513.66 64,133,803.21
（三）所有者投入和减
少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所
有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配-30,000,000.00 -1,719,058.00 -31,719,058.00
1、提取盈余公积
2、对股东的分配-30,000,000.00 -1,719,058.00 -31,719,058.00
3、其他
（五）所有者权益内部结
转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 8,337,956.89 30,986,023.64 365,508,073.13 -41,211.43 50,074,207.92 534,865,050.15
单位：元项目2013年归属于母公司股东权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 80,000,000.00 8,612,714.42 23,653,722.75 263,339,524.41 45,892,661.28 421,498,622.86
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 8,612,714.42 23,653,722.75 263,339,524.41 45,892,661.28 421,498,622.86
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）-274,757.53 7,332,300.89 71,432,432.13 -137,384.39 2,599,090.98 80,951,682.08
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（一）净利润 96,764,733.02 4,469,173.98 101,233,907.00
（二）其他综合收益-137,384.39 -137,384.39
上述（一）和（二）小计 96,764,733.02 -137,384.39 4,469,173.98 101,096,522.61
（三）所有者投入和减
少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所
有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 7,332,300.89 -25,332,300.89 -1,870,083.00 -19,870,083.00
1、提取盈余公积 7,332,300.89 -7,332,300.89
2、对股东的分配-18,000,000.00 -1,870,083.00 -19,870,083.00
3、其他
（五）所有者权益内部结
转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）其他-274,757.53 -274,757.53
四、本年年末余额 80,000,000.00 8,337,956.89 30,986,023.64 334,771,956.54 -137,384.39 48,491,752.26 502,450,304.94
单位：元项目2012年归属于母公司股东权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 80,000,000.00 8,612,714.42 17,336,851.44 212,117,471.73 372,364.4,912,994.92 363,352,396.95
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 8,612,714.42 17,336,851.44 212,117,471.73 372,364.4,912,994.92 363,352,396.95
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）6,316,871.31 51,222,052.68 -372,364.44 979,666.36 58,146,225.91
（一）净利润 77,538,923.99 2,859,179.36 80,398,103.35
（二）其他综合收益-372,364.44 -372,364.44
上述（一）和（二）小计 77,538,923.99 -372,364.44 2,859,179.36 80,025,738.91
（三）所有者投入和减
少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所
有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 6,316,871.31 -26,316,871.31 -1,879,513.00 -21,879,513.00
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1、提取盈余公积 6,316,871.31 -6,316,871.31
2、对股东的分配-20,000,000.00 -1,879,513.00 -21,879,513.00
3、其他
（五）所有者权益内部结
转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 8,612,714.42 23,653,722.75 263,339,524.41 45,892,661.28 421,498,622.86
单位：元项目2011年归属于母公司股东权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 80,000,000.00 8,337,956.89 11,247,688.40 136,024,898.46 492,192.53 43,820,511.01 279,923,247.29
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 8,337,956.89 11,247,688.40 136,024,898.46 492,192.53 43,820,511.01 279,923,247.29
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）274,757.53 6,089,163.04 76,092,573.27 -119,828.09 1,092,483.91 83,429,149.66
（一）净利润 98,181,736.31 2,972,766.91 101,154,503.22
（二）其他综合收益-119,828.09 -119,828.09
上述（一）和（二）小计 98,181,736.31 -119,828.09 2,972,766.91 101,034,675.13
（三）所有者投入和减
少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所
有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 6,089,163.04 -22,089,163.04 -1,880,283.00 -17,880,283.00
1、提取盈余公积 6,089,163.04 -6,089,163.04
2、对股东的分配-16,000,000.00 -1,880,283.00 -17,880,283.00
3、其他
（五）所有者权益内部结
转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）其他 274,757.53
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
四、本年年末余额 80,000,000.00 8,612,714.42 17,336,851.44 212,117,471.73 372,364.4,912,994.92 363,352,396.95
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元资产 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动资产货币资金 16,380,617.09 29,528,278.29 6,243,064.90 28,960,524.75
交易性金融资产— 2,834,075.15 — 155,076.00
应收票据 15,993,715.90 2,100,000.00 1,208,270.00 2,792,166.90
应收账款 118,023,932.78 40,894,897.99 35,333,727.16 25,568,370.31
预付款项 2,190,631.16 1,707,173.21 3,857,117.86 11,292,381.55
其他应收款 4,878,703.17 8,186,203.94 11,051,619.23 5,356,119.13
存货 198,797,412.46 284,402,817.15 254,850,890.85 239,322,267.32
其他流动资产— 17,054,666.49 8,629,492.09 8,228,159.32
流动资产合计 356,265,012.56 386,708,112.22 321,174,182.09 321,675,065.28
非流动资产：
长期股权投资 106,933,617.30 106,919,091.98 90,965,226.98 90,965,226.98
投资性房地产 1,149,466.66 1,213,782.31 1,340,215.85 1,466,649.35
固定资产 229,156,327.27 233,325,306.26 168,949,432.98 111,534,209.92
在建工程 42,918,098.02 34,711,287.31 20,576,555.85 42,596,799.17
无形资产 31,167,079.83 14,112,030.57 14,175,946.67 14,554,454.57
长期待摊费用—— 589,724.54 1,233,060.50
递延所得税资产 2,493,678.89 799,380.33 458,305.94 356,575.97
其他非流动资产— 3,500,000.00 ——
非流动资产合计 413,818,267.97 394,580,878.76 297,055,408.81 262,706,976.46
资产总计 770,083,280.53 781,288,990.98 618,229,590.90 584,382,041.74
母公司资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动负债：
短期借款 264,839,951.00 344,945,465.60 188,350,654.54 215,000,000.00
交易性金融负债 2,791,490.00 ———
应付票据 20,000,000.00 — 32,500,000.00 —
应付账款 60,810,582.13 70,144,739.35 66,438,101.63 56,331,635.06
预收款项 12,965,310.28 19,175,270.30 20,507,692.62 19,170,796.45
应付职工薪酬 12,154,317.38 16,608,488.49 16,618,429.66 13,999,205.11
应交税费 14,912,505.28 1,394,010.27 1,870,032.78 1,010,620.32
应付利息 1,387,107.54 1,008,342.44 505,808.06 421,369.05
其他应付款 28,576,183.39 714,459.28 42,772,910.75 73,136,859.88
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书流动负债合计 418,437,447.00 453,990,775.73 369,563,630.04 379,070,485.87
非流动负债：
长期借款 23,597,220.60 22,756,286.70 ——
递延所得税负债— 708,518.79 — 23,261.40
其他非流动负债 960,363.33 1,038,143.33 1,193,703.33 984,750.00
非流动负债合计 24,557,583.93 24,502,948.82 1,193,703.33 1,008,011.40
负债合计 442,995,030.93 478,493,724.55 370,757,333.37 380,078,497.27
所有者权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 6,684,290.00 6,684,290.00 6,684,290.00 6,684,290.00
盈余公积 30,986,023.64 30,986,023.64 23,653,722.75 17,336,851.44
未分配利润 209,417,935.96 185,124,952.79 137,134,244.78 100,282,403.03
所有者权益合计 327,088,249.60 302,795,266.43 247,472,257.53 204,303,544.47
负债和所有者权益总计 770,083,280.53 781,288,990.98 618,229,590.90 584,382,041.74
2、母公司利润表
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、营业收入 613,545,180.55 942,142,037.10 884,276,143.45 792,041,921.02
减：营业成本 484,020,182.59 761,611,772.48 723,443,130.54 640,030,412.79
营业税金及附加 1,782,391.73 2,265,980.85 1,627,686.25 1,958,439.49
销售费用 11,276,590.10 22,933,370.34 18,699,960.40 17,446,641.63
管理费用 31,801,772.73 61,797,673.57 56,631,322.44 55,466,300.62
财务费用 10,331,674.39 20,283,613.40 13,848,481.82 12,722,503.50
资产减值损失 4,572,093.64 320,339.00 932,206.66 -382,046.98
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-5,625,565.15 2,834,075.15 -155,076.00 -516,194.00
投资收益（损失以“-”号填列） 4,124,599.82 3,850,208.57 4,428,929.00 7,109,979.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,525.32 ———
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 68,259,510.04 79,613,571.18 73,367,208.34 71,393,454.97
加：营业外收入 502,024.13 6,074,363.90 1,267,188.97 3,731,451.94
减：营业外支出 1,178,559.11 2,343,881.95 2,646,078.77 3,850,604.87
其中：非流动资产处置损失 65,313.93 822,371.61 462,303.81 1,951,800.76
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 67,582,975.06 83,344,053.13 71,988,318.54 71,274,302.04
减：所得税费用 13,289,991.89 10,021,044.23 8,819,605.48 10,382,671.68
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 54,292,983.17 73,323,008.90 63,168,713.06 60,891,630.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益————
（二）稀释每股收益————
六、其他综合收益————
七、综合收益总额 54,292,983.17 73,323,008.90 63,168,713.06 60,891,630.36
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
3、母公司现金流量表
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 582,632,896.22 1,037,496,397.58 973,344,537.93 897,930,137.35
收到的税费返还 23,358,243.45 40,162,508.06 28,588,668.84 23,778,682.29
收到其他与经营活动有关的现金 424,555,192.38 902,079,754.14 705,199,347.62 729,415,786.35
经营活动现金流入小计 1,030,546,332.05 1,979,738,659.78 1,707,132,554.39 1,651,124,605.99
购买商品、接受劳务支付的现金 435,257,652.58 903,835,677.09 776,110,959.92 783,761,867.80
支付给职工以及为职工支付的现金 38,026,094.59 55,713,099.68 50,183,015.82 42,623,708.58
支付的各项税费 13,813,336.40 24,233,336.01 16,750,138.09 29,993,596.77
支付其他与经营活动有关的现金 419,536,613.93 988,891,401.03 784,856,928.48 803,894,155.00
经营活动现金流出小计 906,633,697.50 1,972,673,513.81 1,627,901,042.31 1,660,273,328.15
经营活动产生的现金流量净额 123,912,634.55 7,065,145.97 79,231,512.08 -9,148,722.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金— 889,671.57 — 2,675,217.00
取得投资收益收到的现金 4,434,762.00 5,443,592.00 4,434,762.00 4,434,762.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额344,490.16 492,826.94 390,454.26 3,122,409.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额————收到其他与投资活动有关的现金—— 373,900.00 1,181,700.00
投资活动现金流入小计 4,779,252.16 6,826,090.51 5,199,116.26 11,414,088.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金21,255,653.23 115,397,215.68 48,980,396.43 82,952,748.66
投资支付的现金— 18,436,920.00 ——
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额————支付的其他与投资活动有关的现金 324,687.50 — 5,833.00 —
投资活动现金流出小计 21,580,340.73 133,834,135.68 48,986,229.43 82,952,748.66
投资活动产生的现金流量净额-16,801,088.57 -127,008,045.17 -43,787,113.17 -71,538,660.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金————取得借款收到的现金 350,529,832.10 764,954,051.67 486,150,654.54 381,284,722.48
收到其他与筹资活动有关的现金—— 4,960,000.00 —
筹资活动现金流入小计 350,529,832.10 764,954,051.67 491,110,654.54 381,284,722.48
偿还债务支付的现金 429,794,412.80 585,602,953.91 512,800,000.00 250,284,722.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,994,626.48 33,622,985.17 33,902,654.44 26,094,250.37
支付其他与筹资活动有关的现金—— 4,960,000.00 —
筹资活动现金流出小计 470,789,039.28 619,225,939.08 551,662,654.44 276,378,972.85
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书筹资活动产生的现金流量净额-120,259,207.18 145,728,112.59 -60,551,999.90 104,905,749.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响———
五、现金及现金等价物净增加额-13,147,661.20 25,785,213.39 -25,107,600.99 24,218,367.44
加：期初现金及现金等价物余额 29,528,278.29 3,743,064.90 28,850,665.89 4,632,298.45
六、期末现金及现金等价物余额 16,380,617.09 29,528,278.29 3,743,064.90 28,850,665.89
4、母公司所有者权益变动表
单位：元项目 2014年 1-6月股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 6,684,290.00 30,986,023.64 185,124,952.79 302,795,266.43
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 6,684,290.00 30,986,023.64 185,124,952.79 302,795,266.43
三、本期增减变动金额（减少
以“-”号填列） 24,292,983.17 24,292,983.17
（一）净利润 54,292,983.17 54,292,983.17
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 54,292,983.17 54,292,983.17
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者权益
的金额
3、其他
（四）利润分配-30,000,000.00 -30,000,000.00
1、提取盈余公积
2、对股东的分配-30,000,000.00 -30,000,000.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 6,684,290.00 30,986,023.64 209,417,935.96 327,088,249.60
单位：元项目 2013年股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 6,684,290.00 23,653,722.75 137,134,244.78 247,472,257.53
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 6,684,290.00 23,653,722.75 137,134,244.78 247,472,257.53
三、本期增减变动金额（减少
以“-”号填列） 7,332,300.89 47,990,708.01 55,323,008.90
（一）净利润 73,323,008.90 73,323,008.90
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 73,323,008.90 73,323,008.90
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者权益
的金额
3、其他
（四）利润分配 7,332,300.89 -25,332,300.89 -18,000,000.00
1、提取盈余公积 7,332,300.89 -7,332,300.89
2、对股东的分配-18,000,000.00 -18,000,000.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 6,684,290.00 30,986,023.64 185,124,952.79 302,795,266.43
单位：元项目 2012年股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 6,684,290.00 17,336,851.44 100,282,403.03 204,303,544.47
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 6,684,290.00 17,336,851.44 100,282,403.03 204,303,544.47
三、本期增减变动金额（减少
以“-”号填列） 6,316,871.31 36,851,841.75 43,168,713.06
（一）净利润 63,168,713.06 63,168,713.06
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 63,168,713.06 63,168,713.06
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入股本
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
2、股份支付计入所有者权益
的金额
3、其他
（四）利润分配 6,316,871.31 -26,316,871.31 -20,000,000.00
1、提取盈余公积 6,316,871.31 -6,316,871.31
2、对股东的分配-20,000,000.00 -20,000,000.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 6,684,290.00 23,653,722.75 137,134,244.78 247,472,257.53
单位：元项目 2011年股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 6,684,290.00 11,247,688.40 61,479,935.71 159,411,914.11
加：会计政策变更前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 6,684,290.00 11,247,688.40 61,479,935.71 159,411,914.11
三、本期增减变动金额（减少
以“-”号填列） 6,089,163.04 38,802,467.32 44,891,630.36
（一）净利润 60,891,630.36 60,891,630.36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 60,891,630.36 60,891,630.36
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入所有者权益
的金额
3、其他
（四）利润分配 6,089,163.04 -22,089,163.04 -16,000,000.00
1、提取盈余公积 6,089,163.04 -6,089,163.04
2、对股东的分配-16,000,000.00 -16,000,000.00
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
4、其他
（六）其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 6,684,290.00 17,336,851.44 100,282,403.03 204,303,544.47
二、审计意见
受本公司委托，天健事务所对本公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，出具了天健审[2014]5898号《审计报告》，发表标准无保留的审计意见。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表的范围及变化
1、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
2、合并财务报表的范围及变化情况
（1）报告期内纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况
公司名称业务性质注册资本所占权益比例合并期间厚源纺织毛条、纱线染整加工 4,250万元 73.9127% 2011.1.1－2014.6.30
新中和毛条生产和销售 700万美元 64.29% 2011.1.1－2014.6.30
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书厚源贸易羊毛的采购和销售 30万美元 100.00% 2011.1.1－2013.3.31
鸿德进出口毛纱、毛条的销售 1,000万元 100.00% 2011.1.1－2014.6.30
钛源国际羊毛的采购和销售 100万美元 100.00% 2012.10.22－2014.6.30
铠源发展羊毛、毛条等进出口贸易 10万美元 100.00%[注] 2013.8.12－2014.6.30
注：发行人控股子公司新中和持有其 100%股权。
（2）报告期内子公司变动情况
报告期内，公司新设全资子公司钛源国际，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司简要情况”之“（五）钛源国际（澳
大利亚）有限公司”。
报告期内，控股子公司新中和新设全资子公司铠源发展，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司简要情况”之“（六）铠
源发展（香港）有限公司”。
原纳入合并财务报表范围的全资子公司厚源贸易已于 2013年 3月办妥注销登记手续，自该公司注销之日起不再将其纳入合并财务报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）具体标准和确认时点
①国外销售根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司出口货物，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在具备下列条件后确认收入：1）产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单；2）产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；3）出口产品的成本能够合理计算。
②国内销售公司在具备下列条件后确认收入：1）根据约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签收回单或客户验收确认信息；2）产品销售收入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；3）销售产品的成本能够合理计算。
（2）收入确认合理性分析
经抽取部分销售合同，将公司确认收入的具体标准与《企业会计准则第 14号——收入》规定的收入确认条件逐一对照分析，结合销售合同条款判断公司制定的收入确认具体标准是否符合企业会计准则的相关规定。
会计准则规定的收入确认条件公司收入确认具体标准合同相关条款依据结论企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方国外销售：（1）产品已报
关出口，取得装箱单、报关单和提单；（2）产品出
口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；
（3）出口产品的成本能够
合理计算。
国内销售：（1）根据约定
的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签收回单或验收确认信息；（2）产品销售收
入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；（3）
销售产品的成本能够合理计算。
内销：货物运送至买方指定地点交货，经买方验收，合格后入库；外销：合同规定发运港和目的港。
符合企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量合同(或订单)规定产品的数量、价格等因素。内销按发票金额确认收入，外销按FOB价格确认收入，CIF价格与 FOB 价格的差额记入“其他应付款－运费”。
符合相关经济利益很可能流入企业合同中对结算方式和期限进行了说明符合相关的已发生或将发公司已建立完整的成本核算符合浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书生的成本能够可靠地计量制度
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销；（2）包装物按照一次转销法进
行摊销。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
（五）投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书固定资产类别折旧年限（年）预计净残值（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 5、10、20 3、5、10 4.50-19.40
机器设备 10 3、5、10 9.00-9.70
运输设备 5 3、5、10 18.00-19.40
其他设备 5 3、5、10 18.00-19.40
公司与同行业可比上市公司的各类固定资产折旧年限对比如下：
单位：年固定资产类别本公司鹿港科技中银绒业山东如意房屋及建筑物 5、10、20 20 20-35 20-45
机器设备 10 10 10 14-28运输设备 5 5-10 10 8-12其他设备 5 5 5-8 5-8注：鹿港科技其他设备仅为电子设备；中银绒业其他设备为电子设备及其他设备；山东如意其他设备中电子设备和办公设备折旧年限为 5-8年，固定资产装修折旧年限为 5年，另融资租入固定资产中房屋及建筑物按 20-45年计提折旧，通用设备按 14-28年计提折旧，专用设备按 8-14年计提折旧。
由上表可见，公司除部分固定资产折旧年限略低于同行业可比上市公司外，基本与可比上市公司保持一致；鹿港科技和中银绒业固定资产的预计净残值均为5%，山东如意固定资产的预计净残值为 3%，与公司差异较小。整体来看，公司固定资产计提折旧较为稳健。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（七）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书收回金额的差额计提相应的减值准备。
（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目预计使用寿命土地使用权 50年管理软件 5-10年专利使用权 3.5年
排污权 5年
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额 10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法
（2）账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含 1年，以下同) 5 51-2年 10 102-3年 20 203-4年 30 304-5年 50 505年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（十一）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十二）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十三）递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（十四）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十五）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益如下表所示：
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年非流动资产处置损益，包括已计提减值准备的冲销部分-135,398.00 -785,840.73 -483,166.17 -207,830.08
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 54,539.73 173,689.22 318,130.44 835,231.16
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外488,780.00 6,447,428.00 1,090,046.67 623,800.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费————同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益————浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-9,948,172.65 4,385,985.15 -323,629.00 4,755,941.56
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响— 477,565.07 —-394,052.99
除上述各项之外的其他营业外收支净额-75,092.94 -699,679.20 -1,146,942.38 -649,276.52
小计-9,615,343.86 9,999,147.51 -545,560.44 4,963,813.13
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）-2,416,085.98 1,611,669.93 2,249.65 1,467,476.28
归属于少数股东的非经常性损益净额 39,811.90 80,919.01 44,228.24 -2,074.71
归属于母公司股东的非经常性损益净额-7,239,069.78 8,306,558.57 -592,038.33 3,498,411.56
非经常性损益净额-7,199,257.88 8,387,477.58 -547,810.09 3,496,336.85
归属于母公司股东的净利润 60,736,116.59 96,764,733.02 77,538,923.99 98,181,736.31
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例（%）-11.92 8.58 -0.76 3.56
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润 67,975,186.37 88,458,174.45 78,130,962.32 94,683,324.75
报告期内，公司的非经常性损益净额主要来源于政府补助、远期结售汇产生的公允价值变动损益和投资收益。
六、报告期末主要资产状况
（一）固定资产
报告期末，固定资产情况如下：
类别原值（万元）累计折旧（万元）减值准备（万元）账面价值（万元）房屋及建筑物 20,328.35 5,652.41 74.32 14,601.62
机器设备 35,772.04 17,642.40 580.65 17,548.99
运输工具 1,263.44 981.33 — 282.11
其他设备 1,652.43 1,142.04 — 510.39
合计 59,016.26 25,418.18 654.97 32,943.11
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（二）在建工程
报告期末，在建工程情况如下：
工程名称 2013年 12月31日（万元）本期增加（万元）本期转入固定资产（万元）2014年 6月 30日（万元）资金来源20,000 锭高档毛精纺生态纱项目 600.99 182.62 386.22 397.38 自筹
本公司科技大楼工程 2,856.62 1,025.53 — 3,882.15 自筹
设备安装工程 552.36 89.51 60.83 581.04 自筹
污水处理池工程— 126.99 — 126.99 自筹
零星工程 12.28 51.98 51.23 13.03 自筹
合计 4,022.25 1,476.63 498.29 5,000.59 －
报告期末，无明显迹象表明上述在建工程存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提在建工程减值准备。
（三）无形资产
报告期末，无形资产情况如下：
名称取得方式摊销年限（年）初始金额（万元）摊余价值（万元）土地使用权出让 50 5,921.72 5,423.48
管理软件外购 5-10 228.75 78.08
专利使用权外购 3.5 10.00 —
排污权外购 5 36.26 18.73
合计 6,196.74 5,520.30
报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备。
（四）被抵押的非流动资产
报告期末，主要非流动资产抵押情况如下：
抵押人抵押资产类别账面原值（万元）新澳股份固定资产 7,699.16
土地使用权 1,522.51
投资性房地产 286.40
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新中和固定资产 2,712.53
土地使用权 784.96
厚源纺织固定资产 2,575.95
土地使用权 585.16
合计 16,166.66
七、报告期末的主要债项
（一）短期借款
报告期末，短期借款明细如下：
借款条件金额（万元）比例（%）抵押借款 11,630.80 34.41
保证借款 22,077.65 65.32
信用借款 91.44 0.27
合计 33,799.88 100.00
各项借款合同可详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重
大合同”之“（二）正在履行的重大抵押、担保、借款、综合授信、进口贸易融
资、进口押汇、承兑和远期结售汇合同以及出口订单融资总协议”。
（二）应付款项
1、应付账款
报告期末，应付账款明细情况如下：
账龄金额（万元）比例（%）1年以内 14,660.82 99.20
1-2年 72.43 0.49
2-3年 28.04 0.19
3年以上 17.65 0.12
合计 14,778.92 100.00
报告期末，应付账款余额绝大多数账龄在 1年以内，且无应付持有本公司5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。
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2、预收款项
报告期末，预收款项明细情况如下：
账龄金额（万元）比例（%）1年以内 1,452.12 100.00
合计 1,452.12 100.00
报告期末，预收款项余额账龄在 1年以内，且无预收持有本公司 5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
（三）对内部员工和关联方的负债
报告期末，公司对内部员工负债如下：
项目金额（万元）比例（%）工资、奖金等 2,295.22 89.99
职工福利费——社会保险费 70.51 2.76
住房公积金 14.53 0.57
工会经费和职工教育经费 170.17 6.68
合计 2,550.43 100.00
报告期末，公司无工效挂钩和拖欠性质的工资。
报告期末，对关联方负债可详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）关联方的应收应付款项余额”。
八、所有者权益变动情况
详见本节“一、财务报表”之“（一）合并财务报表”之“4、合并所有者权
益变动表”和本节“一、财务报表”之“（二）母公司财务报表”之“4、母公司
所有者权益变动表”。
九、现金流量
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年经营活动产生的现金流量净额 10,138.42 8,420.82 12,685.07 10,498.19
投资活动产生的现金流量净额-3,694.96 -14,524.46 -7,102.37 -7,844.15
筹资活动产生的现金流量净额-5,839.56 14,058.95 -11,912.73 8,228.78
汇率变动对现金及现金等价物的影响额
31.41 -32.13 -37.08 -12.14
现金及现金等价物净增加额 635.31 7,923.17 -6,367.10 10,870.68
加：期初现金及现金等价物余额 18,785.03 10,861.87 17,228.97 6,358.29
期末现金及现金等价物余额 19,420.34 18,785.03 10,861.87 17,228.97
报告期内，未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、财务报表附注中的其他重要事项
（一）或有事项
截至报告期末，公司无重大或有事项。
（二）承诺事项
1、截至报告期末，公司和控股子公司新中和开立的未付汇信用证 1,941.21
万美元、154.01万欧元和 102.00万元。
2、截至报告期末，公司和控股子公司新中和已委托未交割的远期结售汇金
额合计为 5,080.00万美元，根据报告期末远期汇率与约定汇率的差额计入交易性
金融负债 580.75万元。
十一、公司财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2014年6月 30日2013年12月 31日2012年12月 31日2011年12月 31日
1、流动比率（倍） 1.19 1.17 1.19 1.14
2、速动比率（倍） 0.68 0.45 0.43 0.49
3、资产负债率（%）（母公司） 57.53 61.24 59.97 64.54
4、无形资产（扣除土地使用 0.18 0.21 0.20 0.13
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书权）占净资产的比例（%）主要财务指标 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
1、应收账款周转率（次） 7.55 20.24 22.10 24.60
2、存货周转率（次） 1.94 3.04 3.60 4.04
3、息税折旧摊销前利润（万
元）11,368.86 17,454.78 14,772.39 16,513.84
4、利息保障倍数（倍） 7.82 7.44 5.83 12.77
5、每股经营活动产生的现金流量
（元）
1.27 1.05 1.59 1.31
6、每股净现金流量（元） 0.08 0.99 -0.80 1.36
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）× 100%应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额存货周转率＝营业成本÷存货平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销利息保障倍数＝（利润总额+财务费用）÷财务费用每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数无形资产占净资产的比例=（无形资产－土地使用权）÷净资产× 100%
（二）净资产收益率和每股收益
报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：
2014年 1-6月加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 12.94 0.76 0.76
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
14.48 0.85 0.85
2013年加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 23.58 1.21 1.21
扣除非经常性损益后归属于公司普通 21.55 1.11 1.11
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书股股东的净利润2012年加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 22.67 0.97 0.97
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.84 0.98 0.98
2011年加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 35.43 1.23 1.23
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 34.17 1.18 1.18
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益= P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
十二、历次资产评估情况
新澳有限改制设立新澳股份时，对公司 2007年 10月 31日的净资产进行评估，具体如下：
2007年 12月 1日，浙江勤信资产评估有限公司（现更名为“坤元评估”）。
接受新澳有限公司委托，以 2007年 10月 31日为评估基准日，出具浙勤评报字[2007]第 192号《资产评估报告书》。
评估目的：为新澳有限整体变更设立股份公司提供净资产现值作价依据。
评估范围及对象：新澳有限截至 2007年 10月 31日的全部资产和相关负债，评估对象包括流动资产、非流动资产、流动负债等。
评估方法：根据各类资产的不同性质分别采用现行市价法、重置成本法等方法进行评估。
资产评估结果汇总如下：
单位：元项目账面价值调整后账面值评估值增减值增值率A B C D=C-B E=D/B×100%
一、流动资产 293,760,727.13 293,760,727.13 293,760,727.13 ——
二、非流动资产 138,223,305.89 138,223,305.89 219,808,907.42 81,585,601.53 59.02%
其中：长期股权投资 78,591,623.51 78,591,623.51 125,296,427.74 46,704,804.23 59.43%
投资性房地产 5,153,399.03 5,153,399.03 24,617,046.00 19,463,646.97 377.69%
固定资产 50,481,716.49 50,481,716.49 52,635,048.02 2,153,331.53 4.27%
其中：建筑类 20,410,879.86 20,410,879.86 20,689,532.02 278,652.16 1.37%
设备类 30,153,714.41 30,153,714.41 31,189,516.00 1,035,801.59 3.44%
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书在建工程 756,000.00 756,000.00 756,000.00 ——
减:固定资产减值准备 838,877.78 838,877.78 —-838,877.78 -100.00%
无形资产 3,614,200.30 3,614,200.30 16,878,019.10 13,263,818.80 366.99%
其中：土地使用权 3,187,181.20 3,187,181.20 16,451,000.00 13,263,818.80 416.16%
递延所得税资产 382,366.56 382,366.56 382,366.56 ——
资产总计 431,984,033.02 431,984,033.02 513,569,634.55 81,585,601.53 18.89%
三、流动负债 345,707,559.65 345,707,559.65 345,707,559.65 ——
负债合计 345,707,559.65 345,707,559.65 345,707,559.65 ——
净资产 86,276,473.37 86,276,473.37 167,862,074.90 81,585,601.53 94.56%
十三、历次验资情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的
验资情况”。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：
项目2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动资产 67,692.06 59.92 69,713.55 62.08 57,499.53 63.50 61,033.93 67.84
非流动资产 45,286.41 40.08 42,591.07 37.92 33,057.17 36.50 28,931.42 32.16
合计 112,978.47 100.00 112,304.62 100.00 90,556.70 100.00 89,965.35 100.00
报告期内，公司生产经营良好，资产规模不断扩张，结构基本保持稳定并符合行业特征。2012年末和 2013年末，公司资产合计分别较上年末增长 591.35
万元和 21,747.91万元，环比平均增长 14.89%；2014年 6月末，公司资产较上年
末增长 0.60%。资产增长的来源主要是业务经营的盈利和公司正常经营所需的负
债。
1、流动资产
报告期内，公司流动资产结构如下：
项目2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）货币资金 19,553.74 28.89 18,785.03 26.95 11,111.87 19.33 17,935.42 29.39
交易性金融资产—— 337.72 0.48 —— 14.52 0.02
应收票据 1,619.37 2.39 261.00 0.37 230.83 0.40 445.96 0.73
应收账款 16,419.95 24.26 6,340.80 9.10 7,775.88 13.52 5,695.37 9.33
预付款项 331.76 0.49 255.86 0.37 565.82 0.98 1,471.18 2.41
其他应收款 524.61 0.77 847.34 1.22 1,161.23 2.02 604.71 0.99
存货 29,239.01 43.19 41,157.01 59.04 35,566.46 61.86 34,042.42 55.78
其他流动资产 3.61 0.01 1,728.78 2.47 1,087.45 1.89 824.33 1.35
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书流动资产小计 67,692.06 100.00 69,713.55 100.00 57,499.53 100.00 61,033.93 100.00
（1）货币资金
报告期内，货币资金明细情况如下：
项目2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）现金及银行存款 19,420.34 99.32 18,785.03 100.00 10,861.87 97.75 17,227.25 96.05
其他货币资金 133.40 0.68 —— 250.00 2.25 708.17 3.95
货币资金小计 19,553.74 100.00 18,785.03 100.00 11,111.87 100.00 17,935.42 100.00
报告期内，公司货币资金规模较大，主要系为应对原材料价格波动风险，加之羊毛总体价值量较大，公司保留较多的备用现金，以便在市场中逢低进货；公司及时有力的收款政策也使公司拥有较为充足的经营活动现金流。
2012年末和 2013年末，货币资金分别较上年末降低 6,823.55万元和增长
7,673.17万元，主要系公司根据资金需求和财务状况，适时调整短期借款金额所
致，其中 2012年末短期借款较上年末减少 7,833.28万元，2013年末则较上年末
增加 15,425.19万元。
（2）交易性金融资产/交易性金融负债
报告期内，为了降低和规避人民币汇率波动风险对公司产品出口的影响，保证公司合理的利润空间，新澳股份和新中和在出口销售额 70%范围内与银行签订美元对人民币的远期结售汇协议，2011年末和 2013年末交易性金融资产中的衍生金融资产系由各期末已委托未交割的远期结售汇按期末远期汇率与约定汇率的差额计入产生。
截至报告期末，公司已委托未交割的远期结售汇金额合计为 5,080万美元；受人民币贬值因素影响，2014年 6月末已委托未交割的远期结售汇按期末远期汇率与约定汇率的差额产生交易性金融负债 580.75万元。
报告期内，虽然公司通过适时开展美元远期结售汇业务提前锁定汇率，有效浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书地降低了人民币升值对美元出口收汇带来的汇兑损失，但由于汇率波动具有一定的不确定性，公司为进一步规避远期结售汇损益风险，制订且执行了一套严格的内控制度和操作准则，并履行了相应的内部审批程序。
（3）应收账款
①报告期内，公司应收账款情况如下：
项目2014年 6月 30日 2013年 12月 31日账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）1年以内 17,262.36 99.83 16,399.25 6,646.73 99.51 6,314.39
1-2年 5.02 0.03 4.52 13.64 0.20 12.28
2-3年 6.46 0.04 5.17 9.77 0.15 7.82
3-4年 9.52 0.06 6.67 9.02 0.14 6.31
4-5年 8.70 0.05 4.35 ———
合计 17,292.07 100.00 16,419.95 6,679.15 100.00 6,340.80
项目2012年 12月 31日 2011年 12月 31日账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）1年以内 8,165.60 99.73 7,757.32 5,977.91 99.62 5,674.99
1-2年 11.93 0.15 10.74 22.59 0.38 20.33
2-3年 9.77 0.12 7.82 0.02 0.00 0.02
3-4年——— 0.04 0.00 0.03
4-5年——————合计 8,187.31 100.00 7,775.88 6,000.57 100.00 5,695.37
报告期内，公司应收账款余额控制适当，均属于正常生产经营所致；公司应收账款账龄较短，1年以内的应收账款占比始终超过 99%，显示应收账款质量较好。
2014年 6月末，应收账款较上年末增长 158.96%（绝对额增加 10,079.15万
元）；2011年 6月末、2012年 6月末和 2013年 6月末，应收账款账面余额分别为 17,982.42万元、13,291.12万元和 12,705.19万元，均较上年末有较大增长，
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书主要系公司每年 5-6月为传统销售旺季，销售较为集中，2011-2014年 5-6月份合计销售收入占年度销售收入的比例在 25%以上，从而使得每年 6月末的应收账款较高。2014年 7月至 2014年 8月 21日，公司合计收回货款 27,112.49万元；
截至 2014年 8月 21日，公司应收账款账面余额已下降至 10,754.91万元，较 2014
年 6月末已减少 6,537.16万元。
同样受销售淡旺季因素的影响，公司报告期各年的 6月 30日应收票据余额较大，12月 31日的应收票据余额较小。
②应收账款与营业收入配比情况分析报告期内，应收账款与同期营业收入的匹配情况具体如下：
项目 2014年 1-6月/2014.6.30
2013年/2013.12.31
2012年/2012.12.31
2011年/2011.12.31
应收账款账面价值（万元） 16,419.95 6,340.80 7,775.88 5,695.37
应收账款增长率—-18.46% 36.53%-8.59%
营业收入（万元） 85,926.02 142,859.49 148,879.08 146,690.11
营业收入增长率—-4.04% 1.49% 36.27%
应收账款占营业收入比例 9.55% 4.44% 5.22% 3.88%
报告期内，公司应收账款占营业收入比重较低，销售回款情况良好，这主要与公司的销售策略和收款政策相关。针对毛条境内销售，公司多数采取发货后一个月内收回余款的结算形式；针对毛纱境内销售，根据不同客户采取不同结算方式，对于长期稳定客户，一般采取在发货后 1个月内收回货款的形式，对于一般客户，通常采取预收定金，并在发货后 1个月内收回余款的形式；针对产品出口，大部分采取即期信用证结算方式、另外还有远期信用证、电汇（货前 TT）等结算方式。
2012年，在营业收入略微增长的情况下，公司应收账款账面价值同比增长
36.53%，主要系 SUEDWOLLE GMBH & CO.KG、ZHANGJIAGANG YANGTSE
SPINNING CO.,LTD和 NIPPON KEORI KAISHA,LTD.等 2012年 11月和 12月发货较多，使得未到信用期的应收账款相应增加较大所致；报告期内，公司对该三家公司的信用收款政策均未发生改变，2012年末，公司对该三家公司的应收账款账面余额合计为 2,829.06万元，截至 2013年 1月末，上述货款均已收回。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书③报告期末，应收账款余额前 5名情况如下：
序号单位名称账面余额（万元）账龄占应收账款余额比例（%）1 SUEDWOLLE GMBH & CO.KG 1,122.30 1年以内 6.49
2 浙江三德纺织服饰有限公司 1,077.02 1年以内 6.23
3 江阴日毛纺纱有限公司 755.81 1年以内 4.37
4 广州俪今服装有限公司 683.03 1年以内 3.95
5 南安市南华纺织有限公司 674.48 1年以内 3.90
小计 4,312.65 — 24.94
（4）预付款项
报告期内，预付款项余额分别为 1,471.18万元、565.82万元、255.86万元和
331.76万元，占流动资产总额的比例分别为 2.41%、0.98%、0.37%和 0.49%，主
要系预付设备采购款及预付原材料采购款。
2012年末，预付款项较上年末下降 61.54%（绝对额减少 905.36万元），主
要系预付设备采购款较上年末减少 769.93万元所致。
报告期末，预付款项中无持有本公司5%以上表决权股份的股东款项，也不存在明显减值迹象，未计提坏账准备。
（5）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
项目2014年 6月 30日 2013年 12月 31日账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）1年以内 120.65 18.35 114.62 534.90 57.39 525.73
1-2年 173.82 26.44 156.44 125.29 13.44 112.76
2-3年 168.19 25.58 134.55 185.31 19.88 148.25
3-4年 108.14 16.45 75.70 86.59 9.29 60.61
4-5年 86.59 13.17 43.30 ———
合计 657.40 100.00 524.61 932.08 100.00 847.34
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书项目2012年 12月 31日 2011年 12月 31日账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）1年以内 803.10 64.35 796.12 420.78 64.26 406.19
1-2年 211.20 16.92 190.08 113.80 17.38 102.42
2-3年 113.80 9.12 91.04 120.00 18.33 96.00
3-4年 120.00 9.61 84.00 ———
4-5年——— 0.20 0.03 0.10
合计 1,248.09 100.00 1,161.23 654.78 100.00 604.71
报告期内，公司其他应收款主要系应收出口退税款、代垫款及押金。2012年末，其他应收款较上年末增加 556.52万元，主要系应收出口退税款较上年末
增加 534.46万元所致；2013年 12月末和 2014年 6月末，其他应收款分别较上
期末减少 313.89万元和 322.73万元，主要系应收出口退税款分别较上期末减少
311.97万元和 351.51万元所致。
2013年末和 2014年 6月末的应收出口退税金额下降原因分析：
一般而言，当月申报的出口退税于下月收到，因此，应收出口退税余额主要系当月已申报未收到的出口退税。2013年年末应收出口退税余额较上期减少3,119,681.02元，主要系公司 2013年 12月份根据生产企业出口货物劳务增值税
免抵退税的计算方式得出的当期应退税额较小所致；2014年 1-6月期末应收出口退税余额为 0，主要系公司 2014年 5月的应退税额已全部收到，6月份根据应退税额的计算方式得出的当期应退税额为 0所致。
保荐机构及发行人会计师经核查后认为，2013年 12月份出口退税金额较2012年 12月份出口退税下降的原因主要系单证齐全出口销售额差异较大，2014年 6月份出口退税金额较 2013年 12月出口退税下降的原因主要系 2014年 6月当期留抵税额和当期免抵退税额孰低者为 0所致。每年出口退税金额和外销收入呈正相关关系，但不存在严格配比关系。
（6）存货
报告期内，存货余额的明细情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书项目2014年 6月 30日 2013年 12月 31日账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）原材料 12,922.19 44.03 12,897.10 15,875.55 38.56 15,875.55
在产品 1,229.43 4.19 1,229.43 1,460.63 3.55 1,460.63
库存商品 14,888.91 50.74 14,807.02 22,955.68 55.76 22,944.80
委托加工物资 305.47 1.04 305.47 876.03 2.13 876.03
合计 29,346.00 100.00 29,239.01 41,167.89 100.00 41,157.01
项目2012年 12月 31日 2011年 12月 31日账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）账面余额（万元）比例（%）账面价值（万元）原材料 16,044.71 45.04 16,044.71 11,353.52 32.90 11,279.78
在产品 1,716.30 4.82 1,716.30 1,952.19 5.66 1,952.19
库存商品 16,161.34 45.37 16,103.67 20,084.02 58.21 19,695.39
委托加工物资 1,701.77 4.77 1,701.77 1,115.05 3.23 1,115.05
合计 35,624.12 100.00 35,566.46 34,504.78 100.00 34,042.42
随着生产和销售的扩大，公司的期末存货逐步增长，报告期内，存货占流动资产的比率分别为 55.78%、61.86%、59.04%和 43.19%，较为稳定，对存货规模
的控制适当。
2014年 6月末，存货账面余额较上年末有所下降，主要系每年的 5月和 6月是传统的销售旺季，发货较为集中，使得当期末库存商品余额较上年末减少8,066.77万元；当期原材料采购下降，使得当期末原材料较上年末减少 2,953.36
万元。
（7）其他流动资产
报告期内，其他流动资产分别为 824.33万元、1,087.45万元、1,728.78万元
和 3.61万元，占流动资产总额的比例分别为 1.35%、1.89%、2.48%和 0.01%，主
要系待抵扣增值税进项税额和预缴企业所得税款项。
2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书项目2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）长期股权投资 1,226.45 2.71 1,225.00 2.88 ————
投资性房地产 114.95 0.25 121.38 0.28 134.02 0.41 146.66 0.51
固定资产 32,943.11 72.74 33,892.06 79.58 27,659.14 83.67 21,324.86 73.71
在建工程 5,000.59 11.04 4,022.25 9.44 2,448.35 7.41 4,481.20 15.49
无形资产 5,520.30 12.19 2,555.53 6.00 2,593.22 7.84 2,616.82 9.04
长期待摊费用———— 58.97 0.18 123.31 0.43
递延所得税资产 481.01 1.06 174.84 0.41 163.47 0.49 238.57 0.82
其他非流动资产—— 600.00 1.41 ————
非流动资产小计 45,286.41 100.00 42,591.07 100.00 33,057.17 100.00 28,931.42 100.00
报告期内，非流动资产主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产（主要为土地使用权），整体规模扩大。
（1）长期股权投资
2013年末，公司长期股权投资增加 1,225.00万元，主要系 2013年 12月 24
日，关联自然人王如明与公司签订《股权转让协议》，将其持有的戎凯纺织 24.50%
股权（计 1,225万元出资额）以 1,225万元的价格转让给公司所致。2014年 6月末，长期股权投资略有增长，主要系持有联营企业戎凯纺织的投资收益增加所致。
（2）投资性房地产
报告期内，公司的投资性房地产系由于部分厂区陈旧不适应公司发展需要，且与主厂区相距较远，管理不便，公司将位于桐乡市凤鸣街道史桥集镇的房屋建筑物和土地使用权对外出租所致。
2006年 8月 20日，新澳股份与桐乡市美达纺业有限公司签订《租赁合同》，租期为 5年，自 2006年 9月 1日始至 2011年 8月 30日止，年租金 50万元（不满一年的，租金按实际租赁时间计算）。2011年 8月 15日，新澳股份与桐乡市美达纺业有限公司重新签订《租赁合同》，租期为 5年，自 2011年 9月 1日始至2016年 8月 30日止，年租金 60万元（2011年 9-12月按年租金 50万元收取）。
2013年 2月 20日，双方签订《解除租房协议》，协商确定租期到 2013年 2月底浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书止，房租交到 2013年 2月底止，该租赁协议提前终止。截至报告期末，报告期内的租金均已支付完毕。
2013年 10月 10日，新澳股份与桐乡市巨森橡胶制品有限公司、桐乡市华磁电子有限公司签订《租赁合同》，租期为 5年，自 2013年 10月 15日始至 2018年 10月 14日止，年租金 60万元（不满一年的，租金按实际租赁时间计算）。截至报告期末，报告期内的租金均已支付完毕。
（3）固定资产
报告期内，固定资产账面价值分别为 21,324.86 万元、27,659.14 万元、
33,892.06万元和 32,943.11万元。2012年末和 2013年末固定资产账面价值分别
较上年末增加 6,334.28万元和 6,232.92万元，主要系公司“20,000锭高档毛精纺
生态纱项目”分别结转固定资产 5,946.91万元和 5,431.03万元；新中和车间和综
合楼改造工程分别结转固定资产 905.20万元和 925.17万元；其他车间设备改造
和更新增加相应的机器设备共同影响所致。
（4）在建工程
报告期内，公司在建工程分别为 4,481.20万元、2,448.35万元、4,022.25万
元和 5,000.59万元。2012年末，在建工程较上年末下降较大，主要系公司“20,000
锭高档毛精纺生态纱项目”和新中和车间和综合楼改造工程分别结转固定资产5,946.91万元和 905.20万元所致；2013年末和 2014年 6月末，在建工程金额逐
步增加，主要系公司“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”和公司科技大楼工程项目新增投资额增长所致。
（5）无形资产
报告期内，公司无形资产分别为 2,616.82万元、2,593.22万元、2,555.53万
元和 5,520.30万元，主要为土地使用权。
2014年 6月末，无形资产增长 116.01%（绝对额增加 2,964.77万元），主要
系新澳股份和子公司厚源纺织分别因产能扩充项目和生态毛染整建设项目新增1,746.70万元和 1,282.40万元土地使用权所致，两块土地的面积分别为 66,353.02
㎡和 48,684.07㎡。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（二）资产减值准备计提情况
报告期内，公司对资产计提减值准备的情况如下：
单位：万元项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日坏账准备 1,004.91 423.10 498.29 355.27
其中：应收账款 872.12 338.36 411.43 305.20
其他应收款 132.79 84.74 86.86 50.07
存货跌价准备 106.99 10.88 57.66 462.35
固定资产减值准备 654.97 654.97 654.97 654.97
合计 1,766.87 1,088.95 1,210.92 1,472.59
报告期内，针对应收账款和其他应收款等应收款项，公司采取以下方法计提坏账准备：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策如下表：
账龄本公司鹿港科技中银绒业山东如意1年以内 5%1-2年 10% 10% 10% 10%2-3年 20% 30% 30% 20%3-4年 30% 50%50%40%4-5年 50% 50%100%5年以上 100% 100%公司报告期内应收账款实际坏账准备的计提比例为 5.09%、5.03%、5.07%和
5.04%，公司应收账款质量良好。公司不存在坏账计提比例低于同业水平的情况。
报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
报告期内，公司固定资产按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书准备。
公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策和固定资产减值准备计提政策均保持一致。
（三）负债结构和偿债能力分析
1、负债结构
报告期内，公司的主要负债情况如下：
项目2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动负债 56,897.81 95.64 59,452.42 95.80 48,161.86 99.49 53,479.24 99.72
短期借款 33,799.88 56.81 35,339.78 56.94 19,914.58 41.14 27,747.87 51.74
交易性金融资产 580.75 0.98 ——————
应付票据 1,000.00 1.68 —— 3,250.00 6.71 ——
应付账款 14,778.92 24.84 18,147.85 29.24 18,345.48 37.90 19,553.51 36.46
预收款项 1,452.12 2.44 1,922.92 3.10 2,060.49 4.26 2,026.85 3.78
应付职工薪酬 2,550.43 4.29 3,262.89 5.26 3,244.24 6.70 2,796.38 5.21
应交税费 2,471.29 4.15 537.22 0.87 479.91 0.99 722.96 1.35
应付利息 168.58 0.28 101.26 0.16 51.11 0.11 52.40 0.10
应付股利 15.38 0.03 30.48 0.05 31.43 0.06 31.50 0.06
其他应付款 80.47 0.14 110.02 0.18 784.62 1.62 547.77 1.02
非流动负债 2,594.15 4.36 2,607.16 4.20 244.98 0.51 150.87 0.28
长期借款 2,359.72 3.97 2,275.63 3.67 ————
递延所得税负债 68.69 0.12 153.12 0.25 41.21 0.09 43.29 0.08
其他非流动负债 165.74 0.28 178.41 0.29 203.77 0.42 107.58 0.20
负债合计 59,491.96 100.00 62,059.59 100.00 48,406.84 100.00 53,630.11 100.00
随着毛精纺纱业务规模扩张和长期资产投资力度的加大，公司负债规模总体增大。报告期内，主要通过短期借款、应付账款等进行融资。
（1）短期借款
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书报告期内，短期借款占同期负债总额的比例分别为 51.74%、41.14%、56.94%
和 56.81%，报告期内，公司盈利能力较强、偿债及时，在银行具有良好的信誉，
短期借款已逐步成为公司营运资金的主要融资渠道之一。
（2）应付账款
报告期内，应付账款占同期负债总额比例分别为 36.46%、37.90%、29.24%
和 24.84%，占同期负债总额的比例相对比较稳定。
报告期内，公司存在向关联方新都绿色能源采购蒸汽的情况，2011年末和2012年末应付该关联公司的款项分别为 56.67万元和 64.04万元。
2、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标2014年 6月 30日/2014年 1-6月2013年 12月 31日/2013年2012年 12月 31日/2012年2011年 12月 31日/2011年流动比率（倍） 1.19 1.17 1.19 1.14
速动比率（倍） 0.68 0.45 0.43 0.49
资产负债率（%）（母） 57.53 61.24 59.97 64.54
息税折旧摊销前利润（万元） 11,368.86 17,454.78 14,772.39 16,513.84
利息保障倍数（倍） 7.82 7.44 5.83 12.77
（1）总体负债水平
报告期内，随着公司资产规模的不断扩大，公司总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。
（2）偿债能力分析
报告期内，公司的流动比率和速动比率均较低，主要是因为公司因生产经营规模扩大，在长期资产上投入较多；同时，为减轻财务负担，公司采用长期负债融资比例较低，从而使得流动负债比例相对较高。但公司的息税折旧摊销前利润金额庞大，公司盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
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（3）与可比上市公司比较分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下：
单位：倍项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率鹿港科技 1.05 0.65 1.03 0.52 1.33 0.77 1.89 1.00
中银绒业 1.29 0.73 1.07 0.41 1.40 0.57 1.35 0.43
山东如意 1.08 0.69 1.07 0.60 1.05 0.56 1.10 0.72
行业平均 1.14 0.69 1.06 0.51 1.26 0.63 1.45 0.72
本公司 1.19 0.68 1.17 0.45 1.19 0.43 1.14 0.49
注：可比上市公司2011年、2012年、2013年和2014年上半年数据分别取数于各自的年度报告和半年度报告。
从同行业比较来看，报告期内前两年公司的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，主要系公司融资方式较为单一，同行业可比公司通过上市股权融资使得偿债能力指标得以改善；最近一年及一期，随着公司盈余积累的增加，流动比率和速动比率与同行业可比上市公司基本接近。
（四）现金流量分析
1、报告期内现金流量情况
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 83,435.17 162,020.22 164,849.93 174,510.51
现金流出小计 73,296.75 153,599.40 152,164.86 164,012.32
经营活动产生的现金流量净额 10,138.42 8,420.82 12,685.07 10,498.19
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 24.01 160.29 152.22 2,116.15
现金流出小计 3,718.97 14,684.75 7,254.59 9,960.29
投资活动产生的现金流量净额-3,694.96 -14,524.46 -7,102.37 -7,844.15
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 50,130.92 84,624.52 73,508.94 70,985.71
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书现金流出小计 55,970.48 70,565.58 85,421.67 62,756.93
筹资活动产生的现金流量净额-5,839.56 14,058.95 -11,912.73 8,228.78
四、汇率变动对现金的影响 31.41 -32.13 -37.08 -12.14
五、现金及现金等价物净增额 635.31 7,923.17 -6,367.10 10,870.68
报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投资活动现金支出的主要来源。由于公司销售收入较为稳定，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛，有力地支持了公司扩大生产规模。
2、经营活动现金流量与净利润分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年经营活动现金流量净额 10,138.42 8,420.82 12,685.07 10,498.19
净利润 6,403.76 10,123.39 8,039.81 10,115.45
差额 3,734.66 -1,702.57 4,645.26 382.74
2011年和2012年，经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，主要系公司通过规模采购和良好的商业信用使得经营性应付项目余额分别较上年大幅增加，同时，折旧摊销等非现金性成本的金额较大共同影响所致。
2013年，经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系2013年毛精纺纱产能和销售规模扩大，使得库存产品增长较大，经营性现金流量净额相应减少5,851.82万元所致。
2014年1-6月，经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系每年5、6
月份为公司传统销售旺季，库存商品等存货余额大幅下降，加之折旧摊销等非现金性成本的金额较大共同影响所致。
报告期内，公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年净利润 6,403.76 10,123.39 8,039.81 10,115.45
折旧和摊销等非现金成本支出 1,950.92 3,480.66 3,079.21 2,690.70
存货的减少（增加以“-”号填列） 11,815.09 -5,851.82 -1,611.74 -8,603.14
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-10,188.64 1,709.27 -2,246.66 -272.56
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）-2,411.33 -2,647.77 3,139.39 5,172.40
其他[注] 2,568.62 1,607.09 2,285.06 1,395.34
经营活动产生的现金流量净额 10,138.42 8,420.82 12,685.07 10,498.19
注：其他项目包括资产减值损失、处置长期资产的损益、财务费用、公允价值变动损益、投资损失、递延所得税资产减少以及递延所得税负债增加等不涉及现金流量或涉及非经营活动现金流量等因素。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司和可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
单位：次项目2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率鹿港科技 4.06 1.83 11.59 3.03 11.95 3.06 16.21 3.46
中银绒业 1.54 0.32 3.72 0.87 3.71 0.83 4.65 0.88
山东如意 1.01 0.46 2.43 0.95 3.61 1.56 2.86 1.43
行业平均 2.20 0.87 5.91 1.62 6.42 1.82 7.91 1.92
本公司 7.55 1.94 20.24 3.04 22.10 3.60 24.60 4.04
注：可比上市公司2011年、2012年、2013年和2014年上半年数据分别取数于各自的年度报告和半年度报告。
公司始终坚持以市场为导向的经营理念，实行“以销定产、适度库存”的销售策略和较严的信用政策，有效提高了资产的营运效率并在报告期内保持稳定。
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 24.60次/年、22.10次/年、20.24次/
年和 7.55次/半年，高于同期可比上市公司的行业平均值。这主要得益于公司执
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书行较为严格的信用政策和货款催收制度，针对毛条境内销售，公司多数采取发货后一个月内收回余款的结算形式；针对毛纱境内销售，根据不同客户采取不同结算方式，对于长期稳定客户，一般采取在发货后 1个月内收回货款的形式，对于一般客户，通常采取预收定金，并在发货后 1个月内收回余款的形式；针对产品出口，主要采取即期信用证、远期信用证、电汇（货前 TT）等结算方式。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 4.04次/年、3.60次/年、3.04次/年和 1.94
次/半年。报告期内，公司的存货周转率保持稳定，得益于公司存货控制适当。
从选取的上市公司对比情况来看，各公司的存货周转率因产品结构和销售策略的不同使得差异较大，公司的存货周转率与鹿港科技相当，明显高于中银绒业和山东如意的存货周转率，在行业中处于中上水平。
二、盈利能力分析
（一）营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
项目2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）营业收入 85,926.02 — 142,859.49 -4.04 148,879.08 1.49 146,690.11
主营业务收入 84,579.38 — 140,983.51 -4.71 147,951.95 1.50 145,771.03
其他业务收入 1,346.64 — 1,875.99 102.34 927.12 0.88 919.08
2011-2013年，公司营业收入整体规模较大且相对稳定，2013年营业收入较上年下降 4.04%，主要系毛条销售收入较上年减少 13,048.32万元所致；2014年
1-6月营业收入占 2013年全年 60.15%。从收入结构来看，公司主营业务突出，
各期主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，而其他业务收入金额小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。
1、分产品主营业务收入分析
（1）报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书项目2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年销售收入（万元）比例（%）销售收入（万元）比例（%）销售收入（万元）比例（%）销售收入（万元）比例（%）毛精纺纱 60,982.60 72.10 93,744.43 66.49 87,859.67 59.38 78,773.60 54.04
羊毛毛条 21,947.71 25.95 44,149.74 31.32 57,198.06 38.66 60,788.33 41.70
改性处理及染整加工 1,649.07 1.95 3,066.23 2.17 2,751.82 1.86 2,959.13 2.03
其他—— 23.11 0.02 142.40 0.10 3,249.97 2.23
合计 84,579.38 100.00 140,983.51 100.00 147,951.95 100.00 145,771.03 100.00
由上表可见，毛精纺纱和羊毛毛条是公司的主导产品，报告期内合计销售收入占主营业务收入的比例分别为95.74%、98.04%、97.81%和98.05%，较为稳定。
2009年 4月，国务院出台《纺织工业调整和振兴规划》，积极鼓励纺纱织造行业推广高档精梳纱线、多种纤维混纺纱线和差别化、功能化化纤混纺、交织针织、机织面料，形成一批品牌效应好、市场占有率高的优质产品，进一步缩小与世界先进水平的差距。2009年以来，公司积极响应政策号召，适时调整产品的生产和销售结构，给下游客户提供完整的产业链配套，增强公司的盈利能力，提高了产品的竞争力。
随着公司多年的市场开拓、技术创新和产品升级，竞争优势不断增强，本次“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”的逐步实施将使公司形成更为合理的纺纱产业链上下游产能配比，逐渐摆脱旺季纺纱产能不足的问题，同时，将提升设备和技术水平，优化产品结构，经营效益得以进一步提高。
（2）报告期内，公司有部分改性处理及染整加工销售收入，主要是由子公
司新中和及厚源纺织在当期配套加工产能有所富余的情况下，对外进行改性处理及染整加工取得。改性处理主要包括丝光防缩处理、巴素兰处理等，染整加工包括条染、绞染等。
报告期内，改性处理加工的主要交易对象如下：
序号前五名客户名称加工费（万元）2014年 1-6月1 宁波中鑫毛纺集团有限公司 112.24
2 江苏恒日纺织有限公司 109.29
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3 宁波荣联纺织品工贸有限公司 19.92
4 嘉善中南毛纺有限公司 17.26
5 浙江依蕾毛纺织有限公司 12.90
2013年1 浙江帝茂进出口有限公司 151.54
2 江苏恒日纺织有限公司 135.32
3 宁波中鑫毛纺集团有限公司 97.4 宁波保税区通硕贸易有限公司 91.33
5 MOTOHIRO AND CO.,LTD. 40.71
2012年1 宁波中鑫毛纺集团有限公司 106.06
2 江苏恒日纺织有限公司 102.51
3 宁波保税区通硕贸易有限公司 69.87
4 MOTOHIRO AND CO.,LTD. 66.68
5 宁波保税区桐基纺织品有限公司 52.68
2011年1 宁波中鑫毛纺集团有限公司 174.33
2 江苏恒日纺织有限公司 98.16
3 宁波保税区博天贸易有限公司 55.23
4 MOTOHIRO AND CO.,LTD. 53.42
5 宁波龙盛纺织品有限公司 36.55
报告期内，染整加工的主要交易对象如下：
序号前五名客户名称加工费（万元）2014年 1-6月1 湖州澳邦纺织有限公司 218.88
2 桐乡市伟达毛纺有限公司 121.37
3 江苏瑞群服饰有限公司 105.73
4 桐乡市积家纺织品有限公司 56.15
5 嘉善中南毛纺有限公司 55.93
2013年1 湖州澳邦纺织有限公司 268.24
2 江苏瑞群服饰有限公司 184.65
3 桐乡市伟达毛纺有限公司 109.96
4 宁波保税区聚财贸易有限公司 84.13
5 嘉善中南毛纺有限公司 69.08
2012年1 湖州澳邦纺织有限公司[注] 222.66
2 江苏瑞群服饰有限公司 167.47
3 杭州伯乐针织制衣有限公司 109.77
4 桐乡市海嘉针纺织品有限公司 90.36
5 宁波保税区聚财贸易有限公司 79.21
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2011年1 湖州旭阳纺织有限公司 228.81
2 江苏瑞群服饰有限公司 126.25
3 桐乡市新景和纺织科技有限公司 90.23
4 桐乡市伟达毛纺有限公司 80.94
5 浙江奥杰毛纺织有限公司 78.54
注：湖州澳邦纺织有限公司与湖州旭阳纺织有限公司归属于同一实际控制人；湖州旭阳纺织有限公司已于 2012年 5月注销，2012年 1-6月，公司未与其发生交易业务；湖州澳邦纺织有限公司于 2011年 9月成立， 2011年公司未与其发生交易业务。
2、分地区主营业务收入分析
报告期内，公司产品地区分布情况如下：
地区2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）内销 48,801.90 57.70 74,504.75 52.85 73,275.46 49.53 81,968.90 56.23
外销 35,777.47 42.30 66,478.75 47.15 74,676.49 50.47 63,802.13 43.77
合计 84,579.38 100.00 140,983.51 100.00 147,951.95 100.00 145,771.03 100.00
公司已建立较为完善的销售渠道体系，内外销并举。其中，内销市场包括浙江、广东、上海和江苏等二十余个省市；纱线外销市场主要面向北美洲、欧洲、大洋洲、东亚等地区品牌商，其指定的贴牌织造厂主要集中在香港；毛条外销市场主要集中在日本、德国、东南亚、台湾和印度等国家或地区。
3、主营业务收入增长情况
报告期内，公司分品种的主营业务收入增长情况如下：
项目2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）毛精纺纱 60,982.60 — 93,744.43 6.70 87,859.67 11.53 78,773.60
羊毛毛条 21,947.71 — 44,149.74 -22.81 57,198.06 -5.91 60,788.33
改性处理及染整加工 1,649.07 — 3,066.23 11.43 2,751.82 -7.01 2,959.13
其他—— 23.11 -83.77 142.40 -95.62 3,249.97
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书合计 84,579.38 — 140,983.51 -4.71 147,951.95 1.50 145,771.03
报告期内，公司通过市场开拓、产品结构优化、技术改造等多项措施，取得良好的经济效益，2011-2013年毛精纺纱逐年稳步增长，2014年 1-6月，毛精纺纱销售收入较上年同期增长 2.53%，主要得益于公司技术升级和新产品的不断推
出，外销市场份额和销量逐步扩大，加之在建 20,000锭高档毛精纺生态纱项目的产能逐步释放共同影响所致；羊毛毛条由于受宏观经济波动、下游市场需求变动以及原毛价格下降的共同影响，2012年和 2013年的销售收入均出现不同程度的下降，2014年 1-6月，羊毛毛条销售收入较上年同期下降 5.75%。2012年改
性处理及染整加工收入较上年下降 207.31万元，主要系公司销售规模扩大使得
新中和对外提供的巴素兰、丝光防缩等改性处理业务收入较上年降低 238.28万
元所致；2013年改性处理及染整加工收入较上年增长 314.41万元，主要系新中
和毛条销售大幅下降，部分产能释放得以对外提供毛条加工业务，相应对外提供的巴素兰、丝光防缩等改性处理业务收入较上年增加 329.66万元所致。
报告期内，公司主要产品平均销售价格变动情况如下：
单位：万元/吨主要产品 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛精纺纱 13.69 13.81 14.57 13.59
羊毛毛条 8.72 9.44 10.31 11.27
报告期内，公司主要原材料为原毛和羊毛条，其平均采购价格详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人的主营业务”之“（五）公司主要原
材料和能源的供应情况”之“1、公司主要原材料的采购情况”。
2012年和 2013年，毛精纺纱和羊毛毛条主营业务收入增长的因素分析表：
单位：万元项目2013年销售额增长因素分析 2012年销售额增长因素分析销售收入增长额单价变化影响额销量变化影响额销售收入增长额单价变化影响额销量变化影响额毛精纺纱 5,884.75 -5,129.96 11,014.71 9,086.07 5,911.45 3,174.62
羊毛毛条-13,048.32 -4,051.18 -8,997.14 -3,590.27 -5,303.04 1,712.77
小计-7,163.57 -9,181.14 2,017.57 5,495.80 608.41 4,887.39
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书注：销售收入增长额=本期销售收入-上期销售收入；单价变化影响额=（本期销售单价-上期销售单价）*本期销售量；销量变化影响额=（本期销售量-上期销售量）*上期销售单价。
（1）销售单价变化对收入的影响
2012年，原毛价格持续下降后于四季度略有上升，使得羊毛毛条平均销售单价较上年下降 8.52%，相应单价变化使得羊毛毛条主营业务收入减少 5,303.04
万元；而 2012年毛精纺纱实现销售的单价多数在 2011年 4季度至 2012年 1季度即签订合同并确定价格，较上期同期订单确定价格有所上升，使得 2012年毛精纺纱平均销售单价较上年增长 7.21%，相应单价变化使得毛精纺纱主营业务收
入增加 5,911.45万元。
2013年，原毛价格处于低位震荡，毛精纺纱和羊毛毛条的销售单价较 2012年全年平均单价分别下降 5.22%和 8.44%，销售单价的降低合计使得主营业务收
入减少 9,181.14万元。
（2）销量变化对收入的影响
2012年，得益于境外销售的增长，羊毛毛条和毛精纺纱的销量分别较上年增加 233.62吨和 152.01吨，合计销量变化增加的主营业务收入为 4,887.39万元。
2013年，公司毛精纺纱主要得益于 20,000锭高档毛精纺生态纱项目的部分产能逐步释放以及外销市场需求增加，销量较上年增长 756.04吨，相应主营业
务收入增加 11,014.71万元；羊毛毛条由于受宏观经济波动和下游市场需求变动
影响，销量较上年下降 872.55吨，相应主营业务收入减少 8,997.14万元。
4、主营业务收入的季节性影响
报告期内，公司的主营业务收入呈现季节性特征，表现为二季度销售收入较高，四季度销售收入较低，一、三季度销售收入居中，这主要系毛精纺服装大多
在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的 3-11月份是毛精纺纱线需求的旺季，而公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的 3-8月份。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2011-2013 年各季度主营业务收入的变化情况（单位：万元）
（二）利润表逐项分析
报告期内，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
项目2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额（万元）占收入的比(%)金额（万元）占收入的比(%)金额（万元）占收入的比(%)金额（万元）占收入的比(%)
一、营业收入 85,926.02 100.00 142,859.49 100.00 148,879.08 100.00 146,690.11 100.00
减：营业成本 68,441.60 79.65 116,651.71 81.65 125,244.71 84.13 121,664.96 82.94
营业税金及附加 376.03 0.44 689.84 0.48 415.94 0.28 462.29 0.32
销售费用 1,352.50 1.57 2,851.44 2.00 2,487.67 1.67 2,336.98 1.59
管理费用 4,591.57 5.34 9,292.69 6.50 8,614.33 5.79 8,271.91 5.64
财务费用 1,204.33 1.40 1,877.82 1.31 2,007.18 1.35 1,082.52 0.74
资产减值损失 688.24 0.80 189.97 0.13 241.24 0.16 508.88 0.35
加：公允价值变动损益-918.47 -1.07 337.72 0.24 -14.52 -0.01 -185.45 -0.13
投资收益-74.90 -0.09 100.88 0.07 -17.84 -0.01 661.05 0.45
二、营业利润 8,278.39 9.63 11,744.61 8.22 9,835.65 6.61 12,838.16 8.75
加:营业外收入 101.11 0.12 726.71 0.51 197.87 0.13 429.24 0.29
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书减:营业外支出 165.89 0.19 375.02 0.26 347.52 0.23 526.77 0.36
三、利润总额 8,213.61 9.56 12,096.30 8.47 9,686.00 6.51 12,740.63 8.69
减:所得税费用 1,809.85 2.11 1,972.91 1.38 1,646.19 1.11 2,625.18 1.79
四、净利润 6,403.76 7.45 10,123.39 7.09 8,039.81 5.40 10,115.45 6.90
1、营业收入
报告期内，公司营业收入总体规模较大且相对稳定，2014年 1-6月公司营业收入占 2013年全年的 60.15%。详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业
收入情况”分析。
2、营业成本
随着营业收入的增长，营业成本也同比上升。报告期内，公司营业成本占营业收入的比例分别为 82.94%、84.13%、81.65%和 79.65%，营业成本支出与营业
收入规模基本匹配，报告期内毛利率较为稳定。
报告期内，公司营业成本按主营业务成本和其他业务成本分类情况如下：
项目2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）营业成本 68,441.60 — 116,651.71 -6.86 125,244.71 2.94 121,664.96
主营业务成本 67,308.82 — 115,153.98 -7.56 124,567.79 2.81 121,161.07
其他业务成本 1,132.78 — 1,497.74 121.26 676.92 34.34 503.90
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
地区2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）直接材料 55,676.87 82.72 96,297.80 83.63 106,493.99 85.49 105,388.12 86.98
直接人工 4,967.52 7.38 6,874.64 5.97 6,495.32 5.21 4,843.27 4.00
制造费用 6,664.43 9.90 11,981.54 10.40 11,578.49 9.30 10,929.68 9.02
合计 67,308.82 100.00 115,153.98 100.00 124,567.79 100.00 121,161.07 100.00
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书由上表可见，报告期内，随着羊毛和毛条价格的下降，直接材料占当期主营业务成本的比例逐年下降；随着员工工资的提高，直接人工占主营业务成本的比例呈现逐年上升的趋势。
3、期间费用
报告期内，期间费用及占营业收入的比例情况如下：
项目2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）销售费用 1,352.50 — 2,851.44 14.62 2,487.67 6.45 2,336.98
管理费用 4,591.57 — 9,292.69 7.87 8,614.33 4.14 8,271.91
财务费用 1,204.33 — 1,877.82 -6.45 2,007.18 85.42 1,082.52
合计 7,148.39 — 14,021.95 6.96 13,109.18 12.13 11,691.41
占营业收入的比重 8.31%— 9.81%— 8.81%— 7.97%
2011-2013年，期间费用总额逐年增长，2014年 1-6月的期间费用占 2013年全年的 50.98%；期间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为 7.97%、
8.81%、9.81%和 8.31%，相对保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 2,336.98万元、2,487.67万元、2,851.44万
元和 1,352.50万元，占各期营业收入的比重分别为 1.59%、1.67%、2.00%和 1.57%。
报告期内，公司销售费用的主要明细情况如下：
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年职工薪酬 325.17 831.76 694.56 808.31
佣金 291.07 544.36 429.26 398.96
运输费 389.90 671.39 581.77 500.69
报关及出口代理费 107.94 180.36 185.38 217.39
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书样纱费 87.49 137.16 159.15.38
商标使用费— 58.53 99.35 89.63
广告宣传费 67.07 240.62 170.85 71.84
差旅费 55.72 103.73 93.00 63.64
邮电通讯费 5.21 13.61 8.86 9.82
其他 22.93 69.92 65.52 61.31
合计 1,352.50 2,851.44 2,487.67 2,336.98
报告期内，由于公司的销售收入规模总体变化不大，2011-2013年销售费用虽逐年上升但增长幅度较小。从销售费用明细来看，公司最近两年销售费用的增长主要系：一方面，物流成本提高和运输半径扩大使得运输费相应增加；另一方面，为了开拓海外市场，参加展会进行产品推广的广告宣传费相应增加共同影响所致。
佣金主要系公司聘请毛纺行业境外知名代理机构及资深人士为公司提供销售服务，包括在中国境外获取价格信息、推销公司产品、发展新客户等，在中国境内负责部分与公司客户的居间服务，促成交易的达成，公司向其支付服务费。
公司 2013年度佣金增长较大，主要系新增部分境外客户的居间服务，公司向提供服务的机构支付佣金增加所致。保荐机构及发行人会计师经核查后认为公司佣金核算合理、真实、完整。
报告期内，报关及出口代理费包括检验检疫费和代理包干费，下降的原因主要系：①财政部、国家发展改革委陆续出台了减免出口商品检验检疫费的相关文件；②子公司新中和 2013年外销收入有所下降以及因税收政策调整代理包干费中的部分费用名目改按交通运输名目开具并计入运输费。保荐机构及发行人会计师经核查后认为，报告期内报关及出口代理费的下降有其合理原因，是真实、合理、完整的。
2012年销售费用中职工薪酬较上年同比略有下降，主要系受行业环境影响，2012年公司业务收入和利润目标未达到预期，导致销售人员工资发放减少所致。
2011年、2012年和 2013年，公司与同行业可比上市公司的销售费用率对比浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书情况如下：
公司名称 2013年 2012年 2011年鹿港科技 4.00% 3.80% 3.11%
中银绒业 5.20% 2.83% 2.85%
山东如意 1.14% 2.68% 2.82%
行业平均 3.45% 3.10% 2.93%
本公司 1.57% 1.67% 1.59%
注：销售费用率=销售费用/本期营业收入。
2011年、2012年和 2013年，公司销售费用率的变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，总体销售费用率低于可比上市公司，主要系：
①销售模式差异。公司的营销策略主要是通过一对一的营销推广（提供各类色卡）以及参加行业内较有影响力的展会进行产品推广，报告期内广告宣传费较低；中银绒业除广告宣传和展览外，还通过在各地开设销售网点进行营销，相应广告宣传费、店铺租赁费和装修费较高，2013 年该公司上述各项费用合计2,704.98万元，占其当期销售费用的比例为 28.19%。
②产品结构差异。公司主要生产和销售毛精纺纱和纯羊毛条，单价较高；鹿港科技销售的产品主要以腈纶纱为主，单价较低，2013年销售收入与公司较为接近，销量约为公司毛纱和毛条合计销售的 3倍，相应运输费较公司增加 830.02
万元，占公司当期销售费用的比例为 29.11%。
③销售人员规模差异。由于销售模式和产品结构的差异，公司销售人员数量较少，2013年中银绒业和鹿港科技的销售人员数量分别为公司 2.60倍和 1.92倍，
2013年相应销售职工薪酬分别较公司多 174.63%和 174.48%。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 8,271.91万元、8,614.33万元、9,292.69万
元和 4,591.57万元，占各期营业收入的比重分别为 5.64%、5.79%、6.50%和 5.34%。
报告期内，公司管理费用的主要明细情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年研究开发费用 1,717.25 3,614.17 3,457.91 2,930.63
职工薪酬 1,634.00 3,357.24 2,712.70 2,789.16
业务招待费 303.97 483.92 549.93 593.97
公司经费 245.03 632.28 559.57 523.40
折旧摊销 263.81 441.96 423.88 478.20
税金 172.19 280.94 257.50 242.10
差旅费 39.73 93.35 102.40 166.34
技术服务费— 61.46 99.35 175.46
中介及咨询服务费 61.46 193.89 219.50 84.35
其他 154.13 133.49 231.57 288.30
合计 4,591.57 9,292.69 8,614.33 8,271.91
报告期内，公司通过强化内部管理，提高工作效率，使得管理费用控制适当，总体增幅较小。2012年和 2013年，公司管理费用较上年均有所增长，主要系：
①公司向来注重技术改造和新产品的研发，为了进一步提高公司的技术水平和增强核心竞争力，紧随行业的发展，公司逐步加大研发投入，技术开发费稳步增长；②员工工资、福利待遇的提高，相应的管理人员工资福利和社会保险总体增长；③2012年因支付给中介服机构相关服务费用金额较大，使得中介费用相应增加较大。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用主要由利息支出、汇兑损益和金融机构手续费组成，各期占营业收入的比重分别为 0.74%、1.35%、1.31%和 1.40%。
报告期内，公司财务费用的主要明细情况如下：
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年利息支出 1,264.07 1,704.07 1,890.12 1,470.17
减：利息收入 79.21 117.93 121.06 130.49
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书汇兑净损益-68.50 125.77 76.12 -451.21
手续费 87.97 165.90 162.01 194.04
合计 1,204.33 1,877.82 2,007.18 1,082.52
2012年财务费用较上年增加 924.66万元，主要系：①2012年美元押汇借款
月平均余额较上年增加较多使得利息支出增长 419.95万元；②2011年由于人民
币对美元与澳元升值幅度较大，同时公司的美元净负债与澳元净负债平均余额较大，产生 451.21万元汇兑收益，相对而言，2012年汇兑损失因人民币对美元汇
率较为平稳，2012年 9月开始贬值并产生汇兑损失，汇兑净损益较上年增加
527.33万元，使得财务费用相应增加。
4、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失均为坏账准备和存货跌价准备。公司资产减值准备计提政策稳健，详见本节“一、财务状况分析”之“（二）资产减值准备计
提情况”。
5、投资收益
报告期内，公司的投资收益分别为 661.05万元、-17.84万元、100.88万元和
-74.90万元，主要系处置交易性金融资产产生投资收益，为新澳股份和新中和与
银行签订的远期结售汇在交割时产生。
6、营业外收支等项目
报告期内，公司营业外收入分别为 429.24万元、197.87万元、726.71万元
和 101.11万元，主要系政府补助和固定资产处置收益。报告期内，各期政府补
助和固定资产处置收益金额占当期利润总额的比例为 2.99%、1.53%、5.59%和
0.70%，公司经营成果对政府补助和固定资产处置收益不存在重大依赖。
报告期内，公司政府补助列入营业外收入的具体情况如下：
2014年 1-6月序号内容金额（元）依据1 桐乡市市长质量奖 200,000.00
桐乡市质量技术监督局、桐乡市财政局、桐乡市经济和信息化局《关于 2013年度荣获桐乡市市长质量浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书奖、标准创新型企业等奖励的通知》（桐质发[2014]10号）2 工业企业贡献奖 100,000.00
桐乡市濮院镇人民政府财政局根据濮委[2014]9号文件出具相关证明3 地方水利建设基金减免 54,539.73
《税费优惠批复通知书》（桐地税濮优批[2013]17号）4 其他奖励 62,000.00 崇福镇人民政府《关于调整<崇福镇科普科技奖励办法>的通知》（崇政[2013]144号）等
5 递延收益摊销转入金额 126,780.00
桐乡市人民政府办公室《关于对 2010年度工业生产型投资项目实行奖励的通知》（桐政办发[2011]88号）、桐乡市环境保护局《关于对排污企业安装在线监控系统给予资金补助的通知》、桐乡市人民政府办公室《关于对 2011年度工业生产性投资项目实行奖励的通知》（桐政办发[2012]131号）、桐乡市环境保护局、桐乡市财政局《关于下达 2011年度污染治理（减排）项目及在线监控项目环保补助资金的通知》（桐环[2012]57号）等合计 543,319.73 —
2013年序号内容金额（元）依据1 地方水利建设基金减免 173,689.22
《税费优惠批复通知书》（桐地税崇优批[2013]34号）2 企业申请上市奖励 5,000,000.00
桐乡市人民政府《关于鼓励和推进我市企业上市或进入股权交易中心挂牌交易的有关政策实施办法》的通知安全生产标准化活动达标奖励100,000.00
桐乡市财政局、桐乡市安全生产监督管理局《关于下达 2012年度第一批安全生产标准化达标企业奖励的通知》（桐财发[2013]42号）4 亩均税收奖 50,000.00 桐乡市濮院镇人民政府根据濮委[2013]10号文件出具相关证明
5 开放型经济 162,400.00 桐乡市商务局、桐乡市财政局《关于兑现 2012年度外经贸扶持资金的通知》（桐商务发[2013]86号）
6 811生态文明建设专项资金 460,000.00
浙江省财政厅、浙江省环境保护厅《关于下达 2012年“811”生态文明推进行动专项资金（主要污染物减排“以奖促治”部分）的通知》（浙财建[2013]53号）7 工业服务专项资金补助 50,000.00
桐乡市濮院镇人民政府根据桐经信管[2013]112号文件出具相关证明节能和工业循环经济专项补助80,000.00 桐乡市濮院镇人民政府出具相关证明
9 其他奖励 291,468.00 浙江省财务厅《关于下达 2013年度中央财政进口产
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书品贴息资金的通知》（浙财企[2013]293号）、桐乡市科学技术局、桐乡市财政局《关于下达桐乡市 2013年第一批授权专利奖励资金的通知》（桐科[2013]43号）等10 递延收益摊销转入金额 253,560.00
桐乡市人民政府办公室《关于对 2010年度工业生产型投资项目实行奖励的通知》（桐政办发[2011]88号）、桐乡市环境保护局《关于对排污企业安装在线监控系统给予资金补助的通知》、桐乡市人民政府办公室《关于对 2011年度工业生产性投资项目实行奖励的通知》（桐政办发[2012]131号）、桐乡市环境保护局、桐乡市财政局《关于下达 2011年度污染治理（减排）项目及在线监控项目环保补助资金的通知》（桐环[2012]57号）等合计 6,621,117.22 —
2012年序号内容金额（元）依据安全生产标准化活动达标奖励50,000.00 桐乡市安全生产监督管理局根据桐政办发[2009]83号文件出具相关证明
2 企业贡献奖励资金 100,000.00
桐乡市濮院镇人民政府根据濮委[2012]6号文件出具相关证明3 水利建设专项资金减免 318,130.44 桐乡市地方税务局崇福税务分局出具相关证明
4 外经贸扶持资金 150,500.00
桐乡市商务局、桐乡市财政局《关于兑现 2011年度外经贸扶持资金的通知》（桐商务发[2012]74号）5 国家火炬计划配套奖励资金 100,000.00
中共桐乡市委、桐乡市人民政府《关于推进 2012年全市经济转型升级创新发展的若干政策意见》（桐委[2012]17号）6 中央财政进口设备贴息 155,300.00
浙江省财政厅《关于下达 2012年度中央财政进口产品贴息资金的通知》（浙财企[2012]446号）7 递延收益摊销转入金额 271,946.67
桐乡市人民政府办公室《关于对 2010年度工业生产型投资项目实行奖励的通知》（桐政办发[2011]88号）、桐乡市环境保护局《关于对排污企业安装在线监控系统给予资金补助的通知》、桐乡市人民政府办公室《关于对 2011年度工业生产性投资项目实行奖励的通知》（桐政办发[2012]131号）、桐乡市环境保护局、桐乡市财政局《关于下达 2011年度污染治理（减排）项目及在线监控项目环保补助资金的通知》（桐环[2012]57号）等8 其他奖励 262,300.00
桐乡市经济和信息化局、桐乡市财政局《关于下达2011年度工业转型升级专项资金补助的通知》（桐经信管[2012]133号）、桐乡市科学技术局《关于公浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书布桐乡市 2012年 7-11月份授权专利奖励名单的通知》（桐科[2012]57号）等合计 1,408,177.11 —
2011年序号内容金额（元）依据1 城镇土地使用税减免 330,000.00
《减免税费批复》（浙地税政[2010]8350号）、《减免税费批复》（浙地税政[2011]1826号）2 水利建设专项资金减免 245,231.16 《减免税费批复》（浙地税政[2010]13123号）
3 房产税减免 260,000.00 《减免税费批复》（桐地税[2011]267号）
4 外经贸扶持政策项目补助 90,000.00
桐乡市对外贸易经济合作局、桐乡市财政局《关于兑现 2010年度外经贸扶持政策项目资金的通知》（桐外经[2011]84号）5 进口产品贴息资金 155,950.00
浙江省财政厅《关于下达 2011年度中央财政进口产品贴息资金的通知》（浙财企[2011]383号）6 科技补助 90,000.00
桐乡市科学技术局、桐乡市财政局《关于下达 2011年第一批科技计划项目补助经费的通知》（桐科[2011]46号）7 递延收益摊销转入金额 205,950.00
桐乡市人民政府办公室《关于对 2010年度工业生产型投资项目实行奖励的通知》（桐政办发[2011]88号）、桐乡市环境保护局《关于对排污企业安装在线监控系统给予资金补助的通知》等8 其他奖励 81,900.00
浙江省商务厅《关于下达 2010年度扩大进口项目资助资金的通知》（浙财企[2011]301号）、桐乡市科学技术局《关于公布 2011年桐乡市第二批授权专利奖励名单的通知》（桐科[2011]62号）等合计 1,459,031.16 —
报告期内，公司营业外支出分别 526.77万元、347.52万元、375.02万元和
165.89万元，主要系捐赠支出、水利建设基金和固定资产处置损失，三者合计占
营业外支出的比重分别为 99.36%、93.18%、95.13%和 99.44%。
7、营业收入、营业毛利、净利润的增幅对比分析
报告期内，公司营业收入、营业毛利、净利润的增幅对比情况如下：
会计期间营业收入营业毛利净利润增加额（万元）增长幅度（%）增加额（万元）增长幅度（%）增加额（万元）增长幅度（%）2014年1-6月 833.84 0.98 1,765.69 11.23 138.55 2.21
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2013年-6,019.58 -4.04 2,573.41 10.89 2,083.58 25.92
2012年 2,188.97 1.49 -1,390.78 -5.56 -2,075.64 -20.52
2011年 39,045.50 36.27 7,352.90 41.61 3,052.55 43.22
注：2014年 1-6月增减变动系较参照 2013年 1-6月数据进行对比。
报告期内，营业毛利和净利润增减变动因素分析：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
1、营业毛利变动额（万元） 1,765.69 2,573.41 -1,390.78 7,352.90
其中：营业收入变动影响额（万元） 154.03 -955.60 373.44 6,410.18
毛利率变动影响额（万元） 1,611.66 3,529.01 -1,764.21 942.72
2、净利润变动额（万元） 138.55 2,083.58 -2,075.64 3,052.55
其中：营业毛利变动影响额（万元） 1,765.69 2,573.41 -1,390.78 7,352.90
期间费用变动影响额（万元） 162.68 -912.77 -1,417.77 -2,549.82
所得税费用变动影响额（万元）-538.38 -326.73 978.99 -774.81
其他因素影响额（万元）-1,251.44 749.66 -246.08 -975.72
注 1：营业收入变动影响额=（当期营业收入-上期营业收入）*上期营业收入毛利率，毛利率变动影响额=（当期营业收入毛利率-上期营业收入毛利率）*当期营业收入；注 2：2014年 1-6月增减变动系较参照 2013年 1-6月数据进行对比。
2012年，营业毛利和净利润在营业收入略微增长的情况下，均出现不同程度下降，主要系毛利率下降 1.18个百分点和期间费用上升 1,417.77万元，使得
营业毛利和净利润相应下降。
2013年，在营业收入同比略微下降的情况下，营业毛利和净利润却分别同比增长 10.89%和 25.92%，主要系毛利率同比上升 2.47个百分点。
2014年 1-6月，在营业收入同比略微上升的情况下，营业毛利却同比增长
11.23%，主要系毛利率同比上升 1.88个百分点，由于公司高新技术企业认定资
格有效期届满，重新申请尚处于审核阶段，母公司所得税税率暂按 25%计算缴纳，净利润同比仅增长 2.21%。
由此可见，毛利率交替变化、期间费用持续上升和所得税税率变化是报告期内营业毛利和净利润变动幅度与营业收入增幅存在一定差异的主要影响因素。
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8、2014 年上半年与 2013 年上半年经营对比情况
2014年 1-6月和 2013年 1-6月，公司经营情况的主要指标如下：
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月变动幅度(%)营业收入 859,260,230.48 850,921,848.01 0.98
营业成本 684,415,981.82 693,734,495.08 -1.34
销售费用 13,524,977.69 13,560,844.84 -0.26
管理费用 45,915,699.54 48,672,822.71 -5.66
财务费用 12,043,253.76 10,877,056.92 10.72
资产减值损失 6,882,438.53 5,411,844.58 27.17
公允价值变动收益-9,184,655.15 366,519.16 —
营业利润 82,783,901.29 76,526,692.46 8.18
净利润 64,037,630.25 62,652,160.23 2.21
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润67,975,186.37 58,789,065.95 15.63
（1）营业收入
单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月变动幅度(%)毛精纺纱 609,826,040.29 594,788,046.55 2.53
羊毛毛条 219,477,075.41 232,858,444.82 -5.75
改性处理及染整加工 16,490,673.38 18,175,438.22 -9.27
其他 13,466,441.40 5,099,918.42 164.05
合计 859,260,230.48 850,921,848.01 0.98
公司 2014年 1-6月销售收入同比保持稳定，其中 2014年 1-6月，毛精纺纱销售收入较上年同期增长 2.53%，主要得益于公司技术升级和新产品的不断推
出，外销市场份额和销量逐步扩大，加之在建 20,000锭高档毛精纺生态纱项目的产能逐步释放共同影响所致。而羊毛毛条由于受宏观经济波动、下游市场需求浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书变动以及原毛价格下降的共同影响，2014年 1-6月，羊毛毛条销售收入较上年同期下降 5.75%。其他类营业收入主要系公司出售原毛等原材料，公司本期销售有
所增长。
（2）营业成本
公司 2014年 1-6月营业成本较 2013年同期略有下降，主要系受到公司销售结构变动影响，毛精纺纱销售收入增长，毛精纺纱销售毛利水平要高于羊毛毛条，使得公司营业成本变动幅度与营业收入变动不一致。
（3）期间费用
①销售费用单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月增幅(%)职工薪酬 3,251,716.21 3,405,338.65 -4.51
佣金 2,910,683.01 2,517,255.08 15.63
运输费 3,899,049.84 3,691,257.85 5.63
报关及出口代理费 1,079,392.28 1,189,944.89 -9.29
样纱费 874,912.19 851,029.94 2.81
商标使用费— 467,182.50 —
广告宣传费 670,672.95 655,648.51 2.29
差旅费 557,173.79 356,116.38 56.46
邮电通讯费 52,077.94 256,213.40 -79.67
其他 229,299.48 170,857.64 34.20
合计 13,524,977.69 13,560,844.84 -0.26
公司销售费用 2014年 1-6月与 2013年 1-6月保持稳定。2013年 1-6月商标使用费系支付的中和羊毛商标授权使用费，许可使用年限自 2003年 7月 1日至2013年 6月 30日。2013年 6月 30日到期后双方不再续签。
②管理费用浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月增幅(%)研究开发费用 17,172,510.60 20,868,344.24 -17.71
职工薪酬 16,339,954.84 15,474,842.28 5.59
业务招待费 3,039,718.37 2,413,027.23 25.97
公司经费 2,450,284.39 2,846,701.58 13.93
折旧摊销 2,638,130.32 2,268,405.65 16.30
税金 1,721,935.06 1,463,342.81 17.67
差旅费 397,291.81 291,878.70 36.12
技术服务费— 467,182.50 -100.00
中介及咨询服务费 614,566.04 1,526,339.62 -59.74
其他 1,541,308.11 1,052,758.10 46.41
合计 45,915,699.54 48,672,822.71 -5.66
管理费用 2014年 1-6月较 2013年 1-6月减少 5.66%，主要系研究开发费用、
技术服务费和中介及咨询服务费下降较大所致。研究开发费用下降 17.71%，主
要系控股子公司新中和研发项目陆续于 2013年完成，2014年 1-6月仅有研发部门的零星日常开支所致；技术服务费下降 467,182.50元系根据控股子公司新中和
与外方股东中和羊毛签订的《技术支援合同》，中和羊毛派遣技术人员为新中和提供设备安装、调试、维护服务和生产操作技术培训及指导，服务有效期限自2003年 7月 1日起至 2013年 6月 30日止，每年支付 15万美元技术服务费，服务期限已到期，导致 2014年 1-6月无技术服务费发生；中介及咨询服务费下降
59.74%，主要系公司 2014年 1-6月支付咨询类服务费等偶发项目下降所致。
③财务费用单位：元项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月增幅(%)利息支出 12,640,688.48 9,826,436.49 28.64
减：利息收入 792,070.29 524,406.43 51.04
汇兑净损益-685,046.79 643,144.75 -206.52
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书手续费 879,682.36 931,882.11 -5.60
合计 12,043,253.76 10,877,056.92 10.72
财务费用 2014年 1-6月较 2013年 1-6月增长 10.72%，主要系利息支出增长
较大以及汇兑净损益下降较大所致。利息支出增长 28.64%，主要系平均借款余
额增加所致。汇兑净损益下降 206.52%，主要系美元对人民币汇率在 2014年初
开始持续上升，导致美元资产类科目引起的汇兑收益增加所致。
④营业利润公司 2014年 1-6月营业利润较 2013年 1-6月增长，主要系公司 2014年 1-6月销售收入中，毛精纺纱销售占比上升等原因引起，销售毛利增加，而期间费用2014年 1-6月较 2013年 1-6月略有下降，导致公司营业利润上升。
⑤净利润公司 2014年 1-6月净利润较 2013年 1-6月稳定，主要系公司 2014年 1-6月暂按 25%计缴企业所得税，根据测算相应增加了公司所得税费用 6,652,515.80
元，而公司本期营业利润增加了 6,257,208.83元，再考虑营业外收支的少量影响
外，公司净利润保持稳定。
综上，保荐机构及发行人会计师认为，公司 2014年 1-6月经营情况保持稳定，销售收入、期间费用、营业利润、净利润等财务数据符合外部宏观经济形势、行业状况和企业生产运营结果。
（三）公司利润的主要来源及影响因素分析
1、公司利润的主要来源
报告期内，公司主营业务产品的毛利构成情况如下：
单位：万元项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛精纺纱 14,817.45 20,741.11 18,292.20 17,734.43
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书羊毛毛条 1,862.43 4,108.81 4,330.23 6,041.23
改性处理及染整加工 590.69 975.24 756.81 771.77
其他— 4.37 4.92 62.53
合计 17,270.56 25,829.53 23,384.16 24,609.96
报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润又主要来源于主营业务收入的毛利。2012年和 2013年分别较上年增加-1,225.80万元和 2,445.37万
元，2014年 1-6月毛利占 2013年全年毛利 66.86%。
2012年公司毛利较上年有所下降，主要系公司收入基本与上年持平，而由于受到宏观经济增速放缓和销售成本结转相对于销售价格有所滞后的影响，同期综合毛利率较上年下降 1.07个百分点所致。2013年得益于综合毛利率较上年提
高约 2.5个百分点，公司毛利较上年增长 10.46%。
从公司的毛利构成情况看，毛精纺纱产品是构成公司毛利的主要来源，报告期内占公司毛利总额的比例分别为 72.06%、78.22%、80.30%和 85.80%。随着本
次“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”的实施，以及公司技术水平的提高和产品的升级换代，公司主导产品毛精纺纱的规模效应将进一步聚集，保持在行业内的竞争优势和利润的稳步增长。
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）毛纺行业未来发展状况
公司主营业务是毛精纺纱线的研发、生产和销售，处于毛纺行业的中间环节，产品主要用于针织服装织造，包括羊毛衫、羊绒衫、羊毛内衣、羊毛围巾、毛袜及其他针织品等，且产品出口比重较大，因此，毛纺行业的发展状况和出口环境的变化将对公司盈利能力产生重要影响。具体可详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人所处行业市场情况分析”之“（二）影响发行人所处
行业发展的有利和不利因素”。
（2）羊毛价格波动和产品销售价格变动
公司生产的主要原材料为羊毛及毛条，两者合计占产品成本比重在 80%左右。由于羊毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书多因素影响，其价格的波动直接影响到毛精纺纱和羊毛毛条的材料成本以及销售价格，增加了公司控制生产成本的难度，一定程度上会影响经营利润的稳定增长。
但公司具有较强的成本转嫁能力，一方面，公司在销售定价时，参照协商时的原材料价格报价，凭借技术优势、设计开发优势和品牌优势可以将部分主要原材料价格的上涨转嫁给下游的客户；另一方面，公司采取“以销定产、适度库存”的经营模式，通常在承接订单后即向外订购原材料锁定成本，降低羊毛和毛条价格波动对公司经营业绩变动带来的风险。
（3）技术创新和新产品研发
随着生活水平的提高，人们对纺织品的天然绿色、环保等观念，高品质的衣着体验以及轻便、易护理等差异化需要越来越突出，虽然报告期内公司对技术研发和产品升级的投入较高，已经形成国际领先的集洗毛、制条、改性处理、纺纱、染整、质量检测于一体的技术体系，产品开发逐步趋向差异化、功能化、高附加值化深入，但未来为了保持毛精纺纱和羊毛毛条销量的稳定增长，公司在不断强化市场开拓力度的同时，仍需不断加大技术创新和研发投入，调整产品结构，以适应下游客户对产品不断更新和升级的需要。
3、主要原材料和产品的价格变动对公司毛利影响的敏感性分析
报告期内，公司主要原材料羊毛的采购占各期采购总额的比例分别为
48.89%、47.87%、43.12%和 40.42%，外购毛条占各期采购总额的比例分别为
42.01%、43.05%、45.60%和 44.73%，主要原材料价格波动较大，对公司合理控
制生产成本、制定产品销售价格及保持经营利润的稳定增长带来一定影响。现就羊毛和毛条的单位采购价格变动和产品单位售价的变动对公司毛利的影响进行敏感性分析：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年羊毛采购占采购总额的比例 40.42% 43.12% 47.87% 48.89%
毛条采购占采购总额的比例 44.73% 45.60% 43.05% 42.01%
羊毛采购单价敏感系数 0.76 1.80 2.32 2.35
毛条采购单价敏感系数 0.84 1.91 2.09 2.02
毛精纺纱单位售价敏感系数 2.36 3.63 3.76 3.20
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书羊毛毛条单位售价敏感系数 0.85 1.71 2.45 2.47
注：假设当期的主要材料采购全部转入当期的营业成本。
从上表可以得知，主要原材料羊毛的采购单价与产品单位售价均是公司毛利变动的敏感因素，以2013年为例，在其他因素不变的情况下，若羊毛采购单价每上涨1%，则公司毛利降低1.80%；同样，在其他因素不变的情况下，若毛精纺纱
单位售价每上涨1%，则公司毛利将上升3.63%。
报告期内，为了应对主要原材料采购单价和产品单位售价的波动对公司毛利可能产生的不利影响，公司积极采取相应的措施：
①公司在积极收集市场信息、分析产成品变动成本和客户需求的基础上，视市场竞争情况采取相应的定价策略、制定合适的销售价格，并适时与客户进行价格协商，及时反映最近的市场价格。
②与各主要材料供应商建立互惠互信的合作关系，并适时对比和选取新的供应商，补充和完善供应链体系；凭借公司规模采购的优势，积极争取价格上的优惠。
③加快技术改造和新产品研发的投入，开发技术含量和附加值更高的产品，提高产品售价，增强公司盈利能力。
（四）毛利率分析
1、毛利率变动分析
（1）综合毛利率情况
报告期内，公司分品种的毛利和毛利率情况如下：
项目2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛精纺纱 14,817.45 24.30 20,741.11 22.13 18,292.20 20.82 17,734.43 22.51
羊毛毛条 1,862.43 8.49 4,108.81 9.31 4,330.23 7.57 6,041.23 9.94
改性处理及染整加工 590.69 35.82 975.24 31.81 756.81 27.50 771.77 26.08
其他—— 4.37 18.90 4.92 3.46 62.53 1.92
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书综合 17,270.56 20.42 25,829.53 18.32 23,384.16 15.81 24,609.96 16.88
国内和全球经济经历 2008年金融危机并陆续复苏后，经济增速放缓，报告期内，羊毛的价格呈现迅速上升—大幅回落—相对稳定—小幅下降—小幅上升—小幅下降—小幅上升—小幅下降的变化过程，使得产品毛利率总体呈现先降后升的变动趋势。
从分类产品情况看，公司毛精纺纱凭借较为稳定的单位加工费收入，毛利率变动较小，且该产品对公司总体毛利贡献最大，使得总体来看，综合毛利率保持相对稳定。
2013年和 2014年 1-6月，毛精纺纱毛利率提升较大，主要系：①近年来随着人工成本逐步上升，自 2013年 8月起公司对所有产品进行了适当提价，在主要原材料毛条价格下降的情况下，毛精纺纱的销售单价降幅低于单位成本的降幅；②原材料价格逐步下降，相应销售单价也下降，在单位毛利相对稳定的情况下，因计算毛利率的分母值下降，毛利率也适当得以提高；③公司产品结构进一步优化，公司高档羊绒绢丝纱线、巴素兰纯羊毛纱线比重增加，对毛精纺纱线毛利率提升有一定的贡献；④公司加大了下游知名品牌商的开拓力度，提升了优质客户的业务比重，从而提高了毛利率水平。
（2）毛利率变动分析
①毛纺行业市场供求关系和整体经营环境的改善提升行业毛利率毛纺产品作为中高档纺织品，在国内外市场广受欢迎。2009年以来，国家围绕“保增长、扩内需、调结构”采取了《纺织工业调整和振兴规划》、《关于纺织机械工业结构调整的指导意见》等一系列宏观调控政策，使得国内市场率先复苏；2010年，随着全球需求的逐渐回暖，毛纺行业主要产品出口额达到 111.56
亿美元，同比增长 24.02%，对比 2008年行业景气年也增长了 11%，完成了从恢
复性增长到实质性增长的转变。2011年以来，毛纺行业出口继续维持良好发展态势。
与此同时，财政部、国家税务总局在 2009年度不断上调纺织品服装的出口退税率。2009年初纺织品、服装出口退税率为 14%，2009年 2月 1日起纺织品、浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书服装出口退税率提高到 15%，2009年 4月 1日起，将纺织品、服装出口退税率提高到 16%，直至报告期末均为发生变化。出口退税率的提高增强了毛纺行业的国际竞争力，提升了毛纺行业的整理盈利能力，有效地促进了行业的发展。
②羊毛价格波动对公司毛利率和单位毛利带来变动公司产品的主要原材料是羊毛及其制成品毛条，报告期内，羊毛价格呈现明显的迅速上升—大幅回落—相对稳定—小幅下降—小幅上升—小幅下降—小幅上升—小幅下降的变动趋势，由于公司在与客户商定价格时是根据当时的羊毛价格报价的，羊毛价格的宽幅变动使得产品的销售价格也随着变动。而由于公司是采取“以销定产、适度库存”的经营策略，对存货的发出也是采取月末一次加权平均法进行处理，销售成本的结转相对于销售价格有一定的滞后性。在原材料价格处于持续下降通道时，当期结转的销售成本包含期初相对高位的库存，毛利率和单位毛利往往呈现下降趋势；在原材料价格处于持续通道时，当期结转的销售成本包含期初相对低位的库存，毛利率和单位毛利往往呈现上升趋势。
资料来源：AWI 澳大利亚羊毛发展公司，http://www.wool.com该处选取最近三年平均单位毛利对受羊毛价格波动影响较大的毛精纺纱和羊毛毛条进行测算，核查由于羊毛价格波动引起的单位毛利变动对收益的影响。
产品类别项目名称 2013年 2012年 2011年毛精纺纱销量（吨） 6,786.64 6,030.60 5,796.98
单位毛利（万元/吨） 3.06 3.03 3.06
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书三年平均单位毛利（万元/吨） 3.05 3.05 3.05
毛利差额（万元） 67.87 -120.61 57.97
毛利差额占毛精纺纱毛利总额比例 0.33%-0.66% 0.33%
毛利差额占毛利总额比例 0.26%-0.52% 0.24%
羊毛毛条销量（吨） 4,674.56 5,547.11 5,395.10
单位毛利（万元/吨） 0.88 0.78 1.12
三年平均单位毛利（万元/吨） 0.93 0.93 0.93
毛利差额（万元）-233.73 -832.07 1,025.07
毛利差额占羊毛毛条毛利总额比例-5.69%-19.22% 16.97%
毛利差额占毛利总额比例-0.90%-3.56% 4.17%
注：毛利差额=（当期单位毛利-三年平均单位毛利）*当期销量经核查，在假定产品附加值和单位加工费未发生变化的前提下，以最近三年平均单位毛利计算，发行人 2011年因原材料价格上升获取的毛利净增加约占毛利总额 5%，2012年和 2013年羊毛毛条以及 2012年毛精纺纱因原材料价格波动毛利差额略微呈现负数。由于羊毛毛条毛利率较低，单位毛利受原材料价格波动影响较大，2011年因原毛价格上涨带来的超额毛利占羊毛毛条毛利总额的比例达到 4.24%，对公司当年利润增长贡献较大。
因此，销售成本结转与销售价格存在滞后，羊毛价格短期内宽幅变动使得各期单位毛利存在一定波动，但从长期来看，公司的单位毛利主要为加工费，不存在因产品价格过快上升获取的超额收益。
③公司产品结构调整对综合毛利率影响报告期内，公司各分类产品对综合毛利率的贡献情况如下：
项目2014年 1-6月 2013年毛利率（%）销售收入占比（%）毛利率贡献额（%）毛利率（%）销售收入占比（%）毛利率贡献额（%）毛精纺纱 24.30 72.10 17.52 22.13 66.49 14.71
羊毛毛条 8.49 25.95 2.20 9.31 31.32 2.91
改性处理及染整加工 35.82 1.95 0.70 31.81 2.17 0.69
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书其他 0.00 0.00 0.00 18.90 0.02 0.00
综合 20.42 100.00 20.42 18.32 100.00 18.32
项目2012年 2011年毛利率（%）销售收入占比（%）毛利率贡献额（%）毛利率（%）销售收入占比（%）毛利率贡献额（%）毛精纺纱 20.82 59.38 12.36 22.51 54.04 12.17
羊毛毛条 7.57 38.66 2.93 9.94 41.70 4.14
改性处理及染整加工 27.50 1.86 0.51 26.08 2.03 0.53
其他 3.46 0.10 0.01 1.92 2.23 0.04
综合 15.81 100.00 15.81 16.88 100.00 16.88
注：毛利率贡献额=销售收入占比*毛利率公司适时根据各类产品的毛利率波动，在追求效益和效率之间灵活选择，合理调整产品结构，提高高附加值、高毛利率的产品比重，使得综合毛利率保持较为稳定。
从产品结构方面看，毛精纺纱由于其销售收入占主营业务收入的比重和毛利率较高，提供的毛利率贡献额最高，报告期内毛精纺纱的毛利率贡献额占公司综合毛利率的比重分别为 72.06%、78.22%、80.30%和 85.80%。2012年，公司通过
扩大高附加值、高毛利率的毛精纺纱的市场开发力度，使其销售收入占比和毛利率贡献额提高，从而使得综合毛利率仅较上年降低约 1个百分点。2013年，在毛精纺纱销售收入占比进一步提高，而羊毛毛条收入下降的情况下，使得综合毛利率较上年上升约 2.5个百分点。2014年 1-6月，在毛精纺纱销售收入占比较上
年提高 5.61个百分点，而同期羊毛毛条收入占比下降的情况下，综合毛利率较
上年上升约 2.1个百分点。
随着公司“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”募集资金投资项目的逐步实施，毛精纺纱的销售收入和对公司毛利率的贡献额将进一步提高，从而整体提升综合毛利率，使公司继续保持较强的盈利竞争力。
（3）主要产品毛利率分析
报告期内，公司细分产品规格的毛精纺纱和羊毛毛条销售收入和销售成本情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：万元产品类别产品名称2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年销售收入销售成本销售收入销售成本销售收入销售成本销售收入销售成本毛精纺纱巴素兰纯羊毛纱线28,508.35 20,890.81 35,422.84 26,753.51 32,199.18 24,299.58 25,158.63 18,564.95
防缩纯羊毛纱线 8,928.60 6,852.44 17,301.67 13,503.60 16,398.49 13,275.14 14,634.54 11,529.65
普通全羊毛纱线 5,014.39 4,046.85 8,723.75 7,214.06 7,558.01 6,500.50 7,321.90 6,250.34
BOTANY晴纶纱线4,493.39 3,513.24 7,549.95 6,027.91 8,449.78 6,727.95 7,866.99 6,266.40
小计 46,944.73 35,303.34 68,998.21 53,499.08 64,605.46 50,803.17 54,982.06 42,611.34
占同期同类产品销售收入比例
76.98%— 73.60%— 73.53%— 69.80%—
羊毛毛条澳毛本白条 64S 3,883.06 3,605.82 7,830.81 7,433.20 9,606.37 9,155.57 8,888.45 8,347.38
澳毛本白条 66S 5,874.58 5,402.05 10,091.44 9,170.56 18,225.69 16,918.21 17,712.94 15,907.09
澳毛本白条 70S 3,236.50 2,967.89 6,562.21 5,980.86 11,376.09 10,575.95 12,670.13 11,610.35
防缩本白条 70S 2,279.39 2,111.76 6,271.38 5,706.63 3,842.97 3,499.36 6,371.39 5,924.93
小计 15,273.53 14,087.52 30,755.84 28,291.25 43,051.12 40,149.09 45,642.91 41,789.75
占同期同类产品销售收入比例
69.59%— 69.66%— 75.27%— 75.08%—
从细分产品的销售收入变动情况看，受益于公司产品结构调整以及在建20,000锭高档毛精纺生态纱项目产能逐步释放的共同影响，毛精纺纱的主要细分产品中纯羊毛类纱线销售收入稳定增长，而 BOTANY晴纶纱线则在 2013年有所下降。羊毛毛条的主要细分产品 2011年和 2012年销售收入相对稳定，除防缩本白条 70S外，其他产品在 2013年销售收入均出现较大幅度下降，主要系受宏观经济波动、下游市场需求变动以及原毛价格下降的共同影响；2012年，防缩本白条 70S的销售收入较低，主要系市场需求变化及客户订单产品的结构性调整引起的。
由于毛精纺纱和羊毛毛条产品细分规格较多，在毛精纺纱中选取巴素兰纯羊毛纱线、防缩纯羊毛纱线、普通全羊毛纱线和 BOTANY晴纶纱等 4个细分规格产品，在羊毛毛条中选取澳毛本白条 64S、澳毛本白条 66S、澳毛本白条 70S和防缩本白条 70S等 4个细分规格产品，所选取规格产品的合计销售收入占同期同浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书类产品销售收入比例均在 70%左右，从而分析所选细分规格产品在报告期内销售数量、单位售价、单位成本、成本构成和毛利率等变动情况。
①产品成本构成及主要产品单位成本变化原因分析A、报告期内，公司毛精纺纱和羊毛毛条主要细分规格产品单位成本和成本构成比例如下：
产品类别产品名称项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛精纺纱巴素兰纯羊毛纱线单位成本（万元/吨） 11.02 11.96 13.13 12.52
单位成本变动比例(%)-7.85 -8.91 4.88 ——
材料成本（万元/吨） 9.94 11.01 12.19 11.84
人工成本（万元/吨） 0.37 0.29 0.30 0.20
制造费用（万元/吨） 0.71 0.66 0.64 0.48
防缩纯羊毛纱线单位成本（万元/吨） 11.48 12.30 13.09 12.35
单位成本变动比例(%)-6.66 -6.02 6.00 ——
材料成本（万元/吨） 10.07 11.07 11.87 11.37
人工成本（万元/吨） 0.47 0.38 0.37 0.28
制造费用（万元/吨） 0.94 0.85 0.85 0.70
普通全羊毛纱线单位成本（万元/吨） 9.49 10.25 11.65 10.41
单位成本变动比例(%)-7.39 -12.04 11.90 ——
材料成本（万元/吨） 8.41 9.32 10.74 9.61
人工成本（万元/吨） 0.39 0.29 0.28 0.24
制造费用（万元/吨） 0.69 0.64 0.63 0.56
BOTANY晴纶纱单位成本（万元/吨） 7.60 7.80 7.99 7.32
单位成本变动比例(%)-2.61 -2.26 9.11 ——
材料成本（万元/吨） 6.49 6.81 7.02 6.48
人工成本（万元/吨） 0.36 0.28 0.28 0.23
制造费用（万元/吨） 0.75 0.71 0.69 0.61
羊毛毛条澳毛本白条 64S 单位成本（万元/吨） 7.75 8.43 9.35 9.29
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位成本变动比例(%)-8.09 -9.84 0.66 ——
材料成本（万元/吨） 7.19 7.89 8.84 8.74
人工成本（万元/吨） 0.23 0.20 0.18 0.16
制造费用（万元/吨） 0.33 0.34 0.33 0.39
澳毛本白条 66S单位成本（万元/吨） 7.66 8.49 8.94 9.44
单位成本变动比例(%)-9.88 -4.93 -5.33 ——
材料成本（万元/吨） 7.11 7.96 8.46 8.90
人工成本（万元/吨） 0.23 0.19 0.16 0.16
制造费用（万元/吨） 0.32 0.34 0.32 0.38
澳毛本白条 70S单位成本（万元/吨） 7.91 7.93 9.81 10.83
单位成本变动比例(%)-0.21 -19.14 -9.43 ——
材料成本（万元/吨） 7.33 7.41 9.31 10.30
人工成本（万元/吨） 0.24 0.19 0.16 0.16
制造费用（万元/吨） 0.34 0.33 0.34 0.37
防缩本白条 70S单位成本（万元/吨） 8.93 9.34 10.34 10.77
单位成本变动比例(%)-4.38 -9.65 -3.98 ——
材料成本（万元/吨） 8.59 9.00 10.02 10.42
人工成本（万元/吨） 0.09 0.09 0.09 0.09
制造费用（万元/吨） 0.25 0.25 0.23 0.26
公司产品成本主要包括原毛、羊毛条、腈纶条、羊绒条、辅料等材料成本和人工成本、制造费用。
从成本构成来看，毛精纺纱和羊毛毛条各主要产品均以材料成本为主，毛精纺纱材料成本占比基本在 85%以上，羊毛毛条材料成本占比基本在 92%以上；随着人员工资的逐步提升，毛精纺纱和羊毛毛条的人工成本逐年上升，制造费用保持相对稳定，总体来看，人工成本、制造费用等成本相对较小。
B、毛精纺纱和羊毛毛条主要细分规格产品单位成本变化原因分析毛精纺纱的主要原材料为羊毛条、腈纶条和羊绒条，其中又以羊毛条为主；浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书羊毛毛条的主要原材料为羊毛。报告期内，公司主要原材料采购额、采购量、年均采购单价变动情况如下：
期间原材料2014年 1-6月 2013年采购金额（万元）采购数量（吨）采购单价（万元/吨）采购金额（万元）采购数量（吨）采购单价（万元/吨）羊毛条 21,724.40 2,820.37 7.70 49,239.61 6,066.01 8.12
腈纶条 806.42 302.49 2.67 2,255.03 841.71 2.68
羊绒条 788.78 8.65 91.19 1,601.60 18.71 85.60
原毛 19,629.74 3,017.60 6.51 46,545.71 6,573.72 7.08
期间原材料2012年 2011年采购金额（万元）采购数量（吨）采购单价（万元/吨）采购金额（万元）采购数量（吨）采购单价（万元/吨）羊毛条 48,782.67 5,269.41 9.26 49,748.89 4,980.03 9.99
腈纶条 2,371.66 869.87 2.73 2,408.30 860.54 2.80
羊绒条 1,196.15 13.41 89.20 1,763.35 20.62 85.52
原毛 54,244.51 6,825.44 7.95 57,897.01 6,408.51 9.03
a、毛精纺纱主要细分规格产品单位成本变动分析总体来看，除羊绒条外，毛精纺纱的主要原材料羊毛条和腈纶条的采购单价呈现逐渐下降的趋势。结合毛精纺纱主要细分规格产品的单位成本变动来看，2013年和 2014年 1-6月分别较上年有所下降，与主要原材料采购价格的变动趋势基本一致。
2012年，在主要原材料平均采购单价下降的情况下，毛精纺纱主要细分规格产品单位成本均出现小幅上升，主要系：①原材料采购价格流转至销售成本存在一定滞后，羊毛条从采购入库—领用生产—完工结转成本正常情况下一般需要1个多月，2011年和 2012年毛精纺纱生产成本中单位直接材料成本分别为 10.04
万元/吨和 9.77万元/吨，由此计算 2012年单位材料成本较上年下降 2.69%，与
主要原材料采购价格的变动趋势基本一致；②毛精纺纱产品中生产领用的羊毛毛条细分规格不同或成分不同，单位成本存在较大差异。以普通全羊毛纱线为例，其耗用原材料羊毛毛条支数分为 56S、60S、64S、66S、70S、80S、90S、100S等规格，根据其是否染色又分为色纱和本白，且原材料的产地也不同；因耗用原材料规格、是否染色和产地的不同，使得相应产品的单位成本存在较大差异。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书b、羊毛毛条主要细分规格产品单位成本变动分析总体上，原毛平均采购价格在报告期内呈现逐年下降的趋势。结合羊毛毛条主要细分规格产品的单位成本变动来看，2012年、2013年和 2014年 1-6月较上年均存在不同幅度的下降，与主要原材料采购价格的变动趋势基本一致。
C、改性处理和染整加工业务模式和成本构成分析a、改性处理和染整加工业务模式改性处理主要包括丝光防缩处理、巴素兰处理等，染整加工包括条染、绞染等，分别由控股子公司新中和和厚源纺织在当期为母公司配套加工产能有所富余的情况下对外提供。
b、改性处理和染整加工业务模式和成本构成分析比例如下：
产品类别项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年改性处理人工成本占比（%） 27.71 27.50 30.14 29.78
制造费用占比（%） 72.29 72.50 69.86 70.22
染整加工材料成本占比（%） 29.66 28.40 26.97 28.08
人工成本占比（%） 39.27 36.12 30.85 26.03
制造费用占比（%） 31.07 35.48 42.18 45.89
改性处理成本构成中无材料成本，主要系改性处理技术需要在加工过程中添加 BASOLAN DC释放剂等化学助剂，使羊毛更加膨松柔软，因所耗用助剂金额较小，公司在核算时作为机物料在领用时按照一次转销法进行摊销，计入制造费用。
染整加工作为主要以劳务成本为增加值的业务，材料成本占比较小，报告期内，随着当地平均工资的增加，人工成本的占比上升，使得材料成本、人工成本和制造费用各占比基本相当。上述成本构成基本符合公司生产经营情况。
②主要产品单位售价和单位成本对毛利率影响分析报告期内，公司主要细分规格产品销售数量、单位售价、单位成本、毛利率以及单位售价、单位成本变动对毛利率的影响情况如下：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书产品类别产品名称项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛精纺纱巴素兰纯羊毛纱线销售数量（吨） 1,895.56 2,237.03 1,850.75 1,482.92
单位售价（万元/吨） 15.04 15.83 17.40 16.97
单位成本（万元/吨） 11.02 11.96 13.13 12.52
毛利率（%） 26.72 24.47 24.53 26.21
单位售价变动对毛利率的影响（%）-3.99 -7.45 1.83 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 6.24 7.39 -3.51 —
单位售价变动比例（%）-5.02 -8.98 2.55 —
单位成本变动比例（%）-7.85 -8.91 4.88 —
防缩纯羊毛纱线销售数量（吨） 596.83 1,097.84 1,014.32 933.83
单位售价（万元/吨） 14.96 15.76 16.17 15.67
单位成本（万元/吨） 11.48 12.30 13.09 12.35
毛利率（%） 23.25 21.95 19.05 21.22
单位售价变动对毛利率的影响（%）-4.17 -2.09 2.41 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 5.47 5.00 -4.58 —
单位售价变动比例（%）-5.07 -2.52 3.16 —
单位成本变动比例（%）-6.66 -6.02 6.00 —
普通全羊毛纱线销售数量（吨） 426.30 703.77 557.78 600.13
单位售价（万元/吨） 11.76 12.40 13.55 12.20
单位成本（万元/吨） 9.49 10.25 11.65 10.41
毛利率（%） 19.30 17.31 13.99 14.63
单位售价变动对毛利率的影响（%）-4.45 -8.01 8.50 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 6.44 11.32 -9.15 —
单位售价变动比例（%）-5.11 -8.52 11.06 —
单位成本变动比例（%）-7.39 -12.04 11.90 —
BOTANY晴纶纱销售数量（吨） 462.21 772.31 842.51 856.21
单位售价（万元/吨） 9.72 9.78 10.03 9.19
单位成本（万元/吨） 7.60 7.80 7.99 7.32
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书产品类别产品名称项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年毛利率（%） 21.81 20.16 20.38 20.35
单位售价变动对毛利率的影响（%）-0.45 -2.07 6.68 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 2.10 1.85 -6.65 —
单位售价变动比例（%）-0.56 -2.53 9.15 —
单位成本变动比例（%）-2.61 -2.26 9.11 —
毛精纺纱小计销售数量（吨） 4,456.11 6,786.64 6,030.60 5,796.98
单位售价（万元/吨） 13.69 13.81 14.57 13.59
单位成本（万元/吨） 10.36 10.76 11.54 10.53
毛利率（%） 24.30 22.13 20.82 22.51
单位售价变动对毛利率的影响（%）-0.73 -4.33 5.21 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 2.90 5.64 -6.91 —
单位售价变动比例（%）-0.93 -5.19 7.21 —
单位成本变动比例（%）-3.69 -6.75 9.56 —
羊毛毛条澳毛本白条 64S销售数量（吨） 465.27 881.49 978.87 898.33
单位售价（万元/吨） 8.35 8.88 9.81 9.89
单位成本（万元/吨） 7.75 8.43 9.35 9.29
毛利率（%） 7.14 5.08 4.69 6.09
单位售价变动对毛利率的影响（%）-6.12 -9.98 -0.77 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 8.18 10.36 -0.62 —
单位售价变动比例（%）-6.05 -9.48 -0.82 —
单位成本变动比例（%）-8.09 -9.84 0.66 —
澳毛本白条 66S销售数量（吨） 705.63 1,079.59 1,893.38 1,685.31
单位售价（万元/吨） 8.33 9.35 9.63 10.51
单位成本（万元/吨） 7.66 8.49 8.94 9.44
毛利率（%） 8.04 9.13 7.17 10.20
单位售价变动对毛利率的影响（%）-11.16 -2.77 -8.25 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 10.08 4.72 5.23 —
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书产品类别产品名称项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年单位售价变动比例（%）-10.94 -2.89 -8.41 —
单位成本变动比例（%）-9.88 -4.93 -5.33 —
澳毛本白条 70S销售数量（吨） 375.06 754.21 1,078.42 1,072.28
单位售价（万元/吨） 8.63 8.70 10.55 11.82
单位成本（万元/吨） 7.91 7.93 9.81 10.83
毛利率（%） 8.30 8.86 7.03 8.36
单位售价变动对毛利率的影响（%）-0.76 -19.75 -11.01 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 0.20 21.57 9.68 —
单位售价变动比例（%）-0.82 -17.52 -10.72 —
单位成本变动比例（%）-0.21 -19.14 -9.43 —
防缩本白条 70S销售数量（吨） 236.42 610.93 338.46 550.27
单位售价（万元/吨） 9.64 10.27 11.35 11.58
单位成本（万元/吨） 8.93 9.34 10.34 10.77
毛利率（%） 7.35 9.01 8.94 7.01
单位售价变动对毛利率的影响（%）-5.89 -9.66 -1.84 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 4.24 9.72 3.77 —
单位售价变动比例（%）-6.08 -9.59 -1.94 —
单位成本变动比例（%）-4.38 -9.65 -3.98 —
羊毛毛条小计销售数量（吨） 2,518.05 4,674.56 5,547.11 5,395.10
单位售价（万元/吨） 8.72 9.44 10.31 11.27
单位成本（万元/吨） 7.98 8.57 9.53 10.15
毛利率（%） 8.49 9.31 7.57 9.94
单位售价变动对毛利率的影响（%）-7.58 -8.48 -8.35 —
单位成本变动对毛利率的影响（%） 6.76 10.22 5.98 —
单位售价变动比例（%）-7.71 -8.40 -8.48 —
单位成本变动比例（%）-6.88 -10.07 -6.11 —
改性处理及染整加销售数量（吨） 1,857.93 3,985.84 3,664.20 4,569.70
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书产品类别产品名称项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年工单位售价（万元/吨） 0.89 0.77 0.75 0.65
单位成本（万元/吨） 0.57 0.52 0.54 0.48
毛利率（%） 35.82 31.81 27.50 26.08
单位售价变动对毛利率的影响（%） 9.09 1.72 10.18 —
单位成本变动对毛利率的影响（%）-5.08 2.58 -8.76 —
单位售价变动比例（%） 15.38 2.43 15.97 —
单位成本变动比例（%） 8.59 -3.65 13.75 —
注：单位售价变动对毛利率的影响系假设产品单位成本不变的情况下，单位售价的变动对毛利率的影响；单位成本变动对毛利率的影响系假设产品单位售价不变的情况下，单位成本的变化对毛利率的影响，即：
售价变动对毛利率的影响=(当期单位售价-上期单位成本)/当期单位售价-上期毛利率成本变动对毛利率的影响=(上期单位成本-当期单位成本)/当期单位售价报告期内，除个别细分规格产品因市场价格波动幅度不一致、客户订单需求变化以及期初存货在各期存在差异使得单位售价和单位成本的变动幅度不同，相应影响毛利率的变化，总体来看，所选取的主要细分规格产品毛利率波动趋势、单位售价变动对毛利率的影响和单位成本变动对毛利率的影响基本一致，且分别与同大类产品毛精纺纱和羊毛毛条合计的单位售价、单位成本和毛利率一致。
A、毛精纺纱毛利率变动分析2012年，以羊毛毛条为主要原材料的毛精纺纱销售单价和单位成本均有所上涨，主要在于销售结转的成本上升和公司当期毛精纺纱产品结构中纯羊毛纱线的销售收入占比提高，同时，受 2012年整体行业市场需求放缓以及期初库存成本较高等因素影响，使得毛精纺纱单位售价增幅小于单位成本增幅，使得毛精纺纱毛利率较 2011年下降 1.69个百分点。
2013年和 2014年 1-6月，毛精纺纱销售单价和单位成本均出现下降，且销售单价降幅低于单位成本的降幅，主要系①近年来随着人工成本逐步上升，自2013年 8月起公司对所有毛精纺纱产品进行了适当提价，使得销售单价的降幅有所缓和；②原材料价格逐步下降，相应销售单价也下降，在单位毛利相对稳定的情况下，因计算毛利率的分母值下降，毛利率也适当得以提高。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书B、羊毛毛条毛利率变动分析2012年和 2014年 1-6月，在单位成本下降的情况下，由于宏观经济增速放缓的影响，加之销售成本的结转相对于销售价格有一定的滞后性，羊毛毛条的单位售价分别较上年下降 8.52%和 7.63%，略高于同期单位成本的降幅，羊毛毛条
毛利率下降。
2013年，在单位成本下降的情况下，由于 2012年四季度备货成本较低，期初低库存成本拉低了 2013年全年的单位销售成本，使其降幅高于同期单位售价的降幅，羊毛毛条毛利率上升。
综上所述，报告期内，公司毛精纺纱和羊毛毛条的毛利率波动情况与宏观经济发展态势、主要原材料价格波动、销售成本结转以及公司销售定价等情况相吻合。
C、改性处理及染整加工毛利率变动分析报告期内，公司对外提供改性处理及染整加工业务量呈现下降趋势，主要系随着母公司业务规模和销售规模的逐渐扩大，控股子公司新中和和厚源纺织在当期为母公司配套加工产能有所富余的情况下才对外提供，通常在自身产能趋于饱和的情况下，对外报价会相应提高，因此毛利率在报告期内合理上涨。
2、与同行业公司毛利率比较分析
公司的主营业务是毛精纺纱和羊毛毛条的生产和销售，属于毛纺行业的中前端，而目前毛纺行业上市公司的主营为中后端的纱线、面料和纺织品类产品，与公司产品结构存在一定差异。现就公司的主要产品毛精纺纱和羊毛毛条与可比上市公司中的部分类似业务的毛利率进行比较。
（1）报告期内，公司毛精纺纱与同行业可比上市公司相类似产品收入对比
如下：
公司名称2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）发行人 60,982.60 2.53 93,744.43 6.70 87,859.67 11.53 78,773.60
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书鹿港科技 55,701.11 -6.12 101,359.90 1.55 99,816.25 -14.53 116,788.52
中银绒业 50,368.27 -28.47 100,847.55 54.73 65,177.35 42.30 45,803.46
山东如意 28,024.03 2.00 58,596.20 -8.32 63,915.48 13.10 56,510.39
注：鹿港科技、中银绒业和山东如意销售收入分别取自产品分类“精纺”、“纱线”和“精纺呢绒”之主营业务收入数据，2014年 1-6月销售收入增长率按上年同期数同比计算。
报告期内，发行人毛精纺纱销售收入逐步增长，主要得益于公司技术升级和新产品的不断推出，外销市场份额和销量逐步扩大，加之在建 20,000锭高档毛精纺生态纱项目的产能逐步释放共同影响所致。
2012年，鹿港科技销售收入有所下降，主要系受宏观经济因素影响，订单量下降所致，2013年以来其精纺销售收入相对稳定。
2012年和 2013年，中银绒业得益于该公司产能释放以及国内对羊绒产品需求的增长，羊绒纱线销售收入保持快速增长，2014年 1-6月，受市场需求下降以及部分客户交期延迟的影响，羊绒纱线销售收入有所下降。
报告期内，山东如意精纺呢绒销售收入的变动与公司较为接近，2013年略有下降，主要系该公司 2012年收入中包含部分原毛交易业务收入，该类业务在2013年销售规模有所下降。
（2）报告期内，公司与同行业可比上市公司净利润对比如下：
公司名称2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年净利润（万元）增长率（%）净利润（万元）增长率（%）净利润（万元）增长率（%）净利润（万元）发行人 6,403.76 2.21% 10,123.39 25.92% 8,039.81 -20.52% 10,115.45
鹿港科技 3,620.61 28.61% 1,504.93 39.22% 1,080.99 -89.50% 10,297.77
中银绒业 11,232.03 -38.05% 28,118.26 0.65% 27,936.48 67.96% 16,632.58
山东如意 905.20 374.17% 239.46 17.75% 203.37 -81.86% 1,120.89
报告期内，发行人与同行业上市公司鹿港科技和山东如意的变动趋势较为一致。
2012年，鹿港科技利润下降较大，主要系：①受宏观经济因素影响，订单量下降，且毛利率同比下降，使得营业毛利下降；②该公司为推广新产品，开发浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新市场、新客户，加大了开发力度，增加了研发投入，同时增设了上海、香港等销售子公司，聘请国外的销售总监和设计师，增加了公司销售费用和管理费用；③该公司发行了公司债券，票面利率为 7.75%,增加了约 2,300万元的利息支出；
④近两年新投的机器设备等固定资产增加近 2亿元，折旧有较大幅度增加。
2012年，山东如意净利润下降较大，主要系受市场需求和成本上升影响，产品毛利率大幅下降。
中银绒业 2012年净利润快速增长，主要系销售收入增幅较大，且同期毛利率较稳定使得毛利增长较大所致；2014年 1-6月，受销售收入下降的影响，净利润同比也大幅下降。
（3）毛精纺纱毛利率与同行业上市公司对比情况
同行业上市公司中，鹿港科技的主营业务包括精纺纱线、半精纺纱线、呢绒面料、服装和酒店，其中精纺纱线与公司毛精纺纱业务类似，2013年占其主营业务收入 56.02%；中银绒业的主营业务包括羊绒纱线、水洗绒、服饰及制品等，
其中羊绒纱线与公司部分毛精纺纱业务类似，2013年占其主营业务收入 32.53%；
山东如意的主营业务全部为精纺呢绒，原材料主要使用羊毛纤维，与公司毛精纺纱业务类似。
报告期内，公司毛精纺纱与同行业可比上市公司相类似产品毛利率对比如下：
公司名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年鹿港科技 9.48% 10.19% 8.99% 11.47%
中银绒业 22.37% 22.10% 25.99% 25.75%
山东如意 20.92% 18.98% 16.91% 24.50%
行业平均 17.59% 17.09% 17.30% 20.57%
公司毛精纺纱 24.30% 22.13% 20.82% 22.51%
注：2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月上述可比上市公司毛利率计算数据取数于各自 2011年报、2012年报、2013年报、2014半年报中按产品分类的“精纺纱线”、“羊绒纱线”和“精纺呢绒”之主营业务收入、主营业务成本数据。
从对比情况来看，公司毛精纺纱产品的毛利率与中银绒业较为接近，略高于浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书行业平均毛利率，主要系：
①公司产品定位中高端市场，在国内市场有宝姿、雅莹、哥弟、雅戈尔等服装品牌合作者；在国际市场中，公司与世界顶尖服饰品牌建立良好的合作关系，成为众多知名服装品牌的指定纱线供应商之一，包括 Gap（美国）、BananaRepublic（美国）、DKNY（美国）、TORY BURCH（美国），TOMMYHILFIGER（美国），COS（英国），BURBERRY(英国），Prada（意大利）、Armani（意大利）、HUGO BOSS（德国）、SANDRO（法国）、Sports Craft（澳大利亚）、Pacific Brands（澳大利亚）、Muji（日本）等，拥有较大的市场影响力，公司具有较强的议价能力；优质客户对于新澳股份的纱线品质要求较高，相应的，新澳股份凭借其优质稳定的纱线品质享有更高的溢价空间。同时，报告期内，公司提升优质客户的业务比重，也相应提高毛利率水平。
②公司不断进行技术创新，产品开发向差异化、功能化、高附加值化发展，同时不断优化技术工艺，在毛纺纺纱上采用紧密纺、赛络纺等先进工艺，纺纱品质较高。同时，改性处理和染整加工均通过子公司新中和和厚源纺织完成，该部分附加值已体现在毛精纺纱的单位毛利中，相应毛利率较高。
③公司产品结构进一步优化，产品毛利率和附加值较高的高档羊绒绢丝纱线和巴素兰纯羊毛纱线合计占毛精纺纱销售收入的比重增加，从 2011年的 38.92%
提高到 2014年 1-6月的 51.46%，对毛精纺纱线毛利率提升有一定的贡献。
④近年来随着人工成本逐步上升，自 2013年 8月起公司对产品价格进行了适当调整，在主要原材料毛条价格下降的情况下，毛精纺纱的销售单价降幅低于单位成本的降幅，2013年和 2014年 1-6月，毛精纺纱毛利率相应提高。
⑤由于各公司主要原材料或销售产品存在差异，使得毛利率水平也有区别。
公司近 70%毛精纺纱产品是纯羊毛系列，还有部分是羊毛、羊绒和绢丝混纱线。相比较而言，鹿港科技精纺纱线主要以腈纶纺为主，主要原材料包括腈纶丝束和羊毛，且腈纶丝束占绝大多数，由于原材料及其价格变动和产品附加值不同，毛利率水平与公司存在差异；山东如意主要原材料也是羊毛，受羊毛价格波动影响，毛利率变动与公司较为接近，但其最终销售产品是精纺呢绒，因此毛利率水浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书平与公司毛利率存在差异。
中银绒业的产品主要为羊绒纱线，公司也存在部分羊绒原料纱线产品，因此选取该部分产品与中银绒业进行毛利率对比分析，具体如下：
公司名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年中银绒业羊绒纱 22.37% 22.10% 25.99% 25.75%
公司羊绒纱 24.27% 23.93% 22.35% 24.28%
从上表比较来看，原材料相同的公司羊绒纱线产品与中银绒业羊绒纱的毛利率较为接近。
⑥此外，根据山东如意 2012年年报，山东如意因受宏观经济形势和产品市场需求影响，无法完全消化由于募投项目投入带来的固定成本的增加，加之原材料和人工等成本上升，使其该年度毛利率下降较大。
（4）羊毛毛条毛利率与同行业公司对比情况
报告期内，境内同行业可比上市公司无经营羊毛毛条相类似业务，台湾上市公司利华羊毛工业股份有限公司（股票代码：1423，以下简称“利华羊毛”）主要经营羊毛毛条的生产和销售，该公司 2011-2013年羊毛毛条产品毛利率与公司羊毛毛条产品毛利率对比如下：
公司名称 2013年 2012年 2011年利华羊毛 4.46% 0.68% 7.51%
公司羊毛毛条 9.31% 7.57% 9.94%
从对比情况来看，公司羊毛毛条的毛利率与利华羊毛同类产品毛利率变动趋势一致，但公司毛利率略高于利华羊毛的羊毛毛条毛利率，主要系：
①利华羊毛生产经营地处台湾，人工成本占生产成本的比例较公司高 2-3%，相应毛利率降低；②2012年利华羊毛毛利率降幅较大，原因是其 2011年羊毛采购价格较高，使得该期末存货单位成本较大。利华羊毛 2011年末存货余额占其 2012年全年营业成本 80%左右，而公司 2011年末存货余额仅占 2012年全年营业成本 15%左浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书右，期初高价库存对公司影响较小，毛利率相应降幅较小；③公司毛条业务以“进料加工”模式为主，能为公司带来较为稳定的加工费收入和利润，从而降低羊毛价格波动风险，毛利率波动相对较小。
经保荐机构和发行人会计师核查，公司毛利率高于行业平均水平主要系产品及其结构差异、客户定位、产品定价、议价能力、原料采购管理和生产管理能力等因素共同影响。公司毛利率水平符合公司实际经营情况。
三、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司的重大资本性支出主要系房屋建筑物、机器设备和土地使用权的建造和购买，报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别为 9,960.29万元、7,236.74万元、13,459.75万元和 3,642.62万元。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来重大资本性支出主要是“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”募集资金投资项目，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
目前，公司资产规模已经超过 11.2亿元，净资产超过 5.3亿元，报告期内公
司的资产收益能力总体提高，2013年加权平均净资产收益率为 23.58%，公司的
应收账款周转率高于行业平均水平，保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险。庞大的资产规模和优秀的资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障，也使公司具备了良好的财务优势。
未来，随着本次募投项目的实施，将进一步扩大毛精纺纱的产能和提升产品档次，巩固公司在毛精纺纱线行业的地位；同时，将形成更为合理的纺纱产业链上下游产能配比，公司将逐渐摆脱旺季纺纱产能不足的问题，有利于经营效益的进一步提高。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
五、公司面临的财务困难
毛纺行业作为资本密集型和规模效益型产业，加大资金投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但是，本公司目前业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决，这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。
随着公司本次募集资金投资项目的逐步实施，未来资金的需求量将更大，仅仅依靠银行贷款和内部积累远远无法解决资金短缺困难，而且有息负债比重偏高，会直接加剧财务风险，影响公司的持续盈利能力。
本公司当务之急就是改变原有的融资方式，通过资本市场直接融资来满足公司持续发展的需要。
六、发行人未来股东分红回报分析
（一）发行人最近三年现金分红情况
发行人一贯注重对股东的合理回报，报告期内发行人共进行三次现金分红，累计分红金额 6,800万元：
年份股利分配方案2011年根据公司 2011年年度股东大会决议，现金分红 2,000.00万元
2012年根据公司 2012年年度股东大会决议，现金分红 1,800.00万元
2013年根据公司 2013年年度股东大会决议，现金分红 3,000.00万元
根据公司 2012年 11月 9日召开的 2012年第一次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。
（二）发行人股东现金分红政策的合理性
最近三年实现的可供分配利润（归属于母公司所有者的净利润减去依法提取的盈余公积等）分别为 9,209.26万元、7,122.21万元和 8,943.24万元。
报告期内公司保持了较强的盈利能力和较好的盈利质量，为公司持续、稳定浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。虽然公司具有为股东提供高比例分红的能力，但由于目前公司处于快速成长阶段，迫切需要扩大产能、产量，丰富产品线，拓展市场，仍需要较大建设资金投入。根据历史分红情况，公司明确未来每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。该分红政策体现了公司现金分红政策的连续性和稳定性。
（三）发行人《公司章程（草案）》利润分配相关条款的修订
为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加现金股利分配决策透明度和可操作性，明确公司上市后对新老股东的分红回报，便于股东对公司经营和股利分配进行监督，公司 2014年第二次临时股东大会审议并通过《公司章程（草案）》利润分配相关条款的修订，具体如下：
1、《公司章程（草案）》利润分配条款修订考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性，同时更具透明性和可操作性。
2、公司利润分配原则及形式
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
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3、公司现金利润分配的条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利利润分配的条件和比例
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
5、公司利润分配政策的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金
利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策重新制定或进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
6、公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是
否完备；（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（四）公司股东未来三年的分红回报规划
公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配规划（2014-2016）》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。2014年-2016年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如果在 2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
（五）发行人股利分配规划的合理性分析
公司的《股利分配规划》兼顾了股东利益和公司的自身成长，符合公司的经营现状和发展规划，考虑了公司的资本结构和现金流状况，具有合理性。
具体分析如下：
1、兼顾股东利益和公司的自身成长
股东对公司的投入源自于其对公司经营状况和盈利能力的信任，并预期公司未来会持续发展。公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益；并通过股利分配政策向股东传递关于公司经营状况和盈利能力的信息，增强股东对公司的信任。报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 35.43%、22.67%、23.58%和 12.94%,
净资产收益率处于较高水平，公司实现的收益部分留存于公司用于再投资符合股东利益和公司长期发展利益。目前公司仍处于业务快速发展阶段，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又要合理考虑公司快速成长的资金需求。
公司在《股利分配规划》中，明确了每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。上述分浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书红规划兼顾了股东利益和公司的自身成长。
2、符合公司的经营现状和发展规划
公司属于毛纺行业，以加工生产和产业链经营为主要经营模式，需要投入大量资金购入大型设备组织规模化生产；且大宗原毛的采购需要的现金流较大，公司迫切需要进一步提高产能，丰富产品结构，总体而言，公司资金需求量较大，未分配利润可供公司自身发展需要。
另外，公司的行业地位较高，经营状况良好，盈利能力持续增强，有足够能力偿付股东红利。公司资产流动性较强，资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金基本可以获得足量发展资金。在可预见的将来，公司能够足额保证对股东的现金股利分配，股利分配规划具有切实的可行性。
此外，公司主要董事、高级管理人员直接或间接持有公司股份，股利分红是其工作和投资合理回报的重要部分。经营管理层与股东利益和目标一致，在提高公司经营业绩的同时，将会严格执行公司股利分配政策。
公司上市后，将通过募集资金进一步增强研发和技术实力、扩大产能、丰富产品线、开拓市场，进一步增强盈利能力，提高利润水平，从而为股东创造更多财富，与股东共享成长收益。
保荐机构核查后认为，发行人目前及本次发行上市后的利润分配相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
七、审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）会计师的审阅意见
天健事务所对发行人 2014年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2014年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书行审阅，出具天健审（2014）6448 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们
的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）发行人的专项声明
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司未经审计的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）主要财务信息
发行人 2014年第 3季度合并财务报表未经审计，但已经天健事务所审阅，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日资产总计 111,906.50 112,304.62
流动资产合计 65,770.25 69,713.55
非流动资产合计 46,136.25 42,591.07
负债合计 55,711.73 62,059.59
流动负债合计 53,003.28 59,452.42
非流动负债合计 2,708.44 2,607.16
所有者权益合计 56,194.78 50,245.03
归属于母公司所有者权益合计 51,128.00 45,395.86
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目 2014年 7-9月 2014年 1-9月 2013年 7-9月 2013年 1-9月营业收入 37,506.20 123,432.22 33,832.43 118,924.62
营业利润 3,583.69 11,862.08 2,519.39 10,172.06
利润总额 3,658.52 11,872.14 3,081.67 10,618.36
净利润 2,749.76 9,153.53 2,652.48 8,917.70
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书归属于母公司所有者的净利润 2,682.71 8,756.33 2,647.45 8,570.32
扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润2,307.49 9,105.01 2,022.40 7,901.30
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 132,352.00 126,221.55
现金流出小计 116,434.02 113,662.47
经营活动产生的现金流量净额 15,917.98 12,559.08
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 315.17 110.57
现金流出小计 5,925.51 9,622.09
投资活动产生的现金流量净额-5,610.34 -9,511.53
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 74,425.98 60,339.71
现金流出小计 85,501.98 55,613.67
筹资活动产生的现金流量净额-11,076.00 4,726.04
四、汇率变动对现金的影响-5.79 -6.69
五、现金及现金等价物净增额-774.15 7,766.89
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月非流动资产处置损益，包括已计提减值准备的冲销部分-13.86 -62.30
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 5.45 17.37
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
169.15 617.76
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费——同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益——浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-623.75 182.74
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响— 47.76
除上述各项之外的其他营业外收支净额-9.90 7.06
小计-472.91 810.38
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）-128.79 128.54
归属于少数股东的非经常性损益净额 4.56 12.83
归属于母公司股东的非经常性损益净额-348.68 669.01
（四）主要会计报表项目变动情况分析
2014年第 3季度合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：
单位：万元项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日变动幅度资产合计 111,906.50 112,304.62 -0.35%
所有者权益合计 56,194.78 50,245.03 11.84%
项目 2014年第 3季度及同比情况 2014年 1-9月及同比情况2014年 7-9月 2013年 7-9月变动幅度 2014年 1-9月 2013年 1-9月变动幅度营业收入 37,506.20 33,832.43 10.86% 123,432.22 118,924.62 3.79%
营业利润 3,583.69 2,519.39 42.24% 11,862.08 10,172.06 16.61%
利润总额 3,658.52 3,081.67 18.72% 11,872.14 10,618.36 11.81%
净利润 2,749.76 2,652.48 3.67% 9,153.53 8,917.70 2.64%
归属于母公司所有者的净利润 2,682.71 2,647.45 1.33% 8,756.33 8,570.32 2.17%
扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润2,307.49 2,022.40 14.10% 9,105.01 7,901.30 15.23%
经营活动产生的现金流量净额——— 15,917.98 12,559.08 26.74%
1、资产负债表主要科目变动分析
2014年 9月末总资产较上年末略有下降，主要系每年四季度销售较淡，适当备货使得上年末存货金额较大，2014年 9月末存货账面金额较上年末下降7,321.71万元。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2014年 9月末所有者权益合计较上年末增长 11.84%，主要系 2014年 1-9月
盈余增加使得未分配利润金额较上年末增长较大所致。
2、利润表主要科目变动分析
2014年第 3季度和 2014年 1-9月，营业收入较上年同期均略有增长，主要得益于公司技术升级和新产品的不断推出，使得销量逐步扩大，加之在建 20,000锭高档毛精纺生态纱项目的产能逐步释放共同影响，使得毛精纺纱销售收入同比增长较大所致。
在销售收入增长不大的情况下，2014年第 3季度和 2014年 1-9月营业利润和利润总额同比增长幅度均高于同期销售收入增幅，主要系受产品结构调整毛利率较高的产品销售比重提升、产品价格调整以及优质客户销售比重提高等因素影响，2014年第 3季度和 2014年 1-9月公司主营业务毛利率分别较上年同期提高
0.82个百分点和 1.62个百分点所致。
由于公司 2014年重新申请高新技术企业资格尚处于审核阶段，2014年第 3季度和 2014年 1-9月，新澳股份（母公司）企业所得税税率暂按 25%计缴，使得 2014年第 3季度和 2014年 1-9月净利润和归属于母公司所有者的净利润增长幅度低于同期营业利润和利润总额的增幅。
综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况和经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常变动情况。
（五）审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后主要经营情况
1、2014 年 1-10 月生产模式及产量
审计截止日后，公司生产模式未发生变化，毛纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以销定产。同时，公司在销售淡季适当备货，根据往年销售情况以及当前市场形式变化，结合原材料价格趋势，制定相关生产计划，以此应对销售旺季的市场需求。
2014年 1-10月，毛精纺纱产量 6,489.01吨（产量中包含纺纱外协加工的数
量），毛条产量 4,636.28吨（不包含内部销售部分对应的产量）。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
2、2014 年 1-10 月采购模式和采购规模
2014年 1-10月，公司采购模式未发生变化，采购的主要原材料为羊毛条和羊毛，具体采购情况如下：
项目采购量（吨）采购单价（元/吨）羊毛条 5,645.23 76,005.96
腈纶条 603.00 26,417.08
羊绒条 12.20 887,508.20
羊毛 5,794.48 64,700.18
2014年 1-10月，公司主要原材料羊毛条和羊毛的采购单价较 2013年分别下降 6.37%和 8.62%，未发生重大变化。
3、2014 年 1-10 月销售模式和销售规模
2014年 1-10月，公司销售模式未发生变化，销售的主要产品为毛精纺纱和羊毛条，具体销售情况如下：
项目销售数量（吨）销售单价（万元/吨）毛精纺纱 6,628.87 13.63
羊毛毛条 4,476.81 8.53
2014年 1-10月，公司主要产品毛精纺纱和羊毛毛条销售单价较 2013年分别下降 1.33%和 9.64%，未发生重大变化。
4、2014 年 1-10 月主要供应商和主要客户
审计截止日后公司主要供应商和主要客户较为稳定，未发生重大变化。
综上所述，截至本招股说明书签署日，发行人的生产模式、采购模式、销售浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书模式等经营模式与报告期一致，主要税收政策未发生变化，主要产品销售情况良好，主要客户和供应商稳定，原材料料采购价格、产品销售价格未发生重大变化。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十二节业务发展目标
一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划
（一）企业发展战略
在国家相关产业政策引导下，公司以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，在“做精、做强主业”的战略指引下，融合“技术创新、产品创新、质量创新及管理创新”，积极开拓国际国内市场，把公司打造成具有较高国际知名度与行业影响力的一流毛纺企业。
（二）业务经营目标
公司整体经营目标为“成为全球最专业的高端纺织原料供应商之一”。围绕公司发展的整体战略目标，在技术、管理、市场营销等能力全面提升的基础上，不断增强公司“CASHFEEL”等国际品牌的市场影响力，进一步扩大优势产品——高档毛精纺针织纱的生产规模，不断升级产品结构。同时，紧紧把握全球纺织行业的最新发展趋势，向“生态纺织”、“绿色纺织”发展。
（三）具体实施计划
为实现发展战略和经营目标，公司制定了相应实施计划：
1、市场开拓计划
公司将坚持立足毛精纺纱行业，以高档毛精纺针织纱产品为核心，以巩固和扩大中高端市场占有率为目标，进一步丰富产品线及提高品牌知名度，在产品品质以及市场影响力方面向国际一流毛精纺针织纱企业看齐。
公司将致力于建立稳定、优质的客户群体，内销与外销并重，积极开拓国内外市场。内销市场，公司将立足现有客户，开拓优质客户，扩大公司产品覆盖面，提高国内市场占有率。外销市场，公司将增进与国际知名服装品牌的合作关系，扩大高端市场占有率，继续增强公司主打产品品牌的国际影响力。
2、技术提升计划
公司将全面落实以自主创新为主、引进消化吸收再创新为辅，产学研相结合浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的技术创新战略。以技术攻关、产品开发、市场推广为主要目标，依托科研机构，着眼于国内外领先产品和世界纱线流行趋势，加快新产品开发步伐，运用紧密纺、赛络纺等先进纺纱工艺，在消化吸收基础上进行二次创新，开发适合市场需求的新产品。
公司将积极开展产学研联合，进一步加强与科研单位、大专院校的合作，在现有基础上进一步加强与澳大利亚羊毛发展有限公司（AWI）、香港理工大学、浙江理工大学、嘉兴学院等科技院校的合作，实施科技成果产业化。加强与国内外品牌服装公司的合作研发，与国内外著名原料生产商紧密联系，探索合作研发新模式，不断提升创新能力。重点发挥省级企业技术中心的作用，加大技术研发经费投入，保证中心工作顺利进行，同时加强科技力量、人才队伍建设，培养创新人才，增强企业持续创新能力。
3、产品开发计划
在未来两至三年内，公司将重点开发差异化、功能化、高附加值化等市场前景广阔的高档精纺针织纱线，产品开发方向如下：
（1）继续保持公司纯羊毛针织纱线在国内外针织纱市场的竞争优势，在原
有羊毛改性处理及纺纱工艺的技术优势基础上，向高支超细针织纱方向发展，产品品质向意大利顶级针织纱厂看齐。
（2）开发高档天然纤维混纺产品，利用特种动物纤维如羊绒、羊驼毛、马
海毛及天然纤维如丝、棉、麻等，提升混纺产品品质，扩大国际高端品牌服饰市场份额；重点开发功能性的羊毛与新型化学纤维混纺产品，如吸湿排汗、发热、轻量等。
（3）针对毛制服装易起球、难护理等行业难题，公司集中力量不断改进羊
毛处理及纺纱工艺，开发抗起球级别更高的易护理产品，引领行业技术进步。
同时加快现有常规产品的换代工作，不断增强公司设计能力，使产品呈现多门类、多用途的品种格局。
（4）抓住全球纺织业日益兴起的“绿色革命”浪潮，从原料采购到产品生
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书产不断提升自身环保要求，切实做好企业的环保工作和节能减排工作。公司将以“生态产品”为发展契机，在现有技术、品牌优势基础上，不断提升产品附加值。
4、人力资源计划
人才是公司发展壮大的基础，是公司技术创新能力提升、经营规模扩大以及市场领域拓展的关键。为保障整体战略目标的顺利实现，公司必须进一步完善人力资源引进、开发与激励的内部管理体系。
（1）人才引进
公司将重点引进专业技术人才和经营管理人才，充实公司研发、生产、营销及管理等部门，组建具有国际视野的设计团队，补强公司设计实力。通过人才引进促使内部员工良性竞争和主动进步，以适应公司不断提高的技能要求。
（2）人才开发
公司将不断调整人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不定期邀请国内外专家来公司讲课培训，提高各级人员的管理水平和技术水平。
（3）人才激励
公司将积极完善科学的绩效评价体系和激励机制，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支稳定的高素质人才队伍，实现公司竞争实力的不断增强。
5、信息化建设计划
公司已实施 ERP信息化建设，建立了财务管理、物流管理、生产管理、质量管理、设备管理、决策支持及管理等一体化的信息系统，使公司的运营管理能力得到提升。在未来两至三年内，公司将进一步完善 ERP信息管理系统，加大投入力度，扩大覆盖范围，更好地满足企业的要求。同时以全球化的战略眼光经营公司，利用互联网，在市场、技术、产品开发等方面加强收集国内外相关最新信息，分析技术前沿发展，强化对瞬息万变的市场需求和产品品种的把握能力。
6、融资计划
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书毛纺行业在一定程度上来说属于资本密集型行业，因此制定合理的融资计划是实现公司整体战略目标的重要保障。在融资安排上，公司计划通过本次发行进入资本市场，并在本次发行当年以及未来两至三年内集中精力合理利用募集资金，进一步巩固和提高公司在毛精纺纱行业的技术领先和产品领先优势，扩大公司市场影响力，为股东创造更多的财富。此外，公司将通过多种渠道筹措资金，保持合理的资产结构，确保公司的持续、稳定、健康发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金尽快到位；
（二）公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性；
（三）公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状
态，没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
（四）国家有关产业政策没有重大转变；
（五）公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）实施公司发展战略和各项具体计划，需要大量的资金支持，资金因素
成为主要约束条件；
（二）若本次发行并上市成功，公司的净资产规模增长较大，并且将成为公
众公司，公司在资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面将面临新的挑战；
（三）随着本次募集资金的大规模运用和公司经营规模的扩展，公司的资产
规模、产品结构都将发生变化，公司在机制建立、组织设计、运营管理等方面的管理水平将面临更大的挑战；
（四）为保持企业的持续发展能力，持续的市场创新与技术创新能力，巩固
行业优势地位，公司需引进与储备大量人才，公司将面临人力资源保障压力。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
与国内其他毛精纺纱企业相比，本公司已经具备一定的技术、产品、品牌等方面的优势，尤其是在高档毛精纺针织纱领域，公司的竞争优势较为突出，主要产品实行差异化、高附加值化的发展道路。公司旨在通过上述业务发展计划的实施巩固公司现有主要产品的优势地位并不断扩大优势产品的生产规模以及进一步丰富产品结构。公司的上述业务发展计划是公司现有业务模式的深化与发展，将对现有业务起到丰富与提升作用。通过上述业务发展计划的实施，可以为股东创造更多的财富并产生积极的社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展。
五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
本次募集资金对于实现公司上述发展计划具有重要作用，主要表现在：
（一）为实现上述业务目标提供了进一步发展的资金保证，促进了公司生产
经营和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了通向资本市场的桥梁。
（二）本次公开发行股票将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，
进一步提升公司的信用等级和公司实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。
（三）本次公开发行股票将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司
的人才竞争优势，更进一步提升公司的技术能力。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十三节募集资金运用根据公司发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，本次募集资金运用将围绕主业进行，着重于进一步提高产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，进一步增强公司在高端市场的竞争能力。同时，通过偿还部分银行贷款，降低财务费用，增强盈利能力。
一、本次发行募集资金运用的依据
根据公司第二届董事会第七次会议和公司 2011年第四次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议（该决议有效期经公司 2012年第一次临时股东大会和 2014年第四次临时股东大会批准延长至 2015年 12月 9日）以及根据公司第三届董事会第三次会议和公司 2014年第三次临时股东大会通过的关于增加募集资金投资项目的决议（该决议有效期经公司 2014年第四次临时股东大会批准延长至 2015年 12月 9日），本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”和“偿还 1亿元银行贷款项目”，本项目的投资构成及获得有关部门批复情况如下表所示：
项目名称项目投资额（万元）项目核准文件20,000锭高档毛精纺生态纱项目（注）33,057（包括固定资产投资25,520，流动资金 7,537）浙江省企业投资项目备案通知书（桐经贸备案【2011】6号）桐乡市企业投资项目备案通知书（桐发改备案【2012】10号）偿还 1亿元银行贷款项目10,000.00 —
注：截至 2014年 6月 30日，本募集资金投资项目已完成前期投资 13,061.68万元。
2011年 3月 11日，“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”获得了桐乡市环境保护局的环保核准批文。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。
若本次股票发行成功，扣除发行费用后，本次发行新股募集资金将依次用于浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书置换“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”已投入资金及其后续投入、“偿还 1亿元银行贷款项目”。若本次发行新股募集资金额与“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决。
二、年产 20,000锭高档毛精纺生态纱项目
（一）募集资金投资项目与公司业务的关系
1、募集资金投资项目是公司现有精纺产能的扩充
本次募集资金投资项目“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”是在公司原有44,000锭纺纱产能基础上的产能扩充，建成后将进一步增加公司纺纱产业链中精纺环节的生产规模，完善公司羊毛制条、改性处理、精纺、染色于一体的产业链布局，构建更为科学合理的纺纱前后道产能配比。公司纺纱前后道产能配比情况如下：
7,000 吨制条与 10,000吨改性处理能力44,000锭精纺纱锭8,000 吨毛纱毛条染整能力20,000锭精纺纱锭新增产能原有产能公司原有 44,000锭精纺纱锭，年产精纺纱线 5,600吨，同时拥有 7,000吨制条与 10,000吨改性处理能力以及 8,000吨毛纱毛条染整能力。虽然配置较多的精纺前道制条与改性处理能力和后道染整产能有利于公司在旺季时迅速生产出成品精纺纱线，但整体而言，公司的制条与染整能力仍有较多富余。随着募集资金投资项目“20,000锭高档毛精纺生态纱”的达产，将年新增 2,280吨高档精纺纱线，公司纺纱产业链各环节产能配比度提升，有利于经营效益的进一步提高。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书截至 2014年 6月 30日，本次募集资金投资项目已完成前期投资 13,061.68
万元，并已有 8,080锭纺纱产能达产，初步形成近 1,000吨的年生产能力。
2、募集资金投资项目将提升公司产品档次，实现产品升级
本次“20,000锭高档毛精纺生态纱”募集资金投资项目将生产生态纱。公司现有产品符合国际纺织品 OEKO-TEX STANDARD 100标准，产品本身对环境无公害，本项目达产后产品在符合 OEKO-TEX STANDARD 100标准的基础上，向ECO-LABEL（欧盟生态标签）环保要求看齐，力求产品从生产到成品的整个周期的生态无公害化，是在公司现有产品基础上的绿色升级。本项目产品包括纯羊绒生态纱、羊绒/蚕丝/改性羊毛高档混纺纱、生态纯羊毛低起球易护理毛纱以及生态高档圆机用纱四大类，产品附加值高，有利于提升公司在国内外高端市场的竞争能力。
3、募集资金投资项目是在公司技术储备基础上对技术创新成果的应用
本次募集资金投资项目将采用先进的纺纱工艺，其中 5,000锭采用紧密纺工艺，15,000锭采用赛络纺工艺。紧密纺和赛络纺工艺能大幅提升产品的服用性能。
公司在现有纺纱生产中已经开始逐步采用这两种先进的纺纱工艺，取得了良好的效果。同时，公司不断进行技术创新，形成了多项相关的技术诀窍与专利成果。
本次募集资金投资项目是在公司现有技术储备基础上对技术创新成果的应用，走在毛纺纺纱技术的前列。
（二）募集资金投资项目提出的背景
1、产业政策
《纺织工业“十一五”规划》中提出大力推进纺织技术和装备创新，包括集聚环锭纺（紧密纺）新技术开发研究和产业化；羊毛防缩可机洗整理技术；生态纺织品和节能环保加工技术。
国务院《纺织工业调整和振兴规划》鼓励纺纱织造行业：推行原料精细化、仪器化检测；推广高档精梳纱线、多种纤维混纺纱线和差别化、功能化化纤混纺、交织针织、机织面料的生产工艺。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书国务院《纺织工业技术进步与技术改造投资方向（2009年-2011）》鼓励毛纺织行业进行以下领域投资：采用特种动物纤维，应用新型纺纱工艺技术生产高档毛织物；采用复合纺、赛络纺、紧密纺等新工艺技术生产新型纱线。
国家发改委第 21号令《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种动物纤维、麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑茧丝类天然纤维的加工技术与产品”列为鼓励类。
《纺织工业“十二五”规划》提出复合纺、赛络纺、嵌入纺等新型毛纺技术推广应用比例达到 60%以上，织物自动监测和分析技术应用比例达到 10%。
中国纺织工业联合会《纺织工业“十二五”科技进步纲要》提出：大力发展绿色环保纺织品，进一步提高我国纺织产品在国际、国内市场上的竞争能力；在全行业范围内加快研发和推广绿色环保技术，资源循环利用技术，高性能、高效率、节能减排的先进适用工艺、技术和装备。
2、生态纺织品成为未来国际纺织品主流
“生态纺织品”这一概念源于欧盟，对欧洲乃至全球的纺织品和日用消费品市场产生了重大影响，并逐步成为未来纺织品发展趋势的主导方向。生态纺织品的含义有狭义和广义两种：
狭义的生态纺织品主要是指最终产品对环境和人体健康无害或者达到某一标准，目前国际上比较有影响的狭义生态纺织品标准主要是 OEKO-TEXSTANDARD 100。
广义的生态纺织品是指产品从原材料制造到产品生产、消费以及废弃处理的整个生命周期符合生态性，目前国际上比较有影响的广义生态纺织品标准主要是ECO-LABEL（欧盟生态标签），其对产品整个生命周期做出一定的环保要求。近年来，国际纺织品市场的生态性要求不断提高，从要求产品本身无公害逐渐发展到对产品生产过程提出一定的环保要求。
（1）生态纺织品代表了全球消费和生产的新趋势
纺织服装行业作为与人类生活密切相关的行业，其对土壤、水源、大气、人浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书体的污染与毒副作用逐渐被人们所意识与关注，纺织行业的绿色革命已经开始。
20世纪 90年代以来，随着全球消费者环保意识的逐渐加强，“回归自然”、“生态环保”的理念日渐融入到纺织服装的消费偏好当中。根据联合国有关部门的调查统计，企业的环保形象对消费者的购买行为有一定的影响作用，欧美国家消费者购物时已经开始考虑环境因素，并愿意支付更高的价格来购买绿色产品。由此可见，全球消费者对生态纺织品需求的高涨将主导世界纺织品服装消费与生产的新潮流。我国作为纺织大国，每年生产与出口大量的纺织品服装，纺织行业粗放的发展路线给环境造成了巨大的安全隐患，提高行业绿色生产意识，发展生态纺织品至关重要。
（2）发展生态纺织品是打破绿色壁垒，扩大国际市场份额的重要途径
生态纺织品既代表了全球消费和生产的新潮流，又可以成为发达国家利用绿色壁垒限制进口的手段。随着我国入世，绿色壁垒在纺织品服装贸易摩擦中的影响日渐突出。我国最大的三个贸易伙伴为美、欧、日，包括香港的转口贸易在内，纺织品多数集中销往这几个地区，占出口总额的 70%以上。欧盟国家是最先意识并研究国际纺织品生态认证及推广纺织生态学的国家，其成员国也是推广纺织品生态认证最严格的国家，对进口纺织品实施严格的生态技术限制，其生态认证标准在全球纺织品贸易中拥有巨大的影响力。如果产品能达到相关生态性要求，则能进入比较高端的流通市场，产品的附加值得以提升。生态纺织品将是应对绿色壁垒、扩大国际市场份额的重要途径。
3、毛纺产品高端市场竞争能力亟待增强
在全球化的进程中，我国毛纺产业承接了世界毛纺产能的转移，成为了全球最大的毛纺产业国，羊毛加工量约占全球羊毛加工总量的 35%。然而，大多数毛纺产品在高端市场的竞争能力仍显薄弱，产品附加值较低。
毛针织服装是我国毛纺行业的主要出口产品，2010年我国出口毛针织服装平均单价为 7.38美元/件，同期我国进口毛针织服装单价为 37.38美元/件。近年
来，进出口毛针织服装价差呈现逐渐拉大的趋势，说明一方面我国毛纺产品附加值不高，另一方面我国高端消费市场前景广阔。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2008年以来进出口羊毛衫平均单价对比如下表所示：
单位：美元/件项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年出口单价 7.82 7.04 8.35 9.96 10.80
进口单价 12.69 21.62 30.96 48.70 48.11
资料来源：中国毛纺织行业协会，http://www.cwta.org.cn/；中国毛纺织行业协会，《2011毛纺行业信息资料》；中国纺织工业联合会，《中国纺织工业发展报告》。
2008年以来进出口羊绒衫平均单价对比如下表所示：
单位：美元/件项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年出口单价 33.46 29.97 30.54 36.95 39.45
进口单价 44.99 55.62 71.25 185.10 208.06
资料来源：中国毛纺织行业协会，http://www.cwta.org.cn/；中国毛纺织行业协会，《2011毛纺行业信息资料》；中国纺织工业联合会，《中国纺织工业发展报告》。
作为毛针织服装织造的直接原材料，羊毛纱线的品质提升对服装整体附加值的提高具有重大影响。以 Loro Piana、Ermenegildo Zegna以及 Giorgio Armani等为代表的欧洲顶级奢侈服饰品牌，其羊毛服饰单价能高达数千至上万美元，主要原因是品牌经营和对羊毛及羊毛纱线品质的不断追求。对于我国毛纺纺纱企业而言，改进纺纱工艺、提升产品品质，对增强毛纺服装行业整体竞争能力以及进军国内外高端服装市场具有重大意义。
（三）产能消化分析
1、市场保障
（1）市场前景
本世纪以来，在我国国民经济和社会持续保持良好发展态势的情况下，城乡居民可支配收入不断增加，为居民衣着类商品消费能力和水平的提高提供了良好的基础。在收入增长的带动下，我国居民的人均服装消费支出也保持了快速增长，其中城镇居民衣着消费支出自 2001年的 533.66元增长到 2008年的 1,165.91元，
年复合增长率为 11.81%；衣着类消费品零售总额平均增速约为 20%。尽管受到
金融危机影响，2009年我国服装类零售总额仍增长 18.80%。2010年，我国服装
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书类零售额强劲增长，增长幅度达到 24.80%；2011年，我国服装类零售额增长
25.1%；2012年，我国服装类零售额增长 17.7%。
我国是近 13亿人口的消费大国，服装消费市场巨大，同时服装消费结构呈现升级态势，从中低档消费转向追求中高档化转变。羊毛服装作为中高档服装，在消费者心中占据重要的地位。近年来，随着人们衣着消费偏好逐渐向“休闲”、“时尚”转变，风格舒适多变且相对生态节能的毛针织服装深受人们喜爱，市场发展较快。我国已经成为全球最主要的毛针织服装生产基地，增加了对毛精纺纱线的需求。与此同时，羊毛内衣、羊毛衬衫、羊毛围巾、羊毛 T恤、毛袜及行业制服等新的毛纺服装类型开始出现在国内市场并逐步被人们所接受与喜爱，毛纺服装市场容量将进一步扩容，从而带动上游毛精纺纱线市场发展。
（2）市场容量
2010年，我国直接出口毛纱线 5.87万吨，出口金额达到 11.8亿美金。与此
同时，我国出口毛纺服装产品约 4亿件，按每件 0.333公斤计算，需要毛纱 13.4
万吨，考虑到加工消耗系数 1.1，约耗用毛纱达 14.7万吨，按每吨 10万元计算，
需采购毛纱 147亿元。因此，出口市场带来的毛纱消耗量达到约 20.5万吨，金
额达到约 220亿元。根据中国纺织工业联合会统计，目前毛纺毛针织产品的内销率达到 65%以上，据此保守测算，国内消费市场带来毛纱消耗量达到 35.8万吨，
如按每吨毛纱 10万元计算，则金额达到约 358亿元。
本次募集资金投资项目达产后，将新增 0.228万吨毛纱产能，占目前市场总
需求量不足 1%，对市场供求关系变化影响不大。
（3）市场竞争分析
项目产品主要竞争对手为 Zegna Baruffa Lane Borgosesia、张家港扬子纺纱有限公司等外资或合资企业，竞争对手的具体情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人的行业竞争地位分析”之“（一）行业的竞争情况”。
本次募集资金投资项目生产的生态纱产品主要为公司现有优势产品——高档精纺针织纱的产能扩充，公司在高档精纺针织纱领域已建立较为明显的市场竞争优势，近年来公司高档精纺产品的销售情况如下所示：
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书单位：吨产品名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年羊毛/蚕丝/羊绒混纺纱 99.39 206.18 216.23 191.91 190.46 101.02
高档纯羊毛纱线 3,193.95 4,394.34 3,644.02 3,305.24 2,928.25 2,582.45
凭借公司在高档精纺针织纱领域建立的技术优势、品牌优势及多年来一贯保持的产品质量优势，利用公司现有的销售渠道，本项目产品将被市场迅速消化，市场前景广阔。
2、募集资金投资项目将有效解决公司外协加工的产能缺口
公司目前拥有精纺纱锭 5.2万锭，精纺纱线年产能在 6,600吨左右。近年来
公司产品深受国内国际市场欢迎，在销售旺季已经面临产能不足的尴尬局面，在这种情况下，公司不得不采取将部分订单委外加工的措施，弥补现有产能不足，同时延长产品交货期，产能的不足已经严重限制公司销售规模的扩大。
报告期内，公司精纺纱线产品委外加工情况如下所示：
单位：吨年度 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年委外加工数量 105.41 955.03 694.29 682.27
公司一直以来将质量管理作为产品立足市场的基石，对外协加工严把质量控制关，不盲目扩大外协加工规模，但近三年公司外协加工数量仍呈现较为明显的增长态势，给公司的质量控制管理带来新的挑战，不利于产品向差异化、功能化、高附加值化发展。随着募集资金投资项目的实施，公司将增加 2万锭的纺纱生产能力，有效解决公司外协加工的产能缺口，通过公司的技术及质量管理优势，公司精纺纱线产品的竞争能力将得到进一步增强。
（四）募集资金投资项目相关情况简介
1、募集资金项目基本情况
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，项目由公司自主实施，利用现有土地，新建纺纱车间，形成年产 2,280吨高档生态纱。
本项目总投资 33,057万元，其中固定资产投资 25,520万元，流动资金 7,537浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书万元，建设周期为二年。
2、项目的产品与技术方案
根据企业现有的生产装备、品种结构、技术水平、目标客户的潜在需求，确定本项目的产品方案如下：
序号产品名称原料产量（吨/年）1 纯羊绒生态纱 100%纯羊绒 802 羊绒/蚕丝/改性羊毛高档混纺纱羊毛/羊绒/桑蚕丝 4003 生态纯羊毛低起球易护理毛纱 100%纯羊毛 1,3004 生态高档圆机用纱 100%纯羊毛 500合计— 2,280
（1）纯羊绒生态纱
①应用趋势羊绒产品因其珍贵稀缺，深受消费者喜爱，以其制作成的各种针织服饰将成为顶级毛针织品的发展趋势。
②技术指标原料采用 100%、长度 50Hm左右、细度小于等于 15.5μm 的高等级羊绒，
并按照 ECO-LABEL（欧盟生态标签）要求对原料进行检测，合格后采用。
纱线支数：2/20Nm-2/120Nm。
纺纱和染色：纺纱及染色过程中采用环保染化料，严格按照 ECO-LABEL（欧盟生态标签）和 OEKO-TEX STANDARD 100一类或二类纺织品的环保要求进行生产。
③技术方案羊绒纤维较常规羊毛纤维短而细，在纺纱过程中纤维容易损伤，抱合力较低，因此需要采用低损伤、低浴比的羊绒染色技术，合理选择加工助剂，轻重量，低牵伸。同时，为了提高羊绒产品的服用性能，采用紧密纺技术以保证纱线的强力，减少纱线毛羽，使毛羽相对减少 50%，粗细节下降 10-15%。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书④产品特点产品具有极佳的手感和光泽。由于采用新型纺纱技术，克服了常规羊绒产品易起毛、织物表面外观差的缺点，穿着该产品真正给人以高品质生活的享受。
（2）羊绒/蚕丝/改性羊毛高档混纺纱
①应用趋势羊绒、蚕丝作为高档原料被广泛地应用于高中档服装领域。利用先进的巴素兰毛条改性处理技术，使羊毛更加膨松柔软，与羊绒，蚕丝混纺后，纱线具有羊绒细腻的绒感、蚕丝的光泽、羊毛的蓬松度，因此该产品在高档针织领域有广阔的应用。
②技术指标原料采用 18.5μm -15.5μm 的超细美利诺羊毛为主（约占 50%以上），蚕丝、
羊绒等高档纤维约占 20-50%，并按照 ECO-LABEL（欧盟生态标签）要求对原料进行检测，合格后采用。
纱线支数：2/20Nm -2/100Nm纺纱和染色：纺纱及染色过程中采用环保染化料，严格按照 ECO-LABEL（欧盟生态标签）和 OEKO-TEX STANDARD 100一类或二类纺织品的环保要求进行生产。
③技术方案羊毛条采用 BASOLAN DC改性处理技术：采用 BASOLAN DC释放剂，控制 PH值、温度、停留处理时间等条件，部分剥除羊毛表面鳞片。
羊绒/蚕丝/改性羊毛精梳和纺纱技术：采用轻定量多根喂入方式及精梳机配置新型双排针条，强化对蚕丝丝粒的梳理能力，同时缩短精梳后的原料加工流程，减少在梳理过程中毛粒的产生。采用新型纺纱技术，减少纱线表面毛羽，减少产品起球。
羊绒/蚕丝/改性羊毛纱线的染色技术：采用环保染化料，制定合理的染色工浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书艺条件，解决多种纤维在同浴中上色不一的现象，防止染色不匀，同时强化后处理固色技术，改善色牢度。
④产品特点将羊绒的柔软、蚕丝的光泽、羊毛的蓬松柔合在一起，发挥出各自的优点，产品高贵而价格适中，成衣质地高贵，手感滑糯，柔软，光泽亮丽，适合中高档服装品牌选用。
（3）生态纯羊毛低起球易护理毛纱
①应用趋势随着人们生活水平的提高和生活习惯的改变，消费者对羊毛衫的外观要求逐渐提高，尤其是希望羊毛衫在穿着过程中起毛起球少，同时也希望羊毛衫能机洗，甚至滚筒烘干。因此，在保证羊毛衫手感柔软、膨松的前提下，改善其起毛起球效果，并使产品达到易护理等性能，将是产品开发的一大趋势。
②参数指标原料采用 21.5-15.5μm 美利诺羊毛，并按照 ECO-LABEL（欧盟生态标签）
要求对原料进行检测，合格后采用。
纱线支数：2/20-2/100Nm 。
抗起球级别：达到 IWS 3级标准。
纺纱和染色：纺纱及染色过程中采用环保染化料，严格按照 ECO-LABEL（欧盟生态标签）及 OEKO-TEX STANDARD 100一类或二类纺织品的环保要求进行生产。
③技术方案通过优选原料及生产助剂，优化纤维改性工艺，采用紧密纺或赛络纺技术，减少纺纱过程中毛羽的产生，使相对常规纺纱毛羽减少 25-50%左右。在染色过程中，使用环保染料，控制染色过程中对纤维的损伤，从各个环节控制导致产生起球的不利因素。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书④产品特点纱线表面光洁，羊毛衫在穿着过程中的起毛起球现象大幅减少，提高了成衣的档次。以该纱线织成的羊毛衫可机洗、可滚筒烘干，满足高生活节奏需求。
（4）生态高档圆机用纱
①应用趋势国外纯羊毛可机洗圆机面料已经开始盛行，渐渐成为一种流行趋势。目前国内市场上的圆机产品主要以棉或棉混纺及化纤为主，产品多用于中低档服装制造。近年来一些国内高档品牌客户出现开发该类高档羊毛圆机产品的需求，用于内衣、T恤及裁剪服装。未来用羊毛制成的高档内衣、T恤及各类剪裁服装的市场空间巨大，为本项目的圆机用纱奠定了坚实的市场基础。
②技术指标原料采用 19.5μm -15.5μm 的超细美利诺羊毛，并按照 ECO-LABEL（欧盟
生态标签）要求对原料进行检测，合格后采用。
纱线支数：1/40Nm -1/70Nm，2/70Nm-2/100Nm。
纺纱和染色：纺纱及染色过程中采用环保染化料，严格按照 ECO-LABEL（欧盟生态标签）和 OEKO-TEX STANDARD 100一类或二类纺织品的环保要求进行生产。
③技术方案毛条氯化树脂改性处理技术：采用 KROY毛条连续氯化处理机，控制氯化剂用量、PH值、温度等条件，剥除羊毛表面鳞片，并选用优质进口树脂对羊毛表面鳞片根部有效包裹。
复精梳采用轻定量及多根喂入的原理，提高精梳机梳理能力，满足圆机产品外观疵点要求较高的特点。优化纺纱工艺，在确保强力的前提下减少织物的纬斜。
采用紧密纺技术，有效控制纱线毛羽，减少对皮肤的刺痒感。
可机洗羊毛的条染技术：毛用活性染料的选择及工艺优化，合理控制 PH值，浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书降低染色过程中对羊毛强力的损伤，防止羊毛内外层染色不匀，保证颜色鲜艳光亮，保证染色牢度。
④产品特点产品柔软、弹性足，吸湿排汗，保暖，贴身穿着无刺痒感，可机洗，保型性好，满足易护理要求。
3、项目的关键技术及来源情况
公司已通过自主研发取得本项目所需的生产技术，详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“十、发行人主要产品生产技术所处阶段、研究经费的投入”
之“（二）公司的核心技术”。
4、项目的工艺流程
本项目的工艺流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行
人的主营业务”之“（二）公司主要产品的生产工艺流程”的相关内容。
5、项目的设备选型
按项目生产规模和生产工艺要求，本项目设备投资 19,705.28万元，具体情
况如下：
序号设备名称设备型号数量（台/套）一复精梳设备1 混条机 2M/2MD 22 针梳机 VSN/CSN 63 针梳机 VSN/CSN 24 精梳机 ALFA 10二 5,000锭紧密纺设备1 混条机 2M/2MD 12 头道针梳机 VSN/CSN 13 二道针梳机 VSN/CSN 14 三道针梳机 VSN/SH 15 四道针梳机 SHS24/SHE24 16 粗纱机 RF4A/5A 1浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书7 紧密纺细纱机 ZIN451C3 78 细络联蒸纱系统 79 自动络筒机 ACX5V 710 并纱机 NO-28/SINCRO B 1 倍捻机 VTS-08 412 摇纱机 313 蒸纱机 1三 15,000锭赛络纺设备1 混条机 2M/2MD 42 头道针梳机 VSN/CSN 43 二道针梳机 VSN/CSN 44 三道针梳机 VSN/SH 45 四道针梳机 SHS24/SHE24 46 粗纱机 RF4A/5A 47 国产细纱机 396锭/台 208 进口细纱机 720锭/台 109 自动络筒机 ACX5 610 并纱机 NO-28/SINCRO B 311 倍捻机 VTS-08 1212 摇纱机 SINCRO MRL 913 蒸纱机 XO SMART 600 1四试验室设备1 缕纱测长器 YG086 22 摇黑板机 YG381 23 捻度机 Y331A 24 八篮恒温烘箱 Y802-1 25 条粗测长器 Y(B)301-1 26 电子天平 1003 27 智能条干均匀度测试仪 YG-B5M 28 单纱强力机 YGB021A-3 2五其他辅机1 液压打包机 25型 22 半自动捆包机 500型 43 电梯 3T 2浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书4 双头套皮辊机 SA812 15 压辊机 16 磨皮辊机 SA802G 17 皮辊加油机 18 锭子加油机 1
6、项目所需人力资源、原辅材料及选址情况
（1）人力资源
本项目需要劳动定员 390人，车间管理人员及技术人员均由企业内部协调解决，运转人员在企业内部现有人员调剂解决基础上，不足人员通过社会招工解决，择优录取，经过培训后上岗工作。
（2）原辅材料
本项目所需原材料为纯毛羊毛条、天然羊绒条、桑蚕丝，利用现有渠道采购能满足生产要求。具体所需各种原辅材料如下：
原辅材料数量纯毛羊毛条 2,300吨/年天然羊绒条 135吨/年桑蚕丝 100吨/年包装材料 40吨/年本项目所需的各类原料质量与成纱质量、布面质量密切相关。因此，在具体原材料采购过程中，公司将严格执行内控标准和纺织行业标准。
（3）项目选址
本项目用地土地证号为桐国用(2013)字第 07000号。主要建筑物有赛络纺车间、复精梳、紧密纺车间、仓库、配电房和食堂宿舍等，车间占地 11,520平方米，建筑面积 34,882平方米。
7、项目的环保与安全生产情况
（1）项目环保情况
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书本项目投产后无工艺污水，只产生一定量的生活污水、废气、噪声、固废。
①废水处理厂区排水采用雨污分流制排水系统，分雨水和生活污水两个系统。生活中的粪便污水经化粪池处理、食堂废水经隔油池处理后排入市政污水管网，入网标准执行 GB8978-1996《污水综合排放标准》表 4三级标准。
②废气废气污染源主要为纤维粉尘。本项目生产车间安装吸尘装置，收集后的纤维粉尘经袋式除尘器净化处理后通过高度 15米以上排气桶排放，除尘效率≧98%，排放执行 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》。
③噪声本项目毛纺设备噪音在 85分贝左右，符合国家有关噪音标准。附近无居民区，生产车间内少开门窗，能达到功能区要求。合理布局厂区，并选用低噪声设备，做好减振、消音隔音措施，厂界噪声排放执行 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》2类标准。
④固体废弃物项目生产中有一定数量废纱料和废毛产生，企业收集后可出售供综合利用，生活垃圾应定期由当地环卫部门及时清运，填埋或焚烧。
（2）项目安全生产情况
①安全生产项目引进设备为机电一体化设备，其安全措施较为完善。职工上岗前应做好安全生产教育，使职工掌握设备的安全操作规程和必要的安全生产知识。
电气设备选用封闭式低压配电设备，提高运行和操作安全。采用三相五线制供电方式，保证设备运行和人身安全。
建筑物防火间距及消防通道符合 GB50016-2006《建筑设计防火规范》，车间通道和出入口符合人流疏散要求。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书车间内按规范设置消火栓，配备灭火机，室外已设置了消火栓。
车间内设有应急报警装置及应急照明，供紧急疏散用。用电设备外壳做可靠接地。定期检查所有电器系统与绝缘性能的接地装置。
②工业卫生设计车间采用通风系统，要求换气次数≥10次，以保证车间以所需的新鲜空气，改善工人的操作条件。严格执行 FJZ117-93《纺织工业企业职工安全卫生设计规范》。车间内设有卫生间、休息室等设施。
8、项目实施计划
本项目建设期为二年，第三年开始投产，当年生产负荷达到设计能力的 70%，第四年生产负荷达到设计能力的 90%，第五年起生产负荷达到设计能力的 100%。
9、项目的经济效益情况
若本项目产品缴纳增值税税率为 17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 7%和 5%缴纳，所得税按利润总额的 25%缴纳，则预计本项目达产后公司正常年平均营业收入为 55,500万元，利润总额 8,826万元；本项目的总投资收益率为 26.70%，税后财务内部收益率为 21.96%，全部投资税后回收期为 6.07
年（包括建设期），项目盈亏平衡点（生产能力利用率）为 55.19%。
三、偿还1亿元银行贷款项目
公司所属的毛纺行业是资本密集型和规模效益型行业，况且公司又处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛，但目前公司生产经营和发展所需资金主要依靠银行借款和应付账款等，致使公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。
本次“偿还 1亿元银行贷款项目”计划在募集资金到位后的一年内一次性实施完毕。
（一）公司财务状况和融资环境
本次“偿还 1亿元银行贷款项目”是以公司 2013年 12月 31日的财务状况进行测算的。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1、截至 2013年末，公司短期借款共计 35,339.78万元，长期借款共计 2,275.63
万元，开立的未付汇信用证 2,163.10万美元和 162.80万欧元。公司借款余额较
大，且存在较大金额的未付汇信用证，面临一定的偿债压力。
2、2011-2013年，公司的资产负债率（母公司）分别为 64.54%、59.97%和
61.24%，流动比率分别为 1.14、1.19和 1.17，速动比率分别为 0.49、0.43和 0.45。
公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，在一定程度上限制了公司的发展，增加了公司的偿债能力风险。
3、2011-2013年，公司财务费用中的利息支出分别为 1,470.17万元、1,890.12
万元和 1,704.07万元，占同期利润总额的比例分别为 11.54%、19.51%和 14.09%，
较高的利息支出直接降低了公司的利润水平，对公司业绩变化产生一定影响。
4、截至 2013年末，母公司新澳股份的银行总体授信额度约为 7.8亿元，短
期和长期的银行借款余额合计为 3.68亿元，开立的未付汇信用证为 162.80万欧
元，总体授信额度已使用近半；同时，公司及其控股子公司用于财产抵押的非流动资产账面原值为 12,574.01万元。随着公司经营规模和资金需求量的进一步扩
大，财产抵押和借款余额的增加将在一定程度上增强公司的经营风险。
（二）本次“偿还 1亿元银行贷款项目”的合理性分析
1、公司总体贷款规模较大，本次“偿还 1亿元银行贷款项目”的实施将有
利于改善公司偿债能力指标，降低偿债能力风险。
根据公司 2013年末的财务状况和经营情况，既定的偿债风险控制目标主要为借款余额控制在 3亿元以下、且资产负债率（母公司）控制在 50%以下，截至2013年末，公司主要偿债能力指标流动比率、速动比率和资产负债率（母公司）分别为 1.17、0.45和 61.24%。假设本次“偿还 1亿元银行贷款项目”在 2013年
12 月 31 日即实施，且不考虑其他因素的情况下，公司发行后的借款余额为27,615.41万元，主要偿债能力指标流动比率、速动比率和资产负债率（母公司）
分别为 1.41、0.54和 48.44%，基本达到公司的偿债风险控制目标。
2、有利于降低公司财务费用，增强盈利能力。
2011-2013年，公司的银行借款以 6个月期限为主，根据中国人民银行公布浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的 6个月贷款基准利率 5.6%计算，本项目募集资金 10,000万元，约占 2013年末
公司银行贷款余额的 26.58%，将募集资金用于偿还银行贷款，可减少公司财务
费用共计 560万元，占 2013年度利息支出总额的 32.86%。
综上所述，本次“偿还 1亿元银行贷款项目”实施后，公司的资产负债率将有效降低，财务费用将会明显下降，利润总额、净利润、每股收益等业绩指标均将有所增长，公司盈利水平将得到进一步提升。
四、募集资金投资项目新增固定资产对公司未来经营成果的影响
本项目新增固定资产投资按平均年限法计算折旧，其中设备折旧年限为 10年，房屋建筑折旧年限为 20年，年残值率约为 5%，年折旧费为 2,181万元，远低于公司 2013年营业利润 11,744.61万元，并且公司近年来盈利能力不断提高，
在本项目建设期内，公司将进一步做大现有业务，增加营业利润，本项目投产后新增的固定资产折旧费用占公司营业利润的比例将逐步降低。本项目的盈亏平衡点为 55.19%，表明本项目的产能利用率只要超过 55.19%，就能保证本项目盈利，
根据目前国内外精纺纱线市场供需关系和未来市场前景来看，本项目产能利用超过 55.19%是比较容易实现的。因此，公司可以利用现有业务产生的营业利润和
本项目的新增利润消化掉新增固定资产折旧对公司未来经营成果带来的影响。
五、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响。
（一）对生产经营的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的设备和技术水平将得以较大提升，产品结构得以优化，公司的盈利能力将随着产品的技术含量和附加值的提高而得以增强。
同时，公司将形成更为合理的纺纱产业链上下游产能配比，公司将逐渐摆脱旺季纺纱产能不足的问题，有利于经营效益的进一步提高。
（二）对资产负债率及资本结构的影响
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书本次募集资金到位后，公司总资产将大幅度增加，短期内资产负债率将会有所下降。此外，公司偿债能力、持续经营能力和抵抗原材料价格波动能力将会得到增强，进而降低公司的财务风险，提升信用和利用财务杠杆融资的空间，增强防范财务风险的能力。
（三）对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期内难以完全释放效益，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着募集资金投资项目的展开，公司净资产收益率将逐步回复到合理的水平。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十四节股利分配政策
一、公司的股利分配政策
公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取净利润的 10%作为法定公积金；
（3）经股东大会决议，提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司利润政策为公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
二、报告期内公司实际股利分配情况
年份股利分配方案2011年度根据公司 2011年年度股东大会决议，现金分红 2,000.00万元
2012年度根据公司 2012年年度股东大会决议，现金分红 1,800.00万元
2013年度根据公司 2013年年度股东大会决议，现金分红 3,000.00万元
三、本次发行上市后的股利分配政策
（一）公司发行上市后适用的《公司章程》关于利润分配的政策
根据公司本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程》（草案），本次发行并上市后，公司的股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5、公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方
式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
6、公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正
数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
7、公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
8、公司利润分配政策决策程序：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金
利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策重新制定或进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
9、公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）现金分红是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
10、浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配规划（2014-2016）
公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配规划（2014-2016）》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。2014年-2016年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如果在 2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
11、公司实际控制人沈建华承诺：其在作为实际控制人期间，除应相关法律
法规或相关主管部门的相关规章、制度的要求做出修改，本人将不会提议修改公司章程（草案）第一百六十四条中有关现金分配股利的条款（“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”）。
保荐机构核查了发行人报告期内的股利分配政策和实际分红情况、《公司章程（草案）》中本次发行上市后的股利分配政策相关条款，包括但不限于利润分配原则、利润分配形式、利润分配的条件和比例、利润分配政策决策程序等，公司未来三年的股利分配规划（2014-2016），认为，发行人目前及本次发行上市后的利润分配相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
（二）滚存利润分配方案
截至 2014年 6月 30日，公司未分配利润为 36,550.81万元。公司 2011年第
四次临时股东大会决议（该决议有效期经公司 2012年第一次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会批准延长至 2015年 12月 9日）：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十五节其他重要事项
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式
加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规定，制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，其中明确规定：董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。
公司设立证券部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为董事会秘书李新学先生，对外联系电话：0573-88455801。
二、重大合同
截至报告期末，公司正在履行的重大合同主要有：
（一）正在履行的重大购销合同
1、采购合同
序号供方采购方合同主要内容合同金额合同签订日期交货期1 SANT’ANDREANOVARA S.P.A.新澳股份精梳机、针输机、大混条机等
190.00万欧元 2013.3.5
装运期：如在 2013年 3月 15 日或之前付出合同总值 20%定金，5台精梳机及其他在 2014年 1月 31日或之前，5台精梳机在 2014 年 2月 28日或之前
2、销售合同
序号需方销售方合同主要内容合同金额合同签订日期备注1 CALCOUP INC PTYLTD 新澳股份销售毛纱 234.95万美元 2013.3.20
装运期：2013年 7月1日至 2014年 6月30日浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2 浙江三德纺织服饰有限公司新澳股份销售毛纱各产品按合同单价确定，总量 100吨 2013.08.30
2013 年 9 月份下单50 吨，剩余数量在2014年 3 月 15日前陆续下单，2014年 9月 30日前全部提清3 CALCOUP INC PTYLTD 新澳股份销售毛纱 144.80万美元 2014.3.26
装运期为
2014.7.1-2015.6.30
4 ELEGANT KNITTINGCO 新澳股份销售毛纱 176.13万美元 2014.4.29
装运期为
2014.5.1-2015.4.30
5 浙江三德纺织服饰有限公司新澳股份销售毛纱各产品按合同单价确定，总量 50吨 2014.4.02
4月 1号至 5月 1号前陆续下单，9月 30号前全部提清6 浙江三德纺织服饰有限公司新澳股份销售毛纱各产品按合同单价确定，总量 40吨 2014.4.26
4月 26号至 6月 1号前陆续下单，9月 30号前全部提清7 滨海伟新时装有限公司新澳股份销售毛纱 881.89万元 2014.5.12
6月 15日开始交 10吨，6月 22日交 10吨，6月 29日交 10吨，7月 10日交 10吨，7月 20日交 14吨8 江阴日毛纱纺有限公司新中和销售毛条 716.00万元 2014.6.25 2014.7-2014.8交货
（二）正在履行的重大抵押、担保、借款、综合授信、进口贸易融资、进
口押汇、承兑和远期结售汇合同以及出口订单融资总协议
1、抵押、担保合同
银行合同号担保人被担保人担保方式担保金额（万元）担保到期时间工商银行桐乡支行2011年桐乡抵字0140号新中和新中和土地和房产抵押 6,500.00
2011.7.7-2014.7.6签订的担
保债权到期后 2年2013年桐乡保字0056号新中和新澳股份连带责任担保 4,000.00
2013.5.15-2015.5.14签订的
担保债权到期后 2年2013年桐乡保字0103号新中和新澳股份连带责任担保 15,000.00
2013.10.18-2015.10.17签订
的担保债权到期后 2年2013年桐乡保字0108号新澳股份新中和连带责任担保 8,000.00
2013.10.24-2015.10.23签订
的担保债权到期后 2年2014年桐乡质字0037号新中和新中和质押 900.00
为 DD335051406提供担保中信银行杭州分行2013信银杭营最保字第 031572号新中和新澳股份连带责任担保 15,000.00
2013.3.12-2015.3.12签订
的担保债权到期后 2年农业银行桐乡支行 33100520130020703 新澳股份新中和连带责任担保 5,850.00
2013.11.17-2016.11.16签订
的担保债权到期后 2年浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书33100520120021192 新都水泥新澳股份连带责任担保 5,000.00
2012.9.10-2015.9.9签订的担
保债权到期后 2年33100520130008603 厚源纺织新中和连带责任担保 12,000.00
2013.5.11-2016.5.10签订的
担保债权到期后 2年33100620130010411 新澳股份新澳股份土地和房产抵押 1,219.30
2013.3.11-2016.3.10签订的
债务提供抵押担保33100620140011993 新澳股份新澳股份房地产抵押 16,407.20
为 2014.4.2-2017.4.1期间形
成的债务提供担保，及合同编号为
33010120140006756、
33010120140003034的合同提供担保33100120140011312 新都水泥新澳股份连带责任担保 2,984.00
为 33140520140314提供担保33100120140016488 新都水泥新澳股份连带责任担保 3,000.00
为 33010120140012687提供担保交通银行桐乡支行563B最保字 140034号新澳股份新中和连带责任担保 3,300.00
为主合同 563E140007提供担保，至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止563B最保字 130049 新都水泥新澳股份连带责任担保 3,300.00
为主合同 563E130012提供担保，至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止563B最保字 140035号新都水泥新澳股份连带责任担保 3,300.00
为主合同 563E140008提供担保，至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止中国银行桐乡支行JX桐乡 2012人保031 新澳股份厚源纺织连带责任担保 3,000.00
主债权发生期间届满之日起两年JX桐乡 2012人保032 新澳股份新中和连带责任担保 5,000.00
主债权发生期间届满之日起两年JX桐乡 2012人保033 厚源纺织新中和连带责任担保 5,000.00
主债权发生期间届满之日起两年JX桐乡 2013人保024 新中和新澳股份连带责任担保 16,215.00
主债权发生期间届满之日起两年JX桐乡 2013人保025 新都水泥新澳股份连带责任担保 10,000.00
主债权发生期间届满之日起两年JX桐乡 2013人保044 新中和新澳股份连带责任担保 10,000.00
为主合同 JX桐乡 2013人借279约定的债务履行期限届满之日起 2年JX桐乡 2013人保026 新澳实业新澳股份连带责任担保 6,215.00
主债权发生期间届满之日起两年JX桐乡 2013人抵010 厚源纺织新澳股份土地和房产抵押 6,396.00
2013.1.22-2016.1.21签订
的债务提供抵押担保浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书浦发银行桐乡支行ZB8604201200015 新澳股份新中和连带责任担保 5,500.00
2012.3.2-2015.3.2签订的债
务提供担保，至每笔债权合同约定的债务履行期限届满之日后两年止招商银行桐乡支行2013年授保字第C-024-1号新澳股份新中和连带责任担保美元1000.00
2013.7.12-2014.7.11签订的
债务提供担保，至每笔债权合同约定的债务履行期限届满之日后两年止
2、借款合同
贷款银行借款单位贷款金额（万元）借款合同号借款起止日期借款年利率（%)工商银行桐乡支行新澳股份 3,000.00 2014年桐乡字0029号
2014.1.8
-2014.7.6 提款日基准利率下浮 5%
中国银行桐乡支行新澳股份 2,785.00 JX桐乡 2014人借 036 提款日起 6个月 5.6%
新澳股份 1,000.00 JX桐乡 2014人借 116 提款日起 6个月 5.6%
新澳股份 1,000.00 JX桐乡 2014人借 117 提款日起 6个月 5.6%
新澳股份 10,000.00 JX桐乡 2013人借 279[注]
自实际提款日起27个月浮动利率，以每三个月为一个浮动周期定价农业银行桐乡支行新澳股份 1,300.00 33010120140003034
2014.1.20
-2014.7.19
合同签订日基准利率下浮5%新澳股份 2,000.00 33010120140006756
2014.3.6
-2014.9.5
合同签订日基准利率下浮5%新澳股份 3,000.00 33010120140012687
2014.4.18
-2014.10.17 合同签订日基准利率
交通银行桐乡支行新澳股份 2,000.00 563D140044 2014.1.17-2014.7.17 6个月期基准利率
中信银行杭州分行新澳股份 2,000.00
2014信银杭营贷字第 018472号
2014.3.5
-2014.9.1 5.9%
注：该长期合同是固定资产借款合同，截至 2014年 6月 30日，该合同项下共产生四笔提款金额，具体如下：
借款单位贷款金额（万欧元）借款合同号借款起止日期借款年利率（%)新澳股份 81.90 JX桐乡 2013人借279
2013.9.6
-2015.12.31
浮动利率，以三个月LIBOR+450BP新澳股份 139.20 JX桐乡 2013人借279-2
2013.9.22
-2015.12.31
浮动利率，以三个月LIBOR+450BP新澳股份 36.40 JX桐乡 2013人借279-3
2013.12.23
-2015.12.31
浮动利率，以三个月LIBOR+450BP新澳股份 12.80 JX桐乡 2013人借279-4
2013.12.26
-2015.12.31
浮动利率，以三个月LIBOR+450BP新澳股份 10.8 JX桐乡 2013人借279-5
2014.3.3
-2015.12.31
浮动利率，以三个月LIBOR+450BP浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
3、综合授信合同
银行单位合同编号合同有效期授信额度（万元）交通银行桐乡支行新澳股份 563E140008 2014.5.27-2015.3.24 3,750.00
新中和 563E140007 2014.5.27-2015.3.24 3,000.00
中国银行桐乡支行新澳股份JX桐乡 2011总协议 031号及补充协议截至 2015.5.17 —
厚源纺织JX桐乡 2011总协议 032号及补充协议截至 2015.6.27 —
新中和JX桐乡 2011总协议 033号及补充协议截至 2015.6.27 —
4、出口订单融资总协议
银行单位合同编号担保方备注工商银行桐乡支行新澳股份 DD335051300035 新中和逐笔申请，并确定金额、利率和期限[注 1]工商银行桐乡支行新中和 DD335051406 新中和逐笔申请，并确定金额、利率和期限[注 2]农业银行桐乡支行新澳股份 33140520140314 新都水泥逐笔申请，并确定金额、利率和期限[注 3]注 1：2014.2.13提取人民币 5,000万元，到期日为 2014.8.13，利率为 5.32%。
注 2：2014.2.28提取人民币 900万元，到期日为 2014.8.27，利率为 5.32%。
注 3：2014.3.14提取人民币 2,984万元，到期日为 2014.9.10，利率为 5.32%。
5、进口贸易融资合同、进口押汇合同
银行单位合同编号担保方备注农业银行桐乡支行新中和 33060120140001034 厚源纺织逐笔申请，并确定金额、利率和期限[注 1]农业银行桐乡支行新中和 33060120140001479 厚源纺织逐笔申请，并确定金额、利率和期限[注 2]工商银行桐乡支行新中和 JY335051402 新澳股份、新中和逐笔申请，并确定金额、利率和期限[注 3]注 1：2014.5.4借款 182.89万美元，到期日为 2014.8.2，利率为 3.52%。
注 2：2014.6.19借款 113.33万美元，到期日为 2014.9.17，利率为 3.53%。
注 3：截至报告期末项下借款合计 595.75万美元。
6、承兑合同
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书银行单位合同编号担保方日期费率中信银行杭州分行新澳股份 2014信银杭营银兑字第 037974号新中和
2014.2.21
-2014.8.21 万分之五
7、远期结售汇合同
银行单位合同金额（万美元）合同有效期申请（交易）日期农业银行桐乡支行新澳股份 1,500.00
第一笔交割日 2014.4.10
最后一笔交割日
2015.2.10
2014.2.10
新澳股份 950.00
第一笔交割日 2014.4.21
最后一笔交割日
2014.12.19
2013.12.5
新中和 900.00
第一笔交割日 2014.4.21
最后一笔交割日
2014.12.19
2013.12.5
中国银行桐乡支行新澳股份 1,050.00
第一笔交割起始日
2014.3.10最后一笔交割
起始日 2014.12.9
2013.12.5
工商银行嘉兴分行新中和 900.00
第一笔交割起始日
2014.4.1-2014.4.30最后
一笔交割起始日
2014.11.25-2014.12.05
2013.12.5
工商银行桐乡支行新中和 1,200.00
第一笔交割期限
2014.5.5-2014.5.30，最后
一笔交割期限
2015.1.12-2015.2.9
2014.2.10
（三）工程施工合同
1、2011年 12月 5日，新澳股份与桐乡市荣城建筑有限公司签订《建筑施
工合同》，约定桐乡市荣城建筑有限公司为新澳股份科技大楼土建工程承包人，合同总价款人民币 1,455.00万元。
2、2013年 1月 5日，新澳股份与桐乡市荣城建筑有限公司签订《建筑工程
施工合同》，约定桐乡市荣城建筑有限公司为新澳股份倒毛车间土建工程承包人，合同总价款人民币 940.00万元。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司无对外担保（除对子公司外）。
四、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。
浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明本公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈建华周效田朱根明华新忠沈娟芬李新学张焕祥冯震远屠建伦全体监事签名：
陈学明王如明曹丽慧全体高级管理人员签名：
周效田朱根明沈娟芬沈剑波谈连根李新学浙江新澳纺织股份有限公司年月日浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴云建保荐代表人：
赵小敏陈敬涛法定代表人：
何如国信证券股份有限公司年月日浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
沈田丰经办律师：
沈田丰胡小明何晶晶国浩律师（杭州）事务所年月日浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
郑启华签字注册会计师：
沈维华陈志维天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
郑启华签字注册会计师：
沈维华陈彩琴天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
俞华开签字注册资产评估师：
闵诗阳应丽云坤元资产评估有限公司年月日浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审计报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00。
二、文件查阅地址
1、发行人：浙江新澳纺织股份有限公司
办公地址：浙江省崇福镇观庄桥联系人：李新学电话：0573-88455801
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市体育场路 105号凯喜雅大厦五楼联系人：赵小敏陈敬涛吴云建张毅赖天行电话：0571-85115307
