云南盐化股份有限公司招股意向书
(注册地址：昆明市拓东路石家巷10号)
首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
1、本次发行前总股本11,585.1103万股，本次发行7,000万股流通股，发行后总股本为18,585.1103万股。上述18,585.1103万股均为流通股。其中：发行人控股股东云南轻纺集团有限公司（持股8,062.1103万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东云南有色地质矿业有限公司（持股715万股）、云南创立投资管理有限公司（持股715万股）、云南省国有资产经营有限责任公司（持股650万股）、云南省开发投资有限公司（持股585万股）、中国盐业总公司（持股533万股）、安宁市工业总公司（持股325万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
2、截止2005年12月31日，发行人经审计的未分配利润为19,255.65万元；根据发行人2005年度股东大会决议，向本次发行前的老股东按每10股派发3.00元现金红利，共计分配3,475.53万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕。截止2005年12月31日，扣除向本次发行前的老股东分配的2005年度现金红利后，剩余未分配利润为15,780.12万元，滚存至本次发行后分配。根据发行人2003年第二次临时股东大会决议，本次发行后发行当年的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共同享有。发行人预计在2007年上半年对本次发行后发行当年的滚存利润，提出本次发行后的首次股利分配计划，具体分配数额、方式和时间，由公司董事会根据盈利状况和发行进度提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。
3、本公司根据延长产业链向盐化工下游产业发展的战略规划，于2003年9月收购了云南红云氯碱有限公司的经营性资产进入氯碱行业，我国氯碱行业最近几年产能增长较快，市场竞争激烈。如果公司的募集资金项目不能及早投产或合理控制产品成本以形成自身的竞争优势，未来公司将面临氯碱行业市场竞争的风险。
4、发行人2005年度主营业务利润76.76%来源于食用盐的生产和销售，现阶段我国对食用盐实行专营政策，发行人食盐产品的价格和市场份额比较稳定，有利于发行人获得稳定的利润。如果将来我国食盐专营政策发生变化，发行人食盐业务将面临因政策变化而导致市场竞争的风险。
5、本次发行募集资金主要投资项目之一的1万吨/年氯化聚氯乙烯项目拟引进国外先进技术，采用设立中外合资企业的方式进行建设和经营管理，如果将来技术引进不成功，外资不能及时到位，将会对项目的正常建成投产产生一定影响。
6、本公司目前具备年产3万吨PVC和3万吨烧碱的生产能力，本次募集资金将在此基础上投资建设年产10万吨PVC和10万吨烧碱项目，使发行人氯碱化工产品的生产和销售规模大幅度增加，由此导致募集资金投资项目存在一定的产品市场销售风险。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
本次发行股票类型 人民币普通股 发行股数 7,000万股
每股面值 人民币1元 网上发行日 2006年6月13日
发行后总股本 18585.1103万股 上市证券交易所 深圳证券交易所
股份限制流通及自愿 发行人控股股东云南轻纺集团有限公司（持股8,062.1103万
锁定承诺 股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收
购该部分股份；发行人其他股东云南有色地质矿业有限公司（持
股715万股）、云南创立投资管理有限公司（持股715万股）、
云南省国有资产经营有限责任公司（持股650万股）、云南省
开发投资有限公司（持股585万股）、中国盐业总公司（持股
533万股）、安宁市工业总公司（持股325万股）承诺：自股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承
诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2006年5月31日
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
云南盐化\本公司\公司 指云南盐化股份有限公司
\发行人\股份公司：
轻纺集团\控股股东： 指云南轻纺集团有限公司
云天化集团\实际控制人： 指云天化集团有限责任公司
博源公司\博源实业： 指云南博源实业有限公司
红云氯碱： 指云南红云氯碱有限公司
社会公众股\股票： 指云南盐化股份有限公司本次发行的每股面值人民
币壹元的普通股（A股）股票
公司股东大会： 指云南盐化股份有限公司股东大会
公司董事会： 指云南盐化股份有限公司董事会
公司监事会： 指云南盐化股份有限公司监事会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
交易所： 指深圳证券交易所
公司章程： 指云南盐化股份有限公司公司章程
元： 指人民币元
公司法： 指中华人民共和国公司法
证券法： 指中华人民共和国证券法
保荐人（主承销商）： 指国信证券有限责任公司
承销团： 指以国信证券有限责任公司为主承销商的承销团
上市推荐人： 指国信证券有限责任公司
SLS： 指国有法人股股东，是State-own Legal-person
Shareholder的缩写
WTO： 指WORLD TRADE ORGANIZATION，世界贸易组织
二、专用技术词语释义
采矿权： 指采矿权人在依法取得的采矿许可证规定的范围和
期限内开采矿产资源的权利
NaCl: 指氯化钠，俗称“盐”
PVC： 指聚氯乙烯树脂
CPVC： 指氯化聚氯乙烯树脂
VCM： 指单体氯乙烯
HgCl2： 指催化剂二氯化汞
乙炔： 指烃类化学物质，俗称“电石气”，为无色无味气体
乙烯： 指烃类化学物质，为无色气体，主要用于生产聚乙
烯、聚氯乙烯等
水相悬浮法： 指生产氯化聚氯乙烯树脂的生产工艺
真空制盐： 指食用盐和工业盐的生产工艺
DCS： 指Distributed control system，俗称集散控制系
统，即控制功能的分散和操作管理的集中
“双十”项目： 指本次募集资金投资的年产10万吨烧碱（4万吨离
子膜烧碱、6万吨离子膜烧碱）和10万吨PVC项目
第二节 概 览
本概览仅为招股意向书全文的扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人及发起人简介
（一）发行人简介
发行人名称：云南盐化股份有限公司
英文名称：YUNNAN SALT &CHEMICAL INDUSTRY Co.,Ltd.
法定代表人：杨建东
经营范围：食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠衣盐、多品种营养盐、矿盐，日用化工产品、化妆品、调味品、保健食品、盐化工产品，无水硫酸钠，层硅；烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、氯化钙、次氯酸钠、三氯化铁、氯乙烯单体；聚氯乙烯及其后加工产品；氯化聚氯乙烯及及其后加工产品；其它有机及精细氯产品；钻井、机电机械产品制造、修理、安装，聚丙烯酰胺及其它化工新开发的产品；氯化纳、硫酸纳采矿；铁路专用线共用业务；现代物流配送中心、加工中心，代理经营配套设施建设及连锁经营，汽车运输；出口本企业生产的盐、无水硫酸纳、盐化工产品等；进口企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械产品及零配件，一、二类压力容器设计、制造、安装、锅炉安装（B级）、压力管道安装（GC2级）；水力发电。
注册资本：11,585.1103万元
住所：昆明市拓东路石家巷10号
本公司系根据云南省经济贸易委员会企改[2002]32号文《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》，由云南轻纺集团有限公司作为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司等六家企业法人共同发起设立。2002年7月25日，公司在云南省工商行政管理局依法登记注册，注册资本为人民币11,585.1103万元，企业注册号为：5300001013411。
公司成立至本次发行前，股权结构未发生变化，如下表：
单位：万股
股东（发起人）名称 股权性质 持有股数 持股比例
云南轻纺集团有限公司（SLS） 国有法人股 8,062.1103 69.59％
云南有色地质矿业有限公司（SLS） 国有法人股 715 6.17％
云南创立投资管理有限公司 法人股 715 6.17％
云南省国有资产经营有限责任公司 国有法人股 650 5.61％
（SLS）
云南省开发投资有限公司（SLS） 国有法人股 585 5.05％
中国盐业总公司（SLS） 国有法人股 533 4.60％
安宁市工业总公司（SLS） 国有法人股 325 2.81％
合 计 11,585.1103 100％
（注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东）
公司主导产品为食用盐、工业盐、无水硫酸钠、烧碱和PVC等盐及盐化工产品，产品品种已达30余种，广泛应用于食品、化工、造纸、冶金、建材等行业。公司拥有从瑞士引进的真空制盐、日本引进的离子膜烧碱等先进生产设备，具有年产90万吨精制盐、3万吨烧碱和3万吨PVC的生产能力。公司于2003年8月通过了IS09001：2000质量管理体系认证，产品质量可靠，公司的主导产品“白象牌”食用盐占有云南省85%以上的市场份额，被评为“云南省消费者喜爱商品”，“白象”注册商标被认定为云南省著名商标。
公司自成立以来，严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，健全法人治理结构，规范公司运作，通过加强管理和制度创新，发挥股份制企业的整体优势，不断增强自身竞争能力和可持续发展能力，取得了良好的经济效益。2003年、2004年、2005年公司分别实现主营业务收入43,220.89万元、65,370.72万元、72,640.64万元，实现净利润7,078.41万元、8,908.07万元、9,896.24万元。
（二）发起人简介
1、云南轻纺集团有限公司
云南轻纺集团有限公司为公司的主发起人，持有公司股份8062.1103万股，占发行前总股本的69.59%。云南轻纺集团有限公司是根据云政复[2000]130号和云国资企字[2000]第75号文件，由原云南省轻纺工业厅成建制转体成立的具有投资控股性质的国有独资公司。轻纺集团成立于2000年10月25日，注册资本贰亿叁仟捌佰万元，法定代表人：董华。
2、云南有色地质矿业有限公司
云南有色地质矿业有限公司在本次发行前持有本公司6.17%的股权，该公司成立于1999年2月2日。注册资本壹亿伍仟万元，法定代表人：郎志钧。
3、云南创立投资管理有限公司
云南创立投资管理有限公司在本次发行前持有本公司6.17%的股权，该公司成立于2001年6月18日，注册资本叁仟万元，法定代表人：曾立品。
4、云南省国有资产经营有限责任公司
云南省国有资产经营有限责任公司在本次发行前持有本公司5.61%的股权，该公司成立于2000年10月25日，注册资本壹拾亿元，法定代表人：龚立东。
5、云南省开发投资有限公司
云南省开发投资有限公司在本次发行前持有本公司5.05%的股权，该公司成立于1997年9月5日，注册资本叁拾亿零贰拾伍万元，法定代表人：费宣。
6、中国盐业总公司
中国盐业总公司在本次发行前持有本公司4.60%的股权，该公司创立于1950年2月15日，注册资本伍亿玖仟叁佰肆拾柒万叁仟元，法定代表人：茆庆国。
7、安宁市工业总公司
安宁市工业总公司在本次发行前持有本公司2.81%的股权，该公司成立于1992年8月18日，注册资本伍佰贰拾陆万元，法定代表人：陈光林。
公司发起人的详细情况见第五节“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
二、发行人主要财务数据
根据北京天圆全会计师事务所有限公司（原山东乾聚有限责任会计师事务所）出具的天圆全审字[2006]149号标准无保留意见审计报告，公司近三年的主要财务数据如下：
1、公司资产负债表主要数据 单位：元
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 1,494,297,183.61 736,938,514.74 511,659,984.09
负债总计 1,034,999,320.34 385,238,558.34 237,980,663.79
流动负债 388,531,330.34 245,627,598.34 199,392,333.79
长期负债 646,467,990.00 139,610,960.00 38,588,330.00
所有者权益 459,297,863.27 351,699,956.40 273,679,320.30
2、公司经营业绩主要数据 单位：元
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 726,406,367.41 653,707,239.22 432,208,874.82
主营业务利润 338,479,232.00 288,468,058.12 216,170,151.97
营业利润 125,604,008.55 106,757,444.66 94,679,437.29
利润总额 119,808,721.98 104,753,108.04 85,946,177.99
净利润 98,962,367.85 89,080,744.21 70,784,059.06
3、公司成立以来的现金流量 单位：元
项 目
2005年度 2004年度 2003年度经营活动产生的现金流量净额 164,903,861.74 123,900,666.13 143,240,623.83投资活动产生的现金流量净额 -704,466,160.18 -251,711,144.37 -103,658,798.93筹资活动产生的现金流量净额 511,105,583.94 119,143,325.45 -11,856,289.75现金及现金等价物净增加额 -28,456,714.50 -8,667,152.79 27,725,535.15
三、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行数量： 7,000万股
发行股数占发行后总股本的比例： 37.66%
发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）
承销方式 承销团余额包销
四、募股资金主要用途
本次发行完成后，根据本公司的发展规划，经股东大会批准，本次募集资金主要用于以下6个项目投资：
1、投资18912万元建设10万吨/年聚氯乙烯项目
2、投资7081万元建设1万吨/年氯化聚氯乙烯项目
3、投资12998万元建设4万吨/年离子膜烧碱项目
4、投资18616万元建设6万吨/年离子膜烧碱项目
5、投资2854万元建设生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目
6、投资2900万元建设企业信息综合管理系统项目
以上项目需募股资金投入63361万元，如募集资金不足，公司将用自有资金或银行贷款解决，如募集资金出现剩余将用于补充流动资金。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：7,000万股
4、本次发行占发行后总股本的比例：37.66%
5、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
6、发行前每股净资产：3.96元（按截止2005年12月31日的净资产计算）
7、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
8、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
9、承销方式：承销团余额包销
10、发行费用概算：预计本次发行费用包括：承销费用、保荐费用、注册会计师费用、律师费用、评估费用和审核费用等，预计本次发行费用总金额为2,100～2,300万元，主要包括：
（1）承销费用：按筹资总额的3.0%
（2）保荐费用：200万元
（3）注册会计师费用：120万元
（4）律师费用：80万元
（5）评估费用：128万元
（6）审核费用：20万元
二、本次发行有关当事人
（一）发行人
名称： 云南盐化股份有限公司
法定代表人： 杨建东
地址： 昆明市拓东路石家巷10号
联系电话： （0871）3126346
联系传真： （0871）3126346
联系人： 和国忠
电子信箱： ynyh@email.ynyh.com
（二）保荐人（主承销商）名称：国信证券有限责任公司法定代表人：
何如地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系电话：（0755）82130669
联系传真：（0755）82133337
联系人：张俊杰、吴宏伟、罗杰夫
保荐代表人： 张俊杰、郭永青
（三）副主承销商名称： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李光林
地址：云南省昆明市北京路155号附1号
联系电话：0871-3577983
联系传真：0871-3579825
联系人：陈杰
（四）分销商
名称： 银河证券有限责任公司
法定代表人： 朱利
地址： 北京西城区金融街35号国际企业大厦C座
联系电话： 010-66568716
联系传真： 010-66568021
联系人： 张继平
（五）分销商名称： 东海证券有限责任公司
法定代表人： 朱科敏
地址： 上海市浦东新区东方路中达广场17楼
联系电话： 021-50586660
联系传真： 021-50585607
联系人： 金漪陈颖
（六）发行人律师事务所
名称： 云南千和律师事务所
负责人： 伍志旭
地址： 云南省昆明市人民中路11号天浩大厦5楼
联系电话： （0871）3171654
联系传真： （0871）3172192
经办律师： 伍志旭、李军（七）会计师事务所
名称： 北京天圆全会计师事务所有限公司
法定代表人： 刘天聚
地址： 北京市宣武区广安门南街24号-3号
北京虹口宾馆四楼
联系电话： （010）63542266
联系传真： （010）63542383
签字注册会计师： 孙小波、于翠莲（八）资产评估机构
名称： 中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨雄
地址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
联系电话： （010）65030062、（0871）3648720
联系传真： （010）65030062、（0871）3645939
签字注册资产评估师： 孙大洽、孙涛、施泳涛
（九）土地评估机构
名称： 云南通达资产评估有限公司
法定代表人： 刘茂竹
地址： 云南省昆明市北京路花园2幢301室
联系电话： （0871）5645586
联系传真： （0871）5645586
签字注册土地评估师： 刘茂竹、李猛
（十）股票登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话： 0755－25938000
联系传真： 0755－25988122
（十一）收款银行
保荐人（主承销商）收款银行：国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
收款银行： 中国工商银行深圳分行深港支行
收款帐号： 4000029129200166620
联系电话： （0755）82130833
三、发行人与中介机构关系的说明
本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、初步询价及推介 2006年6月2日至2006年6月7日
2、初步询价结果及发行价格区间公告日 2006年6月8日
3、网下配售申购缴款日 2006年6月8日
4、定价及网下配售结果公告日 2006年6月12日
5、网上申购日 2006年6月13日
6、预计股票上市日 2006年6月28日
第四节 风险因素
一、食盐专营体制改革的政策风险
国务院1994年决定实行食盐专营政策。1996年，《食盐专营办法》正式出台，明确对食盐生产和运销实行专营。本公司2005年度主营业务利润76.76%来源于食用盐的生产和销售，由于现阶段我国对食用盐实行专营政策，本公司食盐产品的价格和市场份额相对比较稳定，有利于本公司获得稳定的利润，但如果将来我国食盐专营政策发生变化，本公司食盐业务将面临因政策变化而导致市场竞争的风险。
二、氯碱行业市场竞争的风险
本公司根据延长产业链向盐化工下游产业发展的战略规划，于2003年9月收购了云南红云氯碱有限公司的经营性资产进入氯碱行业，尽管长期来看，由于“以塑代钢”的大趋势和国内建筑行业对于PVC制品的长期需求仍然强劲，中国的PVC行业仍处在快速发展阶段。但我国氯碱行业最近几年产能增长较快，市场竞争激烈。公司本次募集资金主要投资于年产10万吨PVC和10万吨烧碱项目，如果公司的募集资金项目不能及早投产或合理控制产品成本以形成自身的竞争优势，未来公司将面临氯碱行业市场竞争的风险。
三、业务经营风险
1、氯碱化工产品价格波动的风险
从历史情况看，国际PVC价格主要是受世界经济状况影响，其次是受原油价格影响，国内PVC的价格与国际市场价格和国内经济的景气程度密切相关。碱为氯的副产品且不平衡，造成目前我国烧碱市场出现相对饱和，竞争激烈，国内市场烧碱价格的波动主要受供需变化的影响。随着中国加入WTO和烧碱产品出口量的增加，国内市场价格受国际市场的影响也逐渐增大。作为聚氯乙烯的下游和重要改性产品，CPVC产品的市场价格与聚氯乙烯的价格密切相关，由于我国
2、原材料和能源的供应及价格风险
电力价格一直是制约和影响我国氯碱企业国际竞争力的主要因素，电力成本占烧碱生产成本的40%左右。电石生产是高耗能产业，电石成本在PVC生产成本中占有60%左右的比重，如果没有固定供应商，不能降低电石的采购成本，PVC成本会居高不下。盐的供应也需要较低的价格，才能保证烧碱生产的成本更具有竞争力。因此如果原材料价格上调或者能源不能保证供应，将引起公司生产成本的上升，影响公司的经营业绩。
3、外省食盐、私盐、假盐冲击的风险
本公司的现有食盐市场面临川盐渗透的威胁。四川作为毗邻的产盐大省，随着市场竞争意识的强化，川盐对公司所在滇川两省交界食盐市场的渗透在逐步加剧，威胁着本公司现有业务的市场销售和利润。私盐、假盐的贩售也对本公司食盐的市场销售产生了一定的损害，可能对本公司的经营效益造成一定的影响。
四、偿债风险
公司成立以来，业务扩张较快，投资项目的资金需求主要通过自身积累和银行债务融资解决。截至2005年12月31日，公司负债总额为103,499.93万元，资产负债率为69.26%，流动负债38,853.13万元，长期负债64,646.80万元。目前公司资产负债率较高，流动比率、速动比率偏低，具体如下表：
指 标 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产负债率（％） 69.26 52.28 46.51
流动比率 0.60 1.01 1.23
速动比率 0.37 0.73 0.93
公司的资产负债率较高，债务结构中银行借款比例偏高，在一定程度上将对公司的债务偿还和持续负债融资能力产生影响，公司存在一定的偿债压力和风险。
五、投资项目的风险
1、项目技术引进的风险
本次发行募集资金投资项目之一年产1万吨氯化聚氯乙烯需要引进国外的先进技术，由于该项技术只有美国、日本和德国等发达国家的少数几家公司拥有，引进难度较大。虽然公司已经与美国诺誉公司（Noveon）进行了多轮谈判并就技术引进的关键条款达成了一致，签署了技术引进的意向性协议，但目前还没有签署技术引进的正式合同。如果公司最终不能从美国诺誉公司引进氯化聚氯乙烯的生产技术，公司还需要继续从国外其他公司引进该项技术，因此，该项目存在一定的技术引进风险。
2、外资不能及时到位的风险
本次发行募集资金主要投资项目之一的1万吨/年氯化聚氯乙烯项目拟采用中外合资的方式进行投资建设，即设立一家中外合资企业对项目进行建设和经营管理，虽然目前本公司经过与外商的多轮谈判已签署了合作合同，但是如果将来外资不能及时到位，将会影响项目的正常建成投产。
3、产能扩大导致的产品销售风险
本公司原有氯碱产品的生产规模较小，产能为年产3万吨PVC和3万吨烧碱。本次募集资金项目投产后，本公司PVC和烧碱产品的产能将分别增加到13万吨，氯碱产品的产能迅速扩大，短期内公司存在因产能迅速扩大而导致的产品销售风险。
4、氯化聚氯乙烯产品的市场风险
氯化聚氯乙烯（CPVC）是PVC产品的深加工产品，属于填补我国树脂类产品空白的新产品，产品技术含量高。但由于CPVC树脂的价格比PVC树脂高出许多，以及CPVC加工难度较大等因素，目前我国高质量的CPVC树脂和管材主要从美、日等发达国家进口，同时与发达国家完整的应用体系相比，CPVC硬制品应用在我国还处于起步阶段，虽然未来市场潜力大，但短期内我国CPVC市场处于成长初期，还面临国外产品的竞争，因此本次募资投资的氯化聚氯乙烯产品短期内存在一定的市场风险。
六、管理风险
1、公司股权结构相对集中和大股东控制风险
本次发行前云南轻纺集团有限公司持有本公司69.59%的股份，发行完成后持有41.16%的股份，是公司控股股东。公司的实际控制人是云天化集团。本公司与控股股东的子公司以及实际控制人托管的企业之间存在一定的关联交易。虽然本公司采取了关联交易表决回避、制定关联交易管理办法、实施独立董事制度(独立董事占董事会成员的三分之一)等措施，从制度安排上避免大股东操纵现象的发生，但控股股东和实际控制人仍有可能凭借控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
2、公司管理架构与业务扩张不相适应的风险
本公司目前对所有下属企业均采取分公司的管理结构，这种管理架构随着公司业务规模的快速扩张，将存在因管理效率降低或各项业务的经营风险不能有效隔离而产生的风险。
七、产品技术风险
1、电石乙炔法生产PVC的技术被替代的风险
PVC按生产工艺划分主要有电石或天然气乙炔法、联合法、乙烯氧氯化法和平衡氧氯化法，乙烯氧氯化工艺是目前国际上公认的比较先进的生产路线，但发展乙烯氧氯化法的前提是拥有丰富且价格适当的乙烯，由于受石油资源和价格的制约，我国目前多数PVC生产企业仍采用电石乙炔法生产，本公司根据当地资源条件选择了电石乙炔法PVC生产工艺，电石乙炔法生产PVC因存在能源消耗大和电石渣再利用技术不够成熟等缺点使其发展受到限制，因此电石乙炔法存在被先进的乙烯氧氯化法PVC生产工艺替代的风险。
2、采取水相悬浮法工艺技术生产CPVC的技术风险
目前世界CPVC的生产工艺主要有溶剂法、水相悬浮法和气固相氯化法，水相悬浮法已成为美国诺誉（Noveon）、日本钟渊（Kaneka）、电石（Nippon Carbide）、德山积水（Denka Sekisui）等国外主要CPVC生产公司普遍采用的生产工艺。但由于现阶段与技术转让方尚未签订正式的技术转让合同，存在技术和投资估算不确定的风险。
八、税收优惠政策改变的风险
根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》(国发［2000］33号)，对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。2002年11月8日，云地税直征税字[2002]225号文批准本公司的企业所得税按15%的税率缴交。如果国家税收优惠政策发生改变，将影响本公司的净利润。
九、环保风险
本公司氯碱化工产品涉及氯气、氢气、氯化氢、烧碱、盐酸、硫酸等易燃易爆和有毒有害物质，在生产过程中也产生一定量的废水、废气、废渣及噪声。尽管目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，下属生产企业均通过了各级环保部门的评审和验收，符合国家环保标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，公司未来仍将面临一定的环保风险。
十、其他风险
1、食盐卫生安全的风险
本公司的产品食盐是人们每天都需要的生活必需品，如果不能保证产品质量和卫生，将影响人的生长发育和身体健康，公司食盐产品存在一定的卫生安全风险。
2、机器设备成新率较低的风险
截止2005年末，公司机器设备的成新率较低，平均为45%，存在机器设备因成新率较低而报废影响正常生产，以及影响公司经营业绩的风险。
3、生产安全的风险
本公司天塑分公司和“双十”项目从事化工生产，具有许多大型盐化工装置，包括烧碱装置、液氯装置、氯化氢合成及高纯盐酸装置等，生产过程中涉及氯气、氢气、氯化氢、烧碱、盐酸、硫酸等易燃、易爆、有毒物质。烧碱装置属于甲类防火生产装置，生产过程中的主要职业危害包括火灾、爆炸、中毒、腐蚀、触电、噪声等。PVC生产过程中有某些高温、低压操作过程，用电设备及转动设备多，如压缩机、鼓风机、泵等，聚合反应控制不当可能发生爆聚。因此不排除因操作
4、汇率风险
本公司以募集资金建设1万吨/年CPVC项目计划使用外汇276万美元，募集资金项目建成后有一定数量的烧碱和CPVC产品将出口到周边国家和地区。在现行的外汇管理体制下，如果人民币汇率发生较大波动，将直接影响到本公司的投资预算和产品出口收入。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、注册名称：云南盐化股份有限公司（YUNNAN SALT &CHEMICALINDUSTRY CO.,LTD）
2、注册资本：11585.1103万元
3、法定代表人：杨建东
4、成立日期：2002年7月25日
5、注册地址：昆明市拓东路石家巷10号
6、邮政编码：650011
7、公司电话：0871-3112019
8、公司传真：0871-3106333
9、互联网网址：www.ynyh.com
10、电子信箱：ynyh@email.ynyh.com
公司目前主要从事食用盐、工业盐、烧碱、无水硫酸钠和聚氯乙烯的生产和销售，公司是云南省唯一的具有食盐生产、批发许可证的企业，而云南是全国率先实现产销一体化的盐业经营模式的地区之一。公司拥有云南省盐资源储量最大、生产成本最优的四大盐矿：昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿和磨黑盐矿，形成了公司在省内盐资源方面的绝对优势和生产成本优势。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
1、公司设立方式为发起设立
2002年7月17日，云南省经济贸易委员会以企改[2002]32号文《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》，批准云南轻纺集团有限公司为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公
2、改制重组和发起设立的主要过程
2002年2月18日，云南省经济贸易委员会以企改[2002]2号文，批准云南轻纺集团有限公司筹备发起设立云南盐化股份有限公司。
2002年7月5日，前述七位发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立本公司。
2002年7月5日，云南轻纺集团有限公司与本公司筹备组签订了《资产重组协议》，确定轻纺集团将其全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，以2001年12月31日为基准日经评估的净资产投入。
2002年7月15日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178号），批准了公司的股权设置方案。
2002年7月17日，云南省经济贸易委员会以企改[2002]32号文批准前述七位发起人共同发起设立本公司，公司股份总数为11585.1103万股。
2002年7月20日，召开了本公司创立大会。
2002年7月25日，本公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号5300001013411的企业法人营业执照。
2003年4月19日，本公司在云南省工商行政管理局领取换发的注册号5300001013411企业法人营业执照，变更公司法定代表人。
2003年10月24日、2004年12月15日，本公司在云南省工商行政管理局领取换发的注册号5300001013411企业法人营业执照，变更公司经营范围。
3、改制重组的主要内容
经云南省财政厅云财企[2002]178号文批复，同意云南轻纺集团有限公司运用云南省盐业总公司的部分净资产，会同其他发起人共同发起设立云南盐化股份有限公司的资产重组及股权设置的方案。
改制重组的主要内容如下：
①剥离与食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无
②将与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、、硫酸钾等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债注入股份公司，资产及负债划分的基准日为2001年12月31日。划入股份公司主要资产负债帐面价值如下：
项目 人民币（元）
流动资产 203,777,570.11
长期投资 5,400,000.00
固定资产 88,697,325.29
在建工程 1,883,295.27
工程物资 130,929.78
无形资产 0
递延资产 790,377.41
其他长期资产 5,000,000.00
资产总计 305,679,497.86
流动负债 207,073,178.87
长期负债 5,800,000.00
负债总计 212,873,178.87
所有者权益 92,806,318.99
③债权债务的处理
保证银行帐户资金的独立完整性、保证与进入股份公司资产和业务相关的债权债务进入股份公司以及不损害原债权人的利益。
④无形资产重组
A、土地使用权
根据改制重组方案，进入股份公司土地为位于昆明市盘龙区、安宁市、禄丰县、曲靖市麒麟区、普洱县境内的原国有划拨土地26宗，面积21.7768公顷。上述国有划拨土地分别按工业和综合用途，以出让的方式由云南轻纺集团有限公司办理出让手续，云南轻纺集团有限公司取得一定法定年限的土地使用权后，以取得土地的成本投入本公司。
B、采矿权
股份公司昆明、一平浪两个盐矿所涉及的采矿权，由云南轻纺集团有限公司获得两个盐矿一定法定年限的采矿权，然后云南轻纺集团有限公司以经国土资源部确认的采矿权评估价值为基准，协议转让给股份公司，并按照国家相关规定办理采矿权的变更登记手续。
C、对于股份公司的食盐生产、批发许可证，股份公司成立后，按照国家相关规定办理变更登记手续。
D、商标
2002年8月29日，云南省盐业总公司和本公司签订了注册商标转让合同，云南省盐业总公司将自己注册在国际分类第30类用于“食用精制盐”商品上的157446号“白象及图”商标无偿转让给本公司，云南省盐业总公司不得再使用以上商标。
E、人员重组
原云南省盐业总公司职工总数2883人，进入股份公司职工人数1869人。其余未进入股份公司人员随资产由云南轻纺集团有限公司接收安排。原云南省盐业总公司的离退休人员不进入股份公司。
4、资产重组与剥离的具体情况表
股份公司 博源实业
项目 原云南省盐业总公司
（原企业投入） （剥离后设立）
1、食盐、工业盐、液 食盐、工业盐、液体 山泉水、酒店宾
体盐、芒硝产品生产、盐、芒硝产品生产、 馆、塑料包装制品
销售相关的主要生产 销售相关的主要生 等经营性资产；食
经营性资产；2、山泉 产经营性资产。 堂、招待所、医院、
水、酒店宾馆、塑料包 学校、幼儿园、绿
具体资产
装制品等经营性资产， 化、环卫、保卫消
食堂、招待所、医院、 防设施等非经营
学校、幼儿园、绿化、 性资产。
环卫、保卫消防设施等
非经营性资产。
主要业务 食盐，工业盐，芒硝。食盐、工业盐、芒硝。塑料包装制品、
“三产”服务。
同招股意向书第六节 同招股意向书第六 塑料包装制品生
“业务与技术”中昆 节“业务与技术” 产流程：
生产流程 明盐矿、一平浪盐矿制 中昆明盐矿、一平浪 拉丝----圆织
盐工艺流程。 盐矿制盐工艺流程。 -----印刷------打底
套袋。
原料供应体系 1、主要原材料供应： 1、主要原料供应： 1、主要原材料供
卤水自采，碘酸钾外 卤水自采，碘酸钾外 应：聚丙烯、聚脂
购。 购。 薄膜外购。
2、主要生产辅料的供 2、主要生产辅料的 2、主要生产辅料
应：原煤外购，电力自 供应：原煤外购，电 的供应：油膜、二
备加外购，纯碱外购，力自备加外购，纯碱 钾苯、粘合剂外
包装物外购。 外购，包装物外购。 购。
1、食盐销售体系：设 1、食盐销售体系： 设经营部销售产
立昆明分公司等25个 设立营销部和昆明 品。
销售分、支公司； 分公司等25个销售
2、工业盐销售体系： 分、支公司；
产品销售体系 昆明盐矿的工业盐由 2、工业盐销售体系：
昆明分公司销售，一平 昆明盐矿的工业盐
浪盐矿的工业盐由一 由昆明分公司销售，
平浪分公司销售。 一平浪盐矿的工业
盐自行销售。
（二）发起人
根据上述云南省经济贸易委员会的批复、《发起人协议》和公司《章程》，公司主发起人为云南轻纺集团有限公司，其他发起人为云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司等六家。
公司净资产总额178,232,466.50元，按65%的比例折股为115,851,103股。其中七个发起人投入的股本和所持股权比例的情况如下：
云南轻纺集团有限公司根据资产重组方案及云南省财政厅核准的资产评估结果净资产152,024,331.09元，将土地评估价值29,309,412.32元调整按缴纳的土地出让金及相关费用 1,317,547.73元后，投入股份公司的净资产总额为124,032,466.50元（其中与食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工产品生产、销售相关的经营性净资产总额122,714,918.77元，土地使用权价值1,317,547.73元），以65%的折股比例折为80,621,103股，占股份公司总股本的69.59%，由云南轻纺集团有限公司持有，股权性质界定为国有法人股。
云南有色地质矿业有限公司以现金方式投入股份公司人民币1,100万元，以65%的折股比例折为7,150,000股，占股份公司总股本的6.17%，股权性质界定为国有法人股。
云南创立投资管理有限公司以现金方式投入股份公司人民币1,100万元，以65%的折股比例折为7,150,000股，占股份公司总股本的6.17%，股权性质界定为
云南省国有资产经营有限责任公司以现金方式投入股份公司人民币1,000万元，以65%的折股比例折为6,500,000股，占股份公司总股本的5.61%，股权性质界定为国有法人股。
云南省开发投资有限公司以现金方式投入股份公司人民币900万元，以65%的折股比例折为5,850,000股，占股份公司总股本的5.05%，股权性质界定为国有法人股。
中国盐业总公司以现金方式投入股份公司人民币820万元，以65%的折股比例折为5,330,000股，占股份公司总股本的4.60%，股权性质界定为国有法人股。
安宁市工业总公司以现金方式投入股份公司人民币500万元，以65%的折股比例折为3,250,000股，占股份公司总股本的2.81%，股权性质界定为国有法人股。
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、设立发行人之前，轻纺集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务
云南轻纺集团有限公司是根据云政复[2000]130号和云国企字[2000]第75号文件，由原云南省轻纺工业厅成建制转体而形成的具有投资控股性质的国有独资公司。轻纺集团成立于2000年10月25日，注册资本60,000万元。受云南省政府授权，轻纺集团经营管理云南省盐业总公司（包括昆明盐矿和一平浪盐矿）、云南省工艺美术公司、云南省轻工供销总公司、云南省造纸工业公司、云南省轻工建设公司、云轻实业开发公司、云维集团有限公司、云南省纺织总公司等8家全资子公司的国有资产。
轻纺集团的业务范围为轻纺工业产品、机械设备、轻纺工业原料及其他包装材料、装饰材料、轻工燃料、工艺美术品、旅游产品、民族用品、机电产品（含国产汽车不含轿车）；建筑材料、金属材料的批发、零售、代购、代销；轻纺工业技术咨询、服务、培训、信息、转让及中介服务、物质储备、轻工设备租赁、轻纺工业产品展销服务；轻纺工程勘察、设计建筑安装、工程承包、系统集成、物资仓储（凭许可证经营）；对房地产、交通运输、旅游、宾馆等行业进行投资；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易等。
轻纺集团在2000年9月13日至2001年1月11日期间，累计划出资金8660
截止2001年12月31日（改制前一年末），云南轻纺集团有限公司总资产139,129.90万元，净资产71,151.14万元，2001年净利润216万元。
2、设立发行人之前，云南省盐业总公司主要资产和实际从事的主要业务
本公司是在云南省盐业总公司整体改制的基础上发起设立的。云南省盐业总公司在与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、硫酸钾等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债注入股份公司之后，其他与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、硫酸钾等产品生产、销售无关的经营性资产、以及其他非经营性资产及相关负债经清产核资后直接由云南轻纺集团有限公司收回，由其设立的专门机构（云南博源实业有限公司）进行管理，云南省盐业总公司法人资格予以注销。
（1）基本情况
注册地址：昆明市拓东路石家巷10号，法人代表：侯文虎，注册资本：16,342万元，公司性质：国有企业，主营业务：食用盐，工业用盐，农、牧、渔业用盐，盐化工产品，井巷、隧道工程安装，聚乙烯薄膜，制盐机械、储藏用金属罐、泵、风机、低压闸门、小矿车制造，一、二类压力容器设计、制造、安装修理，锅炉安装修理，包装物品制造与加工。
云南省盐业总公司的食盐按GB5461-2000标准生产，工业盐按GB5462-2003标准生产，无水硫酸钠按GB6009-2003标准生产，公司食盐、工业盐、无水硫酸钠质量均达到国家优一级标准。在多年的生产实践中，建立和健全了一整套质量保证体系，有效地确保了产品质量。多年来产品深受消费者信任，在云南省内市场占有率达85%以上。
（2）资产和经营状况
单位：万元
项 目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日
总资产 45,633 46,814 43,477
总负债 23,600 23,754 23,987
净资产 22,033 23,060 19,460
资产负债率 51.72% 50.74% 55.17%
销售收入 36,792 44,633 36,341
净利润 1,966 955 1,238
净资产收益率 8.92% 4.14% 6.36%
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的资产
根据2001年12月31日为基准日的资产评估结果，云南轻纺集团有限公司将与食盐、工业盐、芒硝产品生产、销售相关的经营性资产投入股份公司。资产概况为：总资产34142.5万元，负债21739.25万元，净资产12403.25万元。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
主要从事食盐、工业盐、芒硝的生产与销售。公司的经营范围是：食盐、工业盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠衣盐、多品种营养盐、盐化工产品，无水硫酸钠，现代物流配送中心，加工中心，代理经营配售设施建设及连锁经营，钻井、机电机械产品制造、修理、安装，聚丙烯酰胺及其它化工开发的新产品。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立后，2002年10月轻纺集团以盐业改制剥离后的辅业总资产
云南盐化首次公开发行股票招股意向书11701.90万元与云南云维集团有限公司共同组建云南博源实业有限公司。2002年10月至2003年4月，轻纺集团经营管理云南博源实业有限公司、云南省工艺美术公司、云南省轻工供销总公司、云南省造纸工业公司、云南省轻工建设公司、云轻实业开发公司、云维集团有限公司、云南省纺织总公司等8家全资子公司的国有资产，各方面运作正常。
2003年4月，根据云南省人民政府云政复[2003]32号《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》，云南省财政厅云财企[2003]139号《关于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》，将云南轻纺集团所属的云南云维集团的国有资产整体划转给云南石油化工集团有限公司，成立轻纺协会，破产两户亏损企业、将云南轻纺集团有限公司持有的云南盐化股份有限公司的国有股权，连同云南博源实业有限公司的资产及人员，一并划入云天化集团，并以2003年4月30日作为划账基准日进行划账，保留云南轻纺集团作为云天化集团的子公司，基准日轻纺集团持有的国有资产的具体数额是23,855.04万元。
通过以上整合后云南轻纺集团现在拥有云南盐化股份有限公司和云南博源实业有限公司2家控股子公司，目前轻纺集团不再从事具体的生产经营业务，主要从事股权管理，行使股东权利。
轻纺集团的经营范围：股权投资及管理、轻纺工业技术咨询服务、培训、信息、转让及中介服务、轻纺工业产品展销服务、停车场经营。
根据轻纺集团2005年12月31日合并资产负债表、合并利润及利润分配表（经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司审计，出具中和正信审字[2006]第5-4（5）号审计报告），轻纺集团的总资产17.92亿元，净资产3.86亿元，2005年实现主营业务收入7.89亿元，利润总额10,496.15万元，净利润5,391.59万元。
云南博源实业有限公司简介：本公司成立后，轻纺集团以盐业改制剥离后的辅业总资产11701.90万元，其中：净资产8102.70万元作为出资，云南云维集团有限公司以现金430万元作为出资，共同组建云南博源实业有限公司。该公司成立时间：2002年10月29日，注册号5300001013548，注册资本3000万元。经营范围：塑料包装制品制造、销售；塑料加工机械及零配件、代办运输、汽车修理、停车场经营；山泉水、蒸馏水生产及销售；饮食服务、住宿、房地产租赁、物业管理、仓储等。2003年6月17日云南云维集团有限公司与云天化集团签订了《股权转让协议书》，云南云维集团有限公司将持有的云南博源实业有限公司股权转让给云天化集团。
云南博源实业有限公司2004、2005年末的财务状况和2004、2005年度经营
成果如下：
（1）资产结构 单位：万元
（2005）金额 占总额比例（2004）金额占总额比
项 目 备 注
（万元） （%） （万元） 例（%）
一、资产总额 24,434.46 19,253.22
1.流动资产 15,851.85 64.87 10,323.58 53.62 占资产总额比例
其中：货币资金 2,083.93 13.14 7,724.80 74.83 占流动资产比例
应收账款 1,620.13 10.22 558.00 5.41 占流动资产比例
存货 1,811.71 11.42 1,278.97 12.39 占流动资产比例
2.固定资产 7,434.26 30.42 7,812.74 40.58 占资产总额比例
3.长期投资 484.73 1.98 394.73 2.05 占资产总额比例
4.无形及其他资产 655.17 2.68 713.72 3.71 占资产总额比例
二、负债总额 20,160.49 82.50 13,234.57 68.74 资产负债率
其中：应付工资 2,336.92 11.59 2,282.65 17.25 占负债总额比例
三、所有者权益 4,273.97 5,474.26
（2）经营成果 单位：万元
项 目 2005年累计数 2004年累计数
一、主营业务收入 9,997.76 5,589.40
减：主营业务成本 8,979.28 4,833.90
主营业务税金及附加 29.27 18.64
二、主营业务利润 989.21 659.41
加：其他业务利润 782.91 729.88
减：营业费用 236.67 89.92
管理费用 2,904.74 3,102.51
财务费用 76.61 -21.84
三、营业利润 -1,445.90 -1,781.32
加：投资收益 8.53 36.39
营业外净收入 -274.28 -21.00
四、利润总额 -1,711.65 -1,765.92
注：①2004年的财务数据摘自经天赢会计师事务所有限责任公司审计后的2004年会计报表。
②2005年经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司审计,出具中和正信审字(2006)-5-4(6)号审计报告。
③该公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后招股意向书发行人增加制定了一系列项目风险控制制度和项目审核制度，健全了项目风险控制体系和规章，改善了业务流程；改制后发行人成为云南省唯一的食用盐产销一体化企业，持有《食盐定点生产企业证书》、《食盐批发许可证》、《中华人民共和国进出口企业资格证书》，具有独立的盐业专营资质，独立、完整的业务体系和自营进出口权。具有的业务流程参见第六节“业务与技术”中“主要产品或服务的流程”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人云南轻纺集团主要在销售和采购货物、资产收购和出售、资产租赁、后勤综合服务方面存在关联关系，其关联关系和演变情况详见第七节“同业竞争与关联交易”中的“关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人的资产独立完整。公司设立时，主要发起人轻纺集团将有关食用盐、工业盐、芒硝的生产经营性资产全部投入股份公司；上述投入公司的资产及其他发起人投入公司的资金足额到位、已经完成产权过户。北京天圆全会计师事务所
（原“山东乾聚有限责任会计师事务所”）对发行人截止2002年7月18日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。出具乾聚验字[2002]23号验资报告。截止2002年7月18日发行人收到股东投入的资本17,823.25万元人民币，其中注册资本11,585.1103万元，资本公积6,238.1397万元。
中和正信会计师事务所有限公司（原“天一会计师事务所有限责任公司”）对根据重组协议拟投入股份公司的云南省盐业总公司与食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工产品生产、销售相关的经营性资产及负债，以2001年12月31日为基准日进行了评估（评估报告编号天一评报字（2002）第（5）-22号），评估结果：总资产36,941.69万元，负债21,739.25万元，净资产15,202.44万元。该评估报告经云南省财政厅云财企[2002]177号文核准。详细情况请见本节“（三）历次验资、评估和审计情况”中有关的内容。
因此，公司具有生产经营所需要的经营场所、生产设备、商标权、采矿权；公司和发起人完成了产权变更手续。
（九）发行人“五分开”情况与独立性
发行人的业务独立完整。发行人目前的主要业务为食用盐、工业盐、硫酸钠、烧碱和聚氯乙烯的生产和销售；云南盐化设立时控股股东轻纺集团公司的业务范围为轻纺工业产品、机械设备等，参见本节二（四）“在设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务”。2003年4月，经过云南省化工行业整合，轻纺集团目前已成为云天化集团的全资子公司，不再从事具体的生产经营业务，主要从事股权管理。实际控制人云天化集团有限责任公司的主要经营范围为股权管理和对外投资，参见本节六（三）“实际控制人云天化集团有限责任公司的基本情况”。实际控制人云天化集团有限责任公司及其关联方，控股股东云南轻纺集团有限公司及其关联方目前不存在与发行人同业竞争的情况，云天化集团和轻纺集团已经出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》；发行人也不存在控股股东保留销售、采购渠道的情况；发行人的产品销售收入全部来自主营业务。
发行人的资产独立完整。公司设立时，轻纺集团将有关食用盐、工业盐、芒硝的生产经营性资产全部投入股份公司；上述投入公司的资产足额到位、已经完成产权过户；发行人具有生产经营所需要的经营场所、生产设备、商标权、采矿权；公司和轻纺集团有限公司的资产产权经过明确界定。
发行人的人员与股东单位分开。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员专职在发行人工作并领取薪酬，没有在股东单位担任其他职务；发行人的员工独立于轻纺集团有限公司和其他股东单位；轻纺集团有限公司和其他股东单位推荐董事均通过正常合法程序，没有超越股东大会和董事会做出的人事任免决定。
发行人的机构与股东单位分开。公司的生产经营机构与控股股东云南轻纺集团有限公司及其关联企业分开，没有出现混合经营的情形；控股股东轻纺集团和其他股东单位没有干预公司的机构设置；发行人和轻纺集团之间、发行人的职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。
发行人的财务与股东单位分开。公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；云南盐化拥有独立的银行账户，没有与其他单位共用银行帐户；云南盐化独立进行纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同；公司的货币资金和其他资产没有以任何形式被轻纺集团及其控股的企业、实际控制人云天化集团及其控制的企业、其他股东单位占用；公司没有为轻纺集团及其控股的企业、其他股东单位提供担保，或转借授信额度。
三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化和历次收购资产行为
（一）发行人设立以来股本结构的形成及其变化
根据云南省财政厅云财企[2002]178号文批复，公司各发起人投入的净资产均按照65%的比例折股，共计115,851,103股。各发起人投入的股本和所持股权比例的情况如下：
云南轻纺集团有限公司占股份公司总股本的69.59%；云南有色地质矿业有限公司占股份公司总股本的6.17%；云南创立投资管理有限公司占股份公司总股本的6.17%；云南省国有资产经营有限责任公司占股份公司总股本的5.61%；云南省开发投资有限公司占股份公司总股本的5.05%；中国盐业总公司占股份公司总股本的4.60%；安宁市工业总公司占股份公司总股本的2.81%。
本公司股权结构从成立至今未发生变化。
（二）历次重大收购资产行为
1、收购乔后盐矿主业资产、土地使用权和采矿权
（1）收购乔后盐矿主业资产
2003年6月，本公司首届董事会二○○三年第三次会议通过“关于收购乔后盐矿主业资产的特别决议”，2003年7月18日本公司与云南省大理州财政局签订了第0000130号《产权交易合同》，以6,836,372.78元的价格收购乔后盐矿主业净资产。
乔后盐矿位于大理州洱源县乔后镇，隶属于大理州经贸委。矿区占地面积240.3亩，矿床7平方公里，探明储量9849万吨，平均品位50.7%，资源保证程度较高。现运行的主生产设备于1987年10月1日投产，设计生产能力5万吨/年，四效真空制盐设备。生产车间由采矿车间、制盐车间、包装车间、供热车间、机电车间组成，制盐车间日产160-180吨精制盐。
经中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计师事务所有限责任公司）天一评报字（2003）第(5)-26号评估，截止2002年12月31日止，乔后盐矿主业总资产2017.69万元，负债总计1314.99万元，净资产702.70万元，其中货币资金218.47万元。该评估报告经云南省财政厅云财企[2003]160号文核准。
收购乔后盐矿主业资产后，本公司拥有了云南省生产规模最大、生产技术水平最好的三个盐矿，形成了公司在全省食盐生产资源方面的优势和生产成本优势，为通过对生产资源的控制，实现对全省食盐市场的控制和在未来的食盐市场竞争中取得优势奠定了基础。
（2）收购乔后盐矿土地使用权和采矿权
为了使公司收购的乔后盐矿资产更加完整，减少生产经营的不确定性，公司在收购乔后盐矿主业资产的基础上继续收购了乔后盐矿的土地使用权，具体情况如下：
根据“关于收购乔后盐矿主业资产的特别决议”，公司委托云南通达资产评估有限公司对纳入收购范围所涉及的洱源县乔后镇共9宗计45082.42平方米用地进行土地使用权价值评估，以2003年6月30日作为评估基准日，主要采用成本逼近法和与集镇末级工业用地基准地价进行比较的方法进行评估。于2003年9月23日出具了云通资评（2003）?1号土地估价报告。本公司于2003年9月办理完毕土地出让手续，支付出让金66.60万元。
2003年7月25日，本公司与大理白族自治州乔后盐矿签订了《乔后盐矿采矿权转让合同》，大理白族自治州乔后盐矿将采矿许可证证号为5300009940020，采矿许可有效期限17年的采矿权转让给本公司。乔后盐矿系国家出资勘察形成的矿产地，双方同意按照经评估确认的采矿权价值478.56万元向国家缴纳采矿权价款。目前本公司已取得乔后盐矿的采矿权。
2、收购昆明盐矿和一平浪盐矿采矿权
2003年9月11日，云南轻纺集团有限公司与本公司签订了《昆明盐矿、一平浪盐矿采矿权转让合同》，轻纺集团将昆明盐矿和一平浪盐矿采矿权以评估价3165.37万元转让给本公司。本公司2003年第一次临时股东大会通过了收购的议案。2003年9月23日本公司已完成了采矿权的变更手续。具体情况详见本招股意向书第七节五（二）“资产收购、出售的关联交易”。
3、收购红云氯碱有限公司经营性资产
（1）收购过程
2003年8月23日，本公司董事会通过了“收购云南红云氯碱有限公司经营性资产的方案”的议案；2003年9月25日，本公司二○○三年第二次临时股东大会通过了“收购云南红云氯碱有限公司经营性资产的方案”议案。
2003年9月29日本公司与云南红云氯碱有限公司签订了《资产收购合同》及“红云”牌《注册商标转让协议》，以支付68,966,236.25元现金，承担1000万元债务的形式收购该公司烧碱、氯气、PVC三个生产车间的机器设备、厂房和其他附属生产设施。
中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计事务所有限责任公司）出具了天一评报字（2003）第（5）-69号资产评估报告，收购资产的评估价值为8163.52万元（固定资产原值17010.48万元，累计折旧9091.47万元，净值7919.01万元，在建工程244.51万元。）。收购基准日为2003年9月30日。该评估报告经云南省财政厅云财企[2003]299号文核准。
本公司已经按照合同规定与中国工商银行安宁市支行签订了《债务转移协议书》，向云南红云氯碱有限公司支付了68,966,236.25元价款，现在发行人已将这部分机器设备和生产设施投入成立了天塑分公司对业务进行管理。为了使天塑分公司的生产体系更加完整,减少与红云氯碱之间的关联交易,本公司2004年4月26日召开的首届董事会2004年第3次会议通过了《关于收购云南红云氯碱有限公司动力分厂等资产》的议案，该议案经公司2004年5月28日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过。2004年5月31日，本公司与云南红云氯碱有限公司签署《资产收购合同》，收购红云氯碱所属动力分厂的部分建筑物、机器设备、车辆及在建工程等资产。根据中和正信会计师事务所有限公司于2004年5月18日出具的中和正信评报字(2004)第5-26号《资产评估报告》，收购资产的评估价值为28,975,140.98元，经双方协商，约定本次收购资产的交易价格为评估价值28,975,140.98元。本次收购实行承债式收购，收购的价款由本公司承担红云氯碱向昆明市工行安宁支行同等金额的银行借款。
上述收购构成关联交易，参见本招股意向书第七节五（二）“资产收购、出售的关联交易”。
（2）云南红云氯碱有限公司的有关情况
云南红云氯碱有限公司成立于2002年1月25日。
红云氯碱的出资人为云南石化集团有限公司（87.46%）、云南化工厂职工持股会(12.54%)。
云南红云氯碱有限公司历史沿革：依据国务院1958年4月26日工计春字第70号文开始筹建，1958年7月1日以“昆明化肥厂”为厂名举行了开工典礼；1958年7月23日根据云南省人民委员会决定将现在昆明磷肥厂划归昆明化肥厂管理，称为“昆明化肥厂昆阳分厂”；1960年4月18日省化工厅（60）化工党字第十九号文件之决定，将昆明化肥厂划分为“云南化工厂”和“昆阳磷肥厂”从此，工厂以“云南化工厂”为名开始了氯碱厂建设；1962年7月1日氯碱厂第一期工程7500吨/年小水银槽烧碱装置和6000吨/年，六六六原粉以及相应的氯加工配套装置建成投产；1970年4月6000吨/年聚氯乙烯工程和15700吨/年电石工程建成投产；1977年9月2万吨/年大水银槽烧碱装置建成投产，同时，7500吨/年小水争持槽烧碱装置停产；1983年3月，按国家规定，六六六原粉停止生产；1989年1月，1000吨/年百菌清工业性试验装置建成投产；1991年5月20000吨/年离子膜法烧碱装置建成投产，同时，20000吨/年大水银槽烧碱装置停产；1997年12月10000吨/年国产化离子膜法烧碱装置投产；1998年5月聚氯乙烯1.2万吨/年改1.7万吨/年技改项目完成；2001年8月完成聚氯乙烯1.7万吨/年改3万吨/年的技术改造。
红云氯碱的主要产品为烧碱、聚氯乙烯、盐酸、百菌清等八大系列，30多个规格品种。其中烧碱年设计生产能力3万吨，聚氯乙烯年设计生产能力3万吨。电石年设计生产能力2.5万吨。截至2002年12月末，云南红云氯碱有限公司共有职工1823人（含内退371人）。
云南红云氯碱有限公司资产重组情况：2002年1月25日成立时，经云南云审会计师事务所以2001年6月30日为评估基准日对云南化工厂进行整体资产评估，评估结果为云南化工厂资产总额34,608.92万元，负债23,838.75万元，净资产10,770.17万元。其中：将资产33,736.92万元，负债23,838.75万元，净资产9,898.17万元重组进入拟组建的有限责任公司；云南化工厂在职职工现金出资820.03万元，同时，按照1:0.73配送比例，从重组进入拟组建的有限责任公司的负债中配送给云南化工厂职工持股会598.596万元，具体来源为应付工资530.227万元，应付福利费68.369万元。通过以上资产重组，拟组建的有限责任公司资产34,556.95万元，负债23,240.15万元，净资产11,316.8万元。新组建的有限责任公司总股本11,316.8万元，其中：云南石油化工集团有限公司9,898.17万元，占87.46%，云南化工厂职工持股会1,418.63万元，占12.54%。股本中第1项为国有法人股，第2项为法人股。上列重组方案经云南省财政厅以云财企[2002]215号文批复。
云南红云氯碱有限公司出售资产前的主营业务为：电石、烧碱、盐酸、三氯化铁、液氯、聚氯乙烯的生产和销售；云南红云氯碱有限公司出售资产后的主营业务为百菌清原药的生产、加工和销售。
红云氯碱出售资产前后的资产变化情况见下表（所列示数据来源于云南红云氯碱有限公司2003年8月、9月会计报表，未经审计）：
金额（万元）
出售后比出出售资产额出售资产占总
项目
出售前（2003出售后（2003售前增减 （万元） 资产的比例
年8月31日）年9月30日）
一、资产总额 34,431.76 29,795.57-4,636.19 12,777.14 37.1%
其中：出售流动资产 7,352.83 15,354.78 8,001.95
固定资产原值 36,115.87 16,410.20-19,705.67 12,532.63 34.7%
固定资产净值 21,757.46 9,374.30-12,383.17 7,918.91 36.39%
在建工程 676.71 421.74 -254.97 244.51 36.13%
无形资产及其他资产 4,302.84 4,302.84 0.00
二、负债总额 24,187.24 24,248.32 61.08
三、净资产 10,244.52 5,547.25-4,697.27
红云氯碱2001年、2002年、2003年1-9月、10-12月和本公司收购红云氯碱
资产设立的天塑分公司2003年10-12月、2004年、2005年的经营业绩如下：
（单位：万元）
天塑分公司
项目
2003年 2003年 2003年
2001年 2002年 2004年 2005年
1-9月 10-12月 10-12月
主营业务收入 12,265 16,020 9,771 638 3,770 24,267.54 23,358.13
主营业务成本
11,566 14,513 8,445 518 3,186 20,481.05 19,970.54
主营业务利润 420 1,003 984 -50 429 3,635.09 3,243.95
营业利润 -1,804 -1,173 -1,227 -1,010 182 1,316.25 721.27
利润总额 293 -899 -1,275 -1,013 182 1,290.23 688.65
净利润 293 -899 -1,275 -1,013
注：上述所列示数据来源于经云审会计师事务所审计的云南红云氯碱有限公司的年度财务报告及天塑分公司经审计的会计报表。
红云氯碱2001年-2003年9月各期营业利润均为负数的主要原因是：
①因管理人员和内部退养人员多，故相应的管理费用较高，特别是劳动保险费高，具体如下：
项目 2001年 2002年 2003年1-9月
管理费用 16,756,143.07 14,768,056.48 20,905,323.97
其中：劳动保险费 8,254,674.93 6,969,613.32 8,329,181.57
②因银行借款数额大，导致财务费用高，2001年、2002年、2003年1-9月财务费用分别为6,725,512.78元、7,349,929.02元、3,213,885.62元。
上述两项费用之和均已大于各对应期间的主营业务利润，故各期营业利润均为负数。
（3）收购的影响在收购过程中会产生一定的改制费用，使期间费用有所上升。但改制重组后，随着人员的减少，管理费用、财务费用及其他期间费用的降低，收购后年内即产生盈利。本公司制定了向与盐有关的下游产业延伸的发展战略，即以现有的盐（包括食盐和工业盐）的生产和销售业务为基础，积极向盐的下游产业拓展和延伸，建造一个以盐和化工原料的生产经营为核心的化工工业集团。收购云南红云氯碱有限公司经营性资产使公司获得了发展的平台。
4、收购磨黑盐矿主业资产
2005年12月28日，云南省普洱县财政局与本公司签订了《普洱县磨黑盐矿主业资产转让协议书》，普洱县财政局将磨黑盐矿主业资产以3372.93万元转让给本公司。本公司2005年第二届董事会第二次会议及2005年年度股东大会通过了该项收购的议案。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
发行人改制设立时，北京天圆全会计师事务所有限公司（原“山东乾聚有限责任会计师事务所”）出具了乾聚验字[2002]23号《验资报告》，确认云南轻纺集团有限公司、云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司投入发行人的资产为17,823.25万元人民币，其中注册资本11,585.1103万元，资本公积6,238.1397万元。验资基准日为2002年7月18日。
云南轻纺集团有限公司以其全资子公司云南盐业总公司的经营性资产（以2001年12月31日为评估基准日进行评估，取得天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字（2002）第（5）-22号资产评估报告书）并经云南省财政厅云财企[2002]177号文《关于核准云南省盐业总公司改制设立云南盐化股份有限公司资产评估项目的函》确认后的经营性资产12,403.25万元、云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司投入现金1,100万元、1,100万元、1000万元、900万元、820万元、500万元，均按1:0.65的比例折为发行人股份。经过以上资产重组，组建的股份公司资产39562.5万元，负债21739.25万元，净资产17823.25万元。各发起人出资及持股情况如下：
出资形式 出资总额 持股数量 持股比例
发起人名称
（万元） （股） （%）
云南轻纺集团有限公司 净资产 17823.25 80,621,103 69.59
云南有色地质矿业有限公司 现金 1100 7,150,000 6.17
云南创立投资管理有限公司 现金 1100 7,150,000 6.17
云南省国有资产经营有限责任公司 现金 1000 6,500,000 5.61
云南省开发投资有限公司 现金 900 5,850,000 5.05
中国盐业总公司 现金 820 5,330,000 4.60
安宁市工业总公司 现金 500 3,250,000 2.81
发行人从设立日至本招股意向书签署日，未发生股本变动情况。
五、发行人和发起人组织结构
（一）发起人、持股5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人及其所控制的其他企业的组织结构见本节末附图所示。
（二）发行人组织结构、内部组织机构设置及运行情况
1、发行人组织结构
本公司总部设在云南省昆明市。公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会依《公司法》及公司章程对董事会、经理层及公司生产、经营情况进行监督。根据生产、经营的需要，公司设置了10个职能部门、5个生产基地和16个销售分公司负责公司的日常生产、经营的组织管理工作。本公司股权结构如图5-1，本公司内部组织机构如图5-2。
2、发行人内部机构设置及运行情况
公司总部现设办公室、财务部、党委工作部、证券部、审计室、技术开发部、战略发展部、人力资源部、信息部、生产管理部、安全环境部11个职能部室；设昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿、磨黑盐矿、天塑分公司五个生产性分公司；设营销公司（营销公司内设营销一部、营销二部、物流部、综合部及16个销售分公司）；设采购部（负责全公司所需大宗原燃材料的采购）；设1个“双十”项目建设指挥部。
生产性分公司独立核算，其中昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿和磨黑盐矿负责盐的生产，天塑分公司负责盐化工产品生产和销售；
营销分公司：负责公司所有产品的销售工作；
战略发展部：负责公司发展战略、项目前期工作；
生产管理部：负责公司生产计划、调度、统计工作；
安全环境部：负责公司安全生产、环境保护、职业安全健康工作；
采供部：负责公司所需大宗原燃材料的采购；
办公室：负责公司的日常行政事务、权证、法律事务、档案管理；
财务部：负责公司的财务管理、经济核算工作；
人力资源部：负责公司人力资源计划、劳动力调配、劳动工资、社会保险、员工教育、职称改革等方面的管理工作；
证券部：负责公司证券投资、国债投资、证券投资基金的运作，并为公司提供证券投资政策与建议；
审计室：负责公司的内部审计工作；
技术开发部：负责公司产品质量的监控及环境保护工作；负责公司工程项目计划统计、招（投）标组织、工程合同、工程预决算、工程监理及土地征用管理等工作；
信息部：负责办公自动化系统、供应链管理系统、客户关系系统、财务管理系统的建设和维护。
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况
（一）发行人控股子公司
发行人无控股子公司。
（二）发行人参股公司
发行人参股公司情况，见本招股意向书“财务会计信息”一节“七、最近一期末对外投资”。
图5-2 云南盐化股份有限公司内部组织机构图
七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
1、发起人
公司发起人为云南轻纺集团有限公司、云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司和安宁市工业总公司，其持股比例见下表：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
云南轻纺集团有限公司 80,621,103 69.59
云南有色地质矿业有限公司 7,150,000 6.17
云南创立投资管理有限公司 7,150,000 6.17
云南省国有资产经营有限责任公司 6,500,000 5.61
云南省开发投资有限公司 5,850,000 5.05
中国盐业总公司 5,330,000 4.60
安宁市工业总公司 3,250,000 2.81
公司上述发其人之间无关联关系。
2、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（1）云南轻纺集团有限公司
成立日期：2000年10月25日，注册资本：贰亿叁仟捌佰万元，注册地址：昆明市东风东路169号，法人代表：董华，企业类型：有限责任公司（国有独资）。
经营范围：股权投资及管理、轻纺工业技术咨询服务、培训、信息、转让及中介服务、轻纺工业产品展销服务。
云南轻纺集团有限公司持有本公司69.59%的股权，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。
根据轻纺集团2005年12月31日合并资产负债表、合并利润及利润分配表（经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司审计，出具中和正信审字[2006]第5-4（5）号审计报告），轻纺集团的总资产17.92亿元，净资产3.86亿元，2005年实现主营业务收入7.89亿元，利润总额10,496.15万元，净利润5,391.59万元。
（2）云南有色地质矿业有限公司
成立日期：1999年2月2日，注册资本：壹亿伍仟万元，注册地址：昆明市人民东路93号，法定代表人：郎志钧，企业类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，矿产勘察、科研、开采和各类技术咨询；信息咨询；矿产品，有色金属产品、化工产品、机电产品、建筑材料及相关技术开发。农副土特产品、工艺美术品、家用电器、五金交电、文化体育用品、日用百货。
云南有色地质矿业有限公司持有本公司6.17%的股权，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。
根据云南有色地质矿业有限公司经云南兴华会计师事务所有限公司审计的资产负债表和损益表，截止2005年12月31日,云南有色地质矿业有限公司的总资产为2.47亿元，净资产为2.00亿元，2005年1月～12月实现主营业务收入3,519.27万元，净利润-10.06万元。
（3）云南创立投资管理有限公司
成立日期：2001年6月18日，注册资本：叁仟万元，注册地址：昆明市高山铺致果巷4号附4号，法定代表人：曾立品，经济形式：有限责任公司。
经营范围：对工商企业进行投资，资产管理，投资咨询，企业策划及管理咨询，科技技术开发，技术咨询。
云南创立投资管理有限公司持有本公司6.17%的股权，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。
根据云南创立投资管理有限公司2005年12月31日未经审计的资产负债表和截止2005年12月底的损益表，截止2005年12月31日,云南创立投资管理有限公司的总资产为7,236.03万元，净资产为3,711.61万元，2005年1月～12月实现营业收入2600万元，净利润618.26万元。
（4）云南国有资产经营有限责任公司
成立日期：2000年10月25日，注册资本：壹拾亿元，注册地址：昆明市人民中路丰园大厦16楼，法定代表人：龚立东，经济形式：有限责任公司（国有独资）。
经营范围：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融资担保业务。
云南省国有资产经营有限责任公司持有本公司5.61%的股权，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。
根据云南省国有资产经营有限责任公司经云南天赢会计师事务所有限公司审计（天赢审字[2005]第173号）的资产负债表和利润表，截止2005年12月31日,云南省国有资产经营有限责任公司的总资产为16.76亿元，净资产为13.90亿元，2005年1月～12月实现主营业务收入776.34万元，投资收益4,778.85万元，净利润2,826.28万元。
（5）云南省开发投资有限公司
成立日期：1997年9月5日，注册资本：叁拾亿零贰拾伍万元，注册地址：昆明市人民中路美亚大厦24楼，法定代表人：费宣，经济形式：有限责任公司（国）。
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
云南省开发投资有限公司持有本公司5.05%的股权，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。
根据云南省开发投资有限公司未经审计的资产负债表和利润表，截止2005年12月31日,云南省开发投资有限公司的总资产为139.08亿元，净资产为72.12亿元，2005年1月～12月实现收益4.43亿元，净利润17,223.54万元。
（6）中国盐业总公司
成立日期：1950年2月15日，注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办1号，法定代表人：茆庆国，注册资金：伍亿玖仟叁佰肆拾柒万叁仟元，经济形式：全民所有制。
经营范围：食盐的批发、工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储运输；自有房屋出租；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
中国盐业总公司持有本公司4.60%的股权，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。
根据中国盐业总公司提供的未经审计的资产负债表和利润表，截止2005年12月31日,中国盐业总公司的总资产为78.79亿元，净资产为13.73亿元，2005年1月～12月实现主营业务收入39.53亿元，净利润6239万元。
（7）安宁市工业总公司
成立日期：1992年8月18日，注册地址：安宁市连然街3号，法定代表人：陈光林，注册资本：伍佰贰拾陆万元，经济形式：国有经济。
经营范围：建筑材料、金属材料、矿产品、化肥（代销）的购销。
安宁市工业总公司持有本公司2.81%的股权，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。
根据安宁市工业总公司提供的2005年12月31日未经审计的资产负债表和利润表，截止2005年12月31日，安宁市工业总公司的总资产为1,200万元，净资产为-12.60万元，2005年1月～12月底实现净利润22.20万元。
3、控股股东控制的其他企业
控股股东控制的其他企业是云南博源实业有限公司。具体情况详见本节二、（六）“在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务”。
（二）控股股东和实际控制人持有发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况
云南轻纺集团持有发行人69.59%的股权，云天化集团是云南轻纺集团的控股股东，即发行人的实际控制人。云南轻纺集团直接持有发行人的股份及云天化集团持有云南轻纺集团的股份均未被质押或存在其他争议的情况。
（三）实际控制人云天化集团有限责任公司的基本情况
1、实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为云天化集团有限责任公司。2003年4月，按照《云南省人民政府关于云南省化工行业整合的有关问题的批复》（云政复[2003]32号）和云南省财政厅《关于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云财企[2003]139号），将云南轻纺集团有限公司持有的云南盐化股份有限公司的国有股权及其所享有的权益，云南博源实业有限公司的国有股权及其所享有的权益和云南省盐务管理局的资产以云南轻纺集团有限公司的名义划入云天化集团有限责任公司，并以2003年4月30日作为划转基准日。
云天化集团前身为云南天然气化工厂,始建于1974年，1977年建成投产，是我国二十世纪七十年代引进国外成套设备建设的大化肥生产企业之一。1997年，经云南省人民政府批准，云南天然气化工厂整体改制为省政府授权经营国有资产的国有独资的云天化集团有限责任公司。云天化集团于1997年3月18日注册成立，注册资本68,000万元，2000年8月2日，云天化集团的注册资本增加为16亿8千万元，公司住所为云南省昆明市滇池路1417号，法定代表人为董华，经营范围包括：投资、投资咨询、管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；物业管理，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定工商经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
云天化集团的主要业务为：化工产品生产销售，房地产、物业租赁、进出口业务等，同时涉足信息网络、食品工程、生物制药、金融证券等新兴产业。
云天化集团是本公司的实际控制人。本公司在云天化集团内的业务定位是：以食用盐、工业盐和氯碱化工产品的生产销售为其核心业务，即以食用盐和工业盐的产销为基础，向下游的氯碱产业（重点是PVC）延伸，通过不断扩大经营规模，建造一个食盐产销一体化和盐化结合的现代盐化工企业。
根据云天化集团经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司审计的合并资产负债表和合并利润及利润分配表，截止2005年12月31日，云天化集团的总资产为204.43亿元，净资产为51.54亿元，2005年全年实现主营业务收入107.80亿元，利润总额13.49亿元，净利润5.44亿元。
2、实际控制人的组织结构
目前云天化集团下设办公室、资产财务部、组织人事部、法律事务部、监审部、科技管理部、战略发展部、信息中心和运营协调部等9个职能部门；云天化
集团拥有4家全资子公司、20家控股子公司和25家参股公司。
3、实际控制人的主要管理层
云天化集团的主要管理层如下：
董事长兼党委书记董华先生，副董事长、党委副书记兼总经理他盛华先生，
副总经理张嘉庆先生、刘文章先生、李如岗先生、朱明松先生。
4、实际控制人控制的全资、控股子公司及参股公司情况
截止2005年12月，云天化集团的全资、控股子公司及参股公司的基本情况
简要介绍如下：
注册资本 持股
公司名称 性质 主营业务
（万元） 比例
研究开发化肥、磷化产
云南省化工研究院 2,260.5 全资 100%
品，化学原料
云南轻纺集团有限公司 23,855 全资 100% 股权投资及管理
中轻依兰集团有限公司 17,964 全资 100% 受托加工洗衣粉、磺酸
云南天创科技有限公司 6500 全资 100% 磷化工产品、化工原料
云南江川天湖化工有限公司 3,500 控股 55% 磷矿石、硫酸、磷酸
云南天蔚物业管理有限公司 500 全资 100% 物业管理、信息咨询
云南云天化股份有限公司 52874.7804 控股 65.94% 化肥、化工原料和产品
云南三环化工有限公司 50,000 控股 77.69% 生产销售化工产品
生产销售化工产品、农用
云南云峰化学工业有限公司 84,481.4089实质控制 39.8% 氮磷钾、化学肥料及建筑
材料
生产、销售磷酸二铵、普
云南红磷化工有限责任公司 19,474 全资 100%
通过磷酸钙，复合肥等
云南马龙产业集团股份有限公司 12,622.5 控股 58.58% 黄磷、磷酸、水泥
云南华阳磷化有限公司 5,132.731 全资 100% 磷矿石、磷矿粉
云南山立实业有限公司 1,435.62 控股 96.52% 餐饮、住宿、物业管理
云南富瑞化工有限公司 40,000 控股 55% 硫酸、磷酸等
国际贸易，国际经济技术
云南云天化联合商务有限公司 2,000 全资 100%
合作，国内贸易
云南天信融资担保有限公司 10,000 全资 100% 融资、咨询担保
云南天宁矿业有限责任公司 3,000 控股 51% 磷矿开采
云南天丰农药有限公司 1,500 全资 100% 农药产品生产、销售
水富县天成有限责任公司 618 控股 90% 建筑、安装工程，运输
云南云天化无损检测有限公司 300 全资 100% 锅炉设备检测等
云南天泰矿业有限公司 2,000 控股 61% 磷矿石采掘、销售
云南天裕矿业有限公司 746.2 控股 51% 磷矿石采掘、销售
云南磷化集团有限公司 76,743 控股 62.74% 磷矿石及其系列产品
云南云通房地产开发经营公司 30,00 全资 100% 房地产开发、经营
云南三环中化化肥有限公司 25,000 控股 60% 生产、经营化肥
图5-3 云天化集团有限责任公司组织机构及对外投资企业图
董事会
董事会办公室
监事会
集团公司总部
全资企业包括云南轻纺集团有限公司等12家，详见上表
公司办公室
战略发展部
资产财务部
组织人事部 控股公司包括云南云天化股份有限公司等13家，详见上表
法律事务部
运营协调部
科技管理部
信息中心
监审部
八、发行人有关股本的情况
（一）股本结构
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 锁定限制及期限
股数（股） 比例 股数（股） 比例
云南轻纺集团有限 自上市之日起锁定
80,621,103 69.59% 80,621,103 43.38%
公司(SLS) 36个月
云南有色地质矿业 自上市之日起锁定
7,150,000 6.17% 7,150,000 3.85%
有限公司(SLS) 12个月
云南创立投资管理 自上市之日起锁定
7,150,000 6.17% 7,150,000 3.85%
有限售条 有限公司 12个月
件的股份 云南省国有资产经 自上市之日起锁定
营有限责任公司 6,500,000 5.61% 6,500,000 3.50% 12个月
(SLS)
云南省开发投资有
5,850,000 5.05% 5,850,000 3.15%
限公司(SLS)
中国盐业总公司 自上市之日起锁定
5,330,000 4.60% 5,330,000 2.87%
(SLS) 12个月
安宁市工业总公司
3,250,000 2.81% 3,250,000 1.75%
(SLS)
本次发行
70,000,000 37.66%
的股份
总计 115,851,103 100% 185,851,103 100%
（注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。）
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截止本招股意向书签署日，发行人股东为国有法人股股东和社会法人股东，无自然人持股情况。
（三）发行人股份的性质及依据
经云南省财政厅[2002]178号《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》批准，除云南创立投资管理有限公司的股份性质为法人股外，公司其他发起人股份性质均为国有法人股。自公司设立以来，公司股东和股份没有发生变动，发行人股东持有的股份性质亦没有发生变化。截止本招股意向书签署日，发行人股东持股情况参见本节“三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化和历次收购资产行为”。
发行人国有股股东和法人股股东的名称、持股数量和持股比例参见前述“
（二）前十名股东”部分。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东为生产企业或一般企业法人，为国有法人股股东或法人股股东，无战略投资者或风险投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本为11,585.1103万股，本次发行7,000万股流通股，发行后总股本为18,585.1103万股。发行人控股股东云南轻纺集团有限公司（持股8,062.1103万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东云南有色地质矿业有限公司（持股715万股）、云南创立投资管理有限公司（持股715万股）、云南省国有资产经营有限责任公司（持股650万股）、云南省开发投资有限公司（持股585万股）、中国盐业总公司（持股533万股）、安宁市工业总公司（持股325万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
九、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
发行人2003年底共有员工3021人，2004年底共有员工3490人，截止2005年12月31日，发行人共有员工3776人。
员工专业结构
分工 人数 占员工总数比例(%)
生产人员 2431 64
销售人员 331 9
专业技术人员 677 18
财务人员 130 3
行政管理人员 207 6
合 计 3776 100
员工学历构成
受教育程度 人数 占员工总数比例(%)
本科以上 243 6
大专 348 9
中专 368 10
高中及以下 2817 75
合 计 3776 100
员工年龄构成
年龄区间 人数 占员工总数比例(%)
50岁以上 283 7
46-50岁 520 14
41-45岁 828 22
36-40岁 714 19
31-35岁 755 20
30岁以下 676 18
合计 3776 100
专业技术结构
职称 人数 占员工总数比例(%)
高级以上职称 32 0.8
中级职称 186 5
初级职称 508 13
合 计 726 19
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
发行人实行全员劳动合同制，职工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司根据《云南省人民政府令》第25号及云劳[1995]191号文件为职工办理了养老保险，根据《中华人民共和国国务院令》第258号为职工办理了失业保险。另外，本公司还为员工建立了住房公积金制度、医疗保险制度和工伤保险制度。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况
（一）实际控制人作出的避免可能发生的或潜在的同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能发生的或潜在的同业竞争，发行人的实际控制人云天化集团有限责任公司和控股股东云南轻纺集团有限公司于2003年10月13日分别出具了避免同业竞争的《承诺函》。
实际控制人云天化集团有限责任公司承诺如下：
“我公司作为贵公司实际控制人，承诺本公司及本公司实际控制的企业今后将不与贵公司进行同业竞争，不从事任何与贵公司相同或相近的业务。”
控股股东轻纺集团承诺如下：
“我公司作为贵公司控股股东，承诺本公司及本公司实际控制的企业今后将不与贵公司进行同业竞争，不从事任何与贵公司相同或相近的业务。”
（二）控股股东云南轻纺集团有限公司关于所持发行人股份质押或冻结的声明及承诺
“自2002年7月25日贵公司设立以来，我公司即为贵公司的股东，持有公司股份80,621,103股（占公司股权总数69.59%），我公司持有的股份从未因任何原因向任何债权人、债务人进行质押或设定其他担保措施。
在此，我公司向贵公司承诺：在贵公司公开申请发行A股并上市前及上市后一年内，不将公司股权进行质押或设定其他担保措施。”
云南轻纺集团有限公司作为发行人控股股东，保证其总经理、副总经理和财务负责人不担任发行人的总经理、副总经理和财务负责人。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中未持有发行人股份。
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
发行人的主营业务是生产销售食盐、工业盐、芒硝、烧碱和聚氯乙烯。
2003年10月，发行人收购云南红云氯碱有限公司经营性资产，发行人增加的主营业务有烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、氯化钙、次氯酸钠、三氯化铁；聚氯乙烯及其后加工产品；氯化聚氯乙烯及及其后加工产品；其它有机及精细氯产品等。
自发行人设立以来，其产品（或服务）不曾发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
(一)盐行业的基本情况及公司面临的主要竞争状况
1、盐行业的基本情况
（1）盐业管理体制
1990年3月2日，国务院第51号令发布实施《盐业管理条例》，根据《盐业管理条例》，轻工业部是国务院盐业行政主管部门，主管全国盐业工作。省及省级以下人民政府盐业行政主管部门，由省、自治区、直辖市人民政府确定，主管本行政区域内的盐业工作。
1994年8月23日，国务院发布实施《食盐加碘消除碘缺乏危害管理条例》，意在保证碘盐供应，消除碘缺乏危害，保护公民身体健康。
为了加强对食盐的管理，保障食盐加碘工作的有效实施，1996年5月27日，国务院发布实施《食盐专营办法》（以下简称办法），《办法》规定：国家对食盐实行专营管理。国家对食盐实行定点生产制度，非食盐定点生产企业不得生产食盐。国务院盐业主管机构根据食盐资源状况和国家核定的食盐产量，按照合理布局、保证质量的要求，确定食盐定点生产企业。《办法》同时规定：国家对食盐生产实行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可证制度。食盐批发企业应当按照国家计划购进食盐，并按照规定的销售范围销售食盐。食盐定点生产企业、食盐批发企业、食盐零售单位和受委托代销食盐的个体工商户、代购代销店，应当执行国家规定的食盐价格。
1996年9月23日，中国轻工总会盐业管理办公室、铁道部运输局、交通水运管理局和公路管理司联合下发《关于食盐运输实行准运证的通知》，对食盐运输企业实行准运证制度。
1998年根据第九届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于部委管理的国家局设置的通知》，撤销中国轻工总会，设置国家轻工业局。国家轻工业局为国家经济贸易委员会管理的主管轻工行业的行政机构。国家轻工业局内设盐业管理办公室，对全国盐业实行行业管理，监督和组织实施食盐专营法规。2002年5月14日原国家经济贸易委员会发出国经贸运行[2002]288号《关于国家经贸委盐业管理职能有关问题的通知》。明确了国家经贸委盐业管理的主要职能是：根据国务院授权，负责全国盐业行业管理、盐政执法监督；负责发放食盐定点生产证书和运输准运证，指导各省、自治区、直辖市盐业管理部门发放批发许可证；配合国家计委提出食盐年度计划建议草案，在计划下达后组织实施；配合质检总局和卫生部加强对食盐产品的质量检查和监督；承办国务院交办的其他事项。
2003年3月国家机构改革后，根据《国务院办公厅关于印发国家发展和改革委员会主要职责、内设机构和人员编制规定的通知》（国办发[2003]27号），国家发展和改革委员会为国务院授权的国家盐业行政主管部门，盐业管理办公室是具体办事机构，设在国家发展和改革委员会工业司。
2003年8月23日，国务院发展和改革委员会办公厅发布《国家发展和改革委员会办公厅关于盐业管理职能有关问题的通知》（发改办工业[2003]712号）文，文件明确了国家发展和改革委员会盐业管理办公室的主要职能是：
①全国盐业行政管理和指导行业发展，包括承担《盐业管理条例》规定的盐业行政管理任务，对全国盐业行业发展进行指导；负责制定盐业发展中长期规划及年度计划，并组织实施；负责盐业行业发展政策的制定，负责组织对盐业法规的制定和修订工作；研究提出完善和改革盐业管理的建议和措施；负责盐政管理和盐政执法的监督，参与涉盐违法案件的行政复议工作；负责盐业重大固定资产投资项目的审核工作。
②食盐专营管理，包括根据《食盐专营办法》，负责管理全国食盐专营工作，确保合格碘盐供应；负责审核、确定食盐定点生产企业，发放食盐定点生产许可证；负责编制、下达并组织实施食盐年度生产计划；参与研究食盐分配调拨计划；指导各省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构发放食盐批发许可证并监督检查实施情况；根据食盐分配调拨计划发放食盐运输准运证并监督检查实施情况。
③承办国务院交办的其他各项盐业行政工作。
计划管理和价格管理是食盐专营的基础和核心，为此，中华人民共和国国家计划委员会令第27号发布了《食盐价格管理办法》，自2003年7月1日起施行。《食盐价格管理办法》合理划分了食盐价格管理权限。食盐价格实行统一领导、分级管理。国务院价格主管部门负责制定或调整食盐的出厂价格、批发价格；省、自治区、直辖市价格主管部门制定或调整食盐零售价格和小包装费用标准。出口食盐的价格由经营者自主制定。《食盐价格管理办法》确定了食盐价格管理范围是直接食用和制作食品所用的盐等，规范了食盐价格构成和作价原则，明确了食盐价格审批程序，制定了价格违法行为的处罚措施。
国家本着食盐管好、工业盐创造条件逐步放开的思路，1994年国务院发出了《关于进一步依法加强盐业管理问题的批复》，同意对工业盐实行计划管理。1995年11月原国家计委、国家经贸委共同发出《关于改进工业盐供销和价格管理办法的通知》（计价格[1995]1872号）。通知指出：①将现行工业盐的计划分配改为在国家总量计划指导下的合同订货。即，改变现行两碱企业只能按照计划分配的数量到指定盐场（厂）“一对一”采购的办法，由中国轻工总会和化工部每年联合组织订货会，盐碱生产企业双方直接见面，双向选择，签定合同，直接结算。同时取消现行的工业盐准运证和准运章制度，盐碱双方根据签订的合同向运输部门申请运输计划。②对大制盐企业进行订货数量和价格的保护（约占全部工业用盐的2／3）。③国家确定的目标总量（1996年为1000万吨）以外的两碱工业用盐可向小盐场直接订货，价格由双方协商。不能够直达供货的小碱厂等零散户的工业用盐和其它工业用盐，由盐业公司组织供应。通知同时强调：为了防止放活工业用盐的供销和价格管理办法后，冲击食盐市场，必须加强食盐市场的管理。2000年11月28日，国家计委办公厅发布《国家计委关于工业盐价格管理有关问题的通知》【计办价格（2000）929号】文，规定两碱工业用盐由供需双方根据市场供求情况自主确定，两碱以外的其他工业用盐实行政府指导价格，由省级价格主管部门制定中准供应价格和浮动幅度，并报计委备案。实践上，根据《关于改进工业盐供销和价格管理办法的通知》（计价格[1995]1872号）文件精神组织的1000万吨工业盐订货会在连续召开了三年后，自1999年过渡后，国家已不再组织订货会，工业盐的订货已开始转入盐碱企业间的正常订货。随着市场经济的发展，目前工业盐市场已基本放开。
（2）盐资源情况和盐行业竞争状况
①盐资源情况
国际市场：世界的盐资源近乎是无限的，几乎每一个国家都有自己的盐矿或晒场。但是世界盐资源分布是不均匀的：北美、西欧、亚洲和大洋州等大国产量较多，而非洲、东欧等国以及日本则产量较少。目前世界上盐的出口区域主要分布在北美、欧洲、亚太地区，而进口区域则主要在东南亚、非洲和日本。近年来，中国在世界盐业的地位上升较快，特别是在解决了盐内黄砂含量高的问题后，质量达到日本盐水平。美国盐的产量虽然居世界第一，但仍从加拿大、智利、墨西哥等国进口大量的盐，盐的进口量是其出口量的11倍多。
国内市场：我国盐资源以海盐为主，沿海11个省市区（除上海以外）都有不同规模的盐业（海盐）生产，生产能力2951万吨，海盐产量占全国总产能的53.4%；井矿盐主要分布在四川、湖北、江西、湖南、河南、安徽、云南等8个省区，生产能力2114万吨，井矿盐产量占全国总产能的38.3％；湖盐主要在内蒙、青海、新疆等省区，生产能力460万吨，湖盐产量占全国总产能的8.3％（见图6-1）。
②盐行业竞争情况
国际市场：盐的自然属性和社会属性决定了盐的生产具有自然垄断性质。各国盐的生产和销售都集中在少数几家公司。美国制盐公司从1970年代的50多家减少为2001年的30家公司68家工厂。其中9家公司、15家工厂分别占了全美国产量的89%和65%。（数据来源：美国地质http://minerals.usgs.gov）国内市场：我国实行严格的食盐专营政策。在我国，盐除了食用外，其他主要用途是两碱工业用盐。2005年我国纯碱产量为1421万吨，同比增长12.7%，烧碱碱产量为1240万吨，同比增长17%，两碱工业用盐为4300万吨，占我国用盐总量的89.6%。近几年国内烧碱对原盐的需求保持着较高速的增长，且纯碱对原盐需求也保持平稳的增长态势，国内两碱工业的快速发展成为带动制盐行业发展的有力支撑，目前国内原盐产量仍需要进口原盐来进行有益补充以达到供需平衡的健康状态。
表6-1：近几年来我国原盐供需情况一览表 单位：万吨
2001 增长 2002 增长 2003 增长 2004 增长 2005 增长
年 率 年 率 年 率 年 率 年 率
烧碱产量 738 10% 825 12% 939 13.8% 1050 13% 1230 21.8%
纯碱产量 899 9.2% 1016 13% 1107 9% 1250 15% 1400 13%
两碱共用盐 2600 9.6% 2900 12.5% 3200 11% 3700 14% 4300 17%
食品添加剂用盐 150 20% 200 20% 200 11% 320 11% 300 25%
化工用盐 100 15% 120 20% 140 16% 180 28% 200 11%
用盐总量 2900 8% 3200 10% 3540 10% 4200 18% 4800 17%
原盐产量 3108 0.79% 3343 11% 3300 -3% 3800 17% 4455 16%
差额余量 200 150 -160 -400 -345
表6-2：2000年～2005年我国原盐产能、产量以及预计情况 单位：万吨
年 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
产能 3300 3700 4100 4500 4900 5500 6000
产量 3130 3108 3343 3242 3800 4455 5120
增长幅度 8.9% -0.7% 11% -3% 17.5% 16.3% 15%
表6-3：2000年～2005年我国原盐进口情况 单位：万吨
年份 2000 2001 2002 2003 2004 2005
进口量 130 140 150 180 250 419
增长幅度 7% 7% 7% 20% 39% 64%
数据来源：中国氯碱网
由上表可以看出，国内烧碱对原盐的需求保持着较高速的增长，且纯碱对原盐需求也保持平稳的增长态势。因此国内两碱工业的快速发展成为带动制盐行业发展的有力支撑。食用盐以及小工业用盐的增幅则相对较小。目前国内原盐产量仍需要进口原盐来进行有益补充以达到供需平衡的健康状态。随着国内原盐供应能力不断增加，进口原盐空间将逐渐缩小，但未来两年内仍需要进口原盐的补充来维持国内总体原盐供应的平稳。近年来国家对工业盐管理体制进行了改革，目前工业盐的买卖由盐碱企业根据市场供求情况自主决定。但由于工业盐具有单位价值低的特点，对运输费用非常敏感，其销售半径受一定限制。对制盐生产企业来说，超出一定的销售半径，其工业盐产品就失去了竞争力。因此，工业盐的竞争是有区域性的，另一方面，同国际市场一样，我国工业盐的生产具有资源的自然垄断性质。
（3）市场容量
据云南省统计局调查，云南省2005年末总人口为4350万人，按人均年食盐需求量6.5公斤计算,全省年食盐需求总量为28万吨左右。考虑到旅游业及食品加工、畜牧、饲料等产业的发展对食盐需求的增加量，云南省全年的食盐需求总量应在30万吨左右。
（4）井矿盐技术水平
采矿技术：云南省盐资源为井矿盐。目前矿山开采普遍采用地面钻井水溶法采矿，在此技术基础上发展起来的定向钻井对接技术也日趋成熟，逐步推广应用。地面钻井水溶采矿法矿山建设投资少、周期短、劳动生产率高，实现了优质高产低成本，可以开采埋藏深度大、地质条件复杂的矿床、劳动安全卫生条件好，无采矿尾渣排放，是环保型的采矿方法，该技术已达到国际先进水平。钻井水溶采矿法对矿床品位有较高要求，适用于中、高品位矿床。本公司一平浪盐矿，针对低品位矿体（NaCL含量30%以下），独创了硐室水溶采矿法，为低品位岩盐矿床、芒硝矿床等可溶性矿产的开发利用提供了实践经验。
制盐工艺：目前，制盐工艺实现了真空蒸发制盐装置，离心机脱水，沸腾床干燥等先进的工艺技术，彻底淘汰了历史久远的铁锅煮盐的制盐方法。真空蒸发制盐工艺技术，不仅节约燃料70%以上，降低了成本，而且还具有高产优质、生产自动化程度高，可兼备热电联产等优点。这一技术的广泛应用，使制盐工业跨入现代化生产的行列。
（5）行业发展的有利因素和不利因素
行业发展的有利因素：①受国家专营政策的保护和支持。我国对食盐实行严格的专营政策。同时由于管好工业盐市场是保证食盐专营政策贯彻执行的重要保证，对工业盐市场实行在国家总量计划指导下的合同订货，但对大制盐企业仍旧进行订货数量和价格的保护（保护数量约占全部工业用盐的三分之二），国家确定的目标总量以外的两碱工业用盐可向小盐场直接订货，价格由双方协商。工业盐市场的适当放活给了两碱生产企业一定的自主权。但总的来说，公司所处盐行业受到国家专营政策的重大影响，公司盐业经营情况相当稳定。②我国碘缺乏的特殊国情决定了食盐专营政策将在中长期内延续不变。中国大多数地区属碘缺乏区，曾经是世界上碘缺乏病最严重的国家之一。缺碘除了会患上俗称“大脖子病”的甲状腺肿大症外，更大的危害是造成新生儿脑损伤和婴幼儿智力低下，碘缺乏儿童的智商要比正常儿童平均低10?5个百分点。为了消除碘缺乏病，国务院于1994年决定实行食盐专营政策。实践证明，通过保证长期合格加碘食盐供应，我国在预防和消除碘缺乏病上取得了举世瞩目的成绩，基本实现了我国消除碘缺乏病的阶段性目标，受到了联合国儿童基金会、联合国有关组织的高度评价。我国碘缺乏的特殊国情决定了我国食盐专营政策是一项长期任务。③盐产品无替代性。盐是人类身体生长发育不可替代的必要元素，盐产品不存在替代品。④制盐企业向大规模发展，盐行业进入壁垒逐步提高。如根据国家发展和改革委员会关于2003年-2004年食盐定点生产企业标准，井矿盐生产规模应不低于5万吨。⑤中国-东盟自由贸易区的建立有利于促进我国西南地区盐产品的出口工作。2002年在金边举行的中国-东盟领导人会议上，双方签署了《中国与东盟全面经济合作框架协定》，中国与东南亚各国经贸合作由此进入了一个快速、全面、突破性发展的新阶段。由于世界盐资源分布不均匀，其中东南亚地区包括东盟国家是主要的世界盐资源缺乏地区，盐产品主要依赖进口。我国西南地区特别是云南省在地理位置上毗邻东盟国家，盐资源丰富，因此中国-东盟自由贸易区的建立将大大促进我国西南地区特别是云南省盐业的发展。
行业发展的不利因素：①食盐专营政策是一把“双刃剑”，在保护企业正常生产、维持一定的市场份额和利润的同时，也制约了企业向其他省、市和地区的市场拓展工作。②盐是强腐蚀性产品，对制盐设备的材料装备要求较高。而在设备装备材质的优质化方面，目前我国与国际水平存在较大差距。我国目前的制盐设备材料主要是铜合金和不锈钢，而国外发达国家普遍采用合金钢、钛材料和蒙乃而合金材料。③从长期看，我国盐业流通领域的市场格局将面临国际竞争的挑战。根据我国加入WTO的谈判协议，我国将在三年内取消外资参与除盐和烟草外的批发服务业的限制，五年内取消外资参与分销领域的所有限制，我国盐业流通领域的市场格局将面临国际竞争的挑战。④国内外盐行业发展存在一定差距。目前我国井矿盐矿山开采技术和工艺技术基本达到国际水平，但与国外发达国家相比，在生产规模、制盐设备的装备水平、控制程度的自动化、盐产品品种的多样化和流通领域的信息化等方面还存在较大的差距。如国内单台设备最高产盐60万吨/年，而发达国家单台制盐设备年产已超过100万吨。
（二）氯碱行业的基本情况
1、氯碱行业的基本情况
（1）行业概况
氯碱工业属于基本化工原料工业。其主要产品--烧碱、聚氯乙烯（PVC）、液氯、盐酸在国民经济中占重要地位，广泛应用于纺织、轻工、建材、化工、冶金和有色金属等行业。氯碱工业的一般特点表现为：①原料易得。国外氯碱原料有井矿盐、海盐、卤水和精盐，欧洲主要以精盐为主。②能源消耗量大。氯碱工业耗电量仅次于电解铝，在发达国家的化学工业中，94%的电能用于氯碱工业和铝的电解。我国氯碱生产耗电量约占整个化学工业总用电量的10%左右，占全国工业总用电量的2%左右。按目前国内生产水平，每生产1吨100%烧碱需耗电2580度，耗汽5吨，总能耗折标煤1.815吨。③氯与碱的供求平衡问题较突出。电解盐水溶液时，按固定质量比例（1：0.8875）同时产出烧碱和氯气两种产品。在一个国家和地区，对烧碱和氯气的需求量不一定符合这个比例。
目前我国氯碱工业的主要产品有烧碱、聚氯乙烯、液氯和盐酸。其中烧碱是重要的基本无机化工原料，广泛应用于轻工、化工、纺织、医药、冶金、电力等领域；聚氯乙烯是五大通用树脂之一，仅次于聚乙烯，占世界合成树脂总消费量的29%，是重要的石油化工产品，同时又是主要的耗氯产品，我国氯碱工业副产氯气的22%~24%用于生产PVC（美国38%~40%的氯气用于PVC生产，日本约为30%）。PVC广泛应用于轻工、建材、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等部门，主要用于生产人造革、薄膜、电线护套等塑料软制品，也可用于生产板材、型材、管材、阀门等硬制品；液氯广泛应用于工农业生产及日常生活各个领域；盐酸是基本化工原料，是氯碱厂在生产中平衡氯气的主要无机氯产品。
在我国，90年代以前，烧碱是氯碱工业中的主导产品。90年代以后，我国烧碱实现了自给有余，改革开放带来的经济繁荣使氯产品的需求增长速度高于烧碱需求增长速度。1995年，我国烧碱业经过了短暂空前繁荣的平衡生产期，1996年下半年很快过渡到了“氯短碱长”时期。近几年国内氯产品需求旺盛，氯碱产能增长较快，氯、碱不平衡问题凸显，且可能继续扩大。
与国外发达国家相比，我国氯碱工业在经济规模、原料路线和环境保护方面还比较落后。如目前中国的烧碱企业有200多家，装置规模普遍较小，中国烧碱每套装置的平均规模在6万吨左右；2005年底，中国大陆有聚氯乙烯生产厂家90多家，合计生产能力972万吨，企业平均规模约10万吨/年，而发达国家装置规模一般在25万吨/年，最大规模已达312万吨/年（资料及数据来源：中国氯碱网）。
（2）行业管理体制
氯碱行业在管理体制上长期隶属国家化学工业部、石油和化学工业局管理，现由石油和化学工业协会实施行业管理，氯碱工业较早成立中国氯碱工业协会，是对氯碱工业类企业进行行业及自律管理的工业协会组织，随着国家政府机构的改革，通过行业协会进行行业及自律管理得到进一步加强。
（3）行业技术水平
①烧碱技术水平
从原料路线看，目前世界上生产烧碱的方法有电解法和苛化法。电解法制烧碱的原料是盐或卤水。苛化法是以石灰和纯碱为原料制取烧碱，目前仅在少数有天然碱资源的地区采用。云南省具有丰富的盐资源，本公司是云南省唯一的产、销一体化的盐业生产企业，本公司采用电解盐和卤水原料路线生产烧碱。
从工艺路线看，世界烧碱生产是几种工艺并存，即离子膜法、隔膜法以及水银法，另有少量苛化法。目前日本所有烧碱装置均采用离子膜法生产，美国以采用隔膜法为主，约占2/3左右，其余为水银法和离子膜法，欧洲则50%以上采用水银法，离子膜法只占不到10%，其余为隔膜法。离子膜法污染小，操作成本低，是新建烧碱装置的首选。不过，在美国和西欧等发达国家，由于历史和自然条件等原因，大多数氯碱装置仍采用隔膜法或水银法工艺。通常隔膜法在盐水价格低廉或热电联产可提供低价蒸汽条件下，仍具有一定的竞争力；水银法在电价低廉，并且装置已充分折旧条件下，具有一定的经济性。但水银法存在环保问题，西欧已立法在2010年完全禁止。预计今后几年西欧氯碱工业将进一步调整，那些老旧的水银法装置将被关闭。
目前我国烧碱生产工艺技术以隔膜法和离子膜法为主。近十年来，我国先后从日本旭硝子、日本旭化成、日本氯工程公司、意大利迪诺拉公司、英国ICI公司、美国西方化学公司等引进20余套离子膜烧碱装置。另外，北京化工机械厂1994年研制成功复极式电槽，2000年又研制成功单极式离子膜电槽。目前国内采用国产化技术建设的电解装置约25套（已投产），总能力近130万吨/年，在建项目中采用国产化技术建设的电解装置约20家，总能力近150万吨/年。在我国，与离子膜电解槽配套的部件已基本实现国产化，实现了离子膜法烧碱生产装备的成套供货。2002年我国生产823万吨烧碱，其中66.6%为隔膜法，离子膜法达到30%；2003年我国烧碱产量939.9万吨，63.4%为隔膜法，36.6%为离子膜法；2004年我国烧碱产量939.9万吨隔膜法烧碱产量约792万吨，离子膜法烧碱产量增加至252.5万吨，苛化法烧碱产量约15万吨；2005年我国烧碱产能1471万吨，50.1%为隔膜法，49.9%为离子膜法。（数据来源：中国氯碱网）。我国烧碱生产方法的结构正在逐步发生变化，隔膜法所占份额逐步减少，离子膜法烧碱所占比例稳步攀升。
本公司于1990年从日本旭化成公司引进离子膜法制碱技术和生产装置，具有能耗低、产品质量高、几乎无污染、生产成本低等优点，电解技术工艺居国际先进水平。
②PVC技术水平
我国现有PVC生产有乙炔法、乙烯氧氯化法、进口单体法（进口VCM原料、进口EDC原料聚合制取PVC）。
具体地说，PVC生产分为VCM（氯乙烯）制备和聚合两个部分。VCM的生产按原料划分为乙烯法和乙炔法。按生产工艺划分主要有电石或天然气乙炔法、联合法、氧氯化法和平衡氧氯化法。①乙炔法。乙炔法是最早使用的生产方法，早期的VCM生产全部以乙炔为原料，但到1960年代中期以后，随着乙烯装置的大型化和乙烯氧氯化技术的成熟，在世界范围内，VCM生产的主要原料便从乙炔转为乙烯。目前全世界乙炔法在VCM生产中约占总量的5%左右。目前我国乙炔主要从电石获得，在HgCl2催化剂存在下，乙炔与氯化氢反应制取VCM。该法投资小，但需要处理大量电石渣。另一种方法是用天然气乙炔制造VCM，该法宜建设在天然气丰富的地方。②乙烯/乙炔联合法。联合法是以乙烯和氯气反应制备二氯乙烷（EDC），EDC热裂解得到VCM和氯化氢，为使氯化氢得以利用以降低产品成本，常与乙炔法联合，生产VCM。该法不能完全向石油化工转换，摆脱电石乙炔法，电石乙炔法的缺点仍然存在。从长远看没有发展前途。③氧氯化法。氧氯化法有平衡与不平衡之分。平衡与不平衡是指氯化氢是否能在装置内平衡。不平衡氧氯化法是以氯化氢与乙烯、氧气为原料生产EDC，再经EDC裂解制得VCM的方法。或者以EDC与乙烯、氧气为原料，用EDC裂解得到的氯化氢与乙烯、氧气进行氧氯化反应，经EDC裂解生产VCM。平衡氧氯化法是以乙烯、氯气、氧气为原料，由直接氯化和氧氯化两个工序生产EDC，经EDC裂解制VCM。在生产过程中氯化氢是平衡的，不需由外部进入。该法具有规模大、能耗低、经济效益好、有利于环保等优点，是目前世界上较先进和经济的生产方法。
乙烯氧氯化工艺是目前国际上公认的先进、合理的生产路线，发展乙烯氧氯化法的前提是拥有丰富且价格适当的乙烯，由于国内乙烯资源紧缺，进口乙烯价格高昂，且受国际原油价格波动的影响较大，使国内许多地区发展乙烯氧氯化PVC受到极大的制约，目前大多数PVC生产企业仍采用电石乙炔法生产VCM，2005年中国新增产能308万吨，产能达到972万吨，其中电石法605万吨，乙烯法367万吨，各占比例分别是62.3%，37.7%。
我国电石资源丰富，且在电石渣处理方面有了新进展，电石渣经压滤，可用于生产水泥、铺路等。本公司地处我国西南地区，电石、煤炭资源丰富、电价相对低廉，结合当地资源优势，本公司采用电石乙炔法生产PVC。
（4）行业市场容量及竞争状况
烧碱市场容量及竞争状况
①国外市场供需情况
氯碱行业通过盐电解联产成一定比例的烧碱、氯气和氢气。氯气用来生产有机、无机氯产品，烧碱是最重要的强碱，是主要的化工原料之一，与国民经济的发展有着密切的联系。对于消费而言，由于氯气的耗量超过烧碱，所以往往根据氯气需求确定烧碱产量。作为最大的有机耗氯产品，PVC的消费量和消费分布发生变化，导致一些氯碱企业关闭停产、扩大生产的状况并存，这样世界烧碱的产能也发生了变化。
世界烧碱产能主要分布在北美、欧洲和亚洲，占总产能的92％以上，其中亚洲占总产能的40%左右，就发展趋势而言，欧洲的烧碱产能呈缓慢增长趋势，北美、亚洲的增长趋势较快，高于世界平均水平。据不完全统计目前全球烧碱的总产能在6069万吨，其中北美：1542万吨，拉丁美洲（包括墨西哥）：210万吨，西欧：1152万吨，东欧：440万吨，日本：445万吨，亚洲其他：2010万吨，中东和非洲：250万吨，大洋洲：20万吨。下图是世界烧碱产能分布图（图6-2）：
表6-4：2001－2005年世界烧碱产量以及消费量变化表 单位：万吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
产量 4992 5063 5181 5283 5512
消费量 4603 4712 4823 4913 5111
5700 5512
5400 5283
5181
4992 5063 5111
5100 4913
4823
4800 4712
4603
4500
4200
3900
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
产量 消费量
图6-3：2001－2005年世界烧碱产量消费量图
数据来源：中国氯碱网
全球烧碱的消费地主要集中在北美、西欧和东亚，2001年这三地消费占了总消费额的68.5％。在2006年预测消费量中三地也占了消费总量的68.0%，从2006年预测的数据看，南亚和东南亚的需求增长比例相对较大。
表6-5：世界烧碱消费的地域分布表
地域 2001年（％） 2006年预测（％）
北美 30.8 30.1
南美 6 5.9
西欧 20.4 19.5
东欧 5.4 5.3
中东、非洲 3.3 3.6
南亚、东南亚 9.1 10
东亚 17.3 18.4
日本 7.7 7.2
数据来源：中国氯碱网
在世界烧碱消费构成中，纸浆及纸居首位，2004年纸浆及纸对烧碱的需求占烧碱总需求的16.22%，其次是有机化学品和无机化学品，这一比例分别为14.16%和13.64%。下面是世界烧碱需求及需求变化表。
表6-6：世界烧碱需求及需求变化表
单位：万吨，％
1998年 1999年 2000年 2004年 年增
市场份额
数量 ％ 数量 ％ 数量 ％ 数量 ％ 长率
纸浆及纸 717.7 16.59 732.9 16.61 749.4 16.62 808.0 16.22 1.9
有机化学品 592.8 13.71 605.9 13.73 624.1 13.84 705.2 14.16 3.1
无机化学品 592.7 13.71 601.4 13.63 615.4 13.65 679.3 13.64 2.5
铝 353.1 8.17 364.0 8.25 368.2 8.17 403.2 8.09 2.3
肥皂及洗涤剂 259.4 6.00 268.7 6.09 278.4 6.17 320.7 6.44 3.6
纺织 259.4 6.00 267.7 6.07 276.3 6.13 313.4 6.29 3.2
水处理 216.2 5.00 223.3 5.06 230.7 5.12 262.7 5.27 3.3
环氧丙烷 216.2 5.00 223.5 5.07 231.2 5.13 264.3 5.31 3.4
其它 1116.7 25.82 1123.8 25.48 1134.9 25.17 1223.6 24.56 1.9
需求合计 4324.2 100 4411.2 100 4508.6 100.0 5930.4 100.0 2.6
数据来源：中国氯碱网
②国内市场供需情况
以前我国烧碱供不应求，每年都有不同数量的进口。“七五”期间，平均每年要进口20万吨才能满足国内需要。随着我国氯碱工业的发展，进入九十年代，烧碱产量不仅可以满足国内市场的需要，还有部分出口，我国也由烧碱进口国成为出口国。近几年我国国民经济保持了较高的增速，各相关行业产品产量都有不同程度的增加，烧碱的消费量也有一定的增加。2001年烧碱的表观消费量约674.18万吨，比2000年稍有增长，2002年，烧碱表观消费量达到796.33万吨，比上年增长18.12%，2003年烧碱表观消费量达到913.18万吨，比上年增长14.67%，2004年烧碱表观消费量达到1035万吨，比上年增长13.34%，2005年烧碱表观消费量达到1176万吨，比上年增长13.62%。我国历年烧碱产能、供需状况、近年烧碱进出口情况见下表。
表6-7：我国历年烧碱产能及供需状况 单位：万吨
年份 产能 产量 进口量 出口量 表观消费量
1998年 745 508 2.64 26.21 502.23
1999年 775 640 2.41 22.22 550.49
2000年 800 650 4.64 24.30 630.34
2001年 845 732 2.74 59.76 674.18
2002年 980 823 11.48 37.85 796.33
2003年 1070 939.9 10.54 37.19 913.18
2004年 1190 1060 9.69 32.10 1035
2005年 1471 1240 4.6 85.5 1176
数据来源：中国氯碱网
烧碱作为基本化工原料，已在我国国民经济中得到广泛应用。其传统消费领域主要有轻工、纺织和化工行业，其次是医药、冶金、稀土、石油工业、电力、水处理及军工等行业。我国烧碱消费构成变化情况见下表。
表6-8：我国烧碱消费构成情况 单位：%
应用领域 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
轻工 30.0 32.0 33 33 28 23.2
化工 30.0 28 27 26 27 33
纺织 19.0 19.3 19 19 22 19.8
医药 6.5 6.0 7 6 7 4.5
冶金 6.3 6.2 6 6 4 6.7
水处理 3.5 3.6 4 3 4 3.3
石油 2.5 2.3 2 2 3 3.2
其他 2.2 4.6 2 5 5 6.3
数据来源：中国氯碱网
2005年烧碱下游行业仍保持持续稳定的增长态势。造纸行业依然存在较大的消费缺口，是中国少数几个供不应求的行业之一。2005年以来纸浆和废纸价格大幅上涨，原材料价格的上涨源于造纸企业产能的扩张和制浆企业生产成本和运输费用的上涨。原材料占到造纸企业生产成本的60%左右，价格上涨会压缩造纸企业的盈利空间。中国造纸业的出口量远远小于进口量，人民币升值预期对造纸行业有利。2005年中国造纸行业保持旺盛的增长势头。纺织行业具有明显的比较优势，是中国最具有国际竞争力的行业。目前纺织行业的外贸依存度高达50%，出口是拉动纺织行业发展的主要因素。另外诸如化纤、印染、氧化铝等行业2005年面临比较好的发展机遇。近十几年以来，中国铝消费增长的速度绝大部分时间均明显大于中国GDP的增长速度，从近14年的平均数据来看，铝消费量的增长率大约为GDP增长率的1.63倍。其中，1991-1999年中国铝消费量的增长率大约为GDP增长率的1.55倍，但到了2000－2005年就扩大到了1.86倍，显示出铝消费与GDP的比值逐渐增大。
据有关部门数据显示，中国烧碱的下游消费接下来几年仍将保持稳步增加的趋势，但是速度和幅度低于烧碱产量的增加速度。烧碱供大于求的现象也不可逆转。下面为烧碱消费的预测：2006年消费量为1210万吨，2007年消费量为1275万吨，2008年消费量为1367万吨，2009年消费量为1485万吨，2010年消费量为1611万吨。（资料来源：中国氯碱网）
③国内外市场竞争状况
行业生产商之间的竞争
表6-9：国外主要烧碱生产商及其产能
生产商名称 产能
Dow chemical 562
Oxychem 243.2
PPG indnstries 169.5
Formosa plastics 113.8
Olin 103.0
Julcan 53.7
Oxyvinyls 52.3
Georgia gulf 47
Bayer 42.9
Dow Canada 48
Trikem 52.4
数据来源：中国氯碱网
国内主要烧碱生产商及其产能
截至2005年底，中国烧碱的产能为1471万吨，其中隔膜碱734万吨，离子膜碱737万吨，两者的比例各占50％左右。华东和华北地区仍旧是中国烧碱的主要产地，山东，江苏、浙江、四川、河北位列烧碱产能前五名，烧碱的生产能力均超过了70万吨。目前中国的烧碱企业有200多家，装置规模普遍较小，平均产量约6万吨左右。据氯碱工业协会的统计数据，齐鲁石化、上海氯碱、天津大沽、锦西化工、浙江巨化、天津渤天、山东恒通、江东化工、宜宾天原、四川金路位列烧碱产量前茅，产量均已超过15万吨。（数据来源：中国氯碱网）
表6-10：2005年国内烧碱产量排名前20位企业 单位：吨
排序 生产企业名称 2005年产量（吨）
1 齐鲁石油化工公司氯碱厂 515836
2 上海氯碱化工股份有限公司 417169
3 天津大沽化工股份有限公司 328817
4 锦化化工(集团)有限责任公司 307018
5 浙江巨化有限公司电化厂 304422
6 天津渤天化工有限责任公司 255260
7 山东恒通化工(郯化集团) 253266
8 江苏常化集团 223168
9 宜宾天原股份有限公司 221581
10 山东博汇化工厂 202337
11 四川金路树脂有限公司 178199
12 新疆天业股份公司 172787
13 沈阳化工股份有限公司 172168
14 南宁化工集团有限公司 171786
15 江苏梅兰化工股份有限公司 168177
16 昊华宇航化工有限责任公司 159533
17 自贡鸿鹤化工（集团）股份有限责任公司 156643
18 山东滨化集团有限公司 155117
19 无锡化工集团股份有限公司 154288
20 泰兴新浦化学工业有限公司 145592
资料来源：中国氯碱网
近年来，由于市场竞争日益激烈，中国氯碱企业为了提高自身的竞争力，纷纷扩大烧碱装置规模，目前中国的烧碱企业有200多家，装置规模普遍较小，中国烧碱每套装置的平均规模在6万吨左右。据中国国家统计局数据显示，2005年中国烧碱总产量为1240万吨，较去年的1060万吨有近180万吨的增产。华东和华北地区仍旧是中国烧碱的主要产地，2005年由于扩产扩能势头迅猛，烧碱产量大幅增加。据氯碱工业协会的统计数据，齐鲁石化、上海氯碱、天津大沽、锦西化工、浙江巨化、天津渤天、山东恒通、江东化工、宜宾天原、四川金路位列烧碱产量前茅，产量均已超过15万吨。2005年国内烧碱产能增加迅速，到年底产能已经达到1471万吨，据中国氯碱网初步统计，2006年全年烧碱的扩产在380万吨左右，到2006年底国内产能将达到1850万吨左右，烧碱扩产带来的负面影响不容忽视。2006年国内氯仍将产不足需，以聚氯乙烯为代表的耗氯产品对氯形成了强大的需求，氯产品也是氯碱行业的产值支柱产品，因此成为竞相关注的焦点。因此影响2006年国内烧碱市场的主要因素会是PVC的拉动，由于PVC需求增长较快，对氯的需求将继续加大。因大部分PVC的扩产都与烧碱的扩产同步进行，PVC行业的快速发展必将带动烧碱产量增加。烧碱的市场压力将进一步加大，烧碱市场竞争将会非常激烈。
潜在进入者的竞争
烧碱市场消费量由1998年的502万吨增长到2005年的1176万吨，增长了234％，年平均增长33.4%，其发展的速度明显高于中国同期GDP的增长率。从利润前景来看，由于以聚氯乙烯为代表的氯产品利润可观。聚氯乙烯的行业利润率是要高于平均行业利润率的。因此为满足对氯的需求，作为配套装置的烧碱装置是必不可少的。所以，不断增长的中国氯碱市场这块大蛋糕吸引了大量的资本汇集。伴随着聚氯乙烯市场的快速增长，在可以预见的未来，行业吸引力仍会保持较高的状态，那么，在这么情况下，配套的烧碱潜在的进入者对烧碱行业来讲也是一种强大的竞争力量。
替代品的威胁
某个行业中竞争厂商往往因为另一个行业中竞争厂商能够生产很好的替代品而面临这个行业中竞争厂商的竞争。烧碱行业也不例外。纯碱是最重要的基础化工原料之一，被称为“化工之母”，其产量和消费量通常被作为衡量一个国家工业发展水平的标志之一。2005年中国纯碱产销两旺，发展迅速。从1999年开始，中国纯碱工业已连续6年保持较好的发展势头。目前烧碱和纯碱某些方面可以互换，但是烧碱其他替代品还不是很多，但是随着行业和科技的发展，烧碱的替代品也会有所增加。
供应商的谈判力量
烧碱的主要原料是工业盐和电。工业电在烧碱生产中影响重大，据统计，电在隔膜碱中占成本的81％，在离子膜碱中占62.3%。电力市场在我国是自然垄断行业，且近年来我国电力紧张，因此，国家对工业电的政策对烧碱行业具有举足轻重的影响。工业盐也是一个相对集中的行业，尽管工业用盐的价格已基本放开，但《盐业管理条例》仍未废除，近年来氯碱行业的快速发展对工业盐的需求大幅增长，因此工业盐供应商对烧碱行业的谈判能力也不容忽视。
购买者的谈判力量
烧碱的下游消费者，即购买者数量众多，因此来自购买者的谈判能力不是很强，但购买者转向竞争品牌或者替代品的成本相对较低，所以竞争也是存在的。
综上，烧碱行业的市场竞争主要来自于行业生产商之间的竞争和供应商的谈判能力。行业生产商的竞争体现在价格、技术、成本、产品品种及管理水平上。与供应商的谈判能力对烧碱生产成本具有决定性影响，控制好电力成本和工业盐成本成为烧碱生产企业获得核心竞争力的主要途径。
PVC市场容量及竞争状况
①国内外市场供需情况
全球PVC产业从1997年开始进入一个新的扩建时期，国际大型氯碱生产企业垄断产能，扩大经营范围，不少国家加速发展PVC及其原料工业，全球总产能迅速提高。1998-1999年，爆发亚洲金融危机，亚洲PVC产能增长受到严重影响。2000年全球总产能增至3000万吨，亚洲经济有所恢复，成为世界最大的PVC消费市场。2001年产能达到3110万吨，当年产量为2878万吨，市场需求量在2882万吨左右，供需基本达到平衡。2002年产能增长到3268万吨。2003年以来受全球经济复苏拉动的影响，使全球PVC生产和消费都进一步得到发展。2003年产能增长到3400万吨。2004年全球PVC生产能力约3601万吨，产能增长幅度5.9%,涉及企业160余家。2005年全球PVC能力突破3700万吨，预计2010年突破4000万吨。
我国对PVC的需求一直保持着强劲的增长势头，尽管国内PVC生产也一直保持着较大增长，但市场缺口仍很大。从1995年~2005年，我国PVC的产量逐年增加，但仍不能满足需求，PVC树脂的进口量逐年大幅度增加。进入21世纪以来，我国PVC进口量增长加快，每年PVC消费量的30%左右依赖进口（见下表）。从人均PVC消费量看，目前世界人均消费4.1千克，发达国家人均PVC消耗量多在10~20千克，而我国人均消费量约3千克。因此，我国PVC树脂消费市场仍然潜力巨大。
表6-11：1995-2005年我国聚氯乙烯供需状况统计
产能/ 产能利用率 消费年增长率
年份 产量/万吨 进口量/万吨表观消费量/万吨
万吨 （%） （%）
1995年 203 137.4 67.68 43.3 186.9 18.7
1996年 209 143.8 68.8 58.6 225.9 20.9
1997年 216.6 157.50 72.71 86.6 269.3 19.2
1998年 227 159.9 70.44 129.2 313.4 16.4
1999年 291.5 181 62.09 143.6 370.54 18.2
2000年 320 239 74.69 144.50 445.22 20.1
2001年 365 287 78.63 191.6 538.43 20.9
2002年 434 338 77.88 170.10 557.45 3.5
2003年 522.8 400.70 76.64 175.9 625.36 12.18
2004年 663.8 503.2 75.81 162.9 664.3 6.2
2005年 972 665.4 68.5 129.3 817 22.99
数据来源：中国氯碱网
1995年国内的聚氯乙烯生产能力为203万吨，而截止到2005年的PVC产能已经达到972万吨，增长量高达769万吨，平均每年的增长量也达到76.9万吨。2005年与2004年相比，国内PVC产能增加了308万吨，其中乙烯法PVC能力增加118万吨，占总增加产能的38.3%；电石法PVC能力增加190万吨，占总增加产能的61.7%。经济的复苏带动了下游制品的生产，从而促进了PVC的需求增加，而2003年9月的聚氯乙烯反倾销终裁也恰恰为正在飞速发展的PVC行业创造了较为稳定的环境，同时在国家鼓励西部发展的热潮中，西部地区丰富的煤电资源优势显现，拉动了西部地区PVC行业的发展。
图6-4：2001年～2005年国内PVC产能、产能增长量和增长率对比图
自2002年国内开始PVC扩能热潮，2005年国内PVC扩产是氯碱行业发展的顶峰时期，扩产数量和速度突飞猛进。截止到2006年年底，国内PVC产能将达到1347万吨之多，与2005年的972万吨相比，产能增长367万吨，增长率将高达37.8%，电石法所占比例将上升到70%以上,而乙烯法所占比例下降到30%以下。
表6-12：2004－2006年电石法、乙烯法PVC产能比例对比
电石法PVC 乙烯法PVC
年份
产能 所占比例 产能 所占比例
2004年 414.8 69.3% 249 30.7%
2005年 605 62.3% 367 37.7%
PVC工业在塑料行业中占有重要地位，已被广泛地应用于工业、农业、建筑、电力、汽车、家电、包装及公用事业等行业。PVC制品具有开发早、应用范围广、产品品种多、性能好等特点，在市场上占有相当重要份额。PVC的消费分为软制品和硬制品，软制品主要包括电线电缆、各种用途的膜（根据厚度不同可分为压延膜、防水卷材、可折叠门等）、铺地材料、织物涂层、人造革、各类软管、手套、玩具、塑料鞋以及一些专用涂料和密封剂等。硬制品主要包括门窗、各种型材和管材、硬片、瓶等。目前全球聚氯乙烯消费以硬制品为主，占总消费量的59.83%，软制品占32.88%，其他占7.29%；目前国内PVC制品消费构成比例如下：
表6-13：国内PVC制品消费构成比例
PVC制品名称 消费比例（%） 合计（%）
软制品 鞋及鞋底材料 5.2 40.8
人造革 6
薄膜 12
电缆料 7
地板革、壁纸、发泡材料 2.1
其他 8.5
硬制品 管材 13.3 59.2
管件 2.3
型材、门窗 22.9
硬片、板材及其他型材 9
其他 11.7
数据来源：中国氯碱网
近两年，随着建筑业的发展，我国在软、硬制品中的消费比例也发生了变化（见下表），硬制品消费潜力越来越明显，尤其是PVC消费区域重点也会慢慢发生转移，由沿海逐渐到内地。2005年，塑料管的推广应用以PVC桿和PE塑料管为主，其应用在全国各类管道市场中占有率达到50%以上。
表6-14：PVC软、硬制品消费比例分配
年份 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
软、硬制品比例 60：40 55：45 50：50 45：55 35：65
数据来源：中国氯碱网
近几年，我国PVC行业的迅速发展与房地产建材行业的发展紧密相关，2005年初，随着国家对房地产行业的宏观调控初见成效，PVC价格也在2005年4月左右开始回落，房地产建材行业的降温可能会对PVC的消费带来一些负面影响。
②国内外市场竞争状况
行业生产商之间的竞争
国外主要PVC生产商及其产能
2004年全球PVC生产能力约3601万吨，产能增长幅度5.9%,涉及企业160余家。2005年全球PVC能力突破3700万吨，预计2010年突破4000万吨。世界先进国家的PVC树脂生产规模正朝着集中化、大型化、系列化、经济规模化方向发展。近几年来，美国、日本和欧洲等发达国家的PVC制造商在不断地进行改组、重组、组建大型跨国公司。发达国家的PVC规模一般在100～140万吨/年，有的高达300万吨/年以上（见下表）。规模化的经营大大增强了市场竞争力，加之先进的生产和国际化经营经验，发达国家的平均生产成本比我国生产成本低20%左右。
表6-15：世界前10位PVC生产商及其产能（千吨）
No. 公司 工厂地点 2000年11月 2003年
1 信越化学公司 日本、美国、西欧 2389 3041
2 台湾塑料公司 台湾、美国、中国大陆 2405 2610
3 OxyVinyls LP 美国、加拿大 2003 1768
4 EVC International 西欧 1375 1390
5 Solvay S.A. 西欧、巴西、阿根廷、泰国 1359 1481
6 Georgia Gulf 美国 1259 1273
7 LG 韩国，中国（包括天津LG） / 1149
8 Total Fina Elf 西欧 852 848
9 Vinnolit Kunststoff 西欧 560 645
10 Polyone 美国，加拿大 714 605
总计 15390
国内主要PVC生产商及其产能
上世纪90年代中期以来，中国PVC生产和消费驶入快速上升通道,PVC产量由1995年的137.4万吨增至2005年的665.4万吨，年均增长率达37.8%，到2005年底，中国大陆有聚氯乙烯生产厂家90多家，合计生产能力972万吨。2005年中国PVC树脂产量665.4万吨，成为世界PVC主要生产大国之一，仅次于美国居世界第二位；进口量166.6万吨，出口量14.96万吨，表观消费量为817万吨；生产量同比增长32.3%，约为国民经济增长率（9.9%）的3倍。生产能力在60万吨以上的氯碱企业仍只有齐鲁石化，但是天津大沽化工产能达到50万吨，宜宾天原也扩产到32万吨成为国内规模最大的电石法PVC生产企业。山西榆社，昊华宇航，浙江巨化等生产企业在原有的基础上规模扩大。2005年与2004年相比，产能增加了308万吨。其中乙烯法PVC能力增加118万吨，占总量的38.3%；电石法PVC能力增加190万吨，占总量的61.7%。2001年国内聚氯乙烯生产能力为365万吨，而截止到2005年的PVC产能已经达到972万吨，增长量高达607万吨，平均每年的增长量在121万吨。
表6-16：2005年国内PVC产量排名前10位企业 单位：吨，%
排名 企业名称 2005年产量 2004年产量 增长率
1 齐鲁石化 586071 229328 156%
2 天津大沽 410228 317115 29%
3 上海氯碱 326414 341876
4 乐金大沽 279151 344615
5 宜宾天原 251660 194982
6 四川金路 243749 172351
7 沧州化工 221182 269723
8 台塑宁波 209992 /
9 渤天化工 192153 104467
10 新疆天业 189779 62003
数据来源：中国氯碱网
由于国内外众多的PVC生产商逐鹿于中国市场，加之2002年来国内PVC的扩产热潮，到2005年国内PVC产能已经达到972万吨，并且预计到2006年将超过1300万吨，成为名副其实的PVC第一生产大国，因此，PVC生产商之间的竞争是非常激烈的。
潜在进入者的竞争
1995年国内的聚氯乙烯生产能力为203万吨，而截止到2005年的PVC产能已经达到772万吨，增长量高达到460.8万吨，平均每年的增长量也达到51.2万吨。近年来我国PVC的需求增长迅速，据专家预测，2005年我国PVC需求量将超过美国，从而成为世界最大PVC消费国，2005年和2010年我国PVC需求量分别可达到817万吨、1000万吨。由于近10年来PVC行业生产、消费的快速发展，吸引了大量的资本流入其中，尤其在近两年来在西部新建的项目中，以氯碱项目的规模最为突出，大量资本的流入使未来PVC的价格竞争更趋激烈。
替代品的威胁
PVC树脂是五大通用树脂之一。PVC替代品的威胁从五大通用树脂的下游制品用途中可见一斑。
表6-17：五大通用树脂下游制品用途一览表
产品 简称 用途
聚乙烯 PE 薄膜、片材、中空容器（罐、桶等）及各种注塑和吹塑制品、管材
和电线电缆的绝缘和护套等
聚氯乙烯 PVC 生产透明片、管件、输血器材、软、硬管、板材、门窗、异型材、
薄膜、电绝缘材料、电缆护套等
聚丙烯 PP 编织袋、薄膜、电绝缘材料、电缆护套等
聚苯乙烯 PS 家用电器部件、泡沫制品、汽车、包装容器、工业零件、办公用品、
玩具等
ABS树脂 ABS （丙烯晴--丁二烯--苯乙烯共聚物）汽车、通讯器材、空调器、热
水器、吸尘器、建筑、玩具等
在价格上，PE和PVC处于同层次价位，而二者在薄膜、片材、电缆料等方面的质量相差不大，但是由于PE不含氯，所以更加环保和洁净。其它树脂材料，价格上与PVC相比不具优势。替代品和PVC在质量、性能等方面具有相差不大的属性，例如在生产薄膜产品方面，PVC和PE可以相互替代，而且用PE生产的薄膜价格更加便宜，但是PVC生产的薄膜更加耐寒，所以在东北等特定地区PVC薄膜还有一定市场。还比如在生产医疗用品方面，聚丙烯（PP）和PVC存在竞争。
因此，PVC行业来自替代品的竞争强度也是客观存在的，替代品很容易获得，而且转换成本较低，同时替代品在中国基本处于快速成长阶段。但是PVC具有价格低的优势，可以部分的降低来自替代品的竞争压力。供应商的谈判能力
PVC行业所用原料很多，依据原料路线和生产工艺的不同而不同。
当前，中国PVC行业生产原料路线有3种：
原油——乙烯——（氧氯化）——氯乙烯单体——（聚合）——聚氯乙烯
石灰石——氧化钙——（和焦炭在电石炉中反应）——电石（碳化钙）——
乙炔——氯乙烯单体——聚氯乙烯
二氯乙烷（或者氯乙烯单体）——聚氯乙烯
从原料路线上，对PVC行业影响较大的原料有：工业电、工业盐、乙烯、电石等。国内PVC行业中，产品差别并不显著。在工艺路线方面分为乙烯法和电石法，乙烯法PVC质量较电石法PVC高，目前各自拥有相对固定的下游用户。但是在2004年，由于PVC价格盘旋在高位，也不乏有下游加工企业在成本的压力下被迫放弃产品的质量，由乙烯法PVC为原料转换为电石法PVC。这就使得乙烯法PVC和电石法PVC的下游客户发生交叉，对乙烯法PVC来说形成一定的压力。
由于工业电、工业盐、乙烯、电石等行业不是自然垄断，就是本身行业集中度很高，因此PVC的上游供应商的谈判能力是比较强大的，被认为是仅次于PVC生产商竞争的第二种竞争力量。
购买者的谈判力量
PVC的购买者数量众多，所以竞争力不是很强，但由于购买者转向竞争品牌或者替代品的成本相对较低，所以竞争也是存在的。
由于PVC的生产与烧碱生产是联产的，PVC市场的竞争状况与烧碱市场的竞争状况相似，其产品市场竞争力量主要来自于行业生产商之间的竞争和供应商的谈判能力。行业生产商的竞争体现在价格、技术、产品性能、产品质量及品牌形象等各方面。与上游原料供应商的谈判能力对PVC生产成本具有重大影响，氯碱石化联合、电碱联合、盐碱联合是降低PVC生产成本的可行途径。
（5）行业发展的有利因素及不利因素
行业发展的有利因素：①国家《盐业管理条例》第十八条规定：国家鼓励制盐企业综合利用盐资源，发展盐化工和水产养殖等多品种生产。本公司在盐业基础上发展盐的下游产品氯碱化工，受到国家产业政策的支持。②本公司地处我国西南地区云南省，当地有丰富的盐矿资源、石灰石资源、煤炭资源和电力资源，本公司发展氯碱工业具有得天独厚的资源优势和成本优势。本公司盐碱结合的经营模式加上相对低廉的电价，使本公司发展氯碱工业具有成本优势，从而形成本公司的核心竞争力。③公司目前使用的离子膜法制碱技术，具有能耗低、产品质量高、无污染、生产成本低等优点，是目前国际上公认的先进电解技术。④行业进入壁垒较高，由于氯碱行业规模经济效应明显，目前国家产业政策限制新建20万吨/年以下氧氯化法聚氯乙烯装置、8万吨/年以下电石法聚氯乙烯装置及新建10万吨/年以下烧碱装置。⑤国家商务部对美国、韩国等地进口聚氯乙烯作出倾销终局裁决对国内聚氯乙烯行业将产生积极的影响。2003年9月29日，商务部发布2003年第48号公告，公布对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯等四国和台湾地区的进口聚氯乙烯（PVC）的最终裁定，以及对该被调查产品征收反倾销税的决定。经商务部建议，国务院关税税则委员会决定对被调查产品征收反倾销税。进口经营者自2003年9月29日起，对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯等四国和台湾地区的进口聚氯乙烯，应依据终裁决定所确定的各公司的反倾销税率向中华人民共和国海关缴纳相应的反倾销税。有关反倾销措施实施期限自2003年9月29日起5年。裁决结果对国产聚氯乙烯行业中短期将产生积极影响：2004年PVC进口数量较2003年出现负增长，聚氯乙烯进口量的减少留给国内聚氯乙烯生产企业一个较大的市场空间。②倾销终局裁决将促使国内聚氯乙烯生产企业进一步扩大产能，增加产量。2003年、2004年聚氯乙烯产量分别达到400.7万吨和503.2万吨，2005年聚氯乙烯产量达到665.4万吨，PVC产量出现了高速增长。这次反倾销裁决对国产聚氯乙烯行业的积极影响十分明显，五年的反倾销保护期限，对稳定国内聚氯乙烯的市场价格有重要作用，并将给国内的聚氯乙烯生产企业带来发展的良机，也可以说是一个“缓冲期”，最终有利于国内化工市场的有序发展。
行业发展的不利因素：①氯碱行业是能耗大户，电力价格一直是制约和影响我国氯碱企业国际竞争力的主要因素。目前，我国氯碱工业电价平均为0.40元/度，电力费用占烧碱总生产成本的比例为60%－80％,大大高于发达国家30%-40%的比例。如：美国等国家的氯碱用电价格低于0.20元/度,氯碱产品非常有竞争力。②目前国内外烧碱市场供大于求，竞争日趋激烈。并且由于近期国内PVC扩产规模较大，引起烧碱产量同时增加，这将使本已疲软的烧碱市场更加艰难。③本公司电石乙炔法PVC生产工艺属传统工艺、技术水平相对落后，此外，副产品电石渣大量产出，而电石渣的处理、利用问题尚未完全解决。由于我国乙烯资源较为缺乏，因此目前国家产业政策为客观评价电石乙炔法PVC，使其在电力资源丰富地区尚有一定发展空间。但电石乙炔法PVC的缺点使其发展受到限制，从长期看，存在被先进的乙烯氧氯化法PVC工艺替代的风险。④尽管近年来我国在PVC的开发研制和生产方面掌握了一定的技术，但在生产规模、产品牌号、质量性能指标、自动化控制水平、原料消耗和能耗等方面与国外相比仍存在较大差距。⑤某些用途与烧碱相似的纯碱，在一定程度上缩减了烧碱的消费量。⑥加入WTO后，按照我国政府做出的承诺：PVC的进口关税将逐年降低，2002年降至12.8%,到2008年的5年之内降至6.5%,平均每年将下降1.26个百分点。随着关税的逐年降低，国外大量质优价廉的PVC涌入中国市场；我国是PVC的应用大户，加入WT O后，投资环境将得到进一步改善，促使外商来华投资建PVC厂，其先进的管理水平和工艺技术将对我国的PVC企业造成更大的压力；外商将在国内设立合资或独资经销机构以降低营销成本，挤占更多的国内市场。
三、发行人的竞争地位
（一）公司面临的盐行业主要竞争状况
1、发行人市场份额变动的情况和趋势
本公司食盐经营在在云南省省内有专营优势，本公司2003年、2004年和2005年云南省食盐市场占有率分别达89.3%、96.4%、97.32%（数据来源：本公司年销量/云南省当年人口 6.5），云南省工业盐市场占有率分别是71.5%、93.3%、95.2%（数据来源：云南省盐务管理局统计资料）。近三年公司食盐产品在云南省食盐产品市场的占有率相对比较稳定,2004年比2003年有所提高的主要原因是2003年8月本公司收购了大理白族自治州乔后盐矿,该矿进入公司后,2003年的生产时间为4个月,2004年为全年生产,故2004年的食盐产销量较2003年有所提高；公司的工业盐产品在云南省的工业盐市场占有率近三年保持较快增长的趋势，特别是2004年增长幅度较大，其主要原因是公司加强了工业盐的销售力度。
（2）同行业竞争情况
省内外竞争情况：由于盐业产业政策的关系，公司面临的同行业竞争较小。公司在云南省盐业市场具有垄断优势，近三年云南省盐业市场占有率在87.7%以上。公司盐产品除了供应云南省省内市场外，还供应相邻的贵州和广西，平均年销量达28000吨。而贵州、广西除调销云南省食盐外，还分别调销四川盐和湖南盐。因此，四川、湖南成为公司省外盐产品市场的主要竞争对手。
表6-18：主要竞争对手情况
主要竞争对手 生产规模（万吨）贵州市场占有率（%）广西市场占有率（%）
四川盐 44.6 58,59 6.15
湖南盐 71.87 12.63 10.66
本公司 28.55 12.95 0.83
数据来源：本公司市场调查数据
公司出口情况：2001年，公司获得了进出口许可证，但目前公司还没有正式的贸易往来，仅从事边贸与边民互市。公司的盐产品参与周边国家竞争的优势是产品质量好，与接壤国交通运输便利；劣势表现在与云南省接壤的国家经济较落后，人民生活水平较低，消费能力较差，对盐产品价格比较敏感。
（3）公司自身的竞争优势
①公司盐业生产经营比较稳定。一方面，由于盐行业的特殊性，国家对食盐实行专营政策，对工业盐市场严格管理，公司具有盐业生产经营的政策垄断优势。另一方面，食盐是人民生活必需品，是人体生长发育过程中不可替代的必要元素，其需求主要是由人口年均食用量来确定的，因此市场需求弹性较小。公司盐业生产经营稳定。
②公司拥有资源优势。本公司已控制了云南省主要的盐业生产资源，取得了制盐生产方面的优势。云南省盐资源储量最大、生产成本最优的四个盐矿—昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿和磨黑盐矿已是本公司的分公司，形成了公司在省内盐资源方面的绝对优势和生产成本优势。
③产销一体化经营模式的优势。公司是云南省唯一的具有食盐生产、批发许可证的企业，而云南是全国率先实现产销一体化的盐业经营模式的地区之一。本公司产销一体化的经营模式使公司能够有效地计划和控制好从生产到销售的各个环节，从而提高了经营效益。
④盐产品的附加值有望进一步提高。随着人民生活水平的提高，多品种营养盐、日化盐等新产品的开发，使盐产品的附加值得以提高，公司的经济效益将进一步提高。
（4）公司自身的竞争劣势
公司目前食盐业务的市场增长缓慢。构成目前公司主要利润来源的食盐业务，其市场需求比较稳定，但增长缓慢。
（二）公司面临的氯碱行业主要竞争状况
（1）同行业竞争情况
①国内氯碱行业上市公司情况
本公司目前的氯碱产品主要是烧碱和PVC，下表是氯碱行业上市公司2003年度和2004年烧碱和PVC的主营业务收入及毛利率情况。从行业整体上看，烧碱的 毛利率较低，如沈阳化工、北京化二、亚星化学、齐鲁石化均为亏损或微利，但是锦化氯碱和南化股份毛利率较高，2004年烧碱毛利率分别高达31.47%、.38.17%；各上市公司的PVC产品除锦化氯碱外，2003年、2004年PVC产品毛利率均有不错的表现。
本公司目前烧碱和PVC的年生产能力各为3万吨，与上述上市公司相比，在生产规模装置上，还存在较大的差距，本公司面临国内氯碱行业上市公司的竞争。从氯碱企业区域分布与经济效益上看，位于我国西南地区的四川金路集团、广西南化股份较具竞争力，这与西南地区的资源优势而带来的成本优势有关。
表6-19：2004年、2005年氯碱行业上市公司氯碱产品收入及毛利率情况
2005年 2004年
股票简称 产品
主营业务收 主营业务成 毛利率 主营业务收入 主营业务成 毛利率
入(万元) 本(万元) （%） (万元) 本(万元) （%）
沈阳化工 液碱 24,414.00 22,405.00 9.18 20,350.00 18,364.00 9.8
烧碱 19,021.48 18,909.76 0.59 16,093.00 17,450.00 -8.44
北京化二
PVC 83,520.46 85,364.46 -2.21 111,322.00 85,215.00 23.45
烧碱 52,474.00 32,920.00 37.26 39,093.00 26,787.00 31.48
锦化氯碱
PVC 49,404.00 55,537.00 -12.41 78,887.00 77,004.00 2.39
巨化股份 氯碱化工产品 146,836.56 124,013.76 15.54 125,890.83 99,177.73 21.22
氯碱系列 18,529.63 17,107.23 7.68 17,155.69 16,024.24 6.60
太化股份
PVC 51,923.11 41,025.59 20.99 45,677.43 32,869.62 28.04
液碱 26,852.16 15,459.33 42.43 19,781.11 12,230.25 38.17
南化股份
PVC 39,167.19 36,315.26 7.28 38,609.26 29,438.90 23.75
烧碱 19,116.13 17,604.69 7.91 13,005.65 13,648.51 -4.49
亚星化学
PVC 20,587.95 17,937.91 12.87 21,718.52 17,168.99 20.95
烧碱 71,749.63 45,403.79 36.72 52,148.32 41,808.50 19.83
氯碱化工
PVC 253,115.42 253,938.99 -0.33 287,469.39 251,189.92 12.62
沧州化工 *注 146,839.28 155,581.07 -5.95 229,154.75 200,256.89 12.61
明天科技 *注 72,471.92 70,508.50 2.71 55,438.15 49,256.82 11.15
烧碱 22,094.69 16,323.34 26.12 14,049.43 11,101.71 20.98
金路集团
PVC 137,544.92 117,562.17 14.53 114,101.17 92,321.89 19.09
*注：1）由于上市公司信息披露口径不同，上述公司中氯碱化工，沧州化工和明天科技的数据为公司总的主营业务收入及其毛利率情况。2）以上数据来源于上市公司年报，未考虑分部抵消因素。
②西南地区氯碱企业竞争情况
公司是云南省最大的氯碱厂，面临的竞争主要来自西南地区的氯碱企业，包 括宜宾天原集团有限公司、自贡鸿鹤化工股份有限公司、南宁化工股份有限公司、四川金路树脂有限公司和贵州遵义碱厂。上述企业2005年的资产规模、产品系列如表6-20。
表6-20：西南地区主要氯碱厂商
资产规模 2005年销售收入/主
企业名称 产品系列
(亿元) 营业务收入(亿元)
液碱、聚氯乙烯、水合肼、发泡
宜宾天原集团有限公司 40.3 37
剂、液氯、盐酸、漂白粉
自贡鸿鹤化工股份有限公 液碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸、
39.5 21.2
司 漂白粉
液碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸、
南宁化工（600301） 15.1 10.1
漂白粉
液碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸、
四川金路集团（000510） 13.6 16.1
漂白粉
液碱、聚氯乙烯、电石、硫酸钾、
贵州遵义碱厂 6.1 8.6
液氯、盐酸、漂白粉
数据来源：中国氯碱工业协会统计资料
（2）公司的竞争优势
①本公司为云南省唯一的食用盐产、销一体化企业，随着云南省盐业整合工作的进展，公司将成为云南省唯一的食盐生产和销售企业，利润稳定，公司抵御氯碱行业周期性波动风险的能力强。本公司盐碱结合的经营模式可以进一步提高本公司工业盐的产销能力，降低工业盐的单位成本，加上相对较低的电价,使本公司的氯碱产品在我国同行业具备比较明显的成本优势。
②云南省丰富的电力、盐矿、煤炭、石灰石资源为公司发展氯碱工业创造了得天独厚的条件。
③云南省及周边地区经济的快速发展，将拉动对氯碱产品需求的增长，为公司的发展开辟了广阔市场，创造了良好的机遇。
④本公司现有烧碱生产全部采用先进的离子膜法烧碱生产装置和工艺技术，聚氯乙烯生产采用国内先进的“聚合优化控制”工艺技术，其工艺技术水平国内领先。公司氯碱产品质量信益好，在省内具有稳定的用户及市场；⑤本公司收购的红云氯碱建厂四十余年，积累了丰富的氯碱化工生产经验，并拥有一支技术熟练的氯碱化工生产职工队伍，为本公司发展氯碱工业提供了良好的平台。
（3）公司的竞争劣势
①公司目前没有达到氯碱工业要求的5万吨∕年以上经济规模，规模较小，产品结构不合理，缺少专用、深加工、高附加值的产品，特别是对氯碱精细化工产品开发力度不够。
②云南虽然具有丰富的电力资源，但目前公司氯碱生产用电低电价效应尚未显现，电费占氯碱产品生产成本达60～70%。
③公司面临着西南地区氯碱企业产品的市场冲击压力。
四、发行人主营业务情况
（一）近三年的主要产品及其生产能力、主要用途
公司主要产品为食盐、工业盐、芒硝、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、三氯化铁。近三年公司主要盐产品的产量已基本达到设计生产能力，生产稳定，云南盐化股份有限公司天塑分公司于2003年10月成立，故2003年聚氯乙烯、烧碱的产量只包含2003年10～12月份的产量。公司主要产品2003年～2005年生产量及主要用途如表6-21：
表6-21：云南盐化2003年～2005年主要产品及其生产能力、主要用途
产品 目前生产能力 生产量（吨） 产品主要用途
名称 （吨/年） 2005年 2004年 2003年
食盐 300,000 279,706 270,186 211,397 食用、食品加工、畜牧、饲料消费群体
工业盐 600,000 295,054 237,373 137,880 两碱化工、皮革加工、软水处理、制药
芒硝 33,000 40,873 33,376 25,401 氟硅酸钠、洗衣粉
聚氯乙烯 30,000 30,598 27,068 5,635 用于塑料工业
烧碱 30,000 30,376 28,286 6,055 造纸、有机合成、化工纺织、医药、冶金
盐酸 11,000 8,645 11,146 2,365 化工、冶金
造纸、纺织、农药、有机合成、金属冶炼、
液氯 5,000 3,150 2,984 668
化工原料、生活用水消毒
三氯化铁 2,000 149 132 0 净水、电信、印刷以及颜料、染料、药物
（二）主要产品的工艺流程
本公司盐产品根据盐矿的不同品位，工艺流程略有不同。下面是公司下属三
个盐矿的制盐工艺流程：
1、昆明盐矿盐产品工艺流程：瑞士引进的盐硝联产技术（图6-5）
矿山 制卤 过滤 精卤
蒸发 脱氧 预热 制盐精卤池
排盐/硝 离心脱水 加热干燥 干盐/硝
入库 计量包装 成品盐检验 盐/硝仓1#
加碘抗结 盐仓2#
2、一平浪盐矿盐产品生产工艺：硐室水溶开采、冷冻提硝、真空制盐（图6-6）
矿山 制卤 澄清 预冷
入库 计量包装 干燥 水硝 沉硝 冷冻提硝
蒸发 脱氧 预热 精卤
洗盐 离心脱水 加碘及抗结剂 沸腾干燥
入库 计量包装 成品盐检验 除铁
3、乔后盐矿盐产品生产工艺：钻井水溶，真空制盐（图6-7）
钻井水溶
矿山 原卤 石灰除铅 精卤
排盐浆 蒸发 脱氧 预热
精卤除硫酸钙 离心脱水 加碘及抗结 加热干燥
入库 计量包装 成品盐检
4、PVC工艺流程（图6-8）：
电石 工业用水
乙炔发生 乙炔清净 混合脱水 氯乙烯合成
PVC汽提 PVC聚合 氯乙烯精馏 氯乙烯净化
PVC离心干燥 PVC气体干燥 成品计量包装 成品库
5、烧碱工艺流程（图6-9）：
精卤贮槽 卤水精制 沉清桶 化盐水贮槽
滤料槽 反应槽 气浮槽 化盐桶
戈尔过滤器 精盐水贮槽 碳素管过滤器
脱氯盐水
脱氯塔 脱氯塔槽
至蒸发
阳极液槽 氯气洗涤塔 离子交换树脂塔
旋液分离器
电解槽
旋液分离器
纯水
烧碱
氢气洗涤塔 阴极液槽 氢氧化钠中间槽 销售贮槽
氢气冷却塔 氢压机 水捕沫器 氢气分配台
钛冷却器 泡沫塔 填料塔 氯压机 氯气分配台
（三）发行人的主要经营模式
发行人作为一家从事食盐和盐化工产品生产和销售的公司，具有完整的采购、生产和销售模式。
1、公司的采购模式
公司制定了《物资采购管理办法》等规章制度，采供部负责大宗原材料包括原煤、碘酸钾、包装袋、大小防伪标记等的采购，各盐矿采购的备件、小额原材料必须在合格供应商名单范围内采购。生产所必须的能源（水电），采用自产或向当地水电部门购买。
2、生产模式
昆明盐矿：1993年6月28日投入试生产，1994年9月28日通过竣工验收。设计生产能力20万吨，食盐定点核定能力11万吨。目前该矿每年生产食盐9万吨，工业盐8万吨，无水硫酸钠1万吨。昆明盐矿卤水的开采工艺采用世界上先进的钻井水溶法，卤水输送为全封闭自流交替输卤和供水，热能系统实行汽电联产，产品加工引进瑞士苏尔寿.埃雪维斯公司的盐硝联产工艺技术及关键设备，各种工业用水循环使用，废渣综合利用，是一个无污染的环保型企业，这些工艺和设备在国际国内都处于领先水平，这样不仅保证了产品质量高，同时能源消耗也大为降低。经井矿盐质量监督检测中心按GB5461-2000标准抽样检验，指标均达到优级盐标准。是云南省最大的盐业企业和盐化工原料生产基地。
一平浪盐矿设计生产能力18万吨，食盐定点核定能力12.5万吨。目前该矿每年生产食盐10万吨，工业盐5万吨，无水硫酸钠1.5万吨。
乔后盐矿是国家定点食盐生产盐矿之一，2003年6月正式并入本公司。设计生产能力5万吨，食盐定点核定能力2.5万吨。目前该矿每年生产食盐2.5万吨。
天塑分公司主要生产线来源于收购云南红云氯碱有限公司相关资产，主要产品及产能为：离子膜法烧碱3万吨/年、聚氯乙烯3万吨/年。
3、销售模式
发行人在全省17个地州（市）分别设立了16个销售分公司，25个碘盐配送中心。未设盐业分公司的县城，委托当地的供销、商业单位负责转批发，现在全省委托代转批单位共有143家。由于云南省供销系统进行改制，一些转批发单位将撤销，本公司将陆续在转批发单位不健全的县（市）设立碘盐配送中心。
食盐生产、销售模式的流程如下图：
两碱工业用盐实行直销，一般工业用盐由公司销售分公司销售。
天塑分公司主要销售人员8名。实行大客户直销，中、小客户设点分销，外地产品代销的多层次销售。由于产品多为基本的化工原料，在销售中聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液碱、三氯化铁等基本采用最终使用者为主，以部分经销商为辅的销售策略。由于公司的产品大多是危险化学品，售后服务侧重于技术方面的指导。
（四）主营业务的构成
公司2003年～2005年的主营业务收入主要来自于食盐、工业盐和聚氯乙稀、液碱等产品销售收入。
云南盐化2003年～2005年主营业务收入及其构成、主要产品均价
2005年 2004年 2003年
产品类别 金额 均价 比例 金额 均价 比例 金额 均价 比例
元 元/吨 % 元 元/吨 % 元 元/吨 %
386,503,931.03 1,099.19 53.21 329,471,497.65 1,071 50.40 300,344,261.27 1065 69.49
食用盐
工业盐 91,353,859.16 358.5 12.58 68,660,615.36 307 10.50 80,941,986.08 312 18.73
芒硝 13,244,740.88 328.75 1.82 11,821,718.53 317 1.81 10,254,514.94 308 2.37
0.00 0.00 355,560.07 - 0.08
修制品
0.00 355,291.51 0.05 389,534.42 - 0.09
出口盐
营养盐 549,450.54 6,953.89 0.08 137,815.84 6,161 0.02 1,474,835.93 - 0.34
日化盐 1,173,101.75 22,991.11 0.16 619,367.06 0.09 51,879.54 - 0.01
0.00 45,467.11 0.01 691,805.84 - 0.16
次品盐
45,889,300.16 1,548.22 6.32 39,169,391.52 1,419 5.99 6,535,236.98 1169 1.51
液碱
盐酸 5,306,493.30 654.7 0.73 4,026,042.32 1,258 0.62 555,590.52 - 0.13
液氯 6,459,995.77 2,037.11 0.89 5,811,411.06 1,937 0.89 982,264.10 - 0.23
283,697.42 3,916.31 0.04 876,734.16 2,922 0.14 24,495.73 - 0.01
三氯化铁
175,056,882.90 5,984.81 24.10 192,711,887.1 6,932 29.48 29,606,909.40 5553 6.85
聚氯乙烯
584,914.50 3,094.79 0.08
层硅
合计 726,406,367.41 100 653,707,239.22 100 432,208,874.82 100
注：1、根据《食盐价格管理办法》食盐价格实行政府定价，本公司食盐产品的出厂价格和大包装食盐（50千克/袋）批发价格由国务院价格主管部门（原国家计委）制定，食盐零售价格和小包装费用标准由省价格主管部门制定或调整，即小包装食盐的批发价格和零售价格由云南省计委制定。本公司的食盐产品以批发为主要销售方式，根据《国家计委关于调整食盐价格的通知》（计价管[1996]3号）和《云南省物价局关于调整食用盐价格的通知》（云价商发[1996]32号），本公司食盐的出厂价为425元/吨，50千克外编内塑包装食盐的批发价格为813.4元/吨；根据《云南省计委关于核定营养盐及新规格食用盐试销价格的通知》（云计价格[2002]1469号）和《云南省计委关于调整我省塑/塑复合袋小包装食用盐价格的通知》（云计价格[2002]654号），本公司10千克塑编涂膜袋包装食盐的批发价为1496元/吨，5千克塑/塑复合包装食盐的批发价为1538元/吨，1千克塑/塑复膜袋食盐的批发价为1624元/吨，500克塑/塑复膜袋食盐的批发价为1709元/吨。公司2002年7月小袋盐调价的背景是当时云南省小袋盐的食盐价格低于相邻的四川、贵州和广西等几个省份的价格，为了规范食盐市场秩序，衔接邻省食盐价格，同时也有利于增强公司的盈利能力和发展后劲，经国家物价管理部门批准，对小袋盐的价格进行了调整。
2、最近三年食用盐均价提高的主要原因是本公司从2002年7月1日起开始执行《云南省计委关于调整我省塑/塑复合袋小包装食用盐价格的通知》（云计价格[2002]654号），小包装食盐的批发价格提高，提价的主要原因是为了实现可持续消除碘缺乏病的目标，增强云南食盐产业整体竞争力，规范食盐市场经营秩序，同时衔接全国和周边省份的食盐价格。
（五）产品销售情况
1、主要产品生产销售情况
云南盐化2003~2005年主要产品产销情况 单位：吨
产品 2005年 2004年 2003年
类别 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
270,186 248,595 92.01% 211,397 195,305 92.39%
食盐 279,706 289,787 103.60%
工业
295,054 232,797 78.90% 237,373 203,430 85.70% 137,880 173,083 125.53%
盐
小计 574,760 522,584 90.92% 507,559 452,025 89.06% 349,277 368,388 105.47%
28,286 27,533 97.34% 6,055 5,590 92.32％
烧碱 30,376 29,640 97.58%
聚 氯
30,598 29,250 95.59% 27,068 27,770 102.59% 5,635 5,335 94.68％
乙烯
55,354 55,303 99.91% 11,690 10,925 93.46％
小计 60,974 58,890 96.58%
注：以上盐产品的产销量均为本公司自产自销部分，不含向云南省其他食盐定点生产企业收购销售部分；2003年烧碱、聚氯乙烯的产销量为2003年10－12月数据。
云南盐化2003~2005年盐产品销量表 单位：吨
产品 2005年 2004年 2003年
类别 自产自销量 外购销量 总销量 自产自销量 外购销量 总销量 自产自销量 外购销量 总销量
食盐 289,787 61,838 351,625 248,595 58,905 307,500 195,305 86,695 282,000
工业盐 232,797 22,026 254,823 203,430 20,570 224,000 173,083 86,323 259,406
小计 452,025 79,475 531,500 368,388 173,018 541,406
522,584 83,864 606,448
云南省原有6家食盐定点生产企业，本公司2002年7月改制设立时投入的昆明盐矿和一平浪盐矿的设计生产能力38万吨，占全省盐矿生产能力的71%左右；其中食盐定点生产能力24万吨，占全省食盐定点生产能力的73%左右。公司是云南省唯一的具有食盐批发许可证的企业，即2002年公司除了销售本公司生产的盐产品外，还销售其他4家食盐定点生产企业生产的食盐。根据云南省政府[2003]32号文件要求，经国家批准，云南省将关闭两家年生产能力在3万吨以下的原食盐定点生产企业。云南省内获得2003年-2004年食盐定点生产许可证的企业共有3家，本公司已于2003年6月收购了其中一家食盐定点生产企业乔后盐矿，与另一家磨黑盐矿的收购工作也在洽谈之中。磨黑盐矿的收购工作完成后，本公司将成为云南省唯一的食盐生产定点生产企业。
2、产品主要消费群体
食盐是人民生活必需品。工业盐是化工的基础原料，主要消费群体根据工业用盐使用用途的不同进行区分，市场主要有两碱化工、皮革加工、软水处理、制药。烧碱和PVC的主要消费群体是轻工、化工、纺织、冶金、石油和建材等生产型企业。
3、主要销售市场和市场占有情况
公司食用盐主要满足云南省省内需求，由于贵州、广西盐资源缺乏，云南地理位置与贵州、广西和四川相邻，公司食盐还销往贵州、广西两省。公司食用盐（2003～2005年）及氯碱产品（2005年）市场销售及市场占有情况如下：
公司食用盐产品销售市场和市场占有情况
2003年销售 2004年销售 2005年销售 2005年市场
销售市场
量（万吨） 量（万吨） 量（万吨） 占有比例
云南省 25.20 27.92 30.65 97.32%
贵州省 2.20 2.30 2.85 12.95%
四川 1.1 1.1 1.37 2.74%
广西省 0.20 0.53 0.2 0.83%
公司2005年氯碱产品销售市场和市场占有情况
销售量（吨） 市场占有比例
销售市场（％）
氯碱产品 （2005年） （％）
省内 省外 省内 省外 全国 全省
52 48
烧碱 15443 14253 0.04 25.74
77 23
聚氯乙烯 22530 6720 0.33 50
（六）主要客户及供应商情况
公司的主要客户及供应商中，无向单个供应商的采购比例超过发行人采购总额50%的供应商，也无发行人对单个客户的销售比例超过发行人销售总额50%的客户。公司成立后前5名主要客户和供应商情况如下：
单位：万元
2005年1－12 2004年1-12 2003年1-12
月 月 月
前五名供应商合计采购额 13,646.42 18,530.19 7,320.00
前五名供应商合计采购额占年度采购总
42.92% 34.05% 53.49%
额比例
前五名客户合计销售额 12,964.99 12,036.36 4,730.00
前五名客户销售额占全年销售总额的比
17.85% 18.41% 10.95%
例
截止本招股意向书签署之日，除博源公司之外，本公司持股5%以上股东、董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员均未直接或间接持有上述供应商和客户权益。
（七）主要原材料和能源供应
公司盐产品生产所需主要原材料为矿盐、碘酸钾、塑编袋、塑塑复合卷膜、塑塑复合卷袋。
公司氯碱产品生产所需主要原材料为：工业用盐、氯化钡、纯碱、亚硫酸钠、塑编袋、电石、催化剂。
公司当前盐产品的能源主要是原煤，氯碱产品的能源主要是电力。
五、安全环保措施
（一）劳工、财产安全措施
1、公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具体生产情况，制定了健全的安全管理制度，并建有完善的各级安全管理网络和劳动保护监察网络。针对企业生产工艺特点和使用物料特性建立了相应的事故急救预案和救援网络体系。
2、公司按国家相关规定严格开展落实员工的各类安全教育培训工作，坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发，严格执行从业人员持证上岗制度。
3、公司生产设备均参加财产保险，并在关键部位设置连锁、自控等安全设施。
（二）环境保护措施
公司环保治理设施：废水处理装置13套，废气处理装置13套。废渣处理设施2座。
公司“三废”处理排放情况如下：
1、废水处理及排放
公司下属昆明盐矿生产用水为全封闭循环使用，基本无工业废水外排，生活废水及地表水通过废水回收装置收集并作锅炉燃煤除渣、烟气除尘用水。一平浪盐矿各生产车间的废水都有相应的环保设施：热电除渣废水、水处理废水、水膜除尘废水集中于废水处理系统处理；制盐、提硝冷凝水循环系统，矿区尾渣坝废水回收系统，全矿废水集中于2个排放口达标排放。
天塑分公司的各车间污染源废水处理情况如下：锅炉黑水处理；全厂循环水系统；烧碱厂含碱含盐水循环；树脂厂酸回收装置等，近几年通过源头控制、治理和循环水率提高，目前正在进行电石渣上清液的回收循环用于乙炔生产的项目，年内完成后可减少排污和排水。公司总排口利用总排沟进行酸碱中和处理。
2、废气处理及排放
公司气相污染源主要有锅炉、电解和三氯化铁含氯尾气等，其中：
昆明盐矿两台35t/h的锅炉烟气采用麻石水膜除尘器处理后达标排放。一平浪盐矿两台20t/h锅炉烟气采用多管旋风与水膜两级除尘处理后达标排放。制盐干燥尾气经旋风与水膜除尘后达标排放。乔后盐矿两台10t/h的锅炉烟气采用水膜除尘器处理后达标排放。
天塑分公司锅炉烟气（20t∕h锅炉和35t/h锅炉）采用水膜除尘器（二套），处理后达标排放。电解尾气采用废气吸收塔（碱液吸收）处理后，达标排放。三氯化铁尾气采用液体三氯化铁吸收后，再经废气吸收塔（碱液吸收）处理后，达标排放。树脂厂的精馏尾气（氯乙烯）采用活性碳低温吸附、回收、解析回收氯乙烯精馏尾气；采用降膜吸收塔对氯乙烯合成气酸进行回收利用。
3、废渣处理及排放
昆明盐矿锅炉燃煤残渣、卤水净化残渣用作建材添加剂及煤渣砖原料。一平浪盐矿锅炉燃煤残渣、粉煤灰，建有处置尾矿专用场所，粉煤灰现外单位承包外运制渣砖。
天塑分公司电石渣经沉降后，一部分替代石灰作酸水的中和剂，其余在厂内电石渣塘堆放。盐泥经压滤后，一部分在厂内盐泥塘堆放，一部分出售作添加剂。煤渣全部用于红砖厂做骨料和制渣砖。含汞废触媒全部按规定回收交汞矿和生产商处理。
公司对环境污染进行的综合治理效果达到国家规定要求。经云南省环境保护局核查并出具的《关于云南盐化股份有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，“云南盐化股份有限公司环境保护达到如下要求：一、排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；二、依法领取了排污许可证并达到了排污许可证的要求；三、主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；四、工业固体废物安全处置率达到100%，无危险废物；五、新、改、扩建项目已执行‘环境影响评价’和‘三同时’制度；六、环保设施稳定运转率达到98%以上；七、按规定缴纳了排污费；八、产品及其生产过程中不含有也不使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；综上所述，云南盐化股份有限公司已做到公司上市环境保护的要求。”
六、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）发行人的主要固定资产权属情况
1、生产设备
（1）昆明盐矿的主要生产经营设备有：
初级反应罐、精卤罐、工艺管道、重力无阀式过滤池、小袋盐包装机、活塞式离心机、蒸发罐、闪发罐、预热室、盐硝自控仪表系统、盐自动计量器、T-606储罐、35T/H中压链条炉、背压式汽轮机组、单级悬臂背压汽轮机、抓斗桥式起重机、通讯线路、厂区给水管道、安1-6采卤井、修井机、输卤管道、厂区高压输电线路、10KV输电线路。
（2）一平浪盐矿的主要生产经营设备有：
微电脑自控钠离子交换器、分层给煤装置、推土机、污水处理系统、YJC水膜除尘器、二十吨锅炉、沉硝罐、双级卧式活塞推料离心机、单臂刨床、高压清洗机、板式换热器、轴流泵、硫化床干燥床。
（3）乔后盐矿的主要生产经营设备有：
蒸发罐、轴流泵、斜板澄清桶、高位盐浆槽、脱氧器、沸腾干燥机、大气混合冷却器、湿盐皮带机、干盐皮带机、离心机、高压清洗机、自动加碘机、交流发电机、混流式水轮机、缝包输送机机械过滤器、10吨和6.5吨锅炉、井下生产孔17#孔、多级离心泵、空压机、卷扬机、气脚式凿岩机、电动装岩机、井下生产孔WK2号孔、自控屏、井下生产孔WK5#-1孔和WK5#-2孔。
（4）天塑分公司的主要生产经营设备有：
化盐桶、汽浮槽、戈尔膜过滤器、螯合树脂塔、离子膜电解槽、阳极液循环槽、阴极液循环槽、脱氯塔、钛冷却器、泡沫冷却器、填料塔、废气塔、液氯液化器、液氯贮槽、氯化氢合成炉、三合一炉、高纯酸炉、三氯化铁炉、淡盐水浓缩蒸发器、70%碱蒸发器、螺杆压缩机组、氨压缩机、氨蒸发器、氨冷凝器、降膜吸收塔、碱洗塔、乙炔发生器、清净塔、中合塔、乙炔气柜、乙炔压缩机、低沸塔、尾冷器、成品冷却器、单体贮槽、30m 3聚合釜、13.5m 3聚合釜、沉析槽、旋风干燥器、沉降式离心机、沸腾干燥器、立式刮刀离心机。
2、商标
“白象及图”商标。2002年8月29日云南省盐业总公司和本公司签订了注册商标转让合同，国家工商行政管理局商标局于2002年12月21日核准转让。本公司取得157446号“白象及图”商标。2002年10月24日国家工商行政管理总局商标局受理了本公司将“白象及图”商标扩展至工业用盐、盐类（化学制剂）、钠盐（化学制剂）、硫酸盐、硫化物、絮凝剂的注册申请。国家工商行政管理局商标局于2003年2月21日核准157446号商标续展注册有效期自2003年3月1日至2013年2月13日。
2002年10月22日，公司首届一次临时股东大会作出《关于股份公司统一使用“白象及图”商标的决议》后，云南省盐业总公司原使用的“众”牌、“犀鸟”牌2个商标，在“白象及图”商标扩展后不再使用。
“红云及图”商标。2003年9月29日本公司与云南红云氯碱有限公司签订“红云”牌《注册商标转让协议》，将第578074号“红云及图”注册商标（国际分类第一类核定使用于“烧碱（液体）”等商品）无偿转让给发行人。上述商标转让2004年5月7日已经国家商标局核准。
2003年9月4日，国家工商行政管理总局商标局受理了本公司将“艾肤妮”商标用于化妆品、化洗液等10类商品的注册申请，2005年11月7日国家工商行政管理局商标局第3673496号商标注册证核准本公司使用“艾肤妮”商标，有效期限自2005年11月7日至2015年11月6日。
3、土地使用权
截止2005年12月31日本公司拥有土地使用权41宗，具体情况见附表1。
4、房产
截止2005年12月31日本公司拥有房产使用权47宗，具体情况见附表2。
5、采矿权证
本公司昆明盐矿的“采矿许可证”证号5300000320660，开采矿种：岩盐；开采方式：地下开采；生产规模：58.11万吨/年；矿区面积：2.3122平方公里；有效期：自2003年9月至2023年9月。
本公司一平浪盐矿“采矿许可证”证号5300000320661，开采矿种：岩盐；开采方式：地下开采；生产规模：88万吨/年；矿区面积：1.4356平方公里；有效期：自2003年9月至2023年9月。
本公司乔后盐矿“采矿许可证”证号5300000420055，开采矿种：岩盐；开采方式：地下开采；生产规模：10万吨/年；矿区面积：1.3614平方公里；有效期：自2004年2月至2024年2月。
6、专利技术和非专利技术
本公司天塑分公司通过转让获得的“聚合工艺优化与控制”及“聚合物后处理技术开发”两项技术属于国家“九五”重点科技攻关项目，并取得科学技术成果鉴定证书。
7、食盐生产、销售特许经营权
本公司获原国家经贸委盐业办公室颁布的《食盐定点生产企业证书》，编号SD-093。本公司乔后盐矿获国家发改委盐业管理办公室颁布的《食盐定点生产企业证书》，编号SD-094。本公司获云南省盐务管理局颁发的《食盐批发许可证》，编号云批001号～042号共42份。
8、进出口权
2001年12月12日，经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸发登[2001]155号文核准，公司取得了《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为5300741451239。
9、车辆
截止2005年12月31日，本公司已持有各地公安交通车辆管理所颁发的《中华人民共和国机动车行驶证》167本。
10、其他许可证明
本公司昆明盐矿、一平浪盐矿和乔后盐矿经国家轻工业部食盐质量监督检测中心验收，具备食用盐（加碘）质量检测条件，颁发井矿盐质第2003002、2003001、97010号证书。
本公司昆明盐矿、一平浪盐矿具备当地卫生局颁发的《卫生许可证》，证书号分别为安卫食字[2002]第53018330135号、禄卫食字[2002]第5号、洱卫食证字[2003]第199号。
附表1 云南盐化股份有限公司土地使用权证
编 地 点 证 号 地 号 使用面积 用途
号 （㎡）
1 昆明拓东路石家巷10号 昆国用（2003）字第00256号 49—05—[4]—4 704.25 综合用地
2 安宁市太平镇 安国用（2003）字第0668号 53012305010015 10556.70 工业
3 安宁市连然镇青武山 安国用（2003）字第0669号 53012306020018 17220.44 工业
4 安宁市连然镇青武山 安国用（2003）字第0670号 53012306020019 5829.99 工业
5 安宁市连然镇青武山 安国用（2003）字第0671号 53012306020020 51338.82 工业
6 禄丰县一平浪镇 楚国用（2003）字第0044号 D—（1）—1—B 3663.2 工业
7 禄丰县一平浪镇 楚国用（2003）字第0045号 D—（1）—1—A 379.91 工业
8 禄丰县一平浪镇 楚国用（2003）字第0046号 D—（1）—1—E 19225.34 工业
9 禄丰县一平浪镇 楚国用（2003）字第0047号 D—（1）—1—C 1929.32 工业
10 禄丰县一平浪镇 楚国用（2003）字第0048号 D—（1）—1—D 11129.63 工业
11 禄丰县一平浪镇 楚国用（2003）字第0049号 E—（1）—9 22204 工业
12 禄丰县舍资镇元永井村委会 禄丰县国用（2003）字第06024号 106—00—YK—4 3243.92 工业
13 禄丰县一平浪镇 禄丰县国用（2003）字第06025号 113—00—YK—1 3053 工业
14 禄丰县一平浪镇西屯村委会 禄丰县国用（2003）字第06026号 113—00—YK—2 3746 工业
15 禄丰县舍资镇元永井村委会 禄丰县国用（2003）字第06027号 106—00—YK—1 1598 工业
16 禄丰县舍资镇沙矣旧 禄丰县国用（2003）字第06028号 106—00—YK—2 4954.8 工业
17 禄丰县舍资镇元永井新生产区 禄丰县国用（2003）字第06029号 106—00—YK—5 7593.22 工业
18 禄丰县舍资镇元永井矿区 禄丰县国用（2003）字第06030号 106—00—YK—6 7411.7 工业
19 一平浪镇滇缅公路旁 楚国用（2002）字第0192号 D—（1）—2 5095 工业
20 一平浪镇小河边 楚国用（2002）字第0194号 G—（1）—59 848 工业
21 一平浪镇獭猫山 楚国用（2002）字第0193号 A—（1）—1 16325 工业
22 一平浪镇滇缅公路旁 楚国用（2002）字第0195号 D—（1）—3 856 工业
23 曲靖市建宁西路 曲市国用（2003）字第0156号 001—（004）—22 10282.8 工业
24 普洱县磨黑镇新民街 普国用（2002）第10036号 （6）—1 1605.40 工业
25 普洱县磨黑镇新民街 普国用（2002）第10537号 （6）—3 3621.80 工业
26 普洱县磨黑镇新民街 普国用（2002）第10419号 （6）—2 3467.40 工业
27 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第50号 2—（13）—01 38965.86 工业
28 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第51号 2—（13）—02 541.62 工业
29 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第52号 2—（13）—03 433.48 工业
30 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第53号 2—（13）—04 414 工业
31 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第54号 2—（13）—05 808.68 工业
32 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第55号 2—（13）—06 747.52 工业
33 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第56号 2—（13）—07 905.96 工业
34 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第57号 2—（13）—08 1431.82 工业
35 洱源县乔后镇乔后村民委员会 洱国用（2003）字第58号 2—（13）—09 833.48 工业
36 安宁市连然镇青武山 安国用（2004）字第0546号 53012306020028 121886.93 工业
37 镇雄县乌峰镇环城东路西片 镇国用（2004）第176号 D31—2—1 3670.0 综合
38 栋川镇东正街24号 姚国用（2004）第2048号 110-01-01-61-2 1371.36 商业用地
39 昆明市春城路西侧关上 昆国用（2004）第00666号 ----- 7427.285 综合用地
40 景洪市江北原景洪镇制胶厂 景国用（2004）字第0789号 A-(17)-1-1 5796.6 住宅
41 楚雄市鹿城东路 楚土国用（2004）第468号 2004—G—01 3520 综合
附表2 云南盐化股份有限公司房屋产权证
编 房屋名称 房产证号 建筑面积（㎡）
号
1 公司总部办公楼 昆房权证字第200334649号 1600.00
2 一平浪盐矿仓库 禄房权证2002字第00014702号 5296.34
3 一平浪盐矿综合楼、提硝车间 禄房权证2002字第00014703号 1704.69
4 一平浪盐矿制盐、提硝车间等 禄房权证2002字第00014704号 4952.92
5 一平浪盐矿制盐、泵房等 禄房权证2002字第00014705号 1463.73
6 一平浪盐矿仓库、会议室等 禄房权证2002字第00014706号 1004.7
7 一平浪盐矿锅炉房、修造等 禄房权证2002字第00014707号 2750.25
8 一平浪盐矿仓库、车间等 禄房权证2002字第00014708号 2200.86
9 一平浪盐矿办公室、综合楼等 禄房权证2002字第00014697号 1947.84
10 一平浪盐矿办公室、机修房等 禄房权证2002字第00014698号 560.48
11 一平浪盐矿仓库等 禄房权证2002字第00014699号 712.98
12 一平浪盐矿仓库、电工房等 禄房权证2002字第00014700号 367.53
13 一平浪盐矿仓库 禄房权证2002字第00014701号 169.87
14 昆明盐矿10—13幢 昆房权证安房字第200303648号 2041.79
15 昆明盐矿14—18幢 昆房权证安房字第200303649号 527.1
16 昆明盐矿19—23幢 昆房权证安房字第200303650号 1815.55
17 昆明盐矿24—28幢 昆房权证安房字第200303651号 3562.12
18 昆明盐矿29—33幢 昆房权证安房字第200303652号 1838.74
19 昆明盐矿34—45幢 昆房权证安房字第200303653号 5374.82
20 昆明盐矿7、8、46、47、52幢 昆房权证安房字第200303654号 6585.59
21 昆明盐矿9幢 昆房权证安房字第200303655号 12792.72
22 磨黑分公司办公楼 普房权证证磨黑镇字第（2002）01334号 480.20
23 磨黑分公司仓库 普房权证证磨黑镇字第（2003）01423号 3975.92
24 磨黑分公司仓库 普房权证证磨黑镇字第（2003）01424号 2982
25 磨黑分公司仓库 普房权证证磨黑镇字第（2003）01425号 693.62
26 一平浪分公司盐仓库 禄房权证2003字第00015975号 1009.50
27 一平浪分公司盐仓库 禄房权证2003字第00015976号 3698.04
28 一平浪分公司综合楼 禄房权证2002字第00014696号 973.39
29 一平浪分公司盐仓库 禄房权证2003字第00015977号 1533.66
30 一平浪分公司办公室、盐仓库 禄房权证2003字第00015978号 1843.25
31 一平浪分公司9号盐仓库等 禄房权证2002字第00014694号 3662.89
32 一平浪分公司仓库等 禄房权证2002字第00014695号 728.03
33 曲靖分公司直属库碘盐仓库 曲房权曲靖市字第95040号 3841.93
34 乔后盐矿办公仓库、厂房等 洱房权证乔字第A-4?号 8704．58
35 乔后盐矿仓库等 洱房权证乔字第A-4--2号 133．55
36 乔后盐矿厕所、教学楼 洱房权证乔字第A-9号 760．02
37 乔后盐矿机房 洱房权证乔字第A-10号 224．34
38 乔后盐矿机房 洱房权证乔字第A-11号 90．42
39 镇雄分公司仓库 镇房权证乌字第00003378号 539.55
40 镇雄分公司1，2，3，4栋 镇房权证乌字第00003379号 1701.52
41 镇雄分公司5，6栋 镇房权证乌字第00003380号 78.80
42 天塑分公司的62栋房屋 昆房权证安房字第200403014号 25577.61
43 姚安碘盐配送中心的综合用房（2栋） 姚房权证栋川镇字第（2004）0256号 985.92
44 天塑分公司厂房等70栋 昆房权证安房字第200404583号 26174.45
45 公司总部办公大楼 昆房权证官字第200429033号 6435.73
46 公司总部办公大楼 昆房权证官字第200429034号 3665.2
47 西双版纳分公司办公楼 房权证景《公》字第00013731号 1600.01
（二）公司拥有的核心技术、重大影响知识产权和非专利技术
1、盐硝联产制盐工艺技术。该技术公司于1990年代初从瑞士引进，目前在国际上仍处于先进水平，在国内处于领先水平。采用盐硝联产制盐工艺技术，能耗低，产品质量稳定性好。本公司昆明盐矿采用盐硝联产制盐工艺技术。
2、钻井水溶和对接井开采技术。钻井水溶法采矿技术是目前普遍采用的井矿盐开采技术。定向钻井对接井开采技术是在钻井水溶法开采技术基础上发展起来的，具有矿山建设投资省、周期短、劳动生产率高、劳动安全卫生条件好和环保等优势，该技术达到了国际先进水平。本公司昆明盐矿矿石品位高，采用本技术生产。
3、硐室水溶法采矿制卤工艺技术。本技术为本公司一平浪盐矿独创，于1964年经反复实验获得成功。经过几十年的不断完善，该技术已成为NaCl在30%以下的低品位盐矿最为适宜的工艺技术。
4、冷冻提硝工艺技术。该技术由本公司一平浪盐矿自行开发成功，曾于1977年和1979年获“云南省科技成果奖”。1990年代又不断改进，目前已实现了主要工艺参数远传显示，氨蒸发器自动供氨，沉硝槽助沉隔板加装，有效地提高了生产效率和产品质量。通过不断地工艺革新和设备改造，该技术目前仍处于我国冷冻提硝工艺的先进水平。
5、离子膜法制碱技术和戈尔膜过滤技术。离子膜电解制取烧碱技术是近几十年发展起来的，目前世界上较为先进的制碱技术。公司于1990年从日本旭化成公司引进离子交换膜法制碱技术和生产装置。其特点是：投资较少、产品质量高、能耗低、无污染、生产成本低。离子膜法电解制烧碱对盐水精制要求较高，盐水中的杂质对离子膜的寿命与效率影响较大。离子膜电解引进之初盐水中悬浮物指标时常超标,2001年本公司引进美国戈尔公司较先进的戈尔膜过滤技术，使公司烧碱生产盐水中的悬浮物达到指标要求。
6、“聚合工艺技术优化与控制”和“聚合物后处理技术”。本公司聚氯乙烯生产从天津渤海化工三新开发公司引进“聚合工艺优化与控制”（包括DCS控制技术）与“聚合物后处理技术”，该两项技术是我国“九五”重点科技公关项目，其工艺技术水平处于国内领先，达到1990年代国际先进水平。
七、特许经营权
1、公司是云南省唯一的食用盐产销一体化企业，持有国家经贸委盐业管理办公室于2002年12月23日颁发的《食盐定点生产企业证书》，编号为SD?93、SD-094；公司还持有云批字001～042号《食盐批发许可证》，系云南省盐务管理局于2006年1月1日重新颁发，有效期二年。
2、2001年12月12日，经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸发登[2001]155号文核准，公司取得了《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为5300741451239。自营进出口权有利于提高公司自营出口额占销售总额的比例，增加创汇能力。
八、发行人主要产品生产技术所处的阶段
公司目前拥有昆明盐矿、一平浪盐矿和乔后盐矿，其中昆明盐矿采用钻井水溶和对接井开采技术，采用盐硝联产工艺技术。对接井开采技术属国内领先水平，盐硝联产技术系从瑞士引进，至今在国内外仍处领先水平。公司一平浪盐矿结合矿山低品位特点（NaCl在30%以下），独创了硐室水溶开采技术，工艺采用冷冻提硝、真空制盐技术，系适合本公司的成熟技术。
本公司天塑分公司生产烧碱的设备和技术是1990年从日本引进，PVC生产技术是我国“九五”重点科技公关项目，工艺技术水平处于国内领先，达到1990年代国际先进水平。
上述生产技术处于大批量生产阶段。
九、公司技术研究开发情况
公司重视技术研究开发工作，设有专门的技术开发机构和配备专职的研究人员。2003年、2004年、2005年，公司共投入新产品研制固定资产及研发费用分别为200万元、78.46万元、107万元，占同期主营业务收入的比例为0.46%、0.12%、0.15%。
（一）研究开发机构及人员构成
公司总部设技术开发部，下辖昆明盐矿技术设备科、一平浪盐矿生产技术部、天塑分公司技术发展部。
公司技术开发部由15人组成，其中学历组成：博士以上学历1人，硕士以上学历5人，本科9人；职称组成为：高级职称6人，中级职称9人。
（二）研究开发项目情况
1、公司化妆品乳化盐委托昆明理工大学研究开发，并于2003年4月23日双方签订了《技术开发（委托）合同》。
2、纳米聚氯乙烯。纳米聚氯乙烯是采用纳米碳酸钙与氯乙烯原位聚合技术，使PVC的物理性能得到显著改善，特别是抗冲击强度明显提高。2002年5月，该产品试生产获得成功，我公司把首批试车产品100吨提供给昆明金潮塑胶有限公司试用，很受欢迎。纳米聚氯乙烯与普通聚氯乙烯相比，其成本、能耗及污染都没有增加，在价格上具有一定的优势，有广阔的市场前景。但目前由于生产装置限制，公司尚不能同时生产纳米聚氯乙烯和普通聚氯乙烯。
3、高性能专用化学建材PVC。是一种新型的、高性能的专用聚氯乙烯树脂，是四川大学国家级攻关项目开发研究的成果，已通过国家技术鉴定认可。该产品具有较好的加工性能，加工过程中不需添加增塑剂，避免了增塑剂的影响，使制品机械性能得到较大改善，特别适用于化学建材的制造。面对广阔的PVC建材市场，该产品具有强劲的市场竞争优势。目前，公司已与四川大学达成初步意向，拟建一套1万吨/年高性能专用化学建材专用树脂生产装置。
4、电石渣综合利用。年产10万吨PVC将每年产生19.2万吨的干基电石渣，公司现已成功采用了电石渣澄清液回用技术，公司技术部门对电石渣替代石灰石生产优质水泥进行了可行性分析，对利用电石渣生产轻质碳酸钙、漂白粉、氯化 钙、涂料、碳化焦球等综合利用生产技术资料及信息进行了储备。
十、技术创新机制和能力
（一）技术储备
公司已开发成功项目如下表：
序号 名称 备 注 技术阶段
1 多品种营养盐 强化营养铁盐、锌盐、钙盐、低钠 小批量生产
盐、核黄素盐、硒盐
2 多品种精制加碘食盐 1000g、500g、5kg、10kg包装 大批量生产
3 足浴盐、沐浴盐等日化盐 足浴盐、沐浴盐 小批量生产
（二）技术创新激励机制
为提高本公司研究开发的综合实力，公司坚持以人为本的原则，尊重人才、崇尚创新的管理机制，吸引和激励着大批优秀人才，为公司产业化发展之路奠定了坚实的基础。
1、科研激励机制
公司建立了良好的科研激励制度。公司根据每个科研人员的个人科研能力、科研贡献大小等设置多种量化考核指标，每年年终对相关科研人员进行精神和物质奖励。
2、人员培训制度
公司制定了详细的员工培训制度，积极支持员工的继续教育和自我深造，在全公司树立了人人爱学习的良好风气。
3、灵活的人才引进和技术合作机制
公司根据业务发展需要定期从全国高等院校招收一批优秀毕业生，同时对公司急需的技术人才采用引进、兼职、协作、交流等多种形式，与化工部天津化工设计院、化工部规划院、云南大学、昆明理工大学、云南省农科院等科研院校建立了长期紧密的合作关系，逐渐形成了本公司技术开发体系，使公司具备了较强的技术开发能力。
十一、质量控制情况
公司的主导产品为食盐、工业盐、烧碱和聚氯乙烯。为保证公司的主要产品和服务的质量，公司有完善的质量控制系统。
（一）质量控制标准
盐产品质量控制标准是：食盐按GB5461?000国家标准执行；工业盐按GB5462?003国家标准执行；无水硫酸钠（芒销）按GB6009?003国家标准执行；锌、钙、硒、核黄素、铁强化营养盐按QB2238?005企业标准执行；低钠盐按QB2019?4企业标准执行。包装质量，50千克塑编袋入库按GB/T8946?998标准执行；1000克塑塑复合卷膜入库按Q/YHM01?999企业标准执行。
氯碱产品质量控制标准是：烧碱中30％碱执行GB11212-89标准，50％、70％片碱执行Q/YYH 11—2004标准；聚氯乙烯执行GB/T5761-93标准；工业盐酸执行GB320-93标准；液氯执行GB/T5138-96标准；工业三氯化铁执行GB/T1621-93标准；净水剂三氯化铁执行GB4482-93标准。
（二）质量控制措施
为了贯彻执行公司质量方针，确保公司质量目标的实现，增强企业竞争力，本公司于2003年通过了ISO9001：2000国际质量管理体系认证。公司制定了较为完善的质量管理制度。本公司质量控制措施包括以下几个方面：
1、采购产品的质量控制
首先，对供方进行严格评审。公司在供方的选择方面具有严格的管理，要对供方生产经营的合法性、供货能力、质量、价格、保证能力、技术、装备状况、运输条件、信誉程度、售后服务等按照评价标准进行全面评价，此外还建立供方目录、档案等，确保供方符合公司采购产品的要求。
其次，严格执行产品采购计划。公司在采购产品前严格编制产品采购计划，并按照合同采购、函电采购和市场采购等不同的采购方法，保证采购产品质量符合公司生产产品的要求。
第三，严格产品入库验收制度。公司采购的产品按不同的分类，分别按照有关国家标准或企业标准由相关部门进行严格的检验和入库管理，保证采购产品的质量符合公司生产产品的要求。
2、生产过程的质量控制
本公司在生产过程中，严格按照生产计划、生产原料、工艺策划、生产过程、过程确认、产品标识等进行严格控制，确保整个生产过程始终处于良好的受控状况，从而保证产品质量符合要求。
3、销售过程的质量控制
本公司营销部分别从产品质量、客户管理以及工作人员管理等其它方面制定了一系列的第三层次质量管理体系文件，对营销系统加强了全方位的管理与控制。总部营销部和各分公司在实际工作中必须严格按照ISO9001：2000标准以及总部营销部制定的一系列第三层次质量管理体系文件所规定的制度执行。
（三）售后服务和产品质量纠纷
本公司除了在总部营销部设立售后服务中心外，还在全省16个分公司设立了客户满意度调查小组，负责了解、收集、处理顾客对产品质量的投诉、质量纠纷和各种服务咨询，明确规定了产品的售前、售中、售后服务及对顾客满意度的测量，确保公司生产的产品满足顾客的要求，同时还采用不同的方式和手段对顾客的满意度进行测量以全面了解顾客对产品的要求，为完善服务体系、服务网络和改进产品质量提供依据。
近三年来，公司未发生用户投诉的重大质量事故。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
发行人目前的主营业务是食盐、工业盐、芒硝；烧碱、聚氯乙烯等。云南轻纺集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司69.59%的股份，其营业执照经营范围为：股权投资及管理、轻纺工业技术咨询服务、培训、信息、转让及中介服务、轻纺工业产品展销服务，停车场经营。在2002年7月本公司设立时，轻纺集团作为主发起人已将其下属全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，包括昆明盐矿和一平浪盐矿的采矿、加工生产线，作为出资投入本公司。2003年9月11日，云南轻纺集团有限公司与本公司签署协议，将其所有的昆明盐矿采矿权（采矿许可证证号为：第5300000320602号）和一平浪盐矿采矿权（采矿许可证证号为：第5300000320601号）转让给本公司。2003年9月23日，本公司已完成昆明盐矿和一平浪盐矿采矿权的变更登记手续，并领取了新的采矿许可证：证号5300000320660（矿山名称：云南盐化股份有限公司昆明盐矿），证号5300000320661（矿山名称：云南盐化股份有限公司一平浪盐矿）。目前轻纺集团无其他与本公司盐产品及氯碱产品生产销售相关的资产和业务。因此，本公司控股股东与本公司不存在同业竞争的情形。
轻纺集团下属控股子公司云南博源实业有限公司，从事塑料包装制品制造、销售；塑料加工机械及零配件、代办运输、汽车修理、停车场经营；山泉水、蒸馏水生产及销售；饮食服务、住宿、房地产租赁、物业管理、仓储等,与本公司不存在同业竞争。
（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
（1）发行人与实际控制人云天化集团有限责任公司不存在同业竞争云天化集团持有本公司控股股东云南轻纺集团有限公司100%的股份，间接持有本公司69.59%的股份，是本公司的实际控制人。目前云天化集团的主营业务为化工产品的生产销售，房地产、物业租赁、进出口业务等，同时涉足信息网络、食品工程、生物制药、金融证券等产业，其中，化工产品主要有甲醇、甲醛、脲醛树脂等，部分化工产品可作为季戊四醇、聚甲醛等产品的原材料。本公司盐化工产品（目前主要是氯碱化工产品）是指以盐为原料延伸发展的化工产品，主要产品是烧碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸和氯化聚氯乙烯，云天化集团的产品与本公司的产品之间用途不同且不存在相互替代性。本公司与实际控制人云天化集团不存在同业竞争。
（2）发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
实际控制人云天化集团控制其他企业的情况详见第五节“七（三）发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”，其实际从事业务不存在与发行人同业竞争情形。
云天化集团于2003年7月托管了红云氯碱公司。2003年9月，本公司收购了红云氯碱所属烧碱厂、氯加工厂、树脂厂的固定资产及相关的在建工程。2003年10月，本公司与红云氯碱签署了《资产租赁合同》，租赁了红云氯碱所属电石厂、动力厂的生产房屋及机器设备、生产所需的内部运输工具、铁路专用线以及生产所需的供水、供电设施。2004年5月，本公司收购了红云氯碱动力厂、铁路专用线等资产，红云氯碱不再生产经营氯碱产品，因而与本公司不存在同业竞争。
（三）控股股东轻纺集团关于避免同业竞争的承诺
根据云南轻纺集团有限公司签署的关于避免同业竞争的《承诺函》，云南轻纺集团有限公司及其控股子公司云南博源实业有限公司今后将不从事与本公司相同或相似的业务，不与本公司进行同业竞争。
（四）实际控制人云天化集团关于避免同业竞争的承诺
根据云天化集团签署的《云天化集团有限责任公司避免同业竞争的承诺函》，云天化集团作为本公司的实际控制人，承诺云天化集团及云天化集团实际控制的企业今后将不与本公司进行同业竞争，不从事任何与本公司相同或相似的业务。
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、控股股东、其他股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业
控股股东、其他股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业的有关情况，请投资者参阅本招股意向书“发行人基本情况”一节。
2、控股股东控制的其他企业
发行人成立以来，控股股东云南轻纺集团有限公司控制的其他企业有云南博源实业有限公司、云南省纺织总公司、云维集团有限公司、云南省轻工业供销总公司、云南省轻工建设公司、云南省工艺美术公司、云轻实业开发公司和云南省二轻产品销售公司。
2003年初，云南省对化工行业进行重组整合，云南省人民政府和云南省财政厅于2003年4月25日和2003年6月4日分别签署了云政复[2003]32号文《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》及云财企[2003]139号文《关于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》，批示以2003年4月30日为基准日，将云南云维集团有限公司的国有资产整体划转给云南石油化工集团有限公司，将云南省纺织总公司、云南省轻工业供销总公司、云南省轻工建设公司、云南省工艺美术公司、云轻实业开发公司和云南省二轻产品销售公司划入云南省轻纺行业协会。
云南轻纺集团有限公司控制的企业中，云南博源实业有限公司和云南省轻工业供销总公司曾经与本公司存在关联交易。
云南博源实业有限公司下属两个控股子公司云南白象彩印有限公司、云南恒昌有限责任公司曾经与本公司存在关联交易。目前云南博源实业有限公司及其控股子公司云南华源包装有限公司与本公司存在关联交易。
控股股东控制的其他企业的有关情况如下：
企业 企业 注册地 注册资本 法定代 与控股股东的关 主营业务
名称 类型 址 （万元） 表人 系
塑料包装制品制造、销
售；塑料加工机械及零配
昆明市
云南博源 件、代办运输、汽车修理、
有限责 拓东路 持股94.96%的控
实业有限 3000 宋伟 停车场经营；山泉水、蒸
任 石家巷 股子公司
公司 馏水生产及销售；饮食服
10号
务、住宿、房地产租赁、
物业管理、仓储等
昆明市
云南省轻 南屏街
轻工生产所需的物资、设
工业供销 国有 华城大 1073.8 彭建波 全资子公司
备的采购供应、仓储
总公司 厦B座
16楼
昆明市
官渡区
云南白象 生产、销售自产的复合碘
关上镇 博源公司的控股
彩印有限 合资 362 武华 盐包装袋及其他多层复
日新办 子公司
公司 合彩印包装材料
事处苏
凤村
云南华源 生产、销售自产的复合碘
有限责 安宁市 博源公司的控股
包装有限 1000 田景峰 盐包装袋及其他多层复
任 连然镇 子公司
公司 合彩印包装材料
云南云峰 昆明西
有限责 云天化集团的二
机械制造 郊七公 674 贺石林 化工压力容器设计、制造
任 级企业控股公司
安装公司 里
云南三环 昆明西 生产、销售化工产品、农
股份公 云天化集团的控
化工股份 山区海 51442.08 他盛华 用氮磷钾化学肥料及建
司 股子公司
有限公司 口 筑材料
云南天创 磷化工产品、化工原料、
科技有限 有限责 云天化集团的控 医药中间体及生物化工
安宁市 6500 朱明松
公司 任 股子公司 等的技术开发、生产、销
售及咨询服务
电石、氯化钡、氧气、氮
气、氩气、精细化工产品；
云南红云 安宁市 白菌清农药及加工产品；
有限责 云天化集团的控
氯碱有限 连然镇 10426 怀安森 机械加工、安装检修、防
任 股子公司
公司 大屯 腐；电器设备安装、仪器
仪表安装及检修；汽车运
输及修理
云南恒昌
有限责任 轻纺集团控股子公司博源公司的控股子公司，已于2003年2月18日依法注销。
公司
3、对实际控制人和控股股东有实质影响的法人或自然人
董华先生：现任发行人实际控制人云天化集团有限责任公司董事长、党委书记及本公司控股股东云南轻纺集团有限公司董事长、总经理，为对本公司控股股东及实际控制人有实质影响的自然人，其居民身份证号码：532131196101260016。
4、其他对发行人有实质影响的法人或自然人
1、杨建东先生
杨建东先生，现任云天化集团有限责任公司纪委书记，发行人董事长。
2、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是发行人的自然人关联方，系对发行人有实质影响的自然人，其详细情况包括在关联方任职情况，见本招股意向书“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”一节。
（二）偶发性关联交易的内容、金额、交易时间、定价原则及影响（按重要性排序） 单位：万元
类型 内容 关联方 交易年度 交易金额 定价原则
购买昆明盐矿、一 云南轻纺集
一、购买采矿权 2003年 3165.37 评估
平浪盐矿采矿权 团有限公司
收购3万吨PVC 红云氯碱有
及3万吨烧碱经营 限公司 2003年 7896.62 评估
性资产
收购动力分厂等 红云氯碱有
2004年 2897.51 评估
资产 限公司
承债式收购昭通 云天化集团
市糖酒盐业公司
二、购买资产 2004年 294.31 评估
主业资产（不含土
地使用权）
购买机械设备 云南云峰机
械制造安装 2005年 419.67 市场价
公司
购买车辆8台 云南博源实
2005年 61.21 账面
业有限公司
云南三环化
三、材料采购 购买工业盐酸 工股份有限 2005年 0.64 市场价
公司
出售机动车2台、 云南轻纺集
2003年 114.94 账面
办公设备26台 团有限公司
四、出售资产
出售房产二幢 云南博源实
2003年 90.49 账面
业有限公司
通过向关联方购买昆明盐矿采矿权和一平浪盐矿采矿权，发行人拥有了与盐业生产经营所必备的无形资产，并增强了公司的资源优势及可持续发展的实力。
通过收购红云氯碱3万吨PVC及3万吨烧碱经营性资产，使公司获得了向盐的下游产业进行有效延伸拓展的低成本切入点，为公司氯碱产业的发展壮大准备了相关行业的技术、人才和管理等无形资源以及有效的实物经营性资产。
（三）经常性关联交易的内容、金额、定价原则及影响
1、向关联方采购货物
发行人向云南华源包装有限公司购买盐产品及化工产品塑料编制包装物；向云南云峰机械制造安装公司购买设备、向三环化工有限公司购买工业盐酸、向云南天创科技有限公司安宁分公司购买纯碱其交易价格均参考市场价确定。
发行人向关联方采购货物，报告期内实际发生数额如下：
2005年度 2004年度 2003年度
占同期同 占同期同 占同期同
关联方名称
金额 类货物采 金额 类货物采 金额 类货物采
（元） 购总额比 （元） 购总额比 （元） 购总额比
例 例 例
云南博源实业有限公司 15,190,377.94 26.49% 14,803,732.30 26.00%
云南华源包装有限责任公司 29,574,988.75 65.45% 5,450,165.61 9.50%
云南云峰机械制造安装公司[注] 4,196,657.00 100.00%
云南三环化工有限公司 6,414.36 100.00%
云南天创科技有限公司安宁分公司 65,811.97 3.91%
云南红云氯碱有限公司 216,147.44 16.30% 5,285,416.01 7.38%
安宁盐业化学公司 361,598.02 96.62% 293,577.00 0.66%
合计 33,843,872.08 21,218,289.01 20,382,725.31
（注：除发行人2005年度向云南云峰机械制造安装公司采购的是机械设备419.67万元外，上表中其余采购均为材料采购。）
发行人向关联方材料采购，对主营业务成本的影响如下：
项目 2005年 2004年 2003年
关联方材料采购（元） 29,647,215.08 21,218,289.01 20,382,725.31
当期主营业务成本（元） 374,680,003.87 353,416,499.89206,559,236.17
向关联方材料采购额占当期主营业务成本的比例 7.91% 6.00% 9.87%
2、关联方提供服务、出租资产等事项
最近三年关联方向发行人提供服务、出租资产等事项实际发生数额如下：
单位：元
交易内容 2005年度 2004年度 2003年度 主要核算内容
综合服务 2,166,250.00 3,127,500.00 2,946,000.00 管理费用
资产租赁 5,977,172.63 4,040,616.00 1,200,000.00 主营业务成本
房屋、土地租赁 3,368,612.44 4,365,506.80 4,669,904.60 管理费用、营业费用
合计 11,512,035.07 11,533,622.80 8,815,904.60
本公司于2005年1月1日起与云南盐业服务中心签订包房协议，其租用6套包房，每套包房月租金为1,800.00元。
本公司接受关联方云南博源实业有限公司为公司的昆明盐矿、一平浪盐矿提供安全保卫、环境绿化、环境卫生等综合服务，价格以关联方对应实际发生的生产成本加上合理税费并参考市场上同类服务的价格确定，根据公司与云南博源实业有限公司签订的《综合服务协议》，2005年1月至7月综合服务费收费金额为149.63万元，8月至12月收费金额55万元，对云南博源实业有限公司所提供的服务经本公司验收符合双方确定的标准后按月支付。
本公司向关联方云南博源实业有限公司租赁分布于云南省20多个不同地州、县、市的土地33宗，面积376,780.22平方米、仓库43257.19平方米、分支机构办公用房9719.39平方米、车辆26辆。土地、房屋及车辆租金标准参照市场价格确定为：土地租金2元/年平方米，办公用房120元/年平方米，仓库用房84元/年平方米；车辆租金轿车1.8万元/年辆，货车1万元/年辆。
本公司向关联方云南红云氯碱有限公司资产租赁合同，租赁资产为位于云南省安宁市连然镇大屯的办公楼、经营楼等房屋及构筑物、生产所需的道路等设施，租赁期限自2004年10月1日至2005年12月31日，2005年6月云南天丰农药有限公司出资向云南红云氯碱有限责任公司购买了部份本公司承租的房屋、设备等固定资产，因此本公司与云南红云氯碱有限公司和云南天丰农药有限公司补签了一个三方补充协议，租赁期与原合同期限一致。资产的房屋租金根据市场同类房屋租赁价格经各方协商一致确认，月租金为办公用房10元/平方米，仓库用房7元/平方米；提供共用设施的使用、维护及管理，每月37,500.00元；提供其他综合服务，每月费用10,000.00元。
本公司向关联方云南红云氯碱有限公司签订土地租赁合同，租赁位于云南省安宁市的土地，面积233575.3平方米，租赁期限自2004年6月1日至2007年5月31日，月租金76,000.00元。
3、销售货物
发行人向以下关联方销售工业盐、液碱、液氯等产品，其交易价格按上述产品的市场价格执行，报告期内实际发生数额如下：
单位：元
关联方名称 交易内容 2005年度 2004年度 2003年度
云南红磷化工有限责任公司 工业盐 2,918,837.52 2,776,614.90 1,793,538.46
云南天创科技有限公司 液碱 173,453.99 1,147,957.21
云天化集团有限责任公司 食用盐 24,180.52 109,572.65
云南富瑞化工有限责任公司 液碱、液氯 587,019.21 238,531.88
云南红云氯碱有限公司 工业盐、PVC管 342,038.57 8,589,200.00
云南天丰农药有限公司 液碱、液氯、电 2,366,579.30
云南化工厂壮禾农药厂 液碱、液氯 1,318,337.82
昆明马龙化工有限公司 液碱、液氯 246,583.07
昆明三环化工有限公司 液碱 1,562,258.12
中轻依兰集团有限公司 液碱、盐酸 306,015.36
云南云峰化学工业有限公司 液碱 170,194.69
云南省轻工业供销总公司 芒硝 319,401.71
云南博源实业有限公司 工业盐 94,017.10
合 计 8,355,121.78 5,933,053.03 10,796,157.27
发行人向关联方销售工业盐、液碱、液氯等产品对主营业务收入的影响如下：
项目 2005年 2004年 2003年
关联销售（元） 8,355,121.78 5,933,053.03 10,796,157.27
当期主营业务收入（元） 726,406,367.41 653,707,239.22 432,208,874.82
关联销售占当期主营业务收入比例 1.15% 0.91% 2.50%
（四）最近一期末关联方往来款项余额 （单位：元）
项目 2005.12.31 2004.12.31
应收账款：
云南红磷化工有限责任公司 740,300.00 295,260.00
云南红云氯碱有限公司 4,080,882.66 5,329,759.17
云南富瑞化工有限公司 28,619.91
昆明马龙化工有限公司 52,530.74
云南三环化工有限公司 201,130.00
中轻依兰集团有限公司 1,538.76
应收票据：
云南红磷化工有限责任公司 1,470,000.00
预付账款：
云南华源包装有限公司 375,650.90
云峰机械制造安装公司 54,789.61
应付票据：
云南华源包装有限公司 5,111,320.00
应付账款：
云南博源实业有限公司 8,333.56
云南华源包装有限公司 86,752.14
云峰机械制造安装公司 9,710.20
预收账款：
云南云峰化学工业有限公司 9,817.70
其他应付款：
云南红云氯碱有限公司 100,000.00
长期应付款：
云天化集团有限责任公司 22,157,590.00 25,322,960.00
（五）关联交易决策权力与程序规范的制度安排
1、为了规范关联交易、保护中小股东的利益，本公司章程对关联交易决策权限和程序作了如下规定：
（1）第九十条规定：“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元的关联交易，需由股东大会审议表决。股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如关联股东回避无法形成决议时，该关联交易视为无效，公司应在股东大会决议的公告中作出详细说明。同时对其他股东投票情况进行专门统计，并向全体股东及有关各方予以披露。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。”
（2）第一百三十条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
（3）第一百三十四条规定：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；”
（4）第一百四十五条规定：“公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的关联交易由董事会讨论决定。董事会在表决上述关联交易时，如该交易与董事个人或者其所任职的其他企业有关联关系时，该董事应当回避。如因回避而无法形成决议，则该关联交易视为无效。董事会应将涉及上述关联交易的有关资料在董事会召开十五日前征求非关联股东（包括中小股东）的意见后，方可作出有关决议。决议中须载明征求中小股东意见的情况。”
（5）第一百八十七条规定：“监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立及董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。”
2、公司2003年度第二次临时股东大会通过了《云南盐化股份有限公司关联交易公允决策制度》，对关联交易中的关联方认定标准、关联关系、关联交易合同的制定原则及关联交易的决策程序等事项作出了具体的规定。该《制度》制定了公司关联交易的定价政策原则是：“（1）国家物价管理局规定价；（2）若无国家定价，则可比市场价；（3）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润而构成定价）；（4）双方协议价，即双方同意接受的价格；（5）双方不能议定服务金额，则应由管理部门根据有关价格政策议定。”
（六）最近三年关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
发行人最近三年发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。
发行人独立董事对最近三年发生的关联交易的意见为：发行人关联交易履行的审议程序均合法合规，真实有效，交易价格遵循了市场化定价的原则，发行人关联交易价格公允。
（七）发行人拟采取的减少关联交易的措施
1、为进一步规范发行人与云南华源包装有限公司包装物采购的关联交易，发行人拟采取如下措施：
（1）公司将扩大市场询价的范围，在保证质量的前提下，多家供应商相比较，逐步调整包装物供应结构，进一步降低包装物采购成本；
（2）对博源公司的包装物生产业务进一步进行民营化改制,目前博源公司占云南华源包装有限公司55%的股份,今后将进一步降低持股比例。
2、发行人为减少与红云氯碱的关联交易，于2004年9月30日，收购了红云氯碱有限公司的动力厂、铁路专用线等资产。今后将进一步收购土地、房屋等资产以减少关联交易。
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况
（一）发行人董事情况
杨建东，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1955年5月，硕士。历任云南省司法厅公证处副处长；迪庆州维西县委副书记；云南省司法厅公证处处长，监察审计处处长，计财处处长，厅党组成员、政治部主任；云南轻纺集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任云天化集团有限责任公司纪委书记。本公司董事长。
张华，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1962年1月，本科学历。历任云南溶剂厂副厂长；云天化厂技改指挥部技术处副处长；云天化集团技术开发中心主任，云天化集团设计研究院院长，副总工程师兼设计研究院院长，技术发展部部长，总工程师室主任,云天化集团战略发展部部长。现任本公司副董事长、总经理。
白书云，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1962年12月，学士，高级会计师。历任云天化厂审计室副主任，云天化厂财务处副处长、处长；云天化集团公司财务处处长。现任云天化集团公司总会计师，本公司董事。
段东成，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1964年1月，学士，高级工程师。历任昆明盐矿办公室副主任、主任，昆明盐矿副矿长、矿长，云南省盐业总公司副总经理，本公司副董事长、党委书记兼总经理。现任云天化集团战略发展部部长，本公司董事。
孔利华，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1954年10月，大学文化。历任云南省鲁甸县副县长、县长，昭通行署办公室主任，昭通经贸委主任，昭通行署秘书长，昭通地委委员、镇雄县委书记等职。现任云南省有色地质矿业有限公司副总经理，本公司董事。
董文焱，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1968年7月，学士，会计师。曾任职于昆明市农业银行，云南证券有限公司，现任云南创立投资管理有限公司总经理，本公司董事。
纳鹏杰，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1965年1月，1994年获经济学会计专业硕士学位，2000年获经济学博士学位。2001年8月破格晋升为会计学教授，同年11月任云南财经大学投资研究所所长，2004年7月兼任云南财经大学财务与会计研究中心副主任。是云南省首批会计学硕士导师之一，云南财经大学省级重点学科会计学学科带头人，云南省中青年学术与科技带头人，云南省高等学校教学科研带头人，云南锡业股份等公司独立董事，本公司独立董事。
龙超，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1964年11月，博士，教授。曾从事企业、高校教育、投资银行等工作。在国家级学术刊物上发表论文十多篇，出版学术专著《证券市场监管的经济学分析》。云南省中青年学术与科技带头人后备人才。现任云南财经大学教授，证券与企业发展研究所所长，本公司独立董事。
白颐，女，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1958年6月，学士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院副院长。曾承担国家化学工业“九五”、“十五”规划编制组织工作，指导并参与石化和化工各行业规划的编制工作，曾担任化工部“九五”规划编制办公室成员和国家石化局“十五”规划领导小组成员，组织并参与编制乙烯、化肥、精细化工、化工高新技术等若干大型专题和11个化工分行业“十五”发展规划。现任石油和化学工业规划院副院长并兼总工程师，本公司独立董事。
（二）发行人监事情况
徐兰，女，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1961年8月，大学专科学历，中共党员，政工师，1979年7月参加工作。历任云南省盐业总公司党办主任兼团委书记，云南盐化股份有限公司党委工作部主任、一平浪盐矿党总支书记。2005年9月至今任本公司、党委副书记、纪委书记、监事会召集人。
张家平，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1973年4月，大专学历，注册会计师。曾在云天化集团财务处从事会计工作，云天化集团公司资产财务部从事财务业务主管工作，现任云天化集团监察审计部副部长，本公司监事。
刘文娴，女，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1962年1月，学士。历任云南省计划委员会办公室秘书、云南省开发投资有限公司办公室秘书、副主任。现任云南省开发投资有限公司人事部副经理，本公司监事。
杨金友，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1963年8月，大专学历，高级会计师。历任云南省有色地质局纪监审计部审计员、副处级审计员，现任云南省有色地质矿业有限公司计财处处长，本公司监事。
李向宏，男，出生于1970年11月，中专学历。历任云南省盐业总公司昆明盐矿财务科副科长。现任本公司昆明盐矿财务科科长，本公司监事。
向允平，男，出生于1955年2月，大专学历，高级经济师。历任云南锡业公司总经理助理。现任云南省国有资产经营有限责任公司副总经理。
王春进，男，彝族，出生于1970年5月，大学本科，学士学位，经济师。曾任公司证券部经理，现任公司总经理助理，兼任生产管理部主任、安全环境管理部主任，本公司监事。
刘苗夫，男，出生于1966年5月，学士，高级经济师。历任中国盐业总公司处长助理、副处长、处长。现任中国盐业总公司资产运营部主任，本公司监事。
杨继红，女，出生于1966年9月，研究生，高级会计师、注册税务师。历任昆明市财政局立信会计学校教研室负责人、昆明会计师事务所部门经理、昆明信联会计师事务所有限公司所长，现任云南创立投资管理有限公司财务总监。
（三）其他高级管理人员情况
和国忠，男，出生于1967年8月，研究生学历，高级经济师。历任云南省盐业总公司昆明盐矿办公司副主任，云南省盐务管理局盐政处处长，云南省盐业总公司人事劳资处处长、办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。
郭友金，男，出生于1966年5月，大专学历，工程师。历任云南天然气化工厂硝胺车间主任，云天化股份有限公司尿素车间主任、企管部经理。现任本公司副总经理。
彭建波，男，出生于1967年6月，研究生学历，高级工程师，历任昆明盐矿采卤车间副主任、主任，云南省盐业总公司安宁分公司经理、总经理助理，云南轻纺集团有限公司市场部经理，云南省轻工业供销总公司党委书记兼总经理，本公司天塑分公司党委书记兼总经理，现任本公司副总经理兼“双十”项目建设指挥部常务副指挥长。
李政良，男，出生于1969年6月，大专学历，会计师。历任昆明盐矿财务科副科长、科长、副总会计师，云南轻纺集团财务部副主任。现任本公司财务总监。
万学东，男，出生于1966年12月，大学本科文化，高级工程师，中共党员。历任昆明盐矿技术员、给排水车间副主任、盐硝车间主任、副矿长；钾肥公司副总经理；本公司天塑分公司副总经理、常务副总经理兼公司营销二部总经理。现任本公司副总经理。
（四）核心技术人员情况
杨亚玲，女，出生于1964年12月，硕士，在读博士。先后在云南大学化学系获学士学位，分析化学硕士学位，现在昆明理工大学攻读博士。曾在昆明理工大学生化学院任化工系系主任。现任本公司技术开发部主任，在2000年4月获云南省科技进步二等奖。
李子云，男，出生于1963年5月，大学本科学历，高级工程师，曾任一平浪盐矿提硝车间技术员，技术科副科长、科长、一平浪盐矿副矿长，现任本公司生产管理部副部长。
王成华，男，出生于1966年11月，大学本科学历，盐化工高级工程师，曾任本公司昆明盐矿副矿长，现任天塑分公司总经理。曾主持了昆明盐矿盐硝车间真空系统的技术改造、过滤器改造、小袋盐包装系统技术改造等项目。
杜树忠，男，出生于1968年7月，大学本科学历，高级工程师，曾任云南化工厂烧碱车间副主任、主任、厂长助理，云南红云氯碱有限公司副总经理、天塑分公司副总经理，现任本公司总工程师。
吴融权，男，出生于1963年2月，大学本科学历，高级工程师，化工工艺工程中国化工学会会员，全国标准化技术委员会氯碱分会委员，曾任云南化工厂烧碱车间工程师、技术组长、主任，云南红云氯碱有限公司副总经理，现任本公司天塑分公司副总经理，《氯碱工业》编委会副主任。
曹卫东，男，出生于1970年1月，大学本科学历，工程师。曾任云南化工厂PVC车间技术员、副主任、主任，云南红云氯碱有限公司树脂分厂厂长，现任本公司天塑分公司技术负责人。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2005年9月10日，发行人2005年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届董事会成员的议案》，选举由云南轻纺集团提名的杨建东先生、段东成先生、白书云先生、张华先生，由云南省有色地质矿业有限公司提名的孔利华先生、和由云南创立投资管理有限公司提名的董文焱先生作为第二届董事会董事，选举由云南轻纺集团提名的纳鹏杰先生、龙超先生、白颐女士作为公司第二届董事会独立董事。
发行人第二届董事会第一次会议选举杨建东先生为公司董事长。
发行人第二届董事会第六次会议选举张华先生为公司副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2005年9月10日，发行人2005年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届监事会股东监事的议案》，选举由云南轻纺集团提名的张家平先生、由云南创立投资管理有限公司提名的杨继红女士、由云南有色地质矿业有限公司提名的杨金友先生,由云南省国有资产经营有限责任公司提名的向允平先生，由云南省开发投资有限公司提名的刘文娴女士和由中国盐业总公司提名的刘苗夫先生作为公司第二届监事会股东监事。
2005年9月10日，发行人2005年第二次临时股东大会，选举由公司职代会提名的徐兰女士、王春进、李向宏先生为公司职工代表出任的职工监事。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未持有本公司及本公司关联方股份。上述人员不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司及本公司关联方股份的情形。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取薪酬情况如下：
姓名 职务 在本公司领取的收入 在关联企业领取的收入
（万元） （万元）
杨建东 董事长 4.83 23.49
张华 副董事长、总经理 无 12.90
段东成 董事 22.88 无
孔利华 董事 3 10
董文焱 董事 3 7.2
白书云 董事 无 6
龙超 独立董事 4 无
纳鹏杰 独立董事 4 无
白颐 独立董事 4 无
徐兰 监事会召集人 7.9 无
张家平 监事 无 5
刘文娴 监事 3 无
杨金友 监事 3 无
李向宏 监事 6.3 无
向允平 监事 3 无
王春进 监事 6.67 无
杨继红 监事 3 无
刘苗夫 监事 3 无
郭友金 副总经理 13.98 无
和国忠 副总经理、董秘 13.98 无
彭建波 副总经理 13.98 无
万学东 副总经理 13.98 无
李政良 财务总监 13.98 无
杨亚玲 技术开发部主任 9.8 无
李子云 生产管理部副部长 8 无
王成华 天塑分公司总经理 11.40 无
吴融权 天塑分公司副总经理 9.93 无
杜树忠 总工程师 6.40 无
曹卫东 PVC技术负责人 8.97 无
注：张华先生在2006年第二届董事会第六次会议被选举为公司副董事长、总经理，故2005年未在发行人领取薪酬。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼
职及与发行人关联情况
姓名 职务
在本公司任职 在关联企业任职 在其他单位任职
杨建东 董事长 云天化集团纪委书记 无
张华 副董事长、总经理 无 无
段东成 董事 云天化集团战略发展部部长 无
孔利华 董事 云南有色地质矿业有限公司副总经理 无
董文焱 董事 云南创立投资管理有限公司总经理 无
白书云 董事 云天化集团有限责任公司总会计师 无
云南云天化股份有限公司董事
龙超 独立董事 无 云南财经大学证券与
企业发展研究所所长
纳鹏杰 独立董事 无 云南财经大学投资研
究所所长
白颐 独立董事 无 石油和化学工业规划
院副院长兼总工程师
徐兰 监事长、党委副书记、 无 无
纪委书记
张家平 监事 云天化集团公司监审部副部长，云南云 无
天化股份有限公司监事，云南马龙产业
股份有限公司监事
刘文娴 监事 无 云南省开发投资有限
公司控股子公司云南
地方电力有限公司党
委书记
杨金友 监事 云南有色地质矿业有限公司财务处处 无
长
李向宏 监事 无 无
向允平 监事 云南省国有资产经营有限责任公司副 无
总经理
王春进 监事 无 无
杨继红 监事 云南创立投资管理有限公司财务总监 无
刘苗夫 监事 中国盐业总公司资产运营部主任 无
郭友金 副总经理 无 无
和国忠 副总经理、董事会秘书 无 无
彭建波 副总经理 无 无
李政良 财务总监 无 无
万学东 副总经理 无 无
杨亚玲 技术开发部主任 无 昆明理工大学硕士生
导师
李子云 生产管理部副部长 无 无
王成华 天塑分公司总经理 无 无
杜树忠 总工程师 无 无
吴融权 天塑分公司副总经理 无 无
曹卫东 天塑分公司技术负责人 无 无
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况
发行人现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间，不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
截至本招股意向书签署日，除劳动合同等有关协议外，发行人与董事、监事、高级管理人员未签署其他协议。
发行人董事、监事、高级管理人员作出的承诺均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
九、董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）董事变动情况
刘建林先生：原任公司董事，经发行人2003年第一次临时股东大会审议，同意刘建林先生辞去公司董事职务，并选举白书云先生担任公司董事。
唐明先生：原任公司董事，经发行人2003年第一次临时股东大会审议，同意唐明先生辞去公司董事职务。
李邑飞先生：原任公司董事,经发行人2003年第三次临时股东大会审议，同意李邑飞先生因工作变动原因，辞去公司董事职务，并选举孔利华先生担任公司董事。
丁雪昆先生：原任公司董事、副董事长，经发行人首届董事会2005年第三次会议审议，由于任期已满，不再担任公司董事、副董事长职务。
（二）监事变动情况
1、经发行人2003年第一次临时股东大会审议，同意许斌先生辞去公司监事职务，并选举张家平先生为公司监事。
2、经发行人2004年第一次临时股东大会同意选举周德昆先生为公司监事。
3、经发行人2004年7月职代会选举代玉春先生为公司职工监事。
4、经发行人2005年第二次临时股东大会通过《关于提名公司第二届监事会股东监事候选人的议案》，选举张家平先生、杨继红女士、杨金友先生、向允平先生、刘文娴女士、刘苗夫先生为公司第二届监事会监事。由前述六名股东监事与经公司职代会选举产生的徐兰、王春进、李向宏三为职工监事共同组成公司第二届监事会。
5、经发行人2005年第二届监事会2005年第二次会议选举徐兰女士为公司第二届监事会召集人。
（三）高级管理人员变动情况
1、经发行人首届董事会2003年第五次会议审议，聘任郭友金先生为公司副总经理。
2、经发行人首届董事会2005年第一次会议审议，同意杨瀛亮先生因工作变动原因，辞去公司副总经理职务，聘任彭建波先生担任公司副总经理。
3、经发行人2006年第二届董事会第六次会议审议，同意段东成先生因工作变动原因，辞去公司总经理职务，聘任张华先生为公司总经理。
公司自成立以来，核心技术负责人未发生变动。
公司上述人员职务变动，系正常的工作变动，公司核心管理层—董事会成员稳定，对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
第九节 公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司于2002年7月20日召开创立大会，通过了《云南盐化股份有限公司章程（草案）》，《股东大会议事规则》；选举产生了公司首届董事会、监事会成员。本公司于同日召开的首届董事会第一次会议通过了《董事会议事规则》、《关于选聘公司董事会秘书的议案》、《关于选聘公司总经理的议案》、《关于选聘公司副总经理的议案》、以及《关于选聘公司财务总监的议案》；选举产生了公司董事长、副董事长，聘任了董事会秘书、总经理、副总经理和公司财务总监。本公司于同日召开的首届监事会第一次会议选举产生了公司监事会召集人。2002年10月22日本公司首届一次临时股东大会对公司章程进行了修订。2003年9月1日公司首届董事会2003年第四次会议审议通过在董事会下设立战略与发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会的实施细则，其中独立董事人数在提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会中超过一半并担任主任委员，从而基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
本公司成立后制定了《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项决策制度》、《关联交易公允决策制度》，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
本公司成立以来，《公司章程（草案）》发生过修改，在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改上市的有关条款，并报政府有关部门备案后生效。本章引用资料除非特别说明，均为《公司章程（草案）》之规定。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定，发行人于2002年7月创立大会、2003年第二次临时股东大会、2004年第二次临时股东大会，2006年第二届董事会第五次会议分别对公司章程进行了审议修改，股东大会的运行情况如下：
1、股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，公司全体股东享有同等权利，承担同等义务。作为公司的所有者，公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利如下：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益；
（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（5）依据法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付成本费用后有权查阅和复印本人持股资料，股东大会会议记录，中期报告和年度报告，公司股本总额、股本结构；
（7）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（8）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。
公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，履行信息披露义务；
（5）不得从事与公司相竞争的业务，或从事与公司发生利益冲突的经营活动；
（6）在与公司发生关联交易是遵守本章程中对关联交易决策实行回避的决定；
（7）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责及议事规则
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事的效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》。
（1）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项及支付办法；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬、津贴事项及支付办法；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议变更募集资金投向事宜；审议需由股东大会决定的关联交易；审议需由股东大会决定的重大购买、出售及置换资产事宜；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）会议类型：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所规定人数的三分之二，即七名董事时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，以书面形式通知公司股东。在公司上市后，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东；上市之后，公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
（3）股东大会提案：股东大会提案应符合下列条件：内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。上市之后，董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改应在股东大会召开前15天公告，否则会议召开日期应顺延。公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。
（4）股东大会会议由董事会依法召集的，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
（5）议事：在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应当就董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：公司财务的检查情况；董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。注册会计师对公司财务出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。审议股东大会召集通知及公告所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。
（6）表决与决议：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。
公司自创立以来，共召开8次股东大会（含临时股东大会），均严格按照《公司章程》的规定进行，分别对董事选举、变更和增补、董事会工作报告、监事会工作报告、重大投资决策、《公司章程》的订立和修改、公开发行股票等事宜作出决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名成员组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。
董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事和一名董事是会计专业人士。
2、董事会职权
负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、出售、置换资产及回购本公司股票或者合并、分立和解散清算方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议或独立董事提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会召开临时董事会议，应在会议召开前三个工作日内以书面、传真、电话等形式通知董事。董事会会议通知包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议应当由6名以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。
董事会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；可以书面、传真等形式提交或送达董事和列席董事会的监事。
董事会会议实行记名式表决，每名董事有一票表决权。公司与关联方达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的关联交易由董事会进行讨论。董事会在表决上述关联交易时，如该交易与董事个人或者其所任职的其他企业有关联关系时，该董事应当回避。如因回避而无法形成决议，则该关联交易视为无效。董事会应将涉及上述关联交易的有关资料在董事会召开十五日前征求非关联股东（包括中小股东）的意见后，方可作出有关决议。决议中须载明征求中小股东意见的情况。
董事会决议分普通决议和特别决议。由普通决议通过的议案包括：公司的经营计划和投资方案；公司的年度财务预算方案、决算方案；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，以特别决议方式通过的议案包括：制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资；资产抵押及其他担保事项；制订公司章程的修改方案。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，签字的董事对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，最低保存期限为十五年。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司设监事会，为公司的监督机构，对股东大会负责。监事会由九名监事组成，设监事会召集人一名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。监事须熟悉并执行国家法律、行政法规和公司章程的规定，坚持原则，廉洁自律，忠于职守。公司监事会成员中应有至少一名具有三年以上财务工作经验的人员。
2、监事会职权
检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。此外，监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立及董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议，股东大会、董事会应就监视会的提议进行讨论和表决。监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
3、监事会的召开和表决
监事会以召开会议的方式议事，每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召开临时监事会会议，是否召开由监事会召集人决定；但经二分之一以上（含本数）监事附议赞同的，临时监事会会议必须召开。监事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可召开。监事会认为有必要时，可以要求董事长、董事或经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会的表决实行记名式表决，对决议事项实行逐项表决。监事会做出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。每名监事享有一票表决权。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事会决议由监事执行或监事会监督执行，对监督事项的实质性决议，如对公司财务进行检查的决议等，应由分管监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正的决议，应由分管监事监督执行。建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。执行情况应记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
（四）独立董事制度
1、独立董事情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，本公司根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，制定《云南盐化股份有限公司独立董事制度》。本公司于创立当日选举了纳鹏杰和龙超先生担任独立董事，后于2003年第一次临时股东大会增选白颐女士为公司独立董事，占公司董事总人数的三分之一。独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
公司章程规定，公司设独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。
5、参加董事会会议，制作会议记录。
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。
10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
发行人于首届董事会2003年第3次会议审议通过了《关于成立董事会专门委员会的决议》，同意设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
为保护公司及股东的合法权益，规范和强化经营行为，确保公司财产安全，提高会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，提高经营管理水平和生产经营效率、实现公司的经营目标和发展战略，最大限度地保障和提升公司及股东利益，公司根据资产结构、经营方式，结合各盐矿、分销公司和职能管理部门的具体情况制定了一系列内部管理和控制制度，经过实践的检验，基本达到了完整、合理和有效。
（一）内部控制制度的完整性
1、组织机构建设的完整性：公司根据有关规定，建立起以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础架构的法人治理结构，同时以不同地域为标准划分设立了16个分支公司和4个生产基地，在公司本部建立了包括财务部、营销部、审计室、证券部、办公室、技术开发部、信息部、人力资源部等部门，并分别配备了具有良好专业知识和管理能力的管理人员。
2、制度建设的完整性：适应组织机构设置情况，公司制定了一系列内部管理和控制制度，对上述机构和人员的行为进行规范和指导。制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》等议事规则和工作细则，分别对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营层进行规范。公司分别从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发，制订了包括《财务管理内控制度》、《财务会计制度》、《内部审计工作规定》、《营销管理内控制度》、《行政管理制度》、《信息管理内控制度》、《生产管理内控制度》、《关联交易公允决策制度》等基本管理制度，对公司的货币资金收支和保管、实物资产管理、资金预算与授权审批、筹资与投资决策、成本与费用控制、销售管理等环节进行规范。制订了各种工作标准、行为规范、岗位责任制度和考评奖励细则，做到了责、权、利清晰明确，各部门、各环节相互补充和相互制约。
（二）内部控制制度的合理性
1、在经营管理方面，公司制订的各项管理制度、工作细则、岗位责任标准、行为规范、奖励与约束办法等涵盖了预算、计划、保管、生产、储存、销售、资金回笼、融资与投资等各个生产经营环节，对公司内部各组织机构和所有人员的行为进行了规范，具有较高的科学性、合理性和适用性。
2、在财务控制系统方面，公司在遵守《企业会计准则》和《企业会计制度》的基础上，从本公司会计工作实际出发，建立、健全和强化了符合自身组织结构和内部管理制度要求的会计政策和会计控制制度。并配备了独立的审计部门和审计专业人员对公司有关财务和会计制度的执行情况进行日常监督和检查，基本实现了财务和会计制度建设、执行、监督、反馈等各个环节的有机联系。
（三）内部控制制度的有效性
公司已建立起符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力地保证了公司经营管理目标的实现。公司已建立起行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的健康运行。公司已建立起符合会计制度规定和要求的会计核算体系和规章制度，规范了公司会计行为，保证了公司会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。
五、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
北京天圆全会计师事务所有限公司对发行人内部控制的有效性进行了审核，并出具了天圆全专审字[2006]16号《内部控制审核报告》，认为发行人按照控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
第十节 财务会计信息
一、财务报表
资产负债表
编制单位：云南盐化股份有限公司 单位：人民币元
资产 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 90,467,159.37 118,923,873.87 127,591,026.66
短期投资
应收票据 10,525,095.97 9,430,000.00 2,966,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 21,063,070.33 23,280,711.19 40,045,118.82
其他应收款 4,921,272.67 12,548,288.88 6,249,297.64
预付账款 15,767,253.67 14,298,338.71 9,405,136.60
应收补贴款
存货 87,852,352.57 68,571,166.88 59,255,480.75
待摊费用 1,180,880.06 209,784.17 269,423.48
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 231,777,084.64 247,262,163.70 245,781,483.95
长期投资：
长期股权投资 12,180,000.00 4,700,000.00
长期债权投资
长期投资合计 12,180,000.00 4,700,000.00
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 546,517,737.29 489,211,497.90 350,671,782.71
减：累计折旧 224,959,966.40 190,834,324.65 156,631,408.73
固定资产净值 321,557,770.89 298,377,173.25 194,040,373.98
减：固定资产减值准备
固定资产净额 321,557,770.89 298,377,173.25 194,040,373.98
工程物资 206,364,193.54 75,028,118.42 969,419.27
在建工程 681,743,020.51 66,231,356.79 23,643,850.02
固定资产清理
固定资产合计 1,209,664,984.94 439,636,648.46 218,653,643.27
无形资产及其他资产：
无形资产 35,675,114.03 37,248,460.69 42,127,326.62
长期待摊费用 3,091,241.89 97,530.25
其他长期资产 3.00 5,000,000.00 5,000,000.00
无形资产及其他资产合计 40,675,114.03 45,339,702.58 47,224,856.87
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,494,297,183.61 736,938,514.74 511,659,984.09
负债和股东权益 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动负债：
短期借款 175,000,000.00 125,000,000.00 82,000,000.00
应付票据 8,111,320.00
应付账款 121,484,030.21 30,308,462.21 22,346,621.58
预收账款 23,988,178.48 21,968,156.50 23,929,155.92
应付工资 33,635,711.68 41,306,174.63
应付福利费 5,173,352.89 9,163,722.41 7,369,027.49
应付股利
应交税金 13,001,064.88 9,185,618.54 9,061,753.70
其他应交款 1,623,666.06 1,109,398.46 606,166.13
其他应付款 20,045,561.82 15,256,528.54 12,773,434.34
预提费用 104,156.00
预计负债
一年内到期的长期负债 20,000,000
其他流动负债
流动负债合计 388,531,330.34 245,627,598.34 199,392,333.79
长期负债：
长期借款 610,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款 25,347,990.00 29,310,960.00 28,488,330.00
专项应付款 6,120,000.00 5,300,000.00 5,100,000.00
其他长期负债 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
长期负债合计 646,467,990.00 139,610,960.00 38,588,330.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,034,999,320.34 385,238,558.34 237,980,663.79
少数股东权益
股东权益
股本 115,851,103.00 115,851,103.00 115,851,103.00
减：已归还投资
股本净额 115,851,103.00 115,851,103.00 115,851,103.00
资本公积 107,403,065.80 64,012,195.88 63,487,193.69
盈余公积 43,487,168.62 28,642,813.44 15,280,701.81
其中：法定公益金 14,495,722.87 9,547,604.48 5,093,567.27
未分配利润 192,556,525.85 143,193,844.08 79,060,321.80
其中：现金股利 34,755,330.90 34,755,330.90 11,585,110.30
股东权益合计 459,297,863.27 351,699,956.40 273,679,320.30
负债及股东权益总计 1,494,297,183.61 736,938,514.74 511,659,984.09
利润表及利润分配表
编制单位：云南盐化股份有限公司 单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 726,406,367.41 653,707,239.22 432,208,874.82
减：主营业务成本 374,680,003.87 353,416,499.89 206,559,236.17
主营业务税金及附加 13,247,131.54 11,822,681.21 9,479,486.68
二、主营业务利润 338,479,232.00 288,468,058.12 216,170,151.97
加：其他业务利润 4,710,377.01 8,100,930.54 3,293,525.63
减：营业费用 119,213,347.88 98,622,088.03 68,206,593.65
管理费用 90,408,356.88 87,742,231.05 55,933,881.01
财务费用 7,963,895.70 3,447,224.92 643,765.65
三、营业利润 125,604,008.55 106,757,444.66 94,679,437.29
加：投资收益
补贴收入 250,000.00 120,000.00 27,000.00
营业外收入 3,049,947.33 273,018.23 839,641.12
减：营业外支出 9,095,233.90 2,397,354.85 9,599,900.42
四、利润总额 119,808,721.98 104,753,108.04 85,946,177.99
减：所得税 20,846,354.13 15,672,363.83 15,162,118.93
减：少数股东损益
五、净利润 98,962,367.85 89,080,744.21 70,784,059.06
143,193,844.08 79,060,321.80 26,424,193.31
加：年初未分配利润
其他转入
242,156,211.93 168,141,066.01 97,208,252.37
六、可供分配的利润
9,896,236.79 8,908,074.42 7,078,405.91
减：提取法定盈余公积
4,948,118.39 4,454,037.21 3,539,202.96
提取法定公益金
提取职工奖励及福利
基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
227,311,856.75 154,778,954.38 86,590,643.50
七、可供投资者分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
34,755,330.90 11,585,110.30 7,530,321.70
应付普通股股利
转作资本（或股本）
的普通股股利
192,556,525.85 143,193,844.08 79,060,321.80
八、未分配利润
现金流量表
编制单位：云南盐化股份有限公司 单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
864,087,614.58 789,421,885.44 577,143,824.67
销售商品、提供劳务收到的现金
-
收到的税费返还
24,291,147.21 1,545,853.23 11,416,027.72
收到的其他与经营活动有关的现金
888,378,761.79 790,967,738.67 588,559,852.39
现金流入小计
408,846,785.13 348,518,103.72 218,951,337.26
购买商品、接受劳务支付的现金
126,310,796.21 104,649,459.45 42,697,837.93
支付给职工以及为职工支付的现金
103,629,333.59 96,290,860.38 76,002,348.46
支付的各项税费
84,687,985.12 117,608,648.99 107,667,704.91
支付的其他与经营活动有关的现金
723,474,900.05 667,067,072.54 445,319,228.56
现金流出小计
164,903,861.74 123,900,666.13 143,240,623.83
经营活动产生的现金流量净额
-
二、投资活动产生的现金流量：
-
收回投资所收到的现金
-
取得投资收益所收到的现金
1,424,443.75 258,150.94 1,560,763.48
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
- -
收到的其他与投资活动有关的现金
1,424,443.75 258,150.94 1,560,763.48
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
698,410,603.93 245,959,980.79 105,219,562.41
资产所支付的现金
7,480,000.00 4,700,000.00
投资所支付的现金
- 1,309,314.52
支付的其他与投资活动有关的现金
705,890,603.93 251,969,295.31 105,219,562.41
现金流出小计
-704,466,160.18 -251,711,144.37 -103,658,798.93
投资活动产生的现金流量净额
-
三、筹资活动产生的现金流量：
-
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
-
性投资收到的现金
705,000,000.00 283,970,000.00 117,000,000.00
借款所收到的现金
-
收到的其他与筹资活动有关的现金
705,000,000.00 283,970,000.00 117,000,000.00
现金流入小计
128,962,970.00 147,470,000.00 119,135,881.49
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的
64,931,446.06 17,356,674.55 9,640,408.26
现金
-
其中：子公司支付少数股东的股利
- 80,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
193,894,416.06 164,826,674.55 128,856,289.75
现金流出小计
511,105,583.94 119,143,325.45 -11,856,289.75
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
-28,456,714.50 -8,667,152.79 27,725,535.15
五、现金及现金等价物净增加额
二、审计意见
发行人委托北京天圆全会计师事务所有限公司（原山东乾聚有限责任会计师事务所）对发行人财务报告进行了审计，并出具了“天圆全审字[2006]149号”标准无保留意见审计报告。
三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围
公司报告期的会计报表是根据公司设立后的交易和事项编制而成，报告期2003年度、2004年度、2005年度公司原始财务报表与申报财务报告无差异。
公司自设立以来，不存在按照会计政策应予列入合并会计报表范围的子公司，不必编制合并财务报表。
四、报告期主要会计政策和会计估计
1、收入确认原则
（1）商品销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够可靠地计量，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定须同时满足以下两个条件：
——与交易相关的经济利益能够流入公司；
——收入的金额能够可靠地计量。
2、存货核算方法
本公司存货包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品。
公司产成品、在产品按实际成本核算，发出时采用加权平均法计算发出成本；原材料除纯碱、碘酸钾采用实际成本核算外其余均采用计划成本进行日常核算，并通过“材料成本差异”账户核算各类材料的实际成本与计划成本的差异，领用或发出时，按当月成本差异率计算当月发出原材料应分摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本；领用包装物和低值易耗品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目。
存货的数量盘存方法采用永续盘存制。
期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。可变现净值是指企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。
3、长期股权投资的核算
按投资时实际支付的全部价款或所放弃的非现金资产的账面价值记账，若实际支付的全部价款中含有已宣告发放而尚未领取的现金股利作为应收项目单独核算。本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响时采用成本法核算，对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。
股权投资差额的摊销：长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，若初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入长期股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销，若合同未规定投资期限的按10年平均摊销；若初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。
4、固定资产的计价、折旧核算方法
固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具、机械、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在2,000元以上，并且使用年限在两年以上的物品。
固定资产按实际取得成本计价。
固定资产折旧采用平均年限法，固定资产类别、估计使用年限、预计残值率分别如下：类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％房屋建筑物 4-35 2.77-24.25 3机器设备 5-15 6.47-19.40 3运输设备 8-10 9.70-12.125 3电子设备 4-10 9.70-24.25 3
5、在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态前所发生的专门借款利息计入该工程成本。在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。
6、无形资产计价和摊销方法
对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付的金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账（为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值。）。无形资产自取得当月起按《企业会计制度》规定的期限摊销。
购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按《企业会计制度》规定的期限摊销，待该项土地开发时，再将其账面价值转入相关在建工程。
如果预计某项无形资产已经不能带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
7、其他主要资产的资产减值准备的确定方法
（1）应收款项坏账的确认标准及核算方法
坏账的确认标准为：
——债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
——债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。
坏账的核算方法：
对应收款项（含应收账款和其他应收款）采用备抵法核算坏账，本公司按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，计提标准如下：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 15%
2-3年 25%
3年以上 40%
对于难以收回的款项公司根据董事会决议采用个别认定法计提坏账准备。
（2）固定资产减值准备：期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分按单个项目计提固定资产减值准备。
（3）在建工程减值准备：期末对在建工程逐项进行检查如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分按单个项目计提减值准备：
——长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工；
——所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；
——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（4）无形资产减值准备：期末对无形资产逐项进行检查，如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于无形资产账面价值的部分按单个项目计提减值准备：
——某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响；
——某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在收益摊销期限内预期不会恢复；
——某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；
——其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。
8、借款费用核算方法
借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用金额较小，于发生当期确认为费用。
借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
——资产支出已经发生；
——借款费用已经发生；
——为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
借款费用的资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
请投资者参阅本招股意向书“管理层讨论与分析”一节“盈利能力分析”
六、最近一期末固定资产
截止2005年12月31日，发行人固定资产的情况如下： 单位：元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 4-35 233,200,405.63 62,091,163.91 171,109,241.72
运输设备 8-10 29,543,786.64 11,642,149.67 17,901,636.97
电子设备 4-10 24,383,839.10 8,047,384.22 16,336,454.88
机器设备 5-15 259,389,705.92 143,179,268.60 116,210,437.32
截止2005年12月31日，发行人在建工程的情况如下： 单位：元
本期转入 资金 投入占 预算
工程名称 2004.12.31 本期增加 其他减少 2005.12.31
固定资产 来源 预算比 (万元)
铁道专用线三道 40,000.00 40,000.00 已停建
仓库、综合楼工程 13,170,613.90 13,732,385.87 19,732,621.25 2,195,064.98 4,975,313.54 自筹 89.92% 553.30
氯碱技改工程 44,374.00 9,850,216.49 1,519,883.41 8,374,707.08 自筹 43.10% 1,942.88
PVC项目弃渣场 46,000.00 46,000.00 自筹 已停建
技改工程 98,286.07 12,421,372.63 12,421,372.63 98,286.07 自筹 1,219.50
层硅项目工程 2,232,784.42 11,365,847.54 13,598,558.46 73.50 自筹 1,210.00
自动化系统项目 1,190,000.00 1,372,460.30 673,555.00 190,000.00 1,698,905.30 自筹 5.92% 2,854.00
双十工程 48,787,948.13 552,502,119.38 601,290,067.51 贷款 71.58% 84,000.00
双十工程配套精卤
27,178,131.83 27,178,131.83 自筹 49.87% 5,450.00
项目
硫酸钾工程 9,128,650.93 9,128,650.93 自筹 已停建
矿山250万吨/年卤
16,202,649.83 16,202,649.83 自筹 68.57% 2,363.04
水扩建工程
45t/h循环流化床锅
15,575,042.83 15,575,042.83 自筹 92.71% 1,680.00
炉
盐硝冷却塔 1,151,000.00 1,151,000.00 自筹 42.75% 269.27
接替矿山技改工程 4,887,402.59 4,887,402.59 自筹 8.70% 500.00
其他 621,350.27 1,064,800.74 655,000.74 621,350.27 409,800.00 自筹 23.06% 177.74
小计 75,360,007.72 669,144,090.14 50,441,651.60 3,190,774.82 690,871,671.44
在建工程减值准备 9,128,650.93 9,128,650.93
在建工程净额 66,231,356.79 669,144,090.14 50,441,651.60 3,190,774.82 681,743,020.51
七、最近一期末对外投资
被投资单位名称 持股比例 投资期限 投资成本 2005年末 会计核算方法
云南云天化联合商务有限公司 8.5% 1,700,000.00 1,700,000.00 成本法
贵州安龙华虹化工有限公司 2.78% 20年 3,000,000.00 3,000,000.00 成本法
云南普阳煤化工有限责任公司 10.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 成本法
云南四方化工有限公司 24.80% 35年 2,480,000.00 2,480,000.00 成本法
合计 12,180,000.00 12,180,000.00 成本法
八、最近一期末无形资产
单位：元
摊销年限 2005年末 剩余摊销
取得
类别 原始金额 摊销年限 累计摊销
方式 确定依据 摊余价值 期限
土地使用权出让 3,521,566.84 50-70年 权证注明 127,956.15 3,347,752.02 539-582个月
采矿权 出让36,439,300.00 20年 权证注明4,955,144.6430,573,172.84 199-217个月
软件 购入 2,138,223.00 10年 合同规定 277,122.64 1,754,189.17 87-108个月
合计 42,099,089.84 5,360,223.4335,675,114.03
经检查期末无形资产不存在减值因素，故未计提无形资产减值准备。
九、最近一期末主要债项
1、短期借款 单位：元
借款类别 2005.12.31 2004.12.31
信用借款 175,000,000.00 125,000,000.00
合计 175,000,000.00 125,000,000.00
2、应付账款 单位：元
账龄 2005.12.31 2004.12.31
1年以内 115,414,839.80 28,146,626.96
1-2年 5,642,145.54 1,780,997.56
2-3年 284,999.27 199,113.84
3年以上 142,045.60 181,723.85
合计 121,484,030.21 30,308,462.21
注：（1）本项目期末余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（2）本期新增应付账款主要是“双十”工程的应付工程及设备款。
3、长期借款
类别 2005.12.31 2004.12.31
信用借款 610,000,000.00 100,000,000.00
合计 610,000,000.00 100,000,000.00
（1）本期新增长期借款530,000,000.00元用于“双十”工程项目投资；
（2）本期新增长期借款中的200,000,000.00元系云南省人民政府与国家开发银行于2003年8月8日签订《信用合作协议》，指定云南省开发投资公司作为《信用合作协议》规定的信用资金融资平台，经云南省人民政府信用联合办公室批准，云天化集团有限责任公司作为信用资金的使用人。2005年8月云天化集团有限责任公司申请并经省人民政府批准，云南省开发投资有限公司向云天化集团提供信用资金200,000,000.00元作为云天化集团占有、使用的国有资本金，期限15年，专项用于云南盐化股份有限公司“双十”项目；本公司于2005年8月与云天化集团签订借款合同，由云天化集团将该借款转贷给本公司，其中的100,000,000.00元借款期限自2005年8月9日至2015年8月9日，另外100,000,000.00元借款期限自2005年9月13日至2015年9月13日。
4、长期应付款 单位：元
单位 初始金额 2004.12.31 2005.12.31应计利息 期限
云天化集团有限责任公司31,653,700.00 25,322,960.00 22,157,590.00 2003年-2012年
云南省国土资源厅 4,785,600.00 3,988,000.00 3,190,400.00 2004年-2010年
合计 36,439,300.00 29,310,960.00 25,347,990.00
期末应付云天化集团有限责任公司22,157,590.00元系公司于2003年向云南轻纺集团有限公司购入昆明盐矿、一平浪盐矿的采矿权，根据公司与云南轻纺集团有限公司签订的采矿权转让合同，公司分10年向其支付转让价款，每年支付3,165,370.00元。根据云南省财政厅《关于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云财企[2003]139号）和《关于云南轻纺集团有限公司采矿权转让价款处置有关问题的批复》（云财企[2003]268号）的规定，本公司应支付给云南轻纺集团有限公司的采矿权价款28,488,330.00元转为支付给云天化集团有限责任公司。本期支付3,165,370.00元，期末余额为尚未支付款项。
应付云南省国土资源厅3,190,400.00元系公司2004年向云南省国土资源厅购入乔后盐矿的采矿权，应向其支付的转让价款尚未到支付期的部分,公司分6年向其支付转让价款，本期支付797,600.00元。
十、报告期各期末所有者权益变动表
单位：元
股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
股本 115,851,103.00 115,851,103.00 115,851,103.00
资本公积 107,403,065.80 64,012,195.88 63,487,193.69
盈余公积 43,487,168.62 28,642,813.44 15,280,701.81
其中：公益金 14,495,722.87 9,547,604.48 5,093,567.27
未分配利润 192,556,525.85 143,193,844.08 79,060,321.80
其中：现金股利 34,755,330.90 34,755,330.90 11,585,110.30
股东权益合计 459,297,863.27 351,699,956.40 273,679,320.30
少数股东权益 -- -- --
十一、报告期各期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
164,903,861.74 123,900,666.13 143,240,623.83
经营活动产生的现金流量净额
-704,466,160.18 -251,711,144.37 -103,658,798.93
投资活动产生的现金流量净额
511,105,583.94 119,143,325.45 -11,856,289.75
筹资活动产生的现金流量净额
-28,456,714.50 -8,667,152.79 27,725,535.15
现金及现金等价物净增加额
报告期内发行人不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
十二、会计报表中或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项或有事项：本公司一平浪盐矿于2003年1月20日与武汉天元锅炉有限责任公司昆明经营部签订《锅炉技改项目建设承包合同》，约定该项工程于2003年9月1日投入试车运行，截止2004年10月，该项工程仍未完工，本公司向昆明仲裁委员会申请武汉天元锅炉有限责任公司昆明经营部支付本公司违约金1,856,000.00元，目前该案件正等待昆明仲裁委员会的开庭通知。
2004年12月9日，本公司接到国家工商行政管理总局商标局送达的《商标异议答辩通知书》，上海白象天鹅电池有限公司对本公司使用的“白象”商标及图提出异议，本公司于2004年12月25日向国家工商行政管理总局商标局递交了商标异议答辩书。现本公司正等待国家工商行政管理总局商标局对该案的裁定结果。
承诺事项：截止2005年12月31日公司无应披露的重大承诺事项。
资产负债表日后事项中的非调整事项：截止审计报告日（2006年1月23日）公司无应披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
其他重要事项：（1）公司所收购云南红云氯碱有限公司的资产所涉土地使用权，收购后公司以租赁方式使用该土地。
（2）公司2004年度收购的昭通市糖酒盐业公司的资产包括流动资产、房屋建筑物、机器设备，但与上述资产相关的土地使用权尚未取得。
（3）公司2005年购入的保山分公司房屋，期末账面净值2,573,727.31元，以及昭通分公司房屋，期末账面净值9,027,321.06元，截止2005年12月31日上述两项房屋产权证明正在办理当中。
十三、报告期各项财务指标
财务指标 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 0.60 1.01 1.23
速动比率 0.37 0.73 0.93
资产负债率（%） 69.26 52.28 46.51
23.57
应收账款周转率（次） 17.72 13.80
存货周转率（次） 4.79 5.53 3.39
息税折旧摊销前利润（万元） 16,625.65 14,418.97 11,021.08
利息保障倍数 14.53 24.92 41.73
每股经营活动的现金流量（元） 1.42 1.07 1.24
每股净现金流量 -0.25 -0.07 0.24
无形资产（扣除土地使用权和采矿权等后）
0.38 0.41 0
占净资产的比例（%）
每股收益（元） 0.854 0.769 0.611
净资产收益率（%，全面摊薄） 21.55 25.33 25.86
净资产收益率（%，加权平均） 25.94 28.78 28.90
十四、发行人盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
十五、资产评估情况
1、改制时资产评估
中和正信会计师事务所有限公司(原天一会计师事务所有限责任公司)接受云南省盐业总公司委托，根据云南省经济贸易委员会企改[2002]2号《关于设立云南盐化股份有限公司有关问题的复函》的批复，依据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，以2001年12月31日为评估基准日,具体评估方法为重置成本法，对云南省盐业总公司改制重组为股份有限公司及上市所委托评估的整体资产及相关负债进行了评估,并于2002年5月30日出具了天一评报字（2002）第（5）－22号《云南省盐业总公司资产评估报告书》。本次评估结果已经云南省财政厅云财企[2002]177号《关于核准云南省盐业总公司改制设立云南盐化股份有限公司资产评估项目的函》核准。本公司根据上述云财企[2002]177号文及云财企[2002]178号《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》，进行了账务调整。账务调整时，已将本次资产评估结果净资产152,024,331.09元所包含的土地评估价值29,309,412.32元，按缴纳的土地出让金及相关费用1,317,547.73元进行了调整，调整后的净资产为124,032,466.50元。
本次资产评估结果汇总表如下： 单位：万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 20,377.76 20,777.21 21,499.78 722.57 3.48
长期投资 540.00 540.00 540.16 0.16 0.03
固定资产 9,071.16 9,256.13 11,470.80 2,214.67 23.93
其中：在建工程 188.83 240.35 240.35
建筑物 4,120.54 4,253.04 5,380.21 1,127.17 26.50
设 备 4,749.19 4,749.19 5,836.68 1,087.50 22.90
无形资产 2,930.94 2,930.94
其中：土地使用权 2,930.94 2,930.94
其他资产 579.04 579.04 500.00 -79.04 -13.65
资产总计 30,567.95 34,083.32 36,941.69 2,858.37 8.39
流动负债 20,707.32 21,159.25 21,159.25
长期负债 580.00 580.00 580.00
负债总计 21,287.32 21,739.25 21,739.25
净资产 9,280.63 12,344.07 15,202.44 2,858.37 23.16
2、改制时土地评估
本次评估云南省盐业总公司改制设立云南盐化股份有限公司所涉及之位于昆明市、曲靖市、安宁市、禄丰县、普洱县，用途为综合用地和生产用地，以2001年12月31日为评估基准日，具体评估方法根据评估地块所在区域现有成果资料、委托方提供资料及评估人员现场勘察、调查、收集有关资料，并结合此次评估目的，经综合分析、考虑，采用基准地价修正法、成本逼近法进行评估，并于2002年4月18日出具了云通资评（2002）—1—昆明、云通资评（2002）—1—安宁、云通资评（2002）—1—曲靖、云通资评（2002）—1—禄丰、云通资评（2002）1—普洱土地估价报告。本次评估已经云南省国土资源厅云国土资用[2002]38号《关于云南省盐业总公司改制涉及土地估价结果备案及土地使用权处置方案的批复》批准了此次评估的出让年限50年，本次支付出让金129.80万元。云南省盐业总公司按照批复在土地所在地缴纳了土地出让金，并由云南轻纺集团按实际缴纳的出让金作为无形资产投资，投入云南盐化股份有限公司，现已办理完毕权证变更手续。
本资评估结果如下：
序 设定使用评估土地面单位价
使用单位 宗地名称 位置
号 用途年限积（平方米） 格 总地价（元）
1昆明盐矿、公司办公生产区用地 安宁市连然镇表武山工业50年 51,338.80 172.27 8,844,135.08
2昆明盐矿、公司水厂用地 安宁市连然镇表武山工业50年 5,829.99 134.23 782,559.56
3昆明盐矿、公司仓库用地 安宁市连然镇表武山工业50年 17,220.44 172.27 2,966,565.20
4昆明盐矿、公司采卤车间用地 安宁市连然镇表武山工业50年 10,556.70 40.36 426,068.41
5公司总部 拓东路石家巷10号办公用地拓东路石家巷10号综合50年 706.404 2,908.12 2,054,307.60
6曲靖分公司 曲靖市建宁西路 曲靖市建宁西路 工业50年 10,391.00 306.33 3,183,075.03
7一平浪盐矿 热电车间 一平浪镇西安路 工业50年 21,505.25 115.31 2,479,770.38
8一平浪盐矿 主厂区制盐提硝车间 一平浪镇 工业50年 19,601.30 114.43 2,242,976.76
9一平浪盐矿 主厂区供销仓库 一平浪镇 工业50年 522.78 114.43 59,821.72
10一平浪盐矿 主厂区机关办公片 一平浪镇 工业50年 10,924.19 114.43 1,250,055.06
11一平浪盐矿 主厂区仓库 一平浪镇 工业50年 3,831.73 114.43 438,464.86
12一平浪盐矿 主厂区供应公司 一平浪镇 工业50年 1,921.10 115.54 221,963.89
13一平浪盐矿 盐机修造厂 一平浪镇 工业50年 3,053.00 81.00 247,293.00
14一平浪盐矿 盐机修造厂 一平浪镇 工业50年 3,746.00 81.00 303,426.00
15一平浪盐矿 矿区总降压站 舍资镇 工业50年 1,598.00 22.12 35,347.76
16一平浪盐矿 沙矣旧卤段 舍资镇 工业50年 4,954.80 43.90 217,515.72
17一平浪盐矿 跃进井生产区 舍资镇 工业50年 3,243.92 20.61 66,857.19
18一平浪盐矿 新井生产区 舍资镇 工业50年 7,593.22 20.61 156,496.26
19一平浪盐矿 矿区办公和北硐生产区 舍资镇 工业50年 7,411.70 26.89 199,300.61
20一平浪分公司 专用线仓库 一平浪镇 工业50年 16,325.00 90.75 1,481,493.75
21一平浪分公司 6号仓库 一平浪镇 工业50年 848.00 114.43 97,036.64
22一平浪分公司 7号仓库 一平浪镇 工业50年 856.00 114.43 97,952.08
23一平浪分公司厂区仓库 一平浪镇 工业50年 5,095.00 114.43 583,020.85
24磨黑分公司 8#仓库 磨黑镇新民街 工业50年 1,605.40 97.59 156,670.99
25磨黑分公司 5#-7#仓库 磨黑镇新民街 工业50年 3,467.40 99.61 345,387.71
26磨黑分公司 1#-4#仓库 磨黑镇新民街 工业50年 3,621.80 102.67 371,850.21
合计 217,768.924 29,309,412.33
3、购入一平浪盐矿和昆明盐矿采矿权资产评估
中锋资产评估有限责任公司接受云南省盐业总公司的委托，以云南省盐业总公司拟改制设立股份公司为评估目的，本着客观、独立、公正、科学的评估原则，按照公认的矿业权和资产评估方法对云南省盐业总公司一平浪盐矿、昆明盐矿采矿权进行评定和估算，以2001年12月31日为评估基准日，具体评估方法根据《探矿权评估管理暂行办法》和《探矿权采矿权评估方法指南》的有关规定，两矿山为正常生产矿山，生产经营稳定，采用收益法进行了评估，并于2002年5月27日出具了中锋评报字（2002）第008、009号《云南省盐业总公司一平浪盐矿采矿权评估报告书》、《云南省盐业总公司昆明盐矿采矿权评估报告书》。本次评估报国土资源部确认，确认两矿采矿权价款为3165.37万元，其中：一平浪盐矿718.38万元，昆明盐矿2446.99万元，并按云南省财政厅、云南省国土资源厅云财建字[2003]24《关于同意昆明盐矿和一平浪盐矿采矿权价款全部转增云南轻纺集团有限公司国家资本金的批复》转增了云南轻纺集团有限公司的国家资本金，于2003年9月由云南轻纺集团有限公司转让给云南盐化股份有限公司，价款3165.37万元，分10年付清，公司已按规定进行了账务处理（该两矿采矿权后经云南省财政厅云财企[2003]268号《关于云南轻纺集团有限公司采矿权转让价款处置有关问题的批复》进一步无偿划转给了云南轻纺集团有限公司的控股股东云天化集团有限责任公司）。
4、购入乔后盐矿资产评估
发行人和大理白族自治州乔后盐矿委托中和正信会计师事务所有限公司(原天一会计师事务所有限责任公司)对资产占有方大理白族自治州乔后盐矿改制整合后主营资产进入本公司事宜所涉及的各项资产及相关负债进行评估。本次评估为整体资产评估，本着客观、公正、科学的原则，根椐国家有关资产评估的法律法规以及相关文件资料、询价资料等，采用与此次评估目的相匹配的评估标准与方法，以2002年12月31日为评估基准日，具体评估方法采用重置成本法，对委托事项进行了评估，于2003年5月23日出具了天一评报字（2003）第（5）—26号《大理白族自治州乔后盐矿资产评估报告书》。本次评估已经云南省财政厅云财企[2003]160号《对大理白族自治州乔后盐矿资产评估项目予以核准的函》核准。
该矿根据评估结果进行了评估增减值的调账，按经调整后的实际价值出售给本公司。本公司以2003年6月30日为基准日，扣除与盐业主业无关的资产及相关负债后，对该矿与盐业相关的经营性资产及相关负债进行收购，已付清收购价款683.64万元，本公司作了相应的账务处理。
本次乔后盐矿整体资产评估结果汇总如下：（单位：万元）
资产类别 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率%
流动资产 792.75 792.75 633.28 -159.47 -20.12
长期投资 6.50 6.50 8.90 2.40 36.92
固定资产 1,572.43 1,572.43 1,694.10 208.21 14.01
其中：在建工程 6.29 6.29 6.29
工程物资 12.25 12.25 10.77 -1.48 -12.06
建筑物 834.91 834.91 941.54 193.17 25.81
设备 682.28 682.28 735.49 53.21 7.80
待处理固定资产损失 36.69 36.69 0.00 -36.69 -100.00
无形资产 86.53 86.53
其中：土地使用权 86.53 86.53
资产总计 2,371.68 2,371.68 2,422.81 51.14 -2.16
流动负债 644.99 644.99 644.29 -0.70 -0.11
长期负债 670.70 670.70 670.70
负债总计 1,315.69 1,315.69 1,314.99 -0.70 -0.05
净资产 1,055.98 1,055.98 1,107.82 51.84 4.91
本公司收购与盐业相关的经营性资产及相关负债如下： （单位：元）
序号 科目名称 移交金额
1 一、流动资产合计 2,643,372.56
2 应收帐款 62,750.13
3 其他应收款 49,933.94
4 存货 2,530,688.49
5 二、长期投资 88,959.58
6 三、固定资产 13,346,287.69
7 固定资产原价 30,730,853.98
8 减：累计折旧 17,513,517.74
9 固定资产净额 13,217,336.24
10 工程物资 128,951.45
11 八、资产合计 16,078,619.83
12 九、流动负债合计 3,935,225.38
13 应付帐款 95,905.13
14 预收帐款 4,900.00
15 其他应付款 374,994.64
16 应付工资 1,806,463.53
17 应付福利费 414,305.39
18 应交税金 1,183,985.35
19 其他应交款 54,671.34
20 十、长期负债合计 5,307,021.67
21 长期借款 4,870,000.00
22 其他长期负债 437,021.67
23 十一、负债合计 9,242,247.05
24 十二、净资产 6,836,372.78
5、购入乔后盐矿土地使用权评估
本次评估是根据发行人董事会“关于收购乔后盐矿主业资产的特别决议”，按照国家的有关要求，由发行人委托云南通达资产评估有限公司对其纳入收购范围所涉及的洱源县乔后镇共9宗计45082.42平方米用地进行土地使用权价值评估，以2003年6月30日作为评估基准日，具体评估方法根据待估部分宗地位于集镇建成区，所在集镇建成区做过城镇土地基准地价测算工作，可以用基准地价系数修正法进行评估；还可以用成本逼近法进行评估。部份宗地位于集镇建成区外，将主要采用成本逼近法和与集镇末级工业用地基准地价进行比较的方法进行评估。于2003年9月23日出具了云通资评（2003）—21号土地估价报告。该评估结果于2003年9月办理完毕土地出让手续，支付出让金66.60万元。
本次资产评估结果汇总如下：
估价期 土地面积单位价格
估价期日设使用
序号宗地名称 位置 日实际 （平方（元/平总地价（元）
定开发程度年限
用途 米） 方米）
1生产区 洱源县乔后镇 工业 简易四通 50年38,965.86 113.24 4,412,493.99
2高位水池 洱源县乔后镇 工业 简易四通 50年 541.62 113.24 61,333.05
3教学楼 洱源县乔后镇 工业 简易四通 50年 433.48 114.71 49,724.49
4红卫洞 洱源县乔后镇 工业 简易四通 50年 414.00 92.39 38,249.46
5炸药库 洱源县乔后镇 工业 简易四通 50年 808.68 92.39 74,713.95
6电站一机组 洱源县乔后镇 工业 简易三通 50年 747.52 30.84 23,053.52
7电站二机组 洱源县乔后镇 工业 简易三通 50年 905.96 30.84 27,939.81
8电站三、四机组 洱源县乔后镇 工业 简易三通 50年 1,431.82 30.84 44,157.33
9电站三、四机组宿舍洱源县乔后镇 工业 简易三通 50年 833.48 30.84 25,704.52
合计 45,082.42 4,757,370.12
6、购入乔后盐矿采矿权评估
北京矿通资源开发咨询有限责任公司接受云南省大理白族自治州乔后盐矿的委托，以发行人拟收购大理白族自治州乔后盐矿采矿权为评估目的，按照采矿权评估原则和程序以及现行矿产资源法律法规等有关规定，鉴于乔后盐矿为正常生产矿山，具备可选取参数，以2003年6月30日为评估基准日，采用收益法对乔后盐矿的采矿权进行了客观、公正、独立、科学的评估，确定乔后盐矿采矿权的评估价值为478.56万元，并于2003年10月15日出具了矿通评报字[2003]第040号《云南省大理白族自治州乔后盐矿采矿权评估报告书》。本次评估已获国土资源部确认。
发行人按照评估价值收购乔后盐矿采矿权，价款分6年支付。已于2004年2月9日支付第一笔价款，并于2004年2月20日取得乔后盐矿采矿许可证。
7、收购云南红云氯碱有限公司部分资产的评估
中和正信会计师事务所有限公司(原天一会计师事务所有限责任公司)接受云南红云氯碱有限公司委托，对云南红云氯碱有限公司所审报的资产进行逐一单项资产评估。本着客观、公正、科学的原则，根椐国家有关资产评估的法律法规以及相关文件资料、询价资料等，采用与此次评估目的相匹配的评估标准与方法，以2003年6月30日为评估基准日，具体评估方法采用重置成本法，对委托事项进行了评估，于2003年7月15日出具了天一评报字（2003）第（5）—69号《云南红云氯碱有限公司拟出售部分资产项目资产评估报告书》。本次评估已经云南省财政厅云财企[2003]229号《关于对云南红云氯碱有限公司资产转让资产评估项目予以核准的函》核准。本公司以2003年9月30日作为收购基准日进行收购，该公司根据评估结果进行了评估增减值的调账，按调整后的实际价值及由本公司承担1000万元银行债务后出售给本公司，已付清收购价款6896.62万元，本公司作了相应的账务处理。
本次资产评估结果汇总如下：（单位：万元）
资产类别 账面价值 清查调整值 评估值 增减值 增减率％
在建工程 244.51 244.51 244.51
建筑物 2383.73 2383.73 1454.52 -929.21 -38.98
机器设备 10148.90 10148.90 6464.49 -3684.41 -36.30
总计 12777.14 12777.14 8163.52 -4613.62 -36.11
本公司收购红云氯碱资产评估减值的原因如下：
（1）云南红云氯碱有限公司系原国企云南化工厂改制设立，改制设立时资产评估增值较大。该次资产评估机构为云南云审会计师事务所，该所不具备证券从业资格。资产评估基准日为2001年6月30日，评估结果如下（单位万元）：
资产项目 帐面价值 评估价值 评估增值 增值率（%）
资产总计 24,586.82 34,608.92 10,022.10 40.76
其中：固定资产 12,894.19 21,997.95 9,103.76 70.60
其中：烧碱厂、氯加工 6,618.89 12,673.27 6,054.38 91.47
厂及树脂厂固定资产
净资产 1,864.01 11,981.81 10,117.80 542.80
其中：烧碱厂、氯加工 6,618.89 12,673.27 6,054.38 91.47
厂及树脂厂固定资产净资产 1,864.01 11,981.81 10,117.80 542.80
（2）本次评估汇总表中的“账面原值”是2001年企业改制经过评估调账后的重置价值。本次评估与前次评估由于评估的范围及时点不同，而且部分资产发生了更换、增减、维修改造、以及车间之间的调拨等情况，所以两次评估增减值无完全的可比性。
（3）本次评估范围为烧碱厂、氯加工厂、和树脂厂内涉及收购行为范围内的固定资产项目。评估人员现场勘察对每一项固定资产均进行了勘察记录。通过逐一清查，清理出无实物或无法继续使用的固定资产102项，涉及账面原值619万元，账面净值440万元。该部分资产的评估值以零值计是评估减值的一个重要原因。
（4）被评估固定资产账面总净值率为64%。而评估时是按每一台套设备或建筑通过分析计算各单项固定资产的价值的减损，计算该项固定资产的成新率。经评估后汇总的固定资产净值率仅为47%。即评估机构依据评估规范计算出的资产价值的贬值高于财务账面的累计折旧。这是影响评估减值的主要原因。
（5）本次评估的方法是重置成本法，确定评估原值的价格依据均为评估基准日的人工、材料、机械台班价格标准。计算成新率时所使用的资产尚可使用年限，均为资产的尚可使用的经济寿命年限而非自然寿命年限，即考虑了随着老旧设备维护费用的逐步提高，到一定时刻继续再使用就不经济的因素。所以该评估结果能反映资产在评估基准日的公允价值。
本公司收购的云南红云氯碱有限公司部分资产及负债汇总如下：
资产类别 金额（万元）
在建工程 233.58
固定资产 7663.04
长期借款 1000
净资产 6896.62
8、收购云南红云氯碱有限公司公司动力分厂、铁路专用线等资产的评估
中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计师事务所有限责任公司）接受云南红云氯碱有限公司委托，对云南红云氯碱有限公司所属动力分厂、铁路专用线等资产进行逐一单项资产评估。本着客观、公正、科学的原则，根据国家有关资产评估的法律法规以及相关文件资料、询价资料等，采用与此次评估目的相匹配的评估标准与方法，以2004年4月30日为评估基准日，具体评估方法采用重置成本法，对委托资产进行了评估，于2004年5月18日出具了中和正信评报字（2004）第5-26号《资产评估报告书》。
本次资产评估结果汇总如下：（单位：万元）
账面价值 清查调整后 评估值 增减值
资产类别 增减率%
(万元) 价值(万元) （万元） (万元)
建筑物 3,241.10 3,265.07 1,202.73 -2,062.33 -63.16
机器设备 2,528.54 2,461.26 1,637.84 -823.42 -33.46
在建工程-土建 54.75 54.75 56.94 2.19 4.00
资产总计 5,824.39 5,781.08 2,897.51 -2,883.57 -49.88
该次评估结果已经向云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案号2004-010）。本公司以2004年6月30日作为收购基准日进行收购，该公司根据评估结果进行了评估增减值的调账，按调整后的实际价值2897.51万元作为转让价格，本公司已付清了收购价款，并作了相应的账务处理。
本公司收购红云氯碱动力分厂资产评估减值的原因如下：
(1)申报明细表中机器设备拆除、不可用、无实物的共37项，电子设备8项，共计账面原值：8,553,305.11元，账面净值：5,002,910.03元；
(2)其中35T锅炉为单筒锅炉，存在功能性贬值；
(3)电力整容费根据国家相关政策，已不再计取，故评估为零，账面原值：5,500,000.00元,账面净值：3,456,256.30元；
(4)在用的设备处于化工环境中运行使用，具有腐蚀性，致使设备成新率较低。
9、收购云南省昭通地区糖酒盐业公司主业资产（不含土地使用权）的评估
中和正信会计师事务所有限公司接受云天化集团有限责任公司委托，对云南省昭通地区糖酒盐业公司的资产进行单项资产评估，本着客观、公正、科学的原则，根据国家有关资产评估的法律法规以及相关文件资料、询价资料等，采用与此次评估目的相匹配的评估标准与方法，以2004年2月16日为评估基准日，具体评估方法采用重置成本法，对委托资产进行了评估，于2004年3月5日出具了中和正信评报字（2004）第（5）-8号《资产评估报告书》。
本次资产评估结果汇总如下：
账面价值 清查调整后 评估值 增减值
资产类别 增减率%
(万元) 价值(万元) （万元） (万元)
建筑物 3,241.10 3,265.07 1,202.73 -2,062.33 -63.16
机器设备 2,528.54 2,461.26 1,637.84 -823.42 -33.46
在建工程-土建 54.75 54.75 56.94 2.19 4.00
资产总计 5,824.39 5,781.08 2,897.51 -2,883.57 -49.88
10.收购云南省镇雄糖酒公司主业资产及其土地使用权的评估
中和正信会计师事务所有限公司接受发行人委托，对云南省镇雄盐业糖酒公司的主业资产进行单项资产评估，本着客观、公正、科学的原则，根据国家有关资产评估的法律法规以及相关文件资料、询价资料等，采用与此次评估目的相匹配的评估标准与方法，以2004年5月8日为评估基准日，具体评估方法采用重置成本法，对委托资产进行了评估，于2004年5月15日出具了中和正信评报字（2004）第（5）-23号《资产评估报告书》。
本次资产评估结果汇总如下：
资产类别 账面价值 清查调整后 评 估 值 增 减 值 增 减 率
（万元） 价值（万元） （万元） （万元） （%）
固定资产 130.80 130.80 57.59 -73.21 -55.97
其中：建筑物 93.87 93.87 57.59 -53.17 -56.64
机器设备 36.93 36.93 16.89 -20.04 -54.26
资产总计 130.80 130.80 57.59 -73.21 -55.97
云南通达资产评估有限公司接受发行人委托，对1宗3,670.00平方米土地以2004年5月8目为基准日进行评估，采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，于2004年5月21日出具了云南资评（2004）-12号土地估价报告，评估价值1,639,389万元。
11、收购磨黑盐矿主业固定资产及其土地使用权的评估
中和正信会计师事务所有限公司接受发行人及思茅地区磨黑盐矿委托，对思茅地区磨黑盐矿的主营固定资产和流动资产中的存货进行单项资产评估，本着客观、公正、科学的原则，根据国家有关资产评估的法律法规以及相关文件资料、询价资料等，采用与此次评估目的相匹配的评估标准与方法，以2004年12月31日为评估基准日，具体评估方法采用重置成本法，对委托资产进行了评估，于2005年9月18日出具了中和正信评报字（2005）第（5）-3号《资产评估报告书》。
本次资产评估结果汇总如下：
资产类别 账面价值 清查调整后 评 估 值 增 减 值 增 减 率
（万元） 价值（万元） （万元） （万元） （%）
流动资产 61.68 272.63 272.63 0.00 0.00
固定资产 800.29 1605.45 2404.93 799.48 49.80
其中：建筑物 164.26 475.67 846.34 370.67 77.93
机器设备 636.03 1129.78 1558.59 428.81 37.96
资产总计 861.97 1878.08 2677.56 799.48 42.57
云南优化咨询有限公司接受思茅地区磨黑盐矿的委托，对13宗131,908.61平方米土地以2005年3月31目为基准日进行评估，采用其准地价系数修正法和成本逼进法进行评估，于2005年3月31日出具了云南优化（2005）（估）字第039号土地估价报告，评估价值1436.7363万元。
十六、验资情况
山东乾聚有限责任会计师事务所受本公司（筹）的委托,按照国家相关法律、法规的规定和《独立审计实务公告第1号－验资》的要求,对本公司（筹）截至2002年7月18日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,出具了乾聚验字[2002]23号《验资报告》。
根据审验,截至2002年7月18日止,本公司（筹）已收到股东投入的资本17,823.25万元,其中注册资本11,585.1103万元,资本公积6,238.1397万元。
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及其变化
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：（单位：元）
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 231,777,084.64 15.51% 247,262,163.70 33.55% 245,781,483.95 48.04%
长期投资 12,180,000.00 0.82% 4,700,000.00 0.64% 0.00%
固定资产 1,209,664,984.94 80.95% 439,636,648.46 59.66% 218,653,643.27 42.73%
无形资产及
40,675,114.03 2.72% 45,339,702.58 6.15% 47,224,856.87 9.23%
其他资产
资产总计 1,494,297,183.61 100.00% 736,938,514.74 100.00% 511,659,984.09 100.00%
报告期内公司各类流动资产及占流动资产的比例如下：（单位：元）
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 90,467,159.37 39.03% 118,923,873.87 48.10% 127,591,026.66 51.91%
应收票据 10,525,095.97 4.54% 9,430,000.00 3.81% 2,966,000.00 1.21%
应收账款 21,063,070.33 9.09% 23,280,711.19 9.42% 40,045,118.82 16.29%
其他应收款 4,921,272.67 2.12% 12,548,288.88 5.07% 6,249,297.64 2.54%
预付账款 15,767,253.67 6.80% 14,298,338.71 5.78% 9,405,136.60 3.83%
存货 87,852,352.57 37.90% 68,571,166.88 27.73% 59,255,480.75 24.11%
待摊费用 1,180,880.06 0.51% 209,784.17 0.08% 269,423.48 0.11%
流动资产 231,777,084.64 100.00% 247,262,163.70 100.00% 245,781,483.95 100.00%
速动资产 143,924,732.07 62.10% 178,690,996.82 72.27% 186,526,003.20 75.89%
截止2005年12月31日，公司固定资产120,966.50万元，占总资产的80.95%；流动资产23,177.71万元，占总资产的15.51%；无形资产3,567.51万元，占总资产的2.39%；其他长期资产（国家储备盐）500万元，占总资产的0.33%。固定资产主要是与公司生产经营紧密有关的房屋建筑物、生产设备、仪器仪表及运输设备等，无形资产主要是公司购买的昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿的采矿权(3,057.32万元)及公司通过出让方式取得的土地使用权。
截止2005年12月31日，公司流动资产中：速动资产14,392.47万元，占流动资产62.10%；应收账款净额2,106.31万元，占流动资产9.09%，占2005年1－12月主营业务收入的2.90%，公司应收账款中1年以内的款项占应收账款总额的62.01%；存货8,785.24万元，占流动资产37.90%，库存商品4,125.71万元，主要为食盐、工业盐。
2、主要资产减值准备提取情况 （单位：万元）
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
坏账准备合计 968.54 902.83 283.80
其中：应收账款 920.88 807.35 236.38
其他应收款 47.66 95.48 47.42
公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，报告期内主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在利用减值准备计提调节利润的情形。
（二）偿债能力分析
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动比率 0.60 1.01 1.23
速动比率 0.37 0.73 0.93
资产负债率(%) 69.26 52.28 46.51
息税折旧摊销前利润
16,625.65 14,418.97 11,021.08
（万元）
利息保障倍数 14.53 24.92 41.73
截止2005年12月31日，公司资产总额为149,429.72万元，负债总额为103,499.93万元，资产负债率为69.26%，公司资产负债率较高；流动比率为0.60，速动比率为0.37，流动资产占总资产的15.51%，公司流动比率、速动比率偏低；2003～2005年公司利息保障倍数逐年递减，但公司2005年利息保障倍数仍处于14.53倍的较高水平。2003～2005年公司息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势。公司良好的经营收益和经营现金流量增强了公司的偿债能力。
公司的银行信用高，货款回笼正常，公司所需资金均能通过货款回笼及银行借款保持充足性。目前有上海浦东发展银行昆明北京路支行和中信实业银行昆明市分行两家金融机构给予本公司高达4.5亿元以信用方式贷款的综合授信额度，融资渠道畅通，加上公司有一整套的财务管理制度及内控制度，公司资金管理水平逐年提高。
公司资产负债水平偏高，资产流动性偏低，主要是由于公司用银行贷款资金先行启动公司本次募集资金投资项目中的10万吨/年聚氯乙烯、4万吨/年离子膜烧碱、6万吨/年离子膜烧碱三个项目所致。公司本次募集资金到位后，公司资产负债水平将大幅下降，资产流动性会有较大提高。
（三）资产周转能力分析
公司近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2005年 2004年 2003年
应收账款周转率（次） 23.57 17.72 13.80
存货周转率（次） 4.79 5.53 3.39
2003年～2005年公司应收账款周转率呈逐年递增趋势，2005年应收账款基本上达到了平均每个月周转一次的较高水平；2004年和2005年公司存货周转率较2003年有较大幅度的提高，2005年存货基本在平均每三个月周转一次的正常水平。公司较高的应收账款周转率和存货周转率水平，说明公司近三年业务和收入的扩张，并没有导致公司新增应收账款和存货同比大幅度的增加，2005年末应收账款净额2,106.31万元，占流动资产9.09%，占2005年1－12月主营业务收入的2.90%，存货8,785.24万元，占流动资产37.90%，公司流动资产经营管理水平良好。
云南省及周边地区经济的快速发展，使得对公司盐业产品及氯碱产品的需求较为旺盛。2005年占公司主营业务收入80%以上的食盐、PVC、烧碱产品产销率均在80%以上。随着公司对云南省盐业资产的全面整合，公司已成为云南省唯一的食盐生产和销售企业。在上游方面，公司已垄断了云南省的盐矿资源，成为云南省最大的盐矿资源企业，并通过对盐矿资源的控制及具国内领先水平生产技术的应用，确立了在云南全省食盐生产的成本优势和质量优势，在下游方面，公司利用食盐专营优势及对云南全省营销连锁网点的铺设，确立了对云南全省食盐市场的控制优势和品牌优势。
随着公司本次募集资金投资项目10万吨PVC和10万吨烧碱项目的建设投产，公司盐碱结合的经营模式必将提高公司工业盐的产销能力，也将进一步提高公司整体资产的经营周转效率。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成及变动趋势与原因
公司按产品类别列示的主营业务收入如下： 单位：元
项目 2005年 2004年 2003年
食用盐 386,503,931.03 329,471,497.65 300,344,261.27
工业盐 91,353,859.16 68,660,615.36 80,941,986.08
芒硝 13,244,740.88 11,821,718.53 10,254,514.94
修制品 355,560.07
出口盐 355,291.51 389,534.42
营养盐 549,450.54 137,815.84 1,474,835.93
日用盐 1,173,101.75 619,367.06 51,879.54
次品盐 45,467.11 691,805.84
液碱 45,889,300.16 39,169,391.52 6,535,236.98
盐酸 5,306,493.30 4,026,042.32 555,590.52
液氯 6,459,995.77 5,811,411.06 982,264.10
三氯化铁 283,697.42 876,734.16 24,495.73
聚氯乙烯 175,056,882.90 192,711,887.10 29,606,909.40
层硅 584,914.50
合计 726,406,367.41 653,707,239.22 432,208,874.82
公司按业务分部列示的主营业务收入如下： 单位：元
主营业务收入项目 2005年度 2004年度 2003年度
盐类产品 492,884,109.40 411,111,773.06 395,410,103.51
氯碱化工产品 233,581,284.05 242,675,366.26 37,704,496.73
小计 726,465,393.45 653,787,139.32 433,114,600.24
业务分部间相互抵销数 59,026.04 79,900.10 905,725.42
合计 726,406,367.41 653,707,239.22 432,208,874.82
注1：2005年，本公司向前五名客户销售的收入总额为12,965万元，占公司全部销售收入17.85%。2004年度，本公司向前五名客户销售的收入总额为12,036万元，占公司全部销售收入18.41%。2003年度，本公司向前五名客户销售的收入总额为4,730万元，占公司全部销售收入10.95%。2002年度，本公司向前五名客户销售的收入总额为2,665万元，占公司全部销售收入8.46%。
注2：主营业务收入各年度增减变动原因
（1）公司2004年主营业务收入65,371万元，比2003年的43,221万元增加22,150万元，增幅51.25%，增加的主要原因为：
①2004年的食盐销售量30.75万吨，比2003年的销量28.2万吨增加2.55万吨，导致销售收入增加2,913万元；
②氯碱产品销售收入比2003年增加20,489万元，其中聚氯乙烯销售收入增加16,311万元、液碱销售收入增加3,263万元、盐酸销售收入增加347万元、液氯销售收入增加483万元、三氯化铁销售收入增加85万元。增加的主要原因为：公司氯碱产品销售收入反映的期间在2004年为一个完整的会计年度，而2003年仅为一个季度（公司于2003年9月30日收购红云氯碱的主营资产成立天塑分公司，开始生产后和销售氯碱产品）。
以上两项为影响公司2004年销售收入增加的主要原因，其他产品的销售收入增减变动幅度甚微，其中芒硝和日化盐销售收入比2003年增加214万元，工业盐销售收入比2003年减少1228万元，营养盐、出口盐、次品盐销售收入比2003年减少202万元。
（2）2005年主营业务收入比上年同期增长7,270万元，增幅11.12％，增加的主要原因为。
①同比增长因素：一是小袋盐的销量同比增长4.78万吨，致使销售收入增加6,111万元；二是工业盐销量同比增销3.08万吨、平均销价同比提高51.50元/吨，致使工业盐销售收入增长2,269万元；三是芒硝销量同比增加0.3万吨、平均销价提高11.75元/吨，致使销售收入同比增长142万元；四是液碱销量同比增加1,800吨、平均销价提高（30％碱平均销价提高100.47元/吨、50％碱平均销价提高106.03元/吨），致使销售收入同比增长672万元；五是日化盐、营养盐、盐酸三种非主要产品也因销量增长而同比增加销售收入225万元；六是2005年新增层硅产品销售189吨，致使销售收入增长58.49万元。以上五项因素合计同比增加销售收入9,477.49万元。
②同比减少因素：一是聚氯乙稀在销量同比增长1,479吨的情况下，因平均销价同比下降947.19元/吨，致使聚氯乙稀的销售收入同比减少1766万元；二是50㎏装大袋盐销量同比减少0.37万吨以及液氯、三氯化铁等非主产品的销量减少，致使销售收入同比减少441.49万元。两项减少因素同比减少销售收入2207.49万元。
（二）利润的主要来源及增长态势
公司目前利润的主要来源为食盐和工业盐的生产和销售。从最近三年公司主营业务收入和利润总额的实现数来看，公司2003年～2005年主营业务收入分别为43220.89万元、65,370.72万元、72,640.64万元，2004年、2005年主营业务收入分别较上年增长51.25%、11.12%；公司2003年～2005年分别实现利润总额8594.62万元、10,475.31万元、11,980.87万元，2004年、2005年利润总额分别较上年增长21.88%、14.37%。公司经营业务保持了良好的发展态势。
（三）按照利润表项目逐项分析经营成果的变动趋势与原因
项目 2005年 同比增幅 2004年 同比增幅 2003年
主营业务收入 726,406,367.41 11.12% 653,707,239.22 51.25% 432,208,874.82
主营业务成本 374,680,003.87 6.02% 353,416,499.89 71.10% 206,559,236.17
主营业务利润 338,479,232.00 17.34% 288,468,058.12 33.44% 216,170,151.97
其他业务利润 4,710,377.01 -41.85% 8,100,930.54 145.97% 3,293,525.63
营业费用 119,213,347.88 20.88% 98,622,088.03 44.59% 68,206,593.65
管理费用 90,408,356.88 3.04% 87,742,231.05 56.87% 55,933,881.01
财务费用 7,963,895.70 131.02% 3,447,224.92 435.48% 643,765.65
期间费用合计 217,585,600.46 14.63% 189,811,544.00 52.11% 124,784,240.31
营业利润 125,604,008.55 17.65% 106,757,444.66 12.76% 94,679,437.29
补贴收入 250,000.00 108.33% 120,000.00 344.44% 27,000.00
营业外收入 3,049,947.33 1017.12% 273,018.23 -67.48% 839,641.12
营业外支出 9,095,233.90 279.39% 2,397,354.85 -75.03% 9,599,900.42
营业外收支合计 -6,045,286.57 184.57% -2,124,336.62 -75.75% -8,760,259.30
利润总额 119,808,721.98 14.37% 104,753,108.04 21.88% 85,946,177.99
（1）公司2004度利润总额比上年同期增加1,881万元，增幅21.88%，低于公司同期主营业务收入增幅（同期主营业务收入增幅为51.25%），主要原因为：①主营业务收入增加22,150万元（其中食盐销售收入增加2,913万元，氯碱产品销售收入增加20,489万元），导致主营业务利润增加7,230万元，增幅33.44%。；②其他业务利润增加481万元（主要原因是出售材料物资），增幅145.97%；③由此，主营业务利润和其他业务利润合计增加7,711万元，但由于期间费用比去年增加了6,503万元，导致营业利润增加了1,208万元，增幅为12.76%；④另外，营业外收支净额少支出664万元，最终导致2004年度利润总额比2003年度利润总额增加1,881万元。
（2）公司2005年利润总额比上年同期增加1,505.56万元，增幅14.37％，高于公司同期主营业务收入增幅，主要原因在于：一是主要产品销量增加，使收入增加；二是2005年成本水平控制较好，销售成本在收入增长11.12%的同时只增长了6.02%。三是增利因素扣除燃油涨价，运费增长、借款利息支出增加等费用增加因素和聚氯乙稀市场价下跌的因素，利润总额增加14.37％。
（四）产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响
报告期公司主要产品销售均价情况如下：
2005年 2004年 2003年
产品 金额 均价 比例 金额 均价 比例 金额 均价 比例
元 元/吨 % 元 元/吨 % 元 元/吨 %
食用盐 32,947.15 30,034.43 1065 69.49
38,650.39 1,099 53.21 1,071 50.40
工业盐 9,135.39 359 12.58 6,866.06 307 10.50 8,094.20 312 18.73
液碱 4,588.93 1,548 6.32 3,916.94 1,419 5.99 653.52 1169 1.51
聚氯乙烯 17,505.69 5,985 24.10 19,271.19 6,932 29.48 2,960.69 5553 6.85
以上合计 69,880.40 96.20 63,001.34 96.38 41,742.84 96.58
公司主营 65,370.72 100 43,220.89 100
72,640.64 100
业务收入
公司食盐产品受政府定价的因素影响，食盐产品销售价格稳定，波动较小。
公司工业盐产品价格报告期内有所波动。在公司产品销量和产品结构等其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上若工业盐产品价格每变动1%，将影响公司利润总额约107万元。
公司聚氯乙烯和烧碱等氯碱产品销售价格报告期内有较大波动。在产品销量和产品结构等其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上若氯碱产品价格每变动1%，将影响公司利润总额约572万元。
公司盐业产品的主要原材料为自开采和自制的盐卤，主要燃料为自发的电力加上外购的原煤，因此，盐业产品所需的主要原材料和燃料的价格波动对公司利润影响较小。
公司氯碱产品所需原材料主要为电石和电力，并且主要依赖外购，因此，外购电石和电力的价格波动会对公司利润产生一定的影响。在其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上，公司氯碱产品购进电力价格每变动1%，将影响公司利润总额约130万元；电石价格每变动1%，将影响公司利润总额约259万元。
（五）综合毛利率、分行业毛利率变动趋势与原因
2005 2004 2003
项目 年度 年度 年度
52.21%
综合毛利率 48.42% 45.94%
公司2005年、2004年和2003年的综合毛利率分别为48.42%、45.94%和52.21%。
2005年公司综合毛利率比2004年上升2.48个百分点的主要原因是食盐、工业盐及烧碱的销售毛利率均比上年有所上升，食盐产品销售结构中利润高的1000克小袋盐和10公斤小袋盐销量较2004年增加，使食盐销售均价比2004年上升了28.19元/吨，工业盐的销售均价比2004年上升了51.50元/吨，烧碱的销售均价比2004年上升了129.22元/吨，抵消PVC产品价格下降所导致的销售毛利下降因素，2005年全年销售毛利上升。
2004年公司综合毛利率比2003年降低6.27个百分点的主要原因为2004年毛利率较低的氯碱产品的收入占主营业务收入的比重比2003年增加（2003年氯碱产品收入占公司当年主营业务收入的比重为8.72％，2004年氯碱产品收入占公司当年主营业务收入的比重为37.11％。
2003-2005年公司主要产品的毛利率如下表。
主营业 2005年 2004年 2003年
务利润 产品来源 主营业务利 毛利率 主营业务利 毛利率 主营业务利 毛利率
(万元) 润(万元) （%） 润(万元) （%） 润(万元) （%）
自产自销 22,635.00 73.56 18,736.01 70.34 13,739.11 66.05
食盐
外购销售 3,625.00 52.88 4,171.66 66.1 5,689.40 61.61
自产自销 4,032.00 52.35 3,024.73 48.51 1,881.45 34.84
工业盐
外购销售 212.00 31.74 138.24 21.92 625.19 23.21
烧碱 自产自销 1,506.00 33.00 746.26 19.05 34.8 5.33
PVC 自产自销 1,595.00 10.00 2,961.61 15.37 542.53 18.32
注：（1）食盐自产自销和外购销售的毛利率相差不大且毛利率较高的主要原因是食盐销售具有行业特点，即食盐实行专卖，公司购进其他盐矿食盐的价格和销售价格根据国家定价执行，2003年的收购价和平均销售价分别为425元/吨和1065元/吨，销售环节利润率较高。2005年的平均收购价和平均销售价分别为510元/吨和1107元/吨，销售环节利润率较2004年略有升高。（2）烧碱和PVC产品2003年数据仅为2003年10-12月数据,由于公司收购时间短，生产不太正常，产品毛利率较低。（3）PVC产品2005年价格较2004年下降947元/吨，导致PVC产品毛利率下降。
（六）最近三年非经常性损益分析
以下数据已经北京天圆全会计师事务所有限公司（原山东乾聚有限责任会计师事务所）审核： 单位：元
项 目 2005年度 2004年度 2003年度净利润 98,962,367.85 89,080,744.21 70,784,059.06非经常性损益项目利润总额合计 -5,795,286.57 -2,004,336.62 -8,390,282.53营业外收入 3,049,947.33 273,018.23 839,641.12营业外支出 9,095,233.90 2,397,354.85 9,599,900.42其他应收款坏账准备冲回 487,948.37补贴收入 250,000.00 120,000.00 27,000.00非经常性损益项目所得税影响数 362,159.69 46,326.21 85,592.39非经常性损益项目净利润合计 -6,157,446.26 -2,050,662.83 -8,330,903.32扣除非经常性损益后的净利润 105,119,814.11 91,131,407.04 79,114,962.38
（1）公司2003年度非经常性损益占利润总额的比重为-9.76%，主要是本期对在建工程-硫酸钾工程计提减值准备导致营业外支出大幅增加，该项营业外支出金额为913万元，占2003年度利润总额的比例为-10.62%。
硫酸钾工程原由云南钾肥工业有限责任公司投资建设，该公司成立于1997年11月18日，后变更登记事项，昆明市安宁工商行政管理局2000年4月5日核准变更登记。变更后公司股东：原云南省盐业总公司、云南省开发投资公司、安宁市工业总公司。法定代表人：侯文虎。注册资本：1500万元人民币。经营范围：硫酸钾、复合肥，化工产品开发、生产、销售。公司成立后处于建设阶段，尚未开展生产经营。主要开展产品原料及产品市场调研，启动项目建设的前期工作，如工艺技术转让谈判，项目初步设计和施工设计委托、工程土地征用及场地平整、地质灾害危险性评估和环境影响评估等。因改革重组需要，云南钾肥工业有限责任公司股东大会于2002年4月15日召开会议，决定提前终止投资合同，解散公司，进行清算，作出《关于注销云南钾肥工业有限责任公司的决议》。根据公司清算组提交的经云南天赢会计师事务所审计验证的《清算报告》，以2002年4月30日为清算基准日的实收资本880万元，股东实际出资分别为：云南省盐业总公司540万元，云南省开发投资公司200万元，安宁市工业总公司140万元；清算费用形成清算净损失0.59万元；清偿公司债务后的剩余净资产879.41万元,按股东实际出资比例分配，在完成剩余财产分配给股东和职工妥善安置等工作后，公司依法注销。2002年7月23日，昆明市安宁工商行政管理局核准公司注销登记。根据云南省发展计划委员会云计高技[2002]809号批复，同意云南钾肥工业有限责任公司注销后，控速结晶法年产10万吨优质硫酸钾高技术产业化示范工程项目转由重新组建的云南盐化股份有限公司承建。
硫酸钾项目被撤销及计提减值准备的原因，及该项目停产后资产处置安排情况如下：据国家发改委、财政部于2003年6月30日发出的《关于撤销云南盐化股份有限公司控速分解结晶法年产10万吨优质硫酸钾高技术产业化示范工程项目投资计划的通知》（发改高技〔2003〕625号），明确撤销项目的原因是：“根据国家计委对原化工部钾肥工程技术中心5万吨硝酸钾高技术产业化示范工程等项目稽察评审的情况，鉴于原化工部钾肥工程技术中心开发的控速结晶法生产硫酸钾技术经实践证明不够成熟，采用此项技术的云南盐化股份有限公司控速分解结晶法年产10万吨优质硫酸钾高技术产业化示范工程项目风险较大”。该工程项目已停建，累计投资支出2050.57万元，其中：能够形成资产的1137.70万元，包括：工程管理用汽车、办公用电子设备和器具46.42万元由公司另安排使用，已征建设用地1091.28万元安排用于公司其他建设项目；不能形成资产的待摊投资912.87万元，因为项目撤销工程停建已形成投资损失。由于硫酸钾工程项目的资金来源中有国家以科技三项费用安排的投资900万元、云南省计委安排的配套投资900万元，按风险共担原则，公司已向云南省计委提出申请并转报国家发改委、财政部按项目概算各方投资比例分摊核销支出。待批复后，将按国家发改委、财政部和云南省计委同意核销额对所计提的在建工程减值准备进行调整。
（2）公司2004年度非经常性损益占利润总额的比重为-1.91%，主要是本期赔款支出151.41万元导致营业外支出增加，该项营业外支出占2004年度利润总额的比例为-1.45%。
（3）公司2005年度非经常性损益占利润总额的比重为-4.84%，主要是本期补偿支出715.63万元导致营业外支出增加，该项营业外支出占2005年度利润总额的比例为-5.97%。
三、重大资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
2003年6月、2003年9月及2004年2月，本公司分别以683.64万元、66.60万元、478.56万元的价格，分别收购乔后盐矿主业净资产、土地使用权和采矿权。
2003年9月，本公司以3165.37万元的价格受让轻纺集团名下的昆明盐矿和一平浪盐矿的采矿权。
2003年9月和2004年6月，本公司以6,896.62万元（并承担1000万元债务）、2,897.51万元的价格的形式收购红云氯碱所属烧碱、PVC等氯碱业务经营性资产和所属动力分厂等资产。
2004年4月，本公司以294.31万元收购云南省昭通地区糖酒盐业公司主业资产（不含土地使用权）。
2004年5月，本公司以221.53万元云南省镇雄糖酒公司主业资产及其土地使用权。
2006年1月，本公司以3,372.93万元收购磨黑盐矿主业固定资产及其土地使用权。
通过收购上述盐业经营性资产和盐业采矿权等无形资产，本公司拥有了云南省生产规模最大、生产技术水平最好的四个盐矿，形成了公司在云南全省范围内盐矿资源方面的垄断优势和食盐生产方面的成本优势，确立了对云南全省食盐市场的控制和主导地位。
通过收购红云氯碱氯碱经营性资产，使公司获得了向盐的下游产业拓展和延伸发展的平台，延长了公司的产业链，丰富了公司的产品结构。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”中的有关内容。
四、现金流量及其稳定性分析
单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
164,903,861.74 123,900,666.13 143,240,623.83
经营活动产生的现金流量净额
-704,466,160.18 -251,711,144.37 -103,658,798.93
投资活动产生的现金流量净额
511,105,583.94 119,143,325.45 -11,856,289.75
筹资活动产生的现金流量净额
-28,456,714.50 -8,667,152.79 27,725,535.15
现金及现金等价物净增加额
公司2005年1～12月现金及现金等价物净增加-2,845.67万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为16,490.39万元，投资活动产生的现金净额为-70,446.62万元，筹资活动产生的现金净额为51,110.56万元，每股经营活动的现金流量为1.42元/股。
2003年～2005年公司经营活动产生的现金流量净额累计43,204.52万元，最近三年平均为14,401.51万元，最近三年平均每股经营活动的现金流量为1.24元/股，公司近三年经营活动产生的现金流量呈现稳定良好的态势。
2003年～2005年公司投资活动及筹资活动产生的现金流量净额逐年递增，主要是因为公司利用外部融资（主要是银行贷款融资）和内部融资，用于与发行人主业相关的重大资本性支出和“双十”项目的建设。
五、未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
由于食盐产品实行专营政策，由政府物价部门定价，公司每年利润较为稳定。但如果将来我国食盐专营政策发生变化，公司食盐业务面临因政策变化风险导致市场竞争激烈从而可能使公司盈利能力的持续性和稳定性受到一定的影响。
公司根据延长产业链向下游产业发展的战略规划，走“以盐为主，盐化结合”的道路，通过收购年生产能力3万吨烧碱和3万吨PVC的云南红云氯碱有限公司的经营性资产，并在此基础上投资建设年产10万吨PVC和10万吨烧碱项目，增加和扩大了以盐为主要原料的烧碱和PVC产品，但相应地，新进入下游产业及下游产业产品价格的波动，也可能使公司盈利能力的持续性和稳定性受到一定的影响。
第十二节 业务发展目标
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划
（一）发展战略
公司将遵循集中纵向多元化的产业发展战略，即以食用盐和工业盐为基础，向下游的氯碱产业以及精细化工产业延伸，增加新的、与原有的业务相关联的产品与服务。2008年内，以现有的盐（包括食用盐和工业盐）和氯碱化工产品的生产销售业务为基础，扩大经营规模，积极向下游产业拓展和延伸，建造一个以盐和化工原料的生产经营为核心，在全国化工行业具有较强竞争优势的现代化工产业集团。在2008年以后，继续以化工业务为核心，利用公司在第一阶段积累的经济实力和技术与管理实力，向高附加值的精细化工和化学建材产业拓展。
（二）整体经营目标和主要业务的经营目标
根据上述发展战略，公司的整体经营目标是：坚持贯彻执行“以顾客的需求为导向，以营利为中心，以诚信为基础，以创新为驱动，实现公司利润最大化和股东价值最大化，并为公司管理者和员工个人价值的实现创造机会”的经营原则，通过加强管理，挖掘内部潜力，强化品牌意识、质量意识和成本领先意识，搞好食用盐、工业盐、烧碱和PVC等系列产品的生产和销售，进一步提高公司的经济效益和经济实力，与此同时不断扩大自己的产品链和产业链，生产更多的有助于社会福利增加、有益于改善人们生活的产品和服务，成为全国知名的优秀化工企业。
公司主要业务的经营目标具体如下：
2006年，建成“双十”项目，使公司烧碱和PVC的年生产能力分别达到13万吨，2007年使公司新增业务的年销售收入达到10亿元，加上传统制盐业务销售收入的增加，力争使公司2007年总销售收入达到15亿元以上。
2007年～2008年，公司业务在“双十”项目的基础上，进一步扩展公司的产业规模，氯碱项目继续扩产到年产30万吨烧碱、30万吨PVC，建成年产1万吨CPVC项目。进一步提升公司产品的市场占有率，通过启动化学建材加工等项目继续向下游产业延伸，使公司的总销售收入达到25-30亿元，完成公司以制盐和盐化工为核心的化工产业集团构建。
（三）产品开发计划
公司将根据市场需求的变化，结合本公司的资源和技术优势，加大新产品的开发力度，重点开发调味盐等多品种盐、保健用盐和附加值较高的盐化工产品。
1、在盐产品方面，公司将根据人们对健康和保健越来越重视产生的新需求，在成功开发铁盐、锌盐、钙盐、低钠盐、核黄素盐、硒盐等多品种强化营养盐和足浴盐、沐浴盐、按摩用盐等盐产品的基础上，继续开发调味盐和洁面盐、化妆品乳化用盐等新产品，增加盐产品的品种，提高产品附加值。
2、盐化工产品方面
（1）公司拟引进美国诺誉公司（Noveon）的CPVC生产技术和关键设备，对聚氯乙烯进行深加工，生产具有抗高温、抗腐蚀功能的新材料氯化聚氯乙烯（CPVC），该产品将填补国内空白。
（2）引进四川大学的技术开发高性能专用化学建材PVC，该产品是一种新型的、高性能的专用聚氯乙烯树脂，该产品具有较好的加工性能，特别适用于化学建材的制造。
（四）人员扩充计划
本公司将本着精简高效，合理配置，结构合理的原则，在控制员工总数的前提下，从公司业务发展的实际出发，从人才培养规划入手，加快人才队伍的建设。公司将建立和完善技术、管理人员的激励机制和约束机制，留住现有人才并充分发挥其作用，并通过经常性的培训不断提高全体员工的业务水平。公司还将根据生产经营的需要，有计划选派部分管理、技术人员到国内外高等院校进行定向培养，培养一批专家型技术人才和复合型管理人才。此外，公司将建立人才引进机制，一方面每年吸收20～30名应届大学毕业生、研究生，作为公司的人才储备，另一方面，在未来1～3年内公开向国内外招聘10-20名急需的优秀人才，主要是技术专家和营销专家，以充实公司的技术开发和销售队伍。
（五）技术开发与创新计划
1、公司将进一步加大技术开发和创新方面的投入，加快人才培养和引进，增强自主开发能力。结合公司目前业务开展情况和未来发展规划，公司将重点加强对节能和电石渣利用技术的研究攻关，通过采用先进的烧碱和PVC生产工艺技术，节约能源，降低生产成本，促进工艺技术水平的优化升级，同时更好的保护环境。
2、公司将加强与国内外科研院所和四川大学、北京化工大学等高等院校的合作，共同研究开发新技术、新工艺。
3、公司将加强与国外先进的制盐和PVC生产企业的合作，学习和引进国际先进的生产技术，生产高附加值的PVC产品，满足国内外市场需求，替代进口产品。
（六）市场开发与营销网络建设计划
在市场开发方面，公司将抓住国家实施西部大开发战略以及建立“中国-东盟自由贸易区”所带来的市场机遇，利用上市募集资金提高公司技术装备水平，扩大盐化工产品的生产规模，加快盐产品和高附加值的PVC产品的开发，进一步巩固公司在云南市场的优势地位，积极拓展西部地区和东南亚地区市场，在此基础上，开发中部及东部沿海特别是广东地区市场，不断扩大公司主导产品的市场占有率。
在食用盐、工业盐营销网络建设方面，公司将在现有16个销售分公司和25个配送中心的基础上，继续增设销售网点和配送中心，同时利用信息技术建立销售网络的信息管理系统，加强物流配送和库存管理，提高产品周转效率，降低销售成本。
在烧碱、液氯、聚氯乙烯等化工产品营销网络建设方面，公司将立足本省，在产品销售方面采取直销和分销相结合的营销策略，建立大用户直销、中小用户设点分销的二级营销网络。省外市场目前阶段将通过选择比较有实力的代理商实行代理销售，随着公司化工产品规模的扩大，逐步设立销售网点，建立自己的营销网络，扩大产品销售。
针对国内市场烧碱供过于求的现状，公司烧碱产量增加之后，本公司将利用地处云南与东南亚国家接壤的地缘优势，通过在东南亚各国设立办事处或销售代理等措施，积极开拓国际市场，扩大出口。
（七）筹资计划
公司将采取多元化的筹资方式来满足各项发展规划的资金需求。公司将以本次公开发行股票为契机，积极利用资本市场进行直接融资，为公司的长远发展筹措资金。
公司将充分发挥信用优势，继续与各银行保持密切联系，利用银行短期贷款额度补充企业短期性资金需求。同时认真进行资本运作，利用各种优惠政策，提高资金的使用水平，努力降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。
（八）收购兼并及对外扩张计划
按照公司业务发展计划，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，在市场成长迅速，销售量大但运输距离较远的地区收购或兼并国内同行业或相关行业具有一定实力的专业厂家，同时在条件成熟时通过与外商合资合作或境外办厂等方式扩充产品系列，开拓国际市场，增加出口创汇。
二、发行人拟订上述计划所依据的假定条件
1、本公司股票发行能够在2006年完成，募集资金及时到位；
2、国家产业政策稳定，食盐专营政策没有发生重大变化；
3、国家现行的利率、汇率和西部大开发的税收优惠政策等无重大改变；
4、本公司计划的投资项目能如期完成并投产；
5、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对本公司发展有重大影响的不可抗力的现象发生；
6、本公司所需原材料及销售的产品价格在合理范围内波动；
7、本公司所处行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变的情形。
三、发行人实施上述计划面临的主要困难
本公司计划发展的重点领域是以PVC为主的化工原材料工业，化工原材料行业作为资金密集型行业，对固定资产投资、技术改造、新产品开发等方面的资金需求较大，如果由于国家相关政策的调整导致公司融资能力不足，本公司计划投资的项目不能按时完成，本公司发展盐化工产业的发展目标将不能顺利实现。
本次股票发行前公司资产规模不大，管理架构相对简单，在本次股票成功发行，计划投资项目如期开工并按期建成投产后，公司的资产规模和销售收入都将大幅度上升，产品结构、目标市场也将随之发生变化，公司在战略规划、技术开发、营销管理、生产管理和财务控制等方面都将面临更大的挑战。
公司发展PVC原材料产业的过程中会生产相应数量的烧碱，但国内烧碱产品市场目前处于供略过于求的状态，行业竞争激烈，为了实现公司的发展计划，在降低烧碱的产品成本，开拓市场方面将面临一定的困难。
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规模的扩大和设备技术水平提高，增强公司在盐及盐化工行业的竞争力；
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新；
3、根据公司人才引进计划，加快对优秀人才特别是盐化工专业技术人才和市场营销人才的引进，进一步提高公司的技术水平和产品销售能力，确保公司总体经营目标的实现；
4、逐步提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用公司的资源优势和区位优势，积极拓展国内外市场，特别是华南地区和东南亚地区的市场，提高公司主要产品的市场占有率。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，从纵向上按照规模化发展的战略要求扩大产业规模，延长产业链，实现产品的技术升级，从横向上使公司产品向同心多元化方向发展。公司现有业务是公司持续稳定发展的基础，发展计划是在此基础上扩大生产经营规模，降低经营成本，提高产品品质，拓展市场空间，增强公司主营业务的竞争能力和盈利能力，使公司的主营业务形成规模效益。
第十二节 募集资金运用
一、预计募集资金总量及依据
根据公司2003年第二次临时股东大会和2005年第二次临时股东大会通过的决议，本次募集资金用于投资:1、10万吨/年聚氯乙烯；2、1万吨/年氯化聚氯乙烯；3、4万吨/年离子膜烧碱；4、6万吨/年离子膜烧碱；5、生产过程自动化控制及管理系统技术改造；6、企业信息综合管理系统等六个项目，项目建设投资共需要资金65,722万元。募集资金数额根据询价结果确定，实际募集资金数量如果不足，公司将用自有资金或银行贷款解决，若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。
二、投资项目资金安排及立项审批情况
序 建设投资 募股资金投
项目 批准文号
号 (万元) 资额(万元)
1 10万吨/年聚氯乙烯项目 18912 18912 云发改工业备案[2005]0115号
2 1万吨/年氯化聚氯乙烯项目 9442 7081 云计外资[2003]1583号
3 4万吨/年离子膜烧碱项目 12998 12998 云发改工业备案[2005]0116号
4 6万吨/年离子膜烧碱项目 18616 18616 云发改工业备案[2005]0117号
生产过程自动化控制及管理
5 2854 2854 云经贸投资[2003]342号
系统技术改造项目
6 企业信息综合管理系统项目 2900 2900 云经贸投资[2003]343号
合计 65722 63361
三、募集资金投资项目年度投资计划
募集资金年度投资计划(万元)
项目名称
2006年 2007年
1、10万吨/年聚氯乙烯项目 18912
2、1万吨/年氯化聚氯乙烯项目 4050 3031
3、4万吨/年离子膜烧碱项目 12998
4、6万吨/年离子膜烧碱项目 18616
5、生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目 1882 972
6、企业信息综合管理系统项目 1812 1088
合计 58270 5091
四、募集资金投资项目介绍
（一）10万吨/年聚氯乙烯项目
1、项目实施的背景及必要性
聚氯乙烯树脂（PVC）是合成材料中五大通用合成树脂之一，具有良好的物理及机械性能，PVC可用于生产建筑材料、包装材料、电子材料、日用消费品等，广泛应用于工业、农业、建筑、交通运输、电力电讯和包装等各领域。
我国对PVC的需求一直保持着强劲的增长势头，尽管国内PVC生产也一直保持着较大增长，但市场缺口仍然很大。从1995年~2003年，我国PVC的产量逐年增加，但仍不能满足需求，PVC树脂的进口量逐年大幅度增加。进入21世纪以来，我国PVC进口量增长加快，每年PVC消费量的40%左右依赖进口。从人均PVC消费量看，目前世界人均消费4.1千克，发达国家人均PVC消耗量多在12~16千克，而我国人均消费量约3.4千克。因此，我国PVC树脂消费市场仍然潜力巨大（数据来源：中国氯碱网）。
今后10年，在我国PVC市场上将出现需求增长的高峰期，并在相当一段时间内仍将处于国内自给率较低的状态。根据各应用领域的发展计划及其消费量的增长预测，预计2005年我国PVC树脂的需求量将达到700-750万吨，2010年的需求量将达到1000万吨。我国PVC树脂存在较大的发展空间。我国PVC的生产是多种原料路线并存，有乙烯法、电石乙炔法、进口VCM、EDC等。本公司地处我国的西南部，有大量的盐卤资源，且价格低廉。水电资源也相当丰富，电价相对较低。还有丰富的煤炭资源。这将使本项目能够获得低价的电石和氯化氢。随着西部地区的发展，PVC的需求量将迅速增长，本公司于2003年9月收购经营性资产的红云氯碱有限公司(现更名为云南盐化股份有限公司天塑分公司)是云南省唯一一家生产PVC的企业，目前本公司具有年产3万吨PVC的产能，2005年实际生产30376吨，销售29250吨，产销率达到95.59%，产品供不应求，本公司氯碱产品省内没有竞争对手，鉴于这些有利条件，本公司建设10万吨/年电石乙炔法PVC生产装置有比较明显的资源优势、成本优势和区域市场优势。
2、项目投资概算与资金来源
（1）投资概算
项目总投资22382万元，其中建设投资18912万元，流动资金3470万元。
根据投资估算，项目资金的主要用途见下表：
估算值
项 目 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其它费用 合 计
固定资产费用 8718.0 3992.0 2647.0 1091.4 16448.4
工程费用 8718.0 3992.0 2647.0 0.0 15357.0
主要生产装置 7916.0 3548.0 1720.0 0.0 13184.0
乙炔 771.0 344.0 400.0 1515.0
氯乙烯（VCM） 3090.0 1376.0 420.0 4886.0
聚氯乙烯（PVC） 4055.0 1828.0 900.0 6783.0
储运工程 80.0 0 320.0 0.0 400.0
原料、成品库 80.0 320.0 400.0
辅助及公用工程 722.0 444.0 257.0 0.0 1423.0
给排水 6.0 120.0 126.0
电气及电信 600.0 200.0 800.0
消防 40.0 40.0
总图运输 85.0 85.0
环保费用 116.0 44.0 172.0 332.0
供热管网 40.0 40.0
厂外工程项目 0.0 0.0 350.0 0.0 350.0
渣厂（分摊） 350.0 350.0
固定资产其他费用 0.0 0.0 0.0 1091.4 1091.4
城市建设配套费等 95.5 95.5
勘察设计费 430.7 430.7
建设单位管理费 398.8 398.8
办公家具购置费 22.6 22.6
联合试运转费 79.8 79.8
其他 64 64
无形资产 0 0 676.0 676.0
生产准备费 226.1 226.1
预备费 0 0 1561.5 1561.5
建设投资合计 8718.0 3992.0 2647.0 3555.0 18912.0
流动资金 3470 3470
项目总投资 8718.0 3992.0 2647.0 7025.0 22382.0
（2）资金来源
该项目建设资金18912万元，由本公司用本次募集资金投入，不足部分由公司自有资金和银行贷款解决。在本次募集资金未到位前，该项目建设资金全部由银行贷款先行投入。本次募集资金到位后，将用来归还该部分银行贷款。
3、项目的工艺技术方案
（1）生产技术选择
PVC生产分为VCM制备和聚合两个部分。VCM的生产按原料划分为乙烯法和乙炔法。按生产工艺划分主要有电石或天然气乙炔法、联合法、氧氯化法和平衡氧氯化法。乙烯氧氯化工艺是目前国际上比较先进、合理的生产路线，发展乙烯氧氯化法的前提是拥有丰富的且价格适当的乙烯，由于受乙烯资源的制约，我国目前大多数PVC生产企业仍采用电石乙炔法生产VCM。我国电石资源丰富，且在电石渣处理方面有了新进展，电石渣经压滤，可用于生产水泥、铺路等。根据本公司的原料条件，本项目采用电石乙炔法生产PVC，采用湿法生产乙炔的工艺路线。。VCM聚合目前工业化生产一般采用4种方法生产，即悬浮聚合法、本体聚合法、乳液聚合法和溶液聚合法。四种生产方法的产量比例大致为：悬浮法占75%左右，乳液法约占15%左右，其余为本体法和少量的微悬浮法。悬浮聚合生产过程简易，便于控制及大规模生产，产品的适应性强。目前我国悬浮法PVC的生产占主导地位，市场销路大，进口PVC树脂也以悬浮法为主。由于该法树脂适用领域宽，在今后PVC主要应用领域中均可适应，所以本项目拟采用悬浮法生产工艺。
（2）工艺流程
电石 工业用水 氯化氢
乙炔发生 乙炔清净 混合脱水 氯乙烯合成
PVC汽提 PVC聚合 氯乙烯精馏 氯乙烯净化
PVC离心干燥 PVC气体干燥 成品计量包装 成品库
4、主要原材料、辅料及公用工程供应情况
本项目的主要原、辅助材料的年用量及供应来源如下表：
序号 名 称 年用量 (吨) 供应来源
1 电石 140000 国内采购
2 催化剂及化学品 480 国内采购
3 氯化氢 67000 本公司氯碱装置供应
4 包装袋 410万个 国内采购
本项目主要公用工程规格及供应来源见下表。
序号 项目 单位 用量 规格 来源
1 新鲜水 m3/h 47.0 生产及生活用水 本公司
2 循环水 m3/h 2963 供水温度：30℃ 本公司
回水温度：40℃
3 脱盐水 m3/h 40 电导率10μs/cm；本公司
4 电 KW 5357 380/220V 本公司
5 蒸汽 T/h 30 1.0MPa 本公司
6 氮气 Nm3/h 277.5 99.5v%，0.8MPa 由昆钢供应
7 压缩空气 Nm3/h 2445.6 0.7MPa 本公司
8 冷冻 KW 5010 5℃ 本公司
9 KW 126 -15℃
10 KW 313 -25℃
5、项目实施纲要
（1）市场分析和预测
据预测，全球对PVC的需求量将以每年4.1%的速度增长。发展较快的地区有拉丁美洲、中东和亚洲（日本除外），年均增长速度在5.5%左右。在今后十年中，PVC的消费结构变化不大。建筑业和包装业仍是主要消费领域，且发展较快。到2006年，世界PVC需求量将达3225.5万吨。需求量最大的仍是建筑业，约占60%，其次是包装业。目前世界人均消费PVC树脂达4.1kg，发达国家人均PVC消耗量多在12-16 kg，而我国PVC人均消费量约3.4kg。因此，我国PVC市场仍然潜力巨大。根据近年来我国相关工业领域的发展情况和今后的发展规划预测，今后我国市场对PVC的需求量仍将保持较快速度的增长，建筑和包装行业仍将是主要增长点，同时电子电气、汽车、农膜、灌溉用管材管件和医疗器械等领域PVC的需求量也将有明显的增加。
2003年，我国PVC的生产能力为506.8万吨/年，产量为400.7万吨，净进口量达224.7万吨，表观消费量为625.4万吨。从1996-2003年，我国PVC的产量以年均16%的速度增加，但仍不能满足需求，PVC树脂的进口量逐年大幅度增加，六年中净进口量的年均增长速度为16.4%，自给率一直徘徊在50-60%之间，我国PVC行业长期处于缺口较大的局面。
根据近年来我国相关工业领域的发展情况和今后的发展规划预测，今后我国市场对PVC的需求量仍将保持较快速度的增长，建筑和包装行业仍将是主要增长点，同时电子电气、汽车、农膜、灌溉用管材管件和医疗器械等领域PVC的需求量也将有明显的增加。
建筑业是我国近几年和今后相当长的一段时间成长性较高的行业，建筑行业的发展需要大量塑料建材，取代木材、金属和水泥等传统建材，以节约能源，保护环境。近年来国内硬质PVC塑料管的推广应用势头良好，在建筑排水管、建筑内电线穿线管及城镇的市政自来水供水管道方面均已有了很大的发展，应用数量迅速增加。
2000年我国塑料异型材生产线达到2600条，总生产能力超过130万t/a，实际生产塑料门窗异型材约70～80万t，消耗PVC型材约为55万t左右。2001年我国异型材年加工能力在150万t/a以上。受PVC树脂价格回落的影响，今年产能发展的势头将会出现又一次高峰，预计2005年将超过250万t/a。
2005年全国新建房屋使用塑料门窗占有率可能达到30％左右，届时PVC型材的需求量将达190万t，更新改造建筑使用的PVC型材约需38万t。
迈进21世纪，塑料喷滴灌溉系统、涌流灌溉系统等大型功能性复合防渗材料的应用将日益广泛，随着农业的科技进步，改良土壤、改造沙漠将成为科技热点问题，通过采用PVC管灌、滴灌，变沙漠为绿洲的幻想将可望逐步成为现实。近年来我国农业管灌的推广应用工作已取得一定成效。估计目前我国农业管灌面积已达到7000万亩以上。随着我国农业科技进步和经济的发展，全国农业将逐步实现管灌化，对PVC管的需求量将有较大增长。
PVC管在建筑领域主要用于住宅室内排水管、室外供水管、电线穿线管。随着建筑业的迅速发展，PVC管在这一领域的消费量增长迅速。
目前国内各种塑料管材生产线有2000多条，总生产能力达到165万t/a，实际产量约为80万t。预计到2005年我国塑料管用作新建住宅室内排水管的普及率将达到60-70％，用作新建城市供水管的普及率将达30-40％。塑料管的总产量将超过120万t，总需求量约145万t，其中PVC管需求量将达到100万t。除管材和门窗外，装饰材料、建筑和家具用板材的PVC树脂消费量也有所发展。
包装材料一直是PVC一个较大的消费市场，随着我国经济的快速发展和人们消费水平的提高，带来购物习惯上的变化，对包装业起到较大的拉动作用。PVC作为包装材料主要用于食品、餐饮、礼品和各类日用品及家具的包装。随着包装业的快速发展，PVC在包装领域的需求也将增长较快。
由于PVC薄膜强度高、保温性好，对气候寒冷、风沙大的地区较适用，主要应用于蔬菜大棚膜。我国东北三省使用的农膜多为PVC薄膜。PVC农膜在数量上保持稳定。
在电子电气工业中，目前PVC消费量最大的是电缆、电线料和电子、电器联接件以及仪器设备壳体等，用量正在不断增加。随着计算机、复印机、传真机和其他电子商品市场不断扩大，各种型号的电缆、电线、电子计算机、复印机、商品售货机外壳以及各种磁性记录介质对PVC的需求会有较大幅度的增长。
汽车内部装饰材料一直是PVC等塑料的重要消费市场。最近几年，超高聚合度PVC树脂投放市场打开了汽车功能塑料配件市场，现在一些加工厂已研制成功各种汽车用高级人造皮革、汽车制动装置、加速器踏板覆层、汽车密封条、各种机械和电器垫料、方向盘、喇叭按钮、各种自动装置按钮、输送热水和油类的耐热软管、电线和电缆护套等。估计目前我国汽车业每年对PVC的需求量在1-1.3万t左右。今后5-10年我国汽车行业将会有较大发展，产量有快速增长的趋势，因此对PVC的需求也会有较大幅度增加。
我国PVC医用品在今后10年也会有更大的发展，产品种类将从过去简单的一次性医用包装、注射器械发展到一次性PVC手术服、医用设备和体外医疗用具等。医疗用品将成为PVC高附加值产品的应用领域之一。
随着经济的发展和人民生活水平的不断提高，PVC产品在文化娱乐、体育和健身器械方面的发展也会加快，纤维增强PVC材料将会有更大的市场。各种家用PVC装饰品和卫生洁具及玩具市场也会活跃起来。
综上所述，根据各应用领域的发展计划及其消费量的增长预测，预计2010年我国PVC树脂的需求量将达到1000万吨左右。我国PVC树脂存在较大的发展空间。
（2）项目投资规划与产出情况
本项目规模为中型生产装置。根据工厂实际情况及国内同类装置的建设经验，本项目建设周期为两年。
本项目建成达产后，每年可生产聚氯乙烯（PVC）10万吨，年均实现销售收入56757万元，除满足云南省本地市场的需求之外，还可以供应市场需求量大的广东地区。
6、项目环保问题
本项目排放的污染物及其治理措施如下。
废气：工艺尾气主要含少量的VCM、PVC，采用吸附、除尘等方法净化后，通过烟囱高空排放。
废水：在生产过程中，有少量工艺含汞废水和含碱、PVC废水排出，其中含汞废水4.8m3/d，经过收集，进入装置区内自建的污水处理装置，采用：次氯酸钠—盐酸—硫化纳—明矾—硫化汞沉淀—废水达标排放或循环使用的工艺方法进行处理；其它废水排入污水缓冲池，经过中和—沉淀处理后，与其它有机废水合并进行生化处理，最终达标排放；清洁下水直接排放。
废渣：生产过程中产生大量的电石渣浆，经过渣水分离后，电石渣上清液返回系统重复使用，脱水后电石渣综合利用。
噪声：本项目的主要噪声源有各类机泵，压缩机、风机、干燥器等。为减少噪声污染，尽量选用低噪声设备，对噪声大的排放源，通过设置隔音、消声、吸声和减振等设施，以满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90Ⅲ类标准。
本项目采用先进的生产工艺、技术和生产设备，充分考虑污染物的回收和综合利用。外排污染物量很少。本项目产生的废水、废气、废渣均可得到有效的治理，做到达标排放。预计，本项目建设只要加强管理，认真落实各项环境保护措施，将不会对环境产生明显影响。
2003年8月25日，云南省环境保护局以云环监发（2003）527号文《关于云南盐化股份有限公司年产10万吨聚氯乙烯扩建项目环境影响评价大纲的审批意见》，同意该项目的《环评大纲》内容。
7、项目的选址、占用土地情况
项目拟建在本公司已停建的钾肥项目建设厂址上，位于安宁市连然镇下塘房村，与昆明盐矿相邻。该厂址已征土地182亩。本装置占地面积为80亩。
本项目拟建厂址的优点为：
（1）避开城市规划的矛盾，符合当地政府安宁市的工业、城建统一规划。
（2）重新利用已征用的钾肥项目建设用地，并且厂址部分用地已经平整。
（3）与同属云南盐化股份有限公司的昆明盐矿相毗邻，利于公司内部的资源共享。
（4）工厂建有铁路专用线，厂区与320国道相连，具有便捷的运输条件。
8、项目的经济效益评价
序号 项目 单位 数值或指标 备注
1 年平均销售收入 万元 56757
2 年平均利润总额 万元 4245
3 年平均税后利润 万元 3740
4 投资利润率 % 19.0
5 全部投资内部收益率 % 20.6 所得税前
6 全部投资净现值（I=12%） 万元 10630 所得税前
7 全部投资投资回收期 年 6.4 所得税前
含建设期
8 盈亏平衡点 % 58.0
以上摘自中化国际咨询公司2003年11月出具的《云南盐化股份有限公司10万吨/年聚氯乙稀项目可行性研究报告》。
（二）1万吨/年氯化聚氯乙烯项目
1、项目实施的背景及必要性
CPVC是将聚氯乙烯树脂再氯化得到的产品，既具有聚氯乙烯的很多优良性能，又有良好的耐热、耐化学腐蚀性、阻燃和保温特性。与其它热塑性工程塑料相比，价格相对较低。CPVC作为一种性能优良的新型化工材料，在国外已开始在一定范围内取代一些传统的热塑性工程塑料，广泛应用于化工、建材、电器和粘合剂等领域，尤其是冷水和热水管线分布系统和配件，以及控制液体化学品的阀体等的生产。世界主要发达国家和地区已建立起完整的CPVC应用体系。“十五”期间，随着国内CPVC树脂的成型加工和市场开发的进展，CPVC市场的需求量将有较快的增长。我国人口众多，资源相对贫乏，“以塑代木”和“以塑代金属”将是今后日益发展的建筑和化工行业的主要发展方向之一。性能优异的CPVC树脂具备很大的市场发展潜力。预计到2005年国内对CPVC树脂的需求量将达到1.5万吨以上，2010年达到2.5万吨左右。目前国内CPVC生产以污染严重的溶剂法为主，产品质量差，不能满足国内工业和民用管材的要求，我国每年从美、日等国大量进口高质量的CPVC树脂和管材，国内急需建设一套具有一定经济规模的CPVC生产装置。本项目引进国际先进成熟水相悬浮法技术建设1万吨/年CPVC装置，产品的技术含量和附加值较高，替代进口产品并参与国际竞争，符合国家产业政策的要求。
2、项目投资概算
（1）投资概算
经估算，本项目总投资10798万元，其中建设投资估算值为9442万元（其中含外汇276万美元），正常年份的流动资金为1356万元，有关费用构成和详细情况如下：
设 备 安 装 建筑 其 它 其中
项目名称 合 计
购置费 工程费 工程费 工程费 外汇
固定资产 4327.9 1857.0 470.0 994.0 7648.9 143.0
工程费用 4327.9 1857.0 470.0 0.0 6654.9 98.0
主要生产装置 3993.9 1629.0 434.0 0.0 6056.9 98.0
CPVC装置 3941.0 1629.0 410.0 5980.0 98.0
贸易从属费 19.6 19.6 0.0
国内运杂费 25.3 0.0 0.0 25.3
原料、成品仓库 8.0 0.0 24.0 32.0
辅助生产项目 150.0 60.0 14.0 0.0 224.0
公用工程 184.0 168.0 22.0 0.0 374.0 0.0
固定资产其它费用 0.0 0.0 0.0 994.0 994.0 45.0
设计费 201.4 201.4
建设单位管理费 322.3 322.3
培训费 372.0 372.0 45.0
联合试运转费 54.7 54.7
工程保险费 19.4 19.4
办公及生活家具购置费 10.9 10.9
其它 13.3 13.3
无形资产 1075.9 1075.9 120.0
场地使用权 60.0 60.0
技术转让费 1015.9 1015.9 120.0
其他资产 18.2 18.2 0.0
生产准备费 18.2 18.2
预备费 699.0 699.0 13.0
基本预备费 699.0 699.0 13.0
涨价预备费 0.0
建设投资 4327.9 1857.0 470.0 2787.1 9442.0 276.0
流动资金 1356.0
总投资（投入总资金） 10798
（2）资金来源
该项目建设拟采用中外合资方式，建设资金9442万元，其中7081万元由本公司在本次募集资金到位后，由本公司用本次募集资金投入。不足部分由外方KT国际有限公司（KT International LLC）及香港海威斯特投资公司（HywestInvestment Ltd.）按合资经营合同规定投入。
KT国际有限公司（KT International LLC）注册地为美国County of NewCastle。该公司总资产为$3,200,000，法定代表人为李金锥，国籍为中国台湾。
香港海威斯特投资公司（Hywest Investment Ltd.）是由美国海威斯特控股有限公司与北京华远集团有限公司全资美国子公司——塞迪克集团合伙组成，主要业务是参股和投资传统产业，重点是重化工业与物流行业。公司在中国香港特别行政区登记注册，法定代表人为Edmound H. James，国籍为美国。
3、项目的工艺技术方案
（1）项目的生产技术选择与技术含量
目前世界CPVC的生产工艺主要有溶剂法、水相悬浮法和气固相氯化法。其中水相悬浮法工艺简单，生产流程短；产品为非均质无规产物，具有良好的耐热性和较高的物理机械强度，适于用作硬质材料；通过调节氯化条件，可得到多种性能各异的产品，适应不同用途；生产过程中只产生较少的三废，易于处理，不会造成环境污染。同时，通过选择适当的低聚合度PVC原料和采用适当的控制条件，水相悬浮法也能制得溶解度较好的涂料用CPVC树脂，产品质量达到溶剂法水平。因此水相悬浮法是目前全世界最先进的生产CPVC的生产工艺技术方案，已成为美国诺誉（Noveon）、日本钟渊（Kaneka）、电石（Nippon Carbide）、德山积水（Denka Sekisui）等国外CPVC生产公司普遍采用的生产工艺。本项目拟采用水相悬浮法生产CPVC，目前本公司已与美国诺誉公司签订了技术引进意向书，公司将本着货比三家的原则与多家国外公司进行技术交流和谈判，对其技术、价格、服务等综合权衡考虑比较后确定。
（2）工艺流程
助
剂
聚氯乙烯
CPVC
氯 气 氯化釜 中和沉降池 离心脱水 干噪
4、主要原材料、辅料及公用工程供应情况
本项目主要原料及公用工程用量及供应来源见下表：
单位 小时消耗量 年需求量 供应来源
一、主要原料
聚氯乙烯 吨 本公司聚氯乙烯装
0.943 7540 置
液氯 吨 0.666 5330 本公司烧碱装置
烧碱，50%计 吨 0.219 1750 本公司烧碱装置
其它化学品和助剂 少量 外购
二、公用工程
新鲜水 吨/时 4.0 3.2 X10 4 本公司
循环水 吨/时 500 4.0 X10 6 本公司
脱盐水 吨/时 31.2 2.5X10 5 本公司
电 kW 1960 1.57 X10 7 本公司
蒸汽0.6 MPa 吨/时 7.61 6.09 X10 4 本公司
压缩空气 Nm 3/h 6250 5.0X10 7 本项目
仪表空气 Nm 3/h 31.25 2.5 X10 5 本项目
氮气 Nm 3/h 31.25 2.5 X10 5 外购
5、项目实施纲要
（1）市场分析和预测
自从CPVC树脂开发成功以来，由于性能优良，既有聚氯乙烯的很多优良性能，又有良好的耐热、耐化学、阻燃和保温特性。与其它热塑性工程塑料相比，价格相对较低。在国外已开始在一定范围内取代一些传统的热塑性工程塑料，广泛应用于石油、化工、建材、医学、印染、电器、造纸和粘合剂等领域。
目前在欧美日本等发达国家和地区，CPVC冷热管广泛用于楼房、办公大楼、酒店、医院、学校，甚至用作太阳能供水管和温泉管道等。在美国，Goodrich公司使用CPVC热水和冷水管道系统的建筑已超过100多万个单元，并且还在迅速增加。CPVC管道还广泛应用于工业部门，要求在较高温度下使用的耐腐蚀管道系统，特别是化工强腐蚀系统。由于CPVC管材耐硫酸、盐酸、磷酸、烧碱、纯碱、氯化钠及一些有机化合物的侵蚀，采用CPVC管材取代贵金属管材及易腐蚀金属管材在这些工业介质中的应用，可获得极大的经济效益。例如氯碱厂就大量使用CPVC管材取代贵金属钛材输送湿氯气、热盐水、热碱液等。用CPVC制作的管道、管件、阀门等，不仅抗腐蚀、耐高温和流动性好，而且质量轻（仅为碳钢的20％左右）、耐用（CPVC管材寿命是10-50年）、安装施工也很方便，CPVC制作的管材、管件，不仅可用螺纹连接，也可采用粘合剂连接。CPVC管道系统产品还可用于造纸和纸浆加工的高温液体设备，电镀工业耐酸碱以及电化学操作设备，现在国外许多电镀生产线已经使用了CPVC管、槽和过滤装置。
近几年来，国外CPVC在制备工艺的改进、新型稳定剂的研究以及加工配方研究等方面的开发不断取得新进展，市场不断扩大。新的加工技术将CPVC挤出加工成各种窗用玻璃压条、冷却塔填料、汽车内部零件、废水排放装置、耐热化学试管、氯气输送管线、汽车车箱和框架的板材、各种深色户外用品，如机器外壳、电气通讯和器具部件等。此外，新近开发的CPVC复合窗、大口径CPVC工业管、弹性软管、聚氯乙烯和CPVC共混耐热合金材料也已进入市场。同时，由于CPVC不易燃及耐油、脂分解的特性，符合城市公共交通管理局阻燃、阻烟标准以及美国联邦航空管理标准的有关规定，已将CPVC用于汽车、航空工业，如汽车的内部零件、汽车冷凝回流管线和防水盘，飞机仓内的隔热材料。2000年全球CPVC的需求量约8万吨，其中硬制品占80%以上。今后几年的年均增长率预计将达到7%左右，世界CPVC的市场前景是较为乐观的。
与发达国家的CPVC工业相比，国内CPVC的生产和应用还存在很大差距。目前我国CPVC生产很大一部分采用的是四氯化碳溶剂法工艺，用此种工艺生产的CPVC又称过氯乙烯，装置规模小，产量低，质量较差，只能应用于涂料油漆行业。同时受国际蒙特利尔条约的限制，四氯化碳溶剂法属于应被淘汰的工艺。1992年国内CPVC产量为1900吨，1995年约2500吨，目前的产量约4000吨左右，今后几年预计产量将逐年递减。国内产品质量较差，档次较低，用于管材的量很少，而发达国家CPVC的主要用途为制造管材型材等硬制品。我国用于管材型材等硬制品的CPVC需大量进口，目前年进口量在3000吨左右，用CPVC制造的管道、管件、阀门和板材等也有一定的进口量。根据发达国家的发展经验，可以看出国内CPVC市场潜力巨大。今后随着国内CPVC树脂的成型加工、接枝改性复合等技术和市场开发的进展，以及产品性能价格比的提高，CPVC在化工生产和民用的需求量将有较快的增长。我国人口众多，资源相对贫乏，“以塑代木”和“以塑代金属”将是今后日益发展的建筑和化工行业的主要发展方向之一。性能优异的CPVC树脂具备很大的市场发展潜力。今后我国CPVC硬制品将在以下领域中显示出明显的应用优势：油田原油集输用管材；化工用耐温、耐腐蚀管道、板材及片材；热水温水用给排水管道；高压、超高压电力输送电缆护管；有严格消防要求的场合用材料。预计到2005年国内对CPVC树脂的需求量将达到1.5万吨左右（包括硬制品和涂料、粘合剂等各方面应用），2010年将达到2.5万吨左右。本公司利用自身的成本优势，将来本项目生产的CPVC产品除了满足国内市场需求之外，部分产品将出口国际市场。
（2）项目投资规划与产出情况
本项目建设周期根据国内其它厂家建设类似装置的经验确定，建设周期为21个月。
本项目建成达产后，每年可生产氯化聚氯乙烯（CPVC）1万吨，年均实现销售收入11992万元，除满足国内市场的需求之外，部分产品将出口国际市场。
6、项目环保问题
本项目排放的污染物及其治理措施如下。
废气：本项目工艺尾气主要成分为Cl2、HCl及粉尘，采用碱吸收、除尘的方法净化后，通过烟囱高空排放，吸收液送污水处理场处理。
废水：本项目新增排水量23.6m3/h，排入工厂新建的污水处理场，污水处理工艺采用二级生化处理，处理规模为10000m3/d，可以接纳本项目产生的污水，污水经过中和、生化处理后，达标排放。工厂现有污水处理能力不能满足新建项目的需求，拟与离子烧碱项目配套建一座污水处理场，为了满足其它新建项目需求。污水处理场建设规模为1万m3/d，采用中和处理和生化处理两种工艺方法。
废渣：废渣主要成分为少量CPVC细粉料，回收后作为商品出售。
噪声：本项目的主要噪声源有各类机泵，压缩机、风机、干燥器等。为减少噪声污染，尽量选用低噪声设备，对噪声大的排放源，通过设置隔音、消声、吸声和减振等设施，以满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90Ⅲ类标准。
2003年8月25日，云南省环境保护局出具了云环监发（2003）528号文《关于云南盐化股份有限公司年产1万吨氯化聚氯乙烯扩建项目环境影响评价大纲的审批意见》，同意该项目的《环评大纲》内容。
7、项目的选址、占用土地情况
项目拟建在安宁市连然镇下塘房村，与昆明盐矿相邻。该厂址已征土地182亩。本装置占地面积为8亩。
8、项目的经济效益评价
序号 项目 单位 数值或指标 备注
1 年平均销售收入 万元 11992
2 年平均利润总额 万元 2597
3 年平均税后利润 万元 2287
4 投资利润率 % 24.1
5 全部投资内部收益率 % 27.8 所得税前
6 全部投资净现值（I=12%） 万元 9331 所得税前
7 全部投资投资回收期 年 4.8 所得税前
8 盈亏平衡点 % 43.2
以上摘自中化国际咨询公司2003年11月出具的《云南盐化股份有限公司1万吨/年氯化聚氯乙稀项目可行性研究报告》。
上述以中外合资形式建设的1万吨/年氯化聚氯乙烯项目的利润分配：根据《合资经营合同》合资经营企业年终利润按规定缴纳所得税后，扣除储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基金后、按合同各方出资比例分配。同时规定：董事会是合资经营企业的最高权力机构，决定公司合资经营公司的一切重大问题。董事会由9名董事组成，其中公司委派4名，两个外方各委派2名，独立董事1名，董事长由公司委派。
（三）4万吨/年离子膜烧碱项目
1、项目实施的背景及必要性
烧碱是重要的基本化工原料之一。广泛用于轻工领域造纸、纤维素浆粕的生产；用于肥皂、合成洗涤剂、合成脂肪酸的生产以及动植物油脂的精炼。纺织印染工业用作棉布退浆剂、煮炼剂和丝光剂。化学工业用于生产硼砂、氰化钠、甲酸等。石油工业用于精炼石油制品，并用于油田钻井泥浆中。还用于金属表面处理、玻璃、搪瓷、制革、医药、染料、农药以及食品工业等领域。
2004年我国烧碱生产能力、产量分别达到1290万吨/年和1060万吨，表观消费量约1035万吨，固体烧碱出口量为18.2万吨、液体烧碱出口量13.9万吨。我国烧碱行业目前虽然总体上供略大于求，但存在地区差别，根据2004年的统计数据，烧碱63.18%的产能集中在华北和华东地区，产能过剩,而本公司所处的云南及周边贵州和广东等省份产不足需。随着各行业产品结构的调整，造纸等行业对烧需求呈下降趋势，化工、有色金属冶金及纺织行业需求有上升趋势，其他行业基本维持原有水平，预计2005年国内烧碱消费量为1050万吨。目前，国内固体烧碱主要出口到东南亚地区，2004年出口东盟占27.3%，南亚占24.8%，非洲占17.9%，东亚占12.2%，中亚占3.5%，其他地区占14.3%。国内液体烧碱主要出口到澳大利亚、美国、台湾、韩国和香港，约占总出口量的80%。本公司盐资源丰富，卤水和能源价格低廉，为大力发展氯碱工业奠定了基础；云南省水电资源丰富，为发展氯碱工业提供了充足的电力；此外，利用当地十分丰富的煤炭资源，配套建设热电联产装置，可保证电力、蒸汽供应，可节省多项费用，大大地降低氯碱品的生产成本，在云南及贵州、广西、广东等区域市场本公司烧碱产品将具有较强的市场竞争力。此外，云南省地处我国西南地区，与东南亚大部分烧碱进口国临近，甚至接壤，有得天独厚的区位优势。目前本公司烧碱产品的产能为3万吨/年，2005年实际生产烧碱30376吨，销售29640吨，产品供不应求，产销率达到97.58％。因此，本项目的建设具有良好的资源条件、成本和市场优势。同时本项目也是前述10万吨/年PVC和1万吨/年CPVC的配套项目，氯产品主要满足本公司自用。
2、项目投资概算
（1）投资概算
经估算，本项目总投资13827万元，其中建设投资估算值为12998万元，正常年份的流动资金为829万元，有关费用构成和详细情况如下：
估 算 值 其 中
项 目 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其它费用合 计 外 汇
固定资产费用 6634.0 2320.0 1674.0 745.0 11373.0 300.0
工程费用 6634.0 2320.0 1674.0 0.0 10628.0 300.0
主要生产装置 4475.0 1553.0 462.0 0.0 6490.0 300.0
一次盐水 280.0 112.0 70.0 462.0
二次盐水及电解 3235.0 1041.0 126.0 4402.0 300.0
氯氢处理 160.0 56.0 38.0 254.0
氯化氢合成及高纯盐酸 280.0 84.0 113.0 477.0
液氯及液碱蒸发 520.0 260.0 115.0 895.0
储运工程 75.0 80.0 55.0 0.0 210.0 0.0
原料成品罐区 75.0 80.0 20.0 175.0
原料库 35.0 35.0
辅助及公用工程 2084.0 642.0 945.0 0.0 3671.0 0.0
给排水 96.0 64.0 280.0 440.0
电气及电信 272.0 208.0 480.0
110KV总变 962.0 150.0 115.0 1227.0
总图运输 16.0 97.0 113.0
环保费用 160.0 40.0 400.0 600.0
消防及供热管网 100.0 100.0
冷冻站 578.0 80.0 53.0 711.0
服务性工程 0.0 0.0 112.0 0.0 112.0 0.0
综合楼 112.0 112.0
厂外工程项目 0.0 45.0 100.0 0.0 145.0 0.0
输卤管线 45.0 45.0
渣厂（分摊） 100.0 100.0
固定资产其他费用 0.0 0.0 0.0 745.0 745.0 0.0
城市建设配套费等 47.5 47.5
勘察设计费 296.1 296.1
建设单位管理费 274.2 274.2
办公及生活家具购置费 7.9 7.9
联合试运转费 54.8 54.8
其他 64.6 64.6
无形资产 0.0 0.0 592.0 592.0 30.0
场地使用权 338.0 338.0
引进软件费 254.0 254.0 30.0
其它资产 0.0 0.0 56.5 56.5 0.0
生产准备费 56.5 56.5
预备费 0.0 0.0 976.5 976.5 17.0
基本预备费 976.5 976.5 17.0
建设投资合计 6634.0 2320.0 1674.0 2370.0 12998.0 347.0
流动资金 829.0 829.0
项目总投资 6634.0 2320.0 1674.0 3199.0 13827.0 347.0
（2）资金来源
该项目建设资金12998万元，由本公司用本次募集资金投入，不足部分由公
司自有资金和银行贷款解决。在本次募集资金未到位前，该项目建设资金全部由银行贷款先行投入。本次募集资金到位后，将用来归还该部分银行贷款。
3、项目的生产技术选择与技术先进性
世界烧碱生产是几种工艺并存，即离子膜法、隔膜法以及水银法，另有少量苛化法。目前日本已有90%的烧碱装置采用离子膜法生产，美国以采用隔膜法为主，约占2/3左右，其余为水银法和离子膜法，欧洲则50%以上采用水银法，离子膜法只占不到10%，其余为隔膜法。离子膜法污染小，操作成本低，是新建烧碱装置的首选。不过，在美国和西欧等发达国家，由于历史和自然条件等原因，大多数氯碱装置仍采用隔膜法或水银法工艺。通常隔膜法在盐水价格低廉或热电联产可提供低价蒸汽条件下，仍具有一定的竞争力；水银法在电价低廉，并且装置已充分折旧条件下，具有一定的经济性。但水银法存在环保问题，西欧已立法在2010年完全禁止。预计今后几年西欧氯碱工业将进一步进行调整，那些老旧的水银法装置将被关闭。目前我国烧碱生产工艺技术以隔膜法和离子膜法为主。离子膜法是八十年代新技术，是当今氯碱生产最理想的生产方法。近年来新建的氯碱厂均采用离子膜法，改建和扩建的氯碱厂也多以离子膜取代原有的水银法和隔膜法。由于离子膜法制碱生产工艺具有能耗低、产量质量高、无污染、生产工艺成熟等优点，是当今电解技术最为先进的生产工艺。
本工程采用离子膜电解法生产烧碱，具有以下的先进性：
A、能耗低，和其他电解法相比，生产一吨30%的液碱（折100%计）能耗比隔膜碱节约0.57吨标煤；B、三废污染小，离子膜法没有水银、铅、沥青、石墨、石棉等有害物质的污染，属清洁生产工艺；C、电解液的蒸发采用降膜式蒸发器，具有能耗低、占地少、操作简单的优点；D、离子膜碱为高纯度碱，杂质少，可应用于化纤、轻工、医药等部门。
（2）工艺流程
一次盐水
盐水二次精制 离子膜电解 离子膜碱蒸发 烧碱
氯氢处理 氯化氢、盐酸、液氯
4、主要原材料、辅料及公用工程供应情况
根据公司实际情况，工业原盐由公司昆明盐矿供应，卤水初步确定由昆明盐矿预精制后由管道送往厂区。昆明盐矿为云南省最大的盐业企业和盐化工原料生产基地，拥有丰富的卤水净化经验和先进的处理工艺，目前该矿原盐储量137亿吨，年产精制盐20万吨、无水芒硝1.5万吨、聚丙烯酰胺1200吨、多品种盐2000吨，可以向本项目提供优质价廉的盐和卤水。原料的供应方案如下：
序号名称 单位 年用量 供应来源
1 工业盐（98.5%） 吨 24500 本厂供应
2 卤水（300g/l） 吨 147100 本厂供应
3 纯碱（98%） 吨 320 外购
4 氯化钡（98%） 吨 360 外购
5 烧碱（30%，折100％） 吨 520 本厂供应
6 高纯盐酸（31%） 吨 5000 本厂供应
7 三氯化铁 吨 16 外购
8 次氯酸钠 吨 64 外购
9 螯合树脂 吨 2 外购
10 亚硫酸钠 吨 184 外购
11 硫酸（98%） 吨 720 外购
本项目部分公用工程利用昆明盐矿现有设施，不足部分按新建考虑，主要公用工程用量如下：
序号 名称 单位 小时耗 年用量 供应来源
1 循环水 米3 623 4984000 本厂供应
2 脱盐水 米3 1.4 11200 本厂供应
3 新鲜水 米3 58 464000 本厂供应
4 直流电 度 11450 9.16 10 7 本厂供应
5 动力电 度 533 4264000 本厂供应
6 蒸汽 吨 5.6 44800 本厂供应
7 冷冻量 kJ 1116930 8.93 10 9 本厂供应
8 氮气 标方 110 880000 本厂供应
9 仪表空气 标方 137 1096000 本厂供应
10 装置空气 标方 147 1176000 本厂供应
5、项目实施纲要
（1）市场分析和预测
目前全球约有500家氯碱生产企业，主要以隔膜法和离子膜法为主，大型装置规模一般在30万吨/年以上，有的装置规模达到100万吨/年以上。Dow Chemical、Occidental Chemical、ICI、PPG、Solvay和Bayer公司是世界六家最大的氯碱企业。2001年世界烧碱总生产能力达5585万吨/年，产量约4519万吨。世界烧碱生产主要集中在美国、西欧及亚洲，这三地烧碱产能合计占世界总能力的80%左右。烧碱的生产一直与联产的氯及氯加工产品的市场需求紧密相关。目前，世界氯需求的增长速度明显快于对烧碱需求的增长速度。预测今后几年世界氯的年均增长率为3.1%左右，而对烧碱的需求预测为年均增长1.8%左右。
2003年我国约有200多家氯碱生产企业，90%以上为国有企业，平均产量近5万吨，烧碱产量在20万吨以上的企业有6家，烧碱产量合计占全国总产量的18.1%。近年来随着各行业产品结构的调整，造纸等行业对烧碱需求呈下降趋势，化工、有色金属冶金及纺织行业需求有上升趋势，其他行业基本维持原有水平。
我国烧碱的消费呈逐年增长的趋势，尤其是近3年来，我国烧碱消费更出现了快速增长的势头。2001年我国烧碱产品的表观消费量分别为674万吨、796万吨和913万吨。烧碱作为基本化工原料，在国民经济中具有广泛的用途。其传统消费领域主要有轻工、纺织和化工行业，其次是医药、冶金、稀土、石油工业、电力、水处理及军工等行业。随着各行业产品结构的调整，目前造纸等行业对烧碱需求呈下降趋势，化工、有色金属冶金及纺织行业需求有明显的上升趋势，其他行业基本维持原有水平。随着我国经济高速发展，以农药、染料为代表的化工产品出口形势好转，对国内烧碱市场产生联动影响，国际市场长胶粘丝由滞转畅，使国内纺织行业加大了产量和新装置投入热情，这对烧碱的需求也将产生积极的作用；以氧化铝为主的冶金行业对烧碱需求也有较快的增长，因此，未来烧碱下游的需求除轻工方面有所下降外，化工、冶金、纺织等行业需求都有上升趋势。
从云南省及周边地区烧碱消费情况来看，四川省烧碱市场供过于求，广西市场基本平衡，云南省目前需求量约6-8万吨/年，产不足需，不足部分由四川烧碱填充，广东省产不足需。未来五年，消费形势基本维持目前状况，云南省烧碱需求量将达到10-12万吨/年，本项目建成后可以满足云南省的市场要求。
近年来中国烧碱的出口，特别是固体烧碱的出口地区主要是东南亚各国，2003年中国共出口液体烧碱10.69万吨，固体烧碱26.5万吨，液体烧碱主要出口到澳大利亚、新加坡、韩国和台湾，约占液碱总出口量的80.6%，固体烧碱主要出口到孟加拉国、越南、缅甸和尼日利亚等国家，约占固碱总出口量的48.2%，东南亚地区是中国固碱的主要出口地区，云南省是距离东南亚国家最近的省份，也是中国出口烧碱的主要口岸，固碱出口量居全国第二位，云南省在烧碱出口方面具有较大的区位优势。
（2）项目投资规划与产出情况
本项目规模为大型烧碱装置，技术上较为复杂，单元装置较多，投资较大。根据实际情况及以往建设的经验，本项目建设周期需24个月。
本项目建成达产后，每年可生产烧碱4万吨，年均实现销售收入12509万元，实现税后利润2186万元。
6、项目环保问题
本项目排放的污染物及其治理措施如下。
废气：主要工艺废气为开停车或事故排放废氯气，采用碱吸收处理；氯化氢尾气采用水吸收处理后排放，吸收液送污水处理场处理。
废水：生产工艺装置排放废水主要为酸碱废水，采用回收再利用或送污水处理场用中和方法处理，达标排放。
废渣：盐泥含硫酸钙、氢氧化镁等杂质，年产生量为3800吨/年，晾干后送渣场堆存处理
噪声：本项目的主要噪声源有各类机泵，压缩机、风机、干燥器等。为减少噪声污染，尽量选用低噪声设备，对噪声大的排放源，通过设置隔音、消声、吸声和减振等设施，以满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90Ⅲ类标准。
本项目采用先进的生产工艺、技术和生产设备，原料来源便利，充分考虑污染物的回收和综合利用。外排污染物量很少。本项目产生的废水、废气、废渣均可得到有效的治理，做到达标排放。
2003年8月25日，云南省环境保护局出具了云环监发（2003）525号文《关于云南盐化股份有限公司年产4万吨离子膜烧碱扩建项目环境影响评价大纲的审批意见》，同意该项目的《环评大纲》内容。
7、项目的选址、占用土地情况
本项目拟建在本公司已停建的钾肥项目建设厂址上，包含与之同步建设的年产6万吨烧碱、10万吨PVC和1万吨CPVC等三个项目。厂址位于安宁市连然镇下塘房村，与昆明盐矿相邻。该厂址已征土地182亩。本装置片区位于主厂区南部，占地面积为45亩。
8、项目的经济效益评价
序号 项目 单位 数值或指标 备注
1 年平均销售收入 万元 12509
2 年平均利润总额 万元 2482
3 年平均税后利润 万元 2186
4 投资利润率 % 17.9
5 全部投资内部收益率 % 19.2 所得税前
6 全部投资净现值（I=12%） 万元 5562 所得税前
7 全部投资投资回收期 年 6.7 所得税前
含建设期
8 盈亏平衡点 % 50.4
以上主要摘自中化国际咨询公司2003年11月出具的《云南盐化股份有限公司4万吨/年离子膜烧碱项目可行性研究报告》。
（四）6万吨/年离子膜烧碱项目
1、项目实施的背景及必要性
见项目（三）4万吨/年离子膜烧碱项目之“项目实施的背景及必要性”。
2、项目投资概算
（1）投资概算
经估算，本项目总投资20038万元，其中建设投资估算值为18616万元，正常年份的流动资金为1422万元，有关费用构成和详细情况如下：
估 算 值
项 目 设备购置费 安装工程费 建筑工程费其它费用 合 计
固定资产费用 8363.0 3344.0 3877.0 1045.9 16629.9
工程费用 8363.0 3344.0 3877.0 0.0 15584.0
主要生产装置 5045.0 1790.0 565.0 0.0 7400.0
一次盐水 425.0 198.0 70.0 693.0
电解 3100.0 1037.0 210.0 4347.0
氯氢处理及液氯 240.0 84.0 57.0 381.0
氯化氢合成及高纯盐酸 420.0 126.0 113.0 659.0
液碱蒸发及固碱 860.0 345.0 115.0 1320.0
储运工程 57.0 77.0 153.0 0.0 287.0
原料成品罐区 57.0 77.0 14.0 148.0
原料、成品库 139.0 139.0
辅助及公用工程 3261.0 872.0 1717.0 0.0 5850.0
给排水 220.0 80.0 400.0 700.0
电气及电信 400.0 150.0 550.0
热电站 2545.0 542.0 1100.0 4187.0
总图运输 16.0 97.0 113.0
环保费用 80.0 20.0 120.0 220.0
消防 80.0 80.0
服务性工程 0.0 0.0 112.0 0.0 112.0
综合楼 112.0 112.0
厂外工程项目 0.0 605.0 1330.0 0.0 1935.0
输卤管线 185.0 185.0
渣厂（分摊） 1330.0 1330.0
供电外线 420.0 420.0
固定资产其他费用 0.0 0.0 0.0 1045.9 1045.9
城市建设配套费等 61.1 61.1
勘察设计费 432.7 432.7
建设单位管理费 399.2 399.2
办公及生活家具购置费 9.2 9.2
联合试运转费 79.8 79.8
其他 63.9 63.9
无形资产 0.0 0.0 383.0 383.0
其它资产 0.0 0.0 66.0 66.0
生产准备费 66.0 66.0
预备费 0.0 0.0 1537.1 1537.1
基本预备费 1537.1 1537.1
建设投资合计 8363.0 3344.0 3877.0 3032.0 18616.0
流动资金 1422.0 1422.0
项目总投资 8363.0 3344.0 3877.0 4454.0 20038.0
（2）资金来源
该项目建设资金18616万元，由本公司用本次募集资金投入，不足部分由公司自有资金和银行贷款解决。在本次募集资金未到位前，该项目建设资金全部由银行贷款先行投入。本次募集资金到位后，将用来归还该部分银行贷款。
3、项目的工艺技术方案
见项目（三）4万吨/年离子膜烧碱项目之“项目的工艺技术方案”。
4、主要原材料、辅料及公用工程供应情况
见项目（三）4万吨/年离子膜烧碱项目之“主要原材料、辅料及公用工程供应情况”。
5、项目实施纲要
（1）市场分析和预测
见项目（三）4万吨/年离子膜烧碱项目之“市场分析与预测”。
（2）项目投资规划与产出情况
本项目规模为大型烧碱装置，技术上较为复杂，单元装置较多，投资较大。根据实际情况及公司以往建设的经验，本项目建设周期需24个月。
本项目建成达产后，每年可生产烧碱6万吨，年均实现销售收入21079万元，实现税后利润3926万元。
6、项目环保问题
本项目排放的污染物及其治理措施如下。
废气：主要工艺废气为开停车或事故排放废氯气，采用碱吸收处理；碱性废蒸汽水冷凝后循环使用；氯化氢尾气吸收处理排放；锅炉烟气采用炉内掺烧石灰石脱硫-电除尘，处理后SO2排放浓度为643mg/m3、烟尘排放浓度为178 mg/m3，达标排放。
废水：生产工艺装置排放废水主要为酸碱废水，采用回收再利用或中和方法处理，达标排放；热电站冲洗水经沉淀后与清洁下水一道直接排放。
废渣：盐泥含硫酸钙、氢氧化镁等杂质，年产生量为5700吨/年，晾干后送渣场堆存；锅炉炉渣都可综合利用。
噪声：本项目的主要噪声源有各类机泵，压缩机、风机、干燥器等。为减少噪声污染，尽量选用低噪声设备，对噪声大的排放源，通过设置隔音、消声、吸声和减振等设施，以满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90Ⅲ类标准。
本项目采用先进的生产工艺、技术和生产设备，原料来源便利，充分考虑污染物的回收和综合利用。外排污染物量很少。本项目产生的废水、废气、废渣均可得到有效的治理，做到达标排放。
2005年5月17日，云南省环境保护局出具了云环许准（2005）88号文《准予行政许可书》，批复该项目符合国家及云南省对建设项目环境影响评价文件审批的有关规定，符合国家产业政策。
7、项目的选址、占用土地情况
本项目拟建在本公司已停建的钾肥项目建设厂址上，包含与之同步建设的年产4万吨离子膜烧碱、10万吨PVC和1万吨CPVC等三个项目。厂址位于安宁市连然镇下塘房村，与昆明盐矿相邻。该厂址已征土地182亩。本装置片区位于主厂区南部，占地面积为50亩。
8、项目的经济效益评价
序号 项目 单位 数值或指标 备注
1 年平均销售收入 万元 21079
2 年平均利润总额 万元 5860
3 年平均税后利润 万元 3926
4 投资利润率 % 29.2
5 全部投资内部收益率 % 28.4 所得税前
6 全部投资净现值（I=12%） 万元 10260 所得税前
7 全部投资投资回收期 年 5.1 所得税前
含建设期
8 盈亏平衡点 % 36.8
以上摘自中化国际咨询公司2004年4月出具的《云南盐化股份有限公司年产6万吨离子膜烧碱项目可行性研究报告》。
(五)投资2854万元用于生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目
1、项目实施的背景及必要性
本公司的昆明盐矿设计年产精盐20万吨的规模；盐矿主要设施包含三部分：矿井、盐硝车间、热电车间。一平浪盐矿设计年产精盐18万吨的规模；盐矿主要设施包含四部分：矿井、制盐车间、提硝车间、热电车间。其中制盐车间、提硝车间、热电车间是生产的主要环节；其自动化化水平直接关系到整个盐矿生产。公司收购了年产5万吨精盐的乔后盐矿和拟收购年产5万吨的磨黑盐矿。这4个盐矿目前的自动化水平有所差别：其中昆明盐矿早在90年代初就引进了具有80年代国际先进水平的瑞士苏尔寿.埃雪维斯公司的盐硝联产工艺技术及关键设备的自动化生产和半自动人工监控生产线，该生产线由Fischer-Porter公司自控仪表进行监测和控制，可对生产的局部过程进行监测，但各项参数的设定，仍靠人工发布指令控制，一平浪盐矿自动化水平相对较低，其中生产过程控制采用简单的仪表监视和常规人工控制；两个盐矿的汽机、锅炉的控制均采用常规仪表盘和人工控制的方式；电气部分采用我国70年代以前的继电器保护和人工抄表、手动控制的管理方式；缺乏计算机监控的手段。乔后和磨黑盐矿是传统的监测技术，没有自动记录也没有控制反馈,完全是人工操作。
随着现代计算机技术的成熟和网络技术、大规模的数据库技术的发展，采用先进的计算机控制和网络技术实现工业控制是目前工业控制的主流；现在人们越来越感觉到采用计算机管理的优越性，各行各业都提倡采用信息化管理技术。信息化技术在企业中的应用重要的一点是原始数据的采集。企业生产的自动化水平提高了，能够通过自动化系统采集到管理所需要的各种数据，才能发挥计算机处理大规模数据的优点，并达到提高生产效率和生产质量的目的。本公司通过本项目的实施，同时实行信息化管理，并相应对营销机构改革，减员增效，将分散的滞后的物流与资金流实行集中高效管理，组织均衡生产，减少库存，同时对生产过程自动控制，减少食品精盐废品损失，提高加碘合格率，降低小包装散袋率，提高加碘精度，减少含碘超限损失；控制操作参数，减少能耗损失，精确控制NaCl、Pb、As、F、Ba不溶物等合格品含量，提高合格率和优良等级品率。总之，该项目的实施将显著提高本公司盐产品的市场竞争力。
2、项目建设的主要内容
该项目建设的主要内容包括公司下辖的昆明盐矿、一平浪盐矿、磨黑盐矿、乔后盐矿等四个盐矿的“生产过程自动化控制及管理系统”。其中生产过程自动化控制系统指主要生产设备的改造和增加计算机监测设备，包括：①电气综合自动化系统改造；②锅炉、汽机集散控制系统改造；③制盐、提硝自动化系统改造；④增加包装自动化控制系统。生产过程管理系统为本次新增加项目，包括：①生产信息集成；②过程控制管理；③生产管理；④质量管理；⑤设备管理；⑥成本管理；⑦信息查询。
3、项目建设固定资产投资估算
项目建设总投资2854万元。按资金用途划分，构成如下：（1）设备购置费2281.00万元，占固定资产投资的79.92%；（2）安装工程费243.00万元，占固定资产投资的8.51%；（3）其他费用（含软件购买和二次开发费、项目前期工作费、预备费、等）计330万元，占固定资产投资的11.56%。按资产性质划分，可分为：（1）固定资产投资2524.00万元，占新增建设投资的88.44%；（2）无形及递延资产投资270万元，占新增建设投资的9.46%；（3）项目预备费60万元，占新增建设投资的2.10%。固定资产投资估算见下表：（单位：万元）
设备 安装 其它 占建设投资
序号 工程及费用名称 合计
购置费 工程费 费用 比例(%)
一 工程费用 2281.00 243.00 2524.00 88.44
（一）生产过程自动化控制系统 1892.00 221.00 2113.00
1 电气综合自动化系统 620.00 90.00 710.00
2 锅炉、汽机集散控制系统 580 70.00 650.00
3 制盐、提硝自动化系统 472.00 41.00 513.00
4 包装自动化控制系统 220.00 20.00 240.00
（二）生产过程管理系统 389.00 22.00 411.00
二 其它费用 270.00 270.00 9.46
1 项目前期工作费 30.00 30.00
2 设计费 50.00 50.00
3 购买软件及二次开发费 120.00 120.00
4 培训费 70.00 70.00
三 预备费(基本预备费) 60.00 60.00 2.10
总 计 2281.00 243.00 330.0 2854.00 100.00
占建设投资比例(%) 79.92 8.51 11.56 100.00
4、项目的经济效益评价
序号 项目 单位 数值或指标 备注
1 年平均增量收益 万元 760.74
2 年平均利润总额 万元 367.33
3 年平均税后利润 万元 312.23
4 投资利润率 % 12.87 所得税前
5 全部投资内部收益率 % 18.95 所得税前
6 全部投资净现值（I=12%） 万元 993.12 所得税前
7 全部投资投资回收期 年 6.21 所得税前
含建设期
(六)投资2900万元用于企业信息综合管理系统项目
1、项目实施的背景及必要性
当今世界已进入知识经济时代，席卷全球的信息技术革命浪潮对经济的发展产生了深远的影响，信息化程度的高低已经成为一个国家现代化水平和综合国力的重要标志。从市场形势可以看出，目前企业所处的商业环境已经发生了根本性的变化。主要表现在卖方市场已不复存在、用户需求瞬息万变、技术和产品创新不断加速、产品生命周期不断缩短、市场竞争日趋激烈。
随着中国正式加入世贸组织，我国的产品出口必将出现大幅增长，同时，国外产品也将大量进入中国市场。盐化企业和国内其他行业一样，面临着巨大的机遇和挑战。而目前主要表现在国内外贸易竞争的压力越来越大。我国盐业销售已有几千年的专营历史，盐业是历代封建王朝的主要财政收入，解放后也实行专营至今，面临国家经济体制进一步深化改革和对外开放，从长期来看，盐业销售实行全面放开，与国际接轨是大势所趋，届时国内有实力的盐业公司如连云港、天津、四川、自贡等将扩展市场，本公司如不增强竞争能力将面临传统的市场有丢失的可能，只有提高质量与管理，适应市场需求，才有可能在市场竞争中取胜。实施信息化建设对增强本公司的市场竞争能力十分必要。
在这一新形势下，公司迫切需要建立符合世界潮流的全新的管理思想，引进先进的管理手段和现代化技术，改变传统的管理和经营模式，真正实现体制创新、技术创新、管理创新。本公司自2002年7月25日成立之日起，就开始不断强化内部管理，已建立和健全一整套完善的内部管理制度，通过销区调整、成立碘盐配送中心等方式建立和健全了物流配送体系，并正在逐步推行全面预算化管理。但是由于下属企业点多面广，采用传统的手段已难以满足管理要求。
经过深入的调查研究，为实现上述三个创新，公司目前的主要工作是加强业务管理、实现生产流程的监控，强化成本控制，使公司的经营在产、供、销、人、财、物、信息环节都达到高度优化，从而最终实现资金流、物资流和信息流高效有序地运转，达到提高公司的经济效益和产品的市场竞争能力的目的。
要实现上述目标，必须依靠以计算机技术和网络技术为基础的信息化手段，因此，加快公司信息化建设的步伐意义重大，建立《企业信息综合管理系统》，是云南盐化股份有限公司的迫切需要，也是企业健康发展不断壮大的基本保证。
2、项目建设的主要目标和内容
云南盐化股份有限公司适应现代市场竞争要求，拟在企业内部建设包含办公自动化系统、供应链管理系统、客户关系管理系统、财务管理系统、企业决策支持系统等多个子系统的综合管理和决策支持系统。《企业信息综合管理系统》的电脑化、集成化、自动化功能，将为管理人员在产、供、销、人、财、物各环节提供强有力的管理工具。同时系统还可以通过供应链管理子系统和客户关系管理子系统实现企业与供应商和客户的信息自动交流，提高整个采购环节和客户关系管的效率，实现网上的电子商务，从而减少大量中间成本，提高企业的综合经济效益。
3、投资估算
项目新增建设投资为2900.7万元,若按资金用途划分，其构成如下:(1)设备购置费(含运杂费)887万元，占新增建设投资的30.58%； (2)安装工程费22万元，占新增建设投资0.76%；(3)其他费用(含无形资产、递延资产投资、预备费)1991.7万元,占新增建设投资的68.66%。若按其资产性质划分其构成为:(1)固定资产投资909万元，占新增建设投资的31.34%；(2)无形资产和递延资产投资1728万元，占新增建设投资的59.57%；(3)预备费263.7万元，占新增建设投资的9.09%；本项目新增建设投资的估算见下表：（单位：万元）
估 算 价 值
序号 工程及费用名称 设备购 安装费 其他 合 计
置费 费用 人民币 其中：外汇
1 固定资产投资
1.1 网络工程 757 19 776
1.1.1 网络设备 650 19 669
1.1.1.1 公司总部 200 5.8 205.8
1.1.1.2 昆明盐矿 80 2.4 82.4
1.1.1.3 一平浪盐矿 110 3.3 113.3
1.1.1.4 磨黑盐矿 70 2 72
1.1.1.5 乔后盐矿 70 2 72
1.1.1.6 其它分公司 120 3.5 123.5
1.1.2 系统集成 107 107
1.1.2.1 公司总部 35 35
1.1.2.2 昆明盐矿 13 13
1.1.2.3 一平浪盐矿 15 15
1.1.2.4 磨黑盐矿 12 12
1.1.2.5 乔后盐矿 12 12
1.1.2.6 其它分公司 20 20
1.2 呼叫中心 130 3 133
1.2.1 中心设备 100 3 103
1.2.2 系统集成 30 30
1.2.2.1 公司总部 30
2 其他费用
2.1 业主管理费 9 9
2.2 软件开发费 1633 1633
2.2.1 办公自动化 100 100
2.2.2 供应链管理 300 300
2.2.3 客户关系管理 270 270
2.2.4 财务管理 140 140
2.2.5 决策支持系统 620 620
2.2.6 系统软件 103 103
2.2.7 呼叫中心软件 100 100
2.3 项目前期工作费 5 5
2.4 设计费 30 30
2.5 职工培训费 49.5 49.5
2.6 环评费 1.5 1.5
3 预备费 263.7 263.7
4 建设投资合计 887 22 1991.7 2900.7
5 占建设投资比例(%） 30.58 0.76 68.66 100
4、环保情况
本项目的主要污染物是指信息产业废弃物，包括废旧电路板和废旧电池等，本项目将会对这些废弃物统一收集，集中处理，不能回收利用的按当地环保部门的要求进行处置。本公司将设专门的环保管理人员，负责日常环保管理工作。
5、项目的经济效益评价
序号 项目 单位 数值或指标 备注
1 年平均增量收益 万元 1124
2 年平均利润总额 万元 429.82
3 年平均税后利润 万元 364.8
4 投资利润率 % 14.8 所得税前
5 全部投资内部收益率 % 14.63 所得税前
6 全部投资净现值（I=12%） 万元 612.17 所得税前
7 全部投资投资回收期 年 6.4 所得税前
含建设期
8 盈亏平衡点 % 42.41
第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
发行人股利分配政策是根据《公司法》、发行人《公司章程》制定。
1、发行人税后利润的分配顺序：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五；
（4）提取任意公积金；
（5）支付普通股股利。
发行人股票全部为普通股，同股同权、同股同利。发行人采取现金和股票的形式分配股利，现金股利以人民币派付。发行人分配股利时，按有关法律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
二、最近三年实际股利分配情况
根据发行人2002年度股东大会决议,对发行人2002年8～12月的利润以2002年末总股本按每股0.065元分配股东股利，共计分配红利7,530,321.70元，已于2003年支付完毕。
根据发行人2003年度股东大会决议，以2003年末总股本115,851,103股为基数，按每10股派发现金红利1.00元，共计分配红利11,585,110.30元，已于2004年支付完毕。
根据发行人2004年度股东大会决议，以2004年末总股本115,851,103股为基数，按每10股派发现金红利3.00元，共计分配红利34,755,330.90元，已于2005年支付完毕。
根据发行人2005年度股东大会决议，以2005年末总股本115,851,103股为基数，按每10股派发现金红利3.00元，共计分配红利34,755,330.90元，已于2006年本次股票发行前支付完毕。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据发行人2003年第二次临时股东大会决议，本次发行后发行当年的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共同享有。
四、预计发行后首次派发股利时间
发行人预计在2007年上半年对本次发行后发行当年的滚存利润，提出本次发行后的首次股利分配计划，具体分配数额、方式和时间，由发行人董事会根据盈利状况和发行进度提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露相关制度
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会和证券交易所上市规则的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规、上市规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
按照发挥投资者的监督职能，设置了证券部，接受投资者意见和建议。
董事会秘书：和国忠 证券部电话及传真：0871-3126346
二、重大商务合同
（一）借款合同
截止2005年12月31日，公司尚在履行的500万元以上借款合同如下：
贷款人 借款合同号 贷款起止日期 金额(万元) 贷款方式
中国工商银行昆 2005年信字第0007号 2005.05.24-2006.05.23 4,000.00 信用
明市南屏支行 2005年营业字第52号 2005.03.31-2006.03.30 500.00 信用
2005年营业字第63号 2005.05.23-2006.05.22 2,000.00 信用
2005年营业字76号 2005.07.01-2006.06.30 1,000.00 信用
2005年营业字第102号 2005.11.24-2006.11.23 3,000.00 信用
光大银行昆明分 CEB-KM-1-05-01-2005-085 2005.08.15-2006.08.15 1,000.00 信用
行环城南路支行 CEB-KM-1-05-01-2005-087 2005.09.27-2006.09.27 3,000.00 信用
CEB-KM-1-05-01-2005-092 2005.12.23-2006.12.23 1,000.00 信用
国家开发银行 （云天化集团转贷） 2005.08.09-2015.08.09 10,000.00 信用
（云天化集团转贷） 2005.09.13-2015.09.13 10,000.00 信用
商业银行南疆支 331010506201001 2005.06.15-2008.06.14 3,000.00 信用
行 331010506201002 2005.06.28-2008.06.27 2,000.00 信用
331010507201003 2005.07.18-2008.07.17 3,000.00 信用
上海浦东发展银 78072005289502 2005.02.06-2010.02.06 14,000.00 信用
行北京路支行 78072005289503 2005.03.14-2008.03.14 6,000.00 信用
中国农业银行昆 101200500004817 2005.07.15-2006.07.15 2,000.00 信用
明市环南支行
中信昆明分行 441006 2004.05.18-2007.05.17 4,000.00 信用
441020 2004.09.20-2007.09.20 2,500.00 信用
441033 2004.10.08-2007.10.08 3,500.00 信用
541014 2005.03.28-2008.03.28 1,500.00 信用
541004 2005.01.06-2008.01.06 3,500.00 信用
合计 80,500.00
（二）销售合同
截止2005年12月31日，公司尚在履行的500万元以上销售合同如下：序 数量 签约时 总金额
序 数量 签约时 总金额
对方名称 标的 合同期限 付款约定
号 （吨） 间 (万元)
1 嵩明荣天糖酒盐业有限责任公司 工业盐 10000 2005.12 530 2006.1.1-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，银行汇款。
2 百色华亿化工有限公司 工业盐 20000 2005.12 660 2005.12.5-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，先款后货。
精制工业盐、
3 昆明锦洋化学工业有限公司 16800 2005.12 513.6 2006.1.1-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，现金或支票付款。
工业粉盐
4 柳州东风化工有限责任公司 工业盐 18000 2005.12 612 2006.1.1-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，货到验收合格后付款。
5 云南云维股份有限公司 工业盐 110000 2006.01 3740 2006.1.28-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，在收到销售发票30日内付款。
6 昆明塑龙塑钢型材有限责任公司 聚氯乙烯 1000 2005.12 664 2005.12.30-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，先款后货或现款现货。
7 昆明耀龙塑胶有限公司 聚氯乙烯 2500 2005.12 1，655 2005.12.30-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，先款后货或现款现货。
8 昆明圣基塑料制品有限公司 聚氯乙烯 800 2005.12 531.2 2005.12.30-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，先款后货或现款现货。
9 云南友汇工贸有限公司 聚氯乙烯 2000 2005.12 1,328 2005.12.30-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，先款后货或现款现货。
10 昆明青禾商贸有限公司 液氯 4500 2005.12 1,080 2006.1.5-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，收票后3日内付清货款。
11 云南金潮塑胶有限公司 聚氯乙烯 2800 2005.12 1,867.2 2005.12.30-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，每月25日付清货款。
12 昆明水晶富华化工原料有限公司 液碱 5000 2006.01 900 2005.12.26-2006.12.25 按双方协商结果均衡供货，先款后货或现款现货。
13 云南易门有色选冶厂 液碱、盐酸 3500 2006.02 545.5 2006.1.1-2006.12.31 按双方协商结果均衡供货，收票3日内付清货款。
14 百色友源化工有限公司 液碱 20000 2006.02 3,220 2006.1.1-2006.12.25 按双方协商结果均衡供货，每月25日结算。
15 广州凯宏贸易有限公司 液碱 5000 2006.02 880 2006.1.25-2006.12.25 预付货款，先款后货，每月25日结算。
16 云南轻联经贸有限公司 液碱 3000 2006.02 537 2006.2.5-2006.12.31 每月5日前预付货款20万元，每月30日前付清货款。
17 南宁化工股份有限公司贵州销售公司 液碱 15000 2006.02 2,415 2006.1.1-2006.12.25 每月25日结算。
18 云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司 液碱 40000 2006.02 680 2006.1.20-2006.12.25 每月25日提供发票，次月10日前付清货款。
19 云南海明彩印复合包装材料有限公司 复合卷膜 800 2006.03 2,502 2006.1.1-2006.12.31 货物验收无误后付款。
20 张武庄煤矿(小七号) 原煤 30000 2006.01 690 2006.1.1-2006.12.31 当月核对无误后,次月付清。
三、发行人对外担保的有关情况
截止本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保的有关情况。
四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，发行人不存在尚处于诉讼或仲裁阶段的重大事项。
五、发行人控股股东涉及的重大诉讼或仲裁事项
截止2005年12月31日，未发生发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止本招股意向书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨建东 张华 白书云
段东成 董文焱 孔利华
龙超 纳鹏杰 白颐
全体监事签名：
徐兰 张家平 刘文娴
杨金友 李向宏 向允平王春进 杨继红 刘苗夫全体高级管理人员签名：郭友金 和国忠 彭建波李政良 万学东
云南盐化股份有限公司
2006年5月31日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人（签名）：
何如保荐代表人（签名）：
张俊杰 郭永青项目主办人（签名）：
吴宏伟
国信证券有限责任公司
2006年5月31日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人签名：
伍志旭经办律师签名：
伍志旭 李军
云南千和律师事务所
2006年5月31日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计事务所负责人签名：
刘天聚签字注册会计师签名：
孙小波 于翠莲
北京天圆全会计师事务所有限公司
2006年5月31日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人签名：
杨雄签字注册资产评估师签名：
孙大洽 孙涛 施泳涛
中和正信会计师事务所有限公司
2006年5月31日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资机构负责人签名：
刘天聚签字注册会计师签名：
孙小波 于翠莲
北京天圆全会计师事务所有限公司
2006年5月31日
第十七节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅地点和时间
（一）发行人证券部办公室
地址：昆明市拓东路石家巷10号
电话：0871-3126346 传真：0871-3126346
联系人：和国忠、刘政
查阅时间：星期一至星期五上午9:00～11:00下午2:00～5:00
（二）国信证券有限责任公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话：0755－82130833 传真：0755－82133337
联系人：张俊杰、郭永青、吴宏伟、罗杰夫
查阅时间：星期一至星期五上午9:00～11:30下午1:30～4:30
云南盐化股份有限公司
二○○六年五月三十一日
