全通教育(300359)_招股说明明细_广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书新浪财经

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广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
公告日期:2013-12-31
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。广东全通教育股份有限公司 GUANGDONG QTONE EDUCATION CO.,LTD 中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人（主承销商）北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层广东全通教育股份有限公司招股意向书发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）本次公开发行股票的数量为不超过 2,000 万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次公开发行股票预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式；公开发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不发行股数超过 2,000 万股，公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 8,000 万股公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两本次发行前股东所持股份的流年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上通限制及股东对所持股份自愿锁定市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收的承诺盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。持股限售期结束后，陈炽昌、林小雅及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称 “优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 6-1-1 广东全通教育股份有限公司招股意向书持股限售期结束之日起 24 个月内，陈炽昌、林小雅及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。中山市优教投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长 6 个月。广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）承诺：自发行人就本公司增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人股份；且自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过本公司直接或者间接持有的发行人股份总额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日 2017年6月8日前依法全部减持所持公司股份。上述股东亦承诺，自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫以及担任监事的自然人股东王海芳承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直 6-1-2 广东全通教育股份有限公司招股意向书接或间接持有发行人股份总数的25%；若本人自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。发行人自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）以及广东省财政厅《关于确认广东全通教育股份有限公司国有股东身份和转持股份数量的批复》（粤财外【2011】 101 号），中小股权承诺在发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市成功前完成转持义务，并将在转持工作完成后 30 个工作日内，将转持股份情况报广东省财政厅备案，并抄送财政部和社保基金会。保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司招股意向书签署日期年月日 6-1-3 广东全通教育股份有限公司招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。为保证公司招股意向书真实、准确及完整，发行人及控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅承诺，本招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且陈炽昌、林小雅将按照二级市场价格购回已转让的原限售股份；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等同时承诺，本招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本次公开发行中，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。广东全通教育股份有限公司招股意向书重大事项提示一、股份限售承诺本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次公开发行股票的数量为不超过 2,000 万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。上述公开发行股份全部为流通股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、控股股东、实际控制人本公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。 2、中山市优教投资管理有限公司广东全通教育股份有限公司招股意向书中山市优教投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）承诺：自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日 2017 年 6 月 8 日前依法全部减持所持公司股份。上述股东亦承诺，自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 4、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫以及担任监事的自然人股东王海芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分广东全通教育股份有限公司招股意向书股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人自公司上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。担任公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 5、未在公司任职的自然人股东公司自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、利润分配事项经公司 2011 年度股东大会审议通过：首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。三、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配政策为： 1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董广东全通教育股份有限公司招股意向书事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现广东全通教育股份有限公司招股意向书金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除上述规定外，公司制定了《广东全通教育股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参阅招股意向书“财务会计信息与管理层分析”一节的相关内容。四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况本招股意向书已经分别在“第二节概览”、“第十节财务会计信息与管理层分析”和“第六节业务和技术”等章节披露公司在财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。其中财务报告截止日后主要财务信息未经审计，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审阅，具体请参见“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。五、风险因素本公司特别提醒投资者，在评价公司本次发行的股票时，应认真阅读招股意向书第四节“风险因素”部分，并特别注意下列风险：（一）客户集中的风险公司家校互动信息服务与各地基础运营商合作开展，由基础运营商负责向家长收取信息服务费，因此虽然公司实际付费用户是家长，但公司的直接客户主要体现为中国移动各省、市公司。2010-2012 年及 2013 年 1-6 月，对受同一广东全通教育股份有限公司招股意向书实际控制人（中国移动通信集团公司，简称“中国移动”）控制的客户合并计算，公司从其取得的收入占营业收入的比例分别为 83.09%、83.58%、84.53%及 86.84%，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。随着中国联合网络通信集团有限公司（简称“中国联通”）、中国电信集团公司（简称“中国电信”）加大家校互动信息服务市场开发力度，以及依托其他即时通讯手段而形成的新产品的涌现，家校互动信息服务市场的竞争将会加剧。虽然公司已采取自购短信通道的方式拓展非移动用户以应对市场竞争，但如果中国移动对于此项业务的经营发展战略发生重要改变，或受到来自中国联通、中国电信家校互动信息服务品牌业务或其他新产品的冲击，公司可能面临因客户集中而导致经营业绩受到影响的风险。（二）与现有基础运营商合作关系不稳定的风险报告期内，公司与基础运营商主要采取一年一签的方式签订业务推广运营合同，除业务规模较小的肇庆同步课堂业务未能续签外（2011 年肇庆同步课堂业务收入占当期主营业务收入的比例仅为 0.16%），公司业务推广运营现有各项子业务均按时续签；公司系统开发运维业务未出现不能续约的情况，公司整体合同续约率较高，但若因公司综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可能出现与现有部分基础运营商合作关系不稳定的风险，短期内对公司的业绩会带来一定的影响。（三）公司业务开展区域集中度较高的风险 2010-2012 年及 2013 年 1-6 月广东区域收入占当年主营业务收入比例分别为 72.43%、64.97%、62.79%和 58.94%。虽然报告期内公司业务覆盖区域由期初的 6 省区 21 地市增至 10 省区 28 地市，广东区域收入占比也已逐年下降，但在今后一段时间内，公司业务收入主要来源于广东区域的局面可能仍将维持，一旦广东地区市场环境出现不利于本公司的重大变化，公司经营业绩将会受到较大影响。广东全通教育股份有限公司招股意向书（四）在激烈的市场竞争中可能处于弱势的风险由于家校互动信息服务业务具有较为明确的发展前景，参与竞争的各类主体众多，截至 2011 年末，国内从事家校互动信息服务的服务运营商超过 1,000 家，但是营收规模超过千万级的仅有十余家，行业集中度不高，竞争较为激烈。随着行业规模扩大和深入发展，具有较强综合服务能力及品牌影响力的大型服务运营商在基础运营商举行的公开招标竞争过程中优势日益明显，服务能力弱、对教育服务需求了解少、业务能力单一的公司逐步退出或转型，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。若公司面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则公司有可能在未来激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。（五）同一地区的相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、酬金最高限额等不利因素可能影响发行人成长性报告期内，公司业务推广运营业务以地市为单位与基础运营商合作开展。就此项业务，鉴于服务运营商负责业务推广、客户拓展及后续服务等业务具体运营工作，基础运营商在逐步推出全网服务以满足其他基础运营商手机用户信息需求的同时，在与服务运营商签署合作协议时大多约定竞业禁止条款。基于行业惯例，公司与中国移动各地公司所签业务推广运营合同亦约定了竞业禁止事项，根据合同约定，公司不能在同一地区与其他基础运营商合作从事类似业务。公司业务推广运营业务，以及湖北、湖南与福建系统开发运维业务及浙江、贵州系统运维业务均采取合作分成的模式实现收益，在与各地基础运营商或项目合作方就家校互动信息服务商定结算比例时，双方一般参考当地平均水平及双方所承担权利义务，通过协商确定最终结算比例；为促进业务稳定规范发展、推动服务质量提高，在部分业务成熟地区（如中山、东莞、清远、韶关）及同步课堂、成长帮手等新业务开展地区（如广州、清远），公司与基础运营商还就业务推广运营业务下各类子业务约定了酬金最高限额。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2010-2012 年，公司依靠较强的技术研发实力、业务推广能力及较大的用户规模，在与各地业务合作中获得了较好的合作条件，除公司与中国移动中山分公司协商并参考广东地区平均结算比例的基础上将中山亲情电话业务的结算比例由 95%调整至 70%外，其他各地各子业务结算比例基本保持稳定。2013 年肇庆地区业务结算比例调整为 25%，较 2012 年约 37%的平均结算比例有所下调，鉴于该地区收入占公司总体业务收入比例较小（2012 年该地区收入占总收入比重约为 4%），该地区结算比例调整事项不会对公司盈利能力造成重大不利影响。此外，2013 年中山地区安全管理平台业务的月结算金额调整为首年 0.65 元/人（综合结算比例为 65%）、第二年起 0.51 元/人（综合结算比例为 51%），较 2012 年约 1 元/人的月结算金额有所下降，鉴于该地区此项业务的收入占公司总体业务收入比例较小（2012 年该地区此项业务收入占总收入比重约为 2%），该地区此项业务的结算比例调整事项不会对公司盈利能力造成重大不利影响。报告期内，存在酬金最高限额的地区，除 2011 年及 2012 年中山亲情电话推广业务、2012 年清远校讯通推广业务、2012 年东莞校讯通推广业务外，公司其他各年各项业务所实现收入均未达到酬金最高限额。就前述已达酬金上限的业务合同，公司与当地基础运营商已签署补充协议提高酬金最高限额，其中 2011 年中山亲情电话推广业务原约定的酬金最高限额为 71.82 万元，后根据公司实际应获得收入上调为 75.75 万元；2012 年中山亲情电话推广业务原约定酬金限额 173.40 万元，后根据实际业务情况上调为 194.80 万元；2012 年清远校讯通业务原约定酬金限额 623.24 万元，后根据实际业务情况上调为 749.03 万元； 2012 年底，由于中国移动广东有限公司东莞分公司校讯通业务管理部门调整，按照其要求，公司与其重新签订了业务合同，约定酬金限额为 49 万元。由于本次业务合同重新签订涉及多家公司，东莞移动先行约定较低酬金限额，与各家服务运营商统一签署业务合同，后根据各家服务运营商的往年业绩对合同酬金限额进行调整。2013 年 1 月，该合同酬金已上调至 1,800 万元。酬金最高限额调整事项涉及收入金额较小，未对公司正常经营产生影响。未来若公司不能保持现有技术研发实力、业务推广能力及产品持续创新能广东全通教育股份有限公司招股意向书力而造成综合服务能力下降，则公司可能在谈判中处于不利地位，同一地区的相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、酬金最高限额等不利因素可能影响公司的成长性，若公司与基础运营商的结算比例出现下降，将会对公司经营业绩造成较大影响。（六）微信等移动 APP 对目前家校互动信息服务行业冲击的风险随着智能手机的迅速普及，以微信、微博、QQ 等为代表的社交型移动 APP，以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户群体及使用习惯。目前，使用微信等工具进行沟通交流已成为人们日常沟通交流的重要方式之一。现阶段，虽然微信等移动 APP 暂时无法实现家校互动信息服务的所有功能，满足学生家长、学校、学生等多主体多样化的信息服务需求，但其低成本的社交群沟通功能已能够实现家校互动信息服务业务中家长短信箱业务的部分功能，形成部分功能替代，且由于微信等移动 APP 的业务生态与现有建立在基础运营商和服务运营商合作参与基础上的家校互动信息服务业务具有明显差异，故此类移动 APP 对现有家校互动信息服务行业构成一定冲击。目前，基础运营商和服务运营商均已经清晰上述挑战并积极应对。首先，短信作为手机上原生的移动应用，在普及性、及时性和易用性方面比其它客户端仍具有原生优势；其次，家校互动信息服务业务通过结合平台的数据资源和进一步强化平台功能来方便用户的快捷使用，尤其在教师端的沟通效率方面赢得用户认可。同时，基础运营商与服务运营商已开始响应智能手机发展趋势，开发专业化移动 APP，实现与现有产品的功能对接，但在微信等移动 APP 的冲击下，未来现有家校互动信息产品的定价可能出现下调，部分现有客户也可能因此类移动 APP 使用成本低等因素放弃使用现有产品。若公司未能采取有效应对措施，则公司营收规模可能受到不利影响。（七）适龄在校学生数量下降风险执行多年的计划生育政策使得我国新生儿出生率逐步下降，已由 1980 至广东全通教育股份有限公司招股意向书 1989 年间的年均 21.22‰下降至 2000 至 2009 年间的年均 12.58‰。较低的人口出生率、老龄化趋势以及社会生育观念的转变将使我国适龄在校学生数量呈现下降趋势。由于教育信息化目标市场主要针对学生群体及其家庭，适龄在校学生人数的下降，一定程度上制约了总体的市场容量。长期来看，随着市场竞争程度的加剧，适龄在校学生人数减少对市场规模增长的制约可能会对公司经营业绩造成一定影响。（八）人力成本上升的风险作为家校互动信息服务业务的专业运营商，公司以“系统开发+业务运营+ 内容服务”的业务模式全方位切入市场，投入大量的市场服务团队与技术人员以提供市场调研、业务推广、用户持续服务、家校互动系统优化及运营维护等综合运营服务。随着公司人员规模的扩大以及用工成本的上涨， 2010-2012 年及 2013 年 1-6 月公司支付的职工薪酬分别为 2,902.07 万元、3,993.18 万元、 4,691.25 万元和 2,586.66 万元，人均薪酬及福利分别为 4,162.46 元/月、4,545.97 元/月、4,986.45 元/月和 5,309.24 元/月，呈现较快增长，公司营业总成本中人力成本占比分别为 41.96%、39.20%、42.40%和 45.98%，保持较高比例。未来随着社会工资水平的上涨以及公司业务规模的持续提升，公司面临因用工成本增加及人员规模扩大以致人工成本大幅增加的风险。（九）税收优惠政策变化风险报告期内，公司根据《科学技术部财政部国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】172 号）的规定，经申请认定，享受了高新技术企业减按 15%征收所得税的优惠政策。由于国家对高新技术企业资格实行动态监管，要求高新技术企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件，建立执行了定期资格复审制度，高新技术企业须在资格证书有效期届满前向主管部门申请资格复审，经复审通过的，方可继续申请享受所得税减按 15%征收的优惠政策。 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司享受的税收优惠分别为 369.09 万元、 445.13 万元、548.38 万元及 308.03 万元，占净利润比重分别为 13.43%、11.97%、广东全通教育股份有限公司招股意向书 12.55%及 12.02%，其中所得税税收优惠分别为 352.14 万元、445.13 万元、525.08 万元及 308.03 万元，占净利润比重分别为 12.81%、11.97%、12.01%及 12.02%。若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。六、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不超过 2,000 万股。公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。新股发行与老股转让数量的调整机制如下： 1、根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。 2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%，根据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。老股转让的持股股东持股时间需在 36 个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同；公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。 3、公司股东公开发售股份的顺序及比例如下：序号与本公司关系股东名称发行前持股数量拟减持比例陈文彬、肖杰、刘慷、 1 外部股东（注）分别持有 258.33 万股其持股总数的 0-100% 丁钧广东全通教育股份有限公司招股意向书王海芳持股 258.33 万股，持有公司股份的董事、王海芳、万坚军、汪凌、 2 其他股东各持股 206.67 其持股总数的 0-25% 监事、高级管理人员周卫万股陈炽昌、林小雅、中山实际控制人合计持有（包控股股东、实际控制人 3 市优教投资管理有限公括直接持有和间接持有）其持股总数的 0-25% 及其控制的持股公司司 3,255.01 万股注：外部股东指持股时间在 36 个月以上不在公司任职的自然人股东，以及持股时间在 36 个月以上的除中山市优教投资管理有限公司之外的其他法人或组织股东。由于公司财务投资机构股东持股时间未达 36 个月，故不参与本次老股转让。公司在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定，同顺位各股东之间转让老股无优先顺序；若该顺位股东在按照其承诺上限确定老股转让数量后，累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由下一顺位股东转让；累计转让老股数量达到本次需转让本次老股总量的，后续股东则无需再转让老股。 4、老股转让对公司股权结构及经营管理的影响本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变动，公司控股股东仍为陈炽昌，实际控制人仍为陈炽昌、林小雅夫妇，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。七、预计 2013 年全年经营业绩 2012 年度公司实现营业收入 15,659.73 万元，净利润 4,370.52 万元，扣除非经常性损益后的净利润 3,814.07 万元。综合考虑截至 2013 年 11 月末的经广东全通教育股份有限公司招股意向书营状况及目前在执行合同情况，预计 2013 年度公司实现营业收入同比增长 1% 至 10%，净利润同比下降 1%至 5%，扣除非经常性损益后的净利润同比增长 1% 至 5%，以扣除非经常性损益前后孰低计算的净利润将保持同比增长。广东全通教育股份有限公司招股意向书目录发行概况 .................................................................................................................................1 发行人声明 .............................................................................................................................4 重大事项提示..........................................................................................................................5 一、股份限售承诺 .............................................................................................................5 二、利润分配事项 .............................................................................................................7 三、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划 .....................................................7 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况..................................................9 五、风险因素 ....................................................................................................................9 第二节概览 .........................................................................................................................26 一、发行人简要情况 .......................................................................................................26 二、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................................28 三、本次发行概况 ...........................................................................................................30 四、本次募集资金投向 ...................................................................................................31 第三节本次发行概况...........................................................................................................32 一、发行人基本情况 .......................................................................................................32 二、本次发行基本情况 ...................................................................................................32 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................35 四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .............................................................. 37 五、本次发行上市的重要日期 ........................................................................................37 第四节风险因素 ..................................................................................................................38 一、客户集中的风险 .......................................................................................................38 二、与现有基础运营商合作关系不稳定的风险 .............................................................. 38 三、公司业务开展区域集中度较高的风险 ......................................................................39 四、在激烈的市场竞争中可能处于弱势的风险 .............................................................. 39 五、同一地区的相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、酬金最高限额等不利因素可能影响发行人成长性 .........................................................................................................39 六、微信等移动 APP 对目前家校互动信息服务行业冲击的风险 ................................... 41 七、交叉性行业政策变动风险 ........................................................................................42 八、适龄在校学生数量下降风险.....................................................................................42 九、人力成本上升的风险................................................................................................43 十、公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险 ................................................... 43 十一、核心人员流失的风险 ............................................................................................44 十二、服务系统及互联网数据安全运行风险 ..................................................................44 广东全通教育股份有限公司招股意向书十三、公司业务资质到期换证风险 .................................................................................44 十四、税收优惠政策变化风险 ........................................................................................44 十五、公司募集资金投项目无法实现预期收益的风险 ................................................... 45 十六、本次发行后净资产收益率下降风险 ......................................................................45 十七、控股股东控制行为可能会损害公司及其他股东的利益的风险 ............................. 45 第五节发行人基本情况 .......................................................................................................47 一、发行人改制设立情况................................................................................................47 二、发行人重大资产重组请况 ........................................................................................51 三、发行人股权结构及组织机构.....................................................................................52 四、发行人控股和参股公司情况.....................................................................................55 五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人......................................................... 57 六、发行人股本情况 .......................................................................................................90 七、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................98 八、公司及实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ............................................................................................................................. 103 九、证券服务机构涉及虚假陈述赔偿承诺 .................................................................... 111 第六节业务和技术 .......................................................................................................... 112 一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况 .................................. 112 二、发行人所处行业基本情况 ...................................................................................... 114 三、发行人面临的主要竞争状况................................................................................... 139 四、发行人主营业务相关情况 ...................................................................................... 150 五、发行人与业务相关的固定资产和无形资产情况 ..................................................... 207 六、发行人资质认证及业务许可情况 ........................................................................... 219 七、发行人技术水平及研发情况................................................................................... 221 八、公司所获荣誉 ......................................................................................................... 232 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 234 一、同业竞争 ................................................................................................................ 234 二、关联方及关联关系 ................................................................................................. 235 三、关联交易 ................................................................................................................ 237 四、发行人规范关联交易的制度安排 ........................................................................... 244 五、关联交易履行程序情况及独立董事意见 ................................................................ 246 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ........................................................ 247 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 .......................................... 247 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 ................................................................................................................................. 253 广东全通教育股份有限公司招股意向书三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .................................. 254 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况 ...................................... 254 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ...................................... 255 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ....................... 256 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议与承诺 ................ 256 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况......................................................... 257 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 ..................................................... 257 第九节公司治理 ................................................................................................................ 260 一、发行人法人治理制度的建立健全及规范运行情况 ................................................. 260 二、发行人最近三年内违法违规行为情况 .................................................................... 270 三、发行人报告期内资金占用及清理情况 .................................................................... 270 四、发行人报告期内向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况.................... 270 五、发行人内部控制制度情况 ...................................................................................... 270 六、发行人投资、担保制度安排及执行情况 ................................................................ 272 七、发行人对保护投资者权益的制度安排 .................................................................... 274 第十节财务会计信息与管理层分析 .................................................................................. 277 一、财务报表 ................................................................................................................ 277 二、审计意见 ................................................................................................................ 287 三、财务报表的编制基础、主要会计政策和会计估计、合并财务报表范围及变化情况287 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 288 五、主要税项 ................................................................................................................ 305 六、经注册会计师核验的非经常性损益........................................................................ 309 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................................... 310 八、主要财务指标 ......................................................................................................... 310 九、历次评估情况 ......................................................................................................... 313 十、历次验资情况 ......................................................................................................... 314 十一、财务状况分析 ..................................................................................................... 315 十二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 340 十三、现金流量情况 ..................................................................................................... 380 十四、资本支出情况 ..................................................................................................... 383 十五、财务状况及盈利能力的未来趋势........................................................................ 384 十六、股利分配政策及最近三年的分配情况 ................................................................ 386 十七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况......................................................... 391 第十一节募集资金运用 ................................................................................................... 397 一、本次募集资金运用基本情况................................................................................... 397 广东全通教育股份有限公司招股意向书二、本次募集资金项目与现有业务的关系 .................................................................... 398 三、募集资金投资项目具体介绍................................................................................... 400 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................. 423 第十二节未来发展与规划 ............................................................................................... 426 一、发行当年和未来三年的发展目标与规划 ................................................................ 426 二、实施上述发展计划的基本假设和面临的主要困难 ................................................. 432 三、上述发展计划和现有业务的关系 ........................................................................... 433 四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用......................................................... 434 第十三节其他重要事项 ..................................................................................................... 435 一、重要合同 ................................................................................................................ 435 二、对外担保 ................................................................................................................ 439 三、诉讼和仲裁事项 ..................................................................................................... 439 第十四节有关声明 ............................................................................................................ 441 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................... 441 二、保荐机构（主承销商）声明................................................................................... 442 三、发行人律师声明 ..................................................................................................... 443 四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................................ 444 五、资产评估机构声明 ................................................................................................. 445 六、验资机构声明 ......................................................................................................... 446 第十五节附件 .................................................................................................................... 447 一、附件目录 ................................................................................................................ 447 二、附件文件的查阅时间与查阅地点 ........................................................................... 447 三、信息披露网址 ......................................................................................................... 448 广东全通教育股份有限公司招股意向书第一节释义在报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：公司、本公司、发行人、股份公指广东全通教育股份有限公司司、全通教育全通有限指广东全通教育信息技术有限公司，发行人前身彩云动力指北京彩云动力教育科技有限公司优教投资指中山市优教投资管理有限公司，发行人股东中小股权指广东中小企业股权投资基金有限公司，发行人股东中泽嘉盟指北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙），发行人股东誉洲数码指广东誉洲数码科技有限公司全通数码指广东全通数码科技有限公司，誉洲数码前身东莞数码指东莞市全通数码科技有限公司万众信息指中山市万众信息服务有限公司全通投资指中山市全通投资管理有限公司中青全通指中青全通（北京）科技股份有限公司全通人力指中山市全通人力资源管理有限公司公众培训指中山市公众教育培训中心全通金税指中山市全通金税信息服务有限公司万通智造指中山市万通智造自动化设备有限公司全通培训指中山市全通教育培训中心中山恒晋指中山市恒晋计算机网络技术有限公司保荐人、保荐机构、民生证券指民生证券股份有限公司（原民生证券有限责任公司）律师、广东君言指广东君言律师事务所会计师、审计机构、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司评估师、中天衡平指北京中天衡平国际资产评估有限公司咨询机构、计世资讯、CCW 指北京时代计世资讯有限公司本次发行指本次拟公开发行 A 股不超过 2,000 万股事项报告期指 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月近三年、最近三年指 2010-2012 年度证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法证监会指中国证券监督管理委员会信息产业部指中华人民共和国信息产业部工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会广东全通教育股份有限公司招股意向书元指人民币元专业术语一个基于互联网、移动互联网、移动通信网技术开家校互动系统指发的支撑家校互动业务运行和管理需要的电信级互联网软件平台指每用户平均收入(Average Revenue Per User)，一个时间段内从每个用户所得到的收入，一般有月 ARPU 值指 ARPU 值、年 ARPU 值等。招股意向书中的 ARPU 值特指年 ARPU 值服务运营商指具体负责开展家校互动信息服务业务的企业基础运营商是指三大基础电信运营商，包括中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、基础运营商指中国电信集团公司，以下简称为中国移动、中国联通、中国电信系统开发运维商指负责家校互动系统的设计、开发、运行维护的企业负责家校互动业务推广、订阅办理、客户服务等工业务推广运营商指作的企业计算机技术内容较为广泛，主要分为计算机系统技术、计算机器件技术、计算机部件技术和计算机组装技术等几个方面，主要包括运算方法的基本原理计算机技术指与运算器设计、指令系统、中央处理器(CPU)设计、流水线原理及其在 CPU 设计中的应用、存储体系、总线与输入输出移动通信技术是指依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、移动通信用调制技术、GSM 移动通信技术指数字蜂窝移动通信系统、GPRS 技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据业务的信息传输技术软件开发技术是指软件开发过程中所用到的各种算软件开发技术指法、思想、工具的集合，如编程语言、设计方法、测试工具等互联网技术指在计算机技术的基础上开发建立的一互联网技术指种信息技术电信级是指符合通信行业标准，能为用户提供 7×24 电信级指小时不间断可用服务，能满足高可用性、高可管理性、高可拓展性要求的网络标准云计算是指将大量用网络连接的计算资源统一管理云计算指和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、物联网指光、热、电、位置等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络，从而实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制广东全通教育股份有限公司招股意向书移动互联网就是将移动通信和互联网二者结合起移动互联网指来，使通过手机即能完成互联网的一些基本应用，目前主要通过 3G 网络实现。 WAP（Wireless Application Protocol) 为无线应用协 WAP 指议，是一项全球性的网络通信协议。 WEB 指 WEB 是指互联网。 PC 客户端是指在电脑上运行的、与家校互动系统进 PC 客户端指行数据对接的软件。手机客户端就是在手机终端运行的、与家校互动系手机客户端指统进行数据对接的软件。 SVN 指全称 subversion，一种版本管理工具。一个基于 PHP 技术的轻量级的开源缺陷跟踪系统， Mantis 指以 Web 操作的形式提供项目管理及缺陷跟踪服务。一个开放源代码的、基于 Java 的可扩展开发平台， Eclipse 指用于通过插件组件构建开发环境。一套不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组 J2EE 指件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值。 JDK 指一种供 Java 开发人员使用的软件开发工具包一套应用程序服务器，属于开源的企业级 Java 中间 JBoss 指件软件，用于实现基于 SOA 架构的 web 应用和服务。池化技术是为缓解线程、内存、数据库连接等资源的建立和释放所耗费的时间，而保存大量的该类资池化技术指源形成一个资源池，等到需要使用的时候随机从池中取出的技术。 Memcache 是一个高性能的分布式的内存对象缓存 MemCache 指系统，通过在内存里维护一个统一的巨大的 hash 表来存储各种格式的数据 Socket 池是指为了减少在创建和销毁 SOCKET 时所 Socket 池指产生的开销而产生的，负责分配、管理和释放 Socket 连接的技术 cmpp 池是指建立多个到基础运营商短信网关的连 cmpp 池指接，提高短信并发条数，显著提高单位时间内短信的发送量的技术数据库连接池是通过对数据库连接的管理，使应用数据库连接池指程序重复使用一个现有的数据库连接，而提高对数据库操作性能的技术线程池是一种多线程处理形式，处理过程中将任务线程池指添加到队列，然后在创建线程后自动启动这些任务，以节省线程的等待时间无缝自动切换机制是依靠建立 Web 门户、数据库、无缝自动切换机制指硬件接入服务器集群，以实现某个服务器出现故障后，后备服务器可继续提供服务广东全通教育股份有限公司招股意向书 ADC 业务中实现的对 SI 应用系统接入和配置的系 ADC 系统、ADC 平台指统，由 ADC 业务使用门户、ADC 业务配置模块、数据中心三部分组成。 BOSS 系统是 Business & Operation Support System 的简称，即业务运营支撑系统，包括计费及结算系 BOSS 系统指统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支持系统。数字图像认证就是将一串随机产生的数字或符号，生成一幅图片作为验证码，并在图片中加上一些干数字图像认证指扰象素（防止自动识别图像），以防止恶意用户利用机器人自动批量注册、对特定的注册用户用特定程序暴力破解方式进行不断登陆的风险。 KPI 是 Key Performance Indication 的缩写，即关键 KPI 指业绩指标。射频识别即 RFID（Radio Frequency IDentification）技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信 RFID 指技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。超高频 RFID 信号交互技术是指利用工作频率为超高频 RFID 信号交互技术指 860MHz 到 960MHz 之间的超高频率信号，实现远距离、快速的信息读取及传输的技术。一套可以自动监控、检测、告警和自动恢复的智能系统保固机器人指程序 AJAX 指一种网页开发技术 JQUERY 是一套跨浏览器的 JavaScript 库，强化了 JQUERY 指 HTML 与 JavaScript 之间的操作，能支持 JS 的常规操作以及一些扩展，如图形等。国际标准化组织颁布的 2000 年版的质量管理体系 ISO9001:2000 指标准国际标准化组织颁布的 2008 年版的质量管理体系 ISO9001:2008 指标准，用于替代 ISO9001:2000 CMM 认证是由美国软件工程学会制定的一套专门 CMM3 指针对软件产品的质量管理和质量保证标准，共分为 5 个等级。CMM3 是其中的第三个等级。广东全通教育股份有限公司招股意向书第二节概览一、发行人简要情况（一）发行人简介本公司是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服务领域。主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要，同时在统一业务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。公司的业务体系、服务区域和收入规模等方面在国内家校互动信息服务行业中均处于领先地位，综合服务实力在国内家校互动信息服务提供商中名列前茅。公司所处行业是教育信息化行业，是国家鼓励发展行业，2010 年 7 月国务院颁布实施《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》中强调， “信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到 2020 年，基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系，促进教育内容、教学手段和方法现代化。”2012 年 1 月 13 日，教育部印发《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函【2012】4 号），提出“用 4 年左右的时间，总体完成 100 个左右区域试点和 1,600 所左右学校试点，从中总结经验并加以推广。其中中小学试点 1,000 所左右，重点在信息技术与教育教学的深度融合（如：特色信息化环境促进学生信息素养和实践能力提高，绿色数字化校园建设，家校互动，跨地区学校合作开展信息化应用……）等方面开展试点。”家校互动信息服务是教育信息化的细分产品，一方面以满足家庭、学校间固有的沟通需求为目标，解决了传统家校互动教学方式中学校与家庭沟通存在的延迟、频次低、不全面等缺陷；另一方面通过专业运营机构对先进教育理念和经验的提取、固化和传广东全通教育股份有限公司招股意向书播，对家长进行指导，提高家庭教育的实施效果，实现学校与家庭的教育协同效应，帮助学生（注 1）健康成长。本公司自成立以来，即致力于家校互动信息服务，主要业务包括系统开发运维、业务推广运营、阅读信息服务和家庭教育网站服务，通过“系统开发+ 业务运营+内容提供”全业务一体化的运营，构建了“海量用户+服务叠加”的商业模式。通过高质量的服务，公司家校互动信息服务已覆盖了广东、广西、湖南、湖北、安徽、云南、浙江、福建、贵州 9 省区，截至 2013 年 11 月末，系统开发运维覆盖用户超过 2,500 万（注 2），覆盖学校超过 44,000 所；业务推广运营覆盖用户近 570 万（注 2），覆盖学校近 7,900 所。阅读信息服务和家庭教育网站服务目前处于起步阶段。公司被中国电子信息产业发展研究院评为“2013 年度中国软件和信息服务教育信息化领域杰出企业”；被广东省企业联合会、企业家协会认定为广东省自主创新示范企业；被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业；取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》；经工信部审核并取得计算机信息系统集成企业资质证书，公司获得工信部颁发的中华人民共和国增值电信业务经营许可证，获得由基础运营商颁发的“金牌合作伙伴”、“五星级优秀供应商”等 30 余项荣誉。2013 年 7 月，公司“家校教育协同云平台研究及产业化”项目荣获中山市科技进步一等奖。在现有商业模式基础上，公司在建立与现有用户的深度粘性的同时，还着力于潜在用户的开发，并进行持续产品创新及现有产品优化，提高用户对公司服务的忠诚度，在公司主营业务保持良好发展趋势基础上，探索实现衍生产品服务收入，力求实现教育信息传播的数字化、体系化、公平化、即时化。注 1：为叙述简便，本文将幼儿园儿童和中小学学生统称为学生。注 2：按照统计准确、便捷的原则，本文所述系统开发运维覆盖用户数是指通过公司开发运维的家校互动系统接受家校互动信息服务的家长用户总和；业务推广运营覆盖用户数是指公司实施该项业务覆盖学校之学生数量总和。公司于 2013 年新进入的广东潮州、佛山家校互动信息服务市场，由于暂处于市场开拓初期，故公司业务推广运营现有覆盖用广东全通教育股份有限公司招股意向书户数暂未包括上述两地用户数据。（二）发行人控股股东、实际控制人简介本公司的控股股东为陈炽昌，现任发行人董事长兼总经理，其合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司 2,996.68 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 49.94%。本公司的实际控制人为陈炽昌与林小雅，二人系夫妻关系。林小雅现任发行人董事，直接持有本公司 258.33 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 4.31%；陈炽昌、林小雅夫妇合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司 3,255.01 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 54.25%。陈炽昌，中国国籍，无永久境外居留权，现住所为广东省中山市，长期从事计算机、信息化服务领域的工作，现任公司董事长、总经理。林小雅，中国国籍，无永久境外居留权，现住所为广东省中山市，长期从事信息技术应用工作，现任公司董事。二、发行人主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：元科目名称 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产合计 149,498,755.88 137,103,603.22 95,489,534.00 64,557,880.43 固定资产 6,013,307.33 5,162,483.22 5,792,855.43 2,170,799.25 无形资产 57,435,347.56 57,828,771.10 58,283,191.47 - 资产总计 214,604,022.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,727,398.49 负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,958,857.78 所有者权益 198,397,958.13 184,771,006.09 146,711,118.68 61,768,540.71 （二）合并利润表主要数据单位：元科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业总收入 85,866,110.58 156,597,325.70 142,529,979.65 100,266,349.58 营业利润 29,609,950.75 45,961,255.56 40,682,569.67 31,106,277.20 广东全通教育股份有限公司招股意向书利润总额 30,726,065.21 52,507,694.04 44,570,767.88 32,954,828.82 净利润 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28 归属于母公司所有者的 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28 净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 24,678,254.49 38,140,691.88 33,865,483.85 25,917,623.40 利润（三）合并现金流量表主要数据单位：元科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度经营活动产生的现 14,734,109.42 40,511,014.96 46,583,260.24 19,727,766.27 金流量净额投资活动产生的现 -2,395,725.16 -2,161,997.04 -64,099,996.42 -9,402,107.07 金流量净额筹资活动产生的现 -12,000,000.00 -5,645,277.18 47,465,574.94 5,000,000.00 金流量净额现金及现金等价物 338,384.26 32,703,740.74 29,948,838.76 15,325,659.20 净增加额期末现金及现金等 96,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 34,007,099.69 价物余额（四）主要财务指标财务指标 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率 9.22 7.94 5.24 6.48 速动比率 9.13 7.90 5.11 6.26 资产负债率（%）（母公司） 7.55 8.55 11.05 13.88 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 0.21 0.21 - - （%）归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.31 3.08 2.45 1.24 财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度应收账款周转率（次） 2.02 5.15 6.84 9.09 存货周转率（次） 33.10 45.40 28.87 40.97 息税折旧摊销前利润（万元） 3,295.14 5,767.82 4,819.57 3,361.14 归属于发行人股东的净利润（万元） 2,562.70 4,370.52 3,717.70 2,748.89 广东全通教育股份有限公司招股意向书归属于发行人股东扣除非经常性损益 2,467.83 3,814.07 3,386.55 2,591.76 后的净利润（万元）利息保障倍数（倍） - - - - 每股经营活动现金流量（元） 0.25 0.68 0.78 0.39 每股净现金流量（元） 0.01 0.55 0.50 0.31 基本每股收益 0.43 0.73 0.65 0.62 基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.41 0.64 0.59 0.59 加权平均净资产收益率（%） 13.38 26.22 33.02 60.94 加权平均净资产收益率（扣除非经常 12.88 22.88 29.79 57.46 性损益后）（%）注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算而得。三、本次发行概况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元发行股数：不超过 2,000 万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。（最终以中国证监会核准的数量为准）发行价格：公司取得发行核准文件后，由发行人和保荐机构（主承销商）组织发行询价，根据初步询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格发行方式：采用网下向网下投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的网下投资者和在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所承销方式：主承销商以余额包销方式承销本次公开发行股票广东全通教育股份有限公司招股意向书四、本次募集资金投向公司本次拟向社会公开发行不超过 2,000 万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：单位：万元项目投资其中:拟利用本次序号项目名称项目概况环评情况备案情况总额募集资金投资额全网多维对现有家校互家校互动中环建登备案项目编号动系统的全面 1 教育服务 4,774.13 4,194.96 【2011】 112000619029015 升级，逐步替平台研发 04278 号（注）换现有系统与运营家校互动重点完善区域中环建登备案项目编号业务拓展服务体系建 2 8,262.95 7,799.61 【2011】 112000619029014 及深度运设，加大区域 04279 号（注）营拓展力度注：1、两个项目由广东省发改委出具了编号为 112000619029015 和 112000619029014 的基本建设投资项目备案证。公司将严格按照相关规定使用本次公开发行募集资金，资金缺口由公司自行解决。广东全通教育股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况一、发行人基本情况中文名称：广东全通教育股份有限公司英文名称： GUANGDONG QTONE EDUCATION CO., LTD 注册资本： 6,000 万元法定代表人：陈炽昌有限公司注册日期： 2005 年 6 月 9 日股份公司设立日期： 2010 年 9 月 20 日注册地址：中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层邮政编码：信息披露负责人：周卫信息披露部门：董事会秘书办公室联系电话、传真： 0760-88368596、0760-88328736 互联网网址： http://www.qt-edu.com 二、本次发行基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元不超过 2,000 万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股发行股数份总数的比例不低于 25% 公司取得发行核准文件后，由发行人和保荐机构（主承销商）发行价格组织发行询价，根据初步询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照经审计的扣发行市盈率除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 3.08 元/股（按照 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前每股净资产发行前总股本计算）广东全通教育股份有限公司招股意向书【】元/股（按照 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行后每股净资产发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）采用网下向网下投资者配售与网上资金申购定价发行相结合发行方式：的方式或中国证监会认可的其他方式符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立创业板股票发行对象交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销募集资金总额【】万元保荐及承销费用【】万元预计发行费用总计【】审计费用【】万元发行费用概算万元律师费用【】万元其中：发行手续费用【】万元募集资金净额【】万元本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式；新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不超过 2,000 万股。公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。（一）新股发行与老股转让数量的调整机制 1、根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。 2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%，根据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。老股转让的持股股东持股时间需在 36 个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同；公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实广东全通教育股份有限公司招股意向书际控制人不得发生变更。 3、公司股东公开发售股份的顺序及比例如下：序号与本公司关系股东名称发行前持股数量拟减持比例陈文彬、肖分别持有 258.33 其持股总数的 1 外部股东（注）杰、刘慷、万股 0-100% 丁钧王海芳持股持有公司股份的王海芳、万 258.33 万股，其他其持股总数的 2 董事、监事、高级坚军、汪凌、股东各持股 0-25% 管理人员周卫 206.67 万股陈炽昌、林实际控制人合计控股股东、实际控小雅、中山持有（包括直接持其持股总数的 3 制人及其控制的市优教投资有和间接持有） 0-25% 持股公司管理有限公 3,255.01 万股司注：外部股东指持股时间在 36 个月以上不在公司任职的自然人股东，以及持股时间在 36 个月以上的除中山市优教投资管理有限公司之外的其他法人或组织股东。由于公司财务投资机构股东持股时间未达 36 个月，故不参与本次老股转让。公司在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定，同顺位各股东之间转让老股无优先顺序；若该顺位股东在按照其承诺上限确定老股转让数量后，累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由下一顺位股东转让；累计转让老股数量达到本次需转让本次老股总量的，后续股东则无需再转让老股。 4、老股转让对公司股权结构及经营管理的影响本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变动，公司控股股东仍为陈炽昌，实际控制人仍为陈炽昌、林小雅夫妇，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结广东全通教育股份有限公司招股意向书构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。（二）新股发行及老股转让费用分摊若本次发行同时涉及新股发行及老股转让，则本次承销费将按以下原则进行分摊： 1、如本次公开发行股票仅为首次公开发行新股的，则本次公开发行股票的承销费由公司承担； 2、如本次公开发行股票包括首次公开发行新股及股东公开发售股份的，则承销费由公司及发售股份的相关股东分摊，分摊的原则为：公司承担的承销费比例为 50%，发售股份的相关股东承担的承销费比例为 50%。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。三、本次发行的有关当事人 1、保荐机构：民生证券股份有限公司住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层法定代表人：余政保荐代表人：田勇、甘小军项目协办人：周猛项目组成员：王峥峥、颜承侪、左桃林、胡耿骅、郑玮、罗番电话：010-85127999 传真：010-85127940 2、律师事务所：广东君言律师事务所住所：广东省深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 13 层单位负责人：刘辉广东全通教育股份有限公司招股意向书经办律师：孟繁熙、廖韵电话：0755-83023939 传真：0755-83023230 3、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室法定代表人：蒋洪峰经办注册会计师：蒋洪峰、陈昭电话：020-83859808 传真：020-83800977 4、资产评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司住所：北京市西城区华远北街 2 号通港大厦七层 708 室法定代表人：肖焕麒经办注册评估师：李文敬、陈扬电话：138 0288 3381（广州办公室）传真：138 0288 3381（广州办公室） 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 6、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号法定代表人：宋丽萍广东全通教育股份有限公司招股意向书电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 7、收款银行：户名：民生证券股份有限公司账号：四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期：【】年【】月【】日开始询价推介日期：【】年【】月【】日定价公告刊登日期：【】年【】月【】日申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日预计股票上市日期：【】年【】月【】日广东全通教育股份有限公司招股意向书第四节风险因素一、客户集中的风险公司家校互动信息服务与基础运营商合作开展，由基础运营商负责向家长收取信息服务费，因此虽然实际付费用户是家长，但公司的直接客户主要体现为中国移动各省、市公司。2010-2012 年及 2013 年 1-6 月，对受同一实际控制人（中国移动通信集团公司，简称“中国移动”）控制的客户合并计算，公司从其取得的收入占营业收入的比例分别为 83.09%、83.58%、84.53%及 86.84%，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。随着中国联通、中国电信加大家校互动信息服务市场开发力度，以及依托其他即时通讯手段而形成的新产品的涌现，家校互动信息服务市场的竞争将会加剧。虽然公司已采取自购短信通道的方式拓展非移动用户以应对市场竞争，但如果中国移动对于此项业务的经营发展战略发生重要改变，或受到来自中国联通、中国电信家校互动信息服务品牌业务或其他新产品的冲击，公司可能面临因客户集中而导致经营业绩受到影响的风险。二、与现有基础运营商合作关系不稳定的风险基础运营商是行业中的重要参与者和合作者。基础运营商提供家校互动信息服务所需的移动通信网络，借助品牌优势负责家校互动信息服务的品牌运营（例如：中国移动的“校讯通”、中国电信的“家校通”等）；家校互动信息服务运营商则全面负责家校互动系统的开发、建设、维护，开展家校互动信息服务的需求调研、业务策划、市场推广、内容提供、用户服务、创新升级等持续性运营工作，两者维持良好的合作关系能有效实现优势互补。报告期内，公司与基础运营商主要采取一年一签的方式签订业务推广运营合同，除业务规模较小的肇庆同步课堂业务未能续签外（2011 年肇庆同步课堂业务收入占当期主营业务收入的比例仅为 0.16%），公司业务推广运营现有各项子业务均按时续签；公司系统开发运维业务未出现不能续约的情况，公司整体合同续约率较高，但广东全通教育股份有限公司招股意向书若因公司综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可能出现与现有部分基础运营商合作关系不稳定的风险，短期内对公司的业绩会带来一定的影响。三、公司业务开展区域集中度较高的风险报告期内广东地区业务收入占比始终居首，2010-2012 年及 2013 年 1-6 月广东区域收入占当年主营业务收入比例分别为 72.43%、64.97%、62.79%和 58.94%。虽然报告期内公司业务覆盖区域由期初的 6 省区 21 地市增至 10 省区 28 地市，广东区域收入占比也已逐年下降，但在今后一段时间内，公司业务区域集中于广东地区的局面可能仍将维持，一旦广东地区市场环境出现不利于本公司的重大变化，公司经营业绩将会受到较大影响。四、在激烈的市场竞争中可能处于弱势的风险由于家校互动信息服务业务具有较为明确的发展前景和广阔的市场容量，参与竞争的各类主体众多，截至 2011 年末，国内从事家校互动信息服务的服务运营商超过 1,000 家，但是营收规模达到千万级的仅有十余家，行业集中度不高，竞争较为激烈。随着行业规模扩大和深入发展，具有较强综合服务能力及品牌影响力的大型服务运营商在基础运营商举行的公开招标竞争过程中优势日益明显，服务能力弱、对教育服务需求了解少、业务能力单一的公司逐步退出或转型，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。若公司面临一些资本实力雄厚、综合服务能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则公司有可能在未来激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。五、同一地区的相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、酬金最高限额等不利因素可能影响发行人成长性报告期内，公司业务推广运营业务以地市为单位与基础运营商合作开展。就此项业务，鉴于服务运营商负责业务推广、客户拓展及后续服务等业务具体运营工作，基础运营商在逐步推出全网服务以满足其他基础运营商手机用户信息需求的同时，在与服务运营商签署合作协议时大多约定竞业禁止条款。基于广东全通教育股份有限公司招股意向书行业惯例，公司与中国移动各地公司所签业务推广运营合同亦约定了竞业禁止事项，根据合同约定，公司不能在同一地区与其他基础运营商合作从事类似业务。公司业务推广运营业务,以及湖北、湖南与福建系统开发运维业务及浙江、贵州系统运维业务均采取合作分成的模式实现收益，在与各地基础运营商或项目合作方就家校互动信息服务商定结算比例时，双方一般参考当地平均水平及双方所承担权利义务，通过协商确定最终结算比例；为促进业务稳定规范发展、推动服务质量提高，在部分业务成熟地区（如中山、东莞、清远、韶关）及同步课堂、成长帮手等新业务开展地区（如广州、清远），公司与基础运营商还就业务推广运营业务下各类子业务约定了酬金最高限额。 2010-2012 年，公司依靠较强的技术研发实力、业务推广能力及较大的用户规模，在与各地业务合作中获得了较好的合作条件，除公司与中国移动中山分公司协商并参考广东地区平均结算比例的基础上将中山亲情电话业务的结算比例由 95%调整至 70%外，其他各地各子业务结算比例基本保持稳定。2013 年肇庆地区业务结算比例调整为 25%，较 2012 年约 37%的平均结算比例有所下调，鉴于该地区收入占公司总体业务收入比例较小（2012 年该地区收入占总收入比重约为 4%），该地区结算比例调整事项不会对公司盈利能力造成重大不利影响。此外，2013 年中山地区安全管理平台业务的月结算金额调整为首年 0.65 元/人（综合结算比例为 65%）、第二年起 0.51 元/人（综合结算比例为 51%），较 2012 年约 1 元/人的月结算金额有所下降，鉴于该地区此项业务的收入占公司总体业务收入比例较小（2012 年该地区此项业务收入占总收入比重约为 2%），该地区此项业务的结算比例调整事项不会对公司盈利能力造成重大不利影响。报告期内，存在酬金最高限额的地区，除 2011 年及 2012 年中山亲情电话推广业务、2012 年清远校讯通推广业务外，公司其他各年各项业务所实现收入均未达到酬金最高限额。就前述已达酬金上限的业务合同，公司与当地基础运营商已签署补充协议提高酬金最高限额，其中 2011 年中山亲情电话推广业务原约定的酬金最高限额为 71.82 万元，后根据公司实际应获得收入上调为 75.75 广东全通教育股份有限公司招股意向书万元；2012 年中山亲情电话推广业务原约定酬金限额 173.40 万元，后根据实际业务情况上调为 194.80 万元；2012 年清远校讯通业务原约定酬金限额 623.24 万元，后根据实际业务情况上调为 749.03 万元。2012 年底，由于中国移动广东有限公司东莞分公司校讯通业务管理部门调整，按照其要求，公司与其重新签订了业务合同，约定酬金限额为 49 万元。由于本次业务合同重新签订涉及多家公司，东莞移动先行约定较低酬金限额，与各家服务运营商统一签署业务合同，后根据各家服务运营商的往年业绩对合同酬金限额进行调整。2013 年 1 月，该合同酬金已上调至 1,800 万元。酬金最高限额调整事项涉及收入金额较小，未对公司正常经营产生影响。未来若公司不能保持现有技术研发实力、业务推广能力及产品持续创新能力而造成综合服务能力下降，则公司可能在谈判中处于不利地位，同一地区的相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、酬金最高限额等不利因素可能影响公司的成长性，若公司与基础运营商的结算比例出现下降，将会对公司经营业绩造成较大影响。六、微信等移动 APP 对目前家校互动信息服务行业冲击的风险随着智能手机的迅速普及，以微信、微博、QQ 等为代表的社交型移动 APP，以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户群体及使用习惯。目前，使用微信等工具进行沟通交流已成为人们日常沟通交流的重要方式之一。现阶段，虽然微信等移动 APP 暂时无法实现家校互动信息服务的所有功能，满足学生家长、学校、学生等多主体多样化的信息服务需求，但其低成本的社交群沟通功能已能够实现家校互动信息服务业务中家长短信箱业务的部分功能，形成部分功能替代，且由于微信等移动 APP 的业务生态与现有建立在基础运营商和服务运营商合作参与基础上的家校互动信息服务业务具有明显差异，故此类移动 APP 对现有家校互动信息服务行业构成一定冲击。目前，基础运营商和服务运营商均已经清晰上述挑战并积极应对。首先，短信作为手机上原生的移动应用，在普及性、及时性和易用性方面比其它客户广东全通教育股份有限公司招股意向书端仍具有原生优势；其次，家校互动信息服务业务通过结合平台的数据资源和进一步强化平台功能来方便用户的快捷使用，尤其在教师端的沟通效率方面赢得用户认可。同时，基础运营商与服务运营商已开始响应智能手机发展趋势，开发专业化移动 APP，实现与现有产品的功能对接，但在微信等移动 APP 的冲击下，未来现有家校互动信息产品的定价可能出现下调，部分现有客户也可能因此类移动 APP 使用成本低等因素放弃使用现有产品。若公司未能采取有效应对措施，则公司营收规模可能受到不利影响。七、交叉性行业政策变动风险家校互动信息服务属于交叉综合性领域，自身不存在直接的主管部门和明确的监管体制。服务运营商在符合国家教育改革方向和方针政策的前提下开展业务，涉及教育、软件、增值电信等行业，业务的开展均受到上述行业的法律法规、监管体制的约束，尤其是教育主管部门出台的相关规定对本业务的发展有较大影响。目前国家在上述领域均有一定的鼓励和支持政策，近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持家校互动业务在校园开展发展，但同时也有地方教育主管部门如安徽淮北，基于规范信息服务产品在校园的推广及使用等因素考虑，出台过阶段性暂停家校互动业务等在当地开展的行政指令，使公司在 2012 年 11 月至 2013 年 3 月期间营业收入减少约 60 万元左右，从 2013 年 4 月起该地区家校互动业务已恢复，该事件对公司盈利能力造成一定影响。未来如相关部门推出降低相关行业的扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，若公司不能及时提高自身综合经营能力并适应政策变化趋势，则可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。八、适龄在校学生数量下降风险执行多年的计划生育政策使得我国新生儿出生率逐步下降，已由 1980 至 1989 年间的年均 21.22‰下降至 2000 至 2009 年间的年均 12.58‰。较低的人口出生率、老龄化趋势以及社会生育观念的转变将使我国适龄在校学生数量呈现下降趋势。由于教育信息化目标市场主要针对学生群体及其家庭，适龄在校学广东全通教育股份有限公司招股意向书生人数的下降，一定程度上制约了总体的市场容量。长期来看，随着市场竞争程度的加剧，适龄在校学生人数减少对市场规模增长的制约可能会对公司经营业绩造成一定影响。九、人力成本上升的风险作为家校互动信息服务业务的专业运营商，公司以“系统开发+业务运营+ 内容服务”的业务模式全方位切入本业务，投入大量的市场服务团队与技术人员以提供市场调研、业务推广、用户持续服务、家校互动系统优化及运营维护等综合运营服务。随着公司人员规模的扩大以及用工成本的上涨，2010-2012 年及 2013 年 1-6 月公司支付的职工薪酬分别为 2,902.07 万元、3,993.18 万元、 4,691.25 万元和 2,586.66 万元，人均薪酬及福利分别为 4,162.46 元/月、4,545.97 元/月、4,986.45 元/月和 5,309.24 元/月，呈现较快增长，公司营业总成本中人力成本占比分别为 41.96%、39.20%、42.40%和和 45.98%，保持较高比例。未来随着社会工资水平的上涨以及公司业务规模的持续提升，公司面临因用工成本增加及人员规模扩大以致人工成本大幅增加的风险。十、公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险公司自成立以来快速发展，报告期内，营业收入由 2010 年的 10,026.63 万元增长至 2012 年的 15,659.73 万元，业务区域已由 2010 年初 6 省区 21 地市扩张至 2012 年的 10 省区 28 地市，业务规模不断扩大，服务网络向全国辐射。未来随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、人员、机构将进一步扩大，公司在制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更多挑战。若公司未能继续完善和有效执行管理制度以适应预期的扩张规模，或者未来业务规模增长速度超出预期，则可能导致公司服务质量和用户满意度下降，业务规模可能无法维持或增长，从而对公司经营业绩产生不利影响。十一、核心人员流失的风险公司以多媒介为手段提供家校互动信息服务，需要大量投入掌握信息技术同时深入了解家庭教育信息需求的人员，人力资源是公司发展的基础，特别是广东全通教育股份有限公司招股意向书关键管理人员及资深技术人员等核心人员对提升公司的综合竞争实力发挥着重要作用。虽报告期内公司核心人员保持稳定，未出现人员流失的情形，但若因公司核心人员不认同公司发展理念和企业文化，或者为更优厚的待遇和职位条件所吸引，或者现有业务能力无法适应公司快速发展现状等原因而离职，公司可能会在短期内无法选聘到合格的替代人员，从而对公司的经营管理造成短期不利影响。十二、服务系统及互联网数据安全运行风险家校互动信息服务主要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对服务用户的利益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对公司声誉和业务拓展产生不利影响。十三、公司业务资质到期换证风险公司部分业务经营需取得国家有关主管部门颁发的《计算机信息系统集成资质》、《增值电信业务许可证》等资质证书。若相关经营资质到期后未能及时续期，将会对公司的正常经营活动造成影响。十四、税收优惠政策变化风险报告期内，公司根据《科学技术部财政部国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】172 号）的规定，经申请认定，享受了高新技术企业减按 15%征收所得税的优惠政策。由于国家对高新技术企业资格实行动态监管，要求高新技术企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件，建立执行了定期资格复审制度，高新技术企业须在资格证书有效期届满前向主管部门申请资格复审，经复审通过的，方可继续申请享受所得税减按 15%征收的优惠政策。 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司享受的税收优惠分别为 369.09 万元、广东全通教育股份有限公司招股意向书 445.13 万元、548.38 万元及 308.03 万元，占净利润比重分别为 13.43%、11.97%、 12.55%及 12.02%，其中所得税税收优惠分别为 352.14 万元、445.13 万元、525.08 万元及 308.03 万元，占净利润比重分别为 12.81%、11.97%、12.01%及 12.02%。若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。十五、公司募集资金投项目无法实现预期收益的风险公司本次募集资金投资项目均与家校互动信息服务密切相关，全部用于发展主营业务。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证。公司预计在募集资金投资项目建成投产后，信息服务产品将得到进一步的丰富和完善，业务覆盖区域也将继续扩大。但若募集资金投资项目实施后市场环境发生重大变化、业务扩展不顺利或项目运作所依赖的外部条件发生重大变化，则本次募集资金投资项目可能存在无法产生预期收益的风险。十六、本次发行后净资产收益率下降风险公司完成本次发行后，预计净资产将在现有基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定建设周期，在短期内难以全部产生效益，因此，公司净资产收益率在短期内存在下降的风险。十七、控股股东控制行为可能会损害公司及其他股东的利益的风险本次发行前，公司实际控制人为陈炽昌、林小雅夫妇，其合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司 3,255.01 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 54.25%。尽管本次发行后，实际控制人持股比例将有所降低，但仍可能利用其对公司的实际控制人地位，通过其所控制的股份，在股东大会、董事会行使表决权，直接或间接影响本公司经营决策，存在其控制行为有可能损害公司及其他股东利益的风险。广东全通教育股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人改制设立情况（一）发行人设立方式 2005 年 6 月 9 日，公司前身广东全通教育信息技术有限公司（以下简称“全通有限”）成立。2010 年 8 月 25 日，经全通有限临时股东会审议通过，全通有限整体变更为股份有限公司。具体变更方式为：根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江”）出具的广会所审字【2010】第 10001440033 号《审计报告》，以 2010 年 7 月 31 日为基准日经审计的全通有限账面净资产 50,673,863.98 元，按 1：0.9867 的比例折成股本 5,000 万元，每股面值 1.00 元，余额 673,863.98 元转入资本公积，变更设立前后各股东持股比例不变。2010 年 9 月 3 日，正中珠江对拟设立的股份公司的注册资本进行审验，并出具广会所验字【2010】第 10001440045 号《验资报告》。2010 年 9 月 20 日，公司获得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 42000000042296），办理完成整体变更登记。（二）发起人公司发起人为法人股东中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）以及陈炽昌、王海芳、陈文彬、肖杰、刘慷、丁钧、林小雅、万坚军、汪凌、周卫等 10 名自然人。公司设立时各发起人持股情况如下：序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1 陈炽昌 2,000 40.00 2 中山市优教投资管理有限公司 900 18.00 3 林小雅 250 5.00 4 王海芳 250 5.00 5 陈文彬 250 5.00 6 肖杰 250 5.00 7 刘慷 250 5.00 8 丁钧 250 5.00 9 万坚军 200 4.00 广东全通教育股份有限公司招股意向书 10 汪凌 200 4.00 11 周卫 200 4.00 合计 5,000 100.00 1、发起人自然人股东情况发起人中，10 名自然人的基本情况如下：是否拥有永久发起人姓名国籍身份证号码境外居留权陈炽昌中国否林小雅中国否王海芳中国否 44200019771118XXXX 陈文彬中国否 44200019750903XXXX 肖杰中国否 11010819680311XXXX 刘慷中国否 44010519690802XXXX 丁钧中国否 36213019720305XXXX 万坚军中国否 36011119760731XXXX 汪凌中国否 42242219811018XXXX 周卫中国否 42011119771107XXXX 2、自然人股东个人所得税缴纳情况公司整体变更为股份公司过程中，自然人股东尚未应缴纳的个人所得税税款金额总计 492.00 万元，相关股东已于 2013 年 2 月向公司所在地主管税务机关完成申报缴纳事项。 3、发起人法人股东情况发起人优教投资系法人股东，其基本情况请参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”。（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人和共同控制人为陈炽昌、林小雅夫妇。在公司改制设立之前，陈炽昌、林小雅夫妇除合计持有全通有限 63%股权外，主要资产还包括对其他企业的投资。广东全通教育股份有限公司招股意向书实际控制人持有的其他主要资产的情况请参见本节之“五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务公司系由全通有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了全通有限的全部资产、负债与业务，延续原有的生产经营体系并发展至今，故公司成立时从事的主要业务为面向家庭提供全过程、多方位的家庭教育信息服务。原全通有限生产经营相关的资产、业务、人员全部进入公司，改制时未发生资产、业务、人员重组事项，主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。为规范公司治理，主要发起人陈炽昌、林小雅夫妇对其所投资的部分公司进行了规范和清理。截至招股意向书签署之日，上述主要发起人控制的其他企业，均未从事与公司相同或相似的业务。发起人陈炽昌、林小雅夫妇对其所投资公司的规范及清理情况请参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”。（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系公司系由全通有限整体变更设立的股份有限公司，整体上承继了全通有限的业务，改制前后公司的业务流程均未因改制设立而变化。公司具体的业务流程请参见招股意向书第六节“业务和技术”之“四、发行人主营业务相关情况”之“（一）主要服务及产品的情况”。广东全通教育股份有限公司招股意向书（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自股份公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人相互独立，不存在依赖主要发起人的情形，未发生经常性关联交易。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由全通有限整体变更设立，全通有限所有资产、债务、人员均由股份公司承继，截至招股意向书签署之日，发起人出资资产的财产转移手续均已办理完毕。（九）发行人独立运营的情况公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。 2、资产完整情况公司由全通有限整体变更设立而来，承继了全通有限的全部资产，具有独立完整的资产结构。公司变更设立后，已依法办理完成其他相关资产的变更登记手续，完整拥有专利、软件著作权、商标等知识产权。截至招股意向书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股广东全通教育股份有限公司招股意向书东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪，均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 4、机构独立情况公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立情况公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；设立了独立的审计部门，配备专职的内部审计人员；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。二、发行人重大资产重组请况公司自设立以来，未发生过重大资产重组情况。广东全通教育股份有限公司招股意向书三、发行人股权结构及组织机构（一）发行人股权结构图广东全通教育股份有限公司招股意向书（二）发行人的组织结构图 1、发行人内部组织结构图 2、发行人主要职能部门的主要职责营销管理中心：负责制定并实施家校互动信息服务业务的市场战略、营销方案及具体业绩指标，引导和控制家校互动信息服务工作的方向和进度；同时负责各区域业务运营的管理统筹工作，帮助建立、补充、发展、培养和管理服务团队，指导区域服务团队的业务拓展、经营考核等工作，建立客户关系并挖掘用户需求，从而把握最新市场及产品信息，为公司制定发展战略提供依据。产品运营中心：以用户价值为导向，通过对市场需求进行前期调研分析，挖掘用户需求，提出产品创作理念、制定丰富的产品创意提案并制定市场化方案，通过提升产品价值以提升用户 ARPU 值。主要负责家校互动产品及数字阅读产品的开发、升级及持续优化的可行性研究，推进公司业务范围内新产品的广东全通教育股份有限公司招股意向书营销规划、设计及市场试点工作；协助营销管理中心制定公司业务运作预算，配合区域服务人员实施推广业务和产品计划。平台运营中心：负责各省家校互动系统的商务运营及客户关系维护，根据客户需求及业务运营规律设计运营方案；协助客户实施业务运营方案，并提出业务运营优化建议和问题解决方案；负责家校互动系统运营新拓区域的前期市场调研、目标区域招、投标工作。研发中心：负责家校互动系统的搭建、升级扩容、运营维护及与家校互动系统相关业务的技术研发工作；响应前台业务部门对系统新功能需求、改进系统功能，包括设计、编写、评审技术方案和测试等方面工作。同时负责公司运营网站、活动专题网站的页面设计等后台支持工作。现代教育信息技术研发及应用推广中心：负责采集、调研教育机构（教育主管部门、学校）教育信息化管理需求，负责对需求进行分析并提供全套解决方案，包含解决方案的开发设计、上线实施、应用推广等工作；负责收集和调研现代教育信息技术领域的应用情况、技术发展及趋势，开发、设计和储备现代教育信息技术应用软件及培养用户应用习惯。网络服务中心：负责处理公司客户对业务及服务的咨询与反馈，响应与跟进客户咨询、投诉案例；运用电话开展业务推广与销售工作；定期对公司业务、服务质量及服务状况进行跟踪及调研，监控与管理服务运用水平；定期对用户需求、市场发展空间进行调研和访谈。行政服务中心：负责公司行政事务的各项规章制度的制定、完善和执行；负责公司办公环境的规划与管理，为其他部门提供及时有效的行政服务；同时负责公司人力资源开发和管理，包括全公司的人员招聘及培训、绩效考核、档案管理等。财务部：负责制订公司财务管理与会计核算制度，负责公司资金的筹集、调配，控制财务风险，组织编制财务预算和结算，审核编制会计报表。审计部：负责起草内部审计规章制度、组织实施内部审计工作，对公司财务管理、业务流程执行情况进行监督反馈，并对董事会审计委员会负责。广东全通教育股份有限公司招股意向书四、发行人控股和参股公司情况（一）发行人曾控制单位（已转让） 2010 年 7 月，经中山市教育局中教民【2010】90 号《关于同意筹设中山市全通教育培训中心的批复》批准，公司出资 10 万元设立中山市全通教育培训中心（以下简称“全通培训”），注册地址为中山市东区东裕路 12 号三楼之一。全通培训性质为民办非企业单位，办学层次为培训机构，业务范围为教育信息技术的培训。中山市维德会计师事务所（普通合伙）出具维德会验字【2010】5460 号《验资报告》对设立出资情况进行了验证。 2011 年 10 月 11 日，公司召开董事会，同意公司转让全通培训。10 月 13 日，举办者陈炽昌将全通培训移交无关联第三方张立伟；10 月 27 日，中山市教育局出具《关于同意中山市全通教育培训中心变更的批复》，批准全通培训移交变更；10 月 28 日，中山市民政局同意全通培训移交变更。受让方张立伟与公司、股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间无关联关系。保荐机构认为，发行人转让全通培训事项已经发行人董事会审议并通过，转让过程合法、完整，转让手续已依法办理完毕，受让方张立伟与转让方全通教育及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间无关联关系，发行人转让全通培训真实、有效。发行人律师认为，全通培训举办者变更系发行人、张立伟的真实意思表示，并获得了相关主管部门的批准，合法有效；张立伟与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在委托持股、信托持股等类似安排，不存在关联关系或一致行动关系。（二）发行人子公司 2013 年 5 月 30 日，公司出资设立全资子公司北京彩云动力教育科技有限公司，注册资本 1500 万元，注册地址为北京市海淀区上地信息路 2 号 1 号楼 24 层 24D，法定代表人为林小雅，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；软件开发；计算机系统服务；销广东全通教育股份有限公司招股意向书售机械设备、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；文化用品租赁；教育咨询；经济贸易咨询；投资咨询、投资管理；数据处理；基础软件服务、应用软件服务。（未取得行政许可的项目除外）”。（三）分公司公司目前设有多家分公司，分别在东莞、武汉等多个地市开展业务，主要负责在当地实施推广活动、提供客户服务及技术支持等。全通教育分公司情况如下：（1）东莞分公司全通教育东莞分公司成立于 2009 年 11 月 9 日，营业地点为东莞市东城区岗贝东城中路君豪商业中心 1029 号，主要负责东莞地区的家校互动信息服务。（2）武汉分公司全通教育武汉分公司成立于 2010 年 5 月 25 日，营业地点为武汉市江汉区常青路常宏里 41 号（佳兴苑乙栋）14 层 1402 室，主要负责武汉地区的家校互动信息服务。（3）巢湖分公司全通教育巢湖分公司成立于 2010 年 12 月 16 日，营业地点为巢湖市东苑新村 25 号楼 101 室，主要负责巢湖及周边地区的家校互动信息服务。（4）淮北分公司全通教育淮北分公司成立于 2011 年 1 月 4 日，营业地点为淮北市相山区长山路东广电大楼北 B 幢 402 号，主要负责淮北及周边地区的家校互动信息服务。（5）宿州分公司全通教育宿州分公司成立于 2011 年 1 月 7 日，营业地点为宿州市南关汴河中路人和花园 2 号 1 单元 302 室，主要负责宿州及周边地区的家校互动信息服务。广东全通教育股份有限公司招股意向书（6）合肥分公司全通教育合肥分公司成立于 2011 年 3 月 1 日，营业地点为合肥市瑶海区胜利路元一时代广场 1 幢 401 室，主要负责合肥及周边地区的家校互动信息服务。（7）肇庆分公司全通教育肇庆分公司成立于 2011 年 9 月 6 日，营业地点为肇庆市康乐北路九层综合楼第六楼（康乐北路 13 号康乐大厦 601 室），主要负责肇庆地区的家校互动信息服务。（8）杭州分公司全通教育杭州分公司成立于 2011 年 9 月 19 日，营业地点为杭州市下城区中山北路 607 号 816 室，主要负责浙江地区的家校互动平台业务。（9）韶关分公司全通教育韶关分公司成立于 2011 年 11 月 4 日，营业地点为韶关市浈江区熏风路 14 号鼎禾会社 401、402 房，主要负责韶关地区的家校互动信息服务。（10）昆明分公司全通教育昆明分公司成立于 2012 年 1 月 12 日，营业地点为昆明市东风西路 123 号三合商利写字楼 5 层 F 单元，主要负责昆明及周边地区的家校互动信息服务。五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人截至招股意向书签署日，本公司控股股东为陈炽昌，实际控制人为陈炽昌、林小雅夫妇，持有本公司 5%以上股份的主要股东包括优教投资、广东中小企业股权投资基金有限公司（以下简称“中小股权”）以及北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）（以下简称“中泽嘉盟”）。广东全通教育股份有限公司招股意向书 1、控股股东及实际控制人本公司的控股股东为陈炽昌。陈炽昌直接持有本公司 2,066.68 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 34.44%，为本公司的第一大股东；同时，陈炽昌通过其控股的优教投资间接持有本公司 930 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 15.50%；陈炽昌合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司 2,996.68 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 49.94%。本公司的实际控制人为陈炽昌与林小雅，二人系夫妻关系。林小雅直接持有本公司 258.33 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 4.31%；陈炽昌、林小雅夫妇合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司 3,255.01 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 54.25%。同时，陈炽昌为本公司的创始人，担任本公司董事长，为本公司的法定代表人，林小雅担任本公司的董事，陈炽昌、林小雅夫妇对本公司股东大会及董事会决策有重大影响。 2006 年 7 月至 2010 年 7 月间，陈炽昌全资控制全通有限。此期间内不存在陈炽昌投资设立其他一人有限责任公司的情形；全通有限不存在投资设立一人有限责任公司的情形。控股股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇最近三年内不存在任何损害投资者合法权益和社会公共利益的违法违规行为。经核查，保荐机构与发行人律师认为，陈炽昌全资控制全通有限期间，不存在投资设立其他一人有限责任公司的情形；全通有限不存在投资设立一人有限责任公司的情形；发行人控股股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇最近三年内不存在任何重大违法行为。陈炽昌、林小雅夫妇基本情况请参见招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（一）公司董事会成员情况”。 2、持有发行人 5%以上股份的主要股东（1）中山市优教投资管理有限公司 ①历史沿革广东全通教育股份有限公司招股意向书优教投资成立于 2010 年 7 月 22 日，其住所为中山市东区新兴花园金库街 1，2，4，6，8，10 幢首层 20 卡之一，法定代表人为陈炽昌，注册资本和实收资本均为 360 万元，经营范围为企业投资管理咨询（不含创业投资咨询）；投资教育产业、工业、商业、农业。优教投资系陈炽昌全资持有的一人有限责任公司。中山市维德会计师事务所对股东出资进行审验，并出具了维德会验字（2010） 5390 号验资报告。优教投资成立至今无股权变更。 ②主营业务、财务数据及是否存在违法违规情形报告期内优教投资主要从事股权投资管理业务，除持有全通教育 15.50%股权外，无其他经营活动。优教投资利润主要来源于对公司的投资收益，主要财务数据如下（未经审计）：资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 193.40 19.46 11.74 5.06 总资产 553.40 379.46 371.74 365.06 流动负债 5.03 0.03 0.10 11.12 负债总额 5.03 0.03 0.10 11.12 股东权益 548.36 379.43 371.64 353.94 利润表主要数据单位：万元科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年营业收入 - - - - 营业利润 168.94 7.78 17.70 -6.06 利润总额 168.94 7.78 17.70 -6.06 净利润 168.94 7.78 17.70 -6.06 报告期内，优教投资不存在违法违规行为。（2）广东中小企业股权投资基金有限公司 ①基本情况广东全通教育股份有限公司招股意向书中小股权成立于 2010 年 11 月 15 日，其住所为广州市萝岗区广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号创新基地综合服务楼区第 7 层 710-711 单元，法定代表人为梁棠，注册资本和实收资本均为 16 亿元。经营范围为对未上市企业进行股权投资（国家禁止投资的领域除外），提供投资咨询、管理咨询服务。 ②股权结构及股东情况中小股权由广东粤财投资控股有限公司（以下简称“广东粤财”）、广东省融资再担保有限公司（以下简称“融资再担保”）和中银投资资产管理有限公司共同出资设立，其中广东粤财出资 60,000 万元，持有中小股权 37.50%股权；融资再担保出资 36,000 万元，持有中小股权 22.50%股权；中银投资资产管理有限公司出资 64,000 万元，持有中小股权 40%股权。中小股权控股股东、实际控制人为广东粤财。中小股权具体股权结构如下图：融资再担保成立于 2009 年 2 月 17 日，注册资本 24.10 亿元，系广东粤财全资子公司。融资再担保、广东粤财均为国有法人，广东粤财系广东省人民政府授权经营的国有独资企业。 ③主营业务及财务数据中小股权主营业务为对未上市企业进行股权投资，提供投资咨询、管理咨询服务。截至 2012 年 12 月 31 日，中小股权总资产 16.04 亿元，净资产 15.80 亿元，2012 年实现净利润-1,096.74 万元。截止 2013 年 6 月 30 日，中小股权总广东全通教育股份有限公司招股意向书资产 16.05 亿元，净资产 15.75 亿元，2013 年 1-6 月实现净利润-476.18 万元，以上财务数据未经审计。（3）北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） ① 基本情况中泽嘉盟成立于 2010 年 6 月 23 日，住所为北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚合六街 2 号，其执行事务合伙人为天津中泽嘉盟投资咨询有限公司，经营范围为投资管理、企业管理；投资咨询、经济贸易咨询。 ② 股权结构及合伙人情况中泽嘉盟共有合伙人 7 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 6 人，合伙人认缴出资额为 20,000 万元。各合伙人出资情况及股权比例如下：认缴出资额出资额占比合伙人姓名合伙人性质（万元）（%）中泽嘉盟投资有限公司有限合伙 10,000 50.00 深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）有限合伙 5,000 25.00 江苏华博实业集团有限公司有限合伙 1,000 5.00 朱胜华有限合伙 2,000 10.00 孙之正有限合伙 1,000 5.00 吴鹰有限合伙 999 4.99 天津中泽嘉盟投资咨询有限公司普通合伙 1 0.01 合计 20,000 100.00 上述合伙人主要情况如下： A．天津中泽嘉盟投资咨询有限公司天津中泽嘉盟投资咨询有限公司成立于 2009 年 11 月 19 日，注册地址为天津空港经济区西三道 166 号 A2-178，法定代表人为吴鹰，其注册资本和实收资本均为 50 万元，经营范围为提供投资顾问服务；商务咨询；企业管理信息咨询；经济信息咨询（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。天津中泽嘉盟投资咨询有限公司系吴鹰全资持有的一人有限责任公司。广东全通教育股份有限公司招股意向书 B．中泽嘉盟投资有限公司中泽嘉盟投资有限公司成立于 2008 年 10 月 10 日，注册地址为天津空港经济区西三道 166 号 A2-400，法定代表人为吴鹰，其注册资本为 13,500 万元，实收资本为 13,500 万元，经营范围为以自有资金对实业及房地产进行投资；投资咨询；提供创业管理服务。（国家有专项、专管规定的按规定执行）中泽嘉盟投资有限公司股东及股权结构如下：股东姓名出资额（万元）出资额占比（%）桂松蕾 3,000 22.22 吴鹰 3,000 22.22 丁健 1,500 11.11 江南春 3,000 22.22 俞敏洪 3,000 22.22 共计 13,500 100.00 C．深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）成立于 2010 年 4 月 19 日，注册地址为深圳市福田区中心区 23-1-1 兴业银行大厦 2208C，执行事务合伙人为深圳市智瑞德投资管理有限公司，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）合伙人认缴出资额为 50,000 万元，各合伙人出资情况及股权比例如下：认缴出资额出资额占比合伙人姓名合伙人性质（万元） (%) 深圳市智瑞德投资管理有限公司普通合伙人 12,500 25.00 深圳市彩虹创业投资集团有限公司有限合伙人 12,500 25.00 广州市力奥盈辉投资合伙企业有限合伙人 12,500 25.00 黄少钦有限合伙人 12,500 25.00 合计 50,000 100.00 深圳市智瑞德投资管理有限公司注册资本为 200 万元，股东为自然人谢伟滨和谢佳彬，分别持有其 70%和 30%股权。广东全通教育股份有限公司招股意向书深圳市彩虹创业投资集团有限公司注册资本为 7,080 万元，股东为自然人陈永弟和沈少玲，出资比例分别为 52%和 48%。广州市力奥盈辉投资合伙企业注册资本 5,100 万元，股东为自然人蔡立东、蔡晓东和陈岱君，分别持有其 1%、59%和 40%股权。黄少钦，男，中国国籍，身份证号 44052519640214XXXX。 D．江苏华博实业集团有限公司江苏华博实业集团有限公司成立于 2001 年 10 月 26 日，注册地址为南京市雨花台区花神大道 17 号，法定代表人为沈浩，注册资本和实收资本均为 3,500 万元，经营范围为实业投资，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，企业形象策划，通信产业技术的研究、开发，设备租赁，房屋租赁，人才培训，国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；物业管理；房地产中介，镶嵌饰品及钻石生产研发。江苏华博实业集团有限公司股东及股权结构如下：股东姓名出资额(万元) 出资比例（%）沈浩 2,800 80.00 陈献 350 10.00 吴宇红 350 10.00 合计 3,500 100.00 E．朱胜华，男，中国国籍，身份证号 37032319780515XXXX。 F．孙之正，男，中国国籍，身份证号 11010819740704XXXX。 G．吴鹰，男，中国国籍，身份证号 11010519590711XXXX。 ③主营业务及财务数据中泽嘉盟主营业务为投资管理、企业管理；投资咨询、经济贸易咨询。截至 2012 年 12 月 31 日，中泽嘉盟总资产 15,203.25 万元，净资产 15,137.25 万元， 2012 年实现净利润-159.57 万元；截止 2013 年 6 月 30 日，中泽嘉盟总资产 16， 078.10 万元，净资产 15,242.25 万元，2013 年 1-6 月实现净利润 104.99 万元，广东全通教育股份有限公司招股意向书以上财务数据未经审计。 3、持有发行人 5%以上股份的主要股东的股份变动意向（1）实际控制人及其控制的法人股东本公司实际控制人陈炽昌、林小雅及其控制的优教投资，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： ①减持数量持股限售期结束之日起 24 个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。 ②减持价格持股限售期结束后，实际控制人及优教投资减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 ③减持条件持股限售期结束后，本公司实际控制人及优教投资如确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。 ④减持方式实际控制人及优教投资将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 ⑤信息披露义务广东全通教育股份有限公司招股意向书持股限售期结束后，上述股东届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如其确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。本公司实际控制人及优教投资亦声明，如未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（2）外部财务投资者股东持有本公司股份的股东中小股权、中泽嘉盟将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： ①减持数量自全通教育首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，中小股权、中泽嘉盟将遵守有关承诺不减持其持有的全通教育股份。自全通教育首次公开发行股票并上市之日起二十四个月内，减持其持有的全通教育股份不超过其直接或者间接持有的股份总额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日 2017 年 6 月 8 日前依法全部减持所持公司股份。 ②减持价格自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，上述股东减持价格不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述广东全通教育股份有限公司招股意向书减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 ③减持条件中小股权、中泽嘉盟持股限售期结束后（包括上述二十四个月之内的依法减持），如确定依法减持其所持股份的，将在满足公司股票股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。如全通教育及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，上述股东将不会减持持有全通教育股份。 ④减持方式中小股权、中泽嘉盟将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 ⑤信息披露义务上述股东在持股限售期结束后（包括上述二十四个月之内的依法减持），综合考虑自身的资金需求、投资战略安排等各方面因素，如其确定依法减持全通教育股份的，应提前三个交易日予以公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。中小股权、中泽嘉盟亦声明，如未来依法发生任何增持或减持全通教育股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（3）持有发行人 5%以上股份的主要股东如未履行持股意向承诺之约束措施持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺，如因违反上述股份变动相关承广东全通教育股份有限公司招股意向书诺而获得的任何收益将上缴给公司，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收益交给全通教育。（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业本公司控股股东为陈炽昌，实际控制人为陈炽昌、林小雅。截至招股意向书签署日，除控制本公司外，林小雅无对外投资，陈炽昌控制的三家公司包括优教投资、中山市全通金税信息服务有限公司（以下简称“全通金税”）、中山市万通智造自动化设备有限公司（以下简称“万通智造”）。陈炽昌控制的公司基本情况见下表：公司名称控股比例主营业务中山市优教投资管理 100% 从事股权投资管理业务有限公司中山市全通金税信息 95% 从事防伪税控设备系统销售及服务业务服务有限公司中山市万通智造自动化从事出入境自助终端、智能酒保等自动化控制 95% 设备有限公司系统的开发及销售业务优教投资除持有本公司股权之外，未持有任何其他公司的股权或股份，未直接或间接控制任何其他公司；全通金税、万通智造未持有任何其他公司的股权或股份，未直接或间接控制任何其他公司。控股股东陈炽昌控制的三家公司具体情况如下： 1、中山市优教投资管理有限公司优教投资基本情况请参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。 2、中山市全通金税信息服务有限公司（1）历史沿革全通金税成立于 2009 年 2 月 20 日，注册地址为中山市东区东裕路 8 号、 10 号 2 楼，法定代表人为王海芳，注册资本及实收资本为 100 万元。全通金税成立时股权结构如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书股东姓名出资额（万元）出资比例（%）陈炽昌 95 95.00 王海芳 5 5.00 合计 100 100.00 中山市永信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具了永信报验字（2009）G-011 号验资报告。全通金税成立至今无股权变更。陈炽昌为全通金税控股股东及实际控制人，股东王海芳除持有本公司 4.31%股权外，还担任本公司监事职务。除此之外，全通金税与本公司之间不存在其他关联关系。（2）主营业务、财务数据及是否存在违法违规情形截至招股意向书签署之日，全通金税主要从事防伪税控系统设备的销售及服务。全通金税系中山市级服务单位，负责具体实施企业防伪税控系统专用设备（IC 卡、金税卡、IC 卡读卡器及开票软件）的维护服务，与本公司不构成同业竞争。报告期内全通金税主要财务数据如下（未经审计）：资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 779.94 678.01 540.27 418.98 总资产 817.34 713.36 575.58 422.82 流动负债 580.77 533.20 399.52 235.30 负债总额 580.77 533.20 399.52 235.30 股东权益 236.56 180.16 176.06 187.51 利润表主要数据单位：万元科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年营业收入 911.25 2,003.81 2,029.44 1,635.45 营业利润 131.86 151.51 125.34 98.32 利润总额 131.86 152.78 125.34 97.07 广东全通教育股份有限公司招股意向书净利润 83.65 113.15 94.00 77.66 报告期内，全通金税不存在违法违规行为。 3、中山市万通智造自动化设备有限公司（1）历史沿革 2010 年 4 月 12 日，陈炽昌与陈文彬共同出资 100 万元成立万通智造，其中陈炽昌出资 95 万元，陈文彬出资 5 万元，广州众天会计师事务所对股东出资情况进行了审验，并出具众天验字（2010）第 Z031 号验字报告。万通智造注册地址为中山市东区东裕路十号四楼，法定代表人为陈文彬。 2012 年 5 月 30 日，万通智造股东按原出资比例增资 100 万元。中山市永信会计师事务所有限公司对本次股东增资情况进行了审验，并出具永信报验字（2012）G-098 号验资报告。本次增资后，万通智造股权结构如下：股东姓名出资额（万元）出资比例（%）陈炽昌 190 95.00 陈文彬 10 5.00 合计 200 100.00 陈炽昌为万通智造控股股东及实际控制人，该公司股东陈文彬同时持有本公司 4.31%的股权。除此之外，万通智造与本公司之间不存在其他关联关系。（2）主营业务、财务数据及是否存在违法违规情形截至招股意向书签署日，万通智造主要从事出入境自助终端、智能酒保等自动化控制系统的开发及销售，与本公司不构成同业竞争。报告期内，万通智造主要财务数据如下（未经审计）：资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 235.31 319.16 199.34 210.61 广东全通教育股份有限公司招股意向书总资产 280.08 365.34 248.25 218.67 流动负债 117.80 182.25 168.98 175.85 负债总额 117.80 182.25 168.98 175.85 股东权益 162.28 183.09 79.27 42.82 利润表主要数据单位：万元科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年营业收入 117.74 410.14 419.05 146.23 营业利润 -80.61 -5.51 -44.33 -56.35 利润总额 -30.61 7.44 -7.80 -57.18 净利润 -34.76 3.82 -7.80 -57.18 报告期内，万通智造不存在违法违规情形。（三）关联公司规范情况 1、曾从事家校互动信息服务的关联公司规范情况广东全通数码科技有限公司（以下简称“全通数码”）、东莞市全通数码科技有限公司（以下简称“东莞数码”）系控股股东陈炽昌曾控股的公司，两家公司曾从事广东省内部分地区家校互动信息服务业务。为整合资源、提升管理效率，同时为理顺业务分工及股权关系、突出主业，从 2007 年 10 月开始，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇对其所投资公司进行了整合和清理，以全通有限为平台，采用业务和人员承接的方式，对全通数码及东莞数码进行整合，由全通有限在所有地区统一开展家校互动信息服务业务，全通数码、东莞数码退出家校互动信息服务领域。 2007 年 10 月，全通数码所有家校互动信息服务业务的相关人员全部转至全通有限；2008 年 1 月，全通数码和全通有限分别与中国移动通信集团广东有限公司中山分公司、清远分公司、肇庆分公司签订三方协议，将全通数码家校互动信息服务业务全部转至全通有限；由于全通数码家校互动信息服务业务相关固定资产金额较低，业务整合不涉及资产的转移；业务及人员转让完成后，全通数码转为经营一般计算机软件系统开发及硬件销售等业务，不再经营家校广东全通教育股份有限公司招股意向书互动信息服务相关业务。2010 年 1 月，陈炽昌将其持有的全通数码股权转让至无关联第三方。 2008 年 10 月，中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司（以下简称广东移动东莞分公司）、东莞数码和全通有限三方签订了《东莞全通合同权利义务转让协议》，将东莞数码家校互动信息服务业务的权利义务全部转至全通有限。 2008 年 10 月，公司开始确认原在东莞数码核算的业务收入。2008 年 12 月东莞数码全部业务人员转入全通有限并从 2009 年 1 月开始由全通有限计付工资。全部业务及人员转移完成后，东莞数码于 2009 年 6 月依法注销。全通数码、东莞数码基本情况如下：（1）全通数码（已转让） ①历史沿革 a.设立全通数码前身为中山市全通数码科技有限公司（以下简称“中山数码”）， 2002 年 7 月由李裕光、陈炽昌、刘慷以现金方式按 25%、55%、20%的比例共同出资设立，注册资本为 100 万元。 b.第一次股权转让 2002 年 10 月，经中山数码股东会决议同意，刘慷将其持有的中山数码 5%、 15%的股权分别转让给李裕光、周卫，陈炽昌将其持有的中山数码 10%的股权转让给李裕光，股权结构变为陈炽昌 45%、李裕光 40%及周卫 15%。 c.增资至 300 万 2004 年 4 月，经中山数码股东会决议同意，股东陈炽昌、李裕光及周卫分别以其对公司的借款 67.5 万元、60 万元、22.5 万元及货币资金 22.5 万元、20 万元及 7.5 万元对公司增资，中山数码注册资本增至 300 万元。 d.增资至 500 万 2004 年 12 月，经中山数码股东会决议同意，股东陈炽昌、李裕光及周卫广东全通教育股份有限公司招股意向书分别将其对公司的借款 90 万元、80 万元、30 万元转为股东出资，中山数码注册资本增至 500 万元。 e.更名为全通数码 2006 年 2 月，经中山数码股东会决议同意，中山数码更名为“广东全通数码科技有限公司”。 f.第二次股权转让 2009 年 2 月，经全通数码股东会决议同意，周卫将其持有的全通数码 15% 的股权以 75 万元转让给陈炽昌，股权结构变为陈炽昌 60%、李裕光 40%。 g.第三次股权转让 2007 年末至 2008 年初，全通数码业务剥离后，陈炽昌决定退出全通数码经营。考虑到全通数码保留的一般计算机软件开发及硬件销售业务具备一定的规模，且保持盈利状态，同时部分业务合同尚未执行完毕。因此，陈炽昌决定不予注销全通数码，而通过将股权转让给第三方的方式退出经营。2010 年 1 月，经全通数码股东会决议同意，陈炽昌将其持有的全通数码 59%的股权以 150 万元的价格转让给张兵，将其持有的全通数码 1%的股权以 5 万元的价格转让给张铮；李裕光将其持有的全通数码 40%的股权以 150 万元的价格转让给张兵。本次转让完成后，全通数码股权结构为张兵 99%、张铮 1%。 h 更名为誉洲数码 2010 年 12 月，经全通数码股东会决议同意，全通数码更名为“广东誉洲数码科技有限公司”（以下简称“誉洲数码”）。截至招股书签署之日，誉洲数码工商信息如下：注册资本 500 万元，法定代表人张兵，经营范围“电子计算机网络工程；电子计算机技术服务与销售：室内装饰设计、建筑模型制作；设计、制作、发布、代理各类广告；商品流通信息咨询（不含劳务、金融及出国留学咨询）；企业咨询管理；销售、租赁：机械设备；计算机数据处理；信息服务业务（仅限于互联网信息服务业）。”誉洲数码目前主要从事一般计算机软件系统开发及硬件销售，以上业务均与公司从广东全通教育股份有限公司招股意向书事业务无关，誉洲数码与公司不存在关联关系。 2008 年至 2012 年全通数码合法经营，没有违法违规的行为。 ②全通数码受让方张兵与陈炽昌的业务合作关系除受让全通数码之外，张兵与公司实际控制人陈炽昌的其他业务合作关系主要体现为双方曾共同投资企业或转让股权，具体如下：时间事项张兵、苏雯分别将其持有的正大企业管理 95%、5%股权转让给陈 2009 年 2 月炽昌、林小雅陈炽昌、张兵等自然人与中青新思创文化投资（北京）有限公司共 2009 年 3 月同出资成立中青全通注：上述业务合作关系具体情况见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”之“2、其他关联公司的清理情况”。 ③全通数码转让给无关联第三方前资产、负债的具体情况及与公司生产经营资产的相关性 2010 年 1 月，陈炽昌等全通数码股东将其持有的股权转让给无关联第三方。本次转让前，全通数码 2009 年末总资产为 1,159.07 万元，净资产 540.15 万元， 2009 年实现净利润 22.86 万元（以上财务数据经审计）。2009 年末全通数码的资产及负债构成如下：单位：万元项目期末余额项目期末余额货币资金 288.42 应付账款 328.74 应收账款 100.24 预收账款 78.84 预付账款 297.08 应付职工薪酬 8.84 其他应收款 211.56 应缴税费 13.43 存货 67.34 其他应付款 189.06 待摊费用 103.69 固定资产 90.74 资产合计 1,159.07 负债合计 618.92 转让前全通数码的资产主要是流动资产，以货币资金及应收款项为主，少量的存货及固定资产主要是电脑等硬件设备，属于通用型、构建难度低的资产。广东全通教育股份有限公司招股意向书而全通教育经营家校互动信息服务业务主要投入市场人员及研发人员，相应的存货及固定资产比重低，生产经营资产主要是家校互动系统及校园工程终端设备，如射频智能卡、电话机、安全闸道等。转让前全通数码资产与全通教育生产经营资产的相关性较低，不存在双方互相占用资产开展业务的情形。 ④全通数码业务与发行人业务的具体关系 a.全通数码与全通教育业务差异比较报告期间，全通数码主营一般计算机软件开发及硬件销售业务，其中 IT 耗材等硬件销售业务与全通教育业务不存在重合或关联的情形。其软件开发业务产品及服务与发行人业务具备较显著的差异，具体比较如下：项目全通教育全通数码主营业务家校互动信息服务软件开发产品或服务类型家校互动业务推广运营、系统开发运维应用软件开发、系统集成内部管理软件：营销渠道管理系统、社会渠道信息管理系家校互动信息服务产品：家长短信箱、统、KPI 管理系统、IT 项目管具体产品考勤短信、亲情电话、成长帮手等理系统、物资信息管理系统、家校互动系统：校讯通管理系统等行政服务系统等运营商业务支持系统：飞信业务推广系统、彩信营销平台为家长提供各类孩子在校信息及教育方为企业内部管理、电子化办公产品用途法，提供家长与学校信息沟通的渠道等提供软件系统支持。 b.全通数码客户与全通教育存在重合情形的原因 2008 年至 2012 年全通数码客户包含中国移动多个地市分公司，与全通教育存在重合的情形，其原因为：全通数码早于全通教育建立了与中国移动相关地市分公司的合作关系，并非报告期间才形成的。自 2002 年成立以来，全通数码业务起步发展于中山市，业务合作从最初的硬件销售逐步扩大至软件开发，随着业务区域的扩大，合作客户扩大到广东省内多个地市的基础运营商。2008 年全通数码完成业务整合后，不再从事家校互动信息服务，但其与基础运营商的一般软件开发、系统集成的业务合作关系继续保留，并持续开拓类似客户，因此报告期间全通数码与全通教育的客户中均存在基础运营商。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2008 年至 2012 年全通数码与全通教育存在客户重合的情形，但两者为中国移动相关地市分公司提供的服务不同，不存在同业竞争的情况。保荐机构认为，除全通数码股权受让方张兵与发行人实际控制人陈炽昌曾有业务合作关系外，全通数码股权受让方与转让方、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次股权转让真实、有效，不存在本次股权转让后陈炽昌仍实际控制全通数码的管理经营的情形。全通数码主营一般软件开发及硬件销售业务期间，不存在违法违规情况；全通数码转让给无关联第三方前资产、负债与发行人生产经营资产的相关性较低，公司在资产、人员、机构等方面均相互分开，财务上独立核算；公司实际控制人陈炽昌将其持有的全通数码股权全部转让给无关联第三方后，退出全通数码的经营，全通数码转让后未与发行人开展相似业务，不存在全通数码为发行人承担成本费用的情形。（2）东莞数码（已注销） ①基本情况 2005 年 9 月 20 日，陈炽昌与万坚军共同以货币出资 100 万元设立了东莞数码，法定代表人为陈炽昌，设立时东莞数码股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）陈炽昌 70 70.00 万坚军 30 30.00 合计 100 100.00 东莞数码自设立至注销，主要从事计算机软硬件开发、销售服务，计算机系统集成，东莞地区家校互动信息服务业务。 ②注销程序及办理情况 2009 年 2 月 19 日，经东莞数码股东会决议，同意东莞数码清算注销，并于当日成立清算组。2009 年 3 月 8 日，东莞数码在《东莞日报》上刊登清算公告。2009 年 6 月 4 日，东莞市工商行政管理局核准东莞数码的注销登记。至此，东莞数码完成全部债权债务清理及注销手续。广东全通教育股份有限公司招股意向书注销前，东莞数码 2008 年末总资产 494.66 万元，净资产 286.48 万元，2008 年实现净利润-32.12 万元。 ③东莞数码形成家校互动信息服务业务的资产构成及转移情况东莞数码于 2009 年清算注销，2008 年末其资产余额 494.66 万元，均为货币资金及应收款项类流动资产。东莞数码 2008 年末资产构成情况如下：单位：万元项目 2008.12.31 流动资产：货币资金 83.22 应收账款 0.03 其他应收款 411.42 流动资产合计 494.66 非流动资产： - 固定资产 - 非流动资产合计 - 资产合计 494.66 根据上述东莞数码 2008 年末资产构成表，东莞数码的有形资产较为简单且在业务重组前后不存在转移的情况。2008 年末东莞数码的员工全部转移至全通有限，并从 2009 年 1 月开始在全通有限计付工资。东莞数码原有业务的组合具有投入、加工处理过程和产出能力，其业务本身并不需依赖有形资产，人员和业务渠道、业务资质是其主要的运营条件。东莞数码作为与广东移动东莞分公司合作的签约主体，具有独立产生现金流的能力。其人员及业务渠道完整的转移至全通有限，属于业务合并的范畴。鉴于公司 2008 年已将东莞数码合并进入申报报表，且 2009 年 2 月东莞数码进入注销清算程序后至注销期间未开展业务，因此东莞数码与公司不存在关联及互相承担费用的情形。保荐机构认为，业务重组前东莞数码构成独立业务主体，具有投入和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，同时业务转移前后同受陈炽昌控制且控制并非暂时性，故该事项形成同一控制下的业务合并。2008 年发行人已将东莞数码合并进入申报报表，因此东莞数码与公司不存在关联及互相承广东全通教育股份有限公司招股意向书担费用的情形。 2、其他关联公司的清理情况为规范公司治理、减少关联交易，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇对其所投资的其他公司也进行了规范和清理。（1）全通投资（已注销） ①历史沿革 2004 年 1 月 13 日，欧波与陈钢鸣两名自然人发起设立中山市正大企业管理服务中心（后更名为中山市正大企业管理服务集团有限公司，以下均简称“正大企业管理”，即全通投资前身），注册资本 60 万元。中山市永信会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，并出具了永信报验字（2004）G-003 号《验资报告》。经历次股权变动，正大企业管理增资至 1,000 万元，张兵、苏雯各持有其 95%、5%股权。2009 年 2 月，张兵、苏雯将其所持正大企业管理股权转让给陈炽昌、林小雅，依据双方认可的 2008 年末正大企业管理净资产 36.84 万元，股权转让价格为 30 万元。此次股权转让后，陈炽昌、林小雅分别持有全通投资 95%、5%股权，正大企业管理名称变更为全通投资。由于一直未开展实际业务，陈炽昌、林小雅同意全通投资清算注销。全通投资于 2010 年 9 月办理完成国税注销登记、2011 年 3 月办理完成地税注销登记。全通投资股东会于 2011 年 3 月 15 日作出决议，确认全通投资已出具清算报告，并已于 2010 年 9 月办理清算小组备案登记，全通投资的债权债务已清算完毕，同意办理注销登记。2011 年 3 月 18 日，中山市工商行政管理局核准全通投资注销。 ②经营情况、财务数据及是否存在违法违规情形 2009 年 2 月，陈炽昌、林小雅收购全通投资股权后，曾委托全通投资子公司万众信息开展电话销售及客服业务。全通投资报告期内除持有子公司股权外，未开展任何经营活动，其主要财务数据如下（2009 年财务数据未经审计，2010 广东全通教育股份有限公司招股意向书年财务数据经审计）：资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 30.32 51.43 总资产 30.37 59.59 流动负债 30.10 30.08 负债总额 30.10 30.08 股东权益 0.26 29.51 利润表主要数据单位：万元科目名称 2010 年度 2009 年度营业收入 0.00 0.00 营业利润 -29.26 -7.18 利润总额 -29.25 -7.23 净利润 -29.25 -7.23 报告期内，全通投资不存在违法违规情况。 ③注销前净资产额远低于注册资本的原因及合理性全通投资注销前最近一期经审计净资产为 0.26 万元，低于注册资本 1,000 万元，主要系 2008 年陈炽昌、林小雅对购买正大企业管理达成初步意向后，对其账面资产进行清查，经双方股东协商，将其账面不良债权（主要为原股东关联企业借款）从转让前正大企业管理净资产中剔除后综合作价，因此全通投资 2008 年确认 976.44 万元其他应收款坏账损失。全通投资自成为本公司关联方以来，并未产生收入，2009 年、2010 年全通投资亏损金额较小，均为日常运营所支付的职工薪酬、房屋租赁费及办公费用所致，不存在为公司承担成本费用情形。向全通投资借款的原股东关联企业名称为中山市德诚拍卖有限公司（以下简称“德诚拍卖”），德诚拍卖及其曾任及现任股东、主要客户、费用支付方等均与全通教育及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。广东全通教育股份有限公司招股意向书（2）万众信息（已注销） ①历史沿革 2003 年 7 月 30 日，欧波与陈钢鸣发起设立中山市德诚信用担保有限公司（后更名为中山市正鸿信用担保有限公司，以下简称“中山正鸿担保”，即万众信息前身），注册资本 500 万元。中山香山会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，并出具了（2003）香山内验字第 8270038 号《验资报告》。 2005 年 4 月 1 日，中山正鸿担保召开股东会，同意新增股东正大企业管理（即全通投资前身）新增注册资本 1,000 万元，增资后注册资本 1,500 万元，至此中山正鸿担保（即万众信息前身）成为正大企业管理（即全通投资前身）控股子公司。2008 年 5 月，中山正鸿担保更名为中山市万众信息服务有限公司。经过历次股权变动，全通投资持有的万众信息股权比例增至 90%，注册资本仍为 1,500 万元。2009 年陈炽昌、林小雅收购全通投资后，通过全通投资间接持有万众信息 90%股权。由于 2010 年公司将电话服务业务收回自主经营后，万众信息未再开展实际业务，万众信息股东同意将万众信息清算注销。有关公司委托万众信息开展电话销售、电话服务外包具体情况请参见招股意向书第七节“同业竞争与关联交易 ”之“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”。万众信息于 2010 年 10 月办理完成国税注销登记、2011 年 3 月办理完成地税注销登记。万众信息股东会于 2011 年 3 月 7 日作出决议，确认万众信息已出具清算报告，并已于 2010 年 9 月办理清算小组备案登记，万众信息的债权债务已清算完毕，同意办理注销登记。2011 年 3 月 9 日，中山市工商行政管理局核准万众信息注销。 ②经营情况、财务数据及是否存在违法违规情形 2009 年至 2010 年 2 月，万众信息曾受公司委托开展电话销售、电话服务业务。公司将电话客服等业务收回转为自主营运模式后，万众信息未再开展其他经营活动。万众信息主要财务数据如下（2009 年财务数据未经审计，2010 年财务数据经审计）：广东全通教育股份有限公司招股意向书资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 17.02 31.14 总资产 17.02 31.14 流动负债 - 5.39 负债总额 - 5.39 股东权益 17.02 25.75 利润表主要数据单位：万元科目名称 2010 年度 2009 年度营业收入 51.93 301.29 营业利润 -8.79 24.17 利润总额 -8.72 22.09 净利润 -8.72 22.09 报告期内，万众信息不存在违法违规情况。 ③注销前净资产额远低于注册资本的原因及合理性万众信息注销前最近一期经审计净资产为 17.02 万元，低于注册资本 1,500 万元，累计亏损主要系万众信息 2008 年确认其他应收款坏账损失 1,477 万元，其中主要系原股东及关联企业借款。万众信息系全通投资子公司，报告期内除受公司委托开展电话销售业务外，并未开展其他业务，2009 年至 2010 年，万众信息净利润为 22.09 万元、-8.72 万元，其成本费用均为日常运营所支付的职工薪酬、房屋租赁费及办公费用等，不存在为公司承担成本费用的情形。向万众信息借款的原股东关联企业名称为中山市再生资源利用有限公司（以下简称“中山再生资源”），该公司从未开展过家校互动信息服务业务，从未与全通教育客户、供应商、费用支付方发生直接或间接的业务、资金及其他往来。中山再生资源及其曾任及现任股东均与全通教育及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。（3）中青全通（已转让）广东全通教育股份有限公司招股意向书 ①历史沿革 2009 年 3 月 18 日，陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌与中青新思创文化投资（北京）有限公司及其他自然人股东共同以现金出资成立中青全通（北京）科技股份有限公司（以下简称“中青全通”），北京正大会计师事务所对股东出资进行审验，并出具正大验字（2009）第 B260 号验资报告。中青全通成立时股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）中青新思创文化投资（北京）有限公司 125 25.00 陈炽昌 115 23.00 林小雅 110 22.00 万坚军 50 10.00 汪凌 50 10.00 严祥军 25 5.00 张兵 25 5.00 合计 500 100.00 由于中青全通一直未能正常开展业务，且由公司高管直接参股，为规范公司治理，陈炽昌等公司管理层决定将所持有的中青全通股权转让给无关联第三方。2011 年 1 月 19 日，中青全通召开股东大会，同意陈炽昌将其持有的 23% 的股权转让给中青新思创文化投资（北京）有限公司、深圳市华谐科技有限公司；同意林小雅将其持有的 22%的股权转让给中青新思创文化投资（北京）有限公司、深圳市立正环境艺术设计有限公司；同意万坚军、汪凌分别将其持有的 10%的股权转让给广州市合纵林企业管理咨询有限公司。此次股权转让价格以 2010 年末中青全通净资产 44.10 万元为基础，具体转让情况如下：转让价格转让股权比例转让方受让方定价依据（万元）（%）深圳市华谐科技有限公司 8.82 20.00 按净资产定价陈炽昌中青新思创文化投资（北京） 1.32 3.00 按净资产定价有限公司深圳市立正环境艺术设计有 8.82 20.00 按净资产定价限公司林小雅中青新思创文化投资（北京） 0.88 2.00 按净资产定价有限公司广东全通教育股份有限公司招股意向书广州市合纵林企业管理咨询万坚军 4.41 10.00 按净资产定价有限公司广州市合纵林企业管理咨询汪凌 4.41 10.00 按净资产定价有限公司款项收付情况：上述转让款项金额较小，转让双方协商以现金形式支付，相关价款已结算完毕。股权转让后中青全通股东结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）中青新思创文化投资（北京）有限公司 150 30.00 深圳市华谐科技有限公司 100 20.00 深圳市立正环境艺术设计有限公司 100 20.00 广州市合纵林企业管理咨询有限公司 100 20.00 严祥军 25 5.00 张兵 25 5.00 合计 500 100.00 2011 年 2 月 14 日，北京市工商行政管理局准予中青全通变更登记。股权受让方中青新思创文化投资（北京）有限公司、深圳市华谐科技有限公司、深圳市立正环境艺术设计有限公司、广州市合纵林企业管理咨询有限公司与转让方（陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌）、全通教育、全通教育其他董事、监事、高管人员之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在委托持股、信托持股等类似安排。 ②经营情况、财务数据是否存在违法违规情形中青全通自成立以来未实际开展经营，其主要财务数据如下（以下财务数据未经审计：资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 121.01 326.25 总资产 157.37 386.83 流动负债 113.27 157.89 负债总额 113.27 157.89 股东权益 44.10 228.94 广东全通教育股份有限公司招股意向书利润表主要数据单位：万元科目名称 2010 年度 2009 年度营业收入 - - 营业利润 -180.84 -191.06 利润总额 -184.84 -271.06 净利润 -184.84 -271.06 中青全通成立于 2009 年，并已于 2011 年转让，在此期间中青全通不存在违法违规情况。 ③转让前净资产额远低于注册资本的原因及合理性 2009 年，陈炽昌及公司高管与中青新思创文化投资（北京）有限公司等合作成立中青全通，拟以中青全通为主体，共同合作开展素质教育网络服务信息产品。后由于各方在业务模式、平台归属等问题上未达成共识，此项业务发展存在重大不确定因素，在经过前期调研阶段后，公司最终决定终止与中青全通继续合作。报告期内中青全通业务未顺利开展，未实现营业收入，相关费用的支出使其处于亏损状态：主要包括为业务开展而支付的前期市场费用，正常运营所支付的职工薪酬、房屋租赁费及办公费用等。中青全通与公司合作期间，双方职责清晰，各自投入成本及开展活动，不存在为公司承担成本费用的情形。（4）公众培训（已转让） ①历史沿革中山市公众教育培训中心（以下简称“公众培训”），系陈炽昌投资创办的个体经营培训机构，主要从事电脑、英语、企业管理等方面的培训。2004 年 3 月 22 日，经中山市教育局批准，公众培训依法成立。公众培训已于中山市民政局注册登记，法定代表人为陈炽昌，开办资金为 10 万元人民币，登记证书号为粤中民政字第 010251 号，住所为中山市东区东裕路 8 号。由于与公司主营业务无关，2010 年 10 月陈炽昌将公众培训移交于无关联第三方张晖曼，移交价格为原始出资额 10 万元，转让双方协商以现金形式支付，相关价款已结算完毕。 2010 年 10 月 20 日，中山市教育局出具《关于同意中山市公众教育培训中广东全通教育股份有限公司招股意向书心变更的批复》，同意公众培训的举办者及法定代表人由陈炽昌变更为张晖曼。 2010 年 10 月 25 日，中山市民政局批准了公众培训的变更。至此公众培训不再是公司的关联单位。受让方张晖曼，与转让方陈炽昌、全通教育及全通教育董事、监事、高管人员之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在委托持股、信托持股等类似安排。 ②经营情况、财务数据及是否存在违法违规情形报告期内，公众培训系个体经营培训机构，主要从事会计培训等活动，其主要财务数据如下（以下财务数据经审计）：资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2010.8.31 2009.12.31 流动资产 5.07 9.16 总资产 15.07 19.16 流动负债 0.00 0.00 负债总额 0.00 0.00 净资产合计 15.07 19.16 业务活动表主要数据单位：万元科目名称 2010 年 1-8 月 2009 年度收入 35.55 83.81 业务活动成本 18.03 30.66 管理费用 21.60 51.61 公众培训已于 2010 年转让予无关联第三方，至此期间公众培训不存在违法违规行为。（5）全通人力（已注销） ①历史沿革中山市全通人力资源管理有限公司（以下简称“全通人力”）成立于 2006 广东全通教育股份有限公司招股意向书年 9 月 15 日，注册资本 100 万元，系林小雅全资持有的一人有限责任公司，主要从事人力资源开发与信息服务。中山正泰会计师事务所对股东出资进行了验资，并出具正泰验字【2006】09030028 号验资报告。2010 年 7 月 2 日全通人力股东林小雅决定将公司注销，全通人力于 2010 年 6 月 22 日办理完成国税注销登记，于 2010 年 8 月 3 日办理完成地税注销登记，2010 年 8 月 30 日，中山市工商行政管理局核准全通人力注销。 ②经营情况、财务数据及是否存在违法违规情形报告期内，全通人力主要从事人才招聘网站开发及运营。全通人力主要财务数据如下（以下财务数据未经审计）：资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2010.06.30 2009.12.31 流动资产 3.95 101.42 总资产 3.95 154.45 流动负债 328.77 424.77 负债总额 328.77 424.77 股东权益 -324.82 -270.31 利润表主要数据单位：万元科目名称 2010 年 1-6 月 2009 年度营业收入 - - 营业利润 -14.02 -22.58 利润总额 -54.51 -22.36 净利润 -54.51 -22.36 报告期内，全通人力不存在违法违规情况。 ③注销前净资产额远低于注册资本的原因及合理性本公司实际控制人林小雅曾出资成立全通人力，注册资本 100 万元。报告期内，全通人力主要从事人力资源网站业务。全通人力注销前净资产低于注册资本 100 万元，主要系目标用户未有效形成收入，主营业务持续亏损所致，2009 广东全通教育股份有限公司招股意向书年起公司实际控制人林小雅决定停止经营该公司业务，2010 年全通人力注销。经核查，保荐机构与发行人律师认为，上述关联方历史沿革清晰、财务数据真实，不存在违法违规情形；确认优教投资除持有全通教育股权外未持有其他对外投资，全通金税、万通智造无对外投资；已注销关联方公司全通投资、万众信息、全通人力的注销程序合法；中青全通、公众培训股权转让定价依据合理，并已完成款项收付，工商变更手续办理合法及时，股权转让真实、合法，不存在委托持股、信托持股等类似安排；股权受让方与转让方以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系或一致行动关系；上述关联方注销或转让前净资产低于注册资本的原因合理，不存在为公司承担成本费用的情形。（6）中山恒晋中山市恒晋计算机网络技术有限公司（以下简称“中山恒晋”）系陈炽昌曾投资企业，该公司主要情况如下： ①基本情况中山恒晋成立于 1996 年 5 月，注册地址为中山市东区松苑明景阁 7 幢 36 卡，注册资本 50 万元，法定代表人为肖唯松，经营范围为：承接电子计算机网络工程；室内装饰设计、建筑模型制作；电子计算机技术服务、信息服务；电子产品的研制及批发、零售。 ②历史沿革 a 中山恒晋成立 1996 年 5 月 14 日，陈炽昌与中山市建筑设计室综合技术服务部共同发起设立中山恒晋，注册资本 50 万元。成立时股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）陈炽昌 25 中山市建筑设计室综合技术服务部 25 合计 50 广东全通教育股份有限公司招股意向书中山市兴中审计师事务所对股东出资进行了审验，并出具了兴中验字（1996）隆 068 号《企业法人验资证明书》。 b 第一次股权转让 2000 年 3 月，中山恒晋股东会通过决议，同意中山市建筑设计室综合技术服务部将其持有的中山恒晋的 50%的出资转让予林茹珠。变更后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）陈炽昌 25 林茹珠 25 合计 50 c 第二次股权转让 2000 年 4 月，中山恒晋股东会通过决议，同意陈炽昌、林茹珠分别将其持有的中山恒晋 10%、5%的出资转让予严锌亮。变更后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）陈炽昌 20 林茹珠 22.5 严锌亮 7.5 合计 50 d 第三次股权转让 2002 年 5 月，中山恒晋股东会通过决议，同意严锌亮将其持有的中山恒晋 15%的出资转让予刘慷。变更后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）陈炽昌 20 林茹珠 22.5 刘慷 7.5 合计 50 e 公司注销 2007 年 3 月，中山恒晋召开股东会，同意公司注销。2007 年 6 月，中山恒广东全通教育股份有限公司招股意向书晋在中山市工商行政管理局办理完成注销登记。 ③与公司之间的交易情况及资金往来情况中山恒晋自设立至注销期间，未曾从事家校互动信息服务业务，也从未与公司发生交易及资金往来。（四）公司业务、产品、人员、技术、研发及无形资产独立情况 1、公司在业务、产品、人员、技术、研发等方面与关联方（不包括曾从事家校互动信息服务业务的关联方）的关系，以及是否存在共用销售渠道或采购渠道的情形报告期内，除全通数码、东莞数码、万众信息外，其余关联方均未从事家校互动信息服务相关业务。公司与上述未曾从事家校互动信息服务业务的关联方之间的独立情况如下（本小节中“其余关联方”均指除全通数码、东莞数码、万众信息外未曾从事家校互动信息服务业务的公司关联方）：（1）业务、产品独立公司主要从事家校互动信息服务业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与其余关联方所从事业务及服务对象均不同，公司有独立的业务体系及产品流程，与其余关联方独立。（2）人员独立公司建立有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司财务人员未在上述关联方中兼职；公司对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理，组织机构独立运行。（3）技术、研发独立公司已建立了稳定的研发团队，自行研发形成了符合家校互动信息服务业务需要的核心技术和无形资产。公司的研发部门独立，主要研发人员未在上述关联方任职领薪；上述关联方未拥有或使用与公司业务相关的商标、专利、软广东全通教育股份有限公司招股意向书件著作权等无形资产的情况，公司亦未将拥有或使用的商标、专利、软件著作权等无形资产许可第三方使用。（4）销售渠道或采购渠道独立公司建立了深入客户的服务网络，销售渠道稳定；业务推广运营业务通过区域服务团队直达用户，网络服务中心的电话销售及咨询方便客户随时了解、订阅产品；系统开发运维业务则由平台运营中心直接参与基础运营商系统招投标等。而上述关联方与公司提供产品差异较大，服务客户不同，公司的销售渠道独立，不存在共用销售渠道的情形。公司对外采购主要是家校互动信息服务业务所需电话机、考勤机、智能卡等设备，综合价格、服务等因素进行自主选择，直接建立与设备制造商的供应链，采购渠道独立、稳定。上述关联方所需设备、原材料与公司均有较大差异，公司采购人员独立且不存在重大产品依赖，亦不存在共用采购渠道的情形。经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人在业务、产品、人员、技术、研发等方面与其余关联方均完全独立，不存在共用销售渠道或采购渠道的情形。 2、实际控制人及其他关联方拥有、使用无形资产情况报告期内，全通数码（已更名为誉洲数码）曾从事广东省内部分地区家校互动信息服务业务，2007 年相关业务、人员等转至公司。与全通数码进行业务整合时，公司对全通数码所拥有的家校互动信息服务业务相关的软件著作权进行了评估，其中家校通管理平台 V2.0、中小学校综合信息管理平台 V1.0、远程教育平台 V2.0 三项软件著作权，其功能及所用技术已较为陈旧，对公司当时家校互动信息服务业务的价值较低，未来继续使用可能性亦较低，公司另行申请的相关版本软件在功能上已取代上述三项软件，故未对上述三项软件著作权的权利人进行变更。报告期内全通数码并未存在使用上述软件著作权经营家校互动信息服务业务的情形，并已承诺停止使用上述软件著作权。除全通数码外，公司控股股东、实际控制人及其他关联方未拥有或使用与公司业务相关的商标、专利、软件著作权等无形资产，因此不存在将该等无形资产许可第三方使用的情况。广东全通教育股份有限公司招股意向书经核查，保荐机构认为，除誉洲数码外，公司控股股东、实际控制人及其他关联方未拥有或使用与公司业务相关的商标、专利、软件著作权等无形资产，因此不存在将该等无形资产许可第三方使用的情况。誉洲数码拥有的少量与家校互动信息服务业务相关的软件著作权由于版本和技术相对陈旧，且誉洲数码已出具停止使用该等软件著作权的说明，公司另行申请的相关版本软件在功能上已取代前述软件，故誉洲数码拥有该等软件著作权不会对公司开展业务造成重大影响。经核查，发行人律师认为，除誉洲数码拥有的家校通管理平台 V2.0、中小学校综合信息管理平台 V1.0、远程教育平台 V2.0 软件著作权外，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况，也不存在将该等无形资产许可第三方使用的情况；鉴于誉洲数码拥有的该等软件目前实际价值不大，发行人已拥有相关替代软件，誉洲数码拥有该等软件不会对发行人的生产经营产生重大影响。（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至招股意向书签署日，本公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌与林小雅夫妇持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。六、发行人股本情况（一）发行前后的股本结构本次发行前总股本 6,000 万股，本次公开发行股票的数量为不超过 2,000 万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次公开发行股票包括新股发行及老股转让方式；新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不超过 2,000 万股，公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。广东全通教育股份有限公司招股意向书以下为以发行 2,000 万新股情形下发行前后股本结构比较：发行前发行后序股东姓名持股数持股比例持股数持股比例号（万股）（%）（万股）（%）有限售条件的股份 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00 1 陈炽昌 2,066.68 34.44 2,066.68 25.83 2 中山市优教投资管理有限公司 930.00 15.50 930.00 11.63 广东中小企业股权投资基金有限公 3 500.00 8.33 325.96 4.07 司（SS） 4 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） 333.33 5.56 333.33 4.17 5 林小雅 258.33 4.31 258.33 3.23 6 王海芳 258.33 4.31 258.33 3.23 7 陈文彬 258.33 4.31 258.33 3.23 8 肖杰 258.33 4.31 258.33 3.23 9 刘慷 258.33 4.31 258.33 3.23 10 丁钧 258.33 4.31 258.33 3.23 11 万坚军 206.67 3.44 206.67 2.58 12 汪凌 206.67 3.44 206.67 2.58 13 周卫 206.67 3.44 206.67 2.58 14 全国社会保障基金理事会 0.00 0.00 174.04 2.18 无限售条件的股份 0.00 0.00 2,000.00 25.00 社会公众股 0.00 0.00 2,000.00 25.00 合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00 注：SS 是 State-owned Shareholder 的缩写，表示国有股东。根据广东省财政厅于 2011 年 7 月 29 日核发的《关于广东全通教育股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤财外【2011】95 号），本公司股份总数为 6,000 万股，其中中小股权持有本公司的股份约占本公司股份总数的 8.333%，为国有法人股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）的要求，股份有限公司首次公开发行股票并上市时需履行转持义务。根据广东省财政厅于 2011 年 8 月 24 日核发的《关于确认广东全通教育股份有限公司国有股东身份和转持股份数量的批复》粤财外【2011】101 号），中小股权在本公司首次公开发行股票并上市时需要转持的国有股份数量为：以广东全通教育股份有限公司招股意向书本公司首次公开发行股票并上市时发行股份数量不超过 2,000 万股作为基数计算，中小股权应转持股份总数不超过 174.04 万股。有关中小股权关于国有股份转持出具的承诺情况，请参见本节之“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。（二）前十名自然人股东持股及在发行人任职情况截至招股意向书签署日，本公司共有股东 13 名，其中自然人股东 10 名，法人股东 3 名。本公司前十名自然人股东持股及在本公司任职情况如下表所示：序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）任职情况 1 陈炽昌 2,066.68 34.44 董事长兼总经理 2 林小雅 258.33 4.31 董事 3 王海芳 258.33 4.31 监事 4 陈文彬 258.33 4.31 无任职 5 肖杰 258.33 4.31 无任职 6 刘慷 258.33 4.31 无任职 7 丁钧 258.33 4.31 无任职 8 万坚军 206.67 3.44 副董事长、副总经理 9 汪凌 206.67 3.44 董事、副总经理 10 周卫 206.67 3.44 董事、董事会秘书、副总经理（三）申报前一年发行人新增股东情况 1、申报前一年发行人新增股东情况（1）新增股东增资情况 2011 年 3 月，全通教育临时股东大会审议通过中小股权和中泽嘉盟以现金方式增资 806.45 万股，其中中小股权以 3,000 万元出资，认缴公司新增注册资本 483.87 万股，实际出资超过其认购公司新增注册资本部分计入资本公积；中泽嘉盟以 2,000 万元出资，认缴公司新增注册资本 322.58 万股，实际出资超过其认购公司新增注册资本部分计入资本公积。上述出资已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2011】第 10001440068 号验资报告予以广东全通教育股份有限公司招股意向书核验。2011 年 4 月 27 日，公司办理完成此次增资入股的工商变更手续。为促进公司发展、完善公司治理结构，增强外部监督机制，公司引进专业财务投资机构中小股权和中泽嘉盟，两家机构均认同公司经营理念。本次增资价格为 6.2 元/股，定价依据为：以公司 2010 年的归属于公司普通股股东的净利润为基础，以约 10 倍的市盈率确定转让价格。本次增资系货币资金形式，资金来源均系两机构股东自有资金。本次新增股东中小股权、中泽嘉盟对公司投资理由合理，股东出资来源真实、合法、有效，无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或利益输送情形；新增股东与公司及公司控股股东、实际控制人，以及公司其他董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间，不存在关联关系或其他利害关系；新增股东除与公司签署《股份认购协议》外，不存在特殊协议或其他安排。（2）增资对公司财务结构、战略、未来发展的影响此次增资后公司流动性增强，财务结构得到改善，为公司扩大经营规模提供了资金保障，运营风险降低。此次增资的股东专注于国内新兴产业投资，特别在互联网、电信领域予以重点关注，引入上述股东有助于公司拓宽行业资源，契合公司“以多媒介信息通信技术服务教育”的发展战略,有利于公司加强外部监管、提高治理水平，为内部决策提供有利建议。中小股权与中泽嘉盟为专业投资机构，投资项目广泛，不属于为投资本公司而设立的特殊目的主体。经核查，保荐机构认为，此次增资定价依据系参照国内资本市场风险投资的市盈率水平确定，股东资金来源系自有资金，不存在委托持股、信托持股情形，亦不存在利益输送的情形；新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利害关系；除签订《股份认购协议》外，新增股东与发行人之间不存在其他特殊协议或其他安排；本次增资增强了发行人资金实力，降低运营风险，对发行人实现战略性发展发挥了良好作用。除投资发行人外，中小股权广东全通教育股份有限公司招股意向书及中泽嘉盟均有对外投资其他企业，不属于为投资发行人而设立的特殊目的主体。经核查，发行人律师认为，中小股权与中泽嘉盟不属于为投资发行人而设立的特殊目的主体，中小股权和中泽嘉盟出资来源于其自有资金，持有发行人股份不存在委托持股、信托持股或利益输送，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系，与发行人的其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系，除与发行人签署《股份认购协议》外，不存在特殊协议或其他安排。 2、新增股东基本情况最近一年新增股东基本情况请参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。 3、股东中战略投资者持股情况截至招股意向书签署日，公司股东中无战略投资者。（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东间存在的关联关系如下：股东姓名股东间关系持股数(万股) 持股比例（%）陈炽昌 2,066.68 34.44 配偶关系林小雅 258.33 4.31 中山市优教投资管理有限公司陈炽昌持有 100%股权 930.00 15.50 除上述关联关系外，公司股东之间不存在亲属关系、关联关系或一致行动关系。经核查，保荐机构与发行人律师认为，除陈炽昌与林小雅为夫妻关系、陈炽昌持有优教投资 100%股权以外，公司其他股东之间不存在亲属关系、关联关系或一致行动关系。广东全通教育股份有限公司招股意向书（五）本次发行前内部职工股以及工会持股、职工持股、信托持股、委托持股等情形本次发行前，本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股、信托持股、委托持股等情形。（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 1、陈炽昌、林小雅夫妇公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。陈炽昌、林小雅担任公司董事、高级管理人员，同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。持股限售期结束之日起 24 个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2、优教投资中山市优教投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、中小股权广东中小企业股权投资基金有限公司承诺：自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的 50%；自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。中小股权亦承诺，自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）以及广东省财政厅《关于确认广东全通教育股份有限公司国有股东身份和转持股份数量的批复》（粤财外【2011】101 号），中小股权承诺在全通教育首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市成功前完成转持义务，并将在转持工作完成后 30 个工作日内，将转持股份情况报广东省财政厅备案，广东全通教育股份有限公司招股意向书并抄送财政部和社保基金会。 4、中泽嘉盟北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）承诺：自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。中泽嘉盟将在其到期日 2017 年 6 月 8 日前依法全部减持所持公司股份。中泽嘉盟亦承诺，自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 5、担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东担任公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫以及担任监事的自然人股东王海芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。担任公司董事、高级管理人员的股东万坚军、汪凌、周卫同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公广东全通教育股份有限公司招股意向书司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 6、其他自然人股东公司自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。七、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及其变化情况截至 2013 年 6 月 30 日，本公司共有员工 834 人。 1、公司报告期内员工人数及变化情况项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 员工人数（人） 834 777 778 2、专业结构专业类别人数占总人数比例（%）业务人员 493 59.11 技术人员 294 35.25 管理人员 47 5.64 合计 834 100.00 3、受教育程度受教育程度人数占总员工人数比例（%）本科及以上 329 38.47% 大专 442 52.99% 中专及以下 63 7.54% 合计 834 100.00 广东全通教育股份有限公司招股意向书 4、年龄分布年龄构成人数占总员工人数比例（%） 25 岁以下 358 42.82 26-35 岁 428 51.32 35 岁以上 48 5.86 合计 834 100.00 截至招股意向书签署日，公司员工人数及结构相比 2012 年末未发生重大变化。（二）员工社会保障与福利情况报告期内，按照《中华人民共和国劳动法》及相关法规和规范性文件规定，公司与全体在职员工签订了《劳动合同》，与实习生签订了《实习协议》，公司员工根据其与公司之间签订的劳动合同承担义务并享受权利。公司认真执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套文件，为员工依法缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险和住房公积金，保证员工合法享受社会保障待遇。报告期内，公司不存在因上述事项受到相关主管部门处罚的情形。 1、社保缴纳情况截至 2013 年 6 月 30 日，公司在中山、东莞、武汉、肇庆、韶关、杭州等地为公司总部及分公司员工缴纳社保，各地缴交社保比例情况如下：地区项目公司缴费比例个人缴费比例养老保险 10.00% 8.00% 医疗保险 2.00% 0.50% 中山工伤保险 1.00% — 失业保险 1.00% — 养老保险（企业） 11.00% 8.00% 养老保险（地方） 3.00% — 东莞住院基本医疗 1.75% — 社区门诊医疗 0.50% 0.50% 工伤保险 1.00% — 广东全通教育股份有限公司招股意向书本地非本地失业保险 0.50% 户口户口 0.5% - 养老保险 20.00% 8.00% 基本医疗保险 8.00% 2.00% 失业保险 2.00% 1.00% 武汉工伤保险 0.50% - 生育保险 0.70% - 大额医疗保险 - 7 元/月养老保险 19.50% 8.00% 基本医疗保险 6.50% 2.00% 韶关失业保险 1.50% 0.50% 工伤保险 0.50% — 生育保险 0.50% — 养老保险 14.00% 8.00% 基本医疗保险 11.50% 2.00% 本地非本地失业保险 2.00% 户口户口杭州 1.00% - 工伤保险 0.50% — 生育保险 0.80% — 大额医疗保险 4 元/月养老保险 15.00% 8.00% 医疗保险 6.30% 2.00% 本地非本地肇庆失业保险 2.00% 户口户口 0.5% - 工伤保险 0.50% - 生育保险 0.40% - 注：公司除为东莞、武汉、肇庆、韶关、杭州分公司员工在当地缴纳社会保险外，其他员工均在总部中山缴纳社会保险。报告期内，公司社保缴纳情况如下：年份 2013年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年社保缴纳金额（万元） 183.49 290.60 226.38 152.05 截至 2013 年 6 月 30 日，公司已为 766 名员工缴纳社会保险（其中包含 35 广东全通教育股份有限公司招股意向书名离职员工），其余未缴交社保员工的具体情况为： 63 名当月新入职员工（社保缴交手续正在办理中，次月开始正式缴纳），36 名实习生，4 名员工由于个人原因未缴纳社保。 2、住房公积金缴纳情况截至 2013 年 6 月 30 日，公司在中山、东莞、武汉、肇庆、韶关、杭州等地为公司总部及分公司员工缴纳住房公积金，各地缴纳比例情况如下：项目地区公司缴费比例个人缴费比例中山 5% 5% 东莞 5% 5% 武汉 8% 8% 住房公积金肇庆 5% 5% 杭州 12% 12% 韶关 5% 5% 注：公司除为东莞、武汉、肇庆、韶关、杭州分公司员工在当地缴纳住房公积金之外，其他员工均在总部中山缴纳住房公积金。报告期内，公司缴纳住房公积金情况如下：年份 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年缴纳金额（万元） 57.15 115.63 101.79 23.56 公司自 2010 年起，全面执行住房公积金制度，截至 2013 年 6 月 30 日，公司已为 764 名员工缴纳住房公积金（其中包含 35 名当月离职员工）。存在部分员工未缴交公积金情形，具体情况为：63 名当月新入职员工（公积金缴交手续正在办理中，次月开始正式缴纳），36 名实习生，6 名因个人原因无法缴纳。 3、报告期内应缴而未缴的社会保险、住房公积金的金额及比例报告期内，公司应缴而未缴的社会保险、住房公积金的金额及占当年净利润的比例如下：应缴未缴金额 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年社会保险（万元） 3.72 5.09 6.79 4.59 广东全通教育股份有限公司招股意向书住房公积金（万元） 0.3 2.39 3.40 27.33 合计（万元） 4.02 7.48 10.19 31.92 占当年净利润比例（%） 0.02 0.17 0.27 1.16 公司应缴而未缴的社会保险、住房公积金的金额及占发行人净利润的比例较低，随着公司规范员工保障制度，该比例且呈逐步降低趋势。报告期内，公司在中山、东莞、武汉、肇庆等地为公司总部及分公司员工缴纳社保及公积金，均不存在缴纳社保公积金方面的违法违规行为。对此，各地社会保险及住房公积金管理机构出具证明，确认公司能够遵守社会保险及住房公积金方面的制度。为避免公司因上述欠缴事宜可能遭受的任何经济损失，公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇做出书面承诺，“如果根据有权部门的要求或决定，广东全通教育股份有限公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，广东全通教育股份有限公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅将足额补偿广东全通教育股份有限公司因此发生的支出或所受损失。” 保荐机构认为，报告期内发行人应缴未缴社保及住房公积金金额占发行人净利润比例较低。各地社保及住房公积金中心亦出具说明，确认公司未存在违反社会保障制度及住房公积金有关法规而受到处罚的情形，上述事项不构成重大违法行为，亦不构成发行人本次发行的实质性障碍。发行人律师认为，发行人自为员工缴纳社会保险、住房公积金以来，实际执行的险种、社会保险缴费费率和住房公积金缴存比例符合国家及地方关于社会保险及住房公积金的规定；相关社保主管部门及住房公积金主管部门对发行人缴纳社保和公积金情况均出具相关证明，证明发行人不存在违反社会保险及住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人实际控制人作出了承担相关责任的承诺。发行人社会保险和住房公积金执行情况不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。广东全通教育股份有限公司招股意向书八、公司及实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺（一）避免同业竞争的承诺 1、避免同业竞争承诺内容为避免同业竞争，维护公司及股东利益，公司持股 5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》。有关避免同业竞争的承诺请参见招股意向书第七节“同业竞争与关联交易” 之“一、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。 2、避免同业竞争承诺的约束措施公司持股 5%以上的股东就有关承诺的约束措施声明并保证如下：（1）如果本人（本公司）违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与全通教育有关同业竞争情形的，由此所得的收益归全通教育。如全通教育因同业竞争情形遭受损失的，将向全通教育赔偿一切损失。（2）本人（本公司）保证在接到全通教育董事会发出的本人违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育，收益需厘定确定的则在厘定确认后交给全通教育。如全通教育因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，将根据全通教育董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿全通教育一切损失。（3）如已产生与全通教育有关同业竞争情形的，本人（本公司）在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给全通教育。上述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。广东全通教育股份有限公司招股意向书（二）有关股份锁定的承诺有关股份锁定的承诺情况见本节之“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。发行人股东就所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的约束措施声明并保证如下： 1、如果本人违反了关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的相关内容，则由此所得的收益归全通教育。本人保证在接到董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育。 2、如出现本人违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的相关内容，本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。上述消除影响的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。（三）有关本招股意向书涉及虚假陈述将依法回购股份及赔偿损失的承诺 1、公司及控股股东、实际控制人回购股份的承诺为保证公司招股意向书真实、准确及完整，公司及控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌及林小雅承诺，本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。具体回购方式如下：（1）回购程序的启动公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应自该等事实发生之日起 5 个交易日内启动回购股份议案（或控股股东发出回购提示性公告）。广东全通教育股份有限公司招股意向书（2）回购价格公司及控股股东、实际控制人回购原限售股：按照二级市场价格购回，且回购股份的价格不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。 2、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失的承诺公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等同时承诺，公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法及时赔偿投资者损失。 3、上述承诺的约束措施（1）公司约束措施出现上述承诺所触及情形，全通教育将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股份回购的承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于及时启动有关回购程序、回购价格、回购数量等。（2）控股股东、实际控制人约束措施全通教育招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断全通教育是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，以及购回已转让的原限售股份的承诺，严格执行有关购回已转让的原限售股份事项，包括但不限于及时启动有关购回已转让的原限售股份程序、购回价格、购回数量等。（3）公司董事、监事及高级管理人员约束措施全通教育招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者因上述情形遭受损失的，则本人将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后，本人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔广东全通教育股份有限公司招股意向书偿投资者一切损失。全通教育招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人在接到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。（四）公司关于发行上市后稳定股价的预案 1、稳定股价预案内容为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股份发行上市后三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况（以下简称“股价稳定措施启动条件”），将启动公司股价稳定预案。具体稳定措施包括公司回购股份，以及公司控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“相关方”）增持公司股份等。（1）控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股份 ①当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，相关方应当以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及深圳交易所等有权部门允许的方式。 A.增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定； B.增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； C.增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在规定的实施期限内增持股票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、实际控制人、董事和高级管广东全通教育股份有限公司招股意向书理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。 ② 相关方应当在上述各项条件满足之日起 5 个交易日内，启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。相关方可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 ③ 在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时，为稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1.5%，且合计增持股份总金额不超过 600 万元；公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1%，且合计增持的股份总金额不超过 400 万元。（注：本段中，“每轮” 是指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。） ④ 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 ⑤ 公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员增持公司股票后，自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。（2）公司回购股份 ① 当满足股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，公司董事会及股东大会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内，审议是否回购公司股份的议案，如决定回购公司股份的，并一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。 A.公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其广东全通教育股份有限公司招股意向书他条件； B.回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。如公司在规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务。 ② 公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股份应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 ③ 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 ④ 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。 ⑤ 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 2、上述承诺的约束措施（1）公司约束措施当触发启动股价稳定措施的具体条件时，全通教育将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。（2）控股股东、实际控制人约束措施广东全通教育股份有限公司招股意向书当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 5 个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将 100 万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给全通教育。本人保证在接到全通教育董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20 日内将 100 万款项交给全通教育。当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，本人尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给全通教育。本人保证在届时股东大会审议有关分红议案后由全通教育直接将该等款项扣缴交给全通教育。（3）公司董事、高管约束措施当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将 30 万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给全通教育。本人保证在接到全通教育董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20 日内将 30 万款项交给全通教育。（五）其他承诺 1、公司可能补缴社会保险金或住房公积金相关的承诺公司控股股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇就承担公司可能的补缴社会保险金或住房公积金及其带来的损失等出具了《承诺函》。有关承担可能的补缴社会保险金或住房公积金及其带来的损失的情况见本节“七、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）员工社会保障与福利情况”。公司实际控制人就可能补缴社会保险金或住房公积金承诺的约束措施声明并保证如下：如果根据有权部门的要求或决定，全通教育需要为员工补缴相关承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失的，陈炽昌、林小雅将在接到全通教育董事会发出的有关通知之日起 10 日内足额补偿给全通教育，未及时支付的并应按同期银行贷款利率支付利广东全通教育股份有限公司招股意向书息。 2、规范关联交易相关承诺为防范关联方资金占用情形，公司持股 5%以上的股东已出具规范关联交易的承诺。有关关联方资金往来及清理情况见招股意向书第七节同业竞争与关联交易之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。公司持股 5%以上的股东，就关联交易有关承诺的约束措施声明并保证如下：（1）如果本人（本公司）违反了关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归全通教育。如全通教育因该等关联交易情形遭受损失的，则将向全通教育赔偿一切损失。（2）本人（本公司）保证在接到全通教育董事会发出的本人违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育，收益需厘定确定的则在厘定确认后交给全通教育。如全通教育因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，将根据全通教育董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿全通教育一切损失。（3）如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人（本公司）在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格。上述消除或规范关联交易的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。 3、公司董事、监事及高级管理人员对申请文件及财务会计资料真实、准确及完整性承诺的约束性措施全通教育的董事、监事及高级管理人员，就发行申请文件及出具财务会计资料的真实、准确、完整，出具了相关承诺，现就有关承诺的约束措施声明并保证如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书全通教育本次首次公开发行股票的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且投资者因上述情形遭受损失的，则本人将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后，本人将根据投资者的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿投资者一切损失。全通教育本次首次公开发行股票的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人在接到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。（六）保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺约束措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺约束措施均系发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。九、证券服务机构涉及虚假陈述赔偿承诺公司为本次公开发行聘请的保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构公开承诺，因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。广东全通教育股份有限公司招股意向书第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况（一）主营业务教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。家庭教育侧重于对基本素质的培养，直接影响人生观、价值观、道德观的形成；学校教育则侧重于对专业知识的培养和综合素质的提升，两者是教育最主要的来源。由于家校间存在因时空距离导致的信息不对称，所以两者间存在固有的沟通需求。家校间的紧密结合、互动沟通，有利于保持教育培养目标的协调一致；在教育方式上相互补充，形成教育的最大合力，共同促进学生的良好健康发展。本公司是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服务领域。主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要，同时在统一业务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。具体业务以家校互动为基础应用，融合多种家庭教育信息内容，具有多方位、全过程的特点：信息涵盖学生在校（幼儿园）学习表现、思想动态、课外辅导、素质教育、阅读综合、招考升学等多方面；服务覆盖学生从幼儿园到高中毕业、每天从入校（幼儿园）至离校（幼儿园）的在校（幼儿园）学习生活全过程。公司经过 8 年的发展，业务已覆盖 9 个省区，截至 2013 年 11 月末，系统开发运维覆盖用户超过 2,500 万，业务推广运营覆盖用户近 570 万，在国内家庭教育信息服务领域树立了良好的品牌形象。广东全通教育股份有限公司招股意向书（二）主要服务及产品根据家校互动信息服务的经营模式和服务环节与内容的不同，公司提供的主要产品可分为系统开发运维、业务推广运营、阅读信息服务、家庭教育网站服务四大类，其中业务推广运营包括家校互动业务推广和内容服务，均是面向家长收费，不单独分列收入；家庭教育网站服务目前属于免费服务，不单独列示分部收入口径。报告期内，公司主要服务及产品如下表所示：服务类型服务环节服务内容接受服务对象最终付费对象研发并建设由软件平台、服务器、网络设备、通信端口等各类软硬系统开发、件设备和扣费统计、数据分析等基础运营商、系统开发地市接入、支撑体系组成的家校互动信息服业务推广运营基础运营商、家长运维运营维护、务系统，提供软硬件调试、数据商、学校、教持续升级割接、运行监控、后续维护等服师、家长务，并结合业务推广运营的实际需求进行功能升级。针对家校互动信息服务的各类功能性产品，组织专业的服务团队分区域负责业务推广运营，进行学校、教师业务推广业务的宣传推广、应用培训、订业务推广和家长阅办理、客户服务及附属工程安家长运营装等工作，并参与业务策划、产品开发等工作。公司结合自身拥有的教育行业知内容服务家长识、经验，协同教育专家和在校广东全通教育股份有限公司招股意向书（幼儿园）教师，保障家长群体获得所需的家校互动信息内容服务。整合自身教育资源与渠道，通过阅读信息新技术手段与传统书本的有机结产品销售学生、家长家长服务合，为学生及家长提供内容更为丰富的家庭教育信息内容。目前免费，为提高独立提供面向家庭与学校、立足面向家长、学生、家庭教育二者间教育协同的垂直服务网教师、学生网站经营学校的综合服务网站服务站，丰富家校互动的内涵，推动和家长能力，培养家庭用更广泛层面的家校互动应用。户忠诚度。公司各类业务相互关联、互为支撑，具有明显的协同效应，有效提升了服务品质和深度，实现了各业务间的良性循环和同步发展：系统开发运维业务为业务推广运营提供技术支撑，有利于公司快速响应新业务开发需求和系统优化，提高业务的信息化水平，提高用户满意度；业务推广运营的深度开展，可帮助公司系统开发团队及时掌握用户反馈信息，不断完善家校互动系统，提升公司在系统开发运维业务领域的竞争力。报告期内，公司专注于家校互动信息服务，采取了“系统开发+业务运营+内容提供”全业务一体化运营的业务模式，综合服务能力不断增强，用户满意度稳步提升，业务规模逐年扩大，公司业务保持了良好的发展态势。（三）设立以来变化情况公司自设立以来，一直致力于以家校互动信息服务为核心的家庭教育信息服务业务，报告期内主营业务未发生重大变化。二、发行人所处行业基本情况（一）发行人的整体定位及涉及的主要行业《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》等文件指出，教育信息化包括教育内容、教学手段和方法的信息化，应加强信息技术与教育教学的深度融合。公司业务整体定位属于教育信息化行业的教育信息服务领域，是国家鼓励发展行业。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），广东全通教育股份有限公司招股意向书本公司所从事的家校互动信息服务业务隶属于软件和信息技术服务业中的“其他未列明信息技术服务业”（行业代码：I6599）；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策公司主营业务属于教育信息化行业，遵循国家有关教育信息化建设的方针政策开展业务，因公司业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教育行业的交融性特点，部分业务也涉及软件开发、电信服务行业。上述行业的法律法规、监管体制均适用于本公司。 1、国家关于教育信息化建设的方针和政策长期以来，国家始终关注中国教育信息化的进程，相继出台了一系列政策和法规，为加速我国教育信息化事业的发展营造了良好的外部条件： 1999 年中共中央办公厅印发中发【1999】9 号《中共中央国务院关于深化教育改革全面推进素质教育的决定》，提出大力提高教育技术手段的现代化水平和教育信息化程度，并在高中阶段的学校和有条件的初中、小学普及计算机操作和信息技术教育。 2006 年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《2006-2020 年国家信息化发广东全通教育股份有限公司招股意向书展战略》提出在全国中小学普及信息技术教育，建立完善的信息技术基础课程体系，优化课程设置，丰富教学内容，提高师资水平，改善教学效果；推广新型教学模式，实现信息技术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育，促进教育均衡发展。 2010 年党的十七届五中全会、全国教育工作会议和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》，对今后五年、十年我国教育改革发展做出了全面谋划和部署，提出六项保障任务，加快教育信息化进程是其中重要的保障任务。纲要强调应把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强化信息技术应用，提高教师应用信息技术水平，加快学校管理信息化进程，从而提高教学和学校管理效果。 2012 年 1 月 13 日，教育部印发《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函【2012】4 号），提出用 4 年左右的时间，总体完成 100 个左右区域试点和 1,600 所左右学校试点，从中总结经验并加以推广。其中中小学试点 1,000 所左右，重点在信息技术与教育教学的深度融合（如：特色信息化环境促进学生信息素养和实践能力提高，绿色数字化校园建设，家校互动，跨地区学校合作开展信息化应用……）、优质资源共享与应用（如：优质资源共享机制与应用模式、校本教育资源建设模式……）、教育教学模式创新（如：按照全面实施素质教育和课程改革的要求总结信息技术与课程深度融合的经验，信息化环境下启发式、探究式、合作式学习模式探索，以学生为中心的教学模式创新，信息技术应用促进学生个性化学习……）等方面开展试点。 2012 年 3 月，我国正式出台教育信息化专项发展规划——《教育信息化十年规划（2011-2020）》，该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强国迈进的重大战略抉择，该规划明确了至 2020 年我国教育信息化发展目标及措施。该规划提出“到 2020 年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，……基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，……教育管理信息化水平显著提高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。”......“整合各级各类教育管理信息资广东全通教育股份有限公司招股意向书源，建立事务处理、业务监管、动态监测、评估评价、决策分析等教育管理信息系统，大力推动教育电子政务, 加快学校管理信息化进程。”……“充分整合现有资源，……建立国家、地方、教育机构、师生、企业和其他社会力量共建共享优质数字教育资源的环境。”……“支持使用者按需购买资源与服务，鼓励企业和其他社会力量开发数字教育资源、提供资源服务。形成政府购买公益服务与市场提供个性化服务相结合的资源共建共享机制。” 目前，由以本公司为代表的平台开发商所开发的、与基础运营商合作运营的家校互动系统已成为覆盖全国、用户规模较大的成熟的教育信息化系统之一。近年来，国家出台的多项鼓励教育信息服务行业发展的政策规划，为行业的发展提供了有力的政策环境，公司在本领域积累的丰富经验，不仅可使公司在家校互动信息服务领域实现持续发展，也为公司把握教育信息化行业大发展提供基础。 2、软件行业监管体制及相关政策（1）行业主管部门和监管体制软件行业的行政主管部门是工业和信息化部，负责信息产业发展战略、方针政策、总体规划以及软件、系统集成及服务的技术规范和标准的制定与执行。软件行业的行业自律组织为中国软件行业协会，负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，软件产品登记认证和软件企业资质认证。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。（2）主要法律法规和政策软件行业涉及的主要法律法规及政策性文件如下：时间发文机关法规文件名称主要内容原信息产业部、教《软件企业认定标准及明确了软件企业认定的标准、认 2000 年 10 月育部、科学技术部管理办法（试行）》（信定程序及相应的监督管理措施。和国家税务总局部联产【2000】968 号）《2006—2020 年国家信明确社会信息化和加快教育科研中共中央办公厅、 2006 年 5 月息化发展战略》（中办信息化是我国信息化发展的战略国务院发【2006】11 号）重点，鼓励推广新型教学模式，广东全通教育股份有限公司招股意向书实现信息技术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育。明确以服务于国民经济发展和社会信息化建设、改造传统产业为《软件产业“十一五”专 2008 年 1 月原信息产业部主要目标，大力发展适应我国信项规划》息化建设需要的软件产品和系统。《关于企业所得税若干规定软件生产企业经认定后，自财政部、国家税务 2008 年 2 月优惠政策的通知》（财税获利年度起，实行“两免三减半” 总局【2008】1 号）的所得税优惠政策。《软件产品管理办法》规定了软件产品的认证和登记的 2009 年 3 月工业和信息化部（工信部令【2009】第 9 程序及相应的监管措施。号）《国务院关于印发进一明确提出将继续实施软件增值步鼓励软件产业和集成税优惠政策，对符合条件的软 2011 年 2 月国务院电路产业发展若干政策件企业免征营业税，并首次提的通知》（国发【2011】出鼓励、支持软件企业和集成 4 号）电路企业加强产业资源整合。明确提出“十二五”时期是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期，国家将采取落实鼓励软件与信息技术服务企业发展的投融资政策、鼓励企业创新发展、《软件和信息技术服务加快拓宽应用市场等措施对行 2012 年 4 月国务院业“十二五”发展规划》业发展予以支持，着力加强软件和信息技术服务在教育、科技等民生相关领域的应用，加强数字文化教育产品开发，积极支持软件企业进入境内外资本市场，提高金融机构对软件企业的服务能力和水平。 3、增值电信行业（1）行业主管部门和监管体制我国电信行业的主管部门是工业和信息化部以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局，实行中央及地方双重管理体制。工业和信息化部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，组织制定相关政策广东全通教育股份有限公司招股意向书并协调信息化建设中的重大问题。工业和信息化部下设电信管理局，负责电信与信息服务市场准入、服务质量的监管工作。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依法对本辖区内的电信业务实施全面监督管理。（2）主要法律法规和政策增值电信行业涉及的主要法律法规和政策性文件如下：发布时间发文机关法规文件名称主要内容规定国家对电信业务经营按照电信业务分《中华人民共和国类，实行许可制度。经营电信业务，必须 2000 年 9 月国务院电信条例》（第 291 依照规定取得信息产业主管部门颁发的电号令）信业务经营许可证。明确了互联网信息服务的分类标准及相应《互联网信息服务的管理制度，规定了从事经营性及非经营 2000 年 9 月国务院管理办法》（国务院性互联网信息服务需具备的条件及申请程令第 292 号）序。《关于规范移动信息服务业务资费和要求加强移动信息服务业务资费和收费行原信息产 2006 年 9 月收费行为的通知》为的管理，对由基础电信企业负责向用户业部（信部清【2006】574 收费的移动信息服务业务进行了规范。号）《关于开展电信行业“诚信服务、放心要求基础运营商在与增值业务商合作时，原信息产 2006 年 12 月消费 ”行动的通知》不得滥用市场支配地位，忽视增值服务运业部（信行建【2006】3 营商的正当权益。号）《电信业务经营许工业和信对电信业务经营许可证办理、核发与持续 2009 年 3 月可管理办法》（工信息化部监管进行了规范。部令【2009】第 5 号）《关于规范基础电信运营企业校园电提出对基础运营商及代理商的校园营销活工业和信信业务市场经营行 2011 年 6 月动进行规范，并对不符合代理条件的代理息化部为的意见》（工信部商进行清退。电管函【2011】306 号）《规范互联网信息明确了禁止实施的行为及相应罚则，规范工业和信服务市场秩序若干 2011 年 12 月了互联网信息服务提供者的活动，强化了息化部规定》（工信部令对用户个人信息的保护。【2011】19 号）广东全通教育股份有限公司招股意向书提出进一步规范校园电信业务经营行为，主要包括以下要求：《工业和信息化部 1、电信企业应公平竞争、守法经营，保护关于进一步规范基用户合法权益，保障用户知情权、选择权；础电信运营企业校 2、鼓励电信企业拓宽“家校沟通”业务功工业和信 2013 年 4 月园电信业务市场经能，丰富规范相关资源，“家校沟通”业务息化部营行为的意见》（工应对本网及异网所有用户开放，不得有差信部电管【2013】107 异性要求；号） 3、规范“校园一卡通”业务，电信企业为学校提供的“校园一卡通”业务不得强制与指定移动通信业务或手机终端捆绑。明确了个人信息收集和使用规范，要求电信业务经营者、互联网信息服务提供者应当制定用户个人信息收集、使用规则，未《电信和互联网用经用户同意，不得收集、使用用户个人信工业和信户个人信息保护规 2013 年 7 月息；电信业务经营者、互联网信息服务提息化部定》（工信部令供者及其工作人员对在提供服务过程中收【2013】24 号）集、使用的用户个人信息应当严格保密，不得泄露、篡改或者毁损，不得出售或者非法向他人提供。（三）行业发展概况 1、行业形成背景家校互动信息服务以满足家庭、学校间固有的沟通需求为目标，解决了传统家校互动方式存在的不足与缺陷，并随着我国教育信息化水平的不断提升、信息化网络的逐步完善以及社会对教育信息服务需求的日益增强，作为协调家庭教育与学校教育的家校互动信息服务行业逐步形成一个独立的国民经济细分行业。传统的家校互动主要是通过家访、家长会及纸质家校交流本等方式来实现。家校互动信息服务则是将教育信息的开发、传播与成熟便捷的现代信息技术和互联网技术相结合，通过向各级基础运营商和中小学校（幼儿园）进行系统开发、设计安装和业务运营，协同教育专家和在校（幼儿园）教师进行信息内容研发，向教师、学生、家长提供教育门户网站，为学校和家庭之间架设了高效、数字化、体系化、个性化、即时化的家校互动沟通系统。一方面解决了传统家校互动教学方式中学校与家庭沟通存在的延迟、频次低、不全面等缺陷，推动广东全通教育股份有限公司招股意向书家庭教育与学校教育的有效配合，形成教育合力；另一方面通过专业运营机构协同教育专家和在校（幼儿园）教师对先进教育理念和经验的提取、固化和传播，及时对家长进行补充教育指导，提高家庭教育的实施效果。进入二十一世纪，国民经济水平的提高，为家校互动信息服务的诞生奠定了良好的经济基础；互联网、移动通信终端等信息化手段的普及，为家校互动信息服务提供了更多的实现方式；信息技术水平的提高，使开展家校互动信息服务不再存在技术障碍。基于对家校间沟通需求和传统家校互动方式不足之处的认识，部分信息技术企业开始推出基于短信的家校互动信息服务业务，并逐步发展壮大。 2、家校互动信息服务行业现状（1）服务用户数量众多，整体市场规模较大家校互动信息服务行业在国内历经多年发展，已形成了相当数量的用户规模，截至 2011 年末，全国收费服务用户数已达到近 5,000 万，处于持续扩张阶段。根据 CCW Research 发布的《2012 年中国教育行业信息化家校互动信息服务市场研究报告》（以下简称“CCW Research 2012 研究报告”）显示，2009-2011 年度我国家校互动信息服务行业市场规模（包含基础运营商收入）分别为 18.4 亿元、27.4 亿元、35.9 亿元，年均复合增长率（CAGR）达到 39.68%。广东全通教育股份有限公司招股意向书（2）服务运营商数量众多，规模较小，区域经营特点明显家校互动信息服务行业经历了从沿海地区向全国逐步普及的过程。由于各个地区经济环境、社会观念存在较大的差别，整个行业在发展过程中形成了众多小规模服务运营商，目前国内从事家校互动信息服务的服务运营商超过 1,000 家，且多在局部地区开展业务活动，收入规模达到千万级的仅有十余家，跨省市开展业务活动、具有整体解决方案能力的服务运营商数量则更少。（3）产品形式趋向丰富，正从基础型信息服务向增值型信息服务扩展作为信息服务，内容是产品的价值核心。目前，国内绝大多数家校互动信息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知类信息。少数具有创新能力的服务运营商，已借助自身的信息技术跨行业产品开发优势，利用自己长期积累的教育信息资源，根据不同年龄段的学生特点，从在校（幼儿园）表现、健康安全、兴趣培养、学习指导、课外辅导等多层面进行了产品的内容创设，推出具有针对性的增值型信息服务，并且从单一的家长与教师间的互动，扩展到家长与家长，家长与教育专家间的多维教育互动，受到市场认可，这类服务对服务运营商的产品策划能力、技术研发能力、内容创设能力、资源整合能力有较高要求，因此，开展此类服务的服务运营商数量不多。（4）业务覆盖区域广泛，地区发展不均衡为提高用户粘性、扩大业务规模，以中国移动为主的基础运营商积极发展语音服务以外的数据信息服务，家校互动信息服务以其具有大众普适性需求的特点，得到了基础运营商的日益重视，各基础运营商纷纷采取与服务运营商合作的模式开展此项业务，并逐步通过技术手段、跨网结算机制实现为所有手机用户提供全网服务，以提高市场覆盖率，推动业务的持续发展。至 2011 年末，家校互动信息服务已覆盖国内绝大部分省份。但是，各地区业务分布及发展并不均衡。一方面各地区信息化基础设备及信息化应用的水平存在较大差异，相对来说，教育信息化基础建设较好、教师信息化应用水平较高的地区或各省会广东全通教育股份有限公司招股意向书城市，如广东、江苏、浙江等省份，发展较快，应用程度较高；另一方面，因服务运营商的业务拓展能力和信息服务提供能力不同而呈现较大差异，在教师培训程度高、信息内容丰富、产品形式丰富的地区，用户订阅率较高。整体上，家校互动信息服务覆盖面广但渗透率不高，地区差异明显。 3、行业发展趋势（1）用户数量不断增多，需求日益丰富，发展空间广阔根据国家统计局发布的《2011 年国民经济和社会发展统计公报》数据，2011 年我国在校生（含在园幼儿）规模为 2.09 亿人，相对于该年末近 5,000 万的付费用户规模来说，家校互动信息服务行业的发展空间巨大。一方面，家校互动信息服务作为学生、家长与教师之间的连接纽带，其作用已获得用户认可，这将促使更多的潜在用户转化为实际用户，从而带动全行业市场渗透率的提升。另一方面，随着家长对子女教育重视程度的不断提高，以及教育信息产品种类的需求日益丰富，家校互动信息新产品和新功能将会不断推出，订阅多样化产品的服务用户会大幅增加，用户 ARPU 值将逐步提高。此外，越来越多的教育机构将利用家校互动信息服务带来的巨大推动作用，加快教育信息化建设，将一些高端应用功能普及到教学工作中，而这些信息化建设涉及的内容具备整合到家校互动信息服务中的条件，从而进一步增加服务的附加值。简单来说，随着产品内容的成熟丰富，以及家长对于家庭教育信息服务的需求释放，家校互动信息服务产品市场渗透率和用户 ARPU 值存在双重增长空间，市场发展空间广阔。据 CCW Research 2012 研究报告预测，在包含基础运营商收入的前提下，到 2016 年底，家校互动信息服务市场规模将达到 131.7 亿元，年均复合增长率（CAGR）将达到 28.97%，市场发展空间广阔。行业的高速发展，亦将为具有市场影响力和产品研发能力的跨区域服务运营商带来巨大商机。广东全通教育股份有限公司招股意向书（2）家庭教育支出增加促进行业发展中国家庭历来对子女教育格外重视，随着我国独生子女的不断增加，家庭教育类支出呈现支出金额大、占家庭总支出比例较高的特点。根据 2011 年 1 月 12 日新浪教育频道“2010 中国教育盛典”推出的《中国家庭教育消费白皮书》（2010）调查结果显示，作为家庭支出的重要组成部分，“教育支出”占中国社会中坚阶层家庭收入的 1/7。随着社会经济水平的发展，我国家庭可支配收入稳步提升，家庭教育类支出规模将进一步增长，有力地促进了家校互动信息服务行业快速发展。（3）市场集中度不断提高随着家校互动信息服务行业的发展，用户不断增加，需求不断丰富，对服务运营商综合服务能力的要求也逐步提高，市场竞争已转移到对用户深层次需求的挖掘和新产品研发方面。凭借对教育规律的深刻理解、对用户需求的准确分析、历年经营积累的海量用户和市场推广经验，以及高端家校互动信息服务产品的持续研发能力，大型服务运营商的竞争优势将愈发凸显，资源将逐步向大型服务运营商集中，市场集中度将会随之提高。（4）信息传递方式日益多样化广东全通教育股份有限公司招股意向书随着我国网民数量、移动用户数量的不断增长，信息技术的发展引领了社会各行为的信息化进程，改变了人们获取信息的方式和习惯，使信息传递方式更加多样化。相比传统的家长会、家访等方式，基于信息技术的家校互动信息服务为家长、教师提供了更加便捷的沟通渠道，使两者的关系更为紧密。大量 80 后社会群体逐步进入婚育期，相比上一代，80 后家长群体对手机、互联网、移动互联网等新通讯媒介具有更高的接受程度。可以预见，信息传递方式的日益多样化，不仅有助于提高家校互动信息服务的服务水平，使信息传递更为便捷、信息内容更加丰富，也是本行业发展的重要趋势之一。 4、我国适龄在校学生变化情况及对公司成长性的影响（1）近年来我国适龄在校学生人数及变化趋势根据国家统计局公布数据，2009-2011 年，我国适龄在校学生人数基本保持稳定，具体情况如下：单位：万人教育阶段 2011 年 2010 年 2009 年学前教育（幼儿园） 3,424.40 2,976.70 2,657.80 初等教育（普通小学） 9,926.40 9,940.70 10,071.50 初中阶段教育（普通初中) 5,066.80 5,279.30 5,440.90 高中阶段教育（普通高中) 2,454.80 2,427.30 2,434.30 适龄在校学生数 20,872.40 20,624.00 20,604.50 增减情况净额 248.40 19.50 -252.50 同比变化情况 1.20% 0.09% -1.21% 注 1：该表数据统计的均为普通小学、普通中学在校学生数量，未包括职业中学、技术学校等教育机构。注 2：数据来源于国家统计局公布的各年度《国民经济和社会发展统计公报》。 2009-2011 年，适龄在校学生人数稳中有升。从各年龄段来看，幼儿园幼儿数量呈逐年上升趋势；而小学、初中阶段学生数量则呈现下降趋势；高中阶段学生数量则相对较为平稳。（2）公司各业务所针对的学生年龄阶段及对应的学生数量变动情况广东全通教育股份有限公司招股意向书公司家校互动信息服务的三类业务中，系统开发运维主要是与基础运营商合作，提供家校互动信息服务系统的开发、升级维护等，间接地服务适龄在校学生家长；家庭教育网站服务则是通过公司自营网站，向全部适龄在校学生家长提供家庭教育资源；业务推广运营则因在各地市推广的具体项目不同针对的学生年龄段有所区别，用户可选择不同的产品包来获取适合自己的信息服务，具体情况如下： 2009-2011 年产品分类业务项目主要针对的学生年龄段适龄学生数量变动情况家长短信箱幼儿园至高中基本保持稳定考勤短信小学至高中总数略有下降基础类亲情电话小学阶段总数略有下降信息服务智能卡小学至高中总数略有下降安全管理平台幼儿园至高中基本保持稳定校安通小学至高中总数略有下降成长系列幼儿园至高中基本保持稳定扩展类同步课堂小学至高中总数略有下降信息服务快乐学堂小学阶段总数略有下降（3）适龄在校学生人数变化对公司客户规模、成长性的影响 ①近年来适龄在校学生人数稳定，行业发展空间较为充足国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2009-2011 年，我国适龄在校学生数量稳定在 2.06 亿至 2.09 亿之间，年均波动程度小于 1%，总体保持稳定。我国家校互动信息服务行业整体市场渗透率较低，已覆盖用户尚不足目标群体总数的三成，因此，家校互动信息服务行业还存留有较为充足的可拓展空间，适龄在校学生人数的小幅波动在短期内尚不会对公司业务发展产生直接影响。 ②短期内，城镇化、信息化程度提高有助于公司业务快速发展近年来，我国正处于城镇化、信息化快速发展阶段。根据 2011 年公布的“十二五”规划纲要，我国计划在 2011 年至 2015 年间，将城镇化率由 47.5%提高至 51.5%。国民经济的持续发展和城镇化率的提高，使得更多适龄学生向城镇广东全通教育股份有限公司招股意向书集中；信息化设备的逐步普及和人们信息化水平的提升，使得更多家长能够熟练运用手机、电脑等信息终端，也更容易认可“家校互动信息服务”这种新型沟通方式。短期内，城镇化趋势和信息化设备的普及为公司家校互动信息服务的业务的顺利开展创造了良好的外部环境，有助于公司业务持续快速发展。 ③长期来看，低出生率和老龄化趋势会对公司业务发展产生一定影响执行多年的计划生育政策使得我国新生儿出生率逐步下降，已由 1980 至 1989 年间的年均 21.22‰下降至 2000 至 2009 年间的年均 12.58‰。较低的人口出生率、老龄化趋势以及社会生育观念的转变将使我国适龄在校学生数量呈现下降趋势。根据联合国人口司 2010 年《世界人口前景》预测数据，我国人口数量将在 2026 年左右达到顶峰后逐步下降；而根据第六次全国人口普查数据，我国部分省区人口增长率已接近于零。因此，长期来看我国适龄在校学生总量存在下降的风险。适龄在校学生总数的下降，对市场规模的增长可能有所制约，将对公司的长期发展产生一定的影响。 ④家庭收入规模和教育消费支出扩大促使公司业务持续发展适龄在校学生人数仅是影响家校互动信息服务行业规模的因素之一。随着平均文化程度的提高和家庭可支配收入的增长，我国居民家庭对子女教育的投入日渐增多。新浪教育频道推出的《中国家庭教育消费白皮书》（2011 版）显示，中国中间阶层家庭平均每月用于孩子的消费支出为 1,370 元，其中用于教育方面的支出为 599 元，占比为 44%。与每月几元至十几元的家校互动信息服务开支相比，家长更重视的是能否通过家校互动信息服务获得有价值的信息内容。因此，在家庭收入规模和教育消费支出不断扩大的良好环境下，完善产品功能实现业务叠加，吸引更多的用户加大在家校互动信息服务方面的投入，将是未来公司持续成长的关键。经核查，保荐机构认为：发行人提供的家校互动信息服务面向幼儿园至高中阶段学生家长，从全国范围看，该业务整体普及程度较低，发展空间较为充足。报告期内，我国家校互动信息服务行业呈现快速发展的趋势。我国适龄在校学生数量在报告期内稳中有升，未对发行人业务发展产生不良影响。短期内，广东全通教育股份有限公司招股意向书我国城镇化趋势和信息化水平的提升为行业发展提供了良好的外部环境，促进了公司业务成长；长期来看，我国适龄在校学生数量存在下降风险，如公司不能很好地保持自身综合竞争能力，实现用户规模和 ARPU 值的稳步提升，则适龄在校学生数量的下降可能对公司长期成长能力产生一定影响。（四）行业竞争状况和市场化情况 1、行业竞争格局（1）家校互动信息服务行业参与者众多，均为内资企业。由于基础运营商具有品牌影响力及资金投入方面的优势，企业采取与基础运营商合作的方式能够更快速的发展业务。因此，各服务运营商事实上存在双重竞争，第一重竞争是为了赢得基础运营商的认可而成为其家校互动信息服务的合作伙伴；第二重竞争为了推动家校互动系统的应用，提高信息服务数量和质量，吸引付费用户订阅付费。双重竞争机制下，行业市场化程度较高，竞争较为充分。（2）由于基础运营商在各地市的分公司具有独立的合作伙伴选择权，因此，各服务运营商也均以地市为单位分散竞争。绝大多数服务运营商为单地经营，用户规模仅有几万或十几万，收入规模小，也制约了企业的服务能力和继续发展能力。相对来说，跨区域经营的大型服务运营商较少，一旦形成多省市的经营管理能力，就能够有效形成规模用户优势和较强品牌影响力，在竞争中优势明显。（3）从事基础类家校互动信息服务的企业众多，竞争较为激烈。相比之下，教育增值类信息服务对运营商在教育和信息行业资源整合能力、用户规模及品牌形象等方面的综合实力要求较高，参与者相对较少，业务主要集中于少数大型企业，市场竞争化程度不高。同时教育增值类信息服务可以视为基础类信息服务的升级，具有此运营能力的企业在行业内具有明显的竞争优势。（4）服务运营商主要包括系统开发运维商和业务推广运营商两类角色。前者需要有电信级软件平台的研发能力，参与者较少，后者要具有本地化的服务运营团队，参与者众多。从行业现状来看，仅具电信级软件平台研发能力而无本地业务推广运营团队的服务运营商，其单一的系统开发运维收入较难承担庞广东全通教育股份有限公司招股意向书大的研发费用，其业务无法做到全职专一；本地化的业务推广运营商则缺乏电信级软件平台的研发能力，无法主导产品的发展方向。综合而言，当前行业中具有整体解决方案能力的服务运营商较少，虽然该类服务运营商会在系统开发运维和业务推广运营两个层面均存在竞争，但由于其业务专职专一，以及具备产业链的协同效应，在家校互动信息服务的竞争中具有较明显优势。 2、行业主要壁垒家校互动信息服务行业具有明显的跨行业特点，对用户的深刻理解、持续服务能力的打造均需经过较长的时间积累，对企业的资质、资源整合能力有较高要求，基础运营商对合作伙伴的选择亦有较高要求。目前行业内规模化企业已扎根行业多年，依靠自身的服务能力、业务推广能力拥有了庞大的用户资源，占据了一定的先发优势，从而在事实上为本行业构筑了进入壁垒，具体表现如下：（1）综合服务能力壁垒从行业特点来看，家校互动信息服务行业属于交叉性行业，要求服务运营商既要具备教育行业的专业知识和经验，能够准确地理解用户教育信息服务需求；又要熟悉信息技术领域的专业技术知识，具备将服务需求转化为信息产品和进行系统开发、功能升级的技术实现能力，两者密切结合才能开发出有针对性的服务产品，为用户提供符合其切实需求的教育信息服务。随着行业的不断发展，服务运营商要保持业务持续增长趋势，巩固和提高市场份额，就需要利用其综合服务能力进行业务创新，不断满足日益增长的服务需求，提升品牌和教师资源的积累，实现跨地区经营。综合服务能力的打造来自于规模化运营实践及长期的经验积累，无法在短期内实现，从而构成本行业的进入壁垒。（2）教育资源壁垒学校（幼儿园）是学生入学（园）后的主要生活和学习场所，教师是家校互动业务中的重要参与方，也是学生在校（幼儿园）信息的主要掌握者，从业企业必须推动更多的教师积极参与，才能实现学校与家庭间的高效互动，也决广东全通教育股份有限公司招股意向书定了教育资源是行业的进入门槛之一。已建立起规模化教师参与群体的业务推广运营商，可以通过一系列措施来培养教师使用习惯，提高其使用频率，形成较为稳定的应用关系，增加教师对家校互动业务的使用粘性，建立起自身的教育资源规模壁垒。同时，业务推广运营商建立的业务示范效应，亦可以帮助其获得更多学校和教师的认可，教育资源将逐渐向行业中的大型业务推广运营商集中，新进入者将难以在短期获得足够规模的教育资源，从而构成进入本行业的资源壁垒。（3）基础运营商对合作伙伴的选择壁垒与基础运营商合作开展家校互动信息服务业务是行业内企业的主流模式。在系统开发运维方面，出于统一管理的需要和各省基础运营商相对独立运作的现状，一般一省搭建一套系统，因此由省级基础运营商通过复杂严谨的招投标流程来选择合作企业，进入门槛较高；在业务推广运营方面，各地市基础运营商根据其规范管理要求来选择合作企业，对合作企业的持续服务能力、规范运作能力、长期经营能力、业务创新能力等方面都有较高的要求。基础运营商对合作企业的严格选择标准，构成了进入本行业的重要壁垒。（4）用户规模壁垒家校互动信息服务行业单用户的 ARPU 值不高，因此，用户规模是行业内企业维持其业务正常运营的基础要求，只有突破用户规模的临界点，才能获取较好的收入，实现公司的正常运营；只有形成较大的用户规模，才能投入较多资金用于服务和创新的提升，实现自身的可持续发展。要形成较大的用户规模，需要比较长时间的经营运作，新进入者无法短时间内复制。同时，企业只有具备较大的用户规模，才能形成较强的业务吸聚效应，降低新产品销售和叠加的边际成本。总体来说，行业的用户规模壁垒明显。根据 CCW Research 2012 研究报告显示，前十大服务运营商的平均收入规模约 6,397 万元，其他服务运营商的平均收入规模为约 100 万，突破用户规模壁垒较为困难。广东全通教育股份有限公司招股意向书 3、市场供求状况及变动原因（1）市场供给状况目前，虽然进入家校互动信息服务行业提供服务的企业众多，但大多数规模较小，地区分布不均衡，提供的信息服务质量参差不齐，无法满足用户需求，具体表现为：全国许多地市尚未开展家校互动信息服务；大部分已开展业务的地市渗透率低于三成，仍有相当部分的用户未获得家校互动信息服务；由于技术研发和内容创设的能力差异，一些已开展业务区域存在服务内容单一、互动频率低、服务质量差异大，家长更深层次的信息服务需求无法得到满足。（2）市场需求状况国家统计局发布的《2011 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2011 年全国幼儿园在园幼儿 3424.4 万人，普通小学在校生 9926.4 万人，初中在校生 5066.8 万人，高中在校生 2454.8 万人，总体数量保持稳定。截至 2011 年末家校互动信息服务行业已有付费用户数量仅占约 1/4，同时，目前用户的人均消费每月不到 10 元，市场潜在需求巨大。 4、行业利润水平变动趋势及原因家校互动信息服务行业借助信息技术提供的服务，用户基础庞大，需求明确，经过多年发展，业务体系逐渐成熟，从业企业大多具有“轻资产”的特点，行业利润水平较高，总体上保持平稳，符合信息服务业行业特征，但不同类别业务、不同规模的企业，利润水平变动趋势和原因有所差异，主要表现为：（1）系统开发运维类业务单省系统投入成本较大，当在多省开展业务时，具有边际成本较低的特点。目前该业务主要采取与省级基础运营商合作的方式开展业务，因此，相应的家校互动系统以省为单位研发构建。家校互动系统的研发、升级需要投入较多的时间和精力，需要大量收集一线使用者的需求和意见，需要较长时间的试点运行以达到稳定可靠，如能够实现在多省开展业务，则研发成本可以被有效分摊，边际成本得以降低。同时，部分具有整体解决方案能力的服务运营商，可以借助自身的业务推广团队来辅助系统研发的前期和后期工作，减少因需求调研和试点运行带来的高昂投入。此外，作为电信级的广东全通教育股份有限公司招股意向书软件平台，家校互动系统需具备扩展性强的系统架构、丰富的功能模块、实现与无线互联网及物联网数据对接的技术融合能力、出色的数据处理与传输能力、系统化的性能监控与信息安全保障能力，具有较高的技术含量，这些因素也使系统开发运维业务具有较高的利润水平。（2）业务推广运营的利润水平主要取决于用户数量和 ARPU 值。新业务开展区域存在一个从免费试用到付费使用的阶段，前期推广投入较大，随着用户数量逐步增加，利润水平具有前低后高继而趋于稳定的特点。综合型服务运营商具有较强的综合竞争能力，通过业务覆盖区域的不断增加、新产品的持续创新及用户规模的不断增加，能够保持较高的利润水平。（五）影响行业发展的重要因素 1、有利因素（1）国家宏观政策扶持作为民族振兴、社会进步的基石，教育历年来受到党和国家的高度重视。根据党的十七大关于“优先发展教育，建设人力资源强国”的战略部署，教育被给予了更高的希望。近年来，政府部门相继出台了多项政策，并加大了对教育信息化的支持力度，为教育信息服务行业的发展创造了良好的外部环境。（2）应用环境改善家校互动信息服务的开展主要涉及三类关键技术：互联网技术、移动通信技术、软件开发技术。近年来，相关技术的成熟化，为家校互动信息服务的发展扫清了技术障碍，网络、电脑、手机的普及，也使全面开展家校互动信息服务成为可能。云计算、3G 网络等新技术不断成熟和应用，也将极大地促进家校互动信息服务行业的发展。（3）刚性需求稳定教育自人类社会形成以来就一直存在。由于家长和学校间存在天然的时空差距，导致双方所掌握的信息存在差异，家校双方具有刚性的互动需求，同时，中国家长对于家庭教育的重视与日俱增，有效开展健康家庭教育的信息服务呈广东全通教育股份有限公司招股意向书现强烈的社会渴求。庞大的用户群和始终存在的刚性需求为行业的未来发展奠定了基础。（4）市场空间广阔目前，国内家校互动信息服务主要在省会城市和经济水平相对较好的地区开展，相对于 2011 年全国 2.09 亿在校幼儿园及中小学学生，家校互动信息服务的整体覆盖程度较低，仍处于规模扩张阶段。随着我国经济快速发展、家校互动信息服务认知度的提高、用户使用习惯的形成和产品功能的逐渐完善，具备开展业务的地区将不断增加，整体服务层次将得到提升，家校互动信息服务行业发展空间广阔。 2、不利因素（1）部分相对落后地区开展业务的条件不成熟由于我国经济发展不平衡，部分相对落后地区的网络通信环境、人均收入水平、软硬件设施等方面尚不具备开展家校互动信息服务的条件。同时，我国家校互动信息服务业务的发展路径主要是从沿海发达地区向内陆地区延伸，从地区中心城市向周边二三线城市拓展，部分相对落后地区的家校互动信息服务尚处于培养期，业务认知度不高，消费习惯尚未养成，在一定程度上限制了行业规模持续扩大。（2）融资渠道缺乏目前本行业内企业规模普遍偏小，外部融资渠道相对缺乏。随着用户规模的扩大和用户需求的不断提高，需要服务运营商在产品研发、信息服务提供、业务推广体系建设等方面进行持续投入。融资渠道的不足可能制约企业资金投入规模，在一定程度上影响了行业的快速发展。（六）行业特征分析 1、行业技术特点及技术水平本行业应用的均为现阶段成熟的信息技术和系统开发技术：广东全通教育股份有限公司招股意向书（1）家校互动信息服务的传播方式日渐多样，系统需具备短信、彩信、 WEB、WAP、PC 客户端、手机客户端等各种信息的送达方式和对应接口，要求系统开发运维商具备较高的综合运用信息通信技术能力；（2）家校互动信息服务用户规模迅速扩大，系统承载的信息数量快速增加，需要系统开发运维商具有较高的系统架构设计能力、数据处理能力和信息传输能力；（3）用户规模的扩大使家校互动系统日益呈现平台化特点，家校互动系统需要与基础运营商的 ADC 系统、BOSS 系统等保持良好的数据交换，同时也需要能满足与不同合作伙伴应用系统对接的要求，这些平台化的趋势，要求家校互动系统具有较高的开放性、包容性及安全性；（4）家校互动系统的应用终端将逐渐从桌面走向桌面和手持并重，用户需求在不断变化，但对于用户及时便捷获得信息的需求始终如一，如何在功能愈加复杂、终端形式愈加多样的未来发展趋势中，始终能提供简化、易用和便捷的操作流程，对系统开发商的持续更新能力提出深层次的要求。 2、经营模式特征（1）家校互动信息服务的两种经营模式 ①与基础运营商合作的经营模式，是目前的主流经营模式。大多数服务运营商通过与基础运营商合作开展家校互动信息服务，并根据业务合同双方进行收入结算。服务运营商根据自身优势选择性地开展系统开发运维、业务推广运营或兼营上述业务，并由基础运营商负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、通信网络、收费结算等支持。公司采取的就是此种模式，截至招股意向书签署日，公司经营模式未发生变化。目前各基础运营商均已推出以家校互动信息服务为核心的品牌业务，具体情况如下：运营商品牌业务业务概况国内最早进入家校互动信息服务领域的基础运营商，目前以中国移动校讯通 “校讯通”为品牌的家校互动信息服务占据国内该领域绝大广东全通教育股份有限公司招股意向书部分份额。较早尝试家校互动信息服务，但其家校互动信息服务发展较中国联通家校通慢，且在部分地区已逐渐退出。随着电信行业的重组，中国电信获得移动通信的业务牌照后，中国电信翼校通逐步加大了对家校互动信息服务的开拓，目前规模较小。 ②独立经营运作的模式。目前仅有昆明等个别地区的少数服务运营商采取此种模式开展家校互动信息服务：服务运营商自创品牌，自行承担家校互动系统的建设和所需的硬件设施投入，自行购买信息通道来实现家校互动的应用，并以直接收取现金或扣费点卡等形式向用户收取服务费。由于品牌影响力弱、投入成本较高、自身经营能力有限，目前发展速度慢、市场规模很小。 3、行业周期性、区域性和季节性特征（1）行业周期性特点幼儿园和中小学教育伴随着学生的整个成长过程，具备长期、连续、稳定的特点，无论经济发展阶段如何，家长始终对学生的教育与素质养成高度关注。根据 CCW Research 2012 研究报告，近年来家校互动信息服务市场渗透率稳步提升，整体用户规模持续增长。其中，业务成熟地区的用户规模基本稳定，随着服务水平的提升和产品种类的丰富，呈稳中有升的势头；业务不成熟地区的用户规模随着此业务市场认知度的提升及基础条件的改善，呈现较快增长的态势，整体而言，家校互动信息服务行业未出现周期性波动。综上所述，家校互动信息服务行业的周期性特征不明显。（2）行业区域性特点家校互动信息服务是教育信息化基础建设中的一项具体应用，因此，其实施也与教育信息化基础建设的程度、信息化应用水平等有较大关系，这两者又因地区经济发展差异而存在明显区域性，受其影响，家校互动信息服务具有一定的区域性。就目前市场发展状况而言，华东、华南、华北、华中区域家校互动信息服务市场规模相对较大，而东北、西北、西南等区域则相对较小。随着我国国民经济的发展，区域间发展差距将逐步缩小，信息化建设和应用水平将逐步提升，家校互动信息服务行业的区域化差异也将随之逐步缩小。广东全通教育股份有限公司招股意向书（3）行业季节性特点在家校互动信息服务行业发展的早期，每年 6 月、9 月及寒暑假，受学生毕业、入学和假期的影响，服务订阅用户数、基础服务提供量、业务收入会出现波动。近年来，随着信息内容的丰富、服务能力的提升，具备综合信息服务能力的服务运营商纷纷针对寒暑假期特点推出多种扩展类信息服务，弥补了基础类信息服务的间歇期，上述期间的收入波动已逐步缩小。总体而言，家校互动信息服务行业呈现 1、3 季度收入规模低于 2、4 季度的特点，但不存在明显的季节性。（七）行业产业链结构分析 1、家校互动信息服务行业产业链构成服务运营商（系统开发运维商、业务推广运营商和内容提供商）、基础运营商、使用者（由各类教育机构、教师及家长构成），各参与者根据自身业务定位和实际需要在家校互动信息传递过程中扮演不同的角色。图：家校互动信息服务行业产业链服务运营商：包括系统开发运维商、业务推广运营商和内容提供商，其中系统开发运维商和业务推广运营商是家校互动信息服务的主要提供者，属于产广东全通教育股份有限公司招股意向书业链的重点环节。系统开发运维商负责系统的开发建设和部署管理，以及系统的稳定运行和持续升级，为业务开展提供技术基础；业务推广运营商负责业务策划、市场和用户推广、信息内容组织和提供、客户服务等持续性运营，吸引更多的家长成为订阅用户；内容提供商负责提供各类扩展类信息资源，丰富家校互动的信息产品。目前行业内企业往往结合自身优势提供其中一项或者多项业务，代表性企业除公司外，还有河南国光、浙江万朋、山东金视野、拓维信息等公司。基础运营商：目前行业的主流模式是基础运营商与服务运营商共同合作开展业务，基础运营商负责品牌运营、网络通道和计费收费，提供通信端口、传输网络等媒介，负责按月向家长扣取资费，并与服务运营商进行结算。此外，基础运营商还借助其品牌影响力提供营销和市场方面的支持，有效地推动家校互动信息服务的发展。根据定位，其并不参与具体用户的沟通和接触。服务运营商与基础运营商以分工合作、协同配合的方式共同实现了家校互动信息服务的提供。基础运营商实力雄厚、品牌优势明显，优秀的服务运营商则能够通过高效的业务运作持续扩大收入和用户规模，在帮助基础运营商绑定用户的同时，也为其带来丰厚的收入，长期深入的合作，能够推动双方收益的持续增长，形成优势互补、互惠共赢的紧密关系。使用者：指各类教育机构、教师和家长。这些角色之间产生家长与教师、家长与家长，教师与教师的三类互动。其中，家长与教师的互动是当前的主要形式。家长是学生信息的关注者和需求者，校园是家校互动信息的集中产生地，教师则是学生在校（幼儿园）信息的收集、整理和发送者。家长是相关费用的承担者，掌握最终选择权，提供满足家长需求的信息内容是家校互动信息服务成功的关键。 2、公司业务推广运营中各方的法律关系（1）公司、基础运营商、学生家长的关系公司与基础运营商共同为学生家长提供家校互动信息服务，公司与基础运营商是服务提供方即经营者，学生家长是服务接收方即用户（或消费者）。学生广东全通教育股份有限公司招股意向书家长通过短信、电话等方式与基础运营商确立订购关系，并通过接收短信、回复短信等方式享受家校互动信息服务；基础运营商对学生家长进行扣费，公司为家长提供持续应用服务。（2）公司与基础运营商的关系公司与基础运营商就合作开展校讯通业务签署合作协议，双方在业务推广运营业务中是合作关系。基础运营商主要负责家校互动信息服务的品牌运作和行业规范政策引导，提供品牌运营、通信网络、扣费结算等体系，处于基础运营层，不与具体使用者接触、沟通，其本身亦没有开展具体业务的团队；公司接受基础运营商的委托，是家校互动信息服务业务的具体实施者，主要负责业务推广、订阅受理、持续服务等，处于实施运营层，直接面对家长等使用者群体，是业务运作的具体执行者。双方以密切配合的形式完成家校互动信息服务的运作，同时双方通过签署合作协议明确双方权利义务、收入结算方式及比例等。（3）公司、基础运营商、学校及教师的关系作为国家信息化发展战略的重要组成部分，国家已出台《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《教育信息化十年规划（2011-2020）》等文件大力提倡并推进教育信息化进程。在此宏观背景下，学校等教育机构（包括中小学校、幼儿园等）纷纷提升自身教育信息化应用水平，努力实现教育信息传播的数字化、体系化、公平化、即时化，并尝试引入家校互动信息服务，以促进教师与家长间的高效互动，推动家庭教育和学校教育的良性配合，达到以信息化应用提升教育水平的效果。学校等教育机构引入家校互动信息服务，与基础运营商（或者与基础运营商及公司）签署业务接入协议。在该等协议下，学校等教育机构是家校互动信息服务的接入方，基础运营商是此项服务的提供方，公司是此项服务的具体实施方。在与学校建立推广合作关系后，基础运营商会在相关合作学校建立家校互动信息服务所需软硬件环境等，并与学校签署使用协议，约定双方对于该等软硬环境的使用、维护等事项，在该等协议下，基础运营商与学校是该等软硬广东全通教育股份有限公司招股意向书件环境的提供方与使用方的关系。在业务实际开展中，基础运营商与公司就上述学校软硬件环境的安装、升级签署相关工程项目协议，在此类协议下，基础运营商与公司之间是工程安装服务的委托方和受托方。除上述外，学校与公司和基础运营商之间不存在其他法律关系。家校互动信息服务是多项服务的综合集成，在整个服务过程中，基础运营商提供品牌运营、通信网络和扣费结算渠道；公司（服务运营商）提供系统开发运维、产品推广、信息模板整理、教师培训等服务；学校教育与家庭教育之间存在协同配合的需求，教师与家长之间也存在固有的沟通互动的需求，随着教育信息化的快速发展，教师进行家校互动已从家访、家长会及纸质家校交流本等传统方式，逐步发展至以家校互动信息服务为主的高效、即时的信息化方式，教师成为家校互动系统必然的使用者，其采集学生在校信息，对数据库中信息内容进行点选和编辑，并通过家校互动系统发送信息，付出了一定的精力，一定程度上为家校互动信息服务运营商提供了劳务。考虑到教师付出的额外劳动，公司及基础运营商向教师提供一定的劳务补偿，该等补偿以积分兑换（注）的方式进行。除此之外，公司、基础运营商与教师之间不存在其他法律关系。保荐机构和律师认为：发行人与教师平等主体间的劳务关系符合《民法通则》等相关法律法规的规定，发行人教师劳务补偿未违反《反不正当竞争法》、《个人所得税法》等相关法律法规的禁止性规定。注：积分兑换相关内容请参见招股意向书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“（四）分业务毛利分析”之“（2）主要成本变动情况”。三、发行人面临的主要竞争状况（一）公司主要服务及产品的市场份额变动情况及趋势近年来，公司家校互动信息服务发展情况良好，收入规模迅速扩张，市场份额稳步提高。根据 CCW Research 2012 研究报告显示，服务运营商与基础运营商的收入广东全通教育股份有限公司招股意向书规模分别占整体行业规模的 54%和 46%，2009 至 2011 年家校互动信息服务行业（不含基础运营商）的市场规模为 9.4 亿元、14.7 亿元、19.5 亿元。据此，按营业收入计算，2009 年至 2011 年公司家校互动信息服务的市场份额分别为 6.5%、6.6%、7.3%，市场份额逐年提高，并处于领先地位。（二）主要竞争对手情况在国内家校互动信息服务领域，公司的主要竞争对手为浙江浙大万朋软件有限公司、湖南拓维信息系统股份有限公司、山东金视野信息产业有限公司、亚信联创集团股份有限公司、卓望信息技术（北京）有限公司等。公司主要竞争对手情况如下：序号企业名称主营业务从事教育信息化服务，主要产品为教育管理系 1 浙江浙大万朋软件有限公司统、软件，在多省开展家校互动信息服务。主要从事运营商、金融、烟草、政府和制造行业等的企业的软件开发及手机动漫游戏、移动 2 湖南拓维信息系统股份有限公司电子商务等移动互联网业务，家校互动信息服务非其主营业务。主要从事家校互动系统开发运维业务及家校互 3 山东金视野信息产业有限公司动信息服务推广运营。主要为信息服务运营商提供 IT 解决方案和服 4 亚信联创集团股份有限公司务，家校互动信息服务非主营业务，主要由其子公司南京信通科技有限责任公司运营。专注于无线数据和信息业务的开发和运营服 5 卓望信息技术（北京）有限公司务，家校互动信息服务占其收入比重不大。从事移动通信领域应用系统运营以及移动教育 6 河南国光信息产业有限公司信息化服务，家校互动是其主营业务之一。主要从事移动信息产品的销售与服务，家校互 7 河北恒信移动商务股份有限公司动信息服务非其主营业务，占其收入比重不大。主要从事智能卡产品及相关应用系统的研发、 8 武汉天喻信息产业股份有限公司生产、销售和服务，其从事的家校互动信息服务业务主要为家校互动系统开发运维业务。专注于教育信息资源运营，主要从事家校互动 9 北京炎炎互动数码科技有限公司系统开发运维业务。注：上表中各公司相关信息均来自于其公司官方网站。广东全通教育股份有限公司招股意向书（三）公司拓展广东省外市场所面临的政策环境、竞争格局、进入壁垒家校互动信息服务业务起步于广东省，在业务发展初期，该地区收入占比较高。随着业务拓展能力、跨区域运营能力的不断提升，在巩固广东地区市场份额的同时，公司加强了对省外地区的开拓，报告期内，公司业务收入规模不断扩大，广东省收入占比逐步降低，广东省外地区实现的收入规模及占比均保持增长。公司拓展广东省外市场所面临的政策环境、竞争格局、进入壁垒等情况如下： 1、政策环境家校互动信息服务作为现代信息技术服务教育行业的一种实现方式，其业务能否顺利开展主要受到教育主管部门和当地基础运营商所提供的政策环境的双重影响。在广东省外与省内，公司拓展业务所面临的政策环境不存在明显区别，家校互动信息服务业务作为基础运营商面向教育行业推出的信息化解决方案，既能够提升学校教育信息化水平，又可以帮助基础运营商增强用户粘性并扩大业务规模。因此，教育主管部门和基础运营商对家校互动信息服务业务的开展均较为支持，外部政策环境良好。 2011 年 9 月 15 日，教育部与中国移动签署战略合作框架协议：进一步开展深度合作，共同推进教育信息化基础设施建设，完善校园无线网络覆盖；建设移动学习平台，促进优质教育资源开发、共享与应用等。“校讯通”作为中国移动推出的教育信息化综合解决方案，将在未来得到教育部和中国移动的广泛支持。 2、竞争格局根据具体业务类型的不同，公司在广东省外各区域所面对的竞争对手存在一定差别，具体情况如下：（1）系统开发运维除广东省外，系统开发运维业务覆盖的其余 5 个省份中，公司在湖南、浙广东全通教育股份有限公司招股意向书江、福建、贵州四省均是中国移动“校讯通”业务在该省唯一的系统开发运维商（湖南是与湖南威视远讯科技有限公司（以下简称“威视远讯”）合作），暂不存在明确竞争对手。中国移动湖北有限公司在湖北省内未建设统一的省级家校互动系统，业务推广商可选择采用自有系统或与系统开发运维商合作开展业务；公司是其认可的家校互动信息服务提供商，并与其签署了《校讯通业务平台和栏目合作协议》，可利用自有系统在湖北省内开展家校互动信息服务，并能为其他业务推广运营商提供服务；鉴于湖北省整体经济发展水平和信息化普及程度，目前公司选择武汉为主要目标开展业务。2011 年末，公司通过招投标承揽了中国移动贵州有限公司教育信息化增值业务管理系统的开发建设合同，成为该省省级家校互动系统唯一的系统开发商；2013 年，公司成为该省省级家校互动系统唯一的系统运维商。（2）业务推广运营相比系统开发运维业务，业务推广运营处于更加开放的竞争环境。公司业务推广运营覆盖的 17 个广东省外地市中，主要的服务运营商近 50 家（包括公司在内），平均每个地市约 3 家。除公司以外，仅有武汉天喻信息产业股份有限公司、山东金视野信息产业有限公司、珠海龙星信息技术有限公司等少数几家存在跨地市运营，大多数服务运营商业务范围仅局限于个别地市。总体来看，公司业务推广运营业务综合能力较高，但在区域推广时，仍面临该区域竞争对手的直接竞争。 3、进入壁垒公司在广东省外开展业务所面临的进入壁垒与广东省内基本相似，不存在显著区别。在系统开发运维方面，由于各省一般采取省级平台的运作方式，并需要通过复杂严谨的招标流程，进入门槛较高；在业务推广运营方面，需要获得地市基础运营商的认可，这对公司的市场拓展能力、持续服务能力、产品创新能力提出了较高要求。基础运营商对合作企业的严格选择标准，构成了进入新区域的主要壁垒。广东全通教育股份有限公司招股意向书（四）公司核心竞争优势经过多年坚持可持续、可扩展、可复制的发展理念和团队的不懈努力，公司借助先发优势发展了海量用户规模，建立了与基础运营商深入稳定的合作关系，树立了在教育信息服务领域的领先地位，并且已经形成了成熟的商业模式、持续增长的海量用户资源优势、体系化标准化的持续服务能力、规模化的跨地区业务推广能力、全业务经营的联动能力、电信级的软件开发运维能力、自成体系的人才培养能力等核心竞争能力。 1、先发优势家长与教师有共同的教育对象，但彼此间存在信息不对称，存在明显的沟通需求。传统的沟通方式难以满足双方的沟通需要，严重阻碍家庭教育和学校教育的配合与合力。公司较早地发现了这一客观存在的庞大需求，应用成熟、便捷的信息通信技术开发家校互动系统，开展业务推广运营。借助业务先机和明确的发展战略，报告期内，公司进入了多个省份和地市，积累了丰富的跨地区业务运作经验, 截至 2013 年 11 月，已与 29 个地市的基础运营商建立了稳定的合作关系。在开展业务推广运营的地市，公司优先在信息化条件、教育素养较好的学校开展家校互动信息服务，获得了较为优秀的客户资源。目前公司直接服务的学校近 7,900 所，用户受使用习惯等因素影响，不会轻易更换服务，数量众多且优质的学校资源与不断积累的用户资源，新进入者短时间内无法复制。而优质学校形成的良好示范效果又使公司的业务发展更容易获得新客户的认可，使公司的业务发展进入良性循环。 2、商业模式优势（1）可持续发展的 T 模式战略作为专注于家庭教育信息服务的服务运营商，通过多年经营，公司逐渐形成了“海量用户+服务叠加”的“T”形商业模式。其中“一”为海量用户，通过用户规模体现；“”为服务叠加，通过用户 ARPU 值体现。公司致力于用广东全通教育股份有限公司招股意向书户规模和 ARPU 值的双向发展：通过具有普遍性特征的家校互动基础服务不断扩大用户规模，开拓业务区域，接触终端用户群体，形成覆盖面较广的市场渠道；同时借助渠道优势，面向用户需求，以自主创新和产品合作等方式，持续丰富增值服务产品线，以低成本进行服务叠加，进而有效提升公司的用户 ARPU 值，实现两者的乘数效应。“T”模式的运作，推动了公司业务规模的快速发展，也保障公司具备了可持续化发展的空间和能力。（2）与基础运营商深入合作的业务体系优势家校互动信息服务作为一种伴随着互联网与通信网融合发展而来的创新型信息服务，虽然具有普遍性的需求，但在发展初期用户的认知度较低，大量和高频率的小额支付成为业务发展的瓶颈，因此，公司根据行业发展的特性，选择了与基础运营商深入合作共同推动业务发展的业务体系，借助其在品牌影响力和快捷用户收费模式等方面的优势，弥补了公司在初创期资金实力小、企业影响力弱的劣势，充分发挥了公司贴近用户、创新活力强、市场推广快速的强项，形成了互惠共赢的快速发展局面。该业务体系的采用，使公司得以专注于业务创新、服务产品研发、市场开拓、用户服务、满足用户需求等核心运营工作，强化了在产业链中的专业运营能力，自身独立性不断提升。目前，公司已与 6 个省级基础运营商（系统开发运维业务）、29 个地市级基础运营商（业务推广运营业务）建立了密切持续的合作关系，先后获得 30 多项“金牌合作伙伴”、 “优秀合作单位”等荣誉奖励。 3、用户资源优势持续增长的海量用户构筑了公司持续发展的坚实基础。凭借自身的业务管理能力、用户获取能力和持续服务能力，结合自身资源条件，公司以广东为根据地，于公司发展初期就制定了跨地区经营发展战略，突破了行业内企业普遍存在的业务区域单一、抗风险能力较弱的发展瓶颈。通过可复制的业务推广模式，公司在业务覆盖区域、用户规模等方面持续扩大，处于行业领先地位。截至 2013 年 11 月末，公司系统开发运维覆盖用户超过 2,500 万人，业务推广运营覆盖学校数近 7,900 所、覆盖用户近 570 万人，海量用户群体使公司形成了较为明显的用户资源优势，具体表现为：广东全通教育股份有限公司招股意向书（1）用户高粘性优势信息沟通是家长与教师间的基础需求，相对于留言本、电话语音等传统沟通手段，公司利用信息化手段提供家校互动信息服务，其即时性、高效性、便利性、易用性等优势明显，已经成为家长与教师进行信息沟通的重要方式，也成为了校园信息化应用中的重要管理工具，用户使用粘性较高。同时，公司的用户群体本身具有鲜明的班级、年级、学校等组织特性，依托同班、同年、同校间的学生、家长教师之间的相互影响关系，公司在用户群体间构建了星状影响架构，多维影响力形成了公司对用户的高度粘性。（2）用户商业价值优势相对于其他行业，公司的服务对象具备明显的商业价值优势。首先，中国的家长用户群广泛存在着重视子女教育的强烈意识，愿意为子女的教育付出，具备明显的消费动力，随着家长对家庭教育、家校教育有效配合等方面重视度的不断提升，家校互动信息服务及家庭教育信息服务的消费需求基础日益庞大；其次，随着中国经济的发展，家庭收入及家庭在教育服务方面的投入也呈现持续增长态势，客观上为公司的业务发展提供了广阔的市场空间。（3）用户数据资源优势在家校互动信息服务经营过程中会形成海量的用户消费数据，目前，公司已为自身服务用户建立起全面的数据库及相应的分析系统，通过对海量数据进行科学的整理分析，结合与用户的沟通、调研，公司能够准确地把握住用户需求和市场变化趋势，进而对公司业务经营进行指导，形成科学的决策依据，提升公司满足客户需求的竞争能力。 4、体系化、标准化的持续服务能力作为信息服务提供商，体系化标准化服务是公司区别于竞争对手，增强客户粘性、保持对客户持续影响力的重要手段，公司坚持用户需求和使用习惯出发，紧紧围绕用户需求，通过 Outside 与 Inside 相结合、构建内容创设体系等方式形成了对客户的体系化标准化服务能力。广东全通教育股份有限公司招股意向书（1）Outside 和 Inside 相结合的全面服务能力 Outside 和 Inside 相结合形成了公司对客户的全面服务能力。 Outside 即开展业务推广运用服务的当地区域客户经理团队，提供到达现场的深入式服务支持，及时了解用户实际需要，培训用户熟练使用家校互动系统，促进用户对该系统使用习惯的形成。公司区域客户经理团队，基于 ISO 管理体系建立了细致的现场服务规范和工作流程，涵盖教师培训、家长访谈、设备巡检、服务响应、需求调研、活动支持等工作事项，制定了人均服务 15 所学校、每校每月现场服务不少于二次的工作标准。有效的推动了公司与用户建立起密切的认知、信任关系，同时，也为公司的研发团队持续改进产品、业务创新提供了大量的一手素材。 Inside 为公司总部网络服务营销中心的客户服务 Call Center 中心，以 400 热线的形式，为客户提供 712 的实时服务支持。Inside 和 Outside 配合互补，常规性的普通问题，Inside 借助内部 Call Center 知识库系统可以及时的回复客户，对于需要重点跟进的服务事项或市场机会，则通过内部管理系统及时的知会相应的客户经理，形成良性配合。公司在总部建立近 100 名电话服务坐席，根据用户反馈意见的紧急程度，制定四级响应机制，最高等级响应机制实现了 30 分钟内电话回复用户、8 小时反馈处理结果的服务标准，有效地提升了公司的服务质量。（2）构建内容创设体系提升信息服务粘性公司提供的家校互动信息服务，一方面为家长和教师提供了方便、快捷的沟通工具，同时，也为家长提供了丰富的子女在校情况、教育方法等信息内容，帮助家长提升家庭教育能力，并配合教师的教学步骤，共同开展对子女的成长教育。为此，公司联合教育专家和教师参与，自主构建了家校互动内容创设体系，根据地区、年级、成长阶段等共性，由教育专家指导并设计分类，针对数万名优秀教师在日常的家校互动沟通过程中形成的大量教育信息素材，经公司的编辑团队进一步整理、编辑、归类，形成了涵盖学生在校（幼儿园）的校园通知、广东全通教育股份有限公司招股意向书活动提醒、生活表现、学习表现、素质表现、健康表现、心理引导、兴趣引导等方面的信息资源库，目前该信息资源库拥有 400 多个子类，信息资源数量过万条，并在持续增长和优化之中。内容创设体系的建立，充分利用了“UGC”（用户产生内容）的互联网内容建设模式，形成的互动信息资源库直接促进了教师和家长间的互动频率和质量，提高了家校互动的有效性，增强了用户的持续粘性，也有助于公司创新业务品种，提升产品价值，增加公司的收入来源。 5、规模化的跨地区业务推广能力（1）快速复制的跨区域推广能力经过多年业务发展，公司将业务推广运营中的地区选择、目标学校选择、业务宣传、谈判、教师培训、业务回访等众多业务环节拆分细化，每个环节都根据公司以往的业务经验总结出最佳处置方式，经汇总打磨，逐渐形成了独有的流程化、模式化、制度化的标准化服务体系，并在实践中不断完善，提升区域服务人员的开拓效率和服务效率；公司通过派驻客户经理、多次培训、现场示范、人员交流等形式，在公司的业务推广运营覆盖区域内进行快速复制，并纳入到公司成熟的精细化管理模式之下，实现大规模的业务推广运作。（2）训练有素的市场开拓团队和精细化的管理能力强大的业务推广能力是公司核心竞争能力的根本体现。公司已建立起高执行力的区域服务团队，培养了超过 560 名经验丰富的一线客户服务团队，在公司人员架构中占比超过 60%。公司采取本地化的业务推广运营模式，直接驻扎各地市区县提供业务推广运营服务。公司强调以客户为导向的业务开拓文化，各业务区域负责人、区域总监除承担区域业务管理工作外，同时承担所辖区域的首席客户经理职位，直接对区域内重点客户负责。同时，公司不断总结市场运作经验，提升精细化的业务管理能力，建立了 “目标、架构、流程、校验、优化”的闭环式管理体系：建立科学的 KPI 指标体系，健全区域服务团队职责、架构，建立成熟有效的业务开拓管理流程和绩效考核系统，建立以工作日报、周报、月报为手段能够及时校验工作成效的快广东全通教育股份有限公司招股意向书速反馈机制，自主研发经营分析系统对公司各项经营指标进行分析优化。这些精细化的管理措施，保证了公司业务推广的快速有序进行。 6、全业务经营的联动能力优势公司自家校互动信息服务的业务推广运营领域起步，通过多年的经营探索和积累，逐步将业务范围扩展至家校互动系统开发运维和家校信息产品内容提供领域，形成“系统开发+业务运营+内容提供”全业务一体化的经营模式。通过该模式的运作，公司经营优势逐步提升：直接面向学校及家庭群体的业务推广运营能力是公司的核心基础，同时也建立了公司挖掘用户需求的分析能力，为系统研发、产品迭加提供决策依据；自主的系统研发能力保障公司能够快速实现用户需求、赢得用户认可，推动了业务团队更好地服务客户；在内容创设上的研发和组织能力则直接提升了信息的价值性，提高了教师与家长间的沟通质量，提升了用户满意度和粘性。各项业务关联密切、互为能力支持，避免了单一业务运营模式的短板缺陷，有效提高了公司对客户的综合服务能力，也增强了基础运营商对公司的认可和信赖。 7、电信级的软件开发运维优势家校互动信息服务各项业务功能主要通过家校互动系统来实现，高性能、多功能、用户体验好、稳定安全运行的系统对于推动家校互动信息服务的发展具有重要作用。公司负责开发运维的广东省家校互动系统，在国内起步最早，目前用户规模最大，公司借此积累了丰富的经验，形成了行业领先的系统设计理念、开发能力，建立了系统深度运维的支撑体系。公司开发的家校互动系统具备电信级的系统处理能力，稳定性高、业务功能丰富，已在行业内建立了良好的市场口碑和示范效应。目前，公司单一省系统最大支撑用户数近千万，日均发送短信峰值达到近 2,700 万条；同时公司利用自主研发的自动检测、告警和恢复系统，使开发的系统具有较强稳定性。自 2007 年 3 月至 2013 年 11 月末，公司持续运维的广东系统已实现 57,000 多小时（约 6 年零 8 个月）无重大故障运行。广东全通教育股份有限公司招股意向书 8、自成体系的人才培养能力优势公司历来重视人才培养，并一直采取自主培养的人才战略，逐步完善毕业生引进及员工培养计划、干部培训班成长计划。通过线上学习平台全通学院、月度内部讨论会、技能比赛等多种方式，为员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效的保障了员工的成长发展、能力提升；公司采取管理培训班、干部培训班等形式，对基层干部和中层干部进行培训和考察，有效渗透公司价值观，提炼管理方法，并通过共同讨论、实地案例学习，培养有责任心和事业心的干部队伍。自主人才培养体系，为公司提供了持续的人才梯队；围绕 “用心做事，真诚做人”的企业价值观宗旨，公司逐渐沉淀和营造了务实、和谐、团结、进取的企业文化氛围。持续的人才培养体系和企业文化建设，使公司的核心竞争力和凝聚力得以不断提升。（五）公司竞争劣势及应对措施 1、融资手段相对缺乏家校互动信息服务行业正处于高速发展期，新产品新业务更替频率较高，需要加大资金投入进行产品升级和业务拓展。公司属于典型的轻资产企业，所处的发展阶段和业务特征决定了公司资产结构中固定资产占比较低，通过资产抵押等途径获得银行贷款的难度较大，融资渠道较为缺乏，仅依靠自身业务积累进行发展，可能导致公司无法技术掌握新业务拓展的先机，束缚公司未来的发展前途。 2、地区发展不平衡自设立以来，本着“精耕广东、辐射全国”的发展战略，公司在发展前期侧重于南方尤其是广东地区，并在业务覆盖区域内对用户需求进行不断深挖。随着公司家校互动系统功能、服务体系的不断完善，公司业务覆盖范围也逐步扩大。但整体而言，公司对全国市场的影响力度仍显不足，进而可能会影响公司未来的业务发展潜力。广东全通教育股份有限公司招股意向书四、发行人主营业务相关情况（一）主要服务及产品的情况 1、家校互动信息服务业务构成 2003 年，中国移动推出了以校讯通为品牌的家校互动信息业务，公司是最早与中国移动合作开展家校互动信息服务的服务运营商之一。近年来，并结合自身教育资源与技术创新能力优势，不断的进行业务升级，为用户提供功能完善、产品丰富的家校互动信息服务。根据业务开展方式和服务内容的不同，公司家校互动信息服务可划分为系统开发运维、业务推广运营、家庭教育网站服务三个部分。三类业务协同发展、相互促进。截至 2013 年 11 月末，公司上述三部分业务块具体开展情况如下：序号业务类型覆盖地域服务用户规模家校互动系统覆盖用户 1 系统开发运维广东、湖北、湖南、浙江、贵州、福建超过 2,500 万人业务推广运营覆盖用户 2 业务推广运营广东、广西、湖北、安徽、云南、福建近 570 万人，结算用户数超过 300 万人。家庭教育网站 3 －起步阶段服务广东全通教育股份有限公司招股意向书 2、公司具体业务内容及模式公司借助“系统开发+业务运营+内容提供”的全业务经营模式开展家校互动信息服务业务，构建了家长与教师间互动沟通的信息渠道，为家长提供了优质的信息服务。广东全通教育股份有限公司招股意向书（1）系统开发运维 ①业务基本情况 A.业务介绍基于对教育信息化需求的理解，公司技术团队能够提供针对教育行业成熟的信息化解决方案，研究开发了以融合家校互动、教学信息化管理、校园安全管理、网络学习辅导等多项功能的家校互动系统为代表的教育信息化行业应用典范，在行业内已形成良好口碑。家校互动系统是一个基于互联网、移动互联网、移动通信网技术开发的支撑家校互动信息服务运行和管理需要的电信级互联网软件平台。为解决信息孤岛和统一业务管理的需要，目前家校互动系统一般以省为单位建设部署。目前由公司开发的家校互动系统，已经发展成为包含家校互动数字校园门户、家校互动公众门户、家校互动手机门户、运营管理支持后台、统计分析报表支持后台、电信级网维支持后台、系统外部接口后台在内的综合型软件平台，具备不间断运行、大容量、高稳定性、可靠性的电信级软件平台特点，能够满足千万级用户进行家校互动的需要，以及全面支持教育管理者、教师、家长、业务推广运营商、内容提供商、基础运营商等各种业务角色的日常应用和管理需要。针对家校互动系统，公司系统开发运维业务包括系统开发与系统运维两类广东全通教育股份有限公司招股意向书业务范畴，具体情况如下：系统开发是指根据各省家校互动信息服务的实际需求，进行家校互动系统软硬件环境的研发设计与建设，满足业务对于系统性能、系统功能的各项要求，并根据系统运行和用户拓展情况，对系统进行后续的系统扩容及软硬件升级，以支持更多的用户信息存储和数据处理需求。系统运维是指根据系统运行情况与业务实施需求，切入家校互动信息服务业务的具体运营，为系统数据提供安全维护，保障系统数据的准确性，对系统性能监控、性能调优、系统安全保障，并负责各地市扣费规则管理维护、扣费流程确认、扣费数据校验、扣费结果核对、异常数据分析、扣费投诉处理及咨询、制作定期及临时性的统计分析报表、校园端终端维护与接入、外部端口（与 ADC 平台的通信接口、与第三方平台的应用接口等）维护等。从具体服务内容来看，公司系统开发运维业务的服务内容主要包括系统研发设计与建设、系统扩容与硬件升级、用户数据迁移割接、系统运行维护和监测、系统功能优化与拓展，各子服务内容如下：业务名称服务内容具体说明各省经济水平、网络状况、用户需求、使用习惯等存在一定程度的系统研发设差别，公司在自行研发的家校互动系统的基础上，根据实际需要对计与建设系统软硬件配置、业务功能、使用界面等进行调整，以符合各地业务开展的需要在行业发展早期，部分地市单独建设了小型的家校互动信息服务系用户数据的统，在省级家校互动系统建设完成后，公司需要帮助合作商将其省迁移割接内各地市已建立的家校互动系统与省级系统进行接入，完成原系统家校互动内数据的迁移割接工作系统开发系统运行维在省级家校互动系统启用后，公司还需要根据合同约定负责包括运和运维护和监测行维护、系统巡检、故障维修等在内的日常工作系统扩容和根据系统运行和用户拓展情况，需要对系统进行后续的升级扩容工硬件升级作，以支持更多的用户信息存储和数据处理，保障业务顺利开展根据家长和教师的应用需求，以及从公司区域服务团队和其它业务系统功能优拓展商获得的反馈信息，公司研发团队对用户需求变化和各个功能化及拓展的使用情况进行分析，对系统各功能模块进行优化更新并拓展新的功能模块，以满足用户不断变化的需求并拓展业务产品线广东全通教育股份有限公司招股意向书家校互动系统功能模块图家校互动系统包含 100 多个功能模块，全面支持教育管理者、教师、家长、业务拓展商、内容提供商、基础运营商等多种业务角色的日常应用和管理需要。 B.业务的当前情况公司的系统开发运维业务首先以广东为根据地开展（2006 年进入该省，目前已持续运营 7 年），依次进入湖南（2009 年进入该省，目前已持续运营 4 年）、湖北（2009 年进入该省，目前已持续运营 4 年）、浙江（2010 年进入该省，目前已持续运营 3 年）、贵州（2011 年进入该省）、福建（2013 年进入该省）五个省份。公司在成为中国移动广东有限公司的合作伙伴后，公司为其提供了“广东校讯通家校互动平台”，有效的支撑了该省家校互动信息服务业务的快速发展，目前该系统已成为全国最大的家校互动系统平台，支撑近 1,000 万用户的家校互动应用，家校互动信息处理的月峰值量达到 5.88 亿条，功能应用和信息处理能力均为行业领先水平，也在业内建立了良好的口碑和影响力。报告期内，公广东全通教育股份有限公司招股意向书司作为中国移动在家校互动信息服务行业的重要合作伙伴，多次参与了由中国移动总部举行的年度专项业务讨论会，公司的品牌影响力通过会议主题演讲的形式，逐渐在全国各省基础运营商层面扩大，先后收到多家省级基础运营商发出的开发家校互动系统的招投标邀请，公司通过参与招投标和自建系统等多种形式，先后获得了湖南、湖北、浙江、贵州、福建其他五省的家校互动系统开发运维业务，公司已经成为全国最有影响力的家校互动系统研发和运维服务商之一。同时，公司还基于学校对校园信息化管理的需要，研发了学校学籍信息管理、学校工作导航系统、学校成绩管理系统、校园智能卡应用系统等一系列校园管理软件模块，通过在家校互动系统中接入上述应用模块，满足了学校日常工作信息化管理的需求，帮助教师形成使用习惯，增强学校及教师对系统的使用粘性。公司先后负责了中山、韶关、东莞等地市教育主管部门的软件系统研发，并成为广东省教育厅广东省教育信息平台等在省级大型数据管理平台建设、培训、实施方面的重要合作伙伴。业务区域的不断扩大，有力的保证了公司系统开发运维收入的较快增长，也扩大了公司在业内的品牌影响力。2010-2012 年及 2013 年 1-9 月公司系统开发运维收入分别为 1,480.12 万元、3,847.68 万元、5,091.71 万元及 3,868.94 万元，收入规模增长显著。 ②业务的运作模式 A.业务的获得报告期内，公司采取与基础运营商合作的模式开展业务，通过参加省级基础运营商招投标或与省级基础运营商谈判自建系统的合作形式，来获得在相应省份开展系统开发运维业务的资质。 B.业务的实施系统开发运维的具体实施基本上可以分为系统开发、地市接入、运营维护和持续升级四部分。广东全通教育股份有限公司招股意向书 a.系统开发系统开发是指收集使用者需求，通过软件编程技术开发软件系统，并与硬件网络进行集成最终形成正常运作的省级家校互动系统的过程。目前公司研发的家校互动系统是满足综合型应用的电信级软件平台，系统包含核心应用、接入系统、接口系统、信息渠道、业务逻辑\创建\订购引擎、系统基础模块、数据安全与过滤引擎等部分。系统框架图公司利用自身开发的工作导航系统，并借助一系列专业的企业级软件配置管理工具（如 SVN、Mantis、Eclipse 等），参照和借鉴 ISO9001 和 CMM3 的相应规范制度，结合管理制度和管理系统实现对研发过程的有效管理。广东全通教育股份有限公司招股意向书系统开发流程图 b.地市接入地市接入是指公司开展培训、完成数据割接等初始化工作，帮助系统开发运维业务覆盖地市的各业务角色熟练掌握系统，使家校互动系统正常运行的过程。其中数据割接任务繁重，是完成地市接入工作的关键。在公司家校互动系统覆盖区域中，有部分地市早期已开展家校互动业务，并形成了相应的用户数据。数据割接则是将这些用户数据无缝地移植到公司的省级家校互动系统中，使各地市通过统一的系统开展家校互动业务。由于各地市老旧系统中的数据缺乏统一的格式和接口，且数据割接过程中需涉及各业务角色的众多人员，数据割接工作较为复杂。广东全通教育股份有限公司招股意向书地市接入流程图 c.运营维护家校互动系统投入运营后，公司需对其在运行维护、需求受理、功能改进、业务支撑、经营分析等各个层面进行有效运维支撑，主要包含平台运行保障、经营分析支撑两个层面。平台运行保障：依靠巡检机器人和运维人员监控的手段，通过日常巡检及维护，结合健全的应急方案以及故障处理流程，保障公司家校互动系统全天候、不间断运行。经营分析支撑：基于系统中的海量数据、用户订阅及家校互动行为的分析，通过宏观经济情报服务、经营 KPI 分析、竞争对手情报分析和战略沙盘分析，为公司制定市场策略提供商业智能支持。广东全通教育股份有限公司招股意向书系统运营维护框架图公司根据具体需求，在平台运行保证和经营分析支撑两个层面，对家校互动系统进行运营维护。系统运营维护流程图 d.持续升级目前，公司对家校互动系统基本保持每两年进行一次全面改版升级的频率。广东全通教育股份有限公司招股意向书为了紧跟系统各类使用者的使用感受和需求，公司组建了百余位由家长、教师组成的用户顾问团，定期进行研讨洽谈，筛选反馈信息，寻找其共性需求，以此作为系统改版升级的基础，始终保持系统在应用上紧跟用户需求的发展，引领行业应用的发展。持续升级流程图 ③业务的盈利模式系统开发运维为整个家校互动业务体系提供软件平台及其运维服务，盈利模式主要包括项目结算与合作分成两种。项目结算类：公司与基础运营商采取按项目进度或按期结算的方式。公司广东全通教育股份有限公司招股意向书接受基础运营商的委托，进行家校互动系统的设计研发、功能升级、系统扩容、持续维护等工作，双方在合同中明确约定每期的工作内容和合同金额（个别合同为约定大致的金额上限，根据市场波动有所调整），在满足相应结算条件（项目进度/约定周期）时进行结算。公司在广东省开展的系统开发运维业务以及浙江、贵州两省开展的系统开发业务即采用此模式。合作分成类：公司与基础运营商（或合作方）结算数额与系统开发运维覆盖用户数产生的营收有直接关系。公司与基础运营商（或合作方）签署的相关协议仅约定结算比例，每月根据当月该省家校互动系统成功扣费用户所产生的总收入进行结算，在 3%-15%之间。因此用户订阅资费、结算用户数和结算比例就是影响该模式下公司收入的主要因素。目前公司在湖南、湖北、福建 3 个省份开展的系统开发运维业务以及浙江省、贵州省开展的系统运维业务均采用此模式。 ④业务的竞争优势家校互动信息服务各项业务功能主要通过系统来实现，随着用户规模的不断扩大，高性能、多功能的系统对于推动家校互动信息服务业务发展具有重要作用。为提高系统开发及维护效率，公司采用自有的快速开发框架进行系统开发，并经过不断的技术优化和功能升级，使公司开发的家校互动系统不仅实现了高稳定性、高性能、高安全性，达到了“电信级”系统建设要求，更针对教师、学校、家长的使用需求与业务经营需要，实现了系统的易用性与多功能性。高性能与多功能的有效结合，凸显了公司系统的竞争优势，为公司业务推广运营提供有力支撑。 A.系统快速开发框架优势公司自有的开发框架是基于 J2EE 平台之上的系统架构，集成了 JDK 和 JBoss 等 Java 实时运行环境，是一个开放式的企业应用开发框架。通过该开发框架，可以将企业 web 应用中通用的流程组件化，最终达到通过组件快速构建企业应用的目的。目前，开发框架提供了统一的登录验证和权限控制框架，统一的应用管理和数据源管理组件，统一的日志管理组件，统一的应用门户框架。广东全通教育股份有限公司招股意向书并且，通过不断沉淀企业应用中常用的业务模块，形成平台级别的组件，增加了工作流引擎、web 报表展示组件等。该开发框架的优势在于，真正将开发过程中的代码通过组件的方式形成知识，提升应用开发的效率和规范性。通过对通用代码的封装，和平台级别 API 的封装，使得基于开发框架开发的应用风格统一，降低后期的维护成本，通过组件化的方式将应用模块间的耦合度降低，增强开发框架的可扩展性。 B.系统性能优势依靠多年的技术研发积累，公司打造了高性能、高稳定性、高安全性的系统，具体体现如下： a.高性能为满足不断扩大的用户使用需求，针对大型网站对多用户并发访问量较高的特点，公司采用池化技术，通过引入 MemCache、线程池、连接池，建立 WEB 服务器、数据库服务器集群，有效的提升了公司系统的信息处理速度与系统承载能力。目前，公司开发运维的广东省系统已成为国内用户量最多的家校互动系统，单一系统用户近千万，系统处理能力居行业领先水平。 b.高稳定性公司所开发的系统设定了实时终端监控机制、无缝自动切换机制、5 秒故障告警机制、定期巡检机制，通过软硬件层面的技术手段，采用业内成熟的解决方案，并自主研发系统保固机器人，实现了故障自动恢复、自动告警、自动巡检等，使公司系统的稳定性始终在行业前列。 c.高安全性针对网站普遍存在的服务器安全问题、网站信息安全问题，公司采用数字图像认证、操作跟踪机制、定时备份机制、敏感数据保护等多重保护机制，实现了网站的安全运行。此外，针对家校互动信息内容的传递特点，公司建立了系统的信息内容安全保障体系，通过信息的四重检测过滤机制，有效降低了信息内容安全风险，避免出现信息泄露、垃圾信息植入、不良信息传播等风险。广东全通教育股份有限公司招股意向书 C.系统功能优势 a.与校园信息化管理软件的集成。公司开发运维的家校互动系统，以基础类信息服务为切入点，融合了校园安全辅助管理、教务管理等功能以实现校园管理信息化，并逐步加入扩展类信息服务功能以丰富用户体验，实现了互联网与移动网络的有机结合。为提高系统的易用性，公司开发了“一页式”信息发送、一键转发、自动数据维护等方便用户的功能，提高家长与教师的互动效率，促进了业务发展。 b.与基础运营商核心管理系统的对接。公司的家校互动系统设计有丰富的接口层模块组，能够与基础运营商的核心管理系统——如 ADC 平台、BOSS 平台进行直接交换订购关系和扣费信息，加快各类不同付费模式的业务上线。公司开发运维的广东省家校互动系统，是全国家校互动系统中业务销售包与新业务最多的系统之一，具有充足的系统扩展性，公司在该省系统的每项新业务上架（从测试到正式应用）平均时间仅为 1 周。 c.与商业智能结合。公司在家校互动系统中集成了自主研发的“一路护航” 商业智能模块，直接利用系统所产生的数据信息，通过数据分析、指标建立、经营预警、市场分析、前景预测等商业智能分析方法体系，及时为公司和基础运营商提供关于市场需求、业务发展趋势的分析，协助科学决策，支持业务的有序发展。 D.用户体验优势公司研发团队参照以用户为中心的设计方法，以多种手段，始终贴近用户，提供具有良好用户体验的软件系统。在过去的三年多中，上万名教师为公司的研发团队提供了约五万多条有关操作舒适性和简便性的反馈信息，极大的丰富了研发人员对用户体验的直观感受；同时，公司还直接将用户纳入到交互设计、流程设计等产品设计中来，公司组织了由百余名信息化应用水平较高的用户组成的顾问团，在新功能开发前、完成页面原型设计后及研发测试完成的尾声阶段，均组织用户顾问团参与讨论和试用，并根据其提出的建议进行修改完善，使公司家校互动系统的易用性和全面性始终领先于业内其他企业。广东全通教育股份有限公司招股意向书 ⑤业务的市场空间及未来发展潜力 A.内生增长在用户增长方面，根据公司目前系统开发运维覆盖的广东、浙江、湖南、湖北、贵州、福建六省用户数与这六省地用户总数进行对比分析，这六省的用户规模在现有基础上仍有较大的成长空间。目前系统用户数地区用户总数（注）发展空间广东、浙江、湖南、湖北、超过 2,500 万约 6,400 万近 4,000 万贵州、福建六省合计注：地区用户总数指广东、浙江、湖南、湖北、贵州及福建六省家长用户总数，该数量参照与上述五省学生总数 1:1 的比例计算。在营业收入增长方面，除了用户数的增长，ARPU 值的提升也是关键因素。根据 CCW Research 2012 研究报告显示，2011 年 12 月家校互动业务的月 ARPU 值仅为 6.02 元，对于家庭的消费压力较小。报告期内，公司用户的 ARPU 值由 2010 年的 37.28 元/人/年增至 2012 年的 41.11 元/人/年。随着公司家校互动信息服务产品的丰富、以及对家庭教育信息服务产品的研发和介入，用户 ARPU 值逐步上升是未来的发展趋势，用户数和 ARPU 值双重上升的乘数效应，将为公司带来营业收入的增长。 B.外延增长公司将把握机会，保持公司系统开发运维业务的既有增速，稳步推进公司在本领域的发展。随着本次募集资金投资项目的完成，公司的经营实力将得以大幅提升，今后将逐步增加与基础运营商谈判自建系统的合作形式，使公司系统开发运维覆盖区域得到进一步扩展。（2）业务推广运营 ①业务基本情况介绍为满足家校间固有的沟通需求，使家长及时了解子女在校（幼儿园）学习、健康、安全等方面信息，并为其提供有关学生兴趣培养、课外学习、心理辅导广东全通教育股份有限公司招股意向书等方面的专业指导，公司与基础运营商、内容提供商合作于各地推出了基础类与扩展类家校互动信息服务，实现了收入规模的持续增长。2010-2012 年及 2013 年 1-9 月公司业务推广运营收入分别为 8,045.41 万元、9,518.31 万元、9,903.41 万元及 7,361.52 万元，保持了良好的增长态势。此外，公司还初步尝试全网全覆盖服务，通过自购短信通道的方式，为非移动用户提供家校互动信息服务，进一步扩大了潜在用户范围。自公司开展全网全覆盖服务以来，截至 2013 年 9 月末，公司为 35,286 名非移动用户（以订阅家长短信箱业务的用户作为计数依据）持续提供家校互动业务服务，累计实现收入 240.27 万元，初步获得市场认可。公司所提供的基础类与扩展类信息服务的具体情况如下： A.基础类信息服务目前，公司基础类信息服务主要提供包括“家长短信箱”、“考勤短信”、“亲情电话”、“智能校园卡”、“安全管理平台”、“校安通”六种产品，主要以短信息的方式向家长提供关于学生课堂作业、考试成绩、在校（幼儿园）表现、教师评价、到离校通知、安全知识、德育教育等相关信息，同时方便家长给教师的信息留言，帮助家长与教师保持信息互动，更好地对学生实施教育；同时，还在可以通过智能校园卡来使用安装在校（幼儿园）中的智能话机与家长实现便捷的通话，满足学生与家长之间的沟通需求。公司提供的基础类信息服务项目及功能用途如下：服务项目功能用途教师通过登陆家校互动系统，可以将学生在学校（幼儿园）的各种情况以短信息方式直接发送给家长，使家长充分了解子女在校（幼儿园）的学习、生活等情况，并及时了解教师家长短信箱的相关要求，从而配合开展适当的家庭教育措施。家长则可以通过回复短信或登陆家校互动系统的方式与教师进行留言、交流。通过为学生配置智能校园卡，以学生到校和离校刷卡动作为考勤短信触发，形成考勤记录，并利用家校互动系统自动生成短信实时通知家长学生到离校时间。学生可以通过智能校园卡在校（幼儿园）园的智能话机上拨亲情电话打预设的家长电话，方便学生在校（幼儿园）时与家长联系，广东全通教育股份有限公司招股意向书主要适用于处于小学生阶段的家庭。智能卡属于考勤短信和亲情电话等以智能卡为基础的套餐组合聘请安全教育专家编写，通过短信向家长传达安全教育知安全管理平台识，教育学生认识、预防、应对安全事故与灾害，及早认识周边安全隐患，让学生远离危险，掌握自救、应对方法。对考勤短信进行功能升级，通过附加闸机版通道、无障碍通道、RFID 感应式通道、自动语音播报器以及自动报警系统校安通等设施，学生、家长、教师及其他人员利用智能卡或二代身份证刷卡进入，实现电子化考勤、自动化登记、人员出入有证可查，提高校园安全管理水平。家长短信箱业务示意图广东全通教育股份有限公司招股意向书考勤短信、亲情电话使用示意图截至 2013 年 11 月末，公司在广东、广西、湖北、安徽、云南、福建 6 个省区共计 29 个地市开展上述业务的校园推广、订购办理及后续服务，并负责相关工程设备的安装维护工作。基础类信息服务满足了家长对家校互动信息服务的基础需求，该业务收入在公司全部家校互动信息服务业务收入中占比较大，是公司的主要利润来源。 B.扩展类信息服务随着对家校互动信息服务各项功能理解的不断深入，公司根据业务开展过程中收集的用户反馈及使用数据分析，对基础类信息服务不断进行业务优化，并依靠自主内容创制及与内容提供商合作在广东省试点推出成长系列、同步课堂、快乐学堂，在浙江省试点推出名师讲堂等满足家长较深层次需求的扩展类信息服务，为家长提供教育方式方法的指导、交流，为学生提供个性化、针对性的学习资源，市场反应良好。此外，公司依托自有市场渠道，研发推出了智能英语口语评测产品——“语智通”，截至 2013 年 9 月末，公司已在中山、广州、东莞、汕头等广东省内 8 个地市开展此项业务，此项业务已应用于 300 多所学校的课堂教育或课后辅导学习，试用学生人数超过 50,000 人，收费用户数广东全通教育股份有限公司招股意向书近 3,000 人（产品定价为 200 元/年），2013 年 1-9 月共确认收入 8.69 万元，市场拓展初见成效。公司自有渠道优势为未来开拓新业务奠定了良好的市场基础。公司提供的扩展类信息服务项目及功能用途如下：具体类型应用用途针对中小学及幼儿园家长推出的全新教育信息服务，由教育专家根据学生在不同年龄段思想、学习、成长中所呈现的共性问成长系列题，提供专业的教育辅导方案和方法指导，并以短信的形式定期与家长进行沟通。本类业务为公司自有业务，根据开展地区的不同，具体名字可能会有所区别。为学生提供丰富的学习资源，教师可通过家校互动系统向家长发生同步辅导短信，使家长获得辅导学生学习的指导信息，同同步课堂时使学生可通过系统学习教师推荐的教学辅导资源，实现家长与教师的教育协同。本业务由公司与第三方合作开展，第三方负责提供业务内容，公司负责推广运营。是面向 1-6 年级小学生，以小学生自发主动学习为主的在线课余学习业务。采用多媒体互动影音技术将源自最新课标的语文、数学、英语和其他素质提高科目的习题融入“快乐学堂” 快乐学堂的动漫游戏中，集课内外学习辅导、百科知识、课外娱乐于一体，使学生学习更加快乐，父母管理更加省心，教师教学更加丰富生动。本业务由公司与第三方合作开展，第三方负责提供业务内容，公司负责推广运营。本产品是以互联网视频内容为主要载体，以中小学课程辅导及中考、高考辅导为主要内容的在线网络视频教育辅导产品。本名师讲堂产品是由公司与第三方合作开展，第三方负责提供业务内容，公司负责推广运营。本产品可通过电脑或电话等方式为中小学学生提供英语口语语智通日常练习和口语作业检查，协助教师通过智能化完成作业布置和批改，并使家长及时了解子女口语作业情况。上述业务通过在家校互动系统中添加功能模块和结算端口的方式实现，能够利用公司现有业务推广运营盖的用户群、成熟的推广服务体系和详尽的数据分析，有效实现低成本服务叠加，提升用户的 ARPU 值，在进行业务试点之后，用户反馈情况良好。2011 年起，公司加大了对扩展类信息服务的投入力度，业务结构逐步优化。 ②业务推广运营的运作模式 A.业务实施内容广东全通教育股份有限公司招股意向书 a、客户的获得 Ⅰ、新业务区域开发为保障新区域开拓决策的科学性及市场开发的有序高效，公司在营销管理中心专设经营优化室，对已有业务区域进行持续绩效跟踪与数据分析，为公司制定年度市场开发计划、合理配置资源提供了充足的数据支持。公司制定了严谨的市场前期调研机制，由营销管理中心的市场调研人员对新区域市场状况进行摸底，掌握该市场学校数、学生数、三类电信网用户占比、合作政策、同行业竞争信息以及客户需求情况等核心数据，构建完整的市场数据库，由公司营销管理中心根据具体区域情况及地区文化、习惯等方面的差异性，制定科学的市场开发方案。 Ⅱ、业务资格取得通过应标或商务谈判等方式，公司与中国移动各地市分公司达成合作协议，取得开展业务推广运营的资格。作为最早一批进入家校互动信息服务领域的服务运营商，公司的运营业绩和市场口碑，有效推动了公司与中国移动各地市分公司合作关系的延续及新合同的签订。目前，公司开展业务推广运营的地区，全部通过应标方式取得合作协议，并主要通过一年一签方式延续合作关系。 Ⅲ、目标学校选定及入驻公司优先选择教育水平高、硬件及网络条件好的学校，投入优势资源培训教师熟练使用系统平台，开展高质量的家校互动应用，将该类学校建设成应用标杆学校，通过此种方式，帮助公司在区域教育系统内树立良好的业务口碑，并借助优质学校的影响力，有效促进公司获得该区域其它学校的认可。家校互动信息服务业务在学校开展时，部分学校会就该业务开展所需软硬件使用等与基础运营商签署业务接入协议。家校互动系统不仅是教师与学生家长沟通的渠道，也是实现校务管理信息化、学校间信息互联的重要实现方式。通过多年的经验积累，公司形成了基于广东全通教育股份有限公司招股意向书目标学校所处的地理位置、办学模式和所处办学阶段，结合各类型学校主要关注点和诉求点的分析体系，形成了《学校新签指导意见》等制度。公司区域服务团队据此通过推介会、报告会等多种形式向学校、教师展示公司家校互动系统，使其实际体验公司服务的便利性与实用性，提高学校、教师对家校互动信息服务的认知，增进其对公司服务能力的了解，并通过现场培训、电话响应等方式帮助教师熟悉家校互动系统，促进家校互动业务尽快在校开展。 Ⅳ、家长订阅为使学生家长全方位了解家校互动业务，公司区域服务团队通过推介会、报告会、教育讲座等多种市场活动，以及在校园张贴海报、派发宣传单张及电话外呼等多种方式对家长进行服务宣传，以校园现场演示提高家长对该业务的了解，以提供免费体验促进家长对于该业务的认同。近两年，公司加大了业务推广力度，各业务推广运营区域组织市场活动超过 2,100 场次，覆盖用户 270 多万。为更好的服务用户，报告期内公司曾委托万众信息开展电话销售及电话客服业务，协助公司推广相关家校互动信息服务。目前，公司已建立网络服务中心，设有全国统一服务热线 4008883322，设近 100 个座席。该中心通过自主研发的 CRM 管理系统、录音监控系统、标准化的服务流程跟踪，形成对公司业务销售和客户服务的有力支撑。有关公司电话销售、电话服务外包具体情况请参见招股意向书第七节“同业竞争与关联交易 ”之“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”。在家长订阅环节，公司基于基础运营商的业务定制流程和规范操作，制定了《阳光订阅管理规定》，通过充分告知、家长自愿的方式确认订阅关系，将家长开通业务过程中产生的电话录音、上行短信开通记录、订阅单张作为订阅凭据，并通过电脑硬盘存储、光盘刻录保存的双重备档方式予以保存，保证用户对已订阅业务有疑问时可随时调取查阅，实现家长订阅自主、退订自由并具可追溯性。 b、持续服务客户广东全通教育股份有限公司招股意向书公司分别针对家长和学校两个对象建立了针对性的持续服务体系，同时在服务质量提升方面，公司建立起区域服务团队与总部网络服务中心联动的 7× 12 的无间断服务体系，以及用户反馈管理系统与标准化服务流程，通过这两个部门的协同沟通机制，对用户反馈实行分级管理，按照事件紧急程度安排回复优先次序，实现对教师、学生家长需求的及时响应。 Ⅰ、对学校、教师的持续服务 i、持续培训家校互动业务离不开教师的积极参与，为提高教师使用频率和信息发送质量，公司建立了《区域服营培训管理规定》等制度，由区域服务团队就平台使用方法对教师进行培训、演示，并根据其理解程度不同进行补充性的单点不定次额外培训。公司还制定了《月度持续培训效果跟踪与总结管理规定》等制度，对培训进行实时校验，不断修正培训方式、优化培训材料，增强培训体系的效果和作用。 ii、优化服务，培养教师使用习惯，提高使用率在公司家校互动系统的教师操作界面，每位教师登陆后界面上即会显示对应区域服务人员的电话，教师可以通过短信与服务人员就各种使用疑问进行即时沟通。公司还定期安排区域服务团队针对系统使用、新业务功能、信息内容为教师提供到校指导，为此，公司制定了《客户经理到校服务工作要求》等规范的到校服务规定，规范管理和监督区域服务人员到学校服务的频次、服务质量。根据公司目前业务覆盖情况，每 15 所学校配备 1 名客户经理。此外，公司在提供家校互动系统开发运维的区域对系统进行扩展升级，将家校互动系统与校内通讯、成绩自动分析、学生信息管理、校内论坛、教师博客、新生登记系统、校内信息发布等教育信息化平台整合，满足教师教学、办公、交流等日常需求，并通过在家校互动系统增加导航指引、内容指导、优秀短信推送等功能，最大限度方便教师使用，使其形成使用习惯，保证家校互动业务的顺利开展。 Ⅱ、对家长的持续服务广东全通教育股份有限公司招股意向书 i、持续提升信息内容质量针对学生家长对于信息服务内容要求的不断提升，公司结合各子业务的产品定位，致力于信息服务内容的专业性、丰富性、实用性和时效性，主要依靠自主创制的方式，并通过外部专业机构、教育专家与教师的协同参与，持续提升信息服务质量。公司提供内容服务的各子业务信息内容的创制方式：家长短信箱业务作为满足家校沟通的基础性业务，以及教师使用家校互动系统进行信息发送所涉及的主要业务，家长短信箱业务的内容服务主要由公司与教师共同参与予以实现。公司产品运营中心根据学生年龄、成长阶段、家长辅导类信息诉求及教师信息发送的实际需求，对由过万名教师提供的教育信息素材进行整理、编辑、归类，就信息分类体系咨询教育专家，建立了涵盖学生在校（幼儿园）的生活、学习、素质培养、健康、心理引导、兴趣引导等方面的信息资源库。通过在家校互动系统中嵌入信息资源库及后续的不定期内容更新，公司为教师提供信息模板及信息内容指导，既方便教师进行信息发送，也提高学生家长对公司服务的满意度，实现了对学生家长的内容服务。安全管理平台业务安全管理平台涉及的信息内容主要根据各地市有关校园安全的实际需求而确定，具有地区性、时效性。为提高公司校园安全类信息服务的针对性，就该业务，公司主要通过与广东校安网络科技有限公司（以下简称“校安网络”）合作，由其进行信息内容开发，设计各类安全知识、法制教育、德育教育等信息内容，并由公司利用家校互动系统向学生家长发送信息，实现对学生家长的内容服务。公司与校安网络就安全短信业务（现阶段仅有安全管理平台）所产生的酬金按比例分成，该收益分配模式是考虑到双方在权利义务方面的分担，基于对双方工作量的估计，并参考行业内通行的业务推广运营商、内容提供商就某项业务的酬金比例关系予以确定。广东全通教育股份有限公司招股意向书成长系列业务公司成长系列业务主要由内部信息开发团队进行创制，结合向外部专家购买的短信内容，实现对学生家长的内容服务。报告期内为公司提供过信息编辑服务的外部教育专家主要是广东教育科学研究所中小学德育、学习策略、心理辅导、家庭教育等方面的专家。根据协议约定，其每月需向公司提供 40 条符合约定的短信，短信内容针对学前、小学 1-3 年级、小学 4-6 年级、初中、高中五个阶段，每个阶段每月各 8 条，并将短信著作权的转让给公司，公司依据双方协商确定金额每月向其支付信息服务报酬。 ii、产品叠加随着家长对家校互动信息服务的认识与理解不断加深，家长对于教育信息服务的接受程度日益增大，公司以家校互动基础类信息服务为基础，结合经营过程中收集到的用户需求及使用数据，推出智能校园卡、成长帮手、同步课堂、我爱阅读等更为专业的扩展类信息服务，满足家长在安全教育、教育方法、学习辅导、兴趣阅读的需要。 iii、市场活动公司利用自有服务渠道建立了与用户的常态沟通机制，以各类市场活动拉近与用户间的距离，并以此作为增进公司用户粘性、新业务推介、教育知识传播、树立企业形象的渠道。公司按照业务推广规律，以总部营销管理部门制定策划方案、各区域分别落实的方式，按月或不定期举办小型推广活动、项目性主题活动、家长交流会及亲子夏令营等各种形式的市场活动，整合教育资源、邀请教育专家进行巡回讲座，为家长其提供专业的家庭教育方式方法指导，营造专家辅导、家长参与、互动沟通的积极氛围。 iv、全网全覆盖服务公司在为已有用户提供持续服务的同时，更确立了全网全覆盖服务的工作目标，对同时开展系统开发运维和业务推广运营的区域，公司在获得增值信息服务资质后，以自担短信通道成本和自建收费渠道的方式，为非移动用户提供广东全通教育股份有限公司招股意向书家校互动信息服务，实现全网全覆盖服务，提升公司三网融合、教师“一键发送、全班接收”的差异化竞争能力，并对暂未订阅付费业务的家长，每月提供一定数量的免费信息体验家校互动业务价值，通过在信息数量、信息类别方面的差异，推动用户订阅付费服务。自公司提供全网全覆盖服务以来，公司已免费为超过 30 万名家长提供服务体验，截至 2013 年 9 月末，为 35,286 名非移动用户（以订阅家长短信箱业务的用户作为计数依据）持续提供家校互动信息服务业务，累计实现收入 240.27 万，初步获得市场认可。 B．业务流程业务推广运营流程具体如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书 ③业务的盈利模式公司开展业务推广运营的 6 省 29 个地市，均采取与基础运营商合作分成的形式获得收入。公司按照所拓展的收费用户每月产生的收入总额，以约定的分成比例与基础运营商进行结算，比例标准因各地市经济水平、所开展项目、业务发展情况而有所不同。公司在广东地区的分成比例一般为 30%-50%，广东以广东全通教育股份有限公司招股意向书外地区的分成比例一般为 40%-55%。 ④业务经营优势 A. 跨区域、多产品线经营能力优势由于各地区市场条件存在一定差异，基础运营商、学校对于服务运营商的认知存区域局限，故本行业内服务运营商大多选择在局部地区开展家校互动业务。公司自成立以来一直专注于家校互动信息服务，依靠多年深耕广东市场形成的运营能力、服务团队及跨地区管理能力优势，公司专业的服务获得了各地市基础运营商及学校、家长的认可，业务区域不断扩大，推动用户规模、学校资源同步提升。目前，公司业务推广运营覆盖区域数量处于行业领先水平。在不断拓展业务区域的同时，公司还注重团队运作能力的打造，使服务团队能够同时支持多项业务的开展，形成低成本服务叠加的能力，使公司的海量用户规模发挥最大效益。目前，公司已在家校互动业务开展最为成熟的广东地区积累了丰富的产品运营经验，并在该地区构建了最为多样的产品体系，形成了全产品线经营能力优势。 B. 360 度无间断服务体系通过区域服务团队与网络服务中心联合打造无间断服务体系，公司服务团队为所服务的学校和家长提供了持续的优质服务，平均每月处理短信和留言约 10 万条，电话服务约 15,000 次。 ⑤业务的市场空间及未来发展潜力基于家校间刚性的沟通需求以及家长对子女教育的高度重视，随着对家校互动信息服务的社会认知度不断提高，用户将保持较快的增长势头。据 CCW Research 2012 研究报告预测，2012 年至 2016 年我国家校互动信息服务行业的年均复合增长率将达到 28.97%，2016 年的市场规模将达到 131.7 亿元，从而为公司业务增长提供广阔的发展空间。目前，公司业务推广运营总体业务订阅率为 53%左右，用户的 ARPU 值已由 2010 年的 37.28 元提升至 2012 年 41.11 元。相比发展较成熟的中山、东莞等广东全通教育股份有限公司招股意向书地区而言，公司在其他家校互动信息服务发展程度较低、产品类别较单一的地区仍存在较大的发展空间。凭借公司成熟的产品运营能力及业务推广能力，对上述地区进行产品线移植与持续深耕将推动公司业务规模的不断提升。此外，受当地服务运营商业务推广能力与信息服务能力限制，国内经济发展较好、学生人数较多的省份，如山东、四川等省的市场规模仍然较小，存在较大的市场空间，也为公司提供了业务拓展的空间。（4）全业务经营、彼此联动协同的模式系统开发运维和业务推广运营是家校互动信息服务的两个主要组成部分，分别对应技术和市场两个领域，二者互相补充，通过相互配合共同发展。家校互动信息服务运营商一般会结合自身条件，选择从事其中的一项业务。公司则从家长的需求出发，结合业务运作的实际需要，将技术与市场相结合，采取了全业务经营、相互联动支撑的运作模式。该模式在充分发挥单一领域能力强项的同时，避免了开展单一领域业务而存在的能力局限，使公司具备有行业运作的整体解决方案能力。采用该运作模式，能够充分发挥公司内部团队间的沟通效率，通过统一指挥、协同运作，形成两项业务的优势互补。业务推广团队获取的用户反馈信息，可以帮助公司系统研发团队掌握业务推广运营中的各项要点，完整了解系统各使用角色的具体工作，创新开发出更契合用户需求的功能模块，进一步提升公司家校互动系统的全面性和实用性，更易赢得基础运营商的认可；基于系统研发团队的大力支持，公司业务推广运营团队能够及时对系统使用者进行培训，快速响应用户技术层面的服务要求，提升用户满意度，增强业务推广和盈利能力。报告期内，公司已在 3 省 15 地市同时开展系统开发运维和业务推广运营两项业务，实现了对公司盈利能力和经营能力的双重推进作用。公司还逐步加强了对家庭教育信息服务方面的投入，打造青少年教育类专业门户网站，并逐步将其发展成为具有创收能力的前台业务，最终形成系统开发运维、业务推广运营和家庭教育网站服务三条业务主线。广东全通教育股份有限公司招股意向书（5）公司各地区业务模式差异情况报告期内，公司在各区域主要通过与基础运营商合作开展业务，业务模式不存在明显区别。其中：系统开发运维业务一般与省级基础运营商签订协议，提供相应的系统开发、升级、运维等技术性服务；业务推广运营业务则一般与地市级基础运营商签署协议，在该地市范围内提供家校互动信息服务业务的推广运营服务。目前，公司在湖南、浙江、贵州三省主要开展系统开发运维业务；在广西、云南、安徽、吉林四省则主要开展业务推广运营业务；广东、湖北、福建三省则是两项业务均有开展。而家庭教育网站服务业务，目前主要通过公司自有网站开展，以免费为广大用户提供教育信息资源为主，暂不产生收入。（6）采购模式报告期内，公司开展家校互动信息服务需要采购的主要项目包括：通用电子设备（以计算机、服务器、交换机等研发、运营过程中涉及的硬件设备为主）、工程设备（指为合作学校提供的考勤机、读卡机、亲情电话、智能卡等）、短信通道资源（三网服务相关）、点读笔和配套图书以及其他办公用品等。公司采购环节遵循内部《采购制度》等相关规章制度，采取多方比对、协商报价原则确定供应方，并与其签署采购合同，通过财务部门统一对外结算。其中，计算机等硬件设备和外购软件的选择由研发中心负责；工程设备采购由家校互动工程组负责；其它采购由行政中心负责。 3、报告期内公司项目合作情况随着区域服务网络的不断拓展及技术实力的持续提升，基于自身在市场资源、技术及服务团队等方面的优势，报告期内公司选择与部分公司进行项目合作，以充分发挥公司自有渠道资源的价值潜力，推动业务的持续发展。报告期内，公司项目合作情况如下：合作对象合作标的合作期主要合作内容项目分成比例校安网络为公司提供校园安广东校安校园安全类 2011.9 全类信息内容的专业指导，双方就安全短信业务网络科技信息服务 -2013.9 为公司提供市场需求调研、功能费按 5:5 分成有限公司信息内容编辑、技术咨询、广东全通教育股份有限公司招股意向书人员培训等方面的服务，协助公司开发校园安全类业务双方合作在全国范围推广快广东省内双方按照各广州市蓝乐学堂业务，由公司负责营自与基础运营商的合瑞电子科 2010.2 快乐学堂销推广，双方按照各自与广同约定取得收入，广技有限公 -2013.2 东移动商定的结算比例获得东省外公司按业务收司业务酬金。入的 35%向其支付东莞市众东莞众益负责利用自有渠道双方就安全管理平台益网络科安全管理 2009.9 及团队协助公司进行安全管业务产生收入按 5：5 技有限公平台 -2011.8 理平台的市场宣传及业务推分成司广公司与威视远讯合作开展湖南移动校讯通平台建设项湖南威视目，威视远讯负责与湖南移双方就从湖南移动取湖南省校讯 2009.4 远讯科技动签订项目合同，并负责客得的业务收入扣减相通平台 -2014.3 有限公司户关系拓展及维护，公司负关税费后按 5:5 分成。责软件研发、升级和改版等系统支撑及运维工作。双方采取保底运营分成的合作方式，合作公司与汉策教育合作开展网初期公司与汉策教育上学习类教育资源合作运营根据教育资源运营所项目，汉策教育负责提供拥产生的直接收益按照有自主版权或合法授权的教 7:3 进行分成，当第一珠海市汉育资源及辅助材料，公司负个自然年内分配给汉策教育软网上学习类 2012.3 责相关教育资源的市场运策教育的总金额首次件有限公项目运营 -2015.3 营。汉策教育提供的教育资超过 500 万时，从次司源包括黄冈名师视频系列月起调整为 8:2，当总（包括中高考专题、中小学金额首次超过 700 万，辅导教学视频）、网上仿真实从次月起调整为验、搜题系统、作文辅导、 8.5:1.5；运营保底费分同步动漫等优质教育内容。别为第一年 30 万、第二年 30 万、第三年 40 万。 4、报告期内与公司有业务往来的内容合作商的基本情况（1）广东校安网络科技有限公司校安网络基本情况如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书成立时间 2009 年 10 月 28 日张淑丽，出资额 500 万元，出资比例 50%；股东构成陈秋雅，出资额 500 万元，出资比例 50% 计算机网络的设计、安装、技术服务；计算机软件开发；主营业务网页设计；企业管理咨询；销售:电子设备本公司；南方教育软件基地有限公司茂名分公司；主要客户中国移动通信集团广东有限公司广州分公司；中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司；中国移动通信集团广东有限公司汕尾分公司。 2011 年 9 月，公司与校安网络签订合作协议，为公司提供校园安全类信息服务的信息内容开发服务。自合作开展业务至 2013 年 9 月末，公司共支付校安网络合作分成款 771.81 万元。除因开展上述信息内容开发服务所致往来款项外，校安网络与公司未发生其他业务及资金往来。校安网络与公司仅为业务合作伙伴，与公司、股东及实际控制人之间无关联关系。保荐机构认为，校安网络系发行人开展信息内容开发服务的合作商，双方已签订相关业务合同，除因开展业务发生的往来款项外，校安网络与公司未发生其他业务及资金往来。通过核查校安网络工商资料等，确认校安网络成立于 2009 年 10 月，其股东及主要客户均与发行人、股东及实际控制人之间无关联关系。申报会计师认为，校安网络系发行人开展信息内容开发服务的合作商，双方已签订相关业务合同，除因开展业务发生的往来款项外，校安网络与公司未发生其他业务及资金往来。通过核查校安网络工商资料等，确认校安网络与发行人、股东及实际控制人之间无关联关系。（2）广州市蓝瑞电子科技有限公司广州市蓝瑞电子科技有限公司情况如下：成立时间 2003 年 5 月 22 日高建彪，出资额 95 万元，出资比例 95%；股东俞成武，出资额 5 万元，出资比例 5%。注册资本 100 万企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）广东全通教育股份有限公司招股意向书研究、开发：电子产品、通讯设备、计算机软、硬件；主营业务销售：电子产品、计算机软、硬件及售后服务；信息服务业务（3）珠海市汉策教育软件有限公司珠海市汉策教育软件有限公司情况如下：成立时间 2009 年 1 月 19 日李博，出资额 70.38 万元，出资比例 51% 股东梁小华，出资额 67.62 万元，出资比例 49% 注册资本 138 万企业类型有限责任公司教育软件开发、电子产品研发及销售；计算机网络服务主营业务（不含上网服务）。（二）阅读信息服务为更好满足家长多样化的家庭教育需求，公司利用现有服务渠道，以培养孩子阅读习惯的需求为切入点，通过新技术手段建立线上线下的服务体系，为学生及学生家长提供方便、简单、省事、丰富的阅读信息服务。该业务与公司现有家校互动信息服务业务同属家庭教育信息服务范畴，是公司在现有业务领域为满足同一用户群体不同需求进行的业务尝试。目前，公司开展的阅读信息服务主要包括数字阅读和书香校园两个项目，各自的经营模式、业务流程如下： 1、书香校园项目（1）业务模式该业务是针对中小学生阅读面窄、读书交流少、购书不易等不足，结合线下自助智能书屋和线上阅读交流服务网站而构建的综合阅读服务应用。该业务是公司围绕学校和家庭对培养中小学生阅读习惯的教育要求，以及响应学习型社会、读书修身等社会读书氛围发展的需要而尝试开创的现代阅读服务。公司直接与优秀的儿童出版社合作，通过部署在校园内的校园书屋智能售书机，让好书直接与读者见面，降低学生（家庭）购书的时间成本和资金成本，广东全通教育股份有限公司招股意向书并对原有智能卡进行升级，学生可通过升级后的的校园智能卡充值、购书。同时，通过建立阅读交流网站，为孩子建立自己的“个人书屋”，开展读后感、好词摘抄、与同学交流、与作者交流等阅读互动活动。该项业务中，公司负责采购安装智能售书机等基础设备，并组建校园售书连网系统、校内管线、制作学生充值卡，智能售书机属于公司用于日常业务经营的固定资产。同时，公司区域服务专员负责定期对安置了智能售书机的学校进行巡检，了解图书销售情况，及时补充货源并采集相关数据。（2）业务流程 2、数字阅读项目（1）业务模式该业务是面向幼儿园至小学年龄段儿童所推出的特色产品，由公司聘请教育专家共同研发，用以提高孩子的学习兴趣，培养阅读习惯。在该项业务开展过程中，公司主要进行产品方案的设计和后续产品的推广广东全通教育股份有限公司招股意向书销售。公司利用多年从事家校互动信息服务业务累积的经验，针对该年龄段儿童在认知水平、注意力特点、兴趣爱好等方面的需求，聘请教育专家参与方案设计，在设计完成后外协进行生产制造，在生产完成后，公司向生产厂商采购成品，除通过经销商销售外，还利用公司客户资源进行直销推广，利用产品展示、免费试用等方式将产品推介给用户。（2）业务流程开展阅读信息服务主要需采购点读笔、各类书籍和售书机，其采购模式与公司家校互动信息服务业务相同。（三）报告期主要服务运营情况 1、主要服务及产品的营业收入情况（1）分类别主营业务收入构成广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度业务分类金额占比（%）金额占比（%）家校互动信息服务： 8,308.17 98.67 14,995.13 97.90 系统开发运维 2,961.19 35.16 5,091.71 33.24 业务推广运营 5,346.98 63.50 9,903.41 64.66 阅读信息服务 112.21 1.33 321.60 2.10 主营业务收入合计 8,420.38 100.00 15,316.73 100.00 2011 年度 2010 年度业务分类金额占比（%）金额占比（%）家校互动信息服务： 13,365.99 96.22 9,525.53 96.69 系统开发运维 3,847.68 27.70 1,480.12 15.02 业务推广运营 9,518.31 68.52 8,045.41 81.67 阅读信息服务 525.43 3.78 325.95 3.31 主营业务收入合计 13,891.42 100.00 9,851.48 100.00 （2）分地区主营业务收入构成单位：万元省份 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年度广东 4,963.20 9,617.97 9,025.50 7,135.69 安徽 413.29 923.10 938.87 931.34 湖南 583.57 1,144.11 1,075.90 768.20 云南 354.83 591.25 611.54 397.11 广西 163.28 211.70 167.85 231.28 浙江 1,059.86 1,553.29 988.35 185.25 湖北 295.32 494.41 471.02 180.85 福建 561.18 716.65 416.18 21.77 贵州 25.85 64.25 196.20 - 合计 8,420.38 15,316.73 13,891.42 9,851.48 2、主要服务对象公司家校互动信息服务的主要服务对象是 3-18 岁的在校（幼儿园）（幼儿园）家长。经过多年的市场开发和培育，公司业务已拥有稳定的用户群，进入持续增长阶段。 3、服务能力与用户规模（1）系统开发运维广东全通教育股份有限公司招股意向书系统开发运维业务的服务能力，与公司各区域家校互动系统能够支持的用户规模及信息发送能力密切相关。在各区域所投入的服务器、通信端口等硬件设施的数量及性能，对公司系统的用户支持能力有直接的影响。公司目前已深度运维的 5 个省份家校互动系统的用户支持能力如下：序号系统所在地区可支持用户数峰值短信发送数量（注） 1 广东 2,000 万 619 万条/小时 2 湖南 400 万 200 万条/小时 3 湖北 50 万 15 万条/小时 4 浙江 1,000 万 216 万条/小时 5 贵州 500 万 100 万条/小时注：峰值短信发送数量指该省系统实际检测曾达到的单位时间（每小时）内能够支持同时发送的最高信息数量。随着家校互动信息服务业务的不断发展，家校互动系统的信息处理量日益增加。为保证系统运行的高效稳定，家校互动系统的数据处理能力、数据储存空间、用户支撑能力等系统性能需根据系统整体用户规模与信息处理需求的扩大进行相应的提升。根据行业习惯，当资源占用达到 70%左右时，就需要考虑对系统进行扩容升级，以保证系统有充足的资源来支持后续用户规模的扩张。根据公司目前运维的五省家校互动系统运行状况以及用户增长速度来看，广东、浙江、贵州三省系统尚有较充足的空间，能够支持公司两年之内的用户增长；而湖南、湖北两省的系统可支持用户数与当地潜在用户规模存在较大差距，系统的信息处理能力相对较低，不能有效支撑不断膨胀的信息处理需求及高并发的信息发送要求，需要进行较大规模的升级扩容。根据公司市场调研情况以及过去的用户增长速度测算，未来两三年内，湖南省系统用户数将超过 400 万；湖北省系统目前规模较小，未在省内全面推广，随着区域拓展力度的加大及物联网、互联网、移动互联网三网功能的实现，预计该省系统用户规模将出现较大幅度的增长。公司计划在本次募集资金投资项目中对湖南、湖北两省家校互动系统进行升级扩容，加大硬件设施投入力度，以保证未来公司在两省业务的顺利开展。（2）业务推广运营广东全通教育股份有限公司招股意向书公司需要对家长进行细致的引导，以促进其对家校互动信息服务的认可与习惯，同时需要对教师进行持续培训，帮助其理解并熟练使用系统以形成使用习惯。因此，业务推广运营的服务能力，与区域服务能力及服务人员的素质、数量密切相关。根据业务推广运营的业务特点，公司不断加强专业服务团队的建设，对服务人员进行系统化的业务培训，增强了各区域服务人员的服务能力，同时利用公司的技术支撑，提高了整体运营效能。截至 2013 年 11 月末，公司业务推广运营的服务人员超过 560 名，覆盖学校近 7,900 所，覆盖用户数 569.60 万人，基本达到公司服务团队的服务能力上限。随着公司家校互动信息服务业务功能的丰富，对公司区域服务团队的要求将进一步提高，为保障公司客户服务质量，有必要增加对区域服务团队的支持力度。在本次募集资金投资项目中，公司将对区域服务体系和总部网络服务体系进行全面升级，提高服务能力，为公司未来业务发展提供良好的保障。 4、主要产品或服务的定价原则及销售价格变动情况家长根据自身需要向公司订阅不同的家校互动信息服务业务，并支付相应费用。各地区经济水平和家庭教育支出存在差别，因此各地区家校互动信息服务各子业务的资费有一定的差别，由公司和各地基础运营商协商确定。截至 2013 年 11 月末，公司主要家校互动产品于各地区开展情况及价格水平如下表所示：业务类别子业务名称覆盖地区单项业务资费水平（每月）家长短信箱全部业务地区考勤短信广东（除阳江、汕尾、佛山）、 5 元左右亲情电话武汉、安徽、云南、广西中山、广州、东莞、汕头、智能卡肇庆、清远、韶关、武汉、 10 元左右基础类珠海信息服务叠加在家长短信箱上，资费升安全管理平台主要在广东省内各地市为 6-7 元对考勤短信进行优化，资费保校安通中山持不变，但公司结算比例有所提升广东全通教育股份有限公司招股意向书个性化服务，月功能费 5-10 元，东莞、佛山、肇庆、汕头、成长系服务或向中国移动各地市分公司统广州、韶关扩展类一收取服务费信息服务中山、东莞、广州、汕头、同步课堂 10 元清远、汕尾快乐学堂中山、广州、清远、东莞 10 元注：上表中所述资费为由基础运营商先行收取的信息功能费，公司再按照合同约定与其进行结算。报告期内公司上述各项子业务的功能资费基本保持稳定，未发生重大变化。 5、报告期内公司各类家校互动信息服务业务酬金比例的变动情况及结算方式差异（1）系统开发运维酬金比例变动情况公司所签系统开发运维合同包括项目结算类、合作分成类两种，项目结算类的合同金额主要参考系统的设计标准、复杂程度及维护难度等因素，并依据工作量予以确定。随着家校互动系统平台功能的不断丰富、平台用户的不断增加，报告期内项目结算类系统开发运维合同的金额呈上升趋势。合作分成类系统开发运维合同结算比例未发生变动。报告期内，合作分成类系统开发运维业务的结算比例情况如下：实施地区主要结算比例浙江系统实收用户信息费5% 湖南（系统实收用户信息费15%-相应税费）50% 湖北系统实收用户信息费15% 1、系统收费用户数小于等于 100 万时，按照系统实收业务功能费的 3%分成；福建 2、系统收费用户数大于 100 万时，超出 100 万的增量部分，按照系统实收业务功能费的 2%分成； 3、结算金额按 100 万元/月封顶。校讯通业务每月实际收入金额的 2%+其他校园类产品每贵州月实际收入金额的 1% （2）业务推广运营酬金比例变动情况公司在各地区业务推广运营业务的结算比例，由公司和各地市基础运营商广东全通教育股份有限公司招股意向书协商确定，双方主要根据当地业务的发展阶段、前期固定资产投入情况以及公司的服务量予以确定。报告期内各地区主要酬金比例基本稳定，具体情况如下：结算依据实施地区主要结算比例广东 30%-50% 直接推广的扣费用户所产安徽、云南、福建、湖北、生的收入 40%-55% 广西、吉林（3）各类业务结算方式差异情况各地区签署的合同在结算方式上的差别主要是结算周期不同。其中：项目结算类合同一般在签署时即约定合同总价和结算方式（按照项目进度或约定周期），在满足相应条件时双方进行结算。合作分成类合同一般是按月结算，大部分地区为 T 月由基础运营商向公司提供 T-1 月的结算单据，双方核对无异议后，公司确认收入（少数区域为 T 月确认 T-2 月的收入）；具体结算方式由公司与各地市基础运营商协商确定，实际结算周期根据各地业务开展情况、基础运营商审批流程、双方对账情况、月度考核情况等略有差别。 6、公司与基础运营商就业务推广运营合同酬金限额的约定情况（1）公司与基础运营商约定最高酬金限额的原因及确定标准由于各地区家校互动信息服务业务的起步时间、发展状况不一，仅部分业务发展较为成熟、用户较多、收入规模较大地区或开展新业务地区的基础运营商在与服务运营商签订业务合同时约定最高酬金限额，主要原因在于基础运营商促进原有业务稳步发展、扶持新业务规范发展、避免服务运营商出现短期利益导向、促使服务运营商着力于提高服务质量以及加强财务预算管理等；而大多数地区的基础运营商则对合同酬金最高限额不作约定，以鼓励服务运营商在保证服务质量的基础上加大市场开拓力度。从报告期内公司签订的业务推广运营合同来看，仅市场较为成熟的中山、东莞、清远、韶关及新业务起始首年的昆明、广州地区，公司与基础运营商约定了酬金最高限额。关于公司与基础运营商约定的酬金最高限额，基础运营商一般参考公司上广东全通教育股份有限公司招股意向书一年于该地区某项子业务的实际收入规模，并结合该项业务近几年的增长趋势及其对未来发展的预测予以确定。若出现合同金额已达限额的情况，基础运营商一般将采取签订补充协议、提高酬金上限的方式保障公司利益。（2）报告期内各地业务推广运营合同中酬金最高限额的变动情况及结算情况报告期内，公司与基础运营商仅就部分合同约定酬金限额，具体情况如下：地酬金最高实际结算业务种类合同有效期备注区限额（万元）金额（万元）家长 2009.12.16-2010.12.31 754.00 726.84 - 短信箱 2011.1.1-2011.12.31 877.00 788.88 - 已签补充协议，按最终实际产 2011.1.1-2011.3.31 71.82 75.75 生酬金金额结算，并上调酬金限额亲情电话已签补充协议，按最终实际产 2011.4.21-2012.3.31 173.40 194.80 生酬金金额结算，并上调酬金限额 2012.6.15-2012.12.31 66.07 46.68 - 中 2009.8.20-2010.8.19 202.50 132.29 - 山由于考勤短信与校安通具有考勤短信互补性，故开展 2010.10.11-2011.8.31 81.00 52.66 校安通业务后，考勤短信酬金限额有所下调 2010.10.11-2011.8.31 193.60 64.64 - 校安通 2011.9.1-2011.12.31 73.00 33.82 - （注 1） 2012.2.5-2012.12.31 67.50 27.65 - 2009.12.31-2010.12.31 51.00 42.83 - 快乐学堂 2011.1.1-2011.12.31 53.65 34.97 - 2009.12.22-2010.12.31 120.20 32.98 - 同步课堂 2011.1.1-2011.12.31 35.45 13.14 - 广东全通教育股份有限公司招股意向书校讯通 2012.1.28-2012.12.31 1,008.97 938.34 - （注 2）校讯通代理 2013.1.1-2013.12.31 820.00 401.13 - （注 3）校讯通合作 2013.1.1-2013.12.31 300.00 165.92 - （注 4）家校互动 2009.12.15-2011.12.15 2,000.00 1,976.25 - 业务 2012.1.10-2013.1.9 2,000.00 1,290.78 - 东校安通 2010.8.19-2015.8.20 2,500.00 520.87 - 莞家校互动已签署补充协业务（注 2012.11.8-2013.11.7 49.00 1,028.55 议将酬金限额 5）提高至 1,800 万已签署补充协议并延期至校讯通 2011.7.1-2012.6.30 623.24 1,028.55 2012.9.30，最终按照实际金额结算同步课 2010.9.1-2011.8.31 119.51 17.49 - 清堂、快乐已签署补充协远学堂议并延期至 2011.9.1-2012.8.31 50.01 40.32 2012.9.30，并同时增加合同金额校讯通 2012.9.1-2013.8.31 1856.50 765.57 - （注 6）广天天向上 2010.6.17-2011.3.1 68.25 37.39 - 州家长短信箱、家长韶短信箱+ 2013.2.19-2013.12.31 565.00 276.80 - 关智能校园卡上表中同一业务合同有效期部分存在不连续情况，出现此状况系中国移动各地市分公司内部合同审批所需时间较长，合同起始时间往往以签订之日为准而未与前次合同续接所致。鉴于同一业务各年的结算政策基本保持稳定，合同不连续期间双方仍按前一份合同所约定方式如期结算。注 1：指中山地区的校安通运营类合同。广东全通教育股份有限公司招股意向书注 2：指公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署的《中山移动“2012 年校讯通业务代理合同”》，包括家校互动（家长短信箱）、新家校互动（叠加安全管理平台后的家长短信箱）、考勤短信、同步课堂、快乐学堂、校安通业务（代理）。注 3：指公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署的《2013 年“校讯通”业务代理合同》，包括家校互动（家长短信箱）、校园安全信息服务、考勤短信、同步课堂、快乐学堂、亲情电话、校安通等子业务。注 4：指公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署的《2013 年“校讯通”业务合作合同》，包括校园安全信息服务、校安通、亲情电话三项子业务。注 5：2012 年 11 月，由于中国移动广东有限公司东莞分公司校讯通业务管理部门调整，按照其要求，公司与其重新签署了业务合同，并同时延长了合作期限。由于本次业务管理部门调整，包括本公司在内的多家服务运营商均需同时重新签订了业务合同，故中国移动广东有限公司东莞分公司先行约定较低酬金限额，与各家公司统一签订业务合同，后根据各家服务运营商往年业绩，通过签署补充协议的方式对酬金限额进行调整。本次签订的合同与 2012 年 1 月签署的业务合同存在合同有效期重叠，由于合同约定的产品范围、产品单价、酬金结算比例并未调整，故合同有效期重叠不会对公司业务的正常开展及收入结算造成影响。注 6：业务包括家校互动、考勤短信、亲情电话、同步课堂和快乐学堂等。（3）因达到最高限额而终止合同及重新签订合同的具体情况报告期内，公司执行的合同中仅有中山市 2011 年及 2012 年亲情电话业务、清远市 2012 年校讯通业务实际结算酬金达到原合同约定上限，但公司已与中国移动当地分公司签订补充协议对酬金限额进行调整，该合同有效期内所产生的收入均已结算，因而公司利益未受酬金限额约定影响。具体情况如下： ①2011 年 1 月 1 日，公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署《亲情电话卡业务过渡期代收费合作合同》，该合同有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 3 月 31 日，合同约定酬金限额 718200 元。由于合同有效期尚未达到，而合同结算累计金额已逾 718,200 元，故双方于 2011 年 3 月 31 日签署《亲情电话卡业务三个月过渡期代收费合同补充协议》，以最终实际结算金额为依据，将合广东全通教育股份有限公司招股意向书同约定金额上调至 757,533.3 元。 ②2011 年 4 月 21 日，公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署《2011 年校讯通亲情电话业务运营合同》，该合同有效期自 2011 年 4 月 21 日起至 2012 年 3 月 31 日，合同约定酬金限额 1,734,000 元。由于合同有效期尚未达到，而合同结算累计金额即将到达上限，故经双方协商于 2012 年 6 月 11 日签署《2011 年校讯通亲情电话运营合同补充协议》，在原合同金额的基础上增加 24 万元合同金额。 ③2011 年 5 月 15 日，公司与中国移动广东有限公司清远分公司签署《清远校讯通业务合作合同》，该合同有效期自 2011 年 7 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日，合同约定酬金限额 623.24 万元。由于合同有效期尚未达到，而合同结算累计金额即将达到上限，故经双方协商于 2012 年 6 月 13 日签署补充协议，追加合同金额 95 万元。随后，由于结算累计金额即将到达上限，且合同即将到期，经双方协商于 2012 年 7 月 19 日签署延期补充协议，补充协议金额为 1,135,938.5 元，并将合同有效期延长至 2012 年 8 月 31 日。 ④2012 年 11 月 8 日，公司与中国移动广东有限公司东莞分公司签署《集团业务代理合作合同》，该合同有效期自 2012 年 11 月 8 日起至 2013 年 11 月 7 日，合同约定酬金限额 49 万元。2013 年 1 月 8 日，公司与其签署了《2012 年集团业务代理合作合同（全通公司）补充协议》，将原合同的酬金限额上调至 1,800 万元，合同其他条款保持不变。（4）该约定对公司与基础运营商合作的稳定性、公司的成长性及持续盈利能力的影响报告期内，公司与中国移动各地公司保持了良好的业务合作关系，并通过将成熟地区业务运营经验予以复制，实现了用户规模、营业收入的较快增长。从公司与基础运营商就各业务约定的酬金最高限额来看，基础运营商对于该限额的确定标准主要参考公司上年实现的业务量及对业务增长趋势的判定，即使出现结算金额超过最高限额的情形，双方亦通过签订补充协议调整酬金最高限额的方式保障了公司利益，未出现因此条款影响双方合作关系的情形，双方合广东全通教育股份有限公司招股意向书作关系均通过新签合同或签署补充协议得以延续。此外，由于此项业务实际开展中基础运营商并未参与市场开拓，以公司为代表的服务运营商的业务拓展成果直接决定家校互动信息服务业务在当地的发展势头，也决定双方的营收规模，故即使公司在部分地区与中国移动签订合同时约定酬金限额，但出于扶持业务发展、实现双方互利共赢的角度，中国移动各地市公司亦根据前一年结算金额通过逐年调整此限额以保障业务的持续发展。综上所述，有关酬金限额的约定未对公司与中国移动各地公司合作的稳定性、公司的成长性及持续盈利能力构成实质性不利影响。经核查，保荐机构认为，有关酬金限额条款未对发行人与基础运营商合作的稳定性、发行人的成长性及持续盈利能力造成实质性不利影响。 7、报告期内各期向前五名客户的销售情况（1）公司各期销售金额及内容公司家校互动信息服务与基础运营商合作开展，由基础运营商负责向家长收取信息服务费，再按合同约定与公司进行业务结算，因此虽然实际付费用户是家长，但公司的直接客户体现为各地区的基础运营商。报告期内营业收入前五名客户的销售情况如下：序金额占营业收入年度单位名称主要服务内容号（万元）总额比例 1 中国移动浙江有限公司 1,059.86 12.34% 系统开发运维 2 中国移动广东有限公司东莞分公司 936.85 10.91% 业务推广运营 2013 年 3 中国移动广东有限公司中山分公司 779.96 9.08% 业务推广运营 1-6 月 4 中国移动广东有限公司 671.58 7.82% 系统开发运维 5 湖南威视远讯科技有限公司 583.57 6.80% 系统开发运维合计 4,031.82 46.95% - 1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,900.80 12.14% 业务推广运营 2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,606.23 10.26% 业务推广运营 2012 年 3 中国移动浙江有限公司 1,553.29 9.92% 系统开发运维 4 中国移动广东有限公司 1,220.13 7.79% 系统开发运维 5 湖南威视远讯科技有限公司 1,144.11 7.31% 系统开发运维广东全通教育股份有限公司招股意向书合计 7,424.56 47.41% - 1 中国移动广东有限公司东莞分公司 2,094.01 14.69% 业务推广运营 2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,586.19 11.13% 业务推广运营 3 湖南威视远讯科技有限公司 1,075.80 7.55% 系统开发运维 2011 年 4 中国移动浙江有限公司 988.35 6.93% 系统开发运维 5 中国移动广东有限公司 959.39 6.73% 系统开发运维合计 6,703.74 47.03% - 1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,962.63 19.57% 业务推广运营 2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,606.55 16.02% 业务推广运营 3 中国移动安徽有限公司 926.53 9.24% 业务推广运营 2010 年 4 湖南威视远讯科技有限公司 768.20 7.66% 系统开发运维 5 中国移动广东有限公司清远分公司 580.53 5.79% 业务推广运营合计 5,844.44 58.29% - 从上表可以看出，公司前五大客户除湖南威视远讯科技有限公司外均为中国移动的各地（省级或市级）分公司，不存在依赖单一客户或客户过于集中的风险。（2）公司对受同一实际控制人控制的销售客户的销售情况公司的主要客户均为中国移动各省市公司，而中国移动各省公司作为独立法人，对家校互动信息服务业务具有较为独立的管理权限，中国移动各市分公司在所属省公司的政策指导下开展具体业务、选择合作伙伴。因此，公司将自身的客户构成分为两个层次，对受同一实际控制人控制的销售客户的合并计算进行说明。 ① 以中国移动通信集团作为单一客户主体的客户构成金额占营业收入总年度序号单位名称（万元）额比例 1 中国移动通信集团公司 7,456.68 86.84% 2 湖南威视远讯科技有限公司 583.57 6.80% 2013 年 3 中山市教育信息中心 111.32 1.30% 1-6 月 4 中共中山市委党校 75.47 0.88% 5 中山神湾中心小学 47.42 0.55% 合计 8,123.60 94.60% 广东全通教育股份有限公司招股意向书 1 中国移动通信集团公司 13,236.67 84.53% 2 湖南威视远讯科技有限公司 1,144.11 7.31% 3 中山市港口镇财政所（注 1） 291.50 1.86% 2012 年中山市假日国际旅行社有限公司 4 200.00 1.28% （注 2） 5 广东校安网络科技有限公司 129.92 0.83% 合计 15,109.03 96.48% 1 中国移动通信集团公司 11,912.56 83.58% 2 湖南威视远讯科技有限公司 1,075.80 7.55% 3 中山市万有引力图书有限公司 240.00 1.68% 2011 年 4 中山市教师进修学院 48.32 0.34% 5 中山市农业科技推广中心 25.20 0.18% 合计 13,301.88 93.33% 1 中国移动通信集团公司 8,330.99 83.09% 2 湖南威视远讯科技有限公司 768.20 7.66% 3 中国电信股份有限公司广东分公司 307.04 3.06% 2010 年 4 中山市华夏图书批发中心有限公司 180.00 1.80% 5 中山市财政局 47.22 0.47% 合计 9,633.45 96.08% 注 1：公司在 2012 年为中山市港口镇财政所提供系统支撑运维服务。注 2：中山市假日国际旅行社有限公司承担了广东省教育管理软件平台的教师培训工作，公司受中山市假日国际旅行社有限公司委托，为其提供广东省教育管理软件平台实施及培训项目产品及技术服务。 ② 以中国移动通信集团各省公司分别作为单一客户主体的客户构成金额占营业收年度序号单位名称（万元）入总额比例 1 中国移动广东有限公司 4,465.02 52.00% 2 中国移动浙江有限公司 1,059.86 12.34% 2013 年 3 湖南威视远讯科技有限公司 583.57 6.80% 1-6 月 4 中国移动福建有限公司 561.18 6.54% 5 中国移动安徽有限公司 413.24 4.81% 合计 7,082.87 82.48% 1 中国移动广东有限公司 8,445.95 53.93% 2012 年 2 中国移动浙江有限公司 1,553.29 9.92% 3 湖南威视远讯科技有限公司 1,144.11 7.31% 广东全通教育股份有限公司招股意向书 4 中国移动安徽有限公司 923.10 5.89% 5 中国移动福建有限公司 716.65 4.58% 合计 12,783.10 81.63% 1 中国移动广东有限公司 8,129.23 57.04% 2 湖南威视远讯科技有限公司 1,075.80 7.55% 3 中国移动浙江有限公司 988.35 6.93% 2011 年 4 中国移动安徽有限公司 938.73 6.59% 5 中国移动云南有限公司 606.80 4.26% 合计 11,738.91 82.36% 1 中国移动广东有限公司 6,394.94 63.78% 2 中国移动安徽有限公司 926.53 9.24% 3 湖南威视远讯科技有限公司 768.20 7.66% 2010 年 4 中国移动云南有限公司 394.30 3.93% 5 中国电信广东分公司 307.04 3.06% 合计 8,791.01 87.68% （3）分业务类别各期前五大销售客户 ① 系统开发运维截至 2013 年 6 月 30 日，公司的家校互动信息系统开发运维业务覆盖广东、浙江、湖南、湖北、贵州、福建 6 个省份。占营业收入年度序号单位名称金额（万元）总额比例 1 中国移动浙江有限公司 1,059.86 12.34% 2 中国移动广东有限公司 669.61 7.80% 2013 年 3 湖南威视远讯科技有限公司 583.57 6.80% 1-6 月 4 中国移动广东有限公司佛山分公司 69.09 1.30% 5 中国移动湖北有限公司 56.22 0.88% 合计 2,438.34 28.40% 1 中国移动浙江有限公司 1,553.29 9.92% 2 中国移动广东有限公司 1,220.13 7.79% 3 湖南威视远讯科技有限公司 1,144.11 7.31% 2012 年 4 中山市港口镇财政所 291.50 1.86% 5 中山市假日国际旅行社有限公司 200.00 1.28% 合计 4,409.03 28.16% 1 湖南威视远讯科技有限公司 1,075.90 7.55% 2011 年 2 中国移动浙江有限公司 988.35 6.93% 广东全通教育股份有限公司招股意向书 3 中国移动广东有限公司 959.39 6.73% 4 中国移动贵州有限公司 196.20 1.38% 5 中国移动湖北有限公司 89.81 0.63% 合计 3,309.65 23.22% 1 湖南威视远讯科技有限公司 768.20 7.66% 2 中国移动广东有限公司 394.03 3.93% 3 中国移动浙江有限公司 185.25 1.85% 2010 年 4 中国移动广东有限公司汕头分公司 45.12 0.45% 5 中国移动湖北有限公司 25.31 0.25% 合计 1,417.91 14.14% ②业务推广运营占营业收入年度序号单位名称金额（万元）总额比例 1 中国移动广东有限公司东莞分公司 903.79 10.52% 2 中国移动广东有限公司中山分公司 732.62 8.53% 2013 年 3 中国移动广东有限公司肇庆分公司 483.87 5.63% 1-6 月 4 中国移动安徽有限公司 406.66 4.74% 5 中国移动广东有限公司清远分公司 482.12 5.61% 合计 3,009.06 35.04% 1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,832.58 11.70% 2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,499.33 9.57% 3 中国移动广东有限公司肇庆分公司 1,026.45 6.55% 2012 年 4 中国移动安徽有限公司 923.10 5.89% 5 中国移动广东有限公司清远分公司 869.00 5.55% 合计 6,150.46 40.23% 1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,962.34 13.77% 2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,504.14 10.55% 3 中山移动安徽有限公司 938.73 6.59% 2011 年 4 中国移动广东有限公司清远分公司 844.27 5.92% 5 中国移动广东有限公司肇庆分公司 826.84 5.80% 合计 6,076.32 42.63% 1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,962.63 19.57% 2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,606.55 16.02% 3 中山移动安徽有限公司 926.53 9.24% 2010 年 4 中国移动广东有限公司清远分公司 580.53 5.79% 5 中国移动广东有限公司肇庆分公司 517.24 5.16% 合计 5,593.48 55.79% 广东全通教育股份有限公司招股意向书（四）原材料、能源采购情况及人力成本 1、主要原材料及其占比情况公司采购的原材料主要包括计算机等通用电子设备、点读笔及配套图书、家校互动工程安装设备、短信通道资源等，该等原材料供应充足。 2010-2012 年及 2013 年 1-6 月，公司原材料采购总额分别为 558.63 万元、 618.25 万元、645.01 万元和 818.81 万元，占营业成本比例分别为 12.36%、9.19%、 8.91%和 21.16%。2010-2012 年公司原材料采购额较小，占营业成本比例较低。 2013 年 1-6 月公司原材料采购额占同期营业成本的比例有所提高，主要是由于公司系统开发运维业务与全网全覆盖服务的短信通道费支出增加，以及公司上半年进行工程设备备货等因素所致。 2、主要能源公司耗用的主要能源为办公用电、用水。水电成本占营业成本的比例较低，电力价格变动对公司经营的影响很小。 3、报告期内各期向前五名供应商的采购情况（1）公司各期采购金额及内容序金额占营业成年度供应商名称采购内容号（万元）本比例 1 福建鑫诺通讯技术有限公司 163.39 4.22% 电话机、考勤机 2 深圳市高斯通信息技术有限公司 128.39 3.32% 短信通道费 2013 年 3 中山市鑫源科技有限公司 70.20 1.81% 工程设备 1-6 月 4 广州悦信无线科技有限公司 59.41 1.54% 短信通道费 5 东莞市中控电子技术有限公司 53.35 1.38% 工程设备合计 474.74 12.27% 1 深圳市高斯通信息技术有限公司 124.68 1.72% 短信通道费 2 福建鑫诺通讯技术有限公司 105.61 1.46% 电话机、考勤机 3 广州翼锋信息科技有限公司（注） 96.61 1.33% 短信通道费 2012 年 4 寇含伟 62.85 0.87% 工程施工费 5 广州悦信无线科技有限公司 50.25 0.69% 短信通道费合计 439.99 6.08% - 广东全通教育股份有限公司招股意向书 1 福建鑫诺通讯技术有限公司 148.36 2.21% 电话机、考勤机 2 深圳市金文通电子有限公司 80.34 1.19% 点读笔 3 广东阳光视界教育科技有限公司 76.92 1.14% 点读笔 2011 年 4 寇含伟 40.66 0.60% 工程施工费 5 深圳华苑斯码特科技有限公司 36.09 0.54% 智能卡合计 382.37 5.69% - 1 深圳市金文通电子有限公司 233.80 5.17% 点读笔 2 广东阳光视界教育科技有限公司 147.90 3.27% 点读笔 3 福建鑫诺通讯技术有限公司 55.54 1.23% 电话机、考勤机门禁、通道闸设 2010 年 4 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 41.65 0.92% 备，电脑，扫描仪等 5 北京蓝加益志智能科技有限公司 15.60 0.35% 智能卡合计 494.49 10.94% - 注：广州翼锋信息科技有限公司除为系统开发运维、业务推广运营分别提供短信通道外，还为公司阅读信息服务业务提供短信通道支持。报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。（2）分业务类别各期前五大供应商 ①系统开发运维年度序号供应商名称金额（万元）占营业成本比例 1 广州悦信无线科技有限公司 59.41 1.54% 2 深圳市高斯通信息技术有限公司 56.76 1.47% 2013 年 3 中山市粤港电脑有限公司 42.34 1.09% 1-6 月 4 杭州灵和信息技术有限公司 16.86 0.44% 5 深圳市捷隽科技有限公司 16.70 0.43% 合计 192.07 4.96% 1 深圳市高斯通信息技术有限公司 80.69 1.11% 2 广州悦信无线科技有限公司 42.74 0.59% 2012 年 3 深圳市晶诺科技有限公司 39.18 0.54% 4 深圳市捷隽科技有限公司 36.89 0.51% 5 杭州灵和信息技术有限公司 17.97 0.25% 广东全通教育股份有限公司招股意向书合计 217.47 3.00% 1 广州翼锋信息科技有限公司 27.44 0.41% 2 深圳市森玛特科技有限公司 22.80 0.34% 3 广州市巴浦力计算机科技有限公司 14.40 0.21% 2011 年 4 周娟娟 12.78 0.19% 5 北京掌中无限信息技术有限公司 12.58 0.19% 合计 90.00 1.34% 1 东莞市钜讯网络技术有限公司 0.70 0.02% 2010 年 2 东莞市唯一网络科技有限公司 0.70 0.02% 合计 1.40 0.04% ②业务推广运营年度序号供应商名称金额（万元）占营业成本比例 1 福建鑫诺通讯技术有限公司 163.39 4.22% 2 深圳市高斯通信息技术有限公司 71.63 1.85% 2013 年 3 中山市鑫源科技有限公司 70.20 1.81% 1-6 月 4 东莞市中控电子技术有限公司 53.35 1.38% 5 寇含伟 20.31 0.52% 合计 378.88 9.79% 1 福建鑫诺通讯技术有限公司 105.61 1.46% 2 广东翼锋信息科技有限公司 71.41 0.99% 3 寇含伟 62.85 0.87% 2012 年 4 深圳市高斯通信息技术有限公司 43.89 0.61% 5 东莞市咏城工艺礼品制品有限公司 34.62 0.48% 合计 318.38 4.41% 1 福建鑫诺通讯技术有限公司 148.36 2.21% 2 深圳市金文通电子有限公司 80.34 1.19% 3 广东阳光视界教育科技有限公司 76.92 1.14% 2011 年 4 寇含伟 40.66 0.60% 5 深圳华苑斯码特科技有限公司 36.09 0.54% 合计 382.37 5.68% 1 深圳市金文通电子有限公司 233.80 5.17% 2010 年 2 广东阳光视界教育科技有限公司 147.90 3.27% 广东全通教育股份有限公司招股意向书 3 福建鑫诺通讯技术有限公司 55.54 1.23% 4 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 41.65 0.92% 5 北京蓝加益志智能科技有限公司 15.60 0.35% 合计 494.49 10.94% （五）发行人董、监、高、其他核心人员及主要关联方等与供应商、客户的关系报告期内公司全体股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其他主要关联方未在上述主要供应商、客户持有任何权益，不存在其他关联关系。（六）主要服务及产品质量控制情况 1、质量控制标准 2008 年，公司通过 ISO9001∶2000 质量体系认证，建立了“管理持续改进、技术不断创新、产品逐步丰富、确保用户满意”为指导方针的质量控制体系，制定了一系列涵盖研发建设、运营维护、客户服务、市场调研和项目管理等各环节的规章制度。2010 年 5 月，公司通过 ISO9001∶2008 质量体系认证，进一步完善了公司质量控制体系建设，为公司未来发展奠定了良好的基础。 2、质量控制措施（1）系统开发运维公司从工作流程和产品质量两方面对系统开发运维业务进行了规范与控制。工作流程上，公司制定了需求分析、研发设计、运行测试、部署上线等各环节的工作规范；产品质量上，公司主要从系统功能测试和运行性能测试两方面加强质量的管理。其中，功能测试从业务流和数据流两方面保障系统的正确性，通过单元测试、功能测试、回归测试等多种形式保证功能的顺利实现；性能测试则从稳定性、并发性、负载均衡、压力等多方面提出要求，以达到提供稳定安全的系统运营支撑。（2）业务推广运营广东全通教育股份有限公司招股意向书公司主要从人员配置标准、信息质量标准、学校回访标准、投诉处理标准等几个方面对公司业务推广运营的服务质量进行了严格的管控。 ①人员配置标准根据公司现行标准，公司人员配置标准是每 15 所学校配置一名基层客户服务人员，具体人员配置情况将根据每所学校业务开展情况进行适当调整。 ②信息质量标准：标准每月信息数量每月个性化信息数量业务成熟区域 ≥22 ≥7 业务发展区域 ≥15 ≥5 业务起步区域 ≥10 ≥3 ③学校回访标准：拜访内容拜访人员拜访人数拜访次数系统新功能上线阶培训管理员管理员段，至少 1 次系统新功能上线阶培训学校班主任班主任全体段，至少 1 次询问学校的使用情况，征求管理员 1 人，班主任不每月管理员至少 2 管理员系统改进意见少于 5 人次，班主任至少 1 次关注教师应用，促进教师形班主任至少 5 人每月至少 1 次成使用习惯 ④投诉处理标准：用户投诉处理必须在 48 小时内 100%完成回复，并对用户投诉处理要做好登记、分类、整理、备案。 3、质量控制实施情况自设立以来，公司未出现因产品和服务质量引起的重大纠纷。若未来出现与用户的纠纷，公司将主动与客户进行沟通，以双方协商的方式加以解决，将纠纷可能造成的影响降至最低。广东全通教育股份有限公司招股意向书（七）公司与基础运营商的合作情况 1、公司业务覆盖区域内，与中国移动合作开展家校互动信息服务业务的服务运营商情况主要服务运营商数量业务地区（个）广东、浙江、湖南、贵州、福建系统开发运维湖北中山广州东莞汕头韶关肇庆广东省清远阳江汕尾珠海潮州佛山合肥（含原巢湖部分地区）芜湖业务推广运营黄山安徽淮北宿州马鞍山（含原巢湖部分地区）福州漳州福建省莆田泉州龙岩湖北武汉昆明云南省楚雄南宁广西省柳州广东全通教育股份有限公司招股意向书崇左注：由于各地家校互动信息服务业务市场竞争较为激烈，与基础运营商进行合作的服务运营商数量会有所变化，上表统计数仅为公司所掌握的目前与中国移动各省、市公司合作的主要服务运营商数量，该类信息是公司在经营过程中所了解获得的数据。 2、公司在与基础运营商的合作中所处的地位、竞争优劣势、议价能力家校互动信息服务的业务特点决定了公司与基础运营商在业务开展中的分工定位差异。作为家校互动信息服务业务的具体执行者，公司主要负责家校互动系统开发维护、业务推广、订阅受理、教育信息内容提供、用户持续服务等，凭借较强的技术研发能力、业务拓展能力及持续服务能力，公司在各地家校互动信息服务业务的规模不断提升。虽然相比基础运营商来说公司在品牌号召力、资金实力等方面还有不足之处，存在较大的提升空间，但通过在家校互动信息服务行业多年的经营和经验积累，公司已构建了比较均衡发展的业务体系，在本业务领域形成了较为明显的竞争优势。在系统开发运维方面，通过多年实践积累，公司已具备电信级系统平台开发运维能力，在教育信息化应用方面积累了丰富的开发经验，并构建了内部开发团队与外部顾问团队共同参与、快速获取并响应终端用户需求的高效研发体系，实现了信息技术与行业应用的有机结合。公司开发运维的广东省校讯通平台已成为本行业的领先平台，凸显了公司在本业务领域的竞争实力，并有效推动了公司系统开发运维业务的不断发展。在业务推广运营方面，公司已建立了广泛的直接面向终端用户的服务渠道，并以多层次的培养机制、规范的制度体系为基础，培养了一批高素质区域服务团队，实现了成功经验跨区域复制与本地化运营的有机结合，使公司在开拓新市场、持续获取用户资源等方面具备明显优势。同时，公司依靠多年贴近终端市场、持续跟踪用户需求，在整合内外部教育资源的基础上，打造了丰富的产品体系，实现了对用户差异化信息需求的响应，并通过构建区域服务团队与网络服务中心的无间断服务体系，使公司具备了较强的持续服务能力。广东全通教育股份有限公司招股意向书系统平台、业务拓展、持续服务能力、行业经验、管理能力等多方面的竞争优势，保障了公司与中国移动各级公司合作关系的确立及公司与其合作关系中的议价能力，更有助于保证公司与其的互惠共赢。 3、公司与基础运营商合作的稳定性家校互动信息服务业务服务于教育，涉及面较广，基础运营商在选择服务运营商方面制定了严格规范的选择标准及流程：在选择标准方面，重点考察服务运营商的过往业绩、服务人员素质及规模、市场推广、客户服务、教育资源整合等多方面能力；在选择流程方面，服务运营商的最终确定需经基础运营商多部门审议，采取集体会商形式确定。报告期内，公司凭借过往成功经验，与中国移动各地公司建立了长期稳定的合作关系，各类业务合同均按时获得续签，未出现因服务能力不足或用户投诉而影响业务开展的情况，凭借市场拓展业绩和较高的用户满意度，获得各地移动公司颁发的“金牌合作伙伴”、“优秀合作单位”等荣誉 30 余项。公司在行业内已树立了良好的企业形象与品牌影响力，与广大终端用户建立起紧密的业务关系，积累了一批高粘性用户，有力推动了各地家校互动信息服务业务规模的不断扩大，实现了公司与基础运营商的双赢，也保障了公司与中国移动各地公司合作关系的持续稳定。 4、公司就履行合同过程中形成的知识产权归属与基础运营商不存在纠纷或潜在纠纷公司在相关合同履行过程中形成的知识产权归属与基础运营商不存在纠纷或潜在纠纷。（1）系统开发运维业务公司与基础运营商签订的有关系统开发运营合同，涉及的主要业务内容包括系统开发及后期运维。从家校互动系统开发环节来看，公司主要通过利用 JAVA、C+、PHP 等成熟、开放的软件编程语言及网络技术，并融合公司自主开发的针对家校互动系统的核心技术进行定制化开发，以满足各省级基础运营商对于家校互动系统在功能模块、用户界面、接口系统、接入系统、系统安全广东全通教育股份有限公司招股意向书等方面的差异化需求。从家校互动系统运维环节来看，公司根据合同约定负责系统运行维护、功能改进、系统扩容、硬件升级等，并基于与基础运营商签订的保密协议对系统数据进行管理。公司履行各合同过程中形成的知识产权均是以成熟技术及自有核心技术为基础，根据各省移动公司需求进行二次差异化开发而成，报告期内公司均严格履行各合同中有关知识产权归属的约定，未就合同中形成的知识产权申请任何专利、软件著作权等知识产权，亦未直接利用其他省份系统开发运维所产生的技术成果，未发生因权属争议而导致的知识产权纠纷，因此公司在履行合同过程中形成的知识产权归属与基础运营商不存在纠纷或潜在纠纷。（2）业务推广运营基于业务推广运营的业务特点，该业务在实际开展中侧重于市场调研、用户信息收集、需求挖掘、产品推广、用户服务及教师培训等环节，并不直接产生专利技术、软件著作权等知识产权，公司开展此项业务亦侧重于业务运营能力和服务能力的打造及用户规模的扩大。报告期内，就合同履行过程中产生的用户信息，公司已严格遵守与中国移动各地市分公司签署的业务合同及保密协议之约定；就合同履行中所形成的知识产权归属，公司与中国移动亦通过合同进行明确约定，公司已严格履行相关约定，未出现因权属争议而导致的法律纠纷，亦不存在潜在纠纷。 5、有关竞业禁止的约定对公司拓展新业务、与其他基础运营商合作或在其他地区开展业务影响公司与基础运营商签订的家校互动信息服务业务合同中，仅业务推广运营合同涉及竞业禁止的相关约定。报告期内，公司选择与中国移动合作开展家校互动信息服务业务，实现了业务区域的不断拓展、产品线的日益丰富、收入规模快速增长。从家校互动业务中服务运营商与基础运营商的角色定位来看，中国移动并不直接从事用户需求调研、新业务开拓及用户服务，新业务开展的需求是由服务运营商通过市场调研获取并反馈，新业务推广亦主要依赖服务运营商，故虽广东全通教育股份有限公司招股意向书然合同约定公司若要开展新业务需经中国移动批准，但中国移动往往出于满足用户多样化需求、增强其自身用户粘性、提高综合收益的角度，对公司新业务拓展持鼓励、支持态度。从业务管理的规则变化来看，随着家校互动业务整体市场规模的不断扩大及基础运营商间竞争加剧，中国移动已认识到提供全网服务、无差别满足所有手机用户的重要性，并开始着眼于业务长远发展对校讯通系统、业务管理规则进行调整。以业务发展较为成熟的广东省为例，通过由中国移动广东省有限公司牵头、各地市分公司分别落实，利用技术手段及跨网结算机制，校讯通系统已专门对联通、电信手机用户进行了服务优化，信息发送成功率、信息发送延时已得到改善，异网用户的结算已较为便利。虽然依照合同约定，公司在同一地区不能与其他基础运营商合作开展家校互动信息服务业务，但中国移动提供的对于其他基础运营商手机用户技术、结算、规则等方面支持，将有助于公司依靠中国移动校讯通良好的品牌形象、广泛的用户规模开拓其他基础运营商用户，相关竞业禁止条款未对公司正常经营造成实质性不利影响。此外，就公司与中国移动各地市分公司签订的合同来看，移动公司并未对公司在其他地区开展业务进行约束，双方仅就家校互动业务在当地运营中的权利义务进行约定，公司在家庭教育信息服务领域与其他基础运营商就校讯通以外新业务开展亦未受到限制，公司拥有相关业务开展的自主选择权及合作伙伴选择权。经核查，保荐机构认为，发行人就履行合同过程中形成的知识产权归属与基础运营商不存在纠纷或潜在纠纷；有关竞业禁止的约定未对发行人拓展新业务、与其他基础运营商合作或在其他地区开展业务构成实质性障碍。五、发行人与业务相关的固定资产和无形资产情况（一）主要固定资产情况根据正中珠江会计师事务所出具的审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要固定资产包括电子设备、运输设备等，具体情况如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书序号资产类别原值（万元）折旧（万元）净值（万元）成新率 1 电子设备 902.23 516.46 385.77 42.76% 2 运输设备 252.05 36.49 215.56 85.52% 合计 1,154.28 552.95 601.33 52.10% 注：成新率＝资产净值/资产原值100%。上表所述电子设备、运输设备等均由本公司及各地分支机构进行日常维护，并由专门人员进行定期检查，根据年限、状况进行定期、不定期的维修，目前固定资产运行和维护状况良好。本次公开发行募集资金将用于全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目和家校互动信息服务拓展及深度运营项目的实施，上述项目完成后，公司的固定资产规模将有一定幅度增长。（二）房屋所有权和主要经营性房产取得和使用情况 1、房屋所有权情况截至招股意向书签署之日，公司全部经营场所均采用租赁取得，名下无任何房屋所有权。 2、房屋租赁情况截至招股意向书签署之日，公司总部、各服务区域及下属子公司租赁房屋用于办公场所、员工住宿及仓库，具体情况如下：序面积租赁地址地址期限号（平方米）中山库充大街一号综合 1 778 2011.5.1-2014.4.30 商业楼第五层中山库充大街一号综合 2 778 2011.5.1-2014.4.30 商业楼第四层中山库充大街一号综合 3 778 2011.5.1-2014.4.30 商业楼第三层中山中山市东区东裕路十二 4 300 2011.8.1-2014.7.31 号三楼之二中山市东区翠兴街 3 号第 5 775 2011.1.1-2013.12.31 四层中山市东区中山四路 88 6 621.02 2013.11.1-2016.2.29 号尚峰金融商务中心 5 座广东全通教育股份有限公司招股意向书 18 层之一中山市东区中山四路 88 7 号尚峰金融商务中心 5 座 800 2013.11.1-2016.2.29 18 层之一中山市库充大街东九幢 8 560 2013.10.1-2014.9.30 铁棚之一广州市中山大道 89 号 C 9 广州 225 2012.8.6-2014.7.31 栋 7 层 703-704 肇庆市端州区康乐北路 10 肇庆 276.97 2012.8.25-2014.8.24 13 号康乐大厦 601 室韶关市浈江区熏风路 14 11 号鼎禾公社 4 楼 401、402 韶关 273.11 2013.9.1-2018.8.31 房清远市新城北江一路帝 12 景豪园三座 2 层 01 号之清远 280 2013.5.1-2018.4.30 一东莞市莞城区东平街 233 13 东莞 648.67 2012.12.15-2015.12.14 号六楼 F621 号汕头市朝阳庄北区 2 幢 14 190 2012.8.10-2014.8.9 1406 室汕头汕头市柳厝园南楼 6 号 15 178 2013.9.10-2014.9.10 702 16 汕尾市城区永盛大厦 302 汕尾 125 2013.5.27-2014.5.26 南宁市友爱南路 8 号金之 17 南宁 106.9 2013.8.1-2014.7.31 岛城市广场 B 座 2102 号柳州市飞鹅二路 1 号谷埠 18 柳州 88 2013.3.1-2014.2.28 街国际商城 B3 栋 16-2 号崇左市江州区江南路 105 19 号江南一中教工宿舍楼 1 崇左 74.61 2013.5.10-2014.5.9 栋 602 室武汉市江汉区常青路常 20 宏里 41 号佳兴苑乙座武汉 239.64 2011.3.15-2014.3.14 1402 室黄山市屯溪区滨江华庭 1 21 黄山 116.4 2013.4.1-2014.3.31 幢 1 单元 401 室合肥市元一时代广场 1 栋 22 合肥 148.83 2013.7.1-2014.6.30 401 室淮北市相山区长山路东 23 淮北 148.29 2013.3.13-2014.3.12 广电大楼北路九号 4#402 芜湖市镜湖区黄山中路 24 鹰都花苑 4 栋 4 单元 301 芜湖 135.2 2013.8.16-2015.8.15 室广东全通教育股份有限公司招股意向书巢湖（现已 25 巢湖市东苑小区 25#101 126 2012.9.20-2014.9.19 划入合肥）宿州市南关汴河中路人 26 宿州 136 2013.3.18-2014.3.17 和花园 2 号 1 单元 302 室昆明市五华区东风西路 27 123 号三合商利写字楼 5 昆明 134.38 2013.10.10-2014.10.9 楼F座楚雄市开发区永兴活力 2012.11.11-2013.11.10 28 楚雄 114.47 空间 A1208 （注）杭州下城区中山北路 505 29 号现代城建大厦 815、816 131.93 2013.4.16-2014.4.15 室杭州杭州市拱墅区湖墅嘉园 1 30 103.35 2013.6.19-2014.6.18 幢 1 单元 1001 室莆田市梯园路三信温馨 31 莆田 174.41 2012.8.10-2014.8.9 苑 701 室漳州市亨立大厦 1 幢 7B 32 204 2013.7.16-2014.7.15 室漳州漳州市云霄县绥阳街绥 33 80 2013.11.13-2014.11.12 阳路 373 号泉州南安市普莲路国际 34 泉州 141.5 2013.9.5-2014.9.5 花园城 A1 幢 705 房龙岩市新罗区西陂镇龙 35 腾中路 318 号水韵华都 25 龙岩 128.65 2013.8.25-2014.8.24 栋 102 房福州市台江区金融街万 36 达广场二期 C1#写字楼 270.31 2011.10.20-2014.10.19 13 层 01-05 室福州福州市台江区亚峰新区 6 37 89.53 2013.2.20-2014.2.19 号楼 112 单元贵阳市云岩区中华北路 38 贵阳 107.7 2013.4.18-2014.4.17 贵银大厦 1 单元 7 层 3 号珠海市香洲区人民东路 39 珠海 92.12 2013.3.25-2014.3.24 289 号诚丰名园 6 栋 304 佛山市三水区兴达路七 40 99.69 2013.5.5-2014.5.4 号汇丰豪园一座 404 佛山佛山市禅城区大福南路 41 116 2013.7.26-2014.7.25 26 号 1 区七座 602 房潮州市后沟村福平街 24 42 潮州 95 2013.10.15-2014.10.14 号吉园一梯 501 房 43 北京市海淀区信息路 2 号北京 15 2013.5.8-2014.5.7 广东全通教育股份有限公司招股意向书 1 号楼 24 层 24D 注：上表中第 28 处租赁房产已到期，公司正在与房东履行房屋续租手续。（三）土地使用权情况截至招股意向书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下：取得使用面积权利终止他项土地使用权证号地址用途方式（平方米）日期权利中府国用（2011）中山市港口镇群众社区商业住宅出让 28,316.8 2081-6-12 无第 1100890 号（四）专利、软件著作权、商标、域名情况 1、专利（1）已授权专利截至招股意向书签署之日，公司拥有 5 项实用新型专利。公司已有专利的具体情况如下：序专利权利证书名称专利号取得方式申请日授权公告日号类型实用一种光学标识 1 ZL201020299646.1 原始取得 2010.8.18 2011.6.8 新型码键盘实用点读膜及点读 2 ZL201020299657.X 原始取得 2010.8.18 2011.6.8 新型设备实用一种点读贴及 3 ZL201020522332.3 原始取得 2010.9.3 2011.5.4 新型点读机一种点读封套实用 4 及其所配套的 ZL201020254578.7 原始取得 2010.7.12 2011.10.5 新型点读设备实用一种新型的双 5 ZL201120411482.1 原始取得 2011.10.18 2012.6.13 新型模卡注：根据《中华人民共和国专利法》，实用新型专利权的期限为十年。（2）正在申请中的专利截至招股书签署之日，公司 26 项发明专利申请已获受理，具体情况见下表：广东全通教育股份有限公司招股意向书专利序号专利名称申请号申请日类型发明一种基于数据模型驱动的代码自 1 201210497957.2 2012.11.29 专利动生成方法和系统发明一种基于数字签名技术的短信防 2 201210497958.7 2012.11.29 专利重发方法和系统发明一种基于零件和整体缓存的海量 3 201210497959.1 2012.11.29 专利彩信组装方法和系统发明一种基于智能规则匹配的自动巡 4 201210497990.5 2012.11.29 专利检系统及方法发明一种基于行为分析的海量短信内 5 201210498100.2 2012.11.29 专利容安全过滤方法和系统发明一种基于规则匹配的智能计费校 6 201210498197.7 2012.11.29 专利验方法和系统发明一种基于 xml 技术的 web 应用动 7 201210498194.3 2012.11.29 专利态帮助方法和系统发明一种动态数据报表生成方法和系 8 201310044788.1 2013.2.5 专利统发明一种基于海量数据的数据库备份 9 201310044769.9 2013.2.5 专利及恢复办法和系统发明一种基于客户行为的流媒体负载 10 201310044845.6 2013.2.5 专利均衡方法和系统发明一种基于限制用户使用既定网站 11 201310044854.5 2013.2.5 专利平台的方法与系统发明一种智能化多层过滤安全装置及 12 201310102332.6 2013.3.27 专利方法发明一种基于缓存及异步处理技术的 13 201310102417.4 2013.3.27 专利用户行为采集方法及系统发明一种可配置的表单生成装置及表 14 201310102346.8 2013.3.27 专利单生成方法发明一种基于用户习惯的数据搜索与 15 201310122723.4 2013.4.10 专利自动填充方法及系统发明 16 一种彩信群发方法及系统 201310122795.9 2013.4.10 专利发明一种图片批量上传并保真缩放方 17 201310123027.5 2013.4.10 专利法及系统发明一种实时导出海量数据报表的处 18 201310397253.2 2013.9.4 专利理方法和系统发明一种实现网页中英文翻译的系统 19 201310396715.9 2013.9.4 专利和方法发明一种基于 flash 的动态资源加载方 20 201310396800.5 2013.9.4 专利法和系统 21 发明一种网站生成系统及方法 201310396650.8 2013.9.4 广东全通教育股份有限公司招股意向书专利发明一种将对象转化为 SQL 语句的通 22 201310396649.5 2013.9.4 专利用查询系统及方法发明一种模板式网站生成改进系统及 23 201310396743.0 2013.9.4 专利方法发明 24 一种图片下载及上传装置和方法 201310396801.X 2013.9.4 专利发明一种实现数据导出接口通用性的 25 201310397269.3 2013.9.4 专利方法发明一种用户密码混合加密的方法及 26 201310540136.7 2013.11.5 专利系统 2、软件著作权截至招股意向书签署日，本公司拥有软件著作权共计 38 项，均为公司独占拥有，不存在共同所有的情况。具体情况如下：序软件著作权名称证书编号取得方式权利范围首次发表日号中小学校综合信息管理软著登字第 1 原始取得全部权利 2006.3.2 平台软件 V2.0 116973 号软著登字第 2 校讯通平台软件 V1.0 受让取得全部权利 2006.6.2 0239036 号软著登字第 3 校讯通平台软件 V2.0 原始取得全部权利 2006.9.20 116968 号中小学校成绩管理系统软著登字第 4 原始取得全部权利 2007.5.22 V1.0 078748 号中小学教师继续教育管软著登字第 5 原始取得全部权利 2007.5.30 理平台软件 V2.0 078746 号软著登字第 6 网上党校系统 V1.0 原始取得全部权利 2007.6.1 078663 号软著登字第 7 扶困助学管理系统 V1.0 原始取得全部权利 2007.6.2 078662 号软著登字第 8 教育邮箱系统 V2.0 原始取得全部权利 2007.6.11 078660 号中小学阳光收费系统软著登字第 9 原始取得全部权利 2007.6.12 V1.0 078747 号校缘个性化信息发布与软著登字第 10 原始取得全部权利 2007.6.30 交流系统 V1.0 078661 号 11 学籍管理系统 V2.0 软著登字第原始取得全部权利 2007.11.30 广东全通教育股份有限公司招股意向书 091321 号家校互通家校助手软件软著登字第 12 原始取得全部权利 2008.1.8 V1.0 0320112 号软著登字第 13 电子档案库系统 V1.0 原始取得全部权利 2008.5.8 0320342 号成长教育信息化服务系软著登字第 14 原始取得全部权利 2008.6.30 统 V1.0 116972 号软著登字第 15 督导评估系统 V1.0 原始取得全部权利 2008.9.1 0320323 号学生成长档案袋系统软著登字第 16 原始取得全部权利 2008.9.8 V1.0 0320566 号软著登字第 17 新生登记系统 V1.0 原始取得全部权利 2008.9.8 0320142 号软著登字第 18 调查问卷系统 V1.0 原始取得全部权利 2009.1.8 0320280 号软著登字第 19 派位资格审核系统 V1.0 原始取得全部权利 2009.6.8 0320568 号软著登字第 20 教育工作导航系统 V1.0 原始取得全部权利 2009.11.8 0320329 号快乐 e 课互动教学系统软著登字第 21 原始取得全部权利未发表 V1.0 0196363 号校园安全综合服务平台软著登字第 22 原始取得全部权利 2010.5.20 软件 V1.0 0225868 号软著登字第 23 数字图书馆系统 V1.0 原始取得全部权利 2010.12.8 0320245 号软著登字第 24 学习平台系统 V1.0 原始取得全部权利 2010.12.8 0320339 号家校互动掌上应用平台软著登字第 25 原始取得全部权利 2011.1.10 V1.0 0320330 号全通校园无线办公平台软著登字第 26 原始取得全部权利 2011.1.18 V1.0 0320325 号软著登字第 27 书香校园系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.1.18 0320073 号软著登字第 28 全通网上党校系统 V2.0 原始取得全部权利 2011.1.18 0320331 号软著登字第 29 协同办公系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.1.18 0320141 号软著登字第 30 微酷互动平台 V1.0 原始取得全部权利 2011.3.18 0320289 号软著登字第 31 图书管理系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.5.1 0320258 号软著登字第 32 学前学籍管理系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.5.1 0320564 号广东全通教育股份有限公司招股意向书家校互动“一路护航”经软著登字第 33 原始取得全部权利 2011.5.6 营分析平台 V1.0 0320256 号软著登字第 34 人事档案系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.6.8 0320335 号软著登字第 35 教育报表统计系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.6.13 0320327 号全通教育 OA 办公自动软著登字第 36 原始取得全部权利 2012.5.18 化平台 V1.0 0465374 号全通教育云卡服务平台软著登字第 37 原始取得全部权利 2012.6.15 软件 V1.0 0465407 号全通教育语智通平台软软著登字第 38 原始取得全部权利 2012.7.11 件 V1.0 0593349 号注：校讯通平台软件 V1.0 是公司于全通数码处无偿受让取得。 3、商标（1）公司拥有的注册商标截至招股意向书签署日，公司共拥有 46 项商标，具体情况如下：序商标样式类别注册证号有效期限取得方式号 1 第9类 7795069 2011.3.21-2021.3.20 原始取得 2 第 42 类 7960089 2011.6.7-2021.6.6 原始取得 3 第9类 8658163 2011.9.28-2021.9.27 原始取得 4 第 16 类 8658194 2011.9.28-2021.9.27 原始取得 5 第 28 类 8658174 2011.9.28-2021.9.27 原始取得 6 第9类 8750927 2011.10.28-2021.10.27 原始取得 7 第 38 类 8750956 2011.10.28-2021.10.27 原始取得 8 第 41 类 8750989 2011.10.28-2021.10.27 原始取得 9 第9类 8760525 2011.10.28-2021.10.27 原始取得 10 第 16 类 8760534 2011.10.28-2021.10.27 原始取得 11 第 41 类 8760553 2011.11.7-2021.11.6 原始取得 12 第9类 7756498 2011.11.21-2021.11.20 原始取得 13 第 35 类 8751064 2011.12.14-2021.12.13 原始取得 14 第 41 类 8751115 2012.2.21-2022.2.20 原始取得 15 第9类 8992480 2012.1.7-2022.1.6 原始取得广东全通教育股份有限公司招股意向书 16 第9类 8992507 2012.3.21-2022.3.20 原始取得 17 第 41 类 8992531 2012.1.21-2022.1.20 原始取得 18 第9类 9377856 2012.7.7-2022.7.6 原始取得 19 第 28 类 9377905 2012.6.14-2022.6.13 原始取得 20 第 41 类 9378042 2012.5.7-2022.5.6 原始取得 21 第9类 9428490 2012.6.21-2022.6.20 原始取得 22 第 16 类 9428504 2012.5.21-2022.5.20 原始取得 23 第 28 类 9428512 2012.6.14-2022.6.13 原始取得 24 第 38 类 10016399 2012.11.28-2022.11.27 原始取得 25 第 16 类 10089145 2012.12.14-2022.12.13 原始取得 26 第 38 类 10089131 2012.12.28-2022.12.27 原始取得 27 第 16 类 10089033 2012.12.21-2022.12.20 原始取得 28 第 42 类 10089099 2012.12.28-2022.12.27 原始取得 29 第 38 类 10093140 2013.1.7-2023.1.6 原始取得 30 第 41 类 10093149 2013.1.14-2023.1.13 原始取得 31 第 42 类 10093156 2013.1.14-2023.1.13 原始取得 32 第 16 类 10477586 2013.4.7-2023.4.6 原始取得 33 第 41 类 10477606 2013.4.7-2023.4.6 原始取得 34 第 42 类 10477615 2013.4.7-2023.4.6 原始取得 35 第 16 类 9890424 2013.3.14-2023.3.13 原始取得 36 第 41 类 10089019 2013.2.7-2023.2.6 原始取得 37 第9类 10947832 2013.9.28-2023.9.27 原始取得 38 第 16 类 10947665 2013.8.28-2023.8.27 原始取得 39 第 41 类 10947368 2013.9.7-2023.9.6 原始取得 40 第 42 类 10947593 2013.9.14-2023.9.13 原始取得 41 第9类 10947271 2013.9.14-2023.9.13 原始取得 42 第 35 类 10947291 2013.9.14-2023.9.13 原始取得 43 第 36 类 10947303 2013.9.14-2023.9.13 原始取得 44 第 41 类 10947325 2013.9.14-2023.9.13 原始取得 45 第 41 类 11008450 2013.9.28-2023.9.27 原始取得 46 第 42 类 11008466 2013.10.7-2023.10.6 原始取得广东全通教育股份有限公司招股意向书注 1：本表第 1 项商标曾被用于一款公司自行研发的信息终端，目前该款设备所涉及的业务已暂停，该商标暂未使用。注 2：本表第 2 项商标是公司为后续业务发展所注册，属于储备性质。（2）审核中的 42 项商标注册申请截至招股意向书签署日，公司共拥有 42 项商标申请权，具体情况如下：初审公告日序号商标样式类别申请号申请日期受理日期期 1 第9类 9455568 2011.5.12 2011.5.20 - 2 第 41 类 9890471 2011.8.25 2011.9.2 2013-11-20 3 第 42 类 9890504 2011.8.25 2011.9.2 2013-11-06 4 第 41 类 11234821 2012.7.20 2012.7.30 2013-9-13 5 第 42 类 11234842 2012.7.20 2012.7.30 2013-9-13 6 第 41 类 11443484 2012.9.4 2012.9.17 2013-11-06 7 第 42 类 11443552 2012.9.4 2012.9.17 2013-11-06 8 第 41 类 11443501 2012.9.4 2012.9.17 2013-11-06 9 第 42 类 11443559 2012.9.4 2012.9.17 2013-11-06 10 第9类 12213886 2013.3.1 2013.3.8 11 第 16 类 12213873 2013.3.1 2013.3.8 12 第 41 类 12213897 2013.3.1 2013.3.8 13 第9类 12213848 2013.3.1 2013.3.8 - 14 第 16 类 12213837 2013.3.1 2013.3.8 - 15 第 41 类 12213864 2013.3.1 2013.3.8 - 16 第 16 类 12213624 2013.3.1 2013.3.8 - 17 第 41 类 12213661 2013.3.1 2013.3.8 - 18 第9类 12213740 2013.3.1 2013.3.15 - 19 第 16 类 12213689 2013.3.1 2013.3.8 - 20 第 41 类 12213764 2013.3.1 2013.3.15 - 21 第9类 12213810 2013.3.1 2013.3.15 - 22 第 16 类 12213784 2013.3.1 2013.3.8 - 广东全通教育股份有限公司招股意向书 23 第 41 类 12213817 2013.3.1 2013.3.8 - 24 第 16 类 12433915 2013.4.16 2013.4.19 - 25 第 35 类 12433982 2013.4.16 2013.4.19 - 26 第 38 类 12434061 2013.4.16 2013.4.19 - 27 第 42 类 12434146 2013.4.16 2013.5.3 - 28 第9类 12434514 2013.4.16 2013.4.19 - 29 第 16 类 12434438 2013.4.16 2013.4.19 30 第 35 类 12434383 2013.4.16 2013.4.19 31 第 38 类 12434257 2013.4.16 2013.4.19 32 第 42 类 12434206 2013.4.16 2013.4.19 33 第 16 类 12433480 2013.4.16 2013.4.19 - 34 第 38 类 12433386 2013.4.16 2013.4.19 - 35 第9类 12434777 2013.4.16 2013.4.19 - 36 第 16 类 12434814 2013.4.16 2013.4.19 - 37 第 35 类 12434862 2013.4.16 2013.4.19 - 38 第 38 类 12434941 2013.4.16 2013.5.3 - 39 第 41 类 12434989 2013.4.16 2013.5.3 - 40 第 42 类 12435023 2013.4.16 2013.4.19 - 41 第 16 类 12434577 2013.4.16 2013.4.19 - 42 第 42 类 12434629 2013.4.16 2013.4.19 - 截至招股意向书签署日，公司共拥有 46 项注册商标，另有 42 项商标处于申请过程中。公司已取得上述审核中商标注册申请的《受理通知书》，合法拥有商标申请人的全部权利。保荐机构对发行人商标注册情况进行了核查，并要求发行人对各项商标的申请目的、使用情况出具了专项说明。经核查，保荐机构认为，发行人已拥有 46 项注册商标，合法拥有商标持有人的全部权利；其余 42 项处于申请中的商标，发行人亦取得了相应的《注册申请受理通知书》，合法拥有商标申请人的全部权利。广东全通教育股份有限公司招股意向书经核查，发行人律师认为，发行人已就上述商标获得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》，发行人合法拥有上述商标申请人的权利。 4、公司的主要域名公司主要使用的域名情况如下：审核通过时间序号域名到期日期备案情况（最近一次） 1 www.qt-edu.com 2014.9.13 粤 ICP 备 10021799 号 2013-10-21 2 www.52koo.cn 2014.8.18 粤 ICP 备 10021799 号 2013-10-21 六、发行人资质认证及业务许可情况（一）公司重要的资质认证情况截至招股意向书签署之日，公司获得的重要资质认证情况如下： 1、高新技术企业认证 2011 年 8 月 23 日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定，公司取得新换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144000330），证书有效期三年。 2、计算机系统集成资质认证 2012 年 2 月 23 日，经中华人民共和国工业和信息化部审核通过，公司取得新换发的《计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）》（证书编号： Z3440020090029），证书有效期至 2015 年 2 月 22 日。 3、软件企业认证 2008 年 10 月 8 日，经广东省经济和信息化委员会审核通过，公司前身全通有限取得《软件企业认定证书》（证书编号：粤 R-2008-0089）。全通有限整体变更为本公司，该资质证书的更名手续已于 2010 年 12 月 8 日办理完毕。广东全通教育股份有限公司招股意向书（二）公司业务许可经营情况截至招股意向书签署之日，公司拥有的业务许可经营情况如下： 1、增值电信业务相关资质（1）跨地区增值电信业务经营许可证 2011 年 9 月 16 日，公司获得工业和信息化部换发新的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（证书编号 B2-20100322），该许可证为跨地区增值电信业务经营许可证，业务范围为全国，有效期至 2015 年 12 月 31 日。获准经营的增值电信业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。2012 年 2 月 21 日，公司取得工业和信息化部颁发的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》（证书编号：号[2012]00029-A011），短消息类服务接入代码 10660640，有效期至 2015 年 12 月 31 日。（2）互联网信息服务经营许可证 2011 年 10 月 19 日，公司获得广东省通信管理局换发新的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（证书编号粤 B2-20110019），业务范围为广东省，有效期至 2016 年 1 月 11 日。获准经营的增值电信业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；服务项目：含教育（教育信息、教育资源、教育论坛、电子邮件、但不得从事各级各类学历学位教育、证书教育），不含新闻、出版、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目。互联网信息服务网站中文名称：全通教育互联网信息服务网站域名：www.qt-edu.com 2、安全技术防范系统设计、施工、维修资格证 2012 年 8 月 22 日，公司获得广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（证书编号粤 GT-094 广东全通教育股份有限公司招股意向书号），资质等级：未定级。该许可证为省级安全技术防范系统设计、施工、维修资格证，有效期至 2014 年 8 月 22 日。 3、出版物经营许可证 2013 年 3 月 20 日，公司获得中山市文化广电新闻出版局换发新的《中华人民共和国出版物经营许可证》（证书编号：新出发粤 T 批字第 2011002 号）。该许可证经营范围为：国内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外），有效期至 2017 年 3 月 31 日。 2013 年 4 月 23 日，公司获得东莞市文化广电新闻出版局颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（证书编号：新出发粤莞零字第 04015 号）。该许可证经营范围为：国内版书报刊零售，有效期至 2018 年 3 月 31 日。七、发行人技术水平及研发情况（一）公司核心技术及其应用情况 1、公司掌握的核心技术类别及来源公司拥有的核心技术均属于对成熟的信息技术在应用方面的集成创新，源于公司长期以来在项目过程中的研发积累，是公司自主研发或在现有成熟技术基础上吸收创新所形成，所有权均归属于公司。 2、公司掌握的核心技术的技术水平和成熟度公司在家校互动信息服务领域处于技术领先行列，经过多年积累，已经培养了一支技术扎实、经验丰富的研发团队，形成了公司独特的产品创新模式，建立了一套高效的研发流程和规范的管理制度，具备产品创新和技术研发优势。公司历来重视对产品功能进行持续创新，经过多年的优化完善，公司研发的家校互动系统核心技术和产品架构趋于成熟，处于行业领先水平。 3、公司核心技术的具体情况（1）公司各核心技术具体情况如下表：广东全通教育股份有限公司招股意向书序号核心技术技术特点质量及技术水平来源成熟度用途提供全方位的系统健康属于基础保智能系统度监控，可以设定各种国内领先，可以通障模块，保健康监控告警阀值，以及多种告过调节参数配置，自主 1 成熟阶段证系统的健及告警体警手段，保证系统的运实现对不同应用研发康稳定运系行稳定以及 724 小时不的监控行。间断工作。为逻辑复杂的业务系统为逻辑复杂提供自定义报表提取驱的业务系统业务预警动引擎，实现用户灵活自主 2 国内领先成熟阶段提供自定义引擎技术按需提取报表数据，便研发报表提取手于实时分析及掌握业务段。发展数据。国内领先，能够灵为业务平台提供统计计活配置计费规则、为业务平台智能核心费及结算通道，以实现计费周期、费率等自主提供统计计 3 成熟阶段计费模块通过运营商代扣的计费参数；并且能够智研发费及结算通结算方式能校验计费数据道的准确性通过固定密码认证、随提供安全的国内领先，杜绝非机密码认证、IP 认证等成熟系统登录手法访问，提供安全海量信息技术，提供高度安全的技术段，用户各的系统登录手段， 4 安全过滤系统访问途径。包括双 + 成熟阶段类系统的维并可灵活配置关引擎重关键字过滤以及双重自主护。以及提键字库以及人工人工过滤，保证业务短创新供安全的短审核阀值信的安全。信发送机制通过各种池化技术，如成熟为系统的海海量信息 socket 池、cmpp 池、数国内领先，支持千技术量信息访问 5 访问支持据库连接池、多通道采万级别用户量访 + 成熟阶段支持提供保技术集等，保障系统的高性问自主障能和高可靠性。创新（2）核心技术形成过程 ①智能系统健康监控及告警体系公司在家校互动系统的研发过程中，一直重视对系统运行状况进行实时监控和管理。2009 年，公司研发团队通过在广东省家校互动系统的运行实践，逐步形成了一套通过设定各种告警阀值和告警方式，在系统运行过程中保证 724 小时监控的平台支撑体系；2010 年，公司研发团队在原版本基础上，添加了重复告警短信过滤和不同时间段不同告警方式的设置；2011 年，公司研发团队在广东全通教育股份有限公司招股意向书 PC 端的基础上，进行全面优化，有效提升系统运行速率并实现通过手机端进行实时监控。 ②业务预警引擎技术 2009 年公司研发团队通过自主集成创新，设计研发出满足自身业务需要的业务预警引擎技术初始版本，该版本主要是实现业务数据的管理存储，并通过预先设计的提取格式，导出业务数据满足用户的需要；2010 年，公司研发团队在原版本基础上，丰富了用户自定义报表功能，实现按需导出报表数据；2011 年，公司研发团队在原版本基础上增加了多种数据库系统支持功能，方便用户在多种数据库系统存储的情况下，调用该引擎；此外，公司对该技术进行整体优化，并实现了跨终端（PC 端、WAP 端、手机端）运行。 ③智能核心计费模块智能核心计费模块的初始版本形成于 2009 年初，主要功能为通过内部程序，从后台数据库中调用公司家校互动信息服务用户数据，并形成每月的扣费表单；同时，该模块能够调用基础运营商的结算通道，实现通过基础运营商完成扣费的过程；2010 年公司研发团队在原初始版本能够设置计费规则、周期、费率的参数的基础上，增加了计费校验不匹配时的告警通知功能；2010 年，为提高业务扣费精度，公司研发团队在原版本基础上对智能校验规则和容错机制进行完善，有效提高了系统发送扣费信息的准确性。 ④海量信息安全过滤引擎该功能模块初始版本形成于 2009 年，主要功能是通过固定密码认证、随机密码认证、IP 认证等技术，对家校互动系统访问途径进行管理；2010 年，公司研发团队根据实际应用中的检测结果，对该模块进行优化，添加了多重关键字过滤机制，提高短信安全管理能力；2011 年，面对短信内容日渐复杂的情况，公司研发团队在关键字过滤的机制外，添加了人工过滤环节，并对整体流程进行了优化，保证了信息发送过程的流畅和信息内容安全。 ⑤海量信息访问支持技术广东全通教育股份有限公司招股意向书该项技术是为支持家校互动系统庞大的信息数据访问量而研发。2009 年，公司在广东省家校互动系统三年运行经验的基础上，通过运用 DBControl 池、多通道采集等技术，有效支撑了该系统千万用户的访问需求；2010 年，通过增加 cmpp 缓存、socket 池等技术，系统信息数据访问支撑能力得到有效提升； 2011 年，公司研发团队根据信息技术发展对原系统采用的 DBControl 池技术进行优化，并在系统开发运维业务覆盖的省份全面使用。 4、公司核心技术在主要产品中的运用和核心技术产品收入占比目前公司的系统开发运维业务使用上述全部核心技术，在系统开发运维业务覆盖区域中的广州、中山、东莞、武汉、福州等 18 个地市，公司也同时开展业务推广运营，该业务的运营依托于公司研发的家校互动系统，也使用到上述全部核心技术。2010-2012 年及 2013 年 1-6 月，公司系统开发运维业务覆盖区域所产生的总收入分别为 8,269.99、11,756.97 万元、12,866.25 万元和 7,377.29 万元。报告期内，公司核心技术产品收入占公司营业收入的比例分别为 82.48%、 81.11%、82.16%和 87.61%。（二）公司技术储备情况 1、正在研发阶段项目进展情况及功能定位（1）试运行阶段项目序号项目名称功能定位实现省级范围内学籍管理、学生教师基础数据管省级教育信息统一理、数据分析、办公自动化等功能的软件项目，有 1 平台效提高单省教育基础数据统一管理、分级维护、跨地区调度的应用水平。结合书香校园阅读网站、校园书屋自助售书服务体 2 书香校园项目系、家校亲子共读活动等打造的以提升青少年阅读力为目的的综合家庭教育服务项目。通过语音流、视频流的方式，建立家长与教师之间 3 语智通一对多、多对多的语音沟通渠道，增强家校互动的应用类型。公司上述试运行阶段项目已在广东省内部分地区进行试点，作为现有家校互动系统功能的延伸和扩展，取得了较好的市场反响，在提升公司获取教育资广东全通教育股份有限公司招股意向书源能力、增强对用户粘性等方面发挥较好作用。（2）开发阶段项目序号项目名称目标在现有智能卡、考勤短信、校安通等应用基础上，增加在校（幼儿园）车、宿舍等易出安全事故的关键环节提供辅助管理、提醒通报的服务，提高校园 1 智能校园安全管理信息化水平；并结合智能卡在小额消费、书香阅读、图书借阅、校园通话等方面的应用，形成应用丰富的智能校园解决方案。业务深度运营经营整合公司各运营系统的资源，为业务决策提供更准、 2 分析平台更细、更精的数据支持。基于真实的学校、年级、班级关系网，建立与手机 3 成长微博短信紧密结合的微博平台，增加公司运营的教育服务类垂直门户网站的应用。本次募集资金到位之后，公司将加大产品创新力度，不断完善系统功能，打造符合用户需求和行业发展趋势的家庭教育信息服务体系，保障公司持续稳定发展。 2、研发支出情况报告期内，公司研发支出逐年加大，2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月用于产品和技术研发的支出合计约为 2,590.89 万元具体情况如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年研发支出合计（万元） 468.57 874.87 763.48 483.97 占营业收入的比重（%） 5.56 5.56 5.36 4.83 上述研发支出包括直接研究开发活动和可以计入的间接研究开发活动所发生的费用，技术研发人员未参与研究开发项目期间的相关人工支出等未在本项研发支出统计范围内。具体包括两类：一是计入管理费用的研究开发支出， 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月分别为 363.22 万元、386.73 万元、413.94 万元及 130.67 万元；二是计入系统开发运维成本、与研究开发相关的支出，2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月分别为 120.62 万元，120.75 万元、376.75 万元、460.93 万元及 337.90 万元。报告期间研发支出以人工支出为主，占比超过 80%。广东全通教育股份有限公司招股意向书 3、技术保密制度本公司核心技术主要来源于公司研发团队在业务过程中的研发积累，同其他单位和个人不存在纠纷。公司通过申请软件著作权及专利、与核心技术人员签订保密协议等措施，保护相关知识产权。（1）软件著作权公司通过申请软件著作权和软件产品登记等措施保护知识产权。截至招股意向书签署之日，公司已取得 38 项软件著作权。（2）保密协议公司制定了严格的技术保密制度，对公司与核心技术人员的权利、义务和责任进行了明确界定。公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，明确了相关人员的保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任以及竞业限制等。截至招股意向书签署日为止，公司没有出现核心技术人员流失和技术泄密的情况。（三）公司技术研发体系设置和研发人员情况 1、研发机构设置公司家校互动信息服务产品创新的技术实现及系统开发运维主要由研发中心负责，其内部机构的职能如下：序号职能部门职能概述具体职能客户需求的收集和分析，产品需求分析；产品方案的计划与开发；新产品 1 产品部方案的开发和升级，产品应用市场应用情况收集、分析、优化与改进的改进和优化家校互动系统开发，新功能模受理并响应各地区关于家校互动系统的更块研发；地市系统数据割接；新优化需求；修正系统报障；支撑各地区系 2 开发室日常更新维护、故障维修；研统数据割接及同步；研发后台监控程序、数发后台监控程序、数据分析程据分析程序等支撑系统序，保证系统的高效稳定巡检系统所有应用状况、检查服务器系统情负责家校互动系统的日常运行况；不定时监测应用的运行情况，协助应用 3 运行室维护故障处理，协助提供应用的异常日志；负责系统各个功能模块的上线运行广东全通教育股份有限公司招股意向书通过测试、配置管理等手段保负责功能测试、性能测试；文件和代码维护 4 质检室证家校互动信息服务产品的质和管理量负责公司各业务系统及公司内监控机房及系统服务器；负责机房建设规网的设备维护工作，同时承担划、各种应用环境的搭建；负责服务器升级、 5 网络管理室新系统建设集成，操作系统、割接回退，协助开发人员对已有服务或服务数据库以及应用软件的安装调器升级优、维护工作负责开发和维护公司内部员工不定时监测内部各系统的运行情况，处理和 6 内部系统使用的系统，提升公司业务效解决系统的故障，提升公司内部管理信息化率水平宣传产品的设计和制作；制定公司产品网负责公司对外产品及内部工作 7 设计组站、专题、平面、动画制作的相关设计工作的设计工作规范和要求；此外，为保证公司所研发的技术能更好地满足家长、教师及学校等的实际需求，并适应教育行业信息化的发展趋势，公司建立了较为灵活的研发体系，由现代教育信息化技术研发及应用推广中心负责收集、整理、分析终端用户的需求变动状况，提出产品创新的整体理念和构想，组织用户参与设计，并参与研发中心的技术实现过程，从而实现“需求分析—产品创意—技术研发—业务优化”的良性发展。 2、核心技术人员与研发人员情况及其变动情况报告期内，核心技术人员、研发人员占公司员工总数的比例如下：时间 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 核心技术人员数量（人） 4 4 4 研发人员数量（人） 192 145 125 公司员工总数（人） 834 777 778 核心技术人员占公司员工总数 0.48% 0.51% 0.51% 0.54% 比例研发人员占公司员工总数比例 23.02% 18.66% 16.07% 15.37% 关于公司核心技术人员具体情况请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况”之 “ 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。报告期内，公司逐步加强研发团队建设，核心技术人员、研发人员数量逐步增加，未出现核心技术人员离职、流失的现象。通过外部引进、内部培训等广东全通教育股份有限公司招股意向书多种手段，公司研发能力得到明显加强，研发部门职责分工明确，体系日渐完善，产品创新能力不断提升，为公司家校互动信息服务业务的增长提供了良好的技术保障。经核查，保荐机构认为，近两年内，发行人核心技术人员数量保持稳定，未出现核心技术人员离职、流失的现象；核心技术人员、研发人员与发行人员工总数的比例保持相对稳定。发行人从制度、人员、管理等各方面完善技术创新机制，产品创新能力稳步提升，成为发行人未来持续稳定增长的重要保障。经核查，发行人律师认为，近两年发行人核心技术人员没有发生重大变化，对发行人的生产经营不存在重大影响。 3、历年研发成果、合作研发情况（1）独立研发成果公司对研发成果实行较为严格的管理，相关成果已申请专利、软件著作权，具体见本节之“专利、软件著作权、商标、域名情况”。（2）合作研发成果 2009 年以来，公司共有 3 项合作研发项目，具体情况如下： ① 网上党校综合信息服务平台及应用项目网上党校综合信息服务平台及应用项目参与方广东全通教育信息技术有限公司、华中师范大学、电子科技大学中山学院合作开展 2009 年度广东省教育部产学研结合项目“网上党校综合信息服务平台及应用”项目。其中：公司负责系统开发、调试、产业化推广；华中师范大合作内容学负责系统架构、系统服务质量监督、系统个性化服务、系统界面优化设计等内容的研发及开发、产业化推广；电子科技大学中山学院负责网页设计及开发、产业化推广项目实施过程中，各方独立完成的所有权归各自所有，其他两方有使用权；成果归属三方共同完成的，按照三方的贡献大小进行分配；阶段性成果研究，各方可独立组织成果鉴定，阶段性成果归三方共享三方按照 35%、40%、25%的比例分配政府下达的经费（包括广东省科技厅专资金分配项资金以及中山市科技局配套资金）华中师范大学、电子科技大学中山学院都无权在未征得公司同意的情况下向保密条款其他单位或个人泄露项目的有关情况、机密信息和技术等；业务合作终止时，被获悉方有权要求获悉方返还或销毁其获悉的商业秘密载体立项情况 2009 年 8 月 21 日经粤财教【2009】177 号文件批准，被列为广东省产学研省广东全通教育股份有限公司招股意向书部合作专项资金项目执行状态该项目已通过验收；相关经费共 30 万元已按比例划归各参与方项目执行过程中，共形成 5 项软件著作权，均由公司申请取得，具体情况如下：序号软件著作权名称证书编号取得方式权利范围首次发表日软著登字第 1 全通网上党校系统 V2.0 原始取得全部权利 2011.1.18 0320331 号软著登字第 2 数字图书馆系统 V1.0 原始取得全部权利 2010.12.8 0320245 号软著登字第 3 图书管理系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.5.1 0320258 号软著登字第 4 协同办公系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.1.18 0320141 号软著登字第 5 学习平台系统 V1.0 原始取得全部权利 2010.12.8 0320339 号 ②TCC 网络课程自动生成系统 TCC 网络课程自动生成系统参与方广东全通教育信息技术有限公司、南京师范大学合作申报产学研合作项目《TCC 网络课程自动生成系统》。其中：公司负责组合作内容织申报材料并组织力量完成项目研发和实施产业化运作；南京师范大学负责完善申报材料并为研发提供技术支持，解决公司研发过程中的技术难点。成果归属无约定资金分配双方按照 6：4 的比例分配所得的产学研合作项目专项资金。保密条款无约定 2009 年 11 月 18 日经中科发【2009】129 号文件批准，被列为中山市产学研立项情况结合专项资金项目执行状态相关经费共 10 万元已按比例划归各参与方注：本项目未形成知识产权。 ③全通教育信息技术产学研结合师范基地全通教育信息技术产学研结合师范基地参与方广东全通教育股份有限公司、华中师范大学、电子科技大学中山学院合作开展“全通教育信息技术产学研结合师范基地”项目。其中：公司为项目总负责单位，负责联络各级政府，省市科技主管部门，提供示范基地建设使用合作内容的场地、配套资金、人员等，统筹组织三方开展示范基地建设，依托示范基地承担各级科技项目等工作；华中示范大学依托国家教育信息技术工程研究广东全通教育股份有限公司招股意向书中心实施示范基地的建设，开展产学研项目的研发、关键共性技术攻关、成果孵化等工作；电子科技大学中山学院为示范基地建设依托单位，负责项目申报、实施、验收，协调三方开展示范性基地建设，协助公司开展产学研项目的研发和产业化等工作项目实施过程中，各方独立完成的所有权归各自所有，其他两方有使用权；成果归属三方共同完成的，按照三方的贡献大小进行分配；阶段性成果研究，各方可独立组织成果鉴定，阶段性成果归三方共享三方按照 40%、30%、30%的比例分配政府下达的经费（包括广东省科技厅专资金分配项资金以及中山市科技局配套资金）华中师范大学、电子科技大学中山学院都无权在未征得公司同意的情况下向保密条款其他单位或个人泄露项目的有关情况、机密信息和技术等；业务合作终止时，被获悉方有权要求获悉方返还或销毁其获悉的商业秘密载体。 2011 年 10 月 13 日经粤财教【2011】366 号文件批准，被列为广东省产学研立项情况省部合作专项资金项目。执行状态尚在执行中；相关经费共 30 万元已按比例划归各参与方注：本项目暂未形成知识产权。（3）各项无形资产是否存在纠纷或风险截至招股意向书签署日，公司共拥有专利 5 项，专利申请权 26 项，软件著作权 38 项，核心技术 5 项。前述专利、软件著作权及核心技术，是由陈炽昌、莫剑斌、叶成春、刘子畅 4 位技术骨干牵头，带领公司研发团队凭借业务开展过程中所积累的经验自行研发，不涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷或风险；上述人员未曾与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议。保荐机构对发行人无形资产的主要研发人员过往任职情况、曾经担任的岗位、是否存在职务发明、是否和原工作单位签署保密协议或竞业禁止协议等进行了逐项核查，并对相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人上述无形资产形成过程明晰，不涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，上述人员未曾与曾任职单位签署保密协议或竞业禁止协议；不存在权属纠纷、潜在纠纷或风险隐患。经核查，发行人律师认为，发行人核心技术均来自于自主研发，不涉及曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷或风险隐患，核心技术人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议或保密协议。广东全通教育股份有限公司招股意向书（四）技术创新机制和制度安排公司坚持以用户需求为导向，产品创新需求由服务团队根据用户需求调研和使用情况反馈提出，以保障产品研发方向符合终端用户需求；同时，公司还积极收集、分析行业发展态势，组织开展前瞻性的产品功能研发和技术创新。长期以来，通过研发团队和服务团队的快速互动，公司产品功能创新已步入良性循环。公司技术创新管理体系包括以下几个方面： 1、坚持中长期技术创新战略公司继续完善已建立的技术创新运行机制和发展战略。技术创新战略着眼于新产品和技术的研发、人才引进及培养等方面，重点培育公司持续发展的核心竞争力。 2、完善创新管理机制公司完善的创新管理机制，既规范公司对创新工作的管理与控制，又通过多种手段营造鼓励创新的企业文化氛围，促进公司创新能力的不断提高。（1）针对不同类型、不同层次的创新活动建立相应的奖励制度，每月评选创新之星，对具有潜力的创新方案和技术予以鼓励嘉奖。（2）为适应市场环境的快速变化，公司在保持产品开发、运行、质检等研发中心内部职责分工的同时，根据项目实际需要可由技术总监灵活调整各科室力量，将完成流程任务的人员组合在一起，以提高相互间协作效率。传统组织结构和项目型组织结构的结合，形成相对稳定又能便于调整的高效研发组织架构。（3）鼓励员工在产品和技术研发上提供合理化意见，鼓励员工主动提供有推广价值的公共代码或公共组件；同时公司亦十分重视同业界技术领先企业之间的技术交流。 3、人才引进、培养与激励公司建立了完善的人才引进、培养与激励机制，通过与武汉科技大学、武汉理工大学等高校合作，保证公司技术人才具备稳定来源。公司通过组织开展广东全通教育股份有限公司招股意向书多种形式的内外部培训、交流，提升技术人员专业水平，形成了完善的人才梯队。同时建立和完善科学的考评体系和激励机制，建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，激励研发人员的积极性，增强公司的整体凝聚力。 4、鼓励创新型企业文化公司注重在企业内部塑造有利于创新的企业文化导向，营造鼓励创新的企业氛围，强调创新是企业发展的原动力，使全体员工具备勇于创新的工作精神，并促进企业内部各部门之间的沟通和互相信任，增强公司的凝聚力，有效的保证了新项目在公司内部的顺畅运转。八、公司所获荣誉 2006 年，公司开发的广东移动省级校讯通平台获信息产业部 06 科教文卫信息化应用优秀成果金奖。 2007 年，公司“广东省移动校讯通平台 V2.0”荣获第十一届中国国际软件博览会金奖，“中小学校综合信息管理平台 V2.0”荣获第十一届中国国际软件博览会创新奖，“校讯通教育信息化平台”获信息产业部颁发的“中国教科文卫信息化应用优秀成果金奖”。 2008 年，公司荣获广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合授予的“广东省高新技术企业”资质；并荣获广东省信息产业厅授予的“广东省软件企业”资质。 2009 年，公司自主研发的“中山教师博客”荣获中山市教育技术协会 2009 年年会“蓝鸽杯”教育主题网站一等奖。 2010 年 3 月，公司荣获中山市人民政府授予“2009 年度服务业发展突出贡献企业”荣誉称号。 2011 年 8 月，公司荣获中山市经贸局、科技局、发改局、财政局联合授予的“市级企业技术中心”荣誉称号。 2011 年 9 月，公司荣获广东省经济和信息化委员会授予的“广东省软件和广东全通教育股份有限公司招股意向书集成电路产业 100 强培育企业”荣誉称号。 2012 年 7 月，公司荣获广东省工商行政管理局授予的“2009-2011 年广东省守合同重信用企业”荣誉称号。 2013 年 7 月，公司荣获广东省工商行政管理局授予的“2012 年度广东省守合同重信用企业”荣誉称号。 2013 年 7 月，公司“家校教育协同云平台研究及产业化”项目荣获中山市科技进步一等奖。 2013 年 11 月，公司荣获广东省企业联合会、企业家协会授予的“广东省自主创新示范企业”荣誉称号。 2013 年 12 月，公司荣获中国电子信息产业发展研究院授予的“2013 年度中国软件和信息服务教育信息化领域杰出企业”荣誉称号。 2013 年 12 月，公司荣获中国电子信息产业发展研究院授予的“2013 年度中国软件和信息服务智慧校园最佳解决方案”荣誉称号。广东全通教育股份有限公司招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争公司主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要。（一）同业竞争情况本公司控股股东为陈炽昌，实际控制人为陈炽昌、林小雅。截至招股意向书签署日，除共同控制本公司外，林小雅无对外投资，陈炽昌控制的三家企业包括优教投资、全通金税、万通智造，其主营业务情况见下表：关联方名称控股比例主营业务优教投资 100% 从事股权投资管理业务全通金税 95% 从事防伪税控设备系统销售及服务业务从事出入境自助终端、智能酒保等自动化控制系统万通智造 95% 的开发及销售业务本公司实际控制人陈炽昌、林小雅直接或间接控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇及其控制企业均未直接或间接从事与发行人相同或类似业务。（二）关于避免同业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司实际控制人陈炽昌、林小雅向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（全通教育除外，下同）均未直接或间接从事任何与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任广东全通教育股份有限公司招股意向书何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与全通教育之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知全通教育，并尽力将该等商业机会让与全通教育。 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与全通教育之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向全通教育赔偿一切直接和间接损失。二、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内，公司关联方及其关联关系如下：类别关联方关联关系陈炽昌本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理本公司股东、实际控制人、董事；本公司子公司存在控制关系林小雅彩云动力法定代表人、总经理及执行董事的关联方全通培训本公司曾经控制单位（注 1）彩云动力本公司全资子公司陈炽昌控制的公司及持有本公司 5%以上股份的股优教投资东中小股权持有本公司 5%以上股份的股东中泽嘉盟持有本公司 5%以上股份的股东万通智造陈炽昌控制的公司不存在控制关全通金税陈炽昌控制的公司系的关联方誉洲数码曾受陈炽昌控制的公司（注 2）中青全通曾受陈炽昌重大影响的公司（注 2）万众信息曾受陈炽昌、林小雅控制的公司（注 3）全通投资曾受陈炽昌、林小雅控制的公司（注 3）万坚军、汪凌、周卫本公司董事、高级管理人员孙力、徐朝红、吴坚强、本公司董事广东全通教育股份有限公司招股意向书刘杰王海芳本公司监事、股东莫剑斌、喻进本公司监事覃海宇本公司高级管理人员本公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟本公司主要投资者个人、关键管理人员关系密切姐妹及其配偶、年满 18 的家庭成员周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母公众培训曾受陈炽昌控制的单位（注 4）公司曾存在的东莞数码曾受陈炽昌控制的公司（注 5）其他关联方全通人力曾受林小雅控制的公司（注 5）中山恒晋曾受陈炽昌控制的公司（注 5）注1：全通培训系公司曾经控制的单位，现已转让给无关联第三方，相关情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人控制和参股公司情况”之“（一）发行人曾控制单位（已转让）”。注2：誉洲数码（由全通数码更名而来）、中青全通两家公司股权（或出资）现已转让给无关联第三方，相关情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”。注3：万众信息、全通投资现已注销，相关情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”。注4：公众培训现已转让给无关联第三方，相关情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”。注5：东莞数码、全通人力及中山恒晋现已注销，相关情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”。除招股意向书披露的关联方之外，公司不存在其他已转让或注销的关联方。经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人不存在其他已转让或注销的关联方。广东全通教育股份有限公司招股意向书三、关联交易（一）经常性关联交易报告期内，万众信息曾为公司提供电话客服等服务。除此之外，公司无其他关联服务事项。 1、基本情况 2008 年 12 月 15 日，公司与万众信息签订《电话客户服务业务合作协议》，委托万众信息为公司开展电话客户服务、业务咨询等项目，服务内容为：万众信息的电话销售人员通过语音呼叫等方式邀约客户办理相关业务。具体开通、提供服务及售后技术支持均由公司负责，与万众信息无关，电话销售部门并不从事具体服务，不直接产生收入；此外，万众信息还负责接听各类产品的客户服务电话，包含业务咨询及业务投诉等。双方合作期限为 2009 年 1 月 31 日至 2010 年 1 月 31 日。 2010 年度公司向万众信息采购关联服务发生的该项服务费用为 50.46 万元。所发生的服务成本占当年营业成本及对方同类交易收入比重如下表：项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年关联服务金额（万元） - - - 50.46 占营业成本比重 - - - 1.12% 占对方同类交易收入比重 - - - 97.17% 注：公司委托万众信息开展电话服务业务的结算方法为：万众信息本月（T 月）就上月（T-1 月）运营数据与公司核对，双方核对无异议后确认上月（T-1 月）收入，此结算方法导致公司费用确认与服务发生时点相差一个月。因此，公司 2010 年确认的关联交易 50.46 万元包含上年 12 月、当年 1 月的服务结算金额以及上年未支付服务专线坐席费。公司曾将电话服务业务外包给关联公司万众信息，电话销售作为其中的一项合作内容，主要职能在于向用户介绍服务内容、规范订阅关系。作为必要辅助环节（作用如后台支持部门），电话销售部门在市场部门安排下开展活动，并未进行独立核算，其在协助确定订阅关系后即退出业务链条，因此，电话销广东全通教育股份有限公司招股意向书售只与用户确定付费当月次贡献的收入关系较紧密。在上述假设下，估算电话销售产生收入只取电话邀约确定付费当月次产生的收入较为合理。电话销售收入占公司营业收入比例如下：项目 2010 年估算产生营业收入（万元） 5.51 占当年营业收入比例（%） 0.05 公司报告期内委托万众信息电话销售实现的可估算收入占公司当年营业收入比例较小，公司未对电话销售外包模式产生重大依赖。保荐机构认为，鉴于电话销售是确认订阅关系之必要辅助环节，并未独立产生收入；电话销售与用户后续是否订阅无关，只与确定付费当月的收入联系紧密，因此估算电话销售产生收入只取电话邀约确定付费当月产生的收入较为合理。电话销售外包定价主要以万众信息经营成本及历史成交数据为基础加成而来，发行人关联服务外包定价合理，万众信息并未向发行人进行利益输送。 2、关联服务对公司业务的影响因公司经营正处于快速发展阶段，为更好的开展电话客服辅助服务，2009 年公司管理层决定实施电话客服辅助业务外协、业务中心专注经营的策略，遂将电话销售、电话客服等辅助性工作外包给万众信息开展，公司则集中资源开展区域运营、产品及服务开发等业务，这种策略较好的促进了发行人业务的发展。为提高业务完整性，2010 年起公司不再采用电话服务外包的模式，成立网络服务中心，将相关的电话销售、电话客服业务转至发行人内部自主经营。2010 年 3 月之后，公司未再与万众信息发生关联方交易。截至招股意向书签署之日，万众信息已注销。有关万众信息注销的相关情况，请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”。 3、关联服务交易量及结算情况公司 2010 年确认的外包关联方服务费用 50.46 万元包含上年 12 月、当年 1 广东全通教育股份有限公司招股意向书月的服务结算金额以及上年未支付服务专线坐席费。公司委托万众信息开展电话服务业务量及结算情况如下：电话销售结算金额家长短信箱、智能服务质量回访其他电话客服 CP 业务（税前）卡（注 1）（注 2） 2.04（万个）3.60 0.25（万个）8.10 2009 年 136（个）3.33（元 0.25（万 2.84（万个）4.30（元 22.16（万（元/个）=7.30（万（元/个）=2.06（万 12 月 /个）=0.05（万元）元） /个）=12.15（万元）元）元）元） 1.26（万个）3.60 0.81（万个）7.80 2010 年 200（个）3.33（元 0.52（万 2.99（万个）4.30（元 25.62（万（元/个）=4.54（万（元/个）=6.35（万 1月 /个）=0.06（万元）元） /个）=12.87（万元）元）元）元）注 1：为保证家校互动信息服务业务顺利推广，公司委托万众信息同时开展电话销售与服务质量回访业务，此项业务未在关联协议中定价，经双方协商决定结算单价为 3.33 元/人。注 2：为配合各地区推广成长帮手及其他市场活动，公司向万众信息不定期定制专项电话营销服务，该类电话销售服务未在关联协议中定价，按开展活动具体情况单独定价收取。注 3：2010 年结算金额中包含上年未支付服务专线坐席费 1.35 万元。报告期内，公司均依照关联协议确定的服务价格与万众信息进行结算，由于电话销售服务具有灵活性，需配合公司业务推广计划，公司不定期的通过万众信息组织电话回访、推广新业务等其他市场活动，此类活动根据实际情况单独定价，报告期内单独定价结算金额占总结算金额比例较小。 4、结算单价公允性报告期内，公司与万众信息服务结算单价的定价原则，系在每月人均固定总成本基础上合理加成 20%毛利而定，其中每月人均总成本由员工薪酬及福利、通讯支出、租赁房租、办公费用等构成。双方合作期间内定价模式未发生变化。关联服务结算单价定价公允性情况如下：（1）与公司自主经营成本比较 2010 年，公司采购关联服务发生费用共计 50.46 万元（含税），根据万众广东全通教育股份有限公司招股意向书信息员工人数、公司自主经营成本及人数、服务月份等因素，公司采购关联服务人均总费用与自主经营人均总成本比较如下（包含员工薪酬及福利、通讯支出、日常经营费用等）：（1）费用（4）月人均成（5）实际成本总额（万（2）月平均（3）服务月份本（万元/人/ （万元/人/月）元）（税人数（人）（月）月）=（1）/ =（4）/ 前）（2）/（3）（1+20%）关联方外包 47.78 62.85 2（注 1） 0.38 0.32 自主经营 204.58 64.82 11（注 2） 0.32 — 注 1：关联服务外包期限为 2009 年 12 月及 2010 年 1 月，共计 2 个月费用均在 2010 年结算。注 2：2010 年公司将电话业务收回自主经营，当年自主经营期限为 2 月-12 月，共计 11 个月。上表中各人均月成本计算公式为：万众信息月人均成本=关联服务费用总额（税前）/ 万众信息月均人数/服务月份；万众信息实际成本=万众信息月人均成本/(1+20%);自主经营费用=自主经营费用总额/网服部门月均人数/服务月份。由于关联服务定价系成本加成模式，公司向万众信息支付费用中含约 20%毛利，所以剔除利润及相关税费后方为万众信息开展业务实际发生成本。由上表可见，公司委托万众信息开展电话服务发生的关联费用（剔除利润及相关税费后）与公司自主经营的成本相比，差异较小。（2）与非关联第三方比较报告期内，公司与万众信息服务结算单价定价原则，系在每月人均总成本基础上合理加成而定。每月人均总成本包括员工薪酬及福利、通讯支出、租赁房租、办公费用等构成，其中员工薪酬及福利占比最大，除此项目外其他支出均属市场定价（如通讯支出，按电信运营商统一定价按时付费）。因此，影响运营电话服务主要成本因素系当地从业员工工资薪酬水平以及员工规模。由于各地经济发展程度不同，薪酬水平均有一定差异，因此选取中山市电话客服人员月均薪酬水平进行比较，具有一定合理性。比较情况如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书（1）月均工资薪（3）月人均薪酬（万元/ （2）月平均人数（人）酬总额（万元）人）万众信息 18.74 62.85 0.23 自主经营 14.74 64.82 0.23 市场服务价格 — — 0.20-0.30（注）注：市场服务价格来源：中山市人才招聘网络公开信息，参考招聘岗位：电话营销人员。从上述分析可见，经与非关联第三方的服务价格、发行人自主经营成本等相关因素对比可见，公司与万众信息关联服务结算单价定价公允，与市场价格基本相符，不存在关联方向公司输送利益的情形。 5、是否存在其他外协厂商情况报告期内，公司不存在其他服务外包厂商或其他外协情况。万众信息作为公司曾合作的外包厂商，除与公司曾系同一实际控制人控制之外，与公司及其他股东、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。（二）偶发性关联交易 1、关联方资金往来报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为与关联方之间的资金往来。 2010 年公司已清理全部资金往来，自 2011 年起公司再无与关联方发生关联交易及资金往来事项。报告期内，公司与关联方的资金往来情况如下：单位：万元 2010 年其他应收款：期初收到支付期末陈炽昌 545 .00 547.00 2.00 - 中青全通 153.30 280.38 127.07 - 万众信息 2.10 67.81 65.71 - （1）关联方资金往来的发生原因、偿还情况及方式、资金占用费收取情况与陈炽昌发生的资金往来均为个人借款，该款项已于 2010 年 7 月结清。与中青全通发生的资金往来系公司代付其前期开办费用、运营费用，款项广东全通教育股份有限公司招股意向书已于 2010 年 7 月结清。万众信息资金往来中包括：公司向其采购或接受劳务支付的款项，以及与公司间的资金拆借。与万众信息的资金往来款项已于 2010 年结清。上述关联方资金往来均无收取资金占用费，未对公司独立性产生重大影响。（2）关联方资金往来对公司独立性的影响以及防范关联方占用公司资金的具体措施及安排报告期内，公司曾与关联方发生资金往来，且并未向关联方收取资金占用费，截止 2010 年 7 月相关资金占用已清理完毕，此后公司再无与关联方发生关联交易及资金往来事项，上述资金往来对发行人独立性并未造成重大影响。为规范公司资金管理制度，防范关联方占用发行人资金，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，今后公司将继续根据上述制度的相关规定明确关联交易决策权限，并严格履行关联交易决策程序。公司实际控制人陈炽昌、林小雅已出具不占用资金的承诺：本人不利用全通教育的控股股东及实际控制人地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用全通教育资金。若因全通教育与本人控制的其他企业之间的正常资金往来致使全通教育遭受任何责任或处罚，或因此给全通教育造成任何损失的，均由本人予以赔偿。 2、关联方的少数股东及其控制企业之间的交易情况及资金往来情况报告期内，公司关联方存在少数股东，公司与关联方少数股东及其控制企业之间发生关联交易及资金往来情况如下：与中青全通少数股东中青新思创文化投资（北京）有限公司曾发生资金拆借，系少数股东由于资金周转需要，于 2009 年 2 月向公司借款 125 万元，此项债务已于 2011 年 6 月偿还完毕。上述关联交易及资金往来已清理完毕，除此之外，公司未与其他少数股东及其控制企业之间发生关联交易及资金往来。广东全通教育股份有限公司招股意向书（三）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响公司具有完整、专业的研发及市场服务团队，能独立开展家校互动系统研发及业务推广运营等面向家庭的教育信息服务。报告期内公司发生的电话客服业务外包关联交易，系公司正常经营所产生，且占当期营业成本的比例均较小，2010 年关联服务的金额占公司营业成本的比例为 1.12%，其余期间未发生关联采购或服务。公司与关联方发生的关联采购按市场价格执行，关联服务价格参考市场价格协议确定，公司每月对关联方所提供的服务质量进行考核评分，根据考核情况进行结算，不存在损害公司利益的情况。公司与关联方的资金往来互未收取利息。因此，上述关联交易未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内关联交易定价公允，发行人未对关联交易产生重大依赖；报告期内发行人曾与关联方及少数股东进行资金拆借，已全部清偿完毕，对发行人独立性未产生重大影响。报告期内，发行人发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，交易决策履行的程序符合法律规定，全通投资、万众信息、发行人其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）、其他股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在向发行人进行利益输送的情形。发行人对关联方和关联交易的披露是真实、准确、完整的，不存在关联方非关联化情形，未发生存在关联关系的公司股权受让方向发行人进行利益输送的情形。经核查，申报会计师认为，发行人不存在关联方非关联化情形，关联交易完整，未发生存在关联关系的公司股权受让方向发行人进行利益输送的情形。全通投资和万众信息、其他发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）不存在向发行人进行利益输送的情形。广东全通教育股份有限公司招股意向书四、发行人规范关联交易的制度安排公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序，主要内容如下：（一）关联交易决策权限 1、《公司章程》相关规定（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（2）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（3）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，由股东大会审议批准；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》相关规定（1）独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上，或与关联法人达成的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表单独意见，并提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。（3）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（二）关联交易决策回避制度《公司章程》、《董事会议事规则》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避、作出了明确的要求： 1、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 3、股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；广东全通教育股份有限公司招股意向书（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 4、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。五、关联交易履行程序情况及独立董事意见报告期内，公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，交易决策符合当时公司章程的相关规定。同时，发行人为减少关联交易主要采取了如下措施：（1）建立健全《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，从制度上完善及规范；（2）2010 年 7 月末前清理所有关联资金往来，此后至招股意向书出具日未再发生任何关联资金往来。公司独立董事徐朝红、吴坚强、刘杰对公司报告期内发生的关联交易情况进行了核查验证，认为：公司报告期内发生的关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。广东全通教育股份有限公司招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况（一）公司董事会成员情况姓名任职任职期间陈炽昌董事长 2010 年 9 月-2016 年 9 月万坚军副董事长 2010 年 9 月-2016 年 9 月林小雅董事 2010 年 9 月-2016 年 9 月汪凌董事 2010 年 9 月-2016 年 9 月周卫董事 2011 年 5 月-2016 年 9 月孙力董事 2011 年 5 月-2016 年 9 月刘杰独立董事 2010 年 9 月-2016 年 9 月吴坚强独立董事 2010 年 9 月-2016 年 9 月徐朝红独立董事 2011 年 5 月-2016 年 9 月注：公司于 2010 年 9 月召开创立大会，选举第一届董事会成员。2013 年 9 月召开股东大会，审议通过第一届董事会成员换届连任。截至招股意向书签署日，本公司董事会成员共 9 位，其中独立董事 3 人。公司董事的基本情况如下：陈炽昌，男，出生于 1971 年，中国国籍，无境外居留权，高等专科学历。长期从事计算机、信息化服务领域的工作，1996 年-2001 年任中山恒晋董事长、总经理，2001 年-2002 年任中山公用信息服务产业发展有限公司营运总监，2003 年-2010 年任全通数码董事长，2005 年-2010 年任全通有限执行董事，2010 年至今任公司董事长、总经理。林小雅，女，出生于 1972 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1995 年-1998 年任中山恒晋技术总监，1999 年-2003 年任中山公用信息服务产业发展有限公司技术总监、副总经理，2003 年-2006 年以及 2009 年-2010 年任全通数码副总经理，2006 年-2008 年任中山市才通天下人力资源服务有限公司 CEO， 2010 年至今任优教投资总经理，2010 年至今任公司董事，2013 年 5 月起任彩云动力法定代表人、总经理及执行董事。广东全通教育股份有限公司招股意向书万坚军，男，出生于 1976 年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。 2001 年-2003 年任联想集团资深经理，2003 年-2006 年任北京甲骨文 Oracle 软件系统有限公司区域经理，2006 年-2010 年任公司首席执行官、经理， 2010 年至今任公司副董事长、副总经理。汪凌，女，出生于 1981 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年-2007 年任全通数码教育事业部运营总监，2007 年-2010 年任全通有限市场运营总监、财务总监，2010 年至今任公司董事、副总经理，2013 年 5 月起任彩云动力监事。周卫，男，出生于 1977 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998 年-1999 年中山恒晋部门经理，2000 年-2002 年任中山公用信息服务产业发展有限公司项目经理，2002 年-2009 年全通数码副总经理，2010 年至今任公司副总经理、董事会秘书，2011 年起任公司董事。孙力，男，出生于 1974 年，中国国籍，无境外居留权，博士。2000 年-2003 年任中山公用事业集团股份有限公司研究发展部负责人，2003 年-2005 年任美的集团战略发展部高级经理，2005 年-2006 年任远成集团投资发展部总经理， 2006 年-2010 年任广东粤财资产管理有限公司投资银行部副总经理、粤财控股（北京）有限公司董事，2010 年至今现任中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司总监，2011 年起任公司董事。刘杰，男，出生于 1961 年，中国国籍，无境外居留权，博士，教授，主要从事电信网络管理、移动数据通信业务和安全、智能卡技术等领域的科研和教学工作。1988 年起工作于北京邮电大学，曾任北京邮电大学电子工程学院院长，现任北京邮电大学科技处处长、校学术委员会常委、北京邮电大学学报编委会副主任兼主编、北京北邮资产经营有限公司董事，并担任国家级精品课程主讲教师、北京市精品课课程负责人。现任公司独立董事。吴坚强，男，出生于 1961 年，中国国籍，无境外居留权，博士，教授，博士生导师，主要从事物理电子学与光电子学专业的科研及教学工作，美国亚利桑那州立大学高级访问学者。1988 年起工作于电子科技大学，历任电子科技大学研究生部副主任，研究生院校学位与学科建设办公室主任等职务，现任电子广东全通教育股份有限公司招股意向书科技大学中山学院副院长，同时担任四川省第十届政协常委、成都市第十五届人大常委。现任公司独立董事。徐朝红，女，出生于 1968 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1991 年-1999 年从业于中山会计师事务所，2000 年至今从业于中山市中信会计师事务所，具有注册会计师、注册资产评估师资格， 2011 年起任公司独立董事。（二）公司监事会成员情况姓名任职任职期间喻进监事会主席 2010 年 9 月-2016 年 9 月莫剑斌监事 2010 年 9 月-2016 年 9 月王海芳监事 2010 年 9 月-2016 年 9 月注：公司于 2010 年 9 月召开创立大会，选举第一届监事会成员。2013 年 9 月召开股东大会，审议通过第一届监事会成员换届连任。公司监事会成员共 3 位，其基本情况如下：喻进，男，出生于 1979 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年-2005 年任教于江西工业工程职业技术学院计算机系，2005 年-2006 年任全通有限区域经理，2007 年-2010 年任全通有限市场经营部经理，2010 年至今任公司市场总监、监事会主席。莫剑斌，男，出生于 1976 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。拥有 13 年的互联网和电子商务行业工作经验，1997 年-2002 年工作于中山恒晋， 2002-2004 年任中山公用信息服务产业发展有限公司技术总监，2004 年-2010 年任全通数码软件事业部总经理，2010 年至今任公司系统运营总监、职工监事。王海芳，女，出生于 1977 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000 年-2002 年任中山公用信息服务产业发展有限公司项目经理，2002 年-2009 年任全通数码副总经理，2009 年至今任全通金税总经理，2010 年至今任公司监事。报告期内，中山公用与公司未发生任何交易及资金往来，中山公用与公司不存在任何关联关系或其他利害关系。广东全通教育股份有限公司招股意向书（三）公司高级管理人员情况公司高级管理人员共 5 位，其基本情况如下：陈炽昌：总经理，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（一）董事情况简介”。万坚军：副总经理，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（一）董事情况简介”。汪凌：副总经理，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（一）董事情况简介”。周卫：副总经理，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（一）董事情况简介”。覃海宇：男，出生于 1973 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年-2001 年任毕马威华振会计师事务所审计经理，2001 年-2003 年任信中利投资公司高级经理，2003 年-2008 年任盛大互动娱乐有限公司投资与海外中心兼财务管理中心总监，2009 年-2010 年任北京世纪互联宽带数据中心有限公司财务副总裁，2011 年至今任公司财务总监。（四）其他核心人员情况本公司其他核心人员包括研发技术人员 2 名，其基本情况如下：叶成春，男，出生于 1972 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998 年-2005 年任中国农业银行广东省分行技术部开发科科长，2005 年-2006 年任中国农业银行软件开发中心项目经理，2006 年-2010 年任中山国际人才网技术总监，2010 年至今任公司研发中心技术总监。刘子畅，男，出生于 1979 年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级系统分析师，拥有工信部认证的计算机信息系统集成高级项目经理资质。现任公司研发中心部门经理，从 2006 年起分别负责广东省级家校互动系统建设及后期维护、湖南省级家校互动系统建设、湖北省级家校互动系统建设及浙江广东全通教育股份有限公司招股意向书省级家校互动系统建设等工作。（五）董事、监事及高级管理人员的选聘情况 1、董事的提名及选聘情况本公司现任董事陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌由股东陈炽昌提名，2010 年 9 月 11 日，公司创立大会审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌为公司第一届董事会成员。本公司独立董事刘杰由股东陈炽昌提名、独立董事吴坚强由股东万坚军提名、独立董事杨瑞春由股东汪凌提名，2010 年 9 月 11 日，公司创立大会选举刘杰、吴坚强、杨瑞春为公司第一届董事会独立董事，上述七人共同组成公司第一届董事会。同日，公司第一届董事会第一次会议选举陈炽昌为公司董事长，万坚军为公司副董事长。根据《公司章程》规定，公司董事的任期为三年，连选可以连任。公司现任董事周卫由股东陈炽昌提名、现任董事孙力由股东广东中小企业股权投资基金有限公司提名，2011 年 5 月 30 日，公司 2010 年度股东大会通过《关于部分董事变更的议案》，增选孙力、周卫为公司第一届董事会董事。2011 年 5 月 30 日，公司 2010 年度股东大会同意杨瑞春辞去独立董事职务，公司现任独立董事徐朝红由股东万坚军提名，选举徐朝红为公司第一届董事会独立董事。以上董事任期从该次股东大会决议通过之日起计算，至公司第一届董事会任期届满时为止。 2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举的议案》，其中现任董事陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌、周卫由股东陈炽昌提名，董事孙力由股东中小股权提名，独立董事刘杰、吴坚强由股东陈炽昌提名，独立董事徐朝红由股东中泽加盟提名。本次股东大会选举通过第一届董事会成员换届连任，组成第二届董事会继续履行董事会职责。公司第二届董事会第一次会议于 2013 年 9 月 11 日召开，选举陈炽昌为第二届董事会董事长、选举万坚军为第二届董事会副董事长。 2、监事的提名及选聘情况广东全通教育股份有限公司招股意向书公司现任监事王海芳由发起人陈炽昌提名，职工监事喻进、莫剑斌由创立大会筹备小组提名。2010 年 9 月 11 日，公司创立大会通过《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举王海芳为公司第一届监事会非职工监事成员，与经职工代表大会选举产生的职工监事喻进、莫剑斌一起组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举喻进为公司监事会主席。根据《公司章程》规定，公司监事的任期为三年，连选可以连任。 2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，对《关于监事会换届选举的议案》进行审议，其中股东监事王海芳由股东陈炽昌提名，职工监事喻进、莫剑斌由职工大表大会选举产生。本次股东大会选举通过第一届监事会成员换届连任，组成第二届监事会继续履行监事会职责。公司第二届监事会第一次会议于 2013 年 9 月 11 日召开，选举喻进为第二届监事会主席。 3、高级管理人员的选聘情况 2010 年 9 月 11 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任陈炽昌为总经理的议案》，聘任陈炽昌为总经理；审议通过了《关于聘任汪凌、万坚军、周卫为副总经理的议案》、《关于聘任周卫为董事会秘书的议案》、《关于聘任汪凌为公司财务总监的议案》，聘任万坚军为公司副总经理、汪凌为副总经理兼财务总监、周卫为副总经理兼董事会秘书。 2011 年 5 月 9 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于财务总监变更的议案》，聘任覃海宇为公司财务总监，汪凌不再兼任财务总监职务。 2013 年 9 月 11 日，公司董事会完成换届选举，第二届董事会第一次会议选举通过陈炽昌、万坚军、汪凌、周卫、覃海宇等人连任公司高级管理人员，担任职务不变。广东全通教育股份有限公司招股意向书二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及变动情况截至招股意向书签署之日，董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况见下表： 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日股东持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例姓名（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%）陈炽昌 2,066.68 34.44 2,066.68 34.44 2,066.68 34.44 2,000 40.00 林小雅 258.33 4.31 258.33 4.31 258.33 4.31 250 5.00 王海芳 258.33 4.31 258.33 4.31 258.33 4.31 250 5.00 万坚军 206.67 3.44 206.67 3.44 206.67 3.44 200 4.00 汪凌 206.67 3.44 206.67 3.44 206.67 3.44 200 4.00 周卫 206.67 3.44 206.67 3.44 206.67 3.44 200 4.00 注：2010 年末陈炽昌通过优教投资间接持有公司 900 万股份，持股比例为 18%；2011 年 12 月 31 日,陈炽昌通过优教投资间接持有公司 930 万股份，持股比例为 15.50%。上述人员持股具体情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”。除董事长陈炽昌通过控股优教投资间接持有公司股份外，其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在间接持有公司股份的情况。（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属持股及变动情况截至招股意向书签署日，公司董事长陈炽昌与董事林小雅为夫妻关系。陈炽昌、林小雅夫妇持股情况见本节之“二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况”之（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及变动情况。广东全通教育股份有限公司招股意向书其他公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属均不存在持有本公司股份的情况。（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行人股份质押或冻结情况截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结情况。三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况截至招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下：出资额出资比例姓名现任职务被投资企业名称（万元）（%）中山市优教投资管理有限公司 360.00 100.00 董事长兼陈炽昌中山市全通金税信息服务有限公司 95.00 95.00 总经理中山市万通智造自动化设备有限公司 95.00 95.00 王海芳监事中山市全通金税信息服务有限公司 5.00 5.00 上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况 2012 年领取收入总额 2012 年是否在姓名现任职务（万元）关联公司领薪陈炽昌董事长兼总经理 30.00 否林小雅董事 - 是，在优教投资领薪万坚军董事兼副总经理 41.55 否汪凌董事兼副总经理 41.56 否董事兼副总经理、董事周卫 27.64 否会秘书孙力董事 - 否喻进监事会主席 22.59 否广东全通教育股份有限公司招股意向书王海芳监事 - 是，在全通金税领薪莫剑斌监事 33.59 否覃海宇财务总监 19.21 否叶成春技术总监 25.95 否刘子畅部门经理 21.86 否独立董事津贴情况：根据公司 2010 年 9 月 11 日创立大会通过的《关于独立董事津贴的议案》，公司独立董事津贴为 5 万元（税前），从 2010 年 9 月起在公司领取。徐朝红系 2011 年 5 月 30 日经公司 2010 年度股东大会审议新当选的独立董事，从 2011 年 6 月起在公司领取独董津贴。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇，且未在公司及股东控制的关联公司或与公司有利害关系的公司处领取报酬。五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：股东在本公司兼职兼职单位与兼职单位名称姓名职务职务本公司关系中山市优教投资管理有限公司总经理同受控股股东控制执行董林小雅董事北京彩云动力教育科技有限公司事、总经本公司全资子公司理董事、副汪凌北京彩云动力教育科技有限公司监事本公司全资子公司总经理中银粤财股权投资基金管理（广东）孙力董事总监无关联关系有限公司王海芳监事中山市全通金税信息服务有限公司总经理同受控股股东控制北京北邮资产经营有限公司董事无关联关系刘杰独立董事北京邮电大学处长无关联关系吴坚强独立董事电子科技大学中山学院副院长无关联关系徐朝红独立董事中山市中信会计师事务所部门经理无关联关系除上述情况职外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在在其他单位兼职的情况。广东全通教育股份有限公司招股意向书六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系除公司董事长陈炽昌与董事林小雅为夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议与承诺（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议情况在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签有《劳动合同》，同时与公司签订了《保密协议》，合同中对知识产权及商业秘密等方面的义务进行了详细规定。（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的主要承诺 1、避免同业竞争承诺请参见招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。 2、本次发行前董事、监事、高级管理人员及其他核心人员自愿锁定股份的承诺请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之 “（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。 3、有关本招股意向书涉及虚假陈述将赔偿损失的承诺请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“八、公司及实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（三）广东全通教育股份有限公司招股意向书有关本招股意向书涉及虚假陈述将依法回购股份及赔偿损失的承诺”。 4、关于发行上市后稳定股价的预案请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“八、公司及实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（四）公司关于发行上市后稳定股价的预案。” 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况（一）董事变化情况公司前身全通有限自 2005 年设立至 2010 年 7 月，不设董事会，设执行董事，由陈炽昌担任。全通有限于 2010 年 7 月 30 日召开股东会并作出决议，选举陈炽昌、林小雅、万坚军为全通有限董事，组成全通有限董事会。 2010 年 9 月 11 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举产生股份公司第一届董事会董事 7 名，分别为陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌、刘杰、吴坚强、杨瑞春，其中刘杰、吴坚强、杨瑞春为独立董事。 2011 年 5 月，杨瑞春由于工作原因辞去独立董事一职，2011 年 5 月 30 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过选举，新增孙力、周卫为第一届董事会董事，选举徐朝红为第一届董事会独立董事。（二）监事变化情况公司前身全通有限自 2005 年设立至 2010 年 7 月，不设监事会，由周卫担任监事。广东全通教育股份有限公司招股意向书全通有限股东会于 2010 年 7 月 30 日作出决议，选举王海芳、陈文彬为全通有限非职工监事成员，与职工代表大会选举的职工监事喻进共同组成全通有限监事会。 2010 年 9 月 11 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生股份公司第一届监事会股东监事王海芳，与职工监事喻进、莫剑斌共同组成公司第一届监事会。公司设立后未发生监事变动的情况。（三）高级管理人员变化情况发行人前身全通有限自 2005 年设立起至整体变更设立为股份公司，设经理职务。公司成立时，由林小雅担任经理。 2010 年 5 月 25 日全通有限召开股东会，全体股东作出决议，同意免去林小雅经理职务，同时选举万坚军为经理。此次职务变动原因系 2005 年公司成立时工商登记记录经理为林小雅，2006 年万坚军加入公司，被任命为公司经理，但未及时办理工商变更登记。同年 7 月 30 日，公司从有限公司变更为股份公司，管理层整体变更，陈炽昌由执行董事调整为公司董事长兼总经理，万坚军由经理调整为副董事长兼副总经理。 2010 年 9 月 11 日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任陈炽昌为总经理，聘任万坚军为副总经理、聘任汪凌为副总经理及财务总监、周卫为副总经理及董事会秘书。 2011 年 5 月 9 日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意汪凌辞去财务总监职务，聘任覃海宇为财务总监。此次职务变动系公司为加强财务管理能力，聘请专业人才加入管理团队，负责公司财务会计工作。公司自成立以来，形成以陈炽昌、万坚军为核心的管理团队，并不断吸收优秀专业管理人才加入，有效提高公司经营及治理能力，公司管理层及核心人员稳定，未发生重大变化。截至招股意向书签署之日，公司实际控制人、核心广东全通教育股份有限公司招股意向书管理团队均未发生重大变化。公司董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人核心管理团队稳定，高管人员存在一定变动系吸收引进优秀人才所致，未对发行人发生重大不利影响；发行人部分董事、监事、高级管理人员曾就职于中山公用信息服务产业有限公司及中山公用事业集团股份有限公司，与任职单位未签署竞业禁止协议或保密协议等；发行人未与中山公用发生任何交易及资金往来。经核查，发行人律师认为，报告期内发行人董事、高管人员未发生重大变化，发行人董事、监事、高管人员未与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议，发行人未与中山公用发生任何交易及资金往来。广东全通教育股份有限公司招股意向书第九节公司治理本公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员构成的公司治理结构，独立董事、董事会秘书制度完善，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司根据相关法律及《公司章程》，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度，同时为适应上市需要，公司逐步制定了《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》和《内部审计制度》等有关规章制度。自设立以来，本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及以上制度行使职权和履行义务，三会会议的召开情况均符合法定程序及各项规章制度，公司法人治理结构及制度运行有效。一、发行人法人治理制度的建立健全及规范运行情况（一）股东大会制度的建立健全及运行情况本公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。股东大会制度的运行情况如下： 1、股东的权利和义务按照《公司章程》的规定，公司股东为依法持有公司股份的人，享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会广东全通教育股份有限公司招股意向书会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。同时公司股东应承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议批准第四十二条规定的公司交易事项；（14）审议经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）的购买或者出售资产事项；（15）审议须提交股东大会批准的关联交易事项；16）审议批准变更募集资金用途事项；（17）审议股权激励计划；（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。广东全通教育股份有限公司招股意向书 3、股东大会的议事规则股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不定期召开。股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东受托人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东受托人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4、股东大会运行情况本公司自设立以来，先后共召开了六次股东大会。历次股东大会的召开程序均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运行，分别对公司创立、董事、监事的选举、《公司章程》的修改、公司治理制度的制定和修改、公司财务预决算、利润分配、首次发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。历次股东大会召开情况如下：序号会议编号召开时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 9 月 11 日 2 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 3 月 30 日 3 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 30 日 4 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 7 月 10 日广东全通教育股份有限公司招股意向书序号会议编号召开时间 5 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 8 月 31 日 6 2011 年度股东大会 2012 年 2 月 27 日 7 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 9 月 27 日 8 2012 年度股东大会 2013 年 2 月 23 日 9 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 9 月 11 日 10 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 12 月 18 日（二）董事会制度的建立健全及运行情况 2010 年 9 月 11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。本公司董事会制度的运行情况如下： 1、董事会构成本公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事（其中包括三名独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事的二分之一。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，同时本公司董事会设立了战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会。 2、董事会职权董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的广东全通教育股份有限公司招股意向书修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会会议召集和召开董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。 4、董事会运行情况本公司自设立以来，先后共召开了七次董事会。历次董事会的召开程序均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运行，分别对公司高级管理人员的选聘、董事会专门委员会的任命、公司主要管理制度的制订、公司重大经营政策、对外投资项目等事宜做出了有效决议。历次董事会召开情况如下：序号会议编号召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2010 年 9 月 11 日 2 第一届董事会第二次会议 2011 年 3 月 16 日 3 第一届董事会第三次会议 2011 年 5 月 9 日 4 第一届董事会第四次会议 2011 年 6 月 24 日 5 第一届董事会第五次会议 2011 年 8 月 14 日 6 第一届董事会第六次会议 2011 年 10 月 11 日 7 第一届董事会第七次会议 2012 年 2 月 6 日 8 第一届董事会第八次会议 2012 年 9 月 11 日 9 第一届董事会第九次会议 2013 年 2 月 1 日 10 第一届董事会第十次会议 2013 年 4 月 15 日 11 第一届董事会第十一次会议 2013 年 8 月 22 日 12 第二届董事会第一次会议 2013 年 9 月 11 日 13 第二届董事会第二次会议 2013 年 10 月 21 日 14 第二届董事会第三次会议 2013 年 12 月 2 日（三）监事会制度的建立健全及运行情况 2010 年 9 月 11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举了公司第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》。本公司监事会制度的运广东全通教育股份有限公司招股意向书行情况如下： 1、监事会构成本公司设监事会，由三名监事组成，监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括股东代表一名和公司职工代表两名，职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。 2、监事会职权监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会的召开和表决监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 4、监事会运行情况本公司自设立以来，先后共召开了四次监事会。历次监事会的召开程序均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运行，分别对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司预决算及利润分配、主要管理制度的制订、公司重大经营政策等事宜实施了有效监督。历次监事会召开情况如下：序号会议编号召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2010 年 9 月 11 日广东全通教育股份有限公司招股意向书序号会议编号召开时间 2 第一届监事会第二次会议 2011 年 5 月 9 日 3 第一届监事会第三次会议 2011 年 8 月 14 日 4 第一届监事会第四次会议 2012 年 2 月 6 日 5 第一届监事会第五次会议 2013 年 2 月 1 日 6 第一届监事会第六次会议 2013 年 8 月 22 日 7 第二届监事会第一次会议 2013 年 9 月 11 日（四）独立董事本公司 2010 年 9 月 11 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》的议案并选举产生独立董事。本公司独立董事能满足相关法律、法规及《独立董事工作制度》规定的独立性要求。 1、独立董事聘任情况独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。2010 年 9 月 11 日公司召开创立大会暨第一次股东大会并选举刘杰、吴坚强和杨瑞春为公司独立董事。2011 年 5 月，杨瑞春由于工作原因辞去独立董事职务，同时股东大会决议通过由徐朝红担任公司独立董事。2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举刘杰、吴坚强和徐朝红连任公司独立董事职务。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。 2、独立董事的职权公司独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财广东全通教育股份有限公司招股意向书务顾问报告；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任、解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（5）变更募集资金用途；（6）《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项；（7）股权激励计划；（8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（9）公司章程规定的其他事项。 3、独立董事发挥作用的情况本公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，以及对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策等方面发挥了良好的作用。（五）董事会秘书公司设董事会秘书一名，负责筹备董事会和股东大会事宜、管理投资者关系和股东资料工作、办理公司信息披露等。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名并经董事会聘任或解聘，任期三年。2010 年 9 月 11 日，公司第一届董事会第一次会议选举周卫为董事会秘书。2013 年 9 月 11 日，公司第二届董事会第一次会议选举通过周卫连任公司本公司董事会秘书职务。本公司董事会秘书自受聘以来，依照有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉忠实的履行了职责。（六）董事会专门委员会 2010 年 9 月 11 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，在董事会下设立审计委员会、提名、薪酬与考核委广东全通教育股份有限公司招股意向书员会、战略委员会，并选举了各专门委员会的委员。2013 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于公司第二届董事会各专门委员会组成人选的议案》，同意上届董事会各专门委员会人员连任。 1、审计委员会审计委员会由汪凌、吴坚强和徐朝红三名董事组成，其中徐朝红为会计专业人士，担任委员会召集人。审计委员会主要职责如下：（1）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；（2）提议聘请或更换外部审计机构；（3）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；（7）公司董事会授予的其他事宜。报告期内，本公司董事会审计委员会按照《审计委员会实施细则》履行职责，共召开了十一次会议，分别审议并通过了公司财务决算报告及利润分配议案、财务预算方案、关于设立内部审计部门、关于公司续聘会计师事务所、分红回报规划等议案，并结合公司的财务报告及审计报告，对公司的经营和发展提出相关建议，协助公司建立分公司资金使用管理规定、信用管理制度、工程管理制度等，为公司完善内部控制环境发挥了积极作用。历次董事会审计委员会召开情况如下：序号会议编号召开时间 1 第一届审计委员会 2010 年第一次会议 2010 年 9 月 11 日 2 第一届审计委员会 2011 年第一次会议 2011 年 3 月 16 日 3 第一届审计委员会 2011 年第二次会议 2011 年 5 月 8 日 4 第一届审计委员会 2011 年第三次会议 2011 年 5 月 31 日 5 第一届审计委员会 2011 年第四次会议 2011 年 8 月 13 日 6 第一届审计委员会 2011 年第五次会议 2011 年 12 月 26 日 7 第一届审计委员会 2012 年第一次会议 2012 年 2 月 6 日 8 第一届审计委员会 2012 年第二次会议 2012 年 5 月 16 日 9 第一届审计委员会 2012 年第三次会议 2012 年 8 月 9 日 10 第一届审计委员会 2012 年第四次会议 2012 年 12 月 10 日 11 第一届审计委员会 2013 年第一次会议 2013 年 2 月 1 日广东全通教育股份有限公司招股意向书序号会议编号召开时间 12 第一届审计委员会 2013 年第二次会议 2013 年 4 月 15 日 13 第一届审计委员会 2013 年第三次会议 2013 年 8 月 22 日 14 第二届审计委员会 2013 年第一次会议 2013 年 9 月 11 日 15 第二届审计委员会 2013 年第二次会议 2013 年 12 月 2 日 2、战略委员会公司战略委员会由陈炽昌、万坚军和刘杰三名董事组成，其中陈炽昌为委员会召集人。战略委员会主要职责如下：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 3、提名、薪酬与考核委员会公司提名、薪酬与考核委员会由林小雅、吴坚强和徐朝红三名董事组成，其中吴坚强为委员会召集人。提名、薪酬与考核委员会主要职责如下：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（5）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（6）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（7）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（8）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（9）董事会授权的其他事宜。广东全通教育股份有限公司招股意向书二、发行人最近三年内违法违规行为情况本公司自成立以来（包括前身全通有限），公司及董事、监事、高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。2011 年 6 月，公司因逾期登记（企业名称变更登记）被东莞市地方税务局罚款 250 元，除此之外，公司不存在被国家行政部门及行业主管部门处罚的情况。三、发行人报告期内资金占用及清理情况报告期内，公司控股股东陈炽昌和关联公司中青全通曾向公司借款，具体借款及规范清理情况详见本招股书第七节“同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之1、关联方资金往来。除此之外，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以占用的情形。2010年，公司制定了《关联交易管理办法》和《全通教育借款流程规定》，建立了严格的资金管理制度规范关联资金往来。报告期内，公司不存在为公司股东提供担保的情形。四、发行人报告期内向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况报告期内，公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。五、发行人内部控制制度情况（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价公司结合自身经营特点，制定了一系列与业务性质和规模相适应的内部管理机构及规章制度，并得到有效执行。公司管理层认为：本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及广东全通教育股份有限公司招股意向书国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。（二）注册会计师对内部控制制度的评估意见广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字【2013】第 13000540108 号《内部控制鉴证报告》认为：全通教育按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。（三）分公司财务授权及内部控制有效性 1、分公司财务授权情况公司根据有关法律法规和监管制度的要求，结合企业生产经营的实际需要制定了《分公司资金使用管理规定》。根据此规定，总部对分公司的财务授权采取“统收统付”的管理模式（即各分公司的收入全部划入总部账户，日常开支由总部账户统一划拨到分公司账户，最后再由各分公司划转到相应的人员或单位）。 2、资金往来情况及内部控制有效性公司支付给分公司的往来资金主要用于分公司日常经营成本、费用支出以及形成年末货币资金、备用金及分公司设备余额，未出现重大收支不符及资金缺口的情形。各年期末分公司现金余额较少，资金往来正常，公司内部控制制度得到全面执行，关键控制点及主要风险来源均有内控措施保障，分公司财务授权制度得到全面执行，公司对各分公司的内部控制有效。保荐机构认为，自 2010 年起公司在部分服务区域建立分公司，公司建立了严格的分公司财务授权制度，总部与分公司权责明晰，资金管理采取的“统收统付”管理模式符合公司经营模式。报告期内各分公司全面有效的执行相关财务制度，资金往来情况均用于支付正常经营成本费用，分公司的内部控制有效。申报会计师认为，发行人建立了严格的分公司财务授权制度，发行人总部广东全通教育股份有限公司招股意向书与分公司权责明晰，资金管理采取的“统收统付”管理模式符合公司经营模式。报告期内发行人各分公司全面有效的执行相关财务制度，资金往来情况均用于支付正常经营成本费用，发行人对各分公司的财务相关内部控制是有效的。六、发行人投资、担保制度安排及执行情况（一）发行人投资制度安排情况为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范公司的对外投资行为，公司通过《公司章程》、《对外投资管理办法》等制度安排对公司的对外投资进行管理。《公司章程》第一百零五条之（八）规定，董事会可行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；第一百零八条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为加强公司对外投资活动的内部控制，公司第一届董事会第三次会议审议通过了制订《对外投资管理办法》的议案。《对外投资管理办法》中规定，公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；（5）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。广东全通教育股份有限公司招股意向书公司对外投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审议后提交股东大会批准：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。前述所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为。包括：（1）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）；（2）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；（3）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资业务。（二）发行人担保制度安排情况为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，公司通过《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度安排对公司的对外担保行为进行管理。《公司章程》第一百零五条之（八）规定，董事会可行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；第一百零八条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。广东全通教育股份有限公司招股意向书为规范公司对外担保行为，加强风险管理能力，公司第一届董事会第三次会议审议通过了制订《对外担保管理制度》的议案。《对外担保管理制度》中规定，下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）发行人报告期内投资、担保的执行情况报告期内，公司以及实际控制人、管理人员和关联人员不存在越权审批和违规对外投资和对外担保的行为，不存在利用对外投资和对外担保损害公司利益的行为。七、发行人对保护投资者权益的制度安排（一）完善信息披露制度，维护投资者知情权为规范公司的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据创业板对信息披露的要求专门制定了上市后适用的《信息披露管理办法》，该制度已获公司第一届董事会第三次会议通过。根据《信息披露管理办法》，公司应遵循的信息披露原则有：（1）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；（2）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）公平对待所有广东全通教育股份有限公司招股意向书投资者，不得进行选择性信息披露；（4）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。同时公司制定了应当披露的信息及应当披露信息的标准，指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。《信息披露管理办法》的实施将有效保障公司在创业板上市后投资者对公司信息的知情权。（二）加强投资者关系管理，提高股东价值为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构，实现公司健康快速发展和包括广大中小投资者在内的股东利益最大化，公司根据创业板对投资者关系管理的要求专门制定了上市后启用的《投资者关系管理办法》，该制度已获公司第一届董事会第三次会议通过。根据《投资者关系管理办法》，公司应遵循的基本原则有：（1）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。（2）合规披露信息原则：公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。（3）投资者机会均等原则：公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。（4）诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。（5）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。（6）互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，投资者关系管理部门的广东全通教育股份有限公司招股意向书职责有：（1）组织工作：在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；（2）研究制定规则：对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习公司发展战略、搜索相关行业动态，为公司高层的决策提供参考；负责制订公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施；（3）培训指导：负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训，以及对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导；（4）信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、《创业板上市规则》、《创业板规范指引》的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者反馈信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；（5）信息披露：负责年报、半年报及季报及临时公告的编制和报送工作；（6）会议筹备：筹备股东大会、董事会、监事会，准备会议资料；（7）来访接待：保证监管部门、机构投资者、证券分析师及中小投资者与公司的联系渠道畅通，提高投资者对公司的关注度，并做好接待登记工作；（8）公共关系：建立并维护与监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；（9）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排高级管理人员和其它重要人员的采访报道；（10）网络信息平台建设：在网上及时披露与更新公司的信息，方便投资者查询和咨询；（11）危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票走势异常、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后，迅速提出有效的处理方案；（12）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；（13）有利于改善投资者关系管理的其它工作。《投资者关系管理办法》的实施将有效促进投资者对公司的认同和了解，确保投资者对公司决策的参与权和监督权。广东全通教育股份有限公司招股意向书第十节财务会计信息与管理层分析非经特别说明，本节财务数据均引自经具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的财务报告，相关数据均引自合并财务报表。本公司提醒投资者关注招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。一、财务报表（一）合并报表 1、简要合并资产负债表单位：元资产 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产：货币资金 96,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 34,007,099.69 应收账款 47,107,110.21 36,685,982.14 23,358,753.85 17,849,810.24 预付款项 1,818,205.19 2,053,609.30 2,860,198.78 7,376,400.41 其他应收款 1,968,754.55 957,738.26 2,862,116.30 3,117,715.15 存货 1,602,723.09 735,871.60 2,452,526.62 2,206,854.94 其他流动资产 3,899.39 10,722.73 - - 流动资产合计 149,498,755.88 137,103,603.22 95,489,534.00 64,557,880.43 非流动资产：固定资产 6,013,307.33 5,162,483.22 5,792,855.43 2,170,799.25 工程物资 - - - 41,812.60 在建工程 677,613.80 659,893.03 895,359.83 2,656,844.74 无形资产 57,435,347.56 57,828,771.10 58,283,191.47 - 长期待摊费用 897,901.10 1,204,175.61 4,415,011.83 2,251,247.04 递延所得税资产 81,096.65 77,770.04 52,351.49 48,814.43 非流动资产合计 65,105,266.44 64,933,093.00 69,438,770.05 7,169,518.06 资产总计 214,604,022.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,727,398.49 广东全通教育股份有限公司招股意向书简要合并资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动负债：应付账款 3,497,245.88 3,042,764.81 6,074,918.10 2,787,444.81 预收款项 996,458.72 787,235.93 169,960.27 390,000.00 应付职工薪酬 3,688,910.15 5,209,476.33 4,270,473.99 2,611,038.64 应交税费 6,951,881.61 7,128,111.83 6,094,295.62 3,254,237.12 其他应付款 231,567.83 158,101.23 387,537.39 916,137.21 其他流动负债 840,000.00 940,000.00 1,220,000.00 - 流动负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,958,857.78 非流动负债：负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,958,857.78 股东权益：股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 42,609,347.98 42,609,347.98 42,609,347.98 673,863.98 盈余公积 10,837,105.99 10,837,105.99 6,466,589.53 2,748,225.97 未分配利润 84,951,504.16 71,324,552.12 37,635,181.17 8,346,450.76 归属于母公司所有者 198,397,958.13 184,771,006.09 146,711,118.68 61,768,540.71 权益合计股东权益合计 198,397,958.13 184,771,006.09 146,711,118.68 61,768,540.71 负债和股东权益总计 214,604,022.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,727,398.49 广东全通教育股份有限公司招股意向书 2、简要合并利润表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、营业总收入 85,866,110.58 156,597,325.70 142,529,979.65 100,266,349.58 二、营业总成本 56,256,159.83 110,636,070.14 101,855,116.69 69,160,072.38 其中：营业成本 38,701,408.28 72,382,127.40 67,249,516.43 45,204,277.10 营业税金及附加 2,951,599.57 7,477,358.73 7,651,552.59 4,923,877.88 销售费用 4,534,702.75 10,079,607.39 9,447,403.95 5,051,598.48 管理费用 10,633,136.90 21,381,007.32 18,030,220.13 14,287,748.16 财务费用 -586,865.09 -853,503.59 -547,309.19 -277,722.77 资产减值损失 22,177.42 169,472.89 23,732.78 -29,706.47 加：公允价值变动收益（损失以“-” - - - - 填列）投资收益（损失以“-”填列） - - 7,706.71 - 三、营业利润（损失以“-”填列） 29,609,950.75 45,961,255.56 40,682,569.67 31,106,277.20 加：营业外收入 1,259,914.76 6,600,648.55 3,889,194.97 1,938,641.11 减：营业外支出 143,800.30 54,210.07 996.76 90,089.49 其中：非流动资产处置损失 - 3,475.46 746.76 608.19 四、利润总额（损失以“-”填列） 30,726,065.21 52,507,694.04 44,570,767.88 32,954,828.82 减：所得税费用 5,099,113.17 8,802,529.45 7,393,764.85 5,465,936.54 五、净利润（损失以“-”填列） 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28 同一控制下被合并方在合并前实 - - - 现的净利润归属于母公司所有者的净利润 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28 少数股东损益 - - - 六、每股收益基本每股收益 0.43 0.73 0.65 0.62 稀释每股收益 0.43 0.73 0.65 0.62 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28 其中：归属于母公司所有者的综 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28 合收益总额广东全通教育股份有限公司招股意向书归属于少数股东的综合收益总额 - - - - 3、简要合并现金流量表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 78,589,192.17 148,484,851.11 138,937,035.56 87,599,859.56 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,785,467.29 6,421,219.24 5,841,436.89 9,773,518.62 现金流入小计 80,374,659.46 154,906,070.35 144,778,472.45 97,373,378.18 购买商品、接受劳务支付的现金 22,068,136.46 41,053,055.86 34,023,844.91 31,518,678.66 支付给职工以及为职工支付的现金 27,387,166.53 45,973,519.04 38,272,391.97 27,910,720.93 支付的各项税费 10,314,104.58 17,013,596.24 13,294,263.80 9,291,718.37 支付的其他与经营活动有关的现金 5,871,142.47 10,354,884.25 12,604,711.53 8,924,493.95 现金流出小计 65,640,550.04 114,389,167.09 98,195,212.21 77,645,611.91 经营活动产生的现金流量净额 14,734,109.42 40,511,014.96 46,583,260.24 19,727,766.27 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 - - 11,690.60 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 2,240.00 3,680.00 - 的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 现金流入小计 2,240.00 3,680.00 11,690.60 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 2,397,965.16 2,165,677.04 63,858,620.96 9,402,107.07 的现金投资所支付的现金 - - - - 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 253,066.06 - - 现金流出小计 2,397,965.16 2,165,677.04 64,111,687.02 9,402,107.07 广东全通教育股份有限公司招股意向书投资活动产生的现金流量净额 -2,395,725.16 -2,161,997.04 -64,099,996.42 -9,402,107.07 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 - - 50,000,000.00 5,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 借款所收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 现金流入小计 - - 50,000,000.00 5,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - - - - 分配股利或偿付利息所支付的现金 12,000,000.00 5,645,277.18 2,234,425.06 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 300,000.00 - 现金流出小计 12,000,000.00 5,645,277.18 2,534,425.06 - 筹资活动产生的现金流量净额 -12,000,000.00 -5,645,277.18 47,465,574.94 5,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 338,384.26 32,703,740.74 29,948,838.76 15,325,659.20 加：期初现金及现金等价物余额 96,659,679.19 63,955,938.45 34,007,099.69 18,681,440.49 六、期末现金及现金等价物余额 96,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 34,007,099.69 广东全通教育股份有限公司招股意向书（二）母公司报表 1、母公司简要资产负债表单位：元资产 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产：货币资金 81,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 33,910,227.66 应收账款 47,107,110.21 36,685,982.14 23,358,753.85 17,849,810.24 预付款项 1,818,205.19 2,053,609.30 2,860,198.78 7,376,400.41 其他应收款 1,979,984.55 957,738.26 2,862,116.30 3,105,025.15 存货 1,602,723.09 735,871.60 2,452,526.62 2,206,854.94 其他流动资产 3,899.39 10,722.73 - - 流动资产合计 134,509,985.88 137,103,603.22 95,489,534.00 64,448,318.40 非流动资产：长期股权投资 15,000,000.00 - - 100,000.00 固定资产 6,013,307.33 5,162,483.22 5,792,855.43 2,170,799.25 工程物资 - - - 41,812.60 在建工程 677,613.80 659,893.03 895,359.83 2,656,844.74 无形资产 57,435,347.56 57,828,771.10 58,283,191.47 - 长期待摊费用 897,901.10 1,204,175.61 4,415,011.83 2,251,247.04 递延所得税资产 81,096.65 77,770.04 52,351.49 48,814.43 非流动资产合计 80,105,266.44 64,933,093.00 69,438,770.05 7,269,518.06 资产总计 214,615,252.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,717,836.46 广东全通教育股份有限公司招股意向书母公司简要资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动负债：应付账款 3,497,245.88 3,042,764.81 6,074,918.10 2,787,444.81 预收款项 996,458.72 787,235.93 169,960.27 390,000.00 应付职工薪酬 3,688,910.15 5,209,476.33 4,270,473.99 2,608,338.64 应交税费 6,951,881.61 7,128,111.83 6,094,295.62 3,254,217.70 其他应付款 231,567.83 158,101.23 387,537.39 915,927.21 其他流动负债 840,000.00 940,000.00 1,220,000.00 流动负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,955,928.36 非流动负债：负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,955,928.36 股东权益：股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 42,609,347.98 42,609,347.98 42,609,347.98 673,863.98 盈余公积 10,837,105.99 10,837,105.99 6,466,589.53 2,748,225.97 未分配利润 84,962,734.16 71,324,552.12 37,635,181.17 8,339,818.15 股东权益合计 198,409,188.13 184,771,006.09 146,711,118.68 61,761,908.10 负债和股东权益总计 214,615,252.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,717,836.46 广东全通教育股份有限公司招股意向书 2、母公司简要利润表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、营业收入 85,866,110.58 156,597,325.70 139,962,235.65 100,238,449.58 减：营业成本 38,701,408.28 72,382,127.40 64,961,113.75 45,195,817.10 营业税金及附加 2,951,599.57 7,477,358.73 7,562,708.64 4,922,929.28 销售费用 4,534,702.75 10,079,607.39 9,392,003.95 5,051,598.48 管理费用 10,622,106.90 21,381,007.32 17,947,660.90 14,277,649.06 财务费用 -587,065.09 -853,503.59 -549,840.62 -278,784.96 资产减值损失 22,177.42 169,472.89 23,580.35 -29,706.47 加：公允价值变动收益（损 - - - - 失以“-”填列）投资收益（损失以“-”填 - - - - 列）二、营业利润（损失以“-” 29,621,180.75 45,961,255.56 40,625,008.68 31,098,947.09 填列）加：营业外收入 1,259,914.76 6,600,648.55 3,889,194.97 1,938,641.11 减：营业外支出 143,800.30 54,210.07 996.76 90,089.49 其中：非流动资产处置损 - 3,475.46 746.76 608.19 失三、利润总额（损失以“-” 30,737,295.21 52,507,694.04 44,513,206.89 32,947,498.71 填列）减：所得税费用 5,099,113.17 8,802,529.45 7,329,571.25 5,465,239.04 四、净利润（损失以“-”填 25,638,182.04 43,705,164.59 37,183,635.64 27,482,259.67 列）广东全通教育股份有限公司招股意向书 3、母公司简要现金流量表单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 78,589,192.17 148,484,851.11 136,369,291.56 87,571,959.56 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,785,467.29 6,421,219.24 5,840,765.18 9,773,427.21 现金流入小计 80,374,659.46 154,906,070.35 142,210,056.74 97,345,386.77 购买商品、接受劳务支付的现金 22,068,136.46 41,053,055.86 32,006,253.23 31,518,678.66 支付给职工以及为职工支付的现金 27,387,166.53 45,973,519.04 38,232,457.74 27,905,054.83 支付的各项税费 10,314,104.58 17,013,596.24 13,141,265.59 9,290,022.27 支付的其他与经营活动有关的现金 5,871,142.47 10,354,884.25 12,503,013.97 8,900,736.77 现金流出小计 65,640,550.04 114,395,055.39 95,882,990.53 77,614,492.53 经营活动产生的现金流量净额 14,734,109.42 40,511,014.96 46,327,066.21 19,730,894.24 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 - 100,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,240.00 3,680.00 11,690.60 - 产而收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 现金流入小计 2,240.00 3,680.00 111,690.60 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,397,965.16 2,165,677.04 63,858,620.96 9,402,107.07 产所支付的现金投资所支付的现金 15,000,000.00 - 100,000.00 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - - 净额支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 17,397,965.16 2,165,677.04 63,858,620.96 9,502,107.07 广东全通教育股份有限公司招股意向书投资活动产生的现金流量净额 -17,395,725.16 -2,161,997.04 -63,746,930.36 -9,502,107.07 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 - - 50,000,000.00 5,000,000.00 借款所收到的现金 - - - - 发行债券收到的现金 - - - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 - - 50,000,000.00 5,000,000.00 偿还债务所支付的现金 - - - - 分配股利或偿付利息所支付的现金 12,000,000.00 5,645,277.18 2,234,425.06 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 300,000.00 - 现金流出小计 12,000,000.00 5,645,277.18 2,534,425.06 - 筹资活动产生的现金流量净额 -12,000,000.00 -5,645,277.18 47,465,574.94 5,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -14,661,615.74 32,703,740.74 30,045,710.79 15,228,787.17 加：期初现金及现金等价物余额 96,659,679.19 63,955,938.45 33,910,227.66 18,681,440.49 六、期末现金及现金等价物余额 81,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 33,910,227.66 广东全通教育股份有限公司招股意向书二、审计意见广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6 月 30 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了广会所审字【2013】第 13000540095 号标准无保留意见《审计报告》。三、财务报表的编制基础、主要会计政策和会计估计、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其相关规定。本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则及其他规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。财务报表编制需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。（二）合并财务报表范围及变化情况 1. 公司的子公司基本情况公司公司注册持股是否合注册地经营范围名称类型资本比例并报表中山市全民办非企通教育培中山 10 万元 100.00% 教育信息技术的培训是业单位训中心广东全通教育股份有限公司招股意向书一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；软件开发；计算机系统服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设北京彩云人民币备；设计、制作、代理、发布广动力教育有限责任北京 1500 100.00% 告；机械设备租赁（不含汽车租是科技有限公司万元赁）；租赁计算机、通讯设备；文公司化用品租赁；教育咨询；经济贸易咨询；投资咨询、投资管理；数据处理；基础软件服务、应用软件服务。（未取得行政许可的项目除外） 2. 报告期内合并范围的变化公司名称合并期间变更原因 2010 年 7 月投资成立、2011 中山市全通教育培训中心 2010.7-2011.9 年 9 月转让北京彩云动力教育科技有限 2013.5-2013.6 2013 年 5 月投资成立公司四、主要会计政策和会计估计（一）收入确认的原则及具体方法 1、收入确认的基本原则（1）销售商品收入的确认方法当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。（2）提供劳务收入的确认方法：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工广东全通教育股份有限公司招股意向书百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。（3）让渡资产使用权取得收入的确认方法在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时予以确认收入。 2、收入确认原则的具体应用报告期间公司主营业务包括业务推广运营、系统开发运维两类家校互动信息服务及阅读信息服务。其中在业务推广运营过程中，公司需要为各区域提供校园工程的初期安装及后续维护服务，因此会产生少量工程安装实施收入。各类业务收入确认方法具体如下：（1）业务推广运营收入确认方法 ① 推广运营收入的确认方法业务推广运营的开展流程包括业务推广、业务体验、收费确认到持续服务几个阶段，公司的正式收费发生在持续服务优化阶段。业务推广、体验及收费确认阶段：通过前期的市场调研和信息搜集后，公司组织服务团队前往目标市场区域的学校进行服务及产品介绍等一系列业务推广。在校方与基础运营商签订业务使用协议后，公司服务团队将首先完成对学校数据的构建及对教师进行信息系统的使用培训，通过宣讲、单张宣传等方式，鼓励家长用户免费体验家校互动信息服务，并完成体验用户信息在系统中的初始化。通过服务单张、电话沟通及短信等方式，经家长签字或电话确认、短信确认同意付费使用，本阶段用户真正形成订阅关系。本阶段前，与用户的付费关系尚未建立，未有收入产生。持续服务阶段：在订阅关系确认后，用户通过基础运营商扣费方式按期支付广东全通教育股份有限公司招股意向书信息服务费，公司与基础运营商就该等收入按比例结算。收入确认主要发生在本阶段，公司完成相应服务并收到运营商结算数据，公司业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。 ② 工程安装收入的确认方法在提供家校互动信息服务业务的过程中，视业务合作具体情况公司可能组织工程团队为学校建设家校互动信息服务校园工程，包括设备集成及后期维护等，业务流程如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书公司根据合同条款分期确认该业务收入。在系统集成中的软硬件产品的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，工程设备已按合同约定的条件安装调试、取得了基础运营商的验收确认后，相关成本能够可靠地计量时，按照合同约定结算比例确认收入。（2）系统开发运维收入确认方法系统开发运维业务的具体实施可分为系统开发、地市接入、运营维护和持续升级四部分。 ① 系统开发及地市接入阶段：公司收集使用者需求，通过软件编程等技术开发软件系统，并与硬件网络进行集成最终形成家校互动系统；开发完成后，公司开展培训、完成数据割接等初始化工作，帮助系统开发运维业务覆盖地市的各业务角色熟练掌握系统，使家校互动系统正常运行的过程。上述两个阶段，系家校互动系统的开发过程，该类项目的签订模式主要是“项目结算式”：在合同签署时即对总价款有所约定，收入相对固定。该类合同结算条款的模式通常如下：在合同签订时支付一定比例的预付款；在系统开发工作完成后进行初验，提供初验单；在完成地市割接后进行终验，提供终验单。对于上述合同产生的收入，鉴于初验和终验是客户对系统运行情况的评价，是公司与客户结算的主要依据和环节，因此公司分别在取得初验及终验单后根据合同约定的验收进度款确认收入。 ② 运营维护、持续升级阶段：家校互动系统投入运营后，需对其在运行维护、功能改进、经营分析等各个层面进行运维支撑，主要包含平台运行保障、经营分析支撑两个层面。在运维过程中，公司将视客户需求对家校互动信息系统进行持续的改版升级等。上述两个阶段系家校互动系统的运维过程，该类业务项目的签订模式包括合作分成式及项目结算式：合作分成式：合同的结算金额根据每月平台用户所产生的总收入和一定的结广东全通教育股份有限公司招股意向书算比例确定。报告期内主要包括湖南、湖北的业务合同以及浙江省的平台运维合同。该类合同产生的收入，鉴于其模式主要是公司与电信运营商等合作运营，双方基于平台收入进行分成，本类收入确认时点为完成相应服务收到运营商结算数据，公司业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。项目结算式：主要是维护类业务，该类业务在合同签订时可明确合同总额，合同期内再按约定结算期间以及服务考核办法确定每期间的服务收入额。该种情况下公司在提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入。（3）阅读信息服务收入确认方法阅读信息服务业务包括数字阅读项目的有声读物销售和书香校园项目的图书销售两种，均属于商品销售收入，遵循销售商品产生的收入的确认原则，具体方法如下：数字阅读项目：相关商品发出并经客户签收确认后，公司根据客户签收单上的数量及价格确认收入。书香校园项目：公司每月末及时通过售书管理系统打印出来售书明细表并开具增值税发票，财务部门根据售书明细表上的数量及金额确认收入。（二）金融工具的确认和计量金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。公司的金融工具主要有货币资金、应收款项、应付款项及股本等。 1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当广东全通教育股份有限公司招股意向书期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制广东全通教育股份有限公司招股意向书的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项广东全通教育股份有限公司招股意向书的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。（三）应收款项坏账准备的确认及计提 1、应收款项分类公司应收款项可分为：（1）单项金额重大的应收款项：应收单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元（含 100 万）；（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项；（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 2、坏账准备的确认及计提坏账损失采用备抵法核算，坏账准备计提采用如下方法：（1）对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）及关联公司欠款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。（2）对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；（3）对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大广东全通教育股份有限公司招股意向书的应收款项（不含关联公司欠款），公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：账龄计提标准 1 年以内 1% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3 年以上 100% （4）对预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。（5）应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。（四）存货的确认和计量 1、存货的分类存货分类为：库存商品、工程施工等。 2、存货的核算及计价方法购入原材料按实际成本入账。原材料发出时采用批次个别认定法核算；库存商品发出时采用移动加权平均法核算。 3、存货的盘存制度采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。广东全通教育股份有限公司招股意向书 4、存货跌价准备的确认和计提按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对工程施工则按照《企业会计准则－建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备。（五）长期股权投资的确认及计量 1、长期股权投资的初始计量公司的长期股权投资系对子公司的投资。公司对长期股权投资的计量原则：（1）企业合并形成长期股权投资同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益；非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。广东全通教育股份有限公司招股意向书发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益；公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 3、长期投资减值准备在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价广东全通教育股份有限公司招股意向书值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（六）固定资产的确认和计量 1、固定资产的确认标准使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 2、固定资产的分类固定资产分类为：电子设备、运输设备等。 3、固定资产的初始计量固定资产计价：按实际成本计价。 4、固定资产折旧计提方法固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定其折旧率如下：资产类别估计使用年限净残值率年折旧率电子设备 3-5 年 5% 19%-31.67% 运输设备 10 年 5% 9.50% 5、固定资产减值准备公司每期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金广东全通教育股份有限公司招股意向书流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。（七）在建工程的确认和计量公司在建工程包括安装工程等。 1、在建工程的计量方法在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 2、在建工程减值准备公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。（八）无形资产的确认和计量无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、商标及软件等。 1、无形资产的计价方法取得无形资产时按成本进行初始计量：广东全通教育股份有限公司招股意向书外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 2、开发支出资本化的条件公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；广东全通教育股份有限公司招股意向书归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 3、无形资产的后续计量使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。本公司无形资产使用寿命估计情况如下：项目使用寿命土地使用权土地使用证登记年限 4、无形资产减值准备公司每期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（九）长期待摊费用的确认和计量公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括校园安全综合服务平台业务（校安通）的终端设备投入和租入办公室装修费，其摊销方法如下：类别摊销方法摊销年限校安通终端设备直线法 3年装修费直线法租赁剩余年限长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。（十）职工薪酬的核算方法公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以广东全通教育股份有限公司招股意向书及其他相关支出。包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳动关系给予的补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系。根据有关规定，公司社会保险费及公积金按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。（十一）政府补助的确认和计量政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中：按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。（十二）递延所得税资产及递延所得税负债资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，广东全通教育股份有限公司招股意向书确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 1、递延所得税资产的确认确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 2、递延所得税资产的减值本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 3、递延所得税负债的确认（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（2）公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ① 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。广东全通教育股份有限公司招股意向书（十三）会计政策、会计估计变更和会计差错更正 1、主要会计政策、会计估计的变更本报告期内公司无会计政策变更事项。 2、前期会计差错更正本报告期内公司无重大会计差错更正事项。五、主要税项（一）公司主要税项 1、企业所得税公司先后于 2008 年 12 月 16 日、2011 年 8 月 23 日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号分别为 GR200844000269、GF201144000330），证书有效期均为三年。根据相关规定，报告期间公司按 15%的税率缴纳企业所得税。企业所得税减免业经中山市国家税务局直属税务分局备案登记。 2、流转税及附加税费税种计税依据税率营业税1 服务、租赁、培训、工程安装收入 3%或 5% 增值税2 销项税销售收入 3%、6%、13%、17% 进项税进货成本等 3%-17% 城市维护建设税应缴流转税 7% 教育费附加应缴流转税 3% 地方教育附加3 应缴流转税 2% 1 公司的家校互动业务涉及少量校园工程安装业务，该部分收入适用营业税率 3%，其他主要服务收入适用营业税率 5%。公司存在外出经营情况，各税费率按当地要求会有所不广东全通教育股份有限公司招股意向书同。 2 2005 年 7 月 1 日，中山市国家税务局直属征收分局对公司前身中山市全通教育信息技术有限公司纳税项目出具鉴定通知书（203000013741），公司被认定为增值税小规模纳税人，纳税项目名称为商业批发。随着经营规模的扩大，2010 年公司增值税应税销售额达到一般纳税人的认定标准。中山市国家税务局直属税务分局于 2010 年 5 月 31 日出具《增值税一般纳税人认定通知书》（中山国税直认通【2010】194 号），同意认定公司为增值税一般纳税人，从 2010 年 6 月 1 日起按增值税一般纳税人的规定管理。公司产品销售收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。公司销售图书的销项税率为 13%。根据《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》【财税（2012）71 号】，从 2012 年 11 月 1 日开始，公司自营的系统开发运维业务收入以及智能卡工程安装收入被纳入“营改增”应税服务范围内，按适用于部分现代服务业 6%的税率计算销项税。 3 根据广东省人民政府办公厅《印发广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法的通知》（粤府办【2011】10 号）及《广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法》，从 2011 年 1 月 1 日起，对广东省行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人，按实际缴纳 “三税”税额的 2%征收地方教育附加。（二）子公司主要税项 1、企业所得税公司于 2010 年 7 月成立全通培训，并于 2011 年 9 月将其转让。全通培训报告期内为小规模纳税人，采用核定征收方式缴税：按营业收入总额核定应纳税所得额，核定应税所得率为 10%，所得税税率为 25%。公司于 2013 年 5 月成立彩云动力，其所得税税率为 25%。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2、流转税及附加税费税种计税依据税率营业税营业收入 3% 城市维护建设税应缴流转税 7% 教育费附加应缴流转税 3% 地方教育附加应缴流转税 2% （三）公司报告期内享受的税收优惠情况公司报告期内享受的税收优惠主要分为营业税优惠及所得税优惠：单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业税税收优惠 - 233,000.00 - 169,435.25 企业所得税税收优惠 3,080,803.83 5,250,769.40 4,451,320.69 3,521,436.46 税收优惠合计 3,080,803.83 5,483,769.40 4,451,320.69 3,690,871.71 税收优惠占净利润比 12.02% 12.55% 11.97% 13.43% 1、公司享受税收优惠情况及其政策依据（1）按 15%税率缴纳企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】 203 号）、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。报告期间公司享受 15%所得税率优惠。公司先后于 2008 年 12 月 16 日、2011 年 8 月 23 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，根据相关规定，报告期间公司按 15%的税率缴纳企业所得税。（2）部分技术转让、技术开发收入免征营业税、城建税和教育费附加广东全通教育股份有限公司招股意向书依据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。根据广东省科学技术厅于 2010 年 9 月 28 日做出的认定，公司送审的“中国移动通信集团浙江公司第二增值业务统一平台（数据）一期建设项目校讯业务平台委托技术开发合同”、“中国移动广东公司校讯通三期扩容项目软件开发、市平台割接与集成服务合同”属技术开发-委托开发合同，具备申请税收优惠条件。公司向中山市地方税务局城区税务分局申请免征营业税税额合计为 16.94 万元，中山市地方税务局城区分局于 2010 年 12 月 29 日向公司核发备案类减免受理回执，同意公司办理免征营业税备案。根据广东省科学技术厅于 2012 年 6 月 6 日做出的认定，公司送审的“中国移动通信集团浙江公司增值业务统一平台四期项目校讯通二期项目技术开发及服务协议合同”、“贵州教育信息化增值业务管理系统技术服务合同”属技术开发 -委托开发合同，具备申请税收优惠条件。公司向中山市地方税务局城区税务分局申请免征营业税税额合计为 23.30 万元，中山市地方税务局城区分局向公司核发备案类文书受理回执，同意公司办理免征营业税备案。经核查，保荐机构及律师认为：发行人享受的上述企业所得税税收和营业税优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》及《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》等法律法规的相关规定。 2、税收优惠的影响及享受税收优惠的持续性（1）税收优惠的持续性公司系技术服务业企业，注重技术研发，充分利用成熟的应用技术并在此基础上持续集成创新，产品技术水平居于行业前列。公司主营家校互动信息服务，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知广东全通教育股份有限公司招股意向书识产权；公司技术团队逐期扩大，研究人员占比超过 10%。公司持续进行研究开发活动，研发费用及高新技术产品（服务）收入占销售收入比重均符合相关要求。公司于 2012 年 1 月通过高新技术企业复审，取得新颁发的《高新技术企业证书》，证明发行人能够保持高新技术企业应具备的资质和条件。经核查，保荐机构及律师认为：发行人在报告期内符合高新技术企业的认定条件。（2）税收优惠占比公司享受的税收优惠主要以高新技术企业享受的所得税优惠为主，2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月公司享受的税收优惠额度占当期净利润的比重分别为 13.43%、11.97%、12.01 %及 12.02 %，总体比重较低。经核查，保荐机构及律师认为：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。六、经注册会计师核验的非经常性损益单位：元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度非流动资产处置损益，包括已 441.96 815,024.89 8,003.69 -608.19 计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 1,220,000.00 5,735,000.00 3,850,000.00 1,927,201.00 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的营业外收支 -104,327.20 -3,586.41 37,901.23 -78,041.19 净额小计 1,116,114.76 6,546,438.48 3,895,904.92 1,848,551.62 减：非经常性损益相应的所得 167,417.21 981,965.77 584,385.74 277,282.74 税广东全通教育股份有限公司招股意向书非经常性损益净额 948,697.55 5,564,472.71 3,311,519.18 1,571,268.88 归属于公司普通股股东的净利 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28 润占归属于公司普通股股东的净 3.70% 12.73% 8.91% 5.72% 利润的比例报告期内公司非经常性损益主要为政府补助，占净利润比重较低，对公司经营成果的影响较小。2010-2012 年度非经常性损益金额呈上升趋势，主要是随着公司上市进程的推进，公司获得的上市奖励和补助有所增加。详细情况请参见本节之“十二、盈利能力分析”之“（六）经营成果变动的因素分析”之“4、营业外收益”。七、期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项本报告期内，公司不存在需披露的资产负债表日后事项。（二）或有事项本报告期内，公司不存在需披露的或有事项。（三）其他重要事项本报告期内，公司不存在需披露的其他重要事项。八、主要财务指标（一）主要财务指标公司报告期内各项财务指标如下表所示：广东全通教育股份有限公司招股意向书财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率 9.22 7.94 5.24 6.48 速动比率 9.13 7.90 5.11 6.26 资产负债率（%）（母公司） 7.55 8.55 11.05 13.88 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 0.21 0.21 - - 和采矿权等后）占净资产的比例（%）归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.31 3.08 2.45 1.24 财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度应收账款周转率（次） 2.02 5.15 6.84 9.09 存货周转率（次） 33.10 45.40 28.87 40.97 息税折旧摊销前利润（万元） 3,295.14 5,767.82 4,819.57 3,361.14 归属于发行人股东的净利润（万元） 2,562.70 4,370.52 3,717.70 2,748.89 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 2,467.83 3,814.07 3,386.55 2,591.76 净利润（万元）利息保障倍数（倍） - - - - 每股经营活动现金流量（元） 0.25 0.68 0.78 0.39 每股净现金流量（元） 0.01 0.55 0.50 0.31 上述主要财务指标计算方法如下：流动比率＝期末流动资产／期末流动负债速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债资产负债率＝期末总负债／期末总资产无形资产占净资产的比例＝期末无形资产／期末净资产归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益总额／期末股本总额应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧+摊销广东全通教育股份有限公司招股意向书利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本（二）经审计的净资产收益率及每股收益加权平均净每股收益(元) 期间报告期利润资产收益率基本每股稀释每股归属于公司普通股股东的净利润 13.38% 0.43 0.43 2013 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司 12.88% 0.41 0.41 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 26.22% 0.73 0.73 2012 年度扣除非经常性损益后归属于公司 22.88% 0.64 0.64 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 33.02% 0.65 0.65 2011 年度扣除非经常性损益后归属于公司 29.79% 0.59 0.59 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 60.94% 0.62 0.62 2010 年度扣除非经常性损益后归属于公司 57.46% 0.59 0.59 普通股股东的净利润上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算而得，计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、广东全通教育股份有限公司招股意向书归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、每股收益其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。此外，本公司不存在稀释性潜在股，稀释每股收益与基本每股收益相同。九、历次评估情况公司除在股改时对全通有限进行了资产评估外，无其他评估事项。北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2010 年 8 月采用资产基础法对全通有限的资产及负债进行了评估。对评估基准日评估范围各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估范围各项负债的市场价值之和，从而得出委估净资产的市场价值。评估结论如下：广东全通教育信息技术有限公司于 2010 年 7 月 31 日的市场价值评估结果如下：总资产账面价值 5,518.44 万元，评估价值 5,524.89 万元，增值 0.1%；总负债账面价值 451.06 万元，评估价值 451.06 万元，无增减；净资产账面价值 5,067.39 广东全通教育股份有限公司招股意向书万元，评估价值 5,073.83 万元，增值 0.1%。十、历次验资情况自 2005 年公司前身成立以来，历次验资情况如下：序号验资时间验资事项验资机构验资文号到位情况中山市中信会计有限公司设立，注中信验内字【2005】 1 2005.05.17 师事务所有限公已到位册资本 50 万元第 049 号司现金增资至 1,000 中山正泰会计师正泰验字【2005】 2 2005.11.04 已到位万元事务所有限公司 11040003 号中山市永信会计现金增资至 1,500 永信报验字【2007】 3 2005.10.28 师事务所有限公已到位万元 G-244 号司中山市维德会计现金增资至 2,000 维德会验字【2010】 4 2010.06.21 师事务所（普通已到位万元 4540 号合伙）广东正中珠江会整体变更设立股广会所验字【2010】 5 2010.09.03 计师事务所有限已到位份有限公司第 10001440045 号公司广东正中珠江会现金增资至广会所验字【2011】 6 2011.04.07 计师事务所有限已到位 5,806.45 万元第 10001440068 号公司广东正中珠江会未分配利润转增广会所验字【2011】 7 2011.06.08 计师事务所有限已到位股本至 6,000 万元第 10001440078 号公司注：因 2010 年 6 月公司以现金方式增资至 2,000 万元时的验资机构中山市维德会计师事务所不具有证券期货从业资格，公司聘请正中珠江对此次验资进行了复核，正中珠江 2011 年 8 月 14 日出具了广会所专字【2011】第 10001440102 号验资报告复核意见认为，中山市维德会计师事务所（普通合伙）出具的上述《验资报告》（维德会验字【2010】4540 号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》的相关规定。广东全通教育股份有限公司招股意向书十一、财务状况分析（一）资产状况分析报告期内公司资产状况如下：单位：万元资产项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 14,949.88 13,710.36 9,548.95 6,455.79 其中：货币资金 9,699.81 9,665.97 6,395.59 3,400.71 非流动资产 6,510.53 6,493.31 6,943.88 716.95 其中：固定资产 601.33 516.25 579.29 217.08 无形资产 5,743.03 5,782.88 5,828.32 - 资产总计 21,460.40 20,203.67 16,492.83 7,172.74 负债 1,620.61 1,726.57 1,821.72 995.89 股东权益 19,839.80 18,477.10 14,671.11 6,176.85 1、资产规模公司资产总额在报告期内持续增长，从 2010 年末的 7,172.74 万元增至 2013 年 6 月末的 21,460.40 万元。公司资产增加的主要原因是公司经营成果的积累以广东全通教育股份有限公司招股意向书及新进股东导致股东权益增加。报告期内公司业务规模逐年扩大，良好、稳定的盈利能力保障了股东权益的增加，2010-2012 年度公司实现净利润合计 10,176.57 万元。此外，为加强公司经营实力，进一步优化公司治理结构，公司分别于 2010 年 5 月、2011 年 3 月增资扩股，引入了新股东，收到投资款 5,500 万元。 2、资产构成报告期间公司以流动资产为主，2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末流动资产占比分别为 69.66%、67.86%、57.90%和 90.00%。2011 年末流动资产占比较上年末显著降低，主要是当年公司购置土地用于募投项目和未来发展。扣除购地因素，报告期内资产结构呈现出较为明显的“轻资产”特征。该种资产结构主要由公司业务特点和自身资金实力所决定。首先是业务特征因素。公司主要提供家校互动信息服务，目前业务涵盖系统开发运维、业务推广运营等。两项业务运营过程中主要为研发人员、服务人员等人员及相关投入，不需要大规模的固定资产建设，因此呈现出“轻资产”特征。“轻资产”也是目前家校互动信息化服务类企业普遍存在的特点。广东全通教育股份有限公司招股意向书鉴于目前缺乏与公司主营业务相同或很相近的同行业上市公司，因此选取其他行业可比公司作比较分析。公司主要与基础运营商合作，且系教育信息服务提供商，因此选定数家增值电信行业及信息服务类公司。公司简称上市时间主营业务增值电信业务中的通信服务业务，涵盖语音通信、语音二六三增值和数据通信北纬通信 2007 移动增值服务拓维信息 2008 提供行业软件开发及无线增值服务同花顺 2009 互联网金融信息服务提供商大智慧 2011 互联网金融信息服务提供商上述可比公司上市前一年末的流动资产占比平均为 77.13%，均具有流动资产占比高的特点。可比公司上市时间上市前一年末二六三 2010 65.95% 北纬通信 2007 80.99% 拓维信息 2008 67.83% 同花顺 2009 74.73% 大智慧 2011 96.17% 平均值 77.13% 注：可比公司相关数据系根据上市公司公开披露信息资料计算而得，下同。广东全通教育股份有限公司招股意向书其次是公司发展阶段因素。公司处于发展上升期，发展初期规模不大，资金实力有限。为迅速在家校互动信息服务领域做大做强，公司将有限的资金投入到产品研发、日常经营周转和市场拓展中，以支付人力成本为主，固定资产投资较少。这一策略较好的适应了行业发展环境，公司业务推广运营覆盖区域数由 2010 年初的 21 个地市扩展到 2012 年末的 28 个地市。随着业务区域的广泛覆盖，有限的资金规模制约了公司对各区域的业务消化及深度运营，公司融资需求较为迫切。 3、主要流动资产分析报告期内，与业务增长相适应，公司的流动资产总额持续增长。主要包括货币资金、应收账款、预付账款及其他应收款，存货占比低。详见下表：单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011. 12.31 2010.12.31 项目占比占比占比占比金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）货币资金 9,699.81 64.88 9,665.97 70.50 6,395.59 66.98 3,400.71 52.68 应收账款 4,710.71 31.51 3,668.60 26.76 2,335.87 24.46 1,784.98 27.65 预付款项 181.82 1.22 205.36 1.50 286.02 3.00 737.64 11.42 其他应收款 196.88 1.32 95.77 0.70 286.21 3.00 311.77 4.83 存货 160.27 1.07 73.59 0.54 245.25 2.57 220.69 3.42 其他流动资产 0.39 - 1.07 0.01 - - - - 合计 14,949.88 100.00 13,710.36 100.00 9,548.95 100.00 6,455.79 100.00 （1）货币资金 2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末和 2010 年末，公司货币资金余额分别为 9,699.81 万元、9,665.97 万元、6,395.99 万元和 3,400.71 万元，占流动资产的比重分别为 64.88%、70.50%、66.98%和 52.68%。 2013 年 6 月末公司货币资金余额与 2012 年末持平，其中 2013 年 1-6 月经营活动现金净流入 1,473.41 万元，因利润分配使得筹资活动现金净流出 1,200.00 广东全通教育股份有限公司招股意向书万元。2010-2012 年度各期末公司货币资金逐期增加，各期末年均增长 68.59%。受 2012 年公司经营活动产生现金流量净流入 4,051.10 万元影响，当期末货币资金较 2011 年末增加 3,270.38 万元。2011 年末公司货币资金较 2010 年末增加 2,994.88 万元，主要系公司经营活动产生现金流量净流入 4,658.33 万元、收到外部投资者投资款 5,000.00 万元以及购置土地支出 5,867.20 万元三项因素综合所致。公司主要面向家庭提供教育信息服务，通过与基础运营商的合作有效保障了主营业务收入按期结算，回款稳定较快。稳定高效的现金获取能力，有利于公司业务的深度运营及区域扩展，有利于公司叠加新产品和及时把握市场机会，提升公司抗风险能力并保持较高的盈利能力，逐步形成良性的发展循环。（2）应收账款 ① 业务结算模式在报告期内，公司采用与基础运营商合作的模式开展业务，充分利用双方优势及资源开拓市场，并就获得的运营收入进行分成。各业务结算模式如下： A. 业务推广运营业务推广运营中，公司与基础运营商双方按月结算，收入自确认至收款的期间通常为一个月左右。报告期内，公司业务推广运营的结算流程主要有两类：第一类是本月（T 月）就上月（T-1 月）运营数据与基础运营商核对结算确认单，双方核对无异议后确认上月（T-1 月）收入，通常于次月（T+1 月）收到款项；第二类是本月（T 月）就上上月（T-2 月）运营数据核对结算确认单并确认上上月（T-2 月）收入，通常于次月（T+1 月）收款。两类方式销售的参与省份及地市如下：方式参与省份涵盖地市中山、东莞、肇庆、清远、韶关、汕头、第一类方式广东、安徽、云南、广西、福建汕尾、阳江、合肥、宿州、芜湖、巢湖、淮北、黄山、昆明、楚雄、柳州、福州广东全通教育股份有限公司招股意向书方式参与省份涵盖地市广州、武汉、南宁、崇左、泉州、漳州、第二类方式广东、湖北、广西、福建莆田、龙岩采用第二类方式的区域较少，报告期该类方式合计收入占比不超过 10%。此外，在业务推广运营过程中，因校园工程建设及维护需要会产生少量工程施工业务收入，其结算模式较推广运营业务有所不同：一般于合同签订时约定验收条款及结算比例，业务结算的信用期不固定。 B. 系统开发运维系统开发业务主要存在两类结算模式：一是合作分成类：公司为基础运营商等客户提供家校互动系统开发及后续运维服务，客户与公司就系统所产生收入按合同约定比例每期结算。该模式的收入结算流程与业务推广运营的模式相近，结算期跨度有所不同。二是项目结算类：公司完成信息系统开发交付给基础运营商等客户审验，客户验收无异议后按照合同约定金额与公司结算开发款项。该类业务通常于签订合同时约定预付账款比例及相应的初验、终验结算比例，业务结算的信用期不固定，通常长于一个月；在款项收讫之后，公司仍需提供一年免费项目维护。免费维护期满后，公司将提供系统的维护支撑服务，并收取年度维护费。维护收入确认方式为在提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入，无固定信用期。广东全通教育股份有限公司招股意向书报告期内公司系统开发运维业务主要结算方式如下：系统所属地区主要结算模式浙江合作分成类、项目结算类湖南合作分成类湖北合作分成类广东项目结算类贵州合作分成类、项目结算类福建合作分成类注：上表中系统指家校互动系统；湖南家校互动系统是公司与威视远讯合作为基础运营商开发，双方就收到基础运营商结转的系统实收用户信息费按各 50%结算。 ② 应收账款余额及结构 2013.6.30/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度应收账款余额（万元） 4,762.79 3,719.48 2,367.57 1,803.01 应收账款净额（万元） 4,710.71 3,668.60 2,335.88 1,784.98 净额占总资产比例（%） 21.95 18.16 14.16 24.89 应收账款周转率（次） 2.02 5.15 6.84 9.09 应收账款周转天数 89 70 53 A. 应收账款规模报告期内，公司应收账款逐期增长，与公司业务规模不断扩大和营业收入增长的发展态势总体相一致。 2010-2012 年度，公司期末应收账款由 1,803.01 万元增至 3,719.48 万元，其主要原因是：一是系统开发运维业务收入增长迅速致使应收账款增加。报告期间系统开发运维业务发展较快，2012 年该业务收入较 2010 年增长 3,611.59 万元，相应使得应收账款增加 854.45 万元。广东全通教育股份有限公司招股意向书二是报告期内业务推广运营稳健发展，覆盖区域逐年拓展，致使应收账款增加。业务推广运营的应收账款由 2010 年末的 1,123.93 万元增至 2012 年末的 1,585.92 万元。 2012 年末公司应收账款较上年末增加 1,351.91 万元，除因业务推广运营及系统开发运维业务分别增长 514.76 万元和 307.13 万元外，尚有应收处置校安通设备款 224.78 万元及应收贵州移动服务款 260.00 万元。 2013 年 6 月末公司应收账款较上年末增加 1,053.75 万元，较上年 6 月末增加 669.71 万元，主要是业务收入同比增长及系统开发运维业务应收款项增加所致。公司加强与各地市基础运营商的沟通，加快期末应收款项的回笼。截至 2013 年 11 月 30 日，2013 年 6 月末应收账款已收回 3,159.65 万元。 B. 应收账款的业务结构 a. 应收账款业务结构变化报告期间，公司业务结构持续优化，应收账款结构也相应有所变化。系统开发运维业务收入占主营业务收入比重从 2010 年的 15.02%上升到 2012 年的 33.24%，该业务应收账款占期末应收账款余额比重从 2010 年末的 29.50%上升到 2012 年末的 37.27%，2013 年 1-6 月进一步上升至 42.50%。广东全通教育股份有限公司招股意向书 b. 业务推广运营应收账款变动单位：万元年度业务类别收入同比增幅应收账款余额同比增幅业务推广运营 5,346.98 8.89% 2,533.68 14.77% 2013 年 1-6 月工程安装 419.04 126.48% 448.91 349.58% 推广运营 4,927.94 4.28% 2,084.77 -5.56% 业务推广运营 9,903.18 4.04% 1,585.92 48.06% 2012 年工程安装 619.78 35.76% 360.52 158.66% 推广运营 9,283.40 2.44% 1,225.41 31.51% 业务推广运营 9,518.31 18.31% 1,071.16 -4.70% 2011 年工程安装 456.53 -45.95% 139.38 101.85% 推广运营 9,061.78 25.84% 931.78 -11.67% 业务推广运营 8,045.41 35.53% 1,123.93 222.18% 2010 年工程安装 844.59 103.82% 69.05 148.47% 推广运营 7,200.82 30.41% 1,054.88 228.56% 报告期间公司业务推广运营应收账款余额增长较快，应收账款余额变动与公司业务规模不断扩大的发展态势相一致，但是应收账款变动幅度与同期收入增幅存在差异。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2012 年末，业务推广运营的应收账款增长 514.76 万元，增幅高于同期收入增幅，主要是工程安装收入应收账款增加 221.14 万元。 2011 年、2010 年推广运营产生的应收账款占该项业务收入比重分别为 10.28%和 14.65%，保持相对均衡，周转效率略有提升。工程安装实施业务非持续运营类业务，较之推广运营的业务发生及收入实现更具有不均衡性，其结算流程相对不固定，因此工程安装业务的应收账款余额占其收入比重各期变化较大。总体上，业务推广运营的应收账款余额变化与其实际经营情况基本吻合。 ③ 应收账款周转效率 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度及 2010 年度，公司应收账款周转率分别为 2.02 次、5.15 次、6.84 次及 9.09 次，资产周转能力良好。公司与基础运营商保持良好合作，充分利用其基础通信资源和收费体系，及时、高效的实现业务收费，应收账款周转效率较高。2012 年，受期末完成验收后系统开发运维、工程安装等业务收入确认的影响，期末应收账款余额增长使得应收账款周转天数增至 70 天。2013 年 1-6 月，系统开发运维、工程安装收入比重继续增加，受此影响应收账款周转次数较上年同期略有下降。公司 2011 年度、2010 年度应收账款周转天数分别为 53 和 40 天，与公司业务推广运营及系统开发运维业务结算期基本匹配。报告期间应收账款周转率呈下降趋势，主要受应收账款结构变化影响。公司业务收入结构持续变化，信用期稍长的系统开发运维业务发展迅速，其应收账款规模及占比均增加较快，其应收账款期末余额占比从 2010 年末的 29.50%上升到 2013 年 6 月末的 42.50%，使得主营业务应收账款的总体回款期限有所延长。系统开发运维应收账款增速快于业务推广运营，与两者的信用政策及业务特征存在差异有关：首先是信用政策差异。除工程安装外的业务推广运营采用月结制度，信用期广东全通教育股份有限公司招股意向书通常在一个月左右，少部分地区在二至三个月间；系统开发运维业务区分合作分成类及项目结算类，其信用期限均长于业务推广运营，多在两个月以上。其次是业务特征差异。与业务推广运营的稳定持续发生有所不同，项目结算类系统开发运维业务的发生不均衡，该类业务会影响期末应收账款的时点数。主要表现在：一是该类业务在开发阶段，根据项目完成进度及其验收状态进行收入确认及结算安排。在项目验收完成且双方无异议后，公司即确认相关收入；但因系统存在地市数据割接等后续技术工作，省级基础运营商等客户需要在系统数据割接完成后统筹安排财务支付。二是系统开发完成进入后续维护服务后，公司在提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入，无固定信用期。 ④ 主要应收账款客户报告期间公司应收账款主要客户为基础运营商，应收账款质量较高。截至 2013 年 6 月 30 日，各主要业务的应收账款客户如下： A. 业务推广运营序应收账款余额占该业务应客户名称销售内容号（万元）收账款比重 1 中国移动广东有限公司东莞分公司 461.31 18.21% 2 中国移动云南有限公司昆明分公司 373.16 14.73% 业务推广运营，提供基 3 中国移动广东有限公司中山分公司 227.67 8.99% 础类及扩展 4 中国移动福建有限公司莆田分公司 171.78 6.78% 类家校互动 5 中国移动福建有限公司福州分公司 162.02 6.39% 信息服务合计 1,395.94 55.10% B. 系统开发运维序应收账款余额占该业务应客户名称销售内容号（万元）收账款比重 1 中国移动通信集团广东有限公司 911.15 45.01% 系统开发运 2 中国移动通信集团浙江有限公司 666.71 32.94% 维业务，主 3 湖南威视远讯科技有限公司 103.52 5.11% 要提供家校广东全通教育股份有限公司招股意向书 4 中国移动广东有限公司广州分公司 58.32 2.88% 互动类信息系统的开发 5 中国移动广东有限公司中山分公司 46.05 2.27% 及运营维护合计 1,785.75 88.22% 服务 ⑤ 应收账款账龄单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 账龄账面占比账面占比账面占比账面占比余额（%）余额（%）余额（%）余额（%） 1 年以内 4,741.68 99.55 3,590.01 96.52 2,278.46 96.24 1,803.01 100.00 1-2 年 8.36 0.18 119.31 3.21 89.12 3.76 - - 2-3 年 12.74 0.27 10.16 0.27 - - - - 合计 4,762.79 100.00 3,719.48 100.00 2,367.57 100.00 1,803.01 100.00 报告期内，公司应收账款的账龄绝大部分为一年以内。公司客户主要为信用资质优良的各地基础运营商，该类客户财务管理制度规范。公司与基础运营商就合作收入采用按比例月结方式，每月运营数据经双方核对后即可进入账款收付流程，无因拖欠致长期滞收情况，回款稳定迅速。 ⑥ 坏账准备计提公司遵循谨慎性原则，结合自身各类业务的信用政策，制定了审慎的坏账准备计提政策。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经单独减值测试的应收款项比重超过 50%。对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，确定坏账准备计提的比例。公司与可比公司坏账准备计提比例情况如下表：广东全通教育股份有限公司招股意向书可比公司大智慧同花顺北纬通信拓维信息二六三全通教育 1年以内 5% 5% 1% 5% 2% 1% 1-2年 10% 10% 5% 10% 5% 10% 2-3年 30% 20% 10% 20% 30% 30% 3-4年 60% 80% 100% 50% 50% 100% 4-5年 80% 80% 100% 80% 50% 100% 5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 鉴于公司应收账款客户主要为基础运营商，报告期各期末主要为不超过 1 年的应收账款，单独减值测试覆盖比例超过 50%，因此公司的坏账准备计提是充足、稳健的。报告期内公司应收账款计提坏账准备情况如下：单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 类别坏账准坏账准坏账准坏账准账面账面账面账面备计提备计提备计提备计提余额余额余额余额金额金额金额金额一、单项金额重大并单项计提坏账准备的 - - - - - - - - 应收账款二、按组合计提坏账 4,762.79 52.08 3,719.48 50.88 2,367.57 31.70 1,803.01 18.03 准备的应收账款三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准 - - - - - - - - 备的应收账款合计 4,762.79 52.08 3,719.48 50.88 2,367.57 31.70 1,803.01 18.03 （3）预付账款 2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末预付账款分别为 181.82 万元、205.36 万元、286.02 万元及 737.64 万元，总体规模较小。2013 年 6 月末预付款项余额主要是中介机构审计费、顾问费等。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2011 年末预付款项比 2010 年末减少 451.62 万元，主要系年初预付设备采购款到货所致；2010 年末余额比 2009 年末增加 632.49 万元，主要系业务规模扩大，致使预付货款以及设备款增加。公司对预付款项单独进行减值测试，报告期内未发现客观证据表明其发生减值，因此各期末未确认减值损失并计提减值准备。（4）其他应收款单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 其他应收款账面余额 198.86 96.74 289.42 326.28 其他应收款账面净值 196.88 95.77 286.21 311.77 ① 规模 2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末其他应收款余额分别为 198.86 万元、96.74 万元、289.42 万元及 326.28 万元，主要为业务押金及员工备用金。公司注重对货币资金及应收款项的管理，先后制定了《全通教育应收账款管理规定》、《全通教育借款流程规定》，对应收款项进行分类审批及监管，根据预警指标采取措施避免产生损失，其他应收款内部控制参照该制度执行。此外，公司更新制定了《全通教育差旅费报销要求及规定》，要求及时报账，加强差旅费报销管理，提高资金使用效率。报告期间，公司内控体系逐步完善，治理更趋规范。公司股东承诺将严格遵守公司财务会计、关联交易等方面相关管理制度，避免出现占用公司资金的情形。 ② 账龄及坏账准备广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 类别金额比例金额比例金额比例金额比例账龄分布 1 年以内 198.86 100.00% 96.74 100.00% 285.96 98.81% 201.28 61.69% 1-2 年 - - - - 3.45 1.19% 125.00 38.31% 2 年以上 - - - - - - - - 坏账准备 1.99 0.97 3.20 14.51 公司对其他应收款的坏账准备计提比照应收账款相关政策标准执行。报告期内公司其他应收款主要为员工备用金及业务押金，金额较小，账龄较短。（5）存货单位：万元项目 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31 库存商品 62.38 61.44 139.29 220.69 工程施工 97.89 12.15 105.96 - 存货账面余额 160.27 73.59 245.25 220.69 2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末存货余额分别为 160.27 万元、73.59 万元、245.25 万元和 220.69 万元，主要为有声读物及图书等库存商品。2013 年 6 月末存货中的工程施工主要是公司为中山、东莞、肇庆等地区部分学校工程安装的投入。公司的业务特征决定其存货较少，2013 年 6 月末存货占总资产比重仅为 0.75%。公司于报告期末对各项存货进行检查，未发现可变现净值低于存货成本的情况，故未计提存货跌价准备。截至 2013 年 6 月 30 日，公司存货质量良好，不存在减值情况。 4、非流动资产分析公司非流动资产主要包括无形资产、固定资产、在建工程及长期待摊费用，广东全通教育股份有限公司招股意向书报告期内结构如下：单位：万元 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31 项目占比占比占比占比金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）无形资产 5,743.53 88.22 5,782.88 89.06 5,828.32 83.93 - - 固定资产 601.33 9.24 516.25 7.95 579.29 8.34 217.08 30.28 长期待摊费用 89.79 1.38 120.42 1.85 441.50 6.36 225.12 31.40 在建工程 67.76 1.04 65.99 1.02 89.54 1.29 265.68 37.06 递延所得税资产 8.11 0.12 7.78 0.12 5.24 0.08 4.88 0.68 工程物资 - - - - - 4.18 0.58 合计 6,510.53 100.00 6,493.31 100.00 6,943.88 100.00 716.95 100.00 2011 年末非流动资产较上年末增加 6,226.93 万元，主要系无形资产增加 5,828.32 万元所致。2013 年 6 月末非流动资产账面余额较上年末基本持平。（1）固定资产单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产原值 1,154.28 957.03 820.34 304.00 累计折旧 552.95 440.78 241.06 86.92 账面价值 601.33 516.25 579.29 217.08 公司固定资产总体规模较小，主要系电子设备及运输设备。2011 年末固定资产账面价值较上年末增加 362.21 万元，主要是因公司业务发展，员工人数以及系统开发运维覆盖用户数增加导致办公设备及系统支撑设备增加。目前公司固定资产均为在用。公司于报告期末对各项固定资产进行检查，未发现固定资产在报告期内市价持续下跌而需计提减值准备等情形，因此未计提相关减值准备。（2）在建工程及长期待摊费用广东全通教育股份有限公司招股意向书报告期间公司在建工程及长期待摊费用主要是由于公司推出校安通业务形成。 2010 年，针对社会发生多起校园安全事故，公司在市场调研及对现有业务分析的基础上，将原有的考勤短信业务进行整合升级后试点推行校安通业务，从学生上下学接送，到校离校考勤、外来人员监控等全方位分析，辅助排除学生在校（幼儿园）的安全隐患构建校园“立体”安全体系。公司于 2010 年末开始尝试推广校安通业务，并选取家校互动信息服务业务相对成熟的中山、东莞两个地区作为试点。校安通业务属于业务推广运营的其中一类，与原有的考勤短信等智能卡应用业务相比，该业务的软硬件集成系统功能更强大，服务模式也有所变化。主要是公司自主投入建设校园终端，通过业务推广运营取得收入，公司将发生的安装成本在达到预定可使用状态时转入长期待摊费用，并按照电子设备折旧年限在 3 年内分期摊销完毕。 2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司长期待摊费用分别为 89.79 万元、120.42 万元、441.50 万元和 225.12 万元，在建工程分别为 67.76 万元、65.99 万元、89.54 万元和 265.68 万元。2013 年 6 月末在建工程主要包括珠海部分学校工程安装等项目。单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 在建工程 67.76 65.99 89.54 265.68 其中：中山校安通 - - 25.41 69.58 东莞校安通 - - 28.20 196.10 售书机安装 5.46 30.18 - - 其他 62.30 35.81 35.93 - 长期待摊费用 89.79 120.42 441.50 225.12 其中：中山校安通 36.29 67.17 128.93 82.89 东莞校安通 - - 212.28 142.23 装修费 53.50 53.25 100.30 - 通过服务模式升级，加强信息终端建设投入，公司业务更好的适应了市场需广东全通教育股份有限公司招股意向书求，社会效应良好。此外，公司在校安通业务中保持了与基础运营商合作分成的业务模式，但因合作模式变化致使结算条款有所变化，公司的结算比例高于其他智能卡应用业务通常的 30%-50%结算比例，这在一定程度上促进了公司收入的增长。（3）无形资产单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 土地使用权 5,702.53 5,744.46 5,828.32 - 软件 41.01 38.42 - - 合计 5,743.53 5,782.88 5,828.32 - 2013 年 6 月末公司无形资产 5,743.53 万元，主要为土地使用权。公司于 2011 年 5 月与中山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购入商业住宅用地 28,316.80 平方米，土地出让价款和契税等合计 5,867.20 万元已经支付完毕。公司已于 2011 年 7 月取得土地使用权证，从该月起无形资产根据土地使用权期限 70 年按月摊销。公司于期末对无形资产进行检查，未发现需计提减值准备的情形，故未予计提。（4）递延所得税资产截至 2013 年 6 月 30 日，公司递延所得税资产账面价值为 8.11 万元，主要是由计提应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性差异造成。 5、资产质量公司以提供教育信息服务为主营业务，轻资产特点比较明显。报告期内，货币资金及应收账款等资产比例较高，保障了资产的流动性及安全性。公司应收账款绝大部分在 1 年以内，客户信用高。各期末对存货、固定资产、无形资产等相关资产进行减值测试，未发现减值迹象。广东全通教育股份有限公司招股意向书鉴于应收款项等坏账比例低，资产表现为高流动性及低坏账率的特征，且主要非流动资产无减值情况，公司资产质量总体优良。（二）资产周转能力分析报告期内，公司的资产周转效率较高，资产运营能力良好。报告期内各期主要资产运营指标如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度应收账款周转率（次） 2.02 5.15 6.84 9.09 应收账款周转天数 89 70 53 存货周转率（次） 33.10 45.40 28.87 40.97 存货周转天数 6 8 13 总资产周转率（次） 0.41 0.85 1.20 1.87 指标计算说明：应收账款、存货周转率计算公式见本招股书第十节之“八、主要财务指标”。应收账款周转天数=360／应收账款周转率存货周转天数=360／存货周转率总资产周转率＝营业收入／总资产期初期末平均余额 1、应收账款周转请参见本节“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、主要流动资产分析”之“（2）应收账款”之“③应收账款周转效率”。 2、存货周转率按商品分类的库存商品周转效率如下： 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年商品类别库存商品库存商品库存商品库存商品周转率周转率周转率周转率（万元）（万元）（万元）（万元）有声读物 12.04 0.06 13.17 1.63 99.38 1.61 206.24 1.74 广东全通教育股份有限公司招股意向书图书 43.84 1.23 40.67 3.44 20.94 3.97 - - 其他 6.50 - 7.6 - 18.97 - 14.44 - 合计 62.38 - 61.44 - 139.29 - 220.68 - 存货周转率 33.10 45.40 28.87 40.97 注：周转率=业务营业成本/该业务平均存货余额公司主营信息服务，家校互动信息服务业务基本不产生存货，期末存货均为阅读信息服务所产生的有声读物及书籍等。存货周转率的计算主要是受阅读信息服务业务影响。鉴于目前业务规模较小，公司总体存货周转率较高。 3、总资产周转率 2012 年度、2011 年度及 2010 年度公司总资产周转率分别为 0.85、1.20 及 1.87，受股东投入及盈余积累等因素影响资产规模较快增加，总资产周转率呈下降趋势。报告期间资产周转速度总体较快，公司的资产管理质量和运营效率较高。（三）负债状况分析 1、负债规模及结构报告期内公司负债规模占总资产比重较低，2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末负债分别为 1,620.61 万元、1,726.57 万元、1,821.72 万元及 995.89 万元。各期末负债均为流动负债，主要由经营性的应付账款、应付职工薪酬、应交税金等构成，2013 年 6 月末应付账款、应付职工薪酬、应交税金三者合计占负债比例达到 87.24%。 2011 年末公司负债总额较上期末增加 825.83 万元，主要原因：一是随着业务规模及盈利能力增加，公司应付账款及应交税金增加；二是公司员工人数增加，应付职工薪酬增加。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2、流动负债分析（1）应付账款单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 应付账款 349.72 304.28 607.49 278.74 2013 年 6 月末应付账款余额与上年末基本持平，2012 年末应付账款较上期末下降，主要是期末计提的教师劳务支出减少。2011 年末应付账款比 2010 年末增加 328.74 元，增长幅度为 117.94%，主要系应付业务推广运营教师劳务支出增加以及应付项目合作款所致。关于教师劳务支出计提情况请参见本招股书第十节“十二、盈利能力分析” 之“（四）分业务毛利率分析”。 2013 年 6 月末，应付账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及关联公司的欠款，没有账龄超过 1 年的大额应付账款。（2）应付职工薪酬单位：万元项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 应付职工薪酬 368.89 520.95 427.05 261.10 公司实行当月计提工资次月发放的政策。2010-2012 年各期末应付职工薪酬呈上升趋势，主要原因有两个方面：一是公司业务较快发展，业务覆盖区域及规模扩大，员工人数不断增加，2012 年度月均区域服务人员较 2010 年增加 15.96%；二是公司为加强团队管理，提升服务能力，报告期内进行了持续的薪酬体系优化。通过薪酬制度改革，提升员工待遇，公司业务获得持续良性发展，覆盖区域逐年扩大，服务产品日趋丰富。2012 年、2011 年人均月薪分别较上年增加 9.69%、9.21%，期末应付职工薪酬增加。（3）应交税费广东全通教育股份有限公司招股意向书报告期内，公司应交税费具体情况如下：单位：万元项目 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31 应交增值税 145.84 159.81 46.49 36.16 应交营业税 79.23 76.07 138.96 63.59 应交所得税 426.43 435.19 390.57 204.71 应交个人所得税 12.77 9.98 8.95 10.95 应交城市维护建设税 15.77 16.55 12.45 5.73 应交教育费附加 6.76 7.09 5.34 2.46 地方教育附加 4.51 4.73 3.56 - 应交堤围费 3.81 3.41 3.11 1.83 其他 0.06 - - - 应交税费合计 695.18 712.81 609.43 325.42 公司应交税费主要是所得税和营业税，相关税率情况请参见招股意向书第十节之“五主要税项”。公司 2010-2012 年各年末应交税费持续增加，主要系公司业务规模扩大以及盈利水平不断加强，期末所得税及营业税等主要税金计征基数逐期增加。 2012 年末应交增值税较上年末增加 113.32 万元，主要是公司从 2012 年 11 月 1 日开始，公司的系统开发运维业务收入以及智能卡工程安装收入适用税率由营业税改为增值税。（4）其他应付款单位：万元项目 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31 其他应付款 23.16 15.81 38.75 91.61 报告期内公司其他应付款总体规模较小，主要为员工报销费用及公司拟上市所聘请中介机构的顾问费。广东全通教育股份有限公司招股意向书截至 2013 年 6 月 30 日，其他应付款余额中不存在应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。（5）其他流动负债单位：万元项目 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31 递延收益 84.00 94.00 122.00 - 2012 年公司先后收到多功能校园安全管理平台的建设和产业化项目资金等，截至 2013 年 6 月末项目尚未完成验收，不符合营业外收入确认条件，确认为递延收益。（6）其他事项截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并报表无银行借款，无主要合同承诺的债务和或有负债，无票据贴现及对外担保事项，无逾期未偿还债项，无资产抵押事项。（四）偿债能力分析公司的主要偿债能力指标如下表所示：财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率 9.22 7.94 5.24 6.48 速动比率 9.13 7.90 5.11 6.26 资产负债率（母公司）（%） 7.55 8.55 11.05 13.88 财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度息税折旧摊销前利润（万元） 3,295.14 5,767.82 4,819.57 3,361.14 经营性现金净流量（万元） 1,473.41 4,051.10 4,658.33 1,972.78 报告期间，公司息税折旧摊销前利润增长较快，不存在银行借款等有息负债。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，也不存在表外融资的情况，总体偿债能力强。（1）流动比率与速动比率公司流动比率和速动比率较高。2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 广东全通教育股份有限公司招股意向书年末流动比率分别为 9.22 倍、7.94 倍、5.24 倍和 6.48 倍，速动比率分别为 9.13 倍、7.90 倍、5.11 倍和 6.26 倍，短期偿债能力稳定较强。可比公司上市前一年末流动比率上市前一年末速动比率二六三 3.25 3.24 北纬通信 4.28 4.21 拓维信息 3.74 3.58 同花顺 2.73 2.62 大智慧 5.44 5.44 平均值 3.89 3.82 注：除本公司数据外，上述其他数据均摘自上市公司公开披露信息资料。报告期内公司流动比率及速动比率呈总体上升趋势，其主要原因是公司业务发展致应收账款和货币资金等流动资产持续较快增长，同时业务经营性采购较少，流动负债增速低于流动资产。（2）资产负债率公司资产负债率保持较低水平，2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末母公司资产负债率分别为 7.55%、8.55%、11.05%及 13.88%，长期偿债能力良好。报告期内资产负债率呈下降趋势，主要有两方面原因：一是出于战略发展考虑，2011 年公司通过增资扩股引入外部投资者，股东权益增加 5,000 万元。二是公司融资渠道有限，注重内涵式发展。因公司缺乏可抵押固定资产，对外债务融资较为困难。鉴于外部融资渠道相对狭窄，公司成立以来注重以历年经营利润积累的方式储备业务发展所需资金，因此流动资产相对充足。（3）息税折旧摊销前利润及经营性现金净流量报告期内，公司利润总额和息税折旧摊销前利润均保持了快速增长，其中息广东全通教育股份有限公司招股意向书税折旧摊销前利润从 2010 年度的 3,361.14 万元增长到 2012 年度的 5,767.82 万元。公司现金获取能力强，2010-2012 年度经营活动产生的现金净流量总体增长，经营活动产生现金净流量与负债的比例平均为 2.30，偿债能力较强。（五）所有者权益分析报告期内，公司所有者权益的构成及变化情况如下：单位：万元财务指标 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31 股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00 5,000.00 资本公积 4,260.93 4,260.93 4,260.93 67.39 盈余公积 1,083.71 1,083.71 646.66 274.82 未分配利润 8,495.15 7,132.46 3,763.52 834.65 归属于母公司所有者权益合计 19,839.80 18,477.10 14,671.11 6,176.85 股东权益合计 19,839.80 18,477.10 14,671.11 6,176.85 1、所有者权益总额截至 2013 年 6 月 30 日，公司股东权益合计 19,839.80 万元，较 2010 年末增加 13,662.94 万元。公司股东权益呈较快增长的趋势，主要原因是公司盈利增长及新进股东增资。 2、股本、资本公积 2010 年 9 月 20 日，全通有限以经审计及评估的净资产 5,067.39 万元折股成 5,000 万股，整体变更设立股份有限公司，股本由 2,000 万增至 5,000 万，余额 67.39 万元元转入资本公积。 2011 年 3 月 30 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，中小股权和中泽嘉盟通过现金方式增资 806.45 万股，实际出资 5,000 万元，差额部分 4,193.55 万元计入资本公积。 2011 年 5 月 30 日，经公司 2010 年度股东大会决议通过，公司向全体股东现金分红 223.44 万元，以未分配利润转增公司股本 193.55 万股。广东全通教育股份有限公司招股意向书经上述过程，公司股本增至 6,000 万股，资本公积增至 4,260.93 万元。 3、盈余公积、未分配利润 2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末公司留存收益分别为 9,578.86 万元、8,216.17 万元、4,410.18 万元及 1,109.47 万元，公司经营盈余使得期末留存收益逐年增加。十二、盈利能力分析（一）报告期经营成果变化趋势单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业收入 8,586.61 15,659.73 14,253.00 10,026.63 营业成本 3,870.14 7,238.21 6,724.95 4,520.43 营业利润 2,961.00 4,596.13 4,068.26 3,110.63 利润总额 3,072.61 5,250.77 4,457.08 3,295.48 净利润 2,562.70 4,370.52 3,717.70 2,748.89 扣除非经常性损益的净利润 2,467.83 3,814.07 3,386.55 2,591.76 报告期内，公司经营业绩呈现良好发展态势，业务覆盖区域及用户数逐年增加。2010-2012 年度，公司营业收入 10,026.63 万元增至 15,659.73 万元；营业利润由 3,110.63 万元增至 4,596.13 万元；扣除非经常性损益后的净利润由 2,591.76 万元增至 3,814.07 万元。2013 年 1-6 月，公司营业收入、营业利润及净利润分别同比增长 7.08%、5.12%和 8.89%。（二）主营业务收入分析 1、营业收入构成广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目占比占比占比占比收入收入收入收入（%）（%）（%）（%）主营业务收入 8,420.38 98.06 15,316.73 97.81 13,891.42 97.46 9,851.48 98.25 其他业务收入 166.23 1.94 343.00 2.19 361.58 2.54 175.16 1.75 营业收入合计 8,586.61 100.00 15,659.73 100.00 14,253.00 100.00 10,026.63 100.00 报告期间，营业收入稳步增长，2010-2012 年度实现年均复合增长率 24.97%；主营业务突出，报告期各期主营业务收入占比均在 97%以上，具体构成如下：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目占比占比占比占比收入收入收入收入（%）（%）（%）（%）家校互动信息服 8,308.17 98.67 14,995.13 97.90 13,365.99 96.22 9,525.53 96.69 务业务推广运营 5,346.98 63.50 9,903.41 64.66 9,518.31 68.52 8,045.41 81.67 系统开发运维 2,961.19 35.17 5,091.71 33.24 3,847.68 27.70 1,480.12 15.02 阅读信息服务 112.21 1.33 321.60 2.10 525.43 3.78 325.95 3.31 主营收入合计 8,420.38 100.00 15,316.73 100.00 13,891.42 100.00 9,851.48 100.00 报告期间家校互动信息服务收入占主营业务收入比重超过 96%，系公司重点推进业务。 2、按业务类别区分的营业收入增长趋势分析作为面向家庭、业内领先的家庭教育信息服务提供商，公司一直注重信息流管理能力的打造及提升。通过服务团队开展业务推广运营，实现对在校（幼儿园）学生的信息搜集整合；产品运营中心开发基础家校互动信息之外的扩展类信息服务，实现信息产品的综合扩展；技术研发中心开发家校互动系统，完成对信息数据的存储管理及传递。公司业务涵盖学生在校（幼儿园）信息的源头搜集到信息的整合及终端传递，全业务运营使得业务协同效应显著。广东全通教育股份有限公司招股意向书报告期间业务推广运营及系统开发运维发展势头良好，业务收入持续增长。其中系统开发运维业务收入占主营业务收入比重逐期增加，从 2010 年的 15.02% 增至 2012 年的 33.24%，业务结构优化趋势明显。（1）业务推广运营单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度业务收入 5,348.98 9,903.41 9,518.31 8,045.41 同比增幅 8.89% 4.05% 18.31% 35.53% 占主营收入比重 63.50% 64.66% 68.52% 81.67% 业务推广运营是公司的基础业务，报告期内占主营业务收入比重在 60%以上，2010-2012 年业务收入年均复合增长率为 10.95%。2013 年 1-6 月，公司业务推广运营收入同比增长 8.93%，其中广东、福建、云南区域收入分别同比增长 93.97 万元、168.68 万元和 112.90 万元。 2010-2012 年业务推广运营收入增长主要源于两个方面：一是业务区域覆盖范围逐年扩大，覆盖用户及收费用户数增加；二是公司经过多年业务深耕及服务创新，用户 ARPU 值总体提升。 ① 业务区域增广及用户规模持续增长 A. 报告期业务区域及用户规模情况家校互动信息服务的关键在于提高学校及学生覆盖率。公司注重渠道掌控，将业务终端前移，通过服务团队直达学生及其家长，报告期间公司业务区域持续稳健拓展，2010 年初业务覆盖 5 省 21 市，截至 2013 年 6 月末，公司业务推广运营已覆盖 7 省 28 市，成为业内领先、业务覆盖地区最广的全国性家校互动信息服务运营商之一。广东全通教育股份有限公司招股意向书区域拓展及对已覆盖区域的持续耕耘使得业务推广运营覆盖学生数及收费用户数增加：2012 年月均覆盖用户数 511.71 万户，较 2010 年度增加 20.67%；月均结算用户数达到 240.90 万户，较 2010 年度增加 11.62%。年度月均覆盖用户数（万）月均结算用户数（万） 2010 年度 424.05 215.82 2011 年度 505.11 228.23 2012 年度 511.71 240.90 2013 年 1-6 月 542.78 279.90 B. 月均结算用户占月均覆盖用户数的比例变动情况 2013 年 6 月末、2012 年、2011 年、2010 年公司业务推广运营的月均结算用户占覆盖用户比例分别为 51.57%、47.08%、45.18%及 50.89%。报告期间，公司业务订阅率呈现先降后升的趋势，其主要原因如下：第一，鉴于家校互动信息服务行业特点，公司新进入地区覆盖用户数转化为公司实际结算用户需要一段时间的培养，故此期间的特点表现为服务覆盖用户数增长较快，结算用户增长相对较慢，订阅率有所下降。随着业务开展时间的延续，家长对于此项业务及公司服务能力的认可程度提升，业务订阅率将持续提升；第二，地区业务订阅率受地区经济水平影响，经济发展水平较好的地区学生家长对信息服务等新事物的接受程度较高，具有较高的整体订阅率。公司起步发广东全通教育股份有限公司招股意向书展于广东，基于对各省家校互动信息服务市场发展潜力、市场环境的判断，先后进入云南、安徽、广西、福建等省份，该类省份在整体经济发展水平、校园信息化利用水平等方面较广东有所差异，公司业务在该类区域的整体订阅率低于广东。公司已通过采取优先发展省会城市，再逐步向二三线城市延伸的市场开拓策略，稳步提高公司的整体订阅率。总体而言，学生家长对于家校互动信息服务的功能、价值存在逐步了解并接受的过程，家校互动信息服务行业存在单一地区业务订阅率随时间推移而逐步提升的行业特点。报告期内公司加强了省外区域市场的开拓，并鉴于学校资源的先发性，着力争取学校资源，实现了公司服务覆盖学校数、覆盖用户数的较快增长，为公司较长时期内可持续发展预留了发展空间。 C.公司收入增长的持续性报告期内，除因学生毕业升学、转学而导致的客户自然流失使公司 8 月份客户流失率略高外，公司客户流失率基本控制在 3%以内。公司各区域小中高等各类学校资源的持续增加有效减轻了行业固有的客户自然流失对公司用户规模的影响；随着公司精细化运营水平的提升，公司加强了对业务运营状况、用户使用情况、用户满意度的跟踪分析，并通过为用户提供低成本多样化信息服务、持续的教师培训、信息内容质量提升等措施，提高了客户对服务价值的认可，提升用户满意度，降低了其对服务的价格敏感性，有效减少了因价格问题、信息质量而导致的非自然客户流失情况。通过上述措施，公司有效降低了客户流失对公司经营的影响，服务接入学校数、服务覆盖用户数、结算用户数的保持增长，为公司可持续发展、服务叠加奠定了基础。随着各地区经济保持较快发展，家校互动业务将在更多地区具备实施条件，公司的区域覆盖优势将逐步转化为收入增长优势。 ② 发掘用户多元需求，用户 ARPU 值总体提升公司拥有电信级的家校互动系统，业务推广运营业务覆盖超过 500 万的用户，可以便捷的叠加信息服务产品。报告期间公司注重产品创新，主动挖掘用户广东全通教育股份有限公司招股意向书需求，着力强化服务的扩展应用，信息服务产品逐步增加。年度信息服务产品家长短信箱、考勤短信、亲情电话、成长帮手、天天向上；同步 2010、2011 年课堂、快乐学堂、校安通、家校绿网、幼儿阅读信息服务等 2012 年、2013 家长短信箱、考勤短信、亲情电话、成长帮手；同步课堂、快乐年学堂、校安通、幼儿阅读信息服务、语音播报、语智通等通过配套服务运营团队及系列市场活动开展区域业务的精耕细作，公司信息服务不断创新发展，产品体系日渐丰富，业务品牌优势得到夯实，用户 ARPU 值（业务推广运营收入/月均结算用户数）总体提升，由 2010 年的 37.28 元/人/ 年增至 2012 年的 41.11 元/人/年。 ③用户转化及区域运营深化提升未来发展空间公司强调对已覆盖区域的后续深度运营，通过精细的运营管理及不断的服务创新提升区域的业务渗透效果，促进服务丰富、体系化，提高覆盖用户向收费用户的转化效果，为收入增长提供了基础。 A. 海量用户覆盖及用户转化在业务推广运营过程中，公司拓展增加一位收费用户需要经历持续的业务宣传、试用体验及转收费订阅等多个环节。公司已覆盖区域的订阅率随着业务的持续运营及服务产品的丰富而呈上升趋势。通过业务深耕，提高覆盖用户向收费用户的转化率，增加结算用户数，是实现业务收入增长的重要方式。公司目前拥有业内领先的用户覆盖规模，截至 2013 年 11 月末近 570 万的业务推广运营业务覆盖用户中，已覆盖但尚未收费用户约 260 万户，为公司未来收入增长提供了基础。 B. 区域运营程度深化随着市场认知及各地市信息服务的成熟发展，各项信息服务产品逐步引入其他覆盖地市，深度运营的区域范围扩大，用户量将继续提升，进一步保障公司业务推广运营业务的良好发展态势。广东全通教育股份有限公司招股意向书鉴于各产品分别扣费的结算特征，随着公司业务推广运营的产品逐步丰富，报告期内业务推广运营用户的人均结算次数逐期稳步增加。2010-2012 年度各年分别确认的结算业务量如下表所示：项目 2012 年 2011 年 2010 年结算业务量（万人次） 3,517.10 3,330.53 3,039.84 月均结算用户数（万人） 240.90 228.23 215.82 人均结算次数（次/人/年） 14.60 14.59 14.09 次均结算收入（元/人次） 2.82 2.86 2.65 注：次均结算收入=业务推广运营收入/结算人次（2）系统开发运维单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度业务收入 2,961.19 5,091.71 3,847.68 1,480.12 同比增幅 1.01% 32.33% 159.96% 572.48% 占主营业务收入比重 35.17% 33.24% 27.70% 15.02% 报告期间，公司家校互动系统开发运维业务取得较大发展，业务收入从 2010 年的 1,480.12 万元增加到 2012 年的 5,091.71 万元，收入保持较快增长；2013 年 1-6 月收入同比持平。 2010-2012 年度公司系统开发运维收入增长迅速的主要原因为：一是公司家校互动全业务运营使得开发的家校互动系统能紧贴用户的信息需求，功能上具备竞争优势，相继被多个省级基础运营商所采用，系统开发运维业务区域覆盖范围逐年扩大，覆盖用户增加；二是家校互动系统运营深化，已覆盖区域各系统所产生总体收入逐步增长，公司按比例合作分成的收入同步增长。 ① 系统开发运维业务覆盖区域扩大广东全通教育股份有限公司招股意向书业务区域进入时间结算类型广东 2008 年项目结算类湖南 2009 年合作分成类湖北 2009 年合作分成类浙江 2010 年合作分成类、项目结算类贵州 2011 年合作分成类、项目结算类福建 2012 年合作分成类报告期内，公司先后参与了广东、湖南、湖北、浙江、贵州、福建等省级家校互动系统的建设及维护。截至 2013 年 6 月 30 日，系统开发运维业务覆盖用户数超过 2,300 万。运营区域的增加，促进了系统开发运维业务收入的快速增长，同时使其占家校互动信息服务收入的比重增加，由 2010 年的 15.02%上升到 2012 年的 33.24%。系统开发运维业务快速发展，业务结构优化趋势明显，信息服务体系日趋完善。 ② 系统开发运维各区域的业务量增长除了区域拓展外，已覆盖区域的业务量增长也是系统开发运维业务收入增长的重要原因。单位：万元业务区域 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度广东 1,194.56 2,229.42 1,497.42 501.36 湖南 583.57 1,144.11 1,075.90 768.20 湖北 56.22 100.65 89.81 25.31 浙江 1,059.86 1,553.29 988.35 185.25 贵州 25.85 64.25 196.20 - 福建 41.13 - - - 合计 2,961.19 5,091.71 3,847.68 1,480.12 报告期间，家校互动信息服务行业发展迅速，市场规模快速扩大，系统开发运维业务覆盖区域的业务量较快增长。2010-2012 年度公司业务收入逐年增长，广东全通教育股份有限公司招股意向书主要体现为：一是基础运营商对家校互动系统的开发运维需求增加。受家校互动信息服务行业整体较快发展的影响，客户对家校互动系统的开发及运维需求增加，单一客户的运维合同金额呈增长趋势。公司扩大研发及技术队伍，抓住行业发展机遇，广东、湖北等地的系统开发运维业务收入增长迅速。2010-2012 年度广东区域该业务收入年均复合增长率为 110.50%。二是订阅家校互动信息服务的家长数及付费产品增加，家校互动系统产生的信息费收入增长，使得公司采用合作分成式的系统开发运维业务收入增长。2009 年公司进入湖南、湖北区域，2010 年进入浙江，区域增加使得业务收入快速增长。其中湖南于 2009 年 10 月开始产生收入，2010 年以来较快增长，2010 年、 2011 年及 2012 年分别贡献收入 768.20 万元、1,075.90 万元和 1,144.11 万元；湖北于 2010 年开始实现收入，2010 年、2011 年及 2012 年分别实现收入 25.31 万元、89.81 万元和 100.65 万元；浙江于 2010 年 10 月开始实现收入，当期产生收入 185.25 万元，2011 年、2012 年分别实现收入 988.35 万元、1,553.29 万元，各年收入增幅较为显著。该类业务的增长成为公司收入及利润增长的重要支撑。 2013 年 1-6 月，广东区域系统开发运维收入稳中略降；浙江区域业务收入同比增长 11.37%，福建区域开始产生系统开发运维收入 41.13 万元，成为该业务收入增长的重要来源。浙江区域收入增长主要有两方面原因：一是公司为中国移动浙江有限公司增值业务统一平台五期项目校讯通三期项目提供技术开发及运营等服务，二是原有家校互动系统的服务用户数增加导致运营分成收入增加。 ③ 系统功能优化提升服务水平报告期间，公司系统开发业务注重持续创新，系统的产品功能模块逐渐丰富，系统支撑容载得到提升。2011 年以来，公司在系统开发运维已有的发展基础上，又推进系统深度运营服务，加强系统的数据分析功能，通过经营分析优化功能提高家校互动业务运营的运营效率。系统开发运维业务不仅能自身产生收入，同时能为公司业务推广运营、扩展广东全通教育股份有限公司招股意向书类信息服务的发展提供运营基础。系统的完善可以支撑更大规模的业务推广运营的业务量以及嵌入更多的扩展类信息服务功能模块，从而提升业务推广运营的收入增长的空间。（3）业务结构对公司经营的影响 ① 报告期间公司各区域覆盖业务类型在家校互动信息服务产业中，系统开发运维与业务推广运营协同促进、相互依存。系统开发运维商负责系统的开发建设和运行维护，为业务开展提供技术基础；业务推广运营商负责业务策划、市场推广及服务内容运营，获取订阅用户。家校互动信息服务行业的收入实现最主要来源于家长等终端用户的信息服务费，因此业务推广不善导致系统覆盖用户不足，会在一定程度上影响系统开发运维商的收入。报告期间，公司稳步发展主营业务，业务区域拓展及业务多元发展同步推进。报告期间公司业务在各区域的开展情况具体如下： 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年度 2010 年度省份系统开发业务推广系统开发业务推广系统开发业务推系统开业务推广运维运营运维运营运维广运营发运维运营广东 √ √ √ √ √ √ √ √ 安徽 - √ - √ - √ - √ 云南 - √ - √ - √ - √ 广西 - √ - √ - √ - √ 湖南 √ - √ - √ - √ - 浙江 √ - √ - √ - √ - 湖北 √ √ √ √ √ √ √ √ 福建 √ √ - √ - √ - √ 贵州 √ - √ - √ - - - 注：表中“√”表示该项业务已开展，“-” 表示该业务尚未开展。截至 2013 年 6 月末，公司在某一地区仅从事系统开发运维业务的区域包括广东全通教育股份有限公司招股意向书湖南、浙江、贵州，该类区域报告期间发展势头良好，业务收入较快增长。 ② 业务推广运营发展情况对系统开发运维业务的影响鉴于合作分成式系统开发运维商依据系统总体结算用户的信息服务费分成，若业务推广不善导致系统覆盖用户不足，将影响合作分成式系统开发运维业务的各期分成收入；项目结算式系统开发运维商主要通过基础运营商等客户支付系统委托开发款、维护款等方式实现收入，业务推广经营不善会影响当地家校互动信息服务的整体发展，可能间接影响系统开发运维商的酬金数额，以及后续维护业务的获取。公司在开展系统开发运维业务前，会进行充分的市场调研，考察当地的家校互动信息服务环境及业务推广运营发展水平。同时，为防范因当地业务推广不善造成系统覆盖用户不足而影响系统开发运维商收入的风险，公司制定了相应的应对措施。 A.公司将利用系统的功能优势，为基础运营商等客户提供家校互动信息服务业务的经营分析等增值服务，综合利用数据挖掘等经营分析方法对当地该业务发展进行分析诊断，与基础运营商协同指导当地业务推广商的发展，改善该地区的业务推广不善情况。 B.公司拥有系统开发运维及业务推广运营多种业务能力，业务推广运营服务团队综合实力强。在某地区业务推广不善影响系统开发运维收入时，公司将适时与当地基础运营商洽谈，尝试将自身的业务推广服务团队进驻该区域替代发展不善的业务推广商。经核查，保荐机构认为，在发行人仅从事系统开发运维业务的区域，若该区域业务推广不善导致系统覆盖用户不足，会在一定程度上影响发行人的合作分成式的系统开发运维业务收入的增长。发行人积极利用家校互动系统功能加强经营分析，并能适时跟进推出自身的业务推广服务团队，有效减小了业务推广不善对发行人经营成果的影响。广东全通教育股份有限公司招股意向书 3、主营业务收入地域分布（1）广东业务发展较为成熟，贡献主要业务收入截至 2013 年 6 月末，公司业务覆盖 10 省，其中业务推广运营直接服务 7 省 28 市。公司自成立以来，起步于中山，近几年遵循立足广东、辐射全国的发展战略。报告期间，广东区域收入逐年增长，2010-2012 年度年均复合增长率为 16.05%，贡献超过 60%的业务收入。各区域主营业务收入增长情况如下：单位：万元省份 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度广东 4,963.20 9,617.97 9,025.50 7,135.69 安徽 413.29 923.10 938.87 931.34 云南 354.83 591.25 611.54 397.11 广西 163.28 211.70 167.85 231.28 湖南 583.57 1,144.11 1,075.90 768.20 浙江 1,059.86 1,553.29 988.35 185.25 湖北 295.32 494.41 471.02 180.85 福建 561.18 716.65 416.18 21.77 贵州 25.85 64.25 196.20 - 合计 8,420.38 15,316.73 13,891.42 9,851.48 受广东区域业务发展模式较为成熟、业务阶段较为领先的影响，公司业务推广运营附属的工程安装施工业务也主要集中在广东区域。报告期间公司工程施工收入的区域分布情况如下：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年区域收入区域收入区域收入区域收入广东 410.83 广东 184.92 广东 448.95 广东 834.27 中山 178.39 中山 4.30 中山 18.48 中山 376.52 东莞 75.34 东莞 8.68 东莞 215.60 东莞 325.97 广东全通教育股份有限公司招股意向书肇庆 88.03 肇庆 115.49 肇庆 76.47 肇庆 87.77 韶关 24.29 韶关 50.39 韶关 46.68 韶关 12.22 汕头 41.11 汕头 2.43 汕头 25.63 汕头 28.93 清远清远 0.11 清远 1.16 清远 2.86 珠海 2.55 珠海 3.10 珠海 64.92 - - 广州 1.12 广州 0.41 - - - - 安徽 - 安徽 - 安徽 2.13 安徽 10.32 - - - - 合肥 2.13 合肥 1.2 湖北 - 湖北 0.10 湖北 0.33 宿州 6.60 武汉 - 武汉 0.10 武汉 0.33 巢湖 2.52 云南 8.21 云南 - 云南 5.13 - - - 8.21 - - 楚雄 5.13 - - 合计 419.04 合计 185.02 合计 456.53 - 844.59 （2）广东以外区域收入占比增加，区域结构持续优化 2010 年以来，在稳固并继续深度运营广东区域的同时，公司开始进军华东市场。全链条、跨省市的业务经营方式为公司的发展提供了有利的增长基础。广东区域收入占比呈逐期下降趋势，2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月广东区域收入占比分别为 72.43%、64.97%、62.79%和 58.94%，广东省以外区域成为公司重要的收入增长点。（三）主营业务毛利及毛利率广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度综合毛利 4,716.47 8,421.52 7,528.05 5,506.21 综合毛利率 54.93% 53.78% 52.82% 54.92% 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年公司综合毛利分别为 4,716.47 万元、8,421.52 万元、7,528.05 万元及 5,506.21 万元，报告期间综合毛利率保持基本稳定。其中主营业务毛利占综合毛利比重超过 98%，是公司利润的最主要来源。 1、主营业务毛利构成：家校互动信息服务毛利占主营业务毛利超 95% 单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目占比占比占比占比毛利毛利毛利毛利（%）（%）（%）（%）家校互动信息服 4,567.72 98.71 8,094.51 98.50 7,203.19 96.80 5,322.34 97.33 务业务推广运营 2,370.83 51.23 4,159.61 50.62 3,950.82 53.10 3,988.72 72.94 系统开发运维 2,196.89 47.48 3,934.90 47.88 3,252.37 43.71 1,333.62 24.39 阅读信息服务 59.73 1.29 122.98 1.50 237.75 3.20 146.11 2.67 主营业务合计 4,627.45 100.00 8,217.49 100.00 7,440.93 100.00 5,468.45 100.00 公司主营业务毛利增长较快，2010-2012 年度年均复合增长率为 22.59%。报告期间家校互动信息服务利润占主营业务利润的比重在 95%以上。 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年及 2010 年家校互动信息服务分别实现毛利 4,567.72 万元、8,094.51 万元、7,203.19 万元及 5,322.34 万元。受益于区域拓展及结构优化，业务推广运营、系统开发运维等盈利规模逐期增加，系统开发运维业务毛利占比快速提升。 2、毛利率及其变动：报告期间总体稳定广东全通教育股份有限公司招股意向书 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目毛利率贡献率毛利率贡献率毛利率贡献率毛利率贡献率（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）家校互动信息服务 54.98 54.25 53.98 52.85 53.89 51.85 55.87 54.03 业务推广运营 44.34 28.16 42.00 27.16 41.51 28.44 49.58 40.49 系统开发运维 74.19 26.09 77.28 25.69 84.53 23.41 90.10 13.54 阅读信息服务 53.23 0.71 38.24 0.80 45.25 1.71 44.83 1.48 主营业务毛利率 54.96 54.96 53.65 53.65 53.56 53.56 55.51 55.51 注：上表中的贡献率为毛利贡献率，其计算公式为：毛利贡献率＝业务毛利率×（业务收入/主营业务收入）。报告期间公司家校互动业务较快发展，主营业务毛利率总体稳定，报告期间主营业务毛利率平均为 54.42%，盈利能力良好。公司主营业务毛利率稳定较高，家校互动信息服务中的系统开发运维业务增长较快，毛利贡献率从 2010 年的 13.54%增至 26.09%。（四）分业务毛利率分析 1、业务推广运营单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012年度 2011年度 2010年度收入 5,346.98 9,903.41 9,518.31 8,045.41 成本 2,976.16 5,743.80 5,567.49 4,056.69 其中：人工薪酬及福利 1,250.20 2,241.16 2,063.14 1,696.26 教师劳务支出 410.05 791.65 1,064.27 824.64 区域业务开发及市场活动 492.32 1,040.99 1,142.55 478.25 工程安装支出 262.98 635.64 452.96 578.87 办公、差旅及其他 560.60 1,034.37 844.56 478.67 毛利 2,370.83 4,159.61 3,950.82 3,988.72 广东全通教育股份有限公司招股意向书毛利率 44.34% 42.00% 41.51% 49.58% 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月业务推广运营毛利率分别为 49.58%、41.51%、 42.00%和 44.34%，报告期间稳定在 40%以上。（1）报告期间毛利率变化情况 2013 年 1-6 月业务毛利率为 44.34%，稍高于上年同期的 41.14%，主要是教师劳务支出占业务收入比重降低。2012 年业务毛利率与 2011 年基本持平，2011 年较 2010 年降低 8.07 个百分点，主要是人员薪酬及福利支出、区域业务开发及市场活动支出、办公差旅及其他支出的增幅较当年收入增幅要高。2011 年区域服务月均人数较上年增长 17.71%，人均薪酬均有所增加。此外，随着业务区域增加以及校安通业务产生摊销，区域的办公差旅及其他费用增加 76.44%。（2）主要成本变动情况报告期间业务推广运营的成本包括人工薪酬及福利、教师劳务支出等，各项主要成本变动说明如下： ○ 人工薪酬及福利 E A 业务推广运营的主要内容是通过服务团队直达学校、学生及其家长，实现业务推广、用户订阅、学生成长信息的持续采集整合及后续客户服务，并通过信息模板研发团队开发出个性化、多元化的扩展类家校互动信息模块以供应用。因此报告期间业务推广运营的主要成本为人工薪酬及福利等支出，占比约为 40%。 A 业务推广运营服务团队人员结构及业务推广情况报告期间，公司业务推广运营服务团队逐年壮大，月均员工数从 2010 年的 401 人增至 2013 年 1-6 月的 484 人，其中区域服务客户经理占比稳定在 75%左右。公司从人员配置标准、信息质量标准、学校回访标准、投诉处理标准等几个方面对公司业务推广运营服务进行质量控制。报告期间，公司业务区域逐期拓展，广东全通教育股份有限公司招股意向书区域服务团队月均覆盖学校数稳步增加。报告期间人均覆盖学校数保持在 15 所左右，人均服务结算用户数基本保持在 5000-5,500 人的范围，业务质量稳定。 B. 服务团队的薪资结构及薪酬支付情况 a. 薪酬结构及支付情况鉴于信息服务产品的非实物性、用户感知产品较难以及用户对信息需求的个性化，公司注重分阶段、差异化的业务运营方式，在不同业务阶段对信息采集整合、教师培训、信息需求反馈及提炼、信息内容开发及产品创新等方面各有侧重，在薪酬体系设计上注重与岗位及业务内容的匹配。公司针对区域服务团队实际情况制定了结构为“基本工资+工龄津贴＋年资+补贴+岗位技能津贴（浮动评定） +管理技能津贴（浮动评定）”的灵活薪酬制度。报告期间，公司业务推广运营人工薪酬及福利支付情况如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度人工薪酬及福利（万元） 1,250.20 2,241.16 2,063.14 1,696.26 占业务推广运营成本比例 42.01% 39.02% 37.06% 41.81% 月均业务推广运营员工数（人） 484 465 472 人均薪酬及福利（元/月） 4,305.10 4,016.42 3,642.55 3,525.06 b. 可比公司人员薪酬水平关于公司员工薪酬水平与可比公司的比较，请参见本节之“（六）经营成果变动的因素分析”之“3、人工成本情况分析”。 C. 人工薪酬及福利支出金额的合理性及完整性报告期间，公司把握家校互动信息服务较快发展的行业机遇，覆盖区域从 21 个地市发展到 28 个地市，保持行业领先优势。业务团队逐年扩大。为保障业务发展需求，公司加强人才战略，除扩大团队规模外，注重持续的优化员工待遇。公司薪酬制度注重绩效激励，2013 年 1-6 月区域服务团队员人均薪酬较 2010 年增长了 22.13%。在员工数量及人均薪酬的双重增长下，公司在业务推广运营的人工薪酬支出逐年增长。人均薪酬水平合理，区域服务人员数量与业务量基本匹广东全通教育股份有限公司招股意向书配，业务标准及服务质量稳定。公司财务管理制度较为规范，严格遵循成本、费用确认的相关会计准则，对区域服务人员的各项支出分类归集。人工薪酬根据在册员工及员工出勤考核情况按月发放，成本确认及时。此外，公司财务部门及经营分析部门根据各区域的业务实际情况按月制定管理报表，对各区域经营状况进行全程跟进分析。公司区域服务人员的人工薪酬及福利支出水平符合业务发展实际情况，支出金额合理、完整。 ② 教师劳务支出情况分析 A. 教师劳务支出的背景教师既是家校互动系统的使用者，也是家校互动信息服务的参与者，教师在使用公司家校互动系统与家长互动的过程中，需要采集信息、编辑内容及发送信息，为公司提供了劳务支持，因此公司对其给予一定数量的补偿。通过支付教师劳务支出，公司一定程度上提升了教师使用家校互动系统的频度，强化了教师参与信息内容的编辑创设力度，有助于公司信息服务内容质量及服务质量的提升，进而提高用户对公司服务产品感知度、认可度，优化沟通效果，使服务产生的社会效益最大化，并实现家庭教育与学校教育的协调效应。关于教师的业务角色请参见招股意向书第六节“业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（七）行业产业链结构分析”之“1、家校互动信息服务行业产业链构成”、“2、公司业务推广运营中各方的法律关系”。广东全通教育股份有限公司招股意向书 B. 报告期间教师劳务支出情况公司从 2009 年开始逐步推行支付教师劳务支出的业务优化及促进计划， 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月分别发生教师劳务支出 824.64 万元、1,064.27 万元、791.65 万元及 410.05 万元，人均每月补偿金额分别为 30.51 元、27.57 元、28.36 元及 32.23 元。教师劳务支出人均补偿额期间月均人次实施区域总额（万元）（元/月）中山、清远、广西、云南、湖北、 2010 年 824.64 22,522.83 30.51 安徽、福建中山、清远、东莞、广西、云南、 2011 年 1,064.27 32,168.83 27.57 湖北、安徽、福建中山、东莞、广西、云南、湖北、 2012 年 791.65 23,260.08 28.36 安徽、福建 2013 年 1-6 月 410.05 21,201.33 32.23 广西、云南、湖北、安徽、福建 2012 年教师劳务支出总额较上年减少，主要是在原有业务合作合同到期后，广东全通教育股份有限公司招股意向书公司陆续停止了在清远、中山、东莞等区域的教师劳务支出活动。考虑到公司在该类区域的运营时间较长，业务渗透率及产品知名度均已较高，公司不再开展教师劳务支出活动。2012 年下半年以来，公司在广东区域未发生教师劳务支出。公司给予教师的劳务支出，提高了系统的使用率与信息服务产品的质量，有效提升了业务的社会效益。就上表中公司于东莞地区所支付的教师劳务支出，公司与基础运营商还作出如下约定：相关合同名称合同相关条款东莞“校讯通-校校安通业务教师劳务支出在 2012 年 11 月之前（不含 11 安通”业务项目合月）由乙方负责投入，在 2012 年 11 月之后由甲方投入作合同注：上表中甲方代表广东移动东莞分公司，乙方代表本公司。 C.教师劳务支出的真实性及完整性 a.在家校互动信息服务环节，教师作为参与者在家校互动信息服务中参与内容建设，付出了劳动和时间，公司支付教师一定的劳务补偿，符合业务发展需要，系实际经营的组成部分。 b. 报告期间支出金额波动与业务发展规模相匹配。随着业务区域的拓展及服务运营的深化，公司实施教师劳务支出的区域数逐期扩大，月均教师劳务支出人次及支出金额的增长幅度与业务推广运营发展趋势基本匹配，人均劳务补偿金额呈稳中略降趋势。 c. 教师劳务支出按期实际支付，财务确认及时、完整。公司的教师劳务支出采用实物或电信充值卡兑换方式执行。财务部门及市场经营部门协同，对各区域各月申请兑付的教师劳务补偿按期发放及实施采购。市场经营部门根据家校互动系统平台的经营数据，统计核实各区域教师每月有效服务的用户数及每位教师应该获得劳务补偿金额，财务部门遵循权责发生制要求当月根据该类统计数据按区域计提应付款项。教师在获得的补偿金额达到一定规模后提出兑付需求，各区广东全通教育股份有限公司招股意向书域将兑付需求统计集中报送至财务部门，财务部门核实数据后将资金划付至各区域，由各区域服务人员按兑付情况实施采购并交付给教师。2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年公司分别实际支付教师劳务支出 358.07 万元、1,000.98 万元、829.44 万元、847.80 万元，期末已计提未支付金额分别为 278.52 万元、461.70 万元、445.75 万元及 210.92 万元。 D.报告期间教师劳务支出涉及的税务问题根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定：劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得、财产租赁所得，每次收入不超过 4,000 元的，减除费用 800 元；4,000 元以上的，减除 20%的费用，其余所得为应纳税所得额。报告期间公司支付给教师的劳务支出较低，人均每月在 50 元以下，每次收入低于 800 元，因此无需代扣代缴教师的个人所得税。 ③ 办公差旅及其他费用 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度及 2010 年度公司办公差旅及其他费用占业务推广运营成本的比重分别为 18.84%、18.01%、12.54%及 11.80%。单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度办公、差旅及其他费用 560.60 1,034.37 844.56 478.67 其中：差旅费 72.83 113.21 101.96 82.98 交通费 114.11 235.93 214.02 169.69 房租 99.90 187.13 178.44 135.66 办公费 18.74 34.66 48.45 31.03 电话费 16.11 38.37 27.28 30.04 水电费 7.38 21.35 21.64 19.76 办公差旅等合计 329.07 630.65 591.79 469.16 校安通摊销 30.88 163.72 147.36 - 其他 200.65 240.00 105.40 9.51 办公差旅及其他费用占业务成本比重 18.84% 18.01% 12.54% 11.80% 广东全通教育股份有限公司招股意向书报告期间，办公差旅及其他费用的变动主要是交通费、差旅费、办公费及房屋租金等各项支出逐期增加。2010-2012 年度，受区域人员增加影响，区域人员的办公、市内交通、差旅等活动增加，交通费、差旅费及办公费增加，同时所需经营场所增加，支付的房屋租金相应增加。2013 年 1-6 月办公差旅及其他费用与上年同期基本持平，其中校安通摊销同比减少 50.98 万元。 2011 年办公差旅及其他费用合计较 2010 年增长 76.44%，除上述交通费、差旅费、办公费及租金等费用增加的原因外，校安通设备摊销、运杂费、折旧及短信成本等其他费用有所增加。2010 年公司尝试推出校安通业务，建成的校安通校园工程按 3 年摊销，2011 年摊销 147.36 万元。此外，公司进行全网覆盖的业务尝试，通过购买短信通道为非移动用户（电信及联通用户）提供无差别信息服务，为该类家长用户每月提供一定数量的体验短信，发生短信采购成本 35.33 万元。2012 年、2013 年 1-6 月公司业务推广运营发生短信采购成本分别为 115.99 万元、82.08 万元。报告期间，除校安通摊销及其他费用外的人均办公、差旅等费用从 2010 年的 1.17 万元/年增至 2012 年的 1.36 万元/年，人均办公差旅等费用总体较为合理。随着公司覆盖更多区域，区域之间的差旅活动增加；同时区域跨度增加，平均的单程差旅费用也有所增加。报告期间业务推广运营中的办公差旅及其他费用变动合理。 ○区域业务开发及市场活动 A E A 报告期间，随着覆盖区域增加及业务规模扩大，公司在区域业务开发及市场活动方面的支出逐年增加，区域业务开发及市场活动主要包括四个方面的内容：一是业务推广合作支出，二是内容开发合作支出，三是业务招待费等支出，四是市场活动及业务宣传支出。具体构成如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年 2010 年业务推广合作 - - 296.90 122.10 内容开发合作 187.35 528.10 195.78 - 业务招待费 171.76 358.60 326.16 157.69 市场活动及广告宣传 127.67 127.89 247.43 162.63 其他 5.54 26.40 76.29 35.82 合计 492.32 1,040.99 1,142.56 478.24 A、业务推广合作。2009 年 9 月，公司与东莞唯上网络科技有限公司（后更名为东莞众益网络科技有限公司）签订《广东省校园安全管理平台合作协议》，东莞唯上网络科技有限公司协助公司推广安全管理平台业务，合作期两年。 B、内容开发合作。2011 年 9 月，公司与广东校安网络科技有限公司签订合作协议，广东校安网络科技有限公司为公司提供校园安全类信息服务的信息内容开发服务。 C、业务招待、市场活动及业务宣传等。随着公司业务区域的扩大，业务接洽及沟通的工作量增加，业务招待费随之增加；此外公司加强与客户及潜在用户的宣传与沟通，市场活动及业务宣传支出增加。区域业务开发及市场活动主要涉及的省份及地市、对应的业务推广运营合同如下：项目涉及的省份及地市对应的业务推广运营合同业务推广合广东：广州、东莞、中山、肇广州、东莞、中山、肇庆、汕头、韶关、作、内容开发庆、汕头、韶关、清远、汕尾、清远、汕尾各市的移动公司与公司签署合作佛山的家校互动合作协议业务招待费全部业务推广运营区域 - 市场活动及业全部业务推广运营区域 - 务宣传等注：业务招待费、市场活动及业务宣传涉及公司业务推广运营覆盖的各个地市，不存在特定对应的业务推广运营合同。广东全通教育股份有限公司招股意向书报告期内，公司还与个别地区的基础运营商就市场活动费用进行约定，具体情况如下：业务实际执行合同名称合同有效期合同具体约定区域情况 2010 年、2011 年公司在韶关乙方每月需从代理酬金分别实现业务推广运营收入《校讯通业中投入实际结款总额 2009.12.22 （不含工程）508.96 万元、韶关务代理服务 5%的费用用于组织市场 -2011.12.21 555.56 万元；投入的市场活合同》活动，市场活动不定期、动费用为 26.27 万元、47.61 不定量举行。万元，超过结算款项的 5%。（3）毛利率变动的合理性报告期间业务推广运营呈下降趋势，与公司区域拓展节奏、教师劳务支出及人工支出增加等有关，毛利率变动符合业务发展实际，其变动是合理的。 A. 区域拓展节奏公司拓展新区域需要投入人员进行前期市场调研，在审慎的市场需求调研基础上开展后续的业务推广。在推广初期，公司对用户提供 3-6 个月的免费试用，因此拓展区域在拓展期及进入前半年内主要以投入为主，区域拓展的节奏对毛利率有所影响。公司于 2010 年下半年先后拓展进入了福州、莆田、漳州、泉州、龙岩等福建 5 个区域，前期拓展以成本支出为主。为较好的开拓新进区域，同时保持对产品及服务的宣传力度，公司加大了对业务开发及市场活动的投入。因 2011 年福建区域部分处于免费试用期，因此业务收入较少，利润贡献较低。2011 年公司区域业务开发及市场活动支出较上年度增加 664.30 万元，占业务推广运营收入比重由上年的 5.94%增至 12.00%，主要是因为安全管理平台业务及新区域拓展的支出增加所致。 2012 年公司未进入新区域，业务毛利率较为稳定，与上年基本持平。随着福建区域用户数及收入增长，2013 年 1-6 月福建区域业务推广运营贡献毛利较上年同期增长较为明显。广东全通教育股份有限公司招股意向书 B. 员工数及人均薪酬变化人工成本占业务推广运营成本约 40%，是业务毛利率变动的重要因素之一。为保证服务质量，公司区域服务团队逐年壮大，2012 年月均员工数较 2010 年增长 15.96%，人均薪酬较 2010 年增加 13.90%。为适应区域拓展的需要，公司在 2011 年、2012 年增聘了多批新员工。新进员工需要经历数月的培训及岗位适应期，在此期间公司主要以对员工投入为主。在公司较为成熟的员工培育机制及市场运营体系下，随着新进员工市场经验的丰富以及业务能力逐步提高，员工业务绩效将稳步提升，业务收入逐步增长，盈利能力增强。 C.其他成本项目变动综合影响 ①2012 年公司教师劳务支出较上年减少 272.62 万元，占业务推广运营收入比重由上年的 11.18%降至 7.99%，2013 年 1-6 月进一步降至 7.67%。教师劳务支出的减少为一定程度上促进了业务推广运营的毛利率提升。 ②2011 年以来，因公司校安通设备摊销及异网用户体验短信支出等增加，公司办公差旅及其他支出逐年增加，2010-2012 年度占业务推广运营收入比重由上年的 5.95%增至 10.44%，该类成本增加一定程度上降低了业务推广运营的毛利率。 2、系统开发运维单位：万元项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度收入 2,961.16 5,091.71 3,847.68 1,480.12 成本 764.29 1,156.81 595.31 146.50 毛利 2,196.89 3,934.90 3,252.31 1,333.62 毛利率 74.19% 77.28% 84.53% 90.10% 家校互动系统开发运维系公司毛利及毛利贡献率增长最快的业务，毛利由 2010 年的 1,333.62 万元增至 2012 年的 3,934.90 万元，盈利水平提升显著。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年公司的系统开发运维业务毛利率分别为 74.19%、77.28%、84.53%和 90.10%，报告期间该业务的毛利率较高主要与其成本归集原则及业务特征相关。2012 年毛利率较上年降低主要是公司新增系统开发运维人员导致人工支出增加所致。（1）系统开发运维业务的成本归集原则 ① 成本与费用划分根据公司目前的会计政策，公司将能明确归属于某个系统平台项目的市场开发支出及因该项目发生的人工支出等核算进入成本，而将其他未能明确归属某个系统平台的研发人工成本、固定资产折旧等支出直接在当期费用中列支。公司研发的家校互动系统是满足综合型应用的电信级软件平台，系统包含核心应用、接入系统、接口系统、信息渠道、业务逻辑/创建/订购引擎、系统基础模块、数据安全与过滤引擎等部分。技术人员对家校互动系统的技术框架设计及通用功能组件的研发是基础及公共的，可应用于为不同客户开发的家校互动系统。在此基础上公司根据客户的差异需求进行二次开发，该类开发是应特定需求而发生的。基于谨慎性原则，公司将明确能归属于某个家校互动系统项目的市场开发支出及因该项目特定发生的技术人员薪酬等相关费用支出计入系统开发运维成本，而将其他的未能明确划分、属于基础研发的研发人工成本、固定资产折旧等支出直接在当期费用中列支。 ② 成本在不同项目间的划分公司系统开发运维成本按项目归集。各项目分别签订合同，为公司较准确的按项目归集相关成本提供了前提。公司要求技术人员建立项目及工作日志，明确记录项目业务性质及工作量，财务部门根据业务合同、技术及平台运营部门的项目材料归集相应成本，较好地保证了成本在不同项目间的划分的合理性。经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人系统开发运维业务支出在成本广东全通教育股份有限公司招股意向书及费用间、不同项目间的划分基于发行人实际业务的特点，划分依据合理，遵循了谨慎性原则，符合会计准则相关要求。（2）成本构成：主要为人工成本系统开发运维成本归集采用直接成本核算方法，包括人员薪酬及福利支出、差旅及其他。单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目占比占比占比占比金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）人工薪酬及福利 458.53 59.99 766.90 66.29 376.75 63.29 111.87 76.36 差旅及其他 305.76 40.01 389.90 33.70 218.56 36.71 34.63 23.64 成本合计 764.29 100.00 1,156.81 100.00 595.31 100.00 146.50 100.00 报告期间，随着公司系统开发运维业务服务的客户增加，以及单一家校互动平台因客户需求多元化及容量增大导致其运维支撑需求增加，公司系统开发运维的工作量增加。为保障公司的服务质量，同时拓展公司的业务领域，一方面是随着公司业务规模扩大，系统开发运维人员数增加，另一方面是公司提高人员薪酬水平为技术人员提供更好的发展环境。在此背景下，该业务的人工成本及差旅等支出逐期增加。其中差旅及其他费用中：2011 年为 218.56 万元，除发生差旅及交通支出 30.83 万元外，还包括软件开发费 80.09 万元、短信成本 43.35 万元及租赁费 27.99 万元；2012 年该项费用主要包括软件开发费 112.41 万元、短信成本 171.32 万元；2013 年 1-6 月该项费用主要包括短信成本 133.03 万元、设备成本 42.34 万元、差旅费 30.24 万元以及租赁费 26.84 万元。（3）毛利率变动：总体较高，收入结构变化及人员投入增加使得毛利率有所下降报告期内，系统开发运维业务的毛利率总体较高，但呈下降趋势。 ① 毛利率较高的原因广东全通教育股份有限公司招股意向书根据系统开发运维业务的成本归集原则，系统开发运维业务所归集某个系统平台的成本，系专属该系统平台开展的开发维护等经营活动支出，包括商务沟通、专属研发支出、平台专门配备运维人员的工资差旅等支出。鉴于各个系统平台是在基础架构系统上针对客户需求进行二次开发，而主要的基础结构系统研发工作及相应的支出以研发费用形式已归集在管理费用中，为某个平台特定功能模块更新调整等所作的持续研发则计入在该平台的成本中，系统开发运维业务的成本占比较低，业务毛利率总体较高。 ② 毛利率下降的原因一是毛利率相对高的的运营分成类收入比重降低。项目结算类业务主要是开发收入，研发人员等投入较多；运营分成类业务以日常运营维护为主，后续人员投入及其他服务成本相对较少，随着平台收入的增加分成收入增加，毛利率较项目结算类相对较高。2010-2012 年运营分成类系统开发运维类收入占比分别为 60.05%、55.98%和 50.04%，收入占比有所降低。二是运营分成类系统开发运维业务的毛利率有所下降。随着家校互动信息服务的运营深入，家校互动信息系统所需提供的功能类别增加，客户对于系统日常运营维护服务的需求增加，服务质量要求有所提高，单一系统所需的运维工作量增加。为保障公司系统运维的服务质量，满足客户增长的系统运维服务需求，公司扩大技术人员团队规模，为单一平台配备的专门技术服务人员增加。2012 年公司为湖南家校互动系统新增配备了 10 名专属服务人员，为浙江家校互动系统平台配备了 26 名专属服务人员，人员配备较此前增加较为明显。三是人均薪酬水平增加。为保障服务质量，吸引和留住技术人员更好的提供系统开发运维服务，公司提高了技术研发人员的薪酬水平，2012 年、2011 年系统开发运维人员人均薪酬水平较上年分别增长了 14.26%和 15.78%。2013 年 1-6 月公司继续加强系统开发运维业务投入力度，该业务人均薪酬保持稳中略增，月均人员数较上年全年月均人数增长 17.86%。广东全通教育股份有限公司招股意向书 3、与可比公司的毛利率比较分析可比公司 2012 年综合毛利率 2012 年净利润率二六三 54.85% 69.89%（注1）北纬通信 44.55% 20.36% 拓维信息 50.99% 9.10% 同花顺 77.72% 15.08% 大智慧 65.74% -（注2）平均 58.77% 28.61% 全通教育 53.78% 27.91% 注：1、二六三 2012 年度实现净利润 26,712.25 万元，其中的 18,570.61 万元为对原长期投资按公允价值重新计量后产生的投资收益，剔除此因素后的 2012 年归属于上市公司股东的净利润为 79,873,596.24 元，以此计算的净利润率为 20.90%；2、大智慧 2012 年度实现净利润-25,385.32 万元。公司综合毛利率稍低于可比公司均值，净利润率接近可比公司的均值水平。可比公司之间的综合毛利率、净利率差异较大，主要是各自业务类型及结构存在一定的差异。（五）影响公司盈利能力的连续性和稳定性的主要因素报告期间公司盈利能力稳步提升。影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括以下几个方面： 1、用户规模及用户 ARPU 值 2010-2012 年度公司营业收入及利润较快增长，主要是由于业务区域拓宽带来的用户增加以及业务深度运营后的用户 ARPU 值提升，因此用户规模及其粘性、业务深度及 ARPU 值变化是影响公司盈利能力的连续性及稳定性的主要因素。报告期间公司覆盖及结算用户规模稳步增长，2012 年业务推广运营的月均广东全通教育股份有限公司招股意向书结算用户较 2010 年度月均结算用户数增加 25.08 万，2013 年 6 月超过 290 万人，为公司未来业务发展奠定了良好的基础。公司通过直接服务团队，在巩固现有市场领先地位的基础上持续扩大业务覆盖范围。公司拥有独立的产品运营中心，家校互动信息服务产品体系逐年丰富。随着家校互动基础类业务产品的订阅率提升、扩展类信息服务的产品丰富化及运营区域的拓宽，2010-2012 年度家校互动信息服务的用户 ARPU 值总体提升。公司针对学生从幼儿园至高中、从上学到放学等过程为家长提供从学生在校（幼儿园）表现到兴趣培养及成长教育方法等多元信息服务，此类全过程、全方位的服务覆盖，使得用户群表现出较高的粘性。学生从幼儿园至中学的升学过程中，家长用户群持续付费特点明显。 2、跨区域、多类型的业务经营整合能力报告期间公司业务覆盖区域逐步扩展、业务链条有所延伸，对公司的业务经营及整合能力提出了更高要求。公司从 2007 年开始尝试进入广东省外的区域开展业务，是家校互动信息服务领域最早实现跨省经营的企业之一。经过多年的经营发展，公司跨区经营管理能力得到明显提升，省外业务收入占比逐年增加，2013 年 1-6 月达到 41.06%。公司持续优化业务结构，家校互动系统开发运维以及业务推广运营同时推进，家校互动信息服务产品种类及系统开发运维业务收入比重逐年增加。报告期内业务推广运营及系统开发运维收入及利润均实现较快增长，业务协同效应逐渐显现，业务整合效果良好。未来公司将继续汲取优秀的跨区经营经验，提升综合管理效率，增强业务的协同运营，实现业务体系的持续良好运作及收入稳步增长。 3、与基础运营商合作模式的稳定性通过与基础运营商合作，充分发挥双方品牌效应，公司实现了市场推广以及收入结算的高效完成。双方合作模式的稳定性是影响公司的盈利能力的重要因广东全通教育股份有限公司招股意向书素。报告期间，双方在业务推广运营的合作模式中，多数区域为基础运营商在市场初期扩展中投入建设相关校园终端，公司则负责市场的拓展及服务运营。2010 年下半年公司开始在中山、东莞试点推行校安通项目，双方合作模式得到丰富。通过试行服务模式升级，由公司承担校园终端建设、市场开拓以及服务运营的大部分内容，结算比例相应提高，服务升级对公司的盈利能力具有积极的促进作用。公司高度关注业务终端需求，通过直接服务团队第一时间把握市场需求，根据市场动态及时完善与基础运营商的合作模式。公司依靠跨区域业务运营能力，通过复制区域成功经验、建立标准化服务流程及本地化运营等方式，确保业务稳步发展。（六）经营成果变动的因素分析单位：万元项目 2013年1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、营业总收入 8,586.61 15,659.73 14,253.00 10,026.63 其中：营业收入 8,586.61 15,659.73 14,253.00 10,026.63 二、营业总成本 5,625.62 11,063.61 10,185.51 6,916.01 其中：营业成本 3,870.14 7,238.21 6,724.95 4,520.43 营业税金及附加 295.16 747.74 765.16 492.39 销售费用 453.47 1,007.96 944.74 505.16 管理费用 1,063.31 2,138.10 1,803.02 1,428.77 财务费用 -58.69 -85.35 -54.73 -27.77 资产减值损失 2.22 16.95 2.37 -2.97 投资收益 - 0.77 三、营业利润 2,961.00 4,596.13 4,068.26 3,110.63 加：营业外收入 125.99 660.06 388.92 193.86 减：营业外支出 14.38 5.42 0.10 9.01 四、利润总额 3,072.61 5,250.77 4,457.08 3,295.48 广东全通教育股份有限公司招股意向书减：所得税费用 509.91 880.25 739.38 546.59 五、净利润 2,562.70 4,370.52 3,717.70 2,748.89 1、营业收入及成本见本节“十二、盈利能力分析”之“（二）主营业务收入分析”与“（三）主营业务毛利及毛利率分析”。 2、期间费用报告期内，公司期间费用情况如下：单位：万元 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度项目占营业收占营业收占营业收入占营业收入金额金额金额金额入比重入比重比重比重销售费用 453.47 5.28% 1,007.96 6.44% 944.74 6.63% 505.16 5.04% 管理费用 1,063.31 12.38% 2,138.10 13.65% 1,803.02 12.65% 1,428.77 14.25% 财务费用 -58.69 -0.68% -85.35 -0.55% -54.73 -0.38% -27.77 -0.28% 合计 1,458.10 16.98% 3,060.71 19.55% 2,693.03 18.90% 1,906.16 19.01% 2010-2012 年度公司的期间费用呈现出总额增加而费用率相对稳定的趋势。期间费用总额增长主要是由于公司业务规模扩大，员工人数、市场活动及研发活动增加，此外员工薪酬增加，使得销售费用、管理费用增加。（1）销售费用单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度人工费用 294.08 572.55 547.05 290.34 业务宣传、广告费 10.93 91.31 105.41 91.99 折旧 57.89 91.49 51.59 0.00 差旅费 10.41 40.43 49.23 11.77 业务接待费 10.08 30.23 25.25 10.42 广东全通教育股份有限公司招股意向书通讯费 14.64 34.13 51.18 21.71 租金和水电费 15.51 41.31 30.67 0.00 其他费用 39.93 106.51 84.35 78.92 合计 453.47 1,007.96 944.74 505.16 销售费用率 5.28% 6.44% 6.63% 5.04% 公司的销售费用主要包括人工费用、业务宣传及广告费等。销售费用逐期增长，其变动主要是与市场及网络服务营销人员数量、人均工资及市场营销活动的变动有关。 2013 年 1-6 月销售费用较上年同期增长 83.29 万元，受公司增聘网络服务营销人员加强网络服务营销的影响，其中人工费用同比增加 88.91 万元。2012 年公司销售费用较上年小幅增长 6.69%，主要是市场部门人工支出及折旧略有增加。 2011 年度公司销售费用较上年增长 87.02%，主要是人工费用及其他费用有所增加。其中人工费用增加 88.41%，主要是市场人员有所增加，2011 年市场与网络服务营销人员月均人数较 2010 年增长 60.29%。除人员增加外，基层销售人员平均人工薪酬及福利较上年有所增长。（2）管理费用单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度人工费用 468.88 731.07 653.19 487.07 研究开发费 130.67 413.94 386.73 363.22 业务招待费 146.41 281.45 264.57 125.29 折旧及摊销 88.17 183.33 103.76 34.18 差旅费 68.24 130.62 97.76 62.25 租赁及水电费 25.79 48.06 60.44 27.56 办公费 21.95 67.56 54.06 58.93 咨询等中介费用 22.17 15.38 32.23 167.43 维修费 5.48 33.72 7.98 15.53 车辆费 16.96 41.46 41.99 32.7 广东全通教育股份有限公司招股意向书委外开发费 4.61 66.42 0.33 - 其他费用 68.59 125.11 100.31 54.61 合计 1,063.31 2,138.10 1,803.02 1,428.77 管理费用率 12.38% 13.65% 12.65% 14.25% 公司管理费用主要包括人工费用、研发费用、业务招待费及折旧摊销等。 2010-2012 年度管理费用呈逐年上升的趋势，主要原因是随着公司业务规模扩大，管理职能部门人员增加及员工平均薪酬有所提高，同时公司的业务招待、差旅费、折旧摊销及办公费等相关管理支出增加。 2011、2012 年度人工费用分别较上年增长 34.11%、11.92%，2013 年 1-6 月人工费用同比增长 17.64%。2011 年度增长幅度较大，主要原因是：一方面，随着营销渠道建设和各分公司管理细分的需要，增加了管理人员，另一方面，为提高员工积极性，管理人员的工资在原有工资的基础上增加绩效工资，随着公司效益的提高，管理人员（包括高级管理人员）的绩效薪资及奖金有所增加。（3）财务费用公司报告期间无有息负债，无借款利息等财务费用产生，财务费用主要由利息收入及少量的手续费支出组成。受日常经营盈余积累及增资等因素影响，公司的货币资金保持增长，利息收入增加。 3、人工成本情况分析公司主营家校互动信息服务，资产结构较轻，注重市场服务团队及研发人员投入，相关支出以人工成本为主，人工支出对公司经营成果的影响较大。（1）人工成本变动情况公司报告期平均人工明细如下：项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度月均员工数 812 784 732 月均区域服务人员数 484 465 472 期间费用-人工支出（万元） 891.69 1,683.19 1,549.80 1,093.83 广东全通教育股份有限公司招股意向书营业成本-人工支出（万元） 1,695.23 3,008.06 2,443.38 1,808.24 本期支付职工薪酬（万元） 2,586.66 4,691.25 3,993.18 2,902.07 平均人工薪酬及福利（元/月） 5,309.24 4,986.45 4,545.97 4,162.46 平均人工薪酬及福利同比增幅 17.60% 9.69% 9.21% 14.55% 注：期间费用人工支出包括销售费用人工支出、管理费用的人工支出及管理费用中研发支出的人工支出。 2010-2012 年度公司人均薪酬及福利年增长幅度在 9%-15%之间。公司 2010 年、2011 年业务规模较快增长，对人员的需求不断增加，人员增加与公司业绩不断增长的经营情况相符合。（2）可比公司单位人工成本比较公司主要与基础运营商合作，系教育信息服务提供商，鉴于目前缺乏与公司主营业务相同或很相近的同行业上市公司，考虑到数据的可获得性，因此选定数家增值电信行业及信息服务类公司，并统计了广东省城镇单位在岗职工年平均工资，与公司员工薪酬水平进行比较。 2012 年人均薪酬所在省份城镇在岗职工年项目注册地（万元/年）平均工资（万元/年）二六三 8.28 北京 5.61 北纬通信 11.08 北京 5.61 拓维信息 5.98 湖南 3.55 朗玛信息 5.41 贵州 3.54 全通教育 5.82 广东 4.52 注：上表数据中，各公司人均薪酬系除高管外全体员工的人均薪酬；因 2013 年中国统计年鉴尚未出版，部分省份 2012 年度城镇在岗职工年平均工资数据尚缺，上表中该类数据均来自各省 2012 年统计年鉴公布的 2011 年度数据。 2012 年度公司人均薪酬低于二六三、北纬通信，但高于朗玛信息，与拓维信息接近，主要与各公司经营所在地及员工结构存在差异有关。二六三、北纬通信三家上市公司以技术研发人员为主，而公司业务推广运营以市场服务人员为广东全通教育股份有限公司招股意向书主，员工年龄结构以年轻员工为主；且上述公司注册地及经营区域不同，二六三、北纬通信的经营地集中在北京、长沙等发达城市，而公司业务覆盖广东、云南、安徽、广西等多个省市，其中除少数几个省会城市外，二三类城市居多，因此员工平均薪酬相对较低。此外，公司员工人均薪酬高于广东省城镇员工平均薪酬，公司薪酬水平总体合理。经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人人工成本变动与公司业绩不断增长的经营情况相符合，人均薪酬水平合理。 4、营业外收益单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度政府补助 122.00 573.50 385.00 192.72 其他 3.99 86.56 3.92 1.14 营业外收入合计 125.99 660.06 388.92 193.86 营业外支出 14.38 5.42 0.10 9.01 营业外收益 111.61 654.64 388.82 184.85 （1）报告期间公司所获政府补助情况 ① 2010 年政府补助明细金额拨款附加指标完项目内容（万元）条件成情况 2009 年度中山东区先进团组织称号奖金 0.03 无无 2009 年度服务业发展突出贡献奖 5.00 无无 2009 年度科技创新奖 2.00 无无中山市发展和改革局中山市现代服务业发展专项资 9.19 无无金（办公用房补贴）中山市 2010 年度工业发展专项资金软件产业项目资 26.50 无无助广东省现代信息服务业务发展专项资金-中国青少年 150.00 无无成长信息服务平台项目补贴广东全通教育股份有限公司招股意向书合计 192.72 - - ② 2011 年政府补助明细指标完项目内容金额（万元）拨款附加条件成情况（一）企业已制订详细的上市工作计划，与中介机构签订上市工作协议，完成改制成立股份有限公司，经中国证券监督管理委员会企业上市阶段奖 300.00 广东监管局辅导备案的，给予补助 100 万已达到励及补助款元。（二）企业向中国证券监督管理委员会提出首次公开发行股票并上市的申请经正式受理的，给予补助 200 万元。中山市 2011 年企业年销售收入超 1 亿元，销售收入连续两度工业发展专项年比增 30%以上，当年入库税收 500 万元 80.00 已达到资金战略性新兴以上且连续两年比增 20%以上，给予最高产业资助项目不超过 100 万元资助。中山市东区经济 5.00 无无建设二等奖按照项目计划要求，按期按质完成项目投资 2011 年度市服务 2012 年 100.00 建设和绩效目标。专账管理、专款专用，专业发展专项资金完成项用于项目的固定资产投资。 2011 产学研结合 2012 年示范基地项目资 12.00 项目完成完成金科技计划项目科项目尚 10.00 项目完成技强企扶持资金未完成合计 507.00 - - 注：获得补助项目尚未完成的，因不符合确认条件而计入递延收益。 ③ 2012 年政府补助明细金额（万指标完成情项目内容拨款附加条件元）况中山市东区企业上（一）企业已制订详细的上市工市阶段奖励及补助 300.00 作计划，与中介机构签订上市工已达到款作协议，完成改制成立股份有限广东全通教育股份有限公司招股意向书公司，经中国证券监督管理委员会广东监管局辅导备案的，给予补助 100 万元。（二）企业向中国证券监督管理委员会提出首次公开发行股票并上市的申请经正式受理的，给予补助 200 万元。 2011 年计入 2011 年度市服务业递延收益， 100.00 项目完成发展专项资金 2012 年项目完成中山市 2012 年工业发展专项资金电子 80.00 无无信息产业项目资助 2011 年省级服务发 50.00 无无展专项资金 2011 年计入 2011 产学研结合示递延收益， 12.00 项目完成范基地项目资金 2012 年项目完成服务业发展配套奖 20.00 无无服务业企业纳税贡 10.00 无无献二等奖劳动和社会保障工 1.00 无无作先进奖精神文明创建活动 0.50 无无 2012 年广东省财政产业技术研究与开 80.00 项目验收尚未完成发资金项目计划科技计划项目科技 10.00 项目完成尚未完成强企扶持资金全通教育信息技术产学研结合示范基 4.00 项目完成尚未完成地项目资金合计 573.50 - - 注：获得补助项目尚未完成的，因不符合确认条件而计入递延收益。 ④ 2013 年 1-6 月政府补助明细广东全通教育股份有限公司招股意向书金额项目内容拨款附加条件指标完成情况（万元）企业上市阶段奖励及 98.00 无无补助款劳动和社会保障工作 1.00 无无先进奖服务业企业纳税贡献 10.00 无无一等奖优秀软件企业一等奖 3.00 无无 2011 年计入递科技计划项目科技强 10.00 项目完成延收益，2013 年企扶持资金项目完成合计 122.00 - - （2）政府补助的会计处理关于政府补助的会计处理，请参见招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十一）政府补助的确认和计量”。经核查，申报会计师认为：发行人已根据政府补助准则的要求进行会计处理：将达到政府补助收入确认条件的项目补助计入营业外收入；尚未达到政府补助收入确认条件的项目补助计入递延收益。发行人报告期内政府补助的相关会计处理符合会计准则的相关规定。（3）政府补助可能被追缴的风险报告期内公司获得的政府补助包括奖励、政府拨款等，部分项目附有条件及要求，公司按照相关要求及时完成项目内容，所获得政府补助程序完整。2012 年公司存在尚未验收或未达绩效目标的项目，公司将其计入递延收益。目前此类项目按进度逐步推进，未出现影响项目完成的重大不确定因素，政府补助退回风险较小。经核查，申报会计师认为：报告期内的奖励性质的政府补助，不存在退回风广东全通教育股份有限公司招股意向书险；附有条件及要求的项目，经过核查，已达到政府拨款附加条件完成项目验收，不存在退回风险。 5、纳税情况报告期间公司主要缴纳的税项有企业所得税、营业税及增值税。（1）公司缴纳的税项单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度增值税 219.50 53.66 97.40 14.18 企业所得税 519.00 838.18 553.87 454.32 营业税金及附加 292.91 803.32 675.33 458.59 其中：营业税 230.55 697.77 582.67 407.45 城市维护建设税 31.53 52.70 47.63 29.51 教育费附加 13.51 22.59 20.41 12.66 地方教育附加 9.01 15.06 11.93 0.00 堤围费 8.30 15.20 12.69 8.96 其他 0.36 0.72 0.45 - 个人所得税 763.79 227.50 253.38 140.92 公司报告期内缴纳的税费主要为营业税、企业所得税及代扣代缴个人所得税。受公司营业收入及利润总额增长影响，公司缴纳的营业税及所得税均保持较快增长，2010 年、2011 年及 2012 年公司缴纳的营业税分别为 407.45 万元、582.67 万元和 697.77 万元，缴纳企业所得税分别为 454.32 万元、553.87 万元和 838.18 万元。 2013 年 1-6 月代扣代缴个人所得税 763.79 万元，主要包括三方面：一是公司整体变更为股份公司过程中自然人股东应缴纳的个人所得税税款 492.00 万元，公司于 2013 年 2 月作为扣缴义务人完成申报缴纳；二是公司于 2013 年 2 月利润分配 1200 万元，公司代扣代缴个人所得税税款 169.47 万元；三是因员工薪酬代扣代缴个人所得税。广东全通教育股份有限公司招股意向书（2）所得税费用与会计利润单位：万元项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度按税法及相关规定计算的 510.24 882.79 739.73 546.15 当期所得税递延所得税调整 -0.33 -2.54 -0.35 0.45 合计 509.91 880.25 739.38 546.59 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年公司的所得税费用分别为 509.91 万元、880.25 万元、739.38 万元和 546.59 万元，2010-2012 年度逐期增加主要系业务规模扩大及盈利能力增强所致。公司报告期内执行企业所得税政策请参见招股意向书本节之“五、主要税项”。十三、现金流量情况报告期公司现金流量情况如下：单位：万元项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度经营活动产生的现金流量净额 1,473.41 4,051.10 4,658.33 1,972.78 投资活动产生的现金流量净额 -239.57 -216.20 -6,410.00 -940.21 筹资活动产生的现金流量净额 -1,200.00 -564.53 4,746.56 500.00 现金及现金等价物净增加额 33.84 3,270.37 2,994.88 1,532.57 期末现金及现金等价物余额 9,699.81 9,665.97 6,395.59 3,400.71 （一）经营活动产生的现金流量分析广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度销售商品、提供劳务收到的现金 7,858.92 14,848.49 13,893.70 8,759.99 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 178.55 642.12 584.14 977.35 现金流入小计 8,037.47 15,490.61 14,477.85 9,737.34 购买商品、接受劳务支付的现金 2,206.81 4,105.31 3,402.38 3,151.87 支付给职工以及为职工支付的现金 2,738.72 4,597.35 3,827.24 2,791.07 支付的各项税费 1,031.41 1,701.36 1,329.43 929.17 支付的其他与经营活动有关的现金 587.11 1,035.49 1,260.47 892.45 现金流出小计 6,564.06 11,439.51 9,819.52 7,764.56 经营活动产生的现金流量净额 1,473.41 4,051.10 4,658.33 1,972.78 报告期间，公司主营业务较快发展，经营性现金净流量相应增长。2012 年、 2011 年及 2010 年度销售商品及提供劳务收到的现金分别为 14,848.49 万元、 13,893.70 万元和 8,759.99 万元，与营业收入的比值分别为 0.95、0.97 及 0.87。 2013 年 1-6 月，公司销售商品及提供劳务收到的现金分别为 7,858.92 万元，较上年同期增长 23.78%，销售商品及提供劳务收到的现金与营业收入的比重为 0.92，高于上年同期水平，经营活动产生现金流量总体情况良好。公司稳定良好的现金获取能力与其业务特征有关：一是公司家校互动业务的“持续运营、按月结算”模式保证了业务较强的现金获取能力。公司的业务推广运营及合作分成类系统开发运维业务均为该结算模式，随着系统开发运维业务在湖南、湖北、浙江等区域陆续采用按比例合作分成类模式，报告期内该类业务的现金净流量不断增长。二是公司拥有业内领先的覆盖区域范围及学生数规模，同时保持稳定紧密的基础运营商合作关系，资产运营效率高较高，有力的保障了经营活动现金的稳定及持续流入。广东全通教育股份有限公司招股意向书（二）投资活动产生的现金流量分析单位：万元项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度投资活动产生现金流入额 0.22 0.37 1.17 - 投资活动产生的现金流出额其中：购建固定资产、无形资产 239.80 216.57 6,385.85 940.21 和其他长期资产所支付的现金现金流出小计 239.80 216.57 6,411.17 940.21 投资活动产生现金流入净额 -239.57 -216.20 -6,410.00 -940.21 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-239.57 万元、-216.57 万元、-6,410.00 万元和-940.21 万元。 2011 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年增长 5,445.85 万元，主要是公司于 2011 年上半年竞拍购得中山市港口镇土地一宗，作为今后募集资金投资项目及未来业务发展的建设用地。公司 2010 年开始推进校安通业务，加强自主投入建设家校互动校园终端系统的力度，当年购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 940.21 万元。（三）筹资活动产生的现金流量分析单位：万元项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度吸收投资所收到的现金 - - 5,000.00 500.00 分配股利或偿付利息所 1,200.00 564.53 223.44 - 支付的现金支付的其他与筹资活动 - - 30.00 - 有关的现金筹资活动产生的现金流 -1,200.00 -564.53 4,746.56 500.00 量净额广东全通教育股份有限公司招股意向书 2010 年以来，公司主动优化公司治理结构，通过增资扩股方式吸引新股东进一步增强公司实力。2010 年筹资活动产生的现金流量净额为 500 万元，系受到 5 名自然人股东现金增资所致；2011 年筹资活动产生的现金流量净额为 4,746.56 万元，主要是引入了中小股权及中泽嘉盟两家外部投资者。2012 年、2013 年 1-6 月因股利分配导致筹资活动净现金流量分别为-564.53 万元、-1,200.00 万元。十四、资本支出情况（一）报告期重大资本性支出报告期内，公司重大资本性支出主要系受让土地使用权。为适应公司业务发展需要，公司于 2011 年 5 月竞拍购得中山市港口镇商用土地一幅，受让价 5,600 万元，缴纳税金合计 248.97 万元，其他服务费 18.22 万元，总计支出 5,867.20 万元。支出项目土地面积单价支出总额权证号合计：5,867.20 万元购置中山市港口土地出让价：5,600 万元；中府国用镇群众社区地块契税：168 万元； 28,316.8 平方米 1,978 元/m （2011）第（宗地编号：耕地占用税 80.97 万元 1100890 号 G11-11-0130）服务费：17.50 万元测绘：0.72 万元除此以外，报告期内公司未进行大规模股权投资、固定资产及在建工程等重大资本性支出。（二）未来可预见的重大资本性支出计划截至招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资项目以外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资计划参见招股意向书“第十一节募集资金运用”的有关内容。广东全通教育股份有限公司招股意向书十五、财务状况及盈利能力的未来趋势（一）财务状况未来趋势报告期内，公司资产规模迅速扩大，净资产增幅显著，业务发展及财务状况良好。公司资产结构保持轻资产的特征，货币资金、应收账款等流动资产增幅与业务规模增长基本一致。业务规模良性扩张以及流动资产为主的资产结构有效保障了公司的长短期偿债能力。本次公开发行后，公司的资产规模将继续增加，抗风险能力将得到进一步提升。公司的流动资产比重将比发行前有所增加，资产负债率继续降低。随着募投项目的实施推进，货币资金及流动资产比重将呈下降趋势，固定资产则将显著增加。（二）公司盈利能力未来趋势公司坚持面向家庭，提供优质的教育信息服务。未来几年家校互动类产品将保持较快发展，公司管理层为此制定了明确的业务发展策略，以下因素将有力地保障公司的盈利能力。 1、行业发展空间广阔随着经济社会的发展，建设学习型社会成为国家的战略方向，教育被放在优先发展的地位。根据我国 2010-2020 年教育发展规划要求，教育信息化将成为促进教育行业发展的重要推力。根据国家统计局发布的《2012 年国民经济和社会发展统计公报》，2012 年全国初中在校（幼儿园）生 4,763.1 万人，小学在校生 9,695.9 万人，在园幼儿 3,685.8 万人，庞大的青少年群体是行业发展的有力根基。这为公司未来进一步拓展业务，扩大覆盖用户规模提供了广阔的空间。此外，家庭教育被日益重视。随着居民家庭可支配收入的增加，家庭教育支出及其占家庭消费支出的比重呈现出双增长的趋势，夯实了家庭教育信息服务的发展基础。国内经济的持续增长以及家庭教育的日益重视为教育信息服务的发展广东全通教育股份有限公司招股意向书提供了双引擎，公司业务未来的用户 ARPU 值将呈总体上升趋势。 2、公司经营优势突出（1）用户规模庞大，业务推广运营稳步推进公司自成立来一直专注本行业运作，目前已经在经营规模、服务范围、服务用户、综合实力及跨省市地区经营等方面均处于行业领先地位。公司在教育信息服务领域运营多年，其行业先发优势保证公司在市场竞争中占据较为主动的优势地位，公司将在稳固现有市场的情况下继续扩大覆盖区域范围。2010 年公司成功进入浙江、福建等华东区域，2011 年公司初步进入贵州等区域，为业务收入增长奠定扎实基础。公司将继续通过新区域拓展以及原有区域的深度运营，双线推进业务推广运营，未来发展前景良好。（2）用户转化巩固增长潜力截至 2013 年 6 月末，公司业务推广运营业务已覆盖但尚未订阅收费的用户超过 260 万，随着区域业务的深入拓展，公司通过服务创新及深度运营，努力将该类用户逐渐转化为付费订阅用户，提升公司收入规模。（3）核心竞争优势保证公司持续成长公司拥有领先的“海量用户+服务叠加”的商业模式。公司将关注终端需求提升到战略高度，通过服务团队与用户零距离接触，有效保证公司能够及时准确地掌握客户需求。另外，公司还拥有大型的用户数据仓库，专业化、规模化的一线团队及技术研发团队，这些都保证公司能够快速发现并深度挖掘市场需求，通过产品及服务的创新培育和引领客户。基于已有的海量用户和持续创新的服务产品，公司可以快速、高效地向更多地区复制自身较为成熟的商业模式。 3、募集资金投资项目为公司业绩增长提供支撑本次募集资金投资项目建成投产后，公司规模和服务能力将扩大，业务覆盖广东全通教育股份有限公司招股意向书范围将得到提升。公司品牌影响力将得到加强，用户需求的收集及培育方面将上升到体验感更强的专业层面，这些都会进一步提升公司的行业地位和竞争能力，使公司获得更大的成长空间。全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目建设完成后，公司的家校互动信息服务业务将实现多终端支持、三网互通、多网络渠道和内容全面的“全网多维”业务能力，系统开发运维的支撑能力将明显提升，为该类业务收入增长提供基础。家校互动业务拓展及深度运营的实施，不仅可以改善公司业务范围主要集中在南方省市的问题，还能发挥自身综合效益优势，有效增强公司在已覆盖业务区域的深度运营能力，提高业务覆盖率及渗透率，推进各类教育信息产品发展，对公司挖掘用户需求、提升用户 ARPU 值有直接的帮助。十六、股利分配政策及最近三年的分配情况（一）公司股利分配政策根据相关法规和《公司章程》，报告期间公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配： 1、弥补公司以前年度的亏损； 2、按 10%的比例提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，可以不再提取； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。此外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东大会决议，公司可以将公积广东全通教育股份有限公司招股意向书金转增为股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。（二）发行人近 3 年股利分配情况 2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年度股东大会，通过《关于 2010 年度利润分配预案的议案》，依据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的 2010 年度审计报告，以公司总股本 58,064,516 股为基数，向全体股东每 10 股派送 0.38481765 元（含税）现金股利，合计 2,234,425.075 元；以未分配利润 1,935,484 元转增公司股本，新增 1,935,484 股，按照公司股东原持股比例进行同比例转增。该次股利分配已实施完毕，并向个人股东代扣代缴个人所得税。 2012 年 2 月 27 日，公司召开 2011 年度股东大会，通过《关于 2011 年度利润分配预案的议案》，根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计结果，公司 2011 年实现净利润 37,177,003.03 元，加上年初未分配利润 8,346,450.76 元，减去已提取的法定盈余公积金 7,888,272.62 元，2011 年度可供分配的利润为 37,635,181.17 元。本次利润分配方案为：以公司总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送 0.94087953 元（含税）现金股利，合计 5,645,277.1755 元。该次股利分配已实施完毕。 2013 年 2 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，通过《关于 2012 年度利润分配预案的议案》，根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计结果，公司 2012 年实现净利润 43,705,164.59 元，加上年初未分配利润 37,635,181.17 元，减去已提取的法定盈余公积金 4,370,516.46 元，2012 年度可供分配的利润为 71,324,552.12 元。本次利润分配方案为：公司拟将可供分配利润中的人民币 12,000,000.00 元按照每 10 股派送 2 元（含税）现金股利进行现金分红，由公司现有各股东按其持有公司出资额比例进行分配。该次股利分配已实施完毕。（三）本次发行完成前滚存利润的分配公司 2011 年度股东大会审议通过了首次公开发行股票完成前滚存未分配利广东全通教育股份有限公司招股意向书润处置的方案：首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。（四）本次发行上市后的股利分配政策根据有关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司股利分配政策如下： 1、股利分配方式：公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：广东全通教育股份有限公司招股意向书（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）股东分红回报规划为加强股东回报的稳定性和连续性，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东全通教育股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，具体内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，广东全通教育股份有限公司招股意向书从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 15%。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2012-2016 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。（六）中介机构对利润分配政策的核查意见经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中有关股利分配的政策符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，股利分配决策机制及程序健全、有效且有利于保护公众投资者的合法权益。公司章程（草案）及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在误导性陈述或重大遗漏。广东全通教育股份有限公司招股意向书经核查，发行人律师认为：发行人按《上市公司章程指引》要求修改后的章程，明确了现金分红政策，相关条款注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定。经核查，申报会计师认为：发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。十七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况本标题下所披露审计截止日后的主要财务信息未经审计，截至 2013 年 9 月末（或 2013 年 1-9 月、7-9 月）的相关财务数据引自广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字【2013】第 13005720012 号审阅报告。（一）资产负债简要状况单位：万元项目 2013.9.30 2012.12.31 流动资产 14,592.85 13,710.36 非流动资产 6,510.65 6,493.31 总资产 21,103.50 20,203.67 流动负债 1,137.85 1,726.57 负债 1,137.85 1,726.57 股东权益 19,965.65 18,477.10 2013 年 9 月末公司总资产为 21,103.50 万元，较 2012 年末增加 899.83 万元；股东权益 19,965.65 万元，较 2012 年末增加 1,488.55 万元，资产总额及股东权益总体稳定，未发生较大变化。 2013 年 9 月末资产总额较上年末变动的主要影响因素为：一是公司 2013 年 1-9 月经营实现净利润 2,688.55 万元；二是 2013 年 2 月公司进行了利润分配，分广东全通教育股份有限公司招股意向书派现金股利 1,200 万元；三是公司应交税费等流动负债余额因偿付而有所减少， 2013 年 9 月末流动负债较上年末减少 588.72 万元。2013 年 9 月末股东权益变动主要是利润分配及经营盈余两方面因素综合所致。截至 2013 年 9 月末，公司资产质量良好，无大额资产减值情况。公司负债规模较上年末有所降低，偿债能力较强。（二）盈利能力分析 1、财务报告审计截止日后主要经营成果单位：万元 2013 年 2012 年同比项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月同比增幅 7-9 月 7-9 月增幅营业收入 11,537.73 10,691.89 7.91% 2,951.12 2,672.68 10.42% 营业利润 3,037.50 2,876.72 5.59% 76.50 60.04 27.42% 利润总额 3,226.58 2,956.80 9.12% 153.97 141.03 9.17% 净利润 2,688.55 2,473.37 8.70% 125.85 119.88 4.99% 扣除非经常性损益后归属母公司 2,527.83 2,405.31 5.09% 125.85 119.88 4.99% 股东的净利润公司盈利能力总体稳定，2013 年 1-9 月经营成果同比小幅增长，其中营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长 7.91%、5.59%、8.70%及 5.09%。其中非经常性损益主要内容如下：单位：万元项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月非流动资产处置损益 0.04 -0.36 - -0.03 计入当期损益的政府补助 202.00 80.00 80.00 81.00 其他 -12.96 -0.56 -2.53 0.02 合计 189.08 80.08 77.47 80.99 所得税影响 28.36 12.01 11.62 12.15 非经常性损益净额 160.72 68.07 68.84 160.72 2、2013 年 1-9 月营业收入：家校互动信息服务收入同比小幅增长，阅读信广东全通教育股份有限公司招股意向书息服务收入基本持平单位：万元业务 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月同比增幅家校互动信息服务 11,230.45 10,502.04 6.94% 业务推广运营 7,361.52 6,792.16 8.38% 系统开发运维 3,868.94 3,709.87 4.29% 阅读信息服务 133.40 134.87 -1.09% 主营业务收入合计 11,363.86 10,636.90 6.83% 2013 年 1-9 月公司实现主营业务收入 11,363.86 万元，家校互动信息服务收入同比增长 6.94%，增幅较以往年度有所缩窄；阅读信息服务业务收入与上年同期基本持平。各区域收入情况如下：单位：万元省份 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月同比增幅广东 6,639.25 6,611.31 0.42% 安徽 620.37 686.37 -9.62% 云南 472.04 400.08 17.99% 广西 225.61 136.21 65.63% 湖南 868.39 892.94 -2.75% 浙江 1,234.20 1,109.25 11.26% 湖北 444.58 371.64 19.63% 福建 670.53 429.10 56.26% 贵州 188.89 - - 合计 11,363.86 10,636.90 6.83% （1）业务推广运营：2013 年 1-9 月公司实现业务推广运营收入 7,361.52 万元，同比增长 8.38%。其中主要业务区域广东省的收入保持基本稳定，福建、云南、广西等地的业务推广运营收入较上年同期保持较快增长。2013 年 1-9 月广东区域业务推广运营实现收入 5,054.20 万元，同比增加 4.32%，收入增幅放缓的主要原因有几个方面：一是 2012 年下半年以来公司陆续减少在广东区域的教师劳务支出，2013 年广东区域未再发生教师劳务支出，相应导致家校互动信息服务的结算收入有所降低；二是广东区域经营多年，用户渗透率及产品感知度已经较高，公司结算用户数的增速趋缓，2013 年 1-9 月公司在广东区域的月均结算用户广东全通教育股份有限公司招股意向书数（按基础产品家长短信箱计算）同比增长 7.94%，增长较为平稳；三是 2013 年肇庆地区家校互动业务及中山安全管理平台产品结算比例有所下调。公司加强对已覆盖区域的用户拓展，2013 年 1-9 月公司业务推广运营月均结算用户数为 274.15 万人，较上年同期增加 10.95%。广东省外区域用户数增速较快，其中福建、云南、广西区域 2013 年 1-9 月月均结算用户数分别为 30.82 万人、 13.43 万人和 6.56 万人，增幅分别为 46.68%、26.46%和 55.19%，结算用户数的增加使得福建、云南、广西等地的收入同比增长较快。（2）系统开发运维：2013 年 1-9 月公司实现系统开发运维收入 3,868.94 万元，同比增长 4.29%。其中广东区域实现收入 1,451.71 万元，同比减少 11.02%；浙江区域实现收入 1,234.20 万元，同比增加 11.26%。广东区域收入减少主要是公司除家校互动信息系统外的系统开发运维收入同比有所减少，浙江区域系统开发运维收入增加主要是由于平台用户规模增加导致平台运营分成增加所致。 2013 年公司新增福建系统开发运维团队，开展福建系统开发运维业务，2013 年 1-9 月实现收入 41.13 万元，未来该项收入将有望逐步增长。截至 2013 年 11 月末，公司家校互动信息系统平台覆盖用户数超过 2,500 万人，较上年末保持上升趋势。 3、利润及利润率：主营业务毛利及毛利率总体稳定单位：万元 2013年1-9月 2012年1-9月项目毛利毛利率毛利毛利率家校互动信息服务 5,597.05 49.84% 5,635.20 53.66% 业务推广运营 2,913.14 39.57% 2,664.91 39.24% 系统开发运维 2,683.91 69.37% 2,970.30 80.06% 阅读信息服务 55.76 41.80% 59.60 44.19% 主营业务 5,652.81 49.74% 5,694.81 53.54% 综合毛利 5,749.48 49.83% 5,726.67 53.56% 2013 年 1-9 月公司综合毛利、主营业务毛利与上年同期基本持平；综合毛利率与主营业务毛利率小幅下降，主要是由于系统开发运维业务的毛利率较上年同广东全通教育股份有限公司招股意向书期有所下降。（1）2013 年 1-9 月业务推广运营实现毛利 2,913.14 万元，同比增长 9.31%。业务毛利率为 39.57%，同比保持稳定。2013 年 1-9 月公司主要产品的价格及结算比例总体稳定，毛利率变化主要系结算用户增加导致的收入增长、教师劳务支出减少及人工成本增加等因素综合所致。（2）2013 年 1-9 月系统开发运维实现毛利 2,683.91 万元，业务毛利率为 69.37%，低于上年同期的 80.06%。业务毛利率同比降低的主要原因有几方面：一是公司人工成本增加。2013 年公司进一步加大系统开发运维业务投入，系统开发运维团队人数同比增长 5.12%，系统开发运维人均薪酬同比增长 17.27%。二是公司着手开展云教育平台等部分新项目，而该类业务尚处于以成本支出为主的初期阶段。（三）现金流量状况单位：万元项目 2013年1-9月 2012年1-9月 2013年7-9月 2012年7-9月经营活动产生的现金流量净额 2,511.09 1,933.37 1037.68 1139.39 投资活动产生的现金流量净额 -360.68 -188.02 -121.11 -107.04 筹资活动产生的现金流量净额 -1,200.00 -564.53 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 950.41 1,180.82 916.57 1032.35 期末现金及现金等价物余额 10,616.38 7,576.41 10,616.38 7,576.41 2013 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为 2,511.09 万元，同比增加 577.72 万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。（四）预计 2013 年经营业绩 2013 年 1-11 月公司主要经营成果（未经审计或审阅）如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2013 年 1-11 月 2012 年 1-11 月同比增幅营业收入 13,891.91 12,392.23 10.80% 营业利润 3,215.64 2,881.15 10.40% 利润总额 3,457.88 3,041.18 12.05% 净利润 2,922.38 2,557.21 12.50% 扣除非经常性损益后的 2,716.47 2,421.18 12.20% 净利润注：公司不存在少数股东损益，净利润与归属于母公司股东的净利润一致。 2012 年度公司实现营业收入 15,659.73 万元，净利润 4,370.52 万元，扣除非经常性损益后的净利润 3,814.07 万元。综合考虑截至 2013 年 11 月末的经营状况及目前在执行合同情况，预计 2013 年度公司实现营业收入同比增长 1%至 10%，净利润同比下降 1%至 5%，扣除非经常性损益后的净利润同比增长 1%至 5%，以扣除非经常性损益前后孰低计算的净利润将保持同比增长。广东全通教育股份有限公司招股意向书第十一节募集资金运用一、本次募集资金运用基本情况（一）本次发行拟募集资金总量公司本次拟向社会公开发行不超过 2,000 万股（最终数量以中国证监会核准的发行数量为准），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。发行价格【】元，公开发行新股募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额【】万元。（二）股东大会对本次募集资金运用的意见 2011 年 5 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并授权董事会负责本次募集资金投资项目的具体实施。（三）募集资金使用计划及备案情况本次募集资金投资项目经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营” 项目及“家校互动业务拓展及深度运营”项目，对公司现有家校互动系统进行全面升级，逐步替换现有系统；完善公司区域服务体系的建设，加大区域拓展力度，提升公司业务推广及服务运营能力。单位：万元序项目投资其中:拟利用本次项目名称环评情况备案情况号总额募集资金投资额全网多维家校互动备案项目编号中环建登【2011】 1 教育服务平台研发 4,774.13 4,194.96 04278 号与运营（注）备案项目编号家校互动业务拓展中环建登【2011】 2 8,262.95 7,799.61 及深度运营 04279 号（注）广东全通教育股份有限公司招股意向书注：上述 1 、 2 两个项目由广东省发改委出具了编号为 112000619029014 和 112000619029015 的基本建设投资项目备案证。本次发行前，公司已自筹资金购买募集资金投资项目实施所需的土地。此外，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。本次募集资金的具体使用计划如下（其中以募集资金到位后每 12 个月为一个年度）：单位：万元本次募集资金使用计划序号项目名称募集资金投资总额第一年第二年全网多维家校互动 1 教育服务平台研发 4,194.96 2,001.46 2,193.50 与运营家校互动业务拓展 2 7,799.61 3,121.94 4,677.68 及深度运营若本次募集资金少于上述投资项目的资金需求量，公司拟采用自有资金及银行贷款等方式解决。（四）募集资金专户存储安排根据公司 2010 年度股东大会制定的《募集资金管理办法》，公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。公司将严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求使用募集资金。二、本次募集资金项目与现有业务的关系本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，分别用于新一代家校互动教育服务系统的研发建设和业务推广运营拓展能力提升。本次项目的实施一方面旨在满足终端用户日益增长的应用需求，提升家校互动应用频率、提高用户 ARPU 值、增加公司收入规模；另一方面将进一步提高区域服务能力，扩大公司的用户规模，增强公司整体市场竞争力。其对公司现有业务的积极作用主要体现在以下广东全通教育股份有限公司招股意向书几方面：（一）实施全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目对公司业务的积极作用 1、丰富和完善现有系统功能，实现多样化信息送达方式，更好地满足用户的即时使用需求；同时，通过对系统支撑模块的优化，为公司以及合作伙伴更好地进行业务管理提供系统支撑，提升管理运营效率。类别具体项目现有系统升级目标新系统移动互联网应用：新丰富家校互动信息服增 WAP 移动网站、主要以短信和务使用方式，以客户扩展使用方式添加教师 PC 客户 WEB 为主端的方式更好地绑定端、主流智能手机客用户户端电子校徽（运用 2.4G 业务升级超高频 RFID 信号交实现远程无阻碍刷互技术）；调整 WEB 排队刷卡考勤；卡，提高信息采集准前端开发结构，采完善用户体验传统 WEB 界面确度；优化使用界面，用 AJAX 、全新的用户体验 JQUERY 等技术带给用户全新的交互体验添加校安通、微博等基础类家校互动校安通、幼教通、微丰富业务功能新功能模块扩展公司业务酷、成长记录等业务扩展业务线条仅能服务移动用全网升级，兼容三大开发三网功能满足全网手机使用者户运营商端口协议通过业务导航、员工对业务管理支持培训、运维支撑等支业务导航平台、员工业务支撑完善内部支持功能相对缺乏、持性系统的建设，提培训平台、运维支撑成本较高高内部管理效率，降平台低成本 2、扩展公司业务线条，培育新的利润增长点。新一代家校互动系统的研发和实施，使许多新业务的开展成为可能，有助于引导用户形成使用习惯并订阅新的业务模块，成为公司新的利润增长点。广东全通教育股份有限公司招股意向书 3、对湖南、湖北两省家校互动系统进行全面的扩容，能够容纳更多的系统用户，提高系统的信息处理能力和传输能力，优化用户使用体验，更好地服务当地业务的开展。 4、建设系统数据中心，建立全业务经营分析与预警系统，提升公司业务管理和产品创新能力；建设容灾备份中心，能够保障公司信息数据的安全性和稳定性，减小因不可预见的灾害影响公司业务正常开展的可能。（二）实施家校互动业务拓展及深度运营项目对公司业务的积极作用 1、扩充公司区域服务团队和总部网络服务团队规模，提升公司服务能力，以满足未来对进行服务叠加和新区域扩张的需要。 2、进一步丰富学生（幼儿）安全辅助信息服务等扩展类业务内容，加强业务推广力度，促进扩展类家校互动信息服务订阅率的增长、扩大业务用户规模。此外，以自主投入硬件设施的方式，可以加快相关业务实施、拓展的速度，也能够提高公司与基础运营商的业务结算比例，提升公司盈利能力。三、募集资金投资项目具体介绍（一）全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目 1、项目建设背景 2009 年以来，国内家校互动信息服务行业进入了规模扩张阶段，用户人数迅速攀升，整体市场规模快速扩大。然而，在行业繁荣发展的同时，也存在着一些可能影响行业未来发展潜力的问题，基于对行业目前竞争焦点和未来发展趋势的认识，公司对家校互动信息服务业务的发展进行了细致的规划，确定了未来的发展核心：广东全通教育股份有限公司招股意向书（1）系统功能差异化是行业发展的必然趋势目前，国内各家校互动系统开发运维商研发的系统功能类似，主要功能集中于满足校务通知、成绩发布、家庭作业等通知类信息应用，仅能满足家长了解学生在校（幼儿园）信息的基本需求，高层次的应用功能相对缺乏；业务推广运营商依托现有家校互动系统功能通过提高服务水平、降低业务资费等方式来开展业务，整个行业存在一定程度上的同质化竞争。上述现象的存在影响行业未来持续发展。因此，丰富系统功能、形成差异化竞争已经成为系统开发运维商和业务推广运营商的共同希望，是行业发展的必然趋势。（2）进行系统功能升级、硬件扩容和支撑系统的建设是公司业务扩张的前提家校互动信息服务的全部功能实现必须以信息为载体，系统功能的持续创新是公司发展的核心要素，强大的系统功能、充足的系统资源和完善的信息保障是公司未来业务发展的基石，独具特色的系统将帮助公司打破行业内同质化的竞争格局，站在新的高度引领行业的发展方向；现有系统的硬件扩容和支撑系统的建设，将从系统资源和保障机制两个方面对公司现有业务进行优化，促进未来业务的发展。 2、项目建设的必要性（1）顺应和符合我国重视教育事业发展的总体战略方向 2011 年 3 月 5 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议政府工作报告中明确提出，要把“大力发展社会事业。坚持优先发展教育，稳步提升全民受教育程度”作为十二五”时期的主要目标和任务之一。家校互动、家校沟通是整个教育体系中的重要一环，关系到家庭教育与学校教育是否能形成合力来共同促进下一代健康发展，本项目将提升并带动整个家校互动信息服务行业的发展，促进教育信息化的建设和应用水平的提高，顺应和符合我国重视教育事业发展的总体战略方向。（2）家校互动信息化应用填补了我国教育信息化的空白领域广东全通教育股份有限公司招股意向书教育信息化是一项复杂的系统工程，包括许多方面，其中家校互动信息化是十分重要的一环。学生的健康成长需要学校教育与家庭教育的协同配合，对家长和教师间的互动沟通有较高的要求，但是二者要想实现密切配合面临两个难点：一是家庭教育对家长自身素质有比较高的要求，有些家长缺乏必要的理论知识和实施技巧；二是现代化生活节奏快，家长工作繁忙，对入学（园）后学生的关注不够，教师则一个人面对全班几十名家长，家访、家长会等形式远不能解决问题，家庭教育与学校教育往往各自独立、缺少联系，不能形成合力。家校互动信息化应用则填补了我国教育信息化中家校沟通这一空白领域。通过家校互动信息化建设，家长可以及时了解关于自己学生在校（幼儿园）的各类信息，获得教师的指导建议，及时与教师互动，更好的加强了家长、学生、教师、学校的沟通，真正实现学生与教师、家校间的教育互动，大大丰富了学校信息化教育的范畴。家校互动信息服务有效的解决了家庭教育与学校教育间协同配合的实际问题，促进二者的良性协同互动。（3）提升公司在家校互动信息服务领域的核心竞争力 ①有助于公司扩大市场需求家校互动系统的功能发展已经经历了两个阶段：第一阶段只包含教师与家长一对多的单向教育信息通知，以满足家长及时获知来自学校的重要信息之需求；第二阶段扩展至教师与家长的一对一教育信息互动、在校（幼儿园）学生与家长的一对一语音沟通（如亲情电话）等功能的应用，以满足家长了解子女的学习情况、个性化成长情况、学生到离校安全信息及在校（幼儿园）学生与家长的语音沟通之需求。随着物联网、3G、微博等新技术、新概念的出现，家校互动系统的应用范畴和用户也出现了新的需求：教师与家长的全时互动、家长之间的互动交流、教师之间的教育经验交流、家长对子女在校（幼儿园）信息的全息了解等，这些都标志着家校互动系统的功能发展进入了第三阶段。为了顺应发展趋势、满足用户的新需求、扩展应用范畴，公司拟开发新一代全网多维家校互动教育服务平台，引入新的功能，开拓新的业务，扩展服务对象，广东全通教育股份有限公司招股意向书提高公司的竞争优势。在扩展用户需求上，全网多维家校互动教育服务平台通过教育微博打造教师、家长、学生之间互动交流的又一个新系统，并且建立了智能手机客户端、桌面客户端、WAP、短信、网页等多种渠道来发布和获取信息，通过校园安全监控视频和电子校徽等物联网技术的应用，使家长能够随时随知道学生的在校（幼儿园）状况和出校入校的准确信息，实现家长对子女在校（幼儿园）信息的全息了解。 ②有助于扩大竞争优势根据 CCW Research 2012 研究报告调研数据表明，2011 年中国家校互动信息服务运营商市场规模排名中，公司的市场规模及场份额均居首位。但是，公司也清醒的意识到我国教育行业家校沟通类产品现状：运营商众多，品牌较为分散，品牌集中度较低，前五名的服务运营商市场份额之和只有 25.1%。因此有必要通过本项目来全面提升公司家校互动系统的竞争力，通过实施升级、增值开发项目，使公司家校互动系统的功能更丰富、交互性更强，更能促进家长和教师的沟通和学生的健康成长，从而可以提高客户对公司产品的粘性，保障公司产品拥有持续的竞争优势。 ③有助于公司引领行业发展目前家校互动信息服务产品主要包括家庭作业提醒、离校通知、亲情通话、家长留言、学习空间等功能，还有很多潜在的需求未被挖掘。特别是 2010 年因为恶性案件频发而引起社会广泛关注的校园安全问题、幼儿在幼儿园遭到虐待等问题，更引起了全社会对儿童安全问题的广泛重视。为此公司在校园安全、幼儿视频监控等方面投入了研发力量并取得了一定成果，本项目将应用这些研发成果，以更好服务社会，扩展公司业务。 ④有助于公司降低运营成本。本项目将从运维成本、培训成本、采购成本等方面降低公司运营成本。全网多维家校互动教育服务平台将搭建公司内部的统一运维支撑系统，能够支撑广广东全通教育股份有限公司招股意向书东、浙江、湖南、湖北等家校互动系统的运维工作，且未来新建的所有家校互动系统都将由该服务平台进行支撑，使运维工作做到统一标准、统一规范、统一管理，降低运维成本；该服务平台将搭建公司内部统一的培训系统——微学院员工培训平台，可以提高培训效率、缩短培训周期、节约培训成本；该服务平台的统一规划和采购也将有利于降低采购成本。（5）有助于增加用户数量，深度绑定用户目前，手机上网已经成为明显的趋势。2012 年 7 月 19 日，中国互联网络信息中心(CNNIC)在发布的《第 30 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2012 年 6 月末，我国手机网民规模达 3.88 亿，较 2009 年底的 2.33 亿净增加 1.55 亿人，手机终端首次超越台式电脑成为第一大上网终端。手机网民在总体网民中的比例进一步提高，从 2009 年末的 60.68%提升至 72.12%。家校互动信息服务的用户一般通过台式及笔记本电脑访问相关服务系统，而目前已有越来越多的年轻教师和八零后的家长习惯于使用手机访问家校互动系统，因此有必要针对不同用户群，建立起符合其使用习惯的家校互动桌面客户端和手机客户端。在本项目中，包含了手机客户端和桌面客户端，以达到方便用户使用、提升用户使用频率，从而深度绑定用户的目的。手机客户端还具有无障碍和设备使用要求低的特性，也将有助于吸引部分有线网络建设环境不佳或办公条件较差地区的用户。 3、项目投资概算和投资进度（1）项目投资概算本项目总体投资 4,774.13 万元，扣除公司已先期购买的土地款 579.17 万元外，拟利用本次募集资金投资共计 4,194.96 万元，具体投资情况如下：单位：万元分项投资金额 1 建设投资 2,056.96 1.1 系统功能升级 546.12 广东全通教育股份有限公司招股意向书 1.1.1 硬件投资 27.00 1.1.2 外购软件 0.72 1.1.3 研发投入 518.40 1.2 项目实施 586.60 1.2.1 软件升级实施 86.40 1.2.2 湖南扩容 252.60 1.2.2.1 硬件投资 181.00 1.2.2.2 外购软件 50.00 1.2.2.3 扩容实施 21.60 1.2.3 湖北扩容 247.60 1.2.3.1 硬件投资 176.00 1.2.3.2 外购软件 50.00 1.2.3.3 扩容实施 21.60 1.3 数据中心及灾备中心 896.00 1.3.1 数据中心 187.00 1.3.1.1 硬件投资 49.00 1.3.1.2 外购软件 30.00 1.3.1.3 研发投入 108.00 1.3.2 灾备中心 709.00 1.3.2.1 硬件投资 381.00 1.3.2.2 外购软件 80.00 1.3.2.3 宽带租赁 140.00 1.3.2.4 部署实施 108.00 1.4 新增电脑及办公设备 28.24 2 建筑及装修费用 1,868 3 预留资金 270.00 合计 4,194.96 （2）投资建设进度本项目计划在募集资金到位后两年内建设完成，具体投资进度情况如下：单位：万元分项第一年第二年 1.1 系统功能升级 286.92 259.20 1.1.1 硬件投资 27 1.1.2 外购软件 0.72 1.1.3 研发投入 259.20 259.2 广东全通教育股份有限公司招股意向书 1.2 项目实施 343.30 243.30 1.2.1 软件升级实施 43.20 43.20 1.2.2 湖南扩容 151.30 101.30 1.2.2.1 硬件投资 90.50 91.00 1.2.2.2 外购软件 50.00 1.2.2.3 扩容实施 10.80 10.80 1.2.3 湖北扩容 148.80 98.80 1.2.3.1 硬件投资 88.00 88.00 1.2.3.2 外购软件 50.00 1.2.3.3 扩容实施 10.80 10.80 1.3 数据中心及灾备中心 527.50 368.50 1.3.1 数据中心 133.00 54.00 1.3.1.1 硬件投资 49.00 1.3.1.2 外购软件 30.00 1.3.1.3 研发投入 54.00 54.00 1.3.2 灾备中心 394.50 314.50 1.3.2.1 硬件投资 190.50 190.50 1.3.2.2 外购软件 80.00 1.3.2.3 宽带租赁 70.00 70.00 1.3.2.4 部署实施 54.00 54.00 1.4 新增电脑及办公设备 28.24 2 建筑及装修费用 681.00 1187.00 3 预留资金 135.00 135.00 年度建设投资额合计（万元） 2,001.96 2,193.00 年度建设投资额占总建设投资额比例（%） 47.72 52.28 4、具体建设方案（1）系统功能升级系统功能升级主要包括业务升级、业务扩展和业务支持三个方面，具体投资情况如下：单位：万元名称参考机型或性能指标单价数量金额硬件投资 - - - 27.00 测试服务器 HP 刀片机 6.00 2 12.00 各主流品牌主流智能测试手机 0.30 50 15.00 手机外购软件 - - - 0.72 广东全通教育股份有限公司招股意向书 MS Windows 7 - 0.11 1 0.11 MS Windows Vista - 0.11 1 0.11 windows2003 - 0.50 1 0.50 研发投入 518.40 家校互动系统手机客户端和 - 0.90 192 172.80 WAP 网站（人月）教师助手桌面应用程序（人月） - 0.90 54 48.60 电子校徽（人月） - 0.90 42 37.80 校安通系统（人月） - 0.90 48 43.20 WEB 前端开发框架调整（人 - 0.90 12 10.80 月）幼教通（人月） - 0.90 48 43.20 微酷网（人月） - 0.90 48 43.20 全网升级（人月） - 0.90 12 10.80 成长记录（人月） - 0.90 24 21.60 业务导航工作平台（人月） - 0.90 36 32.40 微学院员工培训平台(人月) - 0.90 24 21.60 运维支撑系统（人月） - 0.90 36 32.40 合计： 546.12 ①业务升级主要包括：扩展用户使用方式：现有家校互动信息服务主要通过短信和 WEB 方式传递信息，本项目中加入了 WAP 网站、手机客户端、教师助手 PC 客户端等模块，使用户使用方式更多样，在方便用户的同时更好地培养用户使用习惯。完善用户体验感受：本项目对考勤信息采集方式进行优化，采用远程非接触式读卡，可根据学生行进轨迹自动判断进出校；同时，公司将采用 AJAX、JQUERY 等技术对系统 WEB 前端框架进行调整，提高使用便捷性，带给用户全新的交互体验。 ②业务扩展主要包括：业务功能丰富：本项目将在公司家校互动系统现有功能基础上，引入校安通、校园微博、成长档案袋等更多样化的业务功能模块；同时，将根据不同年龄段学生的特点和家长需求差异，对系统功能进行划分，逐步形成符合特定年龄段学生和家长需求的多种系统版本，更好地为广大家长、学生服务。广东全通教育股份有限公司招股意向书全网信息服务功能：系统当前的信息发送主要支持中国移动手机用户，没有覆盖全部手机终端用户。开放全网功能将是行业发展必然的趋势，本项目对现有系统进行全网升级，实现全网信息发送，扩展公司可服务对象范围。 ③业务支持主要包括：业务导航平台：通过业务导航工作平台对合作伙伴资源及公司内部业务工作流程进行统一管理，使信息及时流转自动汇总，降低运行成本。员工培训平台：通过岗位能力模型和相关培训机制、考核机制、成长指引机制的建立，能够提高公司员工培训效率，缩短培训周期，节约培训成本，提高公司整体业务竞争力。业务支撑平台：对于公司运维的所有省级系统，建设相应的业务支撑平台，辅助运行维护、数据处理等业务支撑工作，降低运维成本、提升工作效率。（2）软件实施和硬件扩容本项目实施过程中，将对现有家校互动系统进行全面升级，以新系统替换现有系统，为广东、湖南、湖北、浙江四个省的用户提供更高质量的服务，提高公司家校互动系统的品牌知名度。 ①软件实施：公司将对目前负责运维的广东、湖南、湖北、浙江四个省级家校互动系统进行全面升级和数据割接，完成新旧系统的替换过程。具体投资情况为：单位：万元内容单价数量 4 省总人月数金额前期准备工作(人月） 0.90 7 28 25.20 正式割接(人月） 0.90 7 28 25.20 后续工作(人月） 0.90 10 40 36.00 总计 - 24 96 86.40 ②硬件扩容广东全通教育股份有限公司招股意向书在未来用户规模较快增长的状态下，公司在湖南、湖北两省的现有系统的容量将会略显吃力，本项目拟对这两省家校互动系统的硬件系统进行扩容，将其系统可支持用户数分别提升至 450 万人和 150 万人，提高系统有效负载能力，为未来业务拓展做好准备。具体投资情况为：单位：万元设备名称参考机型或性能指标单价数量金额湖南扩容 - - - 252.60 硬件投资 - - - 181.00 负载均衡器思杰 26 2 52.00 核心交换机华为 S5352C-EI 4.50 2 9.00 短信网关服务器 HP 刀片机 6 3 18.00 彩信服务器 HP 刀片机 6 1 6.00 考勤服务器 HP 刀片机 6 3 18.00 亲情电话服务器 HP 刀片机 6 3 18.00 备份数据库服务 HP 小型机 43 1 43.00 器磁阵 HP EVA4400 17 1 17.00 外购软件 - 50.00 数据库软件 Oracle10i（225U Named User License） 40 1 40.00 Real Application Clusters （2×25U oracle RAC 10 1 10.00 Named User LIcense）实施（人月） - 0.90 24 21.60 湖北扩容 - - - 247.60 硬件 - - - 176.00 数据库服务器 HP 小型机 43 2 86.00 彩信服务器 HP 刀片机 6 2 12.00 考勤服务器 HP 刀片机 6 2 12.00 亲情电话服务器 HP 刀片机 6 1 6.00 备份数据库服务 HP 小型机 43 1 43.00 器磁阵 HP EVA4400 17 1 17.00 外购软件 - - - 50.00 数据库软件 Oracle10i（225U Named User License） 40 1 40.00 Real Application Clusters （2×25U oracle RAC 10 1 10.00 Named User LIcense）实施（人月） - 0.90 24 21.60 合计 500.20 广东全通教育股份有限公司招股意向书（3）数据处理中心和容灾备份中心本项目中公司拟分别建设数据处理中心和容灾备份中心，以提升公司业务支撑能力和服务保障能力，具体投资情况如下：单位：万元名称参考机型或性能指标单价数量金额数据中心 - - - 187 硬件投资 - - - 49 数据库服务器 HP 小型机(HP Rx6600) 43 1 43 Web 服务器 HP 刀片机 6 1 外购软件 - - - 30 ETL 工具软件 MSTR 30 1 30 研发投入（人月） - 0.9 120 108 灾备中心 - - - 709 硬件投资 - - - 381 web 服务器 HP 刀片机 6 3 18 HP 小型机（HP 数据库服务器 43 2 86 Rx6600 ）短信网关服务器 HP 刀片机 6 2 12 亲情电话服务器 HP 刀片机 6 2 12 考勤服务器 HP 刀片机 6 2 12 管理类服务器 HP 刀片机 6 1 核心交换机华为 S5352C-EI 4.5 2 Juniper NetScreen-ISG 核心防火墙 15 2 30 Radware web 负载均衡器 17 2 34 ODS3-AppDirector 2016 链路负载均衡器 Radware LinkProof 3020 30 2 60 HP 存储设备（EVA4400 1 套），双控制器，磁盘磁盘阵列阵列柜 4 个，配置 40 1 40 24300GB；含 SAN 光纤交换机 2 台， HP MSL2024 磁带库，磁磁带机 15 1 15 带 20 个(带条形码）刀片服务器机箱 HP c7000 机箱 7 2 14 &MISC 机框机柜 - 0.60 5 广东全通教育股份有限公司招股意向书 UPS 供电 8 小时 15.00 2 30 外购软件 - VERITAS 备份软件及一年软件支持；对数据 VERITAS 备份软件库服务器通过 SAN 存储 30.00 1 30 架构进行备份,服务器操作系统策略备份 Real Application oracle RAC Clusters （2×25U 10 1 10 Named User LIcense） oracle 数据库企业版： oracle Database Oracle 10i 数据库软件 Enterprise Edition 40 1 40 （225U Named User License）含三年服务机房设备（含电信及第三方链宽带（年）路）100M 带宽，含 18 70 2 140 个外网 IP 部署实施与维护（人月） - 0.9 120 108 总计： - - - 896 ①数据中心数据中心建设主要有两方面作用：汇总公司家校互动信息服务的业务运营数据，建立全业务经营分析及预警系统，提供各种业务数据图表，为公司管理层掌握业务运营状态、预测发展趋势、进行决策分析、制定产品开发计划提供数据支持；通过建设各业务共用支撑类系统所需的基础软硬件环境，避免各系统独立规划、分散建设、设备采购和维护成本高等缺点，提高资源利用率。广东全通教育股份有限公司招股意向书图：数据处理中心结构示意图 ②灾备中心灾难备份是系统信息安全应急的重要环节，是现有家校互动系统信息安全保护的延伸。随着公司家校互动信息服务业务规模的不断扩大，以及家校互动系统数据的急速增加，保证系统的不间断运行及数据安全对于家校互动信息服务业务来讲至关重要。因此必须开发能够支持应对异地突发情况的容灾备份系统，为公司业务开展提供保障。本项目对灾难恢复时间目标（RTO）拟定在 1 小时以内，恢复点目标（RPO）拟定在 1 小时以内；考虑到灾备中心可能需要临时承担省级家校互动系统的信息传输任务，根据对现有系统用户规模的综合测算，本项目以能够满足千万级用户规模为目标进行建设。广东全通教育股份有限公司招股意向书图：容灾备份中心规划拓扑图（4）新增办公电脑明细单位：万元名称型号单价数量金额一般开发人员电脑双核，2G 内存 0.50 40 20 操作系统 MS Windows XP 0.073 40 2.92 办公软件 MS Office 2007 0.133 40 5.32 合计 - - 120 28.24 5、项目建设后新增营收的可行性本项目实施后，新增收入主要来源于系统开发运维覆盖用户整体规模的增长所带来的收入。2010-2012 年，公司系统开发运维业务收入从 2010 年的 1,480.12 万元增长到 2012 年的 5,091.71 万元，市场规模迅速扩大，为公司该项业务收入的增长提供了保障。广东全通教育股份有限公司招股意向书（1）广东浙江两省业务发展相对成熟进入需求挖掘期公司系统开发运维覆盖的广东、浙江两省是国内家校互动信息服务发展相对成熟的地区，2011 年两省家校互动信息服务总体收入规模分别达到约 17,700 万元和 14,300 万元，名列国内各省前列。本次项目的实施，能够较大程度地丰富家校互动信息服务的实现方式，满足用户的多样化需求；同时，本项目的实施，将使广东、浙江两省家校互动系统延伸出更具特色的功能模块，引导用户形成新的业务需求，有效提升用户 ARPU，提高收入规模。（2）湖南、湖北两省用户增长迅速，潜力巨大目前，湖南、湖北两省的家校互动信息服务整体市场规模较广东、浙江等省份存在差距，但整体发展速度相对较高，具有较大拓展空间。本次项目的实施，将促进湖南、湖北两省系统功能向国内领先省份的靠近，改善用户使用体验，有效促进公司在这两省业务进一步发展；同时，通过硬件扩容，将极大优化两省家校互动系统的服务支持能力，为业务发展提供充足保障。 6、项目效益测算（1）项目收入的估算本项目拟在两年内完成，投入使用后能够丰富公司家校互动信息服务的业务功能，吸引更多的家长成为公司的用户，确保公司系统开发运维的收入持续增长。本项目营业收入测算按照公司现有家校互动系统覆盖区域广东、湖南、湖北、浙江四省进行保守估算，计算期五年（含建设期两年），具体情况如下：年限第一年第二年第三年第四年第五年营业收入（万元） 787.47 1,754.69 2,735.07 3,862.08 4,801.55 （2）项目成本的估算综合考虑项目新增人员工资、固定资产折旧、无形及递延资产摊销、办公管理费用、带宽租赁费用等因素后，本项目成本费用如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书年限第一年第二年第三年第四年第五年营业成本（万元） 505.10 610.70 713.03 765.61 819.62 管理费用（万元） 328.64 445.39 471.31 412.22 371.29 合计 833.74 1,056.09 1,184.34 1,177.83 1,190.91 （3）项目综合效益按所得税前及所得税后分别计算，该项目的财务内部收益率分别 37.80%为和 30.35%，财务净现值分别为 2,365.49 万元和 1,659.54 万元（折现率=10%），投资回收期分别为 3.82 年和 4.07 年，本项目的获利能力较强。（二）家校互动业务拓展及深度运营项目 1、项目建设背景报告期内，公司业务推广运营发展迅速，始终保持了较高的市场占有率。目前业务推广运营商之间竞争相对缓和，但从市场发展趋势而言，未来业务推广运营商之间的整合将成为必然，市场集中度将逐步提高。届时，掌握的用户规模将成为公司能否保持行业领先地位的关键，加大市场推广力度，完善服务体系，绑定更多用户对公司而言非常紧迫。 2、项目建设的必要性（1）通过区域服务团队的建设，提升公司区域推广及客户服务能力区域服务团队是公司接触用户的第一线，其服务水平的高低直接关系到用户的使用感知度和公司形象。公司力求为用户提供 7×12 小时的无间断服务，保障终端用户的高满意度。受区域服务团队整体规模的限制，公司目前业务推广运营区域的服务体系建设仍显不足，部分地区的服务人员数量和业务能力难以完全满足用户要求，需要通过加强区域服务团队的建设来提升公司区域推广及客户服务能力。（2）通过加大硬件设备的投入提升收入结算比例公司前期规模相对较小，开展业务的大部分地区都选择了由基础运营商进行广东全通教育股份有限公司招股意向书前期硬件设施投入的模式，收入结算比例不高。随着经营规模的扩大和资金实力的增强，公司的风险承受能力逐渐提高，因此公司尝试在开展新业务时加大硬件设施投入，以提升业务收入的结算比例，加快业务部署和推广。2010 年下半年，公司在试点开展“校安通”业务时，主动选择加大业务前期的投资比例，该业务结算比例有较大的提高。未来公司将逐步在更多的地区采用该种模式，推动相关业务快速发展。 3、项目投资概算和投资进度（1）项目投资概算本项目总体投资 8,262.95 万元，扣除公司已先期购买土地的摊销款 462.54 万元外，拟利用本次募集资金投资共计 7,799.61 万元，具体投资情况如下：分项投资金额（万元）占募集资金总量比例（%） 1 建设投资 6,124.43 78.52 1.1 服务体系升级 2291.71 29.38 1.1.1 新增区域服务人员 1,419.00 18.19 1.1.2 新增总部网络服务人员 324.00 4.15 1.1.3 市场推广活动 200.00 2.56 1.1.4 教师劳务支出 220.00 2.82 1.1.5 总部网络服务中心 128.71 1.65 1.2 校安通业务拓展项目 3741.22 47.97 1.2.1 硬件设备投入 2,273.92 29.15 1.2.2 运营投入 1,417.39 18.17 1.2.2 维护费用 49.91 0.64 1.3 新增电脑及办公设备 91.50 1.17 2 建筑及装修费用 1,375.20 17.63 3 预留资金 300.00 3.85 合计 7,799.61 100.00 注：上表所述新增区域服务人员和总部网络服务人员共计 183 人，分两年到位。（2）投资建设进度本项目计划在募集资金到位后两年内建设完成，具体投资进度情况如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元分项第一年第二年 1.1 服务体系升级 911.91 1,379.80 1.1.1 新增区域服务人员 475.2 943.8 1.1.2 新增总部网络服务人员 108 1.1.3 市场推广活动 100 1.1.4 教师劳务支出 100 1.1.5 总部网络服务中心 128.71 - 1.2 校安通业务拓展项目 1,467.43 2,273.79 1.2.1 硬件设备投入 998.12 1,275.80 1.2.2 运营投入 469.31 948.08 1.2.2 维护费用 - 49.91 1.3 新增电脑及办公设备 46 45.5 2 建筑及装修费用 546.6 828.6 3 预留资金 150 合计 3,121.94 4,677.69 4、具体建设方案（1）服务体系升级本次服务体系升级包含扩大服务团队、举办市场推广活动、总部网络服务中心系统升级三个部分，具体内容分别为： ①扩大服务团队本项目拟增加服务人员 183 名，包含区域服务人员 143 名和总部网络服务人员 40 名，分两期招聘和投入使用。具体投资情况如下：单位：万元第一年第二年分项人员支出（注）人数合计人员支出（注）人数合计区域服务人员 6.60 72 475.20 6.60 143 943.80 总部网络服务人员 5.40 20 108.00 5.40 40 216.00 合计 583.20 1,159.80 注：人员支出包括人员薪酬福利及差旅费用等。广东全通教育股份有限公司招股意向书 ②定期举办市场推广活动公司业务推广运营的服务模式，决定了公司需要定期举办一些市场推广活动、信息质量评比活动，以此来巩固公司业务推广运营的区域影响能力。本项目所列市场推广活动指公司未来在各区域举办市场推广活动的相关费用；教师劳务支出指为鼓励教师参与信息收集与内容创设，提高家校互动信息内容质量，而计划给予教师的劳动支出。具体投资情况如下：分项第一年第二年市场推广活动（万元） 100 教师劳务支出（万元） 100 合计 200 ③网络服务中心升级改造本项目计划投入 128.71 万元对公司总部网络服务中心进行更新改造，更换硬件设施，建设坐席工位，以提升公司远程客户服务能力。相关工程均在第一年完成具体投资情况如下：分项第一年电话系统设备 56.10 系统硬件 21.68 系统软件 39.23 实施费用 11.70 合计 128.71 （2）校安通业务拓展项目校安通业务拓展项目是指公司根据用户需求反馈，将原有校安通业务从单纯在校（幼儿园）园出入口的应用，扩展到对校车、宿舍等关键出入口的管理应用，并增加语音播报服务，方便家长在校（幼儿园）园关键出入口安全有序接送子女。公司将以自主投入设备的形式，加快校安通业务在公司业务推广运营覆盖地区的快速扩展，提升该业务的用户规模和收入规模。具体投入情况如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书单位：万元分项第一年第二年硬件设备投入 998.12 1,275.80 1.1.1 考勤机套装 238.26 260.14 1.1.2 语音播报套装 759.86 1,015.66 运营投入 469.31 948.08 1.2.1 制卡费 33.63 36.72 1.2.2 信息通道费 136.15 284.80 1.2.3 播报系统通话费 299.53 626.56 维护费用 - 49.91 考勤机设备 - 11.91 语音播报装置 - 37.99 合计 1,467.43 2,273.79 （3）新增办公电脑明细新增的区域服务人员和总部网络服务人员到岗后，公司将为其配置办公电脑，其投资进度与人员到岗进度相同，具体投资情况如下：单位：万元第一年第二年名称单价数量合计数量合计区域服务人员电脑 0.50 72 36.00 71 35.50 总部网络服务人员电脑 0.50 20 10.00 20 10.00 合计 - 46.00 45.50 5、项目建设后新增营收的可行性本项目实施后，主要通过加强现有业务推广运营覆盖区域的服务能力，实现订阅用户规模的增加，带来公司业务推广运营收入的提升。报告期内公司业务推广运营收入从 2010 年的 8,045.41 万元增长到 2012 年的 9,903.41 万元，年均复合增长率达到 10.95%，保持了较快增长的趋势，因此主要通过区域推广的方式实现是可行的，具体分析如下：（1）基础业务“家长短信箱”保持稳定增长 “家长短信箱”是家校互动信息服务的最基础的业务之一，也是其所有子业广东全通教育股份有限公司招股意向书务中订阅率最高的业务。由于家校之间存在的对互动的刚性需求以及家长用户高粘性、高持续的特点，家校互动信息服务存在内生的持续增长的趋势。报告期内，公司“家长短信箱”业务订阅率逐年上升，2012 年底公司业务推广运营覆盖的 28 个地市平均订阅率为 50%左右，仍有充裕的拓展空间；且随着公司家校互动系统物联网、移动互联网、互联网三网功能的完善，扩展了该业务的服务对象群，为 “家长短信箱”业务带来了更加广阔的发展空间。（2）“校安通”服务需求旺盛增长可期 “校安通”项目是对公司现有“考勤短信”业务的优化升级，主要针对经济实力较好、学生人数较多的大中型学校的家长推出。报告期内，校安通项目已经在中山、东莞等地开展了试点运营，获得了良好的经济效益。该项目能够更好的满足家长对学生在校（幼儿园）安全信息的关注需求，解决学生在上下学高峰期在校（幼儿园）门口刷卡时可能出现拥塞、信息采集遗漏的现象。根据公司对项目适用地区所进行的用户需求调研情况显示，超过 72%的家长更关心学生在乘车期间的安全信息，业务发展拥有旺盛的需求。 6、项目效益测算（1）项目收入的估算本项目建设拟在两年内完成，投入使用后能够带来公司服务能力的整体提升，通过在既有业务区域进行服务叠加，提高用户 ARPU 值，带来公司业务推广运营收入的增长。本项目实施后，在公司现有业务推广运营覆盖的 29 个地市，将带来的家长短信箱业务用户规模和校安通业务用户规模的增加，新增的营业收入来源于以上新增用户带来的业务收入。上述家长短信箱资费按照既有区域实际资费值计算，校安通业务按照公司用户调研数据计算，计算期五年（含建设期两年），营业收入具体情况如下：广东全通教育股份有限公司招股意向书年限第一年第二年第三年第四年第五年营业收入（万元） 1,977 4,265 5,807 7,277 8,973 （2）项目成本的估算综合考虑项目新增人员工资、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、办公管理费用等因素后，本项目成本费用如下：年限第一年第二年第三年第四年第五年营业成本（万元） 1,615 3,207 3,960 3,948 3,832 销售费用（万元） 108 216 216 216 216 管理费用（万元） 30 69 72 72 72 财务费用（万元） - - - - - 合计 1,753 3,492 4,248 4,236 4,120 （3）项目综合效益按所得税前及所得税后分别计算，该项目的财务内部收益率分别 36.00%为和 29.50%，财务净现值分别为 2,752 万元和 1,971 万元（折现率=10%），投资回收期分别为 3.90 年和 4.10 年，本项目的获利能力较强。（三）拟募集资金投资项目固定资产投入的合理性分析截至 2012 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 516.25 万元，占总资产的比例为 2.56%，本次募集资金投资项目固定资产拟投入 4,305.65 万元，主要是新建经营场所、添置服务器主机、网络设备及办公电脑等，超过公司目前固定资产规模较大，主要有以下几个方面的原因： 1、公司因业务发展需要新建数据中心、灾备中心、总部网络服务中心等。公司拟投入约 3,243.2 万元新建相关房屋以及进行装修、布线等相关工程，占新增固定资产的比例为 75.32%，占本次募集资金投资项目总额的 27.04%。公司在历史发展过程中，由于资金规模原因，全部办公用地均采取租赁的方式，截至招股意向书签署之日，公司总部及下属子公司中山分公司租赁房屋面积广东全通教育股份有限公司招股意向书为 5,390.02 平方米，月支付租金 145,499 元。目前公司经营场所已经较为拥挤（且不在一处），制约了公司的未来发展。募集资金投资项目启动之后，需要建设数据处理中心、容灾备份中心、总部网络服务中心等有特殊条件要求的项目，并增加新员工，购置新的机器设备，因此必须要新增经营场所。相对于目前的租赁模式，由公司自建经营场所有下列优点：（1）租赁经营场的使用稳定性受出租人意愿的影响，承租期满之后，如出租人不愿意再行续租，公司经营将受到一定的影响，而公司自建则可以有效避免上述情况的发生。（2）建设数据中心、灾备中心需要较大的设备投入，且需要相对严格的场地环境，建成之后搬迁成本较大。在原租赁经营模式下，公司出于减小经营风险的考虑，未在上述方面进行大规模投入。本次募集资金投资项目拟建设数据处理中心和容灾备份中心，将有助于公司未来的持续发展。（3）公司固定资产较少，可能导致在经营过程中一旦面临资金短缺，较难通过间接融资取得发展所需的资金，本次募集资金投资项目建成后，固定资产增加，公司可以视具体情况更灵活地选择融资方式。 2、家校互动系统的功能日渐丰富，需要配套更多的固定资产本次募集资金投资项目将对公司家校互动系统的功能进行革新，产品功能和使用方式也将极大丰富。日渐多样的的应用功能和庞大的用户规模，对家校互动系统在数据传输速度、分析能力、存储能力等方面的要求大幅提高，公司必须配置完善的开发和运行环境，需建立各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库等等以及各种配套场地和设备等，以实现系统功能的持续创新满足更多样化的用户需求和适应更复杂的运行环境。（四）项目建设地点及土地使用情况本次募集资金投资项目建设地点为中山市港口镇群众社区地块，上述地块由广东全通教育股份有限公司招股意向书公司以出让方式取得，土地证号为中府国用（2011）第 1100890 号，总面积 42.5 亩。本次募集资金投资项目共计使用其中 10 亩土地，建设内容包含数据中心、灾备中心、总部网络服务中心等，总建筑面积 9,000 平方米，除土地以自有资金投入外，利用本次募集资金投入 3,243.2 万元，进行上述项目建设及装修。上述募集资金投资项目已取得中山市环保局出具的环评报告并在广东省发改委进行备案，具体情况详见本节之“一、本次募集资金运用基本情况”之（三）募集资金使用计划及备案情况。（五）募集资金投资项目组织和实施本次募集资金投资项目由公司董事长陈炽昌为总负责人，并根据具体内容分设了多个子项目组，具体情况如下：全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目下设三个子项目组，共同推进本项目的实施：系统升级小组负责系统功能模块的设计、开发、测试，技术实现；系统实施小组负责新版本系统在各个省区的推广实施，以及湖南、湖北两省系统的硬件扩容；数据中心和灾备中心小组负责公司系统数据中心和容灾备份中心的建设部署工作。家校互动业务拓展及深度运营项目下设三个子项目组，共同推进本项目的实施：服务体系升级小组负责区域服务人员的选用、培训和体系建设；项目推广运营小组负责在公司既有业务区域内校安通业务和家长短信箱基础业务的推广运营；办公场所及示范基地建设小组负责公司营销管理中心和教育信息化示范基地的建设。四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响（一）对公司业务经营的影响本次募集资金投资项目的实施，将进一步完善公司产品功能，提高整体服务能力，提高市场竞争力，大幅增加公司的营业收入，促进公司业绩持续稳定增长。广东全通教育股份有限公司招股意向书从公司长远发展来看，本次募集资金投资项目的建成将巩固公司在家校互动信息服务行业的领先地位，提高公司抗风险能力和综合竞争实力，公司在行业内的竞争优势将得到显著增强。（二）对公司财务状况的影响（1）对净资产和资本结构的影响本次公开发行后，公司净资产和每股净资产均会大幅提高，将进一步壮大公司整体实力，增强公司抗风险能力。（2）对公司净资产收益率的影响本次募集资金投资项目建设期为两年，短期内公司净资产收益率将因净资产大幅增加而有所下降。从长远来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，随着项目逐步建成，公司家校互动信息服务用户规模将会有较大幅度的提升，营业收入将逐步提升，净资产收益率将逐步提高。（3）新增固定资产折旧、长期待摊费用摊销对公司经营业绩的影响项目建设完成后，公司固定资产折旧及长期待摊费用摊销费用会相应增加，在募集资金到位后的五年内（含建设期两年），公司每年折旧摊销值呈现两边低中间高的特点。单位：万元项目第一年第二年第三年第四年第五年固定资产折旧 241.54 471.58 490.49 302.41 164.99 长期待摊费用摊销 289.73 686.41 720.07 430.34 33.67 合计 531.27 1,157.99 1,210.56 732.75 198.66 本次募集资金投资项目的建设期均为两年，建设期间已经可以产生收入，但盈利潜力未充分释放。项目建设完成后，收入水平将呈快速增长趋势；另外，家校互动信息服务具有前期投入成本高，利润水平前低后高的行业特征，因此在项目建设期的两年，固定资产折旧及长期待摊费用摊销费用会对公司利润产生一定影响，但随着项目建成并进入收益期，公司盈利水平将迅速提高，上述两项因素广东全通教育股份有限公司招股意向书对公司经营业绩的影响将逐步减少。（4）对盈利能力的影响项目建设完成后，公司利润水平将有大幅增加，盈利能力将明显提升，新增效益情况如下：项目第一年第二年第三年第四年第五年全网多维家校互动教育服务平台研发与运营项 111.01 530.23 1,227.33 2,626.19 4,341.85 目新增利润总额（万元）家校互动业务拓展及深度运营项目新增利润总 - 598.59 1,394.84 2,464.10 3,336.95 额（万元）合计（万元） 111.01 1,128.82 2,622.17 5,090.29 7,678.80 广东全通教育股份有限公司招股意向书第十二节未来发展与规划一、发行当年和未来三年的发展目标与规划（一）发展战略与目标 1、发展战略未来三年内，本公司将秉承“关心学生成长每一天”的企业宗旨，坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展战略，在增强自身在行业内整体解决方案（系统开发+业务运营+内容提供）提供能力的基础上，巩固并加强与基础运营商的长期合作关系，推动家庭教育与学校教育协同的服务理念，紧密跟进并及时把握家长、教师（包括其他教育工作者）对学生成长培养的需要，充分顺应移动互联网、移动智能终端的发展浪潮，形成以教育信息化产品服务教育工作者，以互动信息内容服务广大家长的闭环式运作体系。公司将在对用户需求的深刻理解，以及多年来积累的教育服务理念和成熟开发设计经验的基础上，继续立足于面向家庭，以多媒介信息通信技术为手段，为 3-18 岁的在校（幼儿园）（幼儿园）学生家长（或监护人）提供全过程、全方位的家庭教育信息服务，引领中国家校互动信息服务行业的发展未来。 2、发展目标未来三年内，公司将继续发挥“海量用户+服务叠加”的核心优势，依托较强的市场响应速度、成熟的服务网络、直达千万家庭的服务能力，从知识、素质、安全和健康等教育需求着手，结合互联网、移动通信、电子产品终端等技术，形成全方位、多层次的家校互动信息服务产品，并建立行业内技术领先、用户庞大、功能完善、服务到位的家校互动信息服务体系。（1）精耕广东→精耕四板块→服务全国基于已建立的密切合作关系，公司将继续采取与基础运营商合作的成功模式，发挥全业务链协同运营优势，稳步扩大家校互动信息服务的业务覆盖率和业广东全通教育股份有限公司招股意向书务渗透率，推广“精耕广东”的成功模式，对业务进行精耕细作，扩大用户规模。在上述目标稳步推进的前提下，公司将进一步发挥自身的先发优势和竞争力优势，择机扩展新的业务区域，实现在全国信息化基础建设比较发达省市的业务切入，逐步成为一家全国性的综合家校互动信息服务运营商。（2）丰富信息服务种类、提升产品附加值 ①加快现有成熟产品的规模化拓展通过几年的试点运作，目前公司在家校互动信息服务领域形成多项服务内容，其中基于智能卡的家校互动信息服务在试点地市获得了良好的用户认可，但是受制于自身的资金实力，一直未能在公司的全区域进行广泛推广。在未来三年中，公司将加大该业务的研发投入，从技术角度丰富和完善该产品品牌的业务价值，从单一的入校管理到实现从校车到校园、再到宿舍的关键点位管理，增强该项服务的内容和价值，提高该业务产品的附加值。在市场拓展方面，公司将在传统的借助基础运营商投入的发展模式上，加大利用自有资金投入的形式，打破资金瓶颈，加快成熟产品的规模化拓展，实现良好的经济和社会效益。 ②开放用户平台、吸纳优质内容资源形成多元信息服务凭借现有信息资源对用户形成的吸聚效应，公司将与国内拥有成熟、先进专业能力的知名教育组织和专家合作，结合地域化的特点，打造同城名师、名家长、名专家库，汇聚各方资源，共同打造面向家庭的多元化信息服务产品，提高产品附加值。同时，公司将为这些合作机构提供从编辑、发布、监控、安全、计费、管理等全套的 IT 系统，并提供全面的运营服务，让优秀的机构和专家能以最简单的形式加入到这个开放式系统，以家庭为服务对象，提升家长的家庭教育能力，促进家庭与学校的协同配合，实现家庭教育的健康发展。（3）推动“家校互动”向多层面、全媒体的纵深发展目前公司的家校互动信息服务业务还处于“家长与教师互动、家长与子女互动”为主的阶段，互动的范围层面相对较窄，并且互动的信息以文字为主，其信息的传载能力有所局限。在未来三年，公司将在此基础上，从多层面和全媒体两广东全通教育股份有限公司招股意向书个维度着手，推动家校互动信息服务业务进入新的发展层面。 ①多层面发展在未来三年，公司将依托现有的用户，细分其子女的同城、同班、同年级等特点，打造多层次互动体系，在继续深化家长与教师、子女互动的频率和质量的同时，重点推动家长与社会教育机构、教育专家及其他家长间的互动交流。其总体目标是在家长这一核心环节，以子女成长为共同话题，形成一个多维度的家校互动信息服务的交互体系。 ②全媒体发展随着 3G 网络逐渐普及，移动互联网通信技术将会有质的飞跃，移动终端将从当前的普及化进一步走向智能化、大屏化，这些技术层面的发展趋势，能够让信息传播的形式和内容产生质的飞跃。公司将顺应和把握这一趋势，在当前以文字为主的信息内容基础上，进一步发展为以图片、语音、视频等形式的信息内容，并结合传统模式的讲座、活动、期刊等媒介途径，实现家校互动信息服务的全媒体式发展。（二）业务发展计划 1、产品创新计划未来三年，本公司将更关注用户需求，秉承“提供超越用户所需、更具价值服务”这一核心价值观，聚焦用户的需求变化，有计划、有步骤、稳步的实施产品创新，特别是以微创新的形式对现有产品的不断升级，在满足用户价值的同时，不断为企业创造商业价值。（1）“家长短信箱”——细致分析用户需求，产品差异化创新家长短信箱是公司的基础产品，通过此项产品运营，公司积累了大量的终端用户群，建立了良好的客户关系。公司将在此基础上，以“全覆盖、简单易用、差异化信息内容”为核心，将产品升级为幼儿版、小学版、中学版，致力于为用户提供差异化、个性化的信息内容，提升公司家校互动产品及服务的知名度与美广东全通教育股份有限公司招股意向书誉度，并不断推广到其它区域。（2）“智能校园”——聚焦一个核心需求，产品整合创新公司计划将智能校园卡升级为公司“智能校园”，将围绕校园安全这一家庭、学校的核心诉求，针对中小学及幼儿园，以校门接送、宿舍管理、校车接送等易出安全事故的关键环节为中心提供一系列安全服务，如考勤短信、学生在途信息服务、幼儿接送信息服务等。（3）以“成长帮手”为起点，建设高附加值增值产品体系除以上两项基础业务，公司也将进一步丰富产品布局，增加更多高附加值产品。经过前期调研及试点工作，公司已确定家庭辅助教育和幼儿阅读两个产品发展方向。家庭辅助教育：进入 21 世纪以来，家庭教育的观念发生了巨大的变化，家长迫切希望用更专业、更民主、更平等的方式与子女沟通。针对这个需求，公司将对“成长帮手”业务进行优化，根据学生在不同年龄段所呈现的各方面问题，通过短信、微博、专题活动等形式，为家长提供专业、全面的教育辅导方法和亲子互动交流平台。幼儿阅读：公司将以点读笔与有声读物为载体，通过互联网与线下渠道，普及科学的幼儿阅读知识，提供幼儿阅读信息服务。 2、服务提升计划随着公司区域市场的不断扩展和业务的不断深入，客户需求呈现多元化发展趋势，公司需全面提升家校互动信息服务能力。未来三年，公司将从以下三方面着手，建立更直接的多层次市场服务体系：（1）两个面向相结合家长和教师是家校互动信息服务业务链中的两个主体，公司将通过区域服务团队联合当地学校和家长，面向服务用户定期举办专家、名师讲座，成立亲子成长俱乐部和线下互动活动；通过服务团队日常到校服务，响应学校、教师对家校服务和设备的日常维护和疑难咨询需求；通过线上网络和电话 24 小时在线、线广东全通教育股份有限公司招股意向书下区域服务团队共同构筑 360 度服务体系，面向教师和家长提供全方位的服务。 (2)建立和打造全通教育“三心”服务品牌公司将致力于建立和打造责任之心、普爱之心、真爱之心的“三心”服务品牌，用全通人的真心服务，引导教师和家长共同关注学生成长，促进学校教育与家庭教育相结合，在师生、家长和学生间传递爱心与关怀。（3）线上线下相结合，利用信息化手段提升服务效率公司将依托家校互动信息服务产品，通过建立服务施行和监督管理系统，规范服务团队标准服务用语、到校服务模块和操作流程。同时，公司将对提供服务的主体和路径进行系统记录，并通过常规检查，定期抽查，客户满意度调研和访谈等方式，监控服务的施行质量，保障为家长提供标准化服务。 3、系统升级计划系统开发运维是公司业务的重要组成部份，是承载家校互动信息服务的基础工具，同时也是公司的重要营收来源。未来三年，公司将对现有系统从纵、横两方面进行优化升级：纵向上，不断进行功能上的改进和突破，体现公司家校互动系统的行业品牌和行业竞争力，更利于公司巩固和开拓市场；横向上，以现有用户群体作为基础，以内容打造和数据分析为重点，通过系统应用聚集用户，形成一个海量用户的教育信息服务平台。（1）发展全网多维家校互动教育服务平台随着互联网应用的普及和终端的丰富，单一的短信服务已不能满足用户的需要，家长、学生更加希望能随时随地通过多样化设备（电脑、手机、平板终端等）享用更丰富的内容服务，为此公司将利用本次募集资金将家校互动系统升级为 “全网多维家校互动教育服务平台”。全网，即：实现移动、电信、联通全网短信发送；加入手机端、桌面端的应用，使家校互动系统向智能手机端、WAP 网络、Internet 网络扩展；加入物联网的应用技术，使系统更加智能化人性化。多维，即：引入手机客户端的应用，使用户随时随地使用家校互动系统功能，服务内容和范畴扩展到在校（幼儿园）表现、家校互动、成绩分析、成长档案等学生成长全过程。广东全通教育股份有限公司招股意向书（2）树立“升级快、功能全、易使用”的行业品牌和竞争优势公司将充分发挥自身具有的“系统研发+业务运营+内容提供”的整体解决方案提供能力，借助业务联动的协同反馈机制，常态化地及时、大量吸收业务运营过程中的各方用户反馈，通过需求汇总和专业分析团队，快速整合分发到各业务开发团队，以快速的微创新形式实现对用户需求的快速响应，并通过在小范围内的业务运营试点来校验系统的研发应用情况，从而实现系统的持续、快速发展。同时，公司还将充分利用现有客户群产生的反馈信息，紧跟客户需求，并结合行业发展趋势，不断推陈出新，打造自身“功能全”的竞争实力。另外，公司将直接从用户层引入用户体验团队参与流程设计和界面设计，强调功能的原型设计和探讨，在功能的布局上、操作的简便上、智能引导上重点投入研发精力，打造系统“易使用”的用户口碑。（3）结合数据仓库技术实现家校互动系统从功能到内容的整合飞跃公司将持续加强家校互动系统的内容性模板化建设，利用用户所产生的信息内容，并结合数据仓库分析技术，建立信息内容的评级体系；同时，公司将根据用户反馈，抽取、挖掘优秀的信息内容，形成模板并固化，结合学生的共性和个性特征，建立有教育思想体系的内容分类和使用引导，实现系统从功能到内容的整合飞跃。另外，公司将加强家校互动系统对用户行为、业务运作的综合分析功能，建立商务智能分析模型，以数据分析报告的形式，充实系统的内容提供能力，使业务推广运营商可以及时、准确、真实的了解自身业务运作情况，从而更有效的进行业务拓展和提供信息服务。 4、人力资源发展计划公司将继续健全人力资源管理体制，完善培训、薪酬、绩效和激励机制，加大员工培训的投入，建立员工上升通道并完善其职业规划，充分调动员工的积极性和能动性，形成公司内部人才快速提升和良性竞争机制，确保公司各类人才能各尽其用。在人才引进和培养方面，继续坚持基础人才以自我培养为主的策略，通过有计划地引进各类优秀人才以及加强与外部优秀学校合作，保证公司在高速广东全通教育股份有限公司招股意向书发展过程中的人才需求，并以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务。 5、筹资计划公司将根据现阶段业务发展的实际需要，对法律法规允许的各种直接、间接融资方式，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求。本次发行上市后，公司将根据业务发展需要，利用资本市场的融资功能，适时采用恰当的再融资方式融入资金，以满足公司产品开发、市场开发、服务网络建立及补充流动资金的需要，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。二、实施上述发展计划的基本假设和面临的主要困难（一）实施上述发展计划的基本假设本公司实施上述发展计划主要依据以下假设条件： 1、公司遵循的国家及地方法律、法规以及经济环境未出现重大不利变化； 2、公司所处行业的监管体制、市场规模、技术水平、竞争状况未发生重大不利变化； 3、公司发展战略未发生重大调整，核心人员未出现重大不利变化，业务发展与经营管理的基本政策保持稳定和连续； 4、公司本次发行股票募集资金及时到位，所投资项目顺利实施完成； 5、未出现公司不能预见和不可抗拒的其他重大不利事件。（二）实施上述发展计划面临的主要困难 1、公司实施发展计划需要充足资金投入作为保障，公司轻资产结构导致融资渠道和融资方式比较单一，融资能力和规模受到限制，营运资金不足可能会影响计划的实施和经营目标的实现。 2、公司实施发展计划需要相应增加优秀专业人才、团队，大幅提升综合服广东全通教育股份有限公司招股意向书务能力和经营管理水平，优秀人才缺乏、管理能力不足以及业务运营效率不高可能会制约计划目标按预期实现。三、上述发展计划和现有业务的关系未来三年的经营计划是公司根据发展战略要求，围绕当前的主营业务制定的，是在现有业务的基础上对公司发展战略的横向扩展和纵向深化。上述发展计划的实施以现有产品、市场和经营模式为基础，并将充分利用公司用户规模和产品创新优势，达到增强自主创新能力、增加产品附加值、提升公司核心竞争力和盈利能力的目标。上述经营计划实施后，将进一步巩固和扩张公司当前的主营业务，扩大公司市场份额，巩固公司的行业领先地位，增加既有用户对产品的需求粘性，提升产品对潜在客户群体的吸引力，强化“全通教育”品牌的知名度，帮助公司准确把握教育信息服务行业的发展潮流，适时进行产品和服务的升级换代，增加新的盈利增长点。 1、现有业务为实现业务发展计划提供了坚实的基础经过多年发展，公司经营规模已逐步扩大，取得了一定的资本积累，树立了公司的品牌，同时积累了大量用户、市场经验以及专业人才。公司业务发展计划的实现离不开现有业务的积累，现有业务为发展计划的实现提供了基础。未来公司将坚持专注教育信息服务领域，谋求现有业务的持续扩张和相关领域的适当拓展。 2、业务发展计划是现有业务深层次的延伸和拓展上述业务发展计划是对现有服务产品的创新、服务的升级，是对已有业务模式在更多地域的复制和拓展，是对现有服务品质的进一步提高，是对现有产品和技术的融合。公司推出的每一项新产品，首先会在已有用户群中推广，在满足既有用户需求的同时，可以为公司创造更多营业收入；其次，新产品也会带来更多的新用户和更大的市场发展空间。新产品的各项发展计划的顺利实施，将会使公司现有业务向市场的更深层次和更广范围延伸、拓展，将更有利于企业创新，提广东全通教育股份有限公司招股意向书高公司核心竞争力，实现公司的长远发展战略。四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用本次发行募集资金投资的全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目和家校互动业务拓展及深度运营项目，分别对应于公司的 T 型商业模式的“一” 和“ ”，是在现有业务模式和竞争优势的基础上，对公司整体发展战略具体化的贯彻和实施。 1、募集资金的到位和使用，为公司实现上述目标提供了资金支持，将有效加快公司战略部署的实施，推动公司用户量和 ARPU 值的双向快速发展，强化公司领先优势，实现长远稳定的发展目标。 2、公司将以本次发行为契机，继续完善人力资源发展计划，不断培养和引进优秀的技术人才与管理人才，提高公司人才竞争优势。 3、本次发行将使公司的品牌知名度和市场影响力得以大幅提高，公司可更充分地利用现有资源，进行市场开拓和产品的研发、创新，提高核心竞争力和市场占有率。广东全通教育股份有限公司招股意向书第十三节其他重要事项一、重要合同 1、截至招股意向书签署之日，公司正在履行的重大业务推广运营协议具体情况如下：（1）2013 年 1 月 8 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司中山分公司签署了《2013 年“校讯通”业务代理合同》，约定公司接受其委托进行校讯通家校互动业务的销售和服务工作，业务范围包括但不限于家校互动、校园安全信息服务、考勤短信、同步课堂、快乐学堂、亲情电话、校安通，合同的执行期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 2013 年 8 月 2 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司中山分公司就上述合同签署了补充协议，约定在原合同 7 个子业务基础上，增加成长帮手业务，合同的执行期限保持不变。（2）2013 年 1 月 8 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司中山分公司签署了《2013 年“校讯通”业务合作合同》，公司向其提供“校园安全信息服务、亲情电话、校安通”业务运营运营涉及的全套平台软、硬件设备及维护，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日。（3）2013 年 10 月 15 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司签署了《集团业务代理合作合同》，公司接受委托为其集团业务进行销售和客户服务工作，合同有效期为一年，自双方签字盖章之日起开始计算。（4）2012 年 10 月 30 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司清远分公司签署了《中国移动清远分公司 2012-2014 年校讯通“家校互动”业务及其子业务代理商采购项目—广东全通教育股份有限公司》，公司接受其委托在清远地区面向客户提供“校讯通”业务的市场拓展运营及客户服务支撑工作，业务包括家校互动（含校园安全管理平台）、考勤短信、亲情电话、同步课堂和快乐学堂，合同期限为 2012 年 10 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日。广东全通教育股份有限公司招股意向书 2013 年 3 月 5 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司清远分公司就上述合同签署了补充协议，就原合同中关于同步课堂、快乐学堂的部分条款进行了细化，新增了关于异地业务（非当地移动用户订购当地校讯通业务）酬金结算的相关条款。（5）2013 年 2 月 19 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司韶关分公司签署了《2013 年校讯通业务代理服务合同》，双方合作开展校讯通业务，业务包括“家校互动”、“家校互动+智能校园卡”、“教育 OA 系统”、“学籍管理平台”、 “校园安全管理平台”等，合同有效期自双方签订盖章之日至 2013 年 12 月 31 日。 2013 年 11 月 13 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司韶关分公司签署了《2013 年校讯通业务代理合同的补充协议》，双方约定调整原合同的酬金限额，原合同其他条款保持不变。（6）2013 年 6 月 25 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司韶关分公司签署了《2013-2014 年校讯通——成长帮手业务代理合同》，公司接受其委托开展成长帮手代理业务，合同期限为 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 12 月 31 日。（7）2013 年 4 月 3 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司肇庆分公司签署了《2013 年校讯通业务代理合同（全通）》，双方合作开展校讯通业务，业务包括“家校互动”以及“校园智能卡”两项业务，合同有效期自 2013 年 4 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。（8）2013 年 2 月 6 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司广州分公司签署了《集团业务拓展代理商合作合同》，公司接受委托对其集团业务进行销售和服务工作，合同有效期自 2013 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日。（9）2012 年 10 月 17 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司签署了《“校讯通”合作商合作协议书》，约定双方合作在汕头全市范围开展“校讯通”业务（主要包括家长短信箱、校园智能卡和同步课堂三个子业务），公司负责组织人员进行市场拓展，与学校进行业务洽谈，开展业务宣传、客户拓展、广东全通教育股份有限公司招股意向书客户服务工作，合同有效期自 2012 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日。 2013 年 11 月 1 日，双方签署了《“校讯通”合作商合作补充协议书》，双方协商确定延长原合同有效期至 2013 年 10 月 31 日，原合同其他条款保持不变。截至招股说明签署之日，该合同已到期，双方正在履行合同续签手续。 2、截至招股意向书签署之日，公司正在履行的重大系统开发运维合同具体情况如下：（1）2011 年 9 月，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签署了《校讯通统一平台运营服务合同 2011 版》，约定公司接受委托为合同对方的校讯通统一平台运营服务项目提供技术服务，负责提供网维支撑、业务支撑、开发支撑、业务运营服务支撑服务，合同履行期限为自 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日。截至招股说明签署日，本合同已按照条款约定自动延续一年，有效期延长至 2013 年 10 月 31 日。截至招股意向书签署日，该合同已到期，双方正在履行合同续签手续。（2）2012 年 8 月 14 日，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签署了《校讯通名师讲堂项目技术服务合同 2012 版》，约定公司接受合同对方委托向其提供 “校讯通名师讲堂”项目运营及技术服务，包括网络支撑、业务支撑、开发支撑、业务运营服务等技术支撑和维护，提供与本项目相关的技术咨询、技术培训，合同有效期自 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。截至招股意向书签署日，该合同已到期，双方正在履行合同续签手续。（3）2013 年 2 月，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签署了《中国移动浙江公司校讯通业务扩容实施专项服务合同》，约定公司接受合同对方委托提供系统集成服务，服务期限为 2013 年 1 月 20 日至 2013 年 12 月 19 日。（4）2013 年 9 月 29 日，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签署了《校讯通服务提升项目技术服务合同》，具体服务内容包括校讯通线上教学服务项目与校讯通电子期刊推送服务项目，服务期限为 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月广东全通教育股份有限公司招股意向书 30 日。（5）2013 年 4 月 8 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司签署了《2013 年校讯通维护服务项目合同》，公司负责向其提供中国移动广东公司“2013 年校讯通维护服务”项目产品及技术服务，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。（6）2013 年 2 月 25 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司签署了《中国移动广东公司 2013-2014 年校讯通系统技术服务项目框架标的合同》，公司负责根据中国移动通信集团广东有限公司及其分公司要求，提供维护服务。合同履行期限为自 2013 年 2 月 25 日至 2014 年 12 月 31 日。（7）2013 年 5 月 14 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司签署了《2013 年度维护支持服务协议》、《中国移动通信集团广东有限公司省公司采购订单》，根据上述协议，公司负责向其提供“广东移动省级校讯通平台”软硬件设备以及 “校讯通”的维护支持及考核。技术服务期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。（8）2013 年 9 月 27 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司签署了《中国移动通讯集团广东有限公司校讯通省平台六期软件优化项目框架标的合同》，公司接受其委托提供校讯通省平台六期软件优化项目开发服务，合同有效期自 2013 年 10 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。（9）2013 年 4 月 1 日，公司与湖南威视远讯科技有限公司签署了《湖南“校讯通”平台合作合同》，约定双方合作开展中国移动通信集团湖南有限公司“校讯通”统一系统项目，公司负责软件研发、升级和改版等平台支撑工作。合同履行期限为自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日。（10）2013 年 3 月 1 日，公司与中国移动通信集团贵州有限公司签署了《贵州校园市场业务深度运营服务合同》，公司接受其委托，提供贵州校园市场业务深度运营服务，服务内容包括相关业务渠道管理服务、产品管理、经营分析。合同有效期自 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日。广东全通教育股份有限公司招股意向书（11）2013 年 9 月 16 日，公司与中国移动通信集团贵州有限公司政企客户分公司签署了《教育信息化业务系统技术维护及功能拓展支撑服务项目技术服务合同》，公司向其提供教育信息化系统技术维护及功能拓展支撑服务，服务期限自合同签署之日至 2013 年 12 月 31 日。（12）2013 年 11 月 22 日，公司与中国移动通信集团贵州有限公司签署了《技术服务合同》，公司向其提供集团业务管理平台项目技术服务，技术服务期限截至到 2013 年 12 月 31 日。（13）2013 年 3 月 1 日，公司与中国移动通信集团福建有限公司签署了《校讯通业务合作开展协议》，公司向其提供校讯通业务平台软件，并负责业务平台的持续运营，提供该业务涉及的相关资讯内容，技术服务期限自 2013 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日。 3、截至招股意向书签署之日，公司正在履行的与其他公司的校讯通相关业务合作合同具体情况如下表所示： 2012 年 3 月 16 日，公司与珠海市汉策教育软件有限公司签署了《教育资源合作运营及服务协议》，双方合作的教育资源应用于“网上学习类”项目运营，产品暂定名为“名师讲堂”，公司负责将其提供的教育资源进行市场运营，双方合作期限为 2012 年 3 月 19 日至 2015 年 3 月 19 日。二、对外担保截至招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。三、诉讼和仲裁事项（一）对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项截至招股意向书签署之日，无对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。广东全通教育股份有限公司招股意向书（二）关联方的重大诉讼或仲裁事项截至招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。最近三年，本公司控股股东、实际控制人无重大违法行为。（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及任何刑事诉讼事项。广东全通教育股份有限公司招股意向书第十四节有关声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：陈炽昌万坚军林小雅汪凌周卫孙力刘杰吴坚强徐朝红全体监事：喻进王海芳莫剑斌全体高级管理人员：陈炽昌万坚军汪凌周卫覃海宇广东全通教育股份有限公司年月日广东全通教育股份有限公司招股意向书二、保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人（签字）：周猛保荐代表人（签字）：田勇甘小军保荐业务部门负责人（签字）：王宗奇保荐业务负责人（签字）：杨卫东法定代表人（签字）：余政民生证券股份有限公司年月日广东全通教育股份有限公司招股意向书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签名：孟繁熙廖韵律师事务所负责人签名：刘辉广东君言律师事务所年月日广东全通教育股份有限公司招股意向书四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师签名： ______________ ______________ 蒋洪峰陈昭会计师事务所负责人签名： _____________ 蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所有限公司年月日广东全通教育股份有限公司招股意向书五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办注册资产评估师签名： ______________ ______________ 李文敬陈扬资产评估机构负责人签名： ______________ 肖焕麒北京中天衡平国际资产评估有限公司年月日广东全通教育股份有限公司招股意向书六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师签名： ______________ ______________ 蒋洪峰陈昭验资机构负责人签名： _____________ 蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所有限公司年月日广东全通教育股份有限公司招股意向书第十五节附件一、附件目录投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体包括以下文件：（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；（四）财务报表及审计报告；（五）内部控制鉴证报告；（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（七）法律意见书及律师工作报告；（八）公司章程（草案）；（九）中国证监会核准本次发行的文件；（十）其他与本次发行有关的重要文件。二、附件文件的查阅时间与查阅地点（一）查阅时间投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午，下午）（二）查阅地点 1、发行人：广东全通教育股份有限公司联系地址：中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层广东全通教育股份有限公司招股意向书董事会秘书：周卫联系电话：0760-88368596 传真：0760-88262019 2、保荐机构：民生证券股份有限公司联系：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层联系人：曹倩华电话：010-85127872 传真：010-85127888 三、信息披露网址深圳证券交易所指定披露网址：www.cninfo.com.cn

广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

公告日期:2013-12-31

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有
较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大
等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投
资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

广东全通教育股份有限公司
GUANGDONG QTONE EDUCATION CO.,LTD

中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层

首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书

保荐人（主承销商）

北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
广东全通教育股份有限公司招股意向书

发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
本次公开发行股票的数量为不超过 2,000 万股，
最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次公
开发行股票预计采用公开发行新股及公司股东公开
发售股份方式；公开发行新股与公司股东公开发售股
份的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不
发行股数超过 2,000 万股，公司相关股东预计公开发售股份的
数量上限为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公
开发售股份的数量低于本次公开发行股票数量），且
本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比
例不低于 25%。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格【】元
预计发行日期【】年【】月【】日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 8,000 万股
公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小
雅夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月之
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述
限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；若本
人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。
陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人
员，亦同时承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两
本次发行前股东所持股份的流
年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
通限制及股东对所持股份自愿锁定
市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收
的承诺
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原
因而改变。
持股限售期结束后，陈炽昌、林小雅及其控制的
持股公司中山市优教投资管理有限公司（以下简称
“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减
持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格
应相应调整。

6-1-1
广东全通教育股份有限公司招股意向书

持股限售期结束之日起 24 个月内，陈炽昌、林
小雅及优教投资合计减持比例不超过公司股份总数
额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需
遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的
规定。
中山市优教投资管理有限公司承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份；本公司所持公司股份在锁定期
满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长 6
个月。
广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽
嘉盟投资中心（有限合伙）承诺：自发行人就本公司
增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购本公司直接或者间接持有的发行人股份；且自
发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述股
份不超过本公司直接或者间接持有的发行人股份总
额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持
的，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。
此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日
2017年6月8日前依法全部减持所持公司股份。
上述股东亦承诺，自持股限售期结束日起二十四
个月内减持的，减持价格不低于全通教育首次公开发
行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票
至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事
项的，发行价格应相应调整。自持股限售期结束日起
二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一期
的每股净资产。

担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万
坚军、汪凌、周卫以及担任监事的自然人股东王海芳
承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份；前述限售期满
后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直

6-1-2
广东全通教育股份有限公司招股意向书

接或间接持有发行人股份总数的25%；若本人自发行
人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起
十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；自发
行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持
有的发行人股份。本人若在上述期间以外的其他时间
申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。

担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万
坚军、汪凌、周卫同时承诺：本人所持公司股份在锁
定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自
动延长6个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或
离职等原因而改变。

发行人自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承
诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）以及广
东省财政厅《关于确认广东全通教育股份有限公司国
有股东身份和转持股份数量的批复》（粤财外【2011】
101 号），中小股权承诺在发行人首次公开发行人民币
普通股（A 股）并上市成功前完成转持义务，并将在
转持工作完成后 30 个工作日内，将转持股份情况报
广东省财政厅备案，并抄送财政部和社保基金会。

保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司
招股意向书签署日期年月日

6-1-3
广东全通教育股份有限公司招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。

为保证公司招股意向书真实、准确及完整，发行人及控股股东陈炽昌、实
际控制人陈炽昌、林小雅承诺，本招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
发行人将依法按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且陈炽昌、林
小雅将按照二级市场价格购回已转让的原限售股份；公司及控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等同时承诺，本招股意向书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。

本次公开发行中，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中
财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

广东全通教育股份有限公司招股意向书

重大事项提示

一、股份限售承诺

本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次公开发行股票的数量为不超过
2,000 万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。上述公开发行股份全
部为流通股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于
25%。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
如下：

1、控股股东、实际控制人

本公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人
申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所
持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长
6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有
限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事
项的，发行价格应相应调整。

持股限售期结束之日起24个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不超
过公司股份总数额的10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董事及
高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。

2、中山市优教投资管理有限公司

广东全通教育股份有限公司招股意向书

中山市优教投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份；本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的
锁定期限自动延长 6 个月。

3、广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合
伙）

广东中小企业股权投资基金有限公司、北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）
承诺：自公司就其增资入股变更工商登记之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股
票上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公
司股份总额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最
高可至其持有的股份总额的 100%。

此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日 2017 年 6 月 8 日前依法全
部减持所持公司股份。

上述股东亦承诺，自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格
不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股
票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调
整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一
期的每股净资产。

4、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员

担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫以及担
任监事的自然人股东王海芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分

广东全通教育股份有限公司招股意向书

股份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%；若本人自公司上市之日起六个月内申报离职，
自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转
让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离
职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

担任公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫同时承诺：
本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动
延长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

5、未在公司任职的自然人股东

公司自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。

二、利润分配事项

经公司 2011 年度股东大会审议通过：首次公开发行股票前实现的滚存未分
配利润，由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

三、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划

根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，有关股利分配政策为：

1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股
票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法
提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董

广东全通教育股份有限公司招股意向书

事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预案。

2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分
配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对
利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分
配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提
请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采
取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的百分之十五。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

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金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大
会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

除上述规定外，公司制定了《广东全通教育股份有限公司股东未来分红回
报规划（2012-2016）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参阅
招股意向书“财务会计信息与管理层分析”一节的相关内容。

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本招股意向书已经分别在“第二节概览”、“第十节财务会计信息与管理
层分析”和“第六节业务和技术”等章节披露公司在财务报告审计截止日后的
主要财务信息及经营状况。其中财务报告截止日后主要财务信息未经审计，已
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审阅，具体请参见“第十节财务会计信
息与管理层分析”之“十七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

五、风险因素

本公司特别提醒投资者，在评价公司本次发行的股票时，应认真阅读招股
意向书第四节“风险因素”部分，并特别注意下列风险：

（一）客户集中的风险

公司家校互动信息服务与各地基础运营商合作开展，由基础运营商负责向
家长收取信息服务费，因此虽然公司实际付费用户是家长，但公司的直接客户
主要体现为中国移动各省、市公司。2010-2012 年及 2013 年 1-6 月，对受同一

广东全通教育股份有限公司招股意向书

实际控制人（中国移动通信集团公司，简称“中国移动”）控制的客户合并计算，
公司从其取得的收入占营业收入的比例分别为 83.09%、83.58%、84.53%及
86.84%，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。随着中国联合
网络通信集团有限公司（简称“中国联通”）、中国电信集团公司（简称“中国
电信”）加大家校互动信息服务市场开发力度，以及依托其他即时通讯手段而形
成的新产品的涌现，家校互动信息服务市场的竞争将会加剧。虽然公司已采取
自购短信通道的方式拓展非移动用户以应对市场竞争，但如果中国移动对于此
项业务的经营发展战略发生重要改变，或受到来自中国联通、中国电信家校互
动信息服务品牌业务或其他新产品的冲击，公司可能面临因客户集中而导致经
营业绩受到影响的风险。

（二）与现有基础运营商合作关系不稳定的风险

报告期内，公司与基础运营商主要采取一年一签的方式签订业务推广运营
合同，除业务规模较小的肇庆同步课堂业务未能续签外（2011 年肇庆同步课堂
业务收入占当期主营业务收入的比例仅为 0.16%），公司业务推广运营现有各项
子业务均按时续签；公司系统开发运维业务未出现不能续约的情况，公司整体
合同续约率较高，但若因公司综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营
的质量和效果，则可能出现与现有部分基础运营商合作关系不稳定的风险，短
期内对公司的业绩会带来一定的影响。

（三）公司业务开展区域集中度较高的风险

2010-2012 年及 2013 年 1-6 月广东区域收入占当年主营业务收入比例分别
为 72.43%、64.97%、62.79%和 58.94%。虽然报告期内公司业务覆盖区域由期
初的 6 省区 21 地市增至 10 省区 28 地市，广东区域收入占比也已逐年下降，但
在今后一段时间内，公司业务收入主要来源于广东区域的局面可能仍将维持，
一旦广东地区市场环境出现不利于本公司的重大变化，公司经营业绩将会受到
较大影响。

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（四）在激烈的市场竞争中可能处于弱势的风险

由于家校互动信息服务业务具有较为明确的发展前景，参与竞争的各类主
体众多，截至 2011 年末，国内从事家校互动信息服务的服务运营商超过 1,000
家，但是营收规模超过千万级的仅有十余家，行业集中度不高，竞争较为激烈。
随着行业规模扩大和深入发展，具有较强综合服务能力及品牌影响力的大型服
务运营商在基础运营商举行的公开招标竞争过程中优势日益明显，服务能力弱、
对教育服务需求了解少、业务能力单一的公司逐步退出或转型，行业集中度进
一步提高是行业发展的必然趋势。若公司面临一些资本实力雄厚、推广运营能
力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则公司有可能在未来激烈的市场竞
争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。

（五）同一地区的相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、

酬金最高限额等不利因素可能影响发行人成长性

报告期内，公司业务推广运营业务以地市为单位与基础运营商合作开展。
就此项业务，鉴于服务运营商负责业务推广、客户拓展及后续服务等业务具体
运营工作，基础运营商在逐步推出全网服务以满足其他基础运营商手机用户信
息需求的同时，在与服务运营商签署合作协议时大多约定竞业禁止条款。基于
行业惯例，公司与中国移动各地公司所签业务推广运营合同亦约定了竞业禁止
事项，根据合同约定，公司不能在同一地区与其他基础运营商合作从事类似业
务。

公司业务推广运营业务，以及湖北、湖南与福建系统开发运维业务及浙江、
贵州系统运维业务均采取合作分成的模式实现收益，在与各地基础运营商或项
目合作方就家校互动信息服务商定结算比例时，双方一般参考当地平均水平及
双方所承担权利义务，通过协商确定最终结算比例；为促进业务稳定规范发展、
推动服务质量提高，在部分业务成熟地区（如中山、东莞、清远、韶关）及同
步课堂、成长帮手等新业务开展地区（如广州、清远），公司与基础运营商还
就业务推广运营业务下各类子业务约定了酬金最高限额。

广东全通教育股份有限公司招股意向书

2010-2012 年，公司依靠较强的技术研发实力、业务推广能力及较大的用
户规模，在与各地业务合作中获得了较好的合作条件，除公司与中国移动中山
分公司协商并参考广东地区平均结算比例的基础上将中山亲情电话业务的结算
比例由 95%调整至 70%外，其他各地各子业务结算比例基本保持稳定。2013
年肇庆地区业务结算比例调整为 25%，较 2012 年约 37%的平均结算比例有所
下调，鉴于该地区收入占公司总体业务收入比例较小（2012 年该地区收入占总
收入比重约为 4%），该地区结算比例调整事项不会对公司盈利能力造成重大
不利影响。此外，2013 年中山地区安全管理平台业务的月结算金额调整为首年
0.65 元/人（综合结算比例为 65%）、第二年起 0.51 元/人（综合结算比例为 51%），
较 2012 年约 1 元/人的月结算金额有所下降，鉴于该地区此项业务的收入占公
司总体业务收入比例较小（2012 年该地区此项业务收入占总收入比重约为
2%），该地区此项业务的结算比例调整事项不会对公司盈利能力造成重大不利
影响。

报告期内，存在酬金最高限额的地区，除 2011 年及 2012 年中山亲情电话
推广业务、2012 年清远校讯通推广业务、2012 年东莞校讯通推广业务外，公司
其他各年各项业务所实现收入均未达到酬金最高限额。就前述已达酬金上限的
业务合同，公司与当地基础运营商已签署补充协议提高酬金最高限额，其中
2011 年中山亲情电话推广业务原约定的酬金最高限额为 71.82 万元，后根据公
司实际应获得收入上调为 75.75 万元；2012 年中山亲情电话推广业务原约定酬
金限额 173.40 万元，后根据实际业务情况上调为 194.80 万元；2012 年清远校
讯通业务原约定酬金限额 623.24 万元，后根据实际业务情况上调为 749.03 万元；
2012 年底，由于中国移动广东有限公司东莞分公司校讯通业务管理部门调整，
按照其要求，公司与其重新签订了业务合同，约定酬金限额为 49 万元。由于本
次业务合同重新签订涉及多家公司，东莞移动先行约定较低酬金限额，与各家
服务运营商统一签署业务合同，后根据各家服务运营商的往年业绩对合同酬金
限额进行调整。2013 年 1 月，该合同酬金已上调至 1,800 万元。酬金最高限额
调整事项涉及收入金额较小，未对公司正常经营产生影响。

未来若公司不能保持现有技术研发实力、业务推广能力及产品持续创新能

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力而造成综合服务能力下降，则公司可能在谈判中处于不利地位，同一地区的
相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、酬金最高限额等不利因素可能影响
公司的成长性，若公司与基础运营商的结算比例出现下降，将会对公司经营业
绩造成较大影响。

（六）微信等移动 APP 对目前家校互动信息服务行业冲击的风

险

随着智能手机的迅速普及，以微信、微博、QQ 等为代表的社交型移动 APP，
以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户群体及使用习惯。
目前，使用微信等工具进行沟通交流已成为人们日常沟通交流的重要方式之一。

现阶段，虽然微信等移动 APP 暂时无法实现家校互动信息服务的所有功能，
满足学生家长、学校、学生等多主体多样化的信息服务需求，但其低成本的社
交群沟通功能已能够实现家校互动信息服务业务中家长短信箱业务的部分功
能，形成部分功能替代，且由于微信等移动 APP 的业务生态与现有建立在基础
运营商和服务运营商合作参与基础上的家校互动信息服务业务具有明显差异，
故此类移动 APP 对现有家校互动信息服务行业构成一定冲击。

目前，基础运营商和服务运营商均已经清晰上述挑战并积极应对。首先，
短信作为手机上原生的移动应用，在普及性、及时性和易用性方面比其它客户
端仍具有原生优势；其次，家校互动信息服务业务通过结合平台的数据资源和
进一步强化平台功能来方便用户的快捷使用，尤其在教师端的沟通效率方面赢
得用户认可。同时，基础运营商与服务运营商已开始响应智能手机发展趋势，
开发专业化移动 APP，实现与现有产品的功能对接，但在微信等移动 APP 的冲
击下，未来现有家校互动信息产品的定价可能出现下调，部分现有客户也可能
因此类移动 APP 使用成本低等因素放弃使用现有产品。若公司未能采取有效应
对措施，则公司营收规模可能受到不利影响。

（七）适龄在校学生数量下降风险

执行多年的计划生育政策使得我国新生儿出生率逐步下降，已由 1980 至

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1989 年间的年均 21.22‰下降至 2000 至 2009 年间的年均 12.58‰。较低的人口
出生率、老龄化趋势以及社会生育观念的转变将使我国适龄在校学生数量呈现
下降趋势。由于教育信息化目标市场主要针对学生群体及其家庭，适龄在校学
生人数的下降，一定程度上制约了总体的市场容量。长期来看，随着市场竞争
程度的加剧，适龄在校学生人数减少对市场规模增长的制约可能会对公司经营
业绩造成一定影响。

（八）人力成本上升的风险

作为家校互动信息服务业务的专业运营商，公司以“系统开发+业务运营+
内容服务”的业务模式全方位切入市场，投入大量的市场服务团队与技术人员
以提供市场调研、业务推广、用户持续服务、家校互动系统优化及运营维护等
综合运营服务。随着公司人员规模的扩大以及用工成本的上涨， 2010-2012 年
及 2013 年 1-6 月公司支付的职工薪酬分别为 2,902.07 万元、3,993.18 万元、
4,691.25 万元和 2,586.66 万元，人均薪酬及福利分别为 4,162.46 元/月、4,545.97
元/月、4,986.45 元/月和 5,309.24 元/月，呈现较快增长，公司营业总成本中人
力成本占比分别为 41.96%、39.20%、42.40%和 45.98%，保持较高比例。未来
随着社会工资水平的上涨以及公司业务规模的持续提升，公司面临因用工成本
增加及人员规模扩大以致人工成本大幅增加的风险。

（九）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司根据《科学技术部财政部国家税务总局关于印发<高新
技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】172 号）的规定，经申请
认定，享受了高新技术企业减按 15%征收所得税的优惠政策。由于国家对高新
技术企业资格实行动态监管，要求高新技术企业持续符合《高新技术企业认定
管理办法》规定的各项条件，建立执行了定期资格复审制度，高新技术企业须
在资格证书有效期届满前向主管部门申请资格复审，经复审通过的，方可继续
申请享受所得税减按 15%征收的优惠政策。

2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司享受的税收优惠分别为 369.09 万元、
445.13 万元、548.38 万元及 308.03 万元，占净利润比重分别为 13.43%、11.97%、

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12.55%及 12.02%，其中所得税税收优惠分别为 352.14 万元、445.13 万元、525.08
万元及 308.03 万元，占净利润比重分别为 12.81%、11.97%、12.01%及 12.02%。
若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优
惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

六、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项

本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公
开发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量
为本次公开发行股票的数量即不超过 2,000 万股。公司相关股东预计公开发售
股份的数量上限为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量
低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数
的比例不低于 25%。新股发行与老股转让数量的调整机制如下：

1、根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公
开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监
管部门不允许计入的费用除外。

2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额
的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%，根
据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转
让数量。

老股转让的持股股东持股时间需在 36 个月以上，其转让价格应与新股发行
价格相同；公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股
转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实
际控制人不得发生变更。

3、公司股东公开发售股份的顺序及比例如下：

序号与本公司关系股东名称发行前持股数量拟减持比例
陈文彬、肖杰、刘慷、
1 外部股东（注）分别持有 258.33 万股其持股总数的 0-100%
丁钧

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王海芳持股 258.33 万股，
持有公司股份的董事、王海芳、万坚军、汪凌、
2 其他股东各持股 206.67 其持股总数的 0-25%
监事、高级管理人员周卫
万股
陈炽昌、林小雅、中山实际控制人合计持有（包
控股股东、实际控制人
3 市优教投资管理有限公括直接持有和间接持有）其持股总数的 0-25%
及其控制的持股公司
司 3,255.01 万股

注：外部股东指持股时间在 36 个月以上不在公司任职的自然人股东，以及持股时间

在 36 个月以上的除中山市优教投资管理有限公司之外的其他法人或组织股东。由于公司

财务投资机构股东持股时间未达 36 个月，故不参与本次老股转让。

公司在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定，
同顺位各股东之间转让老股无优先顺序；若该顺位股东在按照其承诺上限确定
老股转让数量后，累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由下
一顺位股东转让；累计转让老股数量达到本次需转让本次老股总量的，后续股
东则无需再转让老股。

4、老股转让对公司股权结构及经营管理的影响

本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变
动，公司控股股东仍为陈炽昌，实际控制人仍为陈炽昌、林小雅夫妇，控股股
东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让
而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司公开发售股份符合法律、法规
及公司章程的规定，履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或
存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结
构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会
产生重大影响。

请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

七、预计 2013 年全年经营业绩

2012 年度公司实现营业收入 15,659.73 万元，净利润 4,370.52 万元，扣
除非经常性损益后的净利润 3,814.07 万元。综合考虑截至 2013 年 11 月末的经

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营状况及目前在执行合同情况，预计 2013 年度公司实现营业收入同比增长 1%
至 10%，净利润同比下降 1%至 5%，扣除非经常性损益后的净利润同比增长 1%
至 5%，以扣除非经常性损益前后孰低计算的净利润将保持同比增长。

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目录
发行概况 .................................................................................................................................1
发行人声明 .............................................................................................................................4
重大事项提示..........................................................................................................................5
一、股份限售承诺 .............................................................................................................5
二、利润分配事项 .............................................................................................................7
三、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划 .....................................................7
四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况..................................................9
五、风险因素 ....................................................................................................................9
第二节概览 .........................................................................................................................26
一、发行人简要情况 .......................................................................................................26
二、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................................28
三、本次发行概况 ...........................................................................................................30
四、本次募集资金投向 ...................................................................................................31
第三节本次发行概况...........................................................................................................32
一、发行人基本情况 .......................................................................................................32
二、本次发行基本情况 ...................................................................................................32
三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................35
四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .............................................................. 37
五、本次发行上市的重要日期 ........................................................................................37
第四节风险因素 ..................................................................................................................38
一、客户集中的风险 .......................................................................................................38
二、与现有基础运营商合作关系不稳定的风险 .............................................................. 38
三、公司业务开展区域集中度较高的风险 ......................................................................39
四、在激烈的市场竞争中可能处于弱势的风险 .............................................................. 39
五、同一地区的相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、酬金最高限额等不利因素
可能影响发行人成长性 .........................................................................................................39
六、微信等移动 APP 对目前家校互动信息服务行业冲击的风险 ................................... 41
七、交叉性行业政策变动风险 ........................................................................................42
八、适龄在校学生数量下降风险.....................................................................................42
九、人力成本上升的风险................................................................................................43
十、公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险 ................................................... 43
十一、核心人员流失的风险 ............................................................................................44
十二、服务系统及互联网数据安全运行风险 ..................................................................44

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十三、公司业务资质到期换证风险 .................................................................................44
十四、税收优惠政策变化风险 ........................................................................................44
十五、公司募集资金投项目无法实现预期收益的风险 ................................................... 45
十六、本次发行后净资产收益率下降风险 ......................................................................45
十七、控股股东控制行为可能会损害公司及其他股东的利益的风险 ............................. 45
第五节发行人基本情况 .......................................................................................................47
一、发行人改制设立情况................................................................................................47
二、发行人重大资产重组请况 ........................................................................................51
三、发行人股权结构及组织机构.....................................................................................52
四、发行人控股和参股公司情况.....................................................................................55
五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人......................................................... 57
六、发行人股本情况 .......................................................................................................90
七、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................98
八、公司及实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的
重要承诺 ............................................................................................................................. 103
九、证券服务机构涉及虚假陈述赔偿承诺 .................................................................... 111
第六节业务和技术 .......................................................................................................... 112
一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况 .................................. 112
二、发行人所处行业基本情况 ...................................................................................... 114
三、发行人面临的主要竞争状况................................................................................... 139
四、发行人主营业务相关情况 ...................................................................................... 150
五、发行人与业务相关的固定资产和无形资产情况 ..................................................... 207
六、发行人资质认证及业务许可情况 ........................................................................... 219
七、发行人技术水平及研发情况................................................................................... 221
八、公司所获荣誉 ......................................................................................................... 232
第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 234
一、同业竞争 ................................................................................................................ 234
二、关联方及关联关系 ................................................................................................. 235
三、关联交易 ................................................................................................................ 237
四、发行人规范关联交易的制度安排 ........................................................................... 244
五、关联交易履行程序情况及独立董事意见 ................................................................ 246
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ........................................................ 247
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 .......................................... 247
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份
的情况 ................................................................................................................................. 253

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三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .................................. 254
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况 ...................................... 254
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ...................................... 255
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ....................... 256
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议与承诺 ................ 256
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况......................................................... 257
九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 ..................................................... 257
第九节公司治理 ................................................................................................................ 260
一、发行人法人治理制度的建立健全及规范运行情况 ................................................. 260
二、发行人最近三年内违法违规行为情况 .................................................................... 270
三、发行人报告期内资金占用及清理情况 .................................................................... 270
四、发行人报告期内向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况.................... 270
五、发行人内部控制制度情况 ...................................................................................... 270
六、发行人投资、担保制度安排及执行情况 ................................................................ 272
七、发行人对保护投资者权益的制度安排 .................................................................... 274
第十节财务会计信息与管理层分析 .................................................................................. 277
一、财务报表 ................................................................................................................ 277
二、审计意见 ................................................................................................................ 287
三、财务报表的编制基础、主要会计政策和会计估计、合并财务报表范围及变化情况287
四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 288
五、主要税项 ................................................................................................................ 305
六、经注册会计师核验的非经常性损益........................................................................ 309
七、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................................... 310
八、主要财务指标 ......................................................................................................... 310
九、历次评估情况 ......................................................................................................... 313
十、历次验资情况 ......................................................................................................... 314
十一、财务状况分析 ..................................................................................................... 315
十二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 340
十三、现金流量情况 ..................................................................................................... 380
十四、资本支出情况 ..................................................................................................... 383
十五、财务状况及盈利能力的未来趋势........................................................................ 384
十六、股利分配政策及最近三年的分配情况 ................................................................ 386
十七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况......................................................... 391
第十一节募集资金运用 ................................................................................................... 397
一、本次募集资金运用基本情况................................................................................... 397

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二、本次募集资金项目与现有业务的关系 .................................................................... 398
三、募集资金投资项目具体介绍................................................................................... 400
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................. 423
第十二节未来发展与规划 ............................................................................................... 426
一、发行当年和未来三年的发展目标与规划 ................................................................ 426
二、实施上述发展计划的基本假设和面临的主要困难 ................................................. 432
三、上述发展计划和现有业务的关系 ........................................................................... 433
四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用......................................................... 434
第十三节其他重要事项 ..................................................................................................... 435
一、重要合同 ................................................................................................................ 435
二、对外担保 ................................................................................................................ 439
三、诉讼和仲裁事项 ..................................................................................................... 439
第十四节有关声明 ............................................................................................................ 441
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................... 441
二、保荐机构（主承销商）声明................................................................................... 442
三、发行人律师声明 ..................................................................................................... 443
四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................................ 444
五、资产评估机构声明 ................................................................................................. 445
六、验资机构声明 ......................................................................................................... 446
第十五节附件 .................................................................................................................... 447
一、附件目录 ................................................................................................................ 447
二、附件文件的查阅时间与查阅地点 ........................................................................... 447
三、信息披露网址 ......................................................................................................... 448

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第一节释义

在报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司、本公司、发行人、股份公
指广东全通教育股份有限公司
司、全通教育
全通有限指广东全通教育信息技术有限公司，发行人前身
彩云动力指北京彩云动力教育科技有限公司
优教投资指中山市优教投资管理有限公司，发行人股东
中小股权指广东中小企业股权投资基金有限公司，发行人股东
中泽嘉盟指北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙），发行人股东
誉洲数码指广东誉洲数码科技有限公司
全通数码指广东全通数码科技有限公司，誉洲数码前身
东莞数码指东莞市全通数码科技有限公司
万众信息指中山市万众信息服务有限公司
全通投资指中山市全通投资管理有限公司
中青全通指中青全通（北京）科技股份有限公司
全通人力指中山市全通人力资源管理有限公司
公众培训指中山市公众教育培训中心
全通金税指中山市全通金税信息服务有限公司
万通智造指中山市万通智造自动化设备有限公司
全通培训指中山市全通教育培训中心
中山恒晋指中山市恒晋计算机网络技术有限公司
保荐人、保荐机构、民生证券指民生证券股份有限公司（原民生证券有限责任公司）
律师、广东君言指广东君言律师事务所
会计师、审计机构、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司
评估师、中天衡平指北京中天衡平国际资产评估有限公司
咨询机构、计世资讯、CCW 指北京时代计世资讯有限公司
本次发行指本次拟公开发行 A 股不超过 2,000 万股事项
报告期指 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月
近三年、最近三年指 2010-2012 年度
证券法指中华人民共和国证券法
公司法指中华人民共和国公司法
证监会指中国证券监督管理委员会
信息产业部指中华人民共和国信息产业部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
财政部指中华人民共和国财政部
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委指国务院国有资产监督管理委员会

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元指人民币元
专业术语
一个基于互联网、移动互联网、移动通信网技术开
家校互动系统指发的支撑家校互动业务运行和管理需要的电信级互
联网软件平台
指每用户平均收入(Average Revenue Per User)，一个
时间段内从每个用户所得到的收入，一般有月
ARPU 值指
ARPU 值、年 ARPU 值等。招股意向书中的 ARPU
值特指年 ARPU 值
服务运营商指具体负责开展家校互动信息服务业务的企业
基础运营商是指三大基础电信运营商，包括中国移
动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、
基础运营商指
中国电信集团公司，以下简称为中国移动、中国联
通、中国电信
系统开发运维商指负责家校互动系统的设计、开发、运行维护的企业
负责家校互动业务推广、订阅办理、客户服务等工
业务推广运营商指
作的企业
计算机技术内容较为广泛，主要分为计算机系统技
术、计算机器件技术、计算机部件技术和计算机组
装技术等几个方面，主要包括运算方法的基本原理
计算机技术指
与运算器设计、指令系统、中央处理器(CPU)设计、
流水线原理及其在 CPU 设计中的应用、存储体系、
总线与输入输出
移动通信技术是指依靠组网技术、抗衰落技术、语
音编码与信道编码技术、移动通信用调制技术、GSM
移动通信技术指数字蜂窝移动通信系统、GPRS 技术、码分多址技
术等，实现同时提供话音和数据业务的信息传输技
术
软件开发技术是指软件开发过程中所用到的各种算
软件开发技术指法、思想、工具的集合，如编程语言、设计方法、
测试工具等
互联网技术指在计算机技术的基础上开发建立的一
互联网技术指
种信息技术
电信级是指符合通信行业标准，能为用户提供 7×24
电信级指小时不间断可用服务，能满足高可用性、高可管理
性、高可拓展性要求的网络标准
云计算是指将大量用网络连接的计算资源统一管理
云计算指
和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务
物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何
需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、
物联网指光、热、电、位置等各种需要的信息，与互联网结
合形成的一个巨大网络，从而实现物与物、物与人，
所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制

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移动互联网就是将移动通信和互联网二者结合起
移动互联网指来，使通过手机即能完成互联网的一些基本应用，
目前主要通过 3G 网络实现。
WAP（Wireless Application Protocol) 为无线应用协
WAP 指
议，是一项全球性的网络通信协议。
WEB 指 WEB 是指互联网。
PC 客户端是指在电脑上运行的、与家校互动系统进
PC 客户端指
行数据对接的软件。
手机客户端就是在手机终端运行的、与家校互动系
手机客户端指
统进行数据对接的软件。
SVN 指全称 subversion，一种版本管理工具。
一个基于 PHP 技术的轻量级的开源缺陷跟踪系统，
Mantis 指
以 Web 操作的形式提供项目管理及缺陷跟踪服务。
一个开放源代码的、基于 Java 的可扩展开发平台，
Eclipse 指
用于通过插件组件构建开发环境。
一套不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组
J2EE 指件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进
而提高可移植性、安全与再用价值。
JDK 指一种供 Java 开发人员使用的软件开发工具包
一套应用程序服务器，属于开源的企业级 Java 中间
JBoss 指
件软件，用于实现基于 SOA 架构的 web 应用和服务。
池化技术是为缓解线程、内存、数据库连接等资源
的建立和释放所耗费的时间，而保存大量的该类资
池化技术指
源形成一个资源池，等到需要使用的时候随机从池
中取出的技术。
Memcache 是一个高性能的分布式的内存对象缓存
MemCache 指系统，通过在内存里维护一个统一的巨大的 hash 表
来存储各种格式的数据
Socket 池是指为了减少在创建和销毁 SOCKET 时所
Socket 池指产生的开销而产生的，负责分配、管理和释放 Socket
连接的技术
cmpp 池是指建立多个到基础运营商短信网关的连
cmpp 池指接，提高短信并发条数，显著提高单位时间内短信
的发送量的技术
数据库连接池是通过对数据库连接的管理，使应用
数据库连接池指程序重复使用一个现有的数据库连接，而提高对数
据库操作性能的技术
线程池是一种多线程处理形式，处理过程中将任务
线程池指添加到队列，然后在创建线程后自动启动这些任务，
以节省线程的等待时间
无缝自动切换机制是依靠建立 Web 门户、数据库、
无缝自动切换机制指硬件接入服务器集群，以实现某个服务器出现故障
后，后备服务器可继续提供服务

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ADC 业务中实现的对 SI 应用系统接入和配置的系
ADC 系统、ADC 平台指统，由 ADC 业务使用门户、ADC 业务配置模块、
数据中心三部分组成。
BOSS 系统是 Business & Operation Support System
的简称，即业务运营支撑系统，包括计费及结算系
BOSS 系统指
统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支持系
统。
数字图像认证就是将一串随机产生的数字或符号，
生成一幅图片作为验证码，并在图片中加上一些干
数字图像认证指扰象素（防止自动识别图像），以防止恶意用户利用
机器人自动批量注册、对特定的注册用户用特定程
序暴力破解方式进行不断登陆的风险。
KPI 是 Key Performance Indication 的缩写，即关键
KPI 指
业绩指标。
射频识别即 RFID（Radio Frequency IDentification）
技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信
RFID 指技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关
数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或
光学接触。
超高频 RFID 信号交互技术是指利用工作频率为
超高频 RFID 信号交互技术指 860MHz 到 960MHz 之间的超高频率信号，实现远
距离、快速的信息读取及传输的技术。
一套可以自动监控、检测、告警和自动恢复的智能
系统保固机器人指
程序
AJAX 指一种网页开发技术
JQUERY 是一套跨浏览器的 JavaScript 库，强化了
JQUERY 指 HTML 与 JavaScript 之间的操作，能支持 JS 的常规
操作以及一些扩展，如图形等。
国际标准化组织颁布的 2000 年版的质量管理体系
ISO9001:2000 指
标准
国际标准化组织颁布的 2008 年版的质量管理体系
ISO9001:2008 指
标准，用于替代 ISO9001:2000
CMM 认证是由美国软件工程学会制定的一套专门
CMM3 指针对软件产品的质量管理和质量保证标准，共分为
5 个等级。CMM3 是其中的第三个等级。

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第二节概览

一、发行人简要情况

（一）发行人简介

本公司是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服
务领域。主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商
合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提
供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性
配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要，同时在统一
业务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。公司的业务体系、服务
区域和收入规模等方面在国内家校互动信息服务行业中均处于领先地位，综合
服务实力在国内家校互动信息服务提供商中名列前茅。

公司所处行业是教育信息化行业，是国家鼓励发展行业，2010 年 7 月国务
院颁布实施《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》中强调，
“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。把教育信息化纳
入国家信息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到 2020 年，基本建成覆
盖城乡各级各类学校的教育信息化体系，促进教育内容、教学手段和方法现代
化。”2012 年 1 月 13 日，教育部印发《教育部关于开展教育信息化试点工作
的通知》（教技函【2012】4 号），提出“用 4 年左右的时间，总体完成 100 个
左右区域试点和 1,600 所左右学校试点，从中总结经验并加以推广。其中中小
学试点 1,000 所左右，重点在信息技术与教育教学的深度融合（如：特色信息
化环境促进学生信息素养和实践能力提高，绿色数字化校园建设，家校互动，
跨地区学校合作开展信息化应用……）等方面开展试点。”家校互动信息服务是
教育信息化的细分产品，一方面以满足家庭、学校间固有的沟通需求为目标，
解决了传统家校互动教学方式中学校与家庭沟通存在的延迟、频次低、不全面
等缺陷；另一方面通过专业运营机构对先进教育理念和经验的提取、固化和传

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播，对家长进行指导，提高家庭教育的实施效果，实现学校与家庭的教育协同
效应，帮助学生（注 1）健康成长。

本公司自成立以来，即致力于家校互动信息服务，主要业务包括系统开发
运维、业务推广运营、阅读信息服务和家庭教育网站服务，通过“系统开发+
业务运营+内容提供”全业务一体化的运营，构建了“海量用户+服务叠加”的商业
模式。通过高质量的服务，公司家校互动信息服务已覆盖了广东、广西、湖南、
湖北、安徽、云南、浙江、福建、贵州 9 省区，截至 2013 年 11 月末，系统开
发运维覆盖用户超过 2,500 万（注 2），覆盖学校超过 44,000 所；业务推广运营
覆盖用户近 570 万（注 2），覆盖学校近 7,900 所。阅读信息服务和家庭教育网
站服务目前处于起步阶段。

公司被中国电子信息产业发展研究院评为“2013 年度中国软件和信息服务
教育信息化领域杰出企业”；被广东省企业联合会、企业家协会认定为广东省自
主创新示范企业；被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业；取得了广东
省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁
发的《高新技术企业证书》；经工信部审核并取得计算机信息系统集成企业资质
证书，公司获得工信部颁发的中华人民共和国增值电信业务经营许可证，获得
由基础运营商颁发的“金牌合作伙伴”、“五星级优秀供应商”等 30 余项荣
誉。2013 年 7 月，公司“家校教育协同云平台研究及产业化”项目荣获中山市
科技进步一等奖。

在现有商业模式基础上，公司在建立与现有用户的深度粘性的同时，还着
力于潜在用户的开发，并进行持续产品创新及现有产品优化，提高用户对公司
服务的忠诚度，在公司主营业务保持良好发展趋势基础上，探索实现衍生产品
服务收入，力求实现教育信息传播的数字化、体系化、公平化、即时化。

注 1：为叙述简便，本文将幼儿园儿童和中小学学生统称为学生。

注 2：按照统计准确、便捷的原则，本文所述系统开发运维覆盖用户数是指通过公司

开发运维的家校互动系统接受家校互动信息服务的家长用户总和；业务推广运营覆盖用户

数是指公司实施该项业务覆盖学校之学生数量总和。公司于 2013 年新进入的广东潮州、

佛山家校互动信息服务市场，由于暂处于市场开拓初期，故公司业务推广运营现有覆盖用

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户数暂未包括上述两地用户数据。

（二）发行人控股股东、实际控制人简介

本公司的控股股东为陈炽昌，现任发行人董事长兼总经理，其合计持有（包
括直接持有和间接持有）本公司 2,996.68 万股股份，约占本公司本次发行前股
份总数的 49.94%。本公司的实际控制人为陈炽昌与林小雅，二人系夫妻关系。
林小雅现任发行人董事，直接持有本公司 258.33 万股股份，约占本公司本次发
行前股份总数的 4.31%；陈炽昌、林小雅夫妇合计持有（包括直接持有和间接
持有）本公司 3,255.01 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 54.25%。

陈炽昌，中国国籍，无永久境外居留权，现住所为广东省中山市，长期从
事计算机、信息化服务领域的工作，现任公司董事长、总经理。林小雅，中国
国籍，无永久境外居留权，现住所为广东省中山市，长期从事信息技术应用工
作，现任公司董事。

二、发行人主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

科目名称 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产合计 149,498,755.88 137,103,603.22 95,489,534.00 64,557,880.43
固定资产 6,013,307.33 5,162,483.22 5,792,855.43 2,170,799.25
无形资产 57,435,347.56 57,828,771.10 58,283,191.47 -
资产总计 214,604,022.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,727,398.49
负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,958,857.78
所有者权益 198,397,958.13 184,771,006.09 146,711,118.68 61,768,540.71

（二）合并利润表主要数据

单位：元

科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 85,866,110.58 156,597,325.70 142,529,979.65 100,266,349.58
营业利润 29,609,950.75 45,961,255.56 40,682,569.67 31,106,277.20

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利润总额 30,726,065.21 52,507,694.04 44,570,767.88 32,954,828.82
净利润 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28
归属于母公司所有者的
25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 24,678,254.49 38,140,691.88 33,865,483.85 25,917,623.40
利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
14,734,109.42 40,511,014.96 46,583,260.24 19,727,766.27
金流量净额
投资活动产生的现
-2,395,725.16 -2,161,997.04 -64,099,996.42 -9,402,107.07
金流量净额
筹资活动产生的现
-12,000,000.00 -5,645,277.18 47,465,574.94 5,000,000.00
金流量净额
现金及现金等价物
338,384.26 32,703,740.74 29,948,838.76 15,325,659.20
净增加额
期末现金及现金等
96,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 34,007,099.69
价物余额

（四）主要财务指标

财务指标 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 9.22 7.94 5.24 6.48
速动比率 9.13 7.90 5.11 6.26
资产负债率（%）（母公司） 7.55 8.55 11.05 13.88
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 0.21 0.21 - -
（%）

归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.31 3.08 2.45 1.24

财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

应收账款周转率（次） 2.02 5.15 6.84 9.09

存货周转率（次） 33.10 45.40 28.87 40.97

息税折旧摊销前利润（万元） 3,295.14 5,767.82 4,819.57 3,361.14

归属于发行人股东的净利润（万元） 2,562.70 4,370.52 3,717.70 2,748.89

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归属于发行人股东扣除非经常性损益
2,467.83 3,814.07 3,386.55 2,591.76
后的净利润（万元）

利息保障倍数（倍） - - - -

每股经营活动现金流量（元） 0.25 0.68 0.78 0.39

每股净现金流量（元） 0.01 0.55 0.50 0.31

基本每股收益 0.43 0.73 0.65 0.62

基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.41 0.64 0.59 0.59

加权平均净资产收益率（%） 13.38 26.22 33.02 60.94

加权平均净资产收益率（扣除非经常
12.88 22.88 29.79 57.46
性损益后）（%）

注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9

号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算而得。

三、本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：1.00 元

发行股数：不超过 2,000 万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股
份总数的比例不低于 25%。（最终以中国证监会核准的数量为准）

发行价格：公司取得发行核准文件后，由发行人和保荐机构（主承销商）
组织发行询价，根据初步询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定
发行价格

发行方式：采用网下向网下投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他方式

发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的网下投资者和在深圳
证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）

拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

承销方式：主承销商以余额包销方式承销本次公开发行股票

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四、本次募集资金投向

公司本次拟向社会公开发行不超过 2,000 万股，且本次公开发行后的流通
股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。本次公开发行新股募集资金扣除发
行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元

项目投资其中:拟利用本次
序号项目名称项目概况环评情况备案情况
总额募集资金投资额
全网多维
对现有家校互
家校互动中环建登备案项目编号
动系统的全面
1 教育服务 4,774.13 4,194.96 【2011】 112000619029015
升级，逐步替
平台研发 04278 号（注）
换现有系统
与运营
家校互动重点完善区域
中环建登备案项目编号
业务拓展服务体系建
2 8,262.95 7,799.61 【2011】 112000619029014
及深度运设，加大区域
04279 号（注）
营拓展力度

注：1、两个项目由广东省发改委出具了编号为 112000619029015 和 112000619029014

的基本建设投资项目备案证。

公司将严格按照相关规定使用本次公开发行募集资金，资金缺口由公司自
行解决。

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第三节本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：广东全通教育股份有限公司

英文名称： GUANGDONG QTONE EDUCATION CO., LTD

注册资本： 6,000 万元

法定代表人：陈炽昌

有限公司注册日期： 2005 年 6 月 9 日

股份公司设立日期： 2010 年 9 月 20 日

注册地址：中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层

邮政编码：

信息披露负责人：周卫

信息披露部门：董事会秘书办公室

联系电话、传真： 0760-88368596、0760-88328736

互联网网址： http://www.qt-edu.com

二、本次发行基本情况

股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值人民币 1.00 元
不超过 2,000 万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股
发行股数
份总数的比例不低于 25%
公司取得发行核准文件后，由发行人和保荐机构（主承销商）
发行价格组织发行询价，根据初步询价结果或届时通过中国证监会认可
的其他方式确定发行价格
【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照经审计的扣
发行市盈率除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除
以本次发行后总股本计算）
3.08 元/股（按照 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次
发行前每股净资产
发行前总股本计算）

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【】元/股（按照 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次
发行后每股净资产
发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行后市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向网下投资者配售与网上资金申购定价发行相结合
发行方式：
的方式或中国证监会认可的其他方式
符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立创业板股票
发行对象交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额【】万元
保荐及承销费用【】万元
预计发行费用总计【】
审计费用【】万元
发行费用概算万元
律师费用【】万元
其中：
发行手续费用【】万元
募集资金净额【】万元

本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股
东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式；新股发行与老股转让的实际发行
总量为本次公开发行股票的数量即不超过 2,000 万股。公司相关股东预计公开
发售股份的数量上限为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的
数量低于本次公开发行股票数量），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份
总数的比例不低于 25%。

（一）新股发行与老股转让数量的调整机制

1、根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公
开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监
管部门不允许计入的费用除外。

2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额
的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%，根
据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转
让数量。

老股转让的持股股东持股时间需在 36 个月以上，其转让价格应与新股发行
价格相同；公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股
转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实

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际控制人不得发生变更。

3、公司股东公开发售股份的顺序及比例如下：

序号与本公司关系股东名称发行前持股数量拟减持比例
陈文彬、肖
分别持有 258.33 其持股总数的
1 外部股东（注）杰、刘慷、
万股 0-100%
丁钧
王海芳持股
持有公司股份的王海芳、万
258.33 万股，其他其持股总数的
2 董事、监事、高级坚军、汪凌、
股东各持股 0-25%
管理人员周卫
206.67 万股
陈炽昌、林
实际控制人合计
控股股东、实际控小雅、中山
持有（包括直接持其持股总数的
3 制人及其控制的市优教投资
有和间接持有） 0-25%
持股公司管理有限公
3,255.01 万股
司

注：外部股东指持股时间在 36 个月以上不在公司任职的自然人股东，以及持股时间

在 36 个月以上的除中山市优教投资管理有限公司之外的其他法人或组织股东。由于公司

财务投资机构股东持股时间未达 36 个月，故不参与本次老股转让。

公司在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定，
同顺位各股东之间转让老股无优先顺序；若该顺位股东在按照其承诺上限确定
老股转让数量后，累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由下
一顺位股东转让；累计转让老股数量达到本次需转让本次老股总量的，后续股
东则无需再转让老股。

4、老股转让对公司股权结构及经营管理的影响

本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变
动，公司控股股东仍为陈炽昌，实际控制人仍为陈炽昌、林小雅夫妇，控股股
东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让
而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司公开发售股份符合法律、法规
及公司章程的规定，履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或
存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结

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构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会
产生重大影响。

（二）新股发行及老股转让费用分摊

若本次发行同时涉及新股发行及老股转让，则本次承销费将按以下原则进
行分摊：

1、如本次公开发行股票仅为首次公开发行新股的，则本次公开发行股票的
承销费由公司承担；

2、如本次公开发行股票包括首次公开发行新股及股东公开发售股份的，则
承销费由公司及发售股份的相关股东分摊，分摊的原则为：公司承担的承销费
比例为 50%，发售股份的相关股东承担的承销费比例为 50%。

股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

三、本次发行的有关当事人

1、保荐机构：民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

法定代表人：余政

保荐代表人：田勇、甘小军

项目协办人：周猛

项目组成员：王峥峥、颜承侪、左桃林、胡耿骅、郑玮、罗番

电话：010-85127999

传真：010-85127940

2、律师事务所：广东君言律师事务所

住所：广东省深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 13 层

单位负责人：刘辉

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经办律师：孟繁熙、廖韵

电话：0755-83023939

传真：0755-83023230

3、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室

法定代表人：蒋洪峰

经办注册会计师：蒋洪峰、陈昭

电话：020-83859808

传真：020-83800977

4、资产评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司

住所：北京市西城区华远北街 2 号通港大厦七层 708 室

法定代表人：肖焕麒

经办注册评估师：李文敬、陈扬

电话：138 0288 3381（广州办公室）

传真：138 0288 3381（广州办公室）

5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

6、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍

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电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

7、收款银行：

户名：民生证券股份有限公司

账号：

四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、本次发行上市的重要日期

刊登发行公告日期：【】年【】月【】日

开始询价推介日期：【】年【】月【】日

定价公告刊登日期：【】年【】月【】日

申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日

预计股票上市日期：【】年【】月【】日

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第四节风险因素

一、客户集中的风险

公司家校互动信息服务与基础运营商合作开展，由基础运营商负责向家长
收取信息服务费，因此虽然实际付费用户是家长，但公司的直接客户主要体现
为中国移动各省、市公司。2010-2012 年及 2013 年 1-6 月，对受同一实际控制
人（中国移动通信集团公司，简称“中国移动”）控制的客户合并计算，公司从
其取得的收入占营业收入的比例分别为 83.09%、83.58%、84.53%及 86.84%，
存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。随着中国联通、中国电
信加大家校互动信息服务市场开发力度，以及依托其他即时通讯手段而形成的
新产品的涌现，家校互动信息服务市场的竞争将会加剧。虽然公司已采取自购
短信通道的方式拓展非移动用户以应对市场竞争，但如果中国移动对于此项业
务的经营发展战略发生重要改变，或受到来自中国联通、中国电信家校互动信
息服务品牌业务或其他新产品的冲击，公司可能面临因客户集中而导致经营业
绩受到影响的风险。

二、与现有基础运营商合作关系不稳定的风险

基础运营商是行业中的重要参与者和合作者。基础运营商提供家校互动信
息服务所需的移动通信网络，借助品牌优势负责家校互动信息服务的品牌运营
（例如：中国移动的“校讯通”、中国电信的“家校通”等）；家校互动信息服
务运营商则全面负责家校互动系统的开发、建设、维护，开展家校互动信息服
务的需求调研、业务策划、市场推广、内容提供、用户服务、创新升级等持续
性运营工作，两者维持良好的合作关系能有效实现优势互补。报告期内，公司
与基础运营商主要采取一年一签的方式签订业务推广运营合同，除业务规模较
小的肇庆同步课堂业务未能续签外（2011 年肇庆同步课堂业务收入占当期主营
业务收入的比例仅为 0.16%），公司业务推广运营现有各项子业务均按时续签；
公司系统开发运维业务未出现不能续约的情况，公司整体合同续约率较高，但

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若因公司综合服务能力大幅下降，无法保证服务持续运营的质量和效果，则可
能出现与现有部分基础运营商合作关系不稳定的风险，短期内对公司的业绩会
带来一定的影响。

三、公司业务开展区域集中度较高的风险

报告期内广东地区业务收入占比始终居首，2010-2012 年及 2013 年 1-6 月
广东区域收入占当年主营业务收入比例分别为 72.43%、64.97%、62.79%和
58.94%。虽然报告期内公司业务覆盖区域由期初的 6 省区 21 地市增至 10 省区
28 地市，广东区域收入占比也已逐年下降，但在今后一段时间内，公司业务区
域集中于广东地区的局面可能仍将维持，一旦广东地区市场环境出现不利于本
公司的重大变化，公司经营业绩将会受到较大影响。

四、在激烈的市场竞争中可能处于弱势的风险

由于家校互动信息服务业务具有较为明确的发展前景和广阔的市场容量，
参与竞争的各类主体众多，截至 2011 年末，国内从事家校互动信息服务的服务
运营商超过 1,000 家，但是营收规模达到千万级的仅有十余家，行业集中度不
高，竞争较为激烈。随着行业规模扩大和深入发展，具有较强综合服务能力及
品牌影响力的大型服务运营商在基础运营商举行的公开招标竞争过程中优势日
益明显，服务能力弱、对教育服务需求了解少、业务能力单一的公司逐步退出
或转型，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。若公司面临一些资本
实力雄厚、综合服务能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则公司有可
能在未来激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。

五、同一地区的相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、

酬金最高限额等不利因素可能影响发行人成长性

报告期内，公司业务推广运营业务以地市为单位与基础运营商合作开展。
就此项业务，鉴于服务运营商负责业务推广、客户拓展及后续服务等业务具体
运营工作，基础运营商在逐步推出全网服务以满足其他基础运营商手机用户信
息需求的同时，在与服务运营商签署合作协议时大多约定竞业禁止条款。基于

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行业惯例，公司与中国移动各地公司所签业务推广运营合同亦约定了竞业禁止
事项，根据合同约定，公司不能在同一地区与其他基础运营商合作从事类似业
务。

公司业务推广运营业务,以及湖北、湖南与福建系统开发运维业务及浙江、
贵州系统运维业务均采取合作分成的模式实现收益，在与各地基础运营商或项
目合作方就家校互动信息服务商定结算比例时，双方一般参考当地平均水平及
双方所承担权利义务，通过协商确定最终结算比例；为促进业务稳定规范发展、
推动服务质量提高，在部分业务成熟地区（如中山、东莞、清远、韶关）及同
步课堂、成长帮手等新业务开展地区（如广州、清远），公司与基础运营商还
就业务推广运营业务下各类子业务约定了酬金最高限额。

2010-2012 年，公司依靠较强的技术研发实力、业务推广能力及较大的用
户规模，在与各地业务合作中获得了较好的合作条件，除公司与中国移动中山
分公司协商并参考广东地区平均结算比例的基础上将中山亲情电话业务的结算
比例由 95%调整至 70%外，其他各地各子业务结算比例基本保持稳定。2013
年肇庆地区业务结算比例调整为 25%，较 2012 年约 37%的平均结算比例有所
下调，鉴于该地区收入占公司总体业务收入比例较小（2012 年该地区收入占总
收入比重约为 4%），该地区结算比例调整事项不会对公司盈利能力造成重大
不利影响。此外，2013 年中山地区安全管理平台业务的月结算金额调整为首年
0.65 元/人（综合结算比例为 65%）、第二年起 0.51 元/人（综合结算比例为 51%），
较 2012 年约 1 元/人的月结算金额有所下降，鉴于该地区此项业务的收入占公
司总体业务收入比例较小（2012 年该地区此项业务收入占总收入比重约为
2%），该地区此项业务的结算比例调整事项不会对公司盈利能力造成重大不利
影响。

报告期内，存在酬金最高限额的地区，除 2011 年及 2012 年中山亲情电话
推广业务、2012 年清远校讯通推广业务外，公司其他各年各项业务所实现收入
均未达到酬金最高限额。就前述已达酬金上限的业务合同，公司与当地基础运
营商已签署补充协议提高酬金最高限额，其中 2011 年中山亲情电话推广业务原
约定的酬金最高限额为 71.82 万元，后根据公司实际应获得收入上调为 75.75

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万元；2012 年中山亲情电话推广业务原约定酬金限额 173.40 万元，后根据实际
业务情况上调为 194.80 万元；2012 年清远校讯通业务原约定酬金限额 623.24
万元，后根据实际业务情况上调为 749.03 万元。2012 年底，由于中国移动广东
有限公司东莞分公司校讯通业务管理部门调整，按照其要求，公司与其重新签
订了业务合同，约定酬金限额为 49 万元。由于本次业务合同重新签订涉及多家
公司，东莞移动先行约定较低酬金限额，与各家服务运营商统一签署业务合同，
后根据各家服务运营商的往年业绩对合同酬金限额进行调整。2013 年 1 月，该
合同酬金已上调至 1,800 万元。酬金最高限额调整事项涉及收入金额较小，未
对公司正常经营产生影响。

未来若公司不能保持现有技术研发实力、业务推广能力及产品持续创新能
力而造成综合服务能力下降，则公司可能在谈判中处于不利地位，同一地区的
相关竞业禁止条款、结算比例的谈判能力、酬金最高限额等不利因素可能影响
公司的成长性，若公司与基础运营商的结算比例出现下降，将会对公司经营业
绩造成较大影响。

六、微信等移动 APP 对目前家校互动信息服务行业冲击的

风险

随着智能手机的迅速普及，以微信、微博、QQ 等为代表的社交型移动 APP，
以其具有资费低廉、使用体验好等特点，形成了广泛的用户群体及使用习惯。
目前，使用微信等工具进行沟通交流已成为人们日常沟通交流的重要方式之一。

现阶段，虽然微信等移动 APP 暂时无法实现家校互动信息服务的所有功
能，满足学生家长、学校、学生等多主体多样化的信息服务需求，但其低成本
的社交群沟通功能已能够实现家校互动信息服务业务中家长短信箱业务的部分
功能，形成部分功能替代，且由于微信等移动 APP 的业务生态与现有建立在基
础运营商和服务运营商合作参与基础上的家校互动信息服务业务具有明显差
异，故此类移动 APP 对现有家校互动信息服务行业构成一定冲击。

目前，基础运营商和服务运营商均已经清晰上述挑战并积极应对。首先，
短信作为手机上原生的移动应用，在普及性、及时性和易用性方面比其它客户

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端仍具有原生优势；其次，家校互动信息服务业务通过结合平台的数据资源和
进一步强化平台功能来方便用户的快捷使用，尤其在教师端的沟通效率方面赢
得用户认可。同时，基础运营商与服务运营商已开始响应智能手机发展趋势，
开发专业化移动 APP，实现与现有产品的功能对接，但在微信等移动 APP 的冲
击下，未来现有家校互动信息产品的定价可能出现下调，部分现有客户也可能
因此类移动 APP 使用成本低等因素放弃使用现有产品。若公司未能采取有效应
对措施，则公司营收规模可能受到不利影响。

七、交叉性行业政策变动风险

家校互动信息服务属于交叉综合性领域，自身不存在直接的主管部门和明
确的监管体制。服务运营商在符合国家教育改革方向和方针政策的前提下开展
业务，涉及教育、软件、增值电信等行业，业务的开展均受到上述行业的法律
法规、监管体制的约束，尤其是教育主管部门出台的相关规定对本业务的发展
有较大影响。目前国家在上述领域均有一定的鼓励和支持政策，近年来国家教
育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持家校互动
业务在校园开展发展，但同时也有地方教育主管部门如安徽淮北，基于规范信
息服务产品在校园的推广及使用等因素考虑，出台过阶段性暂停家校互动业务
等在当地开展的行政指令，使公司在 2012 年 11 月至 2013 年 3 月期间营业收入
减少约 60 万元左右，从 2013 年 4 月起该地区家校互动业务已恢复，该事件对
公司盈利能力造成一定影响。未来如相关部门推出降低相关行业的扶持力度、
提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，若公司不能及时提
高自身综合经营能力并适应政策变化趋势，则可能面临发展空间受限、成长速
度放缓的风险。

八、适龄在校学生数量下降风险

执行多年的计划生育政策使得我国新生儿出生率逐步下降，已由 1980 至
1989 年间的年均 21.22‰下降至 2000 至 2009 年间的年均 12.58‰。较低的人口
出生率、老龄化趋势以及社会生育观念的转变将使我国适龄在校学生数量呈现
下降趋势。由于教育信息化目标市场主要针对学生群体及其家庭，适龄在校学

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生人数的下降，一定程度上制约了总体的市场容量。长期来看，随着市场竞争
程度的加剧，适龄在校学生人数减少对市场规模增长的制约可能会对公司经营
业绩造成一定影响。

九、人力成本上升的风险

作为家校互动信息服务业务的专业运营商，公司以“系统开发+业务运营+
内容服务”的业务模式全方位切入本业务，投入大量的市场服务团队与技术人
员以提供市场调研、业务推广、用户持续服务、家校互动系统优化及运营维护
等综合运营服务。随着公司人员规模的扩大以及用工成本的上涨，2010-2012
年及 2013 年 1-6 月公司支付的职工薪酬分别为 2,902.07 万元、3,993.18 万元、
4,691.25 万元和 2,586.66 万元，人均薪酬及福利分别为 4,162.46 元/月、4,545.97
元/月、4,986.45 元/月和 5,309.24 元/月，呈现较快增长，公司营业总成本中人
力成本占比分别为 41.96%、39.20%、42.40%和和 45.98%，保持较高比例。未
来随着社会工资水平的上涨以及公司业务规模的持续提升，公司面临因用工成
本增加及人员规模扩大以致人工成本大幅增加的风险。

十、公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险

公司自成立以来快速发展，报告期内，营业收入由 2010 年的 10,026.63 万
元增长至 2012 年的 15,659.73 万元，业务区域已由 2010 年初 6 省区 21 地市扩
张至 2012 年的 10 省区 28 地市，业务规模不断扩大，服务网络向全国辐射。未
来随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、人员、机构将进一步扩
大，公司在制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更多挑战。若公司未
能继续完善和有效执行管理制度以适应预期的扩张规模，或者未来业务规模增
长速度超出预期，则可能导致公司服务质量和用户满意度下降，业务规模可能
无法维持或增长，从而对公司经营业绩产生不利影响。

十一、核心人员流失的风险

公司以多媒介为手段提供家校互动信息服务，需要大量投入掌握信息技术
同时深入了解家庭教育信息需求的人员，人力资源是公司发展的基础，特别是

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关键管理人员及资深技术人员等核心人员对提升公司的综合竞争实力发挥着重
要作用。虽报告期内公司核心人员保持稳定，未出现人员流失的情形，但若因
公司核心人员不认同公司发展理念和企业文化，或者为更优厚的待遇和职位条
件所吸引，或者现有业务能力无法适应公司快速发展现状等原因而离职，公司
可能会在短期内无法选聘到合格的替代人员，从而对公司的经营管理造成短期
不利影响。

十二、服务系统及互联网数据安全运行风险

家校互动信息服务主要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、
电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、
软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪
的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟
等错误，可能会对服务用户的利益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对公司
声誉和业务拓展产生不利影响。

十三、公司业务资质到期换证风险

公司部分业务经营需取得国家有关主管部门颁发的《计算机信息系统集成
资质》、《增值电信业务许可证》等资质证书。若相关经营资质到期后未能及时
续期，将会对公司的正常经营活动造成影响。

十四、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司根据《科学技术部财政部国家税务总局关于印发<高新
技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】172 号）的规定，经申请
认定，享受了高新技术企业减按 15%征收所得税的优惠政策。由于国家对高新
技术企业资格实行动态监管，要求高新技术企业持续符合《高新技术企业认定
管理办法》规定的各项条件，建立执行了定期资格复审制度，高新技术企业须
在资格证书有效期届满前向主管部门申请资格复审，经复审通过的，方可继续
申请享受所得税减按 15%征收的优惠政策。

2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司享受的税收优惠分别为 369.09 万元、

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445.13 万元、548.38 万元及 308.03 万元，占净利润比重分别为 13.43%、11.97%、
12.55%及 12.02%，其中所得税税收优惠分别为 352.14 万元、445.13 万元、525.08
万元及 308.03 万元，占净利润比重分别为 12.81%、11.97%、12.01%及 12.02%。
若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优
惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

十五、公司募集资金投项目无法实现预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目均与家校互动信息服务密切相关，全部用于发
展主营业务。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未来市场需求等因素
对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证。公司预计在募
集资金投资项目建成投产后，信息服务产品将得到进一步的丰富和完善，业务
覆盖区域也将继续扩大。但若募集资金投资项目实施后市场环境发生重大变化、
业务扩展不顺利或项目运作所依赖的外部条件发生重大变化，则本次募集资金
投资项目可能存在无法产生预期收益的风险。

十六、本次发行后净资产收益率下降风险

公司完成本次发行后，预计净资产将在现有基础上大幅增加。由于募集资
金投资项目需要一定建设周期，在短期内难以全部产生效益，因此，公司净资
产收益率在短期内存在下降的风险。

十七、控股股东控制行为可能会损害公司及其他股东的利

益的风险

本次发行前，公司实际控制人为陈炽昌、林小雅夫妇，其合计持有（包括
直接持有和间接持有）本公司 3,255.01 万股股份，约占本公司本次发行前股份
总数的 54.25%。尽管本次发行后，实际控制人持股比例将有所降低，但仍可能
利用其对公司的实际控制人地位，通过其所控制的股份，在股东大会、董事会
行使表决权，直接或间接影响本公司经营决策，存在其控制行为有可能损害公
司及其他股东利益的风险。

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第五节发行人基本情况

一、发行人改制设立情况

（一）发行人设立方式

2005 年 6 月 9 日，公司前身广东全通教育信息技术有限公司（以下简称“全
通有限”）成立。2010 年 8 月 25 日，经全通有限临时股东会审议通过，全通有
限整体变更为股份有限公司。具体变更方式为：根据广东正中珠江会计师事务
所有限公司（以下简称“正中珠江”）出具的广会所审字【2010】第 10001440033
号《审计报告》，以 2010 年 7 月 31 日为基准日经审计的全通有限账面净资产
50,673,863.98 元，按 1：0.9867 的比例折成股本 5,000 万元，每股面值 1.00 元，
余额 673,863.98 元转入资本公积，变更设立前后各股东持股比例不变。2010 年
9 月 3 日，正中珠江对拟设立的股份公司的注册资本进行审验，并出具广会所
验字【2010】第 10001440045 号《验资报告》。2010 年 9 月 20 日，公司获得中
山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 42000000042296），
办理完成整体变更登记。

（二）发起人

公司发起人为法人股东中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投
资”）以及陈炽昌、王海芳、陈文彬、肖杰、刘慷、丁钧、林小雅、万坚军、
汪凌、周卫等 10 名自然人。公司设立时各发起人持股情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1 陈炽昌 2,000 40.00
2 中山市优教投资管理有限公司 900 18.00
3 林小雅 250 5.00
4 王海芳 250 5.00
5 陈文彬 250 5.00
6 肖杰 250 5.00
7 刘慷 250 5.00
8 丁钧 250 5.00
9 万坚军 200 4.00

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10 汪凌 200 4.00
11 周卫 200 4.00
合计 5,000 100.00

1、发起人自然人股东情况

发起人中，10 名自然人的基本情况如下：

是否拥有永久
发起人姓名国籍身份证号码
境外居留权
陈炽昌中国否
林小雅中国否
王海芳中国否 44200019771118XXXX
陈文彬中国否 44200019750903XXXX
肖杰中国否 11010819680311XXXX
刘慷中国否 44010519690802XXXX
丁钧中国否 36213019720305XXXX
万坚军中国否 36011119760731XXXX
汪凌中国否 42242219811018XXXX
周卫中国否 42011119771107XXXX

2、自然人股东个人所得税缴纳情况

公司整体变更为股份公司过程中，自然人股东尚未应缴纳的个人所得税税
款金额总计 492.00 万元，相关股东已于 2013 年 2 月向公司所在地主管税务机
关完成申报缴纳事项。

3、发起人法人股东情况

发起人优教投资系法人股东，其基本情况请参见本节之“五、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人”。

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

公司主要发起人和共同控制人为陈炽昌、林小雅夫妇。在公司改制设立之
前，陈炽昌、林小雅夫妇除合计持有全通有限 63%股权外，主要资产还包括对
其他企业的投资。

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实际控制人持有的其他主要资产的情况请参见本节之“五、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其
他企业”。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司系由全通有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了全通有限的
全部资产、负债与业务，延续原有的生产经营体系并发展至今，故公司成立时
从事的主要业务为面向家庭提供全过程、多方位的家庭教育信息服务。原全通
有限生产经营相关的资产、业务、人员全部进入公司，改制时未发生资产、业
务、人员重组事项，主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的

主要业务

公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因
本公司的设立而变化。为规范公司治理，主要发起人陈炽昌、林小雅夫妇对其
所投资的部分公司进行了规范和清理。截至招股意向书签署之日，上述主要发
起人控制的其他企业，均未从事与公司相同或相似的业务。

发起人陈炽昌、林小雅夫妇对其所投资公司的规范及清理情况请参见本节
之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（三）报告期内
关联公司规范情况”。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，

以及原企业和发行人业务流程之间的联系

公司系由全通有限整体变更设立的股份有限公司，整体上承继了全通有限
的业务，改制前后公司的业务流程均未因改制设立而变化。

公司具体的业务流程请参见招股意向书第六节“业务和技术”之“四、发行人
主营业务相关情况”之“（一）主要服务及产品的情况”。

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（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

自股份公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人相互独立，不存在依
赖主要发起人的情形，未发生经常性关联交易。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由全通有限整体变更设立，全通有限所有资产、债务、人员均由股
份公司承继，截至招股意向书签署之日，发起人出资资产的财产转移手续均已
办理完毕。

（九）发行人独立运营的情况

公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、
人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运
作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整
的业务体系及面向市场自主经营的能力。

1、业务独立情况

公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职
能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际
控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。

2、资产完整情况

公司由全通有限整体变更设立而来，承继了全通有限的全部资产，具有独
立完整的资产结构。公司变更设立后，已依法办理完成其他相关资产的变更登
记手续，完整拥有专利、软件著作权、商标等知识产权。

截至招股意向书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方
的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。
公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股

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东及其关联方占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做
出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司
专职人员，且在本公司领薪，均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及
关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关
联公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

4、机构独立情况

公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结
构。自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良
好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在
机构混同、混合经营、合署办公的情形。

5、财务独立情况

公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立
了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；设立了独立的审计部门，
配备专职的内部审计人员；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不
存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独
立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。

二、发行人重大资产重组请况

公司自设立以来，未发生过重大资产重组情况。

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三、发行人股权结构及组织机构

（一）发行人股权结构图

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（二）发行人的组织结构图

1、发行人内部组织结构图

2、发行人主要职能部门的主要职责

营销管理中心：负责制定并实施家校互动信息服务业务的市场战略、营销
方案及具体业绩指标，引导和控制家校互动信息服务工作的方向和进度；同时
负责各区域业务运营的管理统筹工作，帮助建立、补充、发展、培养和管理服
务团队，指导区域服务团队的业务拓展、经营考核等工作，建立客户关系并挖
掘用户需求，从而把握最新市场及产品信息，为公司制定发展战略提供依据。

产品运营中心：以用户价值为导向，通过对市场需求进行前期调研分析，
挖掘用户需求，提出产品创作理念、制定丰富的产品创意提案并制定市场化方
案，通过提升产品价值以提升用户 ARPU 值。主要负责家校互动产品及数字阅
读产品的开发、升级及持续优化的可行性研究，推进公司业务范围内新产品的

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营销规划、设计及市场试点工作；协助营销管理中心制定公司业务运作预算，
配合区域服务人员实施推广业务和产品计划。

平台运营中心：负责各省家校互动系统的商务运营及客户关系维护，根据
客户需求及业务运营规律设计运营方案；协助客户实施业务运营方案，并提出
业务运营优化建议和问题解决方案；负责家校互动系统运营新拓区域的前期市
场调研、目标区域招、投标工作。

研发中心：负责家校互动系统的搭建、升级扩容、运营维护及与家校互动
系统相关业务的技术研发工作；响应前台业务部门对系统新功能需求、改进系
统功能，包括设计、编写、评审技术方案和测试等方面工作。同时负责公司运
营网站、活动专题网站的页面设计等后台支持工作。

现代教育信息技术研发及应用推广中心：负责采集、调研教育机构（教育
主管部门、学校）教育信息化管理需求，负责对需求进行分析并提供全套解决
方案，包含解决方案的开发设计、上线实施、应用推广等工作；负责收集和调
研现代教育信息技术领域的应用情况、技术发展及趋势，开发、设计和储备现
代教育信息技术应用软件及培养用户应用习惯。

网络服务中心：负责处理公司客户对业务及服务的咨询与反馈，响应与跟
进客户咨询、投诉案例；运用电话开展业务推广与销售工作；定期对公司业务、
服务质量及服务状况进行跟踪及调研，监控与管理服务运用水平；定期对用户
需求、市场发展空间进行调研和访谈。

行政服务中心：负责公司行政事务的各项规章制度的制定、完善和执行；
负责公司办公环境的规划与管理，为其他部门提供及时有效的行政服务；同时
负责公司人力资源开发和管理，包括全公司的人员招聘及培训、绩效考核、档
案管理等。

财务部：负责制订公司财务管理与会计核算制度，负责公司资金的筹集、
调配，控制财务风险，组织编制财务预算和结算，审核编制会计报表。

审计部：负责起草内部审计规章制度、组织实施内部审计工作，对公司财
务管理、业务流程执行情况进行监督反馈，并对董事会审计委员会负责。

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四、发行人控股和参股公司情况

（一）发行人曾控制单位（已转让）

2010 年 7 月，经中山市教育局中教民【2010】90 号《关于同意筹设中山市
全通教育培训中心的批复》批准，公司出资 10 万元设立中山市全通教育培训中
心（以下简称“全通培训”），注册地址为中山市东区东裕路 12 号三楼之一。全
通培训性质为民办非企业单位，办学层次为培训机构，业务范围为教育信息技
术的培训。中山市维德会计师事务所（普通合伙）出具维德会验字【2010】5460
号《验资报告》对设立出资情况进行了验证。

2011 年 10 月 11 日，公司召开董事会，同意公司转让全通培训。10 月 13
日，举办者陈炽昌将全通培训移交无关联第三方张立伟；10 月 27 日，中山市
教育局出具《关于同意中山市全通教育培训中心变更的批复》，批准全通培训移
交变更；10 月 28 日，中山市民政局同意全通培训移交变更。受让方张立伟与
公司、股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间无关联关系。

保荐机构认为，发行人转让全通培训事项已经发行人董事会审议并通过，
转让过程合法、完整，转让手续已依法办理完毕，受让方张立伟与转让方全通
教育及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间无关联关系，发行人
转让全通培训真实、有效。

发行人律师认为，全通培训举办者变更系发行人、张立伟的真实意思表示，
并获得了相关主管部门的批准，合法有效；张立伟与发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事、高管人员之间不存在委托持股、信托持股等类似安排，不
存在关联关系或一致行动关系。

（二）发行人子公司

2013 年 5 月 30 日，公司出资设立全资子公司北京彩云动力教育科技有限
公司，注册资本 1500 万元，注册地址为北京市海淀区上地信息路 2 号 1 号楼
24 层 24D，法定代表人为林小雅，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；软件开发；计算机系统服务；销

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售机械设备、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；机械
设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；文化用品租赁；教育咨询；
经济贸易咨询；投资咨询、投资管理；数据处理；基础软件服务、应用软件服
务。（未取得行政许可的项目除外）”。

（三）分公司

公司目前设有多家分公司，分别在东莞、武汉等多个地市开展业务，主要
负责在当地实施推广活动、提供客户服务及技术支持等。全通教育分公司情况
如下：

（1）东莞分公司

全通教育东莞分公司成立于 2009 年 11 月 9 日，营业地点为东莞市东城区
岗贝东城中路君豪商业中心 1029 号，主要负责东莞地区的家校互动信息服务。

（2）武汉分公司

全通教育武汉分公司成立于 2010 年 5 月 25 日，营业地点为武汉市江汉区
常青路常宏里 41 号（佳兴苑乙栋）14 层 1402 室，主要负责武汉地区的家校互
动信息服务。

（3）巢湖分公司

全通教育巢湖分公司成立于 2010 年 12 月 16 日，营业地点为巢湖市东苑新
村 25 号楼 101 室，主要负责巢湖及周边地区的家校互动信息服务。

（4）淮北分公司

全通教育淮北分公司成立于 2011 年 1 月 4 日，营业地点为淮北市相山区长
山路东广电大楼北 B 幢 402 号，主要负责淮北及周边地区的家校互动信息服务。

（5）宿州分公司

全通教育宿州分公司成立于 2011 年 1 月 7 日，营业地点为宿州市南关汴河
中路人和花园 2 号 1 单元 302 室，主要负责宿州及周边地区的家校互动信息服
务。

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（6）合肥分公司

全通教育合肥分公司成立于 2011 年 3 月 1 日，营业地点为合肥市瑶海区胜
利路元一时代广场 1 幢 401 室，主要负责合肥及周边地区的家校互动信息服务。

（7）肇庆分公司

全通教育肇庆分公司成立于 2011 年 9 月 6 日，营业地点为肇庆市康乐北路
九层综合楼第六楼（康乐北路 13 号康乐大厦 601 室），主要负责肇庆地区的家
校互动信息服务。

（8）杭州分公司

全通教育杭州分公司成立于 2011 年 9 月 19 日，营业地点为杭州市下城区
中山北路 607 号 816 室，主要负责浙江地区的家校互动平台业务。

（9）韶关分公司

全通教育韶关分公司成立于 2011 年 11 月 4 日，营业地点为韶关市浈江区
熏风路 14 号鼎禾会社 401、402 房，主要负责韶关地区的家校互动信息服务。

（10）昆明分公司

全通教育昆明分公司成立于 2012 年 1 月 12 日，营业地点为昆明市东风西
路 123 号三合商利写字楼 5 层 F 单元，主要负责昆明及周边地区的家校互动信
息服务。

五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人

截至招股意向书签署日，本公司控股股东为陈炽昌，实际控制人为陈炽昌、
林小雅夫妇，持有本公司 5%以上股份的主要股东包括优教投资、广东中小企
业股权投资基金有限公司（以下简称“中小股权”）以及北京中泽嘉盟投资中心
（有限合伙）（以下简称“中泽嘉盟”）。

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1、控股股东及实际控制人

本公司的控股股东为陈炽昌。陈炽昌直接持有本公司 2,066.68 万股股份，
约占本公司本次发行前股份总数的 34.44%，为本公司的第一大股东；同时，陈
炽昌通过其控股的优教投资间接持有本公司 930 万股股份，约占本公司本次发
行前股份总数的 15.50%；陈炽昌合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司
2,996.68 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 49.94%。

本公司的实际控制人为陈炽昌与林小雅，二人系夫妻关系。林小雅直接持
有本公司 258.33 万股股份，约占本公司本次发行前股份总数的 4.31%；陈炽昌、
林小雅夫妇合计持有（包括直接持有和间接持有）本公司 3,255.01 万股股份，
约占本公司本次发行前股份总数的 54.25%。同时，陈炽昌为本公司的创始人，
担任本公司董事长，为本公司的法定代表人，林小雅担任本公司的董事，陈炽
昌、林小雅夫妇对本公司股东大会及董事会决策有重大影响。

2006 年 7 月至 2010 年 7 月间，陈炽昌全资控制全通有限。此期间内不存
在陈炽昌投资设立其他一人有限责任公司的情形；全通有限不存在投资设立一
人有限责任公司的情形。控股股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇最近三年
内不存在任何损害投资者合法权益和社会公共利益的违法违规行为。

经核查，保荐机构与发行人律师认为，陈炽昌全资控制全通有限期间，不
存在投资设立其他一人有限责任公司的情形；全通有限不存在投资设立一人有
限责任公司的情形；发行人控股股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇最近三
年内不存在任何重大违法行为。

陈炽昌、林小雅夫妇基本情况请参见招股意向书第八节“董事、监事、高级
管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
基本情况”之“（一）公司董事会成员情况”。

2、持有发行人 5%以上股份的主要股东

（1）中山市优教投资管理有限公司

①历史沿革

广东全通教育股份有限公司招股意向书

优教投资成立于 2010 年 7 月 22 日，其住所为中山市东区新兴花园金库街
1，2，4，6，8，10 幢首层 20 卡之一，法定代表人为陈炽昌，注册资本和实收
资本均为 360 万元，经营范围为企业投资管理咨询（不含创业投资咨询）；投资
教育产业、工业、商业、农业。优教投资系陈炽昌全资持有的一人有限责任公
司。中山市维德会计师事务所对股东出资进行审验，并出具了维德会验字（2010）
5390 号验资报告。优教投资成立至今无股权变更。

②主营业务、财务数据及是否存在违法违规情形

报告期内优教投资主要从事股权投资管理业务，除持有全通教育 15.50%股
权外，无其他经营活动。优教投资利润主要来源于对公司的投资收益，主要财
务数据如下（未经审计）：

资产负债表主要数据
单位：万元

科目名称 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动资产 193.40 19.46 11.74 5.06
总资产 553.40 379.46 371.74 365.06
流动负债 5.03 0.03 0.10 11.12
负债总额 5.03 0.03 0.10 11.12
股东权益 548.36 379.43 371.64 353.94

利润表主要数据
单位：万元

科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 - - - -
营业利润 168.94 7.78 17.70 -6.06
利润总额 168.94 7.78 17.70 -6.06
净利润 168.94 7.78 17.70 -6.06

报告期内，优教投资不存在违法违规行为。

（2）广东中小企业股权投资基金有限公司

①基本情况

广东全通教育股份有限公司招股意向书

中小股权成立于 2010 年 11 月 15 日，其住所为广州市萝岗区广州高新技术
产业开发区科学城揽月路 80 号创新基地综合服务楼区第 7 层 710-711 单元，法
定代表人为梁棠，注册资本和实收资本均为 16 亿元。经营范围为对未上市企业
进行股权投资（国家禁止投资的领域除外），提供投资咨询、管理咨询服务。

②股权结构及股东情况

中小股权由广东粤财投资控股有限公司（以下简称“广东粤财”）、广东省
融资再担保有限公司（以下简称“融资再担保”）和中银投资资产管理有限公司
共同出资设立，其中广东粤财出资 60,000 万元，持有中小股权 37.50%股权；
融资再担保出资 36,000 万元，持有中小股权 22.50%股权；中银投资资产管理
有限公司出资 64,000 万元，持有中小股权 40%股权。中小股权控股股东、实际
控制人为广东粤财。

中小股权具体股权结构如下图：

融资再担保成立于 2009 年 2 月 17 日，注册资本 24.10 亿元，系广东粤财
全资子公司。融资再担保、广东粤财均为国有法人，广东粤财系广东省人民政
府授权经营的国有独资企业。

③主营业务及财务数据

中小股权主营业务为对未上市企业进行股权投资，提供投资咨询、管理咨
询服务。截至 2012 年 12 月 31 日，中小股权总资产 16.04 亿元，净资产 15.80
亿元，2012 年实现净利润-1,096.74 万元。截止 2013 年 6 月 30 日，中小股权总

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资产 16.05 亿元，净资产 15.75 亿元，2013 年 1-6 月实现净利润-476.18 万元，
以上财务数据未经审计。

（3）北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）

① 基本情况

中泽嘉盟成立于 2010 年 6 月 23 日，住所为北京市通州区聚富苑民族产业
发展基地聚合六街 2 号，其执行事务合伙人为天津中泽嘉盟投资咨询有限公司，
经营范围为投资管理、企业管理；投资咨询、经济贸易咨询。

② 股权结构及合伙人情况

中泽嘉盟共有合伙人 7 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 6 人，合伙
人认缴出资额为 20,000 万元。各合伙人出资情况及股权比例如下：

认缴出资额出资额占比
合伙人姓名合伙人性质
（万元）（%）
中泽嘉盟投资有限公司有限合伙 10,000 50.00
深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）有限合伙 5,000 25.00
江苏华博实业集团有限公司有限合伙 1,000 5.00
朱胜华有限合伙 2,000 10.00
孙之正有限合伙 1,000 5.00
吴鹰有限合伙 999 4.99
天津中泽嘉盟投资咨询有限公司普通合伙 1 0.01
合计 20,000 100.00

上述合伙人主要情况如下：

A．天津中泽嘉盟投资咨询有限公司

天津中泽嘉盟投资咨询有限公司成立于 2009 年 11 月 19 日，注册地址为天
津空港经济区西三道 166 号 A2-178，法定代表人为吴鹰，其注册资本和实收资
本均为 50 万元，经营范围为提供投资顾问服务；商务咨询；企业管理信息咨询；
经济信息咨询（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。天津中泽嘉盟投资咨
询有限公司系吴鹰全资持有的一人有限责任公司。

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B．中泽嘉盟投资有限公司

中泽嘉盟投资有限公司成立于 2008 年 10 月 10 日，注册地址为天津空港经
济区西三道 166 号 A2-400，法定代表人为吴鹰，其注册资本为 13,500 万元，
实收资本为 13,500 万元，经营范围为以自有资金对实业及房地产进行投资；投
资咨询；提供创业管理服务。（国家有专项、专管规定的按规定执行）

中泽嘉盟投资有限公司股东及股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资额占比（%）
桂松蕾 3,000 22.22
吴鹰 3,000 22.22
丁健 1,500 11.11
江南春 3,000 22.22
俞敏洪 3,000 22.22
共计 13,500 100.00

C．深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）

深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）成立于 2010 年 4 月 19 日，注册
地址为深圳市福田区中心区 23-1-1 兴业银行大厦 2208C，执行事务合伙人为深
圳市智瑞德投资管理有限公司，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。深圳市大富
华创业投资企业（有限合伙）合伙人认缴出资额为 50,000 万元，各合伙人出资
情况及股权比例如下：

认缴出资额出资额占比
合伙人姓名合伙人性质
（万元） (%)
深圳市智瑞德投资管理有限公司普通合伙人 12,500 25.00
深圳市彩虹创业投资集团有限公司有限合伙人 12,500 25.00
广州市力奥盈辉投资合伙企业有限合伙人 12,500 25.00
黄少钦有限合伙人 12,500 25.00
合计 50,000 100.00

深圳市智瑞德投资管理有限公司注册资本为 200 万元，股东为自然人谢伟
滨和谢佳彬，分别持有其 70%和 30%股权。

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深圳市彩虹创业投资集团有限公司注册资本为 7,080 万元，股东为自然人
陈永弟和沈少玲，出资比例分别为 52%和 48%。

广州市力奥盈辉投资合伙企业注册资本 5,100 万元，股东为自然人蔡立东、
蔡晓东和陈岱君，分别持有其 1%、59%和 40%股权。

黄少钦，男，中国国籍，身份证号 44052519640214XXXX。

D．江苏华博实业集团有限公司

江苏华博实业集团有限公司成立于 2001 年 10 月 26 日，注册地址为南京市
雨花台区花神大道 17 号，法定代表人为沈浩，注册资本和实收资本均为 3,500
万元，经营范围为实业投资，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，企业形象
策划，通信产业技术的研究、开发，设备租赁，房屋租赁，人才培训，国内贸
易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；物业管理；房地产中介，镶嵌
饰品及钻石生产研发。

江苏华博实业集团有限公司股东及股权结构如下：

股东姓名出资额(万元) 出资比例（%）
沈浩 2,800 80.00
陈献 350 10.00
吴宇红 350 10.00
合计 3,500 100.00

E．朱胜华，男，中国国籍，身份证号 37032319780515XXXX。

F．孙之正，男，中国国籍，身份证号 11010819740704XXXX。

G．吴鹰，男，中国国籍，身份证号 11010519590711XXXX。

③主营业务及财务数据

中泽嘉盟主营业务为投资管理、企业管理；投资咨询、经济贸易咨询。截
至 2012 年 12 月 31 日，中泽嘉盟总资产 15,203.25 万元，净资产 15,137.25 万元，
2012 年实现净利润-159.57 万元；截止 2013 年 6 月 30 日，中泽嘉盟总资产 16，
078.10 万元，净资产 15,242.25 万元，2013 年 1-6 月实现净利润 104.99 万元，

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以上财务数据未经审计。

3、持有发行人 5%以上股份的主要股东的股份变动意向

（1）实际控制人及其控制的法人股东

本公司实际控制人陈炽昌、林小雅及其控制的优教投资，将严格根据证券
监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，
在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规
范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违
反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

①减持数量

持股限售期结束之日起 24 个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不
超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董
事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。

②减持价格

持股限售期结束后，实际控制人及优教投资减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发
生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

③减持条件

持股限售期结束后，本公司实际控制人及优教投资如确定依法减持公司股
份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对
公司二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。

④减持方式

实际控制人及优教投资将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构
及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

⑤信息披露义务

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持股限售期结束后，上述股东届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投
资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如其确定依法减持公司股份的，
应提前三个交易日予以公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行
期限等信息。

本公司实际控制人及优教投资亦声明，如未来依法发生任何增持或减持公
司股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门
颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履
行有关信息披露义务。

（2）外部财务投资者股东

持有本公司股份的股东中小股权、中泽嘉盟将严格根据证券监管机构、自
律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定
以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机
构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有
关规定以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，不会进行任何违反相关规定
及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

①减持数量

自全通教育首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，中小股权、中泽
嘉盟将遵守有关承诺不减持其持有的全通教育股份。自全通教育首次公开发行
股票并上市之日起二十四个月内，减持其持有的全通教育股份不超过其直接或
者间接持有的股份总额的 50%。自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，
减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。

此外，中泽嘉盟（有限合伙企业）将在其到期日 2017 年 6 月 8 日前依法全
部减持所持公司股份。

②减持价格

自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，上述股东减持价格不低于全
通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股票至上述

广东全通教育股份有限公司招股意向书

减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一
期的每股净资产。

③减持条件

中小股权、中泽嘉盟持股限售期结束后（包括上述二十四个月之内的依法
减持），如确定依法减持其所持股份的，将在满足公司股票股价不低于最近一期
每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下进
行减持。

如全通教育及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，上述股东将不会减持
持有全通教育股份。

④减持方式

中小股权、中泽嘉盟将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

⑤信息披露义务

上述股东在持股限售期结束后（包括上述二十四个月之内的依法减持），综
合考虑自身的资金需求、投资战略安排等各方面因素，如其确定依法减持全通
教育股份的，应提前三个交易日予以公告，并在公告中明确减持的数量或区间、
减持的执行期限等信息。

中小股权、中泽嘉盟亦声明，如未来依法发生任何增持或减持全通教育股
份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布
的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行相应增持或减持操作，并及时履
行有关信息披露义务。

（3）持有发行人 5%以上股份的主要股东如未履行持股意向承诺之约束措
施

持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺，如因违反上述股份变动相关承

广东全通教育股份有限公司招股意向书

诺而获得的任何收益将上缴给公司，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知
之日起 20 日内将收益交给全通教育。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业

本公司控股股东为陈炽昌，实际控制人为陈炽昌、林小雅。截至招股意向
书签署日，除控制本公司外，林小雅无对外投资，陈炽昌控制的三家公司包括
优教投资、中山市全通金税信息服务有限公司（以下简称“全通金税”）、中山市
万通智造自动化设备有限公司（以下简称“万通智造”）。陈炽昌控制的公司基本
情况见下表：

公司名称控股比例主营业务
中山市优教投资管理
100% 从事股权投资管理业务
有限公司
中山市全通金税信息
95% 从事防伪税控设备系统销售及服务业务
服务有限公司
中山市万通智造自动化从事出入境自助终端、智能酒保等自动化控制
95%
设备有限公司系统的开发及销售业务

优教投资除持有本公司股权之外，未持有任何其他公司的股权或股份，未
直接或间接控制任何其他公司；全通金税、万通智造未持有任何其他公司的股
权或股份，未直接或间接控制任何其他公司。

控股股东陈炽昌控制的三家公司具体情况如下：

1、中山市优教投资管理有限公司

优教投资基本情况请参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实
际控制人”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。

2、中山市全通金税信息服务有限公司

（1）历史沿革

全通金税成立于 2009 年 2 月 20 日，注册地址为中山市东区东裕路 8 号、
10 号 2 楼，法定代表人为王海芳，注册资本及实收资本为 100 万元。全通金税
成立时股权结构如下：

广东全通教育股份有限公司招股意向书

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
陈炽昌 95 95.00
王海芳 5 5.00
合计 100 100.00

中山市永信会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了审验，并出具了
永信报验字（2009）G-011 号验资报告。全通金税成立至今无股权变更。

陈炽昌为全通金税控股股东及实际控制人，股东王海芳除持有本公司
4.31%股权外，还担任本公司监事职务。除此之外，全通金税与本公司之间不
存在其他关联关系。

（2）主营业务、财务数据及是否存在违法违规情形

截至招股意向书签署之日，全通金税主要从事防伪税控系统设备的销售及
服务。全通金税系中山市级服务单位，负责具体实施企业防伪税控系统专用设
备（IC 卡、金税卡、IC 卡读卡器及开票软件）的维护服务，与本公司不构成同
业竞争。

报告期内全通金税主要财务数据如下（未经审计）：

资产负债表主要数据
单位：万元

科目名称 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产 779.94 678.01 540.27 418.98
总资产 817.34 713.36 575.58 422.82
流动负债 580.77 533.20 399.52 235.30
负债总额 580.77 533.20 399.52 235.30
股东权益 236.56 180.16 176.06 187.51

利润表主要数据
单位：万元

科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 911.25 2,003.81 2,029.44 1,635.45
营业利润 131.86 151.51 125.34 98.32
利润总额 131.86 152.78 125.34 97.07

广东全通教育股份有限公司招股意向书

净利润 83.65 113.15 94.00 77.66

报告期内，全通金税不存在违法违规行为。

3、中山市万通智造自动化设备有限公司

（1）历史沿革

2010 年 4 月 12 日，陈炽昌与陈文彬共同出资 100 万元成立万通智造，其
中陈炽昌出资 95 万元，陈文彬出资 5 万元，广州众天会计师事务所对股东出资
情况进行了审验，并出具众天验字（2010）第 Z031 号验字报告。万通智造注
册地址为中山市东区东裕路十号四楼，法定代表人为陈文彬。

2012 年 5 月 30 日，万通智造股东按原出资比例增资 100 万元。中山市永
信会计师事务所有限公司对本次股东增资情况进行了审验，并出具永信报验字
（2012）G-098 号验资报告。

本次增资后，万通智造股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
陈炽昌 190 95.00
陈文彬 10 5.00
合计 200 100.00

陈炽昌为万通智造控股股东及实际控制人，该公司股东陈文彬同时持有本
公司 4.31%的股权。除此之外，万通智造与本公司之间不存在其他关联关系。

（2）主营业务、财务数据及是否存在违法违规情形

截至招股意向书签署日，万通智造主要从事出入境自助终端、智能酒保等
自动化控制系统的开发及销售，与本公司不构成同业竞争。

报告期内，万通智造主要财务数据如下（未经审计）：

资产负债表主要数据
单位：万元

科目名称 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产 235.31 319.16 199.34 210.61

广东全通教育股份有限公司招股意向书

总资产 280.08 365.34 248.25 218.67
流动负债 117.80 182.25 168.98 175.85
负债总额 117.80 182.25 168.98 175.85
股东权益 162.28 183.09 79.27 42.82

利润表主要数据

单位：万元

科目名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 117.74 410.14 419.05 146.23
营业利润 -80.61 -5.51 -44.33 -56.35
利润总额 -30.61 7.44 -7.80 -57.18
净利润 -34.76 3.82 -7.80 -57.18

报告期内，万通智造不存在违法违规情形。

（三）关联公司规范情况

1、曾从事家校互动信息服务的关联公司规范情况

广东全通数码科技有限公司（以下简称“全通数码”）、东莞市全通数码科
技有限公司（以下简称“东莞数码”）系控股股东陈炽昌曾控股的公司，两家公
司曾从事广东省内部分地区家校互动信息服务业务。为整合资源、提升管理效
率，同时为理顺业务分工及股权关系、突出主业，从 2007 年 10 月开始，实际
控制人陈炽昌、林小雅夫妇对其所投资公司进行了整合和清理，以全通有限为
平台，采用业务和人员承接的方式，对全通数码及东莞数码进行整合，由全通
有限在所有地区统一开展家校互动信息服务业务，全通数码、东莞数码退出家
校互动信息服务领域。

2007 年 10 月，全通数码所有家校互动信息服务业务的相关人员全部转至
全通有限；2008 年 1 月，全通数码和全通有限分别与中国移动通信集团广东有
限公司中山分公司、清远分公司、肇庆分公司签订三方协议，将全通数码家校
互动信息服务业务全部转至全通有限；由于全通数码家校互动信息服务业务相
关固定资产金额较低，业务整合不涉及资产的转移；业务及人员转让完成后，
全通数码转为经营一般计算机软件系统开发及硬件销售等业务，不再经营家校

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互动信息服务相关业务。2010 年 1 月，陈炽昌将其持有的全通数码股权转让至
无关联第三方。

2008 年 10 月，中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司（以下简称广
东移动东莞分公司）、东莞数码和全通有限三方签订了《东莞全通合同权利义务
转让协议》，将东莞数码家校互动信息服务业务的权利义务全部转至全通有限。
2008 年 10 月，公司开始确认原在东莞数码核算的业务收入。2008 年 12 月东莞
数码全部业务人员转入全通有限并从 2009 年 1 月开始由全通有限计付工资。全
部业务及人员转移完成后，东莞数码于 2009 年 6 月依法注销。

全通数码、东莞数码基本情况如下：

（1）全通数码（已转让）

①历史沿革

a.设立

全通数码前身为中山市全通数码科技有限公司（以下简称“中山数码”），
2002 年 7 月由李裕光、陈炽昌、刘慷以现金方式按 25%、55%、20%的比例共
同出资设立，注册资本为 100 万元。

b.第一次股权转让

2002 年 10 月，经中山数码股东会决议同意，刘慷将其持有的中山数码 5%、
15%的股权分别转让给李裕光、周卫，陈炽昌将其持有的中山数码 10%的股权
转让给李裕光，股权结构变为陈炽昌 45%、李裕光 40%及周卫 15%。

c.增资至 300 万

2004 年 4 月，经中山数码股东会决议同意，股东陈炽昌、李裕光及周卫分
别以其对公司的借款 67.5 万元、60 万元、22.5 万元及货币资金 22.5 万元、20
万元及 7.5 万元对公司增资，中山数码注册资本增至 300 万元。

d.增资至 500 万

2004 年 12 月，经中山数码股东会决议同意，股东陈炽昌、李裕光及周卫

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分别将其对公司的借款 90 万元、80 万元、30 万元转为股东出资，中山数码注
册资本增至 500 万元。

e.更名为全通数码

2006 年 2 月，经中山数码股东会决议同意，中山数码更名为“广东全通数
码科技有限公司”。

f.第二次股权转让

2009 年 2 月，经全通数码股东会决议同意，周卫将其持有的全通数码 15%
的股权以 75 万元转让给陈炽昌，股权结构变为陈炽昌 60%、李裕光 40%。

g.第三次股权转让

2007 年末至 2008 年初，全通数码业务剥离后，陈炽昌决定退出全通数码
经营。考虑到全通数码保留的一般计算机软件开发及硬件销售业务具备一定的
规模，且保持盈利状态，同时部分业务合同尚未执行完毕。因此，陈炽昌决定
不予注销全通数码，而通过将股权转让给第三方的方式退出经营。2010 年 1 月，
经全通数码股东会决议同意，陈炽昌将其持有的全通数码 59%的股权以 150 万
元的价格转让给张兵，将其持有的全通数码 1%的股权以 5 万元的价格转让给
张铮；李裕光将其持有的全通数码 40%的股权以 150 万元的价格转让给张兵。
本次转让完成后，全通数码股权结构为张兵 99%、张铮 1%。

h 更名为誉洲数码

2010 年 12 月，经全通数码股东会决议同意，全通数码更名为“广东誉洲
数码科技有限公司”（以下简称“誉洲数码”）。

截至招股书签署之日，誉洲数码工商信息如下：注册资本 500 万元，法定
代表人张兵，经营范围“电子计算机网络工程；电子计算机技术服务与销售：
室内装饰设计、建筑模型制作；设计、制作、发布、代理各类广告；商品流通
信息咨询（不含劳务、金融及出国留学咨询）；企业咨询管理；销售、租赁：机
械设备；计算机数据处理；信息服务业务（仅限于互联网信息服务业）。”誉洲
数码目前主要从事一般计算机软件系统开发及硬件销售，以上业务均与公司从

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事业务无关，誉洲数码与公司不存在关联关系。

2008 年至 2012 年全通数码合法经营，没有违法违规的行为。

②全通数码受让方张兵与陈炽昌的业务合作关系

除受让全通数码之外，张兵与公司实际控制人陈炽昌的其他业务合作关系
主要体现为双方曾共同投资企业或转让股权，具体如下：

时间事项
张兵、苏雯分别将其持有的正大企业管理 95%、5%股权转让给陈
2009 年 2 月
炽昌、林小雅
陈炽昌、张兵等自然人与中青新思创文化投资（北京）有限公司共
2009 年 3 月
同出资成立中青全通

注：上述业务合作关系具体情况见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际

控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”之“2、其他关联公司的清理情况”。

③全通数码转让给无关联第三方前资产、负债的具体情况及与公司生产经
营资产的相关性

2010 年 1 月，陈炽昌等全通数码股东将其持有的股权转让给无关联第三方。
本次转让前，全通数码 2009 年末总资产为 1,159.07 万元，净资产 540.15 万元，
2009 年实现净利润 22.86 万元（以上财务数据经审计）。2009 年末全通数码的
资产及负债构成如下：
单位：万元

项目期末余额项目期末余额
货币资金 288.42 应付账款 328.74
应收账款 100.24 预收账款 78.84
预付账款 297.08 应付职工薪酬 8.84
其他应收款 211.56 应缴税费 13.43
存货 67.34 其他应付款 189.06
待摊费用 103.69
固定资产 90.74
资产合计 1,159.07 负债合计 618.92

转让前全通数码的资产主要是流动资产，以货币资金及应收款项为主，少
量的存货及固定资产主要是电脑等硬件设备，属于通用型、构建难度低的资产。

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而全通教育经营家校互动信息服务业务主要投入市场人员及研发人员，相应的
存货及固定资产比重低，生产经营资产主要是家校互动系统及校园工程终端设
备，如射频智能卡、电话机、安全闸道等。转让前全通数码资产与全通教育生
产经营资产的相关性较低，不存在双方互相占用资产开展业务的情形。

④全通数码业务与发行人业务的具体关系

a.全通数码与全通教育业务差异比较

报告期间，全通数码主营一般计算机软件开发及硬件销售业务，其中 IT
耗材等硬件销售业务与全通教育业务不存在重合或关联的情形。其软件开发业
务产品及服务与发行人业务具备较显著的差异，具体比较如下：

项目全通教育全通数码
主营业务家校互动信息服务软件开发
产品或服务类型家校互动业务推广运营、系统开发运维应用软件开发、系统集成
内部管理软件：营销渠道管理
系统、社会渠道信息管理系
家校互动信息服务产品：家长短信箱、统、KPI 管理系统、IT 项目管
具体产品考勤短信、亲情电话、成长帮手等理系统、物资信息管理系统、
家校互动系统：校讯通管理系统等行政服务系统等
运营商业务支持系统：飞信业
务推广系统、彩信营销平台
为家长提供各类孩子在校信息及教育方为企业内部管理、电子化办公
产品用途
法，提供家长与学校信息沟通的渠道等提供软件系统支持。

b.全通数码客户与全通教育存在重合情形的原因

2008 年至 2012 年全通数码客户包含中国移动多个地市分公司，与全通教
育存在重合的情形，其原因为：全通数码早于全通教育建立了与中国移动相关
地市分公司的合作关系，并非报告期间才形成的。自 2002 年成立以来，全通数
码业务起步发展于中山市，业务合作从最初的硬件销售逐步扩大至软件开发，
随着业务区域的扩大，合作客户扩大到广东省内多个地市的基础运营商。2008
年全通数码完成业务整合后，不再从事家校互动信息服务，但其与基础运营商
的一般软件开发、系统集成的业务合作关系继续保留，并持续开拓类似客户，
因此报告期间全通数码与全通教育的客户中均存在基础运营商。

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2008 年至 2012 年全通数码与全通教育存在客户重合的情形，但两者为中
国移动相关地市分公司提供的服务不同，不存在同业竞争的情况。

保荐机构认为，除全通数码股权受让方张兵与发行人实际控制人陈炽昌曾
有业务合作关系外，全通数码股权受让方与转让方、发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次股权转让真实、有效，不存
在本次股权转让后陈炽昌仍实际控制全通数码的管理经营的情形。

全通数码主营一般软件开发及硬件销售业务期间，不存在违法违规情况；
全通数码转让给无关联第三方前资产、负债与发行人生产经营资产的相关性较
低，公司在资产、人员、机构等方面均相互分开，财务上独立核算；公司实际
控制人陈炽昌将其持有的全通数码股权全部转让给无关联第三方后，退出全通
数码的经营，全通数码转让后未与发行人开展相似业务，不存在全通数码为发
行人承担成本费用的情形。

（2）东莞数码（已注销）

①基本情况

2005 年 9 月 20 日，陈炽昌与万坚军共同以货币出资 100 万元设立了东莞
数码，法定代表人为陈炽昌，设立时东莞数码股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
陈炽昌 70 70.00
万坚军 30 30.00
合计 100 100.00

东莞数码自设立至注销，主要从事计算机软硬件开发、销售服务，计算机
系统集成，东莞地区家校互动信息服务业务。

②注销程序及办理情况

2009 年 2 月 19 日，经东莞数码股东会决议，同意东莞数码清算注销，并
于当日成立清算组。2009 年 3 月 8 日，东莞数码在《东莞日报》上刊登清算公
告。2009 年 6 月 4 日，东莞市工商行政管理局核准东莞数码的注销登记。至此，
东莞数码完成全部债权债务清理及注销手续。

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注销前，东莞数码 2008 年末总资产 494.66 万元，净资产 286.48 万元，2008
年实现净利润-32.12 万元。

③东莞数码形成家校互动信息服务业务的资产构成及转移情况

东莞数码于 2009 年清算注销，2008 年末其资产余额 494.66 万元，均为货
币资金及应收款项类流动资产。东莞数码 2008 年末资产构成情况如下：
单位：万元

项目 2008.12.31
流动资产：
货币资金 83.22
应收账款 0.03
其他应收款 411.42
流动资产合计 494.66
非流动资产： -
固定资产 -
非流动资产合计 -
资产合计 494.66

根据上述东莞数码 2008 年末资产构成表，东莞数码的有形资产较为简单且
在业务重组前后不存在转移的情况。2008 年末东莞数码的员工全部转移至全通
有限，并从 2009 年 1 月开始在全通有限计付工资。东莞数码原有业务的组合具
有投入、加工处理过程和产出能力，其业务本身并不需依赖有形资产，人员和
业务渠道、业务资质是其主要的运营条件。东莞数码作为与广东移动东莞分公
司合作的签约主体，具有独立产生现金流的能力。其人员及业务渠道完整的转
移至全通有限，属于业务合并的范畴。鉴于公司 2008 年已将东莞数码合并进入
申报报表，且 2009 年 2 月东莞数码进入注销清算程序后至注销期间未开展业务，
因此东莞数码与公司不存在关联及互相承担费用的情形。

保荐机构认为，业务重组前东莞数码构成独立业务主体，具有投入和产出
能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，同时业务转移前后同受陈炽
昌控制且控制并非暂时性，故该事项形成同一控制下的业务合并。2008 年发行
人已将东莞数码合并进入申报报表，因此东莞数码与公司不存在关联及互相承

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担费用的情形。

2、其他关联公司的清理情况

为规范公司治理、减少关联交易，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇对其所
投资的其他公司也进行了规范和清理。

（1）全通投资（已注销）

①历史沿革

2004 年 1 月 13 日，欧波与陈钢鸣两名自然人发起设立中山市正大企业管
理服务中心（后更名为中山市正大企业管理服务集团有限公司，以下均简称“正
大企业管理”，即全通投资前身），注册资本 60 万元。中山市永信会计师事务所
有限公司对股东出资进行了审验，并出具了永信报验字（2004）G-003 号《验
资报告》。

经历次股权变动，正大企业管理增资至 1,000 万元，张兵、苏雯各持有其
95%、5%股权。2009 年 2 月，张兵、苏雯将其所持正大企业管理股权转让给陈
炽昌、林小雅，依据双方认可的 2008 年末正大企业管理净资产 36.84 万元，股
权转让价格为 30 万元。此次股权转让后，陈炽昌、林小雅分别持有全通投资
95%、5%股权，正大企业管理名称变更为全通投资。由于一直未开展实际业务，
陈炽昌、林小雅同意全通投资清算注销。

全通投资于 2010 年 9 月办理完成国税注销登记、2011 年 3 月办理完成地
税注销登记。全通投资股东会于 2011 年 3 月 15 日作出决议，确认全通投资已
出具清算报告，并已于 2010 年 9 月办理清算小组备案登记，全通投资的债权债
务已清算完毕，同意办理注销登记。2011 年 3 月 18 日，中山市工商行政管理
局核准全通投资注销。

②经营情况、财务数据及是否存在违法违规情形

2009 年 2 月，陈炽昌、林小雅收购全通投资股权后，曾委托全通投资子公
司万众信息开展电话销售及客服业务。全通投资报告期内除持有子公司股权外，
未开展任何经营活动，其主要财务数据如下（2009 年财务数据未经审计，2010

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年财务数据经审计）：

资产负债表主要数据
单位：万元

科目名称 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 30.32 51.43
总资产 30.37 59.59
流动负债 30.10 30.08
负债总额 30.10 30.08
股东权益 0.26 29.51

利润表主要数据
单位：万元

科目名称 2010 年度 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -29.26 -7.18
利润总额 -29.25 -7.23
净利润 -29.25 -7.23

报告期内，全通投资不存在违法违规情况。

③注销前净资产额远低于注册资本的原因及合理性

全通投资注销前最近一期经审计净资产为 0.26 万元，低于注册资本 1,000
万元，主要系 2008 年陈炽昌、林小雅对购买正大企业管理达成初步意向后，对
其账面资产进行清查，经双方股东协商，将其账面不良债权（主要为原股东关
联企业借款）从转让前正大企业管理净资产中剔除后综合作价，因此全通投资
2008 年确认 976.44 万元其他应收款坏账损失。全通投资自成为本公司关联方以
来，并未产生收入，2009 年、2010 年全通投资亏损金额较小，均为日常运营所
支付的职工薪酬、房屋租赁费及办公费用所致，不存在为公司承担成本费用情
形。

向全通投资借款的原股东关联企业名称为中山市德诚拍卖有限公司（以下
简称“德诚拍卖”），德诚拍卖及其曾任及现任股东、主要客户、费用支付方等
均与全通教育及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

广东全通教育股份有限公司招股意向书

（2）万众信息（已注销）

①历史沿革

2003 年 7 月 30 日，欧波与陈钢鸣发起设立中山市德诚信用担保有限公司
（后更名为中山市正鸿信用担保有限公司，以下简称“中山正鸿担保”，即万众
信息前身），注册资本 500 万元。中山香山会计师事务所有限公司对股东出资进
行了审验，并出具了（2003）香山内验字第 8270038 号《验资报告》。

2005 年 4 月 1 日，中山正鸿担保召开股东会，同意新增股东正大企业管理
（即全通投资前身）新增注册资本 1,000 万元，增资后注册资本 1,500 万元，至
此中山正鸿担保（即万众信息前身）成为正大企业管理（即全通投资前身）控
股子公司。2008 年 5 月，中山正鸿担保更名为中山市万众信息服务有限公司。
经过历次股权变动，全通投资持有的万众信息股权比例增至 90%，注册资本仍
为 1,500 万元。2009 年陈炽昌、林小雅收购全通投资后，通过全通投资间接持
有万众信息 90%股权。由于 2010 年公司将电话服务业务收回自主经营后，万
众信息未再开展实际业务，万众信息股东同意将万众信息清算注销。

有关公司委托万众信息开展电话销售、电话服务外包具体情况请参见招股
意向书第七节“同业竞争与关联交易 ”之“三、关联交易”之“（一）经常性
关联交易”。

万众信息于 2010 年 10 月办理完成国税注销登记、2011 年 3 月办理完成地
税注销登记。万众信息股东会于 2011 年 3 月 7 日作出决议，确认万众信息已出
具清算报告，并已于 2010 年 9 月办理清算小组备案登记，万众信息的债权债务
已清算完毕，同意办理注销登记。2011 年 3 月 9 日，中山市工商行政管理局核
准万众信息注销。
②经营情况、财务数据及是否存在违法违规情形
2009 年至 2010 年 2 月，万众信息曾受公司委托开展电话销售、电话服务
业务。公司将电话客服等业务收回转为自主营运模式后，万众信息未再开展其
他经营活动。万众信息主要财务数据如下（2009 年财务数据未经审计，2010
年财务数据经审计）：

广东全通教育股份有限公司招股意向书

资产负债表主要数据
单位：万元

科目名称 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 17.02 31.14
总资产 17.02 31.14
流动负债 - 5.39
负债总额 - 5.39
股东权益 17.02 25.75

利润表主要数据
单位：万元

科目名称 2010 年度 2009 年度
营业收入 51.93 301.29
营业利润 -8.79 24.17
利润总额 -8.72 22.09
净利润 -8.72 22.09

报告期内，万众信息不存在违法违规情况。

③注销前净资产额远低于注册资本的原因及合理性

万众信息注销前最近一期经审计净资产为 17.02 万元，低于注册资本 1,500
万元，累计亏损主要系万众信息 2008 年确认其他应收款坏账损失 1,477 万元，
其中主要系原股东及关联企业借款。万众信息系全通投资子公司，报告期内除
受公司委托开展电话销售业务外，并未开展其他业务，2009 年至 2010 年，万
众信息净利润为 22.09 万元、-8.72 万元，其成本费用均为日常运营所支付的职
工薪酬、房屋租赁费及办公费用等，不存在为公司承担成本费用的情形。

向万众信息借款的原股东关联企业名称为中山市再生资源利用有限公司
（以下简称“中山再生资源”），该公司从未开展过家校互动信息服务业务，从
未与全通教育客户、供应商、费用支付方发生直接或间接的业务、资金及其他
往来。中山再生资源及其曾任及现任股东均与全通教育及其股东、董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系。

（3）中青全通（已转让）

广东全通教育股份有限公司招股意向书

①历史沿革

2009 年 3 月 18 日，陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌与中青新思创文化投
资（北京）有限公司及其他自然人股东共同以现金出资成立中青全通（北京）
科技股份有限公司（以下简称“中青全通”），北京正大会计师事务所对股东出
资进行审验，并出具正大验字（2009）第 B260 号验资报告。中青全通成立时
股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
中青新思创文化投资（北京）有限公司 125 25.00
陈炽昌 115 23.00
林小雅 110 22.00
万坚军 50 10.00
汪凌 50 10.00
严祥军 25 5.00
张兵 25 5.00
合计 500 100.00

由于中青全通一直未能正常开展业务，且由公司高管直接参股，为规范公
司治理，陈炽昌等公司管理层决定将所持有的中青全通股权转让给无关联第三
方。2011 年 1 月 19 日，中青全通召开股东大会，同意陈炽昌将其持有的 23%
的股权转让给中青新思创文化投资（北京）有限公司、深圳市华谐科技有限公
司；同意林小雅将其持有的 22%的股权转让给中青新思创文化投资（北京）有
限公司、深圳市立正环境艺术设计有限公司；同意万坚军、汪凌分别将其持有
的 10%的股权转让给广州市合纵林企业管理咨询有限公司。此次股权转让价格
以 2010 年末中青全通净资产 44.10 万元为基础，具体转让情况如下：

转让价格转让股权比例
转让方受让方定价依据
（万元）（%）
深圳市华谐科技有限公司 8.82 20.00 按净资产定价
陈炽昌中青新思创文化投资（北京）
1.32 3.00 按净资产定价
有限公司
深圳市立正环境艺术设计有
8.82 20.00 按净资产定价
限公司
林小雅
中青新思创文化投资（北京）
0.88 2.00 按净资产定价
有限公司

广东全通教育股份有限公司招股意向书

广州市合纵林企业管理咨询
万坚军 4.41 10.00 按净资产定价
有限公司
广州市合纵林企业管理咨询
汪凌 4.41 10.00 按净资产定价
有限公司

款项收付情况：上述转让款项金额较小，转让双方协商以现金形式支付，
相关价款已结算完毕。股权转让后中青全通股东结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
中青新思创文化投资（北京）有限公司 150 30.00
深圳市华谐科技有限公司 100 20.00
深圳市立正环境艺术设计有限公司 100 20.00
广州市合纵林企业管理咨询有限公司 100 20.00
严祥军 25 5.00
张兵 25 5.00
合计 500 100.00

2011 年 2 月 14 日，北京市工商行政管理局准予中青全通变更登记。

股权受让方中青新思创文化投资（北京）有限公司、深圳市华谐科技有限
公司、深圳市立正环境艺术设计有限公司、广州市合纵林企业管理咨询有限公
司与转让方（陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌）、全通教育、全通教育其他董事、
监事、高管人员之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在委托持股、信托
持股等类似安排。

②经营情况、财务数据是否存在违法违规情形

中青全通自成立以来未实际开展经营，其主要财务数据如下（以下财务数
据未经审计：

资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 121.01 326.25
总资产 157.37 386.83
流动负债 113.27 157.89
负债总额 113.27 157.89
股东权益 44.10 228.94

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利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2010 年度 2009 年度
营业收入 - -
营业利润 -180.84 -191.06
利润总额 -184.84 -271.06
净利润 -184.84 -271.06

中青全通成立于 2009 年，并已于 2011 年转让，在此期间中青全通不存在
违法违规情况。

③转让前净资产额远低于注册资本的原因及合理性

2009 年，陈炽昌及公司高管与中青新思创文化投资（北京）有限公司等合
作成立中青全通，拟以中青全通为主体，共同合作开展素质教育网络服务信息
产品。后由于各方在业务模式、平台归属等问题上未达成共识，此项业务发展
存在重大不确定因素，在经过前期调研阶段后，公司最终决定终止与中青全通
继续合作。报告期内中青全通业务未顺利开展，未实现营业收入，相关费用的
支出使其处于亏损状态：主要包括为业务开展而支付的前期市场费用，正常运
营所支付的职工薪酬、房屋租赁费及办公费用等。中青全通与公司合作期间，
双方职责清晰，各自投入成本及开展活动，不存在为公司承担成本费用的情形。

（4）公众培训（已转让）
①历史沿革

中山市公众教育培训中心（以下简称“公众培训”），系陈炽昌投资创办的个
体经营培训机构，主要从事电脑、英语、企业管理等方面的培训。2004 年 3 月
22 日，经中山市教育局批准，公众培训依法成立。公众培训已于中山市民政局
注册登记，法定代表人为陈炽昌，开办资金为 10 万元人民币，登记证书号为
粤中民政字第 010251 号，住所为中山市东区东裕路 8 号。

由于与公司主营业务无关，2010 年 10 月陈炽昌将公众培训移交于无关联
第三方张晖曼，移交价格为原始出资额 10 万元，转让双方协商以现金形式支付，
相关价款已结算完毕。

2010 年 10 月 20 日，中山市教育局出具《关于同意中山市公众教育培训中

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心变更的批复》，同意公众培训的举办者及法定代表人由陈炽昌变更为张晖曼。
2010 年 10 月 25 日，中山市民政局批准了公众培训的变更。至此公众培训不再
是公司的关联单位。

受让方张晖曼，与转让方陈炽昌、全通教育及全通教育董事、监事、高管
人员之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在委托持股、信托持股等类似
安排。

②经营情况、财务数据及是否存在违法违规情形

报告期内，公众培训系个体经营培训机构，主要从事会计培训等活动，其
主要财务数据如下（以下财务数据经审计）：

资产负债表主要数据
单位：万元

科目名称 2010.8.31 2009.12.31
流动资产 5.07 9.16
总资产 15.07 19.16
流动负债 0.00 0.00
负债总额 0.00 0.00
净资产合计 15.07 19.16

业务活动表主要数据
单位：万元

科目名称 2010 年 1-8 月 2009 年度
收入 35.55 83.81
业务活动成本 18.03 30.66
管理费用 21.60 51.61

公众培训已于 2010 年转让予无关联第三方，至此期间公众培训不存在违法
违规行为。

（5）全通人力（已注销）

①历史沿革

中山市全通人力资源管理有限公司（以下简称“全通人力”）成立于 2006

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年 9 月 15 日，注册资本 100 万元，系林小雅全资持有的一人有限责任公司，主
要从事人力资源开发与信息服务。中山正泰会计师事务所对股东出资进行了验
资，并出具正泰验字【2006】09030028 号验资报告。2010 年 7 月 2 日全通人力
股东林小雅决定将公司注销，全通人力于 2010 年 6 月 22 日办理完成国税注销
登记，于 2010 年 8 月 3 日办理完成地税注销登记，2010 年 8 月 30 日，中山市
工商行政管理局核准全通人力注销。

②经营情况、财务数据及是否存在违法违规情形

报告期内，全通人力主要从事人才招聘网站开发及运营。全通人力主要财
务数据如下（以下财务数据未经审计）：

资产负债表主要数据
单位：万元

科目名称 2010.06.30 2009.12.31
流动资产 3.95 101.42
总资产 3.95 154.45
流动负债 328.77 424.77
负债总额 328.77 424.77
股东权益 -324.82 -270.31

利润表主要数据
单位：万元

科目名称 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 - -
营业利润 -14.02 -22.58
利润总额 -54.51 -22.36
净利润 -54.51 -22.36

报告期内，全通人力不存在违法违规情况。

③注销前净资产额远低于注册资本的原因及合理性

本公司实际控制人林小雅曾出资成立全通人力，注册资本 100 万元。报告
期内，全通人力主要从事人力资源网站业务。全通人力注销前净资产低于注册
资本 100 万元，主要系目标用户未有效形成收入，主营业务持续亏损所致，2009

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年起公司实际控制人林小雅决定停止经营该公司业务，2010 年全通人力注销。

经核查，保荐机构与发行人律师认为，上述关联方历史沿革清晰、财务数
据真实，不存在违法违规情形；确认优教投资除持有全通教育股权外未持有其
他对外投资，全通金税、万通智造无对外投资；已注销关联方公司全通投资、
万众信息、全通人力的注销程序合法；中青全通、公众培训股权转让定价依据
合理，并已完成款项收付，工商变更手续办理合法及时，股权转让真实、合法，
不存在委托持股、信托持股等类似安排；股权受让方与转让方以及发行人及其
实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系或一致行动关系；上
述关联方注销或转让前净资产低于注册资本的原因合理，不存在为公司承担成
本费用的情形。

（6）中山恒晋

中山市恒晋计算机网络技术有限公司（以下简称“中山恒晋”）系陈炽昌曾
投资企业，该公司主要情况如下：

①基本情况

中山恒晋成立于 1996 年 5 月，注册地址为中山市东区松苑明景阁 7 幢 36
卡，注册资本 50 万元，法定代表人为肖唯松，经营范围为：承接电子计算机网
络工程；室内装饰设计、建筑模型制作；电子计算机技术服务、信息服务；电
子产品的研制及批发、零售。

②历史沿革

a 中山恒晋成立

1996 年 5 月 14 日，陈炽昌与中山市建筑设计室综合技术服务部共同发起
设立中山恒晋，注册资本 50 万元。成立时股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
陈炽昌 25
中山市建筑设计室综合技术服务部 25
合计 50

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中山市兴中审计师事务所对股东出资进行了审验，并出具了兴中验字
（1996）隆 068 号《企业法人验资证明书》。

b 第一次股权转让

2000 年 3 月，中山恒晋股东会通过决议，同意中山市建筑设计室综合技术
服务部将其持有的中山恒晋的 50%的出资转让予林茹珠。变更后的股权结构如
下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
陈炽昌 25
林茹珠 25
合计 50

c 第二次股权转让

2000 年 4 月，中山恒晋股东会通过决议，同意陈炽昌、林茹珠分别将其持
有的中山恒晋 10%、5%的出资转让予严锌亮。变更后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
陈炽昌 20
林茹珠 22.5
严锌亮 7.5
合计 50

d 第三次股权转让

2002 年 5 月，中山恒晋股东会通过决议，同意严锌亮将其持有的中山恒晋
15%的出资转让予刘慷。变更后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
陈炽昌 20
林茹珠 22.5
刘慷 7.5
合计 50

e 公司注销

2007 年 3 月，中山恒晋召开股东会，同意公司注销。2007 年 6 月，中山恒

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晋在中山市工商行政管理局办理完成注销登记。

③与公司之间的交易情况及资金往来情况

中山恒晋自设立至注销期间，未曾从事家校互动信息服务业务，也从未与
公司发生交易及资金往来。

（四）公司业务、产品、人员、技术、研发及无形资产独立情

况

1、公司在业务、产品、人员、技术、研发等方面与关联方（不包括曾从
事家校互动信息服务业务的关联方）的关系，以及是否存在共用销售渠道或采
购渠道的情形

报告期内，除全通数码、东莞数码、万众信息外，其余关联方均未从事家
校互动信息服务相关业务。公司与上述未曾从事家校互动信息服务业务的关联
方之间的独立情况如下（本小节中“其余关联方”均指除全通数码、东莞数码、
万众信息外未曾从事家校互动信息服务业务的公司关联方）：

（1）业务、产品独立

公司主要从事家校互动信息服务业务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，与其余关联方所从事业务及服务对象均不同，公司有独立
的业务体系及产品流程，与其余关联方独立。

（2）人员独立

公司建立有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司财务
人员未在上述关联方中兼职；公司对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的
社会保障独立管理，组织机构独立运行。

（3）技术、研发独立

公司已建立了稳定的研发团队，自行研发形成了符合家校互动信息服务业
务需要的核心技术和无形资产。公司的研发部门独立，主要研发人员未在上述
关联方任职领薪；上述关联方未拥有或使用与公司业务相关的商标、专利、软

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件著作权等无形资产的情况，公司亦未将拥有或使用的商标、专利、软件著作
权等无形资产许可第三方使用。

（4）销售渠道或采购渠道独立

公司建立了深入客户的服务网络，销售渠道稳定；业务推广运营业务通过
区域服务团队直达用户，网络服务中心的电话销售及咨询方便客户随时了解、
订阅产品；系统开发运维业务则由平台运营中心直接参与基础运营商系统招投
标等。而上述关联方与公司提供产品差异较大，服务客户不同，公司的销售渠
道独立，不存在共用销售渠道的情形。

公司对外采购主要是家校互动信息服务业务所需电话机、考勤机、智能卡
等设备，综合价格、服务等因素进行自主选择，直接建立与设备制造商的供应
链，采购渠道独立、稳定。上述关联方所需设备、原材料与公司均有较大差异，
公司采购人员独立且不存在重大产品依赖，亦不存在共用采购渠道的情形。

经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人在业务、产品、人员、技术、
研发等方面与其余关联方均完全独立，不存在共用销售渠道或采购渠道的情形。

2、实际控制人及其他关联方拥有、使用无形资产情况

报告期内，全通数码（已更名为誉洲数码）曾从事广东省内部分地区家校
互动信息服务业务，2007 年相关业务、人员等转至公司。与全通数码进行业务
整合时，公司对全通数码所拥有的家校互动信息服务业务相关的软件著作权进
行了评估，其中家校通管理平台 V2.0、中小学校综合信息管理平台 V1.0、远
程教育平台 V2.0 三项软件著作权，其功能及所用技术已较为陈旧，对公司当时
家校互动信息服务业务的价值较低，未来继续使用可能性亦较低，公司另行申
请的相关版本软件在功能上已取代上述三项软件，故未对上述三项软件著作权
的权利人进行变更。报告期内全通数码并未存在使用上述软件著作权经营家校
互动信息服务业务的情形，并已承诺停止使用上述软件著作权。

除全通数码外，公司控股股东、实际控制人及其他关联方未拥有或使用与
公司业务相关的商标、专利、软件著作权等无形资产，因此不存在将该等无形
资产许可第三方使用的情况。

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经核查，保荐机构认为，除誉洲数码外，公司控股股东、实际控制人及其
他关联方未拥有或使用与公司业务相关的商标、专利、软件著作权等无形资产，
因此不存在将该等无形资产许可第三方使用的情况。誉洲数码拥有的少量与家
校互动信息服务业务相关的软件著作权由于版本和技术相对陈旧，且誉洲数码
已出具停止使用该等软件著作权的说明，公司另行申请的相关版本软件在功能
上已取代前述软件，故誉洲数码拥有该等软件著作权不会对公司开展业务造成
重大影响。

经核查，发行人律师认为，除誉洲数码拥有的家校通管理平台 V2.0、中小
学校综合信息管理平台 V1.0、远程教育平台 V2.0 软件著作权外，发行人的控
股股东、实际控制人及其他关联方不存在拥有或使用与发行人业务相关的商标、
专利、软件著作权等无形资产的情况，也不存在将该等无形资产许可第三方使
用的情况；鉴于誉洲数码拥有的该等软件目前实际价值不大，发行人已拥有相
关替代软件，誉洲数码拥有该等软件不会对发行人的生产经营产生重大影响。

（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是

否存在质押或其他有争议的情况

截至招股意向书签署日，本公司控股股东陈炽昌、实际控制人陈炽昌与林
小雅夫妇持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

六、发行人股本情况

（一）发行前后的股本结构

本次发行前总股本 6,000 万股，本次公开发行股票的数量为不超过 2,000
万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次公开发行股票包括新
股发行及老股转让方式；新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行
股票的数量即不超过 2,000 万股，公司相关股东预计公开发售股份的数量上限
为不超过 2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量低于本次公开发
行股票数量），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于
25%。

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以下为以发行 2,000 万新股情形下发行前后股本结构比较：
发行前发行后
序
股东姓名持股数持股比例持股数持股比例
号
（万股）（%）（万股）（%）
有限售条件的股份 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00
1 陈炽昌 2,066.68 34.44 2,066.68 25.83
2 中山市优教投资管理有限公司 930.00 15.50 930.00 11.63
广东中小企业股权投资基金有限公
3 500.00 8.33 325.96 4.07
司（SS）
4 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） 333.33 5.56 333.33 4.17

5 林小雅 258.33 4.31 258.33 3.23
6 王海芳 258.33 4.31 258.33 3.23
7 陈文彬 258.33 4.31 258.33 3.23
8 肖杰 258.33 4.31 258.33 3.23
9 刘慷 258.33 4.31 258.33 3.23
10 丁钧 258.33 4.31 258.33 3.23
11 万坚军 206.67 3.44 206.67 2.58
12 汪凌 206.67 3.44 206.67 2.58
13 周卫 206.67 3.44 206.67 2.58
14 全国社会保障基金理事会 0.00 0.00 174.04 2.18
无限售条件的股份 0.00 0.00 2,000.00 25.00
社会公众股 0.00 0.00 2,000.00 25.00

合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00

注：SS 是 State-owned Shareholder 的缩写，表示国有股东。

根据广东省财政厅于 2011 年 7 月 29 日核发的《关于广东全通教育股份有
限公司国有股权管理方案的批复》（粤财外【2011】95 号），本公司股份总数为
6,000 万股，其中中小股权持有本公司的股份约占本公司股份总数的 8.333%，
为国有法人股。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企【2009】94 号）的要求，股份有限公司首次公开发行股票并上市时需履行转
持义务。根据广东省财政厅于 2011 年 8 月 24 日核发的《关于确认广东全通教
育股份有限公司国有股东身份和转持股份数量的批复》粤财外【2011】101 号），
中小股权在本公司首次公开发行股票并上市时需要转持的国有股份数量为：以

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本公司首次公开发行股票并上市时发行股份数量不超过 2,000 万股作为基数计
算，中小股权应转持股份总数不超过 174.04 万股。

有关中小股权关于国有股份转持出具的承诺情况，请参见本节之“六、发行
人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的
承诺”。

（二）前十名自然人股东持股及在发行人任职情况

截至招股意向书签署日，本公司共有股东 13 名，其中自然人股东 10 名，
法人股东 3 名。本公司前十名自然人股东持股及在本公司任职情况如下表所示：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）任职情况
1 陈炽昌 2,066.68 34.44 董事长兼总经理
2 林小雅 258.33 4.31 董事
3 王海芳 258.33 4.31 监事
4 陈文彬 258.33 4.31 无任职
5 肖杰 258.33 4.31 无任职
6 刘慷 258.33 4.31 无任职
7 丁钧 258.33 4.31 无任职
8 万坚军 206.67 3.44 副董事长、副总经理
9 汪凌 206.67 3.44 董事、副总经理
10 周卫 206.67 3.44 董事、董事会秘书、副总经理

（三）申报前一年发行人新增股东情况

1、申报前一年发行人新增股东情况

（1）新增股东增资情况

2011 年 3 月，全通教育临时股东大会审议通过中小股权和中泽嘉盟以现金
方式增资 806.45 万股，其中中小股权以 3,000 万元出资，认缴公司新增注册资
本 483.87 万股，实际出资超过其认购公司新增注册资本部分计入资本公积；中
泽嘉盟以 2,000 万元出资，认缴公司新增注册资本 322.58 万股，实际出资超过
其认购公司新增注册资本部分计入资本公积。上述出资已由广东正中珠江会计
师事务所有限公司出具的广会所验字【2011】第 10001440068 号验资报告予以

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核验。2011 年 4 月 27 日，公司办理完成此次增资入股的工商变更手续。

为促进公司发展、完善公司治理结构，增强外部监督机制，公司引进专业
财务投资机构中小股权和中泽嘉盟，两家机构均认同公司经营理念。本次增资
价格为 6.2 元/股，定价依据为：以公司 2010 年的归属于公司普通股股东的净
利润为基础，以约 10 倍的市盈率确定转让价格。本次增资系货币资金形式，资
金来源均系两机构股东自有资金。

本次新增股东中小股权、中泽嘉盟对公司投资理由合理，股东出资来源真
实、合法、有效，无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或
利益输送情形；新增股东与公司及公司控股股东、实际控制人，以及公司其他
董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间，不存在
关联关系或其他利害关系；新增股东除与公司签署《股份认购协议》外，不存
在特殊协议或其他安排。

（2）增资对公司财务结构、战略、未来发展的影响

此次增资后公司流动性增强，财务结构得到改善，为公司扩大经营规模提
供了资金保障，运营风险降低。此次增资的股东专注于国内新兴产业投资，特
别在互联网、电信领域予以重点关注，引入上述股东有助于公司拓宽行业资源，
契合公司“以多媒介信息通信技术服务教育”的发展战略,有利于公司加强外部
监管、提高治理水平，为内部决策提供有利建议。

中小股权与中泽嘉盟为专业投资机构，投资项目广泛，不属于为投资本公
司而设立的特殊目的主体。

经核查，保荐机构认为，此次增资定价依据系参照国内资本市场风险投资
的市盈率水平确定，股东资金来源系自有资金，不存在委托持股、信托持股情
形，亦不存在利益输送的情形；新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在关
联关系或其他利害关系；除签订《股份认购协议》外，新增股东与发行人之间
不存在其他特殊协议或其他安排；本次增资增强了发行人资金实力，降低运营
风险，对发行人实现战略性发展发挥了良好作用。除投资发行人外，中小股权

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及中泽嘉盟均有对外投资其他企业，不属于为投资发行人而设立的特殊目的主
体。

经核查，发行人律师认为，中小股权与中泽嘉盟不属于为投资发行人而设
立的特殊目的主体，中小股权和中泽嘉盟出资来源于其自有资金，持有发行人
股份不存在委托持股、信托持股或利益输送，与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不
存在关联关系，与发行人的其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系，除
与发行人签署《股份认购协议》外，不存在特殊协议或其他安排。

2、新增股东基本情况

最近一年新增股东基本情况请参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的
股东及实际控制人”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。

3、股东中战略投资者持股情况

截至招股意向书签署日，公司股东中无战略投资者。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股

比例

本次发行前各股东间存在的关联关系如下：

股东姓名股东间关系持股数(万股) 持股比例（%）
陈炽昌 2,066.68 34.44
配偶关系
林小雅 258.33 4.31
中山市优教投资管理有限公司陈炽昌持有 100%股权 930.00 15.50

除上述关联关系外，公司股东之间不存在亲属关系、关联关系或一致行动
关系。

经核查，保荐机构与发行人律师认为，除陈炽昌与林小雅为夫妻关系、陈
炽昌持有优教投资 100%股权以外，公司其他股东之间不存在亲属关系、关联
关系或一致行动关系。

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（五）本次发行前内部职工股以及工会持股、职工持股、信托

持股、委托持股等情形

本次发行前，本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股、
信托持股、委托持股等情形。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的

承诺

1、陈炽昌、林小雅夫妇

公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人申报离职，离职后六
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

陈炽昌、林小雅担任公司董事、高级管理人员，同时承诺：本人所持公司
股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后
6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有
限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事
项的，发行价格应相应调整。

持股限售期结束之日起 24 个月内，实际控制人及优教投资合计减持比例不
超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股份尚需遵守董
事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。

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2、优教投资

中山市优教投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。

本公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自
动延长 6 个月。

3、中小股权

广东中小企业股权投资基金有限公司承诺：自公司就其增资入股变更工商
登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购
其直接或者间接持有的公司股份；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转
让的上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的 50%；自持股限售
期结束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的
100%。

中小股权亦承诺，自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格
不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股
票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调
整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一
期的每股净资产。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企【2009】94 号）以及广东省财政厅《关于确认广东全通教育股份有限公司国
有股东身份和转持股份数量的批复》（粤财外【2011】101 号），中小股权承诺
在全通教育首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市成功前完成转持义务，
并将在转持工作完成后 30 个工作日内，将转持股份情况报广东省财政厅备案，

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并抄送财政部和社保基金会。

4、中泽嘉盟

北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）承诺：自公司就其增资入股变更工商
登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直
接或者间接持有的公司股份；且自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的
上述股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总额的 50%。自持股限售期结
束日起二十四个月内减持的，减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%。
中泽嘉盟将在其到期日 2017 年 6 月 8 日前依法全部减持所持公司股份。

中泽嘉盟亦承诺，自持股限售期结束日起二十四个月内减持的，减持价格
不低于全通教育首次公开发行股票的发行价格，如自全通教育首次公开发行股
票至上述减持公告之日全通教育发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调
整。自持股限售期结束日起二十四个月后减持的，减持价格不低于届时最近一
期的每股净资产。

5、担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东

担任公司董事、高级管理人员的自然人股东万坚军、汪凌、周卫以及担任
监事的自然人股东王海芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份总数的 25%；若本人自发行人上市之日起六个月内申报离职，
自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转
让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离
职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东万坚军、汪凌、周卫同时承诺：本人
所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公

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司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延
长 6 个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

6、其他自然人股东

公司自然人股东刘慷、丁钧、肖杰、陈文彬承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。

七、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及其变化情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司共有员工 834 人。

1、公司报告期内员工人数及变化情况

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
员工人数（人） 834 777 778

2、专业结构

专业类别人数占总人数比例（%）
业务人员 493 59.11
技术人员 294 35.25
管理人员 47 5.64
合计 834 100.00

3、受教育程度

受教育程度人数占总员工人数比例（%）
本科及以上 329 38.47%
大专 442 52.99%
中专及以下 63 7.54%
合计 834 100.00

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4、年龄分布

年龄构成人数占总员工人数比例（%）
25 岁以下 358 42.82
26-35 岁 428 51.32
35 岁以上 48 5.86
合计 834 100.00

截至招股意向书签署日，公司员工人数及结构相比 2012 年末未发生重大变
化。

（二）员工社会保障与福利情况

报告期内，按照《中华人民共和国劳动法》及相关法规和规范性文件规定，
公司与全体在职员工签订了《劳动合同》，与实习生签订了《实习协议》，公司
员工根据其与公司之间签订的劳动合同承担义务并享受权利。公司认真执行国
家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套文件，为员工依法缴纳基
本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险和住房公积金，
保证员工合法享受社会保障待遇。报告期内，公司不存在因上述事项受到相关
主管部门处罚的情形。

1、社保缴纳情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司在中山、东莞、武汉、肇庆、韶关、杭州等
地为公司总部及分公司员工缴纳社保，各地缴交社保比例情况如下：

地区项目公司缴费比例个人缴费比例
养老保险 10.00% 8.00%
医疗保险 2.00% 0.50%
中山
工伤保险 1.00% —
失业保险 1.00% —
养老保险（企业） 11.00% 8.00%
养老保险（地方） 3.00% —
东莞住院基本医疗 1.75% —
社区门诊医疗 0.50% 0.50%
工伤保险 1.00% —

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本地非本地
失业保险 0.50% 户口户口
0.5% -
养老保险 20.00% 8.00%
基本医疗保险 8.00% 2.00%
失业保险 2.00% 1.00%
武汉
工伤保险 0.50% -
生育保险 0.70% -
大额医疗保险 - 7 元/月
养老保险 19.50% 8.00%
基本医疗保险 6.50% 2.00%
韶关失业保险 1.50% 0.50%
工伤保险 0.50% —
生育保险 0.50% —
养老保险 14.00% 8.00%
基本医疗保险 11.50% 2.00%
本地非本地
失业保险 2.00% 户口户口
杭州
1.00% -
工伤保险 0.50% —
生育保险 0.80% —
大额医疗保险 4 元/月
养老保险 15.00% 8.00%
医疗保险 6.30% 2.00%
本地非本地
肇庆失业保险 2.00% 户口户口
0.5% -
工伤保险 0.50% -
生育保险 0.40% -

注：公司除为东莞、武汉、肇庆、韶关、杭州分公司员工在当地缴纳社会保险外，其他

员工均在总部中山缴纳社会保险。

报告期内，公司社保缴纳情况如下：

年份 2013年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
社保缴纳金额（万元） 183.49 290.60 226.38 152.05

截至 2013 年 6 月 30 日，公司已为 766 名员工缴纳社会保险（其中包含 35

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名离职员工），其余未缴交社保员工的具体情况为： 63 名当月新入职员工（社
保缴交手续正在办理中，次月开始正式缴纳），36 名实习生，4 名员工由于个人
原因未缴纳社保。

2、住房公积金缴纳情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司在中山、东莞、武汉、肇庆、韶关、杭州等
地为公司总部及分公司员工缴纳住房公积金，各地缴纳比例情况如下：

项目地区公司缴费比例个人缴费比例
中山 5% 5%
东莞 5% 5%
武汉 8% 8%
住房公积金
肇庆 5% 5%
杭州 12% 12%
韶关 5% 5%

注：公司除为东莞、武汉、肇庆、韶关、杭州分公司员工在当地缴纳住房公积金之外，其

他员工均在总部中山缴纳住房公积金。

报告期内，公司缴纳住房公积金情况如下：

年份 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
缴纳金额（万元） 57.15 115.63 101.79 23.56

公司自 2010 年起，全面执行住房公积金制度，截至 2013 年 6 月 30 日，公
司已为 764 名员工缴纳住房公积金（其中包含 35 名当月离职员工）。存在部分
员工未缴交公积金情形，具体情况为：63 名当月新入职员工（公积金缴交手续
正在办理中，次月开始正式缴纳），36 名实习生，6 名因个人原因无法缴纳。

3、报告期内应缴而未缴的社会保险、住房公积金的金额及比例

报告期内，公司应缴而未缴的社会保险、住房公积金的金额及占当年净利
润的比例如下：

应缴未缴金额 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
社会保险（万元） 3.72 5.09 6.79 4.59

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住房公积金（万元） 0.3 2.39 3.40 27.33
合计（万元） 4.02 7.48 10.19 31.92
占当年净利润比例（%） 0.02 0.17 0.27 1.16

公司应缴而未缴的社会保险、住房公积金的金额及占发行人净利润的比例
较低，随着公司规范员工保障制度，该比例且呈逐步降低趋势。

报告期内，公司在中山、东莞、武汉、肇庆等地为公司总部及分公司员工
缴纳社保及公积金，均不存在缴纳社保公积金方面的违法违规行为。对此，各
地社会保险及住房公积金管理机构出具证明，确认公司能够遵守社会保险及住
房公积金方面的制度。

为避免公司因上述欠缴事宜可能遭受的任何经济损失，公司实际控制人陈
炽昌、林小雅夫妇做出书面承诺，“如果根据有权部门的要求或决定，广东全通
教育股份有限公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金
或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，广东全通教育股份有
限公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅将足额补偿广东全通教育股份有
限公司因此发生的支出或所受损失。”

保荐机构认为，报告期内发行人应缴未缴社保及住房公积金金额占发行人
净利润比例较低。各地社保及住房公积金中心亦出具说明，确认公司未存在违
反社会保障制度及住房公积金有关法规而受到处罚的情形，上述事项不构成重
大违法行为，亦不构成发行人本次发行的实质性障碍。

发行人律师认为，发行人自为员工缴纳社会保险、住房公积金以来，实际
执行的险种、社会保险缴费费率和住房公积金缴存比例符合国家及地方关于社
会保险及住房公积金的规定；相关社保主管部门及住房公积金主管部门对发行
人缴纳社保和公积金情况均出具相关证明，证明发行人不存在违反社会保险及
住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人实际控制人作
出了承担相关责任的承诺。发行人社会保险和住房公积金执行情况不构成重大
违法行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

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八、公司及实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及

董事、监事、高级管理人员的重要承诺

（一）避免同业竞争的承诺

1、避免同业竞争承诺内容

为避免同业竞争，维护公司及股东利益，公司持股 5%以上的股东出具了
《避免同业竞争承诺函》。

有关避免同业竞争的承诺请参见招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。

2、避免同业竞争承诺的约束措施

公司持股 5%以上的股东就有关承诺的约束措施声明并保证如下：

（1）如果本人（本公司）违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生
了与全通教育有关同业竞争情形的，由此所得的收益归全通教育。如全通教育
因同业竞争情形遭受损失的，将向全通教育赔偿一切损失。

（2）本人（本公司）保证在接到全通教育董事会发出的本人违反关于避免
同业竞争承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育，收益需厘定确定
的则在厘定确认后交给全通教育。如全通教育因同业竞争情形遭受损失的，在
有关损失金额厘定确认后，将根据全通教育董事会的通知或损失确认文件并在
通知的时限内赔偿全通教育一切损失。

（3）如已产生与全通教育有关同业竞争情形的，本人（本公司）在接到董
事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止
有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律
法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给全通教育。上
述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有
权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。

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（二）有关股份锁定的承诺

有关股份锁定的承诺情况见本节之“六、发行人股本情况”之“（六）本次发
行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。

发行人股东就所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的约束措施声明并
保证如下：

1、如果本人违反了关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的相关内
容，则由此所得的收益归全通教育。本人保证在接到董事会发出的本人违反了
关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育。

2、如出现本人违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的相关内容，
本人在接到董事会通知之日起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不
限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门的要求延长锁定期。上述消除影响的相关措施应符合证券监管机构、自律
机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。

（三）有关本招股意向书涉及虚假陈述将依法回购股份及赔偿

损失的承诺

1、公司及控股股东、实际控制人回购股份的承诺

为保证公司招股意向书真实、准确及完整，公司及控股股东陈炽昌、实际
控制人陈炽昌及林小雅承诺，本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将
依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东、实际控制人将购回已转让的
原限售股份。具体回购方式如下：

（1）回购程序的启动

公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应自该等事实发生之
日起 5 个交易日内启动回购股份议案（或控股股东发出回购提示性公告）。

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（2）回购价格

公司及控股股东、实际控制人回购原限售股：按照二级市场价格购回，且
回购股份的价格不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公
告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

2、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失的
承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等同时承诺，
公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法及时赔偿投资者损失。

3、上述承诺的约束措施

（1）公司约束措施

出现上述承诺所触及情形，全通教育将根据证券监管机构、自律机构及证
券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股份
回购的承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于及时启动有关回购程
序、回购价格、回购数量等。

（2）控股股东、实际控制人约束措施

全通教育招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断
全通教育是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实
际控制人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关
法律法规及规范性文件的规定，以及购回已转让的原限售股份的承诺，严格执
行有关购回已转让的原限售股份事项，包括但不限于及时启动有关购回已转让
的原限售股份程序、购回价格、购回数量等。

（3）公司董事、监事及高级管理人员约束措施

全通教育招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者
因上述情形遭受损失的，则本人将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘
定确认后，本人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔

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偿投资者一切损失。

全通教育招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人在接
到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响
的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部
门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。

（四）公司关于发行上市后稳定股价的预案

1、稳定股价预案内容

为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股份发行上市后
三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情
况（以下简称“股价稳定措施启动条件”），将启动公司股价稳定预案。具体稳
定措施包括公司回购股份，以及公司控股股东、实际控制人及董事（不包括独
立董事）、高级管理人员（以下简称“相关方”）增持公司股份等。

（1）控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员增
持股份

①当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，相关方应当以
自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集
中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及深圳交易所等有权部门允许的
方式。

A.增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规
则的规定；

B.增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

C.增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关
规定。

控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在规定的实施期限内增持股
票将导致违反上述任何一项条件的，则控股股东、实际控制人、董事和高级管

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理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务。

② 相关方应当在上述各项条件满足之日起 5 个交易日内，启动有关增持事
宜，并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前 3 个交
易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。

相关方可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增
持事宜。

③ 在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时，为稳定
股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不少
于公司股份总数的 1.5%，且合计增持股份总金额不超过 600 万元；公司除实际
控制人之外的其他董事、高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总
数的 1%，且合计增持的股份总金额不超过 400 万元。（注：本段中，“每轮”
是指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在规定的实施
期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。）

④ 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的
董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

⑤ 公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员增持公司股票后，自
增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公
司股票。

（2）公司回购股份

① 当满足股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，公司董事会及股东
大会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二
级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，
在 5 个交易日内，审议是否回购公司股份的议案，如决定回购公司股份的，并
一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

A.公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满
足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其

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他条件；

B.回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关
规定。

如公司在规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的，则
公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务。

② 公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份
预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核
同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股份应符合中国证
监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及
证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体
程序，并及时进行信息披露。

③ 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个
月内。

④ 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行，
包括但不限于集中竞价和要约方式等。

⑤ 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，
由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、上述承诺的约束措施

（1）公司约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件时，全通教育将根据证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，
以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。

（2）控股股东、实际控制人约束措施

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当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 5 个交易日内，本人尚未
启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将 100 万元款项作为本人违反承诺的惩
罚款交给全通教育。本人保证在接到全通教育董事会发出的本人违反承诺的通
知之日起 20 日内将 100 万款项交给全通教育。

当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，本人尚未启动有
关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度
的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给全通教育。本人保证在届时股
东大会审议有关分红议案后由全通教育直接将该等款项扣缴交给全通教育。

（3）公司董事、高管约束措施

当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，本人尚未按稳定
股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，
则本人自愿将 30 万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给全通教育。本人保证
在接到全通教育董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20 日内将 30 万款项
交给全通教育。

（五）其他承诺

1、公司可能补缴社会保险金或住房公积金相关的承诺

公司控股股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇就承担公司可能的补缴社
会保险金或住房公积金及其带来的损失等出具了《承诺函》。

有关承担可能的补缴社会保险金或住房公积金及其带来的损失的情况见本
节“七、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）员工社会保障与福利情况”。

公司实际控制人就可能补缴社会保险金或住房公积金承诺的约束措施声明
并保证如下：

如果根据有权部门的要求或决定，全通教育需要为员工补缴相关承诺函签
署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚
款或损失的，陈炽昌、林小雅将在接到全通教育董事会发出的有关通知之日起
10 日内足额补偿给全通教育，未及时支付的并应按同期银行贷款利率支付利

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息。

2、规范关联交易相关承诺

为防范关联方资金占用情形，公司持股 5%以上的股东已出具规范关联交易
的承诺。

有关关联方资金往来及清理情况见招股意向书第七节同业竞争与关联交
易之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。

公司持股 5%以上的股东，就关联交易有关承诺的约束措施声明并保证如
下：

（1）如果本人（本公司）违反了关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，
由此所得的收益归全通教育。如全通教育因该等关联交易情形遭受损失的，则
将向全通教育赔偿一切损失。

（2）本人（本公司）保证在接到全通教育董事会发出的本人违反了关于规
范和减少关联交易承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给全通教育，收益需
厘定确定的则在厘定确认后交给全通教育。如全通教育因关联交易情形遭受损
失的，在有关损失金额厘定确认后，将根据全通教育董事会的通知或损失确认
文件并在通知的时限内赔偿全通教育一切损失。

（3）如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人（本公司）在接到董
事会通知之日起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限
于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格。上述消除
或规范关联交易的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有
权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。

3、公司董事、监事及高级管理人员对申请文件及财务会计资料真实、准确
及完整性承诺的约束性措施

全通教育的董事、监事及高级管理人员，就发行申请文件及出具财务会计
资料的真实、准确、完整，出具了相关承诺，现就有关承诺的约束措施声明并
保证如下：

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全通教育本次首次公开发行股票的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且投资者因上述情形遭受损失的，则本人将向投资者赔偿一切
损失。在有关损失金额厘定确认后，本人将根据投资者的通知或损失确认文件
并在通知的时限内赔偿投资者一切损失。

全通教育本次首次公开发行股票的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的，本人在接到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施，包括但
不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律
机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。

（六）保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺约

束措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、
合理，失信补救措施及时有效。

经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺约束
措施均系发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。

九、证券服务机构涉及虚假陈述赔偿承诺

公司为本次公开发行聘请的保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券
服务机构公开承诺，因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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第六节业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化

情况

（一）主营业务

教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经
验得以继承发扬的关键。家庭教育侧重于对基本素质的培养，直接影响人生观、
价值观、道德观的形成；学校教育则侧重于对专业知识的培养和综合素质的提
升，两者是教育最主要的来源。由于家校间存在因时空距离导致的信息不对称，
所以两者间存在固有的沟通需求。家校间的紧密结合、互动沟通，有利于保持
教育培养目标的协调一致；在教育方式上相互补充，形成教育的最大合力，共
同促进学生的良好健康发展。

本公司是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服
务领域。主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商
合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提
供即时、便捷、高效的沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性
配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要，同时在统一
业务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。具体业务以家校互动为
基础应用，融合多种家庭教育信息内容，具有多方位、全过程的特点：信息涵
盖学生在校（幼儿园）学习表现、思想动态、课外辅导、素质教育、阅读综合、
招考升学等多方面；服务覆盖学生从幼儿园到高中毕业、每天从入校（幼儿园）
至离校（幼儿园）的在校（幼儿园）学习生活全过程。公司经过 8 年的发展，
业务已覆盖 9 个省区，截至 2013 年 11 月末，系统开发运维覆盖用户超过 2,500
万，业务推广运营覆盖用户近 570 万，在国内家庭教育信息服务领域树立了良
好的品牌形象。

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（二）主要服务及产品

根据家校互动信息服务的经营模式和服务环节与内容的不同，公司提供的
主要产品可分为系统开发运维、业务推广运营、阅读信息服务、家庭教育网站
服务四大类，其中业务推广运营包括家校互动业务推广和内容服务，均是面向
家长收费，不单独分列收入；家庭教育网站服务目前属于免费服务，不单独列
示分部收入口径。报告期内，公司主要服务及产品如下表所示：

服务类型服务环节服务内容接受服务对象最终付费对象
研发并建设由软件平台、服务器、
网络设备、通信端口等各类软硬
系统开发、件设备和扣费统计、数据分析等基础运营商、
系统开发地市接入、支撑体系组成的家校互动信息服业务推广运营
基础运营商、家长
运维运营维护、务系统，提供软硬件调试、数据商、学校、教
持续升级割接、运行监控、后续维护等服师、家长
务，并结合业务推广运营的实际
需求进行功能升级。
针对家校互动信息服务的各类功
能性产品，组织专业的服务团队
分区域负责业务推广运营，进行
学校、教师
业务推广业务的宣传推广、应用培训、订
业务推广和家长
阅办理、客户服务及附属工程安家长
运营
装等工作，并参与业务策划、产
品开发等工作。
公司结合自身拥有的教育行业知
内容服务家长
识、经验，协同教育专家和在校

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（幼儿园）教师，保障家长群体
获得所需的家校互动信息内容服
务。
整合自身教育资源与渠道，通过
阅读信息新技术手段与传统书本的有机结
产品销售学生、家长家长
服务合，为学生及家长提供内容更为
丰富的家庭教育信息内容。
目前免费，为提高
独立提供面向家庭与学校、立足
面向家长、学生、
家庭教育二者间教育协同的垂直服务网教师、学生
网站经营学校的综合服务
网站服务站，丰富家校互动的内涵，推动和家长
能力，培养家庭用
更广泛层面的家校互动应用。
户忠诚度。

公司各类业务相互关联、互为支撑，具有明显的协同效应，有效提升了服
务品质和深度，实现了各业务间的良性循环和同步发展：系统开发运维业务为
业务推广运营提供技术支撑，有利于公司快速响应新业务开发需求和系统优化，
提高业务的信息化水平，提高用户满意度；业务推广运营的深度开展，可帮助
公司系统开发团队及时掌握用户反馈信息，不断完善家校互动系统，提升公司
在系统开发运维业务领域的竞争力。报告期内，公司专注于家校互动信息服务，
采取了“系统开发+业务运营+内容提供”全业务一体化运营的业务模式，综合
服务能力不断增强，用户满意度稳步提升，业务规模逐年扩大，公司业务保持
了良好的发展态势。

（三）设立以来变化情况

公司自设立以来，一直致力于以家校互动信息服务为核心的家庭教育信息
服务业务，报告期内主营业务未发生重大变化。

二、发行人所处行业基本情况

（一）发行人的整体定位及涉及的主要行业

《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》等文件指出，教
育信息化包括教育内容、教学手段和方法的信息化，应加强信息技术与教育教
学的深度融合。公司业务整体定位属于教育信息化行业的教育信息服务领域，
是国家鼓励发展行业。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），

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本公司所从事的家校互动信息服务业务隶属于软件和信息技术服务业中的“其
他未列明信息技术服务业”（行业代码：I6599）；按照中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》，本公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务
业的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

公司主营业务属于教育信息化行业，遵循国家有关教育信息化建设的方针
政策开展业务，因公司业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教育行业
的交融性特点，部分业务也涉及软件开发、电信服务行业。上述行业的法律法
规、监管体制均适用于本公司。

1、国家关于教育信息化建设的方针和政策

长期以来，国家始终关注中国教育信息化的进程，相继出台了一系列政策
和法规，为加速我国教育信息化事业的发展营造了良好的外部条件：

1999 年中共中央办公厅印发中发【1999】9 号《中共中央国务院关于深化
教育改革全面推进素质教育的决定》，提出大力提高教育技术手段的现代化水平
和教育信息化程度，并在高中阶段的学校和有条件的初中、小学普及计算机操
作和信息技术教育。

2006 年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《2006-2020 年国家信息化发

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展战略》提出在全国中小学普及信息技术教育，建立完善的信息技术基础课程
体系，优化课程设置，丰富教学内容，提高师资水平，改善教学效果；推广新
型教学模式，实现信息技术与教学过程的有机结合，全面推进素质教育，促进
教育均衡发展。

2010 年党的十七届五中全会、全国教育工作会议和《国家中长期教育改革
和发展规划纲要（2010-2020 年）》，对今后五年、十年我国教育改革发展做出
了全面谋划和部署，提出六项保障任务，加快教育信息化进程是其中重要的保
障任务。纲要强调应把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强化信息技
术应用，提高教师应用信息技术水平，加快学校管理信息化进程，从而提高教
学和学校管理效果。

2012 年 1 月 13 日，教育部印发《教育部关于开展教育信息化试点工作的
通知》（教技函【2012】4 号），提出用 4 年左右的时间，总体完成 100 个左右
区域试点和 1,600 所左右学校试点，从中总结经验并加以推广。其中中小学试
点 1,000 所左右，重点在信息技术与教育教学的深度融合（如：特色信息化环
境促进学生信息素养和实践能力提高，绿色数字化校园建设，家校互动，跨地
区学校合作开展信息化应用……）、优质资源共享与应用（如：优质资源共享机
制与应用模式、校本教育资源建设模式……）、教育教学模式创新（如：按照全
面实施素质教育和课程改革的要求总结信息技术与课程深度融合的经验，信息
化环境下启发式、探究式、合作式学习模式探索，以学生为中心的教学模式创
新，信息技术应用促进学生个性化学习……）等方面开展试点。

2012 年 3 月，我国正式出台教育信息化专项发展规划——《教育信息化十
年规划（2011-2020）》，该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我
国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强
国迈进的重大战略抉择，该规划明确了至 2020 年我国教育信息化发展目标及措
施。该规划提出“到 2020 年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化
目标任务，……基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，基本形
成学习型社会的信息化支撑服务体系，……教育管理信息化水平显著提高，信
息技术与教育融合发展的水平显著提升。”......“整合各级各类教育管理信息资

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源，建立事务处理、业务监管、动态监测、评估评价、决策分析等教育管理信
息系统，大力推动教育电子政务, 加快学校管理信息化进程。”……“充分整合
现有资源，……建立国家、地方、教育机构、师生、企业和其他社会力量共建
共享优质数字教育资源的环境。”……“支持使用者按需购买资源与服务，鼓励
企业和其他社会力量开发数字教育资源、提供资源服务。形成政府购买公益服
务与市场提供个性化服务相结合的资源共建共享机制。”

目前，由以本公司为代表的平台开发商所开发的、与基础运营商合作运营
的家校互动系统已成为覆盖全国、用户规模较大的成熟的教育信息化系统之一。
近年来，国家出台的多项鼓励教育信息服务行业发展的政策规划，为行业的发
展提供了有力的政策环境，公司在本领域积累的丰富经验，不仅可使公司在家
校互动信息服务领域实现持续发展，也为公司把握教育信息化行业大发展提供
基础。

2、软件行业监管体制及相关政策

（1）行业主管部门和监管体制

软件行业的行政主管部门是工业和信息化部，负责信息产业发展战略、方
针政策、总体规划以及软件、系统集成及服务的技术规范和标准的制定与执行。
软件行业的行业自律组织为中国软件行业协会，负责对各地软件企业认定机构
的认定工作进行业务指导、监督和检查，软件产品登记认证和软件企业资质认
证。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软
件登记中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。

（2）主要法律法规和政策

软件行业涉及的主要法律法规及政策性文件如下：

时间发文机关法规文件名称主要内容
原信息产业部、教《软件企业认定标准及
明确了软件企业认定的标准、认
2000 年 10 月育部、科学技术部管理办法（试行）》（信
定程序及相应的监督管理措施。
和国家税务总局部联产【2000】968 号）
《2006—2020 年国家信明确社会信息化和加快教育科研
中共中央办公厅、
2006 年 5 月息化发展战略》（中办信息化是我国信息化发展的战略
国务院
发【2006】11 号）重点，鼓励推广新型教学模式，

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实现信息技术与教学过程的有机
结合，全面推进素质教育。
明确以服务于国民经济发展和社
会信息化建设、改造传统产业为
《软件产业“十一五”专
2008 年 1 月原信息产业部主要目标，大力发展适应我国信
项规划》
息化建设需要的软件产品和系
统。
《关于企业所得税若干规定软件生产企业经认定后，自
财政部、国家税务
2008 年 2 月优惠政策的通知》（财税获利年度起，实行“两免三减半”
总局
【2008】1 号）的所得税优惠政策。
《软件产品管理办法》
规定了软件产品的认证和登记的
2009 年 3 月工业和信息化部（工信部令【2009】第 9
程序及相应的监管措施。
号）
《国务院关于印发进一明确提出将继续实施软件增值
步鼓励软件产业和集成税优惠政策，对符合条件的软
2011 年 2 月国务院电路产业发展若干政策件企业免征营业税，并首次提
的通知》（国发【2011】出鼓励、支持软件企业和集成
4 号）电路企业加强产业资源整合。
明确提出“十二五”时期是我
国软件和信息技术服务业加快
发展和提升的重要战略机遇
期，国家将采取落实鼓励软件
与信息技术服务企业发展的投
融资政策、鼓励企业创新发展、
《软件和信息技术服务加快拓宽应用市场等措施对行
2012 年 4 月国务院
业“十二五”发展规划》业发展予以支持，着力加强软
件和信息技术服务在教育、科
技等民生相关领域的应用，加
强数字文化教育产品开发，积
极支持软件企业进入境内外资
本市场，提高金融机构对软件
企业的服务能力和水平。

3、增值电信行业

（1）行业主管部门和监管体制

我国电信行业的主管部门是工业和信息化部以及各省、自治区、直辖市设
立的通信管理局，实行中央及地方双重管理体制。工业和信息化部主要职责为
拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术
装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，组织制定相关政策

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并协调信息化建设中的重大问题。工业和信息化部下设电信管理局，负责电信
与信息服务市场准入、服务质量的监管工作。各省、自治区、直辖市通信管理
局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，
依法对本辖区内的电信业务实施全面监督管理。

（2）主要法律法规和政策

增值电信行业涉及的主要法律法规和政策性文件如下：

发布时间发文机关法规文件名称主要内容
规定国家对电信业务经营按照电信业务分
《中华人民共和国
类，实行许可制度。经营电信业务，必须
2000 年 9 月国务院电信条例》（第 291
依照规定取得信息产业主管部门颁发的电
号令）
信业务经营许可证。
明确了互联网信息服务的分类标准及相应
《互联网信息服务
的管理制度，规定了从事经营性及非经营
2000 年 9 月国务院管理办法》（国务院
性互联网信息服务需具备的条件及申请程
令第 292 号）
序。
《关于规范移动信
息服务业务资费和要求加强移动信息服务业务资费和收费行
原信息产
2006 年 9 月收费行为的通知》为的管理，对由基础电信企业负责向用户
业部
（信部清【2006】574 收费的移动信息服务业务进行了规范。
号）
《关于开展电信行
业“诚信服务、放心要求基础运营商在与增值业务商合作时，
原信息产
2006 年 12 月消费 ”行动的通知》不得滥用市场支配地位，忽视增值服务运
业部
（信行建【2006】3 营商的正当权益。
号）
《电信业务经营许
工业和信对电信业务经营许可证办理、核发与持续
2009 年 3 月可管理办法》（工信
息化部监管进行了规范。
部令【2009】第 5 号）
《关于规范基础电
信运营企业校园电
提出对基础运营商及代理商的校园营销活
工业和信信业务市场经营行
2011 年 6 月动进行规范，并对不符合代理条件的代理
息化部为的意见》（工信部
商进行清退。
电管函【2011】306
号）
《规范互联网信息
明确了禁止实施的行为及相应罚则，规范
工业和信服务市场秩序若干
2011 年 12 月了互联网信息服务提供者的活动，强化了
息化部规定》（工信部令
对用户个人信息的保护。
【2011】19 号）

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提出进一步规范校园电信业务经营行为，
主要包括以下要求：
《工业和信息化部 1、电信企业应公平竞争、守法经营，保护
关于进一步规范基用户合法权益，保障用户知情权、选择权；
础电信运营企业校 2、鼓励电信企业拓宽“家校沟通”业务功
工业和信
2013 年 4 月园电信业务市场经能，丰富规范相关资源，“家校沟通”业务
息化部
营行为的意见》（工应对本网及异网所有用户开放，不得有差
信部电管【2013】107 异性要求；
号） 3、规范“校园一卡通”业务，电信企业为学
校提供的“校园一卡通”业务不得强制与指
定移动通信业务或手机终端捆绑。
明确了个人信息收集和使用规范，要求电
信业务经营者、互联网信息服务提供者应
当制定用户个人信息收集、使用规则，未
《电信和互联网用
经用户同意，不得收集、使用用户个人信
工业和信户个人信息保护规
2013 年 7 月息；电信业务经营者、互联网信息服务提
息化部定》（工信部令
供者及其工作人员对在提供服务过程中收
【2013】24 号）
集、使用的用户个人信息应当严格保密，
不得泄露、篡改或者毁损，不得出售或者
非法向他人提供。

（三）行业发展概况

1、行业形成背景

家校互动信息服务以满足家庭、学校间固有的沟通需求为目标，解决了传
统家校互动方式存在的不足与缺陷，并随着我国教育信息化水平的不断提升、
信息化网络的逐步完善以及社会对教育信息服务需求的日益增强，作为协调家
庭教育与学校教育的家校互动信息服务行业逐步形成一个独立的国民经济细分
行业。

传统的家校互动主要是通过家访、家长会及纸质家校交流本等方式来实现。
家校互动信息服务则是将教育信息的开发、传播与成熟便捷的现代信息技术和
互联网技术相结合，通过向各级基础运营商和中小学校（幼儿园）进行系统开
发、设计安装和业务运营，协同教育专家和在校（幼儿园）教师进行信息内容
研发，向教师、学生、家长提供教育门户网站，为学校和家庭之间架设了高效、
数字化、体系化、个性化、即时化的家校互动沟通系统。一方面解决了传统家
校互动教学方式中学校与家庭沟通存在的延迟、频次低、不全面等缺陷，推动

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家庭教育与学校教育的有效配合，形成教育合力；另一方面通过专业运营机构
协同教育专家和在校（幼儿园）教师对先进教育理念和经验的提取、固化和传
播，及时对家长进行补充教育指导，提高家庭教育的实施效果。

进入二十一世纪，国民经济水平的提高，为家校互动信息服务的诞生奠定
了良好的经济基础；互联网、移动通信终端等信息化手段的普及，为家校互动
信息服务提供了更多的实现方式；信息技术水平的提高，使开展家校互动信息
服务不再存在技术障碍。基于对家校间沟通需求和传统家校互动方式不足之处
的认识，部分信息技术企业开始推出基于短信的家校互动信息服务业务，并逐
步发展壮大。

2、家校互动信息服务行业现状

（1）服务用户数量众多，整体市场规模较大

家校互动信息服务行业在国内历经多年发展，已形成了相当数量的用户规
模，截至 2011 年末，全国收费服务用户数已达到近 5,000 万，处于持续扩张阶
段。根据 CCW Research 发布的《2012 年中国教育行业信息化家校互动信息服
务市场研究报告》（以下简称“CCW Research 2012 研究报告”）显示，2009-2011
年度我国家校互动信息服务行业市场规模（包含基础运营商收入）分别为 18.4
亿元、27.4 亿元、35.9 亿元，年均复合增长率（CAGR）达到 39.68%。

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（2）服务运营商数量众多，规模较小，区域经营特点明显

家校互动信息服务行业经历了从沿海地区向全国逐步普及的过程。由于各
个地区经济环境、社会观念存在较大的差别，整个行业在发展过程中形成了众
多小规模服务运营商，目前国内从事家校互动信息服务的服务运营商超过 1,000
家，且多在局部地区开展业务活动，收入规模达到千万级的仅有十余家，跨省
市开展业务活动、具有整体解决方案能力的服务运营商数量则更少。

（3）产品形式趋向丰富，正从基础型信息服务向增值型信息服务扩展

作为信息服务，内容是产品的价值核心。目前，国内绝大多数家校互动信
息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提供的是以满足家长与教师间基本
沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知
类信息。少数具有创新能力的服务运营商，已借助自身的信息技术跨行业产品
开发优势，利用自己长期积累的教育信息资源，根据不同年龄段的学生特点，
从在校（幼儿园）表现、健康安全、兴趣培养、学习指导、课外辅导等多层面
进行了产品的内容创设，推出具有针对性的增值型信息服务，并且从单一的家
长与教师间的互动，扩展到家长与家长，家长与教育专家间的多维教育互动，
受到市场认可，这类服务对服务运营商的产品策划能力、技术研发能力、内容
创设能力、资源整合能力有较高要求，因此，开展此类服务的服务运营商数量
不多。

（4）业务覆盖区域广泛，地区发展不均衡

为提高用户粘性、扩大业务规模，以中国移动为主的基础运营商积极发展
语音服务以外的数据信息服务，家校互动信息服务以其具有大众普适性需求的
特点，得到了基础运营商的日益重视，各基础运营商纷纷采取与服务运营商合
作的模式开展此项业务，并逐步通过技术手段、跨网结算机制实现为所有手机
用户提供全网服务，以提高市场覆盖率，推动业务的持续发展。至 2011 年末，
家校互动信息服务已覆盖国内绝大部分省份。但是，各地区业务分布及发展并
不均衡。一方面各地区信息化基础设备及信息化应用的水平存在较大差异，相
对来说，教育信息化基础建设较好、教师信息化应用水平较高的地区或各省会

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城市，如广东、江苏、浙江等省份，发展较快，应用程度较高；另一方面，因
服务运营商的业务拓展能力和信息服务提供能力不同而呈现较大差异，在教师
培训程度高、信息内容丰富、产品形式丰富的地区，用户订阅率较高。整体上，
家校互动信息服务覆盖面广但渗透率不高，地区差异明显。

3、行业发展趋势

（1）用户数量不断增多，需求日益丰富，发展空间广阔

根据国家统计局发布的《2011 年国民经济和社会发展统计公报》数据，2011
年我国在校生（含在园幼儿）规模为 2.09 亿人，相对于该年末近 5,000 万的付
费用户规模来说，家校互动信息服务行业的发展空间巨大。一方面，家校互动
信息服务作为学生、家长与教师之间的连接纽带，其作用已获得用户认可，这
将促使更多的潜在用户转化为实际用户，从而带动全行业市场渗透率的提升。
另一方面，随着家长对子女教育重视程度的不断提高，以及教育信息产品种类
的需求日益丰富，家校互动信息新产品和新功能将会不断推出，订阅多样化产
品的服务用户会大幅增加，用户 ARPU 值将逐步提高。此外，越来越多的教育
机构将利用家校互动信息服务带来的巨大推动作用，加快教育信息化建设，将
一些高端应用功能普及到教学工作中，而这些信息化建设涉及的内容具备整合
到家校互动信息服务中的条件，从而进一步增加服务的附加值。

简单来说，随着产品内容的成熟丰富，以及家长对于家庭教育信息服务的
需求释放，家校互动信息服务产品市场渗透率和用户 ARPU 值存在双重增长空
间，市场发展空间广阔。

据 CCW Research 2012 研究报告预测，在包含基础运营商收入的前提下，
到 2016 年底，家校互动信息服务市场规模将达到 131.7 亿元，年均复合增长率
（CAGR）将达到 28.97%，市场发展空间广阔。行业的高速发展，亦将为具有
市场影响力和产品研发能力的跨区域服务运营商带来巨大商机。

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（2）家庭教育支出增加促进行业发展

中国家庭历来对子女教育格外重视，随着我国独生子女的不断增加，家庭
教育类支出呈现支出金额大、占家庭总支出比例较高的特点。根据 2011 年 1
月 12 日新浪教育频道“2010 中国教育盛典”推出的《中国家庭教育消费白皮
书》（2010）调查结果显示，作为家庭支出的重要组成部分，“教育支出”占中
国社会中坚阶层家庭收入的 1/7。随着社会经济水平的发展，我国家庭可支配
收入稳步提升，家庭教育类支出规模将进一步增长，有力地促进了家校互动信
息服务行业快速发展。

（3）市场集中度不断提高

随着家校互动信息服务行业的发展，用户不断增加，需求不断丰富，对服
务运营商综合服务能力的要求也逐步提高，市场竞争已转移到对用户深层次需
求的挖掘和新产品研发方面。凭借对教育规律的深刻理解、对用户需求的准确
分析、历年经营积累的海量用户和市场推广经验，以及高端家校互动信息服务
产品的持续研发能力，大型服务运营商的竞争优势将愈发凸显，资源将逐步向
大型服务运营商集中，市场集中度将会随之提高。

（4）信息传递方式日益多样化

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随着我国网民数量、移动用户数量的不断增长，信息技术的发展引领了社
会各行为的信息化进程，改变了人们获取信息的方式和习惯，使信息传递方式
更加多样化。相比传统的家长会、家访等方式，基于信息技术的家校互动信息
服务为家长、教师提供了更加便捷的沟通渠道，使两者的关系更为紧密。大量
80 后社会群体逐步进入婚育期，相比上一代，80 后家长群体对手机、互联网、
移动互联网等新通讯媒介具有更高的接受程度。可以预见，信息传递方式的日
益多样化，不仅有助于提高家校互动信息服务的服务水平，使信息传递更为便
捷、信息内容更加丰富，也是本行业发展的重要趋势之一。

4、我国适龄在校学生变化情况及对公司成长性的影响

（1）近年来我国适龄在校学生人数及变化趋势

根据国家统计局公布数据，2009-2011 年，我国适龄在校学生人数基本保
持稳定，具体情况如下：

单位：万人

教育阶段 2011 年 2010 年 2009 年

学前教育（幼儿园） 3,424.40 2,976.70 2,657.80
初等教育（普通小学） 9,926.40 9,940.70 10,071.50
初中阶段教育（普通初中) 5,066.80 5,279.30 5,440.90
高中阶段教育（普通高中) 2,454.80 2,427.30 2,434.30
适龄在校学生数 20,872.40 20,624.00 20,604.50
增减情况净额 248.40 19.50 -252.50
同比变化情况 1.20% 0.09% -1.21%

注 1：该表数据统计的均为普通小学、普通中学在校学生数量，未包括职业中学、技
术学校等教育机构。

注 2：数据来源于国家统计局公布的各年度《国民经济和社会发展统计公报》。

2009-2011 年，适龄在校学生人数稳中有升。从各年龄段来看，幼儿园幼
儿数量呈逐年上升趋势；而小学、初中阶段学生数量则呈现下降趋势；高中阶
段学生数量则相对较为平稳。

（2）公司各业务所针对的学生年龄阶段及对应的学生数量变动情况

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公司家校互动信息服务的三类业务中，系统开发运维主要是与基础运营商
合作，提供家校互动信息服务系统的开发、升级维护等，间接地服务适龄在校
学生家长；家庭教育网站服务则是通过公司自营网站，向全部适龄在校学生家
长提供家庭教育资源；业务推广运营则因在各地市推广的具体项目不同针对的
学生年龄段有所区别，用户可选择不同的产品包来获取适合自己的信息服务，
具体情况如下：

2009-2011 年
产品分类业务项目主要针对的学生年龄段
适龄学生数量变动情况

家长短信箱幼儿园至高中基本保持稳定

考勤短信小学至高中总数略有下降
基础类亲情电话小学阶段总数略有下降
信息服务
智能卡小学至高中总数略有下降
安全管理平台幼儿园至高中基本保持稳定
校安通小学至高中总数略有下降
成长系列幼儿园至高中基本保持稳定
扩展类
同步课堂小学至高中总数略有下降
信息服务
快乐学堂小学阶段总数略有下降

（3）适龄在校学生人数变化对公司客户规模、成长性的影响

①近年来适龄在校学生人数稳定，行业发展空间较为充足

国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2009-2011
年，我国适龄在校学生数量稳定在 2.06 亿至 2.09 亿之间，年均波动程度小于
1%，总体保持稳定。我国家校互动信息服务行业整体市场渗透率较低，已覆盖
用户尚不足目标群体总数的三成，因此，家校互动信息服务行业还存留有较为
充足的可拓展空间，适龄在校学生人数的小幅波动在短期内尚不会对公司业务
发展产生直接影响。

②短期内，城镇化、信息化程度提高有助于公司业务快速发展

近年来，我国正处于城镇化、信息化快速发展阶段。根据 2011 年公布的“十
二五”规划纲要，我国计划在 2011 年至 2015 年间，将城镇化率由 47.5%提高
至 51.5%。国民经济的持续发展和城镇化率的提高，使得更多适龄学生向城镇

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集中；信息化设备的逐步普及和人们信息化水平的提升，使得更多家长能够熟
练运用手机、电脑等信息终端，也更容易认可“家校互动信息服务”这种新型
沟通方式。短期内，城镇化趋势和信息化设备的普及为公司家校互动信息服务
的业务的顺利开展创造了良好的外部环境，有助于公司业务持续快速发展。

③长期来看，低出生率和老龄化趋势会对公司业务发展产生一定影响

执行多年的计划生育政策使得我国新生儿出生率逐步下降，已由 1980 至
1989 年间的年均 21.22‰下降至 2000 至 2009 年间的年均 12.58‰。较低的人口
出生率、老龄化趋势以及社会生育观念的转变将使我国适龄在校学生数量呈现
下降趋势。根据联合国人口司 2010 年《世界人口前景》预测数据，我国人口数
量将在 2026 年左右达到顶峰后逐步下降；而根据第六次全国人口普查数据，我
国部分省区人口增长率已接近于零。因此，长期来看我国适龄在校学生总量存
在下降的风险。适龄在校学生总数的下降，对市场规模的增长可能有所制约，
将对公司的长期发展产生一定的影响。

④家庭收入规模和教育消费支出扩大促使公司业务持续发展

适龄在校学生人数仅是影响家校互动信息服务行业规模的因素之一。随着
平均文化程度的提高和家庭可支配收入的增长，我国居民家庭对子女教育的投
入日渐增多。新浪教育频道推出的《中国家庭教育消费白皮书》（2011 版）显
示，中国中间阶层家庭平均每月用于孩子的消费支出为 1,370 元，其中用于教
育方面的支出为 599 元，占比为 44%。与每月几元至十几元的家校互动信息服
务开支相比，家长更重视的是能否通过家校互动信息服务获得有价值的信息内
容。因此，在家庭收入规模和教育消费支出不断扩大的良好环境下，完善产品
功能实现业务叠加，吸引更多的用户加大在家校互动信息服务方面的投入，将
是未来公司持续成长的关键。

经核查，保荐机构认为：发行人提供的家校互动信息服务面向幼儿园至高
中阶段学生家长，从全国范围看，该业务整体普及程度较低，发展空间较为充
足。报告期内，我国家校互动信息服务行业呈现快速发展的趋势。我国适龄在
校学生数量在报告期内稳中有升，未对发行人业务发展产生不良影响。短期内，

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我国城镇化趋势和信息化水平的提升为行业发展提供了良好的外部环境，促进
了公司业务成长；长期来看，我国适龄在校学生数量存在下降风险，如公司不
能很好地保持自身综合竞争能力，实现用户规模和 ARPU 值的稳步提升，则适
龄在校学生数量的下降可能对公司长期成长能力产生一定影响。

（四）行业竞争状况和市场化情况

1、行业竞争格局

（1）家校互动信息服务行业参与者众多，均为内资企业。由于基础运营商
具有品牌影响力及资金投入方面的优势，企业采取与基础运营商合作的方式能
够更快速的发展业务。因此，各服务运营商事实上存在双重竞争，第一重竞争
是为了赢得基础运营商的认可而成为其家校互动信息服务的合作伙伴；第二重
竞争为了推动家校互动系统的应用，提高信息服务数量和质量，吸引付费用户
订阅付费。双重竞争机制下，行业市场化程度较高，竞争较为充分。

（2）由于基础运营商在各地市的分公司具有独立的合作伙伴选择权，因此，
各服务运营商也均以地市为单位分散竞争。绝大多数服务运营商为单地经营，
用户规模仅有几万或十几万，收入规模小，也制约了企业的服务能力和继续发
展能力。相对来说，跨区域经营的大型服务运营商较少，一旦形成多省市的经
营管理能力，就能够有效形成规模用户优势和较强品牌影响力，在竞争中优势
明显。

（3）从事基础类家校互动信息服务的企业众多，竞争较为激烈。相比之下，
教育增值类信息服务对运营商在教育和信息行业资源整合能力、用户规模及品
牌形象等方面的综合实力要求较高，参与者相对较少，业务主要集中于少数大
型企业，市场竞争化程度不高。同时教育增值类信息服务可以视为基础类信息
服务的升级，具有此运营能力的企业在行业内具有明显的竞争优势。

（4）服务运营商主要包括系统开发运维商和业务推广运营商两类角色。前
者需要有电信级软件平台的研发能力，参与者较少，后者要具有本地化的服务
运营团队，参与者众多。从行业现状来看，仅具电信级软件平台研发能力而无
本地业务推广运营团队的服务运营商，其单一的系统开发运维收入较难承担庞

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大的研发费用，其业务无法做到全职专一；本地化的业务推广运营商则缺乏电
信级软件平台的研发能力，无法主导产品的发展方向。综合而言，当前行业中
具有整体解决方案能力的服务运营商较少，虽然该类服务运营商会在系统开发
运维和业务推广运营两个层面均存在竞争，但由于其业务专职专一，以及具备
产业链的协同效应，在家校互动信息服务的竞争中具有较明显优势。

2、行业主要壁垒

家校互动信息服务行业具有明显的跨行业特点，对用户的深刻理解、持续
服务能力的打造均需经过较长的时间积累，对企业的资质、资源整合能力有较
高要求，基础运营商对合作伙伴的选择亦有较高要求。目前行业内规模化企业
已扎根行业多年，依靠自身的服务能力、业务推广能力拥有了庞大的用户资源，
占据了一定的先发优势，从而在事实上为本行业构筑了进入壁垒，具体表现如
下：

（1）综合服务能力壁垒

从行业特点来看，家校互动信息服务行业属于交叉性行业，要求服务运营
商既要具备教育行业的专业知识和经验，能够准确地理解用户教育信息服务需
求；又要熟悉信息技术领域的专业技术知识，具备将服务需求转化为信息产品
和进行系统开发、功能升级的技术实现能力，两者密切结合才能开发出有针对
性的服务产品，为用户提供符合其切实需求的教育信息服务。

随着行业的不断发展，服务运营商要保持业务持续增长趋势，巩固和提高
市场份额，就需要利用其综合服务能力进行业务创新，不断满足日益增长的服
务需求，提升品牌和教师资源的积累，实现跨地区经营。综合服务能力的打造
来自于规模化运营实践及长期的经验积累，无法在短期内实现，从而构成本行
业的进入壁垒。

（2）教育资源壁垒

学校（幼儿园）是学生入学（园）后的主要生活和学习场所，教师是家校
互动业务中的重要参与方，也是学生在校（幼儿园）信息的主要掌握者，从业
企业必须推动更多的教师积极参与，才能实现学校与家庭间的高效互动，也决

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定了教育资源是行业的进入门槛之一。已建立起规模化教师参与群体的业务推
广运营商，可以通过一系列措施来培养教师使用习惯，提高其使用频率，形成
较为稳定的应用关系，增加教师对家校互动业务的使用粘性，建立起自身的教
育资源规模壁垒。

同时，业务推广运营商建立的业务示范效应，亦可以帮助其获得更多学校
和教师的认可，教育资源将逐渐向行业中的大型业务推广运营商集中，新进入
者将难以在短期获得足够规模的教育资源，从而构成进入本行业的资源壁垒。

（3）基础运营商对合作伙伴的选择壁垒

与基础运营商合作开展家校互动信息服务业务是行业内企业的主流模式。
在系统开发运维方面，出于统一管理的需要和各省基础运营商相对独立运作的
现状，一般一省搭建一套系统，因此由省级基础运营商通过复杂严谨的招投标
流程来选择合作企业，进入门槛较高；在业务推广运营方面，各地市基础运营
商根据其规范管理要求来选择合作企业，对合作企业的持续服务能力、规范运
作能力、长期经营能力、业务创新能力等方面都有较高的要求。基础运营商对
合作企业的严格选择标准，构成了进入本行业的重要壁垒。

（4）用户规模壁垒

家校互动信息服务行业单用户的 ARPU 值不高，因此，用户规模是行业内
企业维持其业务正常运营的基础要求，只有突破用户规模的临界点，才能获取
较好的收入，实现公司的正常运营；只有形成较大的用户规模，才能投入较多
资金用于服务和创新的提升，实现自身的可持续发展。要形成较大的用户规模，
需要比较长时间的经营运作，新进入者无法短时间内复制。同时，企业只有具
备较大的用户规模，才能形成较强的业务吸聚效应，降低新产品销售和叠加的
边际成本。总体来说，行业的用户规模壁垒明显。

根据 CCW Research 2012 研究报告显示，前十大服务运营商的平均收入规
模约 6,397 万元，其他服务运营商的平均收入规模为约 100 万，突破用户规模
壁垒较为困难。

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3、市场供求状况及变动原因

（1）市场供给状况

目前，虽然进入家校互动信息服务行业提供服务的企业众多，但大多数规
模较小，地区分布不均衡，提供的信息服务质量参差不齐，无法满足用户需求，
具体表现为：全国许多地市尚未开展家校互动信息服务；大部分已开展业务的
地市渗透率低于三成，仍有相当部分的用户未获得家校互动信息服务；由于技
术研发和内容创设的能力差异，一些已开展业务区域存在服务内容单一、互动
频率低、服务质量差异大，家长更深层次的信息服务需求无法得到满足。

（2）市场需求状况

国家统计局发布的《2011 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2011
年全国幼儿园在园幼儿 3424.4 万人，普通小学在校生 9926.4 万人，初中在校生
5066.8 万人，高中在校生 2454.8 万人，总体数量保持稳定。截至 2011 年末家
校互动信息服务行业已有付费用户数量仅占约 1/4，同时，目前用户的人均消
费每月不到 10 元，市场潜在需求巨大。

4、行业利润水平变动趋势及原因

家校互动信息服务行业借助信息技术提供的服务，用户基础庞大，需求明
确，经过多年发展，业务体系逐渐成熟，从业企业大多具有“轻资产”的特点，
行业利润水平较高，总体上保持平稳，符合信息服务业行业特征，但不同类别
业务、不同规模的企业，利润水平变动趋势和原因有所差异，主要表现为：

（1）系统开发运维类业务单省系统投入成本较大，当在多省开展业务时，
具有边际成本较低的特点。目前该业务主要采取与省级基础运营商合作的方式
开展业务，因此，相应的家校互动系统以省为单位研发构建。家校互动系统的
研发、升级需要投入较多的时间和精力，需要大量收集一线使用者的需求和意
见，需要较长时间的试点运行以达到稳定可靠，如能够实现在多省开展业务，
则研发成本可以被有效分摊，边际成本得以降低。同时，部分具有整体解决方
案能力的服务运营商，可以借助自身的业务推广团队来辅助系统研发的前期和
后期工作，减少因需求调研和试点运行带来的高昂投入。此外，作为电信级的

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软件平台，家校互动系统需具备扩展性强的系统架构、丰富的功能模块、实现
与无线互联网及物联网数据对接的技术融合能力、出色的数据处理与传输能力、
系统化的性能监控与信息安全保障能力，具有较高的技术含量，这些因素也使
系统开发运维业务具有较高的利润水平。

（2）业务推广运营的利润水平主要取决于用户数量和 ARPU 值。新业务
开展区域存在一个从免费试用到付费使用的阶段，前期推广投入较大，随着用
户数量逐步增加，利润水平具有前低后高继而趋于稳定的特点。综合型服务运
营商具有较强的综合竞争能力，通过业务覆盖区域的不断增加、新产品的持续
创新及用户规模的不断增加，能够保持较高的利润水平。

（五）影响行业发展的重要因素

1、有利因素

（1）国家宏观政策扶持

作为民族振兴、社会进步的基石，教育历年来受到党和国家的高度重视。
根据党的十七大关于“优先发展教育，建设人力资源强国”的战略部署，教育被
给予了更高的希望。近年来，政府部门相继出台了多项政策，并加大了对教育
信息化的支持力度，为教育信息服务行业的发展创造了良好的外部环境。

（2）应用环境改善

家校互动信息服务的开展主要涉及三类关键技术：互联网技术、移动通信
技术、软件开发技术。近年来，相关技术的成熟化，为家校互动信息服务的发
展扫清了技术障碍，网络、电脑、手机的普及，也使全面开展家校互动信息服
务成为可能。云计算、3G 网络等新技术不断成熟和应用，也将极大地促进家校
互动信息服务行业的发展。

（3）刚性需求稳定

教育自人类社会形成以来就一直存在。由于家长和学校间存在天然的时空
差距，导致双方所掌握的信息存在差异，家校双方具有刚性的互动需求，同时，
中国家长对于家庭教育的重视与日俱增，有效开展健康家庭教育的信息服务呈

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现强烈的社会渴求。庞大的用户群和始终存在的刚性需求为行业的未来发展奠
定了基础。

（4）市场空间广阔

目前，国内家校互动信息服务主要在省会城市和经济水平相对较好的地区
开展，相对于 2011 年全国 2.09 亿在校幼儿园及中小学学生，家校互动信息服
务的整体覆盖程度较低，仍处于规模扩张阶段。随着我国经济快速发展、家校
互动信息服务认知度的提高、用户使用习惯的形成和产品功能的逐渐完善，具
备开展业务的地区将不断增加，整体服务层次将得到提升，家校互动信息服务
行业发展空间广阔。

2、不利因素

（1）部分相对落后地区开展业务的条件不成熟

由于我国经济发展不平衡，部分相对落后地区的网络通信环境、人均收入
水平、软硬件设施等方面尚不具备开展家校互动信息服务的条件。同时，我国
家校互动信息服务业务的发展路径主要是从沿海发达地区向内陆地区延伸，从
地区中心城市向周边二三线城市拓展，部分相对落后地区的家校互动信息服务
尚处于培养期，业务认知度不高，消费习惯尚未养成，在一定程度上限制了行
业规模持续扩大。

（2）融资渠道缺乏

目前本行业内企业规模普遍偏小，外部融资渠道相对缺乏。随着用户规模
的扩大和用户需求的不断提高，需要服务运营商在产品研发、信息服务提供、
业务推广体系建设等方面进行持续投入。融资渠道的不足可能制约企业资金投
入规模，在一定程度上影响了行业的快速发展。

（六）行业特征分析

1、行业技术特点及技术水平

本行业应用的均为现阶段成熟的信息技术和系统开发技术：

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（1）家校互动信息服务的传播方式日渐多样，系统需具备短信、彩信、
WEB、WAP、PC 客户端、手机客户端等各种信息的送达方式和对应接口，要
求系统开发运维商具备较高的综合运用信息通信技术能力；

（2）家校互动信息服务用户规模迅速扩大，系统承载的信息数量快速增加，
需要系统开发运维商具有较高的系统架构设计能力、数据处理能力和信息传输
能力；

（3）用户规模的扩大使家校互动系统日益呈现平台化特点，家校互动系统
需要与基础运营商的 ADC 系统、BOSS 系统等保持良好的数据交换，同时也需
要能满足与不同合作伙伴应用系统对接的要求，这些平台化的趋势，要求家校
互动系统具有较高的开放性、包容性及安全性；

（4）家校互动系统的应用终端将逐渐从桌面走向桌面和手持并重，用户需
求在不断变化，但对于用户及时便捷获得信息的需求始终如一，如何在功能愈
加复杂、终端形式愈加多样的未来发展趋势中，始终能提供简化、易用和便捷
的操作流程，对系统开发商的持续更新能力提出深层次的要求。

2、经营模式特征

（1）家校互动信息服务的两种经营模式

①与基础运营商合作的经营模式，是目前的主流经营模式。大多数服务运
营商通过与基础运营商合作开展家校互动信息服务，并根据业务合同双方进行
收入结算。服务运营商根据自身优势选择性地开展系统开发运维、业务推广运
营或兼营上述业务，并由基础运营商负责提供品牌支撑、部分基础设施投入、
通信网络、收费结算等支持。公司采取的就是此种模式，截至招股意向书签署
日，公司经营模式未发生变化。

目前各基础运营商均已推出以家校互动信息服务为核心的品牌业务，具体
情况如下：

运营商品牌业务业务概况
国内最早进入家校互动信息服务领域的基础运营商，目前以
中国移动校讯通
“校讯通”为品牌的家校互动信息服务占据国内该领域绝大

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部分份额。
较早尝试家校互动信息服务，但其家校互动信息服务发展较
中国联通家校通
慢，且在部分地区已逐渐退出。
随着电信行业的重组，中国电信获得移动通信的业务牌照后，
中国电信翼校通
逐步加大了对家校互动信息服务的开拓，目前规模较小。

②独立经营运作的模式。目前仅有昆明等个别地区的少数服务运营商采取
此种模式开展家校互动信息服务：服务运营商自创品牌，自行承担家校互动系
统的建设和所需的硬件设施投入，自行购买信息通道来实现家校互动的应用，
并以直接收取现金或扣费点卡等形式向用户收取服务费。由于品牌影响力弱、
投入成本较高、自身经营能力有限，目前发展速度慢、市场规模很小。

3、行业周期性、区域性和季节性特征

（1）行业周期性特点

幼儿园和中小学教育伴随着学生的整个成长过程，具备长期、连续、稳定
的特点，无论经济发展阶段如何，家长始终对学生的教育与素质养成高度关注。
根据 CCW Research 2012 研究报告，近年来家校互动信息服务市场渗透率稳步
提升，整体用户规模持续增长。其中，业务成熟地区的用户规模基本稳定，随
着服务水平的提升和产品种类的丰富，呈稳中有升的势头；业务不成熟地区的
用户规模随着此业务市场认知度的提升及基础条件的改善，呈现较快增长的态
势，整体而言，家校互动信息服务行业未出现周期性波动。综上所述，家校互
动信息服务行业的周期性特征不明显。

（2）行业区域性特点

家校互动信息服务是教育信息化基础建设中的一项具体应用，因此，其实
施也与教育信息化基础建设的程度、信息化应用水平等有较大关系，这两者又
因地区经济发展差异而存在明显区域性，受其影响，家校互动信息服务具有一
定的区域性。就目前市场发展状况而言，华东、华南、华北、华中区域家校互
动信息服务市场规模相对较大，而东北、西北、西南等区域则相对较小。随着
我国国民经济的发展，区域间发展差距将逐步缩小，信息化建设和应用水平将
逐步提升，家校互动信息服务行业的区域化差异也将随之逐步缩小。

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（3）行业季节性特点

在家校互动信息服务行业发展的早期，每年 6 月、9 月及寒暑假，受学生
毕业、入学和假期的影响，服务订阅用户数、基础服务提供量、业务收入会出
现波动。近年来，随着信息内容的丰富、服务能力的提升，具备综合信息服务
能力的服务运营商纷纷针对寒暑假期特点推出多种扩展类信息服务，弥补了基
础类信息服务的间歇期，上述期间的收入波动已逐步缩小。总体而言，家校互
动信息服务行业呈现 1、3 季度收入规模低于 2、4 季度的特点，但不存在明显
的季节性。

（七）行业产业链结构分析

1、家校互动信息服务行业产业链构成

服务运营商（系统开发运维商、业务推广运营商和内容提供商）、基础运营
商、使用者（由各类教育机构、教师及家长构成），各参与者根据自身业务定位
和实际需要在家校互动信息传递过程中扮演不同的角色。

图：家校互动信息服务行业产业链

服务运营商：包括系统开发运维商、业务推广运营商和内容提供商，其中
系统开发运维商和业务推广运营商是家校互动信息服务的主要提供者，属于产

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业链的重点环节。系统开发运维商负责系统的开发建设和部署管理，以及系统
的稳定运行和持续升级，为业务开展提供技术基础；业务推广运营商负责业务
策划、市场和用户推广、信息内容组织和提供、客户服务等持续性运营，吸引
更多的家长成为订阅用户；内容提供商负责提供各类扩展类信息资源，丰富家
校互动的信息产品。目前行业内企业往往结合自身优势提供其中一项或者多项
业务，代表性企业除公司外，还有河南国光、浙江万朋、山东金视野、拓维信
息等公司。

基础运营商：目前行业的主流模式是基础运营商与服务运营商共同合作开
展业务，基础运营商负责品牌运营、网络通道和计费收费，提供通信端口、传
输网络等媒介，负责按月向家长扣取资费，并与服务运营商进行结算。此外，
基础运营商还借助其品牌影响力提供营销和市场方面的支持，有效地推动家校
互动信息服务的发展。根据定位，其并不参与具体用户的沟通和接触。

服务运营商与基础运营商以分工合作、协同配合的方式共同实现了家校互
动信息服务的提供。基础运营商实力雄厚、品牌优势明显，优秀的服务运营商
则能够通过高效的业务运作持续扩大收入和用户规模，在帮助基础运营商绑定
用户的同时，也为其带来丰厚的收入，长期深入的合作，能够推动双方收益的
持续增长，形成优势互补、互惠共赢的紧密关系。

使用者：指各类教育机构、教师和家长。这些角色之间产生家长与教师、
家长与家长，教师与教师的三类互动。其中，家长与教师的互动是当前的主要
形式。家长是学生信息的关注者和需求者，校园是家校互动信息的集中产生地，
教师则是学生在校（幼儿园）信息的收集、整理和发送者。家长是相关费用的
承担者，掌握最终选择权，提供满足家长需求的信息内容是家校互动信息服务
成功的关键。

2、公司业务推广运营中各方的法律关系

（1）公司、基础运营商、学生家长的关系

公司与基础运营商共同为学生家长提供家校互动信息服务，公司与基础运
营商是服务提供方即经营者，学生家长是服务接收方即用户（或消费者）。学生

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家长通过短信、电话等方式与基础运营商确立订购关系，并通过接收短信、回
复短信等方式享受家校互动信息服务；基础运营商对学生家长进行扣费，公司
为家长提供持续应用服务。

（2）公司与基础运营商的关系

公司与基础运营商就合作开展校讯通业务签署合作协议，双方在业务推广
运营业务中是合作关系。基础运营商主要负责家校互动信息服务的品牌运作和
行业规范政策引导，提供品牌运营、通信网络、扣费结算等体系，处于基础运
营层，不与具体使用者接触、沟通，其本身亦没有开展具体业务的团队；公司
接受基础运营商的委托，是家校互动信息服务业务的具体实施者，主要负责业
务推广、订阅受理、持续服务等，处于实施运营层，直接面对家长等使用者群
体，是业务运作的具体执行者。双方以密切配合的形式完成家校互动信息服务
的运作，同时双方通过签署合作协议明确双方权利义务、收入结算方式及比例
等。

（3）公司、基础运营商、学校及教师的关系

作为国家信息化发展战略的重要组成部分，国家已出台《国家中长期教育
改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《教育信息化十年规划（2011-2020）》
等文件大力提倡并推进教育信息化进程。在此宏观背景下，学校等教育机构（包
括中小学校、幼儿园等）纷纷提升自身教育信息化应用水平，努力实现教育信
息传播的数字化、体系化、公平化、即时化，并尝试引入家校互动信息服务，
以促进教师与家长间的高效互动，推动家庭教育和学校教育的良性配合，达到
以信息化应用提升教育水平的效果。

学校等教育机构引入家校互动信息服务，与基础运营商（或者与基础运营
商及公司）签署业务接入协议。在该等协议下，学校等教育机构是家校互动信
息服务的接入方，基础运营商是此项服务的提供方，公司是此项服务的具体实
施方。在与学校建立推广合作关系后，基础运营商会在相关合作学校建立家校
互动信息服务所需软硬件环境等，并与学校签署使用协议，约定双方对于该等
软硬环境的使用、维护等事项，在该等协议下，基础运营商与学校是该等软硬

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件环境的提供方与使用方的关系。在业务实际开展中，基础运营商与公司就上
述学校软硬件环境的安装、升级签署相关工程项目协议，在此类协议下，基础
运营商与公司之间是工程安装服务的委托方和受托方。除上述外，学校与公司
和基础运营商之间不存在其他法律关系。

家校互动信息服务是多项服务的综合集成，在整个服务过程中，基础运营
商提供品牌运营、通信网络和扣费结算渠道；公司（服务运营商）提供系统开
发运维、产品推广、信息模板整理、教师培训等服务；学校教育与家庭教育之
间存在协同配合的需求，教师与家长之间也存在固有的沟通互动的需求，随着
教育信息化的快速发展，教师进行家校互动已从家访、家长会及纸质家校交流
本等传统方式，逐步发展至以家校互动信息服务为主的高效、即时的信息化方
式，教师成为家校互动系统必然的使用者，其采集学生在校信息，对数据库中
信息内容进行点选和编辑，并通过家校互动系统发送信息，付出了一定的精力，
一定程度上为家校互动信息服务运营商提供了劳务。考虑到教师付出的额外劳
动，公司及基础运营商向教师提供一定的劳务补偿，该等补偿以积分兑换（注）
的方式进行。除此之外，公司、基础运营商与教师之间不存在其他法律关系。

保荐机构和律师认为：发行人与教师平等主体间的劳务关系符合《民法通
则》等相关法律法规的规定，发行人教师劳务补偿未违反《反不正当竞争法》、
《个人所得税法》等相关法律法规的禁止性规定。

注：积分兑换相关内容请参见招股意向书第十节“财务会计信息与管理层
分析”之“十二、盈利能力分析”之“（四）分业务毛利分析”之“（2）主要
成本变动情况”。

三、发行人面临的主要竞争状况

（一）公司主要服务及产品的市场份额变动情况及趋势

近年来，公司家校互动信息服务发展情况良好，收入规模迅速扩张，市场
份额稳步提高。

根据 CCW Research 2012 研究报告显示，服务运营商与基础运营商的收入

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规模分别占整体行业规模的 54%和 46%，2009 至 2011 年家校互动信息服务行
业（不含基础运营商）的市场规模为 9.4 亿元、14.7 亿元、19.5 亿元。据此，
按营业收入计算，2009 年至 2011 年公司家校互动信息服务的市场份额分别为
6.5%、6.6%、7.3%，市场份额逐年提高，并处于领先地位。

（二）主要竞争对手情况

在国内家校互动信息服务领域，公司的主要竞争对手为浙江浙大万朋软件
有限公司、湖南拓维信息系统股份有限公司、山东金视野信息产业有限公司、
亚信联创集团股份有限公司、卓望信息技术（北京）有限公司等。公司主要竞
争对手情况如下：

序号企业名称主营业务
从事教育信息化服务，主要产品为教育管理系
1 浙江浙大万朋软件有限公司
统、软件，在多省开展家校互动信息服务。
主要从事运营商、金融、烟草、政府和制造行
业等的企业的软件开发及手机动漫游戏、移动
2 湖南拓维信息系统股份有限公司
电子商务等移动互联网业务，家校互动信息服
务非其主营业务。
主要从事家校互动系统开发运维业务及家校互
3 山东金视野信息产业有限公司
动信息服务推广运营。
主要为信息服务运营商提供 IT 解决方案和服
4 亚信联创集团股份有限公司务，家校互动信息服务非主营业务，主要由其
子公司南京信通科技有限责任公司运营。
专注于无线数据和信息业务的开发和运营服
5 卓望信息技术（北京）有限公司
务，家校互动信息服务占其收入比重不大。
从事移动通信领域应用系统运营以及移动教育
6 河南国光信息产业有限公司
信息化服务，家校互动是其主营业务之一。
主要从事移动信息产品的销售与服务，家校互
7 河北恒信移动商务股份有限公司
动信息服务非其主营业务，占其收入比重不大。
主要从事智能卡产品及相关应用系统的研发、
8 武汉天喻信息产业股份有限公司生产、销售和服务，其从事的家校互动信息服
务业务主要为家校互动系统开发运维业务。
专注于教育信息资源运营，主要从事家校互动
9 北京炎炎互动数码科技有限公司
系统开发运维业务。

注：上表中各公司相关信息均来自于其公司官方网站。

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（三）公司拓展广东省外市场所面临的政策环境、竞争格局、

进入壁垒

家校互动信息服务业务起步于广东省，在业务发展初期，该地区收入占比
较高。随着业务拓展能力、跨区域运营能力的不断提升，在巩固广东地区市场
份额的同时，公司加强了对省外地区的开拓，报告期内，公司业务收入规模不
断扩大，广东省收入占比逐步降低，广东省外地区实现的收入规模及占比均保
持增长。公司拓展广东省外市场所面临的政策环境、竞争格局、进入壁垒等情
况如下：

1、政策环境

家校互动信息服务作为现代信息技术服务教育行业的一种实现方式，其业
务能否顺利开展主要受到教育主管部门和当地基础运营商所提供的政策环境的
双重影响。在广东省外与省内，公司拓展业务所面临的政策环境不存在明显区
别，家校互动信息服务业务作为基础运营商面向教育行业推出的信息化解决方
案，既能够提升学校教育信息化水平，又可以帮助基础运营商增强用户粘性并
扩大业务规模。因此，教育主管部门和基础运营商对家校互动信息服务业务的
开展均较为支持，外部政策环境良好。

2011 年 9 月 15 日，教育部与中国移动签署战略合作框架协议：进一步开
展深度合作，共同推进教育信息化基础设施建设，完善校园无线网络覆盖；建
设移动学习平台，促进优质教育资源开发、共享与应用等。“校讯通”作为中国
移动推出的教育信息化综合解决方案，将在未来得到教育部和中国移动的广泛
支持。

2、竞争格局

根据具体业务类型的不同，公司在广东省外各区域所面对的竞争对手存在
一定差别，具体情况如下：

（1）系统开发运维

除广东省外，系统开发运维业务覆盖的其余 5 个省份中，公司在湖南、浙

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江、福建、贵州四省均是中国移动“校讯通”业务在该省唯一的系统开发运维
商（湖南是与湖南威视远讯科技有限公司（以下简称“威视远讯”）合作），暂
不存在明确竞争对手。中国移动湖北有限公司在湖北省内未建设统一的省级家
校互动系统，业务推广商可选择采用自有系统或与系统开发运维商合作开展业
务；公司是其认可的家校互动信息服务提供商，并与其签署了《校讯通业务平
台和栏目合作协议》，可利用自有系统在湖北省内开展家校互动信息服务，并能
为其他业务推广运营商提供服务；鉴于湖北省整体经济发展水平和信息化普及
程度，目前公司选择武汉为主要目标开展业务。2011 年末，公司通过招投标承
揽了中国移动贵州有限公司教育信息化增值业务管理系统的开发建设合同，成
为该省省级家校互动系统唯一的系统开发商；2013 年，公司成为该省省级家校
互动系统唯一的系统运维商。

（2）业务推广运营

相比系统开发运维业务，业务推广运营处于更加开放的竞争环境。公司业
务推广运营覆盖的 17 个广东省外地市中，主要的服务运营商近 50 家（包括公
司在内），平均每个地市约 3 家。除公司以外，仅有武汉天喻信息产业股份有限
公司、山东金视野信息产业有限公司、珠海龙星信息技术有限公司等少数几家
存在跨地市运营，大多数服务运营商业务范围仅局限于个别地市。总体来看，
公司业务推广运营业务综合能力较高，但在区域推广时，仍面临该区域竞争对
手的直接竞争。

3、进入壁垒

公司在广东省外开展业务所面临的进入壁垒与广东省内基本相似，不存在
显著区别。在系统开发运维方面，由于各省一般采取省级平台的运作方式，并
需要通过复杂严谨的招标流程，进入门槛较高；在业务推广运营方面，需要获
得地市基础运营商的认可，这对公司的市场拓展能力、持续服务能力、产品创
新能力提出了较高要求。基础运营商对合作企业的严格选择标准，构成了进入
新区域的主要壁垒。

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（四）公司核心竞争优势

经过多年坚持可持续、可扩展、可复制的发展理念和团队的不懈努力，公
司借助先发优势发展了海量用户规模，建立了与基础运营商深入稳定的合作关
系，树立了在教育信息服务领域的领先地位，并且已经形成了成熟的商业模式、
持续增长的海量用户资源优势、体系化标准化的持续服务能力、规模化的跨地
区业务推广能力、全业务经营的联动能力、电信级的软件开发运维能力、自成
体系的人才培养能力等核心竞争能力。

1、先发优势

家长与教师有共同的教育对象，但彼此间存在信息不对称，存在明显的沟
通需求。传统的沟通方式难以满足双方的沟通需要，严重阻碍家庭教育和学校
教育的配合与合力。

公司较早地发现了这一客观存在的庞大需求，应用成熟、便捷的信息通信
技术开发家校互动系统，开展业务推广运营。借助业务先机和明确的发展战略，
报告期内，公司进入了多个省份和地市，积累了丰富的跨地区业务运作经验,
截至 2013 年 11 月，已与 29 个地市的基础运营商建立了稳定的合作关系。在开
展业务推广运营的地市，公司优先在信息化条件、教育素养较好的学校开展家
校互动信息服务，获得了较为优秀的客户资源。目前公司直接服务的学校近
7,900 所，用户受使用习惯等因素影响，不会轻易更换服务，数量众多且优质的
学校资源与不断积累的用户资源，新进入者短时间内无法复制。而优质学校形
成的良好示范效果又使公司的业务发展更容易获得新客户的认可，使公司的业
务发展进入良性循环。

2、商业模式优势

（1）可持续发展的 T 模式战略

作为专注于家庭教育信息服务的服务运营商，通过多年经营，公司逐渐形
成了“海量用户+服务叠加”的“T”形商业模式。其中“一”为海量用户，通
过用户规模体现；“”为服务叠加，通过用户 ARPU 值体现。公司致力于用

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户规模和 ARPU 值的双向发展：通过具有普遍性特征的家校互动基础服务不断
扩大用户规模，开拓业务区域，接触终端用户群体，形成覆盖面较广的市场渠
道；同时借助渠道优势，面向用户需求，以自主创新和产品合作等方式，持续
丰富增值服务产品线，以低成本进行服务叠加，进而有效提升公司的用户 ARPU
值，实现两者的乘数效应。“T”模式的运作，推动了公司业务规模的快速发展，
也保障公司具备了可持续化发展的空间和能力。

（2）与基础运营商深入合作的业务体系优势

家校互动信息服务作为一种伴随着互联网与通信网融合发展而来的创新型
信息服务，虽然具有普遍性的需求，但在发展初期用户的认知度较低，大量和
高频率的小额支付成为业务发展的瓶颈，因此，公司根据行业发展的特性，选
择了与基础运营商深入合作共同推动业务发展的业务体系，借助其在品牌影响
力和快捷用户收费模式等方面的优势，弥补了公司在初创期资金实力小、企业
影响力弱的劣势，充分发挥了公司贴近用户、创新活力强、市场推广快速的强
项，形成了互惠共赢的快速发展局面。该业务体系的采用，使公司得以专注于
业务创新、服务产品研发、市场开拓、用户服务、满足用户需求等核心运营工
作，强化了在产业链中的专业运营能力，自身独立性不断提升。目前，公司已
与 6 个省级基础运营商（系统开发运维业务）、29 个地市级基础运营商（业务
推广运营业务）建立了密切持续的合作关系，先后获得 30 多项“金牌合作伙伴”、
“优秀合作单位”等荣誉奖励。

3、用户资源优势

持续增长的海量用户构筑了公司持续发展的坚实基础。凭借自身的业务管
理能力、用户获取能力和持续服务能力，结合自身资源条件，公司以广东为根
据地，于公司发展初期就制定了跨地区经营发展战略，突破了行业内企业普遍
存在的业务区域单一、抗风险能力较弱的发展瓶颈。通过可复制的业务推广模
式，公司在业务覆盖区域、用户规模等方面持续扩大，处于行业领先地位。截
至 2013 年 11 月末，公司系统开发运维覆盖用户超过 2,500 万人，业务推广运
营覆盖学校数近 7,900 所、覆盖用户近 570 万人，海量用户群体使公司形成了
较为明显的用户资源优势，具体表现为：

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（1）用户高粘性优势

信息沟通是家长与教师间的基础需求，相对于留言本、电话语音等传统沟
通手段，公司利用信息化手段提供家校互动信息服务，其即时性、高效性、便
利性、易用性等优势明显，已经成为家长与教师进行信息沟通的重要方式，也
成为了校园信息化应用中的重要管理工具，用户使用粘性较高。同时，公司的
用户群体本身具有鲜明的班级、年级、学校等组织特性，依托同班、同年、同
校间的学生、家长教师之间的相互影响关系，公司在用户群体间构建了星状影
响架构，多维影响力形成了公司对用户的高度粘性。

（2）用户商业价值优势

相对于其他行业，公司的服务对象具备明显的商业价值优势。首先，中国
的家长用户群广泛存在着重视子女教育的强烈意识，愿意为子女的教育付出，
具备明显的消费动力，随着家长对家庭教育、家校教育有效配合等方面重视度
的不断提升，家校互动信息服务及家庭教育信息服务的消费需求基础日益庞大；
其次，随着中国经济的发展，家庭收入及家庭在教育服务方面的投入也呈现持
续增长态势，客观上为公司的业务发展提供了广阔的市场空间。

（3）用户数据资源优势

在家校互动信息服务经营过程中会形成海量的用户消费数据，目前，公司
已为自身服务用户建立起全面的数据库及相应的分析系统，通过对海量数据进
行科学的整理分析，结合与用户的沟通、调研，公司能够准确地把握住用户需
求和市场变化趋势，进而对公司业务经营进行指导，形成科学的决策依据，提
升公司满足客户需求的竞争能力。

4、体系化、标准化的持续服务能力

作为信息服务提供商，体系化标准化服务是公司区别于竞争对手，增强客
户粘性、保持对客户持续影响力的重要手段，公司坚持用户需求和使用习惯出
发，紧紧围绕用户需求，通过 Outside 与 Inside 相结合、构建内容创设体系等
方式形成了对客户的体系化标准化服务能力。

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（1）Outside 和 Inside 相结合的全面服务能力

Outside 和 Inside 相结合形成了公司对客户的全面服务能力。

Outside 即开展业务推广运用服务的当地区域客户经理团队，提供到达现场
的深入式服务支持，及时了解用户实际需要，培训用户熟练使用家校互动系统，
促进用户对该系统使用习惯的形成。公司区域客户经理团队，基于 ISO 管理体
系建立了细致的现场服务规范和工作流程，涵盖教师培训、家长访谈、设备巡
检、服务响应、需求调研、活动支持等工作事项，制定了人均服务 15 所学校、
每校每月现场服务不少于二次的工作标准。有效的推动了公司与用户建立起密
切的认知、信任关系，同时，也为公司的研发团队持续改进产品、业务创新提
供了大量的一手素材。

Inside 为公司总部网络服务营销中心的客户服务 Call Center 中心，以 400
热线的形式，为客户提供 7*12 的实时服务支持。Inside 和 Outside 配合互补，
常规性的普通问题，Inside 借助内部 Call Center 知识库系统可以及时的回复客
户，对于需要重点跟进的服务事项或市场机会，则通过内部管理系统及时的知
会相应的客户经理，形成良性配合。公司在总部建立近 100 名电话服务坐席，
根据用户反馈意见的紧急程度，制定四级响应机制，最高等级响应机制实现了
30 分钟内电话回复用户、8 小时反馈处理结果的服务标准，有效地提升了公司
的服务质量。

（2）构建内容创设体系提升信息服务粘性

公司提供的家校互动信息服务，一方面为家长和教师提供了方便、快捷的
沟通工具，同时，也为家长提供了丰富的子女在校情况、教育方法等信息内容，
帮助家长提升家庭教育能力，并配合教师的教学步骤，共同开展对子女的成长
教育。

为此，公司联合教育专家和教师参与，自主构建了家校互动内容创设体系，
根据地区、年级、成长阶段等共性，由教育专家指导并设计分类，针对数万名
优秀教师在日常的家校互动沟通过程中形成的大量教育信息素材，经公司的编
辑团队进一步整理、编辑、归类，形成了涵盖学生在校（幼儿园）的校园通知、

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活动提醒、生活表现、学习表现、素质表现、健康表现、心理引导、兴趣引导
等方面的信息资源库，目前该信息资源库拥有 400 多个子类，信息资源数量过
万条，并在持续增长和优化之中。

内容创设体系的建立，充分利用了“UGC”（用户产生内容）的互联网内
容建设模式，形成的互动信息资源库直接促进了教师和家长间的互动频率和质
量，提高了家校互动的有效性，增强了用户的持续粘性，也有助于公司创新业
务品种，提升产品价值，增加公司的收入来源。

5、规模化的跨地区业务推广能力

（1）快速复制的跨区域推广能力

经过多年业务发展，公司将业务推广运营中的地区选择、目标学校选择、
业务宣传、谈判、教师培训、业务回访等众多业务环节拆分细化，每个环节都
根据公司以往的业务经验总结出最佳处置方式，经汇总打磨，逐渐形成了独有
的流程化、模式化、制度化的标准化服务体系，并在实践中不断完善，提升区
域服务人员的开拓效率和服务效率；公司通过派驻客户经理、多次培训、现场
示范、人员交流等形式，在公司的业务推广运营覆盖区域内进行快速复制，并
纳入到公司成熟的精细化管理模式之下，实现大规模的业务推广运作。

（2）训练有素的市场开拓团队和精细化的管理能力

强大的业务推广能力是公司核心竞争能力的根本体现。公司已建立起高执
行力的区域服务团队，培养了超过 560 名经验丰富的一线客户服务团队，在公
司人员架构中占比超过 60%。公司采取本地化的业务推广运营模式，直接驻扎
各地市区县提供业务推广运营服务。公司强调以客户为导向的业务开拓文化，
各业务区域负责人、区域总监除承担区域业务管理工作外，同时承担所辖区域
的首席客户经理职位，直接对区域内重点客户负责。

同时，公司不断总结市场运作经验，提升精细化的业务管理能力，建立了
“目标、架构、流程、校验、优化”的闭环式管理体系：建立科学的 KPI 指标
体系，健全区域服务团队职责、架构，建立成熟有效的业务开拓管理流程和绩
效考核系统，建立以工作日报、周报、月报为手段能够及时校验工作成效的快

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速反馈机制，自主研发经营分析系统对公司各项经营指标进行分析优化。这些
精细化的管理措施，保证了公司业务推广的快速有序进行。

6、全业务经营的联动能力优势

公司自家校互动信息服务的业务推广运营领域起步，通过多年的经营探索
和积累，逐步将业务范围扩展至家校互动系统开发运维和家校信息产品内容提
供领域，形成“系统开发+业务运营+内容提供”全业务一体化的经营模式。通
过该模式的运作，公司经营优势逐步提升：直接面向学校及家庭群体的业务推
广运营能力是公司的核心基础，同时也建立了公司挖掘用户需求的分析能力，
为系统研发、产品迭加提供决策依据；自主的系统研发能力保障公司能够快速
实现用户需求、赢得用户认可，推动了业务团队更好地服务客户；在内容创设
上的研发和组织能力则直接提升了信息的价值性，提高了教师与家长间的沟通
质量，提升了用户满意度和粘性。各项业务关联密切、互为能力支持，避免了
单一业务运营模式的短板缺陷，有效提高了公司对客户的综合服务能力，也增
强了基础运营商对公司的认可和信赖。

7、电信级的软件开发运维优势

家校互动信息服务各项业务功能主要通过家校互动系统来实现，高性能、
多功能、用户体验好、稳定安全运行的系统对于推动家校互动信息服务的发展
具有重要作用。

公司负责开发运维的广东省家校互动系统，在国内起步最早，目前用户规
模最大，公司借此积累了丰富的经验，形成了行业领先的系统设计理念、开发
能力，建立了系统深度运维的支撑体系。公司开发的家校互动系统具备电信级
的系统处理能力，稳定性高、业务功能丰富，已在行业内建立了良好的市场口
碑和示范效应。

目前，公司单一省系统最大支撑用户数近千万，日均发送短信峰值达到近
2,700 万条；同时公司利用自主研发的自动检测、告警和恢复系统，使开发的系
统具有较强稳定性。自 2007 年 3 月至 2013 年 11 月末，公司持续运维的广东系
统已实现 57,000 多小时（约 6 年零 8 个月）无重大故障运行。

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8、自成体系的人才培养能力优势

公司历来重视人才培养，并一直采取自主培养的人才战略，逐步完善毕业
生引进及员工培养计划、干部培训班成长计划。通过线上学习平台全通学院、
月度内部讨论会、技能比赛等多种方式，为员工构建了全方位、多渠道的培训
体系，有效的保障了员工的成长发展、能力提升；公司采取管理培训班、干部
培训班等形式，对基层干部和中层干部进行培训和考察，有效渗透公司价值观，
提炼管理方法，并通过共同讨论、实地案例学习，培养有责任心和事业心的干
部队伍。

自主人才培养体系，为公司提供了持续的人才梯队；围绕 “用心做事，真
诚做人”的企业价值观宗旨，公司逐渐沉淀和营造了务实、和谐、团结、进取
的企业文化氛围。持续的人才培养体系和企业文化建设，使公司的核心竞争力
和凝聚力得以不断提升。

（五）公司竞争劣势及应对措施

1、融资手段相对缺乏

家校互动信息服务行业正处于高速发展期，新产品新业务更替频率较高，
需要加大资金投入进行产品升级和业务拓展。公司属于典型的轻资产企业，所
处的发展阶段和业务特征决定了公司资产结构中固定资产占比较低，通过资产
抵押等途径获得银行贷款的难度较大，融资渠道较为缺乏，仅依靠自身业务积
累进行发展，可能导致公司无法技术掌握新业务拓展的先机，束缚公司未来的
发展前途。

2、地区发展不平衡

自设立以来，本着“精耕广东、辐射全国”的发展战略，公司在发展前期侧
重于南方尤其是广东地区，并在业务覆盖区域内对用户需求进行不断深挖。随
着公司家校互动系统功能、服务体系的不断完善，公司业务覆盖范围也逐步扩
大。但整体而言，公司对全国市场的影响力度仍显不足，进而可能会影响公司
未来的业务发展潜力。

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四、发行人主营业务相关情况

（一）主要服务及产品的情况

1、家校互动信息服务业务构成

2003 年，中国移动推出了以校讯通为品牌的家校互动信息业务，公司是最
早与中国移动合作开展家校互动信息服务的服务运营商之一。近年来，并结合
自身教育资源与技术创新能力优势，不断的进行业务升级，为用户提供功能完
善、产品丰富的家校互动信息服务。

根据业务开展方式和服务内容的不同，公司家校互动信息服务可划分为系
统开发运维、业务推广运营、家庭教育网站服务三个部分。三类业务协同发展、
相互促进。

截至 2013 年 11 月末，公司上述三部分业务块具体开展情况如下：

序号业务类型覆盖地域服务用户规模
家校互动系统覆盖用户
1 系统开发运维广东、湖北、湖南、浙江、贵州、福建
超过 2,500 万人
业务推广运营覆盖用户
2 业务推广运营广东、广西、湖北、安徽、云南、福建近 570 万人，结算用户
数超过 300 万人。
家庭教育网站
3 －起步阶段
服务

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2、公司具体业务内容及模式

公司借助“系统开发+业务运营+内容提供”的全业务经营模式开展家校互
动信息服务业务，构建了家长与教师间互动沟通的信息渠道，为家长提供了优
质的信息服务。

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（1）系统开发运维

①业务基本情况

A.业务介绍

基于对教育信息化需求的理解，公司技术团队能够提供针对教育行业成熟
的信息化解决方案，研究开发了以融合家校互动、教学信息化管理、校园安全
管理、网络学习辅导等多项功能的家校互动系统为代表的教育信息化行业应用
典范，在行业内已形成良好口碑。

家校互动系统是一个基于互联网、移动互联网、移动通信网技术开发的支
撑家校互动信息服务运行和管理需要的电信级互联网软件平台。为解决信息孤
岛和统一业务管理的需要，目前家校互动系统一般以省为单位建设部署。

目前由公司开发的家校互动系统，已经发展成为包含家校互动数字校园门
户、家校互动公众门户、家校互动手机门户、运营管理支持后台、统计分析报
表支持后台、电信级网维支持后台、系统外部接口后台在内的综合型软件平台，
具备不间断运行、大容量、高稳定性、可靠性的电信级软件平台特点，能够满
足千万级用户进行家校互动的需要，以及全面支持教育管理者、教师、家长、
业务推广运营商、内容提供商、基础运营商等各种业务角色的日常应用和管理
需要。

针对家校互动系统，公司系统开发运维业务包括系统开发与系统运维两类

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业务范畴，具体情况如下：

系统开发是指根据各省家校互动信息服务的实际需求，进行家校互动系统
软硬件环境的研发设计与建设，满足业务对于系统性能、系统功能的各项要求，
并根据系统运行和用户拓展情况，对系统进行后续的系统扩容及软硬件升级，
以支持更多的用户信息存储和数据处理需求。

系统运维是指根据系统运行情况与业务实施需求，切入家校互动信息服务
业务的具体运营，为系统数据提供安全维护，保障系统数据的准确性，对系统
性能监控、性能调优、系统安全保障，并负责各地市扣费规则管理维护、扣费
流程确认、扣费数据校验、扣费结果核对、异常数据分析、扣费投诉处理及咨
询、制作定期及临时性的统计分析报表、校园端终端维护与接入、外部端口（与
ADC 平台的通信接口、与第三方平台的应用接口等）维护等。

从具体服务内容来看，公司系统开发运维业务的服务内容主要包括系统研
发设计与建设、系统扩容与硬件升级、用户数据迁移割接、系统运行维护和监
测、系统功能优化与拓展，各子服务内容如下：

业务名称服务内容具体说明
各省经济水平、网络状况、用户需求、使用习惯等存在一定程度的
系统研发设差别，公司在自行研发的家校互动系统的基础上，根据实际需要对
计与建设系统软硬件配置、业务功能、使用界面等进行调整，以符合各地业
务开展的需要
在行业发展早期，部分地市单独建设了小型的家校互动信息服务系
用户数据的统，在省级家校互动系统建设完成后，公司需要帮助合作商将其省
迁移割接内各地市已建立的家校互动系统与省级系统进行接入，完成原系统
家校互动
内数据的迁移割接工作
系统开发
系统运行维在省级家校互动系统启用后，公司还需要根据合同约定负责包括运
和运维
护和监测行维护、系统巡检、故障维修等在内的日常工作
系统扩容和根据系统运行和用户拓展情况，需要对系统进行后续的升级扩容工
硬件升级作，以支持更多的用户信息存储和数据处理，保障业务顺利开展
根据家长和教师的应用需求，以及从公司区域服务团队和其它业务
系统功能优拓展商获得的反馈信息，公司研发团队对用户需求变化和各个功能
化及拓展的使用情况进行分析，对系统各功能模块进行优化更新并拓展新的
功能模块，以满足用户不断变化的需求并拓展业务产品线

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家校互动系统功能模块图

家校互动系统包含 100 多个功能模块，全面支持教育管理者、教师、家长、
业务拓展商、内容提供商、基础运营商等多种业务角色的日常应用和管理需要。

B.业务的当前情况

公司的系统开发运维业务首先以广东为根据地开展（2006 年进入该省，目
前已持续运营 7 年），依次进入湖南（2009 年进入该省，目前已持续运营 4 年）、
湖北（2009 年进入该省，目前已持续运营 4 年）、浙江（2010 年进入该省，目
前已持续运营 3 年）、贵州（2011 年进入该省）、福建（2013 年进入该省）五个
省份。

公司在成为中国移动广东有限公司的合作伙伴后，公司为其提供了“广东
校讯通家校互动平台”，有效的支撑了该省家校互动信息服务业务的快速发展，
目前该系统已成为全国最大的家校互动系统平台，支撑近 1,000 万用户的家校
互动应用，家校互动信息处理的月峰值量达到 5.88 亿条，功能应用和信息处理
能力均为行业领先水平，也在业内建立了良好的口碑和影响力。报告期内，公

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司作为中国移动在家校互动信息服务行业的重要合作伙伴，多次参与了由中国
移动总部举行的年度专项业务讨论会，公司的品牌影响力通过会议主题演讲的
形式，逐渐在全国各省基础运营商层面扩大，先后收到多家省级基础运营商发
出的开发家校互动系统的招投标邀请，公司通过参与招投标和自建系统等多种
形式，先后获得了湖南、湖北、浙江、贵州、福建其他五省的家校互动系统开
发运维业务，公司已经成为全国最有影响力的家校互动系统研发和运维服务商
之一。

同时，公司还基于学校对校园信息化管理的需要，研发了学校学籍信息管
理、学校工作导航系统、学校成绩管理系统、校园智能卡应用系统等一系列校
园管理软件模块，通过在家校互动系统中接入上述应用模块，满足了学校日常
工作信息化管理的需求，帮助教师形成使用习惯，增强学校及教师对系统的使
用粘性。公司先后负责了中山、韶关、东莞等地市教育主管部门的软件系统研
发，并成为广东省教育厅广东省教育信息平台等在省级大型数据管理平台建设、
培训、实施方面的重要合作伙伴。

业务区域的不断扩大，有力的保证了公司系统开发运维收入的较快增长，
也扩大了公司在业内的品牌影响力。2010-2012 年及 2013 年 1-9 月公司系统开
发运维收入分别为 1,480.12 万元、3,847.68 万元、5,091.71 万元及 3,868.94 万元，
收入规模增长显著。

②业务的运作模式

A.业务的获得

报告期内，公司采取与基础运营商合作的模式开展业务，通过参加省级基
础运营商招投标或与省级基础运营商谈判自建系统的合作形式，来获得在相应
省份开展系统开发运维业务的资质。

B.业务的实施

系统开发运维的具体实施基本上可以分为系统开发、地市接入、运营维护
和持续升级四部分。

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a.系统开发

系统开发是指收集使用者需求，通过软件编程技术开发软件系统，并与硬
件网络进行集成最终形成正常运作的省级家校互动系统的过程。

目前公司研发的家校互动系统是满足综合型应用的电信级软件平台，系统
包含核心应用、接入系统、接口系统、信息渠道、业务逻辑\创建\订购引擎、
系统基础模块、数据安全与过滤引擎等部分。

系统框架图

公司利用自身开发的工作导航系统，并借助一系列专业的企业级软件配置
管理工具（如 SVN、Mantis、Eclipse 等），参照和借鉴 ISO9001 和 CMM3 的相
应规范制度，结合管理制度和管理系统实现对研发过程的有效管理。

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系统开发流程图

b.地市接入

地市接入是指公司开展培训、完成数据割接等初始化工作，帮助系统开发
运维业务覆盖地市的各业务角色熟练掌握系统，使家校互动系统正常运行的过
程。其中数据割接任务繁重，是完成地市接入工作的关键。

在公司家校互动系统覆盖区域中，有部分地市早期已开展家校互动业务，
并形成了相应的用户数据。数据割接则是将这些用户数据无缝地移植到公司的
省级家校互动系统中，使各地市通过统一的系统开展家校互动业务。由于各地
市老旧系统中的数据缺乏统一的格式和接口，且数据割接过程中需涉及各业务
角色的众多人员，数据割接工作较为复杂。

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地市接入流程图

c.运营维护

家校互动系统投入运营后，公司需对其在运行维护、需求受理、功能改进、
业务支撑、经营分析等各个层面进行有效运维支撑，主要包含平台运行保障、
经营分析支撑两个层面。

平台运行保障：依靠巡检机器人和运维人员监控的手段，通过日常巡检及
维护，结合健全的应急方案以及故障处理流程，保障公司家校互动系统全天候、
不间断运行。

经营分析支撑：基于系统中的海量数据、用户订阅及家校互动行为的分析，
通过宏观经济情报服务、经营 KPI 分析、竞争对手情报分析和战略沙盘分析，
为公司制定市场策略提供商业智能支持。

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系统运营维护框架图

公司根据具体需求，在平台运行保证和经营分析支撑两个层面，对家校互
动系统进行运营维护。

系统运营维护流程图

d.持续升级

目前，公司对家校互动系统基本保持每两年进行一次全面改版升级的频率。

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为了紧跟系统各类使用者的使用感受和需求，公司组建了百余位由家长、教师
组成的用户顾问团，定期进行研讨洽谈，筛选反馈信息，寻找其共性需求，以
此作为系统改版升级的基础，始终保持系统在应用上紧跟用户需求的发展，引
领行业应用的发展。

持续升级流程图

③业务的盈利模式

系统开发运维为整个家校互动业务体系提供软件平台及其运维服务，盈利
模式主要包括项目结算与合作分成两种。

项目结算类：公司与基础运营商采取按项目进度或按期结算的方式。公司

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接受基础运营商的委托，进行家校互动系统的设计研发、功能升级、系统扩容、
持续维护等工作，双方在合同中明确约定每期的工作内容和合同金额（个别合
同为约定大致的金额上限，根据市场波动有所调整），在满足相应结算条件（项
目进度/约定周期）时进行结算。公司在广东省开展的系统开发运维业务以及浙
江、贵州两省开展的系统开发业务即采用此模式。

合作分成类：公司与基础运营商（或合作方）结算数额与系统开发运维覆
盖用户数产生的营收有直接关系。公司与基础运营商（或合作方）签署的相关
协议仅约定结算比例，每月根据当月该省家校互动系统成功扣费用户所产生的
总收入进行结算，在 3%-15%之间。因此用户订阅资费、结算用户数和结算比
例就是影响该模式下公司收入的主要因素。目前公司在湖南、湖北、福建 3 个
省份开展的系统开发运维业务以及浙江省、贵州省开展的系统运维业务均采用
此模式。

④业务的竞争优势

家校互动信息服务各项业务功能主要通过系统来实现，随着用户规模的不
断扩大，高性能、多功能的系统对于推动家校互动信息服务业务发展具有重要
作用。为提高系统开发及维护效率，公司采用自有的快速开发框架进行系统开
发，并经过不断的技术优化和功能升级，使公司开发的家校互动系统不仅实现
了高稳定性、高性能、高安全性，达到了“电信级”系统建设要求，更针对教
师、学校、家长的使用需求与业务经营需要，实现了系统的易用性与多功能性。
高性能与多功能的有效结合，凸显了公司系统的竞争优势，为公司业务推广运
营提供有力支撑。

A.系统快速开发框架优势

公司自有的开发框架是基于 J2EE 平台之上的系统架构，集成了 JDK 和
JBoss 等 Java 实时运行环境，是一个开放式的企业应用开发框架。通过该开发
框架，可以将企业 web 应用中通用的流程组件化，最终达到通过组件快速构建
企业应用的目的。目前，开发框架提供了统一的登录验证和权限控制框架，统
一的应用管理和数据源管理组件，统一的日志管理组件，统一的应用门户框架。

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并且，通过不断沉淀企业应用中常用的业务模块，形成平台级别的组件，增加
了工作流引擎、web 报表展示组件等。该开发框架的优势在于，真正将开发过
程中的代码通过组件的方式形成知识，提升应用开发的效率和规范性。

通过对通用代码的封装，和平台级别 API 的封装，使得基于开发框架开发
的应用风格统一，降低后期的维护成本，通过组件化的方式将应用模块间的耦
合度降低，增强开发框架的可扩展性。
B.系统性能优势

依靠多年的技术研发积累，公司打造了高性能、高稳定性、高安全性的系
统，具体体现如下：

a.高性能

为满足不断扩大的用户使用需求，针对大型网站对多用户并发访问量较高
的特点，公司采用池化技术，通过引入 MemCache、线程池、连接池，建立
WEB 服务器、数据库服务器集群，有效的提升了公司系统的信息处理速度与系
统承载能力。目前，公司开发运维的广东省系统已成为国内用户量最多的家校
互动系统，单一系统用户近千万，系统处理能力居行业领先水平。

b.高稳定性

公司所开发的系统设定了实时终端监控机制、无缝自动切换机制、5 秒故
障告警机制、定期巡检机制，通过软硬件层面的技术手段，采用业内成熟的解
决方案，并自主研发系统保固机器人，实现了故障自动恢复、自动告警、自动
巡检等，使公司系统的稳定性始终在行业前列。

c.高安全性

针对网站普遍存在的服务器安全问题、网站信息安全问题，公司采用数字
图像认证、操作跟踪机制、定时备份机制、敏感数据保护等多重保护机制，实
现了网站的安全运行。此外，针对家校互动信息内容的传递特点，公司建立了
系统的信息内容安全保障体系，通过信息的四重检测过滤机制，有效降低了信
息内容安全风险，避免出现信息泄露、垃圾信息植入、不良信息传播等风险。

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C.系统功能优势

a.与校园信息化管理软件的集成。公司开发运维的家校互动系统，以基础
类信息服务为切入点，融合了校园安全辅助管理、教务管理等功能以实现校园
管理信息化，并逐步加入扩展类信息服务功能以丰富用户体验，实现了互联网
与移动网络的有机结合。为提高系统的易用性，公司开发了“一页式”信息发送、
一键转发、自动数据维护等方便用户的功能，提高家长与教师的互动效率，促
进了业务发展。

b.与基础运营商核心管理系统的对接。公司的家校互动系统设计有丰富的
接口层模块组，能够与基础运营商的核心管理系统——如 ADC 平台、BOSS 平
台进行直接交换订购关系和扣费信息，加快各类不同付费模式的业务上线。公
司开发运维的广东省家校互动系统，是全国家校互动系统中业务销售包与新业
务最多的系统之一，具有充足的系统扩展性，公司在该省系统的每项新业务上
架（从测试到正式应用）平均时间仅为 1 周。

c.与商业智能结合。公司在家校互动系统中集成了自主研发的“一路护航”
商业智能模块，直接利用系统所产生的数据信息，通过数据分析、指标建立、
经营预警、市场分析、前景预测等商业智能分析方法体系，及时为公司和基础
运营商提供关于市场需求、业务发展趋势的分析，协助科学决策，支持业务的
有序发展。

D.用户体验优势

公司研发团队参照以用户为中心的设计方法，以多种手段，始终贴近用户，
提供具有良好用户体验的软件系统。在过去的三年多中，上万名教师为公司的
研发团队提供了约五万多条有关操作舒适性和简便性的反馈信息，极大的丰富
了研发人员对用户体验的直观感受；同时，公司还直接将用户纳入到交互设计、
流程设计等产品设计中来，公司组织了由百余名信息化应用水平较高的用户组
成的顾问团，在新功能开发前、完成页面原型设计后及研发测试完成的尾声阶
段，均组织用户顾问团参与讨论和试用，并根据其提出的建议进行修改完善，
使公司家校互动系统的易用性和全面性始终领先于业内其他企业。

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⑤业务的市场空间及未来发展潜力

A.内生增长

在用户增长方面，根据公司目前系统开发运维覆盖的广东、浙江、湖南、
湖北、贵州、福建六省用户数与这六省地用户总数进行对比分析，这六省的用
户规模在现有基础上仍有较大的成长空间。

目前系统用户数地区用户总数（注）发展空间

广东、浙江、湖南、湖北、
超过 2,500 万约 6,400 万近 4,000 万
贵州、福建六省合计

注：地区用户总数指广东、浙江、湖南、湖北、贵州及福建六省家长用户总数，该数

量参照与上述五省学生总数 1:1 的比例计算。

在营业收入增长方面，除了用户数的增长，ARPU 值的提升也是关键因素。
根据 CCW Research 2012 研究报告显示，2011 年 12 月家校互动业务的月 ARPU
值仅为 6.02 元，对于家庭的消费压力较小。报告期内，公司用户的 ARPU 值由
2010 年的 37.28 元/人/年增至 2012 年的 41.11 元/人/年。随着公司家校互动信息
服务产品的丰富、以及对家庭教育信息服务产品的研发和介入，用户 ARPU 值
逐步上升是未来的发展趋势，用户数和 ARPU 值双重上升的乘数效应，将为公
司带来营业收入的增长。

B.外延增长

公司将把握机会，保持公司系统开发运维业务的既有增速，稳步推进公司
在本领域的发展。随着本次募集资金投资项目的完成，公司的经营实力将得以
大幅提升，今后将逐步增加与基础运营商谈判自建系统的合作形式，使公司系
统开发运维覆盖区域得到进一步扩展。

（2）业务推广运营

①业务基本情况介绍

为满足家校间固有的沟通需求，使家长及时了解子女在校（幼儿园）学习、
健康、安全等方面信息，并为其提供有关学生兴趣培养、课外学习、心理辅导

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等方面的专业指导，公司与基础运营商、内容提供商合作于各地推出了基础类
与扩展类家校互动信息服务，实现了收入规模的持续增长。2010-2012 年及 2013
年 1-9 月公司业务推广运营收入分别为 8,045.41 万元、9,518.31 万元、9,903.41
万元及 7,361.52 万元，保持了良好的增长态势。此外，公司还初步尝试全网全
覆盖服务，通过自购短信通道的方式，为非移动用户提供家校互动信息服务，
进一步扩大了潜在用户范围。自公司开展全网全覆盖服务以来，截至 2013 年 9
月末，公司为 35,286 名非移动用户（以订阅家长短信箱业务的用户作为计数依
据）持续提供家校互动业务服务，累计实现收入 240.27 万元，初步获得市场认
可。

公司所提供的基础类与扩展类信息服务的具体情况如下：

A.基础类信息服务

目前，公司基础类信息服务主要提供包括“家长短信箱”、“考勤短信”、“亲
情电话”、“智能校园卡”、“安全管理平台”、“校安通”六种产品，主要以短信
息的方式向家长提供关于学生课堂作业、考试成绩、在校（幼儿园）表现、教
师评价、到离校通知、安全知识、德育教育等相关信息，同时方便家长给教师
的信息留言，帮助家长与教师保持信息互动，更好地对学生实施教育；同时，
还在可以通过智能校园卡来使用安装在校（幼儿园）中的智能话机与家长实现
便捷的通话，满足学生与家长之间的沟通需求。

公司提供的基础类信息服务项目及功能用途如下：

服务项目功能用途
教师通过登陆家校互动系统，可以将学生在学校（幼儿园）
的各种情况以短信息方式直接发送给家长，使家长充分了解
子女在校（幼儿园）的学习、生活等情况，并及时了解教师
家长短信箱
的相关要求，从而配合开展适当的家庭教育措施。家长则可
以通过回复短信或登陆家校互动系统的方式与教师进行留
言、交流。
通过为学生配置智能校园卡，以学生到校和离校刷卡动作为
考勤短信触发，形成考勤记录，并利用家校互动系统自动生成短信实
时通知家长学生到离校时间。
学生可以通过智能校园卡在校（幼儿园）园的智能话机上拨
亲情电话
打预设的家长电话，方便学生在校（幼儿园）时与家长联系，

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主要适用于处于小学生阶段的家庭。
智能卡属于考勤短信和亲情电话等以智能卡为基础的套餐组合
聘请安全教育专家编写，通过短信向家长传达安全教育知
安全管理平台识，教育学生认识、预防、应对安全事故与灾害，及早认识
周边安全隐患，让学生远离危险，掌握自救、应对方法。
对考勤短信进行功能升级，通过附加闸机版通道、无障碍通
道、RFID 感应式通道、自动语音播报器以及自动报警系统
校安通等设施，学生、家长、教师及其他人员利用智能卡或二代身
份证刷卡进入，实现电子化考勤、自动化登记、人员出入有
证可查，提高校园安全管理水平。

家长短信箱业务示意图

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考勤短信、亲情电话使用示意图

截至 2013 年 11 月末，公司在广东、广西、湖北、安徽、云南、福建 6 个
省区共计 29 个地市开展上述业务的校园推广、订购办理及后续服务，并负责相
关工程设备的安装维护工作。基础类信息服务满足了家长对家校互动信息服务
的基础需求，该业务收入在公司全部家校互动信息服务业务收入中占比较大，
是公司的主要利润来源。

B.扩展类信息服务

随着对家校互动信息服务各项功能理解的不断深入，公司根据业务开展过
程中收集的用户反馈及使用数据分析，对基础类信息服务不断进行业务优化，
并依靠自主内容创制及与内容提供商合作在广东省试点推出成长系列、同步课
堂、快乐学堂，在浙江省试点推出名师讲堂等满足家长较深层次需求的扩展类
信息服务，为家长提供教育方式方法的指导、交流，为学生提供个性化、针对
性的学习资源，市场反应良好。此外，公司依托自有市场渠道，研发推出了智
能英语口语评测产品——“语智通”，截至 2013 年 9 月末，公司已在中山、广
州、东莞、汕头等广东省内 8 个地市开展此项业务，此项业务已应用于 300 多
所学校的课堂教育或课后辅导学习，试用学生人数超过 50,000 人，收费用户数

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近 3,000 人（产品定价为 200 元/年），2013 年 1-9 月共确认收入 8.69 万元，市
场拓展初见成效。公司自有渠道优势为未来开拓新业务奠定了良好的市场基础。

公司提供的扩展类信息服务项目及功能用途如下：

具体类型应用用途
针对中小学及幼儿园家长推出的全新教育信息服务，由教育专
家根据学生在不同年龄段思想、学习、成长中所呈现的共性问
成长系列题，提供专业的教育辅导方案和方法指导，并以短信的形式定
期与家长进行沟通。本类业务为公司自有业务，根据开展地区
的不同，具体名字可能会有所区别。
为学生提供丰富的学习资源，教师可通过家校互动系统向家长
发生同步辅导短信，使家长获得辅导学生学习的指导信息，同
同步课堂时使学生可通过系统学习教师推荐的教学辅导资源，实现家长
与教师的教育协同。本业务由公司与第三方合作开展，第三方
负责提供业务内容，公司负责推广运营。
是面向 1-6 年级小学生，以小学生自发主动学习为主的在线课
余学习业务。采用多媒体互动影音技术将源自最新课标的语
文、数学、英语和其他素质提高科目的习题融入“快乐学堂”
快乐学堂的动漫游戏中，集课内外学习辅导、百科知识、课外娱乐于一
体，使学生学习更加快乐，父母管理更加省心，教师教学更加
丰富生动。本业务由公司与第三方合作开展，第三方负责提供
业务内容，公司负责推广运营。
本产品是以互联网视频内容为主要载体，以中小学课程辅导及
中考、高考辅导为主要内容的在线网络视频教育辅导产品。本
名师讲堂
产品是由公司与第三方合作开展，第三方负责提供业务内容，
公司负责推广运营。
本产品可通过电脑或电话等方式为中小学学生提供英语口语
语智通日常练习和口语作业检查，协助教师通过智能化完成作业布置
和批改，并使家长及时了解子女口语作业情况。

上述业务通过在家校互动系统中添加功能模块和结算端口的方式实现，能
够利用公司现有业务推广运营盖的用户群、成熟的推广服务体系和详尽的数据
分析，有效实现低成本服务叠加，提升用户的 ARPU 值，在进行业务试点之后，
用户反馈情况良好。2011 年起，公司加大了对扩展类信息服务的投入力度，业
务结构逐步优化。

②业务推广运营的运作模式

A.业务实施内容

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a、客户的获得

Ⅰ、新业务区域开发

为保障新区域开拓决策的科学性及市场开发的有序高效，公司在营销管理
中心专设经营优化室，对已有业务区域进行持续绩效跟踪与数据分析，为公司
制定年度市场开发计划、合理配置资源提供了充足的数据支持。

公司制定了严谨的市场前期调研机制，由营销管理中心的市场调研人员对
新区域市场状况进行摸底，掌握该市场学校数、学生数、三类电信网用户占比、
合作政策、同行业竞争信息以及客户需求情况等核心数据，构建完整的市场数
据库，由公司营销管理中心根据具体区域情况及地区文化、习惯等方面的差异
性，制定科学的市场开发方案。

Ⅱ、业务资格取得

通过应标或商务谈判等方式，公司与中国移动各地市分公司达成合作协议，
取得开展业务推广运营的资格。

作为最早一批进入家校互动信息服务领域的服务运营商，公司的运营业绩
和市场口碑，有效推动了公司与中国移动各地市分公司合作关系的延续及新合
同的签订。目前，公司开展业务推广运营的地区，全部通过应标方式取得合作
协议，并主要通过一年一签方式延续合作关系。

Ⅲ、目标学校选定及入驻

公司优先选择教育水平高、硬件及网络条件好的学校，投入优势资源培训
教师熟练使用系统平台，开展高质量的家校互动应用，将该类学校建设成应用
标杆学校，通过此种方式，帮助公司在区域教育系统内树立良好的业务口碑，
并借助优质学校的影响力，有效促进公司获得该区域其它学校的认可。家校互
动信息服务业务在学校开展时，部分学校会就该业务开展所需软硬件使用等与
基础运营商签署业务接入协议。

家校互动系统不仅是教师与学生家长沟通的渠道，也是实现校务管理信息
化、学校间信息互联的重要实现方式。通过多年的经验积累，公司形成了基于

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目标学校所处的地理位置、办学模式和所处办学阶段，结合各类型学校主要关
注点和诉求点的分析体系，形成了《学校新签指导意见》等制度。公司区域服
务团队据此通过推介会、报告会等多种形式向学校、教师展示公司家校互动系
统，使其实际体验公司服务的便利性与实用性，提高学校、教师对家校互动信
息服务的认知，增进其对公司服务能力的了解，并通过现场培训、电话响应等
方式帮助教师熟悉家校互动系统，促进家校互动业务尽快在校开展。

Ⅳ、家长订阅

为使学生家长全方位了解家校互动业务，公司区域服务团队通过推介会、
报告会、教育讲座等多种市场活动，以及在校园张贴海报、派发宣传单张及电
话外呼等多种方式对家长进行服务宣传，以校园现场演示提高家长对该业务的
了解，以提供免费体验促进家长对于该业务的认同。近两年，公司加大了业务
推广力度，各业务推广运营区域组织市场活动超过 2,100 场次，覆盖用户 270
多万。

为更好的服务用户，报告期内公司曾委托万众信息开展电话销售及电话客
服业务，协助公司推广相关家校互动信息服务。目前，公司已建立网络服务中
心，设有全国统一服务热线 4008883322，设近 100 个座席。该中心通过自主研
发的 CRM 管理系统、录音监控系统、标准化的服务流程跟踪，形成对公司业
务销售和客户服务的有力支撑。

有关公司电话销售、电话服务外包具体情况请参见招股意向书第七节“同
业竞争与关联交易 ”之“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”。

在家长订阅环节，公司基于基础运营商的业务定制流程和规范操作，制定
了《阳光订阅管理规定》，通过充分告知、家长自愿的方式确认订阅关系，将家
长开通业务过程中产生的电话录音、上行短信开通记录、订阅单张作为订阅凭
据，并通过电脑硬盘存储、光盘刻录保存的双重备档方式予以保存，保证用户
对已订阅业务有疑问时可随时调取查阅，实现家长订阅自主、退订自由并具可
追溯性。

b、持续服务客户

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公司分别针对家长和学校两个对象建立了针对性的持续服务体系，同时在
服务质量提升方面，公司建立起区域服务团队与总部网络服务中心联动的 7×
12 的无间断服务体系，以及用户反馈管理系统与标准化服务流程，通过这两个
部门的协同沟通机制，对用户反馈实行分级管理，按照事件紧急程度安排回复
优先次序，实现对教师、学生家长需求的及时响应。

Ⅰ、对学校、教师的持续服务

i、持续培训

家校互动业务离不开教师的积极参与，为提高教师使用频率和信息发送质
量，公司建立了《区域服营培训管理规定》等制度，由区域服务团队就平台使
用方法对教师进行培训、演示，并根据其理解程度不同进行补充性的单点不定
次额外培训。公司还制定了《月度持续培训效果跟踪与总结管理规定》等制度，
对培训进行实时校验，不断修正培训方式、优化培训材料，增强培训体系的效
果和作用。

ii、优化服务，培养教师使用习惯，提高使用率

在公司家校互动系统的教师操作界面，每位教师登陆后界面上即会显示对
应区域服务人员的电话，教师可以通过短信与服务人员就各种使用疑问进行即
时沟通。公司还定期安排区域服务团队针对系统使用、新业务功能、信息内容
为教师提供到校指导，为此，公司制定了《客户经理到校服务工作要求》等规
范的到校服务规定，规范管理和监督区域服务人员到学校服务的频次、服务质
量。根据公司目前业务覆盖情况，每 15 所学校配备 1 名客户经理。

此外，公司在提供家校互动系统开发运维的区域对系统进行扩展升级，将
家校互动系统与校内通讯、成绩自动分析、学生信息管理、校内论坛、教师博
客、新生登记系统、校内信息发布等教育信息化平台整合，满足教师教学、办
公、交流等日常需求，并通过在家校互动系统增加导航指引、内容指导、优秀
短信推送等功能，最大限度方便教师使用，使其形成使用习惯，保证家校互动
业务的顺利开展。

Ⅱ、对家长的持续服务

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i、持续提升信息内容质量

针对学生家长对于信息服务内容要求的不断提升，公司结合各子业务的产
品定位，致力于信息服务内容的专业性、丰富性、实用性和时效性，主要依靠
自主创制的方式，并通过外部专业机构、教育专家与教师的协同参与，持续提
升信息服务质量。

公司提供内容服务的各子业务信息内容的创制方式：

家长短信箱业务

作为满足家校沟通的基础性业务，以及教师使用家校互动系统进行信息发
送所涉及的主要业务，家长短信箱业务的内容服务主要由公司与教师共同参与
予以实现。公司产品运营中心根据学生年龄、成长阶段、家长辅导类信息诉求
及教师信息发送的实际需求，对由过万名教师提供的教育信息素材进行整理、
编辑、归类，就信息分类体系咨询教育专家，建立了涵盖学生在校（幼儿园）
的生活、学习、素质培养、健康、心理引导、兴趣引导等方面的信息资源库。
通过在家校互动系统中嵌入信息资源库及后续的不定期内容更新，公司为教师
提供信息模板及信息内容指导，既方便教师进行信息发送，也提高学生家长对
公司服务的满意度，实现了对学生家长的内容服务。

安全管理平台业务

安全管理平台涉及的信息内容主要根据各地市有关校园安全的实际需求而
确定，具有地区性、时效性。为提高公司校园安全类信息服务的针对性，就该
业务，公司主要通过与广东校安网络科技有限公司（以下简称“校安网络”）合
作，由其进行信息内容开发，设计各类安全知识、法制教育、德育教育等信息
内容，并由公司利用家校互动系统向学生家长发送信息，实现对学生家长的内
容服务。

公司与校安网络就安全短信业务（现阶段仅有安全管理平台）所产生的酬
金按比例分成，该收益分配模式是考虑到双方在权利义务方面的分担，基于对
双方工作量的估计，并参考行业内通行的业务推广运营商、内容提供商就某项
业务的酬金比例关系予以确定。

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成长系列业务

公司成长系列业务主要由内部信息开发团队进行创制，结合向外部专家购
买的短信内容，实现对学生家长的内容服务。

报告期内为公司提供过信息编辑服务的外部教育专家主要是广东教育科学
研究所中小学德育、学习策略、心理辅导、家庭教育等方面的专家。根据协议
约定，其每月需向公司提供 40 条符合约定的短信，短信内容针对学前、小学
1-3 年级、小学 4-6 年级、初中、高中五个阶段，每个阶段每月各 8 条，并将短
信著作权的转让给公司，公司依据双方协商确定金额每月向其支付信息服务报
酬。

ii、产品叠加

随着家长对家校互动信息服务的认识与理解不断加深，家长对于教育信息
服务的接受程度日益增大，公司以家校互动基础类信息服务为基础，结合经营
过程中收集到的用户需求及使用数据，推出智能校园卡、成长帮手、同步课堂、
我爱阅读等更为专业的扩展类信息服务，满足家长在安全教育、教育方法、学
习辅导、兴趣阅读的需要。

iii、市场活动

公司利用自有服务渠道建立了与用户的常态沟通机制，以各类市场活动拉
近与用户间的距离，并以此作为增进公司用户粘性、新业务推介、教育知识传
播、树立企业形象的渠道。公司按照业务推广规律，以总部营销管理部门制定
策划方案、各区域分别落实的方式，按月或不定期举办小型推广活动、项目性
主题活动、家长交流会及亲子夏令营等各种形式的市场活动，整合教育资源、
邀请教育专家进行巡回讲座，为家长其提供专业的家庭教育方式方法指导，营
造专家辅导、家长参与、互动沟通的积极氛围。

iv、全网全覆盖服务

公司在为已有用户提供持续服务的同时，更确立了全网全覆盖服务的工作
目标，对同时开展系统开发运维和业务推广运营的区域，公司在获得增值信息
服务资质后，以自担短信通道成本和自建收费渠道的方式，为非移动用户提供

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家校互动信息服务，实现全网全覆盖服务，提升公司三网融合、教师“一键发
送、全班接收”的差异化竞争能力，并对暂未订阅付费业务的家长，每月提供
一定数量的免费信息体验家校互动业务价值，通过在信息数量、信息类别方面
的差异，推动用户订阅付费服务。自公司提供全网全覆盖服务以来，公司已免
费为超过 30 万名家长提供服务体验，截至 2013 年 9 月末，为 35,286 名非移动
用户（以订阅家长短信箱业务的用户作为计数依据）持续提供家校互动信息服
务业务，累计实现收入 240.27 万，初步获得市场认可。

B．业务流程

业务推广运营流程具体如下：

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③业务的盈利模式

公司开展业务推广运营的 6 省 29 个地市，均采取与基础运营商合作分成的
形式获得收入。公司按照所拓展的收费用户每月产生的收入总额，以约定的分
成比例与基础运营商进行结算，比例标准因各地市经济水平、所开展项目、业
务发展情况而有所不同。公司在广东地区的分成比例一般为 30%-50%，广东以

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外地区的分成比例一般为 40%-55%。

④业务经营优势

A. 跨区域、多产品线经营能力优势

由于各地区市场条件存在一定差异，基础运营商、学校对于服务运营商的
认知存区域局限，故本行业内服务运营商大多选择在局部地区开展家校互动业
务。公司自成立以来一直专注于家校互动信息服务，依靠多年深耕广东市场形
成的运营能力、服务团队及跨地区管理能力优势，公司专业的服务获得了各地
市基础运营商及学校、家长的认可，业务区域不断扩大，推动用户规模、学校
资源同步提升。目前，公司业务推广运营覆盖区域数量处于行业领先水平。

在不断拓展业务区域的同时，公司还注重团队运作能力的打造，使服务团
队能够同时支持多项业务的开展，形成低成本服务叠加的能力，使公司的海量
用户规模发挥最大效益。目前，公司已在家校互动业务开展最为成熟的广东地
区积累了丰富的产品运营经验，并在该地区构建了最为多样的产品体系，形成
了全产品线经营能力优势。

B. 360 度无间断服务体系

通过区域服务团队与网络服务中心联合打造无间断服务体系，公司服务团
队为所服务的学校和家长提供了持续的优质服务，平均每月处理短信和留言约
10 万条，电话服务约 15,000 次。

⑤业务的市场空间及未来发展潜力

基于家校间刚性的沟通需求以及家长对子女教育的高度重视，随着对家校
互动信息服务的社会认知度不断提高，用户将保持较快的增长势头。据 CCW
Research 2012 研究报告预测，2012 年至 2016 年我国家校互动信息服务行业的
年均复合增长率将达到 28.97%，2016 年的市场规模将达到 131.7 亿元，从而为
公司业务增长提供广阔的发展空间。

目前，公司业务推广运营总体业务订阅率为 53%左右，用户的 ARPU 值已
由 2010 年的 37.28 元提升至 2012 年 41.11 元。相比发展较成熟的中山、东莞等

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地区而言，公司在其他家校互动信息服务发展程度较低、产品类别较单一的地
区仍存在较大的发展空间。凭借公司成熟的产品运营能力及业务推广能力，对
上述地区进行产品线移植与持续深耕将推动公司业务规模的不断提升。

此外，受当地服务运营商业务推广能力与信息服务能力限制，国内经济发
展较好、学生人数较多的省份，如山东、四川等省的市场规模仍然较小，存在
较大的市场空间，也为公司提供了业务拓展的空间。

（4）全业务经营、彼此联动协同的模式

系统开发运维和业务推广运营是家校互动信息服务的两个主要组成部分，
分别对应技术和市场两个领域，二者互相补充，通过相互配合共同发展。家校
互动信息服务运营商一般会结合自身条件，选择从事其中的一项业务。公司则
从家长的需求出发，结合业务运作的实际需要，将技术与市场相结合，采取了
全业务经营、相互联动支撑的运作模式。该模式在充分发挥单一领域能力强项
的同时，避免了开展单一领域业务而存在的能力局限，使公司具备有行业运作
的整体解决方案能力。

采用该运作模式，能够充分发挥公司内部团队间的沟通效率，通过统一指
挥、协同运作，形成两项业务的优势互补。业务推广团队获取的用户反馈信息，
可以帮助公司系统研发团队掌握业务推广运营中的各项要点，完整了解系统各
使用角色的具体工作，创新开发出更契合用户需求的功能模块，进一步提升公
司家校互动系统的全面性和实用性，更易赢得基础运营商的认可；基于系统研
发团队的大力支持，公司业务推广运营团队能够及时对系统使用者进行培训，
快速响应用户技术层面的服务要求，提升用户满意度，增强业务推广和盈利能
力。

报告期内，公司已在 3 省 15 地市同时开展系统开发运维和业务推广运营两
项业务，实现了对公司盈利能力和经营能力的双重推进作用。

公司还逐步加强了对家庭教育信息服务方面的投入，打造青少年教育类专
业门户网站，并逐步将其发展成为具有创收能力的前台业务，最终形成系统开
发运维、业务推广运营和家庭教育网站服务三条业务主线。

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（5）公司各地区业务模式差异情况

报告期内，公司在各区域主要通过与基础运营商合作开展业务，业务模式
不存在明显区别。其中：系统开发运维业务一般与省级基础运营商签订协议，
提供相应的系统开发、升级、运维等技术性服务；业务推广运营业务则一般与
地市级基础运营商签署协议，在该地市范围内提供家校互动信息服务业务的推
广运营服务。目前，公司在湖南、浙江、贵州三省主要开展系统开发运维业务；
在广西、云南、安徽、吉林四省则主要开展业务推广运营业务；广东、湖北、
福建三省则是两项业务均有开展。而家庭教育网站服务业务，目前主要通过公
司自有网站开展，以免费为广大用户提供教育信息资源为主，暂不产生收入。

（6）采购模式

报告期内，公司开展家校互动信息服务需要采购的主要项目包括：通用电
子设备（以计算机、服务器、交换机等研发、运营过程中涉及的硬件设备为主）、
工程设备（指为合作学校提供的考勤机、读卡机、亲情电话、智能卡等）、短信
通道资源（三网服务相关）、点读笔和配套图书以及其他办公用品等。

公司采购环节遵循内部《采购制度》等相关规章制度，采取多方比对、协
商报价原则确定供应方，并与其签署采购合同，通过财务部门统一对外结算。
其中，计算机等硬件设备和外购软件的选择由研发中心负责；工程设备采购由
家校互动工程组负责；其它采购由行政中心负责。

3、报告期内公司项目合作情况

随着区域服务网络的不断拓展及技术实力的持续提升，基于自身在市场资
源、技术及服务团队等方面的优势，报告期内公司选择与部分公司进行项目合
作，以充分发挥公司自有渠道资源的价值潜力，推动业务的持续发展。

报告期内，公司项目合作情况如下：

合作对象合作标的合作期主要合作内容项目分成比例
校安网络为公司提供校园安
广东校安
校园安全类 2011.9 全类信息内容的专业指导，双方就安全短信业务
网络科技
信息服务 -2013.9 为公司提供市场需求调研、功能费按 5:5 分成
有限公司
信息内容编辑、技术咨询、

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人员培训等方面的服务，协
助公司开发校园安全类业务
双方合作在全国范围推广快广东省内双方按照各
广州市蓝
乐学堂业务，由公司负责营自与基础运营商的合
瑞电子科 2010.2
快乐学堂销推广，双方按照各自与广同约定取得收入，广
技有限公 -2013.2
东移动商定的结算比例获得东省外公司按业务收
司
业务酬金。入的 35%向其支付
东莞市众东莞众益负责利用自有渠道
双方就安全管理平台
益网络科安全管理 2009.9 及团队协助公司进行安全管
业务产生收入按 5：5
技有限公平台 -2011.8 理平台的市场宣传及业务推
分成
司广
公司与威视远讯合作开展湖
南移动校讯通平台建设项
湖南威视目，威视远讯负责与湖南移双方就从湖南移动取
湖南省校讯 2009.4
远讯科技动签订项目合同，并负责客得的业务收入扣减相
通平台 -2014.3
有限公司户关系拓展及维护，公司负关税费后按 5:5 分成。
责软件研发、升级和改版等
系统支撑及运维工作。
双方采取保底运营分
成的合作方式，合作
公司与汉策教育合作开展网初期公司与汉策教育
上学习类教育资源合作运营根据教育资源运营所
项目，汉策教育负责提供拥产生的直接收益按照
有自主版权或合法授权的教 7:3 进行分成，当第一
珠海市汉育资源及辅助材料，公司负个自然年内分配给汉
策教育软网上学习类 2012.3 责相关教育资源的市场运策教育的总金额首次
件有限公项目运营 -2015.3 营。汉策教育提供的教育资超过 500 万时，从次
司源包括黄冈名师视频系列月起调整为 8:2，当总
（包括中高考专题、中小学金额首次超过 700 万，
辅导教学视频）、网上仿真实从次月起调整为
验、搜题系统、作文辅导、 8.5:1.5；运营保底费分
同步动漫等优质教育内容。别为第一年 30 万、第
二年 30 万、第三年 40
万。

4、报告期内与公司有业务往来的内容合作商的基本情况

（1）广东校安网络科技有限公司

校安网络基本情况如下：

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成立时间 2009 年 10 月 28 日
张淑丽，出资额 500 万元，出资比例 50%；
股东构成
陈秋雅，出资额 500 万元，出资比例 50%
计算机网络的设计、安装、技术服务；计算机软件开发；
主营业务
网页设计；企业管理咨询；销售:电子设备
本公司；
南方教育软件基地有限公司茂名分公司；
主要客户中国移动通信集团广东有限公司广州分公司；
中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司；
中国移动通信集团广东有限公司汕尾分公司。

2011 年 9 月，公司与校安网络签订合作协议，为公司提供校园安全类信息
服务的信息内容开发服务。自合作开展业务至 2013 年 9 月末，公司共支付校安
网络合作分成款 771.81 万元。除因开展上述信息内容开发服务所致往来款项外，
校安网络与公司未发生其他业务及资金往来。校安网络与公司仅为业务合作伙
伴，与公司、股东及实际控制人之间无关联关系。

保荐机构认为，校安网络系发行人开展信息内容开发服务的合作商，双方
已签订相关业务合同，除因开展业务发生的往来款项外，校安网络与公司未发
生其他业务及资金往来。通过核查校安网络工商资料等，确认校安网络成立于
2009 年 10 月，其股东及主要客户均与发行人、股东及实际控制人之间无关联
关系。

申报会计师认为，校安网络系发行人开展信息内容开发服务的合作商，双
方已签订相关业务合同，除因开展业务发生的往来款项外，校安网络与公司未
发生其他业务及资金往来。通过核查校安网络工商资料等，确认校安网络与发
行人、股东及实际控制人之间无关联关系。

（2）广州市蓝瑞电子科技有限公司

广州市蓝瑞电子科技有限公司情况如下：

成立时间 2003 年 5 月 22 日
高建彪，出资额 95 万元，出资比例 95%；
股东
俞成武，出资额 5 万元，出资比例 5%。
注册资本 100 万
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

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研究、开发：电子产品、通讯设备、计算机软、硬件；
主营业务销售：电子产品、计算机软、硬件及售后服务；信息服
务业务

（3）珠海市汉策教育软件有限公司

珠海市汉策教育软件有限公司情况如下：

成立时间 2009 年 1 月 19 日
李博，出资额 70.38 万元，出资比例 51%
股东
梁小华，出资额 67.62 万元，出资比例 49%
注册资本 138 万
企业类型有限责任公司
教育软件开发、电子产品研发及销售；计算机网络服务
主营业务
（不含上网服务）。

（二）阅读信息服务

为更好满足家长多样化的家庭教育需求，公司利用现有服务渠道，以培养
孩子阅读习惯的需求为切入点，通过新技术手段建立线上线下的服务体系，为
学生及学生家长提供方便、简单、省事、丰富的阅读信息服务。该业务与公司
现有家校互动信息服务业务同属家庭教育信息服务范畴，是公司在现有业务领
域为满足同一用户群体不同需求进行的业务尝试。

目前，公司开展的阅读信息服务主要包括数字阅读和书香校园两个项目，
各自的经营模式、业务流程如下：

1、书香校园项目

（1）业务模式

该业务是针对中小学生阅读面窄、读书交流少、购书不易等不足，结合线
下自助智能书屋和线上阅读交流服务网站而构建的综合阅读服务应用。该业务
是公司围绕学校和家庭对培养中小学生阅读习惯的教育要求，以及响应学习型
社会、读书修身等社会读书氛围发展的需要而尝试开创的现代阅读服务。

公司直接与优秀的儿童出版社合作，通过部署在校园内的校园书屋智能售
书机，让好书直接与读者见面，降低学生（家庭）购书的时间成本和资金成本，

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并对原有智能卡进行升级，学生可通过升级后的的校园智能卡充值、购书。同
时，通过建立阅读交流网站，为孩子建立自己的“个人书屋”，开展读后感、好
词摘抄、与同学交流、与作者交流等阅读互动活动。

该项业务中，公司负责采购安装智能售书机等基础设备，并组建校园售书
连网系统、校内管线、制作学生充值卡，智能售书机属于公司用于日常业务经
营的固定资产。同时，公司区域服务专员负责定期对安置了智能售书机的学校
进行巡检，了解图书销售情况，及时补充货源并采集相关数据。

（2）业务流程

2、数字阅读项目

（1）业务模式

该业务是面向幼儿园至小学年龄段儿童所推出的特色产品，由公司聘请教
育专家共同研发，用以提高孩子的学习兴趣，培养阅读习惯。

在该项业务开展过程中，公司主要进行产品方案的设计和后续产品的推广

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销售。公司利用多年从事家校互动信息服务业务累积的经验，针对该年龄段儿
童在认知水平、注意力特点、兴趣爱好等方面的需求，聘请教育专家参与方案
设计，在设计完成后外协进行生产制造，在生产完成后，公司向生产厂商采购
成品，除通过经销商销售外，还利用公司客户资源进行直销推广，利用产品展
示、免费试用等方式将产品推介给用户。

（2）业务流程

开展阅读信息服务主要需采购点读笔、各类书籍和售书机，其采购模式与
公司家校互动信息服务业务相同。

（三）报告期主要服务运营情况

1、主要服务及产品的营业收入情况

（1）分类别主营业务收入构成

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单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度
业务分类
金额占比（%）金额占比（%）
家校互动信息服务： 8,308.17 98.67 14,995.13 97.90
系统开发运维 2,961.19 35.16 5,091.71 33.24
业务推广运营 5,346.98 63.50 9,903.41 64.66
阅读信息服务 112.21 1.33 321.60 2.10
主营业务收入合计 8,420.38 100.00 15,316.73 100.00
2011 年度 2010 年度
业务分类
金额占比（%）金额占比（%）
家校互动信息服务： 13,365.99 96.22 9,525.53 96.69
系统开发运维 3,847.68 27.70 1,480.12 15.02
业务推广运营 9,518.31 68.52 8,045.41 81.67
阅读信息服务 525.43 3.78 325.95 3.31
主营业务收入合计 13,891.42 100.00 9,851.48 100.00

（2）分地区主营业务收入构成
单位：万元

省份 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年度
广东 4,963.20 9,617.97 9,025.50 7,135.69
安徽 413.29 923.10 938.87 931.34
湖南 583.57 1,144.11 1,075.90 768.20
云南 354.83 591.25 611.54 397.11
广西 163.28 211.70 167.85 231.28
浙江 1,059.86 1,553.29 988.35 185.25
湖北 295.32 494.41 471.02 180.85
福建 561.18 716.65 416.18 21.77
贵州 25.85 64.25 196.20 -
合计 8,420.38 15,316.73 13,891.42 9,851.48

2、主要服务对象

公司家校互动信息服务的主要服务对象是 3-18 岁的在校（幼儿园）（幼儿
园）家长。经过多年的市场开发和培育，公司业务已拥有稳定的用户群，进入
持续增长阶段。

3、服务能力与用户规模

（1）系统开发运维

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系统开发运维业务的服务能力，与公司各区域家校互动系统能够支持的用
户规模及信息发送能力密切相关。在各区域所投入的服务器、通信端口等硬件
设施的数量及性能，对公司系统的用户支持能力有直接的影响。公司目前已深
度运维的 5 个省份家校互动系统的用户支持能力如下：

序号系统所在地区可支持用户数峰值短信发送数量（注）
1 广东 2,000 万 619 万条/小时
2 湖南 400 万 200 万条/小时
3 湖北 50 万 15 万条/小时
4 浙江 1,000 万 216 万条/小时
5 贵州 500 万 100 万条/小时

注：峰值短信发送数量指该省系统实际检测曾达到的单位时间（每小时）内能够支持

同时发送的最高信息数量。

随着家校互动信息服务业务的不断发展，家校互动系统的信息处理量日益
增加。为保证系统运行的高效稳定，家校互动系统的数据处理能力、数据储存
空间、用户支撑能力等系统性能需根据系统整体用户规模与信息处理需求的扩
大进行相应的提升。根据行业习惯，当资源占用达到 70%左右时，就需要考虑
对系统进行扩容升级，以保证系统有充足的资源来支持后续用户规模的扩张。
根据公司目前运维的五省家校互动系统运行状况以及用户增长速度来看，广东、
浙江、贵州三省系统尚有较充足的空间，能够支持公司两年之内的用户增长；
而湖南、湖北两省的系统可支持用户数与当地潜在用户规模存在较大差距，系
统的信息处理能力相对较低，不能有效支撑不断膨胀的信息处理需求及高并发
的信息发送要求，需要进行较大规模的升级扩容。

根据公司市场调研情况以及过去的用户增长速度测算，未来两三年内，湖
南省系统用户数将超过 400 万；湖北省系统目前规模较小，未在省内全面推广，
随着区域拓展力度的加大及物联网、互联网、移动互联网三网功能的实现，预
计该省系统用户规模将出现较大幅度的增长。公司计划在本次募集资金投资项
目中对湖南、湖北两省家校互动系统进行升级扩容，加大硬件设施投入力度，
以保证未来公司在两省业务的顺利开展。

（2）业务推广运营

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公司需要对家长进行细致的引导，以促进其对家校互动信息服务的认可与
习惯，同时需要对教师进行持续培训，帮助其理解并熟练使用系统以形成使用
习惯。因此，业务推广运营的服务能力，与区域服务能力及服务人员的素质、
数量密切相关。

根据业务推广运营的业务特点，公司不断加强专业服务团队的建设，对服
务人员进行系统化的业务培训，增强了各区域服务人员的服务能力，同时利用
公司的技术支撑，提高了整体运营效能。截至 2013 年 11 月末，公司业务推广
运营的服务人员超过 560 名，覆盖学校近 7,900 所，覆盖用户数 569.60 万人，
基本达到公司服务团队的服务能力上限。随着公司家校互动信息服务业务功能
的丰富，对公司区域服务团队的要求将进一步提高，为保障公司客户服务质量，
有必要增加对区域服务团队的支持力度。

在本次募集资金投资项目中，公司将对区域服务体系和总部网络服务体系
进行全面升级，提高服务能力，为公司未来业务发展提供良好的保障。

4、主要产品或服务的定价原则及销售价格变动情况

家长根据自身需要向公司订阅不同的家校互动信息服务业务，并支付相应
费用。各地区经济水平和家庭教育支出存在差别，因此各地区家校互动信息服
务各子业务的资费有一定的差别，由公司和各地基础运营商协商确定。截至
2013 年 11 月末，公司主要家校互动产品于各地区开展情况及价格水平如下表
所示：

业务类别子业务名称覆盖地区单项业务资费水平（每月）
家长短信箱全部业务地区
考勤短信广东（除阳江、汕尾、佛山）、 5 元左右
亲情电话武汉、安徽、云南、广西
中山、广州、东莞、汕头、
智能卡肇庆、清远、韶关、武汉、 10 元左右
基础类
珠海
信息服务
叠加在家长短信箱上，资费升
安全管理平台主要在广东省内各地市
为 6-7 元
对考勤短信进行优化，资费保
校安通中山持不变，但公司结算比例有所
提升

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个性化服务，月功能费 5-10 元，
东莞、佛山、肇庆、汕头、
成长系服务或向中国移动各地市分公司统
广州、韶关
扩展类一收取服务费
信息服务中山、东莞、广州、汕头、
同步课堂 10 元
清远、汕尾
快乐学堂中山、广州、清远、东莞 10 元

注：上表中所述资费为由基础运营商先行收取的信息功能费，公司再按照合同约定与

其进行结算。

报告期内公司上述各项子业务的功能资费基本保持稳定，未发生重大变化。

5、报告期内公司各类家校互动信息服务业务酬金比例的变动情况及结算
方式差异

（1）系统开发运维酬金比例变动情况

公司所签系统开发运维合同包括项目结算类、合作分成类两种，项目结算
类的合同金额主要参考系统的设计标准、复杂程度及维护难度等因素，并依据
工作量予以确定。随着家校互动系统平台功能的不断丰富、平台用户的不断增
加，报告期内项目结算类系统开发运维合同的金额呈上升趋势。合作分成类系
统开发运维合同结算比例未发生变动。

报告期内，合作分成类系统开发运维业务的结算比例情况如下：

实施地区主要结算比例
浙江系统实收用户信息费*5%
湖南（系统实收用户信息费*15%-相应税费）*50%
湖北系统实收用户信息费*15%
1、系统收费用户数小于等于 100 万时，按照系统实收业
务功能费的 3%分成；
福建 2、系统收费用户数大于 100 万时，超出 100 万的增量部
分，按照系统实收业务功能费的 2%分成；
3、结算金额按 100 万元/月封顶。
校讯通业务每月实际收入金额的 2%+其他校园类产品每
贵州
月实际收入金额的 1%

（2）业务推广运营酬金比例变动情况

公司在各地区业务推广运营业务的结算比例，由公司和各地市基础运营商

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协商确定，双方主要根据当地业务的发展阶段、前期固定资产投入情况以及公
司的服务量予以确定。

报告期内各地区主要酬金比例基本稳定，具体情况如下：

结算依据实施地区主要结算比例
广东 30%-50%
直接推广的扣费用户所产
安徽、云南、福建、湖北、
生的收入 40%-55%
广西、吉林

（3）各类业务结算方式差异情况

各地区签署的合同在结算方式上的差别主要是结算周期不同。其中：项目
结算类合同一般在签署时即约定合同总价和结算方式（按照项目进度或约定周
期），在满足相应条件时双方进行结算。合作分成类合同一般是按月结算，大部
分地区为 T 月由基础运营商向公司提供 T-1 月的结算单据，双方核对无异议后，
公司确认收入（少数区域为 T 月确认 T-2 月的收入）；具体结算方式由公司与各
地市基础运营商协商确定，实际结算周期根据各地业务开展情况、基础运营商
审批流程、双方对账情况、月度考核情况等略有差别。

6、公司与基础运营商就业务推广运营合同酬金限额的约定情况

（1）公司与基础运营商约定最高酬金限额的原因及确定标准

由于各地区家校互动信息服务业务的起步时间、发展状况不一，仅部分业
务发展较为成熟、用户较多、收入规模较大地区或开展新业务地区的基础运营
商在与服务运营商签订业务合同时约定最高酬金限额，主要原因在于基础运营
商促进原有业务稳步发展、扶持新业务规范发展、避免服务运营商出现短期利
益导向、促使服务运营商着力于提高服务质量以及加强财务预算管理等；而大
多数地区的基础运营商则对合同酬金最高限额不作约定，以鼓励服务运营商在
保证服务质量的基础上加大市场开拓力度。从报告期内公司签订的业务推广运
营合同来看，仅市场较为成熟的中山、东莞、清远、韶关及新业务起始首年的
昆明、广州地区，公司与基础运营商约定了酬金最高限额。

关于公司与基础运营商约定的酬金最高限额，基础运营商一般参考公司上

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一年于该地区某项子业务的实际收入规模，并结合该项业务近几年的增长趋势
及其对未来发展的预测予以确定。若出现合同金额已达限额的情况，基础运营
商一般将采取签订补充协议、提高酬金上限的方式保障公司利益。

（2）报告期内各地业务推广运营合同中酬金最高限额的变动情况及结算情
况

报告期内，公司与基础运营商仅就部分合同约定酬金限额，具体情况如下：

地酬金最高实际结算
业务种类合同有效期备注
区限额（万元）金额（万元）
家长 2009.12.16-2010.12.31 754.00 726.84 -
短信箱 2011.1.1-2011.12.31 877.00 788.88 -
已签补充协议，
按最终实际产
2011.1.1-2011.3.31 71.82 75.75 生酬金金额结
算，并上调酬金
限额
亲情电话已签补充协议，
按最终实际产
2011.4.21-2012.3.31 173.40 194.80 生酬金金额结
算，并上调酬金
限额
2012.6.15-2012.12.31 66.07 46.68 -

中 2009.8.20-2010.8.19 202.50 132.29 -
山由于考勤短信
与校安通具有
考勤短信互补性，故开展
2010.10.11-2011.8.31 81.00 52.66
校安通业务后，
考勤短信酬金
限额有所下调
2010.10.11-2011.8.31 193.60 64.64 -
校安通
2011.9.1-2011.12.31 73.00 33.82 -
（注 1）
2012.2.5-2012.12.31 67.50 27.65 -
2009.12.31-2010.12.31 51.00 42.83 -
快乐学堂
2011.1.1-2011.12.31 53.65 34.97 -
2009.12.22-2010.12.31 120.20 32.98 -
同步课堂
2011.1.1-2011.12.31 35.45 13.14 -

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校讯通
2012.1.28-2012.12.31 1,008.97 938.34 -
（注 2）
校讯通
代理 2013.1.1-2013.12.31 820.00 401.13 -
（注 3）
校讯通
合作 2013.1.1-2013.12.31 300.00 165.92 -
（注 4）
家校互动 2009.12.15-2011.12.15 2,000.00 1,976.25 -
业务 2012.1.10-2013.1.9 2,000.00 1,290.78 -
东校安通 2010.8.19-2015.8.20 2,500.00 520.87 -
莞
家校互动已签署补充协
业务（注 2012.11.8-2013.11.7 49.00 1,028.55 议将酬金限额
5）提高至 1,800 万
已签署补充协
议并延期至
校讯通 2011.7.1-2012.6.30 623.24 1,028.55 2012.9.30，最终
按照实际金额
结算
同步课 2010.9.1-2011.8.31 119.51 17.49 -
清
堂、快乐已签署补充协
远
学堂议并延期至
2011.9.1-2012.8.31 50.01 40.32 2012.9.30，并同
时增加合同金
额
校讯通
2012.9.1-2013.8.31 1856.50 765.57 -
（注 6）
广
天天向上 2010.6.17-2011.3.1 68.25 37.39 -
州
家长短信
箱、家长
韶
短信箱+ 2013.2.19-2013.12.31 565.00 276.80 -
关
智能校园
卡

上表中同一业务合同有效期部分存在不连续情况，出现此状况系中国移动各地市分公

司内部合同审批所需时间较长，合同起始时间往往以签订之日为准而未与前次合同续接所

致。鉴于同一业务各年的结算政策基本保持稳定，合同不连续期间双方仍按前一份合同所

约定方式如期结算。

注 1：指中山地区的校安通运营类合同。

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注 2：指公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署的《中山移动“2012 年校讯通

业务代理合同”》，包括家校互动（家长短信箱）、新家校互动（叠加安全管理平台后的家

长短信箱）、考勤短信、同步课堂、快乐学堂、校安通业务（代理）。

注 3：指公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署的《2013 年“校讯通”业务代

理合同》，包括家校互动（家长短信箱）、校园安全信息服务、考勤短信、同步课堂、快乐

学堂、亲情电话、校安通等子业务。

注 4：指公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署的《2013 年“校讯通”业务合

作合同》，包括校园安全信息服务、校安通、亲情电话三项子业务。

注 5：2012 年 11 月，由于中国移动广东有限公司东莞分公司校讯通业务管理部门调

整，按照其要求，公司与其重新签署了业务合同，并同时延长了合作期限。由于本次业务

管理部门调整，包括本公司在内的多家服务运营商均需同时重新签订了业务合同，故中国

移动广东有限公司东莞分公司先行约定较低酬金限额，与各家公司统一签订业务合同，后

根据各家服务运营商往年业绩，通过签署补充协议的方式对酬金限额进行调整。本次签订

的合同与 2012 年 1 月签署的业务合同存在合同有效期重叠，由于合同约定的产品范围、

产品单价、酬金结算比例并未调整，故合同有效期重叠不会对公司业务的正常开展及收入

结算造成影响。

注 6：业务包括家校互动、考勤短信、亲情电话、同步课堂和快乐学堂等。

（3）因达到最高限额而终止合同及重新签订合同的具体情况

报告期内，公司执行的合同中仅有中山市 2011 年及 2012 年亲情电话业务、
清远市 2012 年校讯通业务实际结算酬金达到原合同约定上限，但公司已与中国
移动当地分公司签订补充协议对酬金限额进行调整，该合同有效期内所产生的
收入均已结算，因而公司利益未受酬金限额约定影响。具体情况如下：

①2011 年 1 月 1 日，公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署《亲情
电话卡业务过渡期代收费合作合同》，该合同有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011
年 3 月 31 日，合同约定酬金限额 718200 元。由于合同有效期尚未达到，而合
同结算累计金额已逾 718,200 元，故双方于 2011 年 3 月 31 日签署《亲情电话
卡业务三个月过渡期代收费合同补充协议》，以最终实际结算金额为依据，将合

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同约定金额上调至 757,533.3 元。

②2011 年 4 月 21 日，公司与中国移动广东有限公司中山分公司签署《2011
年校讯通亲情电话业务运营合同》，该合同有效期自 2011 年 4 月 21 日起至 2012
年 3 月 31 日，合同约定酬金限额 1,734,000 元。由于合同有效期尚未达到，而
合同结算累计金额即将到达上限，故经双方协商于 2012 年 6 月 11 日签署《2011
年校讯通亲情电话运营合同补充协议》，在原合同金额的基础上增加 24 万元合
同金额。

③2011 年 5 月 15 日，公司与中国移动广东有限公司清远分公司签署《清
远校讯通业务合作合同》，该合同有效期自 2011 年 7 月 1 日起至 2012 年 6 月
30 日，合同约定酬金限额 623.24 万元。由于合同有效期尚未达到，而合同结算
累计金额即将达到上限，故经双方协商于 2012 年 6 月 13 日签署补充协议，追
加合同金额 95 万元。随后，由于结算累计金额即将到达上限，且合同即将到期，
经双方协商于 2012 年 7 月 19 日签署延期补充协议，补充协议金额为 1,135,938.5
元，并将合同有效期延长至 2012 年 8 月 31 日。

④2012 年 11 月 8 日，公司与中国移动广东有限公司东莞分公司签署《集
团业务代理合作合同》，该合同有效期自 2012 年 11 月 8 日起至 2013 年 11 月 7
日，合同约定酬金限额 49 万元。2013 年 1 月 8 日，公司与其签署了《2012 年
集团业务代理合作合同（全通公司）补充协议》，将原合同的酬金限额上调至
1,800 万元，合同其他条款保持不变。

（4）该约定对公司与基础运营商合作的稳定性、公司的成长性及持续盈利
能力的影响

报告期内，公司与中国移动各地公司保持了良好的业务合作关系，并通过
将成熟地区业务运营经验予以复制，实现了用户规模、营业收入的较快增长。
从公司与基础运营商就各业务约定的酬金最高限额来看，基础运营商对于该限
额的确定标准主要参考公司上年实现的业务量及对业务增长趋势的判定，即使
出现结算金额超过最高限额的情形，双方亦通过签订补充协议调整酬金最高限
额的方式保障了公司利益，未出现因此条款影响双方合作关系的情形，双方合

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作关系均通过新签合同或签署补充协议得以延续。

此外，由于此项业务实际开展中基础运营商并未参与市场开拓，以公司为
代表的服务运营商的业务拓展成果直接决定家校互动信息服务业务在当地的发
展势头，也决定双方的营收规模，故即使公司在部分地区与中国移动签订合同
时约定酬金限额，但出于扶持业务发展、实现双方互利共赢的角度，中国移动
各地市公司亦根据前一年结算金额通过逐年调整此限额以保障业务的持续发
展。综上所述，有关酬金限额的约定未对公司与中国移动各地公司合作的稳定
性、公司的成长性及持续盈利能力构成实质性不利影响。

经核查，保荐机构认为，有关酬金限额条款未对发行人与基础运营商合作
的稳定性、发行人的成长性及持续盈利能力造成实质性不利影响。

7、报告期内各期向前五名客户的销售情况

（1）公司各期销售金额及内容

公司家校互动信息服务与基础运营商合作开展，由基础运营商负责向家长
收取信息服务费，再按合同约定与公司进行业务结算，因此虽然实际付费用户
是家长，但公司的直接客户体现为各地区的基础运营商。报告期内营业收入前
五名客户的销售情况如下：

序金额占营业收入
年度单位名称主要服务内容
号（万元）总额比例
1 中国移动浙江有限公司 1,059.86 12.34% 系统开发运维
2 中国移动广东有限公司东莞分公司 936.85 10.91% 业务推广运营

2013 年 3 中国移动广东有限公司中山分公司 779.96 9.08% 业务推广运营
1-6 月 4 中国移动广东有限公司 671.58 7.82% 系统开发运维
5 湖南威视远讯科技有限公司 583.57 6.80% 系统开发运维
合计 4,031.82 46.95% -
1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,900.80 12.14% 业务推广运营
2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,606.23 10.26% 业务推广运营
2012 年 3 中国移动浙江有限公司 1,553.29 9.92% 系统开发运维
4 中国移动广东有限公司 1,220.13 7.79% 系统开发运维
5 湖南威视远讯科技有限公司 1,144.11 7.31% 系统开发运维

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合计 7,424.56 47.41% -
1 中国移动广东有限公司东莞分公司 2,094.01 14.69% 业务推广运营
2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,586.19 11.13% 业务推广运营
3 湖南威视远讯科技有限公司 1,075.80 7.55% 系统开发运维
2011 年
4 中国移动浙江有限公司 988.35 6.93% 系统开发运维
5 中国移动广东有限公司 959.39 6.73% 系统开发运维
合计 6,703.74 47.03% -
1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,962.63 19.57% 业务推广运营
2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,606.55 16.02% 业务推广运营
3 中国移动安徽有限公司 926.53 9.24% 业务推广运营
2010 年
4 湖南威视远讯科技有限公司 768.20 7.66% 系统开发运维
5 中国移动广东有限公司清远分公司 580.53 5.79% 业务推广运营
合计 5,844.44 58.29% -

从上表可以看出，公司前五大客户除湖南威视远讯科技有限公司外均为中
国移动的各地（省级或市级）分公司，不存在依赖单一客户或客户过于集中的
风险。

（2）公司对受同一实际控制人控制的销售客户的销售情况

公司的主要客户均为中国移动各省市公司，而中国移动各省公司作为独立
法人，对家校互动信息服务业务具有较为独立的管理权限，中国移动各市分公
司在所属省公司的政策指导下开展具体业务、选择合作伙伴。因此，公司将自
身的客户构成分为两个层次，对受同一实际控制人控制的销售客户的合并计算
进行说明。

① 以中国移动通信集团作为单一客户主体的客户构成

金额占营业收入总
年度序号单位名称
（万元）额比例
1 中国移动通信集团公司 7,456.68 86.84%
2 湖南威视远讯科技有限公司 583.57 6.80%
2013 年 3 中山市教育信息中心 111.32 1.30%
1-6 月 4 中共中山市委党校 75.47 0.88%
5 中山神湾中心小学 47.42 0.55%
合计 8,123.60 94.60%

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1 中国移动通信集团公司 13,236.67 84.53%
2 湖南威视远讯科技有限公司 1,144.11 7.31%
3 中山市港口镇财政所（注 1） 291.50 1.86%
2012 年中山市假日国际旅行社有限公司
4 200.00 1.28%
（注 2）
5 广东校安网络科技有限公司 129.92 0.83%
合计 15,109.03 96.48%
1 中国移动通信集团公司 11,912.56 83.58%
2 湖南威视远讯科技有限公司 1,075.80 7.55%
3 中山市万有引力图书有限公司 240.00 1.68%
2011 年
4 中山市教师进修学院 48.32 0.34%
5 中山市农业科技推广中心 25.20 0.18%
合计 13,301.88 93.33%
1 中国移动通信集团公司 8,330.99 83.09%
2 湖南威视远讯科技有限公司 768.20 7.66%
3 中国电信股份有限公司广东分公司 307.04 3.06%
2010 年
4 中山市华夏图书批发中心有限公司 180.00 1.80%
5 中山市财政局 47.22 0.47%
合计 9,633.45 96.08%

注 1：公司在 2012 年为中山市港口镇财政所提供系统支撑运维服务。

注 2：中山市假日国际旅行社有限公司承担了广东省教育管理软件平台的教师培训工

作，公司受中山市假日国际旅行社有限公司委托，为其提供广东省教育管理软件平台实施

及培训项目产品及技术服务。

② 以中国移动通信集团各省公司分别作为单一客户主体的客户构成

金额占营业收
年度序号单位名称
（万元）入总额比例
1 中国移动广东有限公司 4,465.02 52.00%
2 中国移动浙江有限公司 1,059.86 12.34%
2013 年 3 湖南威视远讯科技有限公司 583.57 6.80%
1-6 月 4 中国移动福建有限公司 561.18 6.54%
5 中国移动安徽有限公司 413.24 4.81%
合计 7,082.87 82.48%
1 中国移动广东有限公司 8,445.95 53.93%
2012 年 2 中国移动浙江有限公司 1,553.29 9.92%
3 湖南威视远讯科技有限公司 1,144.11 7.31%

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4 中国移动安徽有限公司 923.10 5.89%
5 中国移动福建有限公司 716.65 4.58%
合计 12,783.10 81.63%
1 中国移动广东有限公司 8,129.23 57.04%
2 湖南威视远讯科技有限公司 1,075.80 7.55%
3 中国移动浙江有限公司 988.35 6.93%
2011 年
4 中国移动安徽有限公司 938.73 6.59%
5 中国移动云南有限公司 606.80 4.26%
合计 11,738.91 82.36%
1 中国移动广东有限公司 6,394.94 63.78%
2 中国移动安徽有限公司 926.53 9.24%
3 湖南威视远讯科技有限公司 768.20 7.66%
2010 年
4 中国移动云南有限公司 394.30 3.93%
5 中国电信广东分公司 307.04 3.06%
合计 8,791.01 87.68%

（3）分业务类别各期前五大销售客户

① 系统开发运维

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的家校互动信息系统开发运维业务覆盖广东、
浙江、湖南、湖北、贵州、福建 6 个省份。

占营业收入
年度序号单位名称金额（万元）
总额比例
1 中国移动浙江有限公司 1,059.86 12.34%
2 中国移动广东有限公司 669.61 7.80%
2013 年 3 湖南威视远讯科技有限公司 583.57 6.80%
1-6 月 4 中国移动广东有限公司佛山分公司 69.09 1.30%
5 中国移动湖北有限公司 56.22 0.88%
合计 2,438.34 28.40%
1 中国移动浙江有限公司 1,553.29 9.92%
2 中国移动广东有限公司 1,220.13 7.79%
3 湖南威视远讯科技有限公司 1,144.11 7.31%
2012 年
4 中山市港口镇财政所 291.50 1.86%
5 中山市假日国际旅行社有限公司 200.00 1.28%
合计 4,409.03 28.16%
1 湖南威视远讯科技有限公司 1,075.90 7.55%
2011 年
2 中国移动浙江有限公司 988.35 6.93%

广东全通教育股份有限公司招股意向书

3 中国移动广东有限公司 959.39 6.73%
4 中国移动贵州有限公司 196.20 1.38%
5 中国移动湖北有限公司 89.81 0.63%
合计 3,309.65 23.22%
1 湖南威视远讯科技有限公司 768.20 7.66%
2 中国移动广东有限公司 394.03 3.93%
3 中国移动浙江有限公司 185.25 1.85%
2010 年
4 中国移动广东有限公司汕头分公司 45.12 0.45%
5 中国移动湖北有限公司 25.31 0.25%
合计 1,417.91 14.14%

②业务推广运营

占营业收入
年度序号单位名称金额（万元）
总额比例
1 中国移动广东有限公司东莞分公司 903.79 10.52%
2 中国移动广东有限公司中山分公司 732.62 8.53%
2013 年 3 中国移动广东有限公司肇庆分公司 483.87 5.63%
1-6 月 4 中国移动安徽有限公司 406.66 4.74%
5 中国移动广东有限公司清远分公司 482.12 5.61%
合计 3,009.06 35.04%
1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,832.58 11.70%
2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,499.33 9.57%
3 中国移动广东有限公司肇庆分公司 1,026.45 6.55%
2012 年
4 中国移动安徽有限公司 923.10 5.89%
5 中国移动广东有限公司清远分公司 869.00 5.55%
合计 6,150.46 40.23%
1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,962.34 13.77%
2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,504.14 10.55%
3 中山移动安徽有限公司 938.73 6.59%
2011 年
4 中国移动广东有限公司清远分公司 844.27 5.92%
5 中国移动广东有限公司肇庆分公司 826.84 5.80%
合计 6,076.32 42.63%
1 中国移动广东有限公司东莞分公司 1,962.63 19.57%
2 中国移动广东有限公司中山分公司 1,606.55 16.02%
3 中山移动安徽有限公司 926.53 9.24%
2010 年
4 中国移动广东有限公司清远分公司 580.53 5.79%
5 中国移动广东有限公司肇庆分公司 517.24 5.16%
合计 5,593.48 55.79%

广东全通教育股份有限公司招股意向书

（四）原材料、能源采购情况及人力成本

1、主要原材料及其占比情况

公司采购的原材料主要包括计算机等通用电子设备、点读笔及配套图书、
家校互动工程安装设备、短信通道资源等，该等原材料供应充足。

2010-2012 年及 2013 年 1-6 月，公司原材料采购总额分别为 558.63 万元、
618.25 万元、645.01 万元和 818.81 万元，占营业成本比例分别为 12.36%、9.19%、
8.91%和 21.16%。2010-2012 年公司原材料采购额较小，占营业成本比例较低。
2013 年 1-6 月公司原材料采购额占同期营业成本的比例有所提高，主要是由于
公司系统开发运维业务与全网全覆盖服务的短信通道费支出增加，以及公司上
半年进行工程设备备货等因素所致。

2、主要能源

公司耗用的主要能源为办公用电、用水。水电成本占营业成本的比例较低，
电力价格变动对公司经营的影响很小。

3、报告期内各期向前五名供应商的采购情况

（1）公司各期采购金额及内容

序金额占营业成
年度供应商名称采购内容
号（万元）本比例

1 福建鑫诺通讯技术有限公司 163.39 4.22% 电话机、考勤机
2 深圳市高斯通信息技术有限公司 128.39 3.32% 短信通道费
2013 年 3 中山市鑫源科技有限公司 70.20 1.81% 工程设备
1-6 月 4 广州悦信无线科技有限公司 59.41 1.54% 短信通道费
5 东莞市中控电子技术有限公司 53.35 1.38% 工程设备
合计 474.74 12.27%
1 深圳市高斯通信息技术有限公司 124.68 1.72% 短信通道费
2 福建鑫诺通讯技术有限公司 105.61 1.46% 电话机、考勤机
3 广州翼锋信息科技有限公司（注） 96.61 1.33% 短信通道费
2012 年
4 寇含伟 62.85 0.87% 工程施工费
5 广州悦信无线科技有限公司 50.25 0.69% 短信通道费
合计 439.99 6.08% -

广东全通教育股份有限公司招股意向书

1 福建鑫诺通讯技术有限公司 148.36 2.21% 电话机、考勤机
2 深圳市金文通电子有限公司 80.34 1.19% 点读笔
3 广东阳光视界教育科技有限公司 76.92 1.14% 点读笔
2011 年
4 寇含伟 40.66 0.60% 工程施工费
5 深圳华苑斯码特科技有限公司 36.09 0.54% 智能卡
合计 382.37 5.69% -
1 深圳市金文通电子有限公司 233.80 5.17% 点读笔
2 广东阳光视界教育科技有限公司 147.90 3.27% 点读笔
3 福建鑫诺通讯技术有限公司 55.54 1.23% 电话机、考勤机
门禁、通道闸设
2010 年
4 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 41.65 0.92% 备，电脑，扫描
仪等
5 北京蓝加益志智能科技有限公司 15.60 0.35% 智能卡
合计 494.49 10.94% -

注：广州翼锋信息科技有限公司除为系统开发运维、业务推广运营分别提供短信通道

外，还为公司阅读信息服务业务提供短信通道支持。

报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情况。

（2）分业务类别各期前五大供应商

①系统开发运维

年度序号供应商名称金额（万元）占营业成本比例

1 广州悦信无线科技有限公司 59.41 1.54%
2 深圳市高斯通信息技术有限公司 56.76 1.47%

2013 年 3 中山市粤港电脑有限公司 42.34 1.09%
1-6 月 4 杭州灵和信息技术有限公司 16.86 0.44%
5 深圳市捷隽科技有限公司 16.70 0.43%
合计 192.07 4.96%
1 深圳市高斯通信息技术有限公司 80.69 1.11%
2 广州悦信无线科技有限公司 42.74 0.59%
2012 年 3 深圳市晶诺科技有限公司 39.18 0.54%
4 深圳市捷隽科技有限公司 36.89 0.51%
5 杭州灵和信息技术有限公司 17.97 0.25%

广东全通教育股份有限公司招股意向书

合计 217.47 3.00%
1 广州翼锋信息科技有限公司 27.44 0.41%
2 深圳市森玛特科技有限公司 22.80 0.34%
3 广州市巴浦力计算机科技有限公司 14.40 0.21%
2011 年
4 周娟娟 12.78 0.19%
5 北京掌中无限信息技术有限公司 12.58 0.19%
合计 90.00 1.34%
1 东莞市钜讯网络技术有限公司 0.70 0.02%
2010 年 2 东莞市唯一网络科技有限公司 0.70 0.02%
合计 1.40 0.04%

②业务推广运营

年度序号供应商名称金额（万元）占营业成本比例

1 福建鑫诺通讯技术有限公司 163.39 4.22%
2 深圳市高斯通信息技术有限公司 71.63 1.85%

2013 年 3 中山市鑫源科技有限公司 70.20 1.81%
1-6 月 4 东莞市中控电子技术有限公司 53.35 1.38%
5 寇含伟 20.31 0.52%
合计 378.88 9.79%
1 福建鑫诺通讯技术有限公司 105.61 1.46%
2 广东翼锋信息科技有限公司 71.41 0.99%
3 寇含伟 62.85 0.87%
2012 年
4 深圳市高斯通信息技术有限公司 43.89 0.61%
5 东莞市咏城工艺礼品制品有限公司 34.62 0.48%
合计 318.38 4.41%
1 福建鑫诺通讯技术有限公司 148.36 2.21%
2 深圳市金文通电子有限公司 80.34 1.19%
3 广东阳光视界教育科技有限公司 76.92 1.14%
2011 年
4 寇含伟 40.66 0.60%
5 深圳华苑斯码特科技有限公司 36.09 0.54%
合计 382.37 5.68%
1 深圳市金文通电子有限公司 233.80 5.17%
2010 年
2 广东阳光视界教育科技有限公司 147.90 3.27%

广东全通教育股份有限公司招股意向书

3 福建鑫诺通讯技术有限公司 55.54 1.23%
4 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 41.65 0.92%
5 北京蓝加益志智能科技有限公司 15.60 0.35%
合计 494.49 10.94%

（五）发行人董、监、高、其他核心人员及主要关联方等与供

应商、客户的关系

报告期内公司全体股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员
及其他主要关联方未在上述主要供应商、客户持有任何权益，不存在其他关联
关系。

（六）主要服务及产品质量控制情况

1、质量控制标准

2008 年，公司通过 ISO9001∶2000 质量体系认证，建立了“管理持续改进、
技术不断创新、产品逐步丰富、确保用户满意”为指导方针的质量控制体系，制
定了一系列涵盖研发建设、运营维护、客户服务、市场调研和项目管理等各环
节的规章制度。2010 年 5 月，公司通过 ISO9001∶2008 质量体系认证，进一步
完善了公司质量控制体系建设，为公司未来发展奠定了良好的基础。

2、质量控制措施

（1）系统开发运维

公司从工作流程和产品质量两方面对系统开发运维业务进行了规范与控
制。工作流程上，公司制定了需求分析、研发设计、运行测试、部署上线等各
环节的工作规范；产品质量上，公司主要从系统功能测试和运行性能测试两方
面加强质量的管理。其中，功能测试从业务流和数据流两方面保障系统的正确
性，通过单元测试、功能测试、回归测试等多种形式保证功能的顺利实现；性
能测试则从稳定性、并发性、负载均衡、压力等多方面提出要求，以达到提供
稳定安全的系统运营支撑。

（2）业务推广运营

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公司主要从人员配置标准、信息质量标准、学校回访标准、投诉处理标准
等几个方面对公司业务推广运营的服务质量进行了严格的管控。

①人员配置标准

根据公司现行标准，公司人员配置标准是每 15 所学校配置一名基层客户服
务人员，具体人员配置情况将根据每所学校业务开展情况进行适当调整。

②信息质量标准：

标准每月信息数量每月个性化信息数量
业务成熟区域 ≥22 ≥7
业务发展区域 ≥15 ≥5
业务起步区域 ≥10 ≥3

③学校回访标准：

拜访内容拜访人员拜访人数拜访次数
系统新功能上线阶
培训管理员管理员
段，至少 1 次
系统新功能上线阶
培训学校班主任班主任全体
段，至少 1 次
询问学校的使用情况，征求管理员 1 人，班主任不每月管理员至少 2
管理员
系统改进意见少于 5 人次，班主任至少 1 次
关注教师应用，促进教师形
班主任至少 5 人每月至少 1 次
成使用习惯

④投诉处理标准：

用户投诉处理必须在 48 小时内 100%完成回复，并对用户投诉处理要做好
登记、分类、整理、备案。

3、质量控制实施情况

自设立以来，公司未出现因产品和服务质量引起的重大纠纷。若未来出现
与用户的纠纷，公司将主动与客户进行沟通，以双方协商的方式加以解决，将
纠纷可能造成的影响降至最低。

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（七）公司与基础运营商的合作情况

1、公司业务覆盖区域内，与中国移动合作开展家校互动信息服务业务的
服务运营商情况

主要服务运营商数量
业务地区
（个）
广东、浙江、湖南、贵州、福建
系统开发运维
湖北
中山
广州
东莞
汕头
韶关
肇庆
广东省
清远
阳江
汕尾
珠海
潮州
佛山
合肥（含原巢湖

部分地区）
芜湖
业务推广运营
黄山
安徽
淮北
宿州
马鞍山（含原巢

湖部分地区）
福州
漳州
福建省莆田
泉州
龙岩
湖北武汉
昆明
云南省
楚雄
南宁
广西省
柳州

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崇左

注：由于各地家校互动信息服务业务市场竞争较为激烈，与基础运营商进行合作的服

务运营商数量会有所变化，上表统计数仅为公司所掌握的目前与中国移动各省、市公司合

作的主要服务运营商数量，该类信息是公司在经营过程中所了解获得的数据。

2、公司在与基础运营商的合作中所处的地位、竞争优劣势、议价能力

家校互动信息服务的业务特点决定了公司与基础运营商在业务开展中的分
工定位差异。作为家校互动信息服务业务的具体执行者，公司主要负责家校互
动系统开发维护、业务推广、订阅受理、教育信息内容提供、用户持续服务等，
凭借较强的技术研发能力、业务拓展能力及持续服务能力，公司在各地家校互
动信息服务业务的规模不断提升。

虽然相比基础运营商来说公司在品牌号召力、资金实力等方面还有不足之
处，存在较大的提升空间，但通过在家校互动信息服务行业多年的经营和经验
积累，公司已构建了比较均衡发展的业务体系，在本业务领域形成了较为明显
的竞争优势。

在系统开发运维方面，通过多年实践积累，公司已具备电信级系统平台开
发运维能力，在教育信息化应用方面积累了丰富的开发经验，并构建了内部开
发团队与外部顾问团队共同参与、快速获取并响应终端用户需求的高效研发体
系，实现了信息技术与行业应用的有机结合。公司开发运维的广东省校讯通平
台已成为本行业的领先平台，凸显了公司在本业务领域的竞争实力，并有效推
动了公司系统开发运维业务的不断发展。

在业务推广运营方面，公司已建立了广泛的直接面向终端用户的服务渠道，
并以多层次的培养机制、规范的制度体系为基础，培养了一批高素质区域服务
团队，实现了成功经验跨区域复制与本地化运营的有机结合，使公司在开拓新
市场、持续获取用户资源等方面具备明显优势。同时，公司依靠多年贴近终端
市场、持续跟踪用户需求，在整合内外部教育资源的基础上，打造了丰富的产
品体系，实现了对用户差异化信息需求的响应，并通过构建区域服务团队与网
络服务中心的无间断服务体系，使公司具备了较强的持续服务能力。

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系统平台、业务拓展、持续服务能力、行业经验、管理能力等多方面的竞
争优势，保障了公司与中国移动各级公司合作关系的确立及公司与其合作关系
中的议价能力，更有助于保证公司与其的互惠共赢。

3、公司与基础运营商合作的稳定性

家校互动信息服务业务服务于教育，涉及面较广，基础运营商在选择服务
运营商方面制定了严格规范的选择标准及流程：在选择标准方面，重点考察服
务运营商的过往业绩、服务人员素质及规模、市场推广、客户服务、教育资源
整合等多方面能力；在选择流程方面，服务运营商的最终确定需经基础运营商
多部门审议，采取集体会商形式确定。

报告期内，公司凭借过往成功经验，与中国移动各地公司建立了长期稳定
的合作关系，各类业务合同均按时获得续签，未出现因服务能力不足或用户投
诉而影响业务开展的情况，凭借市场拓展业绩和较高的用户满意度，获得各地
移动公司颁发的“金牌合作伙伴”、“优秀合作单位”等荣誉 30 余项。公司在行
业内已树立了良好的企业形象与品牌影响力，与广大终端用户建立起紧密的业
务关系，积累了一批高粘性用户，有力推动了各地家校互动信息服务业务规模
的不断扩大，实现了公司与基础运营商的双赢，也保障了公司与中国移动各地
公司合作关系的持续稳定。

4、公司就履行合同过程中形成的知识产权归属与基础运营商不存在纠纷
或潜在纠纷

公司在相关合同履行过程中形成的知识产权归属与基础运营商不存在纠纷
或潜在纠纷。

（1）系统开发运维业务

公司与基础运营商签订的有关系统开发运营合同，涉及的主要业务内容包
括系统开发及后期运维。从家校互动系统开发环节来看，公司主要通过利用
JAVA、C+、PHP 等成熟、开放的软件编程语言及网络技术，并融合公司自主
开发的针对家校互动系统的核心技术进行定制化开发，以满足各省级基础运营
商对于家校互动系统在功能模块、用户界面、接口系统、接入系统、系统安全

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等方面的差异化需求。从家校互动系统运维环节来看，公司根据合同约定负责
系统运行维护、功能改进、系统扩容、硬件升级等，并基于与基础运营商签订
的保密协议对系统数据进行管理。

公司履行各合同过程中形成的知识产权均是以成熟技术及自有核心技术为
基础，根据各省移动公司需求进行二次差异化开发而成，报告期内公司均严格
履行各合同中有关知识产权归属的约定，未就合同中形成的知识产权申请任何
专利、软件著作权等知识产权，亦未直接利用其他省份系统开发运维所产生的
技术成果，未发生因权属争议而导致的知识产权纠纷，因此公司在履行合同过
程中形成的知识产权归属与基础运营商不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）业务推广运营

基于业务推广运营的业务特点，该业务在实际开展中侧重于市场调研、用
户信息收集、需求挖掘、产品推广、用户服务及教师培训等环节，并不直接产
生专利技术、软件著作权等知识产权，公司开展此项业务亦侧重于业务运营能
力和服务能力的打造及用户规模的扩大。报告期内，就合同履行过程中产生的
用户信息，公司已严格遵守与中国移动各地市分公司签署的业务合同及保密协
议之约定；就合同履行中所形成的知识产权归属，公司与中国移动亦通过合同
进行明确约定，公司已严格履行相关约定，未出现因权属争议而导致的法律纠
纷，亦不存在潜在纠纷。

5、有关竞业禁止的约定对公司拓展新业务、与其他基础运营商合作或在
其他地区开展业务影响

公司与基础运营商签订的家校互动信息服务业务合同中，仅业务推广运营
合同涉及竞业禁止的相关约定。

报告期内，公司选择与中国移动合作开展家校互动信息服务业务，实现了
业务区域的不断拓展、产品线的日益丰富、收入规模快速增长。

从家校互动业务中服务运营商与基础运营商的角色定位来看，中国移动并
不直接从事用户需求调研、新业务开拓及用户服务，新业务开展的需求是由服
务运营商通过市场调研获取并反馈，新业务推广亦主要依赖服务运营商，故虽

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然合同约定公司若要开展新业务需经中国移动批准，但中国移动往往出于满足
用户多样化需求、增强其自身用户粘性、提高综合收益的角度，对公司新业务
拓展持鼓励、支持态度。

从业务管理的规则变化来看，随着家校互动业务整体市场规模的不断扩大
及基础运营商间竞争加剧，中国移动已认识到提供全网服务、无差别满足所有
手机用户的重要性，并开始着眼于业务长远发展对校讯通系统、业务管理规则
进行调整。以业务发展较为成熟的广东省为例，通过由中国移动广东省有限公
司牵头、各地市分公司分别落实，利用技术手段及跨网结算机制，校讯通系统
已专门对联通、电信手机用户进行了服务优化，信息发送成功率、信息发送延
时已得到改善，异网用户的结算已较为便利。虽然依照合同约定，公司在同一
地区不能与其他基础运营商合作开展家校互动信息服务业务，但中国移动提供
的对于其他基础运营商手机用户技术、结算、规则等方面支持，将有助于公司
依靠中国移动校讯通良好的品牌形象、广泛的用户规模开拓其他基础运营商用
户，相关竞业禁止条款未对公司正常经营造成实质性不利影响。

此外，就公司与中国移动各地市分公司签订的合同来看，移动公司并未对
公司在其他地区开展业务进行约束，双方仅就家校互动业务在当地运营中的权
利义务进行约定，公司在家庭教育信息服务领域与其他基础运营商就校讯通以
外新业务开展亦未受到限制，公司拥有相关业务开展的自主选择权及合作伙伴
选择权。

经核查，保荐机构认为，发行人就履行合同过程中形成的知识产权归属与
基础运营商不存在纠纷或潜在纠纷；有关竞业禁止的约定未对发行人拓展新业
务、与其他基础运营商合作或在其他地区开展业务构成实质性障碍。

五、发行人与业务相关的固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

根据正中珠江会计师事务所出具的审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，公
司主要固定资产包括电子设备、运输设备等，具体情况如下：

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序号资产类别原值（万元）折旧（万元）净值（万元）成新率
1 电子设备 902.23 516.46 385.77 42.76%
2 运输设备 252.05 36.49 215.56 85.52%

合计 1,154.28 552.95 601.33 52.10%

注：成新率＝资产净值/资产原值*100%。

上表所述电子设备、运输设备等均由本公司及各地分支机构进行日常维护，
并由专门人员进行定期检查，根据年限、状况进行定期、不定期的维修，目前
固定资产运行和维护状况良好。本次公开发行募集资金将用于全网多维家校互
动教育服务平台研发及运营项目和家校互动信息服务拓展及深度运营项目的实
施，上述项目完成后，公司的固定资产规模将有一定幅度增长。

（二）房屋所有权和主要经营性房产取得和使用情况

1、房屋所有权情况

截至招股意向书签署之日，公司全部经营场所均采用租赁取得，名下无任
何房屋所有权。

2、房屋租赁情况

截至招股意向书签署之日，公司总部、各服务区域及下属子公司租赁房屋
用于办公场所、员工住宿及仓库，具体情况如下：

序面积
租赁地址地址期限
号（平方米）
中山库充大街一号综合
1 778 2011.5.1-2014.4.30
商业楼第五层
中山库充大街一号综合
2 778 2011.5.1-2014.4.30
商业楼第四层
中山库充大街一号综合
3 778 2011.5.1-2014.4.30
商业楼第三层
中山
中山市东区东裕路十二
4 300 2011.8.1-2014.7.31
号三楼之二
中山市东区翠兴街 3 号第
5 775 2011.1.1-2013.12.31
四层
中山市东区中山四路 88
6 621.02 2013.11.1-2016.2.29
号尚峰金融商务中心 5 座

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18 层之一
中山市东区中山四路 88
7 号尚峰金融商务中心 5 座 800 2013.11.1-2016.2.29
18 层之一
中山市库充大街东九幢
8 560 2013.10.1-2014.9.30
铁棚之一
广州市中山大道 89 号 C
9 广州 225 2012.8.6-2014.7.31
栋 7 层 703-704
肇庆市端州区康乐北路
10 肇庆 276.97 2012.8.25-2014.8.24
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15 178 2013.9.10-2014.9.10
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16 汕尾市城区永盛大厦 302 汕尾 125 2013.5.27-2014.5.26
南宁市友爱南路 8 号金之
17 南宁 106.9 2013.8.1-2014.7.31
岛城市广场 B 座 2102 号
柳州市飞鹅二路 1 号谷埠
18 柳州 88 2013.3.1-2014.2.28
街国际商城 B3 栋 16-2 号
崇左市江州区江南路 105
19 号江南一中教工宿舍楼 1 崇左 74.61 2013.5.10-2014.5.9
栋 602 室
武汉市江汉区常青路常
20 宏里 41 号佳兴苑乙座武汉 239.64 2011.3.15-2014.3.14
1402 室
黄山市屯溪区滨江华庭 1
21 黄山 116.4 2013.4.1-2014.3.31
幢 1 单元 401 室
合肥市元一时代广场 1 栋
22 合肥 148.83 2013.7.1-2014.6.30
401 室
淮北市相山区长山路东
23 淮北 148.29 2013.3.13-2014.3.12
广电大楼北路九号 4#402
芜湖市镜湖区黄山中路
24 鹰都花苑 4 栋 4 单元 301 芜湖 135.2 2013.8.16-2015.8.15
室

广东全通教育股份有限公司招股意向书

巢湖
（现已
25 巢湖市东苑小区 25#101 126 2012.9.20-2014.9.19
划入合
肥）
宿州市南关汴河中路人
26 宿州 136 2013.3.18-2014.3.17
和花园 2 号 1 单元 302 室
昆明市五华区东风西路
27 123 号三合商利写字楼 5 昆明 134.38 2013.10.10-2014.10.9
楼F座
楚雄市开发区永兴活力 2012.11.11-2013.11.10
28 楚雄 114.47
空间 A1208 （注）
杭州下城区中山北路 505
29 号现代城建大厦 815、816 131.93 2013.4.16-2014.4.15
室杭州
杭州市拱墅区湖墅嘉园 1
30 103.35 2013.6.19-2014.6.18
幢 1 单元 1001 室
莆田市梯园路三信温馨
31 莆田 174.41 2012.8.10-2014.8.9
苑 701 室
漳州市亨立大厦 1 幢 7B
32 204 2013.7.16-2014.7.15
室
漳州
漳州市云霄县绥阳街绥
33 80 2013.11.13-2014.11.12
阳路 373 号
泉州南安市普莲路国际
34 泉州 141.5 2013.9.5-2014.9.5
花园城 A1 幢 705 房
龙岩市新罗区西陂镇龙
35 腾中路 318 号水韵华都 25 龙岩 128.65 2013.8.25-2014.8.24
栋 102 房
福州市台江区金融街万
36 达广场二期 C1#写字楼 270.31 2011.10.20-2014.10.19
13 层 01-05 室福州
福州市台江区亚峰新区 6
37 89.53 2013.2.20-2014.2.19
号楼 112 单元
贵阳市云岩区中华北路
38 贵阳 107.7 2013.4.18-2014.4.17
贵银大厦 1 单元 7 层 3 号
珠海市香洲区人民东路
39 珠海 92.12 2013.3.25-2014.3.24
289 号诚丰名园 6 栋 304
佛山市三水区兴达路七
40 99.69 2013.5.5-2014.5.4
号汇丰豪园一座 404
佛山
佛山市禅城区大福南路
41 116 2013.7.26-2014.7.25
26 号 1 区七座 602 房
潮州市后沟村福平街 24
42 潮州 95 2013.10.15-2014.10.14
号吉园一梯 501 房
43 北京市海淀区信息路 2 号北京 15 2013.5.8-2014.5.7

广东全通教育股份有限公司招股意向书

1 号楼 24 层 24D

注：上表中第 28 处租赁房产已到期，公司正在与房东履行房屋续租手续。

（三）土地使用权情况

截至招股意向书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下：

取得使用面积权利终止他项
土地使用权证号地址用途
方式（平方米）日期权利
中府国用（2011）
中山市港口镇群众社区商业住宅出让 28,316.8 2081-6-12 无
第 1100890 号

（四）专利、软件著作权、商标、域名情况

1、专利

（1）已授权专利

截至招股意向书签署之日，公司拥有 5 项实用新型专利。

公司已有专利的具体情况如下：

序专利
权利证书名称专利号取得方式申请日授权公告日
号类型

实用一种光学标识
1 ZL201020299646.1 原始取得 2010.8.18 2011.6.8
新型码键盘
实用点读膜及点读
2 ZL201020299657.X 原始取得 2010.8.18 2011.6.8
新型设备
实用一种点读贴及
3 ZL201020522332.3 原始取得 2010.9.3 2011.5.4
新型点读机
一种点读封套
实用
4 及其所配套的 ZL201020254578.7 原始取得 2010.7.12 2011.10.5
新型
点读设备
实用一种新型的双
5 ZL201120411482.1 原始取得 2011.10.18 2012.6.13
新型模卡

注：根据《中华人民共和国专利法》，实用新型专利权的期限为十年。

（2）正在申请中的专利

截至招股书签署之日，公司 26 项发明专利申请已获受理，具体情况见下表：

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专利
序号专利名称申请号申请日
类型
发明一种基于数据模型驱动的代码自
1 201210497957.2 2012.11.29
专利动生成方法和系统
发明一种基于数字签名技术的短信防
2 201210497958.7 2012.11.29
专利重发方法和系统
发明一种基于零件和整体缓存的海量
3 201210497959.1 2012.11.29
专利彩信组装方法和系统
发明一种基于智能规则匹配的自动巡
4 201210497990.5 2012.11.29
专利检系统及方法
发明一种基于行为分析的海量短信内
5 201210498100.2 2012.11.29
专利容安全过滤方法和系统
发明一种基于规则匹配的智能计费校
6 201210498197.7 2012.11.29
专利验方法和系统
发明一种基于 xml 技术的 web 应用动
7 201210498194.3 2012.11.29
专利态帮助方法和系统
发明一种动态数据报表生成方法和系
8 201310044788.1 2013.2.5
专利统
发明一种基于海量数据的数据库备份
9 201310044769.9 2013.2.5
专利及恢复办法和系统
发明一种基于客户行为的流媒体负载
10 201310044845.6 2013.2.5
专利均衡方法和系统
发明一种基于限制用户使用既定网站
11 201310044854.5 2013.2.5
专利平台的方法与系统
发明一种智能化多层过滤安全装置及
12 201310102332.6 2013.3.27
专利方法
发明一种基于缓存及异步处理技术的
13 201310102417.4 2013.3.27
专利用户行为采集方法及系统
发明一种可配置的表单生成装置及表
14 201310102346.8 2013.3.27
专利单生成方法
发明一种基于用户习惯的数据搜索与
15 201310122723.4 2013.4.10
专利自动填充方法及系统
发明
16 一种彩信群发方法及系统 201310122795.9 2013.4.10
专利
发明一种图片批量上传并保真缩放方
17 201310123027.5 2013.4.10
专利法及系统
发明一种实时导出海量数据报表的处
18 201310397253.2 2013.9.4
专利理方法和系统
发明一种实现网页中英文翻译的系统
19 201310396715.9 2013.9.4
专利和方法
发明一种基于 flash 的动态资源加载方
20 201310396800.5 2013.9.4
专利法和系统
21 发明一种网站生成系统及方法 201310396650.8 2013.9.4

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专利
发明一种将对象转化为 SQL 语句的通
22 201310396649.5 2013.9.4
专利用查询系统及方法
发明一种模板式网站生成改进系统及
23 201310396743.0 2013.9.4
专利方法
发明
24 一种图片下载及上传装置和方法 201310396801.X 2013.9.4
专利
发明一种实现数据导出接口通用性的
25 201310397269.3 2013.9.4
专利方法
发明一种用户密码混合加密的方法及
26 201310540136.7 2013.11.5
专利系统

2、软件著作权

截至招股意向书签署日，本公司拥有软件著作权共计 38 项，均为公司独占
拥有，不存在共同所有的情况。具体情况如下：

序
软件著作权名称证书编号取得方式权利范围首次发表日
号
中小学校综合信息管理软著登字第
1 原始取得全部权利 2006.3.2
平台软件 V2.0 116973 号
软著登字第
2 校讯通平台软件 V1.0 受让取得全部权利 2006.6.2
0239036 号
软著登字第
3 校讯通平台软件 V2.0 原始取得全部权利 2006.9.20
116968 号
中小学校成绩管理系统软著登字第
4 原始取得全部权利 2007.5.22
V1.0 078748 号
中小学教师继续教育管软著登字第
5 原始取得全部权利 2007.5.30
理平台软件 V2.0 078746 号
软著登字第
6 网上党校系统 V1.0 原始取得全部权利 2007.6.1
078663 号
软著登字第
7 扶困助学管理系统 V1.0 原始取得全部权利 2007.6.2
078662 号
软著登字第
8 教育邮箱系统 V2.0 原始取得全部权利 2007.6.11
078660 号
中小学阳光收费系统软著登字第
9 原始取得全部权利 2007.6.12
V1.0 078747 号
校缘个性化信息发布与软著登字第
10 原始取得全部权利 2007.6.30
交流系统 V1.0 078661 号
11 学籍管理系统 V2.0 软著登字第原始取得全部权利 2007.11.30

广东全通教育股份有限公司招股意向书

091321 号
家校互通家校助手软件软著登字第
12 原始取得全部权利 2008.1.8
V1.0 0320112 号
软著登字第
13 电子档案库系统 V1.0 原始取得全部权利 2008.5.8
0320342 号
成长教育信息化服务系软著登字第
14 原始取得全部权利 2008.6.30
统 V1.0 116972 号
软著登字第
15 督导评估系统 V1.0 原始取得全部权利 2008.9.1
0320323 号
学生成长档案袋系统软著登字第
16 原始取得全部权利 2008.9.8
V1.0 0320566 号
软著登字第
17 新生登记系统 V1.0 原始取得全部权利 2008.9.8
0320142 号
软著登字第
18 调查问卷系统 V1.0 原始取得全部权利 2009.1.8
0320280 号
软著登字第
19 派位资格审核系统 V1.0 原始取得全部权利 2009.6.8
0320568 号
软著登字第
20 教育工作导航系统 V1.0 原始取得全部权利 2009.11.8
0320329 号
快乐 e 课互动教学系统软著登字第
21 原始取得全部权利未发表
V1.0 0196363 号
校园安全综合服务平台软著登字第
22 原始取得全部权利 2010.5.20
软件 V1.0 0225868 号
软著登字第
23 数字图书馆系统 V1.0 原始取得全部权利 2010.12.8
0320245 号
软著登字第
24 学习平台系统 V1.0 原始取得全部权利 2010.12.8
0320339 号
家校互动掌上应用平台软著登字第
25 原始取得全部权利 2011.1.10
V1.0 0320330 号
全通校园无线办公平台软著登字第
26 原始取得全部权利 2011.1.18
V1.0 0320325 号
软著登字第
27 书香校园系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.1.18
0320073 号
软著登字第
28 全通网上党校系统 V2.0 原始取得全部权利 2011.1.18
0320331 号
软著登字第
29 协同办公系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.1.18
0320141 号
软著登字第
30 微酷互动平台 V1.0 原始取得全部权利 2011.3.18
0320289 号
软著登字第
31 图书管理系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.5.1
0320258 号
软著登字第
32 学前学籍管理系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.5.1
0320564 号

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家校互动“一路护航”经软著登字第
33 原始取得全部权利 2011.5.6
营分析平台 V1.0 0320256 号
软著登字第
34 人事档案系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.6.8
0320335 号
软著登字第
35 教育报表统计系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.6.13
0320327 号
全通教育 OA 办公自动软著登字第
36 原始取得全部权利 2012.5.18
化平台 V1.0 0465374 号
全通教育云卡服务平台软著登字第
37 原始取得全部权利 2012.6.15
软件 V1.0 0465407 号
全通教育语智通平台软软著登字第
38 原始取得全部权利 2012.7.11
件 V1.0 0593349 号

注：校讯通平台软件 V1.0 是公司于全通数码处无偿受让取得。

3、商标

（1）公司拥有的注册商标

截至招股意向书签署日，公司共拥有 46 项商标，具体情况如下：

序
商标样式类别注册证号有效期限取得方式
号

1 第9类 7795069 2011.3.21-2021.3.20 原始取得

2 第 42 类 7960089 2011.6.7-2021.6.6 原始取得

3 第9类 8658163 2011.9.28-2021.9.27 原始取得
4 第 16 类 8658194 2011.9.28-2021.9.27 原始取得
5 第 28 类 8658174 2011.9.28-2021.9.27 原始取得
6 第9类 8750927 2011.10.28-2021.10.27 原始取得
7 第 38 类 8750956 2011.10.28-2021.10.27 原始取得
8 第 41 类 8750989 2011.10.28-2021.10.27 原始取得
9 第9类 8760525 2011.10.28-2021.10.27 原始取得
10 第 16 类 8760534 2011.10.28-2021.10.27 原始取得
11 第 41 类 8760553 2011.11.7-2021.11.6 原始取得
12 第9类 7756498 2011.11.21-2021.11.20 原始取得
13 第 35 类 8751064 2011.12.14-2021.12.13 原始取得
14 第 41 类 8751115 2012.2.21-2022.2.20 原始取得

15 第9类 8992480 2012.1.7-2022.1.6 原始取得

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16 第9类 8992507 2012.3.21-2022.3.20 原始取得

17 第 41 类 8992531 2012.1.21-2022.1.20 原始取得

18 第9类 9377856 2012.7.7-2022.7.6 原始取得
19 第 28 类 9377905 2012.6.14-2022.6.13 原始取得

20 第 41 类 9378042 2012.5.7-2022.5.6 原始取得

21 第9类 9428490 2012.6.21-2022.6.20 原始取得
22 第 16 类 9428504 2012.5.21-2022.5.20 原始取得
23 第 28 类 9428512 2012.6.14-2022.6.13 原始取得

24 第 38 类 10016399 2012.11.28-2022.11.27 原始取得

25 第 16 类 10089145 2012.12.14-2022.12.13 原始取得

26 第 38 类 10089131 2012.12.28-2022.12.27 原始取得

27 第 16 类 10089033 2012.12.21-2022.12.20 原始取得
28 第 42 类 10089099 2012.12.28-2022.12.27 原始取得
29 第 38 类 10093140 2013.1.7-2023.1.6 原始取得
30 第 41 类 10093149 2013.1.14-2023.1.13 原始取得
31 第 42 类 10093156 2013.1.14-2023.1.13 原始取得
32 第 16 类 10477586 2013.4.7-2023.4.6 原始取得
33 第 41 类 10477606 2013.4.7-2023.4.6 原始取得
34 第 42 类 10477615 2013.4.7-2023.4.6 原始取得

35 第 16 类 9890424 2013.3.14-2023.3.13 原始取得

36 第 41 类 10089019 2013.2.7-2023.2.6 原始取得

37 第9类 10947832 2013.9.28-2023.9.27 原始取得
38 第 16 类 10947665 2013.8.28-2023.8.27 原始取得
39 第 41 类 10947368 2013.9.7-2023.9.6 原始取得
40 第 42 类 10947593 2013.9.14-2023.9.13 原始取得
41 第9类 10947271 2013.9.14-2023.9.13 原始取得
42 第 35 类 10947291 2013.9.14-2023.9.13 原始取得
43 第 36 类 10947303 2013.9.14-2023.9.13 原始取得
44 第 41 类 10947325 2013.9.14-2023.9.13 原始取得
45 第 41 类 11008450 2013.9.28-2023.9.27 原始取得
46 第 42 类 11008466 2013.10.7-2023.10.6 原始取得

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注 1：本表第 1 项商标曾被用于一款公司自行研发的信息终端，目前该款设备所涉及
的业务已暂停，该商标暂未使用。

注 2：本表第 2 项商标是公司为后续业务发展所注册，属于储备性质。

（2）审核中的 42 项商标注册申请

截至招股意向书签署日，公司共拥有 42 项商标申请权，具体情况如下：

初审公告日
序号商标样式类别申请号申请日期受理日期
期

1 第9类 9455568 2011.5.12 2011.5.20 -

2 第 41 类 9890471 2011.8.25 2011.9.2 2013-11-20
3 第 42 类 9890504 2011.8.25 2011.9.2 2013-11-06
4 第 41 类 11234821 2012.7.20 2012.7.30 2013-9-13
5 第 42 类 11234842 2012.7.20 2012.7.30 2013-9-13

6 第 41 类 11443484 2012.9.4 2012.9.17 2013-11-06

7 第 42 类 11443552 2012.9.4 2012.9.17 2013-11-06
8 第 41 类 11443501 2012.9.4 2012.9.17 2013-11-06
9 第 42 类 11443559 2012.9.4 2012.9.17 2013-11-06
10 第9类 12213886 2013.3.1 2013.3.8

11 第 16 类 12213873 2013.3.1 2013.3.8

12 第 41 类 12213897 2013.3.1 2013.3.8

13 第9类 12213848 2013.3.1 2013.3.8 -

14 第 16 类 12213837 2013.3.1 2013.3.8 -

15 第 41 类 12213864 2013.3.1 2013.3.8 -

16 第 16 类 12213624 2013.3.1 2013.3.8 -

17 第 41 类 12213661 2013.3.1 2013.3.8 -

18 第9类 12213740 2013.3.1 2013.3.15 -

19 第 16 类 12213689 2013.3.1 2013.3.8 -

20 第 41 类 12213764 2013.3.1 2013.3.15 -

21 第9类 12213810 2013.3.1 2013.3.15 -

22 第 16 类 12213784 2013.3.1 2013.3.8 -

广东全通教育股份有限公司招股意向书

23 第 41 类 12213817 2013.3.1 2013.3.8 -

24 第 16 类 12433915 2013.4.16 2013.4.19 -

25 第 35 类 12433982 2013.4.16 2013.4.19 -

26 第 38 类 12434061 2013.4.16 2013.4.19 -

27 第 42 类 12434146 2013.4.16 2013.5.3 -

28 第9类 12434514 2013.4.16 2013.4.19 -

29 第 16 类 12434438 2013.4.16 2013.4.19

30 第 35 类 12434383 2013.4.16 2013.4.19

31 第 38 类 12434257 2013.4.16 2013.4.19

32 第 42 类 12434206 2013.4.16 2013.4.19

33 第 16 类 12433480 2013.4.16 2013.4.19 -

34 第 38 类 12433386 2013.4.16 2013.4.19 -

35 第9类 12434777 2013.4.16 2013.4.19 -

36 第 16 类 12434814 2013.4.16 2013.4.19 -

37 第 35 类 12434862 2013.4.16 2013.4.19 -

38 第 38 类 12434941 2013.4.16 2013.5.3 -

39 第 41 类 12434989 2013.4.16 2013.5.3 -

40 第 42 类 12435023 2013.4.16 2013.4.19 -

41 第 16 类 12434577 2013.4.16 2013.4.19 -

42 第 42 类 12434629 2013.4.16 2013.4.19 -

截至招股意向书签署日，公司共拥有 46 项注册商标，另有 42 项商标处于
申请过程中。公司已取得上述审核中商标注册申请的《受理通知书》，合法拥有
商标申请人的全部权利。

保荐机构对发行人商标注册情况进行了核查，并要求发行人对各项商标的
申请目的、使用情况出具了专项说明。经核查，保荐机构认为，发行人已拥有
46 项注册商标，合法拥有商标持有人的全部权利；其余 42 项处于申请中的商
标，发行人亦取得了相应的《注册申请受理通知书》，合法拥有商标申请人的全
部权利。

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经核查，发行人律师认为，发行人已就上述商标获得国家工商行政管理总
局商标局核发的《注册申请受理通知书》，发行人合法拥有上述商标申请人的权
利。

4、公司的主要域名

公司主要使用的域名情况如下：

审核通过时间
序号域名到期日期备案情况
（最近一次）
1 www.qt-edu.com 2014.9.13 粤 ICP 备 10021799 号 2013-10-21
2 www.52koo.cn 2014.8.18 粤 ICP 备 10021799 号 2013-10-21

六、发行人资质认证及业务许可情况

（一）公司重要的资质认证情况

截至招股意向书签署之日，公司获得的重要资质认证情况如下：

1、高新技术企业认证

2011 年 8 月 23 日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广东省地方税务局认定，公司取得新换发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GF201144000330），证书有效期三年。

2、计算机系统集成资质认证

2012 年 2 月 23 日，经中华人民共和国工业和信息化部审核通过，公司取
得新换发的《计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）》（证书编号：
Z3440020090029），证书有效期至 2015 年 2 月 22 日。

3、软件企业认证

2008 年 10 月 8 日，经广东省经济和信息化委员会审核通过，公司前身全
通有限取得《软件企业认定证书》（证书编号：粤 R-2008-0089）。全通有限整
体变更为本公司，该资质证书的更名手续已于 2010 年 12 月 8 日办理完毕。

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（二）公司业务许可经营情况

截至招股意向书签署之日，公司拥有的业务许可经营情况如下：

1、增值电信业务相关资质

（1）跨地区增值电信业务经营许可证

2011 年 9 月 16 日，公司获得工业和信息化部换发新的《中华人民共和国
增值电信业务经营许可证》（证书编号 B2-20100322），该许可证为跨地区增值
电信业务经营许可证，业务范围为全国，有效期至 2015 年 12 月 31 日。获准经
营的增值电信业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。2012 年 2 月 21 日，公司取
得工业和信息化部颁发的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》
（证书编号：号[2012]00029-A011），短消息类服务接入代码 10660640，有效期
至 2015 年 12 月 31 日。

（2）互联网信息服务经营许可证

2011 年 10 月 19 日，公司获得广东省通信管理局换发新的《中华人民共和
国增值电信业务经营许可证》（证书编号粤 B2-20110019），业务范围为广东省，
有效期至 2016 年 1 月 11 日。获准经营的增值电信业务种类：信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）；服务项目：含教育（教育信息、教育资源、教育论坛、
电子邮件、但不得从事各级各类学历学位教育、证书教育），不含新闻、出版、
医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批
或专项审批的服务项目。

互联网信息服务网站中文名称：全通教育

互联网信息服务网站域名：www.qt-edu.com

2、安全技术防范系统设计、施工、维修资格证

2012 年 8 月 22 日，公司获得广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发
的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（证书编号粤 GT-094

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号），资质等级：未定级。该许可证为省级安全技术防范系统设计、施工、维修
资格证，有效期至 2014 年 8 月 22 日。

3、出版物经营许可证

2013 年 3 月 20 日，公司获得中山市文化广电新闻出版局换发新的《中华
人民共和国出版物经营许可证》（证书编号：新出发粤 T 批字第 2011002 号）。
该许可证经营范围为：国内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外），
有效期至 2017 年 3 月 31 日。

2013 年 4 月 23 日，公司获得东莞市文化广电新闻出版局颁发的《中华人
民共和国出版物经营许可证》（证书编号：新出发粤莞零字第 04015 号）。该许
可证经营范围为：国内版书报刊零售，有效期至 2018 年 3 月 31 日。

七、发行人技术水平及研发情况

（一）公司核心技术及其应用情况

1、公司掌握的核心技术类别及来源

公司拥有的核心技术均属于对成熟的信息技术在应用方面的集成创新，源
于公司长期以来在项目过程中的研发积累，是公司自主研发或在现有成熟技术
基础上吸收创新所形成，所有权均归属于公司。

2、公司掌握的核心技术的技术水平和成熟度

公司在家校互动信息服务领域处于技术领先行列，经过多年积累，已经培
养了一支技术扎实、经验丰富的研发团队，形成了公司独特的产品创新模式，
建立了一套高效的研发流程和规范的管理制度，具备产品创新和技术研发优势。

公司历来重视对产品功能进行持续创新，经过多年的优化完善，公司研发
的家校互动系统核心技术和产品架构趋于成熟，处于行业领先水平。

3、公司核心技术的具体情况

（1）公司各核心技术具体情况如下表：

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序号核心技术技术特点质量及技术水平来源成熟度用途
提供全方位的系统健康
属于基础保
智能系统度监控，可以设定各种国内领先，可以通
障模块，保
健康监控告警阀值，以及多种告过调节参数配置，自主
1 成熟阶段证系统的健
及告警体警手段，保证系统的运实现对不同应用研发
康稳定运
系行稳定以及 7*24 小时不的监控
行。
间断工作。
为逻辑复杂的业务系统
为逻辑复杂
提供自定义报表提取驱
的业务系统
业务预警动引擎，实现用户灵活自主
2 国内领先成熟阶段提供自定义
引擎技术按需提取报表数据，便研发
报表提取手
于实时分析及掌握业务
段。
发展数据。
国内领先，能够灵
为业务平台提供统计计活配置计费规则、为业务平台
智能核心费及结算通道，以实现计费周期、费率等自主提供统计计
3 成熟阶段
计费模块通过运营商代扣的计费参数；并且能够智研发费及结算通
结算方式能校验计费数据道
的准确性
通过固定密码认证、随提供安全的
国内领先，杜绝非
机密码认证、IP 认证等成熟系统登录手
法访问，提供安全
海量信息技术，提供高度安全的技术段，用户各
的系统登录手段，
4 安全过滤系统访问途径。包括双 + 成熟阶段类系统的维
并可灵活配置关
引擎重关键字过滤以及双重自主护。以及提
键字库以及人工
人工过滤，保证业务短创新供安全的短
审核阀值
信的安全。信发送机制
通过各种池化技术，如成熟
为系统的海
海量信息 socket 池、cmpp 池、数国内领先，支持千技术
量信息访问
5 访问支持据库连接池、多通道采万级别用户量访 + 成熟阶段
支持提供保
技术集等，保障系统的高性问自主
障
能和高可靠性。创新

（2）核心技术形成过程

①智能系统健康监控及告警体系

公司在家校互动系统的研发过程中，一直重视对系统运行状况进行实时监
控和管理。2009 年，公司研发团队通过在广东省家校互动系统的运行实践，逐
步形成了一套通过设定各种告警阀值和告警方式，在系统运行过程中保证 7*24
小时监控的平台支撑体系；2010 年，公司研发团队在原版本基础上，添加了重
复告警短信过滤和不同时间段不同告警方式的设置；2011 年，公司研发团队在

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PC 端的基础上，进行全面优化，有效提升系统运行速率并实现通过手机端进行
实时监控。

②业务预警引擎技术

2009 年公司研发团队通过自主集成创新，设计研发出满足自身业务需要的
业务预警引擎技术初始版本，该版本主要是实现业务数据的管理存储，并通过
预先设计的提取格式，导出业务数据满足用户的需要；2010 年，公司研发团队
在原版本基础上，丰富了用户自定义报表功能，实现按需导出报表数据；2011
年，公司研发团队在原版本基础上增加了多种数据库系统支持功能，方便用户
在多种数据库系统存储的情况下，调用该引擎；此外，公司对该技术进行整体
优化，并实现了跨终端（PC 端、WAP 端、手机端）运行。

③智能核心计费模块

智能核心计费模块的初始版本形成于 2009 年初，主要功能为通过内部程
序，从后台数据库中调用公司家校互动信息服务用户数据，并形成每月的扣费
表单；同时，该模块能够调用基础运营商的结算通道，实现通过基础运营商完
成扣费的过程；2010 年公司研发团队在原初始版本能够设置计费规则、周期、
费率的参数的基础上，增加了计费校验不匹配时的告警通知功能；2010 年，为
提高业务扣费精度，公司研发团队在原版本基础上对智能校验规则和容错机制
进行完善，有效提高了系统发送扣费信息的准确性。

④海量信息安全过滤引擎

该功能模块初始版本形成于 2009 年，主要功能是通过固定密码认证、随机
密码认证、IP 认证等技术，对家校互动系统访问途径进行管理；2010 年，公司
研发团队根据实际应用中的检测结果，对该模块进行优化，添加了多重关键字
过滤机制，提高短信安全管理能力；2011 年，面对短信内容日渐复杂的情况，
公司研发团队在关键字过滤的机制外，添加了人工过滤环节，并对整体流程进
行了优化，保证了信息发送过程的流畅和信息内容安全。

⑤海量信息访问支持技术

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该项技术是为支持家校互动系统庞大的信息数据访问量而研发。2009 年，
公司在广东省家校互动系统三年运行经验的基础上，通过运用 DBControl 池、
多通道采集等技术，有效支撑了该系统千万用户的访问需求；2010 年，通过增
加 cmpp 缓存、socket 池等技术，系统信息数据访问支撑能力得到有效提升；
2011 年，公司研发团队根据信息技术发展对原系统采用的 DBControl 池技术进
行优化，并在系统开发运维业务覆盖的省份全面使用。

4、公司核心技术在主要产品中的运用和核心技术产品收入占比

目前公司的系统开发运维业务使用上述全部核心技术，在系统开发运维业
务覆盖区域中的广州、中山、东莞、武汉、福州等 18 个地市，公司也同时开展
业务推广运营，该业务的运营依托于公司研发的家校互动系统，也使用到上述
全部核心技术。2010-2012 年及 2013 年 1-6 月，公司系统开发运维业务覆盖区
域所产生的总收入分别为 8,269.99、11,756.97 万元、12,866.25 万元和 7,377.29
万元。报告期内，公司核心技术产品收入占公司营业收入的比例分别为 82.48%、
81.11%、82.16%和 87.61%。

（二）公司技术储备情况

1、正在研发阶段项目进展情况及功能定位

（1）试运行阶段项目

序号项目名称功能定位
实现省级范围内学籍管理、学生教师基础数据管
省级教育信息统一理、数据分析、办公自动化等功能的软件项目，有
1
平台效提高单省教育基础数据统一管理、分级维护、跨
地区调度的应用水平。
结合书香校园阅读网站、校园书屋自助售书服务体
2 书香校园项目系、家校亲子共读活动等打造的以提升青少年阅读
力为目的的综合家庭教育服务项目。
通过语音流、视频流的方式，建立家长与教师之间
3 语智通一对多、多对多的语音沟通渠道，增强家校互动的
应用类型。

公司上述试运行阶段项目已在广东省内部分地区进行试点，作为现有家校
互动系统功能的延伸和扩展，取得了较好的市场反响，在提升公司获取教育资

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源能力、增强对用户粘性等方面发挥较好作用。

（2）开发阶段项目

序号项目名称目标
在现有智能卡、考勤短信、校安通等应用基础上，
增加在校（幼儿园）车、宿舍等易出安全事故的关
键环节提供辅助管理、提醒通报的服务，提高校园
1 智能校园
安全管理信息化水平；并结合智能卡在小额消费、
书香阅读、图书借阅、校园通话等方面的应用，形
成应用丰富的智能校园解决方案。
业务深度运营经营整合公司各运营系统的资源，为业务决策提供更准、
2
分析平台更细、更精的数据支持。
基于真实的学校、年级、班级关系网，建立与手机
3 成长微博短信紧密结合的微博平台，增加公司运营的教育服
务类垂直门户网站的应用。

本次募集资金到位之后，公司将加大产品创新力度，不断完善系统功能，
打造符合用户需求和行业发展趋势的家庭教育信息服务体系，保障公司持续稳
定发展。

2、研发支出情况

报告期内，公司研发支出逐年加大，2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月用于
产品和技术研发的支出合计约为 2,590.89 万元具体情况如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
研发支出合计（万元） 468.57 874.87 763.48 483.97
占营业收入的比重（%） 5.56 5.56 5.36 4.83

上述研发支出包括直接研究开发活动和可以计入的间接研究开发活动所发
生的费用，技术研发人员未参与研究开发项目期间的相关人工支出等未在本项
研发支出统计范围内。具体包括两类：一是计入管理费用的研究开发支出，
2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月分别为 363.22 万元、386.73 万元、413.94 万元
及 130.67 万元；二是计入系统开发运维成本、与研究开发相关的支出，2010-2012
年度及 2013 年 1-6 月分别为 120.62 万元，120.75 万元、376.75 万元、460.93
万元及 337.90 万元。报告期间研发支出以人工支出为主，占比超过 80%。

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3、技术保密制度

本公司核心技术主要来源于公司研发团队在业务过程中的研发积累，同其
他单位和个人不存在纠纷。公司通过申请软件著作权及专利、与核心技术人员
签订保密协议等措施，保护相关知识产权。

（1）软件著作权

公司通过申请软件著作权和软件产品登记等措施保护知识产权。截至招股
意向书签署之日，公司已取得 38 项软件著作权。

（2）保密协议

公司制定了严格的技术保密制度，对公司与核心技术人员的权利、义务和
责任进行了明确界定。公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，明确了相
关人员的保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任以及竞业限制等。
截至招股意向书签署日为止，公司没有出现核心技术人员流失和技术泄密
的情况。

（三）公司技术研发体系设置和研发人员情况

1、研发机构设置

公司家校互动信息服务产品创新的技术实现及系统开发运维主要由研发中
心负责，其内部机构的职能如下：
序号职能部门职能概述具体职能
客户需求的收集和分析，产品
需求分析；产品方案的计划与开发；新产品
1 产品部方案的开发和升级，产品应用
市场应用情况收集、分析、优化与改进
的改进和优化
家校互动系统开发，新功能模
受理并响应各地区关于家校互动系统的更
块研发；地市系统数据割接；
新优化需求；修正系统报障；支撑各地区系
2 开发室日常更新维护、故障维修；研
统数据割接及同步；研发后台监控程序、数
发后台监控程序、数据分析程
据分析程序等支撑系统
序，保证系统的高效稳定
巡检系统所有应用状况、检查服务器系统情
负责家校互动系统的日常运行况；不定时监测应用的运行情况，协助应用
3 运行室
维护故障处理，协助提供应用的异常日志；负责
系统各个功能模块的上线运行

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通过测试、配置管理等手段保
负责功能测试、性能测试；文件和代码维护
4 质检室证家校互动信息服务产品的质
和管理
量
负责公司各业务系统及公司内
监控机房及系统服务器；负责机房建设规
网的设备维护工作，同时承担
划、各种应用环境的搭建；负责服务器升级、
5 网络管理室新系统建设集成，操作系统、
割接回退，协助开发人员对已有服务或服务
数据库以及应用软件的安装调
器升级
优、维护工作
负责开发和维护公司内部员工不定时监测内部各系统的运行情况，处理和
6 内部系统使用的系统，提升公司业务效解决系统的故障，提升公司内部管理信息化
率水平
宣传产品的设计和制作；制定公司产品网
负责公司对外产品及内部工作
7 设计组站、专题、平面、动画制作的相关设计工作
的设计工作
规范和要求；

此外，为保证公司所研发的技术能更好地满足家长、教师及学校等的实际
需求，并适应教育行业信息化的发展趋势，公司建立了较为灵活的研发体系，
由现代教育信息化技术研发及应用推广中心负责收集、整理、分析终端用户的
需求变动状况，提出产品创新的整体理念和构想，组织用户参与设计，并参与
研发中心的技术实现过程，从而实现“需求分析—产品创意—技术研发—业务优
化”的良性发展。

2、核心技术人员与研发人员情况及其变动情况

报告期内，核心技术人员、研发人员占公司员工总数的比例如下：

时间 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

核心技术人员数量（人） 4 4 4
研发人员数量（人） 192 145 125
公司员工总数（人） 834 777 778
核心技术人员占公司员工总数
0.48% 0.51% 0.51% 0.54%
比例
研发人员占公司员工总数比例 23.02% 18.66% 16.07% 15.37%

关于公司核心技术人员具体情况请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他

核心人员基本情况”之 “ 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。

报告期内，公司逐步加强研发团队建设，核心技术人员、研发人员数量逐
步增加，未出现核心技术人员离职、流失的现象。通过外部引进、内部培训等

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多种手段，公司研发能力得到明显加强，研发部门职责分工明确，体系日渐完
善，产品创新能力不断提升，为公司家校互动信息服务业务的增长提供了良好
的技术保障。

经核查，保荐机构认为，近两年内，发行人核心技术人员数量保持稳定，
未出现核心技术人员离职、流失的现象；核心技术人员、研发人员与发行人员
工总数的比例保持相对稳定。发行人从制度、人员、管理等各方面完善技术创
新机制，产品创新能力稳步提升，成为发行人未来持续稳定增长的重要保障。
经核查，发行人律师认为，近两年发行人核心技术人员没有发生重大变化，
对发行人的生产经营不存在重大影响。

3、历年研发成果、合作研发情况

（1）独立研发成果

公司对研发成果实行较为严格的管理，相关成果已申请专利、软件著作权，
具体见本节之“专利、软件著作权、商标、域名情况”。

（2）合作研发成果
2009 年以来，公司共有 3 项合作研发项目，具体情况如下：

① 网上党校综合信息服务平台及应用项目

网上党校综合信息服务平台及应用项目
参与方广东全通教育信息技术有限公司、华中师范大学、电子科技大学中山学院
合作开展 2009 年度广东省教育部产学研结合项目“网上党校综合信息服务平
台及应用”项目。其中：公司负责系统开发、调试、产业化推广；华中师范大
合作内容学负责系统架构、系统服务质量监督、系统个性化服务、系统界面优化设计
等内容的研发及开发、产业化推广；电子科技大学中山学院负责网页设计及
开发、产业化推广
项目实施过程中，各方独立完成的所有权归各自所有，其他两方有使用权；
成果归属三方共同完成的，按照三方的贡献大小进行分配；阶段性成果研究，各方可
独立组织成果鉴定，阶段性成果归三方共享
三方按照 35%、40%、25%的比例分配政府下达的经费（包括广东省科技厅专
资金分配
项资金以及中山市科技局配套资金）
华中师范大学、电子科技大学中山学院都无权在未征得公司同意的情况下向
保密条款其他单位或个人泄露项目的有关情况、机密信息和技术等；业务合作终止时，
被获悉方有权要求获悉方返还或销毁其获悉的商业秘密载体
立项情况 2009 年 8 月 21 日经粤财教【2009】177 号文件批准，被列为广东省产学研省

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部合作专项资金项目
执行状态该项目已通过验收；相关经费共 30 万元已按比例划归各参与方

项目执行过程中，共形成 5 项软件著作权，均由公司申请取得，具体情况
如下：

序号软件著作权名称证书编号取得方式权利范围首次发表日
软著登字第
1 全通网上党校系统 V2.0 原始取得全部权利 2011.1.18
0320331 号
软著登字第
2 数字图书馆系统 V1.0 原始取得全部权利 2010.12.8
0320245 号
软著登字第
3 图书管理系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.5.1
0320258 号
软著登字第
4 协同办公系统 V1.0 原始取得全部权利 2011.1.18
0320141 号
软著登字第
5 学习平台系统 V1.0 原始取得全部权利 2010.12.8
0320339 号

②TCC 网络课程自动生成系统

TCC 网络课程自动生成系统
参与方广东全通教育信息技术有限公司、南京师范大学
合作申报产学研合作项目《TCC 网络课程自动生成系统》。其中：公司负责组
合作内容织申报材料并组织力量完成项目研发和实施产业化运作；南京师范大学负责
完善申报材料并为研发提供技术支持，解决公司研发过程中的技术难点。
成果归属无约定
资金分配双方按照 6：4 的比例分配所得的产学研合作项目专项资金。
保密条款无约定
2009 年 11 月 18 日经中科发【2009】129 号文件批准，被列为中山市产学研
立项情况
结合专项资金项目
执行状态相关经费共 10 万元已按比例划归各参与方

注：本项目未形成知识产权。

③全通教育信息技术产学研结合师范基地

全通教育信息技术产学研结合师范基地
参与方广东全通教育股份有限公司、华中师范大学、电子科技大学中山学院
合作开展“全通教育信息技术产学研结合师范基地”项目。其中：公司为项目总
负责单位，负责联络各级政府，省市科技主管部门，提供示范基地建设使用
合作内容
的场地、配套资金、人员等，统筹组织三方开展示范基地建设，依托示范基
地承担各级科技项目等工作；华中示范大学依托国家教育信息技术工程研究

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中心实施示范基地的建设，开展产学研项目的研发、关键共性技术攻关、成
果孵化等工作；电子科技大学中山学院为示范基地建设依托单位，负责项目
申报、实施、验收，协调三方开展示范性基地建设，协助公司开展产学研项
目的研发和产业化等工作
项目实施过程中，各方独立完成的所有权归各自所有，其他两方有使用权；
成果归属三方共同完成的，按照三方的贡献大小进行分配；阶段性成果研究，各方可
独立组织成果鉴定，阶段性成果归三方共享
三方按照 40%、30%、30%的比例分配政府下达的经费（包括广东省科技厅专
资金分配
项资金以及中山市科技局配套资金）
华中师范大学、电子科技大学中山学院都无权在未征得公司同意的情况下向
保密条款其他单位或个人泄露项目的有关情况、机密信息和技术等；业务合作终止时，
被获悉方有权要求获悉方返还或销毁其获悉的商业秘密载体。
2011 年 10 月 13 日经粤财教【2011】366 号文件批准，被列为广东省产学研
立项情况
省部合作专项资金项目。
执行状态尚在执行中；相关经费共 30 万元已按比例划归各参与方

注：本项目暂未形成知识产权。

（3）各项无形资产是否存在纠纷或风险

截至招股意向书签署日，公司共拥有专利 5 项，专利申请权 26 项，软件著
作权 38 项，核心技术 5 项。前述专利、软件著作权及核心技术，是由陈炽昌、
莫剑斌、叶成春、刘子畅 4 位技术骨干牵头，带领公司研发团队凭借业务开展
过程中所积累的经验自行研发，不涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位
的职务成果，不存在潜在纠纷或风险；上述人员未曾与曾任职单位签署竞业禁
止协议或保密协议。

保荐机构对发行人无形资产的主要研发人员过往任职情况、曾经担任的岗
位、是否存在职务发明、是否和原工作单位签署保密协议或竞业禁止协议等进
行了逐项核查，并对相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人上
述无形资产形成过程明晰，不涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职
务成果，上述人员未曾与曾任职单位签署保密协议或竞业禁止协议；不存在权
属纠纷、潜在纠纷或风险隐患。

经核查，发行人律师认为，发行人核心技术均来自于自主研发，不涉及曾
任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷或风险隐患，核心技术人员与曾任职单
位不存在竞业禁止协议或保密协议。

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（四）技术创新机制和制度安排

公司坚持以用户需求为导向，产品创新需求由服务团队根据用户需求调研
和使用情况反馈提出，以保障产品研发方向符合终端用户需求；同时，公司还
积极收集、分析行业发展态势，组织开展前瞻性的产品功能研发和技术创新。
长期以来，通过研发团队和服务团队的快速互动，公司产品功能创新已步入良
性循环。公司技术创新管理体系包括以下几个方面：

1、坚持中长期技术创新战略

公司继续完善已建立的技术创新运行机制和发展战略。技术创新战略着眼
于新产品和技术的研发、人才引进及培养等方面，重点培育公司持续发展的核
心竞争力。

2、完善创新管理机制

公司完善的创新管理机制，既规范公司对创新工作的管理与控制，又通过
多种手段营造鼓励创新的企业文化氛围，促进公司创新能力的不断提高。
（1）针对不同类型、不同层次的创新活动建立相应的奖励制度，每月评
选创新之星，对具有潜力的创新方案和技术予以鼓励嘉奖。
（2）为适应市场环境的快速变化，公司在保持产品开发、运行、质检等
研发中心内部职责分工的同时，根据项目实际需要可由技术总监灵活调整各科
室力量，将完成流程任务的人员组合在一起，以提高相互间协作效率。传统组
织结构和项目型组织结构的结合，形成相对稳定又能便于调整的高效研发组织
架构。
（3）鼓励员工在产品和技术研发上提供合理化意见，鼓励员工主动提供
有推广价值的公共代码或公共组件；同时公司亦十分重视同业界技术领先企业
之间的技术交流。

3、人才引进、培养与激励

公司建立了完善的人才引进、培养与激励机制，通过与武汉科技大学、武
汉理工大学等高校合作，保证公司技术人才具备稳定来源。公司通过组织开展

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多种形式的内外部培训、交流，提升技术人员专业水平，形成了完善的人才梯
队。同时建立和完善科学的考评体系和激励机制，建立公平、公正、透明的员
工奖惩、任用机制，激励研发人员的积极性，增强公司的整体凝聚力。

4、鼓励创新型企业文化

公司注重在企业内部塑造有利于创新的企业文化导向，营造鼓励创新的企
业氛围，强调创新是企业发展的原动力，使全体员工具备勇于创新的工作精神，
并促进企业内部各部门之间的沟通和互相信任，增强公司的凝聚力，有效的保
证了新项目在公司内部的顺畅运转。

八、公司所获荣誉

2006 年，公司开发的广东移动省级校讯通平台获信息产业部 06 科教文卫
信息化应用优秀成果金奖。

2007 年，公司“广东省移动校讯通平台 V2.0”荣获第十一届中国国际软件
博览会金奖，“中小学校综合信息管理平台 V2.0”荣获第十一届中国国际软件
博览会创新奖，“校讯通教育信息化平台”获信息产业部颁发的“中国教科文卫
信息化应用优秀成果金奖”。

2008 年，公司荣获广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局联合授予的“广东省高新技术企业”资质；并荣获广东省信
息产业厅授予的“广东省软件企业”资质。

2009 年，公司自主研发的“中山教师博客”荣获中山市教育技术协会 2009
年年会“蓝鸽杯”教育主题网站一等奖。

2010 年 3 月，公司荣获中山市人民政府授予“2009 年度服务业发展突出贡
献企业”荣誉称号。

2011 年 8 月，公司荣获中山市经贸局、科技局、发改局、财政局联合授予
的“市级企业技术中心”荣誉称号。

2011 年 9 月，公司荣获广东省经济和信息化委员会授予的“广东省软件和

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集成电路产业 100 强培育企业”荣誉称号。

2012 年 7 月，公司荣获广东省工商行政管理局授予的“2009-2011 年广东
省守合同重信用企业”荣誉称号。

2013 年 7 月，公司荣获广东省工商行政管理局授予的“2012 年度广东省守
合同重信用企业”荣誉称号。

2013 年 7 月，公司“家校教育协同云平台研究及产业化”项目荣获中山市
科技进步一等奖。

2013 年 11 月，公司荣获广东省企业联合会、企业家协会授予的“广东省
自主创新示范企业”荣誉称号。

2013 年 12 月，公司荣获中国电子信息产业发展研究院授予的“2013 年度
中国软件和信息服务教育信息化领域杰出企业”荣誉称号。

2013 年 12 月，公司荣获中国电子信息产业发展研究院授予的“2013 年度
中国软件和信息服务智慧校园最佳解决方案”荣誉称号。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

公司主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商
合作发展的模式，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的
沟通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关
心子女健康成长、提升教育有效性的需要。

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为陈炽昌，实际控制人为陈炽昌、林小雅。截至招股意向
书签署日，除共同控制本公司外，林小雅无对外投资，陈炽昌控制的三家企业
包括优教投资、全通金税、万通智造，其主营业务情况见下表：

关联方名称控股比例主营业务
优教投资 100% 从事股权投资管理业务
全通金税 95% 从事防伪税控设备系统销售及服务业务
从事出入境自助终端、智能酒保等自动化控制系统
万通智造 95%
的开发及销售业务

本公司实际控制人陈炽昌、林小雅直接或间接控制的其他企业未从事与本
公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人实际控制人陈炽昌、林小雅
夫妇及其控制企业均未直接或间接从事与发行人相同或类似业务。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司实际控制人陈炽昌、林小雅向
公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（全通教育除外，下同）
均未直接或间接从事任何与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任

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何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与全通教育
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与全
通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任
何商业机会与全通教育之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知
全通教育，并尽力将该等商业机会让与全通教育。
5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与全通教育之业务构成竞争的
其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向全通教育赔偿一切直
接和间接损失。

二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内，公司关联方
及其关联关系如下：

类别关联方关联关系
陈炽昌本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
本公司股东、实际控制人、董事；本公司子公司
存在控制关系林小雅
彩云动力法定代表人、总经理及执行董事
的关联方
全通培训本公司曾经控制单位（注 1）
彩云动力本公司全资子公司
陈炽昌控制的公司及持有本公司 5%以上股份的股
优教投资
东
中小股权持有本公司 5%以上股份的股东
中泽嘉盟持有本公司 5%以上股份的股东
万通智造陈炽昌控制的公司
不存在控制关全通金税陈炽昌控制的公司
系的关联方誉洲数码曾受陈炽昌控制的公司（注 2）
中青全通曾受陈炽昌重大影响的公司（注 2）
万众信息曾受陈炽昌、林小雅控制的公司（注 3）
全通投资曾受陈炽昌、林小雅控制的公司（注 3）
万坚军、汪凌、周卫本公司董事、高级管理人员
孙力、徐朝红、吴坚强、本公司董事

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刘杰
王海芳本公司监事、股东
莫剑斌、喻进本公司监事
覃海宇本公司高级管理人员
本公司董事、监事、高
级管理人员的配偶、父
母及配偶的父母、兄弟
本公司主要投资者个人、关键管理人员关系密切
姐妹及其配偶、年满 18
的家庭成员
周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母
公众培训曾受陈炽昌控制的单位（注 4）
公司曾存在的东莞数码曾受陈炽昌控制的公司（注 5）
其他关联方全通人力曾受林小雅控制的公司（注 5）
中山恒晋曾受陈炽昌控制的公司（注 5）

注1：全通培训系公司曾经控制的单位，现已转让给无关联第三方，相关情况请参见招

股意向书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人控制和参股公司情况”之“（一）发行

人曾控制单位（已转让）”。

注2：誉洲数码（由全通数码更名而来）、中青全通两家公司股权（或出资）现已转让

给无关联第三方，相关情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“五、持有发行人

5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范情况”。

注3：万众信息、全通投资现已注销，相关情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情

况”之“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联公司规范

情况”。

注4：公众培训现已转让给无关联第三方，相关情况请参见招股意向书第五节“发行人

基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关联

公司规范情况”。

注5：东莞数码、全通人力及中山恒晋现已注销，相关情况请参见招股意向书第五节“发

行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内

关联公司规范情况”。

除招股意向书披露的关联方之外，公司不存在其他已转让或注销的关联方。
经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人不存在其他已转让或注销的关
联方。

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三、关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内，万众信息曾为公司提供电话客服等服务。除此之外，公司无其
他关联服务事项。

1、基本情况

2008 年 12 月 15 日，公司与万众信息签订《电话客户服务业务合作协议》，
委托万众信息为公司开展电话客户服务、业务咨询等项目，服务内容为：万众
信息的电话销售人员通过语音呼叫等方式邀约客户办理相关业务。具体开通、
提供服务及售后技术支持均由公司负责，与万众信息无关，电话销售部门并不
从事具体服务，不直接产生收入；此外，万众信息还负责接听各类产品的客户
服务电话，包含业务咨询及业务投诉等。双方合作期限为 2009 年 1 月 31 日至
2010 年 1 月 31 日。

2010 年度公司向万众信息采购关联服务发生的该项服务费用为 50.46 万
元。所发生的服务成本占当年营业成本及对方同类交易收入比重如下表：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

关联服务金额（万元） - - - 50.46
占营业成本比重 - - - 1.12%
占对方同类交易收入比重 - - - 97.17%

注：公司委托万众信息开展电话服务业务的结算方法为：万众信息本月（T 月）就上

月（T-1 月）运营数据与公司核对，双方核对无异议后确认上月（T-1 月）收入，此结算

方法导致公司费用确认与服务发生时点相差一个月。因此，公司 2010 年确认的关联交易

50.46 万元包含上年 12 月、当年 1 月的服务结算金额以及上年未支付服务专线坐席费。

公司曾将电话服务业务外包给关联公司万众信息，电话销售作为其中的一
项合作内容，主要职能在于向用户介绍服务内容、规范订阅关系。作为必要辅
助环节（作用如后台支持部门），电话销售部门在市场部门安排下开展活动，
并未进行独立核算，其在协助确定订阅关系后即退出业务链条，因此，电话销

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售只与用户确定付费当月次贡献的收入关系较紧密。在上述假设下，估算电话
销售产生收入只取电话邀约确定付费当月次产生的收入较为合理。电话销售收
入占公司营业收入比例如下：

项目 2010 年
估算产生营业收入（万元） 5.51
占当年营业收入比例（%） 0.05

公司报告期内委托万众信息电话销售实现的可估算收入占公司当年营业收
入比例较小，公司未对电话销售外包模式产生重大依赖。

保荐机构认为，鉴于电话销售是确认订阅关系之必要辅助环节，并未独立
产生收入；电话销售与用户后续是否订阅无关，只与确定付费当月的收入联系
紧密，因此估算电话销售产生收入只取电话邀约确定付费当月产生的收入较为
合理。电话销售外包定价主要以万众信息经营成本及历史成交数据为基础加成
而来，发行人关联服务外包定价合理，万众信息并未向发行人进行利益输送。

2、关联服务对公司业务的影响

因公司经营正处于快速发展阶段，为更好的开展电话客服辅助服务，2009
年公司管理层决定实施电话客服辅助业务外协、业务中心专注经营的策略，遂
将电话销售、电话客服等辅助性工作外包给万众信息开展，公司则集中资源开
展区域运营、产品及服务开发等业务，这种策略较好的促进了发行人业务的发
展。为提高业务完整性，2010 年起公司不再采用电话服务外包的模式，成立网
络服务中心，将相关的电话销售、电话客服业务转至发行人内部自主经营。2010
年 3 月之后，公司未再与万众信息发生关联方交易。截至招股意向书签署之日，
万众信息已注销。

有关万众信息注销的相关情况，请参见招股意向书第五节“发行人基本情
况”之“五、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人”之“（三）报告期内关
联公司规范情况”。

3、关联服务交易量及结算情况

公司 2010 年确认的外包关联方服务费用 50.46 万元包含上年 12 月、当年 1

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月的服务结算金额以及上年未支付服务专线坐席费。公司委托万众信息开展电
话服务业务量及结算情况如下：

电话销售结算金
额
家长短信箱、智能服务质量回访其他电话客服
CP 业务（税前）
卡（注 1）（注 2）
2.04（万个）*3.60 0.25（万个）*8.10
2009 年 136（个）*3.33（元 0.25（万 2.84（万个）*4.30（元 22.16（万
（元/个）=7.30（万（元/个）=2.06（万
12 月 /个）=0.05（万元）元） /个）=12.15（万元）元）
元）元）
1.26（万个）*3.60 0.81（万个）*7.80
2010 年 200（个）*3.33（元 0.52（万 2.99（万个）*4.30（元 25.62（万
（元/个）=4.54（万（元/个）=6.35（万
1月 /个）=0.06（万元）元） /个）=12.87（万元）元）
元）元）

注 1：为保证家校互动信息服务业务顺利推广，公司委托万众信息同时开展电话销售

与服务质量回访业务，此项业务未在关联协议中定价，经双方协商决定结算单价为 3.33

元/人。

注 2：为配合各地区推广成长帮手及其他市场活动，公司向万众信息不定期定制专项

电话营销服务，该类电话销售服务未在关联协议中定价，按开展活动具体情况单独定价收

取。

注 3：2010 年结算金额中包含上年未支付服务专线坐席费 1.35 万元。

报告期内，公司均依照关联协议确定的服务价格与万众信息进行结算，由
于电话销售服务具有灵活性，需配合公司业务推广计划，公司不定期的通过万
众信息组织电话回访、推广新业务等其他市场活动，此类活动根据实际情况单
独定价，报告期内单独定价结算金额占总结算金额比例较小。

4、结算单价公允性

报告期内，公司与万众信息服务结算单价的定价原则，系在每月人均固定
总成本基础上合理加成 20%毛利而定，其中每月人均总成本由员工薪酬及福利、
通讯支出、租赁房租、办公费用等构成。双方合作期间内定价模式未发生变化。
关联服务结算单价定价公允性情况如下：

（1）与公司自主经营成本比较

2010 年，公司采购关联服务发生费用共计 50.46 万元（含税），根据万众

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信息员工人数、公司自主经营成本及人数、服务月份等因素，公司采购关联服
务人均总费用与自主经营人均总成本比较如下（包含员工薪酬及福利、通讯支
出、日常经营费用等）：

（1）费用（4）月人均成（5）实际成本
总额（万（2）月平均（3）服务月份本（万元/人/ （万元/人/月）
元）（税人数（人）（月）月）=（1）/ =（4）/
前）（2）/（3）（1+20%）
关联方外包 47.78 62.85 2（注 1） 0.38 0.32
自主经营 204.58 64.82 11（注 2） 0.32 —

注 1：关联服务外包期限为 2009 年 12 月及 2010 年 1 月，共计 2 个月费用均在 2010

年结算。

注 2：2010 年公司将电话业务收回自主经营，当年自主经营期限为 2 月-12 月，共计

11 个月。

上表中各人均月成本计算公式为：万众信息月人均成本=关联服务费用总额（税前）/

万众信息月均人数/服务月份；万众信息实际成本=万众信息月人均成本/(1+20%);自主经

营费用=自主经营费用总额/网服部门月均人数/服务月份。

由于关联服务定价系成本加成模式，公司向万众信息支付费用中含约 20%毛利，所以

剔除利润及相关税费后方为万众信息开展业务实际发生成本。

由上表可见，公司委托万众信息开展电话服务发生的关联费用（剔除利润
及相关税费后）与公司自主经营的成本相比，差异较小。

（2）与非关联第三方比较

报告期内，公司与万众信息服务结算单价定价原则，系在每月人均总成本
基础上合理加成而定。每月人均总成本包括员工薪酬及福利、通讯支出、租赁
房租、办公费用等构成，其中员工薪酬及福利占比最大，除此项目外其他支出
均属市场定价（如通讯支出，按电信运营商统一定价按时付费）。因此，影响
运营电话服务主要成本因素系当地从业员工工资薪酬水平以及员工规模。由于
各地经济发展程度不同，薪酬水平均有一定差异，因此选取中山市电话客服人
员月均薪酬水平进行比较，具有一定合理性。比较情况如下：

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（1）月均工资薪（3）月人均薪酬（万元/
（2）月平均人数（人）
酬总额（万元）人）
万众信息 18.74 62.85 0.23
自主经营 14.74 64.82 0.23
市场服务价格 — — 0.20-0.30（注）

注：市场服务价格来源：中山市人才招聘网络公开信息，参考招聘岗位：电话营销人

员。

从上述分析可见，经与非关联第三方的服务价格、发行人自主经营成本等
相关因素对比可见，公司与万众信息关联服务结算单价定价公允，与市场价格
基本相符，不存在关联方向公司输送利益的情形。

5、是否存在其他外协厂商情况

报告期内，公司不存在其他服务外包厂商或其他外协情况。万众信息作为
公司曾合作的外包厂商，除与公司曾系同一实际控制人控制之外，与公司及其
他股东、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。

（二）偶发性关联交易

1、关联方资金往来
报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为与关联方之间的资金往来。
2010 年公司已清理全部资金往来，自 2011 年起公司再无与关联方发生关联交
易及资金往来事项。报告期内，公司与关联方的资金往来情况如下：
单位：万元

2010 年
其他应收款：期初收到支付期末
陈炽昌 545 .00 547.00 2.00 -
中青全通 153.30 280.38 127.07 -
万众信息 2.10 67.81 65.71 -

（1）关联方资金往来的发生原因、偿还情况及方式、资金占用费收取情况

与陈炽昌发生的资金往来均为个人借款，该款项已于 2010 年 7 月结清。
与中青全通发生的资金往来系公司代付其前期开办费用、运营费用，款项

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已于 2010 年 7 月结清。
万众信息资金往来中包括：公司向其采购或接受劳务支付的款项，以及与
公司间的资金拆借。与万众信息的资金往来款项已于 2010 年结清。
上述关联方资金往来均无收取资金占用费，未对公司独立性产生重大影响。

（2）关联方资金往来对公司独立性的影响以及防范关联方占用公司资金的
具体措施及安排

报告期内，公司曾与关联方发生资金往来，且并未向关联方收取资金占用
费，截止 2010 年 7 月相关资金占用已清理完毕，此后公司再无与关联方发生关
联交易及资金往来事项，上述资金往来对发行人独立性并未造成重大影响。为
规范公司资金管理制度，防范关联方占用发行人资金，本公司按照《公司法》、
《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》、
《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等规章制度，今后公司将继续根据上述制度的相关规定明确
关联交易决策权限，并严格履行关联交易决策程序。

公司实际控制人陈炽昌、林小雅已出具不占用资金的承诺：本人不利用全
通教育的控股股东及实际控制人地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用全通教育资金。若因全通教育与本人控
制的其他企业之间的正常资金往来致使全通教育遭受任何责任或处罚，或因此
给全通教育造成任何损失的，均由本人予以赔偿。

2、关联方的少数股东及其控制企业之间的交易情况及资金往来情况

报告期内，公司关联方存在少数股东，公司与关联方少数股东及其控制企
业之间发生关联交易及资金往来情况如下：

与中青全通少数股东中青新思创文化投资（北京）有限公司曾发生资金拆
借，系少数股东由于资金周转需要，于 2009 年 2 月向公司借款 125 万元，此项
债务已于 2011 年 6 月偿还完毕。

上述关联交易及资金往来已清理完毕，除此之外，公司未与其他少数股东
及其控制企业之间发生关联交易及资金往来。

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（三）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

公司具有完整、专业的研发及市场服务团队，能独立开展家校互动系统研
发及业务推广运营等面向家庭的教育信息服务。

报告期内公司发生的电话客服业务外包关联交易，系公司正常经营所产生，
且占当期营业成本的比例均较小，2010 年关联服务的金额占公司营业成本的比
例为 1.12%，其余期间未发生关联采购或服务。

公司与关联方发生的关联采购按市场价格执行，关联服务价格参考市场价
格协议确定，公司每月对关联方所提供的服务质量进行考核评分，根据考核情
况进行结算，不存在损害公司利益的情况。公司与关联方的资金往来互未收取
利息。
因此，上述关联交易未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内关联交易定价公允，发行人未对
关联交易产生重大依赖；报告期内发行人曾与关联方及少数股东进行资金拆借，
已全部清偿完毕，对发行人独立性未产生重大影响。报告期内，发行人发生的
关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，交易决策履行的程序符合法律规定，
全通投资、万众信息、发行人其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共
同控制或施加重大影响的企业）、其他股东、实际控制人以及董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员不存在向发行人进行利益输送的情形。发行人对关
联方和关联交易的披露是真实、准确、完整的，不存在关联方非关联化情形，
未发生存在关联关系的公司股权受让方向发行人进行利益输送的情形。

经核查，申报会计师认为，发行人不存在关联方非关联化情形，关联交易
完整，未发生存在关联关系的公司股权受让方向发行人进行利益输送的情形。
全通投资和万众信息、其他发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各
方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）不存在向发行人进行利
益输送的情形。

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四、发行人规范关联交易的制度安排

公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联
交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等
有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》、《关联交易管理办
法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序，主要内容如下：

（一）关联交易决策权限

1、《公司章程》相关规定

（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
（3）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公
司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，由股东大会
审议批准；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，由股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。

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2、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》相关规定

（1）独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上，或与关联
法人达成的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易发表单独意见，并提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
（3）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。

（二）关联交易决策回避制度

《公司章程》、《董事会议事规则》中就审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事回避、作出了明确的要求：
1、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
3、股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（4）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

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（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
4、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。

五、关联交易履行程序情况及独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，交易决
策符合当时公司章程的相关规定。
同时，发行人为减少关联交易主要采取了如下措施：（1）建立健全《公司
章程》、《关联交易管理办法》等制度，从制度上完善及规范；（2）2010 年 7 月
末前清理所有关联资金往来，此后至招股意向书出具日未再发生任何关联资金
往来。
公司独立董事徐朝红、吴坚强、刘杰对公司报告期内发生的关联交易情况
进行了核查验证，认为：
公司报告期内发生的关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允，
交易行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司报告期内，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

（一）公司董事会成员情况

姓名任职任职期间
陈炽昌董事长 2010 年 9 月-2016 年 9 月
万坚军副董事长 2010 年 9 月-2016 年 9 月
林小雅董事 2010 年 9 月-2016 年 9 月
汪凌董事 2010 年 9 月-2016 年 9 月
周卫董事 2011 年 5 月-2016 年 9 月
孙力董事 2011 年 5 月-2016 年 9 月
刘杰独立董事 2010 年 9 月-2016 年 9 月
吴坚强独立董事 2010 年 9 月-2016 年 9 月
徐朝红独立董事 2011 年 5 月-2016 年 9 月

注：公司于 2010 年 9 月召开创立大会，选举第一届董事会成员。2013 年 9 月召开股

东大会，审议通过第一届董事会成员换届连任。

截至招股意向书签署日，本公司董事会成员共 9 位，其中独立董事 3 人。
公司董事的基本情况如下：

陈炽昌，男，出生于 1971 年，中国国籍，无境外居留权，高等专科学历。
长期从事计算机、信息化服务领域的工作，1996 年-2001 年任中山恒晋董事长、
总经理，2001 年-2002 年任中山公用信息服务产业发展有限公司营运总监，2003
年-2010 年任全通数码董事长，2005 年-2010 年任全通有限执行董事，2010 年
至今任公司董事长、总经理。
林小雅，女，出生于 1972 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1995
年-1998 年任中山恒晋技术总监，1999 年-2003 年任中山公用信息服务产业发展
有限公司技术总监、副总经理，2003 年-2006 年以及 2009 年-2010 年任全通数
码副总经理，2006 年-2008 年任中山市才通天下人力资源服务有限公司 CEO，
2010 年至今任优教投资总经理，2010 年至今任公司董事，2013 年 5 月起任彩
云动力法定代表人、总经理及执行董事。

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万坚军，男，出生于 1976 年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
2001 年-2003 年任联想集团资深经理，2003 年-2006 年任北京甲骨文 Oracle 软
件系统有限公司区域经理，2006 年-2010 年任公司首席执行官、经理， 2010
年至今任公司副董事长、副总经理。
汪凌，女，出生于 1981 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003
年-2007 年任全通数码教育事业部运营总监，2007 年-2010 年任全通有限市场运
营总监、财务总监，2010 年至今任公司董事、副总经理，2013 年 5 月起任彩云
动力监事。
周卫，男，出生于 1977 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998
年-1999 年中山恒晋部门经理，2000 年-2002 年任中山公用信息服务产业发展有
限公司项目经理，2002 年-2009 年全通数码副总经理，2010 年至今任公司副总
经理、董事会秘书，2011 年起任公司董事。
孙力，男，出生于 1974 年，中国国籍，无境外居留权，博士。2000 年-2003
年任中山公用事业集团股份有限公司研究发展部负责人，2003 年-2005 年任美
的集团战略发展部高级经理，2005 年-2006 年任远成集团投资发展部总经理，
2006 年-2010 年任广东粤财资产管理有限公司投资银行部副总经理、粤财控股
（北京）有限公司董事，2010 年至今现任中银粤财股权投资基金管理（广东）
有限公司总监，2011 年起任公司董事。

刘杰，男，出生于 1961 年，中国国籍，无境外居留权，博士，教授，主要
从事电信网络管理、移动数据通信业务和安全、智能卡技术等领域的科研和教
学工作。1988 年起工作于北京邮电大学，曾任北京邮电大学电子工程学院院长，
现任北京邮电大学科技处处长、校学术委员会常委、北京邮电大学学报编委会
副主任兼主编、北京北邮资产经营有限公司董事，并担任国家级精品课程主讲
教师、北京市精品课课程负责人。现任公司独立董事。

吴坚强，男，出生于 1961 年，中国国籍，无境外居留权，博士，教授，博
士生导师，主要从事物理电子学与光电子学专业的科研及教学工作，美国亚利
桑那州立大学高级访问学者。1988 年起工作于电子科技大学，历任电子科技大
学研究生部副主任，研究生院校学位与学科建设办公室主任等职务，现任电子

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科技大学中山学院副院长，同时担任四川省第十届政协常委、成都市第十五届
人大常委。现任公司独立董事。

徐朝红，女，出生于 1968 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1991
年-1999 年从业于中山会计师事务所，2000 年至今从业于中山市中信会计师事
务所，具有注册会计师、注册资产评估师资格， 2011 年起任公司独立董事。

（二）公司监事会成员情况

姓名任职任职期间
喻进监事会主席 2010 年 9 月-2016 年 9 月
莫剑斌监事 2010 年 9 月-2016 年 9 月
王海芳监事 2010 年 9 月-2016 年 9 月

注：公司于 2010 年 9 月召开创立大会，选举第一届监事会成员。2013 年 9 月召开股

东大会，审议通过第一届监事会成员换届连任。

公司监事会成员共 3 位，其基本情况如下：

喻进，男，出生于 1979 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003
年-2005 年任教于江西工业工程职业技术学院计算机系，2005 年-2006 年任全通
有限区域经理，2007 年-2010 年任全通有限市场经营部经理，2010 年至今任公
司市场总监、监事会主席。

莫剑斌，男，出生于 1976 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。拥有
13 年的互联网和电子商务行业工作经验，1997 年-2002 年工作于中山恒晋，
2002-2004 年任中山公用信息服务产业发展有限公司技术总监，2004 年-2010
年任全通数码软件事业部总经理，2010 年至今任公司系统运营总监、职工监事。

王海芳，女，出生于 1977 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000
年-2002 年任中山公用信息服务产业发展有限公司项目经理，2002 年-2009 年任
全通数码副总经理，2009 年至今任全通金税总经理，2010 年至今任公司监事。

报告期内，中山公用与公司未发生任何交易及资金往来，中山公用与公司
不存在任何关联关系或其他利害关系。

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（三）公司高级管理人员情况

公司高级管理人员共 5 位，其基本情况如下：

陈炽昌：总经理，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员基本情况”之“（一）董事情况简介”。

万坚军：副总经理，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员基本情况”之“（一）董事情况简介”。

汪凌：副总经理，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员基本情况”之“（一）董事情况简介”。

周卫：副总经理，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员基本情况”之“（一）董事情况简介”。

覃海宇：男，出生于 1973 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997
年-2001 年任毕马威华振会计师事务所审计经理，2001 年-2003 年任信中利投资
公司高级经理，2003 年-2008 年任盛大互动娱乐有限公司投资与海外中心兼财
务管理中心总监，2009 年-2010 年任北京世纪互联宽带数据中心有限公司财务
副总裁，2011 年至今任公司财务总监。

（四）其他核心人员情况

本公司其他核心人员包括研发技术人员 2 名，其基本情况如下：

叶成春，男，出生于 1972 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998
年-2005 年任中国农业银行广东省分行技术部开发科科长，2005 年-2006 年任中
国农业银行软件开发中心项目经理，2006 年-2010 年任中山国际人才网技术总
监，2010 年至今任公司研发中心技术总监。

刘子畅，男，出生于 1979 年，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
高级系统分析师，拥有工信部认证的计算机信息系统集成高级项目经理资质。
现任公司研发中心部门经理，从 2006 年起分别负责广东省级家校互动系统建设
及后期维护、湖南省级家校互动系统建设、湖北省级家校互动系统建设及浙江

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省级家校互动系统建设等工作。

（五）董事、监事及高级管理人员的选聘情况

1、董事的提名及选聘情况

本公司现任董事陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌由股东陈炽昌提名，2010
年 9 月 11 日，公司创立大会审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事
的议案》，选举陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌为公司第一届董事会成员。本
公司独立董事刘杰由股东陈炽昌提名、独立董事吴坚强由股东万坚军提名、独
立董事杨瑞春由股东汪凌提名，2010 年 9 月 11 日，公司创立大会选举刘杰、
吴坚强、杨瑞春为公司第一届董事会独立董事，上述七人共同组成公司第一届
董事会。同日，公司第一届董事会第一次会议选举陈炽昌为公司董事长，万坚
军为公司副董事长。根据《公司章程》规定，公司董事的任期为三年，连选可
以连任。

公司现任董事周卫由股东陈炽昌提名、现任董事孙力由股东广东中小企业
股权投资基金有限公司提名，2011 年 5 月 30 日，公司 2010 年度股东大会通过
《关于部分董事变更的议案》，增选孙力、周卫为公司第一届董事会董事。2011
年 5 月 30 日，公司 2010 年度股东大会同意杨瑞春辞去独立董事职务，公司现
任独立董事徐朝红由股东万坚军提名，选举徐朝红为公司第一届董事会独立董
事。以上董事任期从该次股东大会决议通过之日起计算，至公司第一届董事会
任期届满时为止。

2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议《关于董
事会换届选举的议案》，其中现任董事陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌、周卫由
股东陈炽昌提名，董事孙力由股东中小股权提名，独立董事刘杰、吴坚强由股
东陈炽昌提名，独立董事徐朝红由股东中泽加盟提名。本次股东大会选举通过
第一届董事会成员换届连任，组成第二届董事会继续履行董事会职责。公司第
二届董事会第一次会议于 2013 年 9 月 11 日召开，选举陈炽昌为第二届董事会
董事长、选举万坚军为第二届董事会副董事长。

2、监事的提名及选聘情况

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公司现任监事王海芳由发起人陈炽昌提名，职工监事喻进、莫剑斌由创立
大会筹备小组提名。2010 年 9 月 11 日，公司创立大会通过《关于选举股份公
司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举王海芳为公司第一届监事会非
职工监事成员，与经职工代表大会选举产生的职工监事喻进、莫剑斌一起组成
公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举喻进为公司监事
会主席。根据《公司章程》规定，公司监事的任期为三年，连选可以连任。

2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，对《关于监事
会换届选举的议案》进行审议，其中股东监事王海芳由股东陈炽昌提名，职工
监事喻进、莫剑斌由职工大表大会选举产生。本次股东大会选举通过第一届监
事会成员换届连任，组成第二届监事会继续履行监事会职责。公司第二届监事
会第一次会议于 2013 年 9 月 11 日召开，选举喻进为第二届监事会主席。

3、高级管理人员的选聘情况

2010 年 9 月 11 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任陈
炽昌为总经理的议案》，聘任陈炽昌为总经理；审议通过了《关于聘任汪凌、
万坚军、周卫为副总经理的议案》、《关于聘任周卫为董事会秘书的议案》、《关
于聘任汪凌为公司财务总监的议案》，聘任万坚军为公司副总经理、汪凌为副
总经理兼财务总监、周卫为副总经理兼董事会秘书。

2011 年 5 月 9 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于财务总监
变更的议案》，聘任覃海宇为公司财务总监，汪凌不再兼任财务总监职务。

2013 年 9 月 11 日，公司董事会完成换届选举，第二届董事会第一次会议
选举通过陈炽昌、万坚军、汪凌、周卫、覃海宇等人连任公司高级管理人员，
担任职务不变。

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二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲

属直接或间接持有公司股份的情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及变动情

况

截至招股意向书签署之日，董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股
份情况见下表：

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
股东
持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例
姓名
（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%）
陈炽昌 2,066.68 34.44 2,066.68 34.44 2,066.68 34.44 2,000 40.00
林小雅 258.33 4.31 258.33 4.31 258.33 4.31 250 5.00
王海芳 258.33 4.31 258.33 4.31 258.33 4.31 250 5.00
万坚军 206.67 3.44 206.67 3.44 206.67 3.44 200 4.00
汪凌 206.67 3.44 206.67 3.44 206.67 3.44 200 4.00
周卫 206.67 3.44 206.67 3.44 206.67 3.44 200 4.00

注：2010 年末陈炽昌通过优教投资间接持有公司 900 万股份，持股比例为 18%；2011

年 12 月 31 日,陈炽昌通过优教投资间接持有公司 930 万股份，持股比例为 15.50%。上述

人员持股具体情况请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”。

除董事长陈炽昌通过控股优教投资间接持有公司股份外，其他董事、监事、
高级管理人员与其他核心人员不存在间接持有公司股份的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属持

股及变动情况

截至招股意向书签署日，公司董事长陈炽昌与董事林小雅为夫妻关系。

陈炽昌、林小雅夫妇持股情况见本节之“二、董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况”之（一）董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员持股及变动情况。

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其他公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属均不存在持
有本公司股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所

持发行人股份质押或冻结情况

截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资

情况

截至招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对
外投资情况如下：

出资额出资比例
姓名现任职务被投资企业名称
（万元）（%）
中山市优教投资管理有限公司 360.00 100.00
董事长兼
陈炽昌中山市全通金税信息服务有限公司 95.00 95.00
总经理
中山市万通智造自动化设备有限公司 95.00 95.00
王海芳监事中山市全通金税信息服务有限公司 5.00 5.00

上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情

况

2012 年领取收入总额 2012 年是否在
姓名现任职务
（万元）关联公司领薪
陈炽昌董事长兼总经理 30.00 否
林小雅董事 - 是，在优教投资领薪
万坚军董事兼副总经理 41.55 否
汪凌董事兼副总经理 41.56 否
董事兼副总经理、董事
周卫 27.64 否
会秘书
孙力董事 - 否
喻进监事会主席 22.59 否

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王海芳监事 - 是，在全通金税领薪
莫剑斌监事 33.59 否
覃海宇财务总监 19.21 否
叶成春技术总监 25.95 否
刘子畅部门经理 21.86 否

独立董事津贴情况：根据公司 2010 年 9 月 11 日创立大会通过的《关于独
立董事津贴的议案》，公司独立董事津贴为 5 万元（税前），从 2010 年 9 月起在
公司领取。徐朝红系 2011 年 5 月 30 日经公司 2010 年度股东大会审议新当选的
独立董事，从 2011 年 6 月起在公司领取独董津贴。本公司独立董事除领取独立
董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇，且未在公司及股东控制的关联公
司或与公司有利害关系的公司处领取报酬。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情

况

截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的兼职情况如下：

股东在本公司兼职兼职单位与
兼职单位名称
姓名职务职务本公司关系
中山市优教投资管理有限公司总经理同受控股股东控制
执行董
林小雅董事
北京彩云动力教育科技有限公司事、总经本公司全资子公司
理
董事、副
汪凌北京彩云动力教育科技有限公司监事本公司全资子公司
总经理
中银粤财股权投资基金管理（广东）
孙力董事总监无关联关系
有限公司
王海芳监事中山市全通金税信息服务有限公司总经理同受控股股东控制
北京北邮资产经营有限公司董事无关联关系
刘杰独立董事
北京邮电大学处长无关联关系
吴坚强独立董事电子科技大学中山学院副院长无关联关系
徐朝红独立董事中山市中信会计师事务所部门经理无关联关系

除上述情况职外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在
在其他单位兼职的情况。

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六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的

亲属关系

除公司董事长陈炽昌与董事林小雅为夫妻关系外，公司其他董事、监事、
高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订

的协议与承诺

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订

的协议情况

在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签
有《劳动合同》，同时与公司签订了《保密协议》，合同中对知识产权及商业秘
密等方面的义务进行了详细规定。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的主要

承诺

1、避免同业竞争承诺

请参见招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）
关于避免同业竞争的承诺”。

2、本次发行前董事、监事、高级管理人员及其他核心人员自愿锁定股份
的承诺

请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之
“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。

3、有关本招股意向书涉及虚假陈述将赔偿损失的承诺

请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“八、公司及实际控制人、
持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（三）

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有关本招股意向书涉及虚假陈述将依法回购股份及赔偿损失的承诺”。

4、关于发行上市后稳定股价的预案

请参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之“八、公司及实际控制人、
持有 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（四）
公司关于发行上市后稳定股价的预案。”

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况

本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等法律
法规和规章规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况

（一）董事变化情况

公司前身全通有限自 2005 年设立至 2010 年 7 月，不设董事会，设执行董
事，由陈炽昌担任。

全通有限于 2010 年 7 月 30 日召开股东会并作出决议，选举陈炽昌、林小
雅、万坚军为全通有限董事，组成全通有限董事会。

2010 年 9 月 11 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于选举股份公司
第一届董事会董事的议案》，选举产生股份公司第一届董事会董事 7 名，分别为
陈炽昌、林小雅、万坚军、汪凌、刘杰、吴坚强、杨瑞春，其中刘杰、吴坚强、
杨瑞春为独立董事。

2011 年 5 月，杨瑞春由于工作原因辞去独立董事一职，2011 年 5 月 30 日，
经公司 2010 年度股东大会审议通过选举，新增孙力、周卫为第一届董事会董事，
选举徐朝红为第一届董事会独立董事。

（二）监事变化情况

公司前身全通有限自 2005 年设立至 2010 年 7 月，不设监事会，由周卫担
任监事。

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全通有限股东会于 2010 年 7 月 30 日作出决议，选举王海芳、陈文彬为全
通有限非职工监事成员，与职工代表大会选举的职工监事喻进共同组成全通有
限监事会。

2010 年 9 月 11 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于选举股份公司
第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生股份公司第一届监事会股东监
事王海芳，与职工监事喻进、莫剑斌共同组成公司第一届监事会。

公司设立后未发生监事变动的情况。

（三）高级管理人员变化情况

发行人前身全通有限自 2005 年设立起至整体变更设立为股份公司，设经理
职务。公司成立时，由林小雅担任经理。

2010 年 5 月 25 日全通有限召开股东会，全体股东作出决议，同意免去林
小雅经理职务，同时选举万坚军为经理。此次职务变动原因系 2005 年公司成立
时工商登记记录经理为林小雅，2006 年万坚军加入公司，被任命为公司经理，
但未及时办理工商变更登记。

同年 7 月 30 日，公司从有限公司变更为股份公司，管理层整体变更，陈炽
昌由执行董事调整为公司董事长兼总经理，万坚军由经理调整为副董事长兼副
总经理。

2010 年 9 月 11 日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任陈炽昌
为总经理，聘任万坚军为副总经理、聘任汪凌为副总经理及财务总监、周卫为
副总经理及董事会秘书。

2011 年 5 月 9 日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意汪凌辞去财务
总监职务，聘任覃海宇为财务总监。此次职务变动系公司为加强财务管理能力，
聘请专业人才加入管理团队，负责公司财务会计工作。

公司自成立以来，形成以陈炽昌、万坚军为核心的管理团队，并不断吸收
优秀专业管理人才加入，有效提高公司经营及治理能力，公司管理层及核心人
员稳定，未发生重大变化。截至招股意向书签署之日，公司实际控制人、核心

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管理团队均未发生重大变化。公司董事、监事和高级管理人员的变动符合《公
司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人核心管理团队稳定，高管人员存
在一定变动系吸收引进优秀人才所致，未对发行人发生重大不利影响；发行人
部分董事、监事、高级管理人员曾就职于中山公用信息服务产业有限公司及中
山公用事业集团股份有限公司，与任职单位未签署竞业禁止协议或保密协议等；
发行人未与中山公用发生任何交易及资金往来。

经核查，发行人律师认为，报告期内发行人董事、高管人员未发生重大变
化，发行人董事、监事、高管人员未与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协
议，发行人未与中山公用发生任何交易及资金往来。

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第九节公司治理

本公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律，制定了《公司章程》，建立
了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员构成的公司治理结构，独立董
事、董事会秘书制度完善，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本公司根据相关法律及《公司章程》，先后制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度，
同时为适应上市需要，公司逐步制定了《董事会秘书工作细则》、《募集资金管
理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制
度》、《投资者关系管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》和
《内部审计制度》等有关规章制度。

自设立以来，本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公
司法》、《公司章程》及以上制度行使职权和履行义务，三会会议的召开情况均
符合法定程序及各项规章制度，公司法人治理结构及制度运行有效。

一、发行人法人治理制度的建立健全及规范运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。股东大
会制度的运行情况如下：

1、股东的权利和义务

按照《公司章程》的规定，公司股东为依法持有公司股份的人，享有下列
权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依
法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行
政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章
程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

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会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他权利。

同时公司股东应承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审
议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册
资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解
聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）
审议批准第四十二条规定的公司交易事项；（14）审议经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算）的购买或者出售资产事项；（15）审
议须提交股东大会批准的关联交易事项；16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。

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3、股东大会的议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不定期召开。股东
大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东受托人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东受托人）所持表决权的三
分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）除法
律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或本公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。

4、股东大会运行情况

本公司自设立以来，先后共召开了六次股东大会。历次股东大会的召开程
序均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运行，分别对公司创立、董事、
监事的选举、《公司章程》的修改、公司治理制度的制定和修改、公司财务预
决算、利润分配、首次发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜做出
了有效决议。历次股东大会召开情况如下：

序号会议编号召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 9 月 11 日
2 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 3 月 30 日
3 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 30 日
4 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 7 月 10 日

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序号会议编号召开时间
5 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 8 月 31 日
6 2011 年度股东大会 2012 年 2 月 27 日
7 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 9 月 27 日
8 2012 年度股东大会 2013 年 2 月 23 日
9 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 9 月 11 日
10 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 12 月 18 日

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

2010 年 9 月 11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举了
公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。本公司董事会制度的运
行情况如下：

1、董事会构成

本公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事（其中包括三名独
立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会兼任公司高级管理人员
的董事人数未超过公司董事的二分之一。董事会设董事会秘书。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责，同时本公司董事会设立了战略、审计、提
名与薪酬考核等专门委员会。

2、董事会职权

董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；（9）决定公司
内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的

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修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。

3、董事会会议召集和召开

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。

4、董事会运行情况

本公司自设立以来，先后共召开了七次董事会。历次董事会的召开程序均
按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运行，分别对公司高级管理人员的
选聘、董事会专门委员会的任命、公司主要管理制度的制订、公司重大经营政
策、对外投资项目等事宜做出了有效决议。历次董事会召开情况如下：

序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2010 年 9 月 11 日
2 第一届董事会第二次会议 2011 年 3 月 16 日
3 第一届董事会第三次会议 2011 年 5 月 9 日
4 第一届董事会第四次会议 2011 年 6 月 24 日
5 第一届董事会第五次会议 2011 年 8 月 14 日
6 第一届董事会第六次会议 2011 年 10 月 11 日
7 第一届董事会第七次会议 2012 年 2 月 6 日
8 第一届董事会第八次会议 2012 年 9 月 11 日
9 第一届董事会第九次会议 2013 年 2 月 1 日
10 第一届董事会第十次会议 2013 年 4 月 15 日
11 第一届董事会第十一次会议 2013 年 8 月 22 日
12 第二届董事会第一次会议 2013 年 9 月 11 日
13 第二届董事会第二次会议 2013 年 10 月 21 日
14 第二届董事会第三次会议 2013 年 12 月 2 日

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

2010 年 9 月 11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举了
公司第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》。本公司监事会制度的运

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行情况如下：

1、监事会构成

本公司设监事会，由三名监事组成，监事会主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会包括股东代表一名和公司职工代表两名，职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

2、监事会职权

监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。

3、监事会的召开和表决

监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。

4、监事会运行情况

本公司自设立以来，先后共召开了四次监事会。历次监事会的召开程序均
按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运行，分别对公司董事会、高级管
理人员工作的监督、公司预决算及利润分配、主要管理制度的制订、公司重大
经营政策等事宜实施了有效监督。历次监事会召开情况如下：

序号会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2010 年 9 月 11 日

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序号会议编号召开时间
2 第一届监事会第二次会议 2011 年 5 月 9 日
3 第一届监事会第三次会议 2011 年 8 月 14 日
4 第一届监事会第四次会议 2012 年 2 月 6 日
5 第一届监事会第五次会议 2013 年 2 月 1 日
6 第一届监事会第六次会议 2013 年 8 月 22 日
7 第二届监事会第一次会议 2013 年 9 月 11 日

（四）独立董事

本公司 2010 年 9 月 11 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《独
立董事工作制度》的议案并选举产生独立董事。本公司独立董事能满足相关法
律、法规及《独立董事工作制度》规定的独立性要求。

1、独立董事聘任情况

独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。2010 年 9 月 11
日公司召开创立大会暨第一次股东大会并选举刘杰、吴坚强和杨瑞春为公司独
立董事。2011 年 5 月，杨瑞春由于工作原因辞去独立董事职务，同时股东大会
决议通过由徐朝红担任公司独立董事。2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第
一次临时股东大会，选举刘杰、吴坚强和徐朝红连任公司独立董事职务。

公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》、《独立董事工作制度》的规
定及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列基本条
件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表了意见。

2、独立董事的职权

公司独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，还可以行使下列特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

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务顾问报告；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请
召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提
名、任免董事；（2）聘任、解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员
的薪酬；（4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（5）变更募集资金用途；（6）《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项；
（7）股权激励计划；（8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（9）公司章程规定的其他事项。

3、独立董事发挥作用的情况

本公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中
的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，以及对公司法人治理结构的
完善起到了积极的作用。独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职业道德在
董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策等方面发挥了良好的作用。

（五）董事会秘书

公司设董事会秘书一名，负责筹备董事会和股东大会事宜、管理投资者关
系和股东资料工作、办理公司信息披露等。董事会秘书为公司的高级管理人员，
由董事长提名并经董事会聘任或解聘，任期三年。2010 年 9 月 11 日，公司第
一届董事会第一次会议选举周卫为董事会秘书。2013 年 9 月 11 日，公司第二
届董事会第一次会议选举通过周卫连任公司本公司董事会秘书职务。本公司董
事会秘书自受聘以来，依照有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉忠实的履
行了职责。

（六）董事会专门委员会

2010 年 9 月 11 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于设立
董事会专门委员会的议案》，在董事会下设立审计委员会、提名、薪酬与考核委

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员会、战略委员会，并选举了各专门委员会的委员。2013 年 9 月 11 日，公司
召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于公司第二届董事会各专门委员会
组成人选的议案》，同意上届董事会各专门委员会人员连任。

1、审计委员会

审计委员会由汪凌、吴坚强和徐朝红三名董事组成，其中徐朝红为会计专
业人士，担任委员会召集人。

审计委员会主要职责如下：（1）针对公司具体情况，对公司经营战略的实
施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；（2）提议聘请或更换外部审计
机构；（3）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；（4）负责内部审计与外
部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）审查公司内控制
度，对重大关联交易进行审核；（7）公司董事会授予的其他事宜。

报告期内，本公司董事会审计委员会按照《审计委员会实施细则》履行职
责，共召开了十一次会议，分别审议并通过了公司财务决算报告及利润分配议
案、财务预算方案、关于设立内部审计部门、关于公司续聘会计师事务所、分
红回报规划等议案，并结合公司的财务报告及审计报告，对公司的经营和发展
提出相关建议，协助公司建立分公司资金使用管理规定、信用管理制度、工程
管理制度等，为公司完善内部控制环境发挥了积极作用。历次董事会审计委员
会召开情况如下：

序号会议编号召开时间
1 第一届审计委员会 2010 年第一次会议 2010 年 9 月 11 日
2 第一届审计委员会 2011 年第一次会议 2011 年 3 月 16 日
3 第一届审计委员会 2011 年第二次会议 2011 年 5 月 8 日
4 第一届审计委员会 2011 年第三次会议 2011 年 5 月 31 日
5 第一届审计委员会 2011 年第四次会议 2011 年 8 月 13 日
6 第一届审计委员会 2011 年第五次会议 2011 年 12 月 26 日
7 第一届审计委员会 2012 年第一次会议 2012 年 2 月 6 日
8 第一届审计委员会 2012 年第二次会议 2012 年 5 月 16 日
9 第一届审计委员会 2012 年第三次会议 2012 年 8 月 9 日
10 第一届审计委员会 2012 年第四次会议 2012 年 12 月 10 日
11 第一届审计委员会 2013 年第一次会议 2013 年 2 月 1 日

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序号会议编号召开时间
12 第一届审计委员会 2013 年第二次会议 2013 年 4 月 15 日
13 第一届审计委员会 2013 年第三次会议 2013 年 8 月 22 日
14 第二届审计委员会 2013 年第一次会议 2013 年 9 月 11 日
15 第二届审计委员会 2013 年第二次会议 2013 年 12 月 2 日

2、战略委员会

公司战略委员会由陈炽昌、万坚军和刘杰三名董事组成，其中陈炽昌为委
员会召集人。

战略委员会主要职责如下：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；（2）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建
议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事
项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

3、提名、薪酬与考核委员会

公司提名、薪酬与考核委员会由林小雅、吴坚强和徐朝红三名董事组成，
其中吴坚强为委员会召集人。

提名、薪酬与考核委员会主要职责如下：（1）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的
董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提
出建议；（5）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（6）薪酬计划方案主要包括
但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；（7）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评；（8）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（9）董事会授权
的其他事宜。

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二、发行人最近三年内违法违规行为情况

本公司自成立以来（包括前身全通有限），公司及董事、监事、高级管理人
员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行
为。2011 年 6 月，公司因逾期登记（企业名称变更登记）被东莞市地方税务局
罚款 250 元，除此之外，公司不存在被国家行政部门及行业主管部门处罚的情
况。

三、发行人报告期内资金占用及清理情况

报告期内，公司控股股东陈炽昌和关联公司中青全通曾向公司借款，具体借
款及规范清理情况详见本招股书第七节“同业竞争与关联交易”之“三、关联交
易”之“（二）偶发性关联交易”之1、关联方资金往来。除此之外，公司不存
在资金被控股股东及其控制的其他企业以占用的情形。2010年，公司制定了《关
联交易管理办法》和《全通教育借款流程规定》，建立了严格的资金管理制度规
范关联资金往来。
报告期内，公司不存在为公司股东提供担保的情形。

四、发行人报告期内向控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保情况

报告期内，公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况。

五、发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司结合自身经营特点，制定了一系列与业务性质和规模相适应的内部管
理机构及规章制度，并得到有效执行。公司管理层认为：本公司现有内部控制
制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及

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国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制
制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

（二）注册会计师对内部控制制度的评估意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字【2013】第
13000540108 号《内部控制鉴证报告》认为：全通教育按照《企业内部控制基
本规范》以及其他控制标准于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表编制相关的有效的内部控制。

（三）分公司财务授权及内部控制有效性

1、分公司财务授权情况

公司根据有关法律法规和监管制度的要求，结合企业生产经营的实际需要
制定了《分公司资金使用管理规定》。根据此规定，总部对分公司的财务授权采
取“统收统付”的管理模式（即各分公司的收入全部划入总部账户，日常开支
由总部账户统一划拨到分公司账户，最后再由各分公司划转到相应的人员或单
位）。

2、资金往来情况及内部控制有效性

公司支付给分公司的往来资金主要用于分公司日常经营成本、费用支出以
及形成年末货币资金、备用金及分公司设备余额，未出现重大收支不符及资金
缺口的情形。各年期末分公司现金余额较少，资金往来正常，公司内部控制制
度得到全面执行，关键控制点及主要风险来源均有内控措施保障，分公司财务
授权制度得到全面执行，公司对各分公司的内部控制有效。

保荐机构认为，自 2010 年起公司在部分服务区域建立分公司，公司建立了
严格的分公司财务授权制度，总部与分公司权责明晰，资金管理采取的“统收
统付”管理模式符合公司经营模式。报告期内各分公司全面有效的执行相关财
务制度，资金往来情况均用于支付正常经营成本费用，分公司的内部控制有效。

申报会计师认为，发行人建立了严格的分公司财务授权制度，发行人总部

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与分公司权责明晰，资金管理采取的“统收统付”管理模式符合公司经营模式。
报告期内发行人各分公司全面有效的执行相关财务制度，资金往来情况均用于
支付正常经营成本费用，发行人对各分公司的财务相关内部控制是有效的。

六、发行人投资、担保制度安排及执行情况

（一）发行人投资制度安排情况

为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范公司的对外投资行为，公司
通过《公司章程》、《对外投资管理办法》等制度安排对公司的对外投资进行
管理。

《公司章程》第一百零五条之（八）规定，董事会可行使下列职权：在股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；第一百零八条规定，董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

为加强公司对外投资活动的内部控制，公司第一届董事会第三次会议审议
通过了制订《对外投资管理办法》的议案。《对外投资管理办法》中规定，公
司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批：（1）交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；（5）交易产生的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。

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公司对外投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审议后提交股东大会
批准：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（3）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；（4）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。

前述所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投
资行为。包括：（1）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼
并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项
目等经营性投资）；（2）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投
资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生
产品投资等）；（3）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。
本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资业务。

（二）发行人担保制度安排情况

为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低
公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，公司通过《公司章程》、《对外
担保管理制度》等制度安排对公司的对外担保行为进行管理。

《公司章程》第一百零五条之（八）规定，董事会可行使下列职权：在股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；第一百零八条规定，董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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为规范公司对外担保行为，加强风险管理能力，公司第一届董事会第三次会
议审议通过了制订《对外担保管理制度》的议案。《对外担保管理制度》中规定，
下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：（1）本
公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；（2）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（6）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保；（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

（三）发行人报告期内投资、担保的执行情况

报告期内，公司以及实际控制人、管理人员和关联人员不存在越权审批和
违规对外投资和对外担保的行为，不存在利用对外投资和对外担保损害公司利
益的行为。

七、发行人对保护投资者权益的制度安排

（一）完善信息披露制度，维护投资者知情权

为规范公司的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据创业板对信息披露的要求
专门制定了上市后适用的《信息披露管理办法》，该制度已获公司第一届董事会
第三次会议通过。

根据《信息披露管理办法》，公司应遵循的信息披露原则有：（1）及时披露
所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；（2）真实、准确、完整、及时
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）公平对待所有

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投资者，不得进行选择性信息披露；（4）对可能影响股东和其他投资者投资决
策的信息应积极进行自愿性披露。同时公司制定了应当披露的信息及应当披露
信息的标准，指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披
露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。公司在
公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者
答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。《信息披露管理办法》的实施将有效保障公司在创
业板上市后投资者对公司信息的知情权。

（二）加强投资者关系管理，提高股东价值

为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，
推动公司完善治理结构，实现公司健康快速发展和包括广大中小投资者在内的
股东利益最大化，公司根据创业板对投资者关系管理的要求专门制定了上市后
启用的《投资者关系管理办法》，该制度已获公司第一届董事会第三次会议通过。

根据《投资者关系管理办法》，公司应遵循的基本原则有：（1）充分披露信
息原则：除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（2）合规披露信息原则：公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交
易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开
展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密
的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。（3）投资者机会均等原则：公司
应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。（4）诚
实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
（5）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效
率，降低沟通成本。（6）互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，
实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，投资者关系管理部门的

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职责有：（1）组织工作：在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战
略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；（2）研究制定规
则：对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习公司发展战略、搜索相关行业
动态，为公司高层的决策提供参考；负责制订公司投资者关系管理的工作管理办
法和实施细则，并负责具体落实和实施；（3）培训指导：负责对公司高级管理人
员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训，以及对公司高级管理人
员及相关人员进行有针对性的培训和指导；（4）信息沟通：汇集公司生产、经营、
财务等相关的信息，根据法律、法规、《创业板上市规则》、《创业板规范指引》
的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；回答分析
师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者反馈信息，将投资者对公
司的评价和期望及时传递到公司决策层；（5）信息披露：负责年报、半年报及季
报及临时公告的编制和报送工作；（6）会议筹备：筹备股东大会、董事会、监事
会，准备会议资料；（7）来访接待：保证监管部门、机构投资者、证券分析师及
中小投资者与公司的联系渠道畅通，提高投资者对公司的关注度，并做好接待登
记工作；（8）公共关系：建立并维护与监管部门、交易所、行业协会等相关部门
良好的公共关系；（9）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排高级管理人
员和其它重要人员的采访报道；（10）网络信息平台建设：在网上及时披露与更
新公司的信息，方便投资者查询和咨询；（11）危机处理：在公司面临重大诉讼、
发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票走势异常、由于自然灾害等不可抗
力给公司经营造成重大损失等危机发生后，迅速提出有效的处理方案；（12）与
其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公
关公司等保持良好的合作、交流关系；（13）有利于改善投资者关系管理的其它
工作。《投资者关系管理办法》的实施将有效促进投资者对公司的认同和了解，
确保投资者对公司决策的参与权和监督权。

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第十节财务会计信息与管理层分析

非经特别说明，本节财务数据均引自经具有证券期货从业资格的广东正中
珠江会计师事务所有限公司审计的财务报告，相关数据均引自合并财务报表。

本公司提醒投资者关注招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。

一、财务报表

（一）合并报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

资产 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动资产：
货币资金 96,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 34,007,099.69

应收账款 47,107,110.21 36,685,982.14 23,358,753.85 17,849,810.24

预付款项 1,818,205.19 2,053,609.30 2,860,198.78 7,376,400.41

其他应收款 1,968,754.55 957,738.26 2,862,116.30 3,117,715.15

存货 1,602,723.09 735,871.60 2,452,526.62 2,206,854.94

其他流动资产 3,899.39 10,722.73 - -

流动资产合计 149,498,755.88 137,103,603.22 95,489,534.00 64,557,880.43

非流动资产：
固定资产 6,013,307.33 5,162,483.22 5,792,855.43 2,170,799.25

工程物资 - - - 41,812.60
在建工程 677,613.80 659,893.03 895,359.83 2,656,844.74

无形资产 57,435,347.56 57,828,771.10 58,283,191.47 -
长期待摊费用 897,901.10 1,204,175.61 4,415,011.83 2,251,247.04

递延所得税资产 81,096.65 77,770.04 52,351.49 48,814.43

非流动资产合计 65,105,266.44 64,933,093.00 69,438,770.05 7,169,518.06

资产总计 214,604,022.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,727,398.49

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简要合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动负债：
应付账款 3,497,245.88 3,042,764.81 6,074,918.10 2,787,444.81

预收款项 996,458.72 787,235.93 169,960.27 390,000.00

应付职工薪酬 3,688,910.15 5,209,476.33 4,270,473.99 2,611,038.64

应交税费 6,951,881.61 7,128,111.83 6,094,295.62 3,254,237.12

其他应付款 231,567.83 158,101.23 387,537.39 916,137.21

其他流动负债 840,000.00 940,000.00 1,220,000.00 -

流动负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,958,857.78

非流动负债：
负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,958,857.78

股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 42,609,347.98 42,609,347.98 42,609,347.98 673,863.98

盈余公积 10,837,105.99 10,837,105.99 6,466,589.53 2,748,225.97

未分配利润 84,951,504.16 71,324,552.12 37,635,181.17 8,346,450.76

归属于母公司所有者
198,397,958.13 184,771,006.09 146,711,118.68 61,768,540.71
权益合计
股东权益合计 198,397,958.13 184,771,006.09 146,711,118.68 61,768,540.71
负债和股东权益总计 214,604,022.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,727,398.49

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2、简要合并利润表

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入 85,866,110.58 156,597,325.70 142,529,979.65 100,266,349.58
二、营业总成本 56,256,159.83 110,636,070.14 101,855,116.69 69,160,072.38

其中：营业成本 38,701,408.28 72,382,127.40 67,249,516.43 45,204,277.10

营业税金及附加 2,951,599.57 7,477,358.73 7,651,552.59 4,923,877.88

销售费用 4,534,702.75 10,079,607.39 9,447,403.95 5,051,598.48

管理费用 10,633,136.90 21,381,007.32 18,030,220.13 14,287,748.16

财务费用 -586,865.09 -853,503.59 -547,309.19 -277,722.77

资产减值损失 22,177.42 169,472.89 23,732.78 -29,706.47

加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - - -
填列）
投资收益（损失以“-”填列） - - 7,706.71 -

三、营业利润（损失以“-”填列） 29,609,950.75 45,961,255.56 40,682,569.67 31,106,277.20
加：营业外收入 1,259,914.76 6,600,648.55 3,889,194.97 1,938,641.11

减：营业外支出 143,800.30 54,210.07 996.76 90,089.49

其中：非流动资产处置损失 - 3,475.46 746.76 608.19

四、利润总额（损失以“-”填列） 30,726,065.21 52,507,694.04 44,570,767.88 32,954,828.82
减：所得税费用 5,099,113.17 8,802,529.45 7,393,764.85 5,465,936.54

五、净利润（损失以“-”填列） 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28
同一控制下被合并方在合并前实
- - -
现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28

少数股东损益 - - -

六、每股收益
基本每股收益 0.43 0.73 0.65 0.62

稀释每股收益 0.43 0.73 0.65 0.62

七、其他综合收益 - - - -

八、综合收益总额 25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28
其中：归属于母公司所有者的综
25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28
合收益总额

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归属于少数股东的综合收益总额 - - - -

3、简要合并现金流量表

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 78,589,192.17 148,484,851.11 138,937,035.56 87,599,859.56

收到的税费返还 - - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 1,785,467.29 6,421,219.24 5,841,436.89 9,773,518.62

现金流入小计 80,374,659.46 154,906,070.35 144,778,472.45 97,373,378.18
购买商品、接受劳务支付的现金 22,068,136.46 41,053,055.86 34,023,844.91 31,518,678.66

支付给职工以及为职工支付的现金 27,387,166.53 45,973,519.04 38,272,391.97 27,910,720.93

支付的各项税费 10,314,104.58 17,013,596.24 13,294,263.80 9,291,718.37

支付的其他与经营活动有关的现金 5,871,142.47 10,354,884.25 12,604,711.53 8,924,493.95

现金流出小计 65,640,550.04 114,389,167.09 98,195,212.21 77,645,611.91

经营活动产生的现金流量净额 14,734,109.42 40,511,014.96 46,583,260.24 19,727,766.27
二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 - - - -

取得投资收益所收到的现金 - - 11,690.60 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回
2,240.00 3,680.00 -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

现金流入小计 2,240.00 3,680.00 11,690.60 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
2,397,965.16 2,165,677.04 63,858,620.96 9,402,107.07
的现金
投资所支付的现金 - - - -

质押贷款净增加额 - - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - 253,066.06 -
-

现金流出小计 2,397,965.16 2,165,677.04 64,111,687.02 9,402,107.07

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投资活动产生的现金流量净额 -2,395,725.16 -2,161,997.04 -64,099,996.42 -9,402,107.07

三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - 50,000,000.00 5,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

借款所收到的现金 - - -

发行债券收到的现金 - - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -

现金流入小计 - - 50,000,000.00 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - - - -

分配股利或偿付利息所支付的现金 12,000,000.00 5,645,277.18 2,234,425.06 -

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 300,000.00 -

现金流出小计 12,000,000.00 5,645,277.18 2,534,425.06 -

筹资活动产生的现金流量净额 -12,000,000.00 -5,645,277.18 47,465,574.94 5,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 338,384.26 32,703,740.74 29,948,838.76 15,325,659.20
加：期初现金及现金等价物余额 96,659,679.19 63,955,938.45 34,007,099.69 18,681,440.49

六、期末现金及现金等价物余额 96,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 34,007,099.69

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（二）母公司报表

1、母公司简要资产负债表

单位：元

资产 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动资产：

货币资金 81,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 33,910,227.66

应收账款 47,107,110.21 36,685,982.14 23,358,753.85 17,849,810.24

预付款项 1,818,205.19 2,053,609.30 2,860,198.78 7,376,400.41

其他应收款 1,979,984.55 957,738.26 2,862,116.30 3,105,025.15

存货 1,602,723.09 735,871.60 2,452,526.62 2,206,854.94

其他流动资产 3,899.39 10,722.73 - -

流动资产合计 134,509,985.88 137,103,603.22 95,489,534.00 64,448,318.40

非流动资产：

长期股权投资 15,000,000.00 - - 100,000.00

固定资产 6,013,307.33 5,162,483.22 5,792,855.43 2,170,799.25

工程物资 - - - 41,812.60

在建工程 677,613.80 659,893.03 895,359.83 2,656,844.74

无形资产 57,435,347.56 57,828,771.10 58,283,191.47 -

长期待摊费用 897,901.10 1,204,175.61 4,415,011.83 2,251,247.04

递延所得税资产 81,096.65 77,770.04 52,351.49 48,814.43

非流动资产合计 80,105,266.44 64,933,093.00 69,438,770.05 7,269,518.06

资产总计 214,615,252.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,717,836.46

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母公司简要资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动负债：

应付账款 3,497,245.88 3,042,764.81 6,074,918.10 2,787,444.81

预收款项 996,458.72 787,235.93 169,960.27 390,000.00

应付职工薪酬 3,688,910.15 5,209,476.33 4,270,473.99 2,608,338.64

应交税费 6,951,881.61 7,128,111.83 6,094,295.62 3,254,217.70

其他应付款 231,567.83 158,101.23 387,537.39 915,927.21

其他流动负债 840,000.00 940,000.00 1,220,000.00

流动负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,955,928.36

非流动负债：

负债合计 16,206,064.19 17,265,690.13 18,217,185.37 9,955,928.36

股东权益：

股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 42,609,347.98 42,609,347.98 42,609,347.98 673,863.98

盈余公积 10,837,105.99 10,837,105.99 6,466,589.53 2,748,225.97

未分配利润 84,962,734.16 71,324,552.12 37,635,181.17 8,339,818.15

股东权益合计 198,409,188.13 184,771,006.09 146,711,118.68 61,761,908.10

负债和股东权益总计 214,615,252.32 202,036,696.22 164,928,304.05 71,717,836.46

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2、母公司简要利润表

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 85,866,110.58 156,597,325.70 139,962,235.65 100,238,449.58

减：营业成本 38,701,408.28 72,382,127.40 64,961,113.75 45,195,817.10

营业税金及附加 2,951,599.57 7,477,358.73 7,562,708.64 4,922,929.28

销售费用 4,534,702.75 10,079,607.39 9,392,003.95 5,051,598.48

管理费用 10,622,106.90 21,381,007.32 17,947,660.90 14,277,649.06

财务费用 -587,065.09 -853,503.59 -549,840.62 -278,784.96

资产减值损失 22,177.42 169,472.89 23,580.35 -29,706.47

加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”填列）

投资收益（损失以“-”填
- - - -
列）

二、营业利润（损失以“-”
29,621,180.75 45,961,255.56 40,625,008.68 31,098,947.09
填列）

加：营业外收入 1,259,914.76 6,600,648.55 3,889,194.97 1,938,641.11

减：营业外支出 143,800.30 54,210.07 996.76 90,089.49

其中：非流动资产处置损
- 3,475.46 746.76 608.19
失

三、利润总额（损失以“-”
30,737,295.21 52,507,694.04 44,513,206.89 32,947,498.71
填列）

减：所得税费用 5,099,113.17 8,802,529.45 7,329,571.25 5,465,239.04

四、净利润（损失以“-”填
25,638,182.04 43,705,164.59 37,183,635.64 27,482,259.67
列）

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3、母公司简要现金流量表

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 78,589,192.17 148,484,851.11 136,369,291.56 87,571,959.56

收到的税费返还 - - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 1,785,467.29 6,421,219.24 5,840,765.18 9,773,427.21

现金流入小计 80,374,659.46 154,906,070.35 142,210,056.74 97,345,386.77

购买商品、接受劳务支付的现金 22,068,136.46 41,053,055.86 32,006,253.23 31,518,678.66

支付给职工以及为职工支付的现金 27,387,166.53 45,973,519.04 38,232,457.74 27,905,054.83

支付的各项税费 10,314,104.58 17,013,596.24 13,141,265.59 9,290,022.27

支付的其他与经营活动有关的现金 5,871,142.47 10,354,884.25 12,503,013.97 8,900,736.77

现金流出小计 65,640,550.04 114,395,055.39 95,882,990.53 77,614,492.53

经营活动产生的现金流量净额 14,734,109.42 40,511,014.96 46,327,066.21 19,730,894.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - 100,000.00 -

取得投资收益所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资
2,240.00 3,680.00 11,690.60 -
产而收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

现金流入小计 2,240.00 3,680.00 111,690.60 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资
2,397,965.16 2,165,677.04 63,858,620.96 9,402,107.07
产所支付的现金

投资所支付的现金 15,000,000.00 - 100,000.00

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -
净额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -

现金流出小计 17,397,965.16 2,165,677.04 63,858,620.96 9,502,107.07

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投资活动产生的现金流量净额 -17,395,725.16 -2,161,997.04 -63,746,930.36 -9,502,107.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 - - 50,000,000.00 5,000,000.00

借款所收到的现金 - - - -

发行债券收到的现金 - - - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -

现金流入小计 - - 50,000,000.00 5,000,000.00

偿还债务所支付的现金 - - - -

分配股利或偿付利息所支付的现金 12,000,000.00 5,645,277.18 2,234,425.06 -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 300,000.00 -

现金流出小计 12,000,000.00 5,645,277.18 2,534,425.06 -

筹资活动产生的现金流量净额 -12,000,000.00 -5,645,277.18 47,465,574.94 5,000,000.00

四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -14,661,615.74 32,703,740.74 30,045,710.79 15,228,787.17

加：期初现金及现金等价物余额 96,659,679.19 63,955,938.45 33,910,227.66 18,681,440.49

六、期末现金及现金等价物余额 81,998,063.45 96,659,679.19 63,955,938.45 33,910,227.66

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二、审计意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年

12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6 月 30 日的资产负债表及合并资产负

债表，2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月的利润表及合并利润表、

现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表，以

及财务报表附注进行了审计，并出具了广会所审字【2013】第 13000540095 号标

准无保留意见《审计报告》。

三、财务报表的编制基础、主要会计政策和会计估计、合并

财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其相关规

定。

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准

则—基本准则》和各项具体会计准则及其他规定进行确认和计量，在此基础上编

制财务报表。财务报表编制需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务

报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1. 公司的子公司基本情况

公司公司注册持股是否合
注册地经营范围
名称类型资本比例并报表

中山市全
民办非企
通教育培中山 10 万元 100.00% 教育信息技术的培训是
业单位
训中心

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一般经营项目：技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技
术推广；计算机技术培训；软件
开发；计算机系统服务；销售机
械设备、计算机、软件及辅助设
北京彩云
人民币备；设计、制作、代理、发布广
动力教育有限责任
北京 1500 100.00% 告；机械设备租赁（不含汽车租是
科技有限公司
万元赁）；租赁计算机、通讯设备；文
公司
化用品租赁；教育咨询；经济贸
易咨询；投资咨询、投资管理；
数据处理；基础软件服务、应用
软件服务。（未取得行政许可的项
目除外）

2. 报告期内合并范围的变化

公司名称合并期间变更原因

2010 年 7 月投资成立、2011
中山市全通教育培训中心 2010.7-2011.9
年 9 月转让
北京彩云动力教育科技有限
2013.5-2013.6 2013 年 5 月投资成立
公司

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认的原则及具体方法

1、收入确认的基本原则

（1）销售商品收入的确认方法

当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通

常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关

的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入的确认方法：

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工

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百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经

发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发

生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认

收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。

（3）让渡资产使用权取得收入的确认方法

在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地

计量时予以确认收入。

2、收入确认原则的具体应用

报告期间公司主营业务包括业务推广运营、系统开发运维两类家校互动信息

服务及阅读信息服务。其中在业务推广运营过程中，公司需要为各区域提供校园

工程的初期安装及后续维护服务，因此会产生少量工程安装实施收入。各类业务

收入确认方法具体如下：

（1）业务推广运营收入确认方法

① 推广运营收入的确认方法

业务推广运营的开展流程包括业务推广、业务体验、收费确认到持续服务几

个阶段，公司的正式收费发生在持续服务优化阶段。

业务推广、体验及收费确认阶段：通过前期的市场调研和信息搜集后，公司

组织服务团队前往目标市场区域的学校进行服务及产品介绍等一系列业务推广。

在校方与基础运营商签订业务使用协议后，公司服务团队将首先完成对学校数据

的构建及对教师进行信息系统的使用培训，通过宣讲、单张宣传等方式，鼓励家

长用户免费体验家校互动信息服务，并完成体验用户信息在系统中的初始化。通

过服务单张、电话沟通及短信等方式，经家长签字或电话确认、短信确认同意付

费使用，本阶段用户真正形成订阅关系。本阶段前，与用户的付费关系尚未建立，

未有收入产生。

持续服务阶段：在订阅关系确认后，用户通过基础运营商扣费方式按期支付

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信息服务费，公司与基础运营商就该等收入按比例结算。收入确认主要发生在本

阶段，公司完成相应服务并收到运营商结算数据，公司业务部门对其进行核对确

认后财务部门根据业务结算单确认收入。

② 工程安装收入的确认方法

在提供家校互动信息服务业务的过程中，视业务合作具体情况公司可能组织

工程团队为学校建设家校互动信息服务校园工程，包括设备集成及后期维护等，

业务流程如下：

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公司根据合同条款分期确认该业务收入。在系统集成中的软硬件产品的主要

风险和报酬已转移给买方，公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，工

程设备已按合同约定的条件安装调试、取得了基础运营商的验收确认后，相关成

本能够可靠地计量时，按照合同约定结算比例确认收入。

（2）系统开发运维收入确认方法

系统开发运维业务的具体实施可分为系统开发、地市接入、运营维护和持续

升级四部分。

① 系统开发及地市接入阶段：公司收集使用者需求，通过软件编程等技术

开发软件系统，并与硬件网络进行集成最终形成家校互动系统；开发完成后，公

司开展培训、完成数据割接等初始化工作，帮助系统开发运维业务覆盖地市的各

业务角色熟练掌握系统，使家校互动系统正常运行的过程。

上述两个阶段，系家校互动系统的开发过程，该类项目的签订模式主要是“项

目结算式”：在合同签署时即对总价款有所约定，收入相对固定。该类合同结算

条款的模式通常如下：在合同签订时支付一定比例的预付款；在系统开发工作完

成后进行初验，提供初验单；在完成地市割接后进行终验，提供终验单。

对于上述合同产生的收入，鉴于初验和终验是客户对系统运行情况的评价，

是公司与客户结算的主要依据和环节，因此公司分别在取得初验及终验单后根据

合同约定的验收进度款确认收入。

② 运营维护、持续升级阶段：家校互动系统投入运营后，需对其在运行维

护、功能改进、经营分析等各个层面进行运维支撑，主要包含平台运行保障、经

营分析支撑两个层面。在运维过程中，公司将视客户需求对家校互动信息系统进

行持续的改版升级等。

上述两个阶段系家校互动系统的运维过程，该类业务项目的签订模式包括合

作分成式及项目结算式：

合作分成式：合同的结算金额根据每月平台用户所产生的总收入和一定的结

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算比例确定。报告期内主要包括湖南、湖北的业务合同以及浙江省的平台运维合

同。该类合同产生的收入，鉴于其模式主要是公司与电信运营商等合作运营，双

方基于平台收入进行分成，本类收入确认时点为完成相应服务收到运营商结算数

据，公司业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。

项目结算式：主要是维护类业务，该类业务在合同签订时可明确合同总额，

合同期内再按约定结算期间以及服务考核办法确定每期间的服务收入额。该种情

况下公司在提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入。

（3）阅读信息服务收入确认方法

阅读信息服务业务包括数字阅读项目的有声读物销售和书香校园项目的图

书销售两种，均属于商品销售收入，遵循销售商品产生的收入的确认原则，具体

方法如下：

数字阅读项目：相关商品发出并经客户签收确认后，公司根据客户签收单上

的数量及价格确认收入。

书香校园项目：公司每月末及时通过售书管理系统打印出来售书明细表并开

具增值税发票，财务部门根据售书明细表上的数量及金额确认收入。

（二）金融工具的确认和计量

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。公司的金融工具主要有货币

资金、应收款项、应付款项及股本等。

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当

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期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认

金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类

别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产

时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收

款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价

值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除

外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，

且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的

最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两

项金额之中的较高者进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止

确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认

所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没

有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放

弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制

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的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负

债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入

所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件

的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）

终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益

的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入

当期损益。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自

愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始

取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值

的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的

金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项

金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减

值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资

产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其

账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项

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的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计

未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产

发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资

产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损

失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时

性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转

出计入减值损失。

（三）应收款项坏账准备的确认及计提

1、应收款项分类

公司应收款项可分为：

（1）单项金额重大的应收款项：应收单个法人主体欠款余额超过人民币 100

万元（含 100 万）；

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款

项；

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

2、坏账准备的确认及计提

坏账损失采用备抵法核算，坏账准备计提采用如下方法：

（1）对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）

及关联公司欠款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其

未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独

进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；

（3）对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大

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的应收款项（不含关联公司欠款），公司根据以前年度与之相同或相类似的、以

账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时

情况确定以下坏账准备计提的比例：

账龄计提标准
1 年以内 1%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3 年以上 100%

（4）对预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减

值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减

值准备。

（5）应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，

且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计

入当期损益。

（四）存货的确认和计量

1、存货的分类

存货分类为：库存商品、工程施工等。

2、存货的核算及计价方法

购入原材料按实际成本入账。原材料发出时采用批次个别认定法核算；库存

商品发出时采用移动加权平均法核算。

3、存货的盘存制度

采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前

查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。

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4、存货跌价准备的确认和计提

按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。产成

品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费

用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；对工程施工则按照《企业会计准则－建造

合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌

价准备。

（五）长期股权投资的确认及计量

1、长期股权投资的初始计量

公司的长期股权投资系对子公司的投资。公司对长期股权投资的计量原则：

（1）企业合并形成长期股权投资

同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的

份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当

期损益；

非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而

付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业

合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响

合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合

并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

出。

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发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为

初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资

成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其

初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对

债务人的投资。

2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共

同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期

股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投

资收益；

公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资

成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当

期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期

股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零

为限，公司负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份

额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资
单位的净利润进行调整后确认。

3、长期投资减值准备

在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投

资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价

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值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的

差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的

净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一

经确认，在以后会计期间不得转回。

（六）固定资产的确认和计量

1、固定资产的确认标准

使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产

经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过

两年的不属于生产经营主要设备的物品。

2、固定资产的分类

固定资产分类为：电子设备、运输设备等。

3、固定资产的初始计量

固定资产计价：按实际成本计价。

4、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限

及残值率确定其折旧率如下：

资产类别估计使用年限净残值率年折旧率

电子设备 3-5 年 5% 19%-31.67%

运输设备 10 年 5% 9.50%

5、固定资产减值准备

公司每期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、

损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差

额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转

回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金

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流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使

用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行

折现后的金额加以确定。

（七）在建工程的确认和计量

公司在建工程包括安装工程等。

1、在建工程的计量方法

在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建

或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借

款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资

产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

2、在建工程减值准备

公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了

减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：

长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程；

所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利

益具有很大的不确定性；

其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（八）无形资产的确认和计量

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包

括土地使用权、商标及软件等。

1、无形资产的计价方法

取得无形资产时按成本进行初始计量：

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外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支

出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。

投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同

或协议约定价值不公允的除外。

接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入

无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。

非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关

税费作为入账成本。

接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上

应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产

存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的

相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受

捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程

序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为

实际成本。

2、开发支出资本化的条件

公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：

从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；

具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有

能力使用或出售该无形资产；

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归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

3、无形资产的后续计量

使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法

预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资

产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

本公司无形资产使用寿命估计情况如下：

项目使用寿命

土地使用权土地使用证登记年限

4、无形资产减值准备

公司每期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计

可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值

准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（九）长期待摊费用的确认和计量

公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各

项费用，主要包括校园安全综合服务平台业务（校安通）的终端设备投入和租入

办公室装修费，其摊销方法如下：

类别摊销方法摊销年限

校安通终端设备直线法 3年

装修费直线法租赁剩余年限

长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊

余价值全部转入当期损益。

（十）职工薪酬的核算方法

公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以

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及其他相关支出。包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险

费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公

积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳动关系给予的补偿以及

其他与获得职工提供服务相关的支出等。

公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。公司

按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系。根据有关规定，公

司社会保险费及公积金按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础提取

并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。

（十一）政府补助的确认和计量

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府

作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政

府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用

寿命内平均分配，计入当期损益，其中：按名义金额计量的政府补助直接计入当

期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认

为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费

用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损

益。

（十二）递延所得税资产及递延所得税负债

资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，

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确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所

得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

1、递延所得税资产的确认

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中

因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业

合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

2、递延所得税资产的减值

本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期

间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记

递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入

所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计入所有者权益。在很可能取

得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

3、递延所得税负债的确认

（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时

性差异产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；

②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得

额（或可抵扣亏损）。

（2）公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，

应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

① 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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（十三）会计政策、会计估计变更和会计差错更正

1、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期内公司无会计政策变更事项。

2、前期会计差错更正

本报告期内公司无重大会计差错更正事项。

五、主要税项

（一）公司主要税项

1、企业所得税

公司先后于 2008 年 12 月 16 日、2011 年 8 月 23 日获得由广东省科学技术

厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企

业证书》（证书编号分别为 GR200844000269、GF201144000330），证书有效期均

为三年。根据相关规定，报告期间公司按 15%的税率缴纳企业所得税。企业所得

税减免业经中山市国家税务局直属税务分局备案登记。

2、流转税及附加税费

税种计税依据税率

营业税*1 服务、租赁、培训、工程安装收入 3%或 5%

增值税*2

销项税销售收入 3%、6%、13%、17%

进项税进货成本等 3%-17%

城市维护建设税应缴流转税 7%

教育费附加应缴流转税 3%

地方教育附加*3 应缴流转税 2%

*1 公司的家校互动业务涉及少量校园工程安装业务，该部分收入适用营业税率 3%，其

他主要服务收入适用营业税率 5%。公司存在外出经营情况，各税费率按当地要求会有所不

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同。

*2 2005 年 7 月 1 日，中山市国家税务局直属征收分局对公司前身中山市全通教育信息

技术有限公司纳税项目出具鉴定通知书（203000013741），公司被认定为增值税小规模纳税

人，纳税项目名称为商业批发。

随着经营规模的扩大，2010 年公司增值税应税销售额达到一般纳税人的认定标准。中山

市国家税务局直属税务分局于 2010 年 5 月 31 日出具《增值税一般纳税人认定通知书》（中

山国税直认通【2010】194 号），同意认定公司为增值税一般纳税人，从 2010 年 6 月 1 日起

按增值税一般纳税人的规定管理。公司产品销售收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当

期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。公司销售图书的销项税率为 13%。

根据《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业

税改征增值税试点的通知》【财税（2012）71 号】，从 2012 年 11 月 1 日开始，公司自营的

系统开发运维业务收入以及智能卡工程安装收入被纳入“营改增”应税服务范围内，按适用

于部分现代服务业 6%的税率计算销项税。

*3 根据广东省人民政府办公厅《印发广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法的通

知》（粤府办【2011】10 号）及《广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法》，从 2011 年

1 月 1 日起，对广东省行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人，按实际缴纳

“三税”税额的 2%征收地方教育附加。

（二）子公司主要税项

1、企业所得税

公司于 2010 年 7 月成立全通培训，并于 2011 年 9 月将其转让。全通培训报

告期内为小规模纳税人，采用核定征收方式缴税：按营业收入总额核定应纳税所

得额，核定应税所得率为 10%，所得税税率为 25%。

公司于 2013 年 5 月成立彩云动力，其所得税税率为 25%。

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2、流转税及附加税费

税种计税依据税率

营业税营业收入 3%

城市维护建设税应缴流转税 7%

教育费附加应缴流转税 3%

地方教育附加应缴流转税 2%

（三）公司报告期内享受的税收优惠情况

公司报告期内享受的税收优惠主要分为营业税优惠及所得税优惠：

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业税税收优惠 - 233,000.00 - 169,435.25

企业所得税税收优惠 3,080,803.83 5,250,769.40 4,451,320.69 3,521,436.46

税收优惠合计 3,080,803.83 5,483,769.40 4,451,320.69 3,690,871.71

税收优惠占净利润比 12.02% 12.55% 11.97% 13.43%

1、公司享受税收优惠情况及其政策依据

（1）按 15%税率缴纳企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】

203 号）、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》

的规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。报告期间公

司享受 15%所得税率优惠。

公司先后于 2008 年 12 月 16 日、2011 年 8 月 23 日取得广东省科学技术厅、

广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证

书》，根据相关规定，报告期间公司按 15%的税率缴纳企业所得税。

（2）部分技术转让、技术开发收入免征营业税、城建税和教育费附加

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依据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技

术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》，对单位和个人

从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，

免征营业税。

根据广东省科学技术厅于 2010 年 9 月 28 日做出的认定，公司送审的“中国

移动通信集团浙江公司第二增值业务统一平台（数据）一期建设项目校讯业务平

台委托技术开发合同”、“中国移动广东公司校讯通三期扩容项目软件开发、市平

台割接与集成服务合同”属技术开发-委托开发合同，具备申请税收优惠条件。

公司向中山市地方税务局城区税务分局申请免征营业税税额合计为 16.94 万元，

中山市地方税务局城区分局于 2010 年 12 月 29 日向公司核发备案类减免受理回

执，同意公司办理免征营业税备案。

根据广东省科学技术厅于 2012 年 6 月 6 日做出的认定，公司送审的“中国

移动通信集团浙江公司增值业务统一平台四期项目校讯通二期项目技术开发及

服务协议合同”、“贵州教育信息化增值业务管理系统技术服务合同”属技术开发

-委托开发合同，具备申请税收优惠条件。公司向中山市地方税务局城区税务分

局申请免征营业税税额合计为 23.30 万元，中山市地方税务局城区分局向公司核

发备案类文书受理回执，同意公司办理免征营业税备案。

经核查，保荐机构及律师认为：发行人享受的上述企业所得税税收和营业税

优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》及《关于贯彻落实<中共中央、

国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通

知》等法律法规的相关规定。

2、税收优惠的影响及享受税收优惠的持续性

（1）税收优惠的持续性

公司系技术服务业企业，注重技术研发，充分利用成熟的应用技术并在此基

础上持续集成创新，产品技术水平居于行业前列。

公司主营家校互动信息服务，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知

广东全通教育股份有限公司招股意向书

识产权；公司技术团队逐期扩大，研究人员占比超过 10%。公司持续进行研究开

发活动，研发费用及高新技术产品（服务）收入占销售收入比重均符合相关要求。

公司于 2012 年 1 月通过高新技术企业复审，取得新颁发的《高新技术企业

证书》，证明发行人能够保持高新技术企业应具备的资质和条件。

经核查，保荐机构及律师认为：发行人在报告期内符合高新技术企业的认定

条件。

（2）税收优惠占比

公司享受的税收优惠主要以高新技术企业享受的所得税优惠为主，2010 年

度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月公司享受的税收优惠额度占当期净利

润的比重分别为 13.43%、11.97%、12.01 %及 12.02 %，总体比重较低。

经核查，保荐机构及律师认为：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依

赖。

六、经注册会计师核验的非经常性损益

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

非流动资产处置损益，包括已
441.96 815,024.89 8,003.69 -608.19
计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 1,220,000.00 5,735,000.00 3,850,000.00 1,927,201.00
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外

除上述各项之外的营业外收支
-104,327.20 -3,586.41 37,901.23 -78,041.19
净额

小计 1,116,114.76 6,546,438.48 3,895,904.92 1,848,551.62

减：非经常性损益相应的所得
167,417.21 981,965.77 584,385.74 277,282.74
税

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非经常性损益净额 948,697.55 5,564,472.71 3,311,519.18 1,571,268.88

归属于公司普通股股东的净利
25,626,952.04 43,705,164.59 37,177,003.03 27,488,892.28
润

占归属于公司普通股股东的净
3.70% 12.73% 8.91% 5.72%
利润的比例

报告期内公司非经常性损益主要为政府补助，占净利润比重较低，对公司经

营成果的影响较小。2010-2012 年度非经常性损益金额呈上升趋势，主要是随着

公司上市进程的推进，公司获得的上市奖励和补助有所增加。

详细情况请参见本节之“十二、盈利能力分析”之“（六）经营成果变动的因

素分析”之“4、营业外收益”。

七、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

本报告期内，公司不存在需披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

本报告期内，公司不存在需披露的或有事项。

（三）其他重要事项

本报告期内，公司不存在需披露的其他重要事项。

八、主要财务指标

（一）主要财务指标

公司报告期内各项财务指标如下表所示：

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财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动比率 9.22 7.94 5.24 6.48

速动比率 9.13 7.90 5.11 6.26

资产负债率（%）（母公司） 7.55 8.55 11.05 13.88

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.21 0.21 - -
和采矿权等后）占净资产的比例（%）

归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.31 3.08 2.45 1.24

财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

应收账款周转率（次） 2.02 5.15 6.84 9.09

存货周转率（次） 33.10 45.40 28.87 40.97

息税折旧摊销前利润（万元） 3,295.14 5,767.82 4,819.57 3,361.14

归属于发行人股东的净利润（万元） 2,562.70 4,370.52 3,717.70 2,748.89

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
2,467.83 3,814.07 3,386.55 2,591.76
净利润（万元）

利息保障倍数（倍） - - - -

每股经营活动现金流量（元） 0.25 0.68 0.78 0.39

每股净现金流量（元） 0.01 0.55 0.50 0.31

上述主要财务指标计算方法如下：

流动比率＝期末流动资产／期末流动负债

速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债

资产负债率＝期末总负债／期末总资产

无形资产占净资产的比例＝期末无形资产／期末净资产

归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益总额／期末

股本总额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧+摊销

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利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本

（二）经审计的净资产收益率及每股收益

加权平均净每股收益(元)
期间报告期利润
资产收益率基本每股稀释每股

归属于公司普通股股东的净利润 13.38% 0.43 0.43
2013 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司
12.88% 0.41 0.41
普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 26.22% 0.73 0.73
2012 年度扣除非经常性损益后归属于公司
22.88% 0.64 0.64
普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 33.02% 0.65 0.65
2011 年度扣除非经常性损益后归属于公司
29.79% 0.59 0.59
普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 60.94% 0.62 0.62
2010 年度扣除非经常性损益后归属于公司
57.46% 0.59 0.59
普通股股东的净利润

上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规

则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行

计算而得，计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为

归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、

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归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于

公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因

其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生

其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或

股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为

增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末

的累计月数。

此外，本公司不存在稀释性潜在股，稀释每股收益与基本每股收益相同。

九、历次评估情况

公司除在股改时对全通有限进行了资产评估外，无其他评估事项。

北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2010 年 8 月采用资产基础法对全通

有限的资产及负债进行了评估。对评估基准日评估范围各项资产采用适当的评估

方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估范围各项负债的市场价值之和，

从而得出委估净资产的市场价值。评估结论如下：

广东全通教育信息技术有限公司于 2010 年 7 月 31 日的市场价值评估结果如

下：

总资产账面价值 5,518.44 万元，评估价值 5,524.89 万元，增值 0.1%；总负

债账面价值 451.06 万元，评估价值 451.06 万元，无增减；净资产账面价值 5,067.39

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万元，评估价值 5,073.83 万元，增值 0.1%。

十、历次验资情况

自 2005 年公司前身成立以来，历次验资情况如下：

序号验资时间验资事项验资机构验资文号到位情况

中山市中信会计
有限公司设立，注中信验内字【2005】
1 2005.05.17 师事务所有限公已到位
册资本 50 万元第 049 号
司

现金增资至 1,000 中山正泰会计师正泰验字【2005】
2 2005.11.04 已到位
万元事务所有限公司 11040003 号

中山市永信会计
现金增资至 1,500 永信报验字【2007】
3 2005.10.28 师事务所有限公已到位
万元 G-244 号
司

中山市维德会计
现金增资至 2,000 维德会验字【2010】
4 2010.06.21 师事务所（普通已到位
万元 4540 号
合伙）

广东正中珠江会
整体变更设立股广会所验字【2010】
5 2010.09.03 计师事务所有限已到位
份有限公司第 10001440045 号
公司

广东正中珠江会
现金增资至广会所验字【2011】
6 2011.04.07 计师事务所有限已到位
5,806.45 万元第 10001440068 号
公司

广东正中珠江会
未分配利润转增广会所验字【2011】
7 2011.06.08 计师事务所有限已到位
股本至 6,000 万元第 10001440078 号
公司

注：因 2010 年 6 月公司以现金方式增资至 2,000 万元时的验资机构中山市维德会计师

事务所不具有证券期货从业资格，公司聘请正中珠江对此次验资进行了复核，正中珠江 2011

年 8 月 14 日出具了广会所专字【2011】第 10001440102 号验资报告复核意见认为，中山市

维德会计师事务所（普通合伙）出具的上述《验资报告》（维德会验字【2010】4540 号）在

所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》的相关规定。

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十一、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期内公司资产状况如下：

单位：万元

资产项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动资产 14,949.88 13,710.36 9,548.95 6,455.79

其中：货币资金 9,699.81 9,665.97 6,395.59 3,400.71

非流动资产 6,510.53 6,493.31 6,943.88 716.95

其中：固定资产 601.33 516.25 579.29 217.08

无形资产 5,743.03 5,782.88 5,828.32 -

资产总计 21,460.40 20,203.67 16,492.83 7,172.74

负债 1,620.61 1,726.57 1,821.72 995.89

股东权益 19,839.80 18,477.10 14,671.11 6,176.85

1、资产规模

公司资产总额在报告期内持续增长，从 2010 年末的 7,172.74 万元增至 2013

年 6 月末的 21,460.40 万元。公司资产增加的主要原因是公司经营成果的积累以

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及新进股东导致股东权益增加。报告期内公司业务规模逐年扩大，良好、稳定的

盈利能力保障了股东权益的增加，2010-2012 年度公司实现净利润合计 10,176.57

万元。此外，为加强公司经营实力，进一步优化公司治理结构，公司分别于 2010

年 5 月、2011 年 3 月增资扩股，引入了新股东，收到投资款 5,500 万元。

2、资产构成

报告期间公司以流动资产为主，2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010

年末流动资产占比分别为 69.66%、67.86%、57.90%和 90.00%。2011 年末流动资

产占比较上年末显著降低，主要是当年公司购置土地用于募投项目和未来发展。

扣除购地因素，报告期内资产结构呈现出较为明显的“轻资产”特征。该种资产结

构主要由公司业务特点和自身资金实力所决定。

首先是业务特征因素。公司主要提供家校互动信息服务，目前业务涵盖系统

开发运维、业务推广运营等。两项业务运营过程中主要为研发人员、服务人员等

人员及相关投入，不需要大规模的固定资产建设，因此呈现出“轻资产”特征。“轻

资产”也是目前家校互动信息化服务类企业普遍存在的特点。

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鉴于目前缺乏与公司主营业务相同或很相近的同行业上市公司，因此选取其

他行业可比公司作比较分析。公司主要与基础运营商合作，且系教育信息服务提

供商，因此选定数家增值电信行业及信息服务类公司。

公司简称上市时间主营业务

增值电信业务中的通信服务业务，涵盖语音通信、语音
二六三
增值和数据通信

北纬通信 2007 移动增值服务

拓维信息 2008 提供行业软件开发及无线增值服务

同花顺 2009 互联网金融信息服务提供商

大智慧 2011 互联网金融信息服务提供商

上述可比公司上市前一年末的流动资产占比平均为 77.13%，均具有流动资

产占比高的特点。

可比公司上市时间上市前一年末

二六三 2010 65.95%

北纬通信 2007 80.99%

拓维信息 2008 67.83%

同花顺 2009 74.73%

大智慧 2011 96.17%

平均值 77.13%

注：可比公司相关数据系根据上市公司公开披露信息资料计算而得，下同。

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其次是公司发展阶段因素。公司处于发展上升期，发展初期规模不大，资金

实力有限。为迅速在家校互动信息服务领域做大做强，公司将有限的资金投入到

产品研发、日常经营周转和市场拓展中，以支付人力成本为主，固定资产投资较

少。这一策略较好的适应了行业发展环境，公司业务推广运营覆盖区域数由 2010

年初的 21 个地市扩展到 2012 年末的 28 个地市。随着业务区域的广泛覆盖，有

限的资金规模制约了公司对各区域的业务消化及深度运营，公司融资需求较为迫

切。

3、主要流动资产分析

报告期内，与业务增长相适应，公司的流动资产总额持续增长。主要包括货

币资金、应收账款、预付账款及其他应收款，存货占比低。详见下表：

单位：万元

2013.6.30 2012.12.31 2011. 12.31 2010.12.31
项目占比占比占比占比
金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）

货币资金 9,699.81 64.88 9,665.97 70.50 6,395.59 66.98 3,400.71 52.68

应收账款 4,710.71 31.51 3,668.60 26.76 2,335.87 24.46 1,784.98 27.65

预付款项 181.82 1.22 205.36 1.50 286.02 3.00 737.64 11.42

其他应收款 196.88 1.32 95.77 0.70 286.21 3.00 311.77 4.83

存货 160.27 1.07 73.59 0.54 245.25 2.57 220.69 3.42

其他流动资产 0.39 - 1.07 0.01 - - - -

合计 14,949.88 100.00 13,710.36 100.00 9,548.95 100.00 6,455.79 100.00

（1）货币资金

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末和 2010 年末，公司货币资金余额分

别为 9,699.81 万元、9,665.97 万元、6,395.99 万元和 3,400.71 万元，占流动资产

的比重分别为 64.88%、70.50%、66.98%和 52.68%。

2013 年 6 月末公司货币资金余额与 2012 年末持平，其中 2013 年 1-6 月经营

活动现金净流入 1,473.41 万元，因利润分配使得筹资活动现金净流出 1,200.00

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万元。2010-2012 年度各期末公司货币资金逐期增加，各期末年均增长 68.59%。

受 2012 年公司经营活动产生现金流量净流入 4,051.10 万元影响，当期末货币资

金较 2011 年末增加 3,270.38 万元。2011 年末公司货币资金较 2010 年末增加

2,994.88 万元，主要系公司经营活动产生现金流量净流入 4,658.33 万元、收到外

部投资者投资款 5,000.00 万元以及购置土地支出 5,867.20 万元三项因素综合所

致。

公司主要面向家庭提供教育信息服务，通过与基础运营商的合作有效保障了

主营业务收入按期结算，回款稳定较快。稳定高效的现金获取能力，有利于公司

业务的深度运营及区域扩展，有利于公司叠加新产品和及时把握市场机会，提升

公司抗风险能力并保持较高的盈利能力，逐步形成良性的发展循环。

（2）应收账款

① 业务结算模式

在报告期内，公司采用与基础运营商合作的模式开展业务，充分利用双方优

势及资源开拓市场，并就获得的运营收入进行分成。各业务结算模式如下：

A. 业务推广运营

业务推广运营中，公司与基础运营商双方按月结算，收入自确认至收款的期

间通常为一个月左右。报告期内，公司业务推广运营的结算流程主要有两类：第

一类是本月（T 月）就上月（T-1 月）运营数据与基础运营商核对结算确认单，

双方核对无异议后确认上月（T-1 月）收入，通常于次月（T+1 月）收到款项；

第二类是本月（T 月）就上上月（T-2 月）运营数据核对结算确认单并确认上上

月（T-2 月）收入，通常于次月（T+1 月）收款。

两类方式销售的参与省份及地市如下：

方式参与省份涵盖地市
中山、东莞、肇庆、清远、韶关、汕头、
第一类方式广东、安徽、云南、广西、福建汕尾、阳江、合肥、宿州、芜湖、巢湖、
淮北、黄山、昆明、楚雄、柳州、福州

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方式参与省份涵盖地市
广州、武汉、南宁、崇左、泉州、漳州、
第二类方式广东、湖北、广西、福建
莆田、龙岩

采用第二类方式的区域较少，报告期该类方式合计收入占比不超过 10%。

此外，在业务推广运营过程中，因校园工程建设及维护需要会产生少量工程

施工业务收入，其结算模式较推广运营业务有所不同：一般于合同签订时约定验

收条款及结算比例，业务结算的信用期不固定。

B. 系统开发运维

系统开发业务主要存在两类结算模式：

一是合作分成类：公司为基础运营商等客户提供家校互动系统开发及后续运

维服务，客户与公司就系统所产生收入按合同约定比例每期结算。该模式的收入

结算流程与业务推广运营的模式相近，结算期跨度有所不同。

二是项目结算类：公司完成信息系统开发交付给基础运营商等客户审验，客

户验收无异议后按照合同约定金额与公司结算开发款项。该类业务通常于签订合

同时约定预付账款比例及相应的初验、终验结算比例，业务结算的信用期不固定，

通常长于一个月；在款项收讫之后，公司仍需提供一年免费项目维护。

免费维护期满后，公司将提供系统的维护支撑服务，并收取年度维护费。维

护收入确认方式为在提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入，无固定信用

期。

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报告期内公司系统开发运维业务主要结算方式如下：

系统所属地区主要结算模式

浙江合作分成类、项目结算类

湖南合作分成类

湖北合作分成类

广东项目结算类

贵州合作分成类、项目结算类

福建合作分成类

注：上表中系统指家校互动系统；湖南家校互动系统是公司与威视远讯合作为基础运营

商开发，双方就收到基础运营商结转的系统实收用户信息费按各 50%结算。

② 应收账款余额及结构

2013.6.30/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
项目
2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

应收账款余额（万元） 4,762.79 3,719.48 2,367.57 1,803.01

应收账款净额（万元） 4,710.71 3,668.60 2,335.88 1,784.98

净额占总资产比例（%） 21.95 18.16 14.16 24.89

应收账款周转率（次） 2.02 5.15 6.84 9.09

应收账款周转天数 89 70 53

A. 应收账款规模

报告期内，公司应收账款逐期增长，与公司业务规模不断扩大和营业收入增

长的发展态势总体相一致。

2010-2012 年度，公司期末应收账款由 1,803.01 万元增至 3,719.48 万元，其

主要原因是：

一是系统开发运维业务收入增长迅速致使应收账款增加。报告期间系统开发

运维业务发展较快，2012 年该业务收入较 2010 年增长 3,611.59 万元，相应使得

应收账款增加 854.45 万元。

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二是报告期内业务推广运营稳健发展，覆盖区域逐年拓展，致使应收账款增

加。业务推广运营的应收账款由 2010 年末的 1,123.93 万元增至 2012 年末的

1,585.92 万元。

2012 年末公司应收账款较上年末增加 1,351.91 万元，除因业务推广运营及

系统开发运维业务分别增长 514.76 万元和 307.13 万元外，尚有应收处置校安通

设备款 224.78 万元及应收贵州移动服务款 260.00 万元。

2013 年 6 月末公司应收账款较上年末增加 1,053.75 万元，较上年 6 月末增

加 669.71 万元，主要是业务收入同比增长及系统开发运维业务应收款项增加所

致。

公司加强与各地市基础运营商的沟通，加快期末应收款项的回笼。截至 2013

年 11 月 30 日，2013 年 6 月末应收账款已收回 3,159.65 万元。

B. 应收账款的业务结构

a. 应收账款业务结构变化

报告期间，公司业务结构持续优化，应收账款结构也相应有所变化。系统开

发运维业务收入占主营业务收入比重从 2010 年的 15.02%上升到 2012 年的

33.24%，该业务应收账款占期末应收账款余额比重从 2010 年末的 29.50%上升到

2012 年末的 37.27%，2013 年 1-6 月进一步上升至 42.50%。

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b. 业务推广运营应收账款变动

单位：万元

年度业务类别收入同比增幅应收账款余额同比增幅
业务推广运营 5,346.98 8.89% 2,533.68 14.77%

2013 年 1-6 月工程安装 419.04 126.48% 448.91 349.58%

推广运营 4,927.94 4.28% 2,084.77 -5.56%

业务推广运营 9,903.18 4.04% 1,585.92 48.06%

2012 年工程安装 619.78 35.76% 360.52 158.66%

推广运营 9,283.40 2.44% 1,225.41 31.51%

业务推广运营 9,518.31 18.31% 1,071.16 -4.70%

2011 年工程安装 456.53 -45.95% 139.38 101.85%

推广运营 9,061.78 25.84% 931.78 -11.67%

业务推广运营 8,045.41 35.53% 1,123.93 222.18%

2010 年工程安装 844.59 103.82% 69.05 148.47%

推广运营 7,200.82 30.41% 1,054.88 228.56%

报告期间公司业务推广运营应收账款余额增长较快，应收账款余额变动与公

司业务规模不断扩大的发展态势相一致，但是应收账款变动幅度与同期收入增幅

存在差异。

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2012 年末，业务推广运营的应收账款增长 514.76 万元，增幅高于同期收入

增幅，主要是工程安装收入应收账款增加 221.14 万元。

2011 年、2010 年推广运营产生的应收账款占该项业务收入比重分别为

10.28%和 14.65%，保持相对均衡，周转效率略有提升。

工程安装实施业务非持续运营类业务，较之推广运营的业务发生及收入实现

更具有不均衡性，其结算流程相对不固定，因此工程安装业务的应收账款余额占

其收入比重各期变化较大。

总体上，业务推广运营的应收账款余额变化与其实际经营情况基本吻合。

③ 应收账款周转效率

2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度及 2010 年度，公司应收账款周转率分

别为 2.02 次、5.15 次、6.84 次及 9.09 次，资产周转能力良好。公司与基础运营

商保持良好合作，充分利用其基础通信资源和收费体系，及时、高效的实现业务

收费，应收账款周转效率较高。2012 年，受期末完成验收后系统开发运维、工

程安装等业务收入确认的影响，期末应收账款余额增长使得应收账款周转天数增

至 70 天。2013 年 1-6 月，系统开发运维、工程安装收入比重继续增加，受此影

响应收账款周转次数较上年同期略有下降。公司 2011 年度、2010 年度应收账款

周转天数分别为 53 和 40 天，与公司业务推广运营及系统开发运维业务结算期基

本匹配。

报告期间应收账款周转率呈下降趋势，主要受应收账款结构变化影响。公司

业务收入结构持续变化，信用期稍长的系统开发运维业务发展迅速，其应收账款

规模及占比均增加较快，其应收账款期末余额占比从 2010 年末的 29.50%上升到

2013 年 6 月末的 42.50%，使得主营业务应收账款的总体回款期限有所延长。

系统开发运维应收账款增速快于业务推广运营，与两者的信用政策及业务特

征存在差异有关：

首先是信用政策差异。除工程安装外的业务推广运营采用月结制度，信用期

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通常在一个月左右，少部分地区在二至三个月间；系统开发运维业务区分合作分

成类及项目结算类，其信用期限均长于业务推广运营，多在两个月以上。

其次是业务特征差异。与业务推广运营的稳定持续发生有所不同，项目结算

类系统开发运维业务的发生不均衡，该类业务会影响期末应收账款的时点数。主

要表现在：一是该类业务在开发阶段，根据项目完成进度及其验收状态进行收入

确认及结算安排。在项目验收完成且双方无异议后，公司即确认相关收入；但因

系统存在地市数据割接等后续技术工作，省级基础运营商等客户需要在系统数据

割接完成后统筹安排财务支付。二是系统开发完成进入后续维护服务后，公司在

提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入，无固定信用期。

④ 主要应收账款客户

报告期间公司应收账款主要客户为基础运营商，应收账款质量较高。截至

2013 年 6 月 30 日，各主要业务的应收账款客户如下：

A. 业务推广运营

序应收账款余额占该业务应
客户名称销售内容
号（万元）收账款比重

1 中国移动广东有限公司东莞分公司 461.31 18.21%

2 中国移动云南有限公司昆明分公司 373.16 14.73% 业务推广运
营，提供基
3 中国移动广东有限公司中山分公司 227.67 8.99%
础类及扩展
4 中国移动福建有限公司莆田分公司 171.78 6.78%
类家校互动
5 中国移动福建有限公司福州分公司 162.02 6.39% 信息服务

合计 1,395.94 55.10%

B. 系统开发运维

序应收账款余额占该业务应
客户名称销售内容
号（万元）收账款比重

1 中国移动通信集团广东有限公司 911.15 45.01%
系统开发运
2 中国移动通信集团浙江有限公司 666.71 32.94% 维业务，主

3 湖南威视远讯科技有限公司 103.52 5.11% 要提供家校

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4 中国移动广东有限公司广州分公司 58.32 2.88% 互动类信息
系统的开发
5 中国移动广东有限公司中山分公司 46.05 2.27%
及运营维护
合计 1,785.75 88.22% 服务

⑤ 应收账款账龄

单位：万元

2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
账龄账面占比账面占比账面占比账面占比
余额（%）余额（%）余额（%）余额（%）

1 年以内 4,741.68 99.55 3,590.01 96.52 2,278.46 96.24 1,803.01 100.00

1-2 年 8.36 0.18 119.31 3.21 89.12 3.76 - -

2-3 年 12.74 0.27 10.16 0.27 - - - -

合计 4,762.79 100.00 3,719.48 100.00 2,367.57 100.00 1,803.01 100.00

报告期内，公司应收账款的账龄绝大部分为一年以内。公司客户主要为信用

资质优良的各地基础运营商，该类客户财务管理制度规范。公司与基础运营商就

合作收入采用按比例月结方式，每月运营数据经双方核对后即可进入账款收付流

程，无因拖欠致长期滞收情况，回款稳定迅速。

⑥ 坏账准备计提

公司遵循谨慎性原则，结合自身各类业务的信用政策，制定了审慎的坏账准

备计提政策。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经单独减值测试

的应收款项比重超过 50%。

对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的应

收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征

划分的应收款项组合的实际损失率为基础，确定坏账准备计提的比例。公司与可

比公司坏账准备计提比例情况如下表：

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可比公司大智慧同花顺北纬通信拓维信息二六三全通教育

1年以内 5% 5% 1% 5% 2% 1%

1-2年 10% 10% 5% 10% 5% 10%

2-3年 30% 20% 10% 20% 30% 30%

3-4年 60% 80% 100% 50% 50% 100%

4-5年 80% 80% 100% 80% 50% 100%

5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

鉴于公司应收账款客户主要为基础运营商，报告期各期末主要为不超过 1

年的应收账款，单独减值测试覆盖比例超过 50%，因此公司的坏账准备计提是充

足、稳健的。

报告期内公司应收账款计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

类别坏账准坏账准坏账准坏账准
账面账面账面账面
备计提备计提备计提备计提
余额余额余额余额
金额金额金额金额

一、单项金额重大并
单项计提坏账准备的 - - - - - - - -
应收账款

二、按组合计提坏账
4,762.79 52.08 3,719.48 50.88 2,367.57 31.70 1,803.01 18.03
准备的应收账款

三、单项金额虽不重
大但单项计提坏账准 - - - - - - - -
备的应收账款

合计 4,762.79 52.08 3,719.48 50.88 2,367.57 31.70 1,803.01 18.03

（3）预付账款

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末预付账款分别为 181.82

万元、205.36 万元、286.02 万元及 737.64 万元，总体规模较小。2013 年 6 月末

预付款项余额主要是中介机构审计费、顾问费等。

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2011 年末预付款项比 2010 年末减少 451.62 万元，主要系年初预付设备采购

款到货所致；2010 年末余额比 2009 年末增加 632.49 万元，主要系业务规模扩大，

致使预付货款以及设备款增加。

公司对预付款项单独进行减值测试，报告期内未发现客观证据表明其发生减

值，因此各期末未确认减值损失并计提减值准备。

（4）其他应收款

单位：万元

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

其他应收款账面余额 198.86 96.74 289.42 326.28

其他应收款账面净值 196.88 95.77 286.21 311.77

① 规模

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末其他应收款余额分别为

198.86 万元、96.74 万元、289.42 万元及 326.28 万元，主要为业务押金及员工备

用金。

公司注重对货币资金及应收款项的管理，先后制定了《全通教育应收账款管
理规定》、《全通教育借款流程规定》，对应收款项进行分类审批及监管，根据预

警指标采取措施避免产生损失，其他应收款内部控制参照该制度执行。此外，公

司更新制定了《全通教育差旅费报销要求及规定》，要求及时报账，加强差旅费

报销管理，提高资金使用效率。

报告期间，公司内控体系逐步完善，治理更趋规范。公司股东承诺将严格遵

守公司财务会计、关联交易等方面相关管理制度，避免出现占用公司资金的情形。

② 账龄及坏账准备

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单位：万元

2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
类别
金额比例金额比例金额比例金额比例

账龄分布

1 年以内 198.86 100.00% 96.74 100.00% 285.96 98.81% 201.28 61.69%

1-2 年 - - - - 3.45 1.19% 125.00 38.31%

2 年以上 - - - - - - - -

坏账准备 1.99 0.97 3.20 14.51

公司对其他应收款的坏账准备计提比照应收账款相关政策标准执行。报告期

内公司其他应收款主要为员工备用金及业务押金，金额较小，账龄较短。

（5）存货

单位：万元

项目 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31

库存商品 62.38 61.44 139.29 220.69

工程施工 97.89 12.15 105.96 -

存货账面余额 160.27 73.59 245.25 220.69

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末存货余额分别为 160.27

万元、73.59 万元、245.25 万元和 220.69 万元，主要为有声读物及图书等库存商

品。2013 年 6 月末存货中的工程施工主要是公司为中山、东莞、肇庆等地区部

分学校工程安装的投入。公司的业务特征决定其存货较少，2013 年 6 月末存货

占总资产比重仅为 0.75%。

公司于报告期末对各项存货进行检查，未发现可变现净值低于存货成本的情

况，故未计提存货跌价准备。截至 2013 年 6 月 30 日，公司存货质量良好，不存

在减值情况。

4、非流动资产分析

公司非流动资产主要包括无形资产、固定资产、在建工程及长期待摊费用，

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报告期内结构如下：

单位：万元

2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目占比占比占比占比
金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）

无形资产 5,743.53 88.22 5,782.88 89.06 5,828.32 83.93 - -

固定资产 601.33 9.24 516.25 7.95 579.29 8.34 217.08 30.28

长期待摊费用 89.79 1.38 120.42 1.85 441.50 6.36 225.12 31.40

在建工程 67.76 1.04 65.99 1.02 89.54 1.29 265.68 37.06

递延所得税资产 8.11 0.12 7.78 0.12 5.24 0.08 4.88 0.68

工程物资 - - - - - 4.18 0.58

合计 6,510.53 100.00 6,493.31 100.00 6,943.88 100.00 716.95 100.00

2011 年末非流动资产较上年末增加 6,226.93 万元，主要系无形资产增加

5,828.32 万元所致。2013 年 6 月末非流动资产账面余额较上年末基本持平。

（1）固定资产

单位：万元

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产原值 1,154.28 957.03 820.34 304.00
累计折旧 552.95 440.78 241.06 86.92
账面价值 601.33 516.25 579.29 217.08

公司固定资产总体规模较小，主要系电子设备及运输设备。2011 年末固定

资产账面价值较上年末增加 362.21 万元，主要是因公司业务发展，员工人数以

及系统开发运维覆盖用户数增加导致办公设备及系统支撑设备增加。

目前公司固定资产均为在用。公司于报告期末对各项固定资产进行检查，未

发现固定资产在报告期内市价持续下跌而需计提减值准备等情形，因此未计提相

关减值准备。

（2）在建工程及长期待摊费用

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报告期间公司在建工程及长期待摊费用主要是由于公司推出校安通业务形

成。

2010 年，针对社会发生多起校园安全事故，公司在市场调研及对现有业务

分析的基础上，将原有的考勤短信业务进行整合升级后试点推行校安通业务，从

学生上下学接送，到校离校考勤、外来人员监控等全方位分析，辅助排除学生在

校（幼儿园）的安全隐患构建校园“立体”安全体系。公司于 2010 年末开始尝试

推广校安通业务，并选取家校互动信息服务业务相对成熟的中山、东莞两个地区

作为试点。

校安通业务属于业务推广运营的其中一类，与原有的考勤短信等智能卡应用

业务相比，该业务的软硬件集成系统功能更强大，服务模式也有所变化。主要是

公司自主投入建设校园终端，通过业务推广运营取得收入，公司将发生的安装成

本在达到预定可使用状态时转入长期待摊费用，并按照电子设备折旧年限在 3

年内分期摊销完毕。

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末、2010 年末公司长期待摊费用分别为

89.79 万元、120.42 万元、441.50 万元和 225.12 万元，在建工程分别为 67.76 万

元、65.99 万元、89.54 万元和 265.68 万元。2013 年 6 月末在建工程主要包括珠

海部分学校工程安装等项目。

单位：万元

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
在建工程 67.76 65.99 89.54 265.68
其中：中山校安通 - - 25.41 69.58
东莞校安通 - - 28.20 196.10
售书机安装 5.46 30.18 - -
其他 62.30 35.81 35.93 -
长期待摊费用 89.79 120.42 441.50 225.12
其中：中山校安通 36.29 67.17 128.93 82.89
东莞校安通 - - 212.28 142.23
装修费 53.50 53.25 100.30 -

通过服务模式升级，加强信息终端建设投入，公司业务更好的适应了市场需

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求，社会效应良好。此外，公司在校安通业务中保持了与基础运营商合作分成的

业务模式，但因合作模式变化致使结算条款有所变化，公司的结算比例高于其他

智能卡应用业务通常的 30%-50%结算比例，这在一定程度上促进了公司收入的

增长。

（3）无形资产

单位：万元

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

土地使用权 5,702.53 5,744.46 5,828.32 -

软件 41.01 38.42 - -

合计 5,743.53 5,782.88 5,828.32 -

2013 年 6 月末公司无形资产 5,743.53 万元，主要为土地使用权。

公司于 2011 年 5 月与中山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合

同》，购入商业住宅用地 28,316.80 平方米，土地出让价款和契税等合计 5,867.20

万元已经支付完毕。公司已于 2011 年 7 月取得土地使用权证，从该月起无形资

产根据土地使用权期限 70 年按月摊销。

公司于期末对无形资产进行检查，未发现需计提减值准备的情形，故未予计

提。

（4）递延所得税资产

截至 2013 年 6 月 30 日，公司递延所得税资产账面价值为 8.11 万元，主要

是由计提应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性差异造成。

5、资产质量

公司以提供教育信息服务为主营业务，轻资产特点比较明显。报告期内，货

币资金及应收账款等资产比例较高，保障了资产的流动性及安全性。公司应收账

款绝大部分在 1 年以内，客户信用高。各期末对存货、固定资产、无形资产等相

关资产进行减值测试，未发现减值迹象。

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鉴于应收款项等坏账比例低，资产表现为高流动性及低坏账率的特征，且主

要非流动资产无减值情况，公司资产质量总体优良。

（二）资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转效率较高，资产运营能力良好。报告期内各期主

要资产运营指标如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

应收账款周转率（次） 2.02 5.15 6.84 9.09

应收账款周转天数 89 70 53

存货周转率（次） 33.10 45.40 28.87 40.97

存货周转天数 6 8 13

总资产周转率（次） 0.41 0.85 1.20 1.87

指标计算说明：

应收账款、存货周转率计算公式见本招股书第十节之“八、主要财务指标”。

应收账款周转天数=360／应收账款周转率

存货周转天数=360／存货周转率

总资产周转率＝营业收入／总资产期初期末平均余额

1、应收账款周转

请参见本节“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、主要流动

资产分析”之“（2）应收账款”之“③应收账款周转效率”。

2、存货周转率

按商品分类的库存商品周转效率如下：

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
商品类别库存商品库存商品库存商品库存商品
周转率周转率周转率周转率
（万元）（万元）（万元）（万元）
有声读物 12.04 0.06 13.17 1.63 99.38 1.61 206.24 1.74

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图书 43.84 1.23 40.67 3.44 20.94 3.97 - -
其他 6.50 - 7.6 - 18.97 - 14.44 -
合计 62.38 - 61.44 - 139.29 - 220.68 -
存货周转率 33.10 45.40 28.87 40.97

注：周转率=业务营业成本/该业务平均存货余额

公司主营信息服务，家校互动信息服务业务基本不产生存货，期末存货均为

阅读信息服务所产生的有声读物及书籍等。存货周转率的计算主要是受阅读信息

服务业务影响。鉴于目前业务规模较小，公司总体存货周转率较高。

3、总资产周转率

2012 年度、2011 年度及 2010 年度公司总资产周转率分别为 0.85、1.20 及

1.87，受股东投入及盈余积累等因素影响资产规模较快增加，总资产周转率呈下

降趋势。报告期间资产周转速度总体较快，公司的资产管理质量和运营效率较高。

（三）负债状况分析

1、负债规模及结构

报告期内公司负债规模占总资产比重较低，2013 年 6 月末、2012 年末、2011

年末及 2010 年末负债分别为 1,620.61 万元、1,726.57 万元、1,821.72 万元及 995.89

万元。

各期末负债均为流动负债，主要由经营性的应付账款、应付职工薪酬、应交

税金等构成，2013 年 6 月末应付账款、应付职工薪酬、应交税金三者合计占负

债比例达到 87.24%。

2011 年末公司负债总额较上期末增加 825.83 万元，主要原因：一是随着业

务规模及盈利能力增加，公司应付账款及应交税金增加；二是公司员工人数增加，

应付职工薪酬增加。

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2、流动负债分析

（1）应付账款

单位：万元

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

应付账款 349.72 304.28 607.49 278.74

2013 年 6 月末应付账款余额与上年末基本持平，2012 年末应付账款较上期

末下降，主要是期末计提的教师劳务支出减少。2011 年末应付账款比 2010 年末

增加 328.74 元，增长幅度为 117.94%，主要系应付业务推广运营教师劳务支出增

加以及应付项目合作款所致。

关于教师劳务支出计提情况请参见本招股书第十节“十二、盈利能力分析”

之“（四）分业务毛利率分析”。

2013 年 6 月末，应付账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股

东单位及关联公司的欠款，没有账龄超过 1 年的大额应付账款。

（2）应付职工薪酬

单位：万元

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

应付职工薪酬 368.89 520.95 427.05 261.10

公司实行当月计提工资次月发放的政策。2010-2012 年各期末应付职工薪酬

呈上升趋势，主要原因有两个方面：

一是公司业务较快发展，业务覆盖区域及规模扩大，员工人数不断增加，2012

年度月均区域服务人员较 2010 年增加 15.96%；二是公司为加强团队管理，提升

服务能力，报告期内进行了持续的薪酬体系优化。通过薪酬制度改革，提升员工

待遇，公司业务获得持续良性发展，覆盖区域逐年扩大，服务产品日趋丰富。2012

年、2011 年人均月薪分别较上年增加 9.69%、9.21%，期末应付职工薪酬增加。

（3）应交税费

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报告期内，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

项目 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31

应交增值税 145.84 159.81 46.49 36.16

应交营业税 79.23 76.07 138.96 63.59

应交所得税 426.43 435.19 390.57 204.71

应交个人所得税 12.77 9.98 8.95 10.95

应交城市维护建设税 15.77 16.55 12.45 5.73

应交教育费附加 6.76 7.09 5.34 2.46

地方教育附加 4.51 4.73 3.56 -

应交堤围费 3.81 3.41 3.11 1.83

其他 0.06 - - -

应交税费合计 695.18 712.81 609.43 325.42

公司应交税费主要是所得税和营业税，相关税率情况请参见招股意向书第十

节之“五主要税项”。

公司 2010-2012 年各年末应交税费持续增加，主要系公司业务规模扩大以及

盈利水平不断加强，期末所得税及营业税等主要税金计征基数逐期增加。

2012 年末应交增值税较上年末增加 113.32 万元，主要是公司从 2012 年 11

月 1 日开始，公司的系统开发运维业务收入以及智能卡工程安装收入适用税率由

营业税改为增值税。

（4）其他应付款

单位：万元

项目 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31

其他应付款 23.16 15.81 38.75 91.61

报告期内公司其他应付款总体规模较小，主要为员工报销费用及公司拟上市

所聘请中介机构的顾问费。

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截至 2013 年 6 月 30 日，其他应付款余额中不存在应付持有公司 5%（含 5%）

以上表决权股份的股东的款项。

（5）其他流动负债

单位：万元

项目 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31

递延收益 84.00 94.00 122.00 -

2012 年公司先后收到多功能校园安全管理平台的建设和产业化项目资金

等，截至 2013 年 6 月末项目尚未完成验收，不符合营业外收入确认条件，确认

为递延收益。

（6）其他事项

截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并报表无银行借款，无主要合同承诺的债务
和或有负债，无票据贴现及对外担保事项，无逾期未偿还债项，无资产抵押事项。

（四）偿债能力分析

公司的主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 9.22 7.94 5.24 6.48
速动比率 9.13 7.90 5.11 6.26
资产负债率（母公司）（%） 7.55 8.55 11.05 13.88
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,295.14 5,767.82 4,819.57 3,361.14
经营性现金净流量（万元） 1,473.41 4,051.10 4,658.33 1,972.78

报告期间，公司息税折旧摊销前利润增长较快，不存在银行借款等有息负债。

此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，也

不存在表外融资的情况，总体偿债能力强。

（1）流动比率与速动比率

公司流动比率和速动比率较高。2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010

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年末流动比率分别为 9.22 倍、7.94 倍、5.24 倍和 6.48 倍，速动比率分别为 9.13

倍、7.90 倍、5.11 倍和 6.26 倍，短期偿债能力稳定较强。

可比公司上市前一年末流动比率上市前一年末速动比率

二六三 3.25 3.24

北纬通信 4.28 4.21

拓维信息 3.74 3.58

同花顺 2.73 2.62

大智慧 5.44 5.44

平均值 3.89 3.82

注：除本公司数据外，上述其他数据均摘自上市公司公开披露信息资料。

报告期内公司流动比率及速动比率呈总体上升趋势，其主要原因是公司业务

发展致应收账款和货币资金等流动资产持续较快增长，同时业务经营性采购较

少，流动负债增速低于流动资产。

（2）资产负债率

公司资产负债率保持较低水平，2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010

年末母公司资产负债率分别为 7.55%、8.55%、11.05%及 13.88%，长期偿债能力

良好。

报告期内资产负债率呈下降趋势，主要有两方面原因：

一是出于战略发展考虑，2011 年公司通过增资扩股引入外部投资者，股东

权益增加 5,000 万元。

二是公司融资渠道有限，注重内涵式发展。因公司缺乏可抵押固定资产，对

外债务融资较为困难。鉴于外部融资渠道相对狭窄，公司成立以来注重以历年经

营利润积累的方式储备业务发展所需资金，因此流动资产相对充足。

（3）息税折旧摊销前利润及经营性现金净流量

报告期内，公司利润总额和息税折旧摊销前利润均保持了快速增长，其中息

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税折旧摊销前利润从 2010 年度的 3,361.14 万元增长到 2012 年度的 5,767.82 万元。

公司现金获取能力强，2010-2012 年度经营活动产生的现金净流量总体增长，

经营活动产生现金净流量与负债的比例平均为 2.30，偿债能力较强。

（五）所有者权益分析

报告期内，公司所有者权益的构成及变化情况如下：

单位：万元

财务指标 2013.6.30 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31
股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00 5,000.00
资本公积 4,260.93 4,260.93 4,260.93 67.39
盈余公积 1,083.71 1,083.71 646.66 274.82
未分配利润 8,495.15 7,132.46 3,763.52 834.65
归属于母公司所有者权益合计 19,839.80 18,477.10 14,671.11 6,176.85
股东权益合计 19,839.80 18,477.10 14,671.11 6,176.85

1、所有者权益总额

截至 2013 年 6 月 30 日，公司股东权益合计 19,839.80 万元，较 2010 年末增

加 13,662.94 万元。公司股东权益呈较快增长的趋势，主要原因是公司盈利增长

及新进股东增资。

2、股本、资本公积

2010 年 9 月 20 日，全通有限以经审计及评估的净资产 5,067.39 万元折股成
5,000 万股，整体变更设立股份有限公司，股本由 2,000 万增至 5,000 万，余额

67.39 万元元转入资本公积。

2011 年 3 月 30 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，中小股

权和中泽嘉盟通过现金方式增资 806.45 万股，实际出资 5,000 万元，差额部分

4,193.55 万元计入资本公积。

2011 年 5 月 30 日，经公司 2010 年度股东大会决议通过，公司向全体股东

现金分红 223.44 万元，以未分配利润转增公司股本 193.55 万股。

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经上述过程，公司股本增至 6,000 万股，资本公积增至 4,260.93 万元。

3、盈余公积、未分配利润

2013 年 6 月末、2012 年末、2011 年末及 2010 年末公司留存收益分别为

9,578.86 万元、8,216.17 万元、4,410.18 万元及 1,109.47 万元，公司经营盈余使

得期末留存收益逐年增加。

十二、盈利能力分析

（一）报告期经营成果变化趋势

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 8,586.61 15,659.73 14,253.00 10,026.63

营业成本 3,870.14 7,238.21 6,724.95 4,520.43

营业利润 2,961.00 4,596.13 4,068.26 3,110.63

利润总额 3,072.61 5,250.77 4,457.08 3,295.48

净利润 2,562.70 4,370.52 3,717.70 2,748.89

扣除非经常性损益的净利润 2,467.83 3,814.07 3,386.55 2,591.76

报告期内，公司经营业绩呈现良好发展态势，业务覆盖区域及用户数逐年增

加。2010-2012 年度，公司营业收入 10,026.63 万元增至 15,659.73 万元；营业利

润由 3,110.63 万元增至 4,596.13 万元；扣除非经常性损益后的净利润由 2,591.76

万元增至 3,814.07 万元。2013 年 1-6 月，公司营业收入、营业利润及净利润分别

同比增长 7.08%、5.12%和 8.89%。

（二）主营业务收入分析

1、营业收入构成

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单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目占比占比占比占比
收入收入收入收入
（%）（%）（%）（%）

主营业务收入 8,420.38 98.06 15,316.73 97.81 13,891.42 97.46 9,851.48 98.25

其他业务收入 166.23 1.94 343.00 2.19 361.58 2.54 175.16 1.75

营业收入合计 8,586.61 100.00 15,659.73 100.00 14,253.00 100.00 10,026.63 100.00

报告期间，营业收入稳步增长，2010-2012 年度实现年均复合增长率 24.97%；

主营业务突出，报告期各期主营业务收入占比均在 97%以上，具体构成如下：

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目占比占比占比占比
收入收入收入收入
（%）（%）（%）（%）

家校互动信息服
8,308.17 98.67 14,995.13 97.90 13,365.99 96.22 9,525.53 96.69
务
业务推广运营 5,346.98 63.50 9,903.41 64.66 9,518.31 68.52 8,045.41 81.67

系统开发运维 2,961.19 35.17 5,091.71 33.24 3,847.68 27.70 1,480.12 15.02

阅读信息服务 112.21 1.33 321.60 2.10 525.43 3.78 325.95 3.31

主营收入合计 8,420.38 100.00 15,316.73 100.00 13,891.42 100.00 9,851.48 100.00

报告期间家校互动信息服务收入占主营业务收入比重超过 96%，系公司重点

推进业务。

2、按业务类别区分的营业收入增长趋势分析

作为面向家庭、业内领先的家庭教育信息服务提供商，公司一直注重信息流

管理能力的打造及提升。通过服务团队开展业务推广运营，实现对在校（幼儿园）

学生的信息搜集整合；产品运营中心开发基础家校互动信息之外的扩展类信息服

务，实现信息产品的综合扩展；技术研发中心开发家校互动系统，完成对信息数

据的存储管理及传递。公司业务涵盖学生在校（幼儿园）信息的源头搜集到信息

的整合及终端传递，全业务运营使得业务协同效应显著。

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报告期间业务推广运营及系统开发运维发展势头良好，业务收入持续增长。

其中系统开发运维业务收入占主营业务收入比重逐期增加，从 2010 年的 15.02%

增至 2012 年的 33.24%，业务结构优化趋势明显。

（1）业务推广运营

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

业务收入 5,348.98 9,903.41 9,518.31 8,045.41

同比增幅 8.89% 4.05% 18.31% 35.53%

占主营收入比重 63.50% 64.66% 68.52% 81.67%

业务推广运营是公司的基础业务，报告期内占主营业务收入比重在 60%以

上，2010-2012 年业务收入年均复合增长率为 10.95%。2013 年 1-6 月，公司业务

推广运营收入同比增长 8.93%，其中广东、福建、云南区域收入分别同比增长 93.97

万元、168.68 万元和 112.90 万元。

2010-2012 年业务推广运营收入增长主要源于两个方面：一是业务区域覆盖

范围逐年扩大，覆盖用户及收费用户数增加；二是公司经过多年业务深耕及服务

创新，用户 ARPU 值总体提升。

① 业务区域增广及用户规模持续增长

A. 报告期业务区域及用户规模情况

家校互动信息服务的关键在于提高学校及学生覆盖率。公司注重渠道掌控，

将业务终端前移，通过服务团队直达学生及其家长，报告期间公司业务区域持续

稳健拓展，2010 年初业务覆盖 5 省 21 市，截至 2013 年 6 月末，公司业务推广

运营已覆盖 7 省 28 市，成为业内领先、业务覆盖地区最广的全国性家校互动信

息服务运营商之一。

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区域拓展及对已覆盖区域的持续耕耘使得业务推广运营覆盖学生数及收费

用户数增加：2012 年月均覆盖用户数 511.71 万户，较 2010 年度增加 20.67%；

月均结算用户数达到 240.90 万户，较 2010 年度增加 11.62%。

年度月均覆盖用户数（万）月均结算用户数（万）

2010 年度 424.05 215.82

2011 年度 505.11 228.23

2012 年度 511.71 240.90

2013 年 1-6 月 542.78 279.90

B. 月均结算用户占月均覆盖用户数的比例变动情况

2013 年 6 月末、2012 年、2011 年、2010 年公司业务推广运营的月均结算用

户占覆盖用户比例分别为 51.57%、47.08%、45.18%及 50.89%。报告期间，公司

业务订阅率呈现先降后升的趋势，其主要原因如下：

第一，鉴于家校互动信息服务行业特点，公司新进入地区覆盖用户数转化为

公司实际结算用户需要一段时间的培养，故此期间的特点表现为服务覆盖用户数
增长较快，结算用户增长相对较慢，订阅率有所下降。随着业务开展时间的延续，

家长对于此项业务及公司服务能力的认可程度提升，业务订阅率将持续提升；

第二，地区业务订阅率受地区经济水平影响，经济发展水平较好的地区学生

家长对信息服务等新事物的接受程度较高，具有较高的整体订阅率。公司起步发

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展于广东，基于对各省家校互动信息服务市场发展潜力、市场环境的判断，先后

进入云南、安徽、广西、福建等省份，该类省份在整体经济发展水平、校园信息

化利用水平等方面较广东有所差异，公司业务在该类区域的整体订阅率低于广

东。公司已通过采取优先发展省会城市，再逐步向二三线城市延伸的市场开拓策

略，稳步提高公司的整体订阅率。

总体而言，学生家长对于家校互动信息服务的功能、价值存在逐步了解并接

受的过程，家校互动信息服务行业存在单一地区业务订阅率随时间推移而逐步提

升的行业特点。报告期内公司加强了省外区域市场的开拓，并鉴于学校资源的先

发性，着力争取学校资源，实现了公司服务覆盖学校数、覆盖用户数的较快增长，

为公司较长时期内可持续发展预留了发展空间。

C.公司收入增长的持续性

报告期内，除因学生毕业升学、转学而导致的客户自然流失使公司 8 月份客

户流失率略高外，公司客户流失率基本控制在 3%以内。公司各区域小中高等各

类学校资源的持续增加有效减轻了行业固有的客户自然流失对公司用户规模的

影响；随着公司精细化运营水平的提升，公司加强了对业务运营状况、用户使用

情况、用户满意度的跟踪分析，并通过为用户提供低成本多样化信息服务、持续

的教师培训、信息内容质量提升等措施，提高了客户对服务价值的认可，提升用

户满意度，降低了其对服务的价格敏感性，有效减少了因价格问题、信息质量而

导致的非自然客户流失情况。

通过上述措施，公司有效降低了客户流失对公司经营的影响，服务接入学校

数、服务覆盖用户数、结算用户数的保持增长，为公司可持续发展、服务叠加奠

定了基础。随着各地区经济保持较快发展，家校互动业务将在更多地区具备实施

条件，公司的区域覆盖优势将逐步转化为收入增长优势。

② 发掘用户多元需求，用户 ARPU 值总体提升

公司拥有电信级的家校互动系统，业务推广运营业务覆盖超过 500 万的用

户，可以便捷的叠加信息服务产品。报告期间公司注重产品创新，主动挖掘用户

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需求，着力强化服务的扩展应用，信息服务产品逐步增加。

年度信息服务产品

家长短信箱、考勤短信、亲情电话、成长帮手、天天向上；同步
2010、2011 年
课堂、快乐学堂、校安通、家校绿网、幼儿阅读信息服务等

2012 年、2013 家长短信箱、考勤短信、亲情电话、成长帮手；同步课堂、快乐
年学堂、校安通、幼儿阅读信息服务、语音播报、语智通等

通过配套服务运营团队及系列市场活动开展区域业务的精耕细作，公司信息

服务不断创新发展，产品体系日渐丰富，业务品牌优势得到夯实，用户 ARPU

值（业务推广运营收入/月均结算用户数）总体提升，由 2010 年的 37.28 元/人/

年增至 2012 年的 41.11 元/人/年。

③用户转化及区域运营深化提升未来发展空间

公司强调对已覆盖区域的后续深度运营，通过精细的运营管理及不断的服务

创新提升区域的业务渗透效果，促进服务丰富、体系化，提高覆盖用户向收费用

户的转化效果，为收入增长提供了基础。

A. 海量用户覆盖及用户转化

在业务推广运营过程中，公司拓展增加一位收费用户需要经历持续的业务宣

传、试用体验及转收费订阅等多个环节。公司已覆盖区域的订阅率随着业务的持

续运营及服务产品的丰富而呈上升趋势。

通过业务深耕，提高覆盖用户向收费用户的转化率，增加结算用户数，是实

现业务收入增长的重要方式。公司目前拥有业内领先的用户覆盖规模，截至 2013

年 11 月末近 570 万的业务推广运营业务覆盖用户中，已覆盖但尚未收费用户约

260 万户，为公司未来收入增长提供了基础。

B. 区域运营程度深化

随着市场认知及各地市信息服务的成熟发展，各项信息服务产品逐步引入其

他覆盖地市，深度运营的区域范围扩大，用户量将继续提升，进一步保障公司业

务推广运营业务的良好发展态势。

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鉴于各产品分别扣费的结算特征，随着公司业务推广运营的产品逐步丰富，

报告期内业务推广运营用户的人均结算次数逐期稳步增加。2010-2012 年度各年

分别确认的结算业务量如下表所示：

项目 2012 年 2011 年 2010 年

结算业务量（万人次） 3,517.10 3,330.53 3,039.84

月均结算用户数（万人） 240.90 228.23 215.82

人均结算次数（次/人/年） 14.60 14.59 14.09

次均结算收入（元/人次） 2.82 2.86 2.65

注：次均结算收入=业务推广运营收入/结算人次

（2）系统开发运维

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

业务收入 2,961.19 5,091.71 3,847.68 1,480.12

同比增幅 1.01% 32.33% 159.96% 572.48%

占主营业务收入比重 35.17% 33.24% 27.70% 15.02%

报告期间，公司家校互动系统开发运维业务取得较大发展，业务收入从 2010

年的 1,480.12 万元增加到 2012 年的 5,091.71 万元，收入保持较快增长；2013 年

1-6 月收入同比持平。

2010-2012 年度公司系统开发运维收入增长迅速的主要原因为：一是公司家
校互动全业务运营使得开发的家校互动系统能紧贴用户的信息需求，功能上具备

竞争优势，相继被多个省级基础运营商所采用，系统开发运维业务区域覆盖范围

逐年扩大，覆盖用户增加；二是家校互动系统运营深化，已覆盖区域各系统所产

生总体收入逐步增长，公司按比例合作分成的收入同步增长。

① 系统开发运维业务覆盖区域扩大

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业务区域进入时间结算类型

广东 2008 年项目结算类

湖南 2009 年合作分成类

湖北 2009 年合作分成类

浙江 2010 年合作分成类、项目结算类

贵州 2011 年合作分成类、项目结算类

福建 2012 年合作分成类

报告期内，公司先后参与了广东、湖南、湖北、浙江、贵州、福建等省级家

校互动系统的建设及维护。截至 2013 年 6 月 30 日，系统开发运维业务覆盖用户

数超过 2,300 万。

运营区域的增加，促进了系统开发运维业务收入的快速增长，同时使其占家

校互动信息服务收入的比重增加，由 2010 年的 15.02%上升到 2012 年的 33.24%。

系统开发运维业务快速发展，业务结构优化趋势明显，信息服务体系日趋完善。

② 系统开发运维各区域的业务量增长

除了区域拓展外，已覆盖区域的业务量增长也是系统开发运维业务收入增长

的重要原因。

单位：万元

业务区域 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

广东 1,194.56 2,229.42 1,497.42 501.36

湖南 583.57 1,144.11 1,075.90 768.20

湖北 56.22 100.65 89.81 25.31

浙江 1,059.86 1,553.29 988.35 185.25

贵州 25.85 64.25 196.20 -

福建 41.13 - - -

合计 2,961.19 5,091.71 3,847.68 1,480.12

报告期间，家校互动信息服务行业发展迅速，市场规模快速扩大，系统开发

运维业务覆盖区域的业务量较快增长。2010-2012 年度公司业务收入逐年增长，

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主要体现为：

一是基础运营商对家校互动系统的开发运维需求增加。受家校互动信息服务

行业整体较快发展的影响，客户对家校互动系统的开发及运维需求增加，单一客

户的运维合同金额呈增长趋势。公司扩大研发及技术队伍，抓住行业发展机遇，

广东、湖北等地的系统开发运维业务收入增长迅速。2010-2012 年度广东区域该

业务收入年均复合增长率为 110.50%。

二是订阅家校互动信息服务的家长数及付费产品增加，家校互动系统产生的

信息费收入增长，使得公司采用合作分成式的系统开发运维业务收入增长。2009

年公司进入湖南、湖北区域，2010 年进入浙江，区域增加使得业务收入快速增

长。其中湖南于 2009 年 10 月开始产生收入，2010 年以来较快增长，2010 年、

2011 年及 2012 年分别贡献收入 768.20 万元、1,075.90 万元和 1,144.11 万元；湖

北于 2010 年开始实现收入，2010 年、2011 年及 2012 年分别实现收入 25.31 万

元、89.81 万元和 100.65 万元；浙江于 2010 年 10 月开始实现收入，当期产生收

入 185.25 万元，2011 年、2012 年分别实现收入 988.35 万元、1,553.29 万元，各

年收入增幅较为显著。该类业务的增长成为公司收入及利润增长的重要支撑。

2013 年 1-6 月，广东区域系统开发运维收入稳中略降；浙江区域业务收入同

比增长 11.37%，福建区域开始产生系统开发运维收入 41.13 万元，成为该业务收

入增长的重要来源。浙江区域收入增长主要有两方面原因：一是公司为中国移动

浙江有限公司增值业务统一平台五期项目校讯通三期项目提供技术开发及运营

等服务，二是原有家校互动系统的服务用户数增加导致运营分成收入增加。

③ 系统功能优化提升服务水平

报告期间，公司系统开发业务注重持续创新，系统的产品功能模块逐渐丰富，

系统支撑容载得到提升。2011 年以来，公司在系统开发运维已有的发展基础上，

又推进系统深度运营服务，加强系统的数据分析功能，通过经营分析优化功能提

高家校互动业务运营的运营效率。

系统开发运维业务不仅能自身产生收入，同时能为公司业务推广运营、扩展

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类信息服务的发展提供运营基础。系统的完善可以支撑更大规模的业务推广运营

的业务量以及嵌入更多的扩展类信息服务功能模块，从而提升业务推广运营的收

入增长的空间。

（3）业务结构对公司经营的影响

① 报告期间公司各区域覆盖业务类型

在家校互动信息服务产业中，系统开发运维与业务推广运营协同促进、相互

依存。系统开发运维商负责系统的开发建设和运行维护，为业务开展提供技术基

础；业务推广运营商负责业务策划、市场推广及服务内容运营，获取订阅用户。

家校互动信息服务行业的收入实现最主要来源于家长等终端用户的信息服务费，

因此业务推广不善导致系统覆盖用户不足，会在一定程度上影响系统开发运维商

的收入。

报告期间，公司稳步发展主营业务，业务区域拓展及业务多元发展同步推进。

报告期间公司业务在各区域的开展情况具体如下：

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年度 2010 年度
省份系统开发业务推广系统开发业务推广系统开发业务推系统开业务推广
运维运营运维运营运维广运营发运维运营

广东 √ √ √ √ √ √ √ √

安徽 - √ - √ - √ - √

云南 - √ - √ - √ - √

广西 - √ - √ - √ - √

湖南 √ - √ - √ - √ -

浙江 √ - √ - √ - √ -

湖北 √ √ √ √ √ √ √ √

福建 √ √ - √ - √ - √

贵州 √ - √ - √ - - -

注：表中“√”表示该项业务已开展，“-” 表示该业务尚未开展。

截至 2013 年 6 月末，公司在某一地区仅从事系统开发运维业务的区域包括

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湖南、浙江、贵州，该类区域报告期间发展势头良好，业务收入较快增长。

② 业务推广运营发展情况对系统开发运维业务的影响

鉴于合作分成式系统开发运维商依据系统总体结算用户的信息服务费分成，

若业务推广不善导致系统覆盖用户不足，将影响合作分成式系统开发运维业务的

各期分成收入；项目结算式系统开发运维商主要通过基础运营商等客户支付系统

委托开发款、维护款等方式实现收入，业务推广经营不善会影响当地家校互动信

息服务的整体发展，可能间接影响系统开发运维商的酬金数额，以及后续维护业

务的获取。

公司在开展系统开发运维业务前，会进行充分的市场调研，考察当地的家校

互动信息服务环境及业务推广运营发展水平。同时，为防范因当地业务推广不善

造成系统覆盖用户不足而影响系统开发运维商收入的风险，公司制定了相应的应

对措施。

A.公司将利用系统的功能优势，为基础运营商等客户提供家校互动信息服务

业务的经营分析等增值服务，综合利用数据挖掘等经营分析方法对当地该业务发

展进行分析诊断，与基础运营商协同指导当地业务推广商的发展，改善该地区的

业务推广不善情况。

B.公司拥有系统开发运维及业务推广运营多种业务能力，业务推广运营服务

团队综合实力强。在某地区业务推广不善影响系统开发运维收入时，公司将适时

与当地基础运营商洽谈，尝试将自身的业务推广服务团队进驻该区域替代发展不

善的业务推广商。

经核查，保荐机构认为，在发行人仅从事系统开发运维业务的区域，若该区

域业务推广不善导致系统覆盖用户不足，会在一定程度上影响发行人的合作分成

式的系统开发运维业务收入的增长。发行人积极利用家校互动系统功能加强经营

分析，并能适时跟进推出自身的业务推广服务团队，有效减小了业务推广不善对

发行人经营成果的影响。

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3、主营业务收入地域分布

（1）广东业务发展较为成熟，贡献主要业务收入

截至 2013 年 6 月末，公司业务覆盖 10 省，其中业务推广运营直接服务 7

省 28 市。公司自成立以来，起步于中山，近几年遵循立足广东、辐射全国的发

展战略。报告期间，广东区域收入逐年增长，2010-2012 年度年均复合增长率为

16.05%，贡献超过 60%的业务收入。各区域主营业务收入增长情况如下：

单位：万元

省份 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

广东 4,963.20 9,617.97 9,025.50 7,135.69

安徽 413.29 923.10 938.87 931.34

云南 354.83 591.25 611.54 397.11

广西 163.28 211.70 167.85 231.28

湖南 583.57 1,144.11 1,075.90 768.20

浙江 1,059.86 1,553.29 988.35 185.25

湖北 295.32 494.41 471.02 180.85

福建 561.18 716.65 416.18 21.77

贵州 25.85 64.25 196.20 -

合计 8,420.38 15,316.73 13,891.42 9,851.48

受广东区域业务发展模式较为成熟、业务阶段较为领先的影响，公司业务推

广运营附属的工程安装施工业务也主要集中在广东区域。报告期间公司工程施工

收入的区域分布情况如下：

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
区域收入区域收入区域收入区域收入
广东 410.83 广东 184.92 广东 448.95 广东 834.27

中山 178.39 中山 4.30 中山 18.48 中山 376.52

东莞 75.34 东莞 8.68 东莞 215.60 东莞 325.97

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肇庆 88.03 肇庆 115.49 肇庆 76.47 肇庆 87.77

韶关 24.29 韶关 50.39 韶关 46.68 韶关 12.22

汕头 41.11 汕头 2.43 汕头 25.63 汕头 28.93

清远清远 0.11 清远 1.16 清远 2.86

珠海 2.55 珠海 3.10 珠海 64.92 - -

广州 1.12 广州 0.41 - - - -
安徽 - 安徽 - 安徽 2.13 安徽 10.32
- - - - 合肥 2.13 合肥 1.2

湖北 - 湖北 0.10 湖北 0.33 宿州 6.60

武汉 - 武汉 0.10 武汉 0.33 巢湖 2.52

云南 8.21 云南 - 云南 5.13 - -
- 8.21 - - 楚雄 5.13 - -

合计 419.04 合计 185.02 合计 456.53 - 844.59

（2）广东以外区域收入占比增加，区域结构持续优化

2010 年以来，在稳固并继续深度运营广东区域的同时，公司开始进军华东

市场。全链条、跨省市的业务经营方式为公司的发展提供了有利的增长基础。广

东区域收入占比呈逐期下降趋势，2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月广东区域收入

占比分别为 72.43%、64.97%、62.79%和 58.94%，广东省以外区域成为公司重要

的收入增长点。

（三）主营业务毛利及毛利率

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单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

综合毛利 4,716.47 8,421.52 7,528.05 5,506.21

综合毛利率 54.93% 53.78% 52.82% 54.92%

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年公司综合毛利分别为 4,716.47 万

元、8,421.52 万元、7,528.05 万元及 5,506.21 万元，报告期间综合毛利率保持基

本稳定。其中主营业务毛利占综合毛利比重超过 98%，是公司利润的最主要来源。

1、主营业务毛利构成：家校互动信息服务毛利占主营业务毛利超 95%

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目占比占比占比占比
毛利毛利毛利毛利
（%）（%）（%）（%）

家校互动信息服
4,567.72 98.71 8,094.51 98.50 7,203.19 96.80 5,322.34 97.33
务
业务推广运营 2,370.83 51.23 4,159.61 50.62 3,950.82 53.10 3,988.72 72.94

系统开发运维 2,196.89 47.48 3,934.90 47.88 3,252.37 43.71 1,333.62 24.39

阅读信息服务 59.73 1.29 122.98 1.50 237.75 3.20 146.11 2.67

主营业务合计 4,627.45 100.00 8,217.49 100.00 7,440.93 100.00 5,468.45 100.00

公司主营业务毛利增长较快，2010-2012 年度年均复合增长率为 22.59%。报

告期间家校互动信息服务利润占主营业务利润的比重在 95%以上。

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年及 2010 年家校互动信息服务分别实现毛利

4,567.72 万元、8,094.51 万元、7,203.19 万元及 5,322.34 万元。受益于区域拓展

及结构优化，业务推广运营、系统开发运维等盈利规模逐期增加，系统开发运维

业务毛利占比快速提升。

2、毛利率及其变动：报告期间总体稳定

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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目毛利率贡献率毛利率贡献率毛利率贡献率毛利率贡献率
（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）

家校互动信息服务 54.98 54.25 53.98 52.85 53.89 51.85 55.87 54.03

业务推广运营 44.34 28.16 42.00 27.16 41.51 28.44 49.58 40.49

系统开发运维 74.19 26.09 77.28 25.69 84.53 23.41 90.10 13.54

阅读信息服务 53.23 0.71 38.24 0.80 45.25 1.71 44.83 1.48

主营业务毛利率 54.96 54.96 53.65 53.65 53.56 53.56 55.51 55.51

注：上表中的贡献率为毛利贡献率，其计算公式为：毛利贡献率＝业务毛利率×（业务

收入/主营业务收入）。

报告期间公司家校互动业务较快发展，主营业务毛利率总体稳定，报告期间

主营业务毛利率平均为 54.42%，盈利能力良好。

公司主营业务毛利率稳定较高，家校互动信息服务中的系统开发运维业务增

长较快，毛利贡献率从 2010 年的 13.54%增至 26.09%。

（四）分业务毛利率分析

1、业务推广运营

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012年度 2011年度 2010年度

收入 5,346.98 9,903.41 9,518.31 8,045.41

成本 2,976.16 5,743.80 5,567.49 4,056.69

其中：

人工薪酬及福利 1,250.20 2,241.16 2,063.14 1,696.26

教师劳务支出 410.05 791.65 1,064.27 824.64

区域业务开发及市场活动 492.32 1,040.99 1,142.55 478.25

工程安装支出 262.98 635.64 452.96 578.87

办公、差旅及其他 560.60 1,034.37 844.56 478.67

毛利 2,370.83 4,159.61 3,950.82 3,988.72

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毛利率 44.34% 42.00% 41.51% 49.58%

2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月业务推广运营毛利率分别为 49.58%、41.51%、

42.00%和 44.34%，报告期间稳定在 40%以上。

（1）报告期间毛利率变化情况

2013 年 1-6 月业务毛利率为 44.34%，稍高于上年同期的 41.14%，主要是教

师劳务支出占业务收入比重降低。2012 年业务毛利率与 2011 年基本持平，2011

年较 2010 年降低 8.07 个百分点，主要是人员薪酬及福利支出、区域业务开发及

市场活动支出、办公差旅及其他支出的增幅较当年收入增幅要高。2011 年区域

服务月均人数较上年增长 17.71%，人均薪酬均有所增加。此外，随着业务区域

增加以及校安通业务产生摊销，区域的办公差旅及其他费用增加 76.44%。

（2）主要成本变动情况

报告期间业务推广运营的成本包括人工薪酬及福利、教师劳务支出等，各项

主要成本变动说明如下：

○ 人工薪酬及福利
E A

业务推广运营的主要内容是通过服务团队直达学校、学生及其家长，实现业

务推广、用户订阅、学生成长信息的持续采集整合及后续客户服务，并通过信息

模板研发团队开发出个性化、多元化的扩展类家校互动信息模块以供应用。因此

报告期间业务推广运营的主要成本为人工薪酬及福利等支出，占比约为 40%。

A 业务推广运营服务团队人员结构及业务推广情况

报告期间，公司业务推广运营服务团队逐年壮大，月均员工数从 2010 年的

401 人增至 2013 年 1-6 月的 484 人，其中区域服务客户经理占比稳定在 75%左

右。

公司从人员配置标准、信息质量标准、学校回访标准、投诉处理标准等几个

方面对公司业务推广运营服务进行质量控制。报告期间，公司业务区域逐期拓展，

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区域服务团队月均覆盖学校数稳步增加。报告期间人均覆盖学校数保持在 15 所

左右，人均服务结算用户数基本保持在 5000-5,500 人的范围，业务质量稳定。

B. 服务团队的薪资结构及薪酬支付情况

a. 薪酬结构及支付情况

鉴于信息服务产品的非实物性、用户感知产品较难以及用户对信息需求的个

性化，公司注重分阶段、差异化的业务运营方式，在不同业务阶段对信息采集整

合、教师培训、信息需求反馈及提炼、信息内容开发及产品创新等方面各有侧重，

在薪酬体系设计上注重与岗位及业务内容的匹配。公司针对区域服务团队实际情

况制定了结构为“基本工资+工龄津贴＋年资+补贴+岗位技能津贴（浮动评定）

+管理技能津贴（浮动评定）”的灵活薪酬制度。报告期间，公司业务推广运营

人工薪酬及福利支付情况如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

人工薪酬及福利（万元） 1,250.20 2,241.16 2,063.14 1,696.26

占业务推广运营成本比例 42.01% 39.02% 37.06% 41.81%

月均业务推广运营员工数（人） 484 465 472

人均薪酬及福利（元/月） 4,305.10 4,016.42 3,642.55 3,525.06

b. 可比公司人员薪酬水平

关于公司员工薪酬水平与可比公司的比较，请参见本节之“（六）经营成果

变动的因素分析”之“3、人工成本情况分析”。

C. 人工薪酬及福利支出金额的合理性及完整性

报告期间，公司把握家校互动信息服务较快发展的行业机遇，覆盖区域从

21 个地市发展到 28 个地市，保持行业领先优势。业务团队逐年扩大。为保障业

务发展需求，公司加强人才战略，除扩大团队规模外，注重持续的优化员工待遇。

公司薪酬制度注重绩效激励，2013 年 1-6 月区域服务团队员人均薪酬较 2010 年

增长了 22.13%。在员工数量及人均薪酬的双重增长下，公司在业务推广运营的

人工薪酬支出逐年增长。人均薪酬水平合理，区域服务人员数量与业务量基本匹

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配，业务标准及服务质量稳定。

公司财务管理制度较为规范，严格遵循成本、费用确认的相关会计准则，对

区域服务人员的各项支出分类归集。人工薪酬根据在册员工及员工出勤考核情况

按月发放，成本确认及时。此外，公司财务部门及经营分析部门根据各区域的业

务实际情况按月制定管理报表，对各区域经营状况进行全程跟进分析。

公司区域服务人员的人工薪酬及福利支出水平符合业务发展实际情况，支出

金额合理、完整。

② 教师劳务支出情况分析

A. 教师劳务支出的背景

教师既是家校互动系统的使用者，也是家校互动信息服务的参与者，教师在

使用公司家校互动系统与家长互动的过程中，需要采集信息、编辑内容及发送信

息，为公司提供了劳务支持，因此公司对其给予一定数量的补偿。

通过支付教师劳务支出，公司一定程度上提升了教师使用家校互动系统的频

度，强化了教师参与信息内容的编辑创设力度，有助于公司信息服务内容质量及

服务质量的提升，进而提高用户对公司服务产品感知度、认可度，优化沟通效果，

使服务产生的社会效益最大化，并实现家庭教育与学校教育的协调效应。

关于教师的业务角色请参见招股意向书第六节“业务和技术”之“二、发行人

所处行业基本情况”之“（七）行业产业链结构分析”之“1、家校互动信息服务行

业产业链构成”、“2、公司业务推广运营中各方的法律关系”。

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B. 报告期间教师劳务支出情况

公司从 2009 年开始逐步推行支付教师劳务支出的业务优化及促进计划，

2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月分别发生教师劳务支出 824.64

万元、1,064.27 万元、791.65 万元及 410.05 万元，人均每月补偿金额分别为 30.51

元、27.57 元、28.36 元及 32.23 元。

教师劳务支出人均补偿额
期间月均人次实施区域
总额（万元）（元/月）

中山、清远、广西、云南、湖北、
2010 年 824.64 22,522.83 30.51
安徽、福建

中山、清远、东莞、广西、云南、
2011 年 1,064.27 32,168.83 27.57
湖北、安徽、福建

中山、东莞、广西、云南、湖北、
2012 年 791.65 23,260.08 28.36
安徽、福建

2013 年 1-6 月 410.05 21,201.33 32.23 广西、云南、湖北、安徽、福建

2012 年教师劳务支出总额较上年减少，主要是在原有业务合作合同到期后，

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公司陆续停止了在清远、中山、东莞等区域的教师劳务支出活动。考虑到公司在

该类区域的运营时间较长，业务渗透率及产品知名度均已较高，公司不再开展教

师劳务支出活动。2012 年下半年以来，公司在广东区域未发生教师劳务支出。

公司给予教师的劳务支出，提高了系统的使用率与信息服务产品的质量，有

效提升了业务的社会效益。

就上表中公司于东莞地区所支付的教师劳务支出，公司与基础运营商还作出

如下约定：

相关合同名称合同相关条款

东莞“校讯通-校
校安通业务教师劳务支出在 2012 年 11 月之前（不含 11
安通”业务项目合
月）由乙方负责投入，在 2012 年 11 月之后由甲方投入
作合同

注：上表中甲方代表广东移动东莞分公司，乙方代表本公司。

C.教师劳务支出的真实性及完整性

a.在家校互动信息服务环节，教师作为参与者在家校互动信息服务中参与内

容建设，付出了劳动和时间，公司支付教师一定的劳务补偿，符合业务发展需要，

系实际经营的组成部分。

b. 报告期间支出金额波动与业务发展规模相匹配。随着业务区域的拓展及

服务运营的深化，公司实施教师劳务支出的区域数逐期扩大，月均教师劳务支出

人次及支出金额的增长幅度与业务推广运营发展趋势基本匹配，人均劳务补偿金

额呈稳中略降趋势。

c. 教师劳务支出按期实际支付，财务确认及时、完整。公司的教师劳务支

出采用实物或电信充值卡兑换方式执行。财务部门及市场经营部门协同，对各区

域各月申请兑付的教师劳务补偿按期发放及实施采购。市场经营部门根据家校互

动系统平台的经营数据，统计核实各区域教师每月有效服务的用户数及每位教师

应该获得劳务补偿金额，财务部门遵循权责发生制要求当月根据该类统计数据按

区域计提应付款项。教师在获得的补偿金额达到一定规模后提出兑付需求，各区

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域将兑付需求统计集中报送至财务部门，财务部门核实数据后将资金划付至各区

域，由各区域服务人员按兑付情况实施采购并交付给教师。2013 年 1-6 月、2012

年、2011 年、2010 年公司分别实际支付教师劳务支出 358.07 万元、1,000.98 万

元、829.44 万元、847.80 万元，期末已计提未支付金额分别为 278.52 万元、461.70

万元、445.75 万元及 210.92 万元。

D.报告期间教师劳务支出涉及的税务问题

根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定：劳务报酬所得、稿酬所得、

特许权使用费所得、财产租赁所得，每次收入不超过 4,000 元的，减除费用 800

元；4,000 元以上的，减除 20%的费用，其余所得为应纳税所得额。

报告期间公司支付给教师的劳务支出较低，人均每月在 50 元以下，每次收

入低于 800 元，因此无需代扣代缴教师的个人所得税。

③ 办公差旅及其他费用

2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度及 2010 年度公司办公差旅及其他费用

占业务推广运营成本的比重分别为 18.84%、18.01%、12.54%及 11.80%。

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
办公、差旅及其他费用 560.60 1,034.37 844.56 478.67
其中：差旅费 72.83 113.21 101.96 82.98
交通费 114.11 235.93 214.02 169.69
房租 99.90 187.13 178.44 135.66
办公费 18.74 34.66 48.45 31.03
电话费 16.11 38.37 27.28 30.04
水电费 7.38 21.35 21.64 19.76
办公差旅等合计 329.07 630.65 591.79 469.16
校安通摊销 30.88 163.72 147.36 -
其他 200.65 240.00 105.40 9.51
办公差旅及其他费用占业务成本比重 18.84% 18.01% 12.54% 11.80%

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报告期间，办公差旅及其他费用的变动主要是交通费、差旅费、办公费及房

屋租金等各项支出逐期增加。2010-2012 年度，受区域人员增加影响，区域人员

的办公、市内交通、差旅等活动增加，交通费、差旅费及办公费增加，同时所需

经营场所增加，支付的房屋租金相应增加。2013 年 1-6 月办公差旅及其他费用与

上年同期基本持平，其中校安通摊销同比减少 50.98 万元。

2011 年办公差旅及其他费用合计较 2010 年增长 76.44%，除上述交通费、差

旅费、办公费及租金等费用增加的原因外，校安通设备摊销、运杂费、折旧及短

信成本等其他费用有所增加。2010 年公司尝试推出校安通业务，建成的校安通

校园工程按 3 年摊销，2011 年摊销 147.36 万元。此外，公司进行全网覆盖的业

务尝试，通过购买短信通道为非移动用户（电信及联通用户）提供无差别信息服

务，为该类家长用户每月提供一定数量的体验短信，发生短信采购成本 35.33 万

元。2012 年、2013 年 1-6 月公司业务推广运营发生短信采购成本分别为 115.99

万元、82.08 万元。

报告期间，除校安通摊销及其他费用外的人均办公、差旅等费用从 2010 年

的 1.17 万元/年增至 2012 年的 1.36 万元/年，人均办公差旅等费用总体较为合理。

随着公司覆盖更多区域，区域之间的差旅活动增加；同时区域跨度增加，平均的

单程差旅费用也有所增加。报告期间业务推广运营中的办公差旅及其他费用变动

合理。

○区域业务开发及市场活动
A E A

报告期间，随着覆盖区域增加及业务规模扩大，公司在区域业务开发及市场

活动方面的支出逐年增加，区域业务开发及市场活动主要包括四个方面的内容：

一是业务推广合作支出，二是内容开发合作支出，三是业务招待费等支出，四是

市场活动及业务宣传支出。具体构成如下：

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单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年 2010 年

业务推广合作 - - 296.90 122.10

内容开发合作 187.35 528.10 195.78 -

业务招待费 171.76 358.60 326.16 157.69

市场活动及广告宣传 127.67 127.89 247.43 162.63

其他 5.54 26.40 76.29 35.82

合计 492.32 1,040.99 1,142.56 478.24

A、业务推广合作。2009 年 9 月，公司与东莞唯上网络科技有限公司（后更

名为东莞众益网络科技有限公司）签订《广东省校园安全管理平台合作协议》，

东莞唯上网络科技有限公司协助公司推广安全管理平台业务，合作期两年。

B、内容开发合作。2011 年 9 月，公司与广东校安网络科技有限公司签订合

作协议，广东校安网络科技有限公司为公司提供校园安全类信息服务的信息内容

开发服务。

C、业务招待、市场活动及业务宣传等。随着公司业务区域的扩大，业务接

洽及沟通的工作量增加，业务招待费随之增加；此外公司加强与客户及潜在用户

的宣传与沟通，市场活动及业务宣传支出增加。

区域业务开发及市场活动主要涉及的省份及地市、对应的业务推广运营合同

如下：

项目涉及的省份及地市对应的业务推广运营合同

业务推广合广东：广州、东莞、中山、肇广州、东莞、中山、肇庆、汕头、韶关、
作、内容开发庆、汕头、韶关、清远、汕尾、清远、汕尾各市的移动公司与公司签署
合作佛山的家校互动合作协议

业务招待费全部业务推广运营区域 -

市场活动及业
全部业务推广运营区域 -
务宣传等

注：业务招待费、市场活动及业务宣传涉及公司业务推广运营覆盖的各个地市，不存在

特定对应的业务推广运营合同。

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报告期内，公司还与个别地区的基础运营商就市场活动费用进行约定，具体

情况如下：

业务实际执行
合同名称合同有效期合同具体约定
区域情况

2010 年、2011 年公司在韶关
乙方每月需从代理酬金
分别实现业务推广运营收入
《校讯通业中投入实际结款总额
2009.12.22 （不含工程）508.96 万元、
韶关务代理服务 5%的费用用于组织市场
-2011.12.21 555.56 万元；投入的市场活
合同》活动，市场活动不定期、
动费用为 26.27 万元、47.61
不定量举行。
万元，超过结算款项的 5%。

（3）毛利率变动的合理性

报告期间业务推广运营呈下降趋势，与公司区域拓展节奏、教师劳务支出及

人工支出增加等有关，毛利率变动符合业务发展实际，其变动是合理的。

A. 区域拓展节奏

公司拓展新区域需要投入人员进行前期市场调研，在审慎的市场需求调研基

础上开展后续的业务推广。在推广初期，公司对用户提供 3-6 个月的免费试用，

因此拓展区域在拓展期及进入前半年内主要以投入为主，区域拓展的节奏对毛利

率有所影响。公司于 2010 年下半年先后拓展进入了福州、莆田、漳州、泉州、

龙岩等福建 5 个区域，前期拓展以成本支出为主。为较好的开拓新进区域，同时

保持对产品及服务的宣传力度，公司加大了对业务开发及市场活动的投入。因

2011 年福建区域部分处于免费试用期，因此业务收入较少，利润贡献较低。2011

年公司区域业务开发及市场活动支出较上年度增加 664.30 万元，占业务推广运

营收入比重由上年的 5.94%增至 12.00%，主要是因为安全管理平台业务及新区

域拓展的支出增加所致。

2012 年公司未进入新区域，业务毛利率较为稳定，与上年基本持平。随着

福建区域用户数及收入增长，2013 年 1-6 月福建区域业务推广运营贡献毛利较上

年同期增长较为明显。

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B. 员工数及人均薪酬变化

人工成本占业务推广运营成本约 40%，是业务毛利率变动的重要因素之一。

为保证服务质量，公司区域服务团队逐年壮大，2012 年月均员工数较 2010 年增

长 15.96%，人均薪酬较 2010 年增加 13.90%。

为适应区域拓展的需要，公司在 2011 年、2012 年增聘了多批新员工。新进

员工需要经历数月的培训及岗位适应期，在此期间公司主要以对员工投入为主。

在公司较为成熟的员工培育机制及市场运营体系下，随着新进员工市场经验的丰

富以及业务能力逐步提高，员工业务绩效将稳步提升，业务收入逐步增长，盈利

能力增强。

C.其他成本项目变动综合影响

①2012 年公司教师劳务支出较上年减少 272.62 万元，占业务推广运营收入

比重由上年的 11.18%降至 7.99%，2013 年 1-6 月进一步降至 7.67%。教师劳务支

出的减少为一定程度上促进了业务推广运营的毛利率提升。

②2011 年以来，因公司校安通设备摊销及异网用户体验短信支出等增加，

公司办公差旅及其他支出逐年增加，2010-2012 年度占业务推广运营收入比重由

上年的 5.95%增至 10.44%，该类成本增加一定程度上降低了业务推广运营的毛

利率。

2、系统开发运维
单位：万元

项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

收入 2,961.16 5,091.71 3,847.68 1,480.12

成本 764.29 1,156.81 595.31 146.50

毛利 2,196.89 3,934.90 3,252.31 1,333.62

毛利率 74.19% 77.28% 84.53% 90.10%

家校互动系统开发运维系公司毛利及毛利贡献率增长最快的业务，毛利由

2010 年的 1,333.62 万元增至 2012 年的 3,934.90 万元，盈利水平提升显著。

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2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年公司的系统开发运维业务毛利率

分别为 74.19%、77.28%、84.53%和 90.10%，报告期间该业务的毛利率较高主要

与其成本归集原则及业务特征相关。2012 年毛利率较上年降低主要是公司新增

系统开发运维人员导致人工支出增加所致。

（1）系统开发运维业务的成本归集原则

① 成本与费用划分

根据公司目前的会计政策，公司将能明确归属于某个系统平台项目的市场开

发支出及因该项目发生的人工支出等核算进入成本，而将其他未能明确归属某个

系统平台的研发人工成本、固定资产折旧等支出直接在当期费用中列支。

公司研发的家校互动系统是满足综合型应用的电信级软件平台，系统包含核

心应用、接入系统、接口系统、信息渠道、业务逻辑/创建/订购引擎、系统基础

模块、数据安全与过滤引擎等部分。技术人员对家校互动系统的技术框架设计及

通用功能组件的研发是基础及公共的，可应用于为不同客户开发的家校互动系

统。在此基础上公司根据客户的差异需求进行二次开发，该类开发是应特定需求

而发生的。

基于谨慎性原则，公司将明确能归属于某个家校互动系统项目的市场开发支

出及因该项目特定发生的技术人员薪酬等相关费用支出计入系统开发运维成本，

而将其他的未能明确划分、属于基础研发的研发人工成本、固定资产折旧等支出

直接在当期费用中列支。

② 成本在不同项目间的划分

公司系统开发运维成本按项目归集。各项目分别签订合同，为公司较准确的

按项目归集相关成本提供了前提。公司要求技术人员建立项目及工作日志，明确

记录项目业务性质及工作量，财务部门根据业务合同、技术及平台运营部门的项

目材料归集相应成本，较好地保证了成本在不同项目间的划分的合理性。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人系统开发运维业务支出在成本

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及费用间、不同项目间的划分基于发行人实际业务的特点，划分依据合理，遵循

了谨慎性原则，符合会计准则相关要求。

（2）成本构成：主要为人工成本

系统开发运维成本归集采用直接成本核算方法，包括人员薪酬及福利支出、

差旅及其他。

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目占比占比占比占比
金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）

人工薪酬及福利 458.53 59.99 766.90 66.29 376.75 63.29 111.87 76.36

差旅及其他 305.76 40.01 389.90 33.70 218.56 36.71 34.63 23.64

成本合计 764.29 100.00 1,156.81 100.00 595.31 100.00 146.50 100.00

报告期间，随着公司系统开发运维业务服务的客户增加，以及单一家校互动

平台因客户需求多元化及容量增大导致其运维支撑需求增加，公司系统开发运维

的工作量增加。为保障公司的服务质量，同时拓展公司的业务领域，一方面是随

着公司业务规模扩大，系统开发运维人员数增加，另一方面是公司提高人员薪酬

水平为技术人员提供更好的发展环境。在此背景下，该业务的人工成本及差旅等

支出逐期增加。其中差旅及其他费用中：2011 年为 218.56 万元，除发生差旅及

交通支出 30.83 万元外，还包括软件开发费 80.09 万元、短信成本 43.35 万元及

租赁费 27.99 万元；2012 年该项费用主要包括软件开发费 112.41 万元、短信成

本 171.32 万元；2013 年 1-6 月该项费用主要包括短信成本 133.03 万元、设备成

本 42.34 万元、差旅费 30.24 万元以及租赁费 26.84 万元。

（3）毛利率变动：总体较高，收入结构变化及人员投入增加使得毛利率有

所下降

报告期内，系统开发运维业务的毛利率总体较高，但呈下降趋势。

① 毛利率较高的原因

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根据系统开发运维业务的成本归集原则，系统开发运维业务所归集某个系统

平台的成本，系专属该系统平台开展的开发维护等经营活动支出，包括商务沟通、

专属研发支出、平台专门配备运维人员的工资差旅等支出。鉴于各个系统平台是

在基础架构系统上针对客户需求进行二次开发，而主要的基础结构系统研发工作

及相应的支出以研发费用形式已归集在管理费用中，为某个平台特定功能模块更

新调整等所作的持续研发则计入在该平台的成本中，系统开发运维业务的成本占

比较低，业务毛利率总体较高。

② 毛利率下降的原因

一是毛利率相对高的的运营分成类收入比重降低。项目结算类业务主要是开

发收入，研发人员等投入较多；运营分成类业务以日常运营维护为主，后续人员

投入及其他服务成本相对较少，随着平台收入的增加分成收入增加，毛利率较项

目结算类相对较高。2010-2012 年运营分成类系统开发运维类收入占比分别为

60.05%、55.98%和 50.04%，收入占比有所降低。

二是运营分成类系统开发运维业务的毛利率有所下降。随着家校互动信息服

务的运营深入，家校互动信息系统所需提供的功能类别增加，客户对于系统日常

运营维护服务的需求增加，服务质量要求有所提高，单一系统所需的运维工作量

增加。为保障公司系统运维的服务质量，满足客户增长的系统运维服务需求，公

司扩大技术人员团队规模，为单一平台配备的专门技术服务人员增加。2012 年

公司为湖南家校互动系统新增配备了 10 名专属服务人员，为浙江家校互动系统

平台配备了 26 名专属服务人员，人员配备较此前增加较为明显。

三是人均薪酬水平增加。为保障服务质量，吸引和留住技术人员更好的提供

系统开发运维服务，公司提高了技术研发人员的薪酬水平，2012 年、2011 年系

统开发运维人员人均薪酬水平较上年分别增长了 14.26%和 15.78%。2013 年 1-6

月公司继续加强系统开发运维业务投入力度，该业务人均薪酬保持稳中略增，月

均人员数较上年全年月均人数增长 17.86%。

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3、与可比公司的毛利率比较分析

可比公司 2012 年综合毛利率 2012 年净利润率

二六三 54.85% 69.89%（注1）

北纬通信 44.55% 20.36%

拓维信息 50.99% 9.10%

同花顺 77.72% 15.08%

大智慧 65.74% -（注2）

平均 58.77% 28.61%

全通教育 53.78% 27.91%

注：1、二六三 2012 年度实现净利润 26,712.25 万元，其中的 18,570.61 万元为对原

长期投资按公允价值重新计量后产生的投资收益，剔除此因素后的 2012 年归属于上市公司

股东的净利润为 79,873,596.24 元，以此计算的净利润率为 20.90%；2、大智慧 2012 年度

实现净利润-25,385.32 万元。

公司综合毛利率稍低于可比公司均值，净利润率接近可比公司的均值水平。

可比公司之间的综合毛利率、净利率差异较大，主要是各自业务类型及结构存在

一定的差异。

（五）影响公司盈利能力的连续性和稳定性的主要因素

报告期间公司盈利能力稳步提升。影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素

主要包括以下几个方面：

1、用户规模及用户 ARPU 值

2010-2012 年度公司营业收入及利润较快增长，主要是由于业务区域拓宽带

来的用户增加以及业务深度运营后的用户 ARPU 值提升，因此用户规模及其粘

性、业务深度及 ARPU 值变化是影响公司盈利能力的连续性及稳定性的主要因

素。

报告期间公司覆盖及结算用户规模稳步增长，2012 年业务推广运营的月均

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结算用户较 2010 年度月均结算用户数增加 25.08 万，2013 年 6 月超过 290 万人，

为公司未来业务发展奠定了良好的基础。公司通过直接服务团队，在巩固现有市

场领先地位的基础上持续扩大业务覆盖范围。

公司拥有独立的产品运营中心，家校互动信息服务产品体系逐年丰富。随着

家校互动基础类业务产品的订阅率提升、扩展类信息服务的产品丰富化及运营区

域的拓宽，2010-2012 年度家校互动信息服务的用户 ARPU 值总体提升。

公司针对学生从幼儿园至高中、从上学到放学等过程为家长提供从学生在校

（幼儿园）表现到兴趣培养及成长教育方法等多元信息服务，此类全过程、全方

位的服务覆盖，使得用户群表现出较高的粘性。学生从幼儿园至中学的升学过程

中，家长用户群持续付费特点明显。

2、跨区域、多类型的业务经营整合能力

报告期间公司业务覆盖区域逐步扩展、业务链条有所延伸，对公司的业务经

营及整合能力提出了更高要求。

公司从 2007 年开始尝试进入广东省外的区域开展业务，是家校互动信息服

务领域最早实现跨省经营的企业之一。经过多年的经营发展，公司跨区经营管理

能力得到明显提升，省外业务收入占比逐年增加，2013 年 1-6 月达到 41.06%。

公司持续优化业务结构，家校互动系统开发运维以及业务推广运营同时推

进，家校互动信息服务产品种类及系统开发运维业务收入比重逐年增加。报告期

内业务推广运营及系统开发运维收入及利润均实现较快增长，业务协同效应逐渐

显现，业务整合效果良好。

未来公司将继续汲取优秀的跨区经营经验，提升综合管理效率，增强业务的

协同运营，实现业务体系的持续良好运作及收入稳步增长。

3、与基础运营商合作模式的稳定性

通过与基础运营商合作，充分发挥双方品牌效应，公司实现了市场推广以及

收入结算的高效完成。双方合作模式的稳定性是影响公司的盈利能力的重要因

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素。

报告期间，双方在业务推广运营的合作模式中，多数区域为基础运营商在市

场初期扩展中投入建设相关校园终端，公司则负责市场的拓展及服务运营。2010

年下半年公司开始在中山、东莞试点推行校安通项目，双方合作模式得到丰富。

通过试行服务模式升级，由公司承担校园终端建设、市场开拓以及服务运营的大

部分内容，结算比例相应提高，服务升级对公司的盈利能力具有积极的促进作用。

公司高度关注业务终端需求，通过直接服务团队第一时间把握市场需求，根

据市场动态及时完善与基础运营商的合作模式。公司依靠跨区域业务运营能力，

通过复制区域成功经验、建立标准化服务流程及本地化运营等方式，确保业务稳

步发展。

（六）经营成果变动的因素分析

单位：万元

项目 2013年1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入 8,586.61 15,659.73 14,253.00 10,026.63

其中：营业收入 8,586.61 15,659.73 14,253.00 10,026.63

二、营业总成本 5,625.62 11,063.61 10,185.51 6,916.01

其中：营业成本 3,870.14 7,238.21 6,724.95 4,520.43

营业税金及附加 295.16 747.74 765.16 492.39

销售费用 453.47 1,007.96 944.74 505.16

管理费用 1,063.31 2,138.10 1,803.02 1,428.77

财务费用 -58.69 -85.35 -54.73 -27.77

资产减值损失 2.22 16.95 2.37 -2.97

投资收益 - 0.77

三、营业利润 2,961.00 4,596.13 4,068.26 3,110.63

加：营业外收入 125.99 660.06 388.92 193.86

减：营业外支出 14.38 5.42 0.10 9.01

四、利润总额 3,072.61 5,250.77 4,457.08 3,295.48

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减：所得税费用 509.91 880.25 739.38 546.59

五、净利润 2,562.70 4,370.52 3,717.70 2,748.89

1、营业收入及成本

见本节“十二、盈利能力分析”之“（二）主营业务收入分析”与“（三）主营

业务毛利及毛利率分析”。

2、期间费用

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目占营业收占营业收占营业收入占营业收入
金额金额金额金额
入比重入比重比重比重

销售费用 453.47 5.28% 1,007.96 6.44% 944.74 6.63% 505.16 5.04%

管理费用 1,063.31 12.38% 2,138.10 13.65% 1,803.02 12.65% 1,428.77 14.25%

财务费用 -58.69 -0.68% -85.35 -0.55% -54.73 -0.38% -27.77 -0.28%

合计 1,458.10 16.98% 3,060.71 19.55% 2,693.03 18.90% 1,906.16 19.01%

2010-2012 年度公司的期间费用呈现出总额增加而费用率相对稳定的趋势。

期间费用总额增长主要是由于公司业务规模扩大，员工人数、市场活动及研发活

动增加，此外员工薪酬增加，使得销售费用、管理费用增加。

（1）销售费用

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

人工费用 294.08 572.55 547.05 290.34

业务宣传、广告费 10.93 91.31 105.41 91.99

折旧 57.89 91.49 51.59 0.00

差旅费 10.41 40.43 49.23 11.77

业务接待费 10.08 30.23 25.25 10.42

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通讯费 14.64 34.13 51.18 21.71

租金和水电费 15.51 41.31 30.67 0.00

其他费用 39.93 106.51 84.35 78.92

合计 453.47 1,007.96 944.74 505.16

销售费用率 5.28% 6.44% 6.63% 5.04%

公司的销售费用主要包括人工费用、业务宣传及广告费等。销售费用逐期增

长，其变动主要是与市场及网络服务营销人员数量、人均工资及市场营销活动的

变动有关。

2013 年 1-6 月销售费用较上年同期增长 83.29 万元，受公司增聘网络服务营

销人员加强网络服务营销的影响，其中人工费用同比增加 88.91 万元。2012 年公

司销售费用较上年小幅增长 6.69%，主要是市场部门人工支出及折旧略有增加。

2011 年度公司销售费用较上年增长 87.02%，主要是人工费用及其他费用有所增

加。其中人工费用增加 88.41%，主要是市场人员有所增加，2011 年市场与网络

服务营销人员月均人数较 2010 年增长 60.29%。除人员增加外，基层销售人员平

均人工薪酬及福利较上年有所增长。

（2）管理费用

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

人工费用 468.88 731.07 653.19 487.07

研究开发费 130.67 413.94 386.73 363.22

业务招待费 146.41 281.45 264.57 125.29

折旧及摊销 88.17 183.33 103.76 34.18

差旅费 68.24 130.62 97.76 62.25

租赁及水电费 25.79 48.06 60.44 27.56

办公费 21.95 67.56 54.06 58.93

咨询等中介费用 22.17 15.38 32.23 167.43

维修费 5.48 33.72 7.98 15.53

车辆费 16.96 41.46 41.99 32.7

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委外开发费 4.61 66.42 0.33 -

其他费用 68.59 125.11 100.31 54.61

合计 1,063.31 2,138.10 1,803.02 1,428.77

管理费用率 12.38% 13.65% 12.65% 14.25%

公司管理费用主要包括人工费用、研发费用、业务招待费及折旧摊销等。

2010-2012 年度管理费用呈逐年上升的趋势，主要原因是随着公司业务规模扩大，

管理职能部门人员增加及员工平均薪酬有所提高，同时公司的业务招待、差旅费、

折旧摊销及办公费等相关管理支出增加。

2011、2012 年度人工费用分别较上年增长 34.11%、11.92%，2013 年 1-6 月

人工费用同比增长 17.64%。2011 年度增长幅度较大，主要原因是：一方面，随

着营销渠道建设和各分公司管理细分的需要，增加了管理人员，另一方面，为提

高员工积极性，管理人员的工资在原有工资的基础上增加绩效工资，随着公司效

益的提高，管理人员（包括高级管理人员）的绩效薪资及奖金有所增加。

（3）财务费用

公司报告期间无有息负债，无借款利息等财务费用产生，财务费用主要由利

息收入及少量的手续费支出组成。受日常经营盈余积累及增资等因素影响，公司

的货币资金保持增长，利息收入增加。

3、人工成本情况分析

公司主营家校互动信息服务，资产结构较轻，注重市场服务团队及研发人员

投入，相关支出以人工成本为主，人工支出对公司经营成果的影响较大。

（1）人工成本变动情况

公司报告期平均人工明细如下：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
月均员工数 812 784 732
月均区域服务人员数 484 465 472
期间费用-人工支出（万元） 891.69 1,683.19 1,549.80 1,093.83

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营业成本-人工支出（万元） 1,695.23 3,008.06 2,443.38 1,808.24
本期支付职工薪酬（万元） 2,586.66 4,691.25 3,993.18 2,902.07
平均人工薪酬及福利（元/月） 5,309.24 4,986.45 4,545.97 4,162.46
平均人工薪酬及福利同比增幅 17.60% 9.69% 9.21% 14.55%

注：期间费用人工支出包括销售费用人工支出、管理费用的人工支出及管理费用中研发

支出的人工支出。

2010-2012 年度公司人均薪酬及福利年增长幅度在 9%-15%之间。公司 2010

年、2011 年业务规模较快增长，对人员的需求不断增加，人员增加与公司业绩

不断增长的经营情况相符合。

（2）可比公司单位人工成本比较

公司主要与基础运营商合作，系教育信息服务提供商，鉴于目前缺乏与公司

主营业务相同或很相近的同行业上市公司，考虑到数据的可获得性，因此选定数

家增值电信行业及信息服务类公司，并统计了广东省城镇单位在岗职工年平均工

资，与公司员工薪酬水平进行比较。

2012 年人均薪酬所在省份城镇在岗职工年
项目注册地
（万元/年）平均工资（万元/年）

二六三 8.28 北京 5.61

北纬通信 11.08 北京 5.61

拓维信息 5.98 湖南 3.55

朗玛信息 5.41 贵州 3.54

全通教育 5.82 广东 4.52

注：上表数据中，各公司人均薪酬系除高管外全体员工的人均薪酬；因 2013 年中国统

计年鉴尚未出版，部分省份 2012 年度城镇在岗职工年平均工资数据尚缺，上表中该类数据

均来自各省 2012 年统计年鉴公布的 2011 年度数据。

2012 年度公司人均薪酬低于二六三、北纬通信，但高于朗玛信息，与拓维

信息接近，主要与各公司经营所在地及员工结构存在差异有关。二六三、北纬通

信三家上市公司以技术研发人员为主，而公司业务推广运营以市场服务人员为

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主，员工年龄结构以年轻员工为主；且上述公司注册地及经营区域不同，二六三、

北纬通信的经营地集中在北京、长沙等发达城市，而公司业务覆盖广东、云南、

安徽、广西等多个省市，其中除少数几个省会城市外，二三类城市居多，因此员

工平均薪酬相对较低。此外，公司员工人均薪酬高于广东省城镇员工平均薪酬，

公司薪酬水平总体合理。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人人工成本变动与公司业绩不断

增长的经营情况相符合，人均薪酬水平合理。

4、营业外收益

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

政府补助 122.00 573.50 385.00 192.72

其他 3.99 86.56 3.92 1.14

营业外收入合计 125.99 660.06 388.92 193.86

营业外支出 14.38 5.42 0.10 9.01

营业外收益 111.61 654.64 388.82 184.85

（1）报告期间公司所获政府补助情况

① 2010 年政府补助明细

金额拨款附加指标完
项目内容
（万元）条件成情况

2009 年度中山东区先进团组织称号奖金 0.03 无无

2009 年度服务业发展突出贡献奖 5.00 无无

2009 年度科技创新奖 2.00 无无

中山市发展和改革局中山市现代服务业发展专项资
9.19 无无
金（办公用房补贴）

中山市 2010 年度工业发展专项资金软件产业项目资
26.50 无无
助

广东省现代信息服务业务发展专项资金-中国青少年
150.00 无无
成长信息服务平台项目补贴

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合计 192.72 - -

② 2011 年政府补助明细

指标完
项目内容金额（万元）拨款附加条件
成情况

（一）企业已制订详细的上市工作计划，与
中介机构签订上市工作协议，完成改制成立
股份有限公司，经中国证券监督管理委员会
企业上市阶段奖
300.00 广东监管局辅导备案的，给予补助 100 万已达到
励及补助款
元。（二）企业向中国证券监督管理委员会
提出首次公开发行股票并上市的申请经正
式受理的，给予补助 200 万元。

中山市 2011 年企业年销售收入超 1 亿元，销售收入连续两
度工业发展专项年比增 30%以上，当年入库税收 500 万元
80.00 已达到
资金战略性新兴以上且连续两年比增 20%以上，给予最高
产业资助项目不超过 100 万元资助。

中山市东区经济
5.00 无无
建设二等奖

按照项目计划要求，按期按质完成项目投资
2011 年度市服务 2012 年
100.00 建设和绩效目标。专账管理、专款专用，专
业发展专项资金完成
项用于项目的固定资产投资。

2011 产学研结合
2012 年
示范基地项目资 12.00 项目完成
完成
金
科技计划项目科项目尚
10.00 项目完成
技强企扶持资金未完成

合计 507.00 - -

注：获得补助项目尚未完成的，因不符合确认条件而计入递延收益。

③ 2012 年政府补助明细

金额（万指标完成情
项目内容拨款附加条件
元）况

中山市东区企业上（一）企业已制订详细的上市工
市阶段奖励及补助 300.00 作计划，与中介机构签订上市工已达到
款作协议，完成改制成立股份有限

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公司，经中国证券监督管理委员
会广东监管局辅导备案的，给予
补助 100 万元。（二）企业向中
国证券监督管理委员会提出首次
公开发行股票并上市的申请经正
式受理的，给予补助 200 万元。

2011 年计入
2011 年度市服务业递延收益，
100.00 项目完成
发展专项资金 2012 年项目
完成

中山市 2012 年工业
发展专项资金电子 80.00 无无
信息产业项目资助
2011 年省级服务发
50.00 无无
展专项资金

2011 年计入
2011 产学研结合示递延收益，
12.00 项目完成
范基地项目资金 2012 年项目
完成

服务业发展配套奖 20.00 无无

服务业企业纳税贡
10.00 无无
献二等奖

劳动和社会保障工
1.00 无无
作先进奖

精神文明创建活动 0.50 无无

2012 年广东省财政
产业技术研究与开 80.00 项目验收尚未完成
发资金项目计划

科技计划项目科技
10.00 项目完成尚未完成
强企扶持资金

全通教育信息技术
产学研结合示范基 4.00 项目完成尚未完成
地项目资金

合计 573.50 - -

注：获得补助项目尚未完成的，因不符合确认条件而计入递延收益。

④ 2013 年 1-6 月政府补助明细

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金额
项目内容拨款附加条件指标完成情况
（万元）

企业上市阶段奖励及
98.00 无无
补助款

劳动和社会保障工作
1.00 无无
先进奖

服务业企业纳税贡献
10.00 无无
一等奖

优秀软件企业一等奖 3.00 无无

2011 年计入递
科技计划项目科技强
10.00 项目完成延收益，2013 年
企扶持资金
项目完成

合计 122.00 - -

（2）政府补助的会计处理

关于政府补助的会计处理，请参见招股意向书“第十节财务会计信息与管

理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十一）政府补助的确认和

计量”。

经核查，申报会计师认为：发行人已根据政府补助准则的要求进行会计处理：

将达到政府补助收入确认条件的项目补助计入营业外收入；尚未达到政府补助收

入确认条件的项目补助计入递延收益。发行人报告期内政府补助的相关会计处理

符合会计准则的相关规定。

（3）政府补助可能被追缴的风险

报告期内公司获得的政府补助包括奖励、政府拨款等，部分项目附有条件及

要求，公司按照相关要求及时完成项目内容，所获得政府补助程序完整。2012

年公司存在尚未验收或未达绩效目标的项目，公司将其计入递延收益。目前此类

项目按进度逐步推进，未出现影响项目完成的重大不确定因素，政府补助退回风

险较小。

经核查，申报会计师认为：报告期内的奖励性质的政府补助，不存在退回风

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险；附有条件及要求的项目，经过核查，已达到政府拨款附加条件完成项目验收，

不存在退回风险。

5、纳税情况

报告期间公司主要缴纳的税项有企业所得税、营业税及增值税。

（1）公司缴纳的税项

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

增值税 219.50 53.66 97.40 14.18

企业所得税 519.00 838.18 553.87 454.32

营业税金及附加 292.91 803.32 675.33 458.59

其中：营业税 230.55 697.77 582.67 407.45

城市维护建设税 31.53 52.70 47.63 29.51

教育费附加 13.51 22.59 20.41 12.66

地方教育附加 9.01 15.06 11.93 0.00

堤围费 8.30 15.20 12.69 8.96

其他 0.36 0.72 0.45 -

个人所得税 763.79 227.50 253.38 140.92

公司报告期内缴纳的税费主要为营业税、企业所得税及代扣代缴个人所得

税。受公司营业收入及利润总额增长影响，公司缴纳的营业税及所得税均保持较

快增长，2010 年、2011 年及 2012 年公司缴纳的营业税分别为 407.45 万元、582.67

万元和 697.77 万元，缴纳企业所得税分别为 454.32 万元、553.87 万元和 838.18

万元。

2013 年 1-6 月代扣代缴个人所得税 763.79 万元，主要包括三方面：一是公

司整体变更为股份公司过程中自然人股东应缴纳的个人所得税税款 492.00 万元，

公司于 2013 年 2 月作为扣缴义务人完成申报缴纳；二是公司于 2013 年 2 月利润

分配 1200 万元，公司代扣代缴个人所得税税款 169.47 万元；三是因员工薪酬代

扣代缴个人所得税。

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（2）所得税费用与会计利润

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

按税法及相关规定计算的
510.24 882.79 739.73 546.15
当期所得税

递延所得税调整 -0.33 -2.54 -0.35 0.45

合计 509.91 880.25 739.38 546.59

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年公司的所得税费用分别为 509.91

万元、880.25 万元、739.38 万元和 546.59 万元，2010-2012 年度逐期增加主要系

业务规模扩大及盈利能力增强所致。

公司报告期内执行企业所得税政策请参见招股意向书本节之“五、主要税

项”。

十三、现金流量情况

报告期公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

经营活动产生的现金流量净额 1,473.41 4,051.10 4,658.33 1,972.78

投资活动产生的现金流量净额 -239.57 -216.20 -6,410.00 -940.21

筹资活动产生的现金流量净额 -1,200.00 -564.53 4,746.56 500.00

现金及现金等价物净增加额 33.84 3,270.37 2,994.88 1,532.57

期末现金及现金等价物余额 9,699.81 9,665.97 6,395.59 3,400.71

（一）经营活动产生的现金流量分析

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单位：万元

项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

销售商品、提供劳务收到的现金 7,858.92 14,848.49 13,893.70 8,759.99

收到的税费返还 - - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 178.55 642.12 584.14 977.35

现金流入小计 8,037.47 15,490.61 14,477.85 9,737.34

购买商品、接受劳务支付的现金 2,206.81 4,105.31 3,402.38 3,151.87

支付给职工以及为职工支付的现金 2,738.72 4,597.35 3,827.24 2,791.07

支付的各项税费 1,031.41 1,701.36 1,329.43 929.17

支付的其他与经营活动有关的现金 587.11 1,035.49 1,260.47 892.45

现金流出小计 6,564.06 11,439.51 9,819.52 7,764.56

经营活动产生的现金流量净额 1,473.41 4,051.10 4,658.33 1,972.78

报告期间，公司主营业务较快发展，经营性现金净流量相应增长。2012 年、

2011 年及 2010 年度销售商品及提供劳务收到的现金分别为 14,848.49 万元、

13,893.70 万元和 8,759.99 万元，与营业收入的比值分别为 0.95、0.97 及 0.87。

2013 年 1-6 月，公司销售商品及提供劳务收到的现金分别为 7,858.92 万元，较上

年同期增长 23.78%，销售商品及提供劳务收到的现金与营业收入的比重为 0.92，

高于上年同期水平，经营活动产生现金流量总体情况良好。公司稳定良好的现金

获取能力与其业务特征有关：

一是公司家校互动业务的“持续运营、按月结算”模式保证了业务较强的现

金获取能力。公司的业务推广运营及合作分成类系统开发运维业务均为该结算模

式，随着系统开发运维业务在湖南、湖北、浙江等区域陆续采用按比例合作分成

类模式，报告期内该类业务的现金净流量不断增长。

二是公司拥有业内领先的覆盖区域范围及学生数规模，同时保持稳定紧密的

基础运营商合作关系，资产运营效率高较高，有力的保障了经营活动现金的稳定

及持续流入。

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（二）投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

投资活动产生现金流入额 0.22 0.37 1.17 -

投资活动产生的现金流出额

其中：
购建固定资产、无形资产 239.80 216.57 6,385.85 940.21
和其他长期资产所支付的现金

现金流出小计 239.80 216.57 6,411.17 940.21

投资活动产生现金流入净额 -239.57 -216.20 -6,410.00 -940.21

2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年和 2010 年公司投资活动产生的现金流量净

额分别为-239.57 万元、-216.57 万元、-6,410.00 万元和-940.21 万元。

2011 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年增长

5,445.85 万元，主要是公司于 2011 年上半年竞拍购得中山市港口镇土地一宗，

作为今后募集资金投资项目及未来业务发展的建设用地。公司 2010 年开始推进

校安通业务，加强自主投入建设家校互动校园终端系统的力度，当年购建固定资

产和其他长期资产所支付的现金 940.21 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

吸收投资所收到的现金 - - 5,000.00 500.00

分配股利或偿付利息所
1,200.00 564.53 223.44 -
支付的现金

支付的其他与筹资活动
- - 30.00 -
有关的现金

筹资活动产生的现金流
-1,200.00 -564.53 4,746.56 500.00
量净额

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2010 年以来，公司主动优化公司治理结构，通过增资扩股方式吸引新股东

进一步增强公司实力。2010 年筹资活动产生的现金流量净额为 500 万元，系受

到 5 名自然人股东现金增资所致；2011 年筹资活动产生的现金流量净额为

4,746.56 万元，主要是引入了中小股权及中泽嘉盟两家外部投资者。2012 年、2013

年 1-6 月因股利分配导致筹资活动净现金流量分别为-564.53 万元、-1,200.00 万

元。

十四、资本支出情况

（一）报告期重大资本性支出

报告期内，公司重大资本性支出主要系受让土地使用权。

为适应公司业务发展需要，公司于 2011 年 5 月竞拍购得中山市港口镇商用

土地一幅，受让价 5,600 万元，缴纳税金合计 248.97 万元，其他服务费 18.22 万

元，总计支出 5,867.20 万元。

支出项目土地面积单价支出总额权证号

合计：5,867.20 万元

购置中山市港口土地出让价：5,600 万元；
中府国用
镇群众社区地块
契税：168 万元；
28,316.8 平方米 1,978 元/m （2011）第
（宗地编号：耕地占用税 80.97 万元
1100890 号
G11-11-0130）服务费：17.50 万元
测绘：0.72 万元

除此以外，报告期内公司未进行大规模股权投资、固定资产及在建工程等重

大资本性支出。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资项目以外，公司无可预见

的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资计划参见招股意向书“第十一节

募集资金运用”的有关内容。

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十五、财务状况及盈利能力的未来趋势

（一）财务状况未来趋势

报告期内，公司资产规模迅速扩大，净资产增幅显著，业务发展及财务状况

良好。公司资产结构保持轻资产的特征，货币资金、应收账款等流动资产增幅与

业务规模增长基本一致。业务规模良性扩张以及流动资产为主的资产结构有效保

障了公司的长短期偿债能力。

本次公开发行后，公司的资产规模将继续增加，抗风险能力将得到进一步提

升。公司的流动资产比重将比发行前有所增加，资产负债率继续降低。随着募投

项目的实施推进，货币资金及流动资产比重将呈下降趋势，固定资产则将显著增

加。

（二）公司盈利能力未来趋势

公司坚持面向家庭，提供优质的教育信息服务。未来几年家校互动类产品将

保持较快发展，公司管理层为此制定了明确的业务发展策略，以下因素将有力地

保障公司的盈利能力。

1、行业发展空间广阔

随着经济社会的发展，建设学习型社会成为国家的战略方向，教育被放在优

先发展的地位。根据我国 2010-2020 年教育发展规划要求，教育信息化将成为促

进教育行业发展的重要推力。根据国家统计局发布的《2012 年国民经济和社会

发展统计公报》，2012 年全国初中在校（幼儿园）生 4,763.1 万人，小学在校生

9,695.9 万人，在园幼儿 3,685.8 万人，庞大的青少年群体是行业发展的有力根基。

这为公司未来进一步拓展业务，扩大覆盖用户规模提供了广阔的空间。

此外，家庭教育被日益重视。随着居民家庭可支配收入的增加，家庭教育支

出及其占家庭消费支出的比重呈现出双增长的趋势，夯实了家庭教育信息服务的

发展基础。国内经济的持续增长以及家庭教育的日益重视为教育信息服务的发展

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提供了双引擎，公司业务未来的用户 ARPU 值将呈总体上升趋势。

2、公司经营优势突出

（1）用户规模庞大，业务推广运营稳步推进

公司自成立来一直专注本行业运作，目前已经在经营规模、服务范围、服务

用户、综合实力及跨省市地区经营等方面均处于行业领先地位。

公司在教育信息服务领域运营多年，其行业先发优势保证公司在市场竞争中

占据较为主动的优势地位，公司将在稳固现有市场的情况下继续扩大覆盖区域范

围。2010 年公司成功进入浙江、福建等华东区域，2011 年公司初步进入贵州等

区域，为业务收入增长奠定扎实基础。

公司将继续通过新区域拓展以及原有区域的深度运营，双线推进业务推广运

营，未来发展前景良好。

（2）用户转化巩固增长潜力

截至 2013 年 6 月末，公司业务推广运营业务已覆盖但尚未订阅收费的用户

超过 260 万，随着区域业务的深入拓展，公司通过服务创新及深度运营，努力将

该类用户逐渐转化为付费订阅用户，提升公司收入规模。

（3）核心竞争优势保证公司持续成长

公司拥有领先的“海量用户+服务叠加”的商业模式。公司将关注终端需求提

升到战略高度，通过服务团队与用户零距离接触，有效保证公司能够及时准确地

掌握客户需求。另外，公司还拥有大型的用户数据仓库，专业化、规模化的一线

团队及技术研发团队，这些都保证公司能够快速发现并深度挖掘市场需求，通过
产品及服务的创新培育和引领客户。基于已有的海量用户和持续创新的服务产

品，公司可以快速、高效地向更多地区复制自身较为成熟的商业模式。

3、募集资金投资项目为公司业绩增长提供支撑

本次募集资金投资项目建成投产后，公司规模和服务能力将扩大，业务覆盖

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范围将得到提升。公司品牌影响力将得到加强，用户需求的收集及培育方面将上

升到体验感更强的专业层面，这些都会进一步提升公司的行业地位和竞争能力，

使公司获得更大的成长空间。

全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目建设完成后，公司的家校

互动信息服务业务将实现多终端支持、三网互通、多网络渠道和内容全面的“全

网多维”业务能力，系统开发运维的支撑能力将明显提升，为该类业务收入增长

提供基础。

家校互动业务拓展及深度运营的实施，不仅可以改善公司业务范围主要集中

在南方省市的问题，还能发挥自身综合效益优势，有效增强公司在已覆盖业务区

域的深度运营能力，提高业务覆盖率及渗透率，推进各类教育信息产品发展，对

公司挖掘用户需求、提升用户 ARPU 值有直接的帮助。

十六、股利分配政策及最近三年的分配情况

（一）公司股利分配政策

根据相关法规和《公司章程》，报告期间公司缴纳所得税后的利润，按以下

顺序分配：

1、弥补公司以前年度的亏损；

2、按 10%的比例提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资

本的 50%时，可以不再提取；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

此外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十。

公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在

弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东大会决议，公司可以将公积

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金转增为股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的 25%。

（二）发行人近 3 年股利分配情况

2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年度股东大会，通过《关于 2010 年度利

润分配预案的议案》，依据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的 2010 年

度审计报告，以公司总股本 58,064,516 股为基数，向全体股东每 10 股派送

0.38481765 元（含税）现金股利，合计 2,234,425.075 元；以未分配利润 1,935,484

元转增公司股本，新增 1,935,484 股，按照公司股东原持股比例进行同比例转增。

该次股利分配已实施完毕，并向个人股东代扣代缴个人所得税。

2012 年 2 月 27 日，公司召开 2011 年度股东大会，通过《关于 2011 年度利

润分配预案的议案》，根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计结果，公司

2011 年实现净利润 37,177,003.03 元，加上年初未分配利润 8,346,450.76 元，减

去已提取的法定盈余公积金 7,888,272.62 元，2011 年度可供分配的利润为

37,635,181.17 元。本次利润分配方案为：以公司总股本 60,000,000 股为基数，向

全体股东每 10 股派送 0.94087953 元（含税）现金股利，合计 5,645,277.1755 元。

该次股利分配已实施完毕。

2013 年 2 月 23 日，公司召开 2012 年度股东大会，通过《关于 2012 年度利

润分配预案的议案》，根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计结果，公司

2012 年实现净利润 43,705,164.59 元，加上年初未分配利润 37,635,181.17 元，减

去已提取的法定盈余公积金 4,370,516.46 元，2012 年度可供分配的利润为

71,324,552.12 元。本次利润分配方案为：公司拟将可供分配利润中的人民币

12,000,000.00 元按照每 10 股派送 2 元（含税）现金股利进行现金分红，由公司

现有各股东按其持有公司出资额比例进行分配。该次股利分配已实施完毕。

（三）本次发行完成前滚存利润的分配

公司 2011 年度股东大会审议通过了首次公开发行股票完成前滚存未分配利

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润处置的方案：首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由发行后的所有新

老股东按其各自持股比例共享。

（四）本次发行上市后的股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司股利分

配政策如下：

1、股利分配方式：公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；

可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提

取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之

余，提出并实施股票股利分配预案。

2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配

预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润

分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案

经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大

会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取

现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可

分配利润的百分之十五。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的百分之四十五。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整

利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提

案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过

后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议

案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）股东分红回报规划

为加强股东回报的稳定性和连续性，进一步细化《公司章程（草案）》中关

于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司

经营和分配进行监督，公司制定了《广东全通教育股份有限公司股东未来分红回

报规划（2012-2016）》，具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑

了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，

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从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别

是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，

每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 15%。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次

《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事

的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股

东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采

取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

15%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监

事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2012-2016 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积

金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。在确

保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过

网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对

公司分红的建议和监督。

（六）中介机构对利润分配政策的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中有关

股利分配的政策符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，

股利分配决策机制及程序健全、有效且有利于保护公众投资者的合法权益。公司

章程（草案）及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法

规和规范性文件的规定，不存在误导性陈述或重大遗漏。

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经核查，发行人律师认为：发行人按《上市公司章程指引》要求修改后的章

程，明确了现金分红政策，相关条款注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资

者合法权益；《章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符

合有关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，申报会计师认为：发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利

润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权

益；发行人公司章程（草案）及招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息

披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、

有效，并有利于保护公众股东的合法权益。

十七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本标题下所披露审计截止日后的主要财务信息未经审计，截至 2013 年 9 月

末（或 2013 年 1-9 月、7-9 月）的相关财务数据引自广东正中珠江会计师事务所

有限公司出具的广会所专字【2013】第 13005720012 号审阅报告。

（一）资产负债简要状况

单位：万元

项目 2013.9.30 2012.12.31
流动资产 14,592.85 13,710.36
非流动资产 6,510.65 6,493.31
总资产 21,103.50 20,203.67
流动负债 1,137.85 1,726.57
负债 1,137.85 1,726.57
股东权益 19,965.65 18,477.10

2013 年 9 月末公司总资产为 21,103.50 万元，较 2012 年末增加 899.83 万元；

股东权益 19,965.65 万元，较 2012 年末增加 1,488.55 万元，资产总额及股东权益

总体稳定，未发生较大变化。

2013 年 9 月末资产总额较上年末变动的主要影响因素为：一是公司 2013 年

1-9 月经营实现净利润 2,688.55 万元；二是 2013 年 2 月公司进行了利润分配，分

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派现金股利 1,200 万元；三是公司应交税费等流动负债余额因偿付而有所减少，

2013 年 9 月末流动负债较上年末减少 588.72 万元。2013 年 9 月末股东权益变动

主要是利润分配及经营盈余两方面因素综合所致。

截至 2013 年 9 月末，公司资产质量良好，无大额资产减值情况。公司负债

规模较上年末有所降低，偿债能力较强。

（二）盈利能力分析

1、财务报告审计截止日后主要经营成果

单位：万元

2013 年 2012 年同比
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月同比增幅
7-9 月 7-9 月增幅
营业收入 11,537.73 10,691.89 7.91% 2,951.12 2,672.68 10.42%
营业利润 3,037.50 2,876.72 5.59% 76.50 60.04 27.42%
利润总额 3,226.58 2,956.80 9.12% 153.97 141.03 9.17%
净利润 2,688.55 2,473.37 8.70% 125.85 119.88 4.99%
扣除非经常性损
益后归属母公司 2,527.83 2,405.31 5.09% 125.85 119.88 4.99%
股东的净利润

公司盈利能力总体稳定，2013 年 1-9 月经营成果同比小幅增长，其中营业收

入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增

长 7.91%、5.59%、8.70%及 5.09%。

其中非经常性损益主要内容如下：

单位：万元项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
非流动资产处置损益 0.04 -0.36 - -0.03
计入当期损益的政府补助 202.00 80.00 80.00 81.00
其他 -12.96 -0.56 -2.53 0.02
合计 189.08 80.08 77.47 80.99
所得税影响 28.36 12.01 11.62 12.15
非经常性损益净额 160.72 68.07 68.84 160.72

2、2013 年 1-9 月营业收入：家校互动信息服务收入同比小幅增长，阅读信

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息服务收入基本持平

单位：万元

业务 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月同比增幅
家校互动信息服务 11,230.45 10,502.04 6.94%
业务推广运营 7,361.52 6,792.16 8.38%
系统开发运维 3,868.94 3,709.87 4.29%
阅读信息服务 133.40 134.87 -1.09%
主营业务收入合计 11,363.86 10,636.90 6.83%

2013 年 1-9 月公司实现主营业务收入 11,363.86 万元，家校互动信息服务收

入同比增长 6.94%，增幅较以往年度有所缩窄；阅读信息服务业务收入与上年同

期基本持平。各区域收入情况如下：

单位：万元

省份 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月同比增幅
广东 6,639.25 6,611.31 0.42%
安徽 620.37 686.37 -9.62%
云南 472.04 400.08 17.99%
广西 225.61 136.21 65.63%
湖南 868.39 892.94 -2.75%
浙江 1,234.20 1,109.25 11.26%
湖北 444.58 371.64 19.63%
福建 670.53 429.10 56.26%
贵州 188.89 - -
合计 11,363.86 10,636.90 6.83%

（1）业务推广运营：2013 年 1-9 月公司实现业务推广运营收入 7,361.52 万

元，同比增长 8.38%。其中主要业务区域广东省的收入保持基本稳定，福建、云

南、广西等地的业务推广运营收入较上年同期保持较快增长。2013 年 1-9 月广东

区域业务推广运营实现收入 5,054.20 万元，同比增加 4.32%，收入增幅放缓的主

要原因有几个方面：一是 2012 年下半年以来公司陆续减少在广东区域的教师劳

务支出，2013 年广东区域未再发生教师劳务支出，相应导致家校互动信息服务

的结算收入有所降低；二是广东区域经营多年，用户渗透率及产品感知度已经较

高，公司结算用户数的增速趋缓，2013 年 1-9 月公司在广东区域的月均结算用户

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数（按基础产品家长短信箱计算）同比增长 7.94%，增长较为平稳；三是 2013

年肇庆地区家校互动业务及中山安全管理平台产品结算比例有所下调。

公司加强对已覆盖区域的用户拓展，2013 年 1-9 月公司业务推广运营月均结

算用户数为 274.15 万人，较上年同期增加 10.95%。广东省外区域用户数增速较

快，其中福建、云南、广西区域 2013 年 1-9 月月均结算用户数分别为 30.82 万人、

13.43 万人和 6.56 万人，增幅分别为 46.68%、26.46%和 55.19%，结算用户数的

增加使得福建、云南、广西等地的收入同比增长较快。

（2）系统开发运维：2013 年 1-9 月公司实现系统开发运维收入 3,868.94 万

元，同比增长 4.29%。其中广东区域实现收入 1,451.71 万元，同比减少 11.02%；

浙江区域实现收入 1,234.20 万元，同比增加 11.26%。广东区域收入减少主要是

公司除家校互动信息系统外的系统开发运维收入同比有所减少，浙江区域系统开

发运维收入增加主要是由于平台用户规模增加导致平台运营分成增加所致。

2013 年公司新增福建系统开发运维团队，开展福建系统开发运维业务，2013

年 1-9 月实现收入 41.13 万元，未来该项收入将有望逐步增长。

截至 2013 年 11 月末，公司家校互动信息系统平台覆盖用户数超过 2,500 万

人，较上年末保持上升趋势。

3、利润及利润率：主营业务毛利及毛利率总体稳定

单位：万元

2013年1-9月 2012年1-9月
项目
毛利毛利率毛利毛利率
家校互动信息服务 5,597.05 49.84% 5,635.20 53.66%
业务推广运营 2,913.14 39.57% 2,664.91 39.24%
系统开发运维 2,683.91 69.37% 2,970.30 80.06%
阅读信息服务 55.76 41.80% 59.60 44.19%
主营业务 5,652.81 49.74% 5,694.81 53.54%
综合毛利 5,749.48 49.83% 5,726.67 53.56%

2013 年 1-9 月公司综合毛利、主营业务毛利与上年同期基本持平；综合毛利

率与主营业务毛利率小幅下降，主要是由于系统开发运维业务的毛利率较上年同

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期有所下降。

（1）2013 年 1-9 月业务推广运营实现毛利 2,913.14 万元，同比增长 9.31%。

业务毛利率为 39.57%，同比保持稳定。2013 年 1-9 月公司主要产品的价格及结

算比例总体稳定，毛利率变化主要系结算用户增加导致的收入增长、教师劳务支

出减少及人工成本增加等因素综合所致。

（2）2013 年 1-9 月系统开发运维实现毛利 2,683.91 万元，业务毛利率为

69.37%，低于上年同期的 80.06%。业务毛利率同比降低的主要原因有几方面：

一是公司人工成本增加。2013 年公司进一步加大系统开发运维业务投入，

系统开发运维团队人数同比增长 5.12%，系统开发运维人均薪酬同比增长

17.27%。

二是公司着手开展云教育平台等部分新项目，而该类业务尚处于以成本支出

为主的初期阶段。

（三）现金流量状况

单位：万元

项目 2013年1-9月 2012年1-9月 2013年7-9月 2012年7-9月
经营活动产生的现金流量净额 2,511.09 1,933.37 1037.68 1139.39
投资活动产生的现金流量净额 -360.68 -188.02 -121.11 -107.04
筹资活动产生的现金流量净额 -1,200.00 -564.53 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 950.41 1,180.82 916.57 1032.35
期末现金及现金等价物余额 10,616.38 7,576.41 10,616.38 7,576.41

2013 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为 2,511.09 万元，同比增加

577.72 万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。

（四）预计 2013 年经营业绩

2013 年 1-11 月公司主要经营成果（未经审计或审阅）如下：

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单位：万元

项目 2013 年 1-11 月 2012 年 1-11 月同比增幅
营业收入 13,891.91 12,392.23 10.80%
营业利润 3,215.64 2,881.15 10.40%
利润总额 3,457.88 3,041.18 12.05%
净利润 2,922.38 2,557.21 12.50%
扣除非经常性损益后的
2,716.47 2,421.18 12.20%
净利润

注：公司不存在少数股东损益，净利润与归属于母公司股东的净利润一致。

2012 年度公司实现营业收入 15,659.73 万元，净利润 4,370.52 万元，扣除非

经常性损益后的净利润 3,814.07 万元。综合考虑截至 2013 年 11 月末的经营状况

及目前在执行合同情况，预计 2013 年度公司实现营业收入同比增长 1%至 10%，

净利润同比下降 1%至 5%，扣除非经常性损益后的净利润同比增长 1%至 5%，

以扣除非经常性损益前后孰低计算的净利润将保持同比增长。

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第十一节募集资金运用

一、本次募集资金运用基本情况

（一）本次发行拟募集资金总量

公司本次拟向社会公开发行不超过 2,000 万股（最终数量以中国证监会核准

的发行数量为准），且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低

于 25%。发行价格【】元，公开发行新股募集资金总额【】万元，扣除发行费用

后，本次发行实际募集资金净额【】万元。

（二）股东大会对本次募集资金运用的意见

2011 年 5 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公

开发行股票募集资金投资项目的议案》，并授权董事会负责本次募集资金投资项

目的具体实施。

（三）募集资金使用计划及备案情况

本次募集资金投资项目经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集

资金将按照轻重缓急顺序投入“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营”

项目及“家校互动业务拓展及深度运营”项目，对公司现有家校互动系统进行全

面升级，逐步替换现有系统；完善公司区域服务体系的建设，加大区域拓展力度，

提升公司业务推广及服务运营能力。

单位：万元

序项目投资其中:拟利用本次
项目名称环评情况备案情况
号总额募集资金投资额
全网多维家校互动备案项目编号
中环建登【2011】
1 教育服务平台研发 4,774.13 4,194.96
04278 号
与运营（注）
备案项目编号
家校互动业务拓展中环建登【2011】
2 8,262.95 7,799.61
及深度运营 04279 号
（注）

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注：上述 1 、 2 两个项目由广东省发改委出具了编号为 112000619029014 和
112000619029015 的基本建设投资项目备案证。

本次发行前，公司已自筹资金购买募集资金投资项目实施所需的土地。此外，

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分发行募

集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待募集资

金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

本次募集资金的具体使用计划如下（其中以募集资金到位后每 12 个月为一

个年度）：
单位：万元

本次募集资金使用计划
序号项目名称募集资金投资总额
第一年第二年
全网多维家校互动
1 教育服务平台研发 4,194.96 2,001.46 2,193.50
与运营
家校互动业务拓展
2 7,799.61 3,121.94 4,677.68
及深度运营

若本次募集资金少于上述投资项目的资金需求量，公司拟采用自有资金及银

行贷款等方式解决。

（四）募集资金专户存储安排

根据公司 2010 年度股东大会制定的《募集资金管理办法》，公司募集资金存

放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。

公司将严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求使用募集资金。

二、本次募集资金项目与现有业务的关系

本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，分别用于新一代家校互动教育

服务系统的研发建设和业务推广运营拓展能力提升。本次项目的实施一方面旨在

满足终端用户日益增长的应用需求，提升家校互动应用频率、提高用户 ARPU

值、增加公司收入规模；另一方面将进一步提高区域服务能力，扩大公司的用户

规模，增强公司整体市场竞争力。其对公司现有业务的积极作用主要体现在以下

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几方面：

（一）实施全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目对公

司业务的积极作用

1、丰富和完善现有系统功能，实现多样化信息送达方式，更好地满足用户

的即时使用需求；同时，通过对系统支撑模块的优化，为公司以及合作伙伴更好

地进行业务管理提供系统支撑，提升管理运营效率。

类别具体项目现有系统升级目标新系统
移动互联网应用：新
丰富家校互动信息服
增 WAP 移动网站、
主要以短信和务使用方式，以客户
扩展使用方式添加教师 PC 客户
WEB 为主端的方式更好地绑定
端、主流智能手机客
用户
户端
电子校徽（运用 2.4G
业务升级超高频 RFID 信号交
实现远程无阻碍刷互技术）；调整 WEB
排队刷卡考勤；卡，提高信息采集准前端开发结构，采
完善用户体验
传统 WEB 界面确度；优化使用界面，用 AJAX 、
全新的用户体验 JQUERY 等技术
带给用户全新的
交互体验
添加校安通、微博等
基础类家校互动校安通、幼教通、微
丰富业务功能新功能模块扩展公司
业务酷、成长记录等
业务扩展业务线条
仅能服务移动用全网升级，兼容三大
开发三网功能满足全网手机使用者
户运营商端口协议
通过业务导航、员工
对业务管理支持培训、运维支撑等支业务导航平台、员工
业务支撑完善内部支持功能相对缺乏、持性系统的建设，提培训平台、运维支撑
成本较高高内部管理效率，降平台
低成本

2、扩展公司业务线条，培育新的利润增长点。新一代家校互动系统的研发

和实施，使许多新业务的开展成为可能，有助于引导用户形成使用习惯并订阅新

的业务模块，成为公司新的利润增长点。

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3、对湖南、湖北两省家校互动系统进行全面的扩容，能够容纳更多的系统

用户，提高系统的信息处理能力和传输能力，优化用户使用体验，更好地服务当

地业务的开展。

4、建设系统数据中心，建立全业务经营分析与预警系统，提升公司业务管

理和产品创新能力；建设容灾备份中心，能够保障公司信息数据的安全性和稳定

性，减小因不可预见的灾害影响公司业务正常开展的可能。

（二）实施家校互动业务拓展及深度运营项目对公司业务的积极

作用

1、扩充公司区域服务团队和总部网络服务团队规模，提升公司服务能力，

以满足未来对进行服务叠加和新区域扩张的需要。

2、进一步丰富学生（幼儿）安全辅助信息服务等扩展类业务内容，加强业

务推广力度，促进扩展类家校互动信息服务订阅率的增长、扩大业务用户规模。

此外，以自主投入硬件设施的方式，可以加快相关业务实施、拓展的速度，也能

够提高公司与基础运营商的业务结算比例，提升公司盈利能力。

三、募集资金投资项目具体介绍

（一）全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目

1、项目建设背景

2009 年以来，国内家校互动信息服务行业进入了规模扩张阶段，用户人数

迅速攀升，整体市场规模快速扩大。然而，在行业繁荣发展的同时，也存在着一

些可能影响行业未来发展潜力的问题，基于对行业目前竞争焦点和未来发展趋势

的认识，公司对家校互动信息服务业务的发展进行了细致的规划，确定了未来的

发展核心：

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（1）系统功能差异化是行业发展的必然趋势

目前，国内各家校互动系统开发运维商研发的系统功能类似，主要功能集中

于满足校务通知、成绩发布、家庭作业等通知类信息应用，仅能满足家长了解学

生在校（幼儿园）信息的基本需求，高层次的应用功能相对缺乏；业务推广运营

商依托现有家校互动系统功能通过提高服务水平、降低业务资费等方式来开展业

务，整个行业存在一定程度上的同质化竞争。上述现象的存在影响行业未来持续

发展。因此，丰富系统功能、形成差异化竞争已经成为系统开发运维商和业务推

广运营商的共同希望，是行业发展的必然趋势。

（2）进行系统功能升级、硬件扩容和支撑系统的建设是公司业务扩张的前

提

家校互动信息服务的全部功能实现必须以信息为载体，系统功能的持续创新

是公司发展的核心要素，强大的系统功能、充足的系统资源和完善的信息保障是

公司未来业务发展的基石，独具特色的系统将帮助公司打破行业内同质化的竞争

格局，站在新的高度引领行业的发展方向；现有系统的硬件扩容和支撑系统的建

设，将从系统资源和保障机制两个方面对公司现有业务进行优化，促进未来业务

的发展。

2、项目建设的必要性

（1）顺应和符合我国重视教育事业发展的总体战略方向

2011 年 3 月 5 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议政府工作报告中

明确提出，要把“大力发展社会事业。坚持优先发展教育，稳步提升全民受教育

程度”作为十二五”时期的主要目标和任务之一。家校互动、家校沟通是整个教育

体系中的重要一环，关系到家庭教育与学校教育是否能形成合力来共同促进下一

代健康发展，本项目将提升并带动整个家校互动信息服务行业的发展，促进教育

信息化的建设和应用水平的提高，顺应和符合我国重视教育事业发展的总体战略

方向。

（2）家校互动信息化应用填补了我国教育信息化的空白领域

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教育信息化是一项复杂的系统工程，包括许多方面，其中家校互动信息化是

十分重要的一环。学生的健康成长需要学校教育与家庭教育的协同配合，对家长

和教师间的互动沟通有较高的要求，但是二者要想实现密切配合面临两个难点：

一是家庭教育对家长自身素质有比较高的要求，有些家长缺乏必要的理论知识和

实施技巧；二是现代化生活节奏快，家长工作繁忙，对入学（园）后学生的关注

不够，教师则一个人面对全班几十名家长，家访、家长会等形式远不能解决问题，

家庭教育与学校教育往往各自独立、缺少联系，不能形成合力。家校互动信息化

应用则填补了我国教育信息化中家校沟通这一空白领域。通过家校互动信息化建

设，家长可以及时了解关于自己学生在校（幼儿园）的各类信息，获得教师的指

导建议，及时与教师互动，更好的加强了家长、学生、教师、学校的沟通，真正

实现学生与教师、家校间的教育互动，大大丰富了学校信息化教育的范畴。

家校互动信息服务有效的解决了家庭教育与学校教育间协同配合的实际问

题，促进二者的良性协同互动。

（3）提升公司在家校互动信息服务领域的核心竞争力

①有助于公司扩大市场需求

家校互动系统的功能发展已经经历了两个阶段：第一阶段只包含教师与家长

一对多的单向教育信息通知，以满足家长及时获知来自学校的重要信息之需求；

第二阶段扩展至教师与家长的一对一教育信息互动、在校（幼儿园）学生与家长

的一对一语音沟通（如亲情电话）等功能的应用，以满足家长了解子女的学习情

况、个性化成长情况、学生到离校安全信息及在校（幼儿园）学生与家长的语音

沟通之需求。随着物联网、3G、微博等新技术、新概念的出现，家校互动系统

的应用范畴和用户也出现了新的需求：教师与家长的全时互动、家长之间的互动

交流、教师之间的教育经验交流、家长对子女在校（幼儿园）信息的全息了解等，

这些都标志着家校互动系统的功能发展进入了第三阶段。

为了顺应发展趋势、满足用户的新需求、扩展应用范畴，公司拟开发新一代

全网多维家校互动教育服务平台，引入新的功能，开拓新的业务，扩展服务对象，

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提高公司的竞争优势。

在扩展用户需求上，全网多维家校互动教育服务平台通过教育微博打造教

师、家长、学生之间互动交流的又一个新系统，并且建立了智能手机客户端、桌

面客户端、WAP、短信、网页等多种渠道来发布和获取信息，通过校园安全监

控视频和电子校徽等物联网技术的应用，使家长能够随时随知道学生的在校（幼

儿园）状况和出校入校的准确信息，实现家长对子女在校（幼儿园）信息的全息

了解。

②有助于扩大竞争优势

根据 CCW Research 2012 研究报告调研数据表明，2011 年中国家校互动信

息服务运营商市场规模排名中，公司的市场规模及场份额均居首位。但是，公司

也清醒的意识到我国教育行业家校沟通类产品现状：运营商众多，品牌较为分散，

品牌集中度较低，前五名的服务运营商市场份额之和只有 25.1%。因此有必要通

过本项目来全面提升公司家校互动系统的竞争力，通过实施升级、增值开发项目，

使公司家校互动系统的功能更丰富、交互性更强，更能促进家长和教师的沟通和

学生的健康成长，从而可以提高客户对公司产品的粘性，保障公司产品拥有持续

的竞争优势。

③有助于公司引领行业发展

目前家校互动信息服务产品主要包括家庭作业提醒、离校通知、亲情通话、

家长留言、学习空间等功能，还有很多潜在的需求未被挖掘。特别是 2010 年因

为恶性案件频发而引起社会广泛关注的校园安全问题、幼儿在幼儿园遭到虐待等

问题，更引起了全社会对儿童安全问题的广泛重视。为此公司在校园安全、幼儿

视频监控等方面投入了研发力量并取得了一定成果，本项目将应用这些研发成

果，以更好服务社会，扩展公司业务。

④有助于公司降低运营成本。

本项目将从运维成本、培训成本、采购成本等方面降低公司运营成本。全网

多维家校互动教育服务平台将搭建公司内部的统一运维支撑系统，能够支撑广

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东、浙江、湖南、湖北等家校互动系统的运维工作，且未来新建的所有家校互动

系统都将由该服务平台进行支撑，使运维工作做到统一标准、统一规范、统一管

理，降低运维成本；该服务平台将搭建公司内部统一的培训系统——微学院员工

培训平台，可以提高培训效率、缩短培训周期、节约培训成本；该服务平台的统

一规划和采购也将有利于降低采购成本。

（5）有助于增加用户数量，深度绑定用户

目前，手机上网已经成为明显的趋势。2012 年 7 月 19 日，中国互联网络信

息中心(CNNIC)在发布的《第 30 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截

至 2012 年 6 月末，我国手机网民规模达 3.88 亿，较 2009 年底的 2.33 亿净增加

1.55 亿人，手机终端首次超越台式电脑成为第一大上网终端。手机网民在总体网

民中的比例进一步提高，从 2009 年末的 60.68%提升至 72.12%。

家校互动信息服务的用户一般通过台式及笔记本电脑访问相关服务系统，而

目前已有越来越多的年轻教师和八零后的家长习惯于使用手机访问家校互动系

统，因此有必要针对不同用户群，建立起符合其使用习惯的家校互动桌面客户端

和手机客户端。在本项目中，包含了手机客户端和桌面客户端，以达到方便用户

使用、提升用户使用频率，从而深度绑定用户的目的。手机客户端还具有无障碍

和设备使用要求低的特性，也将有助于吸引部分有线网络建设环境不佳或办公条

件较差地区的用户。

3、项目投资概算和投资进度

（1）项目投资概算

本项目总体投资 4,774.13 万元，扣除公司已先期购买的土地款 579.17 万元

外，拟利用本次募集资金投资共计 4,194.96 万元，具体投资情况如下：

单位：万元

分项投资金额
1 建设投资 2,056.96
1.1 系统功能升级 546.12

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1.1.1 硬件投资 27.00
1.1.2 外购软件 0.72
1.1.3 研发投入 518.40
1.2 项目实施 586.60
1.2.1 软件升级实施 86.40
1.2.2 湖南扩容 252.60
1.2.2.1 硬件投资 181.00
1.2.2.2 外购软件 50.00
1.2.2.3 扩容实施 21.60
1.2.3 湖北扩容 247.60
1.2.3.1 硬件投资 176.00
1.2.3.2 外购软件 50.00
1.2.3.3 扩容实施 21.60
1.3 数据中心及灾备中心 896.00
1.3.1 数据中心 187.00
1.3.1.1 硬件投资 49.00
1.3.1.2 外购软件 30.00
1.3.1.3 研发投入 108.00
1.3.2 灾备中心 709.00
1.3.2.1 硬件投资 381.00
1.3.2.2 外购软件 80.00
1.3.2.3 宽带租赁 140.00
1.3.2.4 部署实施 108.00
1.4 新增电脑及办公设备 28.24
2 建筑及装修费用 1,868
3 预留资金 270.00
合计 4,194.96

（2）投资建设进度

本项目计划在募集资金到位后两年内建设完成，具体投资进度情况如下：

单位：万元

分项第一年第二年
1.1 系统功能升级 286.92 259.20
1.1.1 硬件投资 27
1.1.2 外购软件 0.72
1.1.3 研发投入 259.20 259.2

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1.2 项目实施 343.30 243.30
1.2.1 软件升级实施 43.20 43.20
1.2.2 湖南扩容 151.30 101.30
1.2.2.1 硬件投资 90.50 91.00
1.2.2.2 外购软件 50.00
1.2.2.3 扩容实施 10.80 10.80
1.2.3 湖北扩容 148.80 98.80
1.2.3.1 硬件投资 88.00 88.00
1.2.3.2 外购软件 50.00
1.2.3.3 扩容实施 10.80 10.80
1.3 数据中心及灾备中心 527.50 368.50
1.3.1 数据中心 133.00 54.00
1.3.1.1 硬件投资 49.00
1.3.1.2 外购软件 30.00
1.3.1.3 研发投入 54.00 54.00
1.3.2 灾备中心 394.50 314.50
1.3.2.1 硬件投资 190.50 190.50
1.3.2.2 外购软件 80.00
1.3.2.3 宽带租赁 70.00 70.00
1.3.2.4 部署实施 54.00 54.00
1.4 新增电脑及办公设备 28.24
2 建筑及装修费用 681.00 1187.00
3 预留资金 135.00 135.00
年度建设投资额合计（万元） 2,001.96 2,193.00
年度建设投资额占总建设投资额比例（%） 47.72 52.28

4、具体建设方案

（1）系统功能升级

系统功能升级主要包括业务升级、业务扩展和业务支持三个方面，具体投资

情况如下：

单位：万元

名称参考机型或性能指标单价数量金额
硬件投资 - - - 27.00
测试服务器 HP 刀片机 6.00 2 12.00
各主流品牌主流智能
测试手机 0.30 50 15.00
手机
外购软件 - - - 0.72

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MS Windows 7 - 0.11 1 0.11
MS Windows Vista - 0.11 1 0.11
windows2003 - 0.50 1 0.50
研发投入 518.40
家校互动系统手机客户端和
- 0.90 192 172.80
WAP 网站（人月）
教师助手桌面应用程序（人月） - 0.90 54 48.60
电子校徽（人月） - 0.90 42 37.80
校安通系统（人月） - 0.90 48 43.20
WEB 前端开发框架调整（人
- 0.90 12 10.80
月）
幼教通（人月） - 0.90 48 43.20
微酷网（人月） - 0.90 48 43.20
全网升级（人月） - 0.90 12 10.80
成长记录（人月） - 0.90 24 21.60
业务导航工作平台（人月） - 0.90 36 32.40
微学院员工培训平台(人月) - 0.90 24 21.60
运维支撑系统（人月） - 0.90 36 32.40
合计： 546.12

①业务升级主要包括：

扩展用户使用方式：现有家校互动信息服务主要通过短信和 WEB 方式传递

信息，本项目中加入了 WAP 网站、手机客户端、教师助手 PC 客户端等模块，

使用户使用方式更多样，在方便用户的同时更好地培养用户使用习惯。

完善用户体验感受：本项目对考勤信息采集方式进行优化，采用远程非接触

式读卡，可根据学生行进轨迹自动判断进出校；同时，公司将采用 AJAX、JQUERY

等技术对系统 WEB 前端框架进行调整，提高使用便捷性，带给用户全新的交互

体验。

②业务扩展主要包括：

业务功能丰富：本项目将在公司家校互动系统现有功能基础上，引入校安通、

校园微博、成长档案袋等更多样化的业务功能模块；同时，将根据不同年龄段学

生的特点和家长需求差异，对系统功能进行划分，逐步形成符合特定年龄段学生

和家长需求的多种系统版本，更好地为广大家长、学生服务。

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全网信息服务功能：系统当前的信息发送主要支持中国移动手机用户，没有

覆盖全部手机终端用户。开放全网功能将是行业发展必然的趋势，本项目对现有

系统进行全网升级，实现全网信息发送，扩展公司可服务对象范围。

③业务支持主要包括：

业务导航平台：通过业务导航工作平台对合作伙伴资源及公司内部业务工作

流程进行统一管理，使信息及时流转自动汇总，降低运行成本。

员工培训平台：通过岗位能力模型和相关培训机制、考核机制、成长指引机

制的建立，能够提高公司员工培训效率，缩短培训周期，节约培训成本，提高公

司整体业务竞争力。

业务支撑平台：对于公司运维的所有省级系统，建设相应的业务支撑平台，

辅助运行维护、数据处理等业务支撑工作，降低运维成本、提升工作效率。

（2）软件实施和硬件扩容

本项目实施过程中，将对现有家校互动系统进行全面升级，以新系统替换现

有系统，为广东、湖南、湖北、浙江四个省的用户提供更高质量的服务，提高公

司家校互动系统的品牌知名度。

①软件实施：

公司将对目前负责运维的广东、湖南、湖北、浙江四个省级家校互动系统进

行全面升级和数据割接，完成新旧系统的替换过程。具体投资情况为：

单位：万元

内容单价数量 4 省总人月数金额
前期准备工作(人月） 0.90 7 28 25.20
正式割接(人月） 0.90 7 28 25.20
后续工作(人月） 0.90 10 40 36.00
总计 - 24 96 86.40

②硬件扩容

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在未来用户规模较快增长的状态下，公司在湖南、湖北两省的现有系统的容

量将会略显吃力，本项目拟对这两省家校互动系统的硬件系统进行扩容，将其系

统可支持用户数分别提升至 450 万人和 150 万人，提高系统有效负载能力，为未

来业务拓展做好准备。具体投资情况为：

单位：万元

设备名称参考机型或性能指标单价数量金额
湖南扩容 - - - 252.60
硬件投资 - - - 181.00
负载均衡器思杰 26 2 52.00
核心交换机华为 S5352C-EI 4.50 2 9.00
短信网关服务器 HP 刀片机 6 3 18.00
彩信服务器 HP 刀片机 6 1 6.00
考勤服务器 HP 刀片机 6 3 18.00
亲情电话服务器 HP 刀片机 6 3 18.00
备份数据库服务
HP 小型机 43 1 43.00
器
磁阵 HP EVA4400 17 1 17.00
外购软件 - 50.00
数据库软件 Oracle10i（2*25U Named User License） 40 1 40.00
Real Application Clusters （2×25U
oracle RAC 10 1 10.00
Named User LIcense）
实施（人月） - 0.90 24 21.60
湖北扩容 - - - 247.60
硬件 - - - 176.00
数据库服务器 HP 小型机 43 2 86.00
彩信服务器 HP 刀片机 6 2 12.00
考勤服务器 HP 刀片机 6 2 12.00
亲情电话服务器 HP 刀片机 6 1 6.00
备份数据库服务
HP 小型机 43 1 43.00
器
磁阵 HP EVA4400 17 1 17.00
外购软件 - - - 50.00
数据库软件 Oracle10i（2*25U Named User License） 40 1 40.00
Real Application Clusters （2×25U
oracle RAC 10 1 10.00
Named User LIcense）
实施（人月） - 0.90 24 21.60
合计 500.20

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（3）数据处理中心和容灾备份中心

本项目中公司拟分别建设数据处理中心和容灾备份中心，以提升公司业务支

撑能力和服务保障能力，具体投资情况如下：

单位：万元

名称参考机型或性能指标单价数量金额
数据中心 - - - 187
硬件投资 - - - 49
数据库服务器 HP 小型机(HP Rx6600) 43 1 43
Web 服务器 HP 刀片机 6 1
外购软件 - - - 30
ETL 工具软件 MSTR 30 1 30
研发投入（人月） - 0.9 120 108
灾备中心 - - - 709
硬件投资 - - - 381
web 服务器 HP 刀片机 6 3 18
HP 小型机（HP
数据库服务器 43 2 86
Rx6600 ）
短信网关服务器 HP 刀片机 6 2 12
亲情电话服务器 HP 刀片机 6 2 12
考勤服务器 HP 刀片机 6 2 12
管理类服务器 HP 刀片机 6 1
核心交换机华为 S5352C-EI 4.5 2
Juniper NetScreen-ISG
核心防火墙 15 2 30

Radware
web 负载均衡器 17 2 34
ODS3-AppDirector 2016
链路负载均衡器 Radware LinkProof 3020 30 2 60
HP 存储设备（EVA4400
1 套），双控制器，磁盘
磁盘阵列阵列柜 4 个，配置 40 1 40
24*300GB；含 SAN 光
纤交换机 2 台，
HP MSL2024 磁带库，磁
磁带机 15 1 15
带 20 个(带条形码）
刀片服务器机箱
HP c7000 机箱 7 2 14
&MISC 机框
机柜 - 0.60 5

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UPS 供电 8 小时 15.00 2 30
外购软件 -
VERITAS 备份软件及
一年软件支持；对数据
VERITAS 备份软件库服务器通过 SAN 存储 30.00 1 30
架构进行备份,服务器操
作系统策略备份
Real Application
oracle RAC Clusters （2×25U 10 1 10
Named User LIcense）
oracle 数据库企业版：
oracle Database
Oracle 10i 数据库软件 Enterprise Edition 40 1 40
（2*25U Named User
License）含三年服务
机房设备
（含电信及第三方链
宽带（年）路）100M 带宽，含 18 70 2 140
个外网 IP
部署实施与维护（人月） - 0.9 120 108
总计： - - - 896

①数据中心

数据中心建设主要有两方面作用：汇总公司家校互动信息服务的业务运营数

据，建立全业务经营分析及预警系统，提供各种业务数据图表，为公司管理层掌

握业务运营状态、预测发展趋势、进行决策分析、制定产品开发计划提供数据支

持；通过建设各业务共用支撑类系统所需的基础软硬件环境，避免各系统独立规

划、分散建设、设备采购和维护成本高等缺点，提高资源利用率。

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图：数据处理中心结构示意图

②灾备中心

灾难备份是系统信息安全应急的重要环节，是现有家校互动系统信息安全保

护的延伸。随着公司家校互动信息服务业务规模的不断扩大，以及家校互动系统

数据的急速增加，保证系统的不间断运行及数据安全对于家校互动信息服务业务

来讲至关重要。因此必须开发能够支持应对异地突发情况的容灾备份系统，为公

司业务开展提供保障。本项目对灾难恢复时间目标（RTO）拟定在 1 小时以内，

恢复点目标（RPO）拟定在 1 小时以内；考虑到灾备中心可能需要临时承担省级

家校互动系统的信息传输任务，根据对现有系统用户规模的综合测算，本项目以

能够满足千万级用户规模为目标进行建设。

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图：容灾备份中心规划拓扑图

（4）新增办公电脑明细

单位：万元

名称型号单价数量金额
一般开发人员电脑双核，2G 内存 0.50 40 20
操作系统 MS Windows XP 0.073 40 2.92
办公软件 MS Office 2007 0.133 40 5.32
合计 - - 120 28.24

5、项目建设后新增营收的可行性

本项目实施后，新增收入主要来源于系统开发运维覆盖用户整体规模的增长

所带来的收入。2010-2012 年，公司系统开发运维业务收入从 2010 年的 1,480.12

万元增长到 2012 年的 5,091.71 万元，市场规模迅速扩大，为公司该项业务收入

的增长提供了保障。

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（1）广东浙江两省业务发展相对成熟进入需求挖掘期

公司系统开发运维覆盖的广东、浙江两省是国内家校互动信息服务发展相对

成熟的地区，2011 年两省家校互动信息服务总体收入规模分别达到约 17,700 万

元和 14,300 万元，名列国内各省前列。本次项目的实施，能够较大程度地丰富

家校互动信息服务的实现方式，满足用户的多样化需求；同时，本项目的实施，

将使广东、浙江两省家校互动系统延伸出更具特色的功能模块，引导用户形成新

的业务需求，有效提升用户 ARPU，提高收入规模。

（2）湖南、湖北两省用户增长迅速，潜力巨大

目前，湖南、湖北两省的家校互动信息服务整体市场规模较广东、浙江等省

份存在差距，但整体发展速度相对较高，具有较大拓展空间。本次项目的实施，

将促进湖南、湖北两省系统功能向国内领先省份的靠近，改善用户使用体验，有

效促进公司在这两省业务进一步发展；同时，通过硬件扩容，将极大优化两省家

校互动系统的服务支持能力，为业务发展提供充足保障。

6、项目效益测算

（1）项目收入的估算

本项目拟在两年内完成，投入使用后能够丰富公司家校互动信息服务的业务

功能，吸引更多的家长成为公司的用户，确保公司系统开发运维的收入持续增长。

本项目营业收入测算按照公司现有家校互动系统覆盖区域广东、湖南、湖北、

浙江四省进行保守估算，计算期五年（含建设期两年），具体情况如下：

年限第一年第二年第三年第四年第五年
营业收入（万元） 787.47 1,754.69 2,735.07 3,862.08 4,801.55

（2）项目成本的估算

综合考虑项目新增人员工资、固定资产折旧、无形及递延资产摊销、办公管

理费用、带宽租赁费用等因素后，本项目成本费用如下：

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年限第一年第二年第三年第四年第五年
营业成本（万元） 505.10 610.70 713.03 765.61 819.62
管理费用（万元） 328.64 445.39 471.31 412.22 371.29
合计 833.74 1,056.09 1,184.34 1,177.83 1,190.91

（3）项目综合效益

按所得税前及所得税后分别计算，该项目的财务内部收益率分别 37.80%为

和 30.35%，财务净现值分别为 2,365.49 万元和 1,659.54 万元（折现率=10%），

投资回收期分别为 3.82 年和 4.07 年，本项目的获利能力较强。

（二）家校互动业务拓展及深度运营项目

1、项目建设背景

报告期内，公司业务推广运营发展迅速，始终保持了较高的市场占有率。目

前业务推广运营商之间竞争相对缓和，但从市场发展趋势而言，未来业务推广运

营商之间的整合将成为必然，市场集中度将逐步提高。届时，掌握的用户规模将

成为公司能否保持行业领先地位的关键，加大市场推广力度，完善服务体系，绑

定更多用户对公司而言非常紧迫。

2、项目建设的必要性

（1）通过区域服务团队的建设，提升公司区域推广及客户服务能力

区域服务团队是公司接触用户的第一线，其服务水平的高低直接关系到用户

的使用感知度和公司形象。公司力求为用户提供 7×12 小时的无间断服务，保障

终端用户的高满意度。受区域服务团队整体规模的限制，公司目前业务推广运营

区域的服务体系建设仍显不足，部分地区的服务人员数量和业务能力难以完全满

足用户要求，需要通过加强区域服务团队的建设来提升公司区域推广及客户服务

能力。

（2）通过加大硬件设备的投入提升收入结算比例

公司前期规模相对较小，开展业务的大部分地区都选择了由基础运营商进行

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前期硬件设施投入的模式，收入结算比例不高。随着经营规模的扩大和资金实力

的增强，公司的风险承受能力逐渐提高，因此公司尝试在开展新业务时加大硬件

设施投入，以提升业务收入的结算比例，加快业务部署和推广。2010 年下半年，

公司在试点开展“校安通”业务时，主动选择加大业务前期的投资比例，该业务

结算比例有较大的提高。未来公司将逐步在更多的地区采用该种模式，推动相关

业务快速发展。

3、项目投资概算和投资进度

（1）项目投资概算

本项目总体投资 8,262.95 万元，扣除公司已先期购买土地的摊销款 462.54

万元外，拟利用本次募集资金投资共计 7,799.61 万元，具体投资情况如下：

分项投资金额（万元）占募集资金总量比例（%）
1 建设投资 6,124.43 78.52
1.1 服务体系升级 2291.71 29.38
1.1.1 新增区域服务人员 1,419.00 18.19
1.1.2 新增总部网络服务人员 324.00 4.15
1.1.3 市场推广活动 200.00 2.56
1.1.4 教师劳务支出 220.00 2.82
1.1.5 总部网络服务中心 128.71 1.65
1.2 校安通业务拓展项目 3741.22 47.97
1.2.1 硬件设备投入 2,273.92 29.15
1.2.2 运营投入 1,417.39 18.17
1.2.2 维护费用 49.91 0.64
1.3 新增电脑及办公设备 91.50 1.17
2 建筑及装修费用 1,375.20 17.63
3 预留资金 300.00 3.85
合计 7,799.61 100.00

注：上表所述新增区域服务人员和总部网络服务人员共计 183 人，分两年到位。

（2）投资建设进度

本项目计划在募集资金到位后两年内建设完成，具体投资进度情况如下：

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单位：万元
分项第一年第二年
1.1 服务体系升级 911.91 1,379.80
1.1.1 新增区域服务人员 475.2 943.8
1.1.2 新增总部网络服务人员 108
1.1.3 市场推广活动 100
1.1.4 教师劳务支出 100
1.1.5 总部网络服务中心 128.71 -
1.2 校安通业务拓展项目 1,467.43 2,273.79
1.2.1 硬件设备投入 998.12 1,275.80
1.2.2 运营投入 469.31 948.08
1.2.2 维护费用 - 49.91
1.3 新增电脑及办公设备 46 45.5
2 建筑及装修费用 546.6 828.6
3 预留资金 150
合计 3,121.94 4,677.69

4、具体建设方案

（1）服务体系升级

本次服务体系升级包含扩大服务团队、举办市场推广活动、总部网络服务中

心系统升级三个部分，具体内容分别为：

①扩大服务团队

本项目拟增加服务人员 183 名，包含区域服务人员 143 名和总部网络服务人

员 40 名，分两期招聘和投入使用。具体投资情况如下：

单位：万元
第一年第二年
分项
人员支出（注）人数合计人员支出（注）人数合计
区域服务人员 6.60 72 475.20 6.60 143 943.80
总部网络服务人员 5.40 20 108.00 5.40 40 216.00
合计 583.20 1,159.80

注：人员支出包括人员薪酬福利及差旅费用等。

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②定期举办市场推广活动

公司业务推广运营的服务模式，决定了公司需要定期举办一些市场推广活

动、信息质量评比活动，以此来巩固公司业务推广运营的区域影响能力。本项目

所列市场推广活动指公司未来在各区域举办市场推广活动的相关费用；教师劳务

支出指为鼓励教师参与信息收集与内容创设，提高家校互动信息内容质量，而计

划给予教师的劳动支出。具体投资情况如下：

分项第一年第二年
市场推广活动（万元） 100
教师劳务支出（万元） 100
合计 200

③网络服务中心升级改造

本项目计划投入 128.71 万元对公司总部网络服务中心进行更新改造，更换

硬件设施，建设坐席工位，以提升公司远程客户服务能力。相关工程均在第一年

完成具体投资情况如下：

分项第一年
电话系统设备 56.10
系统硬件 21.68
系统软件 39.23
实施费用 11.70
合计 128.71

（2）校安通业务拓展项目

校安通业务拓展项目是指公司根据用户需求反馈，将原有校安通业务从单纯

在校（幼儿园）园出入口的应用，扩展到对校车、宿舍等关键出入口的管理应用，

并增加语音播报服务，方便家长在校（幼儿园）园关键出入口安全有序接送子女。

公司将以自主投入设备的形式，加快校安通业务在公司业务推广运营覆盖地区的

快速扩展，提升该业务的用户规模和收入规模。具体投入情况如下：

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单位：万元

分项第一年第二年
硬件设备投入 998.12 1,275.80
1.1.1 考勤机套装 238.26 260.14
1.1.2 语音播报套装 759.86 1,015.66
运营投入 469.31 948.08
1.2.1 制卡费 33.63 36.72
1.2.2 信息通道费 136.15 284.80
1.2.3 播报系统通话费 299.53 626.56
维护费用 - 49.91
考勤机设备 - 11.91
语音播报装置 - 37.99
合计 1,467.43 2,273.79

（3）新增办公电脑明细

新增的区域服务人员和总部网络服务人员到岗后，公司将为其配置办公电

脑，其投资进度与人员到岗进度相同，具体投资情况如下：

单位：万元

第一年第二年
名称单价
数量合计数量合计
区域服务人员电脑 0.50 72 36.00 71 35.50
总部网络服务人员电脑 0.50 20 10.00 20 10.00
合计 - 46.00 45.50

5、项目建设后新增营收的可行性

本项目实施后，主要通过加强现有业务推广运营覆盖区域的服务能力，实现

订阅用户规模的增加，带来公司业务推广运营收入的提升。报告期内公司业务推

广运营收入从 2010 年的 8,045.41 万元增长到 2012 年的 9,903.41 万元，年均复合

增长率达到 10.95%，保持了较快增长的趋势，因此主要通过区域推广的方式实

现是可行的，具体分析如下：

（1）基础业务“家长短信箱”保持稳定增长

“家长短信箱”是家校互动信息服务的最基础的业务之一，也是其所有子业

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务中订阅率最高的业务。由于家校之间存在的对互动的刚性需求以及家长用户高

粘性、高持续的特点，家校互动信息服务存在内生的持续增长的趋势。报告期内，

公司“家长短信箱”业务订阅率逐年上升，2012 年底公司业务推广运营覆盖的 28

个地市平均订阅率为 50%左右，仍有充裕的拓展空间；且随着公司家校互动系统

物联网、移动互联网、互联网三网功能的完善，扩展了该业务的服务对象群，为

“家长短信箱”业务带来了更加广阔的发展空间。

（2）“校安通”服务需求旺盛增长可期

“校安通”项目是对公司现有“考勤短信”业务的优化升级，主要针对经济实

力较好、学生人数较多的大中型学校的家长推出。报告期内，校安通项目已经在

中山、东莞等地开展了试点运营，获得了良好的经济效益。该项目能够更好的满

足家长对学生在校（幼儿园）安全信息的关注需求，解决学生在上下学高峰期在

校（幼儿园）门口刷卡时可能出现拥塞、信息采集遗漏的现象。根据公司对项目

适用地区所进行的用户需求调研情况显示，超过 72%的家长更关心学生在乘车期

间的安全信息，业务发展拥有旺盛的需求。

6、项目效益测算

（1）项目收入的估算

本项目建设拟在两年内完成，投入使用后能够带来公司服务能力的整体提

升，通过在既有业务区域进行服务叠加，提高用户 ARPU 值，带来公司业务推

广运营收入的增长。

本项目实施后，在公司现有业务推广运营覆盖的 29 个地市，将带来的家长

短信箱业务用户规模和校安通业务用户规模的增加，新增的营业收入来源于以上

新增用户带来的业务收入。上述家长短信箱资费按照既有区域实际资费值计算，

校安通业务按照公司用户调研数据计算，计算期五年（含建设期两年），营业收

入具体情况如下：

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年限第一年第二年第三年第四年第五年
营业收入（万元） 1,977 4,265 5,807 7,277 8,973

（2）项目成本的估算

综合考虑项目新增人员工资、长期待摊费用摊销、无形资产摊销、办公管理

费用等因素后，本项目成本费用如下：

年限第一年第二年第三年第四年第五年
营业成本（万元） 1,615 3,207 3,960 3,948 3,832
销售费用（万元） 108 216 216 216 216
管理费用（万元） 30 69 72 72 72
财务费用（万元） - - - - -
合计 1,753 3,492 4,248 4,236 4,120

（3）项目综合效益

按所得税前及所得税后分别计算，该项目的财务内部收益率分别 36.00%为

和 29.50%，财务净现值分别为 2,752 万元和 1,971 万元（折现率=10%），投资回

收期分别为 3.90 年和 4.10 年，本项目的获利能力较强。

（三）拟募集资金投资项目固定资产投入的合理性分析

截至 2012 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 516.25 万元，占总资产的比

例为 2.56%，本次募集资金投资项目固定资产拟投入 4,305.65 万元，主要是新建

经营场所、添置服务器主机、网络设备及办公电脑等，超过公司目前固定资产规

模较大，主要有以下几个方面的原因：

1、公司因业务发展需要新建数据中心、灾备中心、总部网络服务中心等。

公司拟投入约 3,243.2 万元新建相关房屋以及进行装修、布线等相关工程，占新

增固定资产的比例为 75.32%，占本次募集资金投资项目总额的 27.04%。

公司在历史发展过程中，由于资金规模原因，全部办公用地均采取租赁的方

式，截至招股意向书签署之日，公司总部及下属子公司中山分公司租赁房屋面积

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为 5,390.02 平方米，月支付租金 145,499 元。目前公司经营场所已经较为拥挤（且

不在一处），制约了公司的未来发展。募集资金投资项目启动之后，需要建设数

据处理中心、容灾备份中心、总部网络服务中心等有特殊条件要求的项目，并增

加新员工，购置新的机器设备，因此必须要新增经营场所。相对于目前的租赁模

式，由公司自建经营场所有下列优点：

（1）租赁经营场的使用稳定性受出租人意愿的影响，承租期满之后，如出

租人不愿意再行续租，公司经营将受到一定的影响，而公司自建则可以有效避免

上述情况的发生。

（2）建设数据中心、灾备中心需要较大的设备投入，且需要相对严格的场

地环境，建成之后搬迁成本较大。在原租赁经营模式下，公司出于减小经营风险

的考虑，未在上述方面进行大规模投入。本次募集资金投资项目拟建设数据处理

中心和容灾备份中心，将有助于公司未来的持续发展。

（3）公司固定资产较少，可能导致在经营过程中一旦面临资金短缺，较难

通过间接融资取得发展所需的资金，本次募集资金投资项目建成后，固定资产增

加，公司可以视具体情况更灵活地选择融资方式。

2、家校互动系统的功能日渐丰富，需要配套更多的固定资产

本次募集资金投资项目将对公司家校互动系统的功能进行革新，产品功能和

使用方式也将极大丰富。日渐多样的的应用功能和庞大的用户规模，对家校互动

系统在数据传输速度、分析能力、存储能力等方面的要求大幅提高，公司必须配

置完善的开发和运行环境，需建立各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库等

等以及各种配套场地和设备等，以实现系统功能的持续创新满足更多样化的用户

需求和适应更复杂的运行环境。

（四）项目建设地点及土地使用情况

本次募集资金投资项目建设地点为中山市港口镇群众社区地块，上述地块由

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公司以出让方式取得，土地证号为中府国用（2011）第 1100890 号，总面积 42.5

亩。本次募集资金投资项目共计使用其中 10 亩土地，建设内容包含数据中心、

灾备中心、总部网络服务中心等，总建筑面积 9,000 平方米，除土地以自有资金

投入外，利用本次募集资金投入 3,243.2 万元，进行上述项目建设及装修。

上述募集资金投资项目已取得中山市环保局出具的环评报告并在广东省发

改委进行备案，具体情况详见本节之“一、本次募集资金运用基本情况”之（三）

募集资金使用计划及备案情况。

（五）募集资金投资项目组织和实施

本次募集资金投资项目由公司董事长陈炽昌为总负责人，并根据具体内容分

设了多个子项目组，具体情况如下：

全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目下设三个子项目组，共同推

进本项目的实施：系统升级小组负责系统功能模块的设计、开发、测试，技术实

现；系统实施小组负责新版本系统在各个省区的推广实施，以及湖南、湖北两省

系统的硬件扩容；数据中心和灾备中心小组负责公司系统数据中心和容灾备份中

心的建设部署工作。

家校互动业务拓展及深度运营项目下设三个子项目组，共同推进本项目的实

施：服务体系升级小组负责区域服务人员的选用、培训和体系建设；项目推广运

营小组负责在公司既有业务区域内校安通业务和家长短信箱基础业务的推广运

营；办公场所及示范基地建设小组负责公司营销管理中心和教育信息化示范基地

的建设。

四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）对公司业务经营的影响

本次募集资金投资项目的实施，将进一步完善公司产品功能，提高整体服务

能力，提高市场竞争力，大幅增加公司的营业收入，促进公司业绩持续稳定增长。

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从公司长远发展来看，本次募集资金投资项目的建成将巩固公司在家校互动信息

服务行业的领先地位，提高公司抗风险能力和综合竞争实力，公司在行业内的竞

争优势将得到显著增强。

（二）对公司财务状况的影响

（1）对净资产和资本结构的影响

本次公开发行后，公司净资产和每股净资产均会大幅提高，将进一步壮大公

司整体实力，增强公司抗风险能力。

（2）对公司净资产收益率的影响

本次募集资金投资项目建设期为两年，短期内公司净资产收益率将因净资产

大幅增加而有所下降。从长远来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回

报率，随着项目逐步建成，公司家校互动信息服务用户规模将会有较大幅度的提

升，营业收入将逐步提升，净资产收益率将逐步提高。

（3）新增固定资产折旧、长期待摊费用摊销对公司经营业绩的影响

项目建设完成后，公司固定资产折旧及长期待摊费用摊销费用会相应增加，

在募集资金到位后的五年内（含建设期两年），公司每年折旧摊销值呈现两边低

中间高的特点。

单位：万元

项目第一年第二年第三年第四年第五年
固定资产折旧 241.54 471.58 490.49 302.41 164.99
长期待摊费用摊销 289.73 686.41 720.07 430.34 33.67
合计 531.27 1,157.99 1,210.56 732.75 198.66

本次募集资金投资项目的建设期均为两年，建设期间已经可以产生收入，但

盈利潜力未充分释放。项目建设完成后，收入水平将呈快速增长趋势；另外，家

校互动信息服务具有前期投入成本高，利润水平前低后高的行业特征，因此在项

目建设期的两年，固定资产折旧及长期待摊费用摊销费用会对公司利润产生一定

影响，但随着项目建成并进入收益期，公司盈利水平将迅速提高，上述两项因素

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对公司经营业绩的影响将逐步减少。

（4）对盈利能力的影响

项目建设完成后，公司利润水平将有大幅增加，盈利能力将明显提升，新增

效益情况如下：

项目第一年第二年第三年第四年第五年
全网多维家校互动教育
服务平台研发与运营项 111.01 530.23 1,227.33 2,626.19 4,341.85
目新增利润总额（万元）
家校互动业务拓展及深
度运营项目新增利润总 - 598.59 1,394.84 2,464.10 3,336.95
额（万元）
合计（万元） 111.01 1,128.82 2,622.17 5,090.29 7,678.80

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第十二节未来发展与规划

一、发行当年和未来三年的发展目标与规划

（一）发展战略与目标

1、发展战略

未来三年内，本公司将秉承“关心学生成长每一天”的企业宗旨，坚持“以基

础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展战略，在增强自身在行业内整体

解决方案（系统开发+业务运营+内容提供）提供能力的基础上，巩固并加强与

基础运营商的长期合作关系，推动家庭教育与学校教育协同的服务理念，紧密跟

进并及时把握家长、教师（包括其他教育工作者）对学生成长培养的需要，充分

顺应移动互联网、移动智能终端的发展浪潮，形成以教育信息化产品服务教育工

作者，以互动信息内容服务广大家长的闭环式运作体系。

公司将在对用户需求的深刻理解，以及多年来积累的教育服务理念和成熟开

发设计经验的基础上，继续立足于面向家庭，以多媒介信息通信技术为手段，为

3-18 岁的在校（幼儿园）（幼儿园）学生家长（或监护人）提供全过程、全方位

的家庭教育信息服务，引领中国家校互动信息服务行业的发展未来。

2、发展目标

未来三年内，公司将继续发挥“海量用户+服务叠加”的核心优势，依托较

强的市场响应速度、成熟的服务网络、直达千万家庭的服务能力，从知识、素质、

安全和健康等教育需求着手，结合互联网、移动通信、电子产品终端等技术，形

成全方位、多层次的家校互动信息服务产品，并建立行业内技术领先、用户庞大、

功能完善、服务到位的家校互动信息服务体系。

（1）精耕广东→精耕四板块→服务全国

基于已建立的密切合作关系，公司将继续采取与基础运营商合作的成功模

式，发挥全业务链协同运营优势，稳步扩大家校互动信息服务的业务覆盖率和业

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务渗透率，推广“精耕广东”的成功模式，对业务进行精耕细作，扩大用户规模。

在上述目标稳步推进的前提下，公司将进一步发挥自身的先发优势和竞争力

优势，择机扩展新的业务区域，实现在全国信息化基础建设比较发达省市的业务

切入，逐步成为一家全国性的综合家校互动信息服务运营商。

（2）丰富信息服务种类、提升产品附加值

①加快现有成熟产品的规模化拓展

通过几年的试点运作，目前公司在家校互动信息服务领域形成多项服务内

容，其中基于智能卡的家校互动信息服务在试点地市获得了良好的用户认可，但

是受制于自身的资金实力，一直未能在公司的全区域进行广泛推广。在未来三年

中，公司将加大该业务的研发投入，从技术角度丰富和完善该产品品牌的业务价

值，从单一的入校管理到实现从校车到校园、再到宿舍的关键点位管理，增强该

项服务的内容和价值，提高该业务产品的附加值。在市场拓展方面，公司将在传

统的借助基础运营商投入的发展模式上，加大利用自有资金投入的形式，打破资

金瓶颈，加快成熟产品的规模化拓展，实现良好的经济和社会效益。

②开放用户平台、吸纳优质内容资源形成多元信息服务

凭借现有信息资源对用户形成的吸聚效应，公司将与国内拥有成熟、先进专

业能力的知名教育组织和专家合作，结合地域化的特点，打造同城名师、名家长、

名专家库，汇聚各方资源，共同打造面向家庭的多元化信息服务产品，提高产品

附加值。

同时，公司将为这些合作机构提供从编辑、发布、监控、安全、计费、管理

等全套的 IT 系统，并提供全面的运营服务，让优秀的机构和专家能以最简单的

形式加入到这个开放式系统，以家庭为服务对象，提升家长的家庭教育能力，促

进家庭与学校的协同配合，实现家庭教育的健康发展。

（3）推动“家校互动”向多层面、全媒体的纵深发展

目前公司的家校互动信息服务业务还处于“家长与教师互动、家长与子女互

动”为主的阶段，互动的范围层面相对较窄，并且互动的信息以文字为主，其信

息的传载能力有所局限。在未来三年，公司将在此基础上，从多层面和全媒体两

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个维度着手，推动家校互动信息服务业务进入新的发展层面。

①多层面发展

在未来三年，公司将依托现有的用户，细分其子女的同城、同班、同年级等

特点，打造多层次互动体系，在继续深化家长与教师、子女互动的频率和质量的

同时，重点推动家长与社会教育机构、教育专家及其他家长间的互动交流。其总

体目标是在家长这一核心环节，以子女成长为共同话题，形成一个多维度的家校

互动信息服务的交互体系。

②全媒体发展

随着 3G 网络逐渐普及，移动互联网通信技术将会有质的飞跃，移动终端将

从当前的普及化进一步走向智能化、大屏化，这些技术层面的发展趋势，能够让

信息传播的形式和内容产生质的飞跃。公司将顺应和把握这一趋势，在当前以文

字为主的信息内容基础上，进一步发展为以图片、语音、视频等形式的信息内容，

并结合传统模式的讲座、活动、期刊等媒介途径，实现家校互动信息服务的全媒

体式发展。

（二）业务发展计划

1、产品创新计划

未来三年，本公司将更关注用户需求，秉承“提供超越用户所需、更具价值

服务”这一核心价值观，聚焦用户的需求变化，有计划、有步骤、稳步的实施产

品创新，特别是以微创新的形式对现有产品的不断升级，在满足用户价值的同时，

不断为企业创造商业价值。

（1）“家长短信箱”——细致分析用户需求，产品差异化创新

家长短信箱是公司的基础产品，通过此项产品运营，公司积累了大量的终端
用户群，建立了良好的客户关系。公司将在此基础上，以“全覆盖、简单易用、

差异化信息内容”为核心，将产品升级为幼儿版、小学版、中学版，致力于为用

户提供差异化、个性化的信息内容，提升公司家校互动产品及服务的知名度与美

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誉度，并不断推广到其它区域。

（2）“智能校园”——聚焦一个核心需求，产品整合创新

公司计划将智能校园卡升级为公司“智能校园”，将围绕校园安全这一家庭、

学校的核心诉求，针对中小学及幼儿园，以校门接送、宿舍管理、校车接送等易

出安全事故的关键环节为中心提供一系列安全服务，如考勤短信、学生在途信息

服务、幼儿接送信息服务等。

（3）以“成长帮手”为起点，建设高附加值增值产品体系

除以上两项基础业务，公司也将进一步丰富产品布局，增加更多高附加值产

品。经过前期调研及试点工作，公司已确定家庭辅助教育和幼儿阅读两个产品发

展方向。

家庭辅助教育：进入 21 世纪以来，家庭教育的观念发生了巨大的变化，家

长迫切希望用更专业、更民主、更平等的方式与子女沟通。针对这个需求，公司

将对“成长帮手”业务进行优化，根据学生在不同年龄段所呈现的各方面问题，

通过短信、微博、专题活动等形式，为家长提供专业、全面的教育辅导方法和亲

子互动交流平台。

幼儿阅读：公司将以点读笔与有声读物为载体，通过互联网与线下渠道，普

及科学的幼儿阅读知识，提供幼儿阅读信息服务。

2、服务提升计划

随着公司区域市场的不断扩展和业务的不断深入，客户需求呈现多元化发展

趋势，公司需全面提升家校互动信息服务能力。未来三年，公司将从以下三方面

着手，建立更直接的多层次市场服务体系：

（1）两个面向相结合

家长和教师是家校互动信息服务业务链中的两个主体，公司将通过区域服务

团队联合当地学校和家长，面向服务用户定期举办专家、名师讲座，成立亲子成

长俱乐部和线下互动活动；通过服务团队日常到校服务，响应学校、教师对家校

服务和设备的日常维护和疑难咨询需求；通过线上网络和电话 24 小时在线、线

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下区域服务团队共同构筑 360 度服务体系，面向教师和家长提供全方位的服务。

(2)建立和打造全通教育“三心”服务品牌

公司将致力于建立和打造责任之心、普爱之心、真爱之心的“三心”服务品牌，

用全通人的真心服务，引导教师和家长共同关注学生成长，促进学校教育与家庭

教育相结合，在师生、家长和学生间传递爱心与关怀。

（3）线上线下相结合，利用信息化手段提升服务效率

公司将依托家校互动信息服务产品，通过建立服务施行和监督管理系统，规

范服务团队标准服务用语、到校服务模块和操作流程。同时，公司将对提供服务

的主体和路径进行系统记录，并通过常规检查，定期抽查，客户满意度调研和访

谈等方式，监控服务的施行质量，保障为家长提供标准化服务。

3、系统升级计划

系统开发运维是公司业务的重要组成部份，是承载家校互动信息服务的基础

工具，同时也是公司的重要营收来源。未来三年，公司将对现有系统从纵、横两

方面进行优化升级：纵向上，不断进行功能上的改进和突破，体现公司家校互动

系统的行业品牌和行业竞争力，更利于公司巩固和开拓市场；横向上，以现有用

户群体作为基础，以内容打造和数据分析为重点，通过系统应用聚集用户，形成

一个海量用户的教育信息服务平台。

（1）发展全网多维家校互动教育服务平台

随着互联网应用的普及和终端的丰富，单一的短信服务已不能满足用户的需

要，家长、学生更加希望能随时随地通过多样化设备（电脑、手机、平板终端等）

享用更丰富的内容服务，为此公司将利用本次募集资金将家校互动系统升级为

“全网多维家校互动教育服务平台”。全网，即：实现移动、电信、联通全网短

信发送；加入手机端、桌面端的应用，使家校互动系统向智能手机端、WAP 网

络、Internet 网络扩展；加入物联网的应用技术，使系统更加智能化人性化。多

维，即：引入手机客户端的应用，使用户随时随地使用家校互动系统功能，服务

内容和范畴扩展到在校（幼儿园）表现、家校互动、成绩分析、成长档案等学生

成长全过程。

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（2）树立“升级快、功能全、易使用”的行业品牌和竞争优势

公司将充分发挥自身具有的“系统研发+业务运营+内容提供”的整体解决方

案提供能力，借助业务联动的协同反馈机制，常态化地及时、大量吸收业务运营

过程中的各方用户反馈，通过需求汇总和专业分析团队，快速整合分发到各业务

开发团队，以快速的微创新形式实现对用户需求的快速响应，并通过在小范围内

的业务运营试点来校验系统的研发应用情况，从而实现系统的持续、快速发展。

同时，公司还将充分利用现有客户群产生的反馈信息，紧跟客户需求，并结

合行业发展趋势，不断推陈出新，打造自身“功能全”的竞争实力。

另外，公司将直接从用户层引入用户体验团队参与流程设计和界面设计，强

调功能的原型设计和探讨，在功能的布局上、操作的简便上、智能引导上重点投

入研发精力，打造系统“易使用”的用户口碑。

（3）结合数据仓库技术实现家校互动系统从功能到内容的整合飞跃

公司将持续加强家校互动系统的内容性模板化建设，利用用户所产生的信息

内容，并结合数据仓库分析技术，建立信息内容的评级体系；同时，公司将根据

用户反馈，抽取、挖掘优秀的信息内容，形成模板并固化，结合学生的共性和个

性特征，建立有教育思想体系的内容分类和使用引导，实现系统从功能到内容的

整合飞跃。

另外，公司将加强家校互动系统对用户行为、业务运作的综合分析功能，建

立商务智能分析模型，以数据分析报告的形式，充实系统的内容提供能力，使业

务推广运营商可以及时、准确、真实的了解自身业务运作情况，从而更有效的进

行业务拓展和提供信息服务。

4、人力资源发展计划

公司将继续健全人力资源管理体制，完善培训、薪酬、绩效和激励机制，加

大员工培训的投入，建立员工上升通道并完善其职业规划，充分调动员工的积极

性和能动性，形成公司内部人才快速提升和良性竞争机制，确保公司各类人才能

各尽其用。在人才引进和培养方面，继续坚持基础人才以自我培养为主的策略，

通过有计划地引进各类优秀人才以及加强与外部优秀学校合作，保证公司在高速

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发展过程中的人才需求，并以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的

薪酬体系和广阔的发展空间，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务。

5、筹资计划

公司将根据现阶段业务发展的实际需要，对法律法规允许的各种直接、间接

融资方式，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，

采取多元化的融资方式满足公司的资金需求。

本次发行上市后，公司将根据业务发展需要，利用资本市场的融资功能，适

时采用恰当的再融资方式融入资金，以满足公司产品开发、市场开发、服务网络

建立及补充流动资金的需要，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。

二、实施上述发展计划的基本假设和面临的主要困难

（一）实施上述发展计划的基本假设

本公司实施上述发展计划主要依据以下假设条件：

1、公司遵循的国家及地方法律、法规以及经济环境未出现重大不利变化；

2、公司所处行业的监管体制、市场规模、技术水平、竞争状况未发生重大

不利变化；

3、公司发展战略未发生重大调整，核心人员未出现重大不利变化，业务发

展与经营管理的基本政策保持稳定和连续；

4、公司本次发行股票募集资金及时到位，所投资项目顺利实施完成；

5、未出现公司不能预见和不可抗拒的其他重大不利事件。

（二）实施上述发展计划面临的主要困难

1、公司实施发展计划需要充足资金投入作为保障，公司轻资产结构导致融

资渠道和融资方式比较单一，融资能力和规模受到限制，营运资金不足可能会影

响计划的实施和经营目标的实现。

2、公司实施发展计划需要相应增加优秀专业人才、团队，大幅提升综合服

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务能力和经营管理水平，优秀人才缺乏、管理能力不足以及业务运营效率不高可

能会制约计划目标按预期实现。

三、上述发展计划和现有业务的关系

未来三年的经营计划是公司根据发展战略要求，围绕当前的主营业务制定

的，是在现有业务的基础上对公司发展战略的横向扩展和纵向深化。上述发展计

划的实施以现有产品、市场和经营模式为基础，并将充分利用公司用户规模和产

品创新优势，达到增强自主创新能力、增加产品附加值、提升公司核心竞争力和

盈利能力的目标。

上述经营计划实施后，将进一步巩固和扩张公司当前的主营业务，扩大公司

市场份额，巩固公司的行业领先地位，增加既有用户对产品的需求粘性，提升产

品对潜在客户群体的吸引力，强化“全通教育”品牌的知名度，帮助公司准确把握

教育信息服务行业的发展潮流，适时进行产品和服务的升级换代，增加新的盈利

增长点。

1、现有业务为实现业务发展计划提供了坚实的基础

经过多年发展，公司经营规模已逐步扩大，取得了一定的资本积累，树立了

公司的品牌，同时积累了大量用户、市场经验以及专业人才。公司业务发展计划

的实现离不开现有业务的积累，现有业务为发展计划的实现提供了基础。未来公

司将坚持专注教育信息服务领域，谋求现有业务的持续扩张和相关领域的适当拓

展。

2、业务发展计划是现有业务深层次的延伸和拓展

上述业务发展计划是对现有服务产品的创新、服务的升级，是对已有业务模

式在更多地域的复制和拓展，是对现有服务品质的进一步提高，是对现有产品和

技术的融合。公司推出的每一项新产品，首先会在已有用户群中推广，在满足既
有用户需求的同时，可以为公司创造更多营业收入；其次，新产品也会带来更多

的新用户和更大的市场发展空间。新产品的各项发展计划的顺利实施，将会使公

司现有业务向市场的更深层次和更广范围延伸、拓展，将更有利于企业创新，提

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高公司核心竞争力，实现公司的长远发展战略。

四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用

本次发行募集资金投资的全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目

和家校互动业务拓展及深度运营项目，分别对应于公司的 T 型商业模式的“一”

和“ ”，是在现有业务模式和竞争优势的基础上，对公司整体发展战略具体

化的贯彻和实施。

1、募集资金的到位和使用，为公司实现上述目标提供了资金支持，将有效

加快公司战略部署的实施，推动公司用户量和 ARPU 值的双向快速发展，强化

公司领先优势，实现长远稳定的发展目标。

2、公司将以本次发行为契机，继续完善人力资源发展计划，不断培养和引

进优秀的技术人才与管理人才，提高公司人才竞争优势。

3、本次发行将使公司的品牌知名度和市场影响力得以大幅提高，公司可更

充分地利用现有资源，进行市场开拓和产品的研发、创新，提高核心竞争力和市

场占有率。

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第十三节其他重要事项

一、重要合同

1、截至招股意向书签署之日，公司正在履行的重大业务推广运营协议具体

情况如下：

（1）2013 年 1 月 8 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司中山分公司

签署了《2013 年“校讯通”业务代理合同》，约定公司接受其委托进行校讯通家

校互动业务的销售和服务工作，业务范围包括但不限于家校互动、校园安全信息

服务、考勤短信、同步课堂、快乐学堂、亲情电话、校安通，合同的执行期限自

2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

2013 年 8 月 2 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司中山分公司就上

述合同签署了补充协议，约定在原合同 7 个子业务基础上，增加成长帮手业务，

合同的执行期限保持不变。

（2）2013 年 1 月 8 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司中山分公司

签署了《2013 年“校讯通”业务合作合同》，公司向其提供“校园安全信息服务、

亲情电话、校安通”业务运营运营涉及的全套平台软、硬件设备及维护，合同有

效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日。

（3）2013 年 10 月 15 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司东莞分公

司签署了《集团业务代理合作合同》，公司接受委托为其集团业务进行销售和客

户服务工作，合同有效期为一年，自双方签字盖章之日起开始计算。

（4）2012 年 10 月 30 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司清远分公

司签署了《中国移动清远分公司 2012-2014 年校讯通“家校互动”业务及其子业

务代理商采购项目—广东全通教育股份有限公司》，公司接受其委托在清远地区

面向客户提供“校讯通”业务的市场拓展运营及客户服务支撑工作，业务包括家

校互动（含校园安全管理平台）、考勤短信、亲情电话、同步课堂和快乐学堂，

合同期限为 2012 年 10 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日。

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2013 年 3 月 5 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司清远分公司就上

述合同签署了补充协议，就原合同中关于同步课堂、快乐学堂的部分条款进行了

细化，新增了关于异地业务（非当地移动用户订购当地校讯通业务）酬金结算的

相关条款。

（5）2013 年 2 月 19 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司韶关分公

司签署了《2013 年校讯通业务代理服务合同》，双方合作开展校讯通业务，业务

包括“家校互动”、“家校互动+智能校园卡”、“教育 OA 系统”、“学籍管理平台”、

“校园安全管理平台”等，合同有效期自双方签订盖章之日至 2013 年 12 月 31

日。

2013 年 11 月 13 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司韶关分公司签

署了《2013 年校讯通业务代理合同的补充协议》，双方约定调整原合同的酬金限

额，原合同其他条款保持不变。

（6）2013 年 6 月 25 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司韶关分公

司签署了《2013-2014 年校讯通——成长帮手业务代理合同》，公司接受其委托开

展成长帮手代理业务，合同期限为 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 12 月 31 日。

（7）2013 年 4 月 3 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司肇庆分公司

签署了《2013 年校讯通业务代理合同（全通）》，双方合作开展校讯通业务，业

务包括“家校互动”以及“校园智能卡”两项业务，合同有效期自 2013 年 4 月

1 日至 2013 年 12 月 31 日。

（8）2013 年 2 月 6 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司广州分公司

签署了《集团业务拓展代理商合作合同》，公司接受委托对其集团业务进行销售

和服务工作，合同有效期自 2013 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日。

（9）2012 年 10 月 17 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司汕头分公

司签署了《“校讯通”合作商合作协议书》，约定双方合作在汕头全市范围开展“校

讯通”业务（主要包括家长短信箱、校园智能卡和同步课堂三个子业务），公司

负责组织人员进行市场拓展，与学校进行业务洽谈，开展业务宣传、客户拓展、

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客户服务工作，合同有效期自 2012 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日。

2013 年 11 月 1 日，双方签署了《“校讯通”合作商合作补充协议书》，双方

协商确定延长原合同有效期至 2013 年 10 月 31 日，原合同其他条款保持不变。

截至招股说明签署之日，该合同已到期，双方正在履行合同续签手续。

2、截至招股意向书签署之日，公司正在履行的重大系统开发运维合同具体

情况如下：

（1）2011 年 9 月，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签署了《校讯通

统一平台运营服务合同 2011 版》，约定公司接受委托为合同对方的校讯通统一平

台运营服务项目提供技术服务，负责提供网维支撑、业务支撑、开发支撑、业务

运营服务支撑服务，合同履行期限为自 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日。

截至招股说明签署日，本合同已按照条款约定自动延续一年，有效期延长至 2013

年 10 月 31 日。

截至招股意向书签署日，该合同已到期，双方正在履行合同续签手续。

（2）2012 年 8 月 14 日，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签署了《校

讯通名师讲堂项目技术服务合同 2012 版》，约定公司接受合同对方委托向其提供

“校讯通名师讲堂”项目运营及技术服务，包括网络支撑、业务支撑、开发支撑、

业务运营服务等技术支撑和维护，提供与本项目相关的技术咨询、技术培训，合

同有效期自 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。截至招股意向书签署日，该

合同已到期，双方正在履行合同续签手续。

（3）2013 年 2 月，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签署了《中国移

动浙江公司校讯通业务扩容实施专项服务合同》，约定公司接受合同对方委托提

供系统集成服务，服务期限为 2013 年 1 月 20 日至 2013 年 12 月 19 日。

（4）2013 年 9 月 29 日，公司与中国移动通信集团浙江有限公司签署了《校

讯通服务提升项目技术服务合同》，具体服务内容包括校讯通线上教学服务项目

与校讯通电子期刊推送服务项目，服务期限为 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月

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30 日。

（5）2013 年 4 月 8 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司签署了《2013

年校讯通维护服务项目合同》，公司负责向其提供中国移动广东公司“2013 年校

讯通维护服务”项目产品及技术服务，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013

年 12 月 31 日。

（6）2013 年 2 月 25 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司签署了《中

国移动广东公司 2013-2014 年校讯通系统技术服务项目框架标的合同》，公司负

责根据中国移动通信集团广东有限公司及其分公司要求，提供维护服务。合同履

行期限为自 2013 年 2 月 25 日至 2014 年 12 月 31 日。

（7）2013 年 5 月 14 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司签署了《2013

年度维护支持服务协议》、《中国移动通信集团广东有限公司省公司采购订单》，

根据上述协议，公司负责向其提供“广东移动省级校讯通平台”软硬件设备以及

“校讯通”的维护支持及考核。技术服务期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12

月 31 日。

（8）2013 年 9 月 27 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司签署了《中

国移动通讯集团广东有限公司校讯通省平台六期软件优化项目框架标的合同》，

公司接受其委托提供校讯通省平台六期软件优化项目开发服务，合同有效期自

2013 年 10 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。

（9）2013 年 4 月 1 日，公司与湖南威视远讯科技有限公司签署了《湖南“校

讯通”平台合作合同》，约定双方合作开展中国移动通信集团湖南有限公司“校

讯通”统一系统项目，公司负责软件研发、升级和改版等平台支撑工作。合同履

行期限为自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日。

（10）2013 年 3 月 1 日，公司与中国移动通信集团贵州有限公司签署了《贵

州校园市场业务深度运营服务合同》，公司接受其委托，提供贵州校园市场业务

深度运营服务，服务内容包括相关业务渠道管理服务、产品管理、经营分析。合

同有效期自 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日。

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（11）2013 年 9 月 16 日，公司与中国移动通信集团贵州有限公司政企客户

分公司签署了《教育信息化业务系统技术维护及功能拓展支撑服务项目技术服务

合同》，公司向其提供教育信息化系统技术维护及功能拓展支撑服务，服务期限

自合同签署之日至 2013 年 12 月 31 日。

（12）2013 年 11 月 22 日，公司与中国移动通信集团贵州有限公司签署了

《技术服务合同》，公司向其提供集团业务管理平台项目技术服务，技术服务期

限截至到 2013 年 12 月 31 日。

（13）2013 年 3 月 1 日，公司与中国移动通信集团福建有限公司签署了《校

讯通业务合作开展协议》，公司向其提供校讯通业务平台软件，并负责业务平台

的持续运营，提供该业务涉及的相关资讯内容，技术服务期限自 2013 年 3 月 1

日至 2014 年 2 月 28 日。

3、截至招股意向书签署之日，公司正在履行的与其他公司的校讯通相关业

务合作合同具体情况如下表所示：

2012 年 3 月 16 日，公司与珠海市汉策教育软件有限公司签署了《教育资源

合作运营及服务协议》，双方合作的教育资源应用于“网上学习类”项目运营，

产品暂定名为“名师讲堂”，公司负责将其提供的教育资源进行市场运营，双方

合作期限为 2012 年 3 月 19 日至 2015 年 3 月 19 日。

二、对外担保

截至招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

三、诉讼和仲裁事项

（一）对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前

景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署之日，无对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活

动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

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（二）关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存

在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

最近三年，本公司控股股东、实际控制人无重大违法行为。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员重大诉

讼、仲裁和刑事诉讼事项

截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人

员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管

理人员及其他核心人员均未涉及任何刑事诉讼事项。

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第十四节有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

全体董事：

陈炽昌万坚军林小雅

汪凌周卫孙力

刘杰吴坚强徐朝红

全体监事：

喻进王海芳莫剑斌

全体高级管理人员：

陈炽昌万坚军汪凌

周卫覃海宇

广东全通教育股份有限公司

年月日

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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

周猛

保荐代表人（签字）：

田勇甘小军

保荐业务部门负责人（签字）：

王宗奇

保荐业务负责人（签字）：

杨卫东

法定代表人（签字）：

余政

民生证券股份有限公司

年月日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见

书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的

法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

经办律师签名：

孟繁熙

廖韵

律师事务所负责人签名：

刘辉

广东君言律师事务所

年月日

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审

计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本

所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报

告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

______________ ______________

蒋洪峰陈昭

会计师事务所负责人签名：

_____________

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所有限公司

年月日

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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构

出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股

意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相

应的法律责任。

经办注册资产评估师签名：

______________ ______________

李文敬陈扬

资产评估机构负责人签名：

______________

肖焕麒

北京中天衡平国际资产评估有限公司

年月日

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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具

的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用

的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

______________ ______________

蒋洪峰陈昭

验资机构负责人签名：

_____________

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所有限公司

年月日

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第十五节附件

一、附件目录

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站

上披露，具体包括以下文件：

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、附件文件的查阅时间与查阅地点

（一）查阅时间

投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午，下午）

（二）查阅地点

1、发行人：广东全通教育股份有限公司

联系地址：中山市东区库充大街一号综合商业楼第五层

广东全通教育股份有限公司招股意向书

董事会秘书：周卫

联系电话：0760-88368596

传真：0760-88262019

2、保荐机构：民生证券股份有限公司

联系：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

联系人：曹倩华

电话：010-85127872

传真：010-85127888

三、信息披露网址

深圳证券交易所指定披露网址：www.cninfo.com.cn

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