股票简称：科汇股份 股票代码：688681
山东科汇电力自动化股份有限公司
Shandong Kehui Power Automation Co., Ltd.
（住所：山东省淄博市张店区房镇三赢路 16 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广西桂林市辅星路 13 号）
2021 年 6 月 15 日
山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
特别提示
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于2021年6月16日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承
担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比
例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。科创板
企业上市后的前五个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市五个交易
日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易
所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投
股份锁定期为24个月，员工资产管理计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期
为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为21,391,352股，占发行后总股本
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的20.44%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
3、股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还
将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加
剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并
认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投
资者关注以下风险因素：
（一）对国家电网、南方电网存在依赖的风险
公司智能电网故障监测与自动化业务的主要客户为国家电网、南方电网两
大电网公司下属公司，国家电网和南方电网是我国电网建设投资的最主要力量。
报 告 期 内 ， 公 司 向 两 大 电 网 公 司 下 属 公 司 的 销 售 额 分 别 为7,950.07万 元 、
10,020.93万元和12,669.13万元，占当期营业收入的比重分别为32.37%、33.58%
和38.07%。发行人面临对国家电网、南方电网存在依赖的风险，具体包括：
1、市场波动风险
不同时期电网投资侧重点不同，两大电网公司采购行为存在一定的周期性，
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如果两大电网公司整体发展战略、投资规划和投资规模发生重大变化，将会对
公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。
2、经营业绩存在季节性波动的风险
国家电网、南方电网的设备采购遵守严格的预算管理制度，通常年初制定
全年采购计划，二季度陆续开始招标，三、四季度逐步实施投资计划。因此，
公司智能电网故障监测与自动化产品在一季度销售收入占全年收入比重最低，
二、三季度销售占比逐渐提升，四季度销售收入较为集中。受上半年营业收入
占比较低及固定运营成本的影响，公司一季度、上半年净利润占比较低，甚至
存在亏损的风险。
3、国家电网、南方电网采购变化对公司经营影响的风险
两大电网公司下属省市级电力公司通过招投标程序决策选取产品供应商，
若两大电网公司集中更换相关产品供应商，减少对发行人采购额，则对发行人
持续经营能力有不利影响。
按照2020年的分产品收入结构，假设两网公司向发行人采购相应类别的产
品金额分别下降10%、20%和50%，发行人对应类别产品销售总额及营业收入的
影响情况测算如下：
假设两网公司向发行人采购额变化
产品类别
-50% -20% -10%
输电线路故障行波测距产品总销售额变化 -34.88% -13.95% -6.98%
电力系统同步时钟产品总销售额变化 -39.34% -15.74% -7.87%
配电网自动化产品总销售额变化 -18.68% -7.47% -3.74%
电力电缆故障探测与定位设备总销售额变化 -33.79% -13.51% -6.76%
对智能电网故障监测与自动化业务收入的影响 -28.06% -11.22% -5.61%
对公司营业收入的影响 -19.03% -7.61% -3.81%
（二）技术更新换代的风险
公司产品以电气自动化技术为基础，涉及现代微电子技术、计算机技术、
自动控制技术、物联网技术等多个专业领域技术的融合。随着时代进步，大数
据、云计算、5G、人工智能等新技术在各行业内加以应用，对包括公司在内的
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同行业公司都提出了更高要求。
公司国家技术发明四等奖获奖项目“电缆故障测距仪”、国家技术发明二等
奖获奖项目“基于行波原理的电力线路在线故障测距技术”的相关技术原理已
发展成为行业内较为成熟的通用原理。若公司不能根据市场变化持续创新、开
展新技术的研发，或是新技术、新产品开发未达预期，或是由于未能准确把握
产品技术和行业应用的发展趋势，将可能导致公司的竞争力减弱，进而对公司
生产经营造成不利影响。
电力一、二次设备融合仍在发展过程中，相关标准化的通信协议及规约尚
未普及。目前绝大多数融合产品为“一次设备与二次设备的物理搭配组合”，主
要便于设备后续管理与维护，不属于替代一次设备或替代二次设备的关系。未
来随着市场需求的发展和技术的更新迭代，出现了一二次设备技术完全融合，
公司若未能提前预见并及时跟上技术变化，将存在产品被替代的风险。
（三）公司资产规模、业务规模等方面弱于同行业可比上市公司的风险
发行人与同行业可比上市公司在资产规模、业务规模上有一定的差距。如
国电南瑞、许继电气、东方电子等同行业上市公司具有较强的资金实力及股东
背景，综合实力较强。公司资金规模受限，仅生产电力二次设备，业务拓展能
力相对弱于能够同时生产一、二次设备的公司；此外，公司未参与配电网自动
化主站市场竞争，仅生产销售配电网自动化终端产品，而同行业可比上市公司
多数参与了配电网自动化主站的竞争，且市场份额集中度较高。
（四）公司经营业绩波动的风险
报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为24,559.32万 元 、29,840.59万 元 和
33,282.82万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1,776.58万元、4,118.85
万元和5,532.34万元。最近三年，公司的销售收入复合增长率为16.41%，增长率
较为平稳，净利润存在一定波动。其中2018年度净利润较低主要受2018年上下
半年电网投资波动大、社会电价下滑、公司内部销售体系调整等因素导致公司
毛利率较高的智能电网故障监测与自动化收入及占比下降，从而对净利润产生
了不利影响。
（五）应收账款余额较大、账龄较长的风险
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报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,541.61万元、18,386.65万
元和21,330.63万元，占当期营业收入比例分别为71.43%、61.62%和64.09%，公
司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为32.69%、
25.70%及29.94%，应收账款账龄较长。应收账款周转率为1.41次、1.66次和1.68
次，整体周转率不高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,067.97
万元、15,929.11万元和18,414.77万元，占各期末总资产的比重分别为34.60%、
32.30%和34.11%。
公司应收账款主要由智能电网故障监测与自动化业务产生，与所处行业密
切相关，一方面，国家电网、南方电网等下游客户会留取合同金额的一定比例
作为质保金；另一方面，公司遵循行业惯例，给予长期合作、信誉良好且在行
业内有影响力的客户一定的信用期。随着公司经营规模的持续扩大，应收账款
余额仍可能继续保持较高水平。如果公司应收账款持续大幅上升，客户出现财
务状况恶化或无法按期付款的情况，或公司外部资金环境趋紧时，公司账龄较
长的应收账款余额进一步增加，将会使公司面临较大的运营资金压力，公司将
面临应收账款回收难度增大的风险，对公司的生产经营和财务状况产生不利影
响。
（六）主营业务毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为46.54%、49.52%和54.34%，存在一
定波动，主要受产品结构、行业市场竞争、原材料价格波动等因素影响。从智
能电网故障监测与自动化产品来看，原材料市场竞争充分，采购价格较为市场
化，而公司下游客户规模大、在交易价格形成过程中处于较为主动地位。因此，
若原材料采购价格持续上涨，且公司未能及时地通过提高产品销售价格消化，
则毛利率存在下降风险；另一方面，开关磁阻电机驱动系统产品的毛利率相对
较低，随着该产品销售规模的扩大，存在拉低公司整体主营业务毛利率的风险。
此外，若同行业企业数量增加、市场竞争加剧，行业供求关系可能发生变化，
导致行业整体利润率水平产生波动，进而造成公司主营业务毛利率的波动。
（七）原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险
公司产品的主要原材料为电子元器件、电器及组件、PCB及结构组件、电
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机组件、机箱机柜等，主要原材料占生产成本的比重较高。报告期内，发行人
原材料成本占主营业务成本的比重分别为87.24%、88.89%及88.94%，原材料整
体占比基本稳定。公司各类别原材料采购价格在年度间呈现一定波动，部分原
材料报告期内价格增减变动达到20%以上。假设其他条件不变的情况下，公司
主要原材料采购价格对公司利润总额的影响分析如下：
原材料价格变化 2020年度 2019年度 2018年度
下降10% 20.86% 27.84% 57.00%
下降5% 10.43% 13.92% 28.50%
增长5% -10.43% -13.92% -28.50%
增长10% -20.86% -27.84% -57.00%
因此，原材料价格波动会对公司生产成本及经营成果产生一定的影响。如
果未来原材料价格上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意山东科汇电力
自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1499
号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2021]243 号批准。公
司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 10,467 万股
（每股面值 1 元），其中 21,391,352 股于 2021 年 6 月 16 日起上市交易。证券简
称为“科汇股份”，证券代码为“688681”。
三、上市地点及上市板块
（一）上市地点
上市地点为上海证券交易所。
（二）上市板块
上市板块为上海证券交易所科创板。
四、上市时间
上市时间为 2021 年 6 月 16 日。
五、股票简称
股票简称为“科汇股份”。
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六、股票扩位简称
股票扩位简称为“科汇电力自动化”。
七、股票代码
股票代码为 688681。
八、本次发行后的总股本
本次发行后总股本为 104,670,000 股。
九、本次发行的股票数量
本次发行的股票数量为 26,170,000 股，均为新股，无老股转让。
十、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 21,391,352 股。
十一、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 83,278,648 股。
十二、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 3,816,878 股。其中，
国海证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司）
（以下简称“国海投资”）获配股票数量 1,308,500 股；发行人的高级管理人员
与员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即国海证券科汇股份员工
参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“科汇股份员工资产管理计
划”）获配股票数量为 2,508,378 股。
十三、发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份合计 7,850 万股，控股股东科汇投资、实际控制人
徐丙垠锁定期为上市之日起 36 个月；其他原始股东锁定期为上市之日起 12 个
月。
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十四、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
参见“第八节 重要承诺事项”之“三、股份限售与减持的承诺”。
十五、本次上市股份的其他限售安排
保荐机构依法设立的另类投资子公司国海证券投资有限公司本次跟投获配
股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开
始计算。
发行人的高级管理人员与员工参与本次战略配售设立的资产管理计划获配
股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开
始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户
（向上取整计算）对应的账户数量为 508 个，这部分账户对应的股份数量为
961,770 股，占本次网下发行总量的 7.14%，占扣除战略配售数量后本次公开发
行股票总量的 4.30%。
十六、股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十七、上市保荐机构
上市保荐机构为国海证券股份有限公司。
十八、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
（一）发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
则》，发行人选择如下具体上市标准为：
预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行价格为 9.56 元/股，本公司股份总数为 10,467 万股，上市时市值为
10.01 亿元，不低于人民币 10 亿元。发行人 2019 年度、2020 年度公司扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 3,636.65 万元、5,291.18 万元，
累计超过人民币 5,000 万元，满足发行人选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 山东科汇电力自动化股份有限公司
英文名称 Shandong Kehui Power Automation Co., Ltd.
法定代表人 徐丙垠
有限公司设立日期 1993年10月15日
股份公司成立日期 2013年12月12日
本次发行前注册资本 7,850万元人民币
本次发行后注册资本 10,467万元人民币
电力电信系统用测量仪器及监控设备、电机电器及控制设
备、传感器、电力互感器、高低压开关设备、交直流电机控
制装置、汽车及零部件和配件、公用事业自动化系统、工业
控制设备及相关软件等开发、设计、制造、销售和服务，电
经营范围
力工程的设计、施工、安装、调试、维修、运维、监理及技
术咨询服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询
服务，自营、代理各类商品与技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能电网故障监测与自动化、开关磁阻电机驱动系统等产品
主营业务
的研发、生产和销售
所属行业 C38 电气机械和器材制造业
注册地址 淄博市张店区房镇三赢路16号
邮政编码 255087
电话 0533-3818962
传真号码 0533-3818800
互联网网址 www.kehui.cn
电子邮箱 kehui@kehui.cn
负责信息披露和投资者关
朱亦军
系的部门、负责人（董事
0533-3818962
会秘书）和电话号码：
二、控股股东、实际控制人
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东为科汇投资，本次发行前，持有公司 28,323,315 股股份，占
公司总股本的 36.08%。公司实际控制人为徐丙垠，本次发行前，徐丙垠直接持
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有公司股票 9,355,000 股，占公司总股本 11.92%，并通过其控制的科汇投资持有
公司股票 28,323,315 股，占公司总股本 36.08%。徐丙垠合计控制公司股份
37,678,315 股，占公司总股本的 48.00%。
徐丙垠，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
610103196109******。西安交通大学与英国伦敦城市大学联合培养博士研究生，
教授、博士生导师，1993 年 10 月至今，担任公司董事长。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
本次发行后，科汇投资持有公司 27.06%的股份，为公司控股股东；徐丙垠
持有公司 8.94%的股份，为公司实际控制人。发行人与控股股东、实际控制人
的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
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直接持股数 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 本届任期 限售期
量（股） 量（股） 量（股）
徐丙垠 董事长 2020.01-2023.01 9,355,000 12,987,939 22,342,939 36 个月
董事、总经
王俊江 2020.01-2023.01 127,000 191,423 318,423 12 个月
理
董事、副总
熊立新 2020.01-2023.01 152,000 113,293 265,293 12 个月
经理
于文学 董事 2020.01-2023.01 — — — —
赵国栋 董事 2020.01-2023.01 — — — —
董事、副总
颜廷纯 2020.01-2023.01 90,000 197,389 287,389 12 个月
经理
赵琰 独立董事 2020.01-2023.01 — — — —
张志勇 独立董事 2020.01-2023.01 — — — —
张忠权 独立董事 2020.01-2023.01 — — — —
王相安 监事会主席 2020.01-2023.01 150,000 266,188 416,188 12 个月
彭立果 监事 2020.01-2023.01 — 10,000 10,000 12 个月
董金强 职工监事 2020.01-2023.01 50,000 113,293 163,293 12 个月
李京 副总经理 2020.01-2023.01 100,000 218,806 318,806 12 个月
刘新高 副总经理 2020.01-2023.01 80,000 167,316 247,316 12 个月
董春林 副总经理 2020.01-2023.01 180,000 99,132 279,132 12 个月
董事会秘
朱亦军 书、财务总 2020.01-2023.01 150,000 113,293 263,293 12 个月
监
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在直接或间接持有公司债券的情况。
（三）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺
公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“三、股份限售与减持的承诺”。
四、核心技术人员
（一）基本情况
截至本上市公告书签署日，公司共有 10 名核心技术人员。徐丙垠、熊立新、
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李京的持股情况见“三、董事、监事、高级管理人员基本情况”，其他人员情况
如下：
直接持股数 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 限售期
量（股） 量（股） 量（股）
技术经理、技术委员会副
王敬华 230,000 113,293 343,293 12个月
主任
贾明全 SRD事业部副经理 150,000 118,958 268,958 12个月
李峰 电力仪器研究所所长 150,000 28,323 178,323 12个月
电力自动化事业部副经
杨建平 理、配电网自动化研究所 100,000 56,647 156,647 12个月
所长
宫士营 电缆故障监测研究所所长 100,000 45,299 145,299 12个月
软件总架构师、系统软件
赵义奎 研究所所长、济南分公司 100,000 56,647 156,647 12个月
总经理
铁路电力自动化技术总
周友 51,000 113,293 164,293 12个月
监、主站研究所所长
（二）公司核心技术人员对本次发行前持有股份的锁定承诺
担任公司核心技术人员的股东对本次发行前持有股份的限售承诺参见本上
市公告书“第八节 重要承诺事项”之“三、股份限售与减持的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为7,850万股，本次发行股票2,617万股，占本次发行
后公司总股本的25%，本次发行后总股本为10,467万股。
本次发行前后的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
限售期
股东名称 数量 占比 数量
占比（%） 限
（股） （%） （股）
一、限售流通股
科汇投资 28,323,315 36.08% 28,323,315 27.06% 36个月
徐丙垠 9,355,000 11.92% 9,355,000 8.94% 36个月
山东高新投 5,780,459 7.36% 5,780,459 5.52% 12个月
深圳华信睿诚 4,130,000 5.26% 4,130,000 3.95% 12个月
淄博高新投 2,780,300 3.54% 2,780,300 2.66% 12个月
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
限售期
股东名称 数量 占比 数量
占比（%） 限
（股） （%） （股）
云南华信润城 2,650,000 3.38% 2,650,000 2.53% 12个月
樊五洲 2,190,180 2.79% 2,190,180 2.09% 12个月
于晓红 2,011,000 2.56% 2,011,000 1.92% 12个月
烟台源创 1,590,000 2.03% 1,590,000 1.52% 12个月
山东领新创业投资中心
1,070,000 1.36% 1,070,000 1.02% 12个月
（有限合伙）
其他第11名至第142名股东 18,619,746 23.72% 18,619,746 17.79% 12个月
国海投资 - - 1,308,500 1.25% 24个月
科汇股份员工资产管理计
- - 2,508,378 2.40% 12个月
划
网下摇号中签限售股份 - - 961,770 0.92% 6个月
小计 78,500,000 100.00% 83,278,648 79.56%
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 — — 21,391,352 20.44% —
小计 — — 21,391,352 20.44% —
合计 — — 104,670,000 100.00% —
发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东在首次公开发行股票时不存在向
投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
1 山东科汇投资股份有限公司 28,323,315 27.06 36个月
2 徐丙垠 9,355,000 8.94 36个月
山东省高新技术创业投资有
3 5,780,459 5.52 12个月
限公司
深圳市华信睿诚创业投资中
4 4,130,000 3.95 12个月
心（有限合伙）
淄博市高新技术创业投资有
5 2,780,300 2.66 12个月
限公司
云南华信润城生物医药产业
6 创业投资基金合伙企业（有 2,650,000 2.53 12个月
限合伙）
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
国海证券－南京银行－国海
证券科汇股份员工参与科创
7 2,508,378 2.40 12个月
板战略配售集合资产管理计
划
8 樊五洲 2,190,180 2.09 12个月
9 于晓红 2,011,000 1.92 12个月
烟台源创现代服务业创业投
10 1,590,000 1.52 12个月
资合伙企业（有限合伙）
合计 61,318,632 58.58 —
七、本次发行战略配售情况
（一）国海证券投资有限公司（保荐机构相关子公司）
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕
46 号），本次发行规模不足 10 亿元，保荐机构相关子公司国海投资的跟投比例
为本次发行规模的 5%，但不超过人民币 4,000 万元。国海投资实际获配股数量
为 1,308,500 股，占发行总量的 5.00%，获配金额为 12,509,260.00 元。国海证券
投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
（二）国海证券科汇股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发
行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划）
公司高级管理人员、员工参与本次战略配售，已通过国海证券股份有限公
司设立“国海证券科汇股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”，获
配 数 量 为 2,508,378 股 ， 为 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 9.58%， 获 配 金 额 为
23,980,093.68 元。
1、基本情况
具体名称：国海证券科汇股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年5月14日
募集资金规模：2,410万元
管理人：国海证券股份有限公司
实际支配主体：国海证券股份有限公司
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
托管人：南京银行股份有限公司
2、参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例
具体认购名单如下：
实际缴款金额（万 资管计划参与比
序号 姓名 职务
元） 例
1 徐丙垠 董事长 490 20.33%
2 王俊江 董事、总经理 200 8.30%
3 颜廷纯 董事、副总经理 148 6.14%
4 熊立新 董事、副总经理、总工程师 140 5.81%
5 李京 副总经理 130 5.39%
6 刘新高 副总经理 172 7.14%
7 董春林 副总经理 140 5.81%
8 朱亦军 财务总监、董事会秘书 140 5.81%
9 贾明全 SRD事业部副经理 120 4.98%
10 宫士营 电缆故障监测研究所所长 140 5.81%
11 李峰 电力仪器研究所所长 140 5.81%
12 王敬华 技术经理、技术委员会副主任 120 4.98%
电力自动化事业部副经理、配
13 杨建平 110 4.56%
电网自动化研究所所长
铁路电力自动化技术总监、主
14 周友 110 4.56%
站研究所所长
软件总架构师、系统软件研究
15 赵义奎 110 4.56%
所所长、济南分公司总经理
合计 2,410 100.00%
科汇股份员工资产管理计划最终实际认购数量为2,508,378股，为本次公开
发行股票数量的9.58%，最终认购金额为23,980,093.68元。科汇股份员工资产管
理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交
所上市之日起开始计算。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 2,617 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为新股
发行，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 9.56 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为 18.91 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据
中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发
行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 1.85 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.51 元/股（每股收益按照 2020 年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.16 元/股（根据 2020 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
募集资金总额为 25,018.52 万元。
2021 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2021]第 ZA14925 号验资报告。经审验，截至 2021 年 6 月 8 日止，科汇股份实
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
际已发行新股人民币普通股（A 股）26,170,000 股，每股发行价格 9.56 元，募集
资金总额为人民币 250,185,200.00 元；扣除承销、保荐费用人民币 29,245,283.02
元（不考虑增值税），实际收到募集资金人民币 220,939,916.98 元，扣除公司为
发行普通股（A 股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币
19,282,662.77 元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币 201,657,254.21
元，其中增加注册资本（股本）人民币 26,170,000.00 元（大写人民币贰仟陆佰
壹拾柒万元整），资本溢价人民币 175,487,254.21 元。
九、发行费用（不含税）总额及明细构成
发行费用概算 4,852.79 万元
其中：保荐承销费用 2,924.53 万元
审计验资费用 800.00 万元
律师费用 641.51 万元
用于本次发行的信息披露费用 462.26 万元
发行手续费用及其他 24.49 万元
每股发行费用（发行费用/发行新股数量） 1.85 元/股
注：1、以上均为不包含增值税的金额；
2、合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 20,165.7254 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 26,520 户。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
本次发行的股票数量为 2,617 万股。其中，最终通过向战略投资者定向配售
的股票数量为 3,816,878 股，占本次发行数量的 14.58%；网下最终发行数量为
13,473,122 股，其中网下投资者缴款认购 13,473,122 股，放弃认购数量为 0 股；
网上最终发行数量为 8,880,000 股，其中网上投资者缴款认购 8,874,473 股，放弃
认购数量为 5,527 股。网上网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主
承销商包销股份数量为 5,527 股。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
本公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公
司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第
ZA10697号标准无保留意见《审计报告》。《审计报告》已在《科汇股份首次
公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不再披
露，敬请投资者注意。
本公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以
及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会
师报字[2021]第ZA13349号标准无保留意见《审阅报告》。相关财务数据已在招
股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止
日后主要财务信息和经营状况”中进行披露，《审阅报告》已在《科汇股份首
次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已与国海证券和存放
募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专
户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行
了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
中国工商银行股份有限公司
山东科汇电力自动化股份有限公司 1603002129200388562
淄博张店支行
山东科汇电力自动化股份有限公司 青岛银行淄博分行 852010200580835
青岛科汇电气有限公司 青岛银行淄博分行 852010200584219
中国建设银行股份有限公司
山东科汇电力自动化股份有限公司 37050163884100001876
淄博高新支行
交通银行股份有限公司淄博
山东科汇电力自动化股份有限公司 373899991013000312646
分行
兴业银行股份有限公司淄博
山东科汇电力自动化股份有限公司 37901010010078209201
分行
中国银行股份有限公司淄博
山东科汇电力自动化股份有限公司 222144199690
西五路支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
23
山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构国海证券认为山东科汇电力自动化股份有限公司申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
国海证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住所：上海市黄浦区福佑路 8 号人保大厦 12 层
联系电话：021-60338233
传真：021-60338236
保荐代表人：林举、李刚
项目协办人：杨祎歆
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
林举，现任国海证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐代表人、
注册会计师。具曾负责或参与雄震股份（现“盛屯矿业”，证券代码：600711）
2009 年和 2010 年两次非公开发行股票保荐项目、精准信息（证券代码：300099）
2010 年创业板 IPO 保荐项目、精准信息 2013 年发行股份购买资产项目，玉龙股
份（证券代码：601028）2014 年非公开发行股票保荐项目，五洲新春（证券代
码：603667）2016 年 IPO 保荐项目，金通灵（证券代码：300091）2016 年创业
板非公开发行保荐项目、盛新锂能（证券代码：002240）2016 年非公开发行保
荐项目，盛屯矿业 2018 年、2019 年发行股份购买资产项目，盛新锂能 2020 年
重大资产重组项目、2020 年非公开发行保荐项目等资本市场项目。
李刚，现任国海证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，保荐代表人。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
曾负责或参与古鳌科技(证券代码：300551)、五洲新春（证券代码：603667）
等 IPO 项目、盛屯矿业(证券代码：600711)、城发环境(证券代码：000885)、
金通灵(证券代码：300091)等上市公司非公开发行股票项目、南方汇通(证券代
码：000920)、精准信息(证券代码：300099)等上市公司重大资产重组项目。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
“1、减持时，须提前三个交易日予以公告；
2、通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前
向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；
3、在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持
进展情况；减持达到发行人股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交
易日内就该事项作出公告；
4、在减持时间区间内，发行人披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，
应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关；
5、集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的
减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；
6、集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过
发行人股份总数的 1%；取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的
总数不得超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让
比例不得低于发行人股份总数的 5%。
其他未明确事项，按照相关法律、法规及规范性文件的要求执行；
发行人首次公开发行股票并上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中
国证监会、上海证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相
抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所、其他证券监管机
构新颁布的规范性文件的规定执行。”
（二）持股5%以上股东山东高新投、深圳华信睿诚承诺
“1、如果在锁定期满后，本公司拟减持发行人股票的，将认真遵守中国
证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
2、本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，本公司将通过发行人
在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性指引的要求
予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意
向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响；
3、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
其他未明确事项，按照相关法律、法规及规范性文件的要求执行；
发行人首次公开发行股票并上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中
国证监会、上海证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相
抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所、其他证券监管机
构新颁布的规范性文件的规定执行。”
二、稳定公司股价的措施和承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，山东科汇电力自动化股份
有限公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、董事、高级管理人员就公
司股价的措施作出了相关承诺。
（一）发行人承诺
“公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票
收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若
因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不
具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措
施的前提条件”），公司将启动相应的措施，稳定公司股价。具体措施如下：
1、当公司需要采取股价稳定措施时，公司将在符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机
构或其他法令规定的机关的批准（如需）、且不应导致公司股份股权分布不符
合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司部分股票。公司将依据法律、
法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条
件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
3、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审
计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督
管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的
情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：
a、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的20%，b、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措
施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
5、若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该
等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的
相关承诺。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具
体措施，公司承诺接受以下约束措施：1）公司将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股份公司股东和
社会公众投资者道歉；2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会
应在10个交易日内召开董事会会议审议通过股票回购的方案，并履行后续法律
程序。董事会不履行上述义务的，公司董事暂不领取50%的薪酬，同时公司董
事持有的公司股份不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日
止。”
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
（二）控股股东科汇投资承诺
“发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人
股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）情
形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每
股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股
价稳定措施的前提条件”），本公司承诺：在股价稳定措施启动条件成就后，将
依据法律、法规及公司章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，
且在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的
方式稳定股价。本公司应在十个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括
拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照
相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计
划的三个交易日后，本公司开始实施增持股份的计划。
2、本公司增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资
产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，
本公司可不再实施增持发行人股份。
3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人
公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股
净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下
两项原则：a、单次用于增持股份的资金金额不低于本公司自发行人上市后累计
从发行人所获得现金分红金额的20%，b、单一年度其用以稳定股价的增持资金
不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过
上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额
不再计入累计现金分红金额。
30
山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
4、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，
本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发
行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净
资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再
符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。
5、本公司增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本
公司增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的
具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行
人股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本公司未采取上述稳定股价的具体措
施的，则本公司停止从发行人处获得股东分红，且本公司持有的公司股份将不
得转让，直至本公司按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
（三）实际控制人及其一致行动人承诺
“发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人
股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）情
形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每
股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股
价稳定措施的前提条件”），本人承诺：在股价稳定措施启动条件成就后，将依
据法律、法规及公司章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，且
在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方
式稳定股价。本人应在十个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增
持发行人股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关
规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的三个
交易日后，本人开始实施增持股份的计划。
2、本人增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。
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但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本
人可不再实施增持发行人股份。
3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人
公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股
净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两
项原则：a、单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发
行人所获得现金分红金额的20%，b、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超
过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标
准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启
动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一
年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入
累计现金分红金额。
4、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，
本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行
人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资
产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符
合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。
5、本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人
增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具
体措施，本人承诺接受以下约束措施：1）本人将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和
社会公众投资者道歉；2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人
停止从发行人处获得股东分红，且本人持有的公司股份将不得转让，直至本人
按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
（四）非独立董事、高级管理人员承诺
“公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收
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盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每
股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股
价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，不影响
公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
1、当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东均已采取股价稳定
措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本
人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照
相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入公司股份计划的3
个交易日后，公司将按照方案开始实施买入公司股份的计划。
2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露本人买入计划后3个交易日内其股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入公司
股份计划。
3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司
公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净
资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项
原则：a、单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员
职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%，b、单一年度用
以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上
一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措
施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公
司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管
理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
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在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具
体措施，本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前
述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时
本人持有的公司股份不得转让，直至承诺按本承诺的规定采取相应的股价稳定
措施并实施完毕。”
三、股份限售与减持的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东科汇投资承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
2、本公司所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价。若在本公司减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于经相应调整后的发
行价。
3、发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票
的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。
4、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及
股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的
企业造成的一切损失。
5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接或间接所持发行人股份
锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”
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实际控制人徐丙垠及其一致行动人徐炳文
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
3、发行人上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁
定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如发行人发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。
4、在上述期限届满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，本
人将及时按照上海证券交易所的相关规定申报本人所持发行人股份及其变动情
况，并遵守下列限制性规定：1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或
间接持有的发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、
证券交易所规定对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
5、本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就
任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺仍将遵守下列限制性规定：1）
本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、
行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持发行人股份锁
定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”
（二）担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺如下：
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“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将及时按照上
海证券交易所的相关规定申报本人所持发行人股份及其变动情况，并遵守下列
限制性规定：（1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发
行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行
人股份。（3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交
易所规定对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就
任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺仍将遵守下列限制性规定：1）
本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、
行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
4、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，若发行人在上市后六个月
内，公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上
自动延长六个月。如发行人发生除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。
5、本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持发行人股份锁定期
和限售条件自动按该等规定和要求执行。”
（三）担任公司核心技术人员的股东承诺
担任公司核心技术人员的股东承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
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2、本人在发行人任职期间，本人将及时按照上海证券交易所的相关规定申
报本人所持发行人股份及其变动情况，并遵守下列限制性规定：1）自所持首发
前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间
接持有的发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用；2）离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章或中
国证券监督管理委员会、证券交易所规定对核心技术人员股份转让的其他规定。
3、本人在前述期间未满离职的，在离职后6个月内，承诺仍将遵守下列限
制性规定：1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人
股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对
核心技术人员股份转让的其他规定。
4、本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。
5、担任董事、监事、高管的核心技术人员除遵守本股份锁定承诺外，还应
遵守其关于董事、监事、高管的股份锁定承诺。如法律、行政法规、部门规章
或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，
则本人直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执
行。”
（四）其他持股 5%以上的股东承诺
发行人持股 5%以上机构股东山东省高新技术创业投资有限公司、深圳市华
信睿诚创业投资中心（有限合伙）承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接或间接所持发行人股份
锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人承诺：1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存
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在任何欺诈发行的情形；2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行
注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日
内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
发行人控股股东、实际控制人承诺：1、保证本公司本次公开发行股票并在
科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；2、如公司不符合发行上市条件，以欺
骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部
门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人承诺发行人首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；2、如发行人招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、若本人违反上述承诺，本人将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发
行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，
直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本公司首次公开发行股票完成后，本公司即期回报会被摊薄，为保护中小
投资者合法权益，本公司承诺如下：
（一）填补即期回报的措施
“1、积极实施募投项目，实现项目预期收益
本次发行募集资金到位后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、
保荐机构签订募集资金三方监管协议，并严格遵守《公司募集资金管理制度》
等规定，确保募集资金专款专用。同时，公司将积极推进募集资金投资项目的
建设，争取募投项目早日实现预期收益。
2、努力拓展主营业务，提高公司盈利能力
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公司将不断提高自身研发水平，丰富和完善公司产品，提升公司的核心竞
争力，并努力拓展国内外市场，提高公司的可持续盈利能力。
3、强化公司内部控制，提高公司运营效率
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立并强化了公司的内部控制制
度。公司将持续推进内控完善，防止资金占用，加强资金使用效率。同时，公
司将严格控制费用支出，加强成本管理，提升公司的经营效率。
4、优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司重视对投资者的回报，以保护投资者的合法权益。公司已经根据中国
证监会、上海交易所的相关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》
以及《公司上市后未来三年分红规划》，对公司的利润分配安排进行了明确，
充分维护公司股东获取资产收益的权益，强化中小投资者权益保障机制。”
（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本公司/本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本公司/本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的
制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
3、本公司/本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所
等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范
的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本公司/本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修
订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公
司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、本公司/本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持
公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投
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票/表决权）。
6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或
未能满足相关规定的，本公司/本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行
相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意根据中国证监会和上海证券
交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、
严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机
构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，
坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬
制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事
会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该
员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在
公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或
未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调
整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所
等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
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六、关于利润分配政策的承诺
发行人承诺执行如下利润分配政策：
“（一）公司制定上市后未来三年分红规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定上市后未来三年分红规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和上市后适
用的《公司章程（草案）》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的
持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小
股东的意见、诉求。
（三）公司上市后未来三年的具体分红规划
1、利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法
律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实
际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意
见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、
传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，
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充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议
利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司
应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当
每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
4、在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司该年度资产负债率低于70%。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产30%，且超过3,000万元。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
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公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利
润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
7、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
8、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
9、利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额
连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议
利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
10、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
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益最大化。
11、全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其
自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或
控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或
控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前
支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；
（2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
本条所称“重大资金支出”事项指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人
员进行评审后，报股东大会批准。
12、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事发表独立意见。
（四）公司上市后未来三年分红规划的制订周期及决策机制
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1、公司上市后至少每三年对已实施的《公司上市后未来三年分红规划》的
执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独
立董事的意见，制定新的《公司上市后未来三年分红规划》，提交股东大会审
议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大
影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，公司可对分红规划进行调整。调整分红规划
需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提
交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
3、《公司上市后未来三年分红规划》由董事会提出预案，并提交股东大会
审议。公司独立董事须对《公司上市后未来三年分红规划》进行审核并发表独
立意见，公司监事会应对《公司上市后未来三年分红规划》进行审核并提出审
核意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及上市后适用的《公
司章程（草案）》的规定执行。《公司上市后未来三年分红规划》由公司董事
会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。”
七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，具体参见本节之“四、对欺诈发
行上市的股份购回承诺”。
保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司承诺： “本公司已对招股说
明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺：“因北京海润天睿律师事务所
为山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。”
审计及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；若因本所为山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将
依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构中和资产评估有限公司、银信资产评估有限公司承诺： “本
公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。”
八、关于避免同业竞争承诺
为避免潜在同业竞争，发行人控股股东科汇投资出具了《避免同业竞争承
诺函》，主要内容如下：
“1、本公司已切实履行了其于2013年12月31日作出的《关于避免同业竞争
及利益冲突的承诺函》，截至目前，不存在违反《关于避免同业竞争及利益冲
突的承诺函》的情形。
2、本公司目前与发行人及其子公司间不存在同业竞争，本公司也不存在控
制的与发行人及其子公司具有竞争关系的其他企业的情形。
3、本公司今后为发行人直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人及其子公司构成竞争的任何业
务或活动。
4、本公司今后为发行人直接或间接股东期间，如从任何第三方获得的任何
商业机会与发行人及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
即通知发行人及其子公司，并将该商业机会让予发行人及其子公司。
5、本公司今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股东地位
损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或其控制的企业将来从事
的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人
提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述
业务；如发行人进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业
务优先转让于发行人。
7、本公司保证在发行人于上海证券交易所上市且本公司为发行人直接或间
接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
本公司承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失），并且发
行人及其他股东有权根据本承诺函依据国内相关法律申请强制履行上述承诺，
同时本公司因违反本承诺所取得的利益归发行人所有。”
发行人实际控制人徐丙垠及其一致行动人徐炳文出具了《避免同业竞争承
诺函》，主要内容如下：
“1、徐丙垠已切实履行了其于2013年12月31日作出的《关于避免同业竞争
及利益冲突的承诺函》，截至目前，不存在违反《关于避免同业竞争及利益冲
突的承诺函》的情形。
2、本人目前与发行人及其子公司间不存在同业竞争，本人也不存在控制的
与发行人及其子公司具有竞争关系的其他企业的情形。
3、本人今后为发行人直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股
份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人及其子公司构成竞争的任何业务
或活动。
4、本人今后为发行人直接或间接股东期间，如从任何第三方获得的任何商
业机会与发行人及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通
知发行人及其子公司，并将该商业机会让予发行人及其子公司。
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山东科汇电力自动化股份有限公司 上市公告书
5、本人今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股东地位损
害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或其控制的企业将来从事的
业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出
异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；
如发行人进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本人应将上述业务优先转
让于发行人。
7、本人保证在发行人于上海证券交易所上市且本人为发行人直接或间接股
东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
人承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失），并且发行人
及其他股东有权根据本承诺函依据国内相关法律申请强制履行上述承诺，同时
本人因违反本承诺所取得的利益归发行人所有。”
九、控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺函
发行人控股股东、实际控制人徐丙垠及其一致行动人徐炳文承诺：
“1、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
股份公司《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公
司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用
股份公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求股份公司向本公司/本人
提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不
必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份
公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股
份公司及其他股东的合法权益。
2、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，
将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期
执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及
其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给
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投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规
处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
十、关于未履行公开承诺事项时的约束措施
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，山东科汇电
力自动化股份有限公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级
管理人员等责任主体就本次发行做出一系列公开承诺，为督促上述承诺责任主
体严格履行公开承诺事项，特制定以下履行承诺的约束措施：
发行人承诺：“本公司保证将严格履行本公司本次发行并上市招股说明书披
露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本公司承诺将采取系列约束措
施：
（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的报刊等媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救措施，并向股东和社会公
众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司
将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。
（4）本公司将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责任。
2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，公司将及时提出新的承诺，并
采取下列约束措施：
（1）在指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股
东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究替代方案，并按规定履行相应的审议程序，最大程度地保护
投资者利益。”
控股股东、实际控制人承诺：“本人/本公司保证将严格履行本人/本公司本
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次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人/本公司承诺将采取系列
约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的报刊等媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救措施，并向股东和社会公
众投资者道歉。
（2）如果因本人/本公司未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受
损失的，本人/本公司将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；
（3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本
人/本公司支付的分红，作为履行承诺的履约担保。
（4）在履行承诺之前，本人/本公司不得转让直接/间接持有发行人的股票。
（5）本人/本公司将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责
任。
2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，公司将及时提出新的承诺，并
采取下列约束措施：
（1）在指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股
东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。”
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：“本人保证将严格履行本
次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的报刊等媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救措施，并向股东和社会公
众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，
本人将依法向投资者或发行人赔偿相关损失。
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（3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本
人支付的分红（如有），作为履行承诺的履约担保。
（4）在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有发行人的股票。
（5）本人将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责任。
（6）本人自愿接受发行人对本人因未履行承诺而采取调减或停发薪酬或津
贴等措施。
2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，公司将及时提出新的承诺，并
采取下列约束措施：
（1）在指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股
东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。”
十一、股东信息披露专项承诺
公司真实、准确、完整地披露股东信息，并承诺：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议
或潜在纠纷等情形。
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份情形；
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十二、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
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等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作
出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作
出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，发行人律师认为：本次发行相关主体作出的承诺内容符合法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出
的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规
定。
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（本页无正文，为《山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为国海证券股份有限公司关于《山东科汇电力自动化股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
国海证券股份有限公司
年
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