股票简称：伟思医疗 股票代码：688580
南京伟思医疗科技股份有限公司
Nanjing Vishee Medical Technology Co., Ltd.
（南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
2020 年 7 月 20 日
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特别提示
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于2020年7月21日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相
同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2020年7月21日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首
日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
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科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；科创板股票存在
股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更
加剧烈的风险。
（二）发行市盈率处于较高水平的风险
本公司本次发行价格为67.58元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）36.66 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）48.88 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（3）34.74 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（4）46.32 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为专用设备
制造业（C35）。截止 2020 年 7 月 3 日，中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率为 39.73 倍。公司本次发行价格 67.58 元/股对应的市盈率为
48.88 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中
证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月的平均静态市盈率
39.73 倍，市盈率处于较高的水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
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（三）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份
锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为
68,346,667股，其中无限售条件流通股票数量为15,675,643股，占发行后总股数
的22.94%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示
（一）公司与 TT 公司的合作关系及电刺激产品的核心部件对 TT 公司存在一定
依赖的风险
公司生产的部分型号的生物刺激反馈仪、多参数生物反馈仪和表面肌电分析
系统等产品使用的编码器和信号处理器等原材料主要来自于加拿大供应商 TT 公
司。报告期内，公司作为 TT 公司在国内的独家客户，向 TT 公司采购原材料的
金额分别为 1,378.49 万元、1,761.01 万元和 2,411.56 万元，占当期采购总金额的
比例分别为 34.02%、30.04%和 26.09%。
TT 公司成立于 1975 年，是一家生物反馈、神经反馈和精神生理仪器制造商，
拥有 ISO 13485 医疗器械认证等多项资质。公司自 2003 年与 TT 公司签署合作协
议开始业务合作，业务一直持续至今，双方合作多年来关系良好，未发生诉讼及
纠纷。
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公司与 TT 公司存在两种合作模式，一种是作为经销商，采购 TT 公司的整
套产品，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册
证进行销售，包括 SA9800 生物刺激反馈仪及表面肌电分析系统两类产品及相关
配件；另一种是作为客户采购 TT 的部件，根据公司自身的研发设计要求，与公
司自主研发与生产的其他部件如软件、电极等进行组合，形成自身的医疗/非医
疗器械产品，然后通过国产医疗器械注册证/国产非医疗产品备案进行销售，包
括 MyoTrac 系列产品及多参数生物反馈仪两类产品。
公司作为 TT 公司的经销商，向 TT 公司采购整套产品并增加非医疗配件后
作为代理产品销售，报告期内代理 TT 公司产品的销售收入为 4,326.97 万元、
4,886.70 万元和 5,086.75 万元，占主营业务收入比重分别为 30.21%、23.70%和
16.05%；公司作为 TT 公司的客户，向 TT 公司采购部件并结合自己的其它核心
技术部件形成产品后作为自产产品销售，报告期内使用 TT 公司部件的自产产品
的销售收入为 764.10 万元、2,318.29 万元和 3,916.98 万元，占主营业务收入比重
分别为 5.34%、11.24%和 12.36%。
公司向 TT 公司采购部件用于部分自产的电刺激及电生理产品，主要是编码
器和信号处理器，其主要功能是采集患者的脑电、肌电、皮温、皮电、心电、心
率变异性、呼吸、血容量搏动等生理信号，然后将模拟信号转换成数字信号发送
到计算机软件中，或者执行计算机软件发出的电刺激指令，通过编码器输出电流
到电极，进而作用到人体。公司自身的瑞翼系列产品，均采用了完全自主研发的
主机，包括信号处理器、编码器和/或显示于一体。即公司产品的编码器和信号
处理器来源为自产及向 TT 公司采购，除自产外，TT 公司是公司目前唯一的编
码器和信号处理器外部供应商，同时双方在医疗盆底和脑瘫市场及脑卒中市场的
采购做了相关限制性约定，除此市场外的产品，公司可以使用自产或其它供应商
的相关部件。
公司与 TT 公司签署的合作协议约定“经销商和委托人同意尽最大努力合作
和协调新产品的开发，使经销商和委托人的新产品不存在相互冲突的细分市场和
市场定位，从而不妨碍委托人产品的销售”条款，该条款限制了公司电刺激产品
的细分市场和市场定位。同时公司于 2020 年推出 MyOnyx 系列产品，其合作模
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式与之前的 MyoTrac 系列产品相同，新签署客户与供应商协议，新增了排他性
条款，双方就 TT 公司向公司的 MyOnyx 系列产品供应部件做了相关约定，公司
在医疗盆底和脑瘫市场销售的电刺激产品必须采购 TT 公司的部件。因此在医疗
盆底和脑瘫市场发行人的电刺激产品的部件采购对 TT 公司存在一定依赖，若未
来发行人不再向 TT 公司采购部件或 TT 公司经营策略调整或更换合作方，或由
于我国和加拿大的进出口政策变化、外汇管制、汇率大幅波动等原因导致公司不
能以合理的价格及时、足量、保质地取得相关原材料，将影响公司相关产品的生
产和销售，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）代理产品调整及新品上市等产品结构发生变化导致销售不及预期的风险
公司存在代理销售的情况，分别为 SA9800 生物刺激反馈仪、表面肌电分析
系统、微电流刺激仪及相关配件，其中：SA9800 生物刺激反馈仪、表面肌电分
析系统是公司采购 TT 公司的整套产品后，增加电脑、推车、打印机等周边非医
疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售；微电流刺激仪由公司向 EPI 公司
采购后直接以进口医疗器械注册证进行销售。报告期内代理产品收入整体保持稳
定，分别为 4,964.10 万元、4,888.83 万元和 5,095.67 万元，占主营业务收入比例
逐步降低，分别为 34.66%、23.71%及 16.07%。
代理产品中的 SA9800 生物刺激反馈仪属于电刺激类产品，报告期内发行人
生产同类或功能近似的产品，但在目标市场定位、应用科室及产品价格上存在区
分；表面肌电分析系统属于电生理类产品，主要用于神经、肌肉功能的评估，报
告期内公司未生产同类或功能近似的产品；微电流刺激仪主要用于改善失眠、焦
虑症状，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品。
2017 年公司经营战略调整，不再代理 EPI 公司产品。公司 2018 年、2019
年代理销售 EPI 公司金额为 0.99 万元、7.97 万元，均为清库存。
报告期内，SA9800 系列产品销售医疗盆底中高端市场、康复市场；MyoTrac
系列产品销售医疗盆底中低端市场、康复市场及院外市场；瑞翼系列产品销售医
疗盆底评估市场、便携式产康及康复市场及院外市场。根据公司规划，MyOnyx
系列产品未来完全替代 SA9800 系列产品，替代 MyoTrac 系列的院内市场，即
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MyOnyx 系列产品未来仅在院内销售，主要聚焦于医疗盆底及脑瘫市场；瑞翼系
列产品替代 MyoTrac 系列的院外市场，未来主要聚焦于院外市场。根据双方协
议，在院内的脑卒中市场，MyOnyx 系列产品和瑞翼系列产品均可以销售，但用
于完全不同的细分市场。SA9800 系列产品和 MyoTrac 系列产品逐步减少至停止
销售，2020 年 3 月下旬，MyOnyx 系列产品开始试销。
公司对电刺激产品进行的迭代升级，并优化调整不同产品的市场定位，公司
在电刺激市场的产品结构将会发生较大变化。如果上述产品结构的调整导致销售
不及预期，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）外协风险
报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生
产，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为 26.37%、28.94%和
39.72%。虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产
品质量、供货时间和保密工作进行控制，但如果公司未能切实有效执行管理措施，
可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议
约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公
司生产经营产生不利影响。
（四）经销模式风险
公司根据行业特点和自身生产经营的实际情况，采取以经销为主的销售模式。
报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 95.71%、99.48%和 99.09%。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙
伴关系，搭建了完善的营销网络体系。
随着公司经营规模的扩大和经销商数量的增加，公司对经销商的管理难度也
在不断加大。如果公司未来对经销商管理不当，可能会出现经销商市场推广活动
与公司的目标不一致的情形，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规的情形，
或者经销商与公司、终端客户发生纠纷等情形，从而导致经销商无法有效进行市
场推广和终端客户服务，使公司的品牌和声誉受损，并对公司产品的市场销售产
生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 6 月 23 日经中
国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]1213 号《关于同意南京伟思医
疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]202 号）批
准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“伟思医
疗”，证券代码“688580”；其中 15,675,643 股股票将于 2020 年 7 月 21 日起上市
交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 7 月 21 日
（三）股票简称：伟思医疗
（四）股票代码：688580
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（五）本次公开发行后的总股本：68,346,667 股
（六）本次公开发行的股票数量：17,086,667 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：15,675,643 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：52,671,024 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：683,466 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
1 王志愚 26,961,547 52.60 自上市之日起 36 个月
2 胡平 11,227,132 21.90 自上市之日起 36 个月
3 志达投资 5,667,943 11.05 自上市之日起 36 个月
4 阳和投资 3,509,488 6.85 自上市之日起 12 个月
5 志明达投资 1,260,000 2.46 自上市之日起 12 个月
6 张展 999,796 1.95 自上市之日起 12 个月
7 连庆明 451,993 0.88 自上市之日起 12 个月
8 苏彩龙 444,896 0.87 自上市之日起 12 个月
9 黎晓明 172,990 0.34 自上市之日起 12 个月
10 石壮平 148,151 0.29 自上市之日起 12 个月
11 谭飞 128,634 0.25 自上市之日起 12 个月
12 杨崇祥 118,875 0.23 自上市之日起 12 个月
13 杨育琴 70,083 0.13 自上市之日起 12 个月
14 周东耀 49,236 0.10 自上市之日起 12 个月
15 郑桂华 49,236 0.10 自上市之日起 12 个月
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺“”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期
为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月。
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2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 232 个，对应的股份数量为 727,558 股，该等股票的锁定期为 6 个
月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人
选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10
亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格为 67.58 元/股，发行完成后，发行人股份总数为 68,346,667
股，上市时公司市值不低于人民币 10 亿元；发行人最近两年归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,731.40 万元和
9,449.99 万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。因此，发行人市值及财务指标符合上
市规则规定的标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司概况
注册名称： 南京伟思医疗科技股份有限公司
英文名称： Nanjing Vishee Medical Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,126.00 万元
法定代表人： 王志愚
成立日期： 2001 年 1 月 10 日
整体变更为股份公司日期： 2015 年 11 月 5 日
住所： 南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋
邮政编码： 210012
电话： 025-69670036
传真： 025-69670037
互联网网址： www.vishee.com
电子信箱： ir@vishee.com
董事会秘书： 钟益群
负责信息披露和投资者关系的部门： 证券部
负责信息披露和投资者关系的联系人： 钟益群
负责信息披露和投资者关系的联系人电
025-69670036
话号码：
医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、销售；
计算机系统服务；电子产品、金属材料、化工产
品、建材、日用百货、五金交电、通讯设备、仪
器仪表销售；电子产品租赁；医用电子仪器技术
经营范围：
咨询及售后服务；房屋租赁；文化创意服务；面
向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的
职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
公司是中国康复医疗器械行业的技术创新驱动型
企业，致力于在盆底及产后康复、神经康复、精
神康复等细分领域为医疗及专业机构提供安全、
主营业务：
有效的康复产品及整体解决方案，目前公司产品
主要为电刺激类、磁刺激类、电生理类设备、耗
材及配件等康复医疗器械及产品
根 据 证 监会 发 布的 《 上市 公 司 行业 分 类指 引 》
所属行业： （2012 年修订），公司所处行业为“专用设备制造
业”（行业代码为“C35”）
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二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的相关情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为王志愚。王志愚直
接持有本公司 52.60%的股份，并通过志达投资间接控制公司 11.05%的表决权，
通过与股东胡平签署《委托投票协议》间接控制公司 21.90%的表决权，进而合
计控制公司 85.55%的表决权。
王志愚先生，男，1967 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。本科
毕业于南京大学数学专业，硕士毕业于南京大学工商管理专业。历任心翼电子总
经理、执行董事，瑞翼电子经理、执行董事，好乐电子执行董事兼总经理，好翼
电子执行董事兼总经理。现任好乐医疗执行董事兼总经理，志达投资执行事务合
伙人，中科伟思董事长。2001 年 1 月起任伟思有限执行董事兼总经理，现任伟
思医疗董事长兼总经理。
王志愚先生长期致力于康复医疗器械领域的研究与开发，主导公司多项重点
产品项目的研发工作，作为公司专利的发明人先后获得 11 项专利。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后公司的股权结构控制关系图如下：
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
公司董事会由 7 人组成，其中 3 名独立董事，基本情况如下：
姓名 在本公司任职 任职期间
王志愚 董事长、总经理 2018.10-2021.10
连庆明 董事 2018.10-2021.10
钟益群 董事、副总经理、董事会秘书 2018.10-2021.10
伍夏 董事、副总经理 2018.10-2021.10
何益民 独立董事 2018.10-2021.10
梅东 独立董事 2018.10-2021.10
蔡卫华 独立董事 2019.08-2021.10
2、监事简介
公司监事会由 3 名监事组成，基本情况如下：
姓名 在本公司任职 任职期间
胡平 股东代表监事、监事会主席 2018.10-2021.10
韩卓 股东代表监事、行政部经理 2018.10-2021.10
石玉岭 职工代表监事、人力资源部经理 2018.10-2021.10
3、高级管理人员简介
公司共有 5 名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 在本公司任职 任职期间
王志愚 总经理 2018.10-2021.10
钟益群 副总经理、董事会秘书 2018.10-2021.10
伍夏 副总经理 2018.10-2021.10
许金国 副总经理 2018.10-2021.10
陈莉莉 财务总监 2018.10-2021.10
4、核心技术人员简介
公司核心技术人员共 5 名，基本情况如下：
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姓名 在本公司任职
王志愚 董事长、总经理
黄河 研发轮值首席技术官
高飞 研发部经理
仇凯 研发部总监
刘文龙 产品部经理
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股
情况
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下所示：
直接持股数（万
姓名 职位或关系 直接持股比例 锁定期限
股）
自上市之日起
王志愚 董事长、总经理 2,696.15 52.60%
36 个月
自上市之日起
胡平 监事会主席 1,122.71 21.90%
36 个月
自上市之日起
连庆明 董事 45.20 0.88%
12 个月
2、间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间
接持有公司股份的情况如下表所示：
间接持股企 在持股企业 间接持股
姓名 职位或关系 锁定期限
业 中出资比例 比例
自上市之日
王志愚 董事长、总经理 志达投资 35.26% 3.90%
起 36 个月
自上市之日
志达投资 12.05% 1.33%
起 36 个月
伍夏 董事、副总经理
自上市之日
志明达投资 11.90% 0.29%
起 12 个月
自上市之日
董事、董事会秘 志达投资 10.47% 1.16%
钟益群 起 36 个月
书
志明达投资 11.90% 0.29% 自上市之日
15
起 12 个月
自上市之日
石玉岭 监事 志达投资 0.46% 0.05%
起 12 个月
自上市之日
韩卓 监事 志明达投资 0.79% 0.02%
起 12 个月
自上市之日
志达投资 18.51% 2.05%
起 36 个月
许金国 副总经理
自上市之日
志明达投资 11.90% 0.29%
起 12 个月
自上市之日
志达投资 3.53% 0.39%
起 36 个月
陈莉莉 财务总监
自上市之日
志明达投资 3.97% 0.10%
起 12 个月
自上市之日
黄河 核心技术人员 志明达投资 11.90% 0.29%
起 12 个月
自上市之日
志达投资 1.87% 0.21%
起 36 个月
高飞 核心技术人员
自上市之日
志明达投资 3.97% 0.10%
起 12 个月
自上市之日
志达投资 1.30% 0.14%
起 36 个月
仇凯 核心技术人员
自上市之日
志明达投资 2.38% 0.06%
起 12 个月
自上市之日
志达投资 0.26% 0.03%
起 36 个月
刘文龙 核心技术人员
自上市之日
志明达投资 3.17% 0.08%
起 12 个月
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排
截至本上市公告书签署日，本公司股东志达投资和志明达投资主要为公司员
工间接持股的平台，其中志达投资遵循“闭环原则”，志明达投资未遵循“闭环
原则”。此外，公司无正在执行的股权激励及其他相关安排。
（一）员工持股计划的人员构成情况
1、志达投资
16
截至本上市公告书签署日，志达投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 姓名 类别 发行人处任职情况
（万元） （%）
1. 王志愚 普通合伙人 159.48 35.26 董事长兼总经理
2. 许金国 有限合伙人 83.71 18.51 副总经理
3. 伍夏 有限合伙人 54.53 12.05 董事、副总经理
4. 钟益群 有限合伙人 47.37 10.47 董事、副总经理、董事会秘书
5. 徐浩 有限合伙人 30.77 6.80 渠道部大区经理
6. 陈莉莉 有限合伙人 15.96 3.53 财务总监
7. 潘海凌 有限合伙人 9.17 2.03 渠道经理
曾任研发部总监，已于 2016 年 7
8. 孔凡刚 有限合伙人 8.64 1.91
月离职
9. 高飞 有限合伙人 8.44 1.87 研发部经理
10. 仇凯 有限合伙人 5.87 1.30 研发部总监
11. 石岩卓 有限合伙人 3.99 0.88 渠道部总监
12. 段攀 有限合伙人 3.99 0.88 渠道部总监
曾任医学部总监，已于 2018 年 5
13. 臧春花 有限合伙人 2.39 0.53
月离职
14. 储雷 有限合伙人 2.39 0.53 渠道部总监
15. 石玉岭 有限合伙人 2.06 0.46 职工代表监事、人力资源部经理
曾任渠道部小区经理，已于 2017
16. 张凡 有限合伙人 1.60 0.35
年 5 月离职
17. 王芳 有限合伙人 1.60 0.35 医学部总监
18. 王克成 有限合伙人 2.39 0.53 研发部主管
曾任电商商城经理，已于 2017 年
19. 马晓燕 有限合伙人 1.60 0.35
9 月离职
曾任渠道部大区经理，已于 2019
20. 汪磊 有限合伙人 1.20 0.26
年 2 月离职
21. 刘文龙 有限合伙人 1.20 0.26 产品部经理
22. 姚文菁 有限合伙人 1.20 0.26 财务部经理
曾任研发部主管，已于 2016 年 11
23. 王雪松 有限合伙人 0.80 0.18
月离职
24. 张辉 有限合伙人 0.80 0.18 运营中心负责人
17
出资额 出资比例
序号 姓名 类别 发行人处任职情况
（万元） （%）
25. 刘欣 有限合伙人 0.40 0.09 渠道部大区经理
渠道部大区经理，已于 2020 年 4
26. 龚凯健 有限合伙人 0.40 0.09
月份离职
曾任财务部经理，已于 2020 年 2
27. 张定坤 有限合伙人 0.40 0.09
月份离职
合计 452.35 100.00 -
2、志明达投资
截至本上市公告书签署日，志明达投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 姓名 类别 发行人处任职情况
（万元） （%）
1. 许金国 普通合伙人 75.00 11.90 副总经理
董事、副总经理、董事
2. 钟益群 有限合伙人 75.00 11.90
会秘书
3. 伍夏 有限合伙人 75.00 11.90 董事、副总经理
4. 黄河 有限合伙人 75.00 11.90 研发轮值首席技术官
5. 王芳 有限合伙人 40.00 6.35 医学部总监
6. 张辉 有限合伙人 37.50 5.95 运营中心负责人
7. 陈莉莉 有限合伙人 25.00 3.97 财务总监
8. 高飞 有限合伙人 25.00 3.97 研发部经理
9. 储雷 有限合伙人 25.00 3.97 渠道部总监
10. 吴洁人 有限合伙人 25.00 3.97 证券事务代表
原研发中心负责人，已
11. 诸国华 有限合伙人 25.00 3.97
于 2020 年 1 月份离职
12. 刘文龙 有限合伙人 20.00 3.17 产品部经理
13. 闫进霞 有限合伙人 15.00 2.38 渠道部省区经理
14. 余鹏 有限合伙人 15.00 2.38 证券部总监
15. 刘欣 有限合伙人 10.00 1.59 渠道部大区经理
16. 仇凯 有限合伙人 15.00 2.38 研发部总监
17. 潘海凌 有限合伙人 5.00 0.79 渠道经理
18
出资额 出资比例
序号 姓名 类别 发行人处任职情况
（万元） （%）
18. 王克成 有限合伙人 5.00 0.79 研发部主管
19. 纪宇 有限合伙人 5.00 0.79 渠道部大区经理
20. 李海超 有限合伙人 5.00 0.79 医学推广部经理
21. 黄政 有限合伙人 5.00 0.79 工程部经理
22. 吴韶飞 有限合伙人 5.00 0.79 渠道部大区经理
23. 李庆莲 有限合伙人 5.00 0.79 注册经理
24. 晏冬 有限合伙人 5.00 0.79 人力资源部经理
25. 韩卓 有限合伙人 5.00 0.79 监事、行政部经理
26. 姚文菁 有限合伙人 5.00 0.79 财务部经理
27. 陈雪梅 有限合伙人 2.50 0.40 人力资源部经理
合计 630.00 100.00 -
（二）员工持股计划的限售情况安排
公司员工持股平台志达投资和志明达投资的相关限售安排请详见本上市公
告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“2、公司股
东志达投资关于股份锁定及减持承诺”及“3、公司股东志明达投资关于股份锁
定及减持承诺”。
五、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
自上市之日起
1 王志愚 26,961,547 52.60 26,961,547 39.45
36 个月
自上市之日起
2 胡平 11,227,132 21.90 11,227,132 16.43
36 个月
自上市之日起
3 志达投资 5,667,943 11.05 5,667,943 8.29
36 个月
19
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
自上市之日起
4 阳和投资 3,509,488 6.85 3,509,488 5.13
12 个月
自上市之日起
5 志明达投资 1,260,000 2.46 1,260,000 1.84
12 个月
自上市之日起
6 张展 999,796 1.95 999,796 1.46
12 个月
自上市之日起
7 连庆明 451,993 0.88 451,993 0.66
12 个月
自上市之日起
8 苏彩龙 444,896 0.87 444,896 0.65
12 个月
自上市之日起
9 黎晓明 172,990 0.34 172,990 0.25
12 个月
自上市之日起
10 石壮平 148,151 0.29 148,151 0.22
12 个月
自上市之日起
11 谭飞 128,634 0.25 128,634 0.19
12 个月
自上市之日起
12 杨崇祥 118,875 0.23 118,875 0.17
12 个月
自上市之日起
13 杨育琴 70,083 0.13 70,083 0.10
12 个月
自上市之日起
14 周东耀 49,236 0.10 49,236 0.07
12 个月
自上市之日起
15 郑桂华 49,236 0.10 49,236 0.07
12 个月
长江证券创新投资（湖 自上市之日起
16 - - 683,466 1.00
北）有限公司 24 个月
自上市之日起
17 网下摇号中签限售股份 - - 727,558 1.06
6 个月
小计 51,260,000 100.00 52,671,024 77.06 -
二、无限售流通股
1 无限售条件的流通股 - - 15,675,643 22.94 -
合计 51,260,000 100.00 68,346,667 100.00 -
注:部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（二）前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
20
1 王志愚 26,961,547 39.45 自上市之日起 36 个月
2 胡平 11,227,132 16.43 自上市之日起 36 个月
3 志达投资 5,667,943 8.29 自上市之日起 36 个月
4 阳和投资 3,509,488 5.13 自上市之日起 12 个月
5 志明达投资 1,260,000 1.84 自上市之日起 12 个月
6 张展 999,796 1.46 自上市之日起 12 个月
长江证券创新投资（湖
7 683,466 1.00 自上市之日起 24 个月
北）有限公司
8 连庆明 451,993 0.66 自上市之日起 12 个月
9 苏彩龙 444,896 0.65 自上市之日起 12 个月
10 黎晓明 172,990 0.25 自上市之日起 12 个月
合计 - 51,380,251 75.16% -
六、战略投资者配售情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易
所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，保荐机构母公司设立的另类投
资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与本次发行的战略配售，本次战
略配售的具体情况如下：
战略投资者名 占首次公开发行股票
获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
称 数量的比例
长江证券创新
投资（湖北）有 683,466 4.00% 46,188,632.28 24 个月
限公司
21
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：1,708.67 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）
（二）发行价格：67.58 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行市盈率：48.88 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国
会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）；
（五）发行市净率：3.52 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
（六）发行后每股收益：1.38 元（按 2019 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
（七）发行后每股净资产：19.20 元/股（按照 2019 年度经审计的归属于母公司
的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次新股募集资金总额为 115,471.70 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 7 月 15 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了
“天衡验字(2020)第 00075 号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 7 月 14 日止，
本次向社会公众股东募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为人民币
106,298.70 万元，其中新增股本 1,708.67 万元，剩余部分计入资本公积。
（九）发行费用总额及明细构成
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行
费用（不含税）明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 保荐、承销费用 7,798.04
2 审计及验资费用 481.60
3 律师费用 320.75
22
4 用于本次发行的信息披露费用 495.28
5 发行手续费用 77.32
费用合计 9,173.00
（九）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：106,298.70 万元
（十）本次发行后股东户数：16,571 名
（十一）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
23
第五节 财务会计资料
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年
度及 2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了“天衡审字
（2020）00158 号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说
明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。
此外，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司包括 2020 年 3 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2020 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了“天衡专字（2020）00665 号”《南京伟思医疗科技股份有限公司审阅
报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披
露。
财务报告审计截止日至本报告书签署日，公司的经营状况正常，公司经营模
式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售价格、主要客户及供应
商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大
不利变化。目前随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，公司业务开展情况已逐步恢复
正常。
24
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，
本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对
发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
具体账户开立情况如下：
开户主体 开户银行 帐号
南京伟思医疗科技股份有
南京银行南京金融城支行 0162230000002088
限公司
南京伟思医疗科技股份有
招商银行南京分行营业部 125904247710802
限公司
南京伟思医疗科技股份有 上海浦东发展银行股份有
93220078801000000924
限公司 限公司南京雨花支行
南京伟思医疗科技股份有 浙江稠州商业银行股份有
25605012010090002579
限公司 限公司南京光华路支行
南京伟思医疗科技股份有 交通银行股份有限公司江
320006631013000818109
限公司 苏省分行南京龙蟠路支行
南京伟思医疗科技股份有 中信银行股份有限公司南
8110501012601565851
限公司 京城中支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
25
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
26
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王承军
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
保荐代表人： 梁彬圣、张俊青
联系人： 梁彬圣
联系方式： 021-61118978
二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
1、梁彬圣的保荐业务执业情况
梁彬圣：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学硕士，
曾主持或参与了中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传
媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、
中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北
京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国
际银行引入战略投资者等项目。
2、张俊青的保荐业务执业情况
张俊青：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士，
曾参与完成了浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票、深圳市蓝海华腾技
术股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股
票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、武汉帝尔激光科技股份有限公司
首次公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、中原证券股份
有限公司公司债券发行等项目。
三、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合
27
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市
的条件。保荐机构同意推荐南京伟思医疗科技股份有限公司在上海证券交易所上
市。
28
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、公司控股股东、实际控制人王志愚关于股份锁定及减持承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长
至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报
所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（4）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权
安排，保证公司持续稳定经营。
（5）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（6）本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
29
（7）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
（8）自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的
前提下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，则本人的减持
价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票
发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转
让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（9）本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关
于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、
上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监
管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证
券监管机构的要求。
（10）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司
股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券
交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之
承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
2、公司股东志达投资关于股份锁定及减持承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份
30
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动
延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）本企业在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制
权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。
（5）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
（6）自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的
前提下，若本企业拟减持本企业在本次发行上市前已持有的公司股份，则本企业
的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前，公司已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不
低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（7）本企业在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件
关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、
上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监
31
管机构的相关要求时，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及
证券监管机构的要求。
（8）如因本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本
企业将依法予以赔偿；如本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益
全部归公司所有。
（9）本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司
股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券
交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之
承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法
承担赔偿责任。
3、公司股东志明达投资和阳和投资的承诺
（1）志明达投资和阳和投资关于股份锁定的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生
变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，
因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所
届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事
项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
32
（2）阳和投资关于持股意向及减持意向的承诺
自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提
下，若本企业拟减持本企业在本次发行上市前已持有的公司股份，减持数量不超
过本企业持有公司股份的 100%。本企业减持公司股份的减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本企业在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股
份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海
证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机
构的相关要求时，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券
监管机构的要求。
如因本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将
依法予以赔偿；如本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归
公司所有。
4、连庆明、钟益群、伍夏、许金国、陈莉莉等公司董事、高级管理人员关
于股份锁定的股东承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长
至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
33
事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（3）在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报
所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公
司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（4）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
（6）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司
股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券
交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之
承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
5、胡平、石玉岭、韩卓等公司监事的股东承诺
（1）胡平关于股份锁定的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有
的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
34
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人承诺不减持公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信
履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因
减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届
时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项
给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
（2）石玉岭、韩卓关于股份锁定的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有
的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人承诺不减持公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
35
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，
因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所
届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事
项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
（3）胡平关于持股及减持意向的承诺
自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提
下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，减持数量不超过本
人持有公司股份的 100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大
宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人将
提前以书面方式通知公司减持信息，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减
持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的
相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机
构的要求。
如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法
予以赔偿；如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所
有。
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6、张展、苏彩龙、黎晓明、石壮平、谭飞、杨崇祥、杨育琴、周东耀、郑
桂华的股东承诺
（1）股东股份锁定承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，
因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所
届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事
项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
（2）阳和投资一致行动人苏彩龙、黎晓明、石壮平、谭飞、杨崇祥、周东
耀、郑桂华关于持股意向及减持意向的承诺
自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提
下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，减持数量不超过本
人持有公司股份的 100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大
宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减
持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券
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交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的
相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机
构的要求。
如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法
予以赔偿；如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所
有。
7、黄河、高飞、仇凯、刘文龙等核心技术人员的承诺
（1）本人自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不得转让或
委托他人管理本人间接持有的本公司首发前已取得的股份。
（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
（4）本人将严格遵守我国法律法规关于核心技术人员持股及股份变动的有
关规定，规范诚信履行相关义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有
的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上
海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。
二、稳定股价的措施及股份回购的承诺
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司结合自身财务状
况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，制定了稳定公司股
价的预案。
1、启动稳定股价措施的实施条件
公司首次公开发行并在科创板上市后三年内股价出现连续 20 个交易日收盘
价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表
38
中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数），如果公司股票发生
权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净
资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定
或者其他适用的规定做调整处理）的情况时，公司将启动稳定股价预案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。
（1）公司回购
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、
公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股
东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及
召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价
原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有
效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份
的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司
控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通
过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应
当符合以下条件：
1、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 20%；
2、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
39
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
（2）控股股东增持
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
的前提下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积
极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。
控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司
股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的
价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持
股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控
股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金
额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东增持公
司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额，但增持股份数
量不超过发行人股份总数的 2%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依
照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施
稳定股价措施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个
40
交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如
有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、
数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文
件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的
5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，
增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领
取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其
上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的 30%，但增
持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守
本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、
现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，
并在其获得书面提名前签署相关承诺。
（4）其他措施
根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法
定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证
监会认可的其他稳定股价的措施。
3、稳定股价措施的其他相关事项
（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳
定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述
有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，
41
不由公司回购其持有的股份。
（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持
义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期
间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或
被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4、约束措施
如未履行上述稳定股价措施，公司、控股股东、董事及高级管理人员承诺接
受以下约束措施：
（1）公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按
照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽
快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能
地保护公司投资者利益。
（2）控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如
非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属
于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力
导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者
利益。
（3）上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定
股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将
投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
42
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人承诺
（1）公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被
证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购
价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股
及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司将督促公司的控股
股东购回其已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息
（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购
的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除
权、除息调整）和购回公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均
值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。
2、控股股东、实际控制人王志愚承诺
（1）公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真
实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被
证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购
价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股
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及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
（3）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的
限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开
发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购回公
告前 30 个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据
相关法律法规规定的程序实施。
3、控股股东、实际控制人一致行动人志达投资承诺
（1）公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在该等违法事实
被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回
购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新
股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
（3）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法购回已转让
的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次
公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和购
回公告前 30 个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并
44
根据相关法律法规规定的程序实施。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人、发行人控股股东及实际控制人王志愚、发行人实际控制人一致行动
人志达投资就欺诈发行上市的股份购回作出如下承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司/本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司第二届董事会第四次会议、2019 年第二次临时股东大会会议审议通
过《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》，为
保护投资者的合法权益，具体承诺如下:
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目
进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐
步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到
位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度
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要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进
行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完
善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全
体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（4）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（7）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以
及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、实际控制人的一致行动人志达投资承诺
（1）本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本企业承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（3）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺将切实履行公司制
定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本企业若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意将在股东大会及中国证监会指定
报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措
施，以及中国证监会作出的监管措施。若本企业违反上述承诺给公司或者股东造
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成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、公司董事、高级管理人员的相关承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以
及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、利润分配政策的承诺
根据《公司章程（草案）》的规定，公司对本次发行完成后股利分配政策进
行了规划，并制定了上市后三年分红回报规划：
1、公司制定本规划主要考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发
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展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、本规划的制定原则
公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。
3、公司上市后未来三年的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（2）利润分配的期限间隔
公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股
利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）现金分红比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资
计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不
含年初未分配利润）的 10%；上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不
少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过 5,000 万元；2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（4）股票股利
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的
10 %，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方
式进行利润分配。
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（5）分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来股东回报规划的相关决策机制
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东
大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（2）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
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（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（4）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半
数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。
公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及本规划确定的现金
分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大
会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
为保护投资者利益，发行人、发行人控股股东及实际控制人、实际控制人一
致行动人、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创
板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
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创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在证券监管部门依法对上述事实
作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
八、未履行承诺的约束措施
1、发行人相关约束措施
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①公司应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可
以进行职务变更；
公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护公司投资者利益。
2、控股股东、实际控制人王志愚相关约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
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并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
③给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
④本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用
于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，亦
不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴，且其持有的公司股份锁定期除
被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，
自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
3、控股股东及实际控制人的一致行动人志达投资相关约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
③给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
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④本企业如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业所获分配的现金分
红用于承担前述赔偿责任。同时，本企业持有的公司股份锁定期除被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其
完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
4、公司董事、监事及高级管理人员相关约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未
能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
③本人可以职务变更但不得主动要求离职；
④给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
⑤本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用
于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，亦
不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴，且其持有的公司股份锁定期除
被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，
自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
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接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
九、中介机构承诺
保荐机构及主承销商、发行人律师、天衡会计师、发行人资产评估机构承诺，
如为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了
承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺
合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取
的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
55
（本页无正文，为《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
南京伟思医疗科技股份有限公司
年 月 日
56
（本页无正文，为《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
57
）
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