股票简称：铁建重工 股票代码：688425
中国铁建重工集团股份有限公司
China Railway Construction Heavy Industry Co., Ltd.
（中国湖南长沙经济技术开发区东七线88号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年六月二十一日
特别提示
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度
及2020年度。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、
跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日
后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深
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圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24
个月，专项资产管理计划及其他战略投资者获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定
期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为1,049,018,078股，占发行后总股本的
20.41%（超额配售选择权行使之前），占发行后总股本的19.67%（超额配售选择权全
额行使后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
三、特别风险提示
（一）关联交易规模较大、占比较高的风险
报告期内，公司与铁建股份及其控制的下属企业之间关联交易包括采购商品/接受
劳务、销售商品/提供劳务及关联租赁等交易。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公
司向控股股东铁建股份及其控制的下属企业采购商品/接受服务金额分别为 68,259.62 万
元、36,749.28 万元和 36,348.85 万元，占报告期各期营业成本比重分别为 13.27%、7.55%
和 7.28%；公司向铁建股份及其控制的下属企业出售商品/提供劳务收入金额分别为
180,471.89 万元、115,793.50 万元和 202,757.60 万元，占报告期各期营业收入比重分别
为 22.76%、15.90%和 26.64%；公司向铁建股份及其控制的下属企业提供资产租赁收入
金额分别为 19,567.57 万元、16,108.27 万元和 36,761.74 万元，占报告期各期营业收入
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比重分别为 2.47%、2.21%和 4.83%。报告期内，铁建重工与铁建股份及其下属子公司
保持较为稳定的业务合作关系，存在与铁建股份及其控制的下属企业之间关联交易金额
较大的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执
行，将可能影响铁建重工的正常生产经营活动，从而损害铁建重工和股东的利益。
除铁建股份及其控制的下属企业外，报告期内公司还分别向关联方铁建金租和洛阳
重工销售商品/提供劳务。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司向铁建金租出售商
品/提供劳务收入金额分别为 221,396.55 万元、106,429.36 万元和 57,376.15 万元，占报
告期各期营业收入比重分别为 27.91%、14.62%和 7.54%，交易金额较大且存在一定波
动。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，或交
易规模大幅度波动，将可能影响铁建重工的正常生产经营活动，从而损害铁建重工和股
东的利益。
报告期内，公司向洛阳重工出售商品/提供劳务收入金额分别为 30,752.91 万元、
8,898.91 万元和 0 元，占报告期各期营业收入比重分别为 3.88%、1.22%和 0%。公司向
洛阳重工销售掘进机装备，主要用于修建洛阳地铁项目，随着洛阳地铁 1 号线、2 号线
建设逐渐贯通，进场设备已能满足施工需求，新增采购需求下降，2020 年公司未向洛
阳重工再次销售掘进机装备。未来公司能否继续向洛阳重工开展关联销售，取决于未来
洛阳地铁修建规划等多方面因素，存在较大不确定性。
（二）宏观经济及行业政策变化对公司经营和盈利影响的风险
公司掘进机装备、轨道交通设备及特种专业装备产品和服务主要应用于铁路、城市
轨道及其他公共交通基建（包括公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，
很大程度上依赖于国家在该等建设方面的投资。
近年来，我国政府对现有交通及市政基础设施进行系统性升级，聚焦关键领域和薄
弱环节，保持基础设施领域补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务，提升基础设
施供给质量，并出台了一系列法律法规支持及鼓励公共交通及其他相关产业的发展，同
时也颁布了相关意见以规范行业秩序，促进行业发展与宏观经济周期相匹配。2019 年，
国家发改委全面落实《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的实施，严
格把控城市轨道交通建设的审批流程，全年仅批复了 4 座城市的轨道交通建设计划。
2020 年，城市轨道交通建设的批复量有所回暖，但未来国家对城市轨道交通建设项目
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的政策仍存在不确定性。如果未来国家在基础建设领域的产业政策由于宏观经济形势等
因素发生重大不利变化，或铁建重工新产品产业化过程受阻，则可能给铁建重工的公司
经营和盈利带来风险和影响。
（三）客户集中度较高的风险
公司涉及的主要产品包括掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备，主要面向交
通基建行业建设单位和工程施工单位。受我国交通基建行业投资主体特点影响，公司下
游客户比较集中，主要为国铁集团及其控制的企业，以中国中铁、铁建股份为代表的大
型交通基建施工类企业，以及专业工程设备租赁商等。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的
客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为 76.60%、60.12%和 67.38%，
其中，向铁建股份及其控制的企业销售收入（含租赁收入）占比分别为 25.22%、18.11%
和 31.47%，向国铁集团及其控制的企业销售收入占比分别为 16.03%、18.51%和 16.69%，
向铁建金租销售收入占比分别为 27.91%、14.62%和 7.54%。报告期内，公司客户集中
度较高，且部分客户销售收入波动较大。如果国铁集团、铁建股份、铁建金租等重要客
户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务
状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。
（四）客户在使用产品过程中发生的生产或运营事故造成损失或遭受处罚的风险
公司涉及的主要产品包括掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备等，主要应用
于大型铁路、城市轨道及其他公共交通基建工程项目等。未来如果由于公司产品质量缺
陷、客户不当使用或其他不可预见或不可控制因素，导致公司产品所应用的工程项目出
现生产或运营事故，进而导致重大责任事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声
誉严重受损。
（五）零部件、原材料价格波动或供货中断的风险
公司的生产经营需要不同种类的零部件和原材料，生产部分产品时需要使用进口零
部件。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司进口主轴承、凿岩机、自动控制系统、
3D 扫描仪和砂浆泵等零部件比例较高，主轴承对外采购金额占比分别为 99.33%、97.78%
和 99.41%，凿岩机、自动控制系统和 3D 扫描仪均采购自与公司建立战略合作关系的
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AMV 公司，公司砂浆泵均采购自德国施维英公司，该等零部件短时间内难以低成本地
切换至新供应商。如果公司主要供应商供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降，
或出现重大贸易摩擦、关税增加，将可能对公司零部件、原材料供应的稳定性、及时性
和价格产生不利影响，进而影响公司生产经营。
（六）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司应收账
款账面价值分别为 413,925.34 万元、456,719.74 万元和 606,798.70 万元，占流动资产的
比例分别为 36.20%、47.13%和 59.99%。公司应收账款占流动资产比例较高，随着公司
经营规模的扩大，应收账款金额存在逐步增加的可能性，如公司采取的收款措施不力或
客户信用发生变化，公司应收账款发生逾期乃至坏账的风险将加大。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情对于公司生产经营的影响
2020 年初以来，全国多地相继爆发了新冠肺炎疫情，并随后在全球多个国家和地
区不断蔓延，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应。由于疫情对公司及上下游
企业的复工时间、物流周期等造成了影响，公司的采购、生产和销售等经营活动在短期
内受到了一定程度的影响。采购方面，为避免因疫情影响导致原材料储备不充分，公司
增加部分原材料储备；销售方面，2020 年一季度，公司所面向的基建工程领域、轨道
交通施工领域受疫情影响较为明显，部分客户也因为复工时间推迟，导致公司产品交付
延期，疫情引发的交通管制导致公司销售人员差旅及物流配送受到一定限制，对公司产
品销售产生了一定影响。
在我国政府强有力的防控措施下，新型冠状病毒肺炎疫情得到了较快控制，2020
年二季度以来全国规模以上工业企业生产已基本恢复正常，公司及公司上下游企业基本
实现复工复产。公司 2020 年度实现营业收入 761,074.47 万元，较去年同期上升 4.52%，
归属于母公司股东的净利润 156,721.18 万元，较去年同期上升 2.45%。
报告期内，公司紧跟我国政府提出的“一带一路”倡议的步伐，积极参与海外项目。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司中国大陆地区以外收入分别为 1.32 亿元、1.95
亿元和 5.95 亿元，占营业收入的比例分别为 1.67%、2.68%和 7.82%。虽然境内疫情已
经得到有效控制，但境外疫情仍未得到有效控制，如境外疫情短期内仍然不能得到有效
控制，可能对公司海外业务收入造成不利影响。
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（八）政府补助变化的风险
报告期内，公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费等，促进了公司的
技术研发和创新，并提升了公司的经营业绩。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司
确认的政府补助收益分别为 5,428.44 万元、13,358.26 万元和 15,467.61 万元，占当期营
业利润的比例分别为 2.87%、7.79%和 8.74%。如果未来政府补贴政策发生变化，导致
公司不能继续享受政府补助，将会对公司的利润水平产生一定的影响。
（九）税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人及其子公司享受了多项税收优惠：1、本公司已取得湖南省科学
技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2017 年 9 月 5 日及
湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局于 2020 年 9 月 11 日联
合颁发的高新技术企业证书，自 2017 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止按 15%的优
惠税率缴纳企业所得税；2、本公司控股子公司隆昌公司已取得四川省科学技术厅、四
川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2017 年 8 月 9 日及四川省科学
技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局于 2020 年 9 月 11 日联合颁发的高
新技术企业证书，自 2017 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止按 15%的优惠税率缴纳
企业所得税；3、本公司控股子公司电气物资公司已取得湖南省科学技术厅、湖南省财
政厅、国家税务总局湖南省税务局于 2020 年 12 月 3 日联合颁发的高新技术企业证书，
自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止按 15%的优惠税率缴纳企业所得税；4、
公司及控股子公司享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用税前加计扣除
的税收优惠政策；5、公司控股子公司新疆重工、隆昌公司和兰州公司因属于设在西部
地区的鼓励类产业企业而享有 15%的所得税优惠税率；6、本公司享受国家重大技术装
备进口税收优惠政策，免征关税。
基于以上税收优惠政策，公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的有效所得税率
分别为 13.81%、11.18%和 11.44%，如未来相关税收优惠政策发生变动、公司不能继续
符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审、重大技术装备
进口免税范围发生调整，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（十）2020年经营活动产生的现金流量净额为负的风险
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受疫情影响 2020 年公司经营性应收项目回款放缓，同时对外租赁的掘进机装备和
特种专业装备增加相应原材料采购付款，公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额为
净流出 33,484.42 万元，较 2019 年同期净流入 175,238.83 万元下降 119.11%。若未来公
司经营活动现金流不能有效改善，且来自投资及筹资活动的现金流入不足时，公司将存
在营运资金不足并影响生产经营的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 5 月 18 日，中国证监会发布证监许可〔2021〕1713 号文，同意中国铁建重
工集团股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内
容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于中国铁建重工集团股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕259 号
文）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“铁建
重工”，证券代码为“688425”；其中 1,049,018,078 股将于 2021 年 6 月 22 日起上市
交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 6 月 22 日
（三）股票简称：铁建重工，扩位简称：铁建重工
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（四）股票代码：688425
（五）本次发行后的总股本：5,140,720,000 股（超额配售选择权行使之前）；
5,333,497,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次发行的股票数量：1,285,180,000 股（超额配售选择权行使之前）；
1,477,957,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,049,018,078 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：4,091,701,922 股（超额配售
选择权行使之前）；4,284,478,922 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：385,554,000 股，其中，
中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（联席主承销商）相关子公司）获配
股数为 34,843,205 股（因实施超额配售选择权递延支付 34,843,205 股，因此在本次上市
当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份
数量为 34,843,205 股）；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划中金公司铁建重工 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获
配股数为 124,990,776 股、中金公司铁建重工 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管
理计划获配股数为 3,527,224 股；其他战略投资者获配股数为 222,192,795 股（因实施超
额配售选择权递延支付 157,933,795 股，因此在本次上市当日持股数量为 64,259,000 股。
在后市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为 222,192,795 股）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24 个月，发行人的高级管
理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12
个月，其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。
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2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保
险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），
根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量
为 451 个，这部分账户对应的股份数量为 43,384,922 股，占网下发行总量的 6.89%，占
超额配售启用后扣除最终战略配售数量后发行数量的 3.97%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（四）
款的上市标准：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3
亿元。
本次发行价格为 2.87 元/股，在行使超额配售选择权前，本次发行后本公司股份总
数为 5,140,720,000 股，本公司上市时市值约为人民币 147.54 亿元，本公司 2020 年度公
司经审计的营业收入为 76.11 亿元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：中国铁建重工集团股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Heavy Industry Corporation Limited
本次发行前注册资本：385,554 万元
法定代表人：刘飞香
住所：湖南省长沙经济技术开发区东七线 88 号
经营范围：煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、
新材料及相关技术生产；电气机械设备、轨道交通车辆、煤矿机械装备、磁浮交通装备、
单轨交通及公路养护、施工、检测装备、通用机械设备、新材料及相关技术销售；机械
工程、铁道工程设计服务；盾构机、隧道施工专用机械、矿山机械、铁路专用设备及器
材、配件、城市轨道交通设备、建筑工程用机械、轨道交通车辆制造；盾构机、隧道施
工装备、轨道设备及物质、轨道交通车辆、铁路设备、电气设备、机械设备、新材料及
相关技术、智能机器、智能化技术、机电产品、工业自动化设备、机电设备、煤矿机械
装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备研发；机电生产、加工；
机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运（砂石除外）；信息技术咨询服
务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；农业机械活动、生产、维修、零售、经营
租赁；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训；轨道交通车辆的
租赁；轨道交通车辆的维保、售后服务；工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造、销售、租赁和服务。公司成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，
不断丰富产品种类、优化升级产品性能，具备为终端用户提供适用于多种复杂应用场景
下的定制化、专业化和智能化的高端装备和技术服务能力。
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所属行业：C35 专用设备制造业（《上市公司行业分类指引》）
电话：0731-84071749
传真：0731-84071800
电子邮箱：ir@crchi.com
董事会秘书：唐翔
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）基本情况
1、发行人的控股股东
铁建股份直接持有公司 3,836,262,300 股股份、占发行后总股本（超额配售选择权
行使之前）的 74.63%，通过全资子公司中土集团间接持有公司 19,277,700 股股份、占
发行后总股本（超额配售选择权行使之前）的 0.38%，是公司的控股股东。
铁建股份成立于 2007 年 11 月 5 日，注册资本为 1,357,954.15 万元，实收资本为
1,357,954.15 万元，住所为北京市海淀区复兴路 40 号东院，法定代表人为汪建平，经营
范围为：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮
电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、
技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程
建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、
燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专
线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口
业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
铁建股份分别于 2008 年 3 月 10 日和 3 月 13 日于上交所和香港联交所上市
（601186.SH；1186.HK），其主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产
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开发、物流与物资贸易及其他业务。
根据铁建股份《2020 年年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，铁建股份的前十大
股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中铁建集团 6,942,736,590 51.13%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,061,562,506 15.18%
3 中国证券金融股份有限公司 407,098,054 3.00%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 141,519,100 1.04%
5 香港中央结算有限公司 103,672,630 0.76%
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60%
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60%
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60%
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60%
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60%
6 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60%
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60%
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产
81,847,500 0.60%
管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理
81,847,500 0.60%
计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 81,847,500 0.60%
最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度
总资产 124,279,279.90
净资产 31,363,909.00
净利润 2,570,867.40
注：2020 年度数据已经德勤审计。
2、发行人的实际控制人
14
截至 2020 年 12 月 31 日，中铁建集团持有公司控股股东铁建股份 51.13%的股份，
中铁建集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，公司的实际控制人是国务
院国资委。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，在超额配售选择权行使之前，发行人与控股股东、实际控制人的股权
结构控制关系图如下：
本次发行后，若全额行使超额配售选择权，发行人与控股股东、实际控制人的股权
结构控制关系图如下：
15
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行
前直接和间接持有发行人股份情况如下：
序号 姓名 职务 任职起止日期 持股数量（股） 限售期限
2019 年 4 月 29 日至
1 刘飞香 董事长 间接持股 1,950,898 股 12 个月
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
2 程永亮 董事、总经理 间接持股 640,545 股 12 个月
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
3 赵晖 董事、副总经理 间接持股 325,150 股 12 个月
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
4 贺勇军 董事 间接持股 325,150 股 12 个月
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
5 雷升祥 董事 无 -
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
6 白云飞 董事 无 -
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
7 苏子孟 独立董事 直接持股 500 股 无限售期
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
8 夏毅敏 独立董事 无 -
2022 年 4 月 28 日
9 万良勇 独立董事 2019 年 4 月 29 日至 无 -
16
序号 姓名 职务 任职起止日期 持股数量（股） 限售期限
2022 年 4 月 28 日
监事会主席、职 2019 年 4 月 29 日至
10 王彪 无 -
工代表监事 2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
11 陈培荣 监事 无 -
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
12 朱小刚 监事 无 -
2022 年 4 月 28 日
副总经理、总工 2019 年 4 月 29 日至
13 胡斌 无 -
程师 2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
14 刘丹 副总经理 间接持股 422,695 股 12 个月
2022 年 4 月 28 日
2019 年 4 月 29 日至
15 刘在政 副总经理 间接持股 650,299 股 12 个月
2022 年 4 月 28 日
2020 年 9 月 28 日至 2022 年
4 月 28 日（其中副总经理的
财务负责人、董
职务的任职期间为 2020 年
事会秘书、副总
16 唐翔 12 月 4 日至 2022 年 4 月 28 间接持股 156,072 股 12 个月
经理、总法律顾
日、总法律顾问的任职期间
问
为 2021 年 2 月 3 日至 2022
年 4 月 28 日）
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管
理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公
司股份的情况如下：
姓名 职务 持股数量 限售期限
刘飞香 董事长 间接持股 1,950,898 股 12 个月
程永亮 董事、总经理 间接持股 640,545 股 12 个月
胡斌 副总经理、总工程师 无 -
刘在政 副总经理 间接持股 650,299 股 12 个月
郑大桥 首席专家 无 -
何其平 首席专家 无 -
刘绍宝 技术总监 间接持股 325,150 股 12 个月
17
姓名 职务 持股数量 限售期限
姬海东 技术总监 间接持股 650,299 股 12 个月
特级研究员、工艺研究设
张静 间接持股 325,150 股 12 个月
计院院长
特级研究员、电气研究设
邹今检 间接持股 325,150 股 12 个月
计院院长
特级研究员、电气研究设
龚文忠 间接持股 812,874 股 12 个月
计院常务副院长
特级研究员、掘进机研究
彭正阳 间接持股 325,150 股 12 个月
设计院院长
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在
持有本公司债券的情况。
五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的对其
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
（一）超额配售选择实施前
公司本次发行前总股本为 3,855,540,000 股，行使超额配售选择权之前，本次发行人民
币普通股数量为 1,285,180,000 股，全部为发行新股，发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 限
一、限售流通股
铁建股份 3,836,262,300 99.5 3,836,262,300 74.63 36 个月
中土集团 19,277,700 0.50 19,277,700 0.38 36 个月
中国中金财富证券有限公司 - - 0 - 24 个月
18
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 限
中金公司铁建重工 1 号员工
参与科创板战略配售集合资 - - 124,990,776 12 个月
产管理计划
中金公司铁建重工 2 号员工
参与科创板战略配售集合资 - - 3,527,224 12 个月
产管理计划
国家制造业转型升级基金股
- - 0 12 个月
份有限公司
先进制造产业投资基金（有
- - 0 12 个月
限合伙）
国机资本控股有限公司 - - 0 12 个月
国新投资有限公司 - - 0 12 个月
北京中车国创股权投资基金
- - 0 12 个月
合伙企业(有限合伙)
中国铁路通信信号集团有限
- - 34,843,206 12 个月
公司
中国保险投资基金（有限合
- - 8,148,246 12 个月
伙）
湖南省财信产业基金管理有
- - 0 12 个月
限公司
四川交投创新投资发展有限
- - 4,793,086 12 个月
公司
长沙经济技术开发集团有限
- - 0 12 个月
公司
国铁盛和（青岛）私募股权
投资基金合伙企业（有限合 - - 0 12 个月
伙）
华菱津杉（天津）产业投资
- - 0 12 个月
基金合伙企业（有限合伙）
湖南高新创业投资集团有限
- - 0 12 个月
公司
广州工控资本管理有限公司 - - 4,793,086 12 个月
湖南兴湘投资控股集团有限
- - 0 12 个月
公司
国新央企运营(广州)投资基
- - 4,793,086 12 个月
金(有限合伙)
四川公路桥梁建设集团有限
- - 4,971,056 12 个月
公司
19
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 限
湘潭永达机械制造有限公司 - - 958,617 12 个月
包头市城市投资建设集团有
- - 958,617 12 个月
限公司
部分网下配售对象 - - 43,384,922 0.84 6 个月
小计 3,855,540,000 100.00 4,091,701,922 79.59
二、无限售流通股 -
本次发行 A 股社会公众股东公
- - 1,049,018,078 20.41 -
众股东
小计 - - 1,049,018,078 20.41 -
合计 3,855,540,000 100.00 5,140,720,000 100.00 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成；
注 2：中国中金财富证券有限公司通过本次发行战略配售实际获配 34,843,205 股，因实施超额配售
选择权递延支付 34,843,205 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。在后
市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为 34,843,205 股；
注 3：国家制造业转型升级基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配 17,421,602 股，因实
施超额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为
0 股。在后市稳定期结束后，国家制造业转型升级基金股份有限公司最终持有股份数量为 17,421,602
股；
注 4：先进制造产业投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配 17,421,602 股，因实施
超额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0
股。在后市稳定期结束后，先进制造产业投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 5：国机资本控股有限公司通过本次发行战略配售实际获配 9,586,172 股，因实施超额配售选择权
递延支付 9,586,172 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定
期结束后，国机资本控股有限公司最终持有股份数量为 9,586,172 股；
注 6：国新投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配 9,586,172 股，因实施超额配售选择权递延
支付 9,586,172 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结
束后，国新投资有限公司最终持有股份数量为 9,586,172 股；
注 7：北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)通过本次发行战略配售实际获配 9,586,172 股，
因实施超额配售选择权递延支付 9,586,172 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数
量为 0 股。在后市稳定期结束后，北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)最终持有股份数
量为 9,586,172 股；
注 8：湖南省财信产业基金管理有限公司通过本次发行战略配售实际获配 17,421,602 股，因实施超
额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。
在后市稳定期结束后，湖南省财信产业基金管理有限公司最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 9：长沙经济技术开发集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 17,421,602 股，因实施超额
配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。
在后市稳定期结束后，长沙经济技术开发集团有限公司最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 10：国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
17,421,602 股，因实施超额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次
上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 11：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
17,421,602 股，因实施超额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次
20
上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限
合伙）最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 12：湖南高新创业投资集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 10,452,961 股，因实施超额
配售选择权递延支付 10,452,961 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。
在后市稳定期结束后，湖南高新创业投资集团有限公司最终持有股份数量为 10,452,961 股；
注 13：湖南兴湘投资控股集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 10,452,961 股，因实施超额
配售选择权递延支付 10,452,961 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。
在后市稳定期结束后，湖南兴湘投资控股集团有限公司最终持有股份数量为 10,452,961 股；
注 14：四川公路桥梁建设集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 8,710,801 股，因实施超额
配售选择权递延支付 3,739,745 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 4,971,056
股。在后市稳定期结束后，四川公路桥梁建设集团有限公司最终持有股份数量为 8,710,801 股。
（二）超额配售选择实施后
公司本次发行前总股本为 3,855,540,000 股，假设全额行使超额配售选择权，本次
发行人民币普通股数量为 1,477,957,000 股，全部为发行新股，发行前后公司股本结构
如下：
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 限
一、限售流通股
铁建股份 3,836,262,300 99.5 3,836,262,300 71.93 36 个月
中土集团 19,277,700 0.50 19,277,700 0.36 36 个月
中国中金财富证券有限公司 - - 34,843,205 24 个月
中金公司铁建重工 1 号员工
参与科创板战略配售集合资 - - 124,990,776 12 个月
产管理计划
中金公司铁建重工 2 号员工
参与科创板战略配售集合资 - - 3,527,224 12 个月
产管理计划
国家制造业转型升级基金股
- - 17,421,602 12 个月
份有限公司
先进制造产业投资基金（有 7.23
- - 17,421,602 12 个月
限合伙）
国机资本控股有限公司 - - 9,586,172 12 个月
国新投资有限公司 - - 9,586,172 12 个月
北京中车国创股权投资基金
- - 9,586,172 12 个月
合伙企业(有限合伙)
中国铁路通信信号集团有限
- - 34,843,206 12 个月
公司
中国保险投资基金（有限合
- - 8,148,246 12 个月
伙）
21
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 限
湖南省财信产业基金管理有
- - 17,421,602 12 个月
限公司
四川交投创新投资发展有限
- - 4,793,086 12 个月
公司
长沙经济技术开发集团有限
- - 17,421,602 12 个月
公司
国铁盛和（青岛）私募股权
投资基金合伙企业（有限合 - - 17,421,602 12 个月
伙）
华菱津杉（天津）产业投资
- - 17,421,602 12 个月
基金合伙企业（有限合伙）
湖南高新创业投资集团有限
- - 10,452,961 12 个月
公司
广州工控资本管理有限公司 - - 4,793,086 12 个月
湖南兴湘投资控股集团有限
- - 10,452,961 12 个月
公司
国新央企运营(广州)投资基
- - 4,793,086 12 个月
金(有限合伙)
四川公路桥梁建设集团有限
- - 8,710,801 12 个月
公司
湘潭永达机械制造有限公司 - - 958,617 12 个月
包头市城市投资建设集团有
- - 958,617 12 个月
限公司
部分网下配售对象 - - 43,384,922 0.81 6 个月
小计 3,855,540,000 100.00 4,284,478,922 80.33
二、无限售流通股 -
本次发行 A 股社会公众股东公
- - 1,049,018,078 19.67 -
众股东
小计 - - 1,049,018,078 19.67 -
合计 3,855,540,000 100.00 5,333,497,000 100.00 -
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股
份的情况。
22
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后（超额配售选择权实施前）、上市前，公司持股数量前十名的股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 铁建股份 3,836,262,300 74.63 36 个月
中金公司铁建重工 1 号员工参与科创
2 124,990,776 2.43 12 个月
板战略配售集合资产管理计划
3 中国铁路通信信号集团有限公司 34,843,206 0.68 12 个月
4 中国中金财富证券有限公司 34,843,205 0.68 24 个月
5 中土集团 19,277,700 0.38 36 个月
国家制造业转型升级基金股份有限
6 17,421,602 0.34 12 个月
公司
7 先进制造产业投资基金（有限合伙） 17,421,602 0.34 12 个月
8 湖南省财信产业基金管理有限公司 17,421,602 0.34 12 个月
9 长沙经济技术开发集团有限公司 17,421,602 0.34 12 个月
国铁盛和（青岛）私募股权投资基金
10 17,421,602 0.34 12 个月
合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
11 17,421,602 0.34 12 个月
企业（有限合伙）
合计 4,154,746,799 80.82 -
注：本次发行后持 A 股数量前十名股东中，战略投资者中国中金财富证券有限公司、国家制造业转
型升级基金股份有限公司、先进制造产业投资基金（有限合伙）、湖南省财信产业基金管理有限公
司、长沙经济技术开发集团有限公司、国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售共获配 139,372,817
股，因实施超额配售选择权递延支付 139,372,817 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日，
上述战略投资者持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，上述战略投资者最终持有股份数量为
139,372,817 股。
八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发
行战略配售的情况
2021 年 5 月 20 日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司高级
管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略配售的议案》，同意
发行人高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与本次发行的战略配售。发行人高
级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中金公司铁建重工 1 号员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划”及“中金公司铁建重工 2 号员工参与科创板战略配售集合资
23
产管理计划”参与本次发行的战略配售，获配股票数量合计为 128,518,000 股，具体资
产管理计划以及认购信息如下：
（一）中金公司铁建重工 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
1、获配股票数量：124,990,776 股
2、获配金额：358,723,527.12 元（不含新股配售佣金）
3、占本次发行股票数量的比例：9.73%（行使超额配售选择权之前）、8.46%（超
额配售选择权全额行使后）
4、本次获得配售股票的持有期限：12 个月
5、管理人：中国国际金融股份有限公司
6、实际支配主体：中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理
人员
7、参与人姓名、职务及比例情况如下：
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
1 刘飞香 董事长 是 600 1.56%
2 程永亮 董事、总经理 是 197 0.51%
3 赵晖 董事、副总经理 是 100 0.26%
4 贺勇军 董事 是 100 0.26%
5 刘丹 副总经理 是 130 0.34%
6 刘在政 副总经理 是 200 0.52%
7 刘绍宝 技术总监 否 100 0.26%
8 姬海东 技术总监 否 200 0.52%
特级研究员、工艺研究设计院
9 张静 否 100 0.26%
院长
特级研究员、电气研究设计院
10 邹今检 否 100 0.26%
院长
特级研究员、电气研究设计院
11 龚文忠 否 250 0.65%
常务副院长
特级研究员、掘进机研究设计
12 彭正阳 否 100 0.26%
院院长
24
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
13 王霄腾 工艺研究设计院研发技术员 否 500 1.30%
14 杨方明 营销总监 否 456 1.19%
15 宋立新 新疆重工执行董事 否 400 1.04%
16 罗震 道岔研究设计院副院长 否 400 1.04%
掘进机研发运营中心执行总经
17 韩佳霖 理（掘进机研究设计院执行院 否 400 1.04%
长）
18 陈能诵 宣传品牌部部长 否 400 1.04%
19 王卫强 研发经营系统管理人员 否 400 1.04%
20 李泽坤 审计部部长 否 400 1.04%
21 刘德林 后勤部部长 否 400 1.04%
22 孙芳 铁建重工学院院长 否 400 1.04%
23 漆琳 研发经营系统管理人员 否 400 1.04%
24 张仕民 华东区域指挥部执行总经理 否 400 1.04%
25 向奇志 研发经营系统管理人员 否 400 1.04%
26 朱汉军 海外业务指挥部副总经理 否 400 1.04%
27 李勤 执纪审查室主任 否 400 1.04%
28 冯建军 制造总厂副总经理 否 400 1.04%
29 贺杨 集团办公室主任 否 400 1.04%
30 许昌加 智慧企业研究院院长 否 399 1.04%
31 徐舟 采购物流部副总经理 否 398 1.04%
32 梁智坚 道岔分公司主管人员 否 397 1.03%
33 沈建龙 智慧企业研究院副院长 否 391 1.02%
人力资源部（党委干部部）部
34 陈沙陵 否 390 1.01%
长
掘进机研发运营中心副总经理
35 姚满 否 378 0.98%
（掘进机研究设计院副院长）
36 秦念稳 电气与智能研究设计院副院长 否 376 0.98%
电气与智能研究设计院研发技
37 伍涛 否 370 0.96%
术员
总调度中心执行主任兼采购物
38 吴俊哲 否 363 0.94%
流部总经理
39 乔闯 制造总厂总工程师 否 360 0.94%
25
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
40 涂红薇 宣传品牌部副部长 否 350 0.91%
掘进机研发运营中心（掘进机
41 暨智勇 否 350 0.91%
研究设计院）研发技术员
42 蔡杰 电气与智能研究设计院副院长 否 350 0.91%
43 张栋 特级研究员 否 342 0.89%
电气与智能研究设计院研发技
44 邵济舟 否 335 0.87%
术员
党委秘书长，兼党委工作部部
45 谭光勇 否 331 0.86%
长、党委统战部部长
46 孙爱君 西南区域指挥部总经理 否 328 0.85%
基础技术研究设计院院长、科
47 廖金军 否 328 0.85%
技发展研究院院长
48 徐博 中原区域指挥部总经理 否 325 0.85%
49 孙强 掘进机总厂副总经理 否 325 0.85%
50 徐山 工艺研究设计院副院长 否 320 0.83%
51 邹黎勇 研发经营系统管理人员 否 310 0.81%
52 熊先政 招标中心招标商务管理员 否 300 0.78%
53 邹军 电气物资公司运营生产部部长 否 300 0.78%
54 冯俊英 采购物流部采购管理员 否 300 0.78%
电气与智能研究设计院研发技
55 王德宇 否 300 0.78%
术员
56 滕锦图 液压研究设计院研发技术员 否 300 0.78%
电气与智能研究设计院研发技
57 王理 否 300 0.78%
术员
58 王岩松 经营计划部计划管理员 否 300 0.78%
59 颜晨 安全环保部安全管理员 否 300 0.78%
60 周勇 质量管理部质量管理员 否 300 0.78%
61 张煜尧 科技发展研究院科技管理员 否 300 0.78%
电气与智能研究设计院研发技
62 方双普 否 300 0.78%
术员
绿色建材装备研发运营中心研
63 韩强 否 300 0.78%
发技术员
64 申智方 投资总监 否 300 0.78%
65 唐维 制造总厂生产人员 否 300 0.78%
26
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
66 段寄伟 液压研究设计院研发技术员 否 300 0.78%
67 曹春梅 电气物资公司副总经理 否 300 0.78%
68 曾俞凯 制造总厂质量管理员 否 300 0.78%
69 吕加鹏 工艺研究设计院研发技术员 否 300 0.78%
70 李彬 道岔分公司管理人员 否 300 0.78%
71 虞剑波 制造总厂人力资源管理员 否 290 0.75%
72 滕飞 华南区域指挥部总经理 否 290 0.75%
电气与智能研究设计院研发技
73 陈腾 否 290 0.75%
术员
总调度中心主任、掘进机总厂
74 戴超人 否 290 0.75%
总经理
基础技术研究设计院研发技术
75 尹冰 否 280 0.73%
员
76 宋双 董事会工作部证券事务管理员 否 280 0.73%
77 刘泓 掘进机总厂生产人员 否 270 0.70%
78 周艳芳 制造总厂质量管理员 否 270 0.70%
79 雷惊天 工艺研究设计院研发技术员 否 270 0.70%
80 陈瑞 财务部副部长 否 260 0.68%
81 范明安 特种装备总厂研发技术员 否 256 0.67%
隧道装备研发运营中心副总经
82 张海涛 理（隧道装备研究设计院副院 否 255 0.66%
长）
掘进机研发运营中心副总经理
83 杨杰 否 255 0.66%
兼技术服务部总经理
84 徐辛 审计部审计管理员 否 255 0.66%
85 郑标 特种装备总厂生产部副部长 否 254 0.66%
86 张明明 液压研究设计院研发技术员 否 232 0.60%
工艺研究设计院现场工艺技术
87 曾羽燕 否 231 0.60%
员
88 王险峰 工艺研究设计院研发技术员 否 230 0.60%
89 程宏钊 工艺研究设计院研发技术员 否 220 0.57%
90 李伟军 研发经营系统总会计师 否 220 0.57%
91 黄国栋 特种装备公司总会计师 否 220 0.57%
92 彭峰 海外业务指挥部副总经理 否 218 0.57%
27
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
93 袁伟 新疆重工总经理 否 215 0.56%
特种装备总厂人力资源部负责
94 哈维贵 否 215 0.56%
人
隧道装备研发运营中心服务工
95 陶剑波 否 210 0.55%
程师
96 成柏云 安全环保部部长 否 210 0.55%
97 曾喜鹏 经营计划部部长 否 210 0.55%
98 李珊 华中区域指挥部副总经理 否 206 0.54%
99 邓贤 工会工作部副部长 否 200 0.52%
100 粟国权 智慧企业研究院副院长 否 200 0.52%
电气与智能研究设计院研发技
101 朱晨 否 200 0.52%
术员
102 肖利 工艺研究设计院研发技术员 否 195 0.51%
103 蒋旭鹏 西南区域指挥部副总经理 否 190 0.49%
掘进机研发运营中心（掘进机
104 刘学 否 189 0.49%
研究设计院）研发技术员
105 吴屏 海外业务指挥部外事联络员 否 185 0.48%
电气与智能研究设计院研发技
106 张圣 否 180 0.47%
术员
107 杨有材 西南区域指挥部总经理 否 172 0.45%
108 李闰生 安全环保部安全管理员 否 172 0.45%
109 曹鑫磊 海外业务指挥部海外营销经理 否 172 0.45%
基础技术研究设计院研发技术
110 万俊 否 166 0.43%
员
电气与智能研究设计院研发技
111 陈晓伟 否 165 0.43%
术员
112 李俊 党委工作部管理人员 否 164 0.43%
113 贾延春 特级研究员 否 160 0.42%
114 李勇 工艺研究设计院研发技术员 否 160 0.42%
115 尹运丰 新疆重工总会计师 否 160 0.42%
116 梁春 华中区域指挥部副总经理 否 160 0.42%
117 吴定州 党委工作部副部长 否 160 0.42%
118 周赛群 液压研究设计院副院长 否 160 0.42%
119 章如权 高端农机研究设计院副院长 否 159 0.41%
28
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
特种装备总厂总经理、总调度
120 杜德海 否 158 0.41%
中心副主任
煤矿装备研发运营中心总经理
121 吴志 否 154 0.40%
（煤矿装备研究设计院院长）
基础技术研究设计院研发技术
122 朱敏基 否 150 0.39%
员
123 高继民 制造总厂副总经理 否 150 0.39%
124 彭良富 特种装备总厂生产部部长 否 149 0.39%
125 尹策明 工艺研究设计院研发技术员 否 146 0.38%
隧道装备研发运营中心研发技
126 邹海炎 否 146 0.38%
术员
127 李智凤 工艺研究设计院研发技术员 否 145 0.38%
128 刘伟 液压研究设计院院长 否 145 0.38%
煤矿装备研发运营中心研发技
129 闭海云 否 140 0.36%
术员
130 陈杰 华东区域指挥部总经理 否 140 0.36%
131 易元松 制造总厂副总经理 否 140 0.36%
132 刘勇 海外业务指挥部副总经理 否 140 0.36%
133 唐鉴 财务部副部长 否 138 0.36%
基础技术研究设计院研发技术
134 蒋浩中 否 135 0.35%
员
135 杜锦铮 工艺研究设计院研发技术员 否 131 0.34%
特种装备总厂人力资源部人力
136 徐洁 否 130 0.34%
资源管理员
电气与智能研究设计院研发技
137 王敏 否 130 0.34%
术员
138 龙敏 西南区域指挥部副总经理 否 125 0.33%
139 杨金山 东北区域指挥部营销经理 否 125 0.33%
隧道装备研发运营中心服务工
140 刘欢 否 123 0.32%
程师
隧道装备研发运营中心研发技
141 佘帅龙 否 120 0.31%
术员
电气与智能研究设计院研发技
142 侯昆洲 否 120 0.31%
术员
143 胡章定 新疆重工总工程师 否 120 0.31%
29
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
新型交通装备研究设计院研发
144 吴会超 否 120 0.31%
技术员
隧道装备研发运营中心研发技
145 聂四军 否 115 0.30%
术员
146 刘志敏 工会工作部部长 否 115 0.30%
掘进机研发运营中心（掘进机
147 巫敏 否 115 0.30%
研究设计院）研发技术员
148 张玉仕 制造总厂生产部副部长 否 115 0.30%
149 郭晓康 特种装备总厂生产人员 否 113 0.29%
150 刘金书 基础技术研究设计院副院长 否 110 0.29%
151 陈介荣 新疆重工副总经理 否 110 0.29%
掘进机研发运营中心（掘进机
152 刘志华 否 105 0.27%
研究设计院）研发技术员
153 彭曙徽 特种装备总厂生产调度员 否 103 0.27%
电气与智能研究设计院研发技
154 张娟娟 否 100 0.26%
术员
155 麻成标 专业技术系统院长 否 100 0.26%
156 伍静 董事会工作部证券事务管理员 否 100 0.26%
157 李良 工艺研究设计院研发技术员 否 100 0.26%
隧道装备研发运营中心研发技
158 陈力 否 100 0.26%
术员
电气与智能研究设计院研发技
159 周俊宇 否 100 0.26%
术员
160 任勇威 工艺研究设计院研发技术员 否 100 0.26%
161 蒋荣国 道岔研究设计院副院长 否 100 0.26%
合计 38,441 100.00%
注 1：铁建重工 1 号资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（二）中金公司铁建重工 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
1、获配股票数量：3,527,224 股
2、获配金额：10,123,132.88 元（不含新股配售佣金）
3、占本次发行股票数量的比例：0.27%（行使超额配售选择权之前）、0.24%（超
额配售选择权全额行使后）
30
4、本次获得配售股票的持有期限：12 个月
5、管理人：中国国际金融股份有限公司
6、实际支配主体：中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理
人员
7、参与人姓名、职务及比例情况如下：
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
副总经理、财务负责人、总法
1 唐翔 是 60 4.42%
律顾问、董事会秘书
2 文中保 研发经营系统管理人员 否 140 10.32%
新型交通装备研究设计院研发
3 刘斌 否 75 5.53%
技术员
掘进机研发运营中心副总经理
4 李培 否 72 5.31%
（掘进机研究设计院副院长）
隧道装备研发运营中心副总经
5 王铁军 理（隧道装备研究设计院副院 否 70 5.16%
长）
制造总厂人力资源部人力资源
6 柴若伟 否 70 5.16%
管理员
7 廖慧 道岔分公司总会计师 否 68 5.01%
掘进机研发运营中心（掘进机
8 刘华 否 66 4.87%
研究设计院）研发技术员
9 唐跃志 华北区域指挥部执行总经理 否 60 4.42%
纪委办公室主任兼党委巡察室
10 钟祥军 否 60 4.42%
副主任
电气与智能研究设计院研发技
11 周刚 否 58 4.28%
术员
12 任延军 特级研究员 否 50 3.69%
研发经营系统总会计师兼南通
13 彭欣 否 50 3.69%
公司总会计师
新型交通装备研究设计院研发
14 易振枝 否 50 3.69%
技术员
电气与智能研究设计院研发技
15 邓泽 否 45 3.32%
术员
16 徐志英 华北区域指挥部副总经理 否 42 3.10%
17 苏翠侠 掘进机研发运营中心（掘进机 否 40 2.95%
31
是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
序号 姓名 主要职务
公司董监高 额（万元） 的持有比例
研究设计院）研发技术员
道岔分公司总经理、道岔研究
18 刘皓 否 40 2.95%
设计院院长
19 周裕军 隆昌公司总会计师 否 40 2.95%
隧道装备研发运营中心研发技
20 杨宇澜 否 40 2.95%
术员
21 刘勇 经营计划部服务支持管理员 否 40 2.95%
22 董志 董事会工作部部长 否 40 2.95%
23 王金锋 特种装备总厂副总经理 否 40 2.95%
24 曾星海 隆昌公司副总经理 否 40 2.95%
合计 1,356 100.00%
注 1：铁建重工 2 号资产管理计划为混合类资管计划，其募集资金的 80%用于参与认购，即用于支
付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售经纪佣金和相关税费后，实际投
资于权益类资产的比例低于 80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律
法规的要求。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
九、向其他战略投资者配售股票情况
发行人、联席主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：
占本次公开发行股 占本次公开发行股
票数量的比例（%）票数量的比例（%）
战略投资者名称 获配股数（股） 限售期限
（行使超额配售选 （全额行使超额配
择权之前） 售选择权后）
国家制造业转型升级基金股份有
17,421,602 1.36 1.18 12 个月
限公司
先进制造产业投资基金（有限合
17,421,602 1.36 1.18 12 个月
伙）
国机资本控股有限公司 9,586,172 0.75 0.65 12 个月
国新投资有限公司 9,586,172 0.75 0.65 12 个月
北京中车国创股权投资基金合伙
9,586,172 0.75 0.65 12 个月
企业(有限合伙)
中国铁路通信信号集团有限公司 34,843,206 2.71 2.36 12 个月
中国保险投资基金（有限合伙） 8,148,246 0.63 0.55 12 个月
湖南省财信产业基金管理有限公
17,421,602 1.36 1.18 12 个月
司
四川交投创新投资发展有限公司 4,793,086 0.37 0.32 12 个月
32
占本次公开发行股 占本次公开发行股
票数量的比例（%）票数量的比例（%）
战略投资者名称 获配股数（股） 限售期限
（行使超额配售选 （全额行使超额配
择权之前） 售选择权后）
长沙经济技术开发集团有限公司 17,421,602 1.36 1.18 12 个月
国铁盛和（青岛）私募股权投资
17,421,602 1.36 1.18 12 个月
基金合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金
17,421,602 1.36 1.18 12 个月
合伙企业（有限合伙）
湖南高新创业投资集团有限公司 10,452,961 0.81 0.71 12 个月
广州工控资本管理有限公司 4,793,086 0.37 0.32 12 个月
湖南兴湘投资控股集团有限公司 10,452,961 0.81 0.71 12 个月
国新央企运营(广州)投资基金(有
4,793,086 0.37 0.32 12 个月
限合伙)
四川公路桥梁建设集团有限公司 8,710,801 0.68 0.59 12 个月
湘潭永达机械制造有限公司 958,617 0.07 0.06 12 个月
包头市城市投资建设集团有限公
958,617 0.07 0.06 12 个月
司
合计 222,192,795 17.29 15.03 -
十、保荐机构子公司跟投情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
（三）获配股票数量：34,843,205 股
（四）获配金额：99,999,998.35 元
（五）占本次公开发行股票数量的比例：2.71%（行使超额配售选择权之前）、2.36%
（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
24 个月
33
第四节 股票发行情况
一、发行数量
在行使超额配售选择权之前，本次发行后公司的总股数为 5,140,720,000 股，其中
本次公开发行股份数为 1,285,180,000 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为
25.00%。发行人授予保荐机构（联席主承销商）不超过初始发行规模 15%的超额配售
选择权（以下简称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则本次发行后公司的总股
数为 5,333,497,000 股，其中本次公开发行股份数为 1,477,957,000 股，公开发行股份约
占发行后股份总数的比例为 27.71%（超额配售选择权全额行使后）。
本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 2.87 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
1、7.06 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、9.41 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后
总股本计算）；
3、9.77 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次
发行后总股本计算）；
34
4、7.90 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
5、10.54 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行
后总股本计算）；
6、10.93 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本
次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
行使超额配售选择权之前：1.24 倍，若全额行使超额配售选择权：1.23 倍（按发行
后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
行使超额配售选择权之前：0.27 元，若全额行使超额配售选择权：0.26 元（以 2020
年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行
后已发行股份总数计算）。
七、发行后每股净资产
行使超额配售选择权之前：2.31 元，若全额行使超额配售选择权：2.33 元（按 2020
年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行
后已发行股份总数计算）。
35
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
在行使超额配售选择权之前，本次发行募集资金总额为 368,846.66 万元；扣除发行
费用后，募集资金净额为 361,639.75 万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 16 日出具了德师
报（验）字（21）第 00277 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 6 月 16 日止，变更
后的注册资本人民币 5,140,720,000.00 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为：7,206.91 万元（行使超额配售选择权之前），8,057.69 万元
（超额配售选择权全额行使后），具体如下：
序号 类型 金额
5,567.50 万元（行使超额配售选择权之前）；
1 保荐及承销费用
6,402.62 万元（若全额行使超额配售选择权）
2 审计及验资费用 397.40 万元
3 律师费用 566.04 万元
4 用于本次发行的信息披露费用 483.24 万元
192.74 万元（行使超额配售选择权之前）；
5 上市相关的手续费等其他费用
208.39 万元（若全额行使超额配售选择权）
7,206.91 万元（行使超额配售选择权之前）；
合计
8,057.69 万元（若全额行使超额配售选择权）
注 1：以上费用均不含对应的增值税；
注 2：本公司招股说明书披露的发行费用对超额配售选择权全额行使后上市相关的手续费等其他费
用预估金额有误，超额配售选择权全额行使后发行费用以本公告书披露为准。
每股发行费用为：超额配售选择权之前：0.056 元/股，若全额行使超额配售选择权：
0.055 元/股（发行费用除以发行股数）。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 361,639.75 万元（行使超额配售选择权之前）；416,115.97
万元（超额配售选择权全额行使后）。
36
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 881,640 户（行使超额配售选择权之前）。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 385,554,000 股，占初始发行数量的 30.00%，
约占超额配售选择权全额行使后发行数量的 26.09%。
根据《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》
（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，保荐机构（联席主承销商）
已按本次发行价格于 2021 年 6 月 9 日（T 日）向网上投资者超额配售 192,777,000 股，
占初始发行股份数量的 15%。
网上有效申购数量为 30,823,895.3000 万股，对应的网上初步有效申购倍数约为
827.04 倍，高于 100 倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨
本次公开发行股票数量的 10%，即将 89,963,000 股股票由网下回拨至网上。本款所指的
公开发行股票数量应按照超额配售启用前、扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行
总量计算。
在超额配售选择权及网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为 462,665,000
股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 42.35%，约占本次绿鞋后发行总量的
31.30%，网上定价发行的中签率为 0.15009946%。网上投资者缴款认购 462,185,364 股，
放弃认购数量 479,636 股。网下最终发行数量为 629,738,000 股，约占扣除最终战略配
售数量后发行数量的 57.65%，约占本次绿鞋后发行总量的 42.61%。其中网下投资者缴
款认购 629,738,000 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数
全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为 479,636 股，包销金额为
1,376,555.32 元。包销股份的数量占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后发行数量
的 0.043907%，占超额配售启用后发行数量的 0.032453%。
37
十三、超额配售选择权的相关情况
1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量：192,777,000 股
2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15%
3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起 30 个自然日内
4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：发行人、保荐机构（主承
销商）与战略配售投资者已分别签署《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市保荐机构相关子公司跟投配售协议》（以下简称“《跟投协议》”）
和《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配
售协议》（以下简称“《战略投资者配售协议》”）。《战略投资者配售协议》明确了
递延交付股票的相关安排：根据发行人授权且战略配售投资者同意，中金公司享有酌情
采用超额配售并决定晚于上市日期之日（“递延交付日期”）向战略配售投资者交付全
部或任何部分战略配售投资者认购股份的权利，但递延交付日期至迟不得晚于中金公司
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票
数量限额的 5 个工作日。为避免歧义，如战略配售投资者认购股份将于递延交付日期交
付给战略配售投资者，战略配售投资者仍须按照本协议第二条规定缴纳申购款项和配售
经纪佣金。
除中国铁路通信信号集团有限公司、中金公司铁建重工 1 号员工参与科创板战略配
售集合资产管理计划、中金公司铁建重工 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计
划之外的其他战略投资者均接受协议约定的延期交付安排，可以覆盖延期交付部分股票
的规模。
5、具体实施方案：
（1）实施目标
本次初始发行股票数量为 1,285,180,000 股，占发行后总股本的 25.00%（超额配售
选择权行使前）。发行人授予保荐机构（联席主承销商）初始发行规模 15%的超额配售
选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数扩大至 1,477,957,000 股，约占发
行后总股本 27.71%（超额配售选择权全额行使后）。本次超额配售选择权的安排有利
于促进发行人上市后的股价稳定。
38
（2）实施方式
本次全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量已由保荐机构（联席主承销商）
在《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以
下简称“《发行公告》”）中披露，超额配售情况已在《中国铁建重工集团股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。超额配
售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配
售。中金公司担任本次发行具体实施绿鞋操作的主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
获授权主承销商已于 2021 年 6 月 9 日（T 日）按本次发行价格向网上投资者超额配售
初始发行规模 15%（192,777,000 股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模 115%
（1,477,957,000 股）的股票。
获授权主承销商将超额配售股票所获得的资金（下称“绿鞋资金”）划转至绿鞋专
用资金账户。自发行人股票在上交所上市之日起 30 个自然日内，发行人股票的市场交
易价格低于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞
价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购
买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，获授权主承销商以
竞价交易方式买入的股票不得卖出。
获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额
配售选择权发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。
获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，
不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权发行股票数量。
中金公司在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售
选择权发行股票数量限额的 5 个工作日内，将超额配售选择权专门账户上所有股份向同
意延期交付股票的投资者交付。中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行
人股票上市后 30 个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股
票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。中金公司在发行人股票上市后 30
个自然日之后或行使绿鞋后，将不再采取上述措施支持股价。
（3）操作策略
39
获授权主承销商已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券
交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等
相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《中国国际金融股份有限公司科创板
IPO 超额配售选择权实施办法》。中金公司已根据该实施办法制定具体操作策略行使超
额配售选择权。
（4）预期效果
因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所获得的
资金从二级市场买入的股数。获授权主承销商向网上投资者超额配售初始发行规模 15%
的股票后，具体行使绿鞋包括以下三种情况：
1、绿鞋不行使。超额配售股数为 192,777,000 股，约占本次初始发行规模的 15%，
且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同。
2、绿鞋全额行使。超额配售股数为 192,777,000 股，约占本次初始发行规模的 15%，
且获授权主承销商从二级市场买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本
次发行初始发行规模 15%的股票。
3、绿鞋部分行使。超额配售股数为 192,777,000 股，约占本次初始发行规模的 15%，
且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额
发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%。
中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后 30 个自然日
内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并
不能保证防止股价下跌。
综上所述，若股票上市后发行人股票的市场交易价格低于发行价格，则获授权主承
销商可通过超额配售股票募集的资金在二级市场买入发行人的股票，以促进其股价稳定。
若股票上市后发行人的股价走势良好，则获授权主承销商可根据以上规定行使超额配售
选择权要求发行人按照发行价格超额发行股票。
40
第五节 财务会计资料
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019
年度和 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权
益变动表及相关财务报表附注进行了审计。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（21）第 P00083 号）。相关数据已在
招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市
公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，
申报会计师对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了
《审阅报告》（德师报（阅）字（21）第 R00035 号）。投资者欲了解相关情况，请详细
阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、审计报告截止日后
主要财务信息及经营状况”，并可在招股意向书附录中查阅《审阅报告》全文。本上市
公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司合理预计 2021 年 1-6 月业绩的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率
营业收入 375,800.28-401,200.31 315,775.68 19.01%-27.05%
归属于母公司股东的净利润 71,950.59-77,880.63 71,115.57 1.17%-9.51%
扣除非经常性损益后的归属于母
67,750.24-71,480.52 64,372.12 5.25%-11.04%
公司股东的净利润
结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，
公司预计 2021 年 1-6 月可实现营业收入区间为 375,800.28 万元至 401,200.31 万元，同
比增长 19.01%至 27.05%；预计 2021 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润区间为
71,950.59 万元至 77,880.63 万元，同比增长 1.17%至 9.51%；预计 2021 年 1-6 月扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 67,750.24 万元至 71,480.52 万元，同比
41
增加 5.25%至 11.04%。
前述财务数据系公司初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。
42
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股
份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务
进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
中国铁建重工集团股份有限
交通银行股份有限公司长沙星沙支行 431704988018889888888
公司
中国铁建重工集团股份有限 招商银行股份有限公司长沙分行星沙支
955109598888888
公司 行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
43
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。
44
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为铁建重工首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保
荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过
尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分
沟通后，认为铁建重工具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，
本机构同意保荐铁建重工首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
保荐代表人：郭允、樊婧然
联系人：郭允、樊婧然
联系方式：（010）65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
郭允：董事总经理，于 2014 年取得保荐代表人资格，曾担任中国铁建股份有限公
司非公开发行项目、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行项目、温氏食品集团股
45
份有限公司非公开发行项目、中国联合网络通信股份有限公司非公开发行项目、长飞光
纤光缆股份有限公司 IPO 项目等项目、温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
樊婧然：副总经理，于 2018 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
46
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东承诺
铁建股份承诺：
“1）自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本公司直接或间接持有的该部分股份。
2）发行人本次发行及上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（指发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现
金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。
3）在本公司被认定为发行人控股股东期间，将向发行人申报本公司直接或间接持
有的发行人的股份及其变动情况。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损
失、损害和开支。”
铁建股份股东中铁建集团承诺：
“1）自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本公司直接或间接持有的该部分股份。
2）发行人本次发行及上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（指发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金
红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市后六个月期
47
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司或本公
司控制的企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个
月。
3）本公司将根据相关法律、法规和中国证监会的规则向发行人申报本公司直接或
间接持有的发行人的股份及其变动情况。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损
失、损害和开支。”
（二）其他发行人股东承诺
中土集团承诺：
“1）自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本公司直接或间接持有的该部分股份。
2）发行人本次发行及上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（指发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现
金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损
失、损害和开支。”
二、持股 5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺
（一）控股股东承诺
铁建股份承诺：
“发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市
48
（以下简称本次发行及上市）后，本公司在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人
的股票。本公司在锁定期满后减持股份，将遵守中国证监会和上交所关于股东减持和信
息披露的相关规定。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量
不超过本公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 10%（若发行人股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本公司
在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
2）减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞
价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来一个月
内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将不通过证券交
易所集中竞价交易系统转让所持股份；
3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若
发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除
权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；
4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本公司未履行上述承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
（二）持股 5%以上的发起人股东承诺
公司无其他持股 5%以上的发起人股东。
三、关于稳定股价的措施和承诺
（一）启动稳定股价措施的条件
自本次发行上市后 36 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权
益合计数÷期末公司股份总数，下同；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）
49
（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等
规定启动《首次公开发行股票及上市后 36 个月内稳定股价的预案》，并与公司董事、高
级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义
务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于最近一期经
审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，
公司的股权分布仍应符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变
动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1）公司回购公司股票；2）公司控股股东增持公司股票；3）公司董事（不含独立董事
及未在发行人处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监督
管理部门认可的稳定股价措施。公司及公司董事和高级管理人员可以视公司实际情况、
股票市场等情况，同时或分步骤实施稳定股价的具体措施。
公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股
价措施的作用及影响，并在符合相关法律、法规规定的前提下，各方协商确定并通知当
次稳定股价预案的实施主体，在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施
稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施
该方案。
1）公司回购股份
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的
规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。
公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起 10 个交易日内作出实施回购股份预
案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提
交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的，回购的股份将被依法注销并及时办
理公司减资程序。
50
公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计
归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
2）控股股东增持公司股票
下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法
规的规定实施稳定股价之目的增持股份：a.公司回购股份方案实施期限届满之日后公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；b.公司未按
照预案规定如期公告股票回购计划；c.因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公
司股东大会。
公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持公司股票
的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面
通知公司并由公司进行公告。
控股股东增持股票的要求：在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定
股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；
购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自本次发行及上市后累计从公司所获得现金
分红金额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。公司控股股东在增持计划完
成的 6 个月内将不出售所增持的股份。
3）董事、高级管理人员增持
下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法
律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：a.控股股东增持股份方案实施期限届满
之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；
b.控股股东未如期公告增持计划。
公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持
公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内
容）书面通知公司并由公司进行公告。
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在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持
金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，
不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬
及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。公司
董事、高级管理人员在增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。
自本次发行及上市之日起 36 个月内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述
新聘人员符合《首次公开发行股票及上市后 36 个月内稳定股价的预案》相关规定的，
公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本次发行及上市时董事、高级管理人
员已作出的相应承诺。
4）其他稳定股价措施
符合法律、法规及中国证监会、上交所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，
经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳
定公司股价；
符合法律、法规及中国证监会、上交所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制
高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方
式。
（三）稳定股价措施的终止程序
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：
1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2）继续增持或回购公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件。
（四）未能履行规定义务的约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取
上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接
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受以下约束措施：
1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的
5 个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，
及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社
会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应
按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。
2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的 5 个交易日内
公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及
时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和
社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失
的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承
担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时
扣留，直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司
应在事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级
管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除
不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资
者造成损失的，上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公
司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权从当年
及以后年度将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的
薪酬予以暂时扣留，同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，
直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完
毕时为止。自本次发行上市之日起 36 个月内，若公司未来新聘任董事和高级管理人员
时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
（五）稳定股价的承诺
公司承诺：
“1）在本次发行及上市后 36 个月内，如发生本公司股票连续 20 个交易日的收盘
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价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母
公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每
股净资产作相应调整）的情形（下称“启动条件”），本公司将根据当时有效的法律、
法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本公司董事会和股东大会审议通过的本公
司的股价稳定预案，按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：
a.本公司回购本公司股票；
b.本公司控股股东增持本公司股票；
c.本公司董事（不含独立董事及未在本公司处领取薪酬的董事）、高级管理人员增
持本公司股票。
d.证券监督管理部门认可的其他稳定股价措施。
2）在启动条件满足时，如本公司、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述
稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司未履行股价稳定措施的，
本公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，本公司
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因，并向本公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗
力外，如因本公司未履行承诺给投资者造成损失的，本公司应按照法律、法规及相关监
管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的
具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有不同规定的，本公司将自愿
无条件地遵从该等规定。”
铁建股份承诺：
“1）在发行人股票上市交易之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行
调整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，公司及
相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以
下措施中的一项或多项稳定公司股价：
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a.公司回购公司股票；
b.公司控股股东增持公司股票；
c.公司董事（不含独立董事、未在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。
2）若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将按照
公司的股价稳定预案无条件增持公司股票；如本公司未能履行增持义务，则本公司应在
违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时本公司持有
的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的
具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有不同规定的，本公司将自愿
无条件地遵从该等规定。”
四、关于欺诈发行的股份购回承诺函
（一）发行人承诺
公司承诺：
“1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。”
（二）控股股东承诺
铁建股份承诺：
“1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
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2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。”
铁建股份股东中铁建集团承诺：
“1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股；并促使中国铁建股份有限公司购回发行人本
次公开发行的全部新股。
3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。”
五、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
（一）发行人承诺
公司承诺：
“本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证
券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚
决定后 5 个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价
格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的
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股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。
对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司控股股东
在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认
定或处罚决定后 5 个工作日内依法购回。
本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的
赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监
督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（二）控股股东承诺
铁建股份承诺：
“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证
券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚
决定后 5 个工作日内依法购回本公司已转让的原限售股份，购回价格根据届时二级市场
价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回
的股份包括原限售股份及其派生股份。同时，本公司作为发行人的控股股东，将督促发
行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
铁建股份股东中铁建集团承诺：
“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
57
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证
券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚
决定后 5 个工作日内，本公司将依法督促发行人或发行人的控股股东依法回购首次公开
发行的全部新股及其派生股份，并督促控股股东购回已转让的原限售股份。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将与发行人承担连带赔偿责任依法
赔偿投资者损失。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担民事责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决为
准。
3、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其
首次公开发行的全部新股。
4、若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生
之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时本人持有的公司
股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件遵从。”
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（四）证券服务机构承诺
保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司已对铁建重
工首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉
尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法
院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公
司能够证明自身没有过错的情况除外。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失。”
联席主承销商中信证券承诺：“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所出具的审计报
告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔
偿投资者损失。”
发行人律师北京市君合律师事务所承诺：“本所为本次发行及上市制作的律师工作
报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该
等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为本次发行及上市制作
的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责
任，但有证据证明本所无过错的除外。”
发行人资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“本机构为发行人本次发行
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本
次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
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本机构将依法赔偿投资者损失。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）应对本次公开发行摊薄即期回报的具体措施
1）强化募集资金管理
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，
公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合
理、规范、有效的使用。
2）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提
高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强发行人盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，
积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东回报，降低本次发行导致的即
期回报被摊薄的风险。
3）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极
推行成本管理，严控成本费用，提升发行人利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，
通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供
保障。
4）强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的发行人章程，
就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司未来三年的股东回报规划，
充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，保障发行人未来的投资回报能力。
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（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司承诺：
“本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违
反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社
会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利
益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
公司董事和高级管理人员承诺：
“1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害发行人利益；
2）对自身的职务消费行为进行约束；
3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5）若发行人后续推出发行人股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的
行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关
管理措施。”
铁建股份承诺：
“本公司作为发行人控股股东，将维护发行人和全体股东的合法权益，根据中国证
监会相关规定，推进发行人填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：
本公司不越权干预发行人经营管理活动，也不采用其他方式损害发行人利益。前述
61
承诺是无条件且不可撤销的。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
铁建股份股东中铁建集团承诺：
“本公司不越权干预发行人经营管理活动，也不采用其他方式损害发行人利益。前
述承诺是无条件且不可撤销的。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
七、利润分配政策的承诺
公司承诺：
“（1）本次发行及上市后的利润分配政策
1）基本原则
①利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，并兼顾本公司长远利益和可持续发
展，并保持连续性和稳定性；本公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害
本公司持续经营能力。
②利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股
东的意见。
2）利润分配形式
本公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，
在满足本公司正常生产经营的资金需求情况下，本公司将积极采取现金方式分配利润。
3）现金分红的具体条件和比例
本公司在满足本公司正常生产经营的资金需求情况下积极采取现金方式分配利润，
即本公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
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利润的，则本公司应当进行现金分红；本公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
4）发放股票股利的具体条件
若本公司快速成长，并且董事会认为本公司股票价格与本公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
本公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经本公司股东大会以特
别决议方式审议通过。
5）利润分配的时间间隔
在满足本公司正常生产经营的资金需求情况下，本公司将积极采取现金方式分配利
润，本公司原则上每年度进行一次现金分红；本公司董事会可以根据本公司盈利情况及
资金需求状况提议本公司进行中期现金分红。
6）现金分红政策
本公司董事会应当综合考虑本公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《中国铁建重工集团股份
有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）本次发行及上市前滚存利润的分配安排
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经本公司股东大会审议通过，本次发行及上市前的滚存未分配利润由本次发行及上
市后的新老股东共享。”
八、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东铁建股份承诺：
“1、本公司承诺将铁建重工（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司
及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造、销售和维修的唯一平台。
2、中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子公司）与铁
建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称电气物资公司）均从事接触
网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的相关权利，促使并
确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓
新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不
含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。
3、除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁建
重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和
约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建重工的业
务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知铁
建重工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监
管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股份有限公司已经作出的不竞争承诺及
利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让
所控制企业持有的有关资产和业务；
（2）在必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企
业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司控制企业与铁建重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重
工的利益；及/或
64
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
4、本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害铁建重工及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
铁建股份股东中铁建集团承诺：
“1、本公司承诺将铁建重工（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司
及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造、销售和维修的唯一平台。
2、中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子公司）与铁
建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称电气物资公司）均从事接触
网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的相关权利，促使并
确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓
新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不
含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。
3、除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁建
重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和
约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建重工的业
务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知铁
建重工，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益（包括本公司向中国铁建高新装
备股份有限公司已经作出的不竞争承诺）的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决
本条所述的竞争情况：
（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让
所控制企业持有的有关资产和业务；
（2）在必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企
业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司控制企业与铁建重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重
工的利益；及/或
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
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4、本公司承诺不会利用本公司对铁建重工的股权控制关系，损害铁建重工及其他
股东（特别是中小股东）的合法权益。
5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿铁建重工因本公司及本公司控制企
业违反本承诺函而遭受的全部损失。”
九、减少并规范关联交易的承诺
（一）控股股东铁建股份承诺
控股股东铁建股份承诺：
“1）在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控制的企
业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发行人控制的企
业发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照或促使本公司控制的企业严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《中国铁建重工集团股
份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行
有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程
序，按照公平、公允和正常的商业条件进行该等交易，保证不通过关联交易损害发行人
及其股东的合法权益。
2）保证本公司及本公司控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人控制的
企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业不会向发行人及发行人控制
的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
（二）铁建股份股东中铁建集团承诺
铁建股份股东中铁建集团承诺：
“1）根据相关法律、法规和中国证监会的规则，本公司将促使本公司及本公司控
制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发行人控
制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照或促使本公司控制的企业严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《中国铁建重工
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集团股份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》的规
定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关
报批程序，按照公平、公允和正常的商业条件进行该等交易，保证不通过关联交易损害
发行人及其股东的合法权益。
2）保证本公司及本公司控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人控制的
企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业不会向发行人及发行人控制
的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
十、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函
（一）发行人承诺
公司承诺：
“本公司保证将严格履行在本次发行及上市的招股说明书中披露的公开承诺事项，
同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1）本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将
按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，
或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔
偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资
者的损失提供保障。”
（二）控股股东承诺
控股股东铁建股份承诺：
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“本公司保证将严格履行在发行人本次发行及上市的招股说明书披露的公开承诺
事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2）如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将
按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，
或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的
赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司根据法律法规的规定
及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本
公司持有的发行人本次发行及上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转
让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
控股股东中铁建集团承诺：
“本公司保证将严格履行在公司本次发行及上市的招股说明书披露的公开承诺事
项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1）本单位将通过中国铁建股份有限公司（以下简称“铁建股份”）在发行人股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行
人股东和社会公众投资者道歉。
2）如本单位违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本单位将
按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3）若因本单位违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，
本单位将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，
或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本单位将自愿按相应的
赔偿金额申请冻结铁建股份所持有的相应市值的发行人股票，从而为本单位根据法律法
规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本单位未承担前述赔偿责
任，则本单位通过铁建股份持有的发行人本次发行及上市前股份在本单位履行完毕前述
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赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减铁建股份所获分配的现金红利用于承担前
述赔偿责任。”
（三）其他股东承诺
中土集团承诺：
“本公司保证将严格履行在公司本次发行及上市的招股说明书披露的公开承诺事
项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2）如本公司违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司
将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，
或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的
赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司根据法律法规的规定
及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本
公司持有的发行人本次发行及上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转
让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：
“如发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在发行人本
次发行及上市前个人作出的承诺以及在发行人的招股说明书中披露的其他公开承诺事
项，则发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任；
并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30
日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中
遭受损失之日起 30 日内，发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿
将各自在发行人股票在上海证券交易所科创板上市当年全年从发行人所领取的全部薪
酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。”
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十一、关于股东情况的承诺
公司承诺：
“（1）本公司股东为中国铁建股份有限公司以及中国土木工程集团有限公司。上
述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或
间接持有本公司股份的情形。除本公司招股说明书中披露的情形外，本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益
的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
（2）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报
文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
十二、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺
时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措
施符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
中国铁建重工集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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