股票简称：国芯科技 股票代码：688262
苏州国芯科技股份有限公司
C*Core Technology Co., Ltd.
（苏州高新区竹园路 209 号（创业园 3 号楼 23、24 楼层））
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联席主承销商
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
2022 年 1 月 5 日
特别提示
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”、“本公司”、“发行人”或
“公司”）股票将于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例
为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划获配股份锁定期为 12 个
月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后总股本 240,000,000 股，其中，
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无限售条件的流通股为 53,256,098 股，占发行后总股本的 22.19%，公司上市初
期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本次发行价格为 41.98 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）165.19 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）314.21 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）220.25 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）418.95 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出
或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
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三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒
投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节
的内容。
（一）市场竞争风险
尽管嵌入式 CPU 市场注重低功耗、低成本以及高能效比，且无需加载大型
应用操作系统，软件大多采用定制裸机程序或者简单嵌入式系统，在移动终端之
外的领域对软件生态依赖性相对较低，单一处理器架构很难形成绝对垄断，但是
现阶段 ARM 在全球范围内占据绝对的领先地位，且其每年均投入巨额的研发费
用以维持其产品竞争力。公司目前的嵌入式 CPU 产业化应用聚焦于对国产化替
代需求的国家重大需求与市场需求领域客户，具有国产化应用优势，但作为 ARM
CPU 核的竞争产品，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产品丰富性和技
术水平等方面均仍与行业领先企业存在一定差距。短期内在 ARM 的优势领域进
一步向其发起挑战存在一定的难度。
由于芯片设计行业的技术发展水平和市场竞争力与国家集成电路产业整体
发展水平密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶 ARM 公司等行业龙
头。如果竞争对手提供更好的价格或服务，则公司的行业地位、市场份额、经营
业绩等均会受到不利影响。此外，随着开源的 RISC-V 指令架构生态逐步成熟，
越来越多公司加入基于 RISC-V 的 CPU 研发，包括中科院计算所、阿里等国家
重点研发机构和行业巨头，以及众多的初创企业，后续公司面临市场竞争加剧的
风险。
（二）国际贸易环境变化的风险
近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取
贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于集成电路产业是典型的
全球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计
的不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。
从供应链来看，公司部分晶圆、封测、IP 技术授权供应商系境外企业，如果
未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公司相关采购产
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生不利影响，进而对公司的生产经营活动产生负面影响。
（三）重大影响的知识产权许可使用协议可能终止的风险
截至本上市公告书签署日，公司与摩托罗拉签署的有关知识产权许可使用协
议执行情况正常，不存在协议终止的情形。公司上市后，如果出现其他股东或第
三方投资人以二级市场增持或者协议受让等方式取得公司股权比例较高，导致公
司控制权变动，且上述情形被摩托罗拉有关方面认定为触发“特定情形的控制权
变动”，公司存在“M*Core 指令集”授权终止的风险，可能对后续相关产品的
生产经营产生不利影响。
（四）实际控制人持股比例较低，本次发行后持股比例进一步降低的风险
公司郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司 14.58%的股权，并通过联创投资、
矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司 13.79%的股权，合计控
制公司 28.37%股权，持股比例较低；本次公开发行完成后，公司实际控制人持
股比例进一步降低，将控制公司 21.28%的股权。公司实际控制人控制的发行人
股权比例较低，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务
发展和经营业绩产生不利影响，实际控制人持股比例的降低亦存在控制权发生变
化的风险。
（五）政府补助政策变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重分别为
2.76%、9.00%、10.04%、7.23%，占利润总额的比重分别为 1997.10%、62.98%、
55.70%和-567.47%。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与
公司主营业务密切相关。作为芯片设计企业，公司需要持续进行高比例的研发投
入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对
公司的经营业绩产生不利影响。
（六）技术升级迭代风险
集成电路产业发展日新月异，下游客户需求变化快，集成电路设计企业需要
及时推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上客户需求变化的节奏，进而保
持公司产品及服务的竞争优势，巩固市场地位。尤其在嵌入式 CPU 技术中，RISC-
V 等新指令集的应用可能会导致原有市场和技术局面发生重大变化，如果公司的
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技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变化的需求，或某
项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下
降，从而对公司的经营产生不利影响。
（七）产业政策变化的风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，产业自主可控对国民经济和社会
发展具有重要意义。近年来国家出台了一系列相关的鼓励政策推动了我国集成电
路产业的发展，若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，公司的经营情况将
会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年
1-6 月。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 12 月 7 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕3860
号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕
2 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市完成后，公司 A
股总股本为 24,000 万股（每股面值 1.00 元），其中 5,325.6098 万股股票将于 2022
年 1 月 6 日起上市交易。证券简称为“国芯科技”，证券代码为“688262”。
二、公司股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：科创板
（三）上市时间：2022 年 1 月 6 日
（四）股票简称：国芯科技
（五）股票扩位简称：苏州国芯科技
（六）股票代码：688262
（七）本次发行完成后总股本：240,000,000 股
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（八）本次 A 股公开发行的股份数：60,000,000 股，全部为公开发行的新股
（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：53,256,098 股
（十）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：186,743,902 股
（十一）战略投资者在首次公开发行股票中获得配售的股票数量：4,217,640
股
（十二）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告
书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定的承诺”
（十三）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的
承诺”
（十四）本次上市股份的其他限售安排
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
所持的 1,800,000 股股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算。
2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限
售安排
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划所持的
2,417,640 股股票的限售期为 12 个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起
开始计算。
3、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 4,248 个账户，
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10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 425 个。根据摇号结果，
所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数
量为 2,526,262 股，占网下发行总量的 7.24%，占扣除战略配售数量后本次公开
发行股票总量的 4.53%，占本次发行总数量的 4.21%。
（十五）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十六）上市保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 100.75 亿元，发行人 2020 年度营
业收入为 25,949.31 万元；最近三年研发投入合计为 21,478.95 万元，最近三年营
业收入合计为 68,583.86 万元，最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比
例为 31.32%。
发行人适用并符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条 第（二）项的规定：预计
市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三
年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 苏州国芯科技股份有限公司
英文名称 C*Core Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本 18,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320505729311356W
法定代表人 郑茳
有限公司成立日期 2001 年 6 月 25 日
股份公司设立日期 2019 年 3 月 19 日
苏州高新区竹园路 209 号（创业园 3 号楼 23、24 楼
住所
层）
邮政编码 215011
电话 0512-68075528
传真 0512-68096251
互联网网址 http://www.china-core.com
电子邮箱 IR@china-core.com
信息披露和投资者关系部门 董事会秘书办公室
信息披露和投资者关系部门的负责
黄涛
人（董事会秘书）
信息披露和投资者关系部门电话号
0512-68075528
码
微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工
程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
经营范围
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
公司是一家聚焦于国产自主可控嵌入式 CPU 技术研
发和产业化应用的芯片设计公司。公司致力于服务
安全自主可控的国家战略，为国家重大需求和市场
需求领域客户提供 IP 授权、芯片定制服务和自主芯
主营业务 片及模组产品，主要应用于信息安全、汽车电子和工
业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。公司提
供的 IP 授权与芯片定制服务基于自主研发的嵌入式
CPU 技术，为实现三大应用领域芯片的安全自主可
控和国产化替代提供关键技术支撑；公司的自主芯
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片及模组产品现阶段以信息安全类为主，聚焦于
“云”到“端”的安全应用，覆盖云计算、大数据、物联
网、智能存储、工业控制和金融电子等关键领域，以
及服务器、汽车和智能终端等重要产品。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，公司从事的行业为“I 信息传
所属行业
输、软件和技术服务业”中“I65 软件和信息技术服务
业”
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本上市公告书签署日，公司第一大股东宁波麒越股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持有公司 13.38%的股份，第二大股东西藏津盛泰达创业投资有限
公司持有公司 10.79%的股份，持股比例相近且均未超过 30%，发行人任何单一
股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，故公司无控股股东。
截至本上市公告书签署日，郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司 14.58%的
股份，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公
司 13.79%的股权，合计控制公司 28.37%股权，为公司的实际控制人。
郑茳，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。
1985 年至 1998 年历任东南大学讲师、副教授、教授、博士生导师、无锡分校副
校长；1998 年至 2002 年任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心经理；
2002 年至 2019 年任国芯有限董事长；现任国芯科技董事长。郑茳先生为国务院
特殊津贴专家，曾获“新世纪百千万人才工程”国家级人选、国家科技进步二等奖、
科技部“创新人才推进计划”科技创新创业人才、全国信息产业劳动模范、江苏省
劳动模范、江苏省“十大”杰出青年、江苏制造突出贡献奖、江苏省“333 工程”突
出贡献奖、苏州市首届杰出人才等荣誉。
肖佐楠，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级
工程师。1994 年至 1998 年任中国华大集成电路设计公司工程师；1998 年至 2003
年历任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心工程师、部门经理；2003 年
至 2019 年历任国芯有限 IC 设计部经理、总经理；现任国芯科技董事、总经理，
微五科技监事、紫山龙霖董事长。肖佐楠先生为国务院特殊津贴专家，曾入选国
家特支计划（万人计划），为科技部首批“创新人才推进计划”中青年科技创新领
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军人才，并于 2014 年获苏州市“市长奖”。
匡启和，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级
工程师。1988 年至 1991 年任丹阳市司徒高级中学教师；1991 年至 1994 年于南
京师范大学攻读硕士学位；1994 年至 1998 年历任无锡小天鹅股份有限公司工程
师、部门经理；1999 年至 2002 年于南京航空航天大学攻读博士学位；2002 年至
2003 年任江苏意源科技有限公司部门经理；2003 年至 2019 年历任国芯有限部门
经理、副总经理；现任国芯科技董事、副总经理。匡启和先生为国务院特殊津贴
专家。
（二）本次发行后实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有发行人 10.94%的股权，并通过
联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司 10.34%的股
权。公司的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事
根据《苏州国芯科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，目前董事包括郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平、
赵烨、陈弘毅、肖波、张薇，其中陈弘毅、肖波、张薇为独立董事。董事会成员
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任期三年，任期届满可连选连任。现任董事基本情况如下表：
序号 姓名 职务 本届任期 提名人
1 郑茳 董事长 郑茳
2 肖佐楠 董事、总经理 郑茳
3 匡启和 董事、副总经理 郑茳
4 蒋斌 董事、副总经理 郑茳
5 王廷平 董事 2019 年 2 月-2022 年 2 郑茳
月
国家集成电路基
6 赵烨 董事
金
7 陈弘毅 独立董事 郑茳
8 肖波 独立董事 郑茳
9 张薇 独立董事 郑茳
（二）监事
公司监事会由 5 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工监事 2 名。股东代
表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
监事每届任期 3 年，任期届满连选可以连任。公司现任 5 名监事情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期 提名人
1 张鹏 监事会主席 西藏泰达
2 王彬 监事 天创华鑫
CAO HONGWEI
3 监事 2019 年 2 月-2022 年 2 清商创投
（曹宏伟）
月
职工代表大
4 汪建强 职工监事
会
职工代表大
5 沈贽 职工监事
会
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 6 名，1 名总经理，3 名副总经理，1 名董事会秘书，
1 名财务总监。公司现任 6 名高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 本届任期
1 肖佐楠 总经理
2 匡启和 副总经理
2019 年 2 月-2022 年 2 月
3 蒋斌 副总经理
4 钱建宇 副总经理
13
5 黄涛 董事会秘书
6 张海滨 财务总监
（四）核心技术人员
公司共有核心技术人员 6 名，具体情况如下：
姓名 职位
郑茳 董事长
肖佐楠 董事、总经理
匡启和 董事、副总经理
王廷平 董事、系统软件部总监
汪建强 监事、IC 设计部总监
沈贽 监事、CPU 设计部总监
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
情况
1、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直
接持有公司股份具体情况如下：
序 股东姓 直接持股数 直接持有公司 自上市之日起
职务/近亲属关系
号 名 量（万股） 股权比例 限售期限
1 郑茳 董事长、核心技术人员 1,320.61 7.34% 36 个月
董事、总经理、核心技
2 肖佐楠 924.43 5.14% 36 个月
术人员
董事、副总经理、核心
3 匡启和 379.67 2.11% 36 个月
技术人员
监事 CAO HONGWEI
4 曹永伟 41.94 0.23% 12 个月
（曹宏伟）之弟弟
2、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间
接持有公司股份具体情况如下：
序 职务/近亲 间接持股 在持股平台 间接持有公司 间接持股数 自上市之日
姓名
号 属关系 平台 持股比例 股权比例 量（万股） 起限售期限
董事长、 联创投资 90.00% 4.62% 831.45 36 个月
1 郑茳
核心技术 旭盛科创 24.59% 0.68% 121.83 36 个月
14
人员 矽晟投资 16.20% 0.39% 71.07 36 个月
矽丰投资 4.71% 0.09% 16.24 36 个月
矽芯投资 41.76% 0.65% 116.60 36 个月
董事、总 联创投资 10.00% 0.51% 92.38 36 个月
肖佐 经理、核
2
楠 心技术人 旭盛科创 12.30% 0.34% 60.91 36 个月
员
董事、总
何学
3 经理肖佐 矽丰投资 1.76% 0.03% 6.09 36 个月
梅
楠之配偶
董事、副
4 蒋斌 矽晟投资 11.57% 0.28% 50.76 36 个月
总经理
董事、系
统软件部
王廷
5 总监、核 矽晟投资 11.57% 0.28% 50.76 36 个月
平
心技术人
员
监事 CAO
HONGWEI
曹永
6 （曹宏 清商创投 15.78% 0.40% 71.53 12 个月
伟
伟）之弟
弟
监事 CAO
HONGWEI
曹掌
7 （曹宏 清商创投 0.77% 0.02% 3.49 12 个月
珠
伟）之姐
姐
职工监
事、IC 设
汪建
8 计部总 矽丰投资 3.24% 0.06% 11.17 36 个月
强
监、核心
技术人员
职工监
事、CPU
9 沈贽 设计部总 矽丰投资 2.65% 0.05% 9.14 36 个月
监、核心
技术人员
钱建
10 副总经理 矽晟投资 6.94% 0.17% 30.46 36 个月
宇
董事长助
理、董事
11 黄涛 会秘书、 矽晟投资 6.94% 0.17% 30.46 36 个月
综合管理
部总监
张海
12 财务总监 矽晟投资 4.63% 0.11% 20.31 36 个月
滨
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过国泰君安君享科创板国
芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，国泰君安君享科创板国
15
芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划的限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起开始计算。国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战
略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节“五、股东情况”之“（三）本
次发行战略投资者参与配售的情况”。
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。
3、董事、监事、高级管理人员直接、间接持有公司债券
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接
或间接持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
本次发行前，公司成立矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资 3 家合伙企业作为员
工持股平台间接持有公司股份，以增强团队凝聚力，实现个人利益与公司长远利
益的统一，保障公司未来持续发展。截至本上市公告书签署之日，上述 3 个员工
持股平台合计持有公司 1,062.98 万股，占公司总股本的 5.91%。
矽晟投资持有发行人 438.59 万股股份，占首次公开发行前 2.44%，占首次公
开发行后股本的 1.83%，矽晟投资基本情况如下：
公司名称： 宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2015 年 12 月 25 日
注册地和主要经营地： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0261
执行事务合伙人： 郑茳
主营业务及与发行人主 投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨
营业务的关系： 询。与发行人主营业务没有直接关系。
截至本上市公告书签署之日，矽晟投资的股权情况如下表所示：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 公司担任的职务 （万 持股比例
元）
1 郑茳 普通合伙人 董事长 70.00 16.20%
2 蒋斌 有限合伙人 副总经理、设计服务部总监 50.00 11.57%
3 王廷平 有限合伙人 董事、系统软件部总监 50.00 11.57%
4 竺际隆 有限合伙人 原 CPU 设计部经理，已离职 50.00 11.57%
16
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 公司担任的职务 （万 持股比例
元）
董事会秘书、董事长助理、
5 黄涛 有限合伙人 30.00 6.94%
综合管理部总监
副总经理、新产品事业部总
6 钱建宇 有限合伙人 30.00 6.94%
监
7 文胜利 有限合伙人 天津国芯董事长助理 25.00 5.79%
8 张海滨 有限合伙人 财务总监 20.00 4.63%
天津国芯副总经理、市场总
9 王权 有限合伙人 20.00 4.63%
监
10 王忠海 有限合伙人 广州领芯总经理助理 18.00 4.17%
11 李海涛 有限合伙人 后端设计部总监 15.00 3.47%
12 吴敏 有限合伙人 人事行政部经理 15.00 3.47%
13 艾方 有限合伙人 天津国芯常务副总经理 13.00 3.01%
14 袁东 有限合伙人 生产运营部总监 13.00 3.01%
15 林海波 有限合伙人 天津国芯副总经理 13.00 3.01%
合计 432.00 100.00%
矽丰投资持有发行人 345.19 万股股份，占首次公开发行前 1.92%，占首次公
开发行后股本的 1.44%，矽丰投资基本情况如下：
公司名称： 宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2015 年 12 月 25 日
注册地和主要经营地： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0262
执行事务合伙人： 郑茳
主营业务及与发行人主 投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨
营业务的关系： 询。与发行人主营业务没有直接关系。
截至本上市公告书签署之日，矽丰投资的股权情况如下表所示：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 公司担任的职务 （万 持股比例
元）
1 郑茳 普通合伙人 董事长 16.00 4.71%
2 张明 有限合伙人 新产品事业部市场经理 18.00 5.29%
3 刘玉龙 有限合伙人 新产品事业部市场经理 18.00 5.29%
4 尤国芳 有限合伙人 系统软件部项目经理 14.00 4.12%
5 汪建强 有限合伙人 职工监事、IC 设计部总监 11.00 3.24%
6 刘红伟 有限合伙人 IC 设计部项目经理 11.00 3.24%
17
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 公司担任的职务 （万 持股比例
元）
7 张文江 有限合伙人 系统软件部项目经理 11.00 3.24%
8 王宗宝 有限合伙人 IC 设计部副总监 11.00 3.24%
9 薛毅 有限合伙人 系统软件部项目经理 11.00 3.24%
10 王粟 有限合伙人 天津国芯研发部经理 9.00 2.65%
11 沈贽 有限合伙人 CPU 设计部总监 9.00 2.65%
12 董功海 有限合伙人 项目申报主管 9.00 2.65%
13 钟名富 有限合伙人 IC 设计部项目经理 9.00 2.65%
14 杨党卫 有限合伙人 系统软件部项目经理 8.00 2.35%
15 林峰 有限合伙人 技术支持工程师 8.00 2.35%
16 朱春涛 有限合伙人 技术支持项目经理 8.00 2.35%
17 周发旺 有限合伙人 IC 设计部项目经理 7.00 2.06%
18 陈万瑶 有限合伙人 系统软件部项目经理 7.00 2.06%
19 瞿宜锡 有限合伙人 系统软件工程师 7.00 2.06%
20 竹越华 有限合伙人 后端设计工程师 7.00 2.06%
21 徐秀强 有限合伙人 模拟设计部总监 7.00 2.06%
22 张松 有限合伙人 后端设计部项目经理 7.00 2.06%
23 李利 有限合伙人 CPU 设计部项目经理 7.00 2.06%
24 石碧 有限合伙人 IC 设计部项目经理 7.00 2.06%
25 张艳丽 有限合伙人 CPU 设计部项目经理 7.00 2.06%
26 何学梅 有限合伙人 生产采购经理 6.00 1.76%
27 汤敏 有限合伙人 后端设计工程师 6.00 1.76%
28 吴建平 有限合伙人 人事行政部专员 6.00 1.76%
29 谢杰 有限合伙人 生产测试工程师 6.00 1.76%
30 杨树德 有限合伙人 人事行政部专员 6.00 1.76%
31 朱叶秋 有限合伙人 财务会计 6.00 1.76%
32 夏超 有限合伙人 设计服务市场经理 5.00 1.47%
33 李春峰 有限合伙人 天津国芯软件工程师 5.00 1.47%
34 李治魁 有限合伙人 后端设计部项目经理 5.00 1.47%
35 沈正旋 有限合伙人 设计服务市场经理 5.00 1.47%
36 金振俊 有限合伙人 系统软件工程师 5.00 1.47%
37 香亚楠 有限合伙人 天津国芯技术支持工程师 5.00 1.47%
38 焦春岩 有限合伙人 天津国芯产品应用部经理 5.00 1.47%
18
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 公司担任的职务 （万 持股比例
元）
39 张文婷 有限合伙人 IC 设计工程师 5.00 1.47%
40 孙花 有限合伙人 生产采购专员 5.00 1.47%
41 钱晨 有限合伙人 人事行政部专员 5.00 1.47%
42 王磊 有限合伙人 IT 经理 5.00 1.47%
43 陶南林 有限合伙人 技术支持项目经理 5.00 1.47%
合计 340.00 100.00%
矽芯投资持有发行人 279.20 万股股份，占首次公开发行前 1.55%，占首次公
开发行后股本的 1.16%，矽芯投资基本情况如下：
公司名称： 宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2016 年 12 月 19 日
注册地和主要经营地： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0264
执行事务合伙人： 郑茳
主营业务及与发行人主 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。与发
营业务的关系： 行人主营业务没有直接关系。
截至本上市公告书签署之日，矽芯投资的股权情况如下表所示：
出资额
序
合伙人名称 合伙人类型 公司担任的职务 （万 持股比例
号
元）
1 郑茳 普通合伙人 董事长 114.85 41.76%
2 王勇 有限合伙人 天津国芯研发部项目经理 8.01 2.91%
3 张志敏 有限合伙人 天津国芯软件工程师 5.01 1.82%
4 齐海鹏 有限合伙人 CPU 设计部技术经理 5.01 1.82%
5 吴凯祺 有限合伙人 IC 设计工程师 5.01 1.82%
6 朱文波 有限合伙人 IC 设计工程师 5.01 1.82%
7 王云飞 有限合伙人 后端设计工程师 5.01 1.82%
8 聂智 有限合伙人 原系统软件工程师，已离职 5.01 1.82%
9 李玲勇 有限合伙人 系统软件工程师 5.01 1.82%
10 冯林 有限合伙人 天津国芯市场经理 5.01 1.82%
11 张斌 有限合伙人 天津国芯知识工程部经理 5.01 1.82%
12 闫婧 有限合伙人 天津国芯会计 5.01 1.82%
13 刘瑞 有限合伙人 天津国芯综合管理部经理 5.01 1.82%
19
出资额
序
合伙人名称 合伙人类型 公司担任的职务 （万 持股比例
号
元）
14 王学振 有限合伙人 原测试项目经理，已离职 5.01 1.82%
15 顾金东 有限合伙人 系统软件项目经理 7.01 2.55%
16 卢前程 有限合伙人 IC 设计工程师 5.01 1.82%
17 邓洲 有限合伙人 系统软件工程师 5.01 1.82%
18 顾庆东 有限合伙人 IC 设计工程师 5.01 1.82%
19 徐凯 有限合伙人 天津国芯硬件设计主管 5.01 1.82%
20 宁洎荣 有限合伙人 设计服务市场经理 5.01 1.82%
21 虞伟光 有限合伙人 天津国芯市场经理 5.01 1.82%
22 刘玉龙 有限合伙人 新产品事业部市场经理 5.01 1.82%
23 高晓明 有限合伙人 设计服务市场经理 5.01 1.82%
24 李天骥 有限合伙人 IC 设计工程师 5.01 1.82%
25 董光普 有限合伙人 IC 设计工程师 5.01 1.82%
26 万刘蝉 有限合伙人 IC 设计工程师 5.01 1.82%
27 杨翠军 有限合伙人 原 IC 设计工程师，已离职 5.01 1.82%
28 邢志胜 有限合伙人 后端设计工程师 5.01 1.82%
29 高事成 有限合伙人 系统软件工程师 5.01 1.82%
30 史佳 有限合伙人 系统软件工程师 5.01 1.82%
31 高丽 有限合伙人 成本总账 5.01 1.82%
32 范荣 有限合伙人 产品项目经理 5.01 1.82%
合计 275.00 100.00%
除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工
持股计划。
五、股东情况
（一）本次发行前后股本结构情况
公司发行前总股本 18,000 万股，本次公开发行人民币普通股 6,000 万股，占
发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
本次发行前后股本结构如下：
20
单位：股
本次发行前 本次发行后 限售期限
序
股东名称 （自上市之
号 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例 日起、月）
1 麒越基金 24,081,840 13.38% 24,081,840 10.03% 12
2 西藏泰达 19,414,800 10.79% 19,414,800 8.09% 12
国家集成电
3 15,530,580 8.63% 15,530,580 6.47% 12
路基金
4 郑茳 13,206,060 7.34% 13,206,060 5.50% 36
5 肖佐楠 9,244,260 5.14% 9,244,260 3.85% 36
6 联创投资 9,238,320 5.13% 9,238,320 3.85% 36
7 张迪新 8,629,560 4.79% 8,629,560 3.60% 12
8 天创华鑫 7,912,620 4.40% 7,912,620 3.30% 12
9 嘉信佳禾 7,081,380 3.93% 7,081,380 2.95% 12
10 孙力生 5,315,760 2.95% 5,315,760 2.21% 12
11 陈松林 5,237,640 2.91% 5,237,640 2.18% 12
12 旭盛科创 4,954,320 2.75% 4,954,320 2.06% 36
13 清商创投 4,532,760 2.52% 4,532,760 1.89% 12
14 天创保鑫 4,521,240 2.51% 4,521,240 1.88% 12
15 魏宏锟 4,387,680 2.44% 4,387,680 1.83% 12
16 矽晟投资 4,385,880 2.44% 4,385,880 1.83% 36
17 张一雯 3,826,620 2.13% 3,826,620 1.59% 12
18 匡启和 3,796,740 2.11% 3,796,740 1.58% 36
19 矽丰投资 3,451,860 1.92% 3,451,860 1.44% 36
20 蒋良君 3,177,720 1.77% 3,177,720 1.32% 12
21 矽芯投资 2,791,980 1.55% 2,791,980 1.16% 36
22 邓超 2,030,580 1.13% 2,030,580 0.85% 12
23 张宇光 2,030,580 1.13% 2,030,580 0.85% 12
24 升海投资 1,827,360 1.02% 1,827,360 0.76% 12
25 崔晨 1,532,340 0.85% 1,532,340 0.64% 12
26 君子兰投资 1,522,800 0.85% 1,522,800 0.63% 12
27 瞬成咨询 1,522,800 0.85% 1,522,800 0.63% 12
21
本次发行前 本次发行后 限售期限
序
股东名称 （自上市之
号 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例 日起、月）
28 李林福 1,522,800 0.85% 1,522,800 0.63% 12
29 袁小东 1,015,200 0.56% 1,015,200 0.42% 12
30 吉虹俊 664,560 0.37% 664,560 0.28% 12
31 杨志瑛 664,560 0.37% 664,560 0.28% 12
32 曹永伟 419,400 0.23% 419,400 0.17% 12
33 李宁 324,360 0.18% 324,360 0.14% 12
34 辛欣 203,040 0.11% 203,040 0.08% 12
国泰君安证
35 裕投资有限 - - 1,800,000 0.75% 24
公司
国泰君安君
享科创板国
芯科技 1 号
36 - - 2,417,640 1.01% 12
战略配售集
合资产管理
计划
网下摇号抽
37 - - 2,526,262 1.05% 6
签限售股份
小计 180,000,000 100.00% 186,743,902 77.81%
无限售条件
38 - - 53,256,098 22.19% -
的流通股
小计 - - 53,256,098 22.19%
合计 180,000,000 100.00% 240,000,000 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 限售期限
股东名称 持股比例
号 （股） （自上市之日起、月）
宁波麒越股权投资基金合伙
1 24,081,840 10.03% 12
企业（有限合伙）
西藏津盛泰达创业投资有限
2 19,414,800 8.09% 12
公司
国家集成电路产业投资基金
3 15,530,580 6.47% 12
股份有限公司
22
序 持股数量 限售期限
股东名称 持股比例
号 （股） （自上市之日起、月）
4 郑茳 13,206,060 5.50% 36
5 肖佐楠 9,244,260 3.85% 36
苏州国芯联创投资管理有限
6 9,238,320 3.85% 36
公司
7 张迪新 8,629,560 3.60% 12
天津天创华鑫现代服务产业
8 创业投资合伙企业（有限合 7,912,620 3.30% 12
伙）
宁波嘉信佳禾股权投资基金
9 7,081,380 2.95% 12
合伙企业（有限合伙）
10 孙力生 5,315,760 2.21% 12
合计 119,655,180 49.85% -
（三）本次发行战略投资者参与配售的情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为国
泰君安证裕投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板国芯科技1号战略配售集合资产
管理计划。除此之外无其他战略投资者安排。
本次公开发行股份6,000万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次
发行最终战略配售数量为421.7640万股，占本次发行总数量的7.03%。
1、保荐机构相关子公司跟投
（1）跟投主体
本次发行的保荐机构国泰君安按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销
实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券
交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发
〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配
售，跟投主体为国泰君安证裕投资有限公司。
（2）跟投数量
23
根据相关规定，国泰君安证裕投资有限公司最终获配股数为 180.0000 万股，
认购金额为 75,564,000.00 元，占发行总数量的 3.00%。
（3）限售期
国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
（1）投资主体
2021 年 11 月 26 日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
配售的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理
计划参与本次发行上市的战略配售。
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划。
（2）参与规模和具体情况
参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 4.03%，即 241.7640 万股；包含
新股配售经纪佣金的总投资规模为 101,999,989.84 元。具体情况如下：
1）名称：国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划
2）设立时间：2021 年 10 月 14 日
3）募集资金规模：10,200 万元
4）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
5）集合计划托管人：招商银行股份有限公司苏州分行
6）产品备案信息：产品编码为 SSX342，备案日期为 2021 年 10 月 18 日
7）认购规模上限：参与配售的比例不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，
即 600 万股，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 10,200 万元
24
8）实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，
发行人的高级管理人员及核心员工非国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战略配
售集合资产管理计划的支配主体。
9）参与人姓名、职务、员工类别、持有资产管理专项计划份额比例：
实际缴款金额 专项计划持
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 有比例
1 肖佐楠 总经理 高级管理人员 170 1.67%
2 匡启和 副总经理 高级管理人员 170 1.67%
副总经理、设计服务
3 蒋斌 高级管理人员 1,360 13.33%
事业部总监
4 王廷平 系统软件部总监 核心员工 1,275 12.50%
副总经理、新产品事
5 钱建宇 高级管理人员 510 5.00%
业部总监
天津国芯常务副总经
6 艾方 核心员工 629 6.17%
理
7 汪建强 IC 设计部总监 核心员工 663 6.50%
8 沈贽 CPU 设计部总监 核心员工 697 6.83%
9 王宗宝 IC 设计部副总监 核心员工 493 4.83%
10 徐秀强 模拟设计部总监 核心员工 255 2.50%
11 李海涛 后端设计部总监 核心员工 255 2.50%
12 尤国芳 系统软件部项目经理 核心员工 255 2.50%
13 张文江 系统软件部项目经理 核心员工 255 2.50%
14 薛毅 系统软件部项目经理 核心员工 255 2.50%
15 杨党卫 系统软件部项目经理 核心员工 204 2.00%
16 袁东 生产运营部总监 核心员工 204 2.00%
17 张海滨 财务总监 高级管理人员 255 2.50%
18 吴敏 人事行政部经理 核心员工 255 2.50%
19 林海波 天津国芯副总经理 核心员工 170 1.67%
新产品事业部市场经
20 刘玉龙 核心员工 255 2.50%
理
新产品事业部市场经
21 张明 核心员工 255 2.50%
理
22 沈正旋 设计服务市场经理 核心员工 255 2.50%
23 宁洎荣 设计服务市场经理 核心员工 170 1.67%
25
实际缴款金额 专项计划持
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 有比例
24 钟名富 IC 设计部项目经理 核心员工 255 2.50%
25 王磊 IT 经理 核心员工 170 1.67%
26 朱春涛 技术支持项目经理 核心员工 255 2.50%
27 刘红伟 IC 设计部项目经理 核心员工 255 2.50%
合计 - 10,200 100.00%
注 1：国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划募集资金的 100%
用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）限售期限
国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划承诺获得本
次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
26
第四节 股票发行情况
一、发行数量：6,000 万股，均为新股，无老股转让
二、发行价格：41.98 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：418.95 倍（每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.68 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、本次发行后每股收益：0.10 元（按公司 2020 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、本次发行后每股净资产：11.40 元（按本次发行后净资产除以发行后总
股本计算；本次发行后净资产按公司截至 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 251,880.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了苏公 W[2021]B 127 号《验资报告》。该
验资报告的主要结论如下：
“截至 2021 年 12 月 30 日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A 股）6,000
万 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 2,518,800,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 人 民 币
256,423,924.18 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 2,262,376,075.82 元
（大写：贰拾贰亿陆仟贰佰叁拾柒万陆仟零柒拾伍元捌角贰分），其中：新增注
册资本人民币 60,000,000.00 元，资本公积人民币 2,202,376,075.82 元。”
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
公司本次公开发行新股的发行费用合计 25,642.39 万元（不含增值税）。发
行费用包括：
单位：万元
27
序号 费用项目 不含税金额
1 承销费用 23,733.89
2 保荐费用 94.34
3 审计验资费用 974.00
4 律师费用 292.45
5 用于本次发行的信息披露费用 448.11
6 发行手续等其他费用 99.59
合计 25,642.39
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：226,237.61 万元
十一、发行后股东户数：49,152 户
十二、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
十三、认购情况：本次发行数量为 6,000 万股。其中，最终战略配售数量为
421.7640 万股，约占本次发行总数量的 7.03%，网下最终发行数量为 3,490.3860
万股，其中网下投资者缴款认购 3,490.3860 万股，无放弃认购股份；网上最终发
行数量为 2,087.8500 万股，网上定价发行的中签率为 0.03072623%，其中网上投
资者缴款认购 2,077.0869 万股，放弃认购数量为 10.7631 万股。本次网上投资者
放弃认购股数全部由 联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为
10.7631 万股。
28
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规
定审计了公司财务报表，包括 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
经审计的合并资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月经
审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内
容。公证天业会计师出具了“苏公 W[2021]A1330 号”标准无保留意见的《审计
报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已
在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再
披露，敬请投资者注意。
公司 2021 年 9 月 30 日的合并资产负债表，2021 年 7-9 月和 2021 年 1-9 月
的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注已经公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅，并出具了“苏公 W[2021]E1430 号”《审阅报告》，并
已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重
大事项提示”之“五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”和“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计基准日后的主要财务信
息和经营情况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》。公司上市后将不再另
行披露 2021 年三季度报表，敬请投资者注意。
二、2021 年业绩预测情况
结合公司目前经营状况以及未来发展情况，经公司初步测算，预计公司 2021
年度实现营业收入在 40,000.00 万元至 43,000.00 万元之间，较去年同期上升 54.15%
至 65.71%；预计 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润在 6,500.00 万元至
8,000.00 万元之间，较去年同期上升 42.09%至 74.88%；预计 2021 年度实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 4,500.00 万元至 6,000.00 万元之
间，较去年同期上升 87.12%至 149.49%。公司 2021 年度营业收入预计同比增长，
主要系国内新冠疫情影响有所缓解、经济逐步复苏，且集成电路行业市场景气度
提升，公司销售情况向好所致。
29
上述 2021 年度经营业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算结
果，预计数不代表公司最终实现的营业收入和净利润，也并非公司的盈利预测或
业绩承诺。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司审计报告的截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本上市
公告书签署日，公司经营状况良好，生产、研发、销售情况正常，经营模式未发
生变化，主要产品的市场规模和盈利能力，税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定
性及其他可能影响投资者判断的重大事项。
30
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券
股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。
2021 年 11 月 26 日公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于
开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，董事会同意公司
开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司财务负责人办理与本次设立募
集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示：
序号 开户银行名称 募集资金专户账号
1 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808
2 中信银行苏州高新技术开发区支行 8112001013100628472
3 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
31
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，本公司未召开
监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
32
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 施韬、周丽涛
联系人 嵇坤
联系电话 021-38676666
项目协办人 马经纬
项目组成员 嵇坤、方亮、唐明轩
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为，国芯科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为国芯科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君
安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，
并指定施韬、周丽涛作为国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督
导的保荐代表人。
施韬先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。从事
投资银行工作以来主持或参与的项目包括：君禾股份向特定对象发行、金陵体育
向不特定对象发行可转换公司债券、润禾材料向特定对象发行、大丰实业可转债、
33
大丰实业 IPO、银轮股份定向增发、安徽九华山公司债券、苏州高新公司债券等
项目。
周丽涛先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事。从
事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行和公开发行可
转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行和重大资产重组、海特高新非
公开发行、劲拓股份 IPO、鹿港科技重大资产重组、绿的谐波科创板 IPO、味知
香 IPO、中密控股向特定对象发行股票项目等，并曾参与其他多个改制辅导和财
务顾问项目。
34
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的承诺
1、实际控制人及其一致行动人承诺
（1）郑茳、肖佐楠、匡启和作为公司实际控制人、董事和/或高级管理人员、
核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下
承诺：
① 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前（以下简称“首发前”）已发行的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份。
② 本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。在公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股
票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照
上海证券交易所的有关规定做相应调整。
③ 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申
报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持
公司股份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公
司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以
累积使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，
则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。
35
④ 在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
⑤ 自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员减持股份的相关规定和监管要求。
⑥ 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
⑦ 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（2）联创投资、矽丰投资、矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创作为公司实际
控制人的一致行动人，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作
出如下承诺：
① 自公司首次公开发行股票时不转让持有的发行人股份，且自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
② 本单位所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有公司股
票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照
上海证券交易所的有关规定做相应调整。
③ 在本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位若减持公司的股份，将
遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定。在本单位持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
36
④ 自公司上市后，本单位严格遵守监管机构关于实际控制人及其一致行动
人减持股份的相关规定和监管要求。
⑤ 本单位愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
2、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员承诺
（1）王廷平作为公司董事兼核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份。
2、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的
锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证
券交易所的有关规定做相应调整。
3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申
报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持
公司股份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公
司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规
则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积
使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自
不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。
4、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
37
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管
理人员减持股份的相关规定和监管要求。
6、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
（2）汪建强、沈贽作为公司监事兼核心技术人员，就所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申
报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持
公司股份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公
司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规
则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积
使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自
不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。
4、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管
理人员减持股份的相关规定和监管要求。
6、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
38
7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
（3）蒋斌作为公司董事和高级管理人员，钱建宇、黄涛、张海滨作为公司
高级管理人员，就股份锁定承诺、减持事项承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接
和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的
锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证
券交易所的有关规定做相应调整。
3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申
报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持
公司股份总数的 25%。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技
术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司
股份。
4、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人若减持公司的股份，将遵守
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管
理人员减持股份的相关规定和监管要求。
6、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
7、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
39
3、其他持股 5%以上股东承诺
公司其他持股 5%以上股东及其关联方麒越基金、嘉信佳禾、孙力生、杨志
瑛、西藏泰达、天创华鑫、天创保鑫、魏宏锟、国家集成电路基金就持股意向及
减持意向作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司上市后，本人/本单位严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关
规定和监管要求。
3、本人/本单位承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）发行前持有发行人 5%以上股份股东持股意向及减持意向的承诺
1、实际控制人及其一致行动人承诺
公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人联创投资、矽丰投资、
矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创就持股意向及减持意向作出如下承诺：
“① 未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股份；
② 需要减持时，本人/本单位将遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规
定以及以下承诺：
A、减持方式
包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等相
关法律、法规规定的减持方式。
B、减持价格
本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送
股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本
单位在发行人首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后二十四个月内减
持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
C、减持期限
40
本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公
司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
D、减持数量
锁定期满后，本人/本单位每年转让发行人股份的比例将按公司实际情况与
相关法律法规的规定办理。
E、信息披露
本人/本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
2、其他持股 5%以上股东承诺
公司其他持股 5%以上股东及其关联方麒越基金、嘉信佳禾、孙力生、杨志
瑛、西藏泰达、天创华鑫、天创保鑫、魏宏锟、国家集成电路基金就持股意向及
减持意向作出如下承诺：
“1、减持条件
本人/本单位将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人/本单
位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限
售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本人/本单位可作出减持股
份的决定。
2、减持方式
本人/本单位减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让等。
3、减持价格
本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送
股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
4、减持期限
41
本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公
司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持数量
锁定期满后，本人/本单位每年转让公司股份的比例将按公司实际情况与相
关法律法规的规定办理。
6、信息披露
本人/本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
二、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公
司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并由公
司、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员出具
了相应的承诺。
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（若公司股票在上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，收盘价应按照上海证
券交易所的有关规定做相应调整，下同）低于公司上一会计年度末经审计的每股
净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会、25 个交易日内召开股东大会，审
议稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案。
上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日
高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生稳定股价的启动条件，则再
次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括：公司回购股票、实际控制人增持公司股票、
42
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。
当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况
和公司实际情况，按如下优先顺序（1）公司回购股票、（2）实际控制人增持公
司股票、（3）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股
票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
（三）稳定股价措施的具体安排及承诺
1、公司回购股票的措施及承诺
公司对回购股票制定了如下具体措施，并承诺履行：
当触发稳定股价预案的启动条件时，公司应在符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等相关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，对公司股份进行回购。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此
外，公司回购股份还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第（3）项与本项冲突
的，按照本项执行；
⑤单次回购期限应自股东大会审议通过之日起不超过 3 个月。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
2、实际控制人及其一致行动人增持股票的措施及承诺
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公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人联创投资、矽丰投资、
矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创承诺：
公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（若公司股票在上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，收盘价应按照上海证
券交易所的有关规定做相应调整，下同）低于公司上一会计年度末经审计的每股
净资产，且公司回购股票的稳定股价措施实施完毕后，如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时；或触发稳定股
价预案的启动条件后，公司无法实施回购股票的稳定股价措施时，本人/本单位
或指定的一致行动人将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以
下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期
限、增持目标等内容），启动增持公司股票的措施。
本人/本单位应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，本人/本单
位增持股票还应符合下列各项条件：
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
②单次增持公司股票的金额不低于上市后累计从公司所获得现金分红总额
的 20%；
③单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上
述第②项与本项冲突的，按照本项执行；
④单次增持期限应当自触发实际控制人稳定股价的条件之日起不超过 3 个
月；
⑤在增持完成后的 6 个月内，不得转让所增持的股份。
⑥本人在首次公开发行股票上市后三年内应当促成公司新聘任的董事、高级
管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日
高于公司上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生稳定股价的启动条件，则再
44
次启动稳定股价措施。
3、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
的措施及承诺
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺按如下约定增
持公司的股票：
公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（若公司股票在上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，收盘价应按照上海证
券交易所的有关规定做相应调整，下同）低于公司上一会计年度末经审计的每股
净资产，且公司回购股票、实际控制人增持公司股票的稳定股价措施实施完毕后，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股
净资产时；或公司无法实施回购股票、实际控制人无法实施增持公司股票的股价
稳定措施时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将
在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，启动增持公司股票的方案。
上述董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的
条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此
外，上述董事、高级管理人员增持股票还应符合下列各项条件：
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
②单次增持公司股票的金额不低于该等董事、高级管理人员上一年度从公司
领取的税后薪酬的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取
的税后薪酬的 50%；
③单次增持期限应当自触发该等董事、高级管理人员稳定股价的条件之日起
不超过 3 个月；
④在增持完成后的 6 个月内，不得转让所增持的股份；
⑤公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、
高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，
公司、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员
遵守本预案并签署相关承诺。
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（四）未履行稳定股价承诺的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、有增持义务
的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺采取以下约束措施：
1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施
①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内
召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履
行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
2、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
①实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知
或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令实际控制人在限期
内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应
向实际控制人支付的现金分红予以暂扣处理，直至实际控制人实际履行上述承诺
义务为止。
3、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股
价承诺的约束措施
①该等董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉。
②该等董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司
有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级
管理人员仍不履行的，公司有权暂扣应向该董事、高级管理人员支付的当年税后
薪酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。
三、股份回购和购回的措施和承诺及依法承担赔偿的承诺
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（一）公司承诺
1、公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将
依法赔偿投资者损失。
3、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 5
个工作日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会会议、拟定股份
回购的具体方案并按法定程序召集、召开股东大会会议进行审议，并经相关主管
部门批准或备案，启动股份回购措施；公司将依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根
据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法
律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。
4、如果公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部
门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。
5、公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）公司实际控制人及其一致行动人承诺
1、公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本
单位将依法赔偿投资者损失。
3、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本人/本单位将在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）等有权部门认定有关违法事实后 5 个工作日内，依法购回在公司
首次公开发行股票时已转让的原限售股份（如有），回购价格将按照发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章
程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等
另有规定的从其规定。
4、如果本人/本单位未能履行上述承诺，本人/本单位将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
1、公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申
请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将
依法赔偿投资者损失。
3、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺如下
“保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如果本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回
本次公开发行的全部新股。”
（二）公司实际控制人及其一致行动人郑茳、肖佐楠、匡启和承诺如下：
“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如果公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本
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人承诺在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本
次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司承诺如下
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，股本及净资产将大幅增长。
但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实
现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被
摊薄。
公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风
险，提高回报能力，具体承诺如下：
“（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规、规范性文件及《苏州国芯科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用
效率。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于
指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司
也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资
金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效
使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
（2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将始终专注于嵌入式 CPU 技术开发与产业化应用，整合优质资源，利
用公司的市场、研发、产品优势，进一步拓展公司现有产品市场，提升品牌影响
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力。同时，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建
专业化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提
升公司综合竞争能力和盈利能力。
公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓
和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的
持续提升。
（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，综
合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了
公司未来三年的股东回报规划。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规
定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长
远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价
值。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
50
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会会议审
议通过后实施。”
（二）公司实际控制人及其一致行动人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司实际控制人郑茳、肖佐楠、
匡启和及其一致行动人联创投资、矽丰投资、矽芯投资、矽晟投资、旭盛科创承
诺：
“（1）不以实际控制人或其一致行动人身份越权干预公司经营管理活动，
侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）不动用国芯科技资产从事与公司利益无关的投资、消费活动；
（5）努力确保由国芯科技董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国芯科技
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如国芯科技未来实施股权激励计划，将全力支持国芯科技将该股权激
励的行权条件等安排与国芯科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人/本单位若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证
券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”
（三）公司董事及高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和《上海
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证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承
诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交易
所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。”
六、利润分配政策的承诺
（一）公司的承诺
公司就利润分配政策作出如下承诺：
（1）本次发行上市后，公司将严格执行《苏州国芯科技股份有限公司章程
（草案）》中关于利润分配政策的规定，履行利润分配程序并实施利润分配。
（2）若公司未能履行上述承诺中的义务，将采取下列约束措施：
①公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果投资者因公司未履行上述承诺事项而在证券交易中遭受损失的，公司
将依法向投资者赔偿相关损失，投资者的损失依据证券监管部门或其他有权部门
认定的金额确定。
（二）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和就公司的利润分配政策作出如下承诺：
52
（1）本次发行上市后，本人将督促发行人严格执行《苏州国芯科技股份有
限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，履行利润分配程序并实施利
润分配。
（2）若本人未能履行上述承诺中的义务，将采取下列约束措施：
①本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果投资者因本人未履行上述承诺事项而在证券交易中遭受损失的，本人
将依法向投资者赔偿相关损失，投资者的损失依据证券监管部门或其他有权部门
认定的金额确定。
七、未履行承诺的约束措施
（一）公司承诺：
“（1）公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露
的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（2）若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会投资者道歉；
②公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司
将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式
及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。公司将自愿按照相应的赔偿金额申
请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的
损失提供保障；
④公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以
任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
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⑤如未来公司董事、监事及高级管理人员发生变动，同意并接受上市未履行
承诺的约束措施，应为新增董事、监事及高级管理人员的必要条件之一。”
（二）公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东承诺：
“（1）本人/本单位保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本人/本单位非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺
事项中的各项义务或责任，则本人/本单位承诺将视具体情况采取以下措施予以
约束：
①本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本人/本单位将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③若因本人/本单位未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损
失，本人/本单位将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法
机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；
④本人/本单位直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本
人/本单位完全消除因本人/本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
日；
⑤在本人/本单位完全消除因本人/本单位未履行相关承诺事项所导致的所有
不利影响之前，本人/本单位将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之
红股；
⑥如本人/本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收
益归发行人所有，本人/本单位应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支
付给发行人指定账户。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
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①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行
之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使
投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当年
从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未
履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发
行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；
④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；
⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行
人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。”
八、公司关于股东信息披露的承诺
公司承诺如下：
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、本公司历史沿革上不存在股份代持情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
4、本公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构国泰君安证券
股份有限公司及其子公司通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备
案的相关金融产品间接持有少量公司股份（穿透后持有本公司股份的比例不超过
0.1%），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非国泰
君安证券主动针对公司进行投资；除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；
5、本公司/本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
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6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
九、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构国泰君安承诺
发行人保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：“（1）因发行人招股说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）如因本公
司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本公司将依法赔偿投资
者相应损失。”
（二）联席主承销商中信建投承诺
联席主承销商中信建投证券股份有限公司承诺：“（1）因发行人招股说明
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）如因本公司
为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本公司将依法赔偿投资者相
应损失。”
（三）发行人律师承诺
发行人律师北京市炜衡律师事务所承诺：“（1）本事务所为发行人首次公
开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。（2）若因本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本所存在过错
依法应承担赔偿责任的，本事务所将赔偿投资者因此而遭受的损失。”
（四）发行人会计师承诺
发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“（1）本事
务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。（2）若因本事务所为发行人首次公开发行股票并上市
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制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，且本所因此应承担赔偿责任的，本事务所将依法赔偿投资者损失。”
（五）评估机构承诺
发行人资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司和上海申威资产评
估有限公司分别承诺：“（1）本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若因本公司为发
行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。”
十、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其控制的联创投资、矽晟投资、矽
丰投资、矽芯投资、旭盛科创承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位以及本人/本单位控制的企业未以
任何方式直接或间接从事或参与与国芯科技相竞争的业务，未直接或间接拥有与
国芯科技存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
2、在本人/本单位单独或共同控制国芯科技期间，本人/本单位以及本人/本
单位控制的企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从
事对国芯科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不
限于：
（1）直接或间接从事与国芯科技相竞争的业务；
（2）投资、收购、兼并从事与国芯科技相竞争的业务的企业或经济组织；
（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与国芯科技相竞争的业务的企业
或经济组织；
（4）以任何方式为国芯科技的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支
持或帮助。
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3、若国芯科技将来开拓新的业务领域，国芯科技享有优先权，本人/本单位
以及本人/本单位控制的其他企业将不再发展同类业务。
4、如违反上述承诺，本人/本单位将承担由此给国芯科技造成的全部损失。
本承诺函自本人/本单位签署之日起生效。本承诺函在本人/本单位作为国芯
科技实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
发行人实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和承诺如下：
“1、在本人为国芯科技实际控制人及其一致行动人期间，本人以及本人控
制的企业将尽量减少与国芯科技及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制的
企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与国芯科技或其子公司依法签订协
议，履行合法程序，并将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司
章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关
联交易损害国芯科技及其无关联关系股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给国芯科技造成的全部损失。”
十一、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、
法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项
作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人
及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的
承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
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经核查，发行人律师认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具
有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的
强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、
法规的规定。
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（本页无正文，为《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
发行人：苏州国芯科技股份有限公司
年 月 日
60
（本页无正文，为《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
61
（本页无正文，为《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
62
）
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