证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
上海柏楚电子科技股份有限公司
Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation
Limited
（上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：3,665,441 股
2、发行价格：266.68 元/股
3、募集资金总额：人民币 977,499,805.88 元
4、募集资金净额：人民币 958,395,183.23 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5
一、公司基本情况................................................................................................. 5
（一）发行人概述 ......................................................................................... 5
（二）发行人主营业务 ................................................................................. 5
二、本次新增股份发行情况................................................................................. 5
（一）发行股票类型和面值 ......................................................................... 5
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ..................................... 6
（三）发行方式 ........................................................................................... 12
（四）发行数量 ........................................................................................... 12
（五）发行价格 ........................................................................................... 12
（六）募集资金和发行费用 ....................................................................... 13
（七）募集资金到账及验资情况 ............................................................... 13
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ....................... 13
（九）新增股份登记托管情况 ................................................................... 14
（十）发行对象情况 ................................................................................... 14
（十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见 ...................................................................................................... 19
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 19
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 21
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21
三、新增股份的上市时间................................................................................... 21
四、新增股份的限售安排................................................................................... 21
2
第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 22
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 22
（一）本次发行前后股本结构变动情况 ................................................... 22
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ................................................... 22
（三）本次发行后公司前十名股东情况 ................................................... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 23
三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 24
四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 24
（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................... 24
（二）合并利润表主要数据 ....................................................................... 24
（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................... 25
（四）主要财务指标 ................................................................................... 25
（五）管理层讨论与分析 ........................................................................... 26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 28
一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司..................................... 28
二、发行人律师事务所：北京市天元律师事务所........................................... 28
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 28
四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 29
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 30
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 30
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 30
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 31
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 32
一、备查文件目录............................................................................................... 32
二、查阅地点、时间........................................................................................... 32
（一）发行人：上海柏楚电子科技股份有限公司 ................................... 32
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 ....................... 32
3
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/发行人/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
本上市公告书 指
定对象发行 A 股股票上市公告书
本次向特定对象发行 A 股股票、 上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
指
本次向特定对象发行、本次发行 定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）/中信证券
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/发行人会计师/验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
《实施细则》 指
销实施细则》
公司章程 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
4
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司
SHANGHAI FRIENDESS ELECTRONICS TECHNOLOGY
英文名称
CORPORATION LIMITED
注册资本 10,033.5345万元（本次发行前）
注册地址 上海市闵行区东川路555号乙楼1033室
上市地点 上海证券交易所
股票简称 柏楚电子
股票代码 688188
法定代表人 唐晔
董事会秘书 周荇
联系电话 021-64306968
计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪
经营范围
表、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处
行业属于“I65 软件和信息技术服务业”行业；根据中华人民共和国国家统计局
2017 年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65
软件和信息技术服务业”行业。
从应用领域来看，公司主要从事激光切割控制系统的研发、生产和销售，为
各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，所
处行业为激光切割设备控制系统软件设计行业。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
5
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议通过
2021 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
2021 年 4 月 22 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等与
本次发行相关的议案。
2022 年 1 月 5 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司
<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》、《关于
延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》、《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行数
量上限的议案》、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》
等与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，出席会议的有表决
6
权股份数为 7,794.7814 万股，占发行人股本总数的 77.9478%。与会股东审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发
行 A 股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 3 月 31 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，出席会议的
有表决权股份数为 7,918.3875 万股，占发行人股本总数的 78.9192%。与会股东
审议通过了《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效
期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2021 年 7 月 28 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海柏楚电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核
中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
2022 年 2 月 22 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海柏楚电子
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞372 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
4、本次发行的发行过程简述
（1）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于 2022 年 3 月 28 日向上交所报送《上海柏楚电子科技
股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上
海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》（以下简
称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 23 名新增投资者表达了认购
意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海
柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之
7
上增加该 23 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
2 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 国都创业投资有限责任公司
5 杭州中谦资产管理有限公司
6 上海涌津投资管理有限公司
7 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
8 南京钢铁股份有限公司
9 德邦证券股份有限公司
10 杭州金投乾憬投资管理有限公司
11 北京诚盛投资管理有限公司
12 国任财产保险股份有限公司
13 深圳前海力汇基金管理有限公司
14 国泰君安证券股份有限公司
15 上海方御投资管理有限公司
16 富国基金管理有限公司
17 上海铂绅投资中心（有限合伙）
18 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
19 薛小华
20 国联安基金管理有限公司
21 申万宏源证券有限公司
22 Hel Ved Capital
23 银河资本资产管理有限公司
在北京市天元律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 3 月 31
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向 221 名符合相关条
件的投资者发出了《认购邀请书》及《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者
参与本次发行认购。前述 221 名投资者中具体包括截至 2022 年 2 月 28 日发行
人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 39
家、证券公司 24 家、保险机构 10 家、其他投资者 128 家。
8
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发
行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿”的情形。
（2）本次发行的申购报价情况
2022 年 3 月 31 日（T 日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，
共有 18 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核
查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间
为 232.73 元/股-305.46 元/股。
认购对象具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 申购
1 国泰基金管理有限公司 238.00 8,200.00 是
共青城胜恒投资管理有限公司-胜 266.68 5,000.00
2 恒九重风控策略 2 期私募股权投资 248.88 6,000.00 是
基金 232.88 7,000.00
北京时间投资管理股份公司-时间
3 251.00 5,000.00 是
方舟 1 号私募证券投资基金
282.00 5,000.00
JPMorgan Chase Bank, National
4 279.78 10,000.00 是
Association
266.04 13,500.00
9
263.50 5,000.00
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫
5 238.50 15,000.00 是
一号资产管理计划
232.73 20,000.00
上海军民融合产业股权投资基金合
6 305.46 10,000.00 是
伙企业（有限合伙）
253.50 5,000.00
7 周雪钦 是
233.00 5,100.00
290.00 6,500.00
8 Goldman Sachs International 是
235.00 17,500.00
276.20 11,800.00
9 财通基金管理有限公司 267.29 22,100.00 是
246.00 41,000.00
10 兴证全球基金管理有限公司 245.11 8,000.00 是
11 申万宏源证券有限公司 273.23 5,700.00 是
267.30 5,600.00
12 UBS AG 是
232.73 9,100.00
13 国联安基金管理有限公司 279.18 5,000.00 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合
14 275.69 5,000.00 是
伙企业（有限合伙）
266.00 5,000.00
15 国泰君安证券股份有限公司 255.00 5,900.00 是
241.10 7,900.00
济南江山投资合伙企业（有限合
16 280.33 15,000.00 是
伙）
272.19 12,000.00
17 诺德基金管理有限公司 264.89 15,200.00 是
261.39 21,200.00
18 GIC Private Limited 260.11 32,400.00 是
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 18 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 266.68 元/股为本次发行的发行价格。
（3）发行配售情况
本次发行对应的认购总股数为 3,665,441 股，认购总金额为 977,499,805.88
10
元。本次发行对象确定为 11 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
序 获配股数 限售期
发行对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 财通基金管理有限公司 828,708 220,999,849.44 6
济南江山投资合伙企业（有限合
2 562,471 149,999,766.28 6
伙）
3 诺德基金管理有限公司 449,977 119,999,866.36 6
JPMorgan Chase Bank, National
4 374,981 99,999,933.08 6
Association
上海军民融合产业股权投资基金合
5 374,981 99,999,933.08 6
伙企业（有限合伙）
6 Goldman Sachs International 243,737 64,999,783.16 6
7 申万宏源证券有限公司 213,739 56,999,916.52 6
8 UBS AG 209,989 55,999,866.52 6
9 国联安基金管理有限公司 187,490 49,999,833.20 6
华菱津杉（天津）产业投资基金合
10 187,490 49,999,833.20 6
伙企业（有限合伙）
11 共青城胜恒投资管理有限公司 31,878 8,501,225.04 6
合计 3,665,441 977,499,805.88 -
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上
述投资者均在《竞价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述
发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承
销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同
时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
11
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，募集资金总额不超过 97,750.00 万元人民币（含本数）。根据发行人《上海
柏楚电子科技股份有限公司关于调整 2021 年度向特定对象发行股票发行 A 股数
量上限的公告》（公告编号：2022-015），鉴于公司已完成了 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作、预留授予部分第一个归属期的
归属工作，公司总股本由 100,000,000 股变更为 100,335,345 股，公司本次发行股
票的股票数量调整为不超过 30,100,603 股。
根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为
4,200,146 股，募集资金总额（含发行费用）不超过 97,750.00 万元。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
3,665,441 股，募集资金总额为 977,499,805.88 元，全部采取向特定对象发行股票
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022 年 3 月 29 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
232.73 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
12
保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海柏楚电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 266.68 元/股，与发行底价的比率为
114.59%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 977,499,805.88 元，扣除不含税发行费用人
民币 19,104,622.65 元，募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。
（七）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 8 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZA10859 号），截至 2022 年 4 月 7 日，主承销商指定
的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资
金 977,499,805.88 元。
2022 年 4 月 8 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含
税）18,572,500.00 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立
的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4
月 8 日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10858 号），截至 2022 年 4
月 8 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 3,665,441 股，募集资金总额
为人民币 977,499,805.88 元，扣除不含税的发行费用人民币 19,104,622.65 元后，
实际募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。其中新增注册资本及股本为人民
币 3,665,441 元，转入资本公积为人民币 954,729,742.23 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入柏楚电子开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号 开户银行名称 专用账号
1 兴业银行股份有限公司上海市北支行 216420100100164886
13
（九）新增股份登记托管情况
2022 年 4 月 19 日，发行人本次发行新增的 3,665,441 股股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，共计 11 家获配对象所认购股份限售期均为 6 个
月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 828,708 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
（2）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
注册资本 290,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 562,471 股，股份限售
期为自发行结束之日起 6 个月。
14
（3）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 449,977 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
（4）JPMorgan Chase Bank, National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质 QFII
住所 State of New York, the United States of America
法定代表人（分支
Charles Chiang 江明叡
机构负责人）
注册资本 178,500 万美元
许可证编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
JPMorgan Chase Bank, National Association 本次获配数量为 374,981 股，股份
限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（5）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室
执行事务合伙人 上海军民融合产业投资管理有限公司（委派代表：戴敏敏）
注册资本 292,900 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1FL5EP4E
股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。 【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
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上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
374,981 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（6）Goldman Sachs International
名称 Goldman Sachs International
企业性质 QFII
住所 Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU
法定代表人（分支
DMITRI POTISHKO
机构负责人）
注册资本 34.14 亿美元
许可证编号 QF2014EUS274
经营范围 境内证券投资
Goldman Sachs International 本次获配数量为 243,737 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
（7）申万宏源证券有限公司
名称 申万宏源证券有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人 杨玉成
注册资本 5,350,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100003244445565
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投
资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
申万宏源证券有限公司本次获配数量为 213,739 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
（8）UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051
住所
Basel, Switzerland
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法定代表人（分支
房东明
机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 209,989 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
（9）国联安基金管理有限公司
名称 国联安基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
法定代表人 于业明
注册资本 15,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000710936030A
基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他
经营范围
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国联安基金管理有限公司本次获配数量为 187,490 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（10）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室
住所
（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194 号）
执行事务合伙人 长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120116684749919D
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围
关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 187,490
股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（11）共青城胜恒投资管理有限公司（胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资
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基金）
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人 程远
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资基金本
次获配数量为 31,878 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公
告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
4、关于认购对象资金来源的说明
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上
18
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的
有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备
履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师北京市天元律师事务所认为：
“综上所述，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和
19
授权，已获得上交所审核同意并经中国证监会注册，具备实施发行的条件；本次
发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的
主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律
文件符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
内容合法、有效。”
20
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 4 月 19 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与
本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：柏楚电子
证券代码为：688188.SH
上市地点为：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文
件。
21
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2021 年 12 月 31 日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 73,425,000 73.18% 77,090,441 74.12%
无限售条件股份 26,910,345 26.82% 26,910,345 25.88%
股份总数 100,335,345 100.00% 104,000,786 100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加 3,665,441 股有限售条件流通股，公
司仍无实际控制人、控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司
股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
1 唐晔 境内自然人 21,000,000 20.93 21,000,000
2 代田田 境内自然人 16,425,000 16.37 16,425,000
3 卢琳 境内自然人 14,250,000 14.20 14,250,000
4 万章 境内自然人 12,750,000 12.71 12,750,000
5 谢淼 境内自然人 9,000,000 8.97 9,000,000
6 香港中央结算有限公司 其他 2,737,325 2.73 0
7 全国社保基金四零六组合 其他 1,490,402 1.49 0
招商银行股份有限公司－
8 泓德丰润三年持有期混合 其他 973,748 0.97 0
型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有
限公司－易方达新收益灵
9 其他 968,600 0.97 0
活配置混合型证券投资基
金
22
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
招商银行股份有限公司－
10 泓德臻远回报灵活配置混 其他 873,248 0.87 0
合型证券投资基金
合计 80,468,323 80.20 73,425,000
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 限售数量（股）
号 （股） （%）
1 唐晔 境内自然人 21,000,000 20.19 21,000,000
2 代田田 境内自然人 16,425,000 15.79 16,425,000
3 卢琳 境内自然人 14,250,000 13.70 14,250,000
4 万章 境内自然人 12,750,000 12.26 12,750,000
5 谢淼 境内自然人 9,000,000 8.65 9,000,000
6 香港中央结算有限公司 其他 2,737,325 2.63 0
全国社保基金四零六组
7 其他 1,490,402 1.43 0
合
招商银行股份有限公司
8 －泓德丰润三年持有期 其他 973,748 0.94 0
混合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份
有限公司－易方达新收
9 其他 968,600 0.93 0
益灵活配置混合型证券
投资基金
招商银行股份有限公司
10 －泓德臻远回报灵活配 其他 873,248 0.84 0
置混合型证券投资基金
合计 80,468,323 77.37 73,425,000
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
23
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行前 本次发行后
项目 2021 年度/2021 2020 年度/2020 2021 年度/2021 2020 年度/2020
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/
5.49 3.71 5.29 3.56
股）
归属于上市公司股
29.79 24.92 37.96 33.18
东的每股净资产
注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告、2021 年年度财务报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 314,859.76 261,143.46 222,072.22
负债总额 14,944.91 11,690.00 7,044.72
股东权益合计 299,914.84 249,453,46 215,027,50
少数股东权益 983.48 175.70 213.42
归属于母公司股东权
298,931.36 249,277.75 214,814.08
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 91,343.97 57,082.93 37,607.10
营业利润 60,451.44 39,542.32 26,011.63
利润总额 61,352.13 40,872.01 26,648.19
净利润 54,892.69 36,961.13 24,614.03
归属于母公司所有者的净利润 55,019.87 37,059.29 24,631.08
24
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 49,873.50 36,246.82 23,989.94
投资活动产生的现金流量净额 165,491.93 -3,970.64 -170,470.80
筹资活动产生的现金流量净额 -12,278.10 -7,400.00 156,713.43
汇率变动对现金的影响 -0.29 - -
现金及现金等价物净增加额 203,087.03 24,876.18 10,232.58
（四）主要财务指标
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 18.65 20.45 37.88
速动比率（倍） 17.72 20.10 37.40
资产负债率（合并报表） 4.75% 4.48% 3.17%
资产负债率（母公司报表） 1.99% 1.99% 1.52%
应收账款周转率（次） 25.35 18.57 20.86
存货周转率（次） 2.02 3.28 3.35
每股净资产（元） 29.79 24.93 21.48
每股经营活动现金流量（元） 4.97 3.62 2.40
每股净现金流量（元） 20.24 2.49 1.02
基本每股收益（元） 5.49 3.71 2.96
稀释每股收益（元） 5.46 3.70 2.96
归属于公司普通股股东的扣除非
经常性损益净额后基本每股收益 5.43 3.04 2.69
（元）
加权平均净资产收益率 20.34% 15.91% 25.91%
扣除非经常性损益后的加权平均
20.10% 13.05% 23.57%
净资产收益率
归属于公司普通股股东的净资产
298,931.36 249,277.75 214,814.08
（万元）
归属于公司普通股股东的扣除非
经常性损益净额后的净利润（万 54,363.77 30,410.70 22,400.07
元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
25
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所
载之计算公式计算
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 222,072.22 万元、261,143.46 万元和
314,859.76 万元，资产规模逐年增长，主要系随着公司经营规模的扩大、资本实
力的增强，货币资金、存货、无形资产等资产相应增加所致。
报告期各期末，公司负债总额分别为 7,044.72 万元、11,690.00 万元和
14,944.91 万元。流动负债是公司负债主要组成部分，报告期各期末，流动负债分
别为 5,453.90 万元、11,690.00 万元和 14,846.24 万元，占各期末负债总额的比例
分别为 77.42%、100.00%和 99.34%。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 37.88、20.45 和 18.65，速动比率为 37.40、
20.10 和 17.72。由于公司业务规模扩大，应付账款和合同负债逐年增加，使得公
司流动比率和速动比率总体呈略微下降趋势，仍保持较高水平，短期偿债能力良
好。
长期偿债能力方面，报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为
3.17%、4.48%和 4.75%。随着公司资本实力的增强，业务规模的不断扩大以及盈
利能力的不断提升，公司资产负债率总体略微上升趋势，仍保持较低水平，长期
偿债能力良好。
整体而言，公司的短期及长期偿债能力均保持良好，体现出公司良好的经营
管理、投融资管理能力。
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3、盈利能力分析
报告期各期末，公司营业收入分别为 37,607.10 万元、57,082.93 万元和
91,343.97 万元。得益于行业需求的不断增长以及持续的研发投入和新产品的不
断推出，报告期内，公司营业收入逐年增长。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 24,631.08 万元、
37,059.29 万元和 55,019.87 万元，盈利能力不断增强。
27
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：郭丹、孙守安
项目组成员：于海跃、李永深、董凡、梅俊凯
联系电话：010-60833699、010-60838991
传真：010-60833650
二、发行人律师事务所：北京市天元律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
经办律师：黄小雨、杨雯
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号
负责人：杨志国
经办注册会计师：李萍、刘欢、李佳运
28
联系电话：021-23281004
传真：021-63214580
四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号
负责人：杨志国
经办注册会计师：李萍、刘欢、李佳运
联系电话：021-23281004
传真：021-63214580
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第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《上海柏楚电子科技股份有限公司与中信证券股份有
限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》。
中信证券指定郭丹、孙守安担任上海柏楚电子科技股份有限公司本次向特定
对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工
作。
郭丹，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司高级副总裁。曾参与或
主持了柏楚电子科创板 IPO、金诚信 IPO、中国船舶重大资产重组、中国动力重
大资产重组、杭钢股份重大资产重组、中船防务发行股份及支付现金购买资产、
宝钢股份换股吸收合并武钢股份、中船重工债转股暨发行股份购买资产、东湖高
新可转换公司债、万向钱潮配股等项目。
孙守安，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行部高级副总裁。曾先后负
责或参与了宝钢包装 IPO 项目、光威复材 IPO 项目、菲林格尔 IPO 项目、柏楚
电子 IPO 项目、电气风电 IPO 项目；二重重装非公开发行 A 股项目、中国船舶
非公开发行 A 股项目；广船国际重大资产重组、钢构工程重大资产重组、攀钢钒
钛重大资产出售项目、二重重装资产出售项目、广船国际 H 股发行暨重大资产
购买项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》
《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，
具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的
基本条件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保
荐责任。
30
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
（一）发行人：上海柏楚电子科技股份有限公司
办公地址：上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
电话号码：021-64306968 传真号码：021-64308817
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话号码：010-60833001 传真号码：010-60833083
32
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