股票简称：利扬芯片 股票代码：688135
广东利扬芯片测试股份有限公司
Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
（住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年十一月十日
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
特别提示
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒广大投资者注意首次开发行股票上市初期的投资风险，广大投资
者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
1-6 月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次开发行股票上市初期的投资风险，广大投资
者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；上海证
券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为
44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对
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股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证
券交易所主板、中小板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东存在 12 个月或以上的股份锁定期，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理
计划获配股份锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后公司
总股本为 13,640.00 万股，其中无限售流通股为 2,770.4245 万股，占发行后总
股本的 20.3110%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业上市公司水平
本次发行价格 15.72 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应
的市盈率为：
27.44 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；
26.43 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；
36.58 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)；
35.24 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
发行人所处行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至
2020 年 10 月 27 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的非计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率 50.49 倍，本次发行的市盈率
低于同行业平均水平，但仍旧存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）科创板股票异常波动的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
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后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，
排序并不表示风险因素依次发生：
（一）公司面临的集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、
IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其
中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试
或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯片设计公司
主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和
技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布
较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2019 年中国集成电路设计行业销售额达
到 3,063.50 亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到
IC 设计营收的 6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为 183.81 亿
元-245.08 亿元人民币。这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要
的市场份额，公司市场占有率约为 0.95%-1.26%，市场占有率较低，面临和境外
各类测试厂商竞争的压力。
（二）公司生产设备折旧年限显著长于可比公司、对经营业绩影响较大的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司固定资产中生产设备的原值为 48,628.76 万
元，折旧年限为 5-10 年，京元电子机器设备折旧年限为 2-8 年，华岭股份为 3-
5 年。公司生产设备的折旧年限显著长于可比公司，主要系公司根据生产设备的
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预计可使用寿命并结合生产使用过程中不存在需要进行大修、替换和报废的情形
而综合确定。
若公司参照可比公司京元电子的折旧政策（即新设备折旧年限为 8 年，二手
设备为 4 年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少 7.19、7.95、2.61
和 2.80 个百分点，同时将减少净利润的金额分别为 764.86 万元、901.86 万元、
500.50 万元和 287.79 万元，占各期净利润比重分别为 39.30%、56.62%、8.23%
和 10.68%；若公司参照可比公司京元电子和华岭股份的平均水平测算（即折旧
年限均为 5 年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少 10.79、13.02、
10.76 和 11.90 个百分点，同时将减少公司净利润的金额分别为 1,147.99 万元、
1,477.15 万元、2,062.11 万元和 1,224.44 万元，占各期净利润比重分别为
58.98%、92.74%、33.90%和 45.45%，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司二手设备原值金额为 9,271.88 万元，占生产
设备的比重为 19.07%。二手设备折旧年限由公司技术部门综合考虑设备产地、
品牌、型号、机械精准度、测试机测量精准度、已使用设备年限情况、磨损新旧
程度和设备保养情况综合判断，将折旧年限确定为 5-8 年，其中折旧年限为 8 年
的占二手设备原值的比例为 76.58%。若公司对二手设备可使用寿命的判断存在
重大失误，或二手设备未能达到预期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营
业绩造成不利影响。
（三）公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
报告期内，公司营业收入分别为 12,932.00 万元、13,838.14 万元、23,201.34
万元和 12,439.31 万元，其中前五大客户销售收入合计分别为 11,329.65 万元、
10,660.42 万元、17,723.51 万元和 9,206.44 万元，占比分别为 87.61%、77.04%、
76.39%和 74.01%。报告期内公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如
果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等
自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后
方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要
取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。2018 年，公司较上年度新增
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客户 25 家，形成收入 455.93 万元，占当年营业收入的比重为 3.42%；2019 年，
公司新增客户 30 家，形成收入 1,004.39 万元，占比 4.45%；2020 年 1-6 月，公
司新增客户 11 家，实现收入 37.43 万元。若短期内公司新增客户的产品不能有
效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对发行人收入贡献较
为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
（四）公司 2019 年净利润增长主要来源于 8nm 制程芯片测试项目的风险
2019 年，公司净利润为 6,083.79 万元，较 2018 年度增长 281.98%，主要得
益于公司在 2019 年实现 8nm 制程芯片测试项目的量产测试，该项目为公司带来
主营业务收入 7,099.96 万元，占当期主营业务收入的比重为 31.48%，其中主要
来自公司第一大客户深圳比特微电子科技有限公司。2019 年度，公司来自比特
微的收入为公司净利润做出重要贡献。
2020 年第一季度，公司与比特微的交易金额同比大幅增长，环比 2019 年第
四季度下降 68.29%,主要原因系比特微芯片产品正常的更新迭代；2020 年 1-6 月，
公司与比特微交易金额为 2,681.20 万元，占当期营业收入的比重为 21.55%。如
果未来公司与比特微的交易规模不能保持持续增长，将对公司业绩造成不利影响。
（五）公司第一大客户存在不利变化的风险
2019 年，公司第一大客户为深圳比特微电子科技有限公司，交易金额为
6,670.02 万元，占公司营业收入的比重为 28.75%。
比特微是一家以区块链和人工智能为应用场景的芯片设计公司，主要产品为
神马矿机，如果区块链行业出现重大不利变化或比特币价格出现大幅波动，而比
特微不能及时开发出更高算力、更低能耗的芯片和产品，则将面临流失矿机市场
份额的风险；
比特微的实际控制人杨作兴在 2019 年 12 月被深圳市南山区检察院以职务
侵占罪批准逮捕，截至本上市公告书签署之日，未有进一步消息；上述风险将使
得公司与比特微的交易规模存在不确定性，对发行人产生一定程度的不利影响。
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（六）公司销售区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入金额分别为 12,515.28 万元、13,348.09 万元、
22,552.64 万元和 12,108.07 万元，其中来自华南地区的收入金额分别为
11,592.71 万元、11,302.40 万元、18,804.37 万元和 8,801.85 万元，占当期主
营业务收入的比重分别为 92.63%、84.67%、83.38%和 72.69%，存在销售区域集
中的风险，若华南地区市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
（七）公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产
能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探
针台等测试平台。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 36,989.20 万元，占公司总资
产的比重为 62.44%。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金分别为 15,371.03 万元、6,412.82 万元、15,058.90 万元和 4,937.22
万元；截至 2020 年 6 月 30 日，公司已取得的银行授信额度为 3,000 万元，已使
用 2,814 万元。
如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资
金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
（八）公司毛利率波动的风险
2017 年-2019 年，公司主营业务毛利率分别为 43.38%、39.87%和 53.83%，
2019 年显著增高的原因一方面是公司在 2019 年新增 8nm 先进制程的芯片测试项
目，均使用高端测试平台，该项目为公司创收 6,972.32 万元，占当年主营业务
收入的比重为 30.92%；另一方面是随着收入规模快速增加，固定性成本占营业
收入的比重快速下降，提高了毛利率水平。2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利
率为 49.88%。
公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，
产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，
公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。
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若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利
率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持
现有毛利率的风险。
（九）公司租赁房产产权存在瑕疵的风险
公司向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍
未取得房产证，其产权存在瑕疵。该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经
该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，但由于时间相隔较远，文
件保存不当，莫屋社区无法提供村民决议签字文件，同时万兴汽配未取得相应的
规划及建设许可证书和不动产权证书。
公司承租的房屋面积共 29,512.25 ㎡，其中位于东莞市万江街道莫屋工业区
的房屋共 23,755.05 ㎡，包含生产厂房、办公区域和宿舍，占公司承租房屋面积
的比例为 80.49%。该处所为公司重要的生产经营所在地，报告期内，公司在该处
所形成的主营业务收入占合并报表主营业务收入的比重分别为 100%、98.40%、
94.69%和 92.79%。
未来如果因村民代表同意出租土地的决议文件缺失而发生争议或者纠纷，或
因出租方产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得
相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司
的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。
（十）新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
公司所处行业为集成电路行业，下游客户主要为芯片设计公司，终端产品应
用领域广阔。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不
利影响，但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限，市场出现萎缩，
进而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体
经济形势波动或自身生产经营的影响，也可能导致对公司业务拓展等产生不利影
响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于同意广东利扬芯片测试股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305 号文），同意广东利
扬芯片测试股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本
次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说
明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注
册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交
易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕366 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“利扬芯
片”，证券代码“688135；利扬芯片 A 股总股本为 13,640.00 万股，其中 2,770.4245
万股股票将于 2020 年 11 月 11 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 11 月 11 日
（三）股票简称：利扬芯片
（四）股票扩位简称：利扬芯片
（五）股票代码：688135
（六）本次发行后的总股本：13,640.00 万股
（七）本次发行的股票数量：3,410.00 万股
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,770.4245 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,869.5755 万股
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（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：511.50 万股，其
中东莞市东证宏德投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股份数
量为 170.50 万股，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划“广发原驰利扬芯片战略配售 1 号集合资产管理计划”（以
下简称“利扬芯片专项资管计划”）获配股份数量为 341.00 万股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个
月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算；
2、本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的利扬芯片专项
资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所
上市之日起开始计算；
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获
配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 231 个，这部分账户对应的股份数量
为 1,280,755 股，占网下发行总量的 7.36%，占扣除战略配售数量后本次公开发
行股票总量的 4.42%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10
亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020 年 7 月 31 日经上海证
券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2020 年 9 月 22 日获得中国证券监
督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》，本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 13,640.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 3,410.00 万股，占发行后股份总数的 25.00%，
不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
4、市值及财务指标：
发行人本次发行价格为每股 15.72 元，发行后股本总额为 13,640.00 万股，
发行完成后市值为 21.44 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。
同时，公司最近两年归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后
的孰低者为准）均为正且累计 7,177.82 万元，符合“最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称： 广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称： Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
本次发行前注册资本： 人民币 10,230.00 万元
法定代表人： 黄江
住所： 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号
集成电路生产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测
试板设计、开发及销售，仓储（除危险化学品），货物或技
经营范围 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
集成电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务、芯
主营业务：
片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
邮政编码： 523050
联系电话： 0769-26382738
联系传真： 0769-26383266
互联网网址： http://www.leadyo.com
电子邮箱： ivan@leadyo.com
董事会秘书： 辜诗涛
二、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为黄江。黄江直接持有公司股份 4,134.38 万股，
占公司股本总额的 40.41%。黄江控制的扬宏投资持有公司股份 89.30 万股，占
公司股本总额的 0.87%，黄江先生直接和间接可对公司行使表决权的比例为
41.29%。虽然黄江直接、间接控制的股份不足 50.00%，但因公司不存在持股超过
10%的其他股东，且自公司设立以来，黄江一直担任公司董事长，参与公司的日
常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此黄江为公司的控
股股东、实际控制人。
谢春兰为黄江的配偶，持有发行人股份比例为 0.54%；黄主、黄兴与黄江为
兄弟关系，持有发行人股份比例分别为 4.26%、1.18%，黄主为公司董事，黄兴未
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在公司任职，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与实际控制人
黄江一致。股东扬宏投资、谢春兰、黄主及黄兴均为黄江的一致行动人。
黄江的简历如下：
黄江先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码 44252519701126****，
无境外永久居留权，高中学历。2002 年 4 月至 2010 年 1 月任东莞万江章治工业
五金加工厂总经理；2005 年 4 月至 2010 年 1 月任东莞市鑫圆电子有限公司总经
理；2010 年 2 月至 2015 年 4 月任利扬有限董事长、总经理；2016 年 1 月至今任
扬宏投资执行事务合伙人；2016 年 12 月至今任上海利扬创执行董事；2016 年 12
月至今任香港利扬董事；2017 年 4 月至 2018 年 8 月任东莞利扬执行董事；2020
年 7 月 2 日至今任东莞利扬（东城）经理、执行董事；2015 年 5 月至今任公司
董事长。
本次发行完成后，发行人的股权结构图如下：
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
截至本上市公告书签署日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，具体情况如下：
序号 姓名 任职 提名人 任职期间
1 黄江 董事长 董事会 2018-06-22至2021-06-21
2 瞿昊 董事 董事会 2018-06-22至2021-06-21
3 黄主 董事 董事会 2018-06-22至2021-06-21
4 袁俊 董事 董事会 2018-06-22至2021-06-21
5 辜诗涛 董事 董事会 2018-06-22至2021-06-21
6 张亦锋 董事 黄江 2020-02-05至2021-06-21
7 田雨甘 独立董事 董事会 2020-02-05至2021-06-21
8 郑文 独立董事 董事会 2020-02-05至2021-06-21
9 游海龙 独立董事 董事会 2020-02-05至2021-06-21
（二）监事
截至本上市公告书签署日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 任职 提名人 任职期间
1 张利平 监事会主席 监事会 2018-06-22至2021-06-21
2 徐杰锋 监事 监事会 2018-06-22至2021-06-21
3 邓先学 职工代表监事 职工代表大会选举 2018-06-22至2021-06-21
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，发行人共有 3 名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 任职 任职期间
1 张亦锋 总经理 2019-02-21至2021-06-21
2 杨恩慧 财务总监 2018-06-22至2021-06-21
3 辜诗涛 董事会秘书 2018-06-22至2021-06-21
14
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，发行人共有 5 名核心技术人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 张亦锋 董事、总经理
2 辜诗涛 董事、董事会秘书
3 袁俊 董事、研发中心负责人
4 卢旭坤 研发中心研发部总监
5 郑朝生 研发中心硬件部总监
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
在本次发行后直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
直接持股数 间接持股
姓名 关联关系 限售期
（股） 股东名称 间接持股数（股）
黄江 董事长 41,343,800 扬宏投资 687,788 36 个月
黄主 董事、黄江兄弟 4,362,000 扬致投资 382,619 36 个月
瞿昊 董事 6,918,400 - - 12 个月
董事、董事会秘
辜诗涛 1,097,400 扬致投资 540,856 12 个月
书、核心技术人员
董事、总经理、核
张亦锋 47,408 - - 26 个月
心技术人员
董事、核心技术人
袁俊 160,000 扬宏投资 53,580 12 个月
员
张利平 监事 6,818,400 - - 12 个月
徐杰锋 监事 3,850,000 - - 12 个月
邓先学 监事 15,000 26 个月
杨恩慧 财务负责人 20,000 - - 26 个月
郑朝生 核心技术人员 40,000 扬致投资 36,210 12 个月
卢旭坤 核心技术人员 250,000 扬致投资 25,347 12 个月
谢春兰 董事长黄江之配偶 550,000 - - 36 个月
黄兴 董事长黄江之兄弟 1,204,000 - - 36 个月
注：张亦锋、邓先学、杨恩慧系通过最近一年定增取得公司股份，其所持股份自 2019 年 12
月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起锁定三十六个月。自公司上市之日起，尚
需锁定 26 个月。
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、股权激励或员工持股计划的具体情况
扬宏投资、扬致投资系发行人于 2016 年设立的员工持股平台。
（一）扬宏投资
截至上市公告书签署日，扬宏投资持有公司 893,000 股股票，持有比例为
0.6547%（发行后），限售期为自公司上市之日起 12 个月。具体情况如下：
企业名称 东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 12 日
注册资本 500 万元
注册地址 东莞市万江街道莫屋社区莫屋新村工业区
执行事务合伙人 黄江
投资、投资管理及咨询（依法须经批准的项目经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至上市公告书签署日，扬宏投资合伙人结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例（%） 任职部门
1 黄江 385.10 77.02 董事长
2 韦菊芳 73.50 14.70 采购中心
3 袁俊 30.00 6.00 研发中心
4 龚声清 1.80 0.36 质量中心
5 张细珍 0.90 0.18 运营中心
6 赖一敏 0.90 0.18 运营中心
7 韦世敏 0.90 0.18 运营中心
8 雷垒 0.90 0.18 运营中心
9 郑广源 0.90 0.18 运营中心
10 贾鹏 0.90 0.18 运营中心
11 宋慧兰 0.75 0.15 营销中心
16
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称 出资额 出资比例（%） 任职部门
12 黄旭波 0.75 0.15 运营中心
13 黄进玲 0.75 0.15 运营中心
14 陈金武 0.60 0.12 运营中心
15 王春花 0.30 0.06 质量中心
16 梁鸿发 0.30 0.06 运营中心
17 麦月娥 0.15 0.03 质量中心
18 林彩凤 0.15 0.03 运营中心
19 林汉川 0.15 0.03 运营中心
20 王燕 0.15 0.03 运营中心
21 许海东 0.15 0.03 运营中心
合计 500.00 100.00 —
（二）扬宏投资
截至上市公告书签署日，扬致投资持有公司 1,207,000 股股票，持有比例为
0.8849%（发行后），限售期为自公司上市之日起 12 个月。具体情况如下：
企业名称 东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 12 日
注册资本 500 万元
注册地址 东莞市万江街道莫屋社区莫屋新村工业区
执行事务合伙人 辜诗涛
投资管理及咨询（依法须经批准的项目经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，扬致投资合伙人结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例（%） 任职部门
1 辜诗涛 224.05 44.81 董事、董事会秘书
2 黄主 158.5 31.70 董事、行政副总
3 田坤 63.00 12.60 营销中心
4 卢旭坤 10.50 2.10 利致软件
5 郑朝生 15.00 3.00 研发中心
6 饶伟东 1.95 0.39 人力资源中心
7 毛贵南 0.75 0.15 人力资源中心
17
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人名称 出资额 出资比例（%） 任职部门
8 杨柳 1.80 0.36 研发中心
9 皇晓莉 1.65 0.33 利致软件
10 钱向东 1.20 0.24 利致软件
11 谢刚刚 1.50 0.30 运营中心
12 袁刚 1.50 0.30 研发中心
13 张会战 1.35 0.27 研发中心
14 郑挺 1.35 0.27 研发中心
15 谭芬芬 0.30 0.06 人力资源中心
16 伍雄飞 0.45 0.09 人力资源中心
17 孙文涛 0.90 0.18 运营中心
18 陈永洪 1.50 0.30 利致软件
19 陈九花 0.30 0.06 人力资源中心
20 谢晓昆 0.45 0.09 运营中心
21 崔剑波 0.45 0.09 研发中心
22 向涛 2.25 0.45 信息中心
23 陈勇 1.80 0.36 运营中心
24 丘桂武 0.75 0.15 运营中心
25 文亚东 1.65 0.33 上海利扬创
26 魏强 1.35 0.27 研发中心
27 钟树 0.30 0.06 运营中心
28 孙孝辉 0.45 0.09 运营中心
29 范传敏 0.30 0.06 运营中心
30 曾远 0.30 0.06 运营中心
31 黄观霞 0.90 0.18 营销中心
32 解维 0.30 0.06 采购中心
33 彭新闻 0.30 0.06 运营中心
34 李炳艺 0.45 0.09 运营中心
35 吴章强 0.45 0.09 运营中心
合计 500.00 100.00 —
除上述之外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在执行的员工持股
计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
序
股东名称 数量 数量 限售期 备注
号 占比 占比
（股） （股）
一、限售流通股
1 黄江 41,343,800 40.4143% 41,343,800 30.3107% 36 个月
2 瞿昊 6,918,400 6.7629% 6,918,400 5.0721% 12 个月
3 张利平 6,818,400 6.6651% 6,818,400 4.9988% 12 个月
4 黄主 4,362,000 4.2639% 4,362,000 3.1979% 36 个月
5 徐杰锋 3,850,000 3.7634% 3,850,000 2.8226% 12 个月
6 洪振辉 2,691,800 2.6313% 2,691,800 1.9735% 12 个月
深圳市达晨创
7 坤股权投资企 2,500,000 2.4438% 2,500,000 1.8328% 12 个月
业（有限合伙）
其中 210
万股限售
其中 35.8
期 12 个
万股通过
8 袁金钰 2,458,000 2.4027% 2,458,000 1.8021% 月；35.8
最近一年
万股限售
定增取得
期 26 个
月
9 潘家明 2,317,800 2.2657% 2,317,800 1.6993% 12 个月
苏州中和春生
10 三号投资中心 1,776,000 1.7361% 1,776,000 1.3021% 12 个月
（有限合伙）
深圳第一创业
11 创新资本有限 1,500,000 1.4663% 1,500,000 1.0997% 12 个月
管理公司
通过最近
12 欧阳杓佶 1,429,592 1.3975% 1,429,592 1.0481% 26 个月 一年定增
取得
上海聚源聚芯
集成电路产业
13 股权投资基金 1,332,000 1.3021% 1,332,000 0.9765% 12 个月
中心（有限合
伙）
14 张钻兰 1,260,800 1.2325% 1,260,800 0.9243% 12 个月
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
东莞市扬致投
15 资管理合伙企 1,207,000 1.1799% 1,207,000 0.8849% 12 个月
业（有限合伙）
16 黄兴 1,204,000 1.1769% 1,204,000 0.8827% 36 个月
17 辜诗涛 1,097,400 1.0727% 1,097,400 0.8045% 12 个月
18 蔡隽 947,400 0.9261% 947,400 0.6946% 12 个月
19 阮明伟 900,000 0.8798% 900,000 0.6598% 12 个月
20 何润英 900,000 0.8798% 900,000 0.6598% 12 个月
东莞市扬宏投
21 资管理合伙企 893,000 0.8729% 893,000 0.6547% 36 个月
业（有限合伙）
22 唐飞飞 848,000 0.8289% 848,000 0.6217% 12 个月
23 吴显英 800,000 0.7820% 800,000 0.5865% 12 个月
苏州时代伯乐
股权投资合伙
24 740,000 0.7234% 740,000 0.5425% 12 个月
企业（有限合
伙）
25 崔若文 700,000 0.6843% 700,000 0.5132% 12 个月
深圳市达晨财
26 智创业投资管 700,000 0.6843% 700,000 0.5132% 12 个月
理有限公司
其中 63
万股限售 其 中 63
期 26 个 万股通过
27 来波 691,000 0.6755% 691,000 0.5066% 月；6.1 最近一年
万股限售 通过定增
期 12 个 取得
月
苏州福华时代
伯乐股权投资
28 597,015 0.5836% 597,015 0.4377% 12 个月
合伙企业（有限
合伙）
29 谢春兰 550,000 0.5376% 550,000 0.4032% 36 个月
30 张耀东 480,000 0.4692% 480,000 0.3519% 12 个月
广州怡华时代
伯乐股权投资
31 455,224 0.4450% 455,224 0.3337% 12 个月
合伙企业（有限
合伙）
32 吴赤球 454,000 0.4438% 454,000 0.3328% 12 个月
20
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
佛山比特时代
伯乐壹号股权
33 447,761 0.4377% 447,761 0.3283% 12 个月
投资合伙企业
（有限合伙）
东莞市融易中
以创业投资合
34 444,000 0.4340% 444,000 0.3255% 12 个月
伙企业（有限合
伙）
深圳恒益天泽
资本管理有限
公司-苏州泓瑞
35 444,000 0.4340% 444,000 0.3255% 12 个月
通股权投资合
伙企业（有限合
伙）
36 林平峰 386,000 0.3773% 386,000 0.2830% 12 个月
深圳时代伯乐 12 个月
新兴产业股权
37 373,000 0.3646% 373,000 0.2735%
投资合伙企业
（有限合伙）
38 陈巧 354,000 0.3460% 354,000 0.2595% 12 个月
39 李沅蔓 340,000 0.3324% 340,000 0.2493% 12 个月
北京德丰杰龙 12 个月
升投资基金管
40 300,000 0.2933% 300,000 0.2199%
理中心（有限合
伙）
41 刘坚 300,000 0.2933% 300,000 0.2199% 12 个月
42 徐高翔 300,000 0.2933% 300,000 0.2199% 12 个月
43 卢旭坤 250,000 0.2444% 250,000 0.1833% 12 个月
44 刘辉 241,000 0.2356% 241,000 0.1767% 12 个月
45 邱小清 204,000 0.1994% 204,000 0.1496% 12 个月
46 林王芬 200,000 0.1955% 200,000 0.1466% 12 个月
47 胡锦荣 190,000 0.1857% 190,000 0.1393% 12 个月
48 袁俊 160,000 0.1564% 160,000 0.1173% 12 个月
49 周惠群 147,000 0.1437% 147,000 0.1078% 12 个月
50 张勇 140,000 0.1369% 140,000 0.1026% 12 个月
51 冯卫成 127,000 0.1241% 127,000 0.0931% 12 个月
52 刘剑锋 110,000 0.1075% 110,000 0.0806% 12 个月
53 黄志文 103,000 0.1007% 103,000 0.0755% 12 个月
54 温锦顺 100,000 0.0978% 100,000 0.0733% 12 个月
21
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
55 潘恒星 100,000 0.0978% 100,000 0.0733% 12 个月
56 胡海涛 100,000 0.0978% 100,000 0.0733% 12 个月
57 宁雪林 100,000 0.0978% 100,000 0.0733% 12 个月
58 朱华 100,000 0.0978% 100,000 0.0733% 12 个月
59 曹芳宇 100,000 0.0978% 100,000 0.0733% 12 个月
60 路凤贤 100,000 0.0978% 100,000 0.0733% 12 个月
中山证券有限 12 个月
61 94,000 0.0919% 94,000 0.0689%
责任公司
62 王远青 85,000 0.0831% 85,000 0.0623% 12 个月
宁波鹰创投资 12 个月
63 管理有限责任 83,000 0.0811% 83,000 0.0609%
公司
64 林小丽 81,000 0.0792% 81,000 0.0594% 12 个月
65 李倩 80,000 0.0782% 80,000 0.0587% 12 个月
66 李洪波 56,000 0.0547% 56,000 0.0411% 12 个月
67 刘鹏 53,000 0.0518% 53,000 0.0389% 12 个月
68 王正良 50,000 0.0489% 50,000 0.0367% 12 个月
69 晏阳天 50,000 0.0489% 50,000 0.0367% 12 个月
70 彭俊 50,000 0.0489% 50,000 0.0367% 12 个月
71 吴骥东 50,000 0.0489% 50,000 0.0367% 12 个月
通过最近
72 张亦锋 47,408 0.0463% 47,408 0.0348% 26 个月 一年定增
取得
73 霍锦连 45,000 0.0440% 45,000 0.0330% 12 个月
74 张炳海 40,000 0.0391% 40,000 0.0293% 12 个月
75 郑朝生 40,000 0.0391% 40,000 0.0293% 12 个月
76 郑玉彬 33,000 0.0323% 33,000 0.0242% 12 个月
77 许立群 32,000 0.0313% 32,000 0.0235% 12 个月
池州东晟创业
78 31,000 0.0303% 31,000 0.0227% 12 个月
投资有限公司
79 陈丽萍 30,000 0.0293% 30,000 0.0220% 12 个月
80 田坤 30,000 0.0293% 30,000 0.0220% 12 个月
81 彭建强 25,000 0.0244% 25,000 0.0183% 12 个月
82 王海萍 24,000 0.0235% 24,000 0.0176% 12 个月
83 徐奕蓉 23,000 0.0225% 23,000 0.0169% 12 个月
22
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
通过最近
84 杨恩慧 20,000 0.0196% 20,000 0.0147% 26 个月 一年定增
取得
85 曹勇 20,000 0.0196% 20,000 0.0147% 12 个月
宁波晟川资产
管理有限公司-
86 晟川永晟三号 17,000 0.0166% 17,000 0.0125% 12 个月
私募证券投资
基金
87 江霞 16,000 0.0156% 16,000 0.0117% 12 个月
通过最近
88 邓先学 15,000 0.0147% 15,000 0.0110% 26 个月 一年定增
取得
89 王伟 14,200 0.0139% 14,200 0.0104% 12 个月
90 廖海霞 11,000 0.0108% 11,000 0.0081% 12 个月
91 吴燕裕 11,000 0.0108% 11,000 0.0081% 12 个月
92 陈佳贞 10,000 0.0098% 10,000 0.0073% 12 个月
93 许立华 10,000 0.0098% 10,000 0.0073% 12 个月
94 尤坚 10,000 0.0098% 10,000 0.0073% 12 个月
95 蔡韶阳 9,000 0.0088% 9,000 0.0066% 12 个月
96 彭勇 5,000 0.0049% 5,000 0.0037% 12 个月
97 杨勇 4,000 0.0039% 4,000 0.0029% 12 个月
98 徐晗 4,000 0.0039% 4,000 0.0029% 12 个月
99 卢垒垒 3,000 0.0029% 3,000 0.0022% 12 个月
100 卫暖登 2,000 0.0020% 2,000 0.0015% 12 个月
101 杜玉祥 1,000 0.0010% 1,000 0.0007% 12 个月
102 秦超 1,000 0.0010% 1,000 0.0007% 12 个月
103 翟仁龙 1,000 0.0010% 1,000 0.0007% 12 个月
东莞市东证宏
104 德投资有限公 - - 1,705,000 1.2500% 24 个月
司
广发原驰利扬
芯片战略配售 1
105 - - 3,410,000 2.5000% 12 个月
号集合资产管
理计划
106 网下限售账户 1,280,755 0.9390% 6 个月
小计 102,300,000 100.0000% 108,695,755 79.6889% —
二、无限售流通股
23
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
无限售社会公众股 - - 27,704,245 20.3110%
合计 102,300,000 100.0000% 136,400,000 100.0000%
注 1：配售期自本次公开发行并上市之日起算，下同。
注 2：袁金钰、欧阳杓佶、来波、张亦锋、杨恩慧、邓先学等 6 人通过最近一年定增取得的
公司股份，其所持股份自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起锁定
三十六个月。自公司上市之日起，尚需锁定 26 个月。
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开
发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 黄江 41,343,800 30.3107% 36 个月
2 瞿昊 6,918,400 5.0721% 12 个月
3 张利平 6,818,400 4.9988% 12 个月
4 黄主 4,362,000 3.1979% 36 个月
5 徐杰锋 3,850,000 2.8226% 12 个月
广发原驰利扬芯片战略配
6 3,410,000 2.5000% 12 个月
售 1 号集合资产管理计划
7 洪振辉 2,691,800 1.9735% 12 个月
深圳市达晨创坤股权投资企
8 2,500,000 1.8328% 12 个月
业（有限合伙）
其中 210 万股限售期
9 袁金钰 2,458,000 1.8021% 12 个月；35.8 万股限
售期 26 个月
10 潘家明 2,317,800 1.6993% 12 个月
合计 76,670,200 56.2098% —
七、本次发行战略配售情况
（一）高级管理人员及核心员工参与战略配售的情况
2020 年 9 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员
与核心员工通过广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人设立的广发
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
原驰利扬芯片战略配售 1 号集合资产管理计划参与本次发行战略配售。利扬芯
片专项资管计划获配数量为 341.00 万股，占本次公开发行数量的 10%，获配金
额 5,360.52 万元。
专项资管计划具体认购信息如下：
1、名称：广发原驰利扬芯片战略配售 1 号集合资产管理计划
2、设立时间：2020 年 9 月 10 日
3、募集资金规模：13,198.00 万元
4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5、实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司
6、参与人姓名、职务与份额持有比例
序号 姓名 职务 金额（万元） 资管计划份额持有比例
1 黄江 董事长 4,600.00 34.85%
2 张亦锋 董事、总经理 1,900.00 14.40%
3 辜诗涛 董事、董事会秘书 1,400.00 10.61%
4 黄主 董事 1,150.00 8.71%
5 袁俊 董事、研发中心负责人 700.00 5.30%
6 杨恩慧 财务总监 100.00 0.76%
7 邓先学 监事、人事行政部总监 220.00 1.67%
8 田坤 营销中心负责人 1,764.00 13.37%
9 潘云燕 总经理助理 520.00 3.94%
10 卢旭坤 研发部总监 844.00 6.39%
合计 13,198.00 100.00%
利扬芯片专项资管计划的管理人为广发证券资产管理(广东)有限公司，资
产管理合同约定的资管计划实际支配主体为其管理人，非发行人的高级管理人员。
利扬芯片专项资管计划所持股票的限售期为本次公开发行的股票在上交所上市
之日起 12 个月。
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
（二）保荐机构参与战略配售的情况
保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司东莞市东证宏德投资有
限公司参与本次发行战略配售，东莞市东证宏德投资有限公司依据《上海证券交
易所科创板股票发行与承销业务指引》规定确定本次跟投的比例为本次公开发行
数量的 5%，即 170.50 万股，获配金额为 2,680.26 万元。东莞市东证宏德投资
有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算。
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第四节 股票发行情况
序号 项目 内容
3,410.00 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公开
1 发行数量
发行新股
2 发行价格 15.72 元/股
3 每股面值 人民币 1.00 元
36.58 倍（每股收益按 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
4 发行市盈率 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算）
5 发行市净率 2.25 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
0.43 元/股（以按 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
6 发行后每股收益 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算）
发行后每股净资 6.97 元/股（按 2020 年 6 月 30 日经审计的股东权益加上本次
7
产 募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
本次发行募集资金总额为 53,605.20 万元；扣除发行费用（不
含增值税）后，募集资金净额为 47,094.26 万元。天健会计师
募集资金总额及
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
注册会计师对资
8 情况进行了审验，并于 2020 年 11 月 5 日出具了天健验〔2020〕
金到位的验证情
3-104 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 11 月 5 日止，
况
变更后的累计注册资本为人民币 13,640.00 万元，实收资本（股
本）为人民币 13,640.00 万元。
本次发行费用（不含税）总额为 6,510.94 万元，具体构成如
下：
（1）保荐及承销费用 4,173.02 万元
发行费用总额及 （2）审计及验资费用 1,445.00 万元
9
明细构成
（3）律师费用 418.11 万元
（4）用于本次发行的信息披露费用 427.36 万元
（5）上市相关的手续费等其他费用 47.46 万元
10 募集资金净额 47,094.2558 万元
11 发行后股东户数 本次发行后股东户数为 27,989 户
超额配售选择权
12 本次发行未采用超额配售选择权
情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投
资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限
发行方式与认购 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进
13
情况 行。本次发行最终战略配售股数 5,115,000 股，占本次发行数
量的 15%。网上有效申购数量为 37,722,916,000 股，对应的网
上初步有效申购倍数约为 4,338.21 倍。网上最终发行数量为
27
广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
11,594,000 股，网上定价发行的中签率为 0.03073463%，其中
网上投资者缴款认购 11,579,267 股，放弃认购数量 14,733 股。
网下最终发行数量为 17,391,000 股，其中网下投资者缴款认
购 17,391,000 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下
投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐
机构（主承销商）包销股份的数量为 14,733 股。
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
一、报告期主要财务资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的资产负债表，
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的公司利润表、现金流量表、
股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕3-491 号）。相关
数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2020 年 1-9 月公司主要财务数据
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审
阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕3-536 号）。投资者欲了解相关情况，
请查阅本上市公告书附件，公司上市后 2020 年三季度财务报表不再单独披露，
敬请投资者注意。
公司 2020 年 1-9 月主要财务数据如下：
项目 2020.09.30 2019.12.31 变动情况
流动资产（万元） 16,439.08 15,893.93 3.43%
流动负债（万元） 7,827.87 9,732.16 -19.57%
总资产（万元） 59,712.63 58,000.82 2.95%
资产负债率（母公司）（%） 18.73 19.65 -0.93
资产负债率（合并报表）（%） 18.93 21.81 -2.88
归属于母公司股东的净资产（万元） 48,407.92 45,348.17 6.75%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.73 4.43 6.75%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动情况
营业总收入（万元） 17,593.50 14,229.86 23.64%
营业利润（万元） 3,465.50 3,423.95 1.21%
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
利润总额（万元） 3,463.87 3,429.88 0.99%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,058.68 2,986.62 2.41%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
2,879.49 2,820.12 2.11%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 -
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.28 0.28 -
股）
加权平均净资产收益率（%） 6.52 8.02 -1.50
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率
6.14 7.57 -1.43
（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,683.58 8,689.57 -11.58%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.75 0.85 -11.58%
三、2020 年 1-9 月经营状况和财务状况的简要说明
截至 2020 年 9 月末，公司流动资产为 16,439.08 万元，较上年年末增加
3.43%；流动负债为 7,827.87 万元，较上年年末减少 19.57%，主要系应付设备
款较期初有所减少及 2020 年上半年清缴 2019 年度所得税所致；公司总资产为
59,712.63 万元，较上年年末增加了 2.95%；净资产为 48,407.92 万元，较上年
年末增加了 6.75%，公司财务状况较好，总资产、净资产规模稳步上升。
2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 17,593.50 万元，较上年同期增长 23.64%，
主要原因一方面是公司 8nm 先进制程芯片测试量较上年同期有所增加；另一方
面，随着 5G 商用的推广，FPGA、射频等芯片测试量较上年同期显著增加，公司
与客户西南集成、紫光同创的交易额均显著增长，提升了营业收入。2020 年 1-
9 月，公司实现净利润 3,058.68 万元，较上年同期增长 2.41%，扣除非经常性损
益后的净利润 2,879.49 万元，较上年同期增长 2.11%，公司盈利能力持续增长。
2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,683.58 万元，较上
年同期下降 11.58%，主要原因是随着公司规模的增加，员工人数等有一定增加，
公司支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费有明显增加，使得公司
经营活动现金流出明显增加，导致公司经营活动产生的现金流量净额略有下降。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营正常，不存在经
营模式，主要产品的生产、销售渠道及销售价格，主要客户类型及供应商的构成，
税收政策发生重大实质性不利变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
事项。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与东莞证券
和存放募集资金的各商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募
集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义
务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
广东利扬芯片测试股 中国银行股份有限公司东莞
693873847628
份有限公司 万江支行
广东利扬芯片测试股 中国建设银行股份有限公司
44050177610800001824
份有限公司 东莞市分行
广东利扬芯片测试股 上海浦东发展银行股份有限
54010078801500001485
份有限公司 公司东莞分行
二、其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订
立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）除召开第二届董事会第二十二次会议通过公司《广东利扬芯片测试
股份有限公司审阅报告（2020 年第三季度）》、《关于调整募集资金使用投资项目
拟投入募集资金金额的议案》、 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方
监管协议的议案》等事项外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
作为利扬芯片首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，东莞证券
根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对
发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通
后，认为利扬芯片符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行 A 股股票
并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持
续发展，发挥规模效应，因此，东莞证券同意作为保荐机构推荐利扬芯片本次发
行并上市。
二、上市保荐机构基本情况
上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
法定代表人：陈照星
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心
联系人：王睿 0769-22119285
传真：0769-22119285
保荐代表人：王睿、张晓枭
项目协办人：檀榕江
项目组其他成员：郑伟、刘楚、余珊珊、余淑敏、段蕊蕊
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
王睿先生，保荐代表人，东莞证券股份有限公司投资银行部业务董事，曾先
后参与曾先后参与东莞控股（000828）2015 年度非公开发行股票、华立股份
（603038）首次公开发行股票、美格智能（002881）首次公开发行股票等多个项
目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
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张晓枭先生，保荐代表人，中国注册会计师，东莞证券股份有限公司投资银
行部业务董事，曾先后参与东莞控股（000828）2015 年度非公开发行股票、华立
股份（603038）首次公开发行股票、国立科技（300716）首次公开发行股票、联
瑞新材（688300）首次公开发行股票等多个项目，具有扎实的资本市场理论基础
与丰富的投资银行业务经验。
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第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定、持股及减持意向的相关承诺
（一）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人承诺
黄江作为公司的控股股东、实际控制人和董事长，就所持公司股份的锁定情
况承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有
的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或
间接持有的本公司股份总数的25%；
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行；
（5）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务；
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（7）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
黄主作为公司董事、实际控制人的一致行动人，就所持公司股份的锁定情况
承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有
的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或
间接持有的本公司股份总数的25%；
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行；
（5）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
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股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务；
（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（7）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
谢春兰、黄兴、扬宏投资作为公司实际控制人的一致行动人，就所持公司股
份的锁定情况承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。
（2）本人/本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个
交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企
业直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个
月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持公司股份
锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；
（4）本人/本企业所持公司股份锁定期届满后，本人/本企业根据自身资金
需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关
规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他
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合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，
应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务；
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收
益归公司所有，本人/本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。
如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人
/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述
责任，则公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以
上承诺为不可撤销之承诺。
（二）公司其他主要股东承诺
1、持股比例 5%以上的股东，同时系董事瞿昊承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有
的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或
间接持有的本公司股份总数的25%。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（5）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
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份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（7）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
2、持股比例 5%以上的股东同时系监事张利平、监事徐杰锋的承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或
间接持有的本公司股份总数的 25%。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（4）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
40
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（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（6）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
3、持有公司股份的董事、高级管理人员、核心技术人员承诺
公司董事、高级管理人员、核心技术人员辜诗涛、袁俊承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有
的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或
间接持有的本公司股份总数的25%。
（4）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积适用。
（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
41
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（6）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（7）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（8）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
4、最近前一年通过定增方式新增的股东、董事、总经理、核心技术人员张
亦锋承诺
（1）自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式获得的股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有
的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或
间接持有的本公司股份总数的 25%。
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（4）自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积适用。
（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（6）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（7）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（8）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
5、最近前一年通过定增方式新增的股东、高级管理人员杨恩慧承诺
（1）自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式获得的股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有
的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
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（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或
间接持有的本公司股份总数的 25%。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（5）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（7）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
6、最近前一年通过定增方式新增的股东、监事邓先学承诺
（1）自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式获得的股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任
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时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或
间接持有的本公司股份总数的 25%。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（4）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（6）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
7、核心技术人员郑朝生、卢旭坤承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积适用。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（4）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
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持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、
证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公
司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其
他报酬时直接扣除相应款项。
（6）以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因
而影响履行。
8、最近前一年通过定增方式新增的股东来波、欧阳杓佶承诺
（1）自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式获得的股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（3）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履
行信息披露义务。
9、最近前一年通过定增方式新增股份的股东袁金钰承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（不含本人于 2019 年 12 月通过定增
方式新增的 35.8 万股），也不由公司回购该部分股份。
（2）自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式新增的 35.8
万股，也不由公司回购该部分股份。
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（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（4）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股
份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减
持。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履
行信息披露义务。
10、扬致投资承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期
和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（3）本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需求情况减
持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进
行减持。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确
地履行信息披露义务。
根据相关法律法规，若发行人股票在证券交易所上市成功，除上述股东以外
的其他股东在本次发行前所持有的发行人股份，自公司股票在交易所上市之日起
十二个月内不得转让。
二、关于稳定股价的措施和承诺
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市
后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管
理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
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的相关要求，结合公司实际情况，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于制定<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>
的议案》，具体情况如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
1、启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年
度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形
时（若因除权除息等事项致使上述股票价格与公司上一会计年度末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司应启动稳定股价
措施。
2、终止条件：触发启动条件后，公司董事会公告回购股份预案后，公司在
实施稳定股价措施过程中，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价
格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计
的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3
个月内不再启动股份回购事宜。
（二）稳定股价的措施及顺序
股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。其中，第一选择为公司回
购股票，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选择为董事（不含独立董事）、
高级管理人员增持公司股票。
（三）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定，且不应
导致公司股权分布不符合上市条件。
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（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大
会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求外，还应符合下列各项要求：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
②单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元；
③单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如与指标 B 存在冲突，以不超过
2%为准；
④回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。
2、公司控股股东增持
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。但在
上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资
产，可中止实施增持计划。
（2）控股股东增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资
产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的
其他方式，并符合下列要求：
①单次用于增持股份的资金不少于 1,000.00 万元；
②单次增持股份不超过公司总股本的 2%，如与指标 A 存在冲突，以不超过
2%为准。
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
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（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员（包括本承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理
人员）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对
公司股票进行增持：
①公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的
公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被
触发。但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的
每股净资产，可中止实施增持计划；
③增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份
的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：
①单次用于增持股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴总额的 20%；
②单一年度用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额；超过上述
标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
③公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大
宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本
预案的规定，依次开展公司回购、公司控股股东增持及董事、高级管理人员增持
工作。
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（4）公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董
事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并
上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
（四）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（5）回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产，回购股
份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
2、公司控股股东及董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在上述公司控股股东及董事、高级管理人员增持启动条
件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。
（2）公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开
始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（五）发行人承诺
1、公司严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下
的各项义务和责任。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴
（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕；
（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股
份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公
司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其
他措施稳定股价。
（六）控股股东承诺
1、本人严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下
的各项义务和责任。
2、如本人届时直接或间接持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的
股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分
红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
止。
（七）公司董事、高级管理人员承诺
1、本人严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下
的各项义务和责任。
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2、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中
就相关股份回购议案投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如
有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕时止。
稳定公司股价的具体措施经公司实际控制人及其一致行动人、公司董事及高
级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市
之日起生效，有效期三年，对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。
三、股份购回和股份回购的承诺
（一）公司承诺
1、本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书、其他申报文件
及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披
露资料存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本公司将根据相关法律、
法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并召开股东大会，启动股份回购措施，
本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。本公司上市后发生除权除
息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。
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3、本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监
督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本公司
收到相关认定文件后 2 个交易日内，本公司应就该等事项进行公告，并在前述事
项公告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4、如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监
督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。
5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从
该等规定。
（二）公司控股股东、实际控制人黄江承诺
1、公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。
3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披
露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本人将根据相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同
期银行存款利息。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份
数量应作相应调整。公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信
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息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
广东利扬芯片测试股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首
次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认招股说明
书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺
1、本公司保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
2、本公司首次公开发行股票并在科创板上市后，如本公司因存在欺诈发行
被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册
的，本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5 个工作
日内启动股份回购程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中
国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本公司将根据届时有效
的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。
（二）发行人控股股东、实际控制人黄江关于欺诈发行股份购回事项承诺
1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市的申请文件均为真实、
准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，本次
发行不存在任何欺诈发行的情形。
2、公司首次公开发行股票并在科创板上市后，如公司因存在欺诈发行被证
券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，
本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5 个工作日内
启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监
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会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本人将根据届时有效的相关法
律法规的要求履行相应股份回购义务。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等
措施，以提高投资者回报。具体如下：
（1）加强募集资金安全管理：本次发行募集资金到位后，公司将加强募集
资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使
用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）积极、稳妥地实施募集资金投资项目：本次募集资金投资项目符合国
家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水
平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞
争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金
投资项目所涉及行业进行了深入了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自
身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将进一步提高
募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部
建设完成，公司业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预
期将为公司带来良好的经济效益。
（3）提高公司盈利能力和水平：①公司将继续加大对产品的研发投入，加
快研发成果转换步伐，开发新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。②实行
成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公
司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，
明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（4）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护：公司进一步
完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出
制度性安排，同时，公司将完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
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序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
给予广大投资者合理的回报，并建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，
将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
3、关于承诺履行的约束措施
公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束
措施：
（1）如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行
公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
①及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；②如该违反的承诺属可以继续履行的，公
司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履
行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并
将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；③公司承诺未能履行、承诺无
法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司
因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；④其他根据届时规定可以采取
的措施。
（2）如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，导致未能
履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
①及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快制定将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
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（二）公司控股股东、实际控制人承诺
1、在任何情况下，本人均不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营
管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开
作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交
易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能
满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开
作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
7、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交
易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能
满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。
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六、利润分配政策的承诺
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》及中国证券监督管理委员会的相关要求，公司于 2020 年 3 月 25 日召开了
2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》及《关于制定<
公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》。根据《关于
制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》，公司本
次发行后利润分配遵循以下规定：
（一）股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时
应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
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（四）具体分配方式
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法提取法定
公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情
况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配
利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分
配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
3、现金分红的比例
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在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按
照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董
事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表
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明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
七、关于未履行承诺的约束措施
针对本次公开发行股票，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董
事、监事、高级管理人员均出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中,上述责
任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施：
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书披露的承诺事项，并承诺若未履行该等承诺事项，将严格遵守下列约束措施：
（1）本公司将在股东大会、中国证监会及证券交易所指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公
众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关
工作。②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
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2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原
因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未
履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承
诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公
司将采取以下措施：
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（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原
因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）其他持股 5%以上的股东未履行承诺的约束措施
1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未
履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）在本人作为公司持股比例 5%以上的股东期间，公司若未履行招股说明
书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公
司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原
因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺如果未履行上述承诺事项，将严格遵守下列约束措施：
（1）本人将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众
投资者道歉；
（2）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关
损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红
（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得
转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有），因继承、被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
八、中介机构出具的承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
东莞证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐机构和主承销商，承诺如
下：
若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、上海证
券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
北京德恒律师事务所作为本次发行并上市的律师，承诺如下：
若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、上海证券
交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
3、审计机构、验资机构、验资复核机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次发行并上市的审计机构、验资机构、
验资复核机构，承诺如下：
本所承诺：因本所为广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
4、资产评估机构承诺
坤元资产评估有限公司作为本次发行并上市的资产评估机构，承诺如下：
若因本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、上海证
券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳
定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本
次发行上市除尚待与上交所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权、批准
或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等相关法律法规规定的申请股票在上交所科创板上市的实质条件，并已由具
备适当资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
发行人：广东利扬芯片测试股份有限公司
年 月 日
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广东利扬芯片测试股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
年 月 日
69
）
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