证券代码：603897 股票简称：长城科技 公告编号：2019-029
浙江长城电工科技股份有限公司
Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.,Ltd.
（住所：浙江省湖州市练市长城大道东 1 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
二零一九年三月
第一节 重要声明与提示
浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“长城科技”、“发行人”或“公司”）
全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规
定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
2019 年 2 月 27 日刊载于《上海证券报》的《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集
说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江长城电工科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：长城转债
二、可转换公司债券代码：113528
三、可转换公司债券发行数量：63,400 万元（634 万张，63.40 万手）
四、可转换公司债券上市数量：63,400 万元（634 万张，63.40 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 3 月 20 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2019 年 9 月 9 日至 2025 年 2 月 28 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、信用评级情况：主体信用级别为 AA-，本次发行可转债的信用级别为 AA-。
十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规
定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕5 号文核准，公司于 2019 年 3 月 1
日公开发行了 634 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 63,400 万元。发行
方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的
方式进行，认购金额不足 63,400 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承
销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕39 号文同意，公司 63,400 万元可转换
公司债券将于 2019 年 3 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长城转债”，
债券代码“113528”。
公司已于 2019 年 2 月 27 日在《上海证券报》刊登了《浙江长城电工科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江长城电工科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 浙江长城电工科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.,Ltd.
注册地址 浙江省湖州市练市长城大道东 1 号
办公地址 浙江省湖州市练市长城大道东 1 号
注册资本 178,400,000 元
经营范围 特种电磁线、绕组线的生产、加工、销售。
法定代表人 顾林祥
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 长城科技
股票代码 603897
联系电话 0572-3957811
传真电话 0572-3952188
邮政编码 313013
公司网址 http://www.grandwall.com.cn/
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立及整体变更情况
时间 事项 股权结构
2007 年 8 月 长城有限成立 长城集团 90%、陆福庆 9%、从建明 1%
长城有限第一次股权转让
2007 年 10 月 长城集团 75%、陆福庆 25%
及第一次增资
2007 年 11 月 长城有限第二次增资 长城集团 90%、陆福庆 10%
2010 年 10 月 长城有限第二次股权转让 长城集团 37.50%、顾林祥 33.50%、陆福庆 29.00%
2011 年 5 月 长城有限第三次股权转让 长城集团 66.50%、顾林祥 33.50%
长城集团 58.121%、顾林祥 29.279%、久立集团 10.000%、
2011 年 11 月 长城有限第三次增资 张华龙 0.800%、湖州智汇 0.500%、吴元炳等 5 名自然人
合计 1.300%
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时间 事项 股权结构
长城集团 58.121%、顾林祥 29.279%、久立集团 10.000%、
长城有限整体变更为股份
2012 年 1 月 张华龙 0.800%、湖州智汇 0.500%、吴元炳等 5 名自然人
公司
合计 1.300%
长城集团 68.121%、顾林祥 29.021%、湖州智汇 1.958%、
2013 年 11 月 股份公司第一次股权转让
吴元炳等 3 名自然人合计 0.900%
长城集团 68.121%、顾林祥 29.521%、湖州智汇 1.958%、
2014 年 5 月 股份公司第二次股权转让
顾林荣 0.300%、陆永明 0.100%
长城集团 61.0951%、顾林祥 30.4619%、永兴达 2.9895%、
2016 年 6 月 股份公司增资 久立集团 1.9930%、湖州智汇 1.7564%、许红等 4 名自然
人合计 1.7041%
长城集团 61.0951%、顾林祥 30.4619%、永兴达 2.9895%、
2016 年 11 月 股份公司第三次股权转让 周志江 1.9930%、湖州智汇 1.7564%、许红等 4 名自然人
合计 1.7041%
（二）发行人上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕289 号文核准，公司于 2018 年 3 月 28
日公开发行人民币普通股（A 股）4,460 万股。经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕
39 号文核准，公司股票于 2018 年 4 月 10 日在上海证券交易所上市交易，股票简称“长
城科技”，股票代码“603897”。首次公开发行完成后，公司总股本为 17,840 万股。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 2 月 28 日，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 13,380.00 75.00
其中：境内法人持股 8,809.52 49.38
其他境内自然人持股 4,570.48 25.62
二、无限售条件流通股份 4,460.00 25.00
三、股份总数 17,840.00 100.00
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截至 2019 年 2 月 28 日，公司限售股份情况及限售条件如下：
股份性质 持股数量（万股） 限售原因 解除限售日期
1 浙江长城电子科技集团有限公司 8,174.52 首发承诺锁定 2021-04-10
2 顾林祥 4,075.81 首发承诺锁定 2021-04-10
3 永兴达实业有限公司 400.00 首发承诺锁定 2019-04-10
4 周志江 266.67 首发承诺锁定 2019-04-10
5 湖州智汇投资咨询有限公司 235.00 首发承诺锁定 2019-04-10
6 许红 133.33 首发承诺锁定 2019-04-10
7 郑杰英 46.67 首发承诺锁定 2019-04-10
8 顾林荣 36.00 首发承诺锁定 2021-04-10
9 陆永明 12.00 首发承诺锁定 2019-04-10
截至 2019 年 2 月 28 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江长城电子科技集团有限公司 8,174.52 45.82
2 顾林祥 4,075.81 22.85
3 永兴达实业有限公司 400.00 2.24
4 周志江 266.67 1.49
5 湖州智汇投资咨询有限公司 235.00 1.32
6 许红 133.33 0.75
7 郑杰英 46.67 0.26
8 洪素华 39.00 0.22
9 顾林荣 36.00 0.20
10 华润深国投信托有限公司－润之信 56 期集合资金信托计划 35.27 0.20
四、发行人实际控制人情况
公司实际控制人为顾林祥、沈宝珠夫妇，目前直接及通过长城集团间接持有本公司
12,250.33 万股股份，占公司总股本的 68.67%，其中顾林祥直接持有本公司 4,075.81 万股
股份，占公司总股本的 22.85%；顾林祥、沈宝珠通过长城集团间接控制公司 8,174.52 万
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股股份，占公司总股本的 45.82%。
顾林祥，董事长，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高
级经济师。历任长城集团董事长、长城有限董事长及总经理等职，现任公司董事长，兼
任长城集团董事长、湖州南浔长城小额贷款有限公司董事、杭州华健资产管理有限公司
和湖州卓盛电工新材科技有限公司执行董事。湖州市第六届、第七届人大常委会委员、
湖州市慈善总会副会长、浙江省企业家协会副会长、全国线缆绕组线专委会副主任等职。
曾荣获全国优秀乡镇企业家、全国信息产业系统劳动模范、浙江省优秀企业经营者、湖
州市劳动模范、浙江省科学技术进步奖三等奖等荣誉。
沈宝珠，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。现任长城集团董事。
五、发行人主要经营情况
（一）主营业务和主要产品
公司主营业务为电磁线的研发、生产和销售。公司自成立以来一直专注于电磁线的
研发、生产和销售领域，主营业务未发生变化。
依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业为“38 电气
机械和器材制造业”中的“3831 电线、电缆制造”。根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C38 电气机械和器材
制造业”。
公司主要产品为电磁线，目前已形成了产品热级涵盖 130 级-240 级、圆线线径范围
0.06mm-4.5mm 以及扁线截面积 20mm2 以下的上千种规格的产品系列，产品应用覆盖工
业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。
在多年的研发和生产实践过程中，公司已掌握电磁线生产工艺的核心技术，并具备
规模化生产能力。
（二）公司行业地位和主要竞争对手
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公司自成立以来，一直专注于主营业务，在电磁线领域深耕多年，产品主要面向工
业电机、家电等行业，凭借自身技术、人才优势和先进的管理理念，使公司得到了快速
健康的发展，产销量连续多年处于国内同行业前列。
公司竞争对手集中在国内，具体情况如下（以下内容来自于相关公司公开披露信
息）：
公司名称 基本情况
铜陵精达特种电磁 成立于 2000 年 7 月，2002 年 9 月在上海证券交易所上市。该公司是国内规模
线股份有限公司 最大的电磁线生产厂家，专业为冰箱、空调压缩机等家用电器进行配套生产，
（600577） 同时生产铜芯和铝芯电磁线。
其前身成立于 1988 年 4 月，1997 年 5 月在上海证券交易所上市。该公司主要
冠城大通股份有限
经营电磁线和房地产业务。电磁线业务主要为家电、电动工具、新能源汽车等
公司（600067）
配套。
盈峰环境科技集团
成立于 1993 年 11 月，2000 年 3 月在深圳证券交易所上市。该公司主要经营风
股份有限公司（原
机及冷冻设备业务、电磁线业务以及环境监测及治理业务。电磁线业务包括铜
“浙江上风实业股份
芯和铝芯电磁线两大类，专业为家电配套。
有限公司”，000967）
成立于 1989 年 5 月，2011 年 9 月在深圳证券交易所上市。该公司主要经营电
露笑科技股份有限 磁线、涡轮增压器等机电、蓝宝石业务。电磁线业务包括耐高温铜、铝电磁线
公司（002617） 以及微细电子线材，产品运用主要针对空调、冰箱、微波炉等家电行业以及电
子变压器微型线圈等。
珠海格力电工有限 成立于 1992 年 7 月，是一家主要从事电磁线生产和销售的企业，为深圳证券
公司 交易所上市公司珠海格力电器股份有限公司下属子公司。
（三）公司的竞争优势
1、优质客户资源
公司作为国内电磁线行业的优势企业，经过多年的市场培育和开发，集聚了电磁线
下游各个行业有代表性的优质客户，该类客户均为国内外知名的品牌企业，下游应用涉
及工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等产品领域，需求稳定且具有
持续性，其较高的质量及服务要求也是公司在行业竞争中保持优势的主要动力之一。
2、产品具有较宽的下游市场覆盖面
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公司是国内电磁线种类最齐全的企业之一，目前已形成了产品热级涵盖 130 级-240
级、圆线线径范围 0.06mm-4.5mm 以及扁线截面积 20mm2 以下的上千种规格的产品系列。
公司产品应用领域具有宽广的市场覆盖面，2017 年度，公司产品在工业电机、家用电器、
汽车电机、电动工具、仪器仪表的应用比例分别约为 47.22%、25.54%、14.68%、8.91%、
3.66%。上述下游应用行业的景气度不完全正相关，可能交替变化，电磁线的需求量也会
起伏波动。公司产品分布于多个下游行业将有效分散因个别行业经营状况不佳而引起电
磁线需求量下降的非系统性风险。公司电磁线产品在上述相关行业均已积累了一批优质
的客户群，相关客户是相关行业的代表性企业，对行业冷暖变化的敏感度较高，能够迅
速分享相关行业高景气期间的业务增量。通过同时与上述客户的合作，公司可以比较全
面地了解电磁线行业的总体需求情况，对公司产品的结构分布提早作出战略安排，规避
个别下游行业的波动风险，抓住下游行业需求上升的机会。
3、技术领先优势
公司拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心，并与上海电缆研究所、上海电缆
工程设计研究院等知名研究机构建立了产学研协作关系，与西安交通大学合作共建院士
工作站。公司成立以来专注于电磁线的研发、生产和销售，坚持走技术创新之路，不断
提升产品技术水准，开发合乎市场需求的产品。公司多项科研已实现成果转化，如“无
溶剂自粘性特种漆包线”认定为国家重点新产品、“高效节能电机用自润滑特种漆包
线”、“高耐温等级汽车电机用特种电磁线”、“200 级零针孔、环保型聚氨酯特种电磁
线”、“新能源汽车驱动电机用异形线材”等认定为省级新产品。
截至本上市公告书签署日，公司共拥有专利 72 项，其中发明专利 3 项，实用新型专
利 69 项。上述专利覆盖了绝缘结构设计、拉丝工艺处理、涂覆装置、烘焙技术、产品检
测等多方面内容，从电磁线产品的设计、研发到生产形成了一个较完整的专利保护体系。
公司高度重视标准化工作，积极承担和参与国家、行业标准的起草和制订工作，致
力于通过标准来提升我国电磁线行业的技术水平，是行业产品标准主要制定和起草单位
之一，近年来先后承担起草并落实实施的行业标准 43 项。公司采用 IEC、NEMA、JIS
等国际先进标准，并将该标准执行到具体产品生产过程中。
4、规模优势
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规模化是电磁线生产企业发展的重要特征。目前国内电磁线生产企业数量虽多，但
产能规模主要集中于年产万吨以下，而公司已成长为国内电磁线行业内的主要制造商之
一。根据 2017 年《中国线缆行业 100 强企业》榜单统计，公司销售收入指标位列上榜的
11 家电磁线生产企业中的第 3 位，公司电磁线产量及电磁线销售收入皆居于行业前列。
此外，公司位列 2017 年中国电子元件百强企业第 25 名。公司的规模化生产能力以
及业务运营能力，既可满足下游大型客户的批量供货需求，也可通过高度的生产自动化
提高生产效率，降低生产成本，同时，增强了业务运营中资金运作能力和抗经营风险能
力。
5、产品质量优势
由于电磁线应用于电机等核心部件，影响机电设备的使用效率、能耗及使用寿命等，
电磁线品质的高低以及性能稳定性至关重要。目前公司通过了 ISO9001、IATF16949 质量
管理体系认证，绝大多数产品通过了美国 UL 安全认证。
此外，公司内部建立了严格的质量管控体系，执行《产品质量奖惩细则》，从原料
采购、生产工艺各个具体环节及出库检测等的质量问题、责任人、奖惩金额均予以明确
约定。
6、稳定的管理团队及熟练的工人队伍
以顾林祥先生为核心的公司主要管理、技术人员长期从事电磁线行业的技术研发、
生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的
专业团队，已经具备运营和管理大规模生产制造企业的经验。
目前行业内规模化企业的生产自动化程度较高，生产自动化的提升要求制造部门员
工不仅具备熟练的设备操控技能，更要具备丰富的在线产品品质管控经验，这需要员工
较长时间的实践积累。经过多年的培训和有效的薪酬机制运用，公司已形成了一支稳定
的高技能作业队伍。公司长期保持较低的一线员工离职率，保障了公司生产经营的稳定
性以及高效。在人力资源日益紧缺的环境下，公司稳定的熟练工人队伍已经成为重要的
战略资源。
7、区位优势
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公司地处湖州市南浔区，是我国电磁线产业重要基地之一。公司产品约 90%销往华
东地区，而华东地区所处的长三角经济带一直是我国经济最活跃的地区之一，也是公司
产品主要应用领域工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等产业的重要
集聚地，集中了众多国内外的知名厂商；公司的主要原材料供给商全部集中在华东 300
公里范围之内，这也降低了原材料运输成本。与此相对应，公司逐渐发展成为行业内单
体规模最大的电磁线生产厂家，在降低物流和销售成本的同时，也较好地提高了公司的
生产管理效率。
8、引入国际先进水平的生产装备
经过多年的积累，公司对行业技术及工艺的发展方向具有一定的前瞻性，深刻认识
到关键工艺装备对提高产品质量的重要意义，较早从奥地利、美国、德国、丹麦等国家
的知名装备制造商引进先进生产、检测设备，并持续关注世界先进装备的动向，及时引
进投入生产实践。上述先进设备的应用大幅提升了公司在国内同行业的产品品质竞争力，
也由此带动了公司研发能力的提高，并大幅节约了劳动力，实现机器换人。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：6.34 亿元（634 万张，63.40 万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 341,700 手，即 34,170 万元，占本次发
行总量的 53.90%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 63,400 万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海
分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足 63,400 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主
承销商包销。
7、配售结果：
类 别 认购数量（手） 认购金额（万元） 占总发行量的比例（%）
原有限售条件股东 317,165 31,716.50 50.03
原无限售条件股东 24,535 2,453.50 3.87
网上社会公众投资者 106,000 10,600.00 16.72
网下机构投资者 183,545 18,354.50 28.95
主承销商包销 2,755 275.50 0.43
合 计 634,000 63,400.00 100.00
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
1 浙江长城电子科技集团有限公司 172,187,000 27.16
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持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
2 顾林祥 144,813,000 22.84
3 民生证券股份有限公司 15,836,000 2.50
4 国融证券股份有限公司 10,700,000 1.69
5 兴业证券股份有限公司 8,774,000 1.38
6 国盛证券有限责任公司 6,634,000 1.05
7 国泰君安证券股份有限公司 6,420,000 1.01
8 渤海证券股份有限公司 6,420,000 1.01
9 东吴证券股份有限公司 5,350,000 0.84
10 恒泰证券股份有限公司 4,066,000 0.64
9、本次发行费用包括：
项 目 金额（元）
保荐及承销费用 10,770,000.00
律师费用 860,000.00
会计师费用 1,200,000.00
资信评级费用 250,000.00
发行登记费用 63,400.00
信息披露费、路演推介费及其他费用 330,000.00
合 计 13,473,400.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 63,400 万元，向原股东优先配售 341,700 手，即
34,170 万元，占本次发行总量的 53.90%；向网上社会公众投资者实际配售 106,000 手，
即 10,600 万元，占本次发行总量的 16.72%；向网下机构投资者实际配售 183,545 手，
即 18,354.50 万元，占本次发行总量的 28.95%；主承销商包销 2,755 手，即 275.50 万元，
占本次发行总量的 0.43%。
三、本次发行资金到位情况
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本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2019
年 3 月 7 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2019〕41 号《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债公开发行经公司 2018 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第二次会议
审议通过，并经公司 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。中
国证监会于 2019 年 1 月 3 日向公司出具《关于核准浙江长城电工科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕5 号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：6.34 亿元
4、发行数量：634 万张（63.40 万手）
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 6.34 亿
元，扣除发行费用人民币 12,710,754.72 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币
621,289,245.28 元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将全
部用于湖州长城电工新材科技有限公司年产 8.7 万吨高性能特种线材项目。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A
股股票将在上海证券交易所上市。
2、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
3、发行规模和发行数量
本次发行的可转债总额为人民币 6.34 亿元，共计 634 万张（63.40 万手）。
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4、债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2019 年 3 月 1 日至 2025 年
2 月 28 日。
5、票面利率
第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.2%、第四年 1.6%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息：可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2019 年 3
月 1 日）起每满一年可享受的当期利息。
计算公式：I =B×
其中，I 为年利息额，B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i 为当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日（2019 年 3 月 1
日）。
2）付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在
每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。
4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2019 年 3 月 7 日，即募集资金划至发
行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 9 日）起至可转债到期日（2025
年 2 月 28 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付
17
息款项不另计息）。
9、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转
股的可转债票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数
倍。
可转债持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，
公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 24.18 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个
交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
18
后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意 30 个连续交易日中至少 15 个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大
会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。股东大会表决
时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前 1 个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
当公司决定向下修正转股价格时，将会在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证
监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回
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本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利
息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额，i 指当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 30 个交易日收盘价格低于
当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次
行使部分回售权。
20
（2）附加回售
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
15、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2019 年 2 月 28 日（T-1
日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包
括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国
证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律
法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上及网下申购。
16、发行方式
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日 2019 年 2 月 28 日（T-1 日）收市后
登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的
方式进行，网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。发行人和主承销商根据实际申
购结果，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数
量。
本次发行认购金额不足 6.34 亿元的部分由主承销商包销，包销基数为 6.34 亿元。
21
主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 1.902 亿元。当包销比
例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协
商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可
优先配售的长城转债数量为其在股权登记日 2019 年 2 月 28 日（T-1 日）收市后登记在
册的持有长城科技股份数量按每股配售 3.553 元面值可转债的比例，再按 1,000 元/手转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003553 手可转债。
18、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转
为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司
债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
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（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重
整或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥修订本规则；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
19、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 63,400 万元，扣除发行费用后将全部
用于湖州长城电工新材科技有限公司年产 8.7 万吨高性能特种线材项目。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司 2018 年
9 月 3 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请了联合信用评级有限公司进行资信评级。根据联合信用评级有限公司出具
的《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公
司的主体信用级别为 AA-，本次发行可转债的信用级别为 AA-，评级展望为稳定。联合
信用评级有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）公司报告期内发行的债券情况
最近三年及一期，公司未发行债券。
（二）相关财务指标
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（%） 25.63 39.54 38.52 36.32
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息保障倍数（倍） 10.98 7.27 9.78 3.49
注 1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注 2：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
24
注 3：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
四、发行人商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
25
第八节 偿债措施
最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（母公司）（%） 25.72 39.54 38.52 36.32
资产负债率（合并）（%） 25.63 39.54 38.52 36.32
流动比率（倍） 3.66 2.26 2.27 2.28
速动比率（倍） 2.95 1.55 1.56 1.40
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 12,425.98 27,665.96 17,337.67 10,684.95
利息保障倍数（倍） 10.98 7.27 9.78 3.49
每股净资产（元） 8.89 5.96 4.63 3.91
每股经营活动现金流量净额（元） -4.75 0.53 0.39 2.99
公司银行资信状况良好，最近三年及一期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，
无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不存在
表外融资的情况。
最近三年及一期内公司经营情况良好，主营业务规模扩大。货款回收及时，现金流
量充沛，为公司偿还到期债务提供了资金保障。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月公司息税折旧摊销前利润分别为 10,684.95 万元、17,337.67 万元、27,665.96 万
元和 12,425.98 万元，2015 年-2017 年逐年增长；2015 年度、2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别为 3.49、9.78、7.27 和 10.98，公司具有较强的
偿债能力。
综上，公司资产结构合理，偿债能力良好。
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第九节 财务与会计资料
一、审计意见情况
天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年及一期的财务报告（2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月）进行了审计，并分别出具了天健审（2018）审
字第 18 号和天健审（2018）审字第 7567 号标准无保留意见审计报告。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 2,132,165,387.02 1,318,072,291.68 1,007,520,792.51 736,718,668.45
负债合计 546,368,664.89 521,210,106.57 388,081,497.48 267,576,329.24
所有者权益合计 1,585,796,722.13 796,862,185.11 619,439,295.03 469,142,339.21
负债和所有者权益总计 2,132,165,387.02 1,318,072,291.68 1,007,520,792.51 736,718,668.45
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,475,529,705.13 4,583,950,888.93 3,228,696,246.81 2,889,714,388.67
营业利润 96,059,216.37 215,566,489.44 138,176,541.44 60,443,749.84
利润总额 106,468,030.89 225,008,992.44 140,362,798.07 60,129,541.57
归属于公司普通股股东
85,559,203.83 177,422,890.08 113,846,955.82 52,368,990.88
的净利润
扣非后归属于公司普通
78,136,257.96 168,346,159.37 108,007,301.08 65,380,011.92
股股东的净利润
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3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -847,139,125.34 70,664,710.77 52,452,573.76 358,977,709.26
投资活动产生的现金流量净额 -311,737,465.96 -6,259,149.21 5,822,412.73 34,609,449.28
筹资活动产生的现金流量净额 1,062,963,885.00 85,175,666.26 4,383,141.40 -430,150,474.58
现金及现金等价物净增加额 -95,912,706.30 149,581,227.82 62,658,127.89 -36,563,316.04
（二）主要财务指标
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
财务指标
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 3.66 2.26 2.27 2.28
速动比率（倍） 2.95 1.55 1.56 1.40
资产负债率（%） 25.63 39.54 38.52 36.32
资产负债率（母公司）（%） 25.72 39.54 38.52 36.32
应收账款周转率（次） 9.12 9.86 9.00 8.97
存货周转率（次） 12.22 13.13 11.66 11.14
息税折旧摊销前利润（万元） 12,425.98 27,665.96 17,337.67 10,684.95
利息保障倍数（倍） 10.98 7.27 9.78 3.49
每股经营活动现金流量净额（元/股） -4.75 0.53 0.39 2.99
每股净现金流量（元/股） -0.54 1.12 0.47 -0.30
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
7.27 23.77 19.95 14.76
率（%）
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
0.00 0.00 0.00 0.01
矿权后）占净资产的比例（%）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.53 1.26 0.84 0.54
（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010年修订）的规定，最近三年一期公司的净资产收益率和每股收
28
益情况如下：
加权平均 每股收益（元）
期 间 利 润 净资产收
益率（%） 基本 稀释
2018 年 归属于公司普通股股东的净利润 7.97 0.58 0.58
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.27 0.53 0.53
2017 年 归属于公司普通股股东的净利润 25.05 1.33 1.33
度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.77 1.26 1.26
2016 年 归属于公司普通股股东的净利润 21.03 0.89 0.89
度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.95 0.84 0.84
2015 年 归属于公司普通股股东的净利润 11.82 0.44 0.44
度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.76 0.54 0.54
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年及一期公司非经常性
损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司股东净利润 8,555.92 17,742.29 11,384.70 5,236.90
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-0.62 2.19 -0.45 -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 1,069.93 1,145.38 428.50 259.11
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -79.59 47.64 361.49 -1,996.85
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 15.02 -10.92 -0.60
29
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 3.55
非经常性损益合计 989.73 1,210.23 778.62 -1,734.80
减：所得税影响额 247.43 302.56 194.66 -433.70
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 742.29 907.67 583.97 -1,301.10
二、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所
网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公
司股东权益增加 6.34 亿元，总股本增加约 2,622.00 万股。
30
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大
影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公
司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住 所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
保荐代表人：扈悦海、王道平
项目协办人：奚丽娜
项目组成员：卜琎、金谷城、陈宇豪
电 话：021-80106041
传 真：021-80106010
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：浙江长城电工科技股份有限公司申请
其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，长城转债具备在上海证券交易所上市
的条件。浙商证券同意推荐长城转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
特此公告
33
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