读取中,请稍候

股票简称：太平鸟 股票代码：603877 公告编号：2021-047




宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号）




公开发行可转换公司债券

上市公告书




保荐人（主承销商）




二〇二一年八月
 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




第一节 重要声明与提示

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“发行人”或“公司”）
全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法

规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以

下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅 2021 年 7 月 13 日刊载于《证券日报》的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司公开发行可转 换公司债 券募集说明 书摘要》及 刊载于上 交所网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《宁波太平鸟时尚服饰股份

有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。




1
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




第二节 概览

一、可转换公司债券简称：太平转债（上市首日简称：N 太平转）

二、可转换公司债券代码：113627

三、可转换公司债券发行量：80,000 万元（800 万张，80 万手）

四、可转换公司债券上市量：80,000 万元（800 万张，80 万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021 年 8 月 6 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 7 月 15 日至 2027 年 7 月 14

日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2022 年 1 月 21 日至 2027 年 7 月

14 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发

行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作

日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括

付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以

后计息年度利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十三、信用评级情况：太平鸟主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信
2
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



用级别为 AA。

十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司




3
 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法

律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可[2021]646 号文核准，公司于 2021 年 7 月 15 日公开
发行了 80 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000 万元。发行
方式采用向发行人在股权登记日（2021 年 7 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算
上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式

进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]334 号文同意，公司 80,000 万元可

转换公司债券将于 2021 年 8 月 6 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“太
平转债”，债券代码“113627”。

公司已于 2021 年 7 月 13 日在《证券日报》刊登了《宁波太平鸟时尚服饰股

份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站

（http://www.sse.com.cn）查询。




4
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

英文名称：Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd.

股票简称：太平鸟

股票代码：603877

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：2001 年 9 月 10 日

注册资本：476,727,790 元人民币

法定代表人：张江平

注册地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号

办公地址：浙江省宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心

邮政编码：315000

电话号码：0574-56706588

传真号码：0574-56225671

公司网址：www.peacebird.com

电子信箱：board@peacebird.com


经营范围：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批

发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；

日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体

育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭
5
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



营业执照依法自主开展经营活动）。


二、发行人历史沿革

（一）公司的设立情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司是由宁波太平鸟时尚女装有限公司依法

整体变更设立的股份有限公司。2012 年 11 月，宁波太平鸟时尚女装有限公司以

经立信会计师审计的截至 2012 年 10 月 31 日的净资产为基准折为 41,533.80 万股，

整体变更为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。2012 年 12 月 5 日，公司完成工

商变更登记。

（二）首次公开发行股票并上市

2016 年 12 月 2 日，中国证监会出具《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有

限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976 号），核准公司首次公

开发行不超过 5,500 万股新股。2017 年 1 月 3 日，立信会计师出具《验资报告》

（信会师报字[2017]第 ZF10001 号），验证截至 2017 年 1 月 3 日，公司实际已

发行人民币普通股 5,500 万股，变更后的注册资本为 475,000,000 元，累计股本

475,000,000 元。

公司首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 太平鸟集团 22,936.20 48.29%
2 Proven 5,250.00 11.05%
3 陈红朝 4,909.80 10.34%
4 宁波泛美投资管理有限公司 4,216.80 8.88%
5 宁波禾乐投资股份有限公司 4,048.80 8.52%

6 翁江宏 638.40 1.34%
7 社会公众 A 股股东 5,500.00 11.58%
合计 47,500.00 100.00%

（三）公司上市后股本变动情况

1、2017 年 9 月限制性股票激励计划授予，总股本变更为 480,932,400 元


6
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


公司于 2017 年 7 月 21 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 2017

年限制性股票激励计划及摘要等相关议案，并于 2017 年 7 月 24 日召开第二届董
事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
向 319 名激励对象授予限制性股票为 593.24 万股，于 2017 年 9 月 14 日在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。同时，前述股本变动已经
立信会计师审验，并于 2017 年 9 月 7 日出具信会师报字[2017]第 ZF10807 号《验
资报告》，验证截至 2017 年 8 月 31 日止，公司已收到 319 名激励对象认缴新增
注册资本合计人民币 5,932,400 元，全部以货币出资。变更后的公司注册资本为
480,932,400 元，累计股本 480,932,400 元。

2、2018 年 12 月限制性股票回购注销，总股本变更为 480,759,300 元

公司分别于 2018 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事

会第十二次会议、于 2018 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十五次会议、于 2018 年 9 月 4 日召开第二届董事会第二十次会议和第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，合计同意对尚未解除限售的

限制性股票 173,100 股进行回购注销。2018 年 12 月 16 日，北京天圆全会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天圆全验字[2018]000019 号），验证
截至 2018 年 11 月 30 日，公司已减少股本 173,100 元，变更后的注册资本和实
收资本（股本）均为 480,759,300 元。

3、2019 年 11 月限制性股票回购注销，总股本变更为 478,879,150 元

公司分别于 2019 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事

会第四次会议、于 2019 年 8 月 16 日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监
事会第六次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案，同意对尚未
解除限售的限制性股票合计 1,880,150 股进行回购注销。2019 年 12 月 13 日，北
京天圆全 会计师 事务 所（特 殊普通 合伙） 出具《 验资 报告》 （天圆 全验字

[2019]000018 号），验证截至 2019 年 11 月 30 日，公司变更后的注册资本和实
收资本（股本）均为 478,879,150 元。

4、2020 年 8 月限制性股票回购注销，总股本变更为 476,727,790 元

7
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


公司于 2020 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第

十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尚未解
除限售的限制性股票合计 2,151,360 股进行回购注销。公司变更后的注册资本和
实收资本均为 476,727,790 元。2020 年 10 月 9 日，天圆全会计师事务所（特殊

普通合伙）出具《验资报告》（天圆全验字[2020]000011 号），验证截至 2020
年 9 月 30 日，公司变更后的注册资本和实收资本（股本）均为 476,727,790 元。


三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 476,727,790 股，全部为非限售流

通股，具体情况如下：
项目 股份数量（股） 持股比例

一、有限售条件股份 - -

1、国家股 - -

2、国有法人股 - -

3、其他内资持股 - -

其中：境内法人持股 - -

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

二、无限售条件股份 476,727,790 100.00%

其中：人民币普通股 476,727,790 100.00%

三、股份总数 476,727,790 100.00%


（二）发行人前十名股东持股情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 股本性质

1 太平鸟集团 229,362,000 48.11% A 股流通股

2 陈红朝 49,195,500 10.32% A 股流通股
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合
3 43,600,000 9.15% A 股流通股
伙）
4 宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.85% A 股流通股


8
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 股本性质

5 宁波禾乐投资股份有限公司 34,105,700 7.15% A 股流通股
中国建设银行股份有限公司－中
6 7,307,479 1.53% A 股流通股
欧悦享生活混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中
7 6,959,384 1.46% A 股流通股
欧消费主题股票型证券投资基金
8 香港中央结算有限公司 6,139,009 1.29% A 股流通股

9 翁江宏 5,857,156 1.23% A 股流通股
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
10 5,525,822 1.16% A 股流通股
司回购专用证券账户
合计 430,220,050 90.24%


四、发行人主要经营情况

（一）公司的经营范围及主营业务

公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选
时尚品牌。

公司聚焦时尚行业，现拥有 PEACEBIRD WOMEN 太平鸟女装、PEACEBIRD

MEN 太平鸟男装、LEDIN 乐町女装、Mini Peace 童装、MATERIAL GIRL“物
质女孩”女装、Petit Avril 贝甜童装、COPPOLELLA 运动潮流服饰、PEACEBIRD
LIVIN’太平鸟巢家居等多个品牌。各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细
分客群，优势互补，满足当代年轻人多样化的时尚需求。具体如下：

品牌 产品 定位 客户群体



女装 时髦、率真、有年轻态度 25-30岁都市女性




男装 时髦、自信、坚持自我 25-30岁潮流男性



女装 甜美、摩登、元气 18-25岁时髦少女


时尚、潮流、个性态度 3-11岁儿童
童装
温暖、有爱 1-3岁宝宝


9
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


品牌 产品 定位 客户群体

20-28 岁 美 式 潮 流 女
女装 音乐、时髦、潮流
生


童装 轻运动、趣时尚 1-11岁婴儿和儿童



运动潮 18-24岁Z世代潮流青
潮酷、运动
流服饰 年


追求生活品位的“泛
家居 时尚、品质、生活
90后”年轻人群


（二）公司的行业地位

公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在中档休闲服饰和童装等细分市场

中均具有较强的竞争力。在中档休闲服饰领域，公司与绫致（Jack&Jones、VERO
MODA、Only等）、Uniqlo、Zara、H&M等国际服装品牌以及赫基、卡宾等国内
服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与Balabala、Nike、Adidas、安
奈儿等服饰品牌保持相对竞争关系。

2019年，公司被评选为“浙江省省级工业设计中心”，获评浙江省商务厅认

定的“浙江省新零售示范企业”、浙江省工商局评选的“商标品牌示范企业”、
中国质量检验协会评选的“全国百家质量诚信标杆企业”以及宁波服装协会评选
的“2019年度创新企业”等。

2019 年，公司及子公司获得 2019 金融界“金智奖”价值评选“杰出公司治

理实践上市公司”、“界面 2019 中国好公司”、“联商网中国高成长连锁品牌”、

“第一财经年度国潮榜样”、“第一财经金字招牌最佳品牌营销奖”、“赢商
网 2019 上半年最受购物中心喜爱服饰品牌 NO.2”、“钛媒体 2019 年度全球创
新评选”、“socialbeta2019 年度最具时尚野心品牌”、“2019 年度宁波品牌百
强企业”等多项奖项。

（三）公司的竞争优势

1、聚焦青年时尚、均衡发展的品牌矩阵


10
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



公司从年龄、性格特征、价位区间、应用场景等多维度区分目标客群，实施

多品牌运营。公司在 1-3 岁、1-11 岁、18-25 岁、20-28 岁、25-30 岁的消费市场

均有针对性的品牌布局，且其各品牌处于核心品牌、新兴品牌、培育品牌三个不

同发展梯度，有梯度式、滚动式发展的潜力与优势。其中，核心品牌 PEACEBIRD

女装与 PEACEBIRD 男装经营已近 20 年，已积累了较高的品牌知名度，拥有了

较大的客户群。核心品牌与其他新兴成长品牌共同发展，为公司提供成熟与有成

长潜力相结合的现金流，利于未来公司收入平稳增长。品牌矩阵有效覆盖中国追

求时尚的年轻消费者，持续刺激不同年龄段年轻消费者对太平鸟品牌的市场感知。

2、数据驱动的商品开发和反应快速的柔性供应链相结合

在商品开发端，公司聚焦以顾客为中心，利用数据赋能，高效捕捉消费者需
求与流行趋势，迅速组织设计。在生产端，引入人工智能预估货品需求，并在快
速柔性供应模式的支持下，完成生产和对零售渠道的商品补充。在营销端，通过
数据支持促进商品在店铺快速、高效流通，线上大数据支持推进高品质、精准营

销。完整的数据驱动商品开发与快反柔性供应链，在降低库存压力的同时，提高
爆款的快速生产和补货能力，以此快速满足消费者对最新时尚的需求。产品的更
新速度与新鲜感是公司在竞争中的差异化能力。相较于同行业公司，数据驱动的
程度较高。

3、在新零售上的投入与积累，给消费者提供极致购物体验

公司聚焦当代年轻消费者群体，在年轻消费者聚集度高的地方加大渠道资源
投入，提高消费者的购物便利性，打造极致的购物体验。线下渠道方面，公司发
力购物中心、百货商场等渠道，全面提升体验感，营造更开放的顾客互动氛围，
将门店打造为一个个顾客社区。线上渠道方面，公司积极拥抱小程序、抖音、微
博、小红书等受当下年轻人欢迎的社交媒体，打造社交零售新渠道，提升消费者

对品牌的感知度和忠诚度。在 B 站、抖音、小红书等当代青年人偏爱的新流量
平台上，创建新奇有趣的互动内容，精准营销不同的圈层人群；同时，公司积极
与在年轻人群体中影响力较高的薇娅、李佳琦、刘涛等明星合作，提高了品牌的
话题性和多元性。通过邀请当红艺人欧阳娜娜代言太平鸟女装，公司成功向年轻
人传达了拥抱变化、敢于挑战的品牌主张，实现了 1.8 亿的微博话题量。


11
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：80,000 万元（800 万张，80 万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 750,449 手，即 750,449,000 元，

占本次发行总量的 93.81%。

3、发行价格：100 元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张

5、募集资金总额：80,000 万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 7 月 14

日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

7、配售比例

原股东优先配售 750,449 手，占本次发行总量的 93.81%，网上社会公众投资

者实际认购 48,852 手，占本次发行总量的 6.10%，保荐机构（主承销商）中信证
券股份有限公司包销 699 手，占本次发行总量的 0.09%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

占发行总量
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例（ %）
1 太平鸟集团有限公司 3,892,270 48.65

2 陈红朝 775,270 9.69

3 宁波泛美投资管理有限公司 715,590 8.94

4 宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 578,670 7.23

5 宁波禾乐投资股份有限公司 497,870 6.22
中国建设银行股份有限公司－中欧悦享生活混
6 135,920 1.70
合型证券投资基金
7 翁江宏 79,710 1.00

12
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


占发行总量
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例（ %）
中国工商银行股份有限公司－中欧消费主题股
8 72,150 0.90
票型证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司－宁聚量化稳盈 2
9 33,090 0.41
期私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司－宁聚量化稳盈 1
10 33,090 0.41
期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山
11 33,090 0.41
红 2 号私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚量化
12 33,090 0.41
优享 5 期私募证券投资基金

9、本次发行费用

项目 不含税金额（万元）
承销及保荐费用 424.53

律师费用 64.15
会计师费用 47.17
资信评级费用 23.58
发行手续费及信息披露费用等 74.43
合计 633.87


二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 80,000.00 万元，向原股东优先配售 750,449
手，即 750,449,000 元，占本次发行总量的 93.81%；网上社会公众投资者实际认

购 48,852 手，即 48,852,000 元，占本次发行总量的 6.10%，保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司包销 699 手，即 699,000 元，占本次发行总量的 0.09%。


三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 7
月 21 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2021]
第 ZF10798 号《验资报告》。



13
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行相关议案已经公司 2020 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十六
次会议和公司 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

2021 年 3 月 3 日，中国证监会出具《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有

限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号），核准公司
本次可转换公司债券发行，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：80,000 万元

4、发行数量：800 万张，80 万手

5、发行价格：100 元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

80,000 万元，扣除发行费（不含税）人民币 633.87 万元后，实际募集资金净额
人民币 79,366.13 万元。

7、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000

万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 科技数字化转型项目 71,480 65,000
2 补充流动资金 15,000 15,000

合计 86,480 80,000


二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
14
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币80,000万元，发行数量为80万手（800万张）。

3、票面金额和发行价格


本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

4、债券期限


本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 7 月 15 日至 2027

年 7 月 14 日。

5、票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、

第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式


本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首

15
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



日，即2021年7月15日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可

转债持有人负担。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该

日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻

的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度利息。

4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限


本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 7 月 21 日）起满

六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即 2022 年 1 月 21 日至 2027 年 7

月 14 日止。

8、初始转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为50.32元/股，不低于募集说明书公告日前

二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式


在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
16
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公

司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后

两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，

k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转

股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发

行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股

申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将

依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价

格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
17
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行

可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十

个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价

格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间

（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复

转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转

换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换

为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最

后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。


18
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价

格和收盘价格计算。

13、回售条款


（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易

日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债

全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价


19
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交

易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满

足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回

售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集

资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应

计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使

附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

20
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后

中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月14

日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资

者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排


原股东可优先配售的太平转债数量为其在股权登记日（2021 年 7 月 14 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有太平鸟的股份数量按每股配售 1.697 元面值可转

债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10

张）为一个申购单位，即每股配售 0.001697 手可转债。原股东网上优先配售不

足 1 手部分按照精确算法原则取整。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000

万元（含 80,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的

投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额

1 科技数字化转型项目 71,480 65,000
2 补充流动资金 15,000 15,000

合计 86,480 80,000

以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当

调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次

21
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入

资金予以置换。

18、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放

于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、本次发行方案的有效期


公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会

审议通过之日起计算。


三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

22
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前

偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他

义务。

3、应当召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券

持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（5）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司制定的《公

开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。

4、召开债券持有人会议的提议


23
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提

议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日

内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开十五日前向全体债券持有人及有
关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知；

（3）会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项。

6、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出

席并表决。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权

代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有），上述人员或相关
方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本
期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表
决权。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。


24
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


7、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主

席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期

可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并
主持会议。

8、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持

有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权；

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决；

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）除债券持有人会议议事规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，

须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人
（或债券持有人代理人）同意，方为有效；

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批

准的内容，经有权机构批准后方能生效；

（6）依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规

定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易

日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

25
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


9、其他

投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意债券持有人会

议议事规则的所有规定并接受该规则的约束。




26
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报
告》。根据该评级报告，太平鸟主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用
级别为AA。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司证券评级业
务及对应的权利和义务的承继公司联合资信评估股份有限公司将至少每年进行
一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，
导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资
者的利益产生一定影响。


二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期
间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能
因未提供担保而增加偿债风险。


三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不
超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第
二项的相关规定。


四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。




27
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




第八节 偿债措施

公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报
告》。根据该评级报告，太平鸟主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用
级别为 AA。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司证券评级业

务及对应的权利和义务的承继公司联合资信评估股份有限公司将至少每年进行
一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，
导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资
者的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

主要财务指标 2020年末 2019年末 2018年末
流动比率（倍） 1.39 1.48 1.86
速动比率（倍） 0.89 0.93 1.18
资产负债率（母公司）（%） 38.94 33.00 24.20
资产负债率（合并）（%） 54.34 49.88 46.86

报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系因公司 2019 年起存
在部分短期借款以满足运营资金需求所致。报告期各期末，公司整体负债水平不
高并保持稳定。

公司始终秉承稳健的经营理念，通过不断的行业深耕夯实自身水平，负债规
模控制在合理水平，各项偿债指标仍处于合理区间，财务安全性高，偿债能力良
好。




28
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告均经立信会计师审计，并分别
出具了编号为信会师报字信会师报字[2019]第ZF10126号、信会师报字[2020]第
ZF10237号、信会师报字[2021]第ZF10220号的《审计报告》，审计意见类型均为
标准无保留意见。


二、最近三年主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 664,548,400.68 671,967,241.84 648,233,776.56
交易性金融资产 1,867,422,984.90 1,292,768,874.77 -
应收票据 - - 400,000.00
应收账款 778,160,258.50 627,016,216.77 589,624,860.88
应收款项融资 610,000.00 - -
预付款项 271,735,130.71 285,920,943.64 302,818,279.47
其他应收款 150,954,765.92 140,494,350.57 127,733,368.96
其中：应收利息 - - 2,772,273.38
应收股利 - - -
存货 2,256,582,206.48 1,854,694,993.91 1,836,207,371.54
持有待售资产 - - -
其他流动资产 317,814,520.29 91,121,935.48 1,497,139,679.31
流动资产合计 6,307,828,267.48 4,963,984,556.98 5,002,157,336.72
非流动资产：
长期股权投资 - 3,129,109.23 11,519,168.01
固定资产 1,387,177,684.56 613,144,449.10 371,939,075.15


29
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
在建工程 - 724,180,892.24 295,397,361.30
无形资产 180,173,106.01 183,518,866.76 186,488,625.11
商誉 - - 113,119.50
长期待摊费用 226,425,758.17 178,101,908.22 183,573,116.61
递延所得税资产 403,958,738.15 330,857,604.20 304,220,905.78
其他非流动资产 35,797,560.14 18,102,181.38 282,932,805.80
非流动资产合计 2,233,532,847.03 2,051,035,011.13 1,636,184,177.26
资产总计 8,541,361,114.51 7,015,019,568.11 6,638,341,513.98
流动负债：
短期借款 492,517,302.08 386,000,000.00 -
应付票据 369,650,500.00 273,020,000.00 100,000,000.00
应付账款 2,021,298,310.13 1,700,011,670.51 1,538,844,936.54
预收款项 - 129,093,627.48 125,217,685.25
合同负债 138,401,532.25 - -
应付职工薪酬 430,829,444.93 294,616,934.20 256,261,456.68
应交税费 413,180,173.98 220,102,060.20 308,175,250.17
其他应付款 56,306,994.25 76,117,957.95 107,150,494.47
其中：应付利息 - - 449,459.36
应付股利 - - -
一年内到期的非流动负债 - 9,753,230.00 -
其他流动负债 623,740,563.68 258,672,871.23 247,489,165.82
流动负债合计 4,545,924,821.30 3,347,388,351.57 2,683,138,988.93
非流动负债：
长期借款 - 58,965,000.00 331,670,000.00
递延收益 95,038,952.96 92,979,509.88 95,894,532.42
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 95,038,952.96 151,944,509.88 427,564,532.42
负债合计 4,640,963,774.26 3,499,332,861.45 3,110,703,521.35
所有者权益：
股本 476,727,790.00 478,879,150.00 480,759,300.00
资本公积 1,347,729,902.37 1,375,650,867.97 1,441,325,121.18
减：库存股 99,999,117.46 130,032,103.06 89,755,402.94

30
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其他综合收益 - - -
盈余公积 274,393,483.75 237,557,872.15 185,400,447.64
未分配利润 1,898,568,519.33 1,552,399,029.02 1,521,389,380.97
归属于母公司所有者权益
3,897,420,577.99 3,514,454,816.08 3,539,118,846.85
合计
少数股东权益 2,976,762.26 1,231,890.58 -11,480,854.22
所有者权益合计 3,900,397,340.25 3,515,686,706.66 3,527,637,992.63
负债和所有者权益总计 8,541,361,114.51 7,015,019,568.11 6,638,341,513.98

2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 9,386,865,187.73 7,927,624,062.13 7,711,875,387.66
其中：营业收入 9,386,865,187.73 7,927,624,062.13 7,711,875,387.66
二、营业总成本 8,503,870,338.42 7,288,546,608.40 6,938,459,368.91
其中：营业成本 4,459,346,559.05 3,710,922,135.76 3,591,580,814.34
税金及附加 61,383,932.95 50,659,398.13 64,317,687.44
销售费用 3,272,622,490.38 2,895,874,021.15 2,666,492,551.71
管理费用 575,368,994.44 504,109,623.04 482,840,677.16
研发费用 116,304,837.47 107,897,896.70 112,747,950.41
财务费用 18,843,524.13 19,083,533.62 20,479,687.85
其中：利息费用 12,916,581.62 10,236,318.46 10,600,423.19
利息收入 5,177,129.32 3,596,115.71 5,320,225.92
加：其他收益 133,436,896.36 166,216,200.97 120,901,623.23
投资收益（损失以“-”号填列） 33,888,769.71 29,465,375.48 33,187,048.00
其中：对联营企业和合营企业
-902,614.80 -2,798,646.35 -1,232,620.93
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以
2,011,532.15 6,128,874.77 -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-8,997,213.11 -13,712,284.44 -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-117,564,242.95 -116,325,988.14 -208,687,974.32
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-208,462.54 -124,280.78 30,685,352.00
填列）


31
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
三、营业利润（亏损以“-”号
925,562,128.93 710,725,351.59 749,502,067.66
填列）
加：营业外收入 3,216,575.26 5,615,704.16 64,019,182.35
减：营业外支出 22,365,493.94 7,568,174.07 11,530,442.73
四、利润总额（亏损总额以“-”
906,413,210.25 708,772,881.68 801,990,807.28
号填列）
减：所得税费用 199,701,199.06 165,674,451.97 241,712,667.49
五、净利润（净亏损以“-”号
706,712,011.19 543,098,429.71 560,278,139.79
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
706,712,011.19 543,098,429.71 560,278,139.79
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
- - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1. 归属于母公司所有者的净
712,807,139.51 551,546,983.56 571,539,256.75
利润（净亏损以“－”号填列）
2. 少数股东损益（净亏损以
-6,095,128.32 -8,448,553.85 -11,261,116.96
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 706,712,011.19 543,098,429.71 560,278,139.79
归属于母公司所有者的综合
712,807,139.51 551,546,983.56 571,539,256.75
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-6,095,128.32 -8,448,553.85 -11,261,116.96
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.51 1.17 1.20
（二）稀释每股收益（元/股） 1.51 1.17 1.20

3、合并现金流量表

单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
9,536,322,172.80 8,763,977,738.60 8,444,599,175.98
到的现金
收到的税费返还 776,674.03 460,444.03 156,816.82
收到其他与经营活动有 260,341,641.12 229,702,817.58 256,925,417.18

32
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关的现金

经营活动现金流入小计 9,797,440,487.95 8,994,141,000.21 8,701,681,409.98
购买商品、接受劳务支
4,602,779,094.52 4,128,856,744.68 4,063,790,147.22
付的现金
支付给职工以及为职工
1,345,292,833.18 1,324,611,227.88 1,260,814,318.95
支付的现金
支付的各项税费 551,139,048.58 655,626,651.99 649,302,540.81
支付其他与经营活动有
2,143,869,169.49 2,016,606,135.13 1,874,831,277.85
关的现金
经营活动现金流出小计 8,643,080,145.77 8,125,700,759.68 7,848,738,284.83
经营活动产生的现金流
1,154,360,342.18 868,440,240.53 852,943,125.15
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 5,454,090,000.00 6,699,990,000.00 6,916,520,000.00
取得投资收益收到的现
35,731,862.04 34,837,348.95 34,265,744.20
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 610,736.19 2,517,331.81 33,457,511.73
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流入小计 5,490,432,598.23 6,737,344,680.76 6,984,243,255.93
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 391,398,713.21 526,548,791.43 462,228,047.57
的现金
投资支付的现金 5,949,450,000.00 6,585,000,000.00 7,463,890,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
- - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流出小计 6,340,848,713.21 7,111,548,791.43 7,926,118,047.57
投资活动产生的现金流
-850,416,114.98 -374,204,110.67 -941,874,791.64
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：


33
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 7,840,000.00 - -
其中：子公司吸收少数
7,840,000.00 - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 520,117,254.35 474,761,594.40 148,350,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有
38,600,000.00 - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 566,557,254.35 474,761,594.40 148,350,000.00
偿还债务支付的现金 484,427,901.49 361,339,325.55 117,320,000.00
分配股利、利润或偿付
341,076,797.62 482,653,848.75 354,293,306.27
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
- - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
74,675,673.60 150,312,084.68 38,400,754.54
关的现金
筹资活动现金流出小计 900,180,372.71 994,305,258.98 510,014,060.81
筹资活动产生的现金流
-333,623,118.36 -519,543,664.58 -361,664,060.81
量净额
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-29,678,891.16 -25,307,534.72 -450,595,727.30
净增加额
加：期初现金及现金等
612,917,841.84 638,225,376.56 1,088,821,103.86
价物余额
六、期末现金及现金等
583,238,950.68 612,917,841.84 638,225,376.56
价物余额

（二）主要财务指标

2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018年度
流动比率 1.39 1.48 1.86
速动比率 0.89 0.93 1.18
资产负债率（母公司）（%） 38.94 33.00 24.20
资产负债率（合并）（%） 54.34 49.88 46.86
利息保障倍数 71.17 70.24 76.66
应收账款周转率（次） 13.36 13.03 14.32
存货周转率（次） 2.17 2.01 1.95
每股净资产（元） 8.18 7.34 7.36

34
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书


2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018年度
每股经营活动现金流量（元） 2.42 1.81 1.77
每股净现金流量（元） -0.06 -0.05 -0.94
研发费用占比（%） 1.24 1.36 1.46
综合毛利率（%） 52.49 53.19 53.43
销售净利润率（%） 7.53 6.85 7.27

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）=总负债/总资产（为母公司口径）

（4）资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额

（7）存货周转率=营业成本/存货平均额

（8）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（9）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（11）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（12）销售净利润率=净利润/营业收入

（三）公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中

国证监会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

2020年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.38 1.51 1.51
扣除非经常性损益后归属于公司普 15.25 1.19 1.19

35
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
通股股东的净利润

2019年度
归属于公司普通股股东的净利润 16.17 1.17 1.17
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.34 0.75 0.75
通股股东的净利润
2018年度
归属于公司普通股股东的净利润 16.78 1.20 1.20
扣除非经常性损益后归属于公司普
11.61 0.83 0.83
通股股东的净利润

（四）公司最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、非经常性损益项目

非流动资产处置损益 -210.30 -124.99 2,960.83
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 13,343.69 16,621.62 18,316.08
或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -492.49
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
3,680.29 3,850.60 3,441.97
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
116.32 -
准备转回
其他符合非经常性损益定义的损益
3,842.39 4,581.50 -
项目
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,725.44 -82.69 -869.34
和支出
所得税影响额 -3,759.69 -5,058.85 -5,977.10
少数股东权益影响额（税后） 2.37 -13.54 228.83
合计 15,173.31 19,889.98 17,608.77



36
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。


四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格50.32元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加8.00亿元，总股本增加约1,589.83万股。




37
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人
有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。




38
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，

并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。




39
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

法定代表人 张佑君

办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

保荐代表人 胡娴、郭丽华

项目协办人 胡涛

经办人员 张睿鹏、马齐玮、黄潇敏、覃星、董垚婧

电话 0571-85783762

传真 0571-85783771


二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司申

请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，太平转债具备在上海证券交易所上
市的条件。中信证券同意推荐太平转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关
保荐责任。

特此公告。




发行人： 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2021 年 8 月 4 日




40
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书




（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券

上市公告书》之盖章页）




宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

年 月 日




41
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书



（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券

上市公告书》之盖章页）




中信证券股份有限公司

年 月 日




42