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股票简称：太平鸟 股票代码：603877
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（宁波市海曙环城西路南段 826 号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
特别提示
本公司股票将于 2017 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前，公司总股本为 42,000 万股，本次拟公开发行 5,500 万股，发行
后公司所有股份均为流通股。
1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或
间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。
2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000
股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的
锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持
有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000
股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的
锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、
刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张
挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女
士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也不由公司
回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或
间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000
股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的
锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向
本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的 5%的股东为太平
鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司及禾乐投资。
1、太平鸟集团持股意向及减持意向
太平鸟集团承诺：其所持股票在锁定期满后两年内不减持。太平鸟集团就将
来减持公司股票还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反
本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：锁
定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据
法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进
行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三
个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减
持所得收入归发行人所有。
2、Proven、陈红朝、泛美公司和禾乐投资的持股意向及减持意向
Proven、泛美公司承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不
超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于
本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开
发行前剩余已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。
陈红朝先生承诺：在锁定期满第一年内本人累计减持的股份总数不超过本人
持有的发行人首次公开发行前已发行股份的20%，减持价格不低于本次发行价
格；锁定期满第二年内减持的股份不超过持有公司股份总数的25%，减持价格不
低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
禾乐投资承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公
司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价
格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发
行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。
前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本
公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两
年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定
的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券
交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少
提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措
施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
三、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员
关于稳定公司股价的预案
公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司稳定股价预案》，如果上市
后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情
况时，公司将启动以下稳定股价的预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指
标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收
盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告
具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全
部措施稳定公司股价：（1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常
生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；（2）控股股
东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司
股价；（3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等
方式提升公司业绩、稳定公司股价；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
认可的其他方式。公司承诺对于未来新聘的董事及高级管理人员，将要求其履行
公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
四、发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董
事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺
1、发行人承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在
证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董
事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部
新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
（2）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投
资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。
2、发行人控股股东承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监
督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10
个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回
措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发
行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
（2）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工
作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司
法机关认定的方式或金额确定。
3、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
如公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证
券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者
损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定
的方式或金额确定。
五、本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构、发行人会计师、律师承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
六、发行人、发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、监
事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的
承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失
的，公司向投资者赔偿相关损失。
2、发行人的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
公司股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，
如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行
相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五
个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
发行人财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。发行人已披露了 2016 年
9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，参见本上市公告书
“第五节 财务会计资料”相关内容。上述财务信息未经审计，但已经立信审阅，
并出具了“信会师报字[2016]第 610893 号”审阅报告。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，发行人经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供
应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。
发行人 2016 年 1-9 月累计实现营业收入 393,052.29 万元，较 2015 年 1-9 月
同比增长 4.40%；2016 年 1-9 月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 16,318.60 万元，较 2015 年 1-9 月同比下降 21.12%。
发行人预计，2016 年度营业收入为 620,000 万元至 640,000 万元，较上年同
期增长 5.0%至 8.4%；2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 35,000 万元至 38,000 万元，较上年同期下降 13.7%至 20.5%。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保
证 2016 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主
管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证 2016 年 1-9 月财务
报表的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]2976 号核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]5 号文
批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017 年 1 月 9 日
（三）股票简称：太平鸟
（四）股票代码：603877
（五）本次公开发行后的总股本：47,500 万股
（六）本次公开发行的股票数量：5,500 万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,500 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声
明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文名称：Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
注册资本：42,000 万元（本次发行前）
法定代表人：张江平
住所：宁波市海曙环城西路南段 826 号
经营范围：服装设计、技术开发和批发、零售；童装、婴儿服装、婴儿睡
袋、皮革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披巾、面
纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售。
主营业务：品牌服饰的设计、销售。
所属行业：纺织服装、服饰业
电话：0574-5670 6588
传真：0574-5622 5671
电子邮箱：board@peacebird.com
董事会秘书：於采
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期情况如下：
序号 姓名 职务 任职起始日期
1 张江平 董事长 2015.11-2018.11
2 张江波 董事 2015.11-2018.11
3 刘军 董事 2015.11-2018.11
4 陈红朝 董事、女装事业部总经理 2015.11-2018.11
5 欧利民 董事、总经理 2015.11-2018.11
6 李甄 董事 2015.11-2018.11
7 李当岐 独立董事 2015.11-2018.11
8 王惠舫 独立董事 2015.11-2018.11
9 徐建民 独立董事 2015.11-2018.11
10 王东鹏 监事会主席 2015.11-2018.11
11 庄建 监事 2015.11-2018.11
12 裘频伶 职工代表监事 2015.11-2018.11
13 王明峰 男装事业部、AP 事业部总经理 2015.11-2018.11
14 翁江宏 电商事业部总经理 2015.11-2018.11
15 严翔 乐町事业部总经理 2015.11-2018.11
16 张挺 玛蒂丽尔事业部总经理 2015.11-2018.11
17 戎益勤 行政人事总监 2015.11-2018.11
18 殷浩 物流总监兼物流事业部总经理 2015.11-2018.11
19 陶润堂 信息总监 2015.11-2018.11
20 於采 董事会秘书 2015.11-2018.11
21 申亚欣 财务总监 2015.11-2018.11
22 施朝祺 童装事业部总经理 2015.11-2018.11
23 邹茜 企业形象策划总监 2015.11-2018.11
（1）直接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下
表：
姓 名 在公司任职 直接持股数量（万股） 直接持股比例（%）
陈红朝 董事、女装事业部总经理 4,909.80 11.69
翁江宏 电商事业部总经理 638.40 1.52
（2）间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有公司
股份的情况如下：
发行人实际控制人张江平、张江波为公司董事，分别持有鹏源控股 60%、40%
的股份，通过鹏源控股控制太平鸟集团，太平鸟集团直接持有发行人 54.61%的
股份，太平鸟集团直接持有禾乐投资 32.583%的股份，禾乐投资直接持有发行人
9.64%的股份。
董事李甄持有 Proven 5,460 股，持股比例 0.0013%；监事庄建持有 Proven
142,380 股，持股比例 0.03%。Proven 直接持有发行人 12.50%的股份。
发行人部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在禾乐投资拥有股权，
禾乐投资直接持有发行人 9.64%的股份。具体如下：
序号 姓名 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘军 董事 63.00 0.934
2 欧利民 董事、总经理 280.00 4.149
3 李当岐 独立董事 - -
4 王惠舫 独立董事 - -
5 徐建民 独立董事 - -
6 王东鹏 监事会主席 42.00 0.622
7 裘频伶 职工代表监事 42.00 0.622
男装事业部、AP 事业部总经
8 王明峰 700.00 10.373
理
9 严翔 乐町事业部总经理 210.00 3.112
10 张挺 玛蒂丽尔事业部总经理 70.00 1.037
11 戎益勤 行政人事总监 140.00 2.075
物流总监兼物流事业部总经
12 殷浩 73.50 1.089
理
13 陶润堂 信息总监 49.00 0.726
14 於采 董事会秘书 70.00 1.037
15 申亚欣 财务总监 56.00 0.830
16 施朝祺 童装事业部总经理 102.20 1.515
17 邹茜 企业形象策划总监 38.50 0.570
二、控股股东及实际控制人的基本情况
控股股东及实际控制人为张江平、张江波兄弟。
张江平先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 EMBA，
高级经济师，公司董事长。张江平先生兼任鹏源控股执行董事、总经理，太平鸟
集团董事长等职务。张江平先生现为第十四届宁波市人大代表，担任中国纺织工
业企业管理协会副会长、中国服装协会副会长、浙江省服装行业协会副会长、宁
波市工商联合会副主席、宁波市企业家协会副主席、宁波市电子商务协会理事长、
宁波市海曙区工商业联合会（商会）主席（会长）等职务。
张江波先生：1968 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大专学历，
公司董事。张江波先生兼任太平鸟集团总经理、鹏源控股监事以及太平鸟集团投
资控股多家企业的执行董事等职务。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为 42,000 万股，本次拟公开发行新股 5,500 万股，具
体情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件 A 股流通股
1 太平鸟集团 22,936.20 54.61 22,936.20 48.29
2 陈红朝 4,909.80 11.69 4,909.80 10.34
3 Proven 5,250.00 12.50 5,250.00 11.05
4 泛美公司 4,216.80 10.04 4,216.80 8.88
5 禾乐投资 4,048.80 9.64 4,048.80 8.52
6 翁江宏 638.40 1.52 638.40 1.34
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 5,500.00 11.58
合 计 42,000.00 100.00 47,500.00 100.00
注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参
见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承
诺”。
（二）本次发行后，上市前的股东户数为 52,511 户，持股数量
前十名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 太平鸟集团有限公司 229,362,000 48.29
2 PROVEN SUCCESS INVESTMENTS LIMITED 52,500,000 11.05
3 陈红朝 49,098,000 10.34
4 宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.88
5 宁波禾乐投资股份有限公司 40,488,000 8.52
6 翁江宏 6,384,000 1.34
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
7 260,000 0.05
证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保
8 208,000 0.04
证券账户
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券
9 180,000 0.04
账户
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券
10 153,000 0.03
账户
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：5,500 万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开
发售股份）
（二）发行价格：21.30 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式。其中，网下配售 550 万股，占本次发行总量的 10%；网
上发行 4,950 万股，占本次发行总量的 90%。本次主承销商包销股份的数量为
122,426 股，包销比例为 0.22%。
发行市盈率：
20.31 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）；
22.97 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额 117,150.00 万元，全部为发行新股募集资金金额。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2017 年 1 月 3 日出具了信会师报字【2017】第 ZF10001 号
《验资报告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行
费用明细如下：
费用名称 金额
承销及保荐费用 7,029.00 万元
审计费用 1,178.30 万元
律师费用 340.00 万元
用于本次发行的信息披露及发行手续费用 540.00 万元
合 计 9,087.30 万元
每股发行费用为：1.65 元/股（发行费用除以发行股数）
（七）募集资金净额：108,062.70 万元
（八）发行后每股净资产：5.86 元/股（按 2016 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
（九）发行后每股收益：0.93 元/股（按本公司 2015 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司 2013 年-2016 年 1-6 月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行
了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016 年第三季度财务报告进
行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（信会师报字[2016]第 610893 号）。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
度期末增减（％）
流动资产（元） 3,283,322,385.40 2,999,716,792.24 9.45
流动负债（元） 2,294,607,302.94 1,981,795,349.41 15.78
总资产（元） 4,456,694,909.27 4,103,132,136.43 8.62
归属于发行人股东的所有者权
1,807,613,899.91 1,779,118,889.81 1.60
益（元）
归属于发行人股东的每股净资
4.30 4.24 1.60
产（元/股）
本报告期比上年同
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
期增减（％）
营业总收入（元） 3,930,522,905.66 3,764,746,391.39 4.40
营业利润（元） 175,836,821.86 300,877,091.40 -41.56
利润总额（元） 272,885,402.29 387,002,280.03 -29.49
归属于发行人股东的净利润
238,495,010.10 275,214,529.72 -13.34
（元）
归属于发行人股东的扣除非经
163,185,987.25 206,883,524.59 -21.12
常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.66 -13.64
扣除非经常性损益后的基本每
0.39 0.49 -20.41
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.56 19.20 -5.64
扣除非经常性损益后的加权净
9.28 14.44 -5.16
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
-16,494,205.54 -132,625,821.75 -87.56
（元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.04 -0.32 -87.56
净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同
期增减为两期数的差值。相关财务指标按照本次发行前的股本计算
本上市公告书已披露截至2016年9月30日的主要财务数据，上述数据均未经
审计。本公司上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。本
公司2016年第三季度报告已经董事会二届五次会议审议通过。
二、2016 年第三季度主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，发行人经营模式、主要原
材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应
商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。
发行人2016年9月30日流动资产和流动负债较2015年12月31日分别增加了
28,360.56万元和31,281.20万元，主要是由于随着公司经营规模的不断扩大，截至
2016年9月30日发行人门店总数已达4208家，较2015年12月31日增加了414家，使
得公司的预付房租及装修费、库存商品、应付货款等均有所增加。
发行人2016年1-9月累计实现营业收入393,052.29万元，较2015年1-9月同比
增长4.40%，营业收入增长较为稳定，发行人2016年1-9月实现营业利润17,583.68
万元，较2015年1-9月同比减少了41.56%，第三季度经营状况较上半年有所回升。
2016 年 1-9 月 累 计 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
16,318.60万元，较2015年1-9月同比下降21.12%，下降幅度小于营业利润的下降
幅度，主要是随着2016年公司各主要品牌事业部大部分仓储物流业务转移至太平
鸟物流仓库，太平鸟物流已开始实现盈利并预计未来可以产生足够的利润以弥补
以前年度亏损，计提相应的递延所得税资产导致所得税费用有所减少所致。
三、2016 年全年经营业绩预计
公司 2016 年 10-12 月营业收入分模式预计情况如下：
金额：万元
模式 2016 年 10-12 月 2015 年 10-12 月 变动金额 变动比例
直营 93,177 77,648 15,529 20.0%
加盟 80,174 86,598 -6,424 -7.4%
电商 62,944 41,963 20,981 50.0%
代理 4,082 3,549 533 15.0%
公司直营销售收入与门店数量密切相关。2016 年直营门店增长较快，截至
2016 年 9 月 30 日直营店铺合计为 1139 家，相比于 2015 年 12 月 31 日 943 家增
幅达 21%。参考 2016 年 1-9 月直营销售收入同比增加 23%，公司预计 2016 年第
四季度直营收入较 2015 年同期增长幅度为 20%，约为 93,177 万元。
公司加盟销售收入与加盟商订货额和提货率密切相关。公司根据 2016 年冬
装订货额 12.5 亿元，参考各品牌历史退货率及截至目前 2016 年冬装提货率，预
计 2016 年第四季度加盟收入约为 80,174 万元，较 2015 年同期下降了 7.4%。
公司电商销售增长迅速，2016 年 1-9 月实现销售收入 64,990 万元，同比增
长 38%。由于“双十一”等因素的影响，第四季度为电商销售的旺季，2016 年“双
十一”公司实现零售额约 6.15 亿元，较 2015 年“双十一”增长超过 60%。公司预
计 2016 年第四季度电商销售较 2015 年同期增长幅度为 50%，实现收入约为
62,944 万元。
公司代理销售收入总体规模较小，参考 2016 年 1-9 月代理销售收入同比增
加 19%，预计 2016 年第四季度代理收入较同期增长 15%，约为 4,082 万元。
综合以上各销售渠道营业收入的预计情况，公司预计 2016 年第四季度将实
现销售收入约为 240,377 万元，较 2015 年同期增长幅度为 12.4%。2016 年度营
业收入为 620,000 万元至 640,000 万元，较上年同期增长 5.0%至 8.4%。参考去
年同期毛利率及期间费用率情况，预计 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 35,000 万元至 38,000 万元，较上年同期下降 13.7%至
20.5%。
第六节 其他重要事项
一、募集资金客户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，本公司分别在
中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城
支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行开设账户作为募集资金专项账户，
本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）与开户行分别签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称资金监管协议）。
（一）发行人、保荐机构及中国建设银行股份有限公司宁波海曙
支行签订的募集资金三方监管协议主要条款
甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行
丙方：海通证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，
达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为
33150198443600000267，该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使
用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔令海、姜诚君可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（次月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）发行人、保荐机构及中国工商银行股份有限公司宁波新城
支行签订的募集资金三方监管协议主要条款
甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司宁波新城支行
丙方：海通证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，
达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为
3901120129200014184，该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，
不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔令海、姜诚君可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（次月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（三）发行人、保荐机构及中国银行股份有限公司宁波市海曙支
行签订的募集资金三方监管协议主要条款
甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方：中国银行股份有限公司宁波市海曙支行
丙方：海通证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，
达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为
368872101833，该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，不得用
作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔令海、姜诚君可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（次月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未
订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：孔令海、姜诚君
联系人：王泽华
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上
市保荐机构同意推荐宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司在上海证券交易所上市。
发行人：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2017 年 1 月 6 日
（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行 A 股股票
上市公告书》盖章页）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行 A 股股票
上市公告书》盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
33
34
35
36
37
38
39
40