浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
发行股票数量：28,479,886 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：28.09 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 28,479,886 股。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华友钴业递交了新增股份
登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 4 月 21 日出具
了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份上市之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易发行对象为浙江省发展资产经营有限公司、叙永金舵股权投资基金
管理有限公司-金舵定增增强一号私募股权投资基金、深圳嘉石大岩资本管理有
限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-
大岩定晟私募证券投资基金、泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司-泸州璞
信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司、博时
基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、JPMorgan Chase Bank,
National Association、业如金融控股有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安
信证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、国泰君安证券股份有限
公司、财通基金管理有限公司、J.P.Morgan Securities plc、中国国际金融股份有
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
限公司和中国银河证券股份有限公司。上述主体自取得上市公司本次交易中向其
发行的股份上市之日起 6 个月内，不转让该等股份。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市
规则》等法规法律规定的股票上市条件。
本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华友钴业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报
告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
声明................................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 8
二、本次交易的决策和审批情况 ..................................................................... 12
三、本次股份发行情况 ..................................................................................... 13
四、本次交易对上市公司股权结构影响 ......................................................... 16
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 17
一、资产过户、验资情况 ................................................................................. 17
二、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况 ......................................... 17
三、发行股份募集配套资金发行与获配情况 ................................................. 17
四、发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况 ..................... 18
第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 19
一、发行股份数量及价格 ................................................................................. 19
二、新增股份登记情况 ..................................................................................... 19
三、新增股票限售安排 ..................................................................................... 19
第四节 持续督导 ..................................................................................................... 20
一、持续督导期间 ............................................................................................. 20
二、持续督导方式 ............................................................................................. 20
三、持续督导内容 ............................................................................................. 20
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书摘要/
《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
公告书摘要/本公 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
告书摘要/摘要
上市公告书/公告 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
书/本公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
书 暨关联交易报告书》
《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案 指
暨关联交易预案（二次修订稿）》
浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买衢州华友钴新材料有限
本次交易 指 公司 15.68%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
标的公司、华友衢
指 衢州华友钴新材料有限公司
州
标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权
华友钴业、上市公 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
指
司、本公司、公司 公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
华友控股、华友投
指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
资
GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.，中文名为大山私
大山公司 指
人股份有限公司
信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦律
指 北京市中伦律师事务所
所
审计机构/天健会
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
经天健审计的《衢州华友钴新材料有限公司 2017 年度、2018 年
审计报告 指 度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天健审〔2019〕9177
号）
经天健审阅的《浙江华友钴业股份有限公司 2018 年度、2019 年
备考财务报告 指 1-6 月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审〔2019〕9182
号）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
中联评估出具的《浙江华友钴业股份有限公司拟通过发行股份收
评估报告、资产评 购芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华友
指
估报告 钴新材料有限公司 15.68%股权项目资产评估报告》（中联评报字
〔2019〕第 580 号）
交易协议、发股购 交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署的《发行
指
买资产协议 股份购买资产协议》
交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 10 月 28 日签署的《发行
补充协议 指
股份购买资产协议之补充协议》
交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 12 月 20 日签署的《发行
补充协议（二） 指
股份购买资产协议之补充协议（二）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月修订）
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
格式准则 26 号 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两年
指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
一期
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
审计基准日/评估
指 2019 年 6 月 30 日
基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。
同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 80,000.00 万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。
根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2019 年 6 月 30 日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为 513,044.71
万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易
价格为 80,500.00 万元。
本次交易完成后，上市公司持有华友衢州 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次拟募集配套资金不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股
本的 20%。最终发行数量按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终
确定。
本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3 万
吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易
相关税费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫
1 78,000.00
酸镍项目
2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00
合计 80,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如因监管政策变化等情况导致
本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 26.32 23.69
2 定价基准日前 60 交易日均价 24.85 22.37
3 定价基准日前 120 交易日均价 24.44 22.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.60
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，且已经公司股东大会审议通过。本次交易程序充分反映
中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（2）发行股份数量
本次交易中华友衢州 15.68%股权的交易金额确定为 80,500.00 万元，对价均
以股份方式支付。按照本次发行股票价格 23.60 元/股计算，本次发行股份数量为
34,110,169 股。本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 信达新能 34,110,169
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，
结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，金额不超过本次交易中以发
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量将不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的
锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
自本企业取得的上市公司本次交易中向本企业发行的股份上市之日起 12 个
信达新能
月内，不转让该等股份
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
本次交易未设置业绩承诺、补偿与奖励条款。
（六）过渡期安排
上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》《补充协议》及《补充协
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议（二）》对于过渡期安排进行如下：
在过渡期间，除非协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证不
转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第
三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡
期安排条款的相关要求。
2019 年 12 月 20 日，上市公司与信达新能签署《补充协议（二）》，就调
整原协议中关于期间损益安排的条款约定如下：在评估基准日至交割日期间，目
标公司产生的收益归上市公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的目标
公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
本次交易双方已就标的资产过渡期损益约定进行了完善，《补充协议（二）》
的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损
益的规定，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
二、本次交易的决策和审批情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
（1）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；
（2）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次
会议审议通过；
（3）本次交易双方签署《补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第
三十二次会议审议通过；
（4）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司 2019 年第二次临时股东大
会审议通过。
（5）募集配套资金条款调整已经上市公司第四届董事会第三十四次会议、
2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（2）标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过。
（四）中国证监会已核准本次交易
中国证监会已出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一
号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]179 号）核准本次交易，批复内容如下：“
一、核准你公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行
34,110,169 股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的
方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大
问题，应当及时报告我会。”
三、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为浙江省发展资产经营有限公司、叙永金舵股
权投资基金管理有限公司-金舵定增增强一号私募股权投资基金、深圳嘉石大岩
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、深圳嘉石大岩资本管
理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、泸州璞泉私募股权投资基金管理有限
公司-泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有
限公司、博时基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、JPMorgan Chase
Bank, National Association、业如金融控股有限公司、兴证全球基金管理有限公司、
安信证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、财通基金管理有限公司、J.P.Morgan Securities plc、中国国际金融股份
有限公司和中国银河证券股份有限公司。上述发行对象以现金方式认购公司本次
非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2020 年 4 月 8 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%，
即 26.16 元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。
（四）募集配套资金总额及发行数量
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为
依据，确定本次发行价格为 28.09 元/股，发行股份数量为 28,479,886 股，募集资
金总额为 799,999,997.74 元。本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 浙江省发展资产经营有限公司 2,135,991 59,999,987.19
叙永金舵股权投资基金管理有限公司-金舵
2 4,271,982 119,999,974.38
定增增强一号私募股权投资基金
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
博时基金-国新 3 号单
一资产管理计划
中国人寿保险（集团）
公司委托博时基金管
博时基金管理有限公
3 理有限公司定增组合 2,349,590 65,999,983.10
司
博时基金凯旋 1 号单
一资产管理计划
博时基金申万定增一
号资产管理计划
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 1,423,994 39,999,991.46
5 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 818,796 22,999,979.64
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意
6 818,796 22,999,979.64
进取尊享私募证券投资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟
7 818,796 22,999,979.64
私募证券投资基金
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越
8 889,996 24,999,987.64
港股量化优选产品
9 JPMorgan Chase Bank, National Association 996,796 27,999,999.64
10 业如金融控股有限公司 818,796 22,999,979.64
兴证全球基金管理有限公司-兴全沪深 300 指
11 818,796 22,999,979.64
数增强型证券投资基金（LOF）
安信证券定发宝 1 号
集合资产管理计划
安信证券股份有限公 安信证券定发宝 2 号
12 1,886,792 52,999,987.28
司 集合资产管理计划
安信证券定臻宝 1 号
单一资产管理计划
13 青岛城投金融控股集团有限公司 2,456,390 68,999,995.10
14 国泰君安证券股份有限公司 2,491,990 69,999,999.10
财通基金君享佳鑫单
一资产管理计划
财通基金玉泉乐瑞 2
号单一资产管理计划
财通基金管理有限公 财通基金玉泉乐瑞 3
15 1,103,595 30,999,983.55
司 号单一资产管理计划
财通基金玉泉乐瑞 4
号单一资产管理计划
财通基金玉泉 908 号
单一资产管理计划
16 J.P.Morgan Securities plc 1,068,351 30,009,979.59
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
17 中国国际金融股份有限公司 1,779,992 49,999,975.28
18 中国银河证券股份有限公司 1,530,447 42,990,256.23
合计 28,479,886 799,999,997.74
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份上市之日起 6 个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次募集配套
资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增
加的股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本 1,078,671,471 股。本次交易完成后，公司发
行 34,110,169 股普通股用于购买资产，发行 28,479,886 股普通股用于募集配套资
金。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
大山公司 254,285,356 23.57% 254,285,356 22.85% 254,285,356 22.28%
华友控股 200,241,513 18.56% 200,241,513 17.99% 200,241,513 17.55%
信达新能 - - 34,110,169 3.07% 34,110,169 2.99%
配募发行对象 - - - - 28,479,886 2.50%
上市公司其他
624,144,602 57.86% 624,144,602 56.09% 624,144,602 54.69%
A 股股东
合计 1,078,671,471 100.00% 1,112,781,640 100.00% 1,141,261,526 100.00%
本次交易完成后，大山公司和华友控股合计持有上市公司 39.83%股份，仍
为公司的控股股东，交易对方信达新能持有上市公司 2.99%股份，募配对象合计
持股 2.50%。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、资产过户、验资情况
本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。
根据衢州市市场监督管理局于 2020 年 2 月 13 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330800575349959F），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办
理完毕。截至本公告书摘要出具之日，本次交易标的华友衢州 15.68%股权已过
户至华友钴业名下。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“天健验〔2020〕14 号”《验资报告》，截至 2020 年 2 月 13 日止，
公司已收到信达新能投入的价值为 805,000,000.00 元的衢州华友钴新材料有限公
司 15.68%股权，其中，计入实收股本人民币 34,110,169.00 元（大写人民币叁仟
肆佰壹拾壹万零壹佰陆拾玖元整），计入资本公积（股本溢价）770,889,831.00
元 ； 变 更 后 的 注 册 资本 人 民 币 1,112,781,640.00 元 ， 累 计 实 收 股本 人 民 币
1,112,781,640.00 元。
二、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2020 年 2 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 34,110,169 股，均为有限售条件的流通股，本次发
行完成后上市公司的股份数量为 1,112,781,640 股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预
计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期
自股份上市之日起开始计算。
三、发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次非公开发行启动时，公司和独立财务顾问（联席主承销商）共向 198
名投资者发出了《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2020
年 4 月 10 日 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在有效
报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到 26 家投资者提交的《浙江
华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相
关文件。
根据《认购邀请书》中确定的相关原则，公司和独立财务顾问（联席主承销
商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 28.09 元/股，发行股数 28,479,886
股，募集资金总额 799,999,997.74 元。
四、发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至 2020 年 4 月 15 日 16:00 时止，认购对象已将认购资金 799,999,997.74
元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020 年 4 月 16 日，
天健会计师出具了“天健验〔2020〕79 号”《验证报告》，对主承销商账户资
金到账情况进行了验证。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕
78 号），截至 2020 年 4 月 16 日止，华友钴业本次实际非公开发行 A 股普通股
股票 28,479,886 股，每股发行价格 28.09 元，实际募集资金总额为人民币
799,999,997.74 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 781,153,434.49
元，其中：计入实收股本人民币 28,479,886 元，余额计人民币 752,673,548.49 元
转入资本公积。
2020 年 4 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为
28,479,886 股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为
1,141,261,526 股。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：：
发行股票数量：28,479,886 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：28.09 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 28,479,886 股。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华友钴业递交了新增股份
登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 4 月 21 日出具
了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份上市之日起开始计算。
三、新增股票限售安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承
诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券、中信证券对本公司的持续
督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券、中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对
本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券、中信证券结合本公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披
露之日起 15 日内，按照相关法规要求对交易实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）配套募集资金的使用情况；
（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
浙江华友钴业股份有限公司（盖章）
2020 年 4 月 22 日
）
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