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股票简称：恒林股份 股票代码：603661
浙江恒林椅业股份有限公司
（住所：安吉县递铺街道夹溪路 378、380 号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书暨
2017 年第三季度财务报表
保荐机构（主承销商）
（住所：福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一七年十一月
特别提示
本公司股票将于2017年11月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌
破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露
的风险因素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺
（一）股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王江林及公司董事兼副总
经理王雅琴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人
管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若违反上述股份锁定
承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。
本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售
期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职
后半年内，不转让本人已持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过
上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人已持有公司股份总数的比例
不超过50%。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人减持价格不低
于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行除权、除息调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交
易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动
延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
如违反上述承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得
归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本
人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司股东安吉恒林商贸有限公司（以下简称“恒林商贸”）、王凡承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/
本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若违反上述股份锁定承
诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。
所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人/本企业减持价格不低
于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行除权、除息调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交
易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人/本企业所持公司股票的锁定
期限自动延长6个月。
本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、其他股东浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦
创投”）、浙江银泰睿祺创业投资有限公司（以下简称“银泰睿祺”）承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。如违反上述承诺擅自减持、违规转让公司股份
的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交
公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部
分的金额。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）本次发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺
公司本次发行前，持股5%以上的股东为王江林和恒林商贸。
公司控股股东王江林、持股5%以上的股东恒林商贸承诺：自公司股份锁定
期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。
本人/本企业所持股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年的减持量不超过上
一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价格（如果公司股票在此期间
除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人/本企业减持将提前三个交易日通知
公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如果未履行上述承诺事项，本人
/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述
承诺事项，本人/本企业持有的公司股票的限售股锁定期限自动延长6个月；如果
未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依
法赔偿投资者损失；若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入
归公司所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如未将所
得收入上交公司，则公司有权扣留应付本人/本企业现金分红、薪酬中与擅自减
持、违规转让所得相等部分的金额。
二、关于上市后稳定股价的预案
为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，
进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，
公司第四届董事会第四次会议以及2015年年度股东大会审议通过《浙江恒林椅业
股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的预
案》。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事（不包括独立董事及不
在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员签署了自愿稳定股价预案的承诺函，稳
定股价预案的主要内容如下：
1、启动稳定股价的具体措施的前提条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因
除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不
具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司及相关方应依照法律、法规、
规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采
取措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购股份
在启动稳定股价措施的前提条件得到满足时，公司应在十个交易日内启动召
开董事会程序，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会
审议。发行人为稳定股价为目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合下列条件：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所
募集资金的总额。
②发行人回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。
③发行人单次回购股份的资金不低于500万元。
④发行人单次回购股份的比例不得超过发行人总股本的2%。
⑤发行人用于回购的资金应从发行人税后利润中支出。
⑥发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价
均超过最近一期末经审计的除权后的每股净资产值，发行人董事会应做出决议终
止股份回购事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。
⑦公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
⑧公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任
的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（2）控股股东增持股份
①下列任一条件发生时，控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法
律法规规定的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持：
㈠发行人回购股份的方案实施届满之日后连续10个交易日除权后发行人股
票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后的每股净资产值。
㈡发行人回购方案实施完毕之日起3个月启动条件再次被触发。
②控股股东单次增持金额不低于人民币500万，且单次增持发行人股票数量
不超过发行人总股本的2%。
③控股股东在增持计划期限内及法定期限内不减持其持有的发行人的股份。
（3）公司董事（不包括独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人
员增持股份
①下列任一条件发生时，届时发行人董事（不含独立董事及不在公司领取薪
酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定
的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持：
㈠控股股东增持公司股份的方案实施届满之日后连续10个交易日除权后发
行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后的每股净资产值。
㈡控股股东增持公司股份的方案实施完毕之日起3个月启动条件再次被触
发。
②有义务增持公司股份的董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、
高级管理人员承诺：用于增持发行人股份的金额不低于该董事、高级管理人员个
人上年度薪酬的35%，但不高于上年度该董事、高级管理人员个人上年度薪酬的
50%，在增持计划实施期限及发行期限内不减持所持发行人股份。
③公司将稳定公司股价义务的上述承诺作为未来聘任董事（不含独立董事及
不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等董事、
高级管理人员时要求其就此作出同等条件的书面承诺。
3、未履行稳定公司股价措施的约束机制
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内召开董事会
会议，并公告即将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务
的，全体董事以上一年度薪酬为限对流通股股东承担赔偿责任。发行人未履行上
述股价稳定义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股股东承担赔偿责任。
若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与控股股
东应增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等
金额的应付控股股东的该年度以及以后年度的税后薪酬或现金分红予以暂扣，直
至控股股东履行《浙江恒林椅业股份有限公司关于上市后稳定股价措施的议案》
项下的增持义务及其他相关义务。
若公司董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员未
履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与该等董事和高级管理人员
应增持公司股份的金额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的
应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣，直至该等董事、高级管理人员履行《浙
江恒林椅业股份有限公司关于上市后稳定股价措施的预案》项下的增持义务及其
他相关义务。
三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，本
公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违
法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。公司将及时制定股份回购的
具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购及购回价格以公司股
票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前20个交易日公司股票交易
均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份
数量将予以相应调整。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的
赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法
律责任。
如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者
损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若违反承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份或领取薪
酬的，则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述
承诺义务为止。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法
律责任。
如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者
损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若违反承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份或领取薪
酬的，则公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述
承诺义务为止。
（四）证券服务机构承诺
保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人本
次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损
失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江恒
林椅业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所
没有过错的除外。
发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤
勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行
条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极
协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他
过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过
第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公
司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施
如下：
公司拟通过提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩等方
式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力，以填补股东被摊薄的即期回报。具体
内容请仔细阅读公司招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、发行
人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施”之“（四）公司
填补即期回报、增强持续回报能力的措施”。发行人为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策。提请广大投资者注意。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会和相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：
“（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。
（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。”
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、相关主体未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人违反相关承诺的约束措施
公司如果为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致的除外），公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊、网
站上及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并
向股东和投资者道歉；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司向股东
提供网络投票方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、
是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的
客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将及时
披露相关信息。
（二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施
如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致的除外），本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交
公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者
造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人不得转让公司
股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须
转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中属于本人的部分。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过
公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
（三）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致的除外），本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交
公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者
造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人同意公司暂停
向本人发放工资、奖金、津贴和红利等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用
于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过
公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
六、国有股转持安排
浙江恒林椅业股份有限公司股东没有国有或者国有控股公司，不存在需要按
照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》划转部分股
份转由全国社会保障基金理事会持有的情况。
七、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司于2016年6月6日召开的2015年年度股东大会通过的相关决议，公司
首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并上市后的新
老股东按持股比例共享。
八、本次发行上市后公司股利分配政策
（一）股利分配原则和方式
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方
案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的期间间隔：公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件：除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，
在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指
公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产10%。
3、现金分红的比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现
金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分
考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
①董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发
表明确意见。
②利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司
股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广
大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，应由董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，
并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司可以采取提供网络投
票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）利润分配的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
九、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项
本次公开发行股票的数量不超过2,500万股（预计为2,500万股）。本次实际发
行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况
和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发
售。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司最近一期审计报告截止日为2017年6月30日。2017年1-9月，公司累计实
现的未经审计的营业收入为142,554.05万元，较2016年1-9月同比上升12.41%；累
计实现的未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为16,178.83
万元，较2016年1-9月同比下降8.64%。
公司根据2017年上半年及审计截止日期后的经营情况，预计2017年度公司营
业收入为197,716.55万元至201,868.21万元，较2016年增长14.75%至17.16%；扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,423.47万元至23,620.69万元，
较2016年降低4.56%至9.40%。上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润
承诺。
得益于发行人办公椅和沙发产品销量的稳定增长，发行人预计全年营业收入
较 2016 年有所上升。发行人预计全年扣除非经常性损益后净利润有所降低的主
要原因，一是由于 2017 年以来发行人主要原材料如钢材、海绵等价格涨幅较大，
而发行人产品价格调整存在滞后性，原材料价格波动向下游客户传导有所延迟，
导致上半年发行人主要产品办公椅和沙发原材料成本提高；二是由于 2017 年第
二季度开始美元兑人民币汇率持续走低，而发行人外销占比在 85%以上且主要以
美元定价和结算，对发行人营业收入有不利影响；综上两因素，发行人预计 2017
年毛利率较 2016 年有所降低，导致全年扣除非经常性损益后净利润有所下降。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海
证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013 年修订）》编制而成，旨在
向投资者提供有关浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、
或“恒林股份”）首次公开发行股票（A 股）并上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门及文号
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监
督管理委员会证监许可[2017] 1923 号文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合
的方式。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕 427 号”
文批准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“恒
林股份”，股票代码“603661”；其中本次公开发行的 2,500 万股股票将于 2017
年 11 月 21 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017 年 11 月 21 日
（三）股票简称：恒林股份
（四）股票代码：603661
（五）本次公开发行后的总股本：10,000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,500 万股
（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：2,500 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自
愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：浙江恒林椅业股份有限公司
2、英文名称：Zhejiang Henglin Chair Industry CO., LTD.
3、法定代表人：王江林
4、注册资本：7,500 万元（本次发行前）
5、成立日期：1998 年 4 月 3 日
6、住所：安吉县递铺街道夹溪路 378、380 号
7、经营范围：座具及配件、电动按摩器械、运动健身器材、家具及配件研
发、生产、销售；货物及技术的进出口业务；塑料原料及制品、化工产品及原料
（除危险化学品及易制毒化学品）、皮革及制品、五金制品、办公用品、纺织品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主营业务：发行人是一家集办公椅、沙发、按摩椅及配件的研发、生产
与销售为一体的企业，是国内领先的健康坐具开发商和目前国内最大的办公椅制
造商及出口商之一。
9、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处行业为“C21 家具制造业”。
10、电话号码：0572-5227673
11、传真：0572-5227503
12、互联网地址：www.henglin.com
13、电子信箱：hlgf@zjhenglin.com
14、董事会秘书：陈建富
15、董事、监事、高级管理人员名单
（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：
姓名 公司职务 本届任期
王江林 董事长兼总经理 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
王雅琴 董事兼副总经理 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
王郑兴 董事兼副总经理 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
朱思东 董事兼财务负责人 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
陈天明 董事 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
蔡 彬 董事 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
蒋鸿源 独立董事 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
刘国平 独立董事 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
熊晓萍 独立董事 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：
姓名 公司职务 本届任期
韦云 监事会主席 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
李长水 职工代表监事 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
李 卉 监事 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：
姓名 公司职务 本届任期
王江林 董事长兼总经理 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
王雅琴 副总经理 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
王郑兴 副总经理 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
朱思东 财务负责人 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
陈建富 董事会秘书 2015 年 6 月至 2018 年 6 月
16、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况
（1）直接持股情况
本次发行前，本公司董事长王江林先生直接持有公司 78.72%的股份；王江
林先生与王凡先生是父子关系，王凡先生直接持有本公司 0.28%的股份；王雅琴
女士与王江林先生是姐弟关系，直接持有本公司 1%的股份。除王江林先生外，
本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接持有
本司股份。
（2）间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有发行
人股东的股份而间接持有发行人股份的情况如下：
在公司担任职位 持有恒林商贸的 间接持有发行人的
姓名 间接持股方式
或亲属关系 股权比例 股权比例
王江林 董事长兼总经理 通过恒林商贸持股 90.00% 13.50%
梅益敏 王江林之配偶 通过恒林商贸持股 10.00% 1.50%
二、公司控股股东及实际控制人的情况
公司的控股股东及实际控制人为王江林先生，其基本情况如下：
男，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济
师。1998 年创办安吉恒林，并担任执行董事职务。2007 年 12 月至今任恒林股份
董事长兼总经理。王江林长期从事家具产品研发和经营管理，是多项国家专利
的发明（设计）人，为公司关键技术人员。曾获“安吉县劳动模范、浙江家具行
业杰出企业家”等称号。担任的社会职务包括安吉县人大代表、浙江省家具行
业协会副会长、浙江省椅业协会副会长、浙江经济发展理事会副主席。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，该公司的总股本为 7,500 万股，本次发行 2,500 万股 A 股，占
发行后该公司总股本的 25.00%。本次发行前后的股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型
（股东名称） 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 锁定限制及期限
一、有限售条件流
7,500.00 100.00% 10,000.00 75.00%
通股
自上市之日起锁定
王江林 5,904.13 78.72% 5,904.13 59.04%
36 个月
自上市之日起锁定
恒林商贸 1,125.00 15.00% 1,125.00 11.25%
36 个月
自上市之日起锁定
海邦创投 225.00 3.00% 225.00 2.25%
12 个月
银泰睿祺 150.00 2.00% 150.00 1.50% 自上市之日起锁定
12 个月
自上市之日起锁定
王雅琴 75.00 1.00% 75.00 0.75%
36 个月
自上市之日起锁定
王凡 20.87 0.28% 20.87 0.21%
36 个月
小计 7,500.00 100.00% 7,500.00 75.00%
二、无限售条件
— — 2,500.00 25.00% —
流通股
本次发行
— — 2,500.00 25.00% —
社会公众股
合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00%
（二）前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为26,922户，其中前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王江林 59,041,333 59.04
2 恒林商贸 11,250,000 11.25
3 海邦创投 2,250,000 2.25
4 银泰睿祺 1,500,000 1.50
5 王雅琴 750,000 0.75
6 王凡 208,667 0.21
7 兴业证券股份有限公司 55,340 0.06
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商
8 6,560 0.01
银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银
9 5,740 0.01
行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工
10 5,740 0.01
商银行股份有限公司
合计 75,073,380 75.09
第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,500万股
二、发行价格：56.88元/股
三、每股面值：1.00元
四、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会
公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为 250 万股，占本
次发行总量的 10%；网上发行数量为 2,250 万股，占本次发行总量的 90%。主承
销商包销股份的数量为 54,340 股，包销金额为 3,147,739.20 元，主承销商包销比
例为 0.22%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次募集资金总额为 142,200 万元，均为新股发行。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 15 日对本次发
行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《浙江恒林
椅业股份有限公司验资报告》天健验【2017】453 号。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总计为 56,196,161.97 元，均由发行人承担。根据《浙江恒
林椅业股份有限公司验资报告》天健验【2017】453 号，发行费用包括：
项目 IPO费用金额（元）
承销、保荐费用 40,245,283.02
审计、验资费用 8,018,867.92
律师费用 2,924,528.30
发行手续费、材料制作费 384,841.22
用于本次发行的信息披露费用 4,622,641.51
项目 IPO费用金额（元）
合计 56,196,161.97
注： 以上发行费用不包含相应增值税。
2、每股发行费用：2.25 元（不含税发行费用除以发行股数）
七、募集资金净额：1,365,803,838.03元
八、发行后每股净资产：
21.17元（根据2017年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发
行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：
2.48 元（按公司 2017 年 1-6 月经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
十、发行市盈率：
22.98 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定）。
第五节 财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年-2016 年度及 2017 年 1-6
月财务报告进行了审计，并出具了“天健审（2017）8084”号《审计报告》，并
在招股说明书中进行了详细披露；公司 2017 年第三季度财务报表（未经审计）
已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司
上市后三季度财务报表不再单独披露。公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计，
敬请投资者注意。
一、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。公司 2017 年 1-9 月主要
财务数据（未经审计）及经营情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 变动幅度
流动资产 74,874.82 78,653.76 -4.80%
非流动资产 49,798.18 33,950.89 46.68%
资产合计 124,673.00 112,604.66 10.72%
流动负债 37,192.01 44,089.10 -15.64%
非流动负债 3,365.20 1,065.39 215.87%
负债合计 40,557.21 45,154.49 -10.18%
股东权益合计 84,115.79 67,450.17 24.71%
2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 124,673.00 万元，较 2016 年末增长
10.72%，主要是由于 2017 年公司以挂牌成交的方式受让了安吉县经济开发区工
业土地收储中心收储的原浙江利豪家具有限公司的房产导致固定资产有大幅增
加所致；公司净资产为 84,115.79 万元，较 2016 年末增长 24.71%。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 142,554.05 126,820.99 12.41%
营业利润 19,423.05 21,667.14 -10.36%
利润总额 19,049.23 22,923.94 -16.90%
净利润 16,665.62 19,695.18 -15.38%
归属于母公司所有者的净利润 16,357.91 19,259.45 -15.07%
扣除非经常性损益后归属于母公
16,178.83 17,708.55 -8.64%
司股东的净利润
2017 年 1-9 月，公司累计实现的未经审计的营业收入为 142,554.05 万元，较
2016 年 1-9 月同比上升 12.41%；累计实现的未经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润为 16,178.83 万元，较 2016 年 1-9 月同比下降 8.64%。
由于发行人办公椅和沙发产品销量的稳定增长，发行人 2017 年 1-9 月营业收
入较 2016 年同期仍稳定上升。但发行人 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后净利
润有所降低的主要原因，一是由于 2017 年以来发行人主要原材料如钢材、海绵
等价格涨幅较大，而发行人产品价格调整存在滞后性，原材料价格波动向下游客
户传导有所延迟，导致发行人主要产品办公椅和沙发原材料成本提高；二是由于
2017 年第二季度开始美元兑人民币汇率持续走低，而发行人外销占比在 85%以
上且主要以美元定价和结算，对发行人营业收入有不利影响；综上两因素，发行
人 2017 年 1-9 月毛利率较去年同期有所降低，导致 2017 年 1-9 月扣除非经常性
损益后净利润较去年同期有所下降。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 7,458.91 20,033.71 -62.77%
投资活动产生的现金流量净额 -801.51 -5,590.49 85.66%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,503.75 -11,174.90 86.54%
现金及现金等价物净增加额 3,458.33 2,415.61 43.17%
2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,458.91 万元，较上
年同期下降了 62.77%，主要是由于 2017 年以来发行人主要原材料如钢材、海绵
等价格涨幅较大，导致发行人主要产品办公椅和沙发原材料的采购成本提高，故
购买商品、接受劳务支付的现金上升较多所致；2017 年 1-9 月，公司投资活动产
生的现金流量净额为-801.51 万元，较上年同期增长了 85.66%，主要是由于当期
收回了外汇掉期保证金 12,979.68 万元；2017 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额为-1,503.75 万元，较上年同期增长了 86.54%，主要是由于当期偿还
债务支付的现金较去年同期减少了 17,799.11 万元。
二、2017 年全年经营情况预计
根据公司目前的经营情况，发行人预计 2017 年度公司营业收入为 197,716.55
万元至 201,868.21 万元，较上年同期增长 14.75%至 17.16%；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 22,423.47 万元至 23,620.69 万元，较上年同期降
低 4.56%至 9.40%。
上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经会计
师事务所审计，具体数据将在公司 2017 年度报告中进行披露。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关
要求，发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将在规定期限内与保荐机构、存放
募集资金的中国银行股份有限公司安吉县支行签订募集资金专户存储三方监管
协议。
本次存放募集资金的中国银行股份有限公司安吉县支行已承诺：在《募集资
金三方监管协议》签订前，未获得保荐机构兴业证券股份有限公司书面同意，其
将不接受恒林股份从募集资金专户支取资金的申请。
二、其他事项
本公司自 2017 年 10 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
电 话：021-38565730
传 真：021-38565707
保荐代表人：吴长衍、刘德新
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为，浙江恒林椅业股份有限公司申请
其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，浙江恒林椅业股
份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意
推荐浙江恒林椅业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关
保荐责任。
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