股票简称：美诺华 股票代码：603538 公告编号：2021-010
宁波美诺华药业股份有限公司
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
2021 年 2 月
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第一节 重要声明与提示
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“美诺华”、“发行人”、“公司”
或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和
责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、
其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本
公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅2021年1月12日刊载于《上海证券报》的《宁波美诺华药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称 “《募集说明书摘
要》”）及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波美
诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词
的释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：美诺转债
二、可转换公司债券代码：113618
三、可转换公司债券发行量：52,000万元（520万张，52万手）
四、可转换公司债券上市量：52,000万元（520万张，52万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年2月4日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2021年1月14日至2027年1月13
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年7月20日至2027年1月13
日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日（即2021年1月14日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
十一、保荐机构（主承销商）：万联证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债采用连带责任保证的
担保方式，公司控股股东美诺华控股及公司实际控制人姚成志先生为本次发行
可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为
本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害
赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为
“AA-”，本次可转债的信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，评级机构
为中证鹏元资信评估股份有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2377号文核准，公司于2021
年1月14日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.20
亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易
所交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。本次发行
认购金额不足5.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿元可转
换公司债券将于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“美诺
转债”，债券代码“113618”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2021年1月12日的《上海证券
报。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：宁波美诺华药业股份有限公司
英文名称：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人：姚成志
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：美诺华
股票代码：603538
上市时间：2017年4月7日
总股本：149,609,300
注册地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室
办公地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室
邮政编码：315048
电话号码：86-574-87916065，86-574-87357091
传真号码：86-574-87918601，86-574-87293786
电子信箱：nbmnh@menovopharm.com
互联网网址：http://www.menovopharm.com
经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经
营）医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及
中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定
经营的商品和技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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二、发行人历史沿革
发行人前身为宁波美诺华药业有限公司，历次股本变动详细情况如下：
（一）有限公司成立
美诺华有限成立于2004年2月19日，原名称为“宁波亿贸进出口有限公司”，
系由郑伟斌、方翠菊、余雅凤3名自然人以货币资金出资设立，注册资本为300
万元；经宁波市工商行政管理局核准登记，取得注册号为3302002900864的《企
业法人营业执照》。本次出资经宁波科信会计师事务所于2004年2月16日出具的
科信验报字（2004）008号《验资报告》验证。公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 郑伟斌 258.00 86.00
2 方翠菊 21.00 7.00
3 余雅凤 21.00 7.00
合 计 300.00 100.00
（二）第一次股权转让及名称变更
2005年12月1日，郑伟斌、方翠菊、余雅凤与郑晓燕、陈武军分别签订了
《股东转让出资协议》，郑伟斌将其持有的宁波亿贸86%的股权以出资额作价
258万元转让给郑晓燕；方翠菊将其持有的宁波亿贸4%的股权以出资额作价12万
元转让给郑晓燕，将其持有的宁波亿贸3%的股权以出资额作价9万元转让给陈武
军；余雅凤将其持有的宁波亿贸7%的股权以出资额作价21万元转让给陈武军。
本次股权转让经2005年12月8日股东会同意，同时，股东会决议将公司名称变更
为“宁波联合亿贸进出口有限公司”。本次股权转让及名称变更经宁波市工商
行政管理局核准登记，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 郑晓燕 270.00 90.00
2 陈武军 30.00 10.00
合 计 300.00 100.00
（三）第二次股权转让及第一次增资
2005年12月8日，公司召开股东会审议通过股权转让并增加注册资本的决定，
5
陈武军将其持有宁波联合亿贸5%的股权以出资额作价15万元转让给郑晓燕，同
时，由郑晓燕、姚成志以货币资金分别对公司增资200万元、500万元。本次增
资经宁波天元会计师事务所有限公司于2005年12月17日出具的天元验字（2005）
第1015号《验资报告》验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次股权
转让及增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 姚成志 500.00 50.00
2 郑晓燕 485.00 48.50
3 陈武军 15.00 1.50
合 计 1,000.00 100.00
（四）第三次股权转让
2007年9月20日，郑晓燕、陈武军分别与姚成志签订《股权转让协议》，陈
武军将其持有的宁波联合亿贸1.5%的股权以出资额作价15万元转让给姚成志，
郑晓燕将其持有的宁波联合亿贸13.5%的股权以出资额作价135万元转让给姚成
志；本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次股
权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 姚成志 650.00 65.00
2 郑晓燕 350.00 35.00
合 计 1,000.00 100.00
（五）第四次股权转让
2008年5月23日，郑晓燕与姚成志、姚波分别签订了《股权转让协议》，郑
晓燕将其持有的宁波联合亿贸25%股权以出资额作价250万元转让给姚成志，将
其持有的宁波联合亿贸10%的股权以出资额作价100万元转让给姚波。本次股权
转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，
宁波联合亿贸的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 姚成志 900.00 90.00
2 姚波 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
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（六）第二次增资
2009年9月20日，公司召开股东会决定将注册资本增加至3,000万元，新增
注册资本2,000万元由股东按照持股比例以货币资金2,000万元予以认缴。本次
增资经立信所2009年10月14日出具的信会师杭验（2009）第52号《验资报告》
予以验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联合
亿贸的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 姚成志 2,700.00 90.00
2 姚波 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
（七）第五次股权转让及第三次增资
2009年10月26日，姚成志、姚波分别与宁波香兰签订了《股权转让协议》，
姚成志将其持有的宁波联合亿贸80%的股权以出资额作价2,400万元转让给宁波
香兰，姚波将其持有的宁波联合亿贸10%的股权以出资额作价300万元转让给宁
波香兰。同时召开股东会，决定将注册资本增加至5,000万元，新增注册资本
2,000万元由股东按照持股比例以货币资金认缴。本次增资经立信所2009年10月
29日出具的信会师杭验（2009）第54号《验资报告》予以验证，并经宁波市工
商行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 宁波香兰 4,500.00 90.00
2 姚成志 500.00 10.00
合 计 5,000.00 100.00
（八）第六次股权转让
2010年3月16日，宁波香兰与上海金麟、金麟创投、宁波金麟、沈晓雷分别
签订了《股权转让协议》，宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸3.75%的股权（出
资额187.5万元）作价1,200万元转让给上海金麟，将其持有的宁波联合亿贸
3.75%的股权（出资额187.5万元）作价1,200万元转让给宁波金麟，将其持有的
宁波联合亿贸0.969%的股权（出资额48.45万元）作价310万元转让给金麟创投，
将其持有的宁波联合亿贸1.531%的股权（出资额76.55万元）作价490万元转让
7
给自然人沈晓雷。本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准
登记。本次股权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 宁波香兰 4,000.00 80.00
2 上海金麟 187.50 3.75
3 宁波金麟 187.50 3.75
4 金麟创投 48.45 0.97
5 姚成志 500.00 10.00
6 沈晓雷 76.55 1.53
合 计 5,000.00 100.00
（九）第七次股权转让
2010年4月28日，宁波香兰与上海锐见、李梅枝分别签订了《股权转让协
议》，宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸5.417%的股权（出资额270.833万元）
作价1,950万元转让给上海锐见，将其持有的宁波联合亿贸0.833%股权（出资额
41.667万元）作价300万元转让给李梅枝。本次股权转让经股东会同意并经宁波
市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构
变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 宁波香兰 3,687.50 73.75
2 上海锐见 270.83 5.42
3 上海金麟 187.50 3.75
4 宁波金麟 187.50 3.75
5 金麟创投 48.45 0.97
6 姚成志 500.00 10.00
7 沈晓雷 76.55 1.53
8 李梅枝 41.67 0.83
合 计 5,000.00 100.00
（十）第四次增资
2010年7月5日，宁波联合亿贸召开股东会，决议将注册资本增加至5,250万
元，新增注册资本250万元由宁波金麟以货币资金1,600万元认缴，其中：250万
元计入公司的注册资本，1,350万元计入公司的资本公积。本次增资经立信所
2010年8月2日出具的信会师杭验（2010）第12号《验资报告》予以验证并经宁
8
波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变
更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 宁波香兰 3,687.50 70.24
2 宁波金麟 437.50 8.33
3 上海锐见 270.83 5.16
4 上海金麟 187.50 3.57
5 金麟创投 48.45 0.92
6 姚成志 500.00 9.52
7 沈晓雷 76.55 1.46
8 李梅枝 41.67 0.79
合 计 5,250.00 100.00
（十一）第八次股权转让及名称变更
2010年8月12日，宁波香兰与上海归朴、上海宏邦、深圳中逸分别签订了
《股权转让协议》，宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸3.5714%的股权（出资额
187.5万元）作价1,350万元转让给上海归朴，将其持有的宁波联合亿贸1.1905%
的股权（出资额62.5万元）作价450万元转让给上海宏邦，将其持有的宁波联合
亿贸1.1905%的股权（出资额62.5万元）作价450万元转让给深圳中逸。本次股
权转让经公司股东会同意，同时，股东会决议将公司名称变更为“宁波美诺华
药业有限公司”。上述股权转让及名称变更经宁波市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 宁波香兰 3,375.00 64.29
2 宁波金麟 437.50 8.33
3 上海锐见 270.83 5.16
4 上海金麟 187.50 3.57
5 上海归朴 187.50 3.57
6 上海宏邦 62.50 1.19
7 深圳中逸 62.50 1.19
8 金麟创投 48.45 0.92
9 姚成志 500.00 9.52
10 沈晓雷 76.55 1.46
11 李梅枝 41.67 0.79
合 计 5,250.00 100.00
9
（十二）第九次股权转让
2010年8月31日，宁波香兰与宁波华建签订了《股权转让协议》，宁波香兰
将其持有的美诺华有限1.1905%的股权（出资额62.5万元）作价650万元转让给
宁波华建。本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 宁波香兰 3,312.50 63.10
2 宁波金麟 437.50 8.33
3 上海锐见 270.83 5.16
4 上海金麟 187.50 3.57
5 上海归朴 187.50 3.57
6 上海宏邦 62.50 1.19
7 深圳中逸 62.50 1.19
8 宁波华建 62.50 1.19
9 金麟创投 48.45 0.92
10 姚成志 500.00 9.52
11 沈晓雷 76.55 1.46
12 李梅枝 41.67 0.79
合 计 5,250.00 100.00
（十三）第五次增资
2010年12月16日，美诺华有限召开股东会，决定将注册资本由5,250万元增
加至6,250万元，新增注册资本1,000万元由原股东宁波华建与新股东上海盈盛、
深圳同盛、浙江燕华、中国风投、深圳华澳、张磊、裘春儿、任奇峰、金锋、
金一平共计以16,000万元认缴。本次增资经立信所2010年12月22日出具的信会
师报字（2010）第25722号《验资报告》验证，并经宁波市工商行政管理局核准
变更登记。本次增资完成后，美诺华有限的股权结构变更为：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 宁波香兰 3,312.50 53.00 12 中国风投 62.50 1.00
2 宁波金麟 437.50 7.00 13 深圳华澳 56.25 0.90
3 上海锐见 270.83 4.33 14 金麟创投 48.45 0.78
4 宁波华建 193.75 3.10 15 姚成志 500.00 8.00
5 上海归朴 187.50 3.00 16 张 磊 156.25 2.50
6 上海金麟 187.50 3.00 17 裘春儿 87.50 1.40
10
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
7 上海盈盛 187.50 3.00 18 沈晓雷 76.55 1.22
8 深圳同盛 125.00 2.00 19 任奇峰 62.50 1.00
9 上海宏邦 62.50 1.00 20 金 锋 50.00 0.80
10 深圳中逸 62.50 1.00 21 李梅枝 41.67 0.67
11 浙江燕华 62.50 1.00 22 金一平 18.75 0.30
合 计 6,250.00 100.00
（十四）第六次增资
2011年10月8日，美诺华有限召开股东会，决定以资本公积2,750万元按照
各股东持股比例转增为注册资本，将有限公司注册资本增加至9,000万元。本次
增资经立信所2011年10月14日出具的信会师杭验（2011）第32号《验资报告》
予以验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，美诺华有
限的股权结构变更为：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 美诺华控股 4,770.00 53.00 12 中国风投 90.00 1.00
2 宁波金麟 630.00 7.00 13 深圳华澳 81.00 0.90
3 上海锐见 390.00 4.33 14 金麟创投 69.768 0.78
4 宁波华建 279.00 3.10 15 姚成志 720.00 8.00
5 上海归朴 270.00 3.00 16 张 磊 225.00 2.50
6 上海金麟 270.00 3.00 17 裘春儿 126.00 1.40
7 上海盈盛 270.00 3.00 18 沈晓雷 110.232 1.22
8 深圳同盛 180.00 2.00 19 任奇峰 90.00 1.00
9 上海宏邦 90.00 1.00 20 金 锋 72.00 0.80
10 深圳中逸 90.00 1.00 21 李梅枝 60.00 0.67
11 浙江燕华 90.00 1.00 22 金一平 27.00 0.30
合 计 9,000.00 100.00
注：2011 年 4 月，“宁波香兰”名称变更为“美诺华控股”。
（十五）第十次股权转让
2011年12月29日，美诺华控股与自然人周君明、陈为人、石建祥、陈雪峰、
李震、焦华、姚波分别签订了《股权转让协议》，美诺华控股将其所持美诺华
有限部分股权按照每1元出资额12.22元的价格转让给受让方，各受让方受让股
权的具体转让情况如下：
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序号 受让方 受让股权数额（万元） 转让股权比例 （%） 转让价格 （万元）
1 周君明 342.00 3.80 4,180.00
2 陈为人 198.00 2.20 2,420.00
3 石建祥 180.00 2.00 2,200.00
4 陈雪峰 135.00 1.50 1,650.00
5 李 震 43.20 0.48 528.00
6 焦 华 24.30 0.27 297.00
7 姚 波 22.50 0.25 275.00
合 计 945.00 10.50 11,550.00
本次受让方周君明、陈为人、石建祥、李震、焦华和姚波属于发行人员工；
陈雪峰为上海盈盛的股东，不属于发行人的员工。发行人员工股权受让价格和
非关联第三方陈雪峰的股权受让价格一致。
上述股权转让经有限公司股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 美诺华控股 3,825.00 42.50 16 周君明 342.00 3.80
2 宁波金麟 630.00 7.00 17 张 磊 225.00 2.50
3 上海锐见 390.00 4.33 18 陈为人 198.00 2.20
4 宁波华建 279.00 3.10 19 石建祥 180.00 2.00
5 上海归朴 270.00 3.00 20 陈雪峰 135.00 1.50
6 上海金麟 270.00 3.00 21 裘春儿 126.00 1.40
7 上海盈盛 270.00 3.00 22 沈晓雷 110.232 1.22
8 深圳同盛 180.00 2.00 23 任奇峰 90.00 1.00
9 上海宏邦 90.00 1.00 24 金 锋 72.00 0.80
10 深圳中逸 90.00 1.00 25 李梅枝 60.00 0.67
11 浙江燕华 90.00 1.00 26 李 震 43.20 0.48
12 中国风投 90.00 1.00 27 金一平 27.00 0.30
13 深圳华澳 81.00 0.90 28 焦 华 24.30 0.27
14 金麟创投 69.768 0.78 29 姚 波 22.50 0.25
15 姚成志 720.00 8.00 合 计 9,000.00 100.00
（十六）整体变更设立为股份有限公司
2012年1月10日，美诺华有限召开股东会，同意美诺华有限整体变更设立为
股份有限公司。根据立信所出具的信会师报字（2012）第110020号《审计报
告》，有限公司截至 2011年12月31日的净资产267,624,738.15元，按约1：
12
0.3363的比例折成9,000万股，每股面值1元，均为普通股，股份公司股本总额
为人民币9,000万元，未计入股本部分的177,624,738.15元计入股份公司资本公
积。
2012年1月12日，立信所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实
收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第110079号《验资报告》。
2012年1月30日，股份公司召开第一次股东大会，审议通过《公司章程》并
选举产生第一届董事会、监事会成员。
2012年2月14日，股份公司在浙江省宁波市工商行政管理局登记注册成立，
注册号为330215000002952，注册资本、股本均为人民币9,000万元。
（十七）第十一次股权转让
2013年12月，深圳华澳将其所持公司股份全部转让给华澳创投。本次股权
转让经宁波市工商行政管理局登记，股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 美诺华控股 3,825.00 42.50 16 周君明 342.00 3.80
2 宁波金麟 630.00 7.00 17 张 磊 225.00 2.50
3 上海锐见 390.00 4.33 18 陈为人 198.00 2.20
4 宁波华建 279.00 3.10 19 石建祥 180.00 2.00
5 上海归朴 270.00 3.00 20 陈雪峰 135.00 1.50
6 上海金麟 270.00 3.00 21 裘春儿 126.00 1.40
7 上海盈盛 270.00 3.00 22 沈晓雷 110.232 1.22
8 深圳同盛 180.00 2.00 23 任奇峰 90.00 1.00
9 上海宏邦 90.00 1.00 24 金 锋 72.00 0.80
10 深圳中逸 90.00 1.00 25 李梅枝 60.00 0.67
11 浙江燕华 90.00 1.00 26 李 震 43.20 0.48
12 中国风投 90.00 1.00 27 金一平 27.00 0.30
13 华澳创投 81.00 0.90 28 焦 华 24.30 0.27
14 金麟创投 69.768 0.78 29 姚 波 22.50 0.25
15 姚成志 720.00 8.00 合 计 9,000.00 100.00
（十八）第十二次股权转让
2014年4月18日，张磊与宁波聚金签订了《股权转让协议》，张磊将其持有
13
225万股股份（占美诺华总股本的比例为2.5%）作价2,750万元转让给宁波聚金。
裘春儿与金一平、孙志方和吴奇斌分别签订了《股权转让协议》，裘春儿将其
持有的1.4%的股份分别转让给金一平、孙志方和吴奇斌，各受让方受让股权的
具体情况如下：裘春儿将其持有的54万股股份（占美诺华总股本的比例为0.6%）
作价600万元转让给金一平；将其持有的45万股股份（占美诺华总股本的比例为
0.5%）作价550万元转让给孙志方；将其持有27万股股份（占美诺华总股本的比
例为0.3%）作价330万元转让给吴奇斌。
上述股权转让经宁波市工商行政管理局登记。本次股权转让完成后，公司
的股权结构变更为：
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 美诺华控股 3,825.00 42.50 16 姚成志 720.00 8.00
2 宁波金麟 630.00 7.00 17 周君明 342.00 3.80
3 上海锐见 390.00 4.33 18 陈为人 198.00 2.20
4 宁波华建 279.00 3.10 19 石建祥 180.00 2.00
5 上海归朴 270.00 3.00 20 陈雪峰 135.00 1.50
6 上海金麟 270.00 3.00 21 沈晓雷 110.232 1.22
7 上海盈盛 270.00 3.00 22 任奇峰 90.00 1.00
8 宁波聚金 225.00 2.50 23 金一平 81.00 0.90
9 深圳同盛 180.00 2.00 24 金 锋 72.00 0.80
10 上海宏邦 90.00 1.00 25 李梅枝 60.00 0.67
11 深圳中逸 90.00 1.00 26 孙志方 45.00 0.50
12 浙江燕华 90.00 1.00 27 李 震 43.20 0.48
13 中国风投 90.00 1.00 28 吴奇斌 27.00 0.30
14 华澳创投 81.00 0.90 29 焦 华 24.30 0.27
15 金麟创投 69.768 0.78 30 姚 波 22.50 0.25
合 计 9,000.00 100.00
（十九）第十三次股权转让
2014年10月23日，美诺华控股与宁波银源、熊基凯分别签订了《股权转让
协议》，美诺华控股将其持有90万股股份（占美诺华总股本的比例为1%）作价
1,100万元转让给宁波银源，将其持有410万股股份（占美诺华总股本的比例为
4.56%）作价5,011.11万元转让给熊基凯。
上述股权转让经宁波市工商行政管理局登记。本次股权转让完成后，公司
14
的股权结构变更为：
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 美诺华控股 3,325.00 36.94 17 姚成志 720.00 8.00
2 宁波金麟 630.00 7.00 18 熊基凯 410.00 4.56
3 上海锐见 390.00 4.33 19 周君明 342.00 3.80
4 宁波华建 279.00 3.10 20 陈为人 198.00 2.20
5 上海归朴 270.00 3.00 21 石建祥 180.00 2.00
6 上海金麟 270.00 3.00 22 陈雪峰 135.00 1.50
7 上海盈盛 270.00 3.00 23 沈晓雷 110.232 1.22
8 宁波聚金 225.00 2.50 24 任奇峰 90.00 1.00
9 深圳同盛 180.00 2.00 25 金一平 81.00 0.90
10 上海宏邦 90.00 1.00 26 金 锋 72.00 0.80
11 深圳中逸 90.00 1.00 27 李梅枝 60.00 0.67
12 浙江燕华 90.00 1.00 28 孙志方 45.00 0.50
13 中国风投 90.00 1.00 29 李 震 43.20 0.48
14 宁波银源 90.00 1.00 30 吴奇斌 27.00 0.30
15 华澳创投 81.00 0.90 31 焦 华 24.30 0.27
16 金麟创投 69.768 0.78 32 姚 波 22.50 0.25
合 计 9,000.00 100.00
发行人股东中宁波金麟、宁波华建、上海金麟、东方聚金、深圳同盛、中
国风投、华澳创投、金麟创投为需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定履行登记备案手续的私募投资基金或私募投资基金管理人，并已按规定履
行了登记、备案程序。
（二十）首次公开发行股票并上市
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，并经上海
证券交易所同意，公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为14.03
元/股，募集资金总额为人民币42,090万元。公司股票于2017年4月7日在上海证
券交易所挂牌上市交易，股票简称为“美诺华”，证券代码为“603538”。首
次公开发行完成后，公司总股本增至12,000万股。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股票类别 持股数量（股） 比例(%)
15
一、有限售条件股份
1、境内自然人 25,602,300 21.34
2、境外自然人 - -
3、国有法人 - -
4、境外国有法人 - -
5、境外法人（含 QFII、RQFII） - -
6、其他 64,397,700 53.66
有限售条件股份合计 90,000,000 75.00
二、无限售条件流通股份
1、首次公开发行股份 30,000,000 25.00
无限售条件流通股份合计 30,000,000 25.00
三、普通股股份总数 120,000,000 100.00
三、发行人的主要经营情况
（一）主营业务和主要产品
公司目前主要从事医药中间体、特色原料药和制剂的研发、生产与销售，
产品涉及心血管类、中枢神经类、消化系统类等多个治疗领域。公司主要产品
包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡
格雷和埃索美拉唑等。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002）和中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告［2012］31号）的规定，
公司所处行业为医药制造业（分类代码为C27）。
（二）发行人的竞争优势
公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争优势：
1、完整的医药产业链优势
在国内医保控费大环境下，国内仿制药价格承压，原料药和制剂一体化可
大幅缩减成本，是目前原料药和仿制药企业重点布局方向。在公司原有原料药
业务的基础上，公司与KRKA等国内外制剂企业合作，引进制剂生产技术，目前
已完成缬沙坦、氯沙坦钾、培哚普利、普瑞巴林等9个制剂产品的技术转移验证
并通过中国药监部门的现场检查，实现商业化生产。依托“原料药+制剂”一体
16
化优势，公司制剂业务未来可拓展更多的CMO客户资源，带动公司制剂收入和原
料药业务的快速增长。同时，公司基于自有原料药产品的制剂研发稳步推进，
部分产品已处于申报注册阶段。
2、“原料药+制剂”的综合研发实力
公司已建立较为完善的研发管理体系，配备先进的研发设备和研发精英团
队。公司拥有浙江美诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业
研发中心3个原料药研发机构，杭州新诺华和天康药业2个制剂研发机构。浙江
美诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业研发中心均为省级
高新技术企业研发中心，浙江美诺华研究中心建有省级外国专家工作站。
3、鲜明的产品差异化竞争优势
公司突破传统的原料药价格竞争与规模竞争战略，长期专注于特色原料药
及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了重磅炸弹类药物极高
的专利壁垒，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的首仿与抢仿，
逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构；突破了传统原料药企业
的价格竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场，形成自己的产品组合，逐
渐形成了差异化的竞争优势。
4、突出的规范市场优势
由于重磅炸弹药物专利的复杂性，制药企业对原料药的要求非常严格。药
物在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳
定性与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴
资质方面的认证需经历一个非常漫长的过程。原料药企业的品牌与信任度的建
立更需要通过与制药企业的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力，已
经成为国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业
知名度和美誉度。公司重视客户的开发与维护，多年来凭借优质的产品品质和
严格的质量控制体系拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧洲规范市场药品质
量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一
同上报并接受审查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便
17
不轻易更换，两者从而形成稳定的合作关系，公司目前拥有包括KRKA、GEDEON
RICHTER PLC.在内的稳定国外大客户，产品可以直销欧洲市场。
5、科学的生产制造优势
公司专注于医药中间体、特色原料药及制剂的研发、生产，经过十多年化
学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合
成工艺丰富、产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造
能力优势。公司深耕原料药行业多年，专注于规范市场高标准原料药的生产管
理，并持续的更新完善。公司原料药四大基地分布在浙江、安徽主要的医药化
工园区，通过基地持续升级改造，产能明显提升。同时，公司原料药产能投入
的设施设备齐全，建有全范围覆盖的DCS控制系统，领先的具有高容积水、气排
放及固体废物处理能力的EHS系统，覆盖多门类的化学反应，包括格氏反应、叠
氮化反应、傅克反应、氢化反应等。天康药业于2017年通过国内GMP审计，2018
年9月通过欧盟GMP审计。这些生产制造优势使公司产品得以通过欧盟药政部门
的注册及认证，显示了公司参与全球医药产业链分工与竞争的优秀能力与水平。
6、强大的核心团队优势
公司的核心团队成员均具有较强的专业能力和行业经验，公司在由原料药
向制剂产业升级的过程中，非常重视核心团队的建设、构筑人才队伍。公司根
据国际医药市场的特点，大力引进了医药发达地区的各类专业人才，快速组建
了符合国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工艺、市场开拓、知
识产权管理等专业队伍。同时，公司通过实施股权激励将公司的利益与核心团
队个人的利益结合在一起，共促公司长远发展。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2020年11月30日，公司的股本结构如下：
股票类别 持股数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
18
1、境内自然人 1,795,050 1.20
2、境外自然人 - -
3、国有法人 - -
4、境外国有法人 - -
5、境外法人（含 QFII、RQFII） - -
6、其他 - -
有限售条件股份合计 1,795,050 1.20
二、无限售条件流通股份
1、境内自然人 78,796,669 52.67
2、境外自然人 - -
3、国有法人 679,983 0.45
4、境外国有法人 - -
5、境外法人（含 QFII、RQFII） 3,941,916 2.63
6、其他 64,395,682 43.04
无限售条件流通股份合计 147,814,250 98.80
三、普通股股份总数 149,609,300 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2020年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东类型 限售情况
（股） （%）
1 宁波美诺华控股有限公司 境内非国有法人 32,415,900 21.67 无限售
2 姚成志 境内自然人 8,640,000 5.78 无限售
服务贸易创新发展引导基
3 其他 7,484,100 5.00 无限售
金（有限合伙）
4 张杏秀 境内自然人 4,168,021 2.79 无限售
招商银行股份有限公司－
5 鹏华新兴产业混合型证券 其他 3,134,530 2.10 无限售
投资基金
6 石建祥 境内自然人 2,860,000 1.91 限售 21 万股
MERRILL LYNCH
7 境外法人 2,052,372 1.37 无限售
INTERNATIONAL
上海金麟投资管理有限公
8 境内非国有法人 1,930,000 1.29 无限售
司
9 周君明 境内自然人 1,812,112 1.21 无限售
MORGAN STANLEY & CO.
10 境外法人 1,595,722 1.07 无限售
INTERNATIONAL PLC.
合计 66,092,757 44.18 -
19
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：520万张（52万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售288,183手，即288,183,000元，
占本次发行总量的55.42%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币52,000万元
6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通
过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者公开发行的方式进行，本次
发行认购金额不足5.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：向原股东优先配售288,183手，即288,183,000元，占本次发
行总量的55.42%；网上社会公众投资者实际认购227,656手，即227,656,000元，
占本次发行总量的43.78%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,161手，即
4,161,000元，占本次发行总量的0.80%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
占总发行量比例
序号 证券账户名称 持有金额（元）
（%）
1 宁波美诺华控股集团有限公司 112,645,000 21.87
2 姚成志 30,024,000 5.83
3 周君明 6,776,000 1.32
4 石建祥 5,390,000 1.05
5 万联证券股份有限公司 4,161,000 0.81
6 陈为人 3,155,000 0.61
20
杭州亘曦资产管理有限公司－亘曦 1 号
7 2,780,000 0.54
私募证券投资基金
8 上海盈盛投资有限公司 2,765,000 0.54
9 薛明 2,708,000 0.53
10 舒仁村 2,587,000 0.50
合计 172,991,000 33.60
9、本次发行费用包括：
项目 不含税金额（元）
保荐及承销费用 4,716,981.14
律师费用 1,132,075.46
会计师费用 613,207.55
资信评级费用 235,849.06
信息披露、发行手续费用等其他费用 604,257.12
合计 7,302,370.33
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为52,000万元，向原股东优先配售288,183手，
即288,183,000元，占本次发行总量的55.42%；网上社会公众投资者实际认购
227,656手，即227,656,000元，占本次发行总量的43.78%；主承销商包销可转
换公司债券的数量为4,161手，即4,161,000元，占本次发行总量的0.80%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年1月
20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2021]
第ZF10028号《验资报告》。
21
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司第三届董事会第二十次会议、2019年
年度股东大会审议通过，并经中国证监会（证监许可〔2020〕2377号文）核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币52,000万元
4、发行数量：520万张（52万手）
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
520,000,000.00元（含发行费用），发行费用为7,302,370.33元，扣除发行费
用后募集资金净额为512,697,629.67元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过
52,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若
不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投
入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
22
8、募集资金专项存储账户：
序号 账户名称 开户行 账号
宁波美诺华药业股份有限 交通银行股份有限公司
1 332006293013000271813
公司募集资金专户 宁波中山支行
宁波美诺华药业股份有限 招商银行股份有限公司
2 999012813810611
公司募集资金专户 宁波分行
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为人民币5.20亿元，发行数量为52万手
（520万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1
月13日。
（五）票面利率
票面利率：第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，
第五年为1.8%，第六年为2.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
23
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日,即 2021 年 1 月 14 日（T 日）。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 1 月 20 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日
止。即 2021 年 7 月 20 日至 2027 年 1 月 13 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
24
本次发行的可转债的初始转股价格为 37.47 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
25
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%（含 90%）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者。且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
26
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值
的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
27
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%（含 70%）时，可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上
述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日
起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
28
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的美诺转债向发行人在股权登记日（2021 年 1 月 13 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公
众投资者发行。
本次可转债的发行对象为：
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2021 年
1 月 13 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021 年 1 月 13 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。公司原股东包括
原无限售条件股东和原有限售条件股东。
原股东可优先配售的美诺转债数量为其在股权登记日（2021 年 1 月 13 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股
配售 3.475 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003475 手可
转债。原无限售条件股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整。
发行人现有总股本 149,609,300 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先认购美诺转债上限总额为 519,773 手，约占本次发行的可转债总额
520,000 手的 99.9563%。其中无限售条件的股份数量为 147,814,250 股，可优
29
先认购美诺转债上限总额为 513,654 手；有限售条件的股份数量 1,795,050 股，
可优先认购美诺转债上限总额为 6,119 手。
（十六）信用评级
公司的主体信用等级为 AA-、本次可转债的信用等级为 AA-，评级展望稳定。
（十七）评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十八）担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东美诺华控股
及公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保
证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转
换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保
的受益人为全体可转换公司债券持有人。
（十九）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元，扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若
不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投
入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
30
行适当调整。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
三、债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人
会议。债券持有人会议的主要内容如下：
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
31
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（二）债券持有人会议的相关事项
1、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内
召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关
出席对象发出。
32
（3）会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
会议通知应注明开会的时间、地点、召集人及表决方式等。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授
权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担
保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相
关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持
有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债
券持有人会议时无表决权。
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小
时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债
权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
33
或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）除债券持有人会议议事规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有
人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的内容，经有权机构批准后方能生效。
（6）依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规
定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
7、投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意债券持
有人会议议事规则的所有规定并接受该规则的约束。
34
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券资信评级情况
公司聘请了资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中
证鹏元”）对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体
长期信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为
稳定。
二、可转换公司债券担保情况
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东宁波美诺华
控股有限公司及实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可
撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发
行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费
用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
三、公司最近三年债券发行及其偿还情况
公司最近三年未发行债券，目前亦不存在已发行且尚未到期的债券。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
35
第八节 偿债措施
公司本次发行可转债聘请中证鹏元担任信用评级机构，根据中证鹏元出具
的信用评级报告（中鹏信评【2020】第 Z【424】号 01），公司的主体信用级别
为 AA-，本次可转债债项信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
报告期内，公司未发行债券，相关的偿债能力指标如下：
2020/9/30 2019/12/31/ 2018/12/31/ 2017/12/31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.29 1.30 1.38 2.29
速动比率（倍） 0.81 0.84 0.99 1.85
资产负债率（合并）（%） 38.62 39.99 40.99 23.20
资产负债率（母）（%） 58.10 53.61 52.42 39.00
EBITDA（万元） 25,687.20 27,230.03 17,552.00 10,249.17
EBITDA 利息保障倍数（倍） 11.36 10.43 8.49 21.83
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，
以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
36
第九节 财务与会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度及2019
年度财务报告进行了审计，并分别出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第
ZF10160号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10143号）及《审计报告》
（信会师报字[2020]第ZF10213号），发表了标准无保留意见。2020年三季度财
务报告未经审计。
一、主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产合计 1,179,011,868.81 1,136,397,033.88 1,073,130,474.87 777,338,863.08
非流动资产合计 1,650,198,400.94 1,477,572,486.56 1,197,951,607.73 736,367,438.88
资产总计 2,829,210,269.75 2,613,969,520.44 2,271,082,082.60 1,513,706,301.96
流动负债合计 917,435,202.66 876,397,742.64 779,436,870.98 340,142,069.39
非流动负债合计 175,195,266.40 169,051,979.67 151,483,296.77 11,048,864.11
负债合计 1,092,630,469.06 1,045,449,722.31 930,920,167.75 351,190,933.50
所有者权益合计 1,736,579,800.69 1,568,519,798.13 1,340,161,914.85 1,162,515,368.46
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 948,233,712.32 1,180,205,325.50 848,961,518.25 605,320,593.75
营业利润 183,252,310.79 189,733,853.40 112,556,555.68 63,881,257.24
利润总额 181,637,469.04 187,246,588.13 106,758,747.06 64,371,075.01
净利润 151,200,464.72 160,799,884.99 105,061,774.14 49,952,914.03
归属母公司股东的净利
141,025,306.99 150,904,871.05 96,349,245.16 44,677,400.47
润
扣非后归属母公司股东
128,008,102.26 140,278,977.39 59,812,858.90 33,695,631.81
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.97 1.04 0.67 0.33
37
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
稀释每股收益（元/股） 0.96 1.03 0.66 0.33
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
224,146,747.56 179,751,928.51 46,595,179.98 80,153,534.74
流量净额
投资活动产生的现金
-279,783,009.29 -351,201,355.55 -326,207,683.49 -421,593,464.36
流量净额
筹资活动产生的现金
33,133,629.55 98,998,308.13 384,001,650.75 471,173,385.44
流量净额
汇率变动对现金及现
609,164.06 2,428,830.77 -1,545,438.96 -3,604,896.36
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-21,893,468.12 -70,022,288.14 102,843,708.28 126,128,559.46
增加额
（二）主要财务指标
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 1.29 1.30 1.38 2.29
速动比率（倍） 0.81 0.84 0.99 1.85
资产负债率（合并）（%） 38.62 39.99 40.99 23.20
资产负债率（母）（%） 58.10 53.61 52.42 39.00
归属于母公司所有者的每股净资产（元/
10.16 9.11 8.03 9.30
股）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 5.48 6.83 7.08 8.97
存货周转率（次/年） 1.37 2.01 2.48 2.61
EBITDA（万元） 25,687.20 27,230.03 17,552.00 10,249.17
EBITDA 利息保障倍数（倍） 11.36 10.43 8.49 21.83
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.50 1.20 0.31 0.67
研发费用占营业收入的比重（%） 3.71 4.49 4.62 5.29
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份
数；
38
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
7、EBITDA=利润总额+折旧+摊销+利息费用；
8、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
9、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；
11、为了便于同口径比较，报告期内每股净资产和每股经营活动现金流量净额均按
2019 年末总股本计算。
（三）净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益
项目 报告期
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-9 月 9.82 0.97 0.96
归属于公司普通股股 2019 年度 11.87 1.04 1.03
东的净利润 2018 年度 8.35 0.67 0.66
2017 年度 4.47 0.33 0.33
2020 年 1-9 月 8.92 0.88 0.87
扣除非经常性损益后 2019 年度 11.04 0.97 0.95
归属于公司普通股股
东的净利润 2018 年度 5.18 0.42 0.41
2017 年度 3.37 0.30 0.30
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 38.28 -531.56 263.14 -11.65
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 1,018.74 1,825.12 636.10 638.90
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - 125.56 243.59
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 367.86 835.63 740.16 551.85
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变 452.21 -575.85 - -
动损益，以及处置交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投
39
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-161.48 -69.50 -20.54 15.11
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - 1,828.55 -
目
所得税影响额 -346.82 -367.45 79.55 -318.74
少数股东权益影响额 -67.07 -53.80 1.12 -20.89
合计 1,301.72 1,062.59 3,653.64 1,098.18
二、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏
览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格37.47元/股计算，则公
司股东权益增加52,000万元，总股本增加约1,387.78万股。
40
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产(股权)收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
41
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
42
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构相关情况
名 称：万联证券股份有限公司
法定代表人：罗钦城
住 所：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层
保荐代表人：王珩、陈志宏
项目协办人：王梦媛
项目组其他成员：张茵兰、潘红、冯志伟
电 话：020-38286588
传 真：020-38286588
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构万联证券股份有限公司认为美诺华本次公开发行可转换公司债
券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，美诺转债具备在上海证券交易所上市的条件，同意推荐美诺转债在上海证
券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之盖章页）
发行人：宁波美诺华药业股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之盖章页）
保荐机构(主承销商)：万联证券股份有限公司
年 月 日
45
）
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