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锦州新华龙钼业股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书







保荐机构（主承销商）




二〇一五年九月 声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郭光华 秦丽婧 夏江洪



李玉喜 王德志 王瑞琪



姚长辉




锦州新华龙钼业股份有限公司
（盖章）
年 月 日 特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：144,546,649股
2、发行价格：7.61元/股
3、募集资金总额：1,099,999,998.89元
4、募集资金净额：1,070,818,520.76元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 144,546,649股，将于 2015年 8月 28日在上海证券交易所上市。根据上海证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 7名发行对象，其所认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为 2016年 8月 28日（如遇非交易日顺延）。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。目录
释义. 6
第一节本次发行基本情况. 9
一、本次发行履行的相关程序. 9
二、本次发行的基本情况. 10
三、本次发行的发行对象概况. 12
四、本次发行的相关机构情况. 15
第二节本次发行前后公司相关情况. 17
一、本次发行前后股东情况.. 17
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 18
三、本次发行对公司的影响.. 19
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析. 22
一、财务会计信息. 22
二、管理层讨论和分析. 24
第四节本次募集资金运用.. 33
一、本次募集资金运用情况.. 33
二、募集资金的专户管理. 34
第五节中介机构对本次发行的意见. 36
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 36
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见. 37
第六节新增股份的数量及上市流通安排. 38
第七节中介机构声明. 39
第八节备查文件. 44
一、备查文件. 44
二、查阅时间. 44 三、文件查阅地点. 44 释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
普通词汇：
发行人、公司、本公司、股份公司、新华龙、新华龙钼业
指锦州新华龙钼业股份有限公司
新华龙集团指
锦州新华龙实业集团股份有限公司，本公司股东，郭光华控股的公司
天桥金属指锦州天桥难熔金属有限公司，本公司全资子公司
本溪钨钼指本溪大有钨钼有限公司，本公司全资子公司
吉林新华龙指吉林新华龙钼业有限公司，本公司全资子公司
和龙矿业指
和龙市新华龙矿业有限公司，本公司控股子公司，出资比例为 74%
延边矿业指
延边新华龙矿业有限公司，本公司控股子公司，出资比例为 65%
光华科技指
锦州凌海光华科技有限公司，郭光华控股的公司，出资比例为 80%，秦丽婧出资比例为 20%
益海典当指
锦州益海典当有限责任公司，新华龙集团控股子公司，出资比例为 55%，秦丽婧出资比例为 20%
新华龙房地产指
锦州新华龙房地产开发有限公司，新华龙集团全资子公司
新华龙物业指
锦州新华龙物业管理有限公司，新华龙房地产全资子公司
小额贷公司指
凌海新华龙小额贷款有限责任公司，新华龙集团子公司，出资比例为 20%，秦丽婧出资比例为 10%
朗润投资指
西藏朗润投资管理有限公司，新华龙集团控股子公司，出资比例为 72%
N.C.D 指公司产品品牌的英文缩写
金钼股份指金堆城钼业股份有限公司
洛阳钼业指洛阳栾川钼业集团股份有限公司
西沙德盖钼业指乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司
标的资产指乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司 100%股权 安信证券、保荐机构、主承销商
指安信证券股份有限公司
发行人律师指北京市中伦律师事务所
立信会计师事务所、发行人会计师
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《锦州新华龙钼业股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发行
指
指公司本次向特定对象非公开发行不超过 14,994.54 万
股的人民币普通股的行为
股票、A股指面值为 1元的人民币普通股
元指人民币元
万元指人民币万元
近三年一期、报告期指 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-3月
《发行方案》指
锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的发行方案
《认购邀请书》指
锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
《申购报价单》指
锦州新华龙钼业股份有限公司公开发行股票申购报价单
专业词汇：
钼指
一种金属元素，元素符号为Mo，原子序数为 42，纯钼金属呈银白色，硬度较大，熔点 2,610±10℃，沸点4,800℃，密度 10.22克/厘米 3
辉钼矿指
自然界存在最普遍的钼矿物，主要矿物成分为二硫化钼（分子式：MoS2）
钼精矿指
钼原矿石经过选矿后得到钼含量达到 45-58%的一种粉末状矿产品
钼炉料指钼的初级产品，主要包括焙烧钼精矿和钼铁 焙烧钼精矿指
即工业氧化钼，钼精矿经过焙烧，得到主要成分为三氧化钼的产品
钼铁指
一种块状的钼铁合金，钼含量一般为 60-65%，粒度为10-100mm，主要用作生产合金钢和不锈钢的添加剂
钼化工指
利用某些物理方法或化学方法，对钼的初中级产品进行处理，得到的钼化工产品
高纯氧化钼指纯度高达 99.9%的三氧化钼和二氧化钼的产品
钼酸铵指
一类白色松散结晶体的粉末状钼化工产品，包括二钼酸铵（分子式：(NH4)2Mo2O7·4H2O）、四钼酸铵（分子式：
(NH4)2Mo4O13·2H2O ）和七钼酸铵（分子式：
(NH4)6Mo7O24·4H2O）等产品，主要用于生产高纯三氧化钼和钼粉，以及用作石油冶炼和化肥生产中的催化剂
钼粉指
一种灰色颗粒细小的粉末状钼产品，主要用于生产钼制品
钼制品指
以钼粉为原料生产的钼金属制品，主要包括钼板坯、锻轧钼条块、钼棒、钼顶头、钼电极棒、拉丝钼条、钼圆片、钼中丝等
吨度指 1吨物质所含的纯度
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
新华龙关于本次非公开发行股票方案，分别经 2014年 5月 23日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2014年 7月 10日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经 2014年 7月 28日召开的公司 2014年第 3次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 14,945.65万股（除权除息后）。根据《锦州
新华龙钼业股份有限公司关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行股票数量的上限由 14,945.65万股
调整至 14,994.54万股。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2015年 7月 8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 8月 7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1871号），核准公司非公开发行不超过 149,945,400股（含本数）新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2015年 8月 21日，公司和主承销商向 7名特定投资者分别发送了《锦州新华龙钼业股份有限公司 2014年度非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2015年 8月 24日 12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2015]第 711401号）验证，截至 2015年 8月 24日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,099,999,998.89
元。2015年 8月 24 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 711402号）验证，截至 2015年 8月 25日，公司实际已非公开发行人民币普通股 144,546,649股，募集资金总额为人民币 1,099,999,998.89元，扣除各项发行费用人民币 29,181,478.13元，
实际募集资金净额为人民币 1,070,818,520.76元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于 2015年 8月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 8月 28日。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，2015年 8月 28日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）144,546,649股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
根据公司 2014年第 3次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日 2014年 5月 23日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 7.36 元/股（除权
除息后）（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。2015年 4月 30日，公司实施了 2014年度利润分配方案，以 2014年 12月 31日公司总股本 354,704,000为基数，向全体股东每
10股派发 0.24元（含税）现金红利。根据本次非公开发行股票方案的规定，本
次非公开发行股票的发行价格由不低于 7.36元/股调整为不低于 7.336元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 7.61
元/股。该发行价格相当于发行申购日（2015年 8月 19日）前 20个交易日（2015年 7月 22日至 2015年 8月 18日）均价 12.07元/股的 63.05%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 1,099,999,998.89元，扣除承销及保荐费用
25,798,460.05元、律师费用 678,809.46 元、审计及验资费用 1,745,283.02元、
公告费用 264,150.94元、股份登记费用 136,364.76元、印花税 535,677.10及发
行资料印刷费 22,732.80元，募集资金净额为 1,070,818,520.76元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 7.61元∕股，申购价格在发行
价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获配具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
序号
发行对象
申购价格
（元/股）
申购金额
（元）
发行价格
（元/股）
获配数量
（股） 财通基金管理有限公司
9.51 146,199,997.41
7.61 35,397,338 8.18 260,199,992.20
7.61 352,899,998.73 国华人寿保险股份有限公司
9.51 110,316,000.00 7.61 14,496,189 杭州旭达贸易有限公司
8.51 110,000,260.00
7.61 14,454,699 8.00 110,000,000.00
7.50 110,002,500.00
4 谭久刚 8.20 200,000,000.80 7.61 26,281,209
5 田刚 8.20 130,000,012.00 7.61 17,082,787 博时资本管理有限公司
8.11 170,310,000.00 7.61 22,379,763 海通证券股份有限公司
8.00 110,000,000.00 7.61 14,454,664 兴业全球基金管理有限公司
7.58 114,837,000.00 7.61 0 诺安基金管理有限公司
7.51 110,000,006.38 7.61 0
10 张怀斌 7.45 110,260,000.00 7.61 0 泰康资产管理有限责任公司
7.34 110,501,241.10 7.61 0
合计
-- 1,629,126,759.01 - 144,546,649
注：多档报价取申购金额最高档
（七）发行对象限售期限
本次发行对象为 7名特定投资者，具体限售期限情况如下：
序号名称获配数量（股）限售期
1 国华人寿保险股份有限公司 14,496,189 12个月
2 杭州旭达贸易有限公司 14,454,699 12个月
3 谭久刚 26,281,209 12个月
4 田刚 17,082,787 12个月
5 博时资本管理有限公司 22,379,763 12个月
6 海通证券股份有限公司 14,454,664 12个月
7 财通基金管理有限公司 35,397,338 12个月
合计 144,546,649 -
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
1、国华人寿保险股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：上海市浦东新区世纪大道 88号 4层 04、05、06、07、08、10单元
注册资本：280万人民币
法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、杭州旭达贸易有限公司
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：杭州市江干区白云大厦 2幢 1204室
注册资本：15000万元人民币
法定代表人：柳丽花
经营范围：一般经营项目：批发零售：贵金属，黄金制品，农产品（除食品），塑料原材料，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品），建筑装饰材料，纺织面料及辅料，机电设备（除专控），金属材料，钢材，纸张；服务：经济信息咨询（除证券期货）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）
3、谭久刚
出生年月：1976年 8月 26日
通讯地址：葫芦岛市龙港区海飞路 9号
身份证号码：21140219760826*
4、田刚
出生年月：1965年 11月 20日
通讯地址：锦州市太和区合金北里 6号楼
身份证号码：21071119651120*
5、博时资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：江向阳
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
6、海通证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：上海市广东路 689号
注册资本：958472.118万人民币
法定代表人：王开国
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室
注册资本：20万人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的 7名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：刘铁强、郭明新
项目协办人：冯旭
办公地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 18层
联系电话：（010）66581801
传真：（010）66581836
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：李娜、李海容、张方伟
办公地址：北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层
联系电话：（010）59572288
传真：（010）59572211
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟 签字会计师：蔡晓丽、王首一
办公地址：北京市西城区北三环中路 29号院茅台大厦 28层
联系电话：（010）56730088
传真：（010）56730
（四）股权评估机构：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
签字资产评估师：王小华、张覃庆
办公地址：上海市九江路 69号古象大楼
联系电话：（021）63391558
传真：（021）63391558
（五）矿业权评估机构：黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司
法定代表人：李俊才
签字矿业权评估师：李俊才、洪广禄
办公地址：哈尔滨市南岗区长江路 209号浦发大厦 2308室
联系电话：（0451）85976818
传真：（0451）85976818 第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止 2015年 3月 31日，公司前 10名股东持股情况如下：
序号股东名称
持股数量
（股）
持股比例（%）
股份性质
限售股份数量（股）
1 郭光华 106,918,000 30.14 限售流通 A股 106,918,000
2 锦州新华龙实业集团股份有限公司 70,000,000 19.73 限售流通 A股 70,000,000
3 秦丽婧 25,928,000 7.31 限售流通 A股 25,928,000
4 徐福先 9,800,000 2.76 限售流通 A股 9,800,000
5 秦乃茗 7,000,000 1.97 限售流通 A股 7,000,000
6 纪沛国 4,200,000 1.18 限售流通 A股 4,200,000
7 郑思远 3,500,0.99 限售流通 A股 3,500,000
8 招商证券股份有限公司 2,218,363 0.63 A股流通股 0
9 郎萍 1,467,380 0.41 A股流通股 0
10 张旭辉 1,400,0.39 A股流通股 0
合 计 232,431,743 65.51 227,346,000
（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10名股东持股情况如下：
序号股东名称
持股数量
（股）
持股比例（%）
股份性质
限售股份数量（股）
1 郭光华 106,918,000 21.42% A股流通股 0
2 锦州新华龙实业集团股份有限公司 70,000,000 14.02% A股流通股 0
3 财通基金管理有限公司 35,397,338 7.09%限售流通 A股 35,397,338
4 谭久刚 26,281,209 5.26%限售流通 A股 26,281,209
5 秦丽婧 25,928,000 5.19% A股流通股 0
6 博时资本管理有限公司 22,379,763 4.48%限售流通 A股 22,379,763
7 田刚 17,082,787 3.42%限售流通 A股 17,082,787
8 国华人寿保险股份有限公司 14,496,189 2.90%限售流通 A股 14,496,189
9 杭州旭达贸易有限公司 14,454,699 2.90%限售流通 A股 14,454,699
10 海通证券股份有限公司 14,454,664 2.90%限售流通 A股 14,454,664
合 计 347,392,649 69.58%- 144,546,649 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
1、直接持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
序号姓名职务
发行前发行后
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
1 郭光华 1 董事长 106,918,000 30.14 106,918,000 21.42
2 秦丽婧副董事长 25,928,000 7.31 25,928,000 5.19
3 夏江洪董事兼副总经理 990,0.28 990,0.20
4 李玉喜董事兼副总经理 920,0.26 920,0.18
5 王德志独立董事 0 0 0 0
6 王瑞琪独立董事 0 0 0 0
7 姚长辉独立董事 0 0 0 0
8 谭刚监事会主席 0 0 0 0
9 郭书山监事 0 0 0 0
10 朱辉 2 职工监事 0 0 0 0
11 徐立军总经理 0 0 0 0
12 张绍强副总经理 741,0.21 741,0.15
13 张之全副总经理 806,0.23 806,0.16
14 苏广全副总经理 640,0.18 640,0.13
15 王慧财务总监 0 0 0 0
16 张韬董事会秘书 0 0 0 0
合计- 136,943,000 38.61 136,943,000 27.43
注：1、经 2015 年 7 月 14 日召开的第二届董事会第三十五次董事会审议通过，郭光华先
生不再担任公司总经理，徐立军先生为公司总经理，郭光华先生仍然继续担任公司董事长；
2、2015年 6月 11日，新华龙董事会发布《关于更换职工监事的公告》，王伟女士由
于个人原因，申请辞去公司职工监事职务，经公司职工代表大会审议通过，选举朱辉先生为公司第二届监事会职工代表监事。
2、间接持股变动情况
锦州新华龙实业集团股份有限公司为郭光华、秦丽婧实际控制企业，持有公司股票 7,000万股，本次非公开发行前，持股比例为 19.73%，发行后持股比
例为 14.02%，公司董事、监事和高级管理人员持有新华龙集团股份情况如下：
序号姓名公司职务被投资企业情况出资比例企业名称与公司关系（%）
1 郭光华董事长新华龙集团股东 52.79
2 李玉喜副总经理新华龙集团股东 0.47
3 夏江洪副总经理新华龙集团股东 0.19
4 张之全副总经理新华龙集团股东 0.19
5 张绍强副总经理新华龙集团股东 0.03
6 苏广全副总经理新华龙集团股东 0.38
7 王慧财务总监新华龙集团股东 0.06
8 张韬
董事会秘书
新华龙集团股东 0.03
除通过新华龙集团间接持股外，公司董事、监事和高级管理人员不存在其他间接持股情形。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
项目
本次发行前
本次发行
增加
本次发行后
数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股
份
229,446,000 64.69 144,546,649 373,992,649 74.91
二、无限售条件股
份
125,258,000 35.31 0 125,258,000 25.09
三、股份总数 354,704,000 100.00 144,546,649 499,250,649 100.00
注：发行人于 2015年 8月 25日发布《锦州新华龙钼业股份有限公司关于限售股解禁上市流通的提示性公告》，有限售条件的 229,446,000股将于 2015年 8月 31日上市流通，则发行后公司有限售条件股份为 144,546,649股，无限售条件股份为 354,704,000股。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2015年一季度报告，发行后财务数据假设在 2015年 3月 31日的基础上只受本次发行的影响而变动）：
项目
发行前（2015年 3月 31日）发行后
数额（万元）比例（%）数额（万元）比例（%）
总资产（合并） 249,573.56 100.00% 356,655.41 100.00
负债合计（合并） 138,701.57 55.58% 138,701.57 38.89
股东权益合计（合并） 110,871.98 44.42% 217,953.83 61.11
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 144,546,649股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：
项目
发行前发行后
2015年 1-3月/2015年 3月31日
2014年度/2014年 12月 31日
2015年 1-3月/2015年3月 31日
2014年度/2014年12月31日
每股收益（元/股）
基本-0.05 0.16 -0.04 0.11
稀释----
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）
基本-0.06 0.08 -0.04 0.06
稀释----
每股净资产（元/股） 3.13 3.17 4.33 4.37
注：发行后每股收益按照 2014年度及 2015年 1-3月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-3月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至 2014年 12月 31日及 2015年 3月 31的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主营业务为钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务，具有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工一体化的生产能力。随着安图县双山钼铜矿选厂技改项目的完成，生产能力将向钼矿采选方向延伸，逐步形成完整的产业链。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的变化。通过本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业 100%股权，公司将进一步增加公司钼资源储备，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额和行业地位。本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，不存在对业务与资产的重新整合。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和
高级管理人员持股变动情况”。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
大信会计师事务所对公司 2012 年财务报表进行了审计，出具了大信审字[2013]第 1-00514号审计报告，意见类型为标准无保留意见。立信会计师事务所对公司 2013 年和 2014 年财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2014]第 710688 号和信会师报字[2015]第 710048 号审计报告，意见类型均为标准无保留意见。2015年 1-3月财务数据未经审计。
除特别注明外，本章引用数据均为合并报表数据。
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 249,573.56 244,461.70 226,893.03 169,606.63
负债合计 138,701.57 132,017.25 119,772.76 67,264.05
归属于母公司股东权益合计 109,310.92 110,850.07 105,275.21 100,388.43
股东权益合计 110,871.98 112,444.45 107,120.27 102,342.58
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 51,094.74 228,423.92 219,764.57 258,221.26
营业成本 49,967.73 212,059.22 204,511.27 239,896.15
营业利润-2,736.58 3,482.12 5,862.31 11,312.98
利润总额-2,413.86 7,149.71 7,343.00 12,060.93
净利润-1,825.78 5,288.92 5,376.23 8,889.20
归属于母公司股东的净利润-1,792.46 5,539.59 5,485.32 9,005.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额-5,525.61 7,977.33 -64,759.61 -31,130.52
投资活动产生的现金流量净额-729.18 -4,596.07 -2,986.73 -1,397.79
筹资活动产生的现金流量净额 836.76 -3,545.81 54,247.10 31,589.80 现金及现金等价物的净增加额-5,577.24 -253.36 -13,418.34 -925.18
（二）公司最近三年一期主要财务指标
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.37 1.41 1.46 1.91
速动比率 0.84 0.82 0.96 1.28
资产负债率（母公司报表，%） 53.13 51.32 50.73 38.98
资产负债率（合并报表，%） 55.58 54.00 52.79 39.66
每股净资产（元） 3.13 3.17 3.02 2.89
项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 1.15 7.46 11.84 16.58
存货周转率（次） 0.75 3.43 4.44 7.78
每股经营活动现金流量（元）-0.16 0.22 -1.83 -0.88
每股净现金流量（元）-0.16 -0.01 -0.38 -0.03
扣除非经常性损
益前每股收益（元）
基本-0.05 0.16 0.16 0.31
稀释----
扣除非经常性损益
前净资产收益率（%）
全面摊薄-1.65% 4.70% 5.02% 8.69%
加权平均-1.63% 5.13% 5.33% 14.10%
扣除非经常性损益
后每股收益（元）
基本-0.06 0.08 0.12 0.29
稀释----
扣除非经常性损益
后净资产收益率（%）
全面摊薄-1.87% 2.22% 3.95% 8.12%
加权平均-1.85% 2.56% 4.22% 13.20%
（三）最近三年一期的非经常性损益明细
发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
非流动资产处置损益- 1.69 99.15 108.87
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
287.07 3,523.45 1,243.49 669.80
除上述各项之外的其他营业外收支净额
35.65 142.45 138.04 -30.72
减：所得税影响数 72.83 875.03 332.62 168.17
减：少数股东影响数 9.66 12.60 -0.32 1.86
归属于母公司的非经常性损益影响数
240.23 2,779.96 1,148.38 577.93 二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
项目
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
流动资产 177,122.36 70.97% 172,872.14 70.72% 162,328.52 71.54% 110,986.13 65.44%
非流动资产 72,451.19 29.03% 71,589.56 29.28% 64,564.51 28.46% 58,620.50 34.56%
资产总计 249,573.56 100.00% 244,461.70 100.00% 226,893.03 100.00% 169,606.63 100.00%
截至 2015年 3月 31日，公司资产总计 249,573.56万元。其中，流动资产
为 177,122.36万元，占总资产的 70.97%；非流动资产 72,451.19万元，占总资
产的 29.03%。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，流动资产占资产总额的比重分别为 65.44%、71.54%、70.72%和 70.97%，公司的资产结构相对稳定。
公司的资产规模逐年扩大，主要由公司业务规模的逐年扩大所致。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，上述三项流动资产合计占流动资产的比重分别为
73.47%、59.03%、75.64%和 75.85%。
2、负债构成情况分析
发行人最近三年及一期的主要债务情况如下：
项目
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
流动负债 129,467.81 93.34% 122,622.92 92.88% 111,063.33 92.73% 58,042.09 86.29%
非流动负债 9,233.76 6.66% 9,394.34 7.12% 8,709.43 7.27% 9,221.96 13.71%
负债合计 138,701.57 100.00% 132,017.25 100.00% 119,772.76 100.00% 67,264.05 100.00%
报告期内，公司负债中流动负债占比较大，占比均值为 92.01%。流动负债
主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他流动负债（应付短期融资券），非流动负债主要为长期借款、专项应付款和递延收益。 （二）盈利能力分析
报告期内，与公司盈利能力相关的主要财务指标如下：
项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
毛利率 2.21% 7.16% 6.94% 7.10%
加权平均净资产收益率-1.63% 5.13% 5.33% 14.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-1.85% 2.56% 4.22% 13.20%
每股收益（元/股）
基本-0.05 0.16 0.16 0.31
稀释----
扣除非经常性损益的每股收益（元/股）
基本-0.06 0.08 0.12 0.29
稀释----
1、毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利占综合毛利的比重较大，主营业务毛利率的走势决定了综合毛利率的变动趋势。
单位：万元
项目
2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主营业务 1,125.68 2.20% 16,360.61 7.16% 15,206.38 6.92% 18,528.99 7.20%
其他业务 1.33 100.00% 4.08 55.76% 46.92 100%-203.89 -27.43%
综合 1,127.01 2.21% 16,364.70 7.16% 15,253.30 6.94% 18,325.11 7.10%
公司主营业务包括自产业务、国内贸易、转口贸易、出口贸易四个组成部分，2012年至 2014年，公司自产业务毛利占主营业务毛利的比重较大，自产业务对主营业务毛利率的变动产生较大影响。2015年 1-3月，公司自产业务毛利占主营业务毛利的比重下降，转口贸易毛利占主营业务毛利的比重较大。
单位：万元
业务分类
2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例
自产业务 56.17 4.99% 10,975.73 67.09% 11,628.25 76.47% 14,233.25 76.82% 国内贸易 228.42 20.29% 2,403.68 14.69% 2,704.09 17.78% 2,505.96 13.52%
转口贸易 841.09 74.72% 2,656.69 16.24% 874.04 5.75% 1,789.79 9.66%
出口贸易-- 324.51 1.98%----
合计 1,125.68 100.00% 16,360.61 100.00% 15,206.38 100.00% 18,528.99 100.00%
2、加权平均净资产收益率及每股收益分析
2013 年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和每股收益分别为 4.22%和 0.12元/股，较 2012 年度分别下降 8.98%和 0.17 元/股，主要原因：
第一，2012年 8月公司首发上市，致使 2013年加权平均净资产和股本远高于 2012年。第二，2013 年钼产品价格全年呈下降趋势，公司主导产品钼炉料的毛利水平下降，加之 2013年公司财务费用增加，导致公司 2013年扣除非经常性损益后的净利润较 2012年有所下降。
2014年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 2.56%，较 2013
年下降 1.66%，主要原因是 2014 年国内钼产品价格呈下降趋势，公司主导产品
钼炉料的毛利水平下降，加之 2014年公司财务费用增加，导致公司 2014年扣除非经常性损益后的净利润较 2013 年有所下降。2014 年公司每股收益为 0.16 元/
股，与 2013年持平，主要原因是 2014年公司政府补助等营业外收入增加使得公司净利润与 2013年基本持平。
（三）偿债能力分析
报告期内，与公司偿债能力有关的主要财务指标如下：
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.37 1.41 1.46 1.91
速动比率 0.84 0.82 0.96 1.28
资产负债率（母公司） 53.13% 51.32% 50.73% 38.98%
资产负债率（合并） 55.58% 54.00% 52.79% 39.66%
项目
2015年 1-3月
2014年 2013年 2012年
息税折旧摊销前利润（万元）-385.12 15,806.46 14,316.34 17,051.97
利息保障倍数（倍）-0.55 2.11 2.49 5.25 公司尚未实现钼精矿的采选，2013 年钼产品价格较低，公司把握时机适当增加了存货采购，此外，2013 年经营性应收项目余额亦有所增加，占用了公司流动资金。因此，为满足短期资金需求公司相应增加了短期借款，导致 2013 年末资产负债率有所回升，流动比率、速动比率则有所降低。截至 2014 年末，公司资产负债率略有提高，流动比率与上年同期相比基本持平，速动比率有所降低，主要原因是 2014 年末预付款购入原材料陆续到货，公司年末预付款有所减少，但同时存货有所增加，导致速动比率降低。
2013 年公司息税折旧摊销前利润较 2012 年有所下降，主要原因是 2013 年公司主导产品钼炉料的毛利水平下降。2013年公司利息保障倍数较 2012年有所下降，主要原因是 2013 年公司短期借款规模扩大导致利息支出增加，同时，主导产品钼炉料的毛利水平下降导致税前利润下降。2014 年利息保障倍数进一步下降，主要原因是公司付息负债（主要是短期借款和计入其他流动负债的短期融资券）平均余额上升，利息支出进一步增加。2015年 1-3月公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数为负，主要原因是国内市场钼产品价格单边持续小幅下跌导致公司自产业务毛利率下降且存货跌价准备增加所致。
（四）营运能力/资产周转能力分析
报告期内，与公司资产周转能力有关的主要财务指标如下：
项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
应收账款周转率 1.15 7.46 11.84 16.58
存货周转率 0.75 3.43 4.44 7.78
总资产周转率 0.21 0.97 1.11 1.70
2012年、2013年和 2014年，公司应收账款周转率逐年下降，主要原因是公司下游钢铁企业经营状况欠佳，2012 年以来公司主要客户延长了货款的付款期限，公司应收账款余额呈上升趋势。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司存货周转率逐年下降，主要原因是 2013年、2014 年钼产品价格相对较低，公司把握时机适当增加了存货采购，使得公司存货余额逐年增加。2012年、2013年和 2014年，公司总资产周转率逐年下降，主要原因：2012年 8月公司首发上市，发行股份并募集资金，2013年和 2014年适当增加存货采购，使得公司总资产逐年增加。
（五）现金流量情况分析
（一）经营活动现金流量分析
报告期，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
销售商品、提供劳务收到的现金
29,369.26 196,905.06 200,960.84 212,504.56
收到的税费返还- 6.69 --
收到的其他与经营活动有关的现金
253.27 4,840.48 1,337.22 3,549.24
现金流入小计 29,622.53 201,752.23 202,298.06 216,053.79
购买商品、接受劳务支付的现金
33,360.53 184,641.83 259,434.46 238,408.74
支付给职工以及为职工支付的现金
849.57 3,226.35 3,083.23 2,263.17
支付的各项税费 441.10 5,282.37 3,895.77 5,700.00
支付的其他与经营活动有关的现金
496.93 624.35 644.21 812.40
现金流出小计 35,148.13 193,774.90 267,057.67 247,184.31
经营活动产生的现金流量净额
-5,525.61 7,977.33 -64,759.61 -31,130.52
营业收入 51,094.74 228,423.92 219,764.57 258,221.26
营业成本 49,967.73 212,059.22 204,511.27 239,896.15
净利润-1,825.78 5,288.92 5,376.23 8,889.20
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
0.57 0.86 0.91 0.82
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本
0.67 0.87 1.27 0.99 经营活动产生的现金流量净额/净利润
3.03 1.51 -12.05 -3.50
2012 年和 2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，且 2013 年经营活动现金流量净额较 2012年进一步减少，主要原因是：第一，2012年、2013年钼精矿价格相对较低，公司适当加大了钼精矿采购量，特别是 2013 年下半年出现焙烧钼精矿国际市场价格低于国内市场的现象，公司把握时机进口较大数量的焙烧钼精矿用于自产业务，使得“购买商品、接受劳务支付的现金”维持在相对高位。第二，2013 年公司营业收入下降，且下游钢铁企业经营状况欠佳，公司主要客户延长了货款的付款期限，并且较多采用银行承兑汇票的方式进行结算，经营性应收项目余额有所增加，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”减少。2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,977.33 万元，主要是因为
2014 年政府补贴收入增加，当期购买商品款支出减少，导致当期经营活动产生的现金流量情况显著改善。2015年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是：第一，受我国钢铁行业整体低迷的影响，公司下游钢铁企业付款期限仍然较长，公司销售回款减少。此外，公司当期收到的政府补助亦有所减少。第二，公司支付上年所得税导致“支付的各项税费”增加。此外，2015 年国家物资储备局再次进行了焙烧钼精矿的国储招标工作，公司支付了 350.00 万
元竞价保证金，使得“支付的其他与经营活动有关的现金”增加。
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-3月，公司“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值分别为 0.82、0.91、0.86和 0.57，表明公司主营业务
获取现金的能力较强，销售产品现金回收情况良好。
2012年和 2013年，公司“购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本”的比值分别为 0.99 和 1.27，呈上升趋势，主要原因是公司增加存货采购，生产经营
过程中现金的占用率相应上升。2014 年，公司“购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本”的比值为 0.87，公司生产经营过程中现金的占用率明显下降。2015
年 1-3月，公司“购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本”的比值为 0.67，公
司生产经营过程中现金的占用率进一步下降。
2012年和 2013年，公司“经营活动产生的现金流量净额/净利润”的比值分别为-3.50和-12.05，经营活动产生的现金流量呈流出趋势，主要原因是公司营业
收入逐年下降、主要客户延长货款付款期限、存货采购增加所致。2014 年，公司“经营活动产生的现金流量净额/净利润”的比值为 1.51，公司现金流周转已
趋于良好。2015 年 1-3 月，公司“经营活动产生的现金流量净额/净利润”的比值为 3.03，主要原因是公司经营活动产生的现金流量净额和净利润均为负所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
收回投资收到的现金- 50.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
- 20.00 0.70 2,551.50
现金流入小计- 70.00 0.70 2,551.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
729.18 1,666.07 2,987.43 3,949.29
支付的其他与投资活动有关的现金
- 3,000.00 --
现金流出小计 729.18 4,666.07 2,987.43 3,949.29
投资活动产生的现金流量净额
-729.18 -4,596.07 -2,986.73 -1,397.79
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-3月，投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-1,397.79万元、-2,986.73万元、-4,596.07万元和-729.18万元，
表明公司仍处于业务扩张期，公司的资本性支出较大。
2012年投资活动产生的现金流入，主要是本溪钨钼收到剩余的拆迁补偿款。
2013 年投资活动产生的现金流入，主要是公司处置废旧固定资产收到的现金。
2014 年投资活动产生的现金流入，主要是处置所持参股子公司安图县广源矿产资源开发有限责任公司股权收到的现金。2012年、2013年和 2014年，投资活动产生的现金流出，主要用于天桥金属钼粉项目、本部技术中心建设项目、延边矿业矿山建设工程以及和龙矿业矿山勘探工程等项目，缴纳土地出让金，并购买机器设备等。2014年支付的其他与投资活动有关的现金 3,000万元系公司支付标的资产西沙德盖钼业股东的订金。2015年 1-3月，投资活动产生的现金流出主要用于天桥难熔金属二钼酸铵项目、天桥难熔金属高纯三氧化钼项目（一期）、天桥难熔金属钼粉项目（二期）等在建工程项目支出。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年 2012年
吸收投资所收到的现金--- 47,720.80
取得借款收到的现金 30,887.03 128,252.22 188,466.94 132,092.64
发行债券取得的现金- 40,000.00 --
收到的其他与筹资活动有关的现金
5,563.11 12,242.50 2,775.00 -
现金流入小计 36,450.14 180,494.72 191,241.94 179,813.44
偿还债务所支付的现金 27,391.98 159,429.35 126,119.49 143,824.72
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
762.43 6,082.01 6,371.18 3,571.93
支付的其他与筹资活动有关的现金
7,458.96 18,529.18 4,504.16 826.99
现金流出小计 35,613.38 184,040.54 136,994.84 148,223.64
筹资活动产生的现金流量净额
836.76 -3,545.81 54,247.10 31,589.80
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 31,589.80万元、54,247.10万元、-3,545.81万元和 836.76万元。
从筹资活动现金流入分析，2012年通过首次公开发行募集资金在一定程度上缓解了公司的资金压力，但公司筹资活动对借款融资依然较强，需要通过资本市场拓宽融资渠道。从筹资活动现金流出分析，主要包括三类：第一，偿还借款本息支付的现金。公司能够按期偿还借款，表明公司现金管理能力较强。
第二，支付股利。2013年公司支付现金股利 1,393.48万元，2014年公司支付现金股利 836.09万元，使股东通过分红取得了回报。第三，支付的银行承兑汇票
保证金。该部分保证金公司不能随时支取，因此公司将其计入“支付的其他与筹资活动有关的现金”。第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目综述
本次非公开发行股票募集资金预计不超过 11 亿元，其中 9.18 亿元用于收
购西沙德盖钼业 100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次募集资金投资项目建设的具体内容
1、西沙德盖钼业基本情况
公司全称：乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司
注册资本：27,800万元
法定代表人：张广平
成立日期：2006年 9月 29日
注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗额尔登布拉格苏木沙德盖
公司类型：有限责任公司
经营范围：钼矿采选（采矿许可证有效期 2016年 4月 18日）、钼矿产品销售。
2、西沙德盖钼业股权结构
截至本报告出具日，西沙德盖钼业的股权结构为：
股东名称实缴出资额（万元）出资比例(%)
张广平 11,120.00 40.00 张彦平 11,120.00 40.00
张改凤 5,004.00 18.00
李学旺 556.00 2.00
合计 27,800.00 100.00
3、最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 29,981.84 29,584.78 27,320.70
负债合计 1,509.64 1,383.43 26,200.09
股东权益合计 28,472.20 28,201.36 1,120.61
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
营业收入 1,856.30 7,029.39 4,609.17
营业利润 329.05 2,100.53 1,443.45
净利润 241.24 1,209.55 1,017.60
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
公司于 2010年 12月 30日制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。
该办法第二十七条规定：募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
公司募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，不得擅自改变募集资金用途。公司确需改变募集资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并履行信息披露程序。公司募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行协商并签订募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金专用账户
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：
户名锦州新华龙钼业股份有限公司
开户行锦州银行凌海汇成支行
账号 410100378134456 第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第3次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第3次临时
股东大会的规定;
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；截至法律意见出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。” 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2014年6月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。第六节新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 144,546,649股股份已于 2015年 8月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间分别为 2016年 8月 28日。第七节中介机构声明
（一）保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
冯旭


保荐代表人(签字)：
刘铁强 郭明新


法定代表人(签字)：
王连志



安信证券股份有限公司(公章)
年 月 日 （二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李娜 李海容 张方伟



律师事务所负责人：
张学兵






北京市中伦律师事务所(公章)
年 月日 （三）审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
蔡晓丽 王首一


负责人(签字)：
朱建弟




立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日
（四）股权评估机构声明
本评估机构及注册资产评估师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及注册资产评估师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
程伟张长健


法定代表人：
梅惠民


银信资产评估有限公司

年 月 日 （五）矿业权评估机构声明
本评估机构及注册资产评估师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及注册资产评估师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册矿业权评估师：
李俊才洪广禄


法定代表人：
李俊才


黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司

年 月 日 第八节备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于锦州新华
龙钼业股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于锦州新
华龙钼业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：锦州新华龙钼业股份有限公司
办公地址：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路一段 50号
电话：（0416）3198622
传真：（0416）3168802
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 18层
电话：（010）66581801
传真：（010）66581836 此页无正文，为《锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页










锦州新华龙钼业股份有限公司

年 月 日