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浙江德创环保科技股份有限公司
Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.
（绍兴袍江新区三江路以南）


首次公开发行股票上市公告书



保荐机构（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
公告时间：二〇一七年二月六日浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书

特别提示

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“德创环保”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2017 年 2 月 7 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东德能防火，股东德创投资承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
2、公司股东香港融智承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不
转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书
项，上述发行价亦将作相应调整）。
3、公司股东环科投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。
若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
4、公司股东合融投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人于股票上市前已发行的股份。
5、间接持有公司股份的公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇，公司董事兼总
经理赵博承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起 6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。
6、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员李兵成、马太余、王磊、
徐明、刘飞、张加元承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。
若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书
期限将自动延长 6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起 6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。
7、间接持有公司股份的公司监事陆越刚、高美瑾承诺：自发行人股票上市
交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。
除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起 6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。
8、间接持有公司股份的公司监事黄小根承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；如本人辞去上述职务，则自离职之日起 6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。
9、间接持有公司股份的发行人实际控制人亲属李浙飞、李浙峰、黄浙军和
丁秋琴承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书
期限将自动延长 6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
二、关于稳定公司股价的预案
经公司 2014年第四次临时股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价的预案如下：
（一）稳定股价措施启动原则
1、启动情形
公司首次公开发行股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司收盘价（除权除息后，下同）连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，责任主体同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。
2、责任主体
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司董事及高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（二）稳定公司股价的措施
本预案中拟采取的稳定公司股价的措施包括：
1、由公司回购股票；
2、由控股股东增持公司股票；
3、由公司董事、高级管理人员增持公司股票；
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
选用前述措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫
使控股股东履行要约收购义务。
（三）稳定股价措施的实施
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在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。
1、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 500万元；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；
③若一年内多次触发，一年内累计回购股份不超过公司总股本的 2%。
5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持
1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。
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2）控股股东承诺单次增持总金额不少于人民币 500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；若一年内多次触发，一年内累计增持股份不超过公司总股本的 2%。
（3）全体董事、高级管理人员增持
1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值；
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
2、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。
2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。
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4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告。
2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。
（四）惩罚措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如上述稳定股价的措施没有实施，公司、控股股东、董事和高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
1、针对控股股东的惩罚措施
（1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司
应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务。
（2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，
则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
（3）如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将
与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
2、针对董事、高级管理人员的惩罚措施
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如
个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。
（2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、
董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
（五）关于稳定股价的承诺
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发行人稳定股价措施涉及责任主体均已承诺，如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时，将严格按照《浙江德创环保科技股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的要求，依法履行回购/增持发行人股票的义务。
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东德能防火
德能防火未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身经济需要在锁定期届满后 2 年内减持德能防火所持发行人股份，将不会因减持而影响德能防火作为发行人控股股东的地位。
在德能防火所持有的发行人股票锁定期届满后 2年内，德能防火减持发行人股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 15%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。
德能防火减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，德能防火可以减持发行人股份。
（二）香港融智
在香港融智所持有的发行人股票锁定期届满后 2年内，香港融智减持发行人股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 15%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。
香港融智减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，香港融智可以减持发行人股份。
（三）德创投资
在德创投资所持有的发行人股票锁定期届满后 2年内，德创投资减持发行人股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 15%，同时每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的 25%，减持价格不低于发行价，上述期浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书
间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。
德创投资减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，德创投资可以减持发行人股份。
（四）环科投资
在环科投资所持有的发行人股票锁定期届满后 2年内，环科投资将在符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，以及环科投资自然人股东所作承诺的前提下减持所持发行人股票。
环科投资减持发行人股份时，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。
环科投资减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，环科投资可以减持发行人股份。
四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于 30 日，并不超过60日。
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如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20个交易日内，经代表公司 1/10 以上表决权的股东或 1/3 以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议，利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。
（二）控股股东承诺
发行人控股股东德能防火承诺发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，德能防火将购回已转让的原限售股份。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，德能防火将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（三）实际控制人承诺
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发行人实际控制人金猛、黄浙燕夫妇承诺发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（五）证券服务机构承诺
1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发
行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
4、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：“因本公司为发行
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人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人作出的约束措施
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的
具体原因并向投资者道歉；
（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；
（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；
（4）如公司实际控制人、控股股东、其他股东、董事、监事、高级管理人
员违反承诺，公司将暂扣其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理
人员共同作出的约束措施
本公司（特指上述责任主体，下同）/本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：
1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司/本人浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履
行的具体原因并向投资者道歉；
（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；
（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进
行赔偿；
（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣其应得的现
金分红和薪酬，同时不得转让其直接或间接持有的发行人股份，直至其将违规收益足额交付发行人为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人
无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、公司董事、监事及高级管理人员就本次公开发行所作出的各项承诺以及未履行承诺相关事宜的约束措施，均符合法律法规的相关规定，该等承诺及其约束措施合理有效且具备可操作性，能及时消除因相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响，有利于保护中小投资者的合法权益。
保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东等相关责任主体虽已作出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。
发行人律师认为：上述承诺主体已就其出具承诺履行了各自内部有权机构的审议通过，承诺内容合法、合规、真实、有效。
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六、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。
发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。
七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
2016 年第三季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“天健审（2016）第 8101 号”《审阅报告》，2016 年 1-9月经审阅后合
并财务报表主要项目如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日
流动资产 83,163.80 71,631.48
非流动资产 17,807.99 17,294.54
资产总计 100,971.79 88,926.02
流动负债 64,885.04 55,000.39
非流动负债 1,743.98 2,689.62
负债合计 66,629.02 57,690.01
归属于母公司所有者权益 34,342.77 31,236.01
所有者权益合计 34,342.77 31,236.01
负债和所有者权益总计 100,971.79 88,926.02
2、合并利润表主要数据
浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书
单位：万元
项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月
营业收入 45,886.64 41,749.03
营业利润 3,377.28 2,529.26
利润总额 3,496.46 2,531.87
净利润 3,106.75 2,152.09
归属于母公司股东的净利润 3,106.75 2,152.09
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,967.20 2,108.85
2016 年 1～9 月，公司营业收入同比增长 9.91%，主要系除尘设备销售增
加所致；扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润同比增长 40.70%，主
要系除尘设备、脱硫设备等毛利率上升使得净利润增加所致。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩有所上升。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
公司预计 2016年全年营业收入约 75,000万元至 78,000万元，同比增长30%～35%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约 5,000万元至 5,500万元，同比增长 58%～74%。
上述有关公司 2016年业绩的披露仅为公司对 2016年经营业绩的展望，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3207 号”文件核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]28号”文批准。
本公司发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“德创环保”，证券代码“603177”。本次网上网下公开发行的合计 5,050 万股股票将于 2017 年2 月 7 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017 年 2 月 7 日
（三）股票简称：德创环保
（四）股票代码：603177
（五）本次公开发行后的总股本：20,200 万股
（六）本次公开发行的股票数量：5,050 万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,050 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一
节重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节重要声明与提示”
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（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要
声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
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第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称浙江德创环保科技股份有限公司
注册资本 15,150 万元
法定代表人金猛
成立日期 2005 年 9 月 6 日
整体变更日期 2012 年 2 月 17 日
注册地址绍兴袍江新区三江路以南
办公地址绍兴袍江新区三江路以南
邮政编码 312071
联系电话 0575－88556039
传真号码 0575－88556039
互联网网址 http://www.zj-tuna.com /
电子邮箱 securities@zj-tuna.com
经营范围
烟气脱硫喷淋管、烟气脱硫除雾器、真空皮带脱水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂（除化学危险品）、除尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、生产；销售自产产品；废脱硝催化剂循环利用（需凭有效危险废物经营许可证经营）；建筑安装（二级及以下资质）；电力环保技术的研发、应用和咨询；大气污染防治工程、水污染防治工程、固体废物（除危险、放射性等固体废物）处理处置工程及污染修复工程咨询、设计及总承包服务；货物进出口。
主营业务烟气治理产品及服务
所属行业 N77 生态保护和环境治理业
董事会秘书刘飞
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份，无直接持股，本次发行后持股情况如下：
浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书
姓名本公司任职任期发行后间接持股数量（万股）
发行后
持股比例（%）金猛董事长 2015.03.20～2018.03.19 6,930.00 34.307
赵博副董事长、总经理 2015.03.20～2018.03.19 2,970.00 14.703
李兵成董事、副总经理兼总工程师 2015.03.20～2018.03.19 40.00 0.198
马太余董事、副总经理兼催化剂事业部总经理 2015.03.20～2018.03.19 40.00 0.198
祝兴祥独立董事 2015.03.20～2018.03.19 --
杨忠智独立董事 2015.03.20～2018.03.19 --
杨长勇独立董事 2015.12.08～2018.03.19 --
黄小根监事会主席 2015.03.20～2018.03.19 26.00 0.129
陆越刚监事 2015.03.20～2018.03.19 42.00 0.208
高美瑾监事 2015.03.20～2018.03.19 4.00 0.020
徐明副总经理 2015.03.20～2018.03.19 40.00 0.198
刘飞董事会秘书 2015.03.20～2018.03.19 40.00 0.198
张加元财务总监 2015.03.20～2018.03.19 17.00 0.084
王磊总经理助理兼除尘事业部总经理 2016.05.24～2018.03.19 6.00 0.030
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本次发行前，发行人第一大股东为德能防火，持有发行人 8,965 万股，持股比例为 59.17%，为发行人控股股东。
德能防火成立于 1999 年 11 月 9 日，法定代表人为金猛，注册资本为 500 万元，注册地址为绍兴市袍江工业区（上窑村路口），股东为金猛、赵博，分别持有德能防火 70%和 30%的股权。德能防火目前主要从事投资管理，除持有发行人股权外，无其他对外股权投资。
（二）实际控制人
发行人实际控制人为金猛、黄浙燕夫妇，其中，金猛通过德能防火持有公司
59.17%股权、通过德创投资持有公司 6.17%股权；黄浙燕通过香港融智持有公司
27.23%股权，两人合计持有公司 92.57%股权，详情如下图所示：
浙江德创环保科技股份有限公司 上市公告书










金猛，男，中国国籍，1975 年出生，大专学历。曾任德能防火董事兼总经理，德创有限董事长。现任公司董事长，兼任德能防火、德创投资、越信环保、华弘环保执行董事、经理，三和兴源监事。金猛无境外永久居留权。
黄浙燕，女，1975 年出生，大专学历。曾任职于绍兴市文化旅游投资发展有限公司。现任香港融智执行董事。黄浙燕系加拿大国籍。
截至本上市公告书刊登之日，公司控股股东、实际控制人金猛、黄浙燕间接持有公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为 15,150 万股，本次公开发行新股 5,050 万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。发行前后公司股权结构变动情况如下：
发行前发行后股份类型
（股东名称）股数
(万股)
比例（%）股数
(万股)
比例（%）锁定期限制
一、有限售条件A股流通股
绍兴德能防火材料有限公司 8,965.00 59.17 8,965.00 44.38 自上市之日起锁定 36个月
香港融智集团有限公司 4,125.00 27.23 4,125.00 20.42 自上市之日起锁定 36个月
绍兴德创投资管理有限公司 935.00 6.17 935.00 4.63 自上市之日起锁定 36个月
杭州环科投资管理有限公司 825.00 5.45 825.00 4.08 自上市之日起锁定 12个月
70%
59.17% 27.23% 6.17%
70%
金猛
浙江德创环保科技股份有限公司
香港融智集团有限公司绍兴德能防火材料有限公司绍兴德创投资管理有限公司
黄浙燕
100%
配偶关系
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绍兴合融投资管理有限公司 300.00 1.98 300.00 1.49 自上市之日起锁定 12个月
小计 15,150.00 100.00 15,150.00 75.00 —
二、无限售条件A股流通股
社会公众股—— 5,050.00 25.00 —
合计 15,150.00 100.00 20,200.00 100.00 —
（二）本次发行后、上市前前十名股东情况
本次发行后上市前股东户数为 45947户。
本次发行后、上市前公司前十名股东，持股情况如下表：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）1 绍兴德能防火材料有限公司 89650 44.38
2 香港融智集團有限公司 41250 20.42
3 绍兴德创投资管理有限公司 9350 4.63
4 杭州环科投资管理有限公司 8250 4.08
5 绍兴合融投资管理有限公司 3000 1.49
6 民生证券股份有限公司 85804 0.04
7 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 21864 0.01
8 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 19131 0.01
9 中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 16398 0.01
10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 16398 0.01
合 计 151659595 75.08
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第四节股票发行情况
一、发行数量：5,050 万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发
售股份）
二、发行价格：3.60 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市
值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为 505 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 4,545 万股，占本次发行总量的 90%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额 18,180.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 1 月 26 日出具了“天健验[2017]20 号”《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：
项目金额（万元）
发行费用 3,700
其中：承销及保荐费用 2,300
审计、验资及评估费用 800
律师费用 148
信息披露费用 92
发行上市手续费用 360
每股发行费用：0.73 元/股
七、募集资金净额：14,480.00 万元
八、发行后每股净资产：2.36 元/股（以 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.16 元/股（按公司 2015 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
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第五节财务会计资料
公司 2013 年、2014 年及、2015 年及 2016 年 1-6 月财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2016]7628 号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
本公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表、2016 年 1-9 月的利润表、现金流量表及财务报表附注已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审（2016）8101 号《审阅报告》，发表了标准无保留的审阅意见。投资者可阅
读本公司招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容。本上市公告书已披露公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表、2016 年 1-9 月的利润表及现金流量表，请查阅本上市公告书附件。公司 2016 年 1-9 月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年 9月 30日 2015年 12月 31日
流动资产 83,163.80 71,631.48
非流动资产 17,807.99 17,294.54
资产总计 100,971.79 88,926.02
流动负债 64,885.04 55,000.39
非流动负债 1,743.98 2,689.62
负债合计 66,629.02 57,690.01
归属于母公司所有者权益 34,342.77 31,236.01
所有者权益合计 34,342.77 31,236.01
负债和所有者权益总计 100,971.79 88,926.02
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年 1～9月 2015年 1～9月
营业收入 45,886.64 41,749.03
营业利润 3,377.28 2,529.26
利润总额 3,496.46 2,531.87
净利润 3,106.75 2,152.09
归属于母公司股东的净利润 3,106.75 2,152.09
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 2,967.20 2,108.85
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的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年 1～9月 2015年 1～9月
经营活动产生的现金流量净额-1,606.58 -1,473.83
投资活动产生的现金流量净额-1,337.19 -2,549.20
筹资活动产生的现金流量净额-798.73 1,530.59
现金及现金等价物净增加额-3,742.49 -2,492.4、非经常性损益的主要数据
单位：万元
项目 2016年 1～9月 2015年 1～9月非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-0.28 -30.33
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 33.20 21.26
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
45.35 45.61
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 45.57 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22.08 11.64
小计 145.92 48.18
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 6.37 4.94
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 139.56 43.24
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第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：
序号开户行募集资金专户账号用途金额（万元）1 中国银行股份有限公司绍兴城东支行 355872190537
燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目、偿还银行贷款
7,680.00
2 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 1211012029200082325年产 10,000 立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目及补充流动资金
5,300.00
3 中信银行股份有限公司绍兴城北支行 8110801012800895753大气污染防治技术研发中心建设项目 1,500.00
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，民生证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期至甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人庄斌、王刚可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
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保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
5、甲方 1次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专
户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未
订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
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（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A座 16-18 层
保荐代表人（或联系人）：庄斌、王刚
联系地址：上海市世纪大道 1168 号东方金融广场 B座 2101
电话：021-60453962
传真：021-33827017
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人 A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐浙江德创环保科技股份有限公司在上海证券交易所上市。
附件：2016 年 1-9 月财务会计报表
（以下无正文）




附件：2016年 9月合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表
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