上海全筑控股集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱 斌 陈 文
王亚明 孙海军
徐 甘 周 波
钟根元
上海全筑控股集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 5
二、本次发行概况 ........................................................................................................................... 7
三、本次发行对象概况 ................................................................................................................... 8
四、本次发行的相关机构 ............................................................................................................. 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................. 16
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................................................. 16
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 17
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见 ......................................................................................................................................... 19
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 19
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................... 19
第四节 中介机构声明 ..................................................................................................................... 20
一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 20
二、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 21
三、会计师事务所声明 ................................................................................................................. 22
四、验资机构声明 ......................................................................................................................... 23
第五节 备查文件 ............................................................................................................................. 24
一、备查文件 ................................................................................................................................. 24
二、查阅地点 ................................................................................................................................. 24
三、查阅时间 ................................................................................................................................. 24
四、信息披露网址 ......................................................................................................................... 24
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、全筑股份 指 上海全筑控股集团股份有限公司
本次非公开发行股票、本 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定对象
指
次发行、本次非公开发行 发行不超过 161,434,989 股普通股股票之行为
本报告、本发行情况报告
指 上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
书
保荐机构（主承销商）、保
指 海通证券股份有限公司
荐机构、海通证券、
律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019）
《申购报价单》 指 《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴
《缴款通知书》 指
款通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年6月10日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2020年6月19日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公
司前次募集资金使用情况报告》、《更正2020年第二次临时股东大会议案的议案》。
2020年7月9日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于撤回
非公开发行股票相关申请材料的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票方案的
议案》《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者
并签署协议的议案》《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股份认购协
议>的议案》等议案，决定引入战略投资者湖南沃融富通投资管理有限公司，主要
原因系发行人提交申请材料后，基于国家政策及资本市场环境的变化，并综合考虑
公司实际情况、发展规划等诸多因素，拟通过非公开发行股票引入战略投资者。
2020 年 8 月 11 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于取消 2020 年第三次临时股东大会相关议案的议案》等议案，决议不再推进与湖
南沃融富通投资管理有限公司的战略投资事项，同时继续按照公司 2020 年 6 月
29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的方案推进非公开发行股票事
宜，主要系由于近期资本市场环境存在一定不确定性，公司经审慎考虑，决定终
止本次引入战略投资者。此外，根据证监会反馈意见，本次董事会还审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》，对股东大会决
议有效期进行规范，调整“9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决
议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”
为“9.关于本次非公开发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。”
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 8 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《调
整公司非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2020 年 9 月 7 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2020 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海全筑建筑
装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2303 号），核
准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的4
名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐
机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年8月24日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主
承销商）的专用账户。天职国际会计师事务（特殊普通合伙）所对指定收款账户的
资金到账情况进行了验资，2021年8月25日出具的《验资报告》（天职业字﹝2021﹞
38320号），截至2021年8月24日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户
已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币139,999,987.76元。2021年8月24日，海通
证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，众华会计
师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。
2021年8月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集
资金到账事项出具了《验资报告》（众会字﹝2021﹞第07495号），截至2021年8月25
日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为139,999,987.76元，扣除相关发行
费用（不含增值税）3,273,584.90元后，募集资金净额为人民币136,726,402.86元。
其中计入股本金额为人民币41,916,164.00元，增加资本公积人民币94,810238.86元，
变更后的股本金额为人民币580,047,534.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司
募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专
款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期
为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市
交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准批文有效期
内，选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股
份总数不超过 161,434,989 股，且不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在
本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作
相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年8月19日。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购
金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为3.34元/股。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价4.17元/股（定价基准
日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）
的80%（即发行底价为3.34元/股）。
（五）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公
开发行发行对象认购的股份锁定期为6个月。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象共计81名，其中包括了22家证券
投资基金管理公司、11家证券公司、10家保险机构投资者、已经提交认购意向书的
22名投资者以及前20大股东中无关联关系的16名股东。
除上述81名投资者外，2021年7月15日向证监会报送发行方案后至申购日2021
年8月23日（T日）08:30，共有4名符合条件的新增投资者“上海子午投资管理有限
公司、上海雁丰投资管理有限公司、上海睿郡资产管理有限公司、吕蓓”表达了认
购意向。保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向上述新增投资者送达了《认购
邀请书》。本次发行共计向85名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行
人律师见证。
（二）申购报价及获配情况
2021年8月23日上午8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐机
构共收到4单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的
要求及时提交了相关申购文件。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
申购价 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
序号 发行对象
格（元） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
1 上海聚通装饰集团有限公司 3.34 5,000 300 300
上海瑞廷资产管理有限公司-上海
2 瑞廷银领进取 1 号私募证券投资 3.34 3,000 300 300
基金
上海子午投资管理有限公司-子午
3.37 3,000
启程一号私募证券投资基金
3 300 300
上海子午投资管理有限公司-子午
3.34 3,000
启程一号私募证券投资基金
4 吕蓓 3.34 3,000 300 300
截至2021年8月23日12:00，投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳
了保证金。上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。
上述投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
（三）发行对象基本情况
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获
配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购
数量优先的原则，确定本次发行价格为3.34元/股，发行数量为41,916,164股，募集
资金总额为139,999,987.76元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定
的上限。
本次发行最终确定发行对象为 4 家，均在发行人、保荐机构（主承销商）发
送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
上海聚通装饰集团有限
1 49,999,997.06 14,970,059 6
公司
上海瑞廷资产管理有限
2 公司-上海瑞廷银领进取 29,999,996.90 8,982,035 6
1 号私募证券投资基金
上海子午投资管理有限
3 公司-子午启程一号私募 29,999,996.90 8,982,035 6
证券投资基金
4 吕蓓 29,999,996.90 8,982,035 6
合计 139,999,987.76 41,916,164 -
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条
的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价
格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售
的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规
则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
发行对象情况如下：
1、上海聚通装饰集团有限公司
企业名称：上海聚通装饰集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：1995-02-28
注册地址：上海市浦东新区德州路 300 弄 15 号
法定代表人：徐国俭
经营范围：建筑装饰装修工程设计、施工，房屋建设工程施工，建筑智能化
建设工程设计与施工，室内装潢，家具设计，园林绿化，家具、家居用品、灯具
灯饰、窗帘布艺、床上用品、皮革制品、针纺织品、工艺美术品（象牙及其制品
除外）、五金交电、仪器仪表、建筑材料、汽车配件、装饰材料、金属材料、百
货、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
机电产品的销售，机电设备、环保设备的销售、安装，经济信息咨询，设计制作
各类广告，利用自有媒体发布广告，附设分支机构，住房租赁经营，道路货物运
输（除危险化学品），汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷银领进取 1 号私募证券投资基金
企业名称：上海瑞廷资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017-05-31
注册地址：上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层
法定代表人：何江旭
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3、上海子午投资管理有限公司-子午启程一号私募证券投资基金
企业名称：上海子午投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2013-10-12
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区锦康路 308 号 8 层 04 单元
法定代表人：朱嘉琦
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
4、吕蓓
性别：女
国籍：中国
身份证号：31010519**********
联系地址：上海市黄浦区*******
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的
要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资
者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发
行的风险等级相匹配。
2、发行对象合规性
本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接使用全筑股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情
形；不存在接受全筑股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的
财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财
产品或资金池的情形。
本次发行对象共 4 名，其中，需进行私募投资基金备案的发行对象共 2 名，
其余 2 名发行对象无需进行私募投资基金备案。
需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对
象登记备案如下：上海瑞廷资产管理有限公司-上海瑞廷银领进取 1 号私募证券投
资基金、上海子午投资管理有限公司-子午启程一号私募证券投资基金参与认购的
产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和
备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
无需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行
对象情况如下：
（1）上海聚通装饰集团有限公司为有限责任公司，根据其提供的材料及出具
的承诺函，其认购资金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登
记备案手续。
（2）吕蓓为中国国籍自然人，根据其提供的材料及出具的承诺函，其认购资
金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》、中国证监会核发的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2303 号）、以及向认购对象发送的
《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《上海全筑控
股集团股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》的相关规定。
3、发行对象关联关系及交易情况
本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或
实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：张子慧、雷浩
项目组成员：陈恒瑞、郑民、沈天翼、白金泽
办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
经办律师：成威、池名
办公地址：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
（三）审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：陆士敏
经办会计师：林德伟、吉同刚、戎凯宇
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士东塔楼 18 楼
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：陆士敏
经办会计师：曹磊 梁雯晶
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士东塔楼 18 楼
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2021
年 8 月 20 日，公司股本总额为 538,131,370 股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 朱斌 167,188,581 31.07
2 陈文 50,289,420 9.35
3 蒋惠霆 20,631,300 3.83
4 丛中笑 17,658,480 3.28
5 上海城开(集团)有限公司 15,739,920 2.92
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司回购专用
6 11,682,800 2.17
证券账户
7 计敏云 4,908,722 0.91
8 岳红玲 2,782,078 0.52
兴全睿众资产－上海银行－上海全筑建筑装饰
9 2,657,697 0.49
集团股份有限公司
10 吕今棣 1,940,000 0.36
合计 295,478,998 54.90
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 朱斌 167,188,581 28.82
2 陈文 50,289,420 8.67
3 蒋惠霆 20,631,300 3.56
4 丛中笑 17,658,480 3.04
5 上海城开(集团)有限公司 15,739,920 2.71
6 上海聚通装饰集团有限公司 14,970,059 2.58
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司回购专
7 11,682,800 2.01
用证券账户
8 吕蓓 9,020,315 1.56
上海子午投资管理有限公司－子午启程一号
9 8,982,035 1.55
私募证券投资基金
上海瑞廷资产管理有限公司－上海瑞廷银领
10 8,982,035 1.55
进取 1 号私募证券投资基金
合计 325,144,945 56.05
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 538,131,370 股，本次非公开发行股票 41,916,164
股，发行后公司总股本为 580,047,534 股，本次非公开发行前后公司股本结构变动
情况如下：
单位：股
发行前 本次变动 发行后
股东类别
股数 比例 发行数量 股数 比例
有限售条件股份合计 0 0.00% 41,916,164 41,916,164 7.23%
无限售条件股份合计 538,131,370 100.00% - 538,131,370 92.77%
股份总数 538,131,370 100.00% 41,916,164 580,047,534 100.00%
（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下
降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力
将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进
一步发展奠定坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次发行前，公司是集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软装配套等
为一体的装饰集团公司。公司属于建筑装饰行业，主要从事住宅全装修业务，客
户主要为房地产开发商。除此之外，公司业务还包括公共建筑设计及施工、家装
设计及施工、配套家具生产、软装配饰等。
为进一步提高上市公司对子公司的管理决策效率，提高归属于母公司股东的
净利润，提升公司盈利能力，增强公司综合实力，公司拟使用本次发行的募集资
金用于收购上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上海全筑装
饰有限公司 18.50%的股权。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的
资产完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本
次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法
规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。
同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一
步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而
发生改变。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制
人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公
开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
全筑股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和
募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规
定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配
售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份
做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
公司本次发行的律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公
正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数
量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大
会决议的规定。
第四节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名: ____________ ____________
张子慧 雷 浩
保荐机构董事长、法定代表人签名: ____________
周 杰
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律
意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
。
经办律师：
成 威 池 名
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用
的有关上海全筑控股集团股份有限公司经审计的 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度财务报表的内容与本所出具的相关审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对上海全筑控股集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述本所
出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、
准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
戎凯宇 林德伟
吉同刚
会计师事务所负责人：
陆士敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用
的有关上海全筑控股集团股份有限公司引用的本所就本次上海全筑控股集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票增加注册资本出具的验资报告中的有关数据与本所
出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告
的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹磊 梁雯晶
会计师事务所负责人：
陆士敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：上海全筑控股集团股份有限公司
地址：上海市徐汇区南宁路 1000 号 15 楼
电话：021-33372630
传真：021-33372555
保荐机构：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
电话：021-23219483
传真：021-63411312
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海全筑控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书暨上市公告书》之盖章页）
上海全筑控股集团股份有限公司
年 月 日
）
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