上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：17,361,111 股
2、发行价格：28.80 元/股
3、募集资金总额：499,999,996.80 元
4、募集资金净额：488,359,996.80 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 天治基金管理有限公司 2,430,555 12
2 博时基金管理有限公司 7,152,777 12
3 金鹰基金管理有限公司 3,333,333 12
4 君禾股权投资基金管理（上海）有限公司 2,430,555 12
5 泓德基金管理有限公司 1,736,111 12
6 兴业财富资产管理有限公司 277,780 12
合计 17,361,111 -
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告书暨上市公告书
目录
特别提示 ............................................................................................................................ 1
一、发行数量及价格.................................................................................................. 1
二、各投资者认购的数量和限售期.......................................................................... 1
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 4
释义 .................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 6
一、发行人基本信息.................................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序.................................................................................. 7
三、本次发行基本情况.............................................................................................. 8
四、本次发行对象概况.............................................................................................. 9
五、本次发行相关机构............................................................................................ 13
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................ 15
一、本次发行前后前十名股东情况........................................................................ 15
二、本次发行对公司的影响.................................................................................... 16
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................... 18
一、公司主要财务数据及指标................................................................................ 18
二、管理层讨论与分析............................................................................................ 19
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 23
一、项目的基本情况................................................................................................ 23
二、本次募集资金投资项目必要性分析................................................................ 23
三、募集资金专项存储的相关情况........................................................................ 28
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 29
第六节 中介机构声明 .................................................................................................... 30
保荐人（主承销商）声明........................................................................................ 30
发行人律师声明........................................................................................................ 31
审计机构声明............................................................................................................ 32
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告书暨上市公告书
验资机构声明............................................................................................................ 33
第七节 备查文件 ............................................................................................................ 34
一、备查文件............................................................................................................ 34
二、查阅地点及时间................................................................................................ 34
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
朱斌陈文丛中笑
周林林吴绮敏王亚民
袁树民 黄一如 崔荣军
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
年月日
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释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、全筑股份 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
股东大会 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承
指 国信证券股份有限公司
销商、国信证券
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、众华事务
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
所、验资机构
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co.,Ltd
中文简称：全筑股份
法定代表人：朱斌
注册地址：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461
成立日期：1998年10月14日
上市时间：2015年3月20日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：全筑股份
公司股票代码：603030
联系地址：上海市南宁路1000号15F
邮政编码：200235
电话号码：021-33372630
传真号码：021-33372630
电子信箱：ir@trendzone.com.cn
互联网网址：www.trendzone.com.cn
经营范围：建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务，
室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，机电设备安装。家具、木制
品、机电设备、暖通设备、安全防范设备、计算机软件及辅助设备的销售，商务信
息咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年12月25日，全筑股份第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行A股股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2016年1月14日，全筑股份2016年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2016年3月31日，全筑股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案，对本次非公开发行股票
事项进行了调整，本次非公开发行股票的定价基准日调整为发行期首日，发行数量
调整为不超过2,500万股。
2016年4月18日，全筑股份2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，审议通过上述有关调整本次非公开发行股票相关事项的议
案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 5 月 18 日，全筑股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2016年7月28日，发行人收到证监会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号），核准全筑股份
非公开发行不超过2,500万股股份。
（三）募集资金及验资情况
2016 年 9 月 5 日，发行人向 6 名获得配售股份的投资者发出《上海全筑建筑装
饰集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 6 名投资者按规定
于 2016 年 9 月 7 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，
截至 2016 年 9 月 7 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 8 日出具《验资报告》（众
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会验字（2016）第 5839 号）。经审验，截至 2016 年 9 月 7 日，国信证券共收到最
终确定的发行对象的申购资金人民币 499,999,996.80 元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾
玖万玖仟玖佰玖拾陆元捌角）。投资者认购的总股数为 17,361,111 股，每股发行价
格为 28.80 元。
2016 年 9 月 8 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。众华会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 9 月 9 日出具《验资报告》（众会验字（2016）第 5840 号）。
经审验，截止 2016 年 9 月 8 日，全筑股份收到最终确定的发行对象以现金认购的
募集资金共计人民币 499,999,996.80 元，扣除保荐、承销等相关发行费用人民币
11,640,000.00 元，本次非公开发行人民币普通股（ A 股）总募集资金净额为
488,359,996.80 元。其中，计入股本人民币 17,361,111.00 元，计入资本公积-股本溢
价人民币 470,998,885.80 元。
（四）股份登记情况
全筑股份本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）17,361,111 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股
票的金额不低于 5,000 万元且不超过 50,000 万元。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2016 年 8 月 30 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20
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个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即 26.28 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行价格将作相应调整。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的
发行价格为 28.80 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 499,999,996.80 元，扣除发行费用（包括承销费用、保
荐 费 用 、律师费用、 验资费用等） 11,640,000.00 元，募集资金净额为人民币
488,359,996.80 元。
（五）股份锁定期
本次认购的 6 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人
与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对
象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 28.80 元/股，发行股票数量 17,361,111 股，募集资金
总额为 499,999,996.80 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 2,500 万股；
发行对象总数为 6 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如
下：
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序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 天治基金管理有限公司 2,430,555 69,999,984.00 12
2 博时基金管理有限公司 7,152,777 205,999,977.60 12
3 金鹰基金管理有限公司 3,333,333 95,999,990.40 12
君禾股权投资基金管理（上海）有限公
4 2,430,555 69,999,984.00 12
司
5 泓德基金管理有限公司 1,736,111 49,999,996.80 12
6 兴业财富资产管理有限公司 277,780 8,000,064.00 12
合计 17,361,111 499,999,996.80 -
上述获配投资者具体获配信息如下：
序号 发行对象名称 获配对象名称
1 天治基金管理有限公司 天治浦发玖歌 2 号资产管理计划
博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金
博时基金-中船岳升 3 号资产管理计划
博时基金-久隆跃升 1 号资产管理计划
全国社保基金五零一组合
2 博时基金管理有限公司
博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金
博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金
博时基金农银 1 号资产管理计划
博时基金-兴睿定增 1 号特定资产管理计划
金鹰正信资产定增 1 号资产管理计划
金鹰华创定增 1 号资产管理计划
3 金鹰基金管理有限公司
金鹰润隆穗通定增 165 号资产管理计划
金鹰航富泰盈穗通定增 152 号资产管理计划
君禾股权投资基金管理（上
4 君禾今嘉 2 号私募基金
海）有限公司
泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金
5 泓德基金管理有限公司 泓德裕康债券型证券投资基金
泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金
6 兴业财富资产管理有限公司 兴业财富-兴盛 115 号单一客户资产管理计划
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（二）发行对象的基本情况
1、天治基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室
法定代表人：赵玉彪
注册资本：16,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 5 月 27 日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、博时基金管理有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 7 月 13 日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 11 月 6 日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，特定客户资产管理和中国证监会
许可的其他业务。
4、君禾股权投资基金管理（上海）有限公司
住所：上海市宝山区陆翔路 111 弄 2 号 804 室
法定代表人：王大生
注册资本：1,000.00 万元
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公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 9 月 17 日
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
5、泓德基金管理有限公司
住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
法定代表人：王德晓
注册资本：12,000 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015 年 3 月 3 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、兴业财富资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
法定代表人：卓新章
注册资本：38,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 6 月 28 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 6 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，前述机构投资者中，天治基金管理有限公司及其管理的产品、博时基
金管理有限公司及其管理的部分产品、金鹰基金管理有限公司及其管理的产品、兴
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业财富资产管理有限公司及其管理的产品、君禾股权投资基金管理（上海）有限公
司及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定
范围内须登记和备案的私募产品，上述机构及其管理的获配产品均已按照规定完成
登记和备案。
本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司本次参与认购的部分产品为
公募或社保产品；泓德基金管理有限公司本次参与认购的部分产品为公募产品，因
此上述投资者及其管理的产品不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行 6 名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有
交易安排。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，朱斌先生直接持有公司股份 55,239,260 股，持股比例为 34.52%，
为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，朱斌持有公司的股份数量不
变，持股比例为 31.15%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会
导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生
变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权
状况也未发生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
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保荐代表人：吴小萍、陈振瑜
项目协办人：庞海涛
经办人员：张亦弛
电话：021-60933172
传真：021-60933172
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
经办律师：沈国权、张知学、陈凌
电话：021-61059000
传真：021-61059100
（三）审计机构、验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
办公地址：上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼
注册会计师：戎凯宇、林德伟
电话：021-63525500
传真：021-63525566
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 8 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱斌 55,239,260 34.5245
2 陈文 16,763,140 10.4769
3 上海全维投资有限公司 9,600,000 6.0000
4 蒋惠霆 6,688,000 4.1800
5 丛中笑 5,686,160 3.5539
6 上海城开集团有限公司 5,246,640 3.2792
7 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 4,002,360 2.5015
8 上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 2,981,040 1.8632
9 上海谱润股权投资企业（有限合伙） 2,668,280 1.6677
10 上海易居生泉股权投资中心（有限合伙） 2,265,600 1.4160
合计 111,140,480 69.4628
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2016 年 8 月 15 日
在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱斌 55,239,260 31.1451
2 陈文 16,763,140 9.4514
3 上海全维投资有限公司 9,600,000 5.4127
4 博时基金管理有限公司 7,152,777 4.0329
5 蒋惠霆 6,688,000 3.7708
6 丛中笑 5,686,160 3.2060
7 上海城开集团有限公司 5,246,640 2.9582
8 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 4,002,360 2.2566
9 金鹰基金管理有限公司 3,333,333 1.8794
10 上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 2,981,040 1.6808
合计 116,692,710 65.7939
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二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 17,361,111 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 95,644,680 59.78 113,005,791 63.72
二、无限售条件的流通股 64,355,320 40.22 64,355,320 36.28
三、股份总数 160,000,000 100.00 177,361,111 100.00
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 488,359,996.80 元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于全生态家居服务平台（一
期）、设计一体化及工业化装修项目、信息化建设项目、区域中心建设项目和偿还
银行借款及补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务
不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
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（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年半年度报告未经审计。公
司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 306,903.27 241,456.72 164,001.13 116,120.71
负债合计 219,032.19 154,783.32 121,643.36 81,478.38
归属于母公司所
86,109.02 84,926.88 41,978.60 34,477.97
有者的权益合计
少数股东权益 1,762.05 1,755.52 379.16 154.36
所有者权益合计 87,871.07 86,682.40 42,357.76 34,642.33
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 125,217.29 218,493.04 181,180.21 167,578.87
营业成本 111,310.67 188,903.15 156,702.68 145,934.22
营业利润 2,151.77 10,054.63 9,646.60 8,178.98
利润总额 2,267.38 10,854.90 10,491.05 9,221.18
净利润 1,654.17 8,198.05 7,715.44 6,815.00
归属于母公司所有者净利润 2,142.14 8,253.25 7,500.63 6,695.64
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,282.34 -467.95 -5,800.87 -2,372.19
投资活动产生的现金流量净额 -2,421.39 -37,175.60 -5,938.07 -789.47
筹资活动产生的现金流量净额 6,033.00 40,128.63 19,934.26 -1,938.16
现金及现金等价物净增加额 -10,670.74 2,485.09 8,195.32 -5,099.82
（四）主要财务指标
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
项目 2016年1~6月 2015年 2014 年 2013 年
流动比率 1.19 1.30 1.26 1.33
速动比率 1.03 1.20 1.17 1.21
资产负债率（母公司报表）（%） 72.69 65.72 76.12 72.54
资产负债率（合并报表）（%） 71.37 64.10 74.17 70.17
应收账款周转率（次） 0.91 1.87 1.93 2.20
存货周转率（次） 4.58 14.96 15.31 19.88
每股净资产（元） 5.38 5.31 3.52 2.87
每股经营活动现金流量（元） -0.89 -0.03 -0.48 -0.20
每股净现金流量（元） -0.67 0.16 0.68 -0.43
扣除非经常性损益前 基本 0.13 0.55 0.63 0.56
每股收益（元） 稀释 0.13 0.55 0.63 0.56
扣除非经常性损益前 全面摊薄 2.50 9.72 17.87 19.42
净资产收益率（%） 加权平均 2.50 11.35 19.62 21.51
扣除非经常性损益后 基本 0.13 0.49 0.57 0.49
每股收益（元） 稀释 0.13 0.49 0.57 0.49
扣除非经常性损益后 全面摊薄 2.39 8.68 16.34 17.14
净资产收益率（%） 加权平均 2.39 10.14 17.95 18.99
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.19 1.30 1.26 1.33
速动比率（倍） 1.03 1.20 1.17 1.21
资产负债率（母公司） 72.69% 65.72% 76.12% 72.54%
资产负债率（合并） 71.37% 64.10% 74.17% 70.17%
项目 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税前利润（万元） 3,443.75 13,690.97 12,809.69 11,085.16
利息保障倍数（倍） 2.93 6.20 7.23 7.86
报告期内公司主要偿债能力指标变化幅度较小，主要是由于公司一直保持比
较稳定的财务政策，以避免财务指标变化对公司造成不利影响的风险。
报告期内，公司的资产负债率相对较高，主要原因是流动负债较高造成的。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成。公司报告期内业务规
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
模扩张迅速，而由于所处建筑装饰行业的特点，项目运作需要大量的流动资金，
因此公司通过短期借款的方式解决一部分流动资金的需求。
报告期内利息保障倍数不断下降，主要是由于公司借款不断增大导致利息支
出增加所致，但利息保障倍数仍处于较好水平，对公司债务的偿付提供了有效保
障。
本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，流动比率与速动比率
将提高，公司的偿债能力将得到进一步提升。公司将根据业务拓展需要，在控制
财务风险的原则下，合理利用财务杠杆，使资产负债率保持在合理水平。
（二）营运能力分析
报告期内，公司应收账款和存货周转率指标如下：
项目 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 0.91 1.87 1.93 2.20
存货周转率（次/年） 4.58 14.96 15.31 19.88
报告期内，公司应收账款周转率略微有所下降，主要系近年来公司业务发展
迅速，营收规模扩大，应收账款快速增长所致。
报告期内，公司存货周转率不断下降，主要系公司商品房开发面积逐年增加，
致使存货不断攀升，公司能有效地把握房地产开发建设节奏，加快开发产品周转，
维持存货周转率相对稳定。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司主要业绩指标如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 125,217.29 218,493.04 181,180.21 167,578.87
营业利润 2,151.77 10,054.63 9,646.60 8,178.98
利润总额 2,267.38 10,854.90 10,491.05 9,221.18
净利润 1,654.17 8,198.05 7,715.44 6,815.00
归属于母公司股东
2,142.14 8,253.25 7,500.63 6,695.64
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 2,046.47 7,373.41 6,860.56 5,910.42
东的净利润
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
报告期内，随着公司业务规模快速扩张，公司的营业收入保持持续增长。2013
年至 2015 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 5,910.42
万元、6,860.56 万元、7,373.41 万元，增幅较为稳定，年平均复合增长率约为
11.69%。
（四）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 65,180.31 131,495.30 150,791.98 152,833.09
经营活动现金流出小计 79,462.65 131,963.25 156,592.84 155,205.28
经营活动产生的现金流量净额 -14,282.34 -467.95 -5,800.87 -2,372.19
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 1.64 26,664.12 223.09 7.35
投资活动现金流出小计 2,423.03 63,839.72 6,161.16 796.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,421.39 -37,175.60 -5,938.07 -789.47
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 26,891.75 89,485.91 39,235.05 24,558.56
筹资活动现金流出小计 20,858.75 49,357.28 19,300.79 26,496.71
筹资活动产生的现金流量净额 6,033.00 40,128.63 19,934.26 -1,938.16
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-10,670.74 2,485.09 8,195.32 -5,099.82
额
1、经营活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 度、2015 年度和 2016 年 1~6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-2,372.19 万元、-5,800.87 万元、-467.95 万元和-14,282.34 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均低于净利润，且均为负值，主要
原因是公司业务规模快速增长所致。公司下游客户系房地产企业，受制于国内房
地产行业宏观调控的影响，使得公司资金回收的速度受到了一定的政策层面影
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
响，此外由于下游客户公司资金回收存在一定的季节性波动，上半年销售收现率
偏低。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为
-789.47 万元、-5,938.07 万元、-37,175.60 万元和-2,421.39 万元。报告期内，公司
业务规模不断扩展，公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些
资本性支出为公司的后续发展提供了保障。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,938.16 万元、
19,934.26 万元、40,128.63 万元和 6,033.00 万元。2013 年至 2015 年，公司筹资
活动现金流入不断增加，主要因为随着公司业务规模的快速扩张，流动资金需求
也不断增加，为补充流动资金，以及提高了优质客户商业承兑汇票的结算比例，
公司根据日常业务需求借入部分短期银行借款以保持流动资金的稳定性和安全
性。
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第四节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，所募集资金将用于以
下项目：
单位：万元
项目 拟投入
序号 项目名称
总投资 募集资金
1 全生态家居服务平台（一期） 21,122.00 21,000.00
2 设计一体化及工业化装修项目 8,995.00 8,150.00
3 信息化建设项目 3,610.27 2,350.00
4 区域中心建设项目 3,836.02 3,500.00
5 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
- 合计 52,563.29 50,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项
目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）“全生态家居服务平台（一期）”
“全生态家居服务平台（一期）”是公司深化互联网战略的关键一步。公司以
互联网方式布局装修后市场的背景及必要性如下：
1、抓住“互联网+”带来的新契机
随着“互联网+”、“大数据”、“云计算”等新技术带来的普惠、竞争和创新精
神，不断推动我国各行各业的转型升级，传统建筑装饰行业也同样面临着基于新
技术为组织形态的产业变革和重要发展机遇。
鉴于互联网本身有助于实现交易透明化和市场化，改善客户体验，实现传统
行业运营模式的重构，打破行业发展面临的瓶颈。基于互联网平台进行信息处理，
数据分析，整合家居家装市场，是行业发展的必然要求。因此，公司拟通过自身
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
在建筑装饰行业具备的品牌优势及丰富经验，积极应用发展“全生态家居服务平
台（一期）”，培育新的利润增长点。
基于“全生态家居服务平台（一期）”，公司经营将不受时间地理位置的限制，
从而提升消费者关注度和市场覆盖率。此外，还可以使营销更加精准，通过“大
数据”的方式分析顾客需求的趋势、寻找潜在客户，可以促进购买决策，提升整
个业务流的运营效率，产生新的价值。
2、布局装“装修后市场”，拓展产业链
公司管理层认为业务链及产业链的延伸是企业发展与持续的关键点。公司深
耕建筑装饰行业多年，积累了丰富的客户和供应商资源。通过互联网方式布局市
场容量巨大的“装修后市场”，为公司提供全装修服务的开发商及衍生客户群提供
包括软装、维护、家居等专业化装修后服务，可以打通装修市场及装修后市场业
务资源，实现产业链延伸。此外，公司也可以借助互联网平台促进实业进一步发
展，实现实业和互联网共同发展的战略转型。
本募投项目的实施，将以客户需求为出发点，凭借用户粘性、互联网运营经
验及后端强大的产品、技术支持，通吸纳供应商与代理商的参与，进行各种互联
网形式的产品和服务创新，提供便捷、优质的用户体验，形成闭环的商业盈利模
式，构建完整的生态运营体系，确立全筑在装修后市场的先发优势。
（二）设计一体化及工业化装修项目
1、设计一体化项目的背景及必要性
（1）住宅建筑设计与装修设计脱节，极大的限制了装修工业化水平的提高
目前国内的建筑设计与装饰设计一般互相独立：在住宅的建筑设计过程中，
通常只考虑建筑结构等宏观因素，对建成后住宅日常使用功能、未来装修的情况、
装修材料的尺寸、规格关注甚少；而装饰设计则需要基于已设计完毕的住宅。在
这种情况下，鉴于住宅设计已定，因此装修设计发挥空间较小，会造成很多重复
劳动及材料浪费。这种建筑设计与装饰设计之间的矛盾，不仅不符合我国“绿色
环保”的产业政策，也会给消费者带来经济上的浪费。
因此，本募投项目中的“设计一体化”可实现公司建筑设计和装修设计的平
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
衡，将建筑设计纳入到公司的装饰业务板块。具体而言，是指公司从房产公司拿
地之后便介入进去，从装饰设计的角度参与建筑设计，成果将兼顾建筑和装修的
各个方面，有效避免了客户的二次装修，也可以为房产公司和公司自身创造了良
好的品牌形象。
（2）设计一体化的建设是企业实现业务开拓的必经之路
多年来，公司设计团队形成了自己独特的优势和风格，业务量不断增长，积
累了大量设计人才和设计资源，品牌优势已经显现。公司与众多大型房产商之间
存在长期战略合作关系，其建筑装饰设计实力也一直得到客户的肯定。
目前公司拥有各类建筑装饰设计师，但建筑设计团队的力量却相对欠缺。因
此，为提高核心竞争力，拓展产业链，公司拟构筑建筑设计团队，使公司的业务
链延伸至建筑设计模块，对公司的业务种类进行完善。设计一体化项目的建设将
会有效提升公司整体设计实力，拓展产业链，开拓建筑设计业务，加深与下游客
户之间的合作关系。
（3）设计一体化的建设是实践设计总包管理的关键步骤
从国外建筑行业的成熟运营经验来看，总包管理模式是国内大型建筑装饰企
业的发展趋势。相对于传统分包模式而言，总包管理模式减少参与方，可以有效
节省沟通和交易成本，提高效率、缩短工期。通过设计总包管理整合各种设计资
源和技术资源，贯穿项目全过程，以配合项目的开发、进度，使其达到资源配置
最优化，从而达成提高整个产业链效率、降低甲方成本，提升总包方盈利能力的
效果。
近几年来公司一直致力于打造专业高效的总包管理服务平台，设计一体化是
其有效的辅助手段之一。通过建设设计一体化，可使装修设计与建筑设计同步，
资源共享，节约设计成本，同时减少土建与装修、装修与部品之间的冲突为未来
总包管理实践打下良好基础。
2、工业化装修项目的背景及必要性
（1）符合绿色环保的行业趋势
随着社会经济发展，人们越来越注重健康生活，绿色环保成为建筑装饰行业
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
的趋势。工业化装修主要是将传统现场施工的组件，转移到工厂进行精细化、模
块化、工业化的集中生产，经过一系列工艺处理后，将成品化装修搬到现场进行
组装的新型装修模式。
装修模式由传统的全程现场操作模式转变为大部分复杂工艺在工厂进行，使
得现场施工周期大幅缩短，同时现场不会产生大量装修垃圾和污染，集中生产模
式也使得整体造价下降了30%。
（2）提高竞争力，提升行业效率
长期以来，装修过程中选用的部品机械化水平低，质量参差不齐，部品之间
相互脱节，彼此衔接的不够。此外，目前建造用材还是以基本的原材料生产供应
方式，致使施工现场的手工再加工作业的工作量非常之大，导致了施工效率低。
在工业化装修模式下，产业工人的工作将部品统一在工厂内完成标准化加
工，从而有效解决因手工作业而导致的工程偏差以及质量问题，进而提升施工效
率，保证施工质量。
因此，工业化装修项目的实施能够设立工业化体系及标准，对工业化部品、
材料和专用工具及设备进行批量化制造，同时培训与之相匹配的产业工人，不仅
能够提升公司装饰水平，增加核心竞争力，更可以为提升行业效率作出贡献。
（3）助力标准化体系建设，强化供应商管理
工业化装修具体是指施工进场之初则根据现场测量及客户的需求，指定装饰
方案并委托工厂进行饰面材料加工；与此同时，现场进行隔墙及基层施工。当现
场施工完毕后，饰面材料可以运到现场进行现场配装。此模式能够有效缩短施工
周期、提高施工质量，有利于稳定现有的业务规模，开发更先进的作业模式，也
会为企业降低成本，带来更可观的收益。
此外，鉴于公司建筑装修项目地域分布较为离散，因此供应商群体较为分散，
各项目所需装修材料非标化，实施工业化装修项目将有利于构筑标准化材料采购
及生产的体系，把控住宅部品的生产质量，强化供应商团队的管理。
（三）“信息化建设项目”及“区域中心建设项目”
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
“信息化建设项目”及“区域中心建设项目”均为公司首发上市的募投项目尚
未募足部分。
单位：万元
扣除首发上市 拟使用
项目 首发上市
项目名称 募集资金后 本次非公开
总投资金额 募集资金金额
投资金额 募集资金
信息化建设项目 3,610.27 1,224.25 2,386.02 2,350.00
区域中心建设项目 3,836.02 300.00 3,536.02 3,500.00
目前公司对“信息化建设”项目已投入部分资金，该项目尚未实施完成，且公
司管理层认为，为了全面提高公司的成本控制能力、提升整体营销管理、优化生
产流程，信息化建设仍有继续实施的必要性。项目实施之后，将实现工程项目和
人员的动态考察，提高工作效率，加强对人力、财务、业务等的追踪管理，从而
更有计划性地部署工作，更合理地使用资金，更准确地核算成本，促进公司在迅
速扩张的大环境下持续健康发展。
“区域中心建设”项目拟在武汉、成都、西安、珠海建设区域中心。公司管理
层认为，结合目前经济形势及行业形态，公司可以更好的利用已经形成的资源优
势，继续对区域中心项目进行投入。项目建成后，将更加有利于公司承接上海以
外省市的住宅全装修项目，可将原本必须由上海总部消化的工作转而由区域中心
来消化，不仅可以提高项目运作能效，更是实现公司全装修市场全国战略布局的
重要举措。因此该项目有继续实施的必要性。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
建筑装饰企业对固定资产的依赖较小，业务的发展更多是依赖于流动资金的
投入。报告期内公司营业规模增长迅速，预计未来几年内仍将持续较快增长，因
此公司有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务规模不断扩大的需
要。以2015年三季度末的相关财务数据为基础，对公司主营业务持续发展状况下
的营运资金需求进行初步测算，公司预计未来三年需新增的营运资金将不少于
15,000.00万元，缺口较大。
此外，公司目前资产规模较小，资产负债率较高，通过银行融资获取贷款金
额有限，因此使用部分募集资金偿还银行贷款，降低公司资产负债率，提升归属
于母公司的股东权益，有利于增强公司的资本实力、提高公司的商业信用和提升
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
公司的融资能力。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于发行
人董事会指定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将与保
荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：上海全筑建筑装饰集团股份
有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配
数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的
选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了
必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行
的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，本次发行符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告书暨上市公告书
第六节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
庞海涛
保荐代表人：
吴小萍陈振瑜
法定代表人:
何如
国信证券股份有限公司
年月日
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告书暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）：
沈国权张知学
律师事务所负责人（签名）：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年月日
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告书暨上市公告书
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：
戎凯宇林德伟
会计师事务所负责人（签字）：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：
戎凯宇林德伟
会计师事务所负责人（签字）：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
办公地址：上海市徐汇区南宁路 1000 号 15 楼
电话：021-33372630
传真：021-33372630
（二）保荐机构：国信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 号证大五道口广场 1 号楼 15 楼
电话：021-60933172
传真：021-60933172
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司发行情况报告书暨上市公告书
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报告暨上市公告书》之盖章页）
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
年月日
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