中国银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
(住所：北京市复兴门内大街1号)
联席保荐人(主承销商)：
(排名不分先后)
财务顾问：
证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”、“本行”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见,均不表明对本行的任何保证。
本行提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(HTTP：//WWW.SSE.COM.CN)的本行招股说明书全文。
本行董事、监事和高级管理人员目前未持有本行股票,并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本行首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。
二、本行本次发行A股649,350.6万股经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］20号文批准。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中向战略投资者定向配售128,571.2万股,网下向询价对象询价配售175,324.7万股,网上资金申购定价发行345,454.7万股,发行价格3.08元/股。
三、本行A股上市经上海证券交易所上证上字【2006】497号文批准。本行发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“中国银行”,证券代码“601988”；其中本次发行中网上资金申购定价发行的345,454.7万股股票将于2006年7月5日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2006年7月5日
3、股票简称：中国银行
4、股票代码：601988
5、总股本：253,839,162,009股
6、首次公开发行股票增加的股份：6,493,506,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定,本次发行前中央汇金投资有限责任公司(以下简称“汇金公司”)持有的本行A股股份,自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
除汇金公司以外,本行本次公开发行前并无其他A股股东。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定安排的承诺
汇金公司就其发行前所持的A股股份承诺：自股票上市之日起三十六月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本行A股股份,也不由本行收购该部分股份,但获得中国证监会或者国务院授权的任何证券审批机构批准转为H股的除外。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向战略投资者定向配售的128,571.2万股股份自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定18个月；网下向询价对象询价配售的175,324.7万股股份中的50％自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月,剩余50％的股份自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定6个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购定价发行的345,454.7万股股份无流通限制及锁定安排。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐人(排名不分先后)
(1)中国银河证券有限责任公司
(2)中信证券股份有限公司
(3)国泰君安证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：中国银行股份有限公司
中文简称：中国银行
2、英文名称：BANK OF CHINA LIMITED
英文简称：BANK OF CHINA
3、注册资本：217,941,778,009元
4、法定代表人：肖钢
5、注册地址/住所：中华人民共和国北京市复兴门内大街1号
邮政编码：100818
6、经营范围：
吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理(有效期至2008年6月2日)。
7、主营业务：商业银行业务
8、所属行业：银行业
9、电话号码： (010) 66596688
10、传真号码：(010) 66593777
11、互联网网址：HTTP：//WWW.BOC.CN
12、电子信箱：BOCIR＠BANK－OF－CHINA.COM
13、董事会秘书：杨志威先生
14、董事、监事、高级管理人员
(1)董事
本行董事会由16名成员组成,除董事长外,其中四名为独立董事、三名为执行董事、八名为非执行董事,本行董事由股东大会选举产生,任期三年,并可连选连任。董事长及副董事长由董事会过半数成员选举产生。根据本行与RBS CHINA和亚洲金融签订的战略安排,RBS CHINA和亚洲金融各自均有权提名一名董事。
名誉董事列表如下：
姓名 在本行任职 任职期间
陈慕华 名誉董事长 2004年8月至2007年8月
庄世平 名誉副董事长 2004年8月至2007年8月
注：名誉董事不属于本行董事会成员,根据本行章程,他们对于本行董事会考虑的任何事宜均无权作出决定或投票。
本行董事列表如下：
姓名 在本行任职 提名人 任职期间
肖钢先生 董事长 汇金公司 2004年8月至2007年8月
李礼辉先生 副董事长兼行长 汇金公司 2004年8月至2007年8月
张景华先生 非执行董事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
俞二牛先生 非执行董事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
朱彦女士 非执行董事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
张新泽先生 非执行董事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
洪志华女士 非执行董事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
黄海波女士 非执行董事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
Frederick Anderson Goodwin爵士 非执行董事 RBS China 2006年1月至2009年1月
佘林发先生 非执行董事 亚洲金融 2006年6月至2009年6月
华庆山先生 执行董事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
李早航先生 执行董事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
梁定邦先生 独立董事 董事会 2004年8月至2007年8月
William Peter Cooke先生 独立董事 董事会 2004年12月至2007年12月
Patrick de Saint-Aignan先生 独立董事 董事会 2006年1月至2009年1月
Alberto Togni先生 独立董事 董事会 2006年6月至2009年6月
(2)监事：
本行监事会由五名监事组成,其中包括两名由本行全体员工选举产生的职工监事,本行监事任期三年,可连选连任。
监事列表如下：
姓名 在本行任职 提名人 任职期间
刘自强先生 监事会主席 汇金公司 2004年8月至2007年8月
王学强先生 专职监事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
刘万明先生 专职监事 汇金公司 2004年8月至2007年8月
李春雨先生 职工监事 职工 2004年12月至2007年12月
刘钝先生 职工监事 职工 2004年12月至2007年12月
(3)高级管理人员：
高级管理人员列表如下：
姓名 在本行任职 聘任期间
李礼辉先生 行长 2004年8月至2007年8月
华庆山先生 副行长 2004年8月至2007年8月
李早航先生 副行长 2004年8月至2007年8月
周载群先生 副行长 2004年8月至2007年8月
张燕玲女士 副行长 2004年8月至2007年8月
张林女士 纪委书记 2004年8月至2007年8月
朱民先生 行长助理 2004年8月至2007年8月
诸鑫强先生 行长助理 2004年8月至2007年8月
王永利先生 行长助理 2004年8月至2007年8月
Lonnie Dounn先生 信贷风险总监（CCO） 2005年3月至2009年1月(1)
杨志威先生 董事会秘书 2005年11月至2009年11月
(1)于2006年4月提出辞职,2006年9月生效。
15、董事、监事、高级管理人员持有本行股票、债券情况
截止目前,本行董事、监事、高级管理人员不持有本行股票、债券。
二、控股股东情况
本行控股股东为汇金公司,汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》于2003年12月16日设立的国有独资投资公司。汇金公司由国家出资,代表国家依法行使对本行和建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务。汇金公司职能是国务院授权的股权投资,不从事其他任何商业性经营活动。
三、前十名股东情况
1、本次上市前股东持股情况如下：
本次A 股发行后
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（％） 锁定限制
汇金公司 A股 171,325,404,740 67.493 A股上市之日起36个月
RBS-China H股 20,942,736,236 8.250 H股上市之日起12个月
亚洲金融 H股 11,785,825,118 4.643 H股上市之日起12个月
社保基金 H股 11,317,729,129 4.459 H股上市之日起12个月
瑞士银行 H股 3,377,860,684 1.331 H股上市之日起12个月
亚洲开发银行 H股 506,679,102 0.200 H股上市之日起12个月
其它H股投资者 H股 28,089,421,000 11.066 －
其它A股投资者 A股 6,493,506,000 2.558 －
总计 253,839,162,009 100 －
注：本表中所列的锁定限制系《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所和香港联合交易所规定的锁定限制,协议另有约定的除外。
2、本次上市前十大A股股东持股情况
序号 名称 股份 持股数量（股） 持股比例
性质
1 汇金公司 A股 171,325,404,740 67.493%
2 中国人寿保险（集团）公司－传统－ A股 230,481,086 0.091%
普通保险产品
3 中国工商银行－广发策略优选混合型 A股 154,983,086 0.061%
证券投资基金
4 中国人寿保险股份有限公司－传统－ A股 146,636,000 0.058%
普通保险产品－005L－CT001沪
5 中海石油财务有限责任公司 A股 128,293,086 0.051%
6 中国建设银行－交银施罗德稳健配置 A股 110,237,914 0.043%
混合型证券投资基金
7 上海宝钢集团公司 A股 99,766,000 0.039%
8 中国人民财产保险股份有限公司－传 A股 98,462,000 0.039%
统－普通保险产品－008C－CT001沪
9 中国太平洋人寿保险股份有限公司－ A股 95,532,308 0.038%
传统－普通保险产品
10 中国平安人寿保险股份有限公司－传 A股 92,847,000 0.037%
统－普通保险产品
第四节 股票发行情况
一、发行数量：6,493,506,000股
二、发行价格：3.08元/股
三、发行方式
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中向战略投资者定向配售128,571.2万股,网下向询价对象询价配售175,324.7万股,网上资金申购定价发行345,454.7万股,发行价格3.08元/股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集总额为19,999,998,480元。
2、普华永道中天会计师事务所有限公司于2006年6月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了验资报告(普华永道中天验字(2006)第83号)。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
1、本次发行费用总额为548,536,093.19元,包括：承销费用499,999,962元,申报会计师费25,628,400元,律师费5,160,000元,保荐费5,000,000元,印花税9,725,731.19元及股份托管登记费等发行费用3,022,000元。
2、每股发行费用为0.08元。
六、募集资金净额：19,451,462,386.81元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：1.38元(未考虑当年利润影响)。
八、发行后全面摊薄每股收益：0.13元 (2006年度预测净利润322.67亿元与发行后总股本之比)。
第五节 其他重要事项
本行在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本行有较大影响的重要事项,具体如下：
1、本行主营业务目标进展情况正常。
2、本行所处行业和市场未发生重大变化。
3、本行接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本行与关联方未发生重大关联交易。
5、本行未进行重大投资。
6、本行未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本行住所没有变更。
8、本行董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本行未发生除正常商业银行业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本行未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况(排名不分先后)
1、中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：(010)66568888
传真：(010)66568857
联系人：张卫东、刘文成、高轶文、廖邦政、倪健、张白莎、刘光耀
2、中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号
电话：(010)84588888
传真：(010)84865023
联系人：金剑华、马小龙、朱洁、蒋昱辰、张宗保、姜颖
3、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住所：上海市浦东新区商城路618号
电话：(010)82001527
传真：(010)82001523
联系人：赵玉华、万健、王钦刚、谢鑫、王蓓、任松涛
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中国银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司(排名不分先后)认为本行运作规范、经营状况良好,符合我国现行法律、法规及政策对首次公开发行上市的要求。
中国银行股份有限公司
二○○六年七月四日
）
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