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吉视传媒股份有限公司
（注册地址：吉林省长春市净月开发区博硕路（仁德集团 402室））

可转换公司债券上市公告书





保荐机构（主承销商）

二〇一四年九月第一节重要声明与提示
吉视传媒股份有限公司（以下简称“吉视传媒”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2014年 9月 3日刊载于《上海证券报》的《吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：吉视转债
二、可转换公司债券代码：113007
三、可转换公司债券发行量：170,000 万元（170万手）
四、可转换公司债券上市量：170,000 万元（170万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2014年 9月 25日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2014年 9月 5日至 2020年 9月 5日。
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十、可转换公司债券的担保情况：无担保
十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为
AA+，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]882号文核准，公司于 2014年 9月 5日公开发行了 1,700万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 170,000万元。发行方式采用向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足 17 亿元的部分，由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2014]544号文同意，公司 17亿元可转换公司债券将于 2014年 9月 25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“吉视转债”，债券代码“113007”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105820”。
本公司已于 2014年 9月 3日在《上海证券报》刊登了《吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：吉视传媒股份有限公司
英文名称： JiShi Media Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：吉视传媒
股票代码： 601929
法定代表人：王胜杰
董事会秘书：麻卫东
成立时间： 2001年 5月 9日
注册地址：吉林省长春市净月开发区博硕路（仁德集团 402室）
办公地址：吉林省长春市新民大街 1027-1号
邮政编码： 130021
电话号码： 0431-88789022
传真号码： 0431-88789990
互联网网址： http:// www.jishimedia.com
电子信箱： maweidong@jishimedia.com
经营范围：有线电视业务；广播电视节目传输服务业务；专业频道、付费频道、多媒体数据广播、视音频点播服务业务；电子政务、电子商务、电视购物、远程教育、远程医疗方面的信息及其网络传输服务业务；网络广告、网上通讯、数据传输、专用通道出租服务业务；广播电视网络、计算机网络、通信网络及其线路的设计、安装和经营服务业务；广播电视、通信天馈线系统安装、调试；电子社区工程、水电气热收费方面的信息网络服务；卫星及网络系统的技术开发、咨询、应用和服务；吉林省因特网接入服务业务、信息服务业务（移动网短消息信息服务、因特网信息服务业务；网络广告有偿商业信息、网络商城）；广播电视、通信及信息设备器材销售、软件开发；制作、发行广播电视节目（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人的历史沿革
发行人系由吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司依法整体变更为股份有限公司而设立，发起人是吉林电视台等 34家股东。
发行人系经吉林省委宣传部《关于对省广电局<省广电网络集团整体变更设立股份有限公司方案的请示>的批复》（吉宣函[2009]13 号文）及吉林省财政厅《关于北辰传媒股份有限公司国有股权设置管理的批复》（吉财产函[2010]6号）文批准（批复中同时确认“最终名称应以工商机关核准为准”），由吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司以经中准会计师审计的截至 2009年 11月 30日的母公司净资产 1,136,088,727.59元，按照 1：0.98的比例折股后整体变更设立，
总股本为 1,117,988,790元。2010年 1月 25日，吉林省长春市工商局为发行人颁发了注册号为 22010901000124X的《企业法人营业执照》。
1、2012年首次公开发行
2012年 1月 10日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]29号《关于核准吉视传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于 2012 年2 月 10 日向社会公开发行人民币普通股股票 280,000,000 股，发行后总股本为1,397,988,790股。
2、2013年送股
根据发行人 2012 年度股东大会决议，发行人以 2012 年末总股本1,397,988,790股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.5股（每股面值 1元），
共送红股 69,899,439股。送股后发行人股本总额为 1,467,888,229股。
自该次股本变动至今，发行人股本总额一直为 1,467,888,229 股，未发生变动。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的主要业务
公司主要经营吉林省地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、转发、传输业务，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。公司依托已经建立的交互式现代媒体服务平台，形成了广播电视传输基本业务、数字电视增值业务、宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务四大主营业务。
截至 2013年末，本公司已建成国家光缆干线网络 400公里、省级光缆干线网 7,300 公里、城网支干线 14,000 公里、农网支干线 47,000 公里，建立了覆盖全省 50个市、县的智能光网络。在本公司的有线电视网络系统支持下，截至 2013年末，本公司累计有线电视用户数达到 508.99 万户，累计完成双向化改造 321
万户，同时拥有高清交互业务用户 29.66万户、付费电视业务累计在网用户 121.34
万户、集团专网用户 359家以及互联网宽带用户 6.33万户。
（二）发行人的主要业务竞争情况
1、公司有线电视业务的竞争状况
根据《广播电视管理条例》第二十三条，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的规定，本公司在吉林省地区拥有有线电视网络的独家经营权，在吉林省经营有线电视网基本上不存在行业内的竞争者。
从区域市场来看，目前我国广电网络尚处于省内整合的阶段，跨省重组扩张尚未开始，同时由于广电网络的政策垄断性，本公司传统的有线电视传输业务在吉林省内未面临全面市场竞争。而电信运营商等新兴竞争者由于技术、市场等方面的原因，短期内也难以对本公司的有线电视业务构成较强竞争。
2、公司发展高清交互式综合业务将与电信运营商形成竞争关系
高清交互式综合业务将与IPTV形成竞争。IPTV是电信运营商通过DSL或者光纤提供以电视机为终端的视频节目服务，内容与高清交互式综合业务具有相似之处。但由于有线数字电视收看的高清效果明显优于IPTV，且IPTV仍处于三网融合试点阶段，暂时不能大规模开展，给高清交互式综合业务的开展留下了时间，另外，广大人民群众精神文化需求的不断提高也为高清交互式综合业务提供了广阔的增长空间。
3、公司发展宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务与各电
信运营商之间形成竞争关系宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务是充分市场竞争的业务，与电信运营商之间也存在竞争关系。广电网络依靠已有的高入户率和简单便捷的接入方式，利用“高清互动业务+宽带互联网”的业务组合在与电信运营商的宽带互联网接入业务竞争中形成优势。相信随着宽带市场的高速增长，有线宽带各项配套技术及服务质量的不断提升，本公司将拥有越来越多的宽带接入用户。依托交互式现代媒体服务平台，为企事业单位用户综合提供多媒体发布、视频会议、高清监控、专用频道、网络互联、数据传输等服务和高清交互式综合业务，会在与电信运营商的竞争中形成优势。
4、公司发展主营业务与基于互联网的服务提供商形成竞争关系
随着数字技术、网络技术及移动互联网的高速发展，互联网电视、网络视频的快速兴起，来自各基于互联网的服务提供商的不同屏幕对本公司有线电视用户产生了分流影响，使得基于互联网的服务提供商逐渐成为本公司发展主营业务的竞争对手。这一竞争情况的变化推动着节目内容从单向传播向双向互动发展，管道化传输向平台化传输发展，内容稀缺向内容丰富发展，电视屏、PC、手机等多屏发展，这给本公司主营业务的发展带来了挑战，同时也提供了机遇。随着双向化改造进程的不断推进，本公司拥有的有线电视网络已具备双向交互、大容量、高速率、多功能等特征，除了能提供广播电视基本业务、扩展业务外，还能提供宽带数据接入、互联网接入业务以及语音服务等电信增值业务，从而逐步实现“看电视”向“用电视”的转变，并使本公司在与基于互联网的服务提供商的竞争中形成优势。
（三）发行人的竞争优势分析
本公司在吉林省地区拥有有线电视网络的独家经营权。在全国的省级广电网络整合过程中，本公司已取得先发优势，在东北地区率先实现全省一张网，成为有线电视网络整合领先的省份之一，在全省范围内施行统一标准、统一业务、统一经营、统一管理，在以下几个方面具有明显竞争优势：
1、平台优势
电视机是城市和农村最普及、最广泛、最大众化的信息娱乐工具，是家庭不可或缺的信息终端，吉林省广大用户对本公司基本业务的忠诚度较高。与 IPTV、互联网电视相比，有线电视节目源安全可靠，可以传输省内各市（州）县（市）的地方频道，并为特定用户群体传送企事业单位自办频道。全省有线电视数字化整体转换完成后，大部分用户将逐渐感受到数字化给生活带来的便利，从而对电视机作为信息化终端的要求越来越迫切。因此，基于广电网络开展的增值业务和宽带互联网业务更容易被中高端消费用户接受。
目前，本公司已分步建设完成广播电视传输基本业务服务平台、互动视频点播业务服务平台、支付结算业务服务平台、政务信息服务平台、视频通讯业务服务平台，共同组成了吉林省交互式现代媒体服务平台。依托该平台，本公司打造了广播电视基本业务、数字电视增值业务、宽带双向交互业务、基于有线电视网络的网络服务业务四大主营业务，形成了业务种类丰富，覆盖范围广泛，服务层次全面的业务体系，涵盖广播电视基本业务；专业频道、付费频道、吉林视讯、股票资讯、电子政务、电子商务、远程教育、远程医疗业务；互联网接入、互联网内容提供、互动吉林、电视银行、电视购物、视频电话、水电煤气费用代缴业务等。
2013年7月，本公司的汇通科技项目技术方案通过国家新闻出版广电总局科技司组织的技术评审会。作为万兆光纤入户计划中的重点，本公司拟通过汇通科技项目自主研发、打造符合NGB发展趋势的新一代智能家庭媒体网关，为本公司在未来网络互联互通、产品跨界融合的背景下开展有线、电信以及互联网增值业务提供核心基础设施保障。在入户资源方面，汇通智能家庭媒体网关充分发挥了公司有线电视信号直接入户的接口资源，在吉林省内具有天然的配套入户优势。在节目传输方面，汇通智能家庭媒体网关将实现光纤直接入户，将家庭传输网络的带宽由目前的3.2G大幅提升至10G，在现有编码格式下，汇通智能家庭媒
体网关可同时传输1,200余套高清、4K及3D电视节目。在使用性能方面，汇通智能家庭媒体网关结合了传统DVB机顶盒与互联网OTT收视及应用终端的特点，在完美支持现有电视直播、双向交互等DVB业务的同时，还为用户提供包括应用下载、网络视频、购物、智能家居、语音通话、无线覆盖等多种OTT功能选择。
2、网络优势
截至2013年末，本公司已建成国家光缆干线网络400公里、省级光缆干线网7,300公里、城域网支干线14,000公里、农网支干线47,000公里，建立了覆盖全省50个市、县的智能光网络。2011年以来，本公司在全省县级以上地区全面完成了HFC网络由750MHz网络向860MHz网络的改造，实现了原有的SDH传输体系向WDM传输体系的建设，能够提供400G的骨干带宽容量，可以实现网络覆盖范围的直播，并保证高清质量。
本公司在数字双向化网络建设方面具有领先优势。报告期内，本公司基于省级光缆干线网和地市WDM传输体系建设了适用于广电双向业务发展的IP城域网络，实现了全部县级以上城市双向网络入户改造工作，在有条件的农村地区进行了双向网络改造试点工程。本公司所建设的数字双向化网络体系，不仅能够提高传统数字电视网络的业务承载能力，还可以实现为用户提供覆盖语音、视频、数据、宽带及其他智能应用的多种服务，有利于本公司充分利用有线电视网络的传输带宽及家庭入口优势，实现广播电视、互联网等业务的协同发展。
3、用户规模和数据优势
本公司通过网络整合实现全省一张网，已全面完成县级以上城市有线电视数字化整体转换，具有明显的用户规模优势，在此基础上，本公司已经掌握了用户基础数据、网络数据、用户位置数据、终端信息等核心数据资产，对于基础网络数据的挖掘和分析处理有利于本公司与用户实行有效的沟通互动，分析用户喜好，从而提供更精准的内容和服务产品。
截至2013年末，本公司全网有线电视覆盖户数653万户，覆盖率74.50%。其
中，城网覆盖户数为427.23万户，覆盖率89.94%；农网覆盖户数为226万户，覆
盖率为56.22%。在数字化方面，截至2013年末，本公司拥有数字电视居民用户
454.68万户，其中城网数字电视用户326.59万户、农网数字电视用户128.09万户，
数字化程度已达到92.92%。在双向化方面，截至2013年末，本公司已累计完成双
向化改造321万户。同时，本公司拥有高清交互业务用户29.66万户、付费电视频
道用户121.34万户。在互联网服务方面，截至2013年末，本公司拥有互联网宽带
用户6.33万户、集团专网用户359家。
随着业务的发展，本公司的用户规模和数字用户数量将实现持续增长，丰富的用户资源将为本公司未来的服务及产品创新提供强大的市场基础。
4、服务优势
本公司服务网点遍布城乡，尤其是农村乡镇服务网点明显优于电信运营企业。公司依托全省集中式呼叫中心，建立健全了一整套数字电视的服务流程、标准、规范和工作制度，开通了96633客服电话，形成了呼叫中心系统、7×24小时维修服务、综合业务运营支撑系统、用户满意度调查和用户投诉反馈分析的服务体系，客户满意度逐年提高，得到了社会各界的认可和用户的一致好评。2013年，客户服务中心全年累计在线指导解决问题4,159,184次，呼出话务量1,087,223次，受到用户表扬2,153多件，用户满意度达到99.11%。客服代表在线解决问题
的能力由2012年的73.11%上升到2013年的76.58%；派单率由2012年的26.89%下
降到2013年的23.52%。2011年至2013年，96633客服热线被评为吉林省“青年文
明号”单位。2013年末，本公司出资设立了吉视传媒信息服务有限责任公司，努力建立市场化运作、专业优势明显的客户呼叫支撑、营销体系。
5、管理优势
突出的公司管理水平是本公司获得快速发展的重要动力。在本公司人员管理、财务管理、研发管理、营销管理等方面，先进的管理思想及模式为本公司技术进步、人才培养、市场推广及品牌建设提供了有效的支持。
从管理结构来看，本公司实行了“二元组织结构、扁平化管理”的内部组织结构，极大提升了管理效率，同时构建了全面预算、收支两条线、核定刚性支出、投资项目审批、审核的运行机制，实现了收入可控、成本可控、利润可控、投资可控、风险可控的管理目标。为推动管理方式由以职能为中心向以流程为中心的管理形态转变，本公司全面开展流程再造工作，使本公司每项业务、每项投资、每个岗位都有章可循、有据可依，大幅提升了公司的管理水平。从管理规范化来看，为了保证操作管控模式的运行机制顺利实施，本公司形成了一系列业务流程、操作规范、成本定额和工作制度，并且通过了 ISO9001质量管理体系认证。2013年，本公司建立了以流程为核心、以制度为保障、以业务表单为记录、以流程评价为考核标准、具有自身特色的 5S管理体系。同时，本公司初步实现考核 IT化，大大地提高了公司的精细化管理水平。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2014年 6月 30日，发行人股本总额为 1,467,888,229股，股本结构如下：
股权性质股份数量（股）持股比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 601,669,432 40.99%
有限售条件股份合计 601,669,432 40.99%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 866,218,797 59.01%
无限售条件股份合计 866,218,797 59.01%
三、总计 1,467,888,229 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2014年 6月 30日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
持有有限售条件股份数（股）
1 吉林电视台 586,601,932 39.96% 586,601,932
2 长春广播电视台 86,159,430 5.87% 0
3 敦化广播电视台 60,099,557 4.09% 0
4 延吉广播电视台 35,326,568 2.41% 0
5 东丰广播电视台 32,610,865 2.22% 0
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户
26,000,000 1.77% 0
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
21,675,837 1.48% 0
8 吉林市广播电影电视总台 21,257,192 1.45% 0
9 梅河口广播电视台 19,355,419 1.32% 0
10 四平市广播发射台 18,864,189 1.29% 0
注：发行人控股股东吉林电视台承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：170,000万元（170万手）
2、向原 A股股东发行的数量：原 A股股东优先配售吉视转债 1,004,765手，
占本次发行总量的 59.10%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张
5、募集资金总额：人民币 170,000万元
6、发行方式：本次发行采用向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东优先
配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足17亿元的部分，由主承销商包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号持有人名称持有数量（元）持有转债比例
1 吉林电视台 679,285,000 39.96%
2 长春广播电视台 99,773,000 5.87%
3 敦化广播电视台 69,595,000 4.09%
4 吉林市广播电影电视总台 24,615,000 1.45%
中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行
16,617,0.98%
6 国信证券股份有限公司 12,305,0.72%
上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
10,622,0.62%
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行
9,805,0.58%
中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司
8,490,0.50%
中国建设银行股份有限公司-博时裕富沪深 300指数证券投资基金
7,867,0.46%
8、发行费用总额及项目
序号费用名称金额（万元）
1 承销及保荐费用 2,240
2 律师费 110
3 审计及验资费 85
4 资信评级费 25
5 发行手续费 25
6 推介及媒体宣传费 50
7 合计 2,535
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 170,000 万元（170 万手），原 A 股股东网上优先配售 300,865手，网下优先配售 703,900手，原股东共优先配售 1,004,765手，占本次发行总量的 59.10%。网上向一般社会公众投资者发售的吉视转债为
2,453 手，占本次发行总量的 0.14%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购
数量为 1,530,454手，中签率为 0.16027924%。
本次网下发行有效申购数量为 43,237,700万元（432,377,000手），最终网下向机构投资者配售的吉视转债总计为 69,278.20万元（692,782手），占本次发行
总量的 40.75%，配售比例为 0.16022638%。
主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 0手。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2014年 9月 15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了瑞华核字[2014]第 01780071 号《验证报告》。
四、参与质押式回购交易情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司于 2014年 9月 3日申请“吉视转债”参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于 2014年 9月 25日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
证券代码证券简称
对应的质押券申报和转回代码
对应的质押券申报和转回简称
113007 吉视转债 105820 吉视转质第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司2014年2月21日召开的第二届董事会第
九次会议审议通过，并经公司2014年3月17日召开的2013年年度股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监许可［2014］882号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 170,000万元。
4、发行数量：1,700万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
170,000万元（含发行费用），募集资金净额 167,476.10万元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用
于基础信息网络扩建改造项目和互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目，项目总投资32.86亿元，拟使用募集资金投资17.00亿元。
募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额
本次发行的可转债每张面值为100元人民币
2、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
3、债券利率
第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.10%、第四年1.40%、第五年1.70%、
第六年2.00%。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
5、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
6、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2015年3月6日至2020年9月5日。
7、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.08元/股，不低于募集说明书公布日
前 20个交易日发行人股票交易均价和前 1个交易日发行人股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 105%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起 15日内召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值
的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。
会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、会议召开的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为100元）拥有一票
表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议，逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全
体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券持有
人，并负责执行会议决议。
第七节发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
公司报告期内未发行债券。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》信评委函字[2014]010号，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
第八节偿债措施
一、公司的偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2014月 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
资产负债率（合并） 30.69% 32.23% 25.69% 52.50%
资产负债率（母公司） 30.57% 31.72% 24.96% 53.22%
流动比率（倍） 0.84 0.80 0.82 0.37
速动比率（倍） 0.76 0.71 0.71 0.33
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
利息保障倍数（倍） 25.79 14.02 12.22 12.82
经营活动现金净流量（万元） 29,028.30
108,070.85 70,050.79 83,631.38
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司流动比率分别为
0.37、0.82、0.80 和 0.84，速动比率分别为 0.33、0.71、0.71 和 0.76，主要系公
司所处的基于广电网络的传输及增值服务业务所需固定资产投资较大，相应的流动资产规模相对较低，而公司良好的市场地位以及工程及设备行业竞争激烈使得占用上游供应商信用额度较高，相应的流动负债规模较高。虽然流动比率和速动比率相对较低，但公司实际的资产流动性良好、经营活动现金流量始终保持较高的水平、所面临的流动性风险较低，这也与公司所处行业的特性相符。另外，考虑到公司流动负债中的预收款项主要为预收的有线电视收视费，退款可能性较小，使公司实际的流动比率与速动比率进一步提高。
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司资产负债率分别为 52.50%、25.69%、32.23%和 30.69%，其中 2012 年末公司资产负债率明显下
降，主要系公司上市后偿还银行借款、上市融资及经营性资产增加所致。报告期内，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。
近三年部分同行业上市公司主要偿债能力指标如下表：
证券简称
资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）
2013年 2012年 2011年 2013年 2012年 2011年 2013年 2012年 2011年
广电网络 62.11% 59.93% 55.90% 0.22 0.26 0.30 0.18 0.23 0.25
歌华有线 43.94% 47.15% 52.15% 3.51 3.09 2.15 3.40 3.00 2.06
天威视讯 20.18% 22.93% 28.00% 2.01 1.59 1.33 2.01 1.58 1.32
湖北广电 29.96% 34.07%- 0.68 0.60 - 0.54 0.47 -
平均值 39.05% 41.02% 45.35% 1.61 1.39 1.26 1.53 1.32 1.21
吉视传媒 32.23% 25.69% 52.50% 0.80 0.82 0.37 0.71 0.71 0.33
数据来源：可比公司年报
2011年-2013年，同行业可比公司平均的资产负债率分别为 45.35%、41.02%
和 39.05%，公司所处的有线电视行业资金门槛较高、所需投入较大，2011年公
司资产负债率高达 52.50%，高于同行业水平，而 2012年 IPO成功上市后，公司
至 2013年，资产负债率为 32.23%，与同行业水平相当。报告期，同行业可比公
司（剔除歌华有线后）平均的流动比率分别为 0.82、0.82和 0.97，平均的速动比
率分别为 0.79、0.76和 0.91，公司的流动比率和速动比率在上市后与行业平均水
平相当。总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项财务指标处于较合理范围。
二、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率，但是由于公司的资产负债率处于较低水平，且可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流量等。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节财务会计
一、审计意见情况
公司2011年、2012年年度财务报告均经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了国浩审字[2012]204A252号、国浩审字[2013]204A0001号的审计报告；2013年年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2014]01780024号审计报告。2011年至2013年的审计意见类型均为标准无保留意见。2014年1-6月的财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2014年 6月 30日
2013年 12月31日
2012年 12月31日
2011年 12月31日
资产总计 645,385.66 631,595.61 553,786.61 395,852.22
负债合计 198,094.33 203,583.26 142,277.60 207,820.82
归属于母公司股东权益 447,052.27 428,012.35 400,922.07 179,095.97
所有者权益合计 447,291.33 428,012.35 411,509.01 188,031.40
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 102,024.71 192,127.14 176,360.35 151,482.27
营业利润 25,242.47 36,509.70 38,787.18 36,165.37
利润总额 26,965.78 40,410.58 40,150.09 38,529.62
净利润 26,965.58 40,210.41 40,150.09 38,497.47
归属于母公司股东的净利润
26,966.52 40,210.41 38,349.98 36,389.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 29,028.30 108,070.85 70,050.79 83,631.38
投资活动产生的现金流量净额-24,132.42 -144,708.06 -121,422.33 -90,665.51
项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度
筹资活动产生的现金流量净额 10,972.27 13,782.54 98,923.00 10,561.47
现金及现金等价物净增加额 15,868.15 -22,854.66 47,551.46 3,527.33
（二）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
发行人最近三年一期净资产收益率和每股收益指标如下：
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
加权平均净资产收益率（%） 6.11% 9.79% 10.90% 22.62%
扣非后加权平均净资产收益率（%）
5.44% 8.60% 10.52% 21.15%
基本每股收益（元/股） 0.1837 0.2739 0.2838 0.3255
扣非后基本每股收益（元/股） 0.1637 0.2406 0.2739 0.3043
2、最近三年一期其他主要财务指标
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率（%） 30.69% 32.23% 25.69% 52.50%
资产负债率（母公司）（%） 30.57% 31.72% 24.96% 53.22%
流动比率（倍） 0.84 0.80 0.82 0.37
速动比率（倍） 0.76 0.71 0.71 0.33
2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
资产周转率（次） 0.16 0.32 0.37 0.42
存货周转率（次） 4.20 7.27 8.63 20.05
应收账款周转率（次） 5.88 14.75 24.82 45.21
每股经营活动现金流量 0.20 0.74 0.50 0.75
每股净现金流量 0.11 -0.16 0.34 0.03
注：以上指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
3、最近三年一期非经常性损益明细表
发行人最近三年一期非经常性损益明细表如下：
金额单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
非流动性资产处置损益 13.44 2,965.96 380.33 63.18
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,263.38 395.14 847.00 2,264.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
3.53 ---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- 23.32 --
对外委托贷款取得的损益 1,216.67 275.00 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
446.49 1,233.73 135.58 37.07
小计 2,943.51 4,893.15 1,362.91 2,364.25
减：所得税影响额- 0.17 --
少数股东权益影响额（税后）-- 20.61 -
归属于公司普通股股东的非经常性损益
2,943.51 4,892.98 1,342.30 2,364.25
归属于上市公司股东的净利润 26,966.52 40,210.41 38,349.98 36,389.34
归属于上市公司股东非经常性损益占比
10.92% 12.17% 3.50% 6.50%
三、财务信息查询
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约17亿元，总股本增加约14,072.85万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市东城区朝阳门内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层
保荐代表人：彭波、罗春
项目协办人：李少为
项目组成员：王国艳、吴量、王松朝、周蓓、王博
联系电话：010-85130588
传真：010-65608450
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为吉视传媒本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐吉视传媒本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。