股票代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车
中国中车股份有限公司
（住所：北京市海淀区西四环中路 16 号）
2016 年公司债券（第一期）
上市公告书
（面向合格投资者）
债券简称 16 中车 01
债券代码
牵头主承销商
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
2016 年 9 月 22 日
第一节 绪言
重要提示
中国中车股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中国中
车”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的
法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债
券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引
致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市
规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
中国中车股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信
用等级为 AAA；本期债券上市前，本公司最近一期期末净资产（含少数股东权益）为
1,149.38 亿元（截至 2016 年 6 月 30 日未经审计合并报表中所有者权益合计）；本期债
券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 70.99 亿元（2013、
2014 年数据引自原中国南车 2013-2014 年度审计报告，2015 年数据引自中国中车 2015
年审计报告，上述数据均为经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
释义
除非另有说明，释义部分与《中国中车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券
（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）相同。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
法定名称： 中国中车股份有限公司
英文名称： CRRC Corporation Limited
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号
法定代表人： 崔殿国
成立时间： 2007 年 12 月 28 日
统一社会信用代码： 911100007109352226
注册资本： 27,288,758,333 元
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号
信息披露事务负责人 谢纪龙
邮政编码
电 话： 010-5186 2188
传 真： 010-6398 4785
经营范围： 铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机
械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保
设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术
服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务概况
中国中车承继了原中国南车和原中国北车的全部业务和资产，承继了中国轨道交
通装备制造业的百年积淀，是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供
应商。中国中车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部
件的研发、制造、销售、修理和租赁。公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解
决方案供应商之一。同时利用轨道交通装备的核心技术积极拓展新能源汽车、风电装
备、高分子复合材料等国家战略性新兴产业，并开展金融与类金融、物流、贸易等现
代服务业。最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：千元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年（重述）
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路装备 47,689,655 50.62% 130,198,537 53.82% 126,416,114 56.95%
城轨与城市基础设施 10,024,471 10.64% 24,613,223 10.17% 18,056,923 8.13%
新产业 24,810,246 26.34% 52,921,039 21.88% 41,352,388 18.63%
现代服务 11,680,564 12.40% 34,179,837 14.13% 36,151,130 16.29%
合计 94,204,936 100.00% 241,912,636 100.00% 221,976,555 100%
注：2016 年 1-6 月的数据未经审计
（二）发行人历史沿革情况
1、公司设立
公司系经国务院国资委批准，由原中国南车与原中国北车合并而成，并于上交所
及香港联交所上市的股份有限公司。其中，原中国南车系经国务院国资委批准，于
2007 年 12 月 28 日以发起方式设立；原中国北车系经国务院国资委批准，于 2008 年 6
月 26 日以发起方式设立。
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国南车股份有限公司与中国北车股
份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]117 号）和《关于中国北车股份有
限公司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]118 号）、中
国证券监督管理委员会以《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批
复》（证监许可[2015]695 号）和《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车
股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748 号）、商务部反垄断局以《审查决定通知》
（商反垄审查函[2015]第 19 号）、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所以及
境外反垄断审查机构的批准，中国南车吸收合并中国北车。合并完成后，公司总股本
为 27,288,758,333 股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为
22,917,692,293 股，占公司总股本 83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计
为 4,371,066,040 股，占公司总股本 16.02%。中国南车已于 2015 年 6 月 1 日就本次合
并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车股份有限公司”，变更后注
册资本为 2,728,875.8333 万元。
2、首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2008]961 号）批准和上交所同意，中国南车首次公开发行 300,000 万股 A
股股票并于 2008 年 8 月 18 日在上交所挂牌上市；经中国证监会以《关于核准中国南
车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]883 号）和香港联交所
批准，中国南车首次公开发行 184,000 万股 H 股股票（含行使超额配售权发行的
24,000 万股）。发行完成后，中国南车的注册资本变更为 1,184,000 万元。
根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定，南车集团和南
车投资公司需将其持有的国有股股份按 H 股发行股份总数的 10%，共 1.84 亿股划转给
社保基金持有。截至 2008 年 9 月 12 日，该等股份已按 1:1 的基准转换为 H 股。
2009 年 6 月 19 日，财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金颁布了《境
内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），
依据该办法及国务院国资委《关于划转部分国有股东所持上市公司股份给全国社会保
障基金理事会有关问题的函》（产权函[2009]37 号），2009 年 9 月，南车集团将所持
有的相当于原中国南车首次公开发行 A 股并境内上市时实际发行 A 股股份数量 10%的
国有股（南车集团部分）转由社保基金持有。至此，南车集团直接持有原中国南车
642,291.43 万股股份，占公司股本总额的 54.25%。
依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）及国务院国资委《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股
份给社会基金会有关问题的函》（产权函[2011]18 号），2011 年 7 月 11 日，南车投资
公司将所持有的相当于原中国南车首次公开发行 A 股并境内上市时实际发行 A 股股份
数量 10%的国有股（南车投资公司部分）转由社保基金持有。至此，南车投资公司直
接持有原中国南车 9,308.57 万股股份，占原中国南车股本总额的 0.79%。
3、上市后历次股权变动
（1）原中国南车上市后的历次股权变动
经中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2012]210 号）批准，中国南车于 2012 年 3 月 12 日向南车集团等十名特定对象非
公开发行 196,300 万股 A 股股票。2012 年 3 月 15 日，中国南车在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续。该次非公开发行完成后，中
国南车注册资本变更为 1,380,300 万元。
（2）中国中车的历次股权变动
2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议《关于中国中车股份
有限公司发行 H 股可转换债券的议案》。
2016 年 1 月 26 日，公司发布了《建议发行于 2021 年到期之 6 亿美元零票息可换
股债券（连同一项额外发行最多为 2 亿美元的零票息可换股债券的选择权）的公告》，
公司拟发行于 2021 年到期之本金总额为 6 亿美元的零票息可换股公司债券；并且授予
经办人选择权可要求公司发行本金总额最多为 2 亿美元的选择权债券。
经国家发改委《企业发行外债备案登记证明》（发改办外资备[2015]454 号）及中
国证监会《关于核准中国中车股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券
的批复》（证监许可[2016]72 号），公司获准在海外发行 H 股可转换债券。
2016 年 2 月 6 日，公司发布了《关于 2021 年到期之 6 亿美元零票息可换股债券发
行完成及于香港联合交易所有限公司上市的公告》，公司已于 2016 年 2 月 5 日完成 6
亿美元零票息可换股公司债券的发行。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
中车集团 14,786,323,011 54.18
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
中车金证 380,172,012 1.39
南车投资公司 93,085,715 0.34
中车集团合计 15,259,580,738 55.92
其他流通 A 股 7,658,111,555 28.07
流通 H 股 4,371,066,040 16.02
合计 27,288,758,333 100.00
注 1：中车集团实际持有的公司 14,786,323,011 股 A 股股份中，7,796,321,142 股登记在南车集团名
下，其所持公司的股份尚待办理完成过户登记至中车集团名下的证券登记手续；6,990,001,869 股登
记在北车集团名下，尚待办理完成证券登记股东更名为中车集团的手续（下文同）。
注 2：中车金证投资有限公司原名为北京北车投资有限责任公司（下文同）。
（三）发行人最近三年重大资产重组情况
2015 年 4 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 25 次工
作会议审核，原中国南车与原中国北车合并之重大资产重组事项获得无条件审核通过。
该次重大资产重组具体情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）
公司设立”部分。除此，发行人在报告期内不存在其他《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证监会于 2014 年 10 月 23 日颁布）中规定的重大资产重组的情况。
（四）公司股东结构情况图示
截至 2016 年 6 月 30 日，公司 27,288,758,333 股股票全部流通，不存在限售股，公
司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中车集团 14,786,323,011 54.18
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 4,360,979,009 15.98
3 中国证券金融股份有限公司 768,295,394 2.82
4 中车金证投资有限公司 380,172,012 1.39
5 中央汇金资产管理有限责任公司 304,502,100 1.12
6 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
7 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理
8 125,366,000 0.46
计划
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
9 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
10 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
11 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
12 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
13 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
14 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
15 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
合计 21,853,931,526 80.09
注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户
持有。
截至 2016 年 6 月 30 日，除中车集团全资子公司中车金证外，中车集团与上述其
他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。
在北车集团和南车集团合并前，北车集团、南车集团分别直接持有公司 25.61%、
28.57%的股权，合并后的中车集团承继了前述全部股权，成为公司的控股股东。公司
的实际控制人为国务院国资委，中车集团由国务院国资委直接管理。截至 2016 年 6 月
30 日，除中车集团外，公司不存在其他持股 5%以上的 A 股股东。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司作为一个以轨道交通装备制造业务为主的企业，由于商业模式和业务特点以
及公司快速发展等原因，公司的资产负债率较高。2014 年 12 月 31 日（重述）、2015
年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，中国中车资产负债率（合并口径）分别达 65.81%、
63.56%及 65.25%。随着公司业务量的增加，为维持持续经营，公司通过银行借款、发
行债务融资工具等方式融资，缓解资金压力。如果未来进入加息通道，公司将存在由
于资产负债率较高而导致的财务费用支出增加、再融资水平受限的风险。
2、债务融资成本上升的风险
中国中车 2014 年（重述）和 2015 年的利息支出分别为 26.26 亿元和 14.58 亿元。
由于公司加强财务费用控制，融资成本有逐渐下降的趋势，但是近年来，人民币贷款
基准利率水平变动幅度较大，可能影响公司债务融资的成本。由于利率水平的变动受
到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因
素的影响，中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利率水平，将
会导致公司利息支出产生较大波动，可能对经营业绩产生不利影响。
3、应收账款规模可能发生坏账的风险
随着业务规模的不断发展，公司应收账款规模相应增长。2014 年末（重述）、
2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，中国中车应收账款账面价值分别为 584.24 亿元 725.14
亿元和 796.10 亿元，占各期总资产的比例分别为 19.55%、23.26%和 24.07%。公司近
年应收账款增长的原因是销售收入增加导致应收账款的自然增长。由于公司轨道交通
装备制造业务在近两年增幅较快，而且车辆一般在交付验收后支付货款导致的应收账
款较多，因此导致公司应收账款金额较高。尽管公司的客户主要为中国铁路总公司、
铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述客户拥有良好的信誉并与公司保
持长期的合作关系，但是随着销售规模的进一步扩张，若不能继续保持对应收账款的
有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司
流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
4、存货整体占比上升的风险
公司的存货主要包括与轨道交通装备制造相关的原材料、在产品、产成品、委托
加工物资、建造合同形成的已完工未结算资产及周转材料等。2014 年末（重述）、
2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，中国中车存货的账面价值分别为 596.66 亿元、597.86
亿元和 700.79 亿元，占总资产的比例分别为 19.97%、19.18%和 21.19%。近年来我国
铁路网建设发展较快，中国铁路对轨道车辆的需求增加。公司主营的轨道交通装备制
造业务需要公司保持一定数量的存货，因此公司存货净额及占比较高且呈现出一定的
增长趋势。虽然公司已按照会计准则的要求计提了必要的存货跌价准备，但仍然存在
存货占比上升带来的存货跌价及资产流动性偏低的风险。
5、客户可能延期支付的风险
公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。公司一
般在项目开始时按照合同金额 5%-20%的比例收取预付款，并将所收取的项目预付款
作为营运资金，用于项目未完成的工作。除了向客户收取预付款外，公司一般会根据
合同签订的具体款项，按照订单的实施进度向客户收取进度款（如有）和尾款。公司
的主要客户为中国铁路总公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，客户
的信用度较高，延期付款的风险较小。但如果公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账
款或进度款的情况，将会对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
6、短期偿债压力较大的风险
近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增
加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。截至 2016 年 6 月末，
公司的流动负债占负债总额的比例为 85.77%。公司 2016 年 6 月末的流动比率为 1.18，
虽仍在合理范围内，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临
短期偿债压力较大的风险。
7、速动比率较低的风险
2014 年 12 月 31 日（重述）、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，中国中车
的速动比率分别为 0.81、0.86 和 0.80。由于公司轨道交通装备制造业务的特点，公司
存货数量较大，速动比率较低。如果公司未来不能统筹运作财务资源，可能面临较大
的短期偿债压力，带来一定财务风险。
8、汇率变动的风险
随着公司国际化经营步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不断
增加，公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。如果人民币汇率上涨，
将逐步削弱公司出口产品的价格吸引力，进而影响公司出口产品的销售收入。公司的
海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款
之间也同样存在一定时间间隔，上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险敞口，
汇率的变动可能给公司带来汇兑损失。人民币汇率改革后的汇率政策更加市场化，汇
率的波动可能更为频繁。目前，境内可以对冲汇率风险的金融工具较少，且资本市场
对于金融衍生工具的运用趋于谨慎，一定程度上限制了公司控制汇率风险的能力。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
中国轨道交通装备制造行业的对外开放力度未来可能不断增大，行业准入可能进
一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨
道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大，行业竞争可能进一步加剧，可能导致公司
的市场占用率下滑。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着
行业的发展，竞争将可能进一步加剧。
伴随着公司国际化的步伐，并在国家“一带一路”战略的带动下，公司未来海外
市场参与程度不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如公司
不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有
率的下滑。此外，国际政治形势错综复杂，海外投资的不确定及不可控因素较多。国
际形势的不确定性及海外项目开发中的不可控因素可能导致公司在拓展海外市场、海
外经营收取货款等方面产生一定的风险。
2、其他运输形式竞争的风险
中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式
实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运
输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，
引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响本公司的
业务、财务状况和经营业绩。此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事
故等意外事件，引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降，同样可能间接导致对本
公司产品需求下降。
3、客户集中度较高的风险
由于铁路产品（包括机车、客车、动车组、货车等）和城轨地铁车辆产品的专用
性特点，2015 年中国中车对前五名客户的销售收入占公司销售收入总额的 54.73%；公
司的最大客户为中国铁路总公司，2015 年对其的销售收入占公司销售收入总额的
49.75%。
近年来，公司不断开拓路外市场、相关多元市场和海外市场，对中国铁路总公司
的依赖程度有所减弱，但公司预期，如果轨道交通装备制造行业整体格局不发生重大
变化，公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖性。如果中国铁路总公司由于政策的
重大调整、宏观经济形势变化或其他原因对公司产品的需求降低，将对公司的经营业
绩产生不利影响。
4、产品质量风险
公司作为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着技术
创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现
产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。
5、主要原材料价格波动风险
公司的生产组织模式为订单式生产，即根据客户的具体订货合同安排采购、组织
生产并交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品的主要原材料为钢材、铝材和铜
材。为应对经济衰退的风险，国内注入的流动性过剩导致的通胀预期升高，能源、钢
材、有色金属等主要生产数据的价格波动性也在增大，尤其是近年来国际大宗原材料
商品价格波动较大。如果公司缺乏对价格波动风险的有效应对措施，则公司经营情况
有可能受到不利影响。
6、技术创新风险
公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，技术实力不断增强。
当前，国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力
提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技
术创新上给公司提出了新的挑战。公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，
保持和增强本公司的技术竞争力，将会对公司的经营情况产生不利影响。
7、经济周期性波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的轨道交通装备制造业作
为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。在
国内经济增速放缓的期间，铁路货车、机车、客车等轨道交通装备需求量可能出现下
滑。公司的客户包括中国铁路总公司、地方铁路、各大中城市地铁运营公司以及大型
厂矿企业，上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑。
8、突发事件引发的经营风险
发行人属于制造行业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事
件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致发行人面临突发事件引发
经营风险。
此外，地震、台风、海啸、洪水等不可抗力因素也会对公司的财产、人员造成损
害，并有可能影响公司的正常生产经营。
9、海外业务的风险
近年来，公司海外业务发展较快，2014 年以来公司持续加强国际化经营，逐步由
以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源推进海外产业布局、
提升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平
和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将
对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险。
此外，随着公司海外业务规模的扩大，公司海外业务受到项目所在国家政权变更、
经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险，主要包括未完
工项目履约风险和货款回收风险。
（三）管理风险
1、业务管理风险
公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时，
也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大。公司业务覆盖范围广，产品品种多，业
务管控难度大，增加了公司的管理宽度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将为
公司的管理带来一定的挑战，如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会
对公司生产经营造成不利影响。
2、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
目前，公司已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制
衡的相对完善的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及
高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能
顺利运行，对公司的经营可能造成不利影响。
3、控股型公司的风险
由于公司作为控股型公司不直接从事经营活动，主要业务由控股子公司完成。因
此，控股子公司向公司分派的利润直接影响公司向股东派发股息的能力。鉴于控股子
公司向公司分派利润的能力受到其可供分配利润、现金流状况等限制，若公司控股子
公司利润分配减少，则会对公司向股东派发股息的能力构成不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
国家宏观经济政策变动对公司所处的轨道交通装备制造业将造成较为直接的影响。
国家发改委和国家铁路局为我国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备的政策制定者。
公司所处行业与我国铁路建设和城市轨道交通建设等相关方面的投入具有较大相关性。
若国家对上述领域的投入有重大调整或削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁
车辆采购金额有重大削减，将对公司的生产经营产生不利影响。若相关产业政策或行
业规划发生变化，而公司未能及时调整发展战略，将可能导致公司的市场环境和发展
空间出现变化，给公司的经营带来风险。
2、环保监管的风险
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严
格的环保标准。尽管近年来公司为遵守环保法规而支付的支出不断提高，该项支出预
算仍可能不足以满足政府未来不断提高的环保标准和要求，而需要花费更多的成本和
资本性支出，有可能给公司的业务经营和财务状况带来不利影响。
3、财政补贴变动的风险
公司近年获得的财政补助较高，2014 年（重述）和 2015 年，中国中车政府补助
收入分别为 12.98 亿元和 18.02 亿元，分别占同期利润总额的 8.96%和 10.57%。财政补
贴已成为影响公司经营收入的重要外部因素之一，如公司财政补贴收入减少，将会对
公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
中国中车股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2016]1852 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行规模为 20 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主
承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司
开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为单一品种，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择
权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 2.95%，票面利率采取单利按年计息，不计复利。按年付息、
到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：2016 年 8 月 30 日。
付息日：2017 年至 2021 年间每年的 8 月 30 日为上一计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；
若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的
8 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息
款项不另计息）。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司（以下合并简称
“主承销商”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主
体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按
登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016 年 9 月 22 日起在上交所挂牌交易。本期债券
简称为“16 中车 01”，债券代码为“136671”。根据“债项评级对应主体评级基础上
的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA，债券上市后可进行质押式回购，质押券申报
和转回代码为“134671”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页
（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券
已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对原中国南车 2013 年度合并及母公司财
务报表及附注进行了审计，并出具了安永华明（2014）审字第 60626562_A01 号标准
无保留意见的审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对原中国南车 2014
年度财务报表及附注进行了审计，并出具了德师报（审）字（15）第 P0009 号标准无
保留意见的审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年度财
务报表及附注进行了审计，并出具了德师报（审）字（16）第 P0314 号标准无保留意
见审计报告；发行人 2016 年 1-6 月的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：千元
2014 年
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（重述）
流动资产
货币资金 35,303,530 39,368,687 48,896,212 18,312,009 16,470,223
拆出资金 - 1,200,000 - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,278,469 3,424 4,387 6 10,989
金融资产
应收票据 8,297,361 10,166,491 8,880,020 6,693,741 6,144,132
应收账款 79,609,574 72,514,398 58,423,719 33,541,848 34,403,110
预付款项 10,643,786 9,194,629 10,567,921 4,686,728 4,917,016
应收利息 22,125 7,791 63,482 - -
应收股利 93,259 7,363 21,434 9,545 10,691
2014 年
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（重述）
其他应收款 3,819,047 2,870,805 2,980,165 1,991,248 1,725,390
存货 70,079,285 59,786,201 59,666,403 30,663,146 17,969,922
一年内到期的非流动
4,249,384 4,440,493 3,840,811 1,520,542 600,701
资产
其他流动资产 4,208,790 5,617,748 6,882,277 6,241,614 1,441,704
流动资产合计 217,604,610 205,178,030 200,226,831 103,660,426 83,693,878
非流动资产
发放贷款及垫款 207,890 170,874 29,700 29,700 30,000
可供出售金融资产 3,475,918 3,156,509 1,022,006 972,453 708,842
持有至到期投资 387,102 197,928 - - -
长期应收款 10,749,461 10,623,522 11,302,511 5,073,839 2,316,723
长期股权投资 8,450,689 3,612,877 4,813,583 2,614,775 2,953,616
投资性房地产 946,005 951,052 74,210 - -
固定资产 52,775,457 53,497,360 50,260,144 25,602,172 22,036,889
在建工程 10,377,234 8,576,574 8,432,891 3,225,392 3,664,512
工程物资 106,222 86,535 49,973 - -
固定资产清理 23,092 19,235 - - -
无形资产 17,625,838 18,013,046 15,806,572 5,941,129 5,233,008
开发支出 25,595 11,082 15,092 15,092 61,167
商誉 1,293,524 1,315,234 792,086 763,868 61,386
长期待摊费用 169,311 170,908 96,656 58,456 42,153
递延所得税资产 3,041,187 2,743,530 1,927,645 1,153,124 589,396
其他非流动资产 3,478,513 3,369,433 3,963,776 1,454,582 1,024,240
非流动资产合计 113,133,038 106,515,699 98,586,845 46,904,583 38,721,933
资产总计 330,737,648 311,693,729 298,813,676 150,565,010 122,415,811
流动负债
短期借款 18,273,750 7,365,513 8,346,276 2,731,830 5,115,731
应付短期融资券 - - - - 2,000,000
吸收存款及同业存放 775,595 1,861,947 1,012,469 135,588 33,157
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 4,213 359 1,000 - -
金融负债
应付票据 15,419,723 22,790,082 21,551,467 12,419,349 13,675,678
2014 年
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（重述）
应付账款 92,872,673 83,179,106 71,389,640 38,235,379 32,115,482
预收款项 26,575,625 29,693,134 35,903,699 23,184,585 7,174,346
应付职工薪酬 2,234,976 1,911,321 2,091,379 1,137,897 800,428
应交税费 2,220,541 3,564,231 3,322,991 1,340,639 1,580,038
应付利息 161,760 421,826 849,023 127,834 127,821
应付股利 4,612,431 299,081 228,129 77,608 79,928
其他应付款 8,089,450 6,996,246 6,540,237 3,855,316 3,451,098
一年内到期的非流动
7,852,609 5,008,060 4,687,334 2,206,966 1,413,569
负债
其他流动负债 6,000,000 6,000,000 16,988,892 - -
流动负债合计 185,093,346 169,090,906 172,912,536 85,452,991 67,567,276
非流动负债
长期借款 6,651,106 6,633,689 4,541,400 3,582,443 568,511
应付债券 8,536,884 7,682,564 7,674,564 3,700,000 3,000,000
长期应付款 281,822 275,924 239,216 235,010 -
长期应付职工薪酬 4,118,466 4,054,445 4,200,975 2,000,961 1,323,890
预计负债 4,641,060 4,351,961 1,875,650 1,875,650 1,148,081
递延收益 5,534,346 5,556,354 4,568,943 1,742,675 1,815,329
专项应付款 5,507 4,843 92,965 - -
递延所得税负债 216,297 241,975 193,458 116,811 61,210
其他非流动负债 720,561 226,495 336,740 336,740 148,799
非流动负债合计 30,706,049 29,028,250 23,723,911 13,590,290 8,065,819
负债合计 215,799,395 198,119,156 196,636,447 99,043,281 75,633,095
股东权益
股本 27,288,758 27,288,758 13,803,000 13,803,000 13,803,000
资本公积 29,969,270 29,960,109 43,850,509 9,961,648 10,565,431
其他综合收益 (858,284) (851,087) (414,168) 128,226 217,130
专项储备 49,957 49,957 49,957 - -
盈余公积 1,801,679 1,801,679 1,123,312 1,123,311 1,043,984
一般风险准备 339,689 339,689 174,707 136,668 -
未分配利润 39,012,114 38,311,211 30,707,636 15,357,678 11,500,975
归属于母公司股东权
97,603,183 96,900,316 89,294,953 40,510,531 37,130,521
益合计
2014 年
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（重述）
少数股东权益 17,335,070 16,674,257 12,882,276 11,011,198 9,652,195
股东权益合计 114,938,253 113,574,573 102,177,229 51,521,729 46,782,716
负债和股东权益总计 330,737,648 311,693,729 298,813,676 150,565,010 122,415,811
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：千元
2016 年 2014 年度
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月 （重述）
一、营业总收入 94,204,936 241,912,636 221,976,555 119,724,269 99,376,025
其中：营业收入 94,204,936 241,912,636 221,976,555 119,724,269 99,376,025
二、营业总成本 87,783,051 226,800,000 209,613,837 113,386,522 94,797,372
其中：营业成本 72,449,999 193,021,700 177,063,820 94,630,104 81,769,391
营业税金及附加 656,226 1,309,885 1,199,183 652,439 544,705
销售费用 3,178,659 7,953,534 7,401,891 5,369,221 3,104,796
管理费用 9,930,679 22,331,608 19,452,561 11,116,277 8,688,228
财务费用 490,023 660,324 2,030,588 480,839 463,588
资产减值损失 1,077,465 1,522,949 2,465,794 1,137,643 226,664
加：公允价值变动收益
14,676 (316) (6,261) (5,936) 1,617
-损失
投资收益 444,134 800,780 1,205,374 800,135 490,079
其中：对联营企业和
333,299 418,956 733,634 349,299 363,792
合营企业的投资收益
二、营业利润 6,880,695 15,913,100 13,561,831 7,131,945 5,070,348
加：营业外收入 738,629 2,119,485 1,473,481 1,057,629 1,267,102
其中：非流动资产处
11,581 30,514 33,223 21,389 153,794
置利得
减：营业外支出 61,993 984,154 551,789 338,113 372,211
其中：非流动资产处
16,868 79,559 125,852 116,338 309,764
置损失
三、利润总额 7,557,331 17,048,431 14,483,523 7,851,462 5,965,239
减：所得税费用 1,482,948 2,950,553 2,137,162 1,219,880 864,190
四、净利润 6,074,383 14,097,878 12,346,361 6,631,582 5,101,049
归属于母公司股东的净
4,794,773 11,818,398 10,815,468 5,314,968 4,164,963
利润
2016 年 2014 年度
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月 （重述）
少数股东损益 1,279,610 2,279,480 1,530,893 1,316,615 936,086
五、其他综合收益的税
(36,653) (443,916) (356,032) (230,340) 410,139
后净额
归属母公司所有者的其
(7,197) (436,919) (250,434) (88,904) 410,871
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类
- (27,572) (271,676) (103,480) 131,970
进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
- (27,572) (271,676) (103,480) 131,970
划净负债的变动
（二）以后将重分类进
(7,197) (409,347) 21,242 14,576 278,901
损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进权益
33,903 - - - -
的其他综合收益中享有
的份额
2.可供出售金融资产公
(2,318) (367,216) 31,164 25,048 307,668
允价值变动损益
3.外币财务报表折算差
(38,782) (42,131) (9,922) (10,472) (28,768)
额
归属于少数股东的其他
(29,456) (6,997) (105,598) (141,436) (732)
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 6,037,730 13,653,962 11,990,329 6,401,242 5,511,188
归属于母公司股东的综
4,787,576 11,381,479 10,565,034 5,226,063 4,575,834
合收益总额
归属于少数股东的综合
1,250,154 2,272,483 1,425,295 1,175,179 935,355
收益总额
七、每股收益
-基本每股收益（元/
0.18 0.43 0.41 0.39 0.30
股）
-稀释每股收益（元/
0.18 0.43 0.41 0.39 0.30
股）
（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：千元
2016 年 2014 年度
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月 （重述）
一 、经营活 动产生的 现金
流量
销售商品、提供劳务收到的
102,602,449 258,387,878 279,849,868 154,922,471 105,883,595
现金
收到的税费返还 566,586 1,314,673 1,107,685 664,347 413,721
拆除资金净增加额 1,200,000 - - - -
2016 年 2014 年度
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月 （重述）
收到其他与经营活动有关的
1,353,271 4,445,614 1,581,431 950,129 2,309,473
现金
经营活动现金流入小计 105,722,306 264,148,165 282,538,984 156,536,947 108,606,788
购买商品、接受劳务支付的
87,774,437 192,881,919 203,045,207 111,465,050 81,336,644
现金
支付给职工以及为职工支付
11,652,746 25,713,796 22,869,744 12,956,742 9,928,089
的现金
支付的各项税费 7,764,029 15,087,875 14,142,883 8,109,446 5,683,998
吸收存款以及同业存放 1,086,352 - - - -
支付其他与经营活动有关的
5,563,115 15,483,065 14,043,695 10,278,757 6,204,901
现金
经营活动现金流出小计 113,840,679 249,166,655 254,101,529 142,809,995 103,153,632
经 营活动产 生的现金 流量
(8,118,373) 14,981,510 28,437,455 13,726,952 5,453,156
净额
二 、投资活 动产生的 现金
流量
收回投资收到的现金 11,815,889 25,077,574 7,322,531 3,138,151 489,946
取得投资收益收到的现金 267,059 554,845 523,236 492,608 629,896
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 98,001 222,339 341,746 304,691 132,219
额
非同一控制下收购子公司收
2,411 587,330 - - 7,972
到的现金净额
处置子公司及其他营业单位
24,480 40,900 6,773 - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
85,356 1,305,632 66,833 607,499 -
现金
投资活动现金流入小计 12,293,196 27,788,620 8,261,119 4,542,949 1,260,034
购建固定资产、无形资产和
4,065,533 9,077,282 9,863,240 5,110,876 4,687,509
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 18,082,849 23,028,401 16,585,727 7,518,104 3,916,788
非同一控制下收购子公司支
- 1,074,807 1,596,982 1,596,982 -
付的现金净额
投资活动现金流出小计 22,148,382 33,180,490 28,045,949 14,225,963 8,604,297
投 资活动产 生的现金 流量
(9,855,186) (5,391,870) (19,784,830) (9,683,014) (7,344,263)
净额
三 、筹资活 动产生的 现金
流量
吸收投资收到的现金 90,434 501,370 8,252,878 379,200 2,706,947
其中：子公司吸收少数股东
90,434 501,370 430,598 379,200 2,706,947
投资收到的现金
取得借款收到的现金 43,847,098 75,555,241 111,947,806 33,837,270 23,717,330
2016 年 2014 年度
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月 （重述）
发行债券收到的现金 9,891,408 18,000,000 34,688,000 7,700,000 11,500,000
收到其他与筹资活动有关的
60,000 110,658 12,723 - -
现金
筹资活动现金流入小计 53,888,940 94,167,269 154,901,407 41,916,470 37,924,276
偿还债务支付的现金 38,903,348 104,838,735 141,488,016 42,087,158 33,359,883
分配股利、利润或偿付利息
1,268,245 5,821,602 5,764,927 2,404,309 2,065,863
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
604,919 822,424 388,547 366,357 264,588
东的股利、利润
购买子公司少数股东权益支
77,063 106,978 141,055 30,422 -
付的现金
同一控制下收购子公司 - - 105,897 58,805 -
支付其他与筹资活动有关的
35,759 87,375 129,049 143,118 1,019,750
现金
筹资活动现金流出小计 40,284,415 110,854,690 147,628,944 44,723,813 36,445,496
筹 资活动产 生的现金 流量
13,604,525 (16,687,421) 7,272,463 (2,807,342) 1,478,781
净额
四 、汇率变 动对现金 及现
182,559 7,816 (83,135) (40,303) (83,187)
金等价物的影响
五 、现金及 现金等价 物净
(4,186,475) (7,089,965) 15,841,953 1,196,293 (495,513)
增加额
加：期初现金及现金等价物
29,944,221 37,034,186 21,192,233 14,077,825 14,573,339
余额
六 、期末现 金及现金 等价
25,757,746 29,944,221 37,034,186 15,274,118 14,077,825
物余额
（二）母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：千元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,367,048 6,672,436 3,455,741 3,288,861
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,275,465 - - -
金融资产
应收票据 2,000 6,000 411,462 -
应收账款 11,247 11,013 - -
预付款项 122,019 38,360 - -
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收利息 360,377 198,722 495,399 559,128
应收股利 1,381,400 2,511,579 822,000 646,000
其他应收款 23,033,943 20,581,864 13,723,039 8,519,237
一年内到期的非流动
2,745,260 2,813,360 - -
资产
其他流动资产 288,384 30,128 903,689 1,892
流动资产合计 30,587,143 32,863,462 19,811,330 13,015,118
非流动资产
可供出售金融资产 413,923 - 678
长期应收款 11,254,745 11,161,100 1,235,000 1,035,000
长期股权投资 93,184,990 86,370,676 34,301,931 31,629,499
固定资产 31,981 37,608 23,526 10,761
在建工程 113,877 113,930 24,373 15,551
无形资产 117,155 116,178 30,250 28,707
其他非流动资产 - - - 61,000
非流动资产合计 105,116,671 97,799,492 35,615,758 32,781,195
资产总计 135,703,814 130,662,954 55,427,088 45,796,313
流动负债
短期借款 12,268,520 11,639,540 80,000 2,250,000
应付短期融资券 - - 2,000,000
应付账款 10,184 10,184 - -
预收款项 190,235 88,364 - -
应付职工薪酬 9,621 47,117 40,345 37,512
应交税费 8,745 17,941 4,760 1,376
应付利息 133,265 373,069 101,148 132,232
应付股利 4,093,314 - - -
其他应付款 11,249,882 12,991,560 17,701,621 4,837,645
一年内到期的非流动
3,854,386 1,857,000 - 300,000
负债
其他流动负债 6,000,000 6,000,000 - -
流动负债合计 37,818,152 33,024,775 17,927,874 9,558,765
非流动负债
长期借款 2,720,075 2,720,075 1,750,000 -
应付债券 8,536,884 6,982,564 3,000,000 3,000,000
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 9,863 9,553 9,817 19,155
递延所得税负债 4,049 - - -
其他非流动负债 433,866 - - -
非流动负债合计 11,704,737 9,712,192 4,759,817 3,019,155
负债合计 49,522,889 42,736,967 22,687,691 12,577,920
股东权益
股本 27,288,758 27,288,758 13,803,000 13,803,000
资本公积 52,201,054 52,201,054 14,006,631 14,038,296
其他综合收益 35,244 (10,807) (8,187) (9,857)
盈余公积 1,801,679 1,801,679 1,123,312 1,043,984
未分配利润 4,854,190 6,645,303 3,814,641 4,342,970
股东权益合计 86,180,925 87,925,987 32,739,397 33,218,394
负债和股东权益总计 135,703,814 130,662,954 55,427,088 45,796,313
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：千元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 15 185,042 170,294 162,239
减：营业成本 - - - -
营业税金及附加 12,302 4,898 1,296 1,001
销售费用 2,912 17,712 9,541 9,532
管理费用 97,634 293,723 160,778 157,965
财务费用 (94,005) (199,112) 30,068 (5,640)
加：公允价值变动收益-损失 18,951 - - -
投资收益 2,304,188 6,740,783 823,876 2,778,861
其中：对联营企业和合营企
169,275 17,362 1,876
业的投资收益
二、营业利润 2,304,311 6,808,604 792,487 2,778,241
加：营业外收入 351 1,949 851 1,876
减：营业外支出 2,461 1,616 69
三、利润总额 2,302,201 6,808,937 793,269 2,779,837
减：所得税费用 - 25,257 - -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
四、净利润 2,302,201 6,783,680 793,269 2,779,837
五、其他综合收益的税后净
46,051 (2,620) 1,670 (9,857)
额
（一）以后不能重分类进损
- (2,620) 1,670 (9,857)
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
- (2,620) 1,670 (9,857)
负债的变动
（二）以后将重分类进损益
46,051 - - -
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综 33,903 - - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
12,148 - - -
值变动损益
六、综合收益总额 2,348,251 6,781,060 794,939 2,769,980
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：千元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 101,886 202,300 170,294 181,052
收到其他与经营活动有关的现金 56,989 463,073 696,825 1,158,535
经营活动现金流入小计 158,875 665,373 867,119 1,339,587
购买商品、接受劳务支付的现金 83,658 20,896 - 20,184
支付给职工以及为职工支付的现
100,993 131,922 80,898 69,046
金
支付的各项税费 24,882 54,372 8,609 12,825
支付其他与经营活动有关的现金 162,457 490,634 112,274 77,701
经营活动现金流出小计 371,990 697,824 201,781 179,755
经营活动产生的现金流量净额 (213,115) (32,451) 665,338 1,159,832
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 25,483,294 38,385,358 - -
取得投资收益收到的现金 3,795,931 3,490,010 527,245 497,630
处置固定资产、无形资产和其他
- 441 - 10,225
长期资产收回的现金净额
收购子公司收到的现金 - 2,049,803 - -
投资活动现金流入小计 29,279,225 43,925,612 527,245 507,854
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购建固定资产、无形资产和其他
10,619 121,754 32,677 25,527
长期资产支付的现金
投资支付的现金 34,150,975 34,020,103 2,100,841 1,780,310
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 34,161,594 34,141,857 2,133,518 1,805,837
投资活动产生的现金流量净额 (4,882,369) 9,783,755 (1,606,273) (1,297,982)
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 53,828,980 46,814,855 24,710,000 15,450,000
发行债券收到的现金 9,891,408 11,000,000 7,000,000 5,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 9,634,316 6,600,597 5,705,266 -
筹资活动现金流入小计 73,354,704 64,415,452 37,415,266 20,450,000
偿还债务支付的现金 59,200,000 58,501,980 34,430,000 17,695,000
分配股利、利润或偿付利息支付
701,908 3,922,792 1,878,419 1,685,597
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 13,666,577 8,572,294 - 1,019,750
筹资活动现金流出小计 73,568,485 70,997,066 36,308,419 20,400,347
筹资活动产生的现金流量净额 (213,781) (6,581,614) 1,106,847 49,653
四、汇率变动对现金及现金等价
2,350 54,863 (1,195) (1)
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 (5,306,915) 3,224,553 164,717 (88,499)
加：期初现金及现金等价物余额 5,669,504 2,444,951 2,280,234 2,368,732
六、期末现金及现金等价物余额 362,589 5,669,504 2,444,951 2,280,234
三、近三年及一期的主要财务指标
2014 年
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标 12 月 31 日
6 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（重述）
流动比率（倍） 1.18 1.21 1.16 1.21 1.24
速动比率（倍） 0.80 0.86 0.81 0.85 0.97
资产负债率 65.25% 63.56% 65.81% 65.78% 61.78%
2016 年 2014 年度
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月 （重述）
总资产收益率 1.89% 4.62% 4.57% 4.86% 4.48%
存货周转率（次） 1.12 3.23 3.68 3.89 4.45
应收账款周转率（次） 1.24 3.70 3.63 3.52 3.26
2014 年
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标 12 月 31 日
6 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（重述）
EBIT 利息保障倍数（倍） 12.38 12.54 6.31 10.84 10.84
注 1：指标未作年化处理。
注 2：除特别注明外，上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
EBIT 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本
化的利息费用）
如无特别说明，本上市公告中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2014 年度（重述）和 2015 年度，中国中车实现营业收入分别为 2,219.77 亿元和
2,419.13 亿元，2014 年度（重述）和 2015 年度，中国中车归属于母公司股东的净利润
分别为 108.15 亿元和 118.18 亿元。良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的
有力保障。
2、经营活动现金流量较好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司经营活动产生
的现金流量净额持续为正，2014 年度（重述）和 2015 年度，中国中车经营活动产生
的现金流量净额分别为 284.37 亿元和 149.82 亿元，能够为本期债券还本付息提供较为
充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至 2016 年 6 月 30 日，公司在各家银行授信总额度为 1,445.50 亿元，其中已使
用授信额度 122.11 亿元，尚余授信额度 1,323.39 亿元。
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截
至 2016 年 6 月 30 日，公司未经审计合并财务报表口径下流动资产余额为 2,176.05 亿
元，其中存货为 700.79 亿元，应收账款为 796.10 亿元，其他应收款为 38.19 亿元。若
出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款和其他应收
款回收、变现存货等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措
施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，
在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证
债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等
相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进
行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运
作，并确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理
人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的
按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知
债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措
施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、
程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节 债券持有人
会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按
《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（八）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑
付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，或不能履行《募集说明书》
关于回售等约定时，决定通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，参与发
行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，单独和/或合计代表
50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成
决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经
由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济
贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北
京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变
化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风
险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体
（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，
发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
公司最近三年不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等
可能产生较大影响的违法、违规或行政处罚案件。报告期内，本公司现任董事、监事、
高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求，经公司董事会会议审议，公司向中国证监会申请不超过 90 亿元（含 90 亿元）
的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式，首期债券发行规模为 20 亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付。
开户银行：招商银行股份有限公司北京分行
银行账户：9990 0485 3510 108
三、本期债券募集资金使用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息负债和/或补充流动资
金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司有息负债结
构。本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息负债。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债
券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：中国中车股份有限公司
法定代表人： 崔殿国
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号
联系电话： 010-5186 2188
传真： 010-6398 4785
（二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
项目负责人： 李鑫、王超
项目经办人： 赵沛霖、马青海、朱一琦、王菁文、郭思成、祁秦
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
2、联席主承销商
名称： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 程宜荪
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层
项目负责人： 王欣宇、许凯
项目经办人： 孙利军、杨艳萍、贾楠、戴茜、张什、苏楠、王佳璇
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8954
（三）财务顾问：中国北车集团财务有限公司
负责人： 时景丽
住所： 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
办公地址： 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
联系电话： 010-5187 2513
传真： 010-5187 2524
联系人： 张抚童
（四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话： 010-6641 3377
传真： 010-6641 2855
经办律师： 李丽、黄娜
（五）会计师事务所：
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曾顺福
住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
办公地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼 8 层
经办会计师： 杨红梅
电话： 010-8512 5191
传真： 010-8518 1218
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 毛鞍宁
住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼
经办会计师： 陈静、李杨
电话： 010-5815 3000
传真： 010-8518 8298
（六）债券受托管理人：
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
项目负责人： 李鑫、王超
项目经办人： 赵沛霖、马青海、朱一琦、王菁文、郭思成、祁秦
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼
联系电话： 021-8010 3558
传真： 021-5101 9030
经办人： 胡辉丽
（八）募集资金专项账户开户银行
名称： 招商银行股份有限公司北京分行
负责人： 王庆彬
住所： 西城区复兴门内大街 156 号 A 座 4 层
联系电话： 010-6642 6362
传真： 010-6642 6458
联系人： 王晶
（九）簿记管理人收款银行
账户名称： 中国国际金融股份有限公司
开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
银行帐号： 1100 1085 1000 5600 0400
人行支付系统号： 105100010123
（十）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
第十三节 备查文件
一、备查文件
一、中国南车股份有限公司 2013 年度、2014 年度经审计的财务报告，中国中车
股份有限公司 2015 年度经审计的财务报告以及 2016 年 1-6 月合并报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到本公司查阅本期债券募集说明书全文及上述
备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和中诚信证
券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告。
（本页无正文，为中国中车股份有限公司关于《中国中车股份有限公司 2016 年公司债
券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中国中车股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国中车股份有限公司 2016 年公
司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于《中国中车股份有限公司 2016 年公司债
券（第一期）上市公告书》之盖章页）
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
）
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