环旭电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一四年十一月
环旭电子股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
张洪本 张虔生 Rutherford Chang
董伟 魏镇炎 吴福辉
潘飞 陈启杰 Charles Chang
环旭电子股份有限公司（盖章）
年 月 日
目录
释 义 .................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................ 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5
二、本次发行的基本情况..................................................................................... 5
三、本次发行相关机构......................................................................................... 6
第二节 本次发行对象基本情况 .............................. 9
一、发行对象及配售情况..................................................................................... 9
二、发行对象的基本情况..................................................................................... 9
三、发行对象与发行人的关联关系................................................................... 12
四、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况........................... 12
五、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排........................................... 12
第三节 本次发行前后公司相关情况 ......................... 13
一、本次发行前，公司前十大股东持股情况................................................... 13
二、本次发行后，公司前十大股东持股情况................................................... 13
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14
第四节 本次发行对公司的影响 ............................. 15
一、股本结构变化情况....................................................................................... 15
二、资产结构变化情况....................................................................................... 15
三、业务结构变动情况....................................................................................... 15
四、公司治理变动情况....................................................................................... 15
五、高管人员结构变化情况............................................................................... 15
六、关联交易及同业竞争影响........................................................................... 15
第五节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 16
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 16
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........... 16
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................... 17
第七节 中介机构声明 ..................................... 18
第八节 备查文件 ......................................... 23
释 义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
环旭电子、发行人、
指 环旭电子股份有限公司
公司
已获环旭电子 2014 年第一次临时股东大会批准通
本次发行、本次非
指 过，授权环旭电子董事会实施的向特定对象非公开
公开发行
发行股票
股东大会 指 环旭电子股份有限公司股东大会
董事会 指 环旭电子股份有限公司董事会
公司章程 指 环旭电子股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构
中信证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
联席主承销商 指
责任公司
发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所
审计机构、德勤华
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
永
验资机构、德勤华
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
永
人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指
元、千元、万元 指
明，均为人民币元）
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2014 年 4 月 14 日召开的发
行人第二届董事会第二十一次会议、2014 年 5 月 5 日召开的发行人 2014 年第
一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行监管部门核准过程
2014 年 9 月 24 日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发
行股票的申请。
2014 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准环旭电子股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1102 号）核准了环旭电子的
本次非公开发行。
3、募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014
年 11 月 12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（德
师报（验）字（14）第 1108 号），确认本次发行的认购资金到位。
联席主承销商中信证券、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司在扣除相关发行
费用后向环旭电子开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。2014 年 11 月
12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报（验）
字（14）第 1112 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
二、本次发行的基本情况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 环旭电子
证券代码
上市地点 上海证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 76,237,989 股
证券面值 1.00 元
发行价格 27.06 元/股。相当于本次发行底价 17.86 元/股的
151.51%；相当于发行询价截止日前 20 个交易日均价
29.91 元/股的 90.48%；相当于发行询价截止日前一日收
盘价 30.44 元/股的 88.90%。
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%，即不低于 18.03 元/股。公司于 2014 年 6
月 16 日发布《环旭电子股份有限公司 2013 年度分红实
施公告》，相应调整本次发行底价为 17.86 元/股。
募集资金总额 2,062,999,982.34 元
发行费用 45,310,377.24 元
募集资金净额 2,017,689,605.10 元
发行证券的锁定期 股份限售期为本次发行结束之日起 12 个月。
三、本次发行相关机构
1、保荐机构/联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：010-6083 3053 传真：010-6083 3083
保荐代表人：陈淑绵、戴佳明
项目联系人：魏忠伟、孙洋、于梦尧
2、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
联系电话：021-20336000 传真：021-20336340
项目联系人：金铭、陈鹏宇、金红梅
3、发行人律师：上海市瑛明律师事务所
法定代表人：陈明夏
住所：中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼
经办律师：陈婕、尤婧、司政
联系电话：021-6881 5499
传真：021-6881 7393
4、审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：卢伯卿
联系地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
联系电话：021-6141 8888 传真：021-6335 0377
经办会计师：茅志鸿、许育荪、祝小兰、吴晓辉、胡海铭
项目联系人：茅志鸿
5、验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：卢伯卿
联系地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
联系电话：021-6141 8888 传真：021-6335 0377
经办会计师：茅志鸿、许育荪
项目联系人：茅志鸿
第二节 本次发行对象基本情况
一、发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 76,237,989 股，未超过中国证监会核准的上限
11,552 万股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。根据投资者申购报价情况，
并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 天弘基金管理有限公司 7,834,663 212,005,980.78 12
2 安徽省投资集团控股有限公司 7,839,541 212,137,979.46 12
3 银河基金管理有限公司 7,812,564 211,407,981.84 12
4 财通基金管理有限公司 10,265,853 277,793,982.18 12
5 华泰资产管理有限公司 7,813,821 211,441,996.26 12
6 广发乾和投资有限公司 7,785,365 210,671,976.90 12
7 申银万国证券股份有限公司 7,828,824 211,847,977.44 12
8 国联安基金管理有限公司 19,057,358 515,692,107.48 12
合计 76,237,989 2,062,999,982.34
二、发行对象的基本情况
1、天弘基金管理有限公司
注册地址：天津市河西区马场道 59 号天津国际经济贸易中心 A 座 16 层
成立时间：2004 年 11 月 8 日
注册资本：18,000 万元
法定代表人：李琦
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、
中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、安徽省投资集团控股有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路 46 号
成立时间：1998 年 7 月 31 日
注册资本：600,000 万元
法定代表人：陈翔
经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设
基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
3、银河基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 15 层
成立时间：2002 年 6 月 14 日
注册资本：15,000 万元
法定代表人：许国平
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
成立时间：2011 年 6 月 21 日
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、华泰资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室
成立时间：2005 年 1 月 18 日
注册资本：60,060 万元
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
6、广发乾和投资有限公司
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
成立时间：2012 年 5 月 11 日
注册资本：100,000 万元
法定代表人：张少华
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
7、申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
成立时间：1996 年 9 月 16 日
注册资本：671,576 万元
法定代表人：储晓明
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机
关批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
8、国联安基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
成立时间：2003 年 4 月 3 日
注册资本：15,000 万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的
其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
三、发行对象与发行人的关联关系
截至 2014 年 9 月 30 日，本次发行对象与本公司不存在关联关系。
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形。
四、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本次发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。
五、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 环诚科技有限公司 895,874,563 88.55%
2 日月光半导体（上海）有限公司 9,049,238 0.89%
中国农业银行股份有限公司－景顺长城
3 8,490,235 0.84%
资源垄断股票型证券投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世
4 5,498,585 0.54%
精选股票型证券投资基金
中国银行－景顺长城优选股票证券投资
5 4,387,560 0.43%
基金
前海人寿保险股份有限公司－自有资金
6 3,649,014 0.36%
华泰组合
前海人寿保险股份有限公司－万能型保
7 2,509,468 0.25%
险产品
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证
8 1,927,559 0.19%
券投资基金
9 交通银行－中海优质成长证券投资基金 1,858,431 0.18%
高盛国际资产管理公司－高盛国际中国
10 1,848,523 0.18%
基金
二、本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
占总股本比
序号 股东名称 持股数量（股）
例
1 环诚科技有限公司 895,874,563 82.34%
国联安基金-工商银行-国联安-诚品-定向增发 10
2 15,500,000 1.42%
号资产管理计划
前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组
3 11,662,835 1.07%
合
4 日月光半导体（上海）有限公司 9,049,238 0.83%
中国农业银行股份有限公司－景顺长城资源垄
5 8,944,360 0.82%
断股票型证券投资基金（LOF）
6 安徽省投资集团控股有限公司 7,839,541 0.72%
天弘基金-民生银行-天弘基金定增 46 号资产管
7 7,834,663 0.72%
理计划
8 申银万国证券股份有限公司 7,828,824 0.72%
9 广发乾和投资有限公司 7,785,365 0.72%
银河基金-华夏银行-银河投资定增 10 号资产管
10 5,964,839 0.55%
理计划
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股权。本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
第四节 本次发行对公司的影响
一、股本结构变化情况
发行前持股数量
发行后
股份类型 （截至 2014 年 9 月 比例 比例
持股数量
30 日）
一、有限售条件股份 904,923,801 89.44% 981,161,790 90.18%
二、无限售条件股份 106,800,000 10.56% 106,800,000 9.82%
三、股份总数 1,011,723,801 100.00% 1,087,961,790 100.00%
二、资产结构变化情况
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量
得到提升，偿债能力明显改善，资产结构更趋合理。
三、业务结构变动情况
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
四、公司治理变动情况
本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，机构投资者持有公司股份
的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及
公司业务的健康、稳定发展。
五、高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
六、关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第五节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过
程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。本次认购对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法
律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；发行对象具
备合法的主体资格；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购报价表、《认
购协议》合法、有效；发行结果合法有效。本次认购对象中不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增的 76,237,989 股股份的登记手续已于 2014 年 11 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日
起 12 个月。
第七节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对环旭电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
陈淑绵 戴佳明
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对环旭电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（公章）
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读环旭电子股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘
要与本所出具的关于环旭电子股份有限公司非公开发行实施过程的核查意见不
存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中
引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
上海市瑛明律师事务所
负责人：__________
陈明夏
经办律师：__________
陈婕
__________
尤婧
__________
司政
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读环旭电子股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引
用的本所对环旭电子股份有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度财务报表
出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：
许育荪
茅志鸿
会计师事务所负责人：
卢伯卿
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读环旭电子股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
许育荪
茅志鸿
会计师事务所负责人：
卢伯卿
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告。
（此页无正文，为《环旭电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页）
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年 月 日
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