读取中,请稍候

股票简称：白银有色 股票代码：601212
白银有色集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联席主承销商
北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
二〇一七年二月
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于2017年2月15日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
白银有色集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“白银有色”或
“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
书全文。
二、股份锁定、持股意向的承诺
本公司股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司、中信集团承诺：“自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2-2
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票锁定期将在原承诺锁定期限
基础上，自动延长 6 个月。
如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收
盘价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期限届满之日起 24 个月内，如本公司试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则减持价格应不低于发
行价格。如本公司减持发行人股票前，发行人已经发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行价格除权除息后的价格。”
公司股东国安集团、甘肃省国资委及新业公司承诺：其所持有的本公司股份
锁定期届满后 24 个月内，累计减持比例不超过届时持有本公司股份总数的 10%。
公司股东瑞源基金承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内，
累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%；减持价格不低于公司
本次发行并上市时的发行价格；若本公司已经发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述减持价格指本公司复权后的价格。
公司股东信达资产承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内，
累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%。
本公司股东瑞源基金、信达资产、东方资产、华融资产、省经合公司、长城
资产承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司特制定以下股价
稳定预案。本预案已经公司股东大会审议通过，在本公司完成首次公开发行 A
股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。
本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价：
1、增持及回购股份以稳定股价的措施
（1）若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日成交均价均
2-3
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
低于最近一期每股净资产时，将在 5 个工作日内由本公司股东、董事商议采用以
下三种方式的一种，即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中信国安集团
有限公司（以下统称为“大股东”）增持、公司回购或者大股东增持和公司回购
相结合，并制定具体的稳定股价的方案，该等方案需要提交董事会、股东大会审
议，公司大股东及其委派的代表将确保投票赞成。
（2）大股东、公司在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上
市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管
等相关规定。
2、其他稳定股价的措施
（1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交
公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。
（2）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会
的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
（3）若届时证券监管部门及其他相关部门法律法规另有规定的，按其规定
执行。
3、相关惩罚措施
（1）对于大股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，
则公司应将与大股东履行其增持义务相等金额的应付大股东现金分红予以截留，
直至大股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而大股东均未能提出
具体增持计划，则公司可将与大股东履行其增持义务相等金额的应付大股东现金
分红予以截留用于股份回购计划，大股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如
对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与大股东履行
其增持义务相等金额的应付大股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，大
股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
（2）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致大股东及公司在一定时期内无法履行其增持或回购义务
的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺：
2-4
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
1、本公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
本公司承诺：“《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司承诺按照以下方式回购本
公司首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金于上述情形发生之日起 5 个工作日
内，按照发行价格并加算银行同期存款利息，返还给网上中签投资者及网下配售
投资者；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管
理部门认可的价格，通过上海证券交易所系统回购本公司首次公开发行的全部新
股。
若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额
依据本公司与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的
方式、金额确定。”
2、本公司主要股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司关于招股说明书真
实性、准确性、完整性的承诺
本公司主要股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司分别承诺：
“《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将促成发行人依法回购其
首次公开发行的全部新股，同时本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份
（如有）。
2-5
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额
依据本公司与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的
方式、金额确定。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监督机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
3、本公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完
整性的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员廖明、孙亚雷、张锦林、罗宁、夏桂兰、
严宁、吴万华、雷思维、陈凡、王玉梅、张传福、李宗义、孙积禄、满莉、孙洪
元、李建一、秦永忠、杨景、文献、郑志旺、付庆义、朱银鸿、汪东锋、刘燕明、
张家国、杜明、席斌、吴贵毅、王普公、孙茏分别承诺：
“《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据
本人与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、
金额确定。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监督机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
4、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺
保荐机构中信建投证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若因本公司出具的上述文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
情形，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。赔偿金额依据本公司
与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、金额
确定。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监督机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
2-6
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
律师北京市海嘉律师事务所承诺：“本所已在《招股说明书》中声明：本所
及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》
及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
会计师北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“ 本所及签字注册会
计师已阅读白银有色集团股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所
核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股
说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本所
与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、金额
确定。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
五、滚存利润的分配安排
2013 年 6 月 18 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议：公司
首次公开发行股票并上市前可供分配的滚存未分配利润由发行后新老股东按发
行后的持股比例共同享有。
2-7
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
六、摊薄即期回报相关承诺和填补措施
1、公司第一大股东和第二大股东的承诺
公司第一大股东中信国安集团有限公司和第二大股东甘肃省政府国资委分
别承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
2、董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，切实履行被摊薄即期回报填补措施，公
司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
3、公司拟采取的填补措施
为应对发行完成后可能存在的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取
以下措施：
（1）加快募集资金投资项目的建设速度，尽快实现预期效益
本次募集资金将主要用于扩大矿产资源储备，提高矿山生产能力，本次发行
的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发
展方向，募投项目实施后将进一步突出和提高公司核心业务竞争力并改善财务结
构、降低财务风险，从而巩固和扩大公司在行业内的竞争优势。从根本上为公司
的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好条件。本次发行募集资金到位后，
公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（2）完善公司的治理结构，强化公司的内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
2-8
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不
断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司
的经营风险，提升公司经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求，对《公
司章程(草案)》中的利润分配政策进行了修订，尤其明确了现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，同时制订了股东分红回报规划。公司将
严格执行《公司章程(草案)》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（4）加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签订募
集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户
中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，
规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。
（5）以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
公司将以“提质增效、结构调整、转型发展”为主线，坚持高目标引领，深入
贯彻开放的发展理念，继续抢抓国家“一带一路”战略机遇，加快“走出去”，强化
资源保障，提升全球配置资源能力和国际化发展水平；围绕传统产业做强做优，
持续提升自主创新能力，推进产业升级，突出发展质量和效益；贯彻绿色发展理
念，坚持节约资源、保护环境和提升效益并重，大力发展循环经济；进一步优化
产业结构，延伸产业链条，逐步使主导产品向产业链高端延伸，提高产品附加值；
培育壮大新兴产业，创新盈利模式，构建多元发展新业态，以新兴产业引领转型
发展，保持综合竞争优势，持续增强盈利能力。
七、本公司盈利预测情况
本公司编制了 2016 年度盈利预测报告，北京永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）对该盈利预测报告进行了审核，并出具了“京永专字（2016）第 31301
2-9
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
号”《盈利预测审核报告》。
根据盈利预测审核报告，本公司 2016 年度预测的营业收入为 5,898,810.88
万元、利润总额 61,046.44 万元，净利润为 38,764.34 万元，归属于母公司股东扣
除非经常性损益前后孰低的净利润为 21,318.99 万元。
2016 年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原
则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时
应谨慎使用。
八、本公司财务报告审计截止日后主要经营状况
本公司提示投资者注意招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财
务信息及经营情况。本公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表、2016 年 1-9 月的
利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经永拓会计师事务所审阅，
并出具了京永审字（2016）第 14816 号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们
的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的
规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现
金流量。”公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”中披露了财务报告
审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
经审阅，2016 年 1-9 月，公司营业收入为 4,796,326.72 万元，同比增长 12.72%；
归属于母公司股东的净利润为 22,542.72 万元，较 2015 年 1-9 月扭亏为盈；归属
于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 18,000.41 万元，较 2015 年 1-9 月扭
亏为盈；公司资产总额和负债总额规模随着短期借款的归还均有所下降，净资产
相比 2015 年末有所增长。2016 年 1-9 月，公司生产经营状况良好，生产模式、
销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和
供应商均保持稳定。
对于 2016 年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以
及本公司整体经营情况的分析，预计本公司 2016 年度公司产销量、订单数量、
产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况保持稳
定，预计 2016 年度营业收入为 5,898,810.88 万元至 6,484,662.10 万元，较 2015
年度增长 7.44%至 18.11%；归属于母公司股东净利润为 27,327.56 万元至
2-10
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
29,570.69 万元，较 2015 年度增长 146.88%至 167.14%；归属于母公司股东扣除
非经常性损益的净利润为 21,318.99 万元至 23,562.13 万元，较 2015 年度增长
843.15%-942.38%。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格
式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本
情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2016〕3167号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价
配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2017]41号文批准。证
券简称“白银有色”，股票代码“601212”。本次发行的69,800万股社会公众股将
于2017年2月15日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2017年2月15日
3、股票简称：白银有色
4、股票代码：601212
5、本次公开发行后的总股本：697,296.5867万股
6、本次公开发行的股票数量：69,800万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行回拨机制启动
后，网下最终向投资者询价配售的6,980万股股份和网上最终按市值申购定价发
行的62,820万股股份无流通限制及锁定安排。
2-11
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿
锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：白银有色集团股份有限公司
英文名称：Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd.
中文简称：白银有色
2、法定代表人：廖明
3、成立日期：2008 年 11 月 24 日
4、注册资本（本次发行前）：6,274,965,867.00 元
5、住所：甘肃省白银市白银区友好路 96 号
6、经营范围：
有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、
生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投
资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；
互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路
运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施
工）；租赁（不含金融租赁服务）；水生产及供应；化学原料和化学制品制造；仓
储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械
和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需
办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
7、主营业务：铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、加工及
贸易，业务覆盖有色金属全产业链。
2-12
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
8、所属行业：有色金属冶炼及压延加工业
9、联系电话：0943-8810832，0943-8812047
10、传真号码：0943-8811778
11、互联网网址：www.bynmc.com
12、电子信箱：bygs@bynmc.com
13、董事会秘书：孙茏
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
本公司本届董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5 名。
序号 姓名 职务 本届任期
1 廖明 董事长 2016.6.3-2019.6.2
2 孙亚雷 副董事长 2016.6.3-2019.6.2
3 张锦林 副董事长 2016.6.3-2019.6.2
4 罗宁 董事 2016.6.3-2019.6.2
5 夏桂兰 董事 2016.6.3-2019.6.2
6 严宁 董事 2016.6.3-2019.6.2
7 吴万华 董事 2016.6.3-2019.6.2
8 雷思维 董事 2016.6.3-2019.6.2
9 陈 凡 董事 2016.6.3-2019.6.2
10 王玉梅 独立董事 2016.6.3-2019.6.2
11 张传福 独立董事 2016.6.3-2019.6.2
12 李宗义 独立董事 2016.6.3-2019.6.2
13 孙积禄 独立董事 2016.6.3-2019.6.2
14 满莉 独立董事 2016.6.3-2019.6.2
（2）监事
本公司监事会由 9 名监事组成，其中股东代表监事 5 名，职工监事 4 名。
序号 姓名 职务 本届任期
1 孙洪元 监事会主席 2016.6.3-2019.6.2
2 李建一 监事 2016.6.3-2019.6.2
3 秦永忠 监事 2016.6.3-2019.6.2
4 杨 景 监事 2016.6.3-2019.6.2
5 文献 监事 2016.6.3-2019.6.2
6 郑志旺 职工监事 2016.6.3-2019.6.2
7 付庆义 职工监事 2016.6.3-2019.6.2
8 朱银鸿 职工监事 2016.6.3-2019.6.2
9 汪东锋 职工监事 2016.6.3-2019.6.2
2-13
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
（3）高级管理人员
本公司共有高级管理人员 8 名。
序号 姓名 职务 任期
1 雷思维 总经理 2016.2.23-2019.2.22
2 刘燕明 副总经理 2014.11.30-2016.9.30
3 张家国 副总经理 2016.6.3-2019.6.2
4 杜 明 副总经理 2016.6.3-2019.6.2
5 席 斌 副总经理 2016.6.3-2019.6.2
6 吴贵毅 财务总监 2013.12.18-2016.12.17
7 王普公 副总经理 2015.6.19-2018.6.18
董事会秘书 2016.6.3-2019.6.2
8 孙 茏
副总经理 2015.6.19-2018.6.18
15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份
的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
本公司无控股股东。
2、实际控制人
本公司无实际控制人。
三、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为 627,496.5867 万股，本次发行股数为 69,800
万股。
本次发行前后本公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 锁定期限制
一、有限售条件股
国安集团 2,250,000,000 35.86 2,250,000,000 32.27 36 个月
2-14
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
甘肃省国资委（SS） 2,158,290,782 34.40 2,111,577,513 30.28 36 个月
瑞源基金（有限合伙） 800,000,000 12.75 800,000,000 11.47 12 个月
新业公司（SS） 400,000,000 6.37 391,342,544 5.61 36 个月
信达资产（SS） 374,895,303 5.97 374,895,303 5.38 12 个月
中信集团（SS） 200,000,000 3.19 195,671,272 2.81 36 个月
东方资产（SS） 43,789,193 0.70 43,789,193 0.63 12 个月
华融资产（SS） 20,837,908 0.33 20,837,908 0.30 12 个月
省经合公司（SS） 19,496,969 0.31 19,074,984 0.27 12 个月
长城资产（SS） 7,655,712 0.12 7,655,712 0.11 12 个月
421,985 12 个月
全国社会保障基金理事会 - - 0.86
59,699,453 36 个月
二、无限售条件股
社会公众股 - - 698,000,000 10.01 无
合计 6,274,965,867 100.000 6,972,965,867 100.00
注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企【2009】94 号）和《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题
的通知》（财金函【2004】21 号）的有关规定，并经《甘肃省政府国资委关于白
银有色集团股份有限公司国有股转持的批复》（甘国资发产权【2014】97 号）确
认，本公司除信达资产、东方资产、华融资产、长城资产以外的国有股东，将在
本公司首次公开发行股票时按照相关法规的要求履行转持义务。按照公司首次公
开发行股票数量 6.98 亿股的 10%计算，将甘肃省国资委持有的公司 46,713,269
股股份，新业公司持有的公司 8,657,456 股股份，中信集团持有的公司 4,328,728
股股份，省经合公司持有的公司 421,985 股股份（上述四家股东合计持有公司
60,121,438 股股份）划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会
将承继原股东的禁售期义务。
2、本次发行后、上市前股东人数为 526,296 名，持股数量前 10 名股东的名
称、持股数量及持股比例如下表所示：
序号 股东账户名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国安集团 2,250,000,000 32.27
2 甘肃省国资委 2,111,577,513 30.28
3 瑞源基金（有限合伙） 800,000,000 11.47
4 新业公司 391,342,544 5.61
2-15
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
序号 股东账户名称 持股数量（万股） 持股比例
5 信达资产 374,895,303 5.38
6 中信集团 195,671,272 2.81
7 全国社会保障基金理事会 60,121,438 0.86
8 东方资产 43,789,193 0.63
9 华融资产 20,837,908 0.30
10 省经合公司 19,074,984 0.27
第四节 股票发行情况
一、发行数量：69,800 万股
二、发行价格：1.78 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市
场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启
动前，网下初始发行数量为 48,860 万股，占本次发行总量的 70%；网上初始发
行数量为 20,940 万股，占本次发行总量的 30%。回拨机制启动后，网下最终发
行数量为 6,980 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 62,820 万股，
占本次发行总量的 90%，保荐机构（联席主承销商）包销股份的数量为 1,020,649
股
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 124,244 万元，其中公司公开发行新股的募集资金
总额为 124,244 万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 9
日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2017）第 210009
号验资报告。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、保荐承销费用 8,000.00 万元（不含公司股东公开发售股份部分的承销费
用）、审计验资及评估费用 2,210.60 万元、律师费用 413.71 万元、信息披露费用
415.09 万元、材料制作费用 23.75 万元、发行手续费 256.85 万元。
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.16 元。
2-16
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：112,923.99 万元。
八、发行后每股净资产：1.76 元（按本次发行后净资产除以总股本计算，其
中，本次发行后的净资产按本公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产和本次
募集资金净额之和计算）
九、发行后每股收益：
0.0032 元（按 2015 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润除
以发行后总股本计算）
0.0306 元（按 2016 年度盈利预测归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计信息
本公司的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
2016 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年
度和 2016 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计，并由北京永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“京永审字（2016）第 13006 号”标准无保留意见审
计报告。
本公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表、2016 年 1-9 月的利润表、现金流
量表及财务报表附注未经审计，但已经永拓会计师事务所审阅，并出具了京永审
字（2016）第 14816 号《审阅报告》。
以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况
请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
一、公司三季度主要会计数据
2016 年三季度主要财务信息如下表所示：
单位：万元
三季度末资产负债简表
2-17
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
科目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,036,601.08 4,509,899.73
负债总额 2,627,594.27 3,309,118.33
净资产 1,409,006.81 1,200,781.39
归属于母公司所有者的净资产 1,149,864.60 1,122,005.03
前三季度利润简表
科目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
营业收入 4,796,326.72 4,255,241.58
营业利润 40,876.97 3,532.70
利润总额 49,071.10 10,752.02
净利润 32,837.82 961.20
归属于母公司所有者的净利润 22,542.72 -3,142.42
归属于母公司股东扣除非经常性损
18,000.41 -5,102.77
益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 257,870.96 290,955.50
二、审计截止日后主要经营情况
本公司提示投资者注意招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财
务信息及经营情况。本公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表、2016 年 1-9 月的
利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经永拓会计师事务所审阅，
并出具了京永审字（2016）第 14816 号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们
的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的
规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现
金流量。”公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”中披露了财务报告
审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
经审阅，2016 年 1-9 月，公司营业收入为 4,796,326.72 万元，同比增长 12.72%；
归属于母公司股东的净利润为 22,542.72 万元，较 2015 年 1-9 月扭亏为盈；归属
于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为 18,000.41 万元，较 2015 年 1-9 月扭
亏为盈；公司资产总额和负债总额规模随着短期借款的归还均有所下降，净资产
相比 2015 年末有所增长。2016 年 1-9 月，公司生产经营状况良好，生产模式、
销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和
供应商均保持稳定。
2-18
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
对于 2016 年全年公司经营情况，基于对经济环境、行业变动趋势的判断以
及本公司整体经营情况的分析，预计本公司 2016 年度公司产销量、订单数量、
产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况保持稳
定，预计 2016 年度营业收入为 5,898,810.88 万元至 6,484,662.10 万元，较 2015
年度增长 7.44%至 18.11%；归属于母公司股东净利润为 27,327.56 万元至
29,570.69 万元，较 2015 年度增长 146.88%至 167.14%；归属于母公司股东扣除
非经常性损益的净利润为 21,318.99 万元至 23,562.13 万元，较 2015 年度增长
843.15%-942.38%。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开
发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存
放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签
订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银
行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构
中信建投证券书面同意，其将不接受白银有色从募集资金专户支取资金的申请。
本公司在招股意向书刊登日（2016 年 12 月 28 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
2-19
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层
法定代表人：王常青
电 话：010-85130588
传 真：010-65185227
保荐代表人：徐子桐、黄传照
联系人：陶强、金旭、曹思宇、胡昊文、张大亮
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意
推荐白银有色集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
2-20
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为白银有色集团股份有限公司关于《白银有色集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书》盖章页）
发行人：白银有色集团股份有限公司
年 月 日
2-21
白银有色集团股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《白银有色集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书》盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-22