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西部矿业股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书

保荐人（主承销商）
　　瑞银证券有限责任公司
　　（北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层）
　　第一节 重要声明与提示
　　西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
　　本公司董事、监事和高级管理人员截至目前未持有本公司的股票。全体董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件中关于董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
　　第二节 股票上市情况
　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
　　二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１４７号文核准。
　　三、本公司本次Ａ股股票上市已经上海证券交易所上证上字［２００７］１４７号文批准。
　　四、公司股票上市概况
　　１、上市地点：上海证券交易所
　　２、上市时间：２００７年 ７月１２ 日
　　３、股票简称：西部矿业
　　４、股票代码：６０１１６８
　　５、本次发行完成后总股本：２３８，３００万股
　　６、本次Ａ股公开发行的股份数：４６，０００万股
　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
　　根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的规定，本次发行前第一大股东西部矿业集团有限公司持有的股份锁定期为上市交易之日起３６个月，其他股东持有股份锁定期为上市交易之日起１２个月。
　　８、本次发行前股东对所持股份的流通限制及期限的承诺：
　　本公司第一大股东西部矿业集团有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起３６个月内不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
　　本次发行前其他股东承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让其已持有的该部分股份。
　　９、本次发行股份的其他锁定安排：
　　本次发行中网下配售的１０，５８０万股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
　　１０、本次发行的无流通限制及锁定安排的股份：
　　本次发行中网上资金申购发行的３５，４２０万股股份无流通限制及锁定安排，自２００７年７月１２日起上市交易。
　　１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　１２、上市保荐人：瑞银证券有限责任公司
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况
　　１、中文名称：西部矿业股份有限公司
　　２、英文名称：Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
　　３、中文简称：西部矿业
　　４、注册资本：１９２，３００万元人民币（本次发行前），２３８，３００万元人民币（本次发行后）
　　５、法定代表人：毛小兵
　　６、注册地址：青海省西宁市五四大街５２号
　　７、邮政编码：８１０００１
　　８、经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和铁、锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；自产产品的出口，生产所需原辅材料及设备的进口业务；工业气体的生产与销售；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。
　　９、主营业务：经营一体化的基本金属开采、冶炼及贸易业务
　　１０、所属行业：有色金属行业
　　１１、电话号码：（０９７１）６１０８ １８８
　　１２、传真号码：（０９７１）６１２２ ９２６
　　１３、电子邮箱：ｗｍ＠ｗｅｓｔｍｉｎｉｎｇ．ｃｏｍ
　　１４、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｅｓｔｍｉｎｉｎｇ．ｃｏｍ
　　１５、董事会秘书：李伍波
　　１６、董事、监事和高级管理人员
　　本公司目前有１５名董事，基本情况如下：
姓名 职务
毛小兵 董事长
孙永贵 副董事长兼总裁
邓吉牛 董事
江 彪 董事
赵风茂 董事
周宏亮 董事
冯 涛 董事
黄建荣 董事
Joe Singer 董事
(周辛格)
张 奕 董事
高德柱 独立董事
古德生 独立董事
姚立中 独立董事
张宜生 独立董事
郭琳广 独立董事
　　本公司目前有５名监事，基本情况如下：
姓名 职务
王 健 监事会主席
陈英祥 职工代表监事
彭 莉 职工代表监事
陈有凯 监事
程文卫 监事
　　本公司目前有１３名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 职务
孙永贵 副董事长兼总裁
范建明 副总裁
刘惠君 副总裁兼财务总监
刘春武 总工程师
李伍波 副总裁兼董事会秘书
林大泽 副总裁
王景光 副总裁
李全学 副总裁
李准容 副总裁
刘昭衡 副总裁
马立江 副总裁级别
骆凤鸣 副总裁级别
吕秉财 副总裁级别
　　１７、董事、监事和高级管理人员持有发行人的股票、债券情况
　　截止目前，本公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司的股票或债券。
　　二、控股股东及实际控制人
　　本公司的控股股东为西部矿业集团有限公司。本公司的实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。
　　１、控股股东———西部矿业集团有限公司
　　西部矿业集团有限公司原名为西部矿业有限责任公司，是对原锡铁山矿务局进行整体改制，于２０００年５月８日设立的有限责任公司。注册资本１６亿元，住所为青海省西宁市五四大街５６号，法定代表人为毛小兵。
　　西部矿业集团有限公司主要经营铅、锌、铜、铝等常规有色金属矿产资源开发，锡、锑、镍、钼等稀贵有色金属矿产资源开发，盐湖资源开发，商业地质勘探以及能源等业务，具备独立运营能力。其中，铅、锌、铜、铝等常规有色金属矿产资源开发业务由本公司来开展，锡、锑、镍、钼等稀贵有色金属矿产资源开采业务由青海西部稀贵金属有限公司来开展，盐湖资源开发业务主要由青海锂业有限公司、青海西部镁业科技发展有限公司和青海省盐业股份有限公司来开展，商业地质勘探业务主要通过西部资源来开展，能源业务主要由青海西部矿业能源投资有限公司和西海煤电来开展。西矿集团自身作为投资控股型集团公司，负责对各业务板块的统筹管理。
　　西部矿业集团有限公司未来仍将通过投资控股方式发展矿产资源及能源等方面业务。
　　根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所的审计，截至２００６年１２月３１日，该公司总资产为１，３７１，８９２万元，净资产为２４５，２７３万元，２００６年的净利润为５８，９５０万元。
　　２、实际控制人———青海省国有资产监督管理委员会
　　本公司的实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会，持有本公司的控股股东西矿集团３１．２％的股权。
　　青海省国有资产监督管理委员会是青海省人民政府根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字［２００３］４２号）设置的省政府直属正厅级特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产，其监管范围是省属企业（不含金融类企业）的国有资产。
　　三、发行后、上市前本公司股东情况
股 东 名 称 持股数(万股) 持股比例（%） 限售期限
第一大股东 67,230 28.21 36 个月
其他限售流通股 125,070 52.48 12 个月
本次发行A 股股东
网下配售 10,580 4.44 3 个月
网上资金申购 35,420 14.86 无
合计 238,300 100
　　四、本次发行后、上市前的前十名股东持股情况
序号 股 东 名 称 持股数(万股) 持股比例（%）
1 西部矿业集团有限公司 67,230 28.21
2 北京安瑞盛科技有限公司 26,922 11.30
3 上海安尚实业有限公司 24,999 10.49
4 Goldman Sachs Strategic Investments
(Delaware) L.L.C. 19,230 8.07
5 Newmargin Mining Co., Limited 13,461 5.65
6 新疆塔城国际资源有限公司 9,615 4.04
7 China Mining Partners Ltd. 9,615 4.04
8 上海联创创业投资有限公司 5,769 2.42
9 北京康桥投资有限公司 4,590 1.93
10 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司3,429 1.44
　　第四节 股票发行情况
　　一、发行数量：４６，０００万股
　　二、发行价格：１３．４８元／股
　　三、发行方式
　　本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式。其中向网下向询价对象询价配售１０，５８０万股，网上资金申购发行配售３５，４２０万股。
　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
　　本次发行募集资金总额６，２００，８００，０００元。安永华明会计师事务所对本次发行的资金到账情况进行了审验，并于２００７年７月６日出具了验资报告［永华明（２００７）验字第６０４６８１１１＿Ａ０２号《验资报告》］。
　　五、发行费用
　　１、本次发行费用总额１４８，５１４，０５１元，其中承销费及保荐费１００，０１２，０００元，审计费２６，４４２，４３４元、律师费６，２００，０００元、评估费１５，１５１，３１７元、股份登记托管费６８８，３００元、网上验资费２０，０００元
　　２、每股发行费用为：０．３２元（按本次发行费用除以发行股数计算）
　　六、募集资金净额：６，０５２，２８５，９４９元
　　七、本次发行后全面摊薄每股净资产：３．６７元（按本次发行后净资产与总股数之比计算，其中净资产按本公司２００６年１２月３１日的净资产和募集资金净额之和计算，未考虑２００７年利润影响；股本数按发行后总股本计算）
　　八、本次发行后全面摊薄每股收益：０．６５元（按本公司２００６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）
　　第五节 其他重要事项
　　本公司的主要经营矿山锡铁山铅锌矿的采矿许可证有效期限为２００７年７月５日截止。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，本公司经向国土资源部正式提出延期申请，于２００７年６月２９日获得国土资源部审查批准，并颁发了新的采矿许可证，许可证号１００００００７３００４５，有效期限为十五年，自２００７年６月２９日至２０２２年６月２９日。
　　除上述事项之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　１、本公司主要业务发展目标进展正常；
　　２、本公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
　　４、本公司与关联方未发生重大关联交易事项；
　　５、本公司未进行重大投资；
　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
　　７、本公司住所没有变更；
　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。
　　第六节 上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人基本情况
　　保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
　　法定代表人：李一
　　住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层
　　电话：（０１０）５８３２８８８８
　　 传真：（０１０）５８３２８５９４
　　保荐代表人：李宏贵、丁晓文
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　上市保荐人瑞银证券有限责任公司认为：发行人申请其Ａ股股票上市，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。
　　西部矿业股份有限公司
　　２００７年７月１０日