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江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2011-10-27
股票简称:恒立油缸 股票代码:601100




江苏恒立高压油缸股份有限公司
(江苏省武进高新技术产业开发区)




首次公开发行 A 股股票

上市公告书


保荐人(主承销商)




(注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层)





第一节 重要声明与提示


江苏恒立高压油缸股份有限公司(以下简称“恒立油缸”、“公司”、

“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公

告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意

见,均不表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律

法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司分别

在平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司

常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中

国银行股份有限公司常州武进支行(以下简称“开户行”)开设账户作

为募集资金专项账户,2011 年 10 月 11 日,本公司及保荐人平安证

券有限责任公司(以下简称“平安证券”)与开户行分别签署了《募集

资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议约定的主要条

款如下:

一、本公司已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),

账 号 分 别 为 8062100091883 、 32001626736059222345 、

10602301040014171、537858905041,专户仅用于募集资金投向项目

募集资金和超募资金的存储和使用,不得用作其他用途。


二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、

《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、

规章。

三、平安证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员

对本公司募集资金使用情况进行监督。平安证券承诺按照《证券发行

上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规

定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项

履行保荐职责,进行持续督导工作。平安证券可以采取现场调查、书

面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合平安证券的调

查与查询。平安证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户

存储情况。

四、本公司授权平安证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查

询、复印本公司专户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提

供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关

情况时应当出具其本人的合法身份证明;平安证券指定的其他工作人

员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份

证明和单位介绍信。

五、开户行按月(每月 5 日前)向本公司出具真实、准确、完整

的专户对账单,并抄送给平安证券。

六、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募

集资金净额”)的 20%的,本公司应当及时以传真方式通知平安证券,


同时提供专户的支出清单。

七、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证

券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知开户行,同时按

协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代

表人不影响协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单,以及存在未配

合平安证券调查专户情形的,本公司可以主动或在平安证券的要求下

单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、平安证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的,应当在

知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自本公司、开户行和平安证券三方法定代表人或其授权

代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕

并依法销户之日起失效。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内

容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

的本公司招股说明书全文。

公司实际控制人汪立平、钱佩新承诺:自本公司股票在证券交易

所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发

行前已直接或间接持有的本公司股份(包括由该部分股份派生的股

份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购其持有的该部

分股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增

等)。


公司股东恒屹实业、智瑞投资、申诺科技承诺:自本公司股票在

证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理

其本次发行前已持有的本公司股份(包括由该部分股份派生的股份,

如送红股、资本公积金转增等),也不由本公司回购其持有的该部分

股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等)。

通过管理层持股公司智瑞投资间接持有公司股份的公司管理人

员邱永宁、姚志伟、苏红阳、徐进、王喜阳、徐吉军承诺:自本公司

股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他

人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份(包括由该部分

股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购

其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资

本公积金转增等)。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首

次公开发行股票招股说明书中的相同。





第二节 股票上市情况


一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规

规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编

制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A 股)上

市的基本情况。

二、本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证

券监督管理委员会证监许可[2011]1606 号文核准。本次发行采用网下

向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]43

号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简

称“恒立油缸”,证券代码“601100”;其中本次发行中网上资金申购发

行的 84,000,000 股票将于 2011 年 10 月 28 日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2011 年 10 月 28 日

3、股票简称:恒立油缸

4、股票代码:601100

5、A 股发行后总股本:42,000 万股

6、本次 A 股公开发行的股份数:10,500 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份

自愿锁定的承诺:

公司实际控制人汪立平、钱佩新承诺:自本公司股票在证券交易

所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发

行前已直接或间接持有的本公司股份(包括由该部分股份派生的股

份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购其持有的该部

分股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增

等)。

公司股东恒屹实业、智瑞投资、申诺科技承诺:自本公司股票在

证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理

其本次发行前已持有的本公司股份(包括由该部分股份派生的股份,

如送红股、资本公积金转增等),也不由本公司回购其持有的该部分

股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等)。

通过管理层持股公司智瑞投资间接持有公司股份的公司管理人

员邱永宁、姚志伟、苏红阳、徐进、王喜阳、徐吉军承诺:自本公司

股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他

人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份(包括由该部分

股份派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购

其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份,如送红股、资

本公积金转增等)。

8、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行网下向询价对象询价配售的 2,100 万股股份锁定期为 3


个月,锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市

交易之日起计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次发行中网上资金申购发行的 8,400 万股股份无流通限制及锁

定安排。

10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构:平安证券有限责任公司





第三节 发行人、股东和实际控制人情况


一、发行人基本情况

1、公司名称:江苏恒立高压油缸股份有限公司

2 、 英 文 名 称 : JIANGSU HENGLI HIGHPRESSURE OIL

CYLINDER CO., LTD

3、注册地址:江苏省武进高新技术产业开发区(西湖路以北,

淹城路以东)

4、发行前注册资本:31,500 万元人民币

5、法定代表人:汪立平

6、经营范围:从事高压油缸、液压件、液压系统、高压柱塞泵

及马达、高压液压阀、精密铸件研发、生产与相关技术支持服务;机

械零部件制造;销售自产产品;道路货物运输服务(普通货运)。

7、主营业务:高压油缸的生产、销售

8、所属行业:通用设备制造业

9、电话号码:0519-86163673

10、传真号码:0519-86153331

11、互联网网址:http://www.hengli-js.com

12、电子信箱:hengliadmin@hengli-mail.cn

13、董事会秘书:苏红阳

14、董事、监事、高级管理人员名单


(1)截至本上市公告书刊登之日,本公司董事名单如下:

姓名 职务

汪立平 董事长

邱永宁 董事兼总经理

姚志伟 董事兼常务副总经理

王喜阳 董事兼财务总监

沙宝森 独立董事

陈正利 独立董事

宋衍蘅 独立董事




(2)截至本上市公告书刊登之日,本公司监事名单如下:
姓名 职务

熊燕燕 监事会主席

赵雪阳 监事

沈群 监事




(3)截至本上市公告书刊登之日,本公司高级管理人员名单如

下:
姓名 职务

邱永宁 董事兼总经理

姚志伟 董事兼常务副总经理

王喜阳 董事兼财务总监

苏红阳 董事会秘书兼副总经理

徐进 副总经理




15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况


截至本上市公告书刊登之日,董事、监事、高级管理人员及其近

亲属持有本公司股票、债券情况如下:

间接持股
姓名 职务或亲属关系 持股比例
公司名称

恒屹实业 持有恒屹实业 55%股权
汪立平 发行人董事长
智瑞投资 持有智瑞投资 79.63%股权

钱佩新 汪立平先生配偶 恒屹实业 持有恒屹实业 45%股权

汪奇 汪立平先生之子 申诺科技 持有申诺科技 100%股权

邱永宁 发行人董事兼总经理 智瑞投资 持有智瑞投资 5.26%股权

发行人董事兼常务副总
姚志伟 智瑞投资 持有智瑞投资 5.26%股权
经理

发行人董事会秘书兼副
苏红阳 智瑞投资 持有智瑞投资 3.16%股权
总经理

徐进 发行人副总经理 智瑞投资 持有智瑞投资 3.16%股权

王喜阳 发行人董事兼财务总监 智瑞投资 持有智瑞投资 2.11%股权




除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直

接或间接持有本公司股票。

二、控股股东及实际控制人情况

常州恒屹实业投资有限公司持有本公司 56%的股权,是本公司第

一大股东。

汪立平先生,1966 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权,

身份证号码为 32022219660224****,住所:江苏省无锡市滨湖区胡

埭镇,大专学历。曾任无锡气动执行董事。2005 年 6 月至今担任恒

立有限及本公司董事长(2005 年 6 月至 2009 年 12 月期间,同时担

任恒立有限总经理)。2010 年 6 月至今担任常州智瑞投资有限公司执

行董事。2010 年 8 月起至今担任常州志瑞机械科技有限公司董事长。

钱佩新女士,中国国籍,加拿大永久居留权,身份证号码

32022219650904****,住所:江苏省无锡市滨湖区胡埭镇,高中学历。

2007 年 12 月至 2008 年 5 月负责恒立有限人事、行政等管理工作,

2008 年 6 月至 2010 年 7 月担任恒立有限董事。2008 年 5 月 15 日至

今担任常州恒屹实业投资有限公司执行董事兼总经理。2010 年 12 月

至今担任常州志瑞机械科技有限公司总经理。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构:
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份比例
股份数(股) 股份数(股) 股份比例(%)
(%)
恒屹实业 176,400,000 56 176,400,000
申诺科技 78,750,000 25 78,750,000 18.75
智瑞投资 59,850,000 19 59,850,000 14.25
本次发行的股份 105,000,000
其中:网下配售部分 21,000,000
网上发行部分 84,000,000
合计 315,000,000 100 420,000,000




2、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 股份数(股) 股份比例(%)
1 常州恒屹实业投资有限公司 176,400,000 42.00%
2 申诺科技(香港)有限公司 78,750,000 18.75%
3 常州智瑞投资有限公司 59,850,000 14.25%
4 博时价值增长证券投资基金 1,648,612 0.39%
中国建设银行-博时价值增长贰号证券投
5 1,648,598 0.39%
资基金

中国农业银行股份有限公司-汇添富社会
5 1,648,598 0.39%
责任股票型证券投资基金
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证
5 1,648,598 0.39%
券投资基金
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资
8 1,177,570 0.28%
基金
中国工商银行股份有限公司-汇添富保本
9 863,551 0.21%
混合型证券投资基金
中国工商银行-汇添富增强收益债券型证
10 785,046 0.19%
券投资基金
10 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 785,046 0.19%
中国建设银行-银华富裕主题股票型证券
10 785,046 0.19%
投资基金
中国工商银行股份有限公司-汇添富价值
10 785,046 0.19%
精选股票型证券投资基金





第四节 股票发行情况


一、发行数量:10,500 万股

二、发行价格:23 元/股

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相

结合的方式进行,其中网下向询价对象配售 2,100 万股,网上向社会

公众投资者发行 8,400 万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为 2,415,000,000.00 元。

2、华普天健会计师事务所(北京)有限公司于 2011 年 10 月 24

日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了会验字[2011]

4582 号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

1、本次发行费用总计为 82,505,074.98 元,主要包括:

(1)承销保荐费 72,286,777.95 元

(2)审计、验资及评估费:3,010,000.00 元

(3)律师费:1,750,000.00 元

(4)股权登记费及摇号公证费:690,552.48 元

(5)信息披露费:3,601,497.05 元

(6)印花税:1,166,247.50 元


2、每股发行费用为 0.79 元。(每股发行费用=发行费用总额/本次

发行股本)

六、募集资金净额:2,332,494,925.02 元。

七、发行后每股净资产:7.18 元(按本次发行后净资产除以本次

发行后总股本计算,其中,本次发行后的净资产为 2011 年 6 月 30 日

经审计归属于公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和)。

八、发行后每股收益:0.47 元(按 2011 年 6 月 30 日经审计的扣

除非经常性损益前后孰低的归属于公司的净利润除以本次发行后总

股本计算)。





第五节 财务会计资料


本上市公告书已披露本公司 2011 年 9 月 30 日资产负债表、2011
年 1-9 月利润表、现金流量表及对比表中 2010 年 1-9 月财务数据未
经审计,对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。公司上市后不再
披露 2011 年三季度报表,敬请投资者注意。
一、2011 年 1-9 月主要财务数据和指标
比上年度期末
项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
增减


总资产(元) 1,421,239,850.92 950,762,044.76 49.48%

总负债(元) 657,532,958.82 422,725,995.74 55.55%
归属于发行人股东的所
有者权益(元) 763,706,892.10 528,036,049.02 44.63%
归属于发行人股东的每
股净资产(元) 2.42 1.68 44.05%
比上年度同期
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-9 月
增减


营业总收入(元) 936,843,926.99 583,426,090.11 60.58%

利润总额(元) 326,399,493.30 190,323,297.07 71.50%
归属于发行人股东的净
利润(元) 285,670,843.08 165,642,446.19 72.46%
扣除非经营损益后的净
利润(元) 277,625,976.06 165,646,460.88 67.60%

基本每股收益(元/股) 0.91 0.65 40.00%
净资产收益率(全面摊 增加 6.04 个
37.41% 31.37%
薄) 百分点
扣除非经营损益后的净 增加 4.98 个
36.35% 31.37%
资产收益率(全面摊薄) 百分点
经营活动产生的现金流
量净额(元) 114,573,286.76 141,222,658.45 -18.87%
每股经营活动产生的现
金流量净额(元) 0.36 0.45 -20.00%



二、经营业绩和财务状况说明

1、经营业绩情况:

2011 年 1-9 月,本公司实现营业收入总额 93,684.39 万元、利润总
额 32,639.95 万元、归属于发行人股东的净利润 28,567.08 万元,分别
比上年同期增加 60.58%、71.50%、72.46%。公司的主营业务收入主
要来源于挖掘机专用油缸、重型装备用非标准油缸的销售,公司业绩
较上年同期大幅增长:
(1)主要系下游国内挖掘机市场需求在今年上半年出现大幅增
长,公司通过购置设备等措施提高挖掘机专用油缸的产能,通过工艺
优化等方式提高挖掘机专用油缸的产能利用率,增加产能,产品销量
也随之实现大幅增长;
(2)由于收入大幅增长,故公司实现的利润及归属于发行人股东
的净利润也相应大幅增加。
2、财务状况说明:
截止 2011 年 9 月 30 日,公司资产质量良好,流动性较强,财务
状况稳定。其中:
(1)资产总额 142,123.99 万元、负债总额 65,753.30 万元,分别
较年初增长 49.48%、55.55%;主要原因系:①公司产能增加需要储
备的存货大幅增加;②公司募投项目前期建设固定资产投资大幅增
加。③负债大幅增长主要是公司募投项目前期建设投入,向金融机构
的银行借款增加。
(2)归属于发行人股东的所有者权益为 76,370.69 万元,较年初
增长 44.63%,主要是本年实现的净利润增加。
(3)2011 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为 11,457.33
万元,较上年同期下降 18.87%,主要系今年受国家宏观经济政策影
响,银根紧缩,以银行承兑结算支付货款客户增多所致。





第六节 其他重要事项


本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能

对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未

在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事

项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。





第七节 上市保荐机构及其意见


一、上市保荐机构基本情况

保荐机构: 平安证券有限责任公司

法定代表人:杨宇翔

注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

联系地址:上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼

电话:021-62078613

传真:021-62078900

保荐代表人:严卫、杜振宇



二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为,恒立油缸申请 A 股股票上市符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股

票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,恒立油缸 A 股股票具

备在上海证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐恒立油缸的 A

股股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

附件:

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表



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