中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2014-09-26 |
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股票简称：节能风电 股票代码：601016 中节能风力发电股份有限公司 CECEP Wind-Power Corporation （北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 特别提示 中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票将于 2014 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。根据统计，2009 年至 2013 年，对于在沪市新股 上市首日买入金额在 10 万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏 损的账户数量占比超过 50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披 露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、 完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公 司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊 载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资 风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，本公司控股股东中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）承 诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委 托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关 规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 本次发行前，持有本公司股份的股东全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基 金”）承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，社保基金不转 让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。” 本次发行前，持有本公司股份的股东国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”） 承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委 托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 本次发行前，持有本公司股份的股东光控安心投资江阴有限公司（以下简称“光控 安心”）承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转 让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。” 本次发行前，持有本公司股份的股东光大创业投资江阴有限公司（以下简称“光大 创业”）承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转 让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。” 二、本次发行前公司股东的关于减持意向的承诺 1、控股股东的减持意向 本公司控股股东中国节能承诺： “（1）本公司作为发行人的控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股 说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。 （2）减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行 人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场 集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 （3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情 况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行 减持。 （5）本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 中国节能承诺，在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减持的股 票数量不超过其于本次发行前持有的发行人股份总数的 5%。 2、其他股东的减持意向 持有本公司股份的股东社保基金承诺： “（1）社保基金作为发行人的股东，将按照法律法规及监管要求持有发行人的股 份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。自发行人股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，社保基金不转让或者委托他人管理在发行 前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）减持方式。在社保基金所持发行人股份锁定期届满后，社保基金减持所持有 发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级 市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 （3）减持价格。社保基金减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求。 （4）减持期限。社保基金将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场 情况、发行人股票走势及公开信息、社保基金的业务发展需要等情况，自主决策、择机 进行减持。 （5）社保基金在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。” 社保基金承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过社保基金通过 投资所持有的发行人股份总数之 50%，两年内减持股票数量不超过社保基金通过投资 所持有的发行人股份总数之 80%。 持有本公司股份的国开金融、光控安心和光大创业分别承诺： “（1）本公司作为发行人的股东，将按照法律法规及监管要求持有发行人的股份， 并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。自发行人股票在 证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接 或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 （2）减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行 人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场 集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 （3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求。 （4）减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情 况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行 减持。 （5）本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。” 国开金融承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过本公司于本次 发行前持有发行人股份总数之 70%，第二年内减持股票数量两年累计不超过本公司于 本次发行前持有发行人股份总数之 100%。 光控安心承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过本公司于本次 发行前持有发行人股份总数之 80%，第二年内减持股票数量不超过本公司于本次发行 前持有发行人股份总数之 80%。 三、发行人制定的股价稳定计划 为保护中小股东权益，本公司特制定以下稳定股价预案。本预案经公司股东大会审 议通过，在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 本公司拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价： 1、启动股价稳定措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整，下同），则触发控股股东、公司、董事及高级管理人员依法增持或回购的义务（简 称“触发增持义务”）。 2、稳定公司股价的具体措施 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 （1）当公司需要采取股价稳定措施时，应视公司实际情况及股票市场情况，分步 骤实施以下股价稳定措施： 1）控股股东增持公司股票 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计 划书面通知公司并由公司进行公告，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等 信息，且该次计划增持总金额不低于 2000 万元。 2）公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东 回购股份（以下简称“公司回购股份”） 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董 事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告具体股份回购计划，应披露拟回购 股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 2000 万元。 3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划 未能通过股东大会的，董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在其首次触发增 持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票， 则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述公司股份 回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高 级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会 后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其 上年度自本公司领取的税后薪酬总额的 30%。 （2）关于实施股价稳定措施的相关说明 1）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公 司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或 回购措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低 于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回 购义务将按照前述 1）、2）、3）的顺序自动产生。 2）前述控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购价格不高于公司最近 一期经审计的每股净资产。 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公 司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有 资产监管等相关规定。 4）在公司上市后三年内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的 董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级 管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提 名前书面同意履行前述承诺和义务。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因 其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 5）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份 回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所 持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 7）本公司全体董事承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺 的回购股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜 召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 3、稳定股价措施的终止执行 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告 的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导 致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；若此时公司已公告 股份回购预案，则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 120 个交易日 内不再启动股份回购事宜。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施 要约收购。 4、相关惩罚措施 （1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公 司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 股股东履行其增持义务；如触发增持义务而控股股东未能提出具体增持计划，则公司可 将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回 购计划；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股 东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划。 （2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观 原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额 的工资薪酬代其履行增持义务。 （3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股 比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或 回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 四、发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏相关承诺 1、控股股东的承诺 发行人控股股东中国节能承诺：“发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本公司将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞 价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依 据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规 则确定的价格。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法 履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；若发行人首次公开发行招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依 法赔偿投资者损失。” 2、发行人的承诺 发行人承诺：“本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；若有权部门认定本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将 在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及章程规定召开董事会、临时股东大 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格； 若本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。” 4、相关中介机构的承诺 保荐机构和主承销商承诺：“本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师承诺：“本所对为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票出 具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律 责任。” 评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：“本公司为中节能风力发电股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 验资机构北京兴华承诺：“本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、保荐机构及发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施 的意见 保荐机构认为，发行人及其他相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）以及其他有关要求出具了相关承诺，同 时对其未履行承诺提出相应的约束措施。发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束 措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可 操作性和实施性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 发行人律师认为，作出承诺及相关约束措施的责任主体均系具有完全民事权利能力 和民事行为能力的民事主体，具备做出已披露的承诺及相关约束措施的主体资格；该等 承诺及相关约束措施均由相关责任主体签字或盖章确认，相关内容未违反法律、行政法 规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；因此，发行人及其控股股东等责任 主体所作出的承诺及相关约束措施合法。 六、最近一期财务会计信息 2014 年 1-6 月，实现营业收入 59,049.66 万元，较去年同期增加 9.57%。由于 2014 年上半年全国风资源情况较差，公司营业收入的增加略小于营业成本的增加，导致 2014 年上半年公司归属母公司股东净利润较上年同期下降 1.01%，基本持平。 公司审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后经营情况正常，公司 2014 年 1-9 月份经 营业绩将基本保持稳定，不会发生重大变动。 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公 告书内容与格式指引》（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次 公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]842 号核 准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书 560 号文批准。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2014 年 9 月 29 日 （三）股票简称：节能风电 （四）股票代码：601016 （五）本次公开发行后的总股本：177,778.00 万股 （六）本次公开发行的股票数量：17,778.00 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,778.00 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重 要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重 要声明与提示” 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与 提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：中德证券有限责任公司 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 注册中文名称： 中节能风力发电股份有限公司 英文名称： CECEP Wind-Power Corporation 注册资本（本次发行后）： 177,778 万元 法定代表人： 李书升 成立日期： 2006 年 1 月 6 日 经营范围： 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、 设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。 主营业务： 风力发电的项目开发、建设及运营 住所： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层 所属行业 电力、热力生产和供应业 邮政编码： 联系电话： （010）6224 8707 传真号码： （010）6224 8700 互联网网址： http://www.cecwpc.cn 电子信箱： cecwpc@cecwpc.cn 董事会秘书 张东辉 发行人董事、监事、高级管理人员任职以及持股情况如下： 姓名 职务 任期起止日期 持有公司股份的数量（股） 李书升 董事长 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 徐 波 副董事长 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 刘 斌 董事、总经理 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 曹华斌 董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 胡正鸣 董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 马 伟 董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 王红旭 董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 王利娟 董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 易跃春 独立董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 祁和生 独立董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 李华杰 独立董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 赵迎琳 独立董事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 李素芬 监事会主席 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 张国清 监事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 张治平 职工监事 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 贾 锐 副总经理 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 陶银海 副总经理 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 郭毅 副总经理 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 罗锦辉 总会计师 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 张东辉 董事会秘书 2013 年 6 月至 2016 年 6 月 无 二、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一 一家主业为节能减排、环境保护的中央企业。中国节能长期致力于节能减排、先进环保、 资源综合利用、健康产业以及清洁技术和新能源开发利用，是中国节能环保领域最大的 科技型服务型产业集团。1988 年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能 源投资公司节能公司，1994 年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中 国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003 年，中国节能投资公司改由国务院 国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010 年 3 月，经国务院国 资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国 节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010 年 5 月，中国 节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。 中国节能现持有国家工商总局核发的注册号为 100000000010315 的《企业法人营 业执照》，注册资本为 732,693.69 万元，法定代表人为王小康，住所为北京市石景山 区八大处高科技园区西井路 3 号，企业性质为全民所有制，经营范围为：投资开发、经 营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的 物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建 设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 中国节能在发行人股份公司发起设立时持有发行人 96,000 万股股份，占发行人设 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 立时总股本的 60%，为发行人的控股股东和实际控制人。 经中勤万信审计，截至 2013 年 12 月 31 日，中国节能的总资产为 10,352,700 万 元、净资产为 3,060,479 万元、2013 年度实现净利润 216,945 万元。 三、股东情况 （一）本次 A 股发行前后股本情况 本次发行并实施国有股转持前后本公司的股权结构如下： 单位：万股 发行前 发行后 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 锁定期限制 （万股） （%） （万股） （%） 一、有限售条件A股流通股 中国节能（SS） 96,000.00 60.00% 94,814.80 53.33% 社保基金（SS） 32,000.00 20.00% 31,604.9333 17.78% 国开金融（SS） 16,000.00 10.00% 15,802.4667 8.89% 参见本上市公 告书之“第一节 光控安心 9,333.00 5.83% 9,333.00 5.25% 重 要 声 明 与 提 示” 光大创业 6,667.00 4.17% 6,667.00 3.75% 社保基金（转持股 1,777.80 1.00% - - 票账户） 合计 160,000.00 100.00% 160,000.00 90.00% 二、无限售条件A股流通股 社会公众股 - - 17,778.00 10.00% 合计 - - 17,778.00 10.00% 总合计 160,000.00 100.00% 177,778.00 100.00% 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 ［2009］94 号）及相关监管机构的要求及首次公开发行 A 股股票的工作程序，本公司 首次公开发行股票并上市时，须按实际发行股份数量的 10%，将上市公司部分国有股 转由社保基金持有。 2011 年 9 月，国务院国资委以《关于中节能风力发电股份有限公司国有股转持有 关问题的批复》（国资产权[2011]1032 号），同意本公司境内发行 A 股并上市后，按 此次发行 17,778 万股的 10%计算，中国节能和国开金融分别将持有的 1,185.20 万股 和 197.5333 万股股份划转给社保基金，同时社保基金将所持 395.0667 万股股份变更 登记至其转持股票账户。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，由中国节 能环保集团公司、国开金融有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股 份及全国社会保障基金理事会变更至其转持股票账户的本公司股份，全国社会保障基金 理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 （二）本次发行后上市前的股东情况 本次发行后上市前股东户数为 153,349 户。 本次发行后上市前，前十大股东情况如下： 序 发行后 股东名称 号 持有股份数量 持股比例 1 中国节能环保集团公司 948,148,000 53.33% 2 全国社会保障基金理事会 316,049,333 17.78% 3 国开金融有限责任公司 158,024,667 8.89% 4 光控安心投资江阴有限公司 93,330,000 5.25% 5 光大创业投资江阴有限公司 66,670,000 3.75% 6 全国社会保障基金理事会转持二户 17,778,000 1.00% 7 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 278,650 0.02% 8 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 242,387 0.01% 9 招商银行股份有限公司－华安新活力灵活配置混合型证券投 242,276 0.01% 资基金 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 9 中国工商银行－国联安德盛安心成长混合型开放式证券投资 242,276 0.01% 基金 9 中国农业银行股份有限公司－南方保本混合型证券投资基金 242,276 0.01% 9 交通银行股份有限公司－工银瑞信绝对收益策略混合型发起 242,276 0.01% 式证券投资基金 9 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 242,276 0.01% 9 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 242,276 0.01% 9 招商银行股份有限公司－南方安心保本混合型证券投资基金 242,276 0.01% 9 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 242,276 0.01% 9 中国工商银行－南方避险增值基金 242,276 0.01% 9 中国农业银行股份有限公司－鹏华金刚保本混合型证券投资 242,276 0.01% 基金 9 招商银行股份有限公司－宝盈祥瑞养老混合型证券投资基金 242,276 0.01% 9 中国银行股份有限公司－嘉实医疗保健股票型证券投资基金 242,276 0.01% 9 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 242,276 0.01% 9 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 242,276 0.01% 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 （一）发行数量：17,778 万股（无老股转让） （二）发行价格：2.17 元/股 （三）每股面值：人民币 1.00 元 （四）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式 （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额 38,578.26 万元。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况 进行了审验，并于 2014 年 9 月 24 日出具了[2014]京会兴验字第 07100009 号《验资 报告》。 （六）发行费用： 本次发行费用总额为 5,722.78 万元，费用明细如下： 序号 项目 金额注 1 承销保荐费 3,650万元 2 审计评估费用 1,337万元 3 律师费 180万元 4 信息披露费 395万元 5 手续费 160.78万元 合计 5,722.78万元 注：本次首次公开发行不涉及老股转让，因此发行费用全部为公开发行新股发行费用 本次发行每股发行费用为 0.32 元。 （七）募集资金净额：32,855.48 万元 （八）发行后每股净资产：1.75 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除 以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） （九）发行后每股收益：0.098 元（按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 本公司在招股意向书中已披露 2014 年 6 月 30 日的资产负债表、2014 年 1-6 月的 利润表及现金流量表，上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了毕马威华振审字第 1401699 号标准无保留意见的审计报告，本上市公告书中 不需再次披露，敬请投资者注意。 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 一、募集资金客户存储三方监管协议的安排 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别 与华夏银行股份有限公司北京永安支行和交通银行股份公司北京东单支行，以及保荐机 构中德证券有限责任公司与 2014 年 9 月 15 日签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常； （二）本公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其 他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容； （十三）其他应披露的重大事项 中节能风力发电股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：刘萍、陈晨 住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 电话：（010）59026662 传真：（010）59026670 联系人：谢显明 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请其 A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》及 《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具 备在上海证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司同意推荐中节能风力发电股份 有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 发行人：中节能风力发电股份有限公司 保荐机构/主承销商：中德证券有限责任公司 2014 年 9 月 26 日 |
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