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科达集团股份有限公司首次公开发行3000万股人民币普通股(A股)上市公告书暨2004年第一季度财务报告

主承销商：联合证券有限责任公司
上市推荐人：联合证券有限责任公司
二○○四年四月二十一日

重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年4月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司2004年第一季度财务报告未经审计。
本公司董事会于2004年4月14日审议通过本公司2004年第一季度财务报告。
本公司负责人－刘双珉先生、主管会计工作负责人－张天堂先生及会计机构负责人－田敬涛先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

第一节 概览

1、股票简称：科达股份
2、沪市股票代码：600986
3、深市代理股票代码：003986
4、发行价格：8．60元／股
5、总股本：107,458,240股
6、本次上市可流通股：30,000,000股
7、上市地点：上海证券交易所
8、上市时间：2004年4月26日
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市推荐人：联合证券有限责任公司
11、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：
根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］31号文《关于核准科达集团股份有限公司公开发行股票的通知》，科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”）设立时发行的符合相关流通政策的193．6456万股内部职工股，自本次新股发行之日起满三年后可申请上市流通，本公司的法人股、不符合相关流通政策的1,606．6744万股内部职工股和不符合相关流通政策的1,119．904万股非发起自然人股，暂不上市流通。
12、本公司的第一大股东广饶县科达实业有限责任公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受由本公司回购其所持有的本公司股份。

第二节 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关的现行法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第七号－股票上市公告书》要求编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］31号文核准，本公司于2004年4月9日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1．00元，每股发行价格8．60元。
经上海证券交易所上证上字［2004］第39号文《关于科达集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司3,000万股普通股将于2004年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“科达股份”，沪市股票代码“600986”，深市代理股票代码“003986”。
本公司已于2004年4月6日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书全文及其附录材料可在上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。本公司业已编制2004年第一季度的财务报告并在本公告书中披露。

第三节 发行人概况

一、公司概况
公司名称：科达集团股份有限公司
英文名称：KEDA GROUP CO．， LTD．
法定代表人：刘双珉
设立日期：1993年12月17日
注册地址：山东省东营市广饶县大王经济技术开发区
邮政编码：257335
经营范围：市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通器材加工；汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；加油服务；各种建材产品的试验检测；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
主营业务：公路工程、市政工程建设施工
所属行业：建筑
联系电话：0546－8301886
联系传真：0546－8304191
互联网址：HTTP：／／WWW．KEDA－GROUP．COM．CN
电子信箱：KEDA＠KEDA－GROUP．COM．CN
董事会秘书：韩晓光
二、发行人的历史沿革
本公司是1993年3月经山东省东营市体改委东体改发［1993］35号文批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司成立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998年经国家工商行政管理总局备案，山东省工商行政管理局批准公司更名为“科达集团股份有限公司”。
1993年公司成立时定向募集股本总额为242．057万股（每股面值10元）。1996年9月，经山东省东营市体改委以东体改发［1996］25号文批准，将股票由原每股面值10元拆细为每股1元，公司原总股本242．057万股拆为2,420．57万股。1997年公司股东大会通过决议，并经山东省体改委鲁体改函字［1997］第59号文批准，向全体股东按10：4比例派送红股，同时按10：2比例将资本公积金转增股本，该次变更后的公司股本总额为3,872．912万元。2000年公司股东大会通过决议，并经山东省体改办以鲁体改企字［2000］第53号文批准，向全体股东按10：10比例派送红股，该次变更后的公司股本总额为7,745．824万元。
经中国证监会证监发行字［2004］31号文核准，本公司在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式，首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1．00元，每股发行价格为8．60元。本次发行后，公司股本总额为10,745．824万元。
三、主要经营情况
1、主营业务及主要产品
公司主营业务为：公路工程、市政工程建设施工。主要产品品种有：公路工程、桥梁工程、市政工程、水利工程、环保工程等。
2、产品销售方式和渠道
公司业务承揽主要通过项目招投标和议标等方式，大额项目合同一般通过中标取得；小额项目合同主要通过与业主协商确定工程标的额，并签订有关合同。由于公司主要根据甲方的投资额和设计方案施工，竣工后将建筑物交付给甲方。因此，只要取得项目合同并按质按期竣工，就不存在产品销售问题。
3、竞争情况与竞争地位
公司一直致力于基础设施建设业，路、桥、隧、水利、环保、市政工程全面发展，具有比较全面的市场竞争能力。凭借完善的法人治理结构和科学严格的内部管理，高素质的员工队伍、高水平的施工技术和现代化的技术装备，公司在竞争激烈的基础设施建设市场中脱颖而出，成为山东省市政行业中颇具规模、效益良好的企业，是山东省建设系统五十强企业之一，具备了较强的市场竞争能力。与国内相同规模的同行业企业相比，公司在上述管理和机制等方面具有竞争优势，但与国内外大型公路市政工程施工企业相比，公司在规模、人才、技术、资金等方面仍处于相对劣势。根据公司发展战略，公司将以本次公募发行为契机，由单纯公路、市政工程施工向基础设施投资、建设和运营管理方面深化拓展；同时加强施工设备技术改造，提高公司技术装备水平和施工能力，全面提高公司资金实力、技术开发能力和综合承包能力。
4、公司生产经营有关的商标、特许经营权和非专利技术情况
（1）商标
公司现使用的图形标识单独或与“科达”二字一并在国家工商局商标局申请了注册商标，并已获得了国家工商局商标局核发的《商标注册证》，商标注册号为1315024、1301764、1300011、1302031、1319981和1312427,有效期10年，均终止于2009年。
（2）特许经营权
1999年11月16日，对外贸易经济合作部以［1999］外经贸政审函字第2317号文，授予公司对外承包工程劳务合作经营权，并颁发了《中华人民共和国进出口企业资格证书》（代码3700164960593）和《国外承包工程劳务合作经营许可证》（［2000］外经贸合证字第1611号），批准公司对外经营范围为：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（3）非专利技术
公司的非专利技术主要有：台背回填解决桥头跳车技术；灌水法改进箱梁预压工艺；丘陵地区大纵坡段路面平整度施工工艺；运用QC成果提高水泥稳定碎石的质量技术；保证水泥二灰稳定碎石基层质量施工工艺；利用麦克（MAC）改性沥青混合料铺筑抗滑表层施工技术；新型路面材料－－彩色路面用胶结料加工技术。
5、发行人享受的财政税收优惠政策
2000年12月4日，山东省人民政府以鲁政字［2000］321号文《关于同意对科达集团股份有限公司所得税返还政策进行确认的批复》，批准对公司1998年度、1999年度企业所得税实际税负超过15％的部分由同级财政予以返还。从2000年度起，公司所得税税率按33％执行。
2003年4月13日，山东省地方税务局以鲁地税函［2003］71号文《关于东营市盛立化工有限责任公司等六户企业免征企业所得税的批复》，认定公司控股子公司－东营科英激光电子有限公司符合财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［94］001号文）关于劳动就业服务企业的免税条件，同意免征公司控股子公司－东营科英激光电子有限公司2002年度的企业所得税。
6、主要财务指标
（1）发行人2001年度至2003年度主要财务资料
①公司前三年的资产负债情况如下： （合并报表数据，单位：万元）

项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产总额 69,129.13 53,591.16 44,949.93
负债总额 37,652.07 25,950.26 21,892.85
少数股东权益 3,422.57 3,097.30 1,798.51
股东权益 28,054.49 24,543.60 21,258.57

②公司前三年的经营业绩如下： （合并报表数据，单位：万元）

项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 49,287.41 44,338.88 38,173.02
主营业务利润 10,692.42 9,640.63 8,103.93
利润总额 6,528.71 5,837.16 4,613.85
净利润 3,367.25 3,285.03 *4,920.06

以上数据摘自山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字［2002］7号、乾聚审字［2003］18号和乾聚审字［2004］7号。
＊注：2001年度的净利润中包含了公司收到1998年度和1999年度所得税返还共计1,795．69万元。
③公司前三年主要财务指标

项目 2003年 2002年 2001年
流动比率(倍) 1.03 1.30 1.21
速动比率(倍) 0.99 1.22 1.15
应收账款周转率(次) 2.92 3.54 2.51
存货周转率(次) 22.75 20.82 29.28
无形资产占净资产比例(%) 0.03 0.04 0.02
资产负债率(%)[母公司] 51.09 41.54 34.54
每股净资产(元) 3.62 3.17 2.74

（2）发行人2004年第一季度的主要财务资料
①2004年第一季度主要财务指标 （合并报表数据，单位：元）

指标名称 2004年3月31日 2003年12月31日 本报告期末比上年
度期末增减（％）
总资产 655,035,243.13 691,291,344.38 -5.24
股东权益
（不含少数股东权益） 286,574,949.40 280,544,919.31 2.15
每股净资产 3.70 3.62 2.21
调整后的每股净资产 3.67 3.61 1.66
指标名称 2004年1至3月 2004年1至3月 本报告期比上年
同期增减（％）
经营活动产生的现
金流量净额 -1,905,657.89 -1,905,657.89 -
每股收益(注1) 0.078 0.078 1.60
每股收益(注2) 0.056 0.056 1.55
净资产收益率 2.10% 2.10% 1.03
扣除非经常性损益
后的净资产收益率 2.08% 2.08% 1.08

注1：每股收益按照本次发行前的股本总额计算；注2：每股收益按照本次发行后的股本总额计算；注3：2004年第一季度，本公司首次公开发行股票募集资金尚未到位，相关指标中不包含本次募集资金。 （合并报表数据，单位：元）

非经常性损益 项目金额
补贴收入 -
营业外收入 233,116.76
营业外支出 115,995.00
所得税影响 38,650.18
合计 78,471.58

②2004年第一季度利润表 （合并报表数据，单位：元）

母公司 合并
项目 2004年1-3月 2003年1-3月 2004年1-3月 2003年1-3月
一、主营业务收入 36,784,260.27 32,967,461.30 65,225,438.72 51,896,604.34
减：主营业务成本 29,937,000.53 28,093,291.46 45,949,674.11 38,490,158.24
主营业务税金及附加 1,066,655.91 1,013,095.94 1,066,655.91 1,013,095.94
二、主营业务利润 5,780,603.83 3,861,073.90 18,209,108.70 12,393,350.16
加：其他业务利润 - 1,286.00 79,214.65 80,267.16
减：营业费用 - - - -
管理费用 -1,360,088.91 1,126,055.33 6,131,587.78 4,735,500.78
财务费用 2,229,656.10 1,168,600.38 2,267,936.69 18,225.05
三、营业利润 4,911,036.64 1,567,704.19 9,988,798.88 7,719,891.49
加：投资收益 1,556,169.54 1,923,286.91 - -
补贴收入 - - - -
营业外收入 140,250.16 43,456.78 233,116.76 80,585.69
减：营业外支出 12,000.00 17,035.00 115,995.00 212,245.00
四、利润总额 6,595,456.34 3,517,412.88 10,105,920.64 7,588,232.18
减：所得税 565,426.25 1,158,433.47 2,382,593.53 3,136,488.52
少数股东损益 - - 1,693,297.02 2,092,764.25
五、净利润 6,030,030.09 2,358,979.41 6,030,030.09 2,358,979.41
加：年初未分配
利润 132,168,283.98 106,054,692.28 130,253,458.38 104,111,343.98
六、未分配利润 138,198,314.07 108,413,671.69 136,283,488.47 106,470,323.39

7、本公司管理层对2004年第一季度经营情况的讨论与分析
（1） 经营情况简要分析
公司经营层围绕2004年工作重点和经营目标，强化管理、规范运作、进一步加强市场开拓力度，中标5个工程合同，工程合同标的额2．76亿元，确保工程施工任务饱满。报告期内公司实现主营业务收入65,225,438．72元，主营业务利润 18,209,108．70元，净利润6,030,030．09元。
报告期内实现主营业务收入65,225,438．72元，较上年同期增长25．68％。公司主营收入主要由公路工程、市政工程建设施工业务及激光头来料加工业务构成。报告期内公司公路工程、市政工程建设施工业务收入36,784,260．27元， 较上年同期增长11．58％；激光头来料加工业务收入28,441,178．45元， 较上年同期增长50．25％。其中激光头来料加工业务收入较上年同期大幅度增长，主要原因在于2003年下半年科英公司新增加了DB10型机种，同时增加了6条生产线，月生产能力较上年同期有所增长。
报告期内主营业务利润总额18,209,108．70元，较上年同期增长46．93％。主要原因为公司毛利率较高的激光头来料加工业务收入较上年同期上升幅度较大。
报告期内实现净利润6,030,030．09元，较上年同期增长155．62％。主要原因在于一、激光头来料加工业务收入较上年同期大幅度增长；二、上年度应收账款在报告期内收回较多，因应收账款的收回，从而使这部分应收账款提取的坏账准备冲回，相应的减少管理费用，导致报告期内期间费用大幅度减少。
（2）占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主营行业或产品情况

产品名称 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 毛利率(%)
公路桥梁施工及附属设施 36,784,260.27 29,937,000.53 18.61
工缴费收入 28,441,178.45 16,012,673.58 43.70
合计 65,225,438.72 45,949,674.11 29.55
产品名称 本期 上年同期 同比变动(%)
收入(万元) 占当期收 收入(万元) 占当期收
入的比例 入的比例
公路桥梁施工
及附属设施 3,678.43 56.40% 3,296.75 63.53% -11.58
工缴费收入 2,844.12 43.60% 1,892.91 36.47% 50.25

（3）2004年第一季度利润构成情况 （合并报表数据，单位：元）

项目 报告期 占利润总 前一报告期 占利润总 差异
额的比例 额的比例
主营业务利润 18,209,108.70 180.18% 106,924,247.07 163.78% 16.40%
其他业务利润 79,214.65 0.78% 404,527.25 0.62% 0.26%
期间费用 8,299,524.47 82.13% 41,932,621.90 64.23% 17.90%
营业利润 9,988,798.88 98.84% 65,396,152.42 100.17% -1.23%
补贴收入 - - - - -
投资收益 - - - - -
营业外收支净额 117,121.76 1.16% -109,043.48 -0.17% 1.33%
利润总额 10,105,920.64 100% 65,287,108.94 100% -


第四节 股票发行与股本结构

一、本次上市股票的公开发行
1、发行数量：3,000万股，占发行后总股本的27．92％
2、发行价格：8．60元／股
3、募集资金总额：本次发行募集资金总额25,800万元，扣除发行费用1,472．40万元，实际募集资金净额为24,327．60万元。
4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
5、发行对象：2004年4月6日（招股说明书刊登日）收盘时，持有上海证券交易所和深圳证券交易所上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
6、发行费用：本次发行费用共计1,472．40万元，其中包括保荐费用、注册会计师费用、律师费用、评估费用、上网发行手续费、审核费等相关费用。
二、股票承销情况
本次公开发行3,000万股流通股股票，沪市、深市二级市场投资者的配号总数为81,081,957个，中签率为0．03699960％。二级市场投资者认购29,699,474股，其余300,526股由主承销商包销。
三、验资报告
验 资 报 告
乾聚验字［2004］9号
科达集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年4月16日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币77,458,240．00元，根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币30,000,000．00元，变更后的注册资本为人民币107,458,240．00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］31号文批准，贵公司于2004年4月9日向社会公众发行人民币普通股30,000,000股，每股面值为人民币1．00元。经我们审验，截至2004年4月16日止，贵公司已收到普通股认缴的新增注册资本合计人民币叁仟万元整（RMB30,000,000．00元），各股东均以货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币77,458,240．00元，已经山东中衡会计师事务所审验，并于2000年9月7日出具中衡会三验字［2000］005号验资报告。截至2004年4月16日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币107,458,240．00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李延昌、江平
中国 · 烟台 二〇〇四年四月十六日
四、募集资金入账情况
入账时间：2004年4月16日
入账金额：246,106,045．86元（募集资金总额扣除保荐费用及上网发行费用）
开户银行：中国工商银行山东省分行广饶县支行大王分理处
入账账号：1615070309200000222
五、发行人上市前的股权结构及各类股东的持股情况
1、发行人上市前的股权结构

股份类别 持股数(万股) 持股比例(%)
发起法人股 4,825.600 44.91
内部职工股 1,800.320 16.75
非发起自然人股 1,119.904 10.42
普通股 3,000.000 27.92
总股本 10,745.824 100.00

注：本公司的发起法人股、非发起自然人股暂不上市流通。本公司内部职工股共1,800．32万股，其中1,606．6744万股内部职工股暂不上市流通，其余193．6456万股内部职工股，自本次新股发行之日起满三年后可申请上市流通。
2、发行人上市前的前10名股东

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 广饶县科达实业有限责任公司 4,825.600 44.907
2 侯秀荣 38.730 0.360
3 吴一君 38.730 0.360
4 林存喜 38.730 0.360
5 魏一民 38.730 0.360
6 周恒心 38.730 0.360
7 于惠 38.600 0.359
8 张志慧 38.600 0.359
9 石汝玲 38.600 0.359
10 曹艳梅 38.428 0.358


第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
刘双珉，男，1949年出生，大专学历，高级经济师，1969年参加工作，曾任山东省滨州市市政处施工队队长，东营市第二市政工程公司总经理，1993年12月至2000年5月任公司董事长兼总经理，1996年12月至2000年9月兼任广饶县科达实业有限责任公司董事长，2000年5月至今任公司董事长，2000年7月起兼任东营科英激光电子有限公司董事长、东营黄河公路大桥有限责任公司董事长，同时兼任东营市政协常委、东营市工商联合会副会长及山东省市政工程协会副理事长。曾获山东省优秀厂长（经理）、东营市十佳优秀企业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章和山东省劳动模范等荣誉称号。
赵振学，男，1950年出生，大专学历，高级经济师，1968年参加工作，曾任东营市第二市政工程公司施工队队长、副总经理，1993年12月至2000年5月任公司副董事长兼副总经理，2000年5月至今任公司副董事长，2000年9月至今兼任广饶县科达实业有限责任公司董事长。
韩晓明，男，1963年出生，大专学历，高级经济师，1983年参加工作，曾任东营市第二市政工程公司预算员、经营科科长、经理助理，1993年12月至今任公司董事，1996年2月至2000年5月任公司副总经理、常务副总经理，2000年5月至今任公司总经理。2004年1月获第十一届“山东省十大杰出青年企业家”荣誉称号。
张天堂，男，1959年出生，大专学历，高级会计师，1976年参加工作，曾任东营市第二市政工程公司主管会计、财务科科长，1993年12月至今任公司董事、总会计师。
尉发宇，男，1969年出生，本科学历，工程师，1992年参加工作，曾任滨州国营徒骇河农场基建科副科长，公司施工管理处副处长、质管部主任、副总工程师，2000年5月至今任公司董事。
卢文纲，男，1970年出生，硕士研究生学历，国际商务师，1992年参加工作，历任东营市对外经济贸易委员会科员、业务经理，东营市信息产业局科长，和君创业研究咨询有限公司咨询师、项目组长。现任公司董事。
杨志敏，男，1938年出生，大专学历，高级工程师，本公司独立董事。杨先生曾任交通部公路总局第三工程局技术员、滨州地区公路局工程师、滨州地区公路管理局局长，现任滨州地区政协副主席。
孙德轩，男，1966年出生，本科学历，中国注册会计师、副教授，本公司独立董事。曾任黑龙江八一农垦大学经贸学院助教，烟台双一集团财务处会计师，烟台市国际贸易公司进口业务负责人，1998至今任山东工商学院会计学院副教授。
姬光荣，男，1953年出生，本科学历，教授，博士生导师，中国电子学会高级会员，中国自动化学会机器人专业委员会委员，本公司独立董事。1979年毕业于山东海洋学院（即中国海洋大学）物理系并留校任教至今，现任中国海洋大学信息科学与工程学院电子工程系教授、基础实验教学中心主任、博士生导师。
延新贵，男，1949年出生，大专学历，高级工程师，1971年参加工作，曾任东营市第二市政工程公司机械队队长、机动科科长，1993年12月至2000年5月任公司董事兼副总经理，1996年12月至今任广饶县科达实业有限责任公司董事兼总经理，2000年5月至今任公司监事会召集人。
王树云，女，1967年12月出生，大专学历，工程师、政工师，1987年参加工作。历任东营市天信纺织有限公司董事、党委副书记、纪检书记。现任本公司监事，并兼任东营科英激光电子有限公司常务副总经理。
孙明强，男，1961年9月出生，高中学历，高级工程师。1981年参加工作，历任公司机械操作手、材料供应处副处长、第二分公司副经理。现任本公司监事（职工监事）。
陈新传，男，1965年出生，大专学历，工程师，1987年参加工作，曾任东营市第二市政工程公司第三工区主任、第三工程处处长，1993年12月至2000年5月任公司监事，2000年5月至今任公司常务副总经理。
潘相庆，男，1964年出生，大专学历，工程师，1985年参加工作，曾任东营市第二市政工程公司材料处处长，公司材料处处长、第三工程处处长，第一分公司经理，1999年2月至今任公司副总经理。
万珊珊，女，1938年出生，本科学历，教授级高级工程师，1961年参加工作，曾任山东省交通厅设计院总工程师、党的十三大全国代表、八届、九届全国人大代表。主持设计济南黄河大桥，获国家科技进步一等奖；主持设计胜利黄河大桥、济青高速公路，获国家优秀设计奖；任南京长江第二大桥建设指挥部总工程师，获大桥建设功臣奖。曾获国家级专家、省拔尖人才及交通部双文明标兵等荣誉称号。现任公司总工程师。
韩晓光，男，1971年出生，本科学历，经济师，1994年参加工作，曾任公司机械作业处副处长、总经理助理，2000年5月至今任公司董事会秘书兼证券部主任。
以上人员均为中华人民共和国国籍。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
刘双珉现持有本公司股份12．80万股，本次发行前持股比例为0．165％，本次发行后持股比例为0．119％。刘双珉持股情况在2001年度至2003年度未发生变动，所持股份也未发生任何质押或冻结。其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司股份。本次发行结束并在上海证券交易所成功上市后，上述人员所持股份将按国家有关规定在其任职期间内予以锁定。

第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况
本公司控股股东为广饶县科达实业有限责任公司，持有本公司股份比例为44．91％。广饶县科达实业有限责任公司的职能为投资控股管理公司，其除本公司外的其他下属企业主要从事橡胶、精细化工、油田化学助剂的生产和销售等。本公司与控股股东及其下属单位之间，业务范围、性质、市场及客户均不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争。
广饶县科达实业有限责任公司于2000年11月12日出具了《避免竞争与利益冲突承诺函》，向公司及其他股东承诺：在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
二、关联交易
1、关联方及关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书相关披露内容。
2、主要关联交易
（1）房屋及土地使用权租赁
公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司租用公司部分房屋（面积为240平方米）。广饶县科达实业有限责任公司之全资企业东营市精细化工厂租用公司广国用（2000）字第179号国有土地使用证项下的5,840平方米土地。
（2）合作投资
公司与控股股东广饶县科达实业有限责任公司共同投资成立东营科英激光电子有限公司。该公司注册资本为3,800万元，广饶县科达实业有限责任公司出资1,980万元，占注册资本的52．11％；公司出资额为1,820万元，占注册资本的47．89％。
（3）资金往来
截止2004年3月31日，东营黄河公路大桥有限责任公司占用公司资金余额4,700万元。东营黄河公路大桥有限责任公司承诺在本公司对该公司增资的资金到位后归还上述借款。

第七节 财务会计资料

本公司截止2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年4月6日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，及在上海证券交易所网站上刊登的招股说明书全文及其附录材料中进行了详细披露。投资者欲了解详细情况，请查阅上述报纸或者登录上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）。
一、注册会计师意见
山东乾聚有限责任会计师事务所接受本公司委托，对本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度的利润表及利润分配表及2002年度和2003年度的现金流量表，以及公司及其子公司上述相应会计期间的合并资产负债表、合并利润及利润分配表及合并现金流量表进行了审计。该所认为本公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司及子公司的财务状况、经营成果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，并出具了标准无保留意见的审计报告（乾聚审字［2002］7号、乾聚审字［2003］18号和乾聚审字［2004］7号），以下简要合并资产负债表、利润表和现金流量表均摘自上述审计报告。
在本次股票上市前，本公司编制了2004年第一季度财务报告（未经审计）。由于截止2004年3月31日，本公司尚未收到本次发行新股的募集资金，故2004年第一季度财务报告中未包含本次募集资金。
二、简要会计报告
1、简要合并资产负债表 单位：元

项目 2004年3月31日 2003年12月31日
流动资产:
货币资金 33,057,096.86 51,253,111.44
应收票据 500,000.00 530,000.00
应收账款 159,008,163.59 237,217,884.68
其他应收款 85,163,827.18 61,786,985.83
预付账款 27,327,011.20 22,301,626.65
存货 40,813,465.16 12,961,309.76
待摊费用 1,722,939.00 748,077.15
流动资产合计 347,592,502.99 386,798,995.51
长期投资:
长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00
长期投资合计 5,000,000.00 5,000,000.00
固定资产:
固定资产原价 285,101,857.22 280,534,396.40
减:累计折旧 89,989,526.56 85,713,348.54
固定资产净值 195,112,330.66 194,821,047.86
在建工程 52,431,400.37 49,585,976.56
固定资产合计 247,543,731.03 244,407,024.42
无形资产及其他资产:
无形资产 54,899,009.11 55,118,743.81
长期待摊费用 - -33,419.36
无形资产及其他资产合计 54,899,009.11 55,085,324.45
资产总计 691,291,344.38
流动负债:
短期借款 158,000,000.00 166,000,000.00
应付账款 53,603,950.12 80,569,031.03
预收账款 - 5,074.50
应付工资 3,268,441.46 5,171,612.03
应付福利费 7,753,213.51 7,835,276.27
应付股利 900,897.19 900,897.19
应交税金 13,054,581.71 17,828,998.60
其他应交款 728,307.76 734,958.99
其他应付款 74,952,134.24 77,320,821.61
预提费用 511,594.22 485,878.35
一年内到期的长期负债 19,661,704.32 19,661,704.32
流动负债合计 332,434,824.53 376,514,252.89
长期负债:
长期借款 -
专项应付款 106,440.00 6,440.00
长期负债合计 106,440.00 6,440.00
负债合计 332,541,264.53 376,520,692.89
少数股东权益 35,919,029.20 34,225,732.18
股东权益：
股本 77,458,240.00 77,458,240.00
资本公积 3,763,227.80 3,763,227.80
盈余公积 69,069,993.13 69,069,993.13
其中：法定公益金 33,184,169.65 33,184,169.65
未分配利润 136,283,488.47 130,253,458.38
股东权益合计 286,574,949.40 280,544,919.31
负债及股东权益合计 655,035,243.13 691,291,344.38
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产:
货币资金 141,109,453.93 77,694,191.97
应收票据 120,000.00
应收账款 100,626,567.81 150,087,890.91
其他应收款 26,708,006.79 18,762,334.79
预付账款 47,868,427.82 5,728,387.95
存货 19,894,697.66 12,334,038.83
待摊费用 81,562.79 93,395.50
流动资产合计 336,288,716.80 264,820,239.95
长期投资:
长期股权投资 5,000,000.00 6,000,000.00
长期投资合计 5,000,000.00 6,000,000.00
固定资产:
固定资产原价 249,212,595.41 222,084,192.69
减:累计折旧 67,754,794.16 50,158,174.23
固定资产净值 181,457,801.25 171,926,018.46
在建工程 1,328,535.35
固定资产合计 181,457,801.25 173,254,553.81
无形资产及其他资产:
无形资产 12,750,227.58 5,424,539.26
长期待摊费用 414,869.17
无形资产及其他资产合计 13,165,096.75 5,424,539.26
资产总计 535,911,614.80 449,499,333.02
流动负债:
短期借款 110,000,000.00 112,436,349.00
应付账款 51,127,129.60 40,821,860.99
预收账款
应付工资 4,777,187.48 4,381,269.92
应付福利费 4,858,357.97 2,529,341.17
应付股利 5,579,048.28
应交税金 7,935,104.56 16,374,579.06
其他应交款 608,079.79 778,156.31
其他应付款 60,036,836.66 25,550,299.53
预提费用 348,219.47 131,266.28
一年内到期的长期负债 19,661,704.32 15,925,355.32
流动负债合计 264,931,668.13 218,928,477.58
长期负债:
长期借款
专项应付款 150,000.00
长期负债合计 150,000.00
负债合计 265,081,668.13 218,928,477.58
少数股东权益 25,393,918.92 17,985,130.79
股东权益：
股本 77,458,240.00 77,458,240.00
资本公积 2,326,885.87 2,326,885.87
盈余公积 61,539,557.90 53,026,148.98
其中：法定公益金 23,572,108.57 19,315,404.11
未分配利润 104,111,343.98 79,774,449.80
股东权益合计 245,436,027.75 212,585,724.65
负债及股东权益合计 535,911,614.80 449,499,333.02

2、简要合并利润表 单位：元

项目 2004年1-3月 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 65,225,438.72 492,874,144.81 443,388,764.45 381,730,172.54
减:主营业务成本 45,949,674.11 373,759,118.12 335,561,950.23 289,814,834.11
主营业务税金及附加 1,066,655.91 12,190,779.62 11,420,531.55 10,876,001.00
二、主营业务利润 18,209,108.70 106,924,247.07 96,406,282.67 81,039,337.43
加:其他业务利润 79,214.65 404,527.25 497,955.32 3,931,766.57
减:管理费用 6,031,587.78 38,219,102.92 31,774,064.96 30,202,746.22
财务费用 2,267,936.69 3,713,518.98 7,107,877.47 8,714,565.05
三、营业利润 9,988,798.88 65,396,152.42 58,022,295.56 46,053,792.73
加:投资收益 - 87,500.00
营业外收入 233,116.76 546,769.96 493,196.99 118,832.26
减:营业外支出 115,995.00 655,813.44 231,368.99 34,158.87
四、利润总额 10,105,920.64 65,287,108.94 58,371,623.56 46,138,466.12
减:所得税 2,382,593.53 24,345,656.42 13,133,484.05 16,709,557.99
加:所得税返还 - 17,956,856.16
减:少数股权收益 1,693,297.02 7,268,902.89 12,387,836.41 -1,814,869.21
五、净利润 6,030,030.09 33,672,549.63 32,850,303.10 49,200,633.49
3、简要合并现金流量表 单位：元
项目 2004年1-3月 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 135,407,233.79 349,798,465.26
收到的其他与经营活动有关的现金 -6,499,994.23 493,196.99
现金流入小计 140,393,900.50 356,298,459.49
购买商品、接受劳务支付的现金 100,145,560.92 281,545,146.59
支付给职工以及为职工支付的现金 12,325,764.65 44,815,058.58
支付的各项税费 9,325,654.98 22,132,955.62
支付的其他与经营活动有关的现金 20,502,577.84 28,380,386.44
现金流出小计 142,299,558.39 376,873,547.23
经营活动产生的现金流量净额 -1,905,657.89 -20,575,087.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额 - 408,500.00
现金流入小计 - 408,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金 5,567,460.82 114,339,856.62
投资所支付的现金 -
现金流出小计 5,567,460.82 114,339,856.62
投资活动产生的现金流量净额 -5,567,460.82 -113,931,356.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 - 206,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 1,828,669.00
现金流入小计 - 207,828,669.00
偿还债务所支付的现金 8,000,000.00 153,352,350.97
分配股利、利润和支付利息所支付的现
金 2,722,895.87 9,480,172.68
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 206,580.64
现金流出小计 10,722,895.87 163,039,104.29
筹资活动产生的现金流量净额 -10,722,895.87 44,789,564.71
四、汇率变动对现金的影响 - -139,462.84
五、现金及现金等价物净增加额 -18,196,014.58 -89,856,342.49
项目 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 407,617,788.85
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计 408,110,985.84
购买商品、接受劳务支付的现金 195,286,693.10
支付给职工以及为职工支付的现金 29,370,022.04
支付的各项税费 36,862,847.85
支付的其他与经营活动有关的现金 34,415,726.89
现金流出小计 295,935,289.88
经营活动产生的现金流量净额 112,175,695.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 87,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额
现金流入小计 1,087,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金 70,340,056.53
投资所支付的现金
现金流出小计 70,340,056.53
投资活动产生的现金流量净额 -69,252,556.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 600,000.00
借款所收到的现金 170,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 170,600,000.00
偿还债务所支付的现金 143,000,000.00
分配股利、利润和支付利息所支付的现
金 7,107,877.47
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 150,107,877.47
筹资活动产生的现金流量净额 20,492,122.53
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 63,415,261.96

三、会计报表附注
2001年度至2003年度会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分（上海证券交易所网站HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）。
四、财务指标
本公司近三年主要财务指标见本上市公司书“第四节发行人概况”之“三、主要经营情况”之“6、主要财务指标”。

第八节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，规范运作，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展情况正常，主要投入产出以及供求及价格无重大变化，公司重大会计政策无变动。
二、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司未发生新的重大负债或重大债项变化。
四、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
五、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
六、本公司2003年6月26日召开的2002年度股东大会通过决议，公司2002年度滚存利润不分配、不转增，若公司公开发行股票并上市，则发行当年新老股东共享公司滚存利润。
七、本公司控股股东－广饶县科达实业有限责任公司于2004年4月15日作出承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。
八、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

第九节 董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起履行如下承诺：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债；
五、依据《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

第十节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人有关情况
上市推荐人：联合证券有限责任公司
法定代表人：马国强
注册地址：深圳市深南东路发展银行大厦
联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层
电话：010－68085588
传真：010－68085989
联系人：张亚临、龚文荣、李梦江、王伟、冷鲲、齐勇燕、吴昊
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人－联合证券有限责任公司认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，本公司符合上市条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助本公司健全了法人治理结构，协助本公司制定了严格的信息披露制度和保密制度。
本公司上市推荐人已对本公司上市文件所载资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
本公司上市推荐人与本公司之间不存在关联关系，愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

科达集团股份有限公司
二○○四年四月二十一日