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宝胜股份非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

股票简称：宝胜股份 股票代码：600973
宝胜科技创新股份有限公司
（江苏宝应安宜镇苏中路一号）
非公开发行A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二○一一年三月
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增4,715.43 万股，将于2011 年3 月 11 日
在上海证券交易所上市。
本次发行中，宝胜集团有限公司认购的股票限售期为36 个月，预计上市流
通时间为2014 年3 月 9 日，其他7 名发行对象认购的股票限售期为12 个月，
预计上市流通时间为2012 年3 月 9 日。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：47,154,300股
发行价格：18.05元/股
募集资金总额：851,135,115元
募集资金净额：822,033,915元
2、各投资者认购的数量和限售期
序号发行对象名称
获配数量
（万股）
锁定期
（月）
1 宝胜集团有限公司236.00 36
2 江西育科投资有限责任公司1,000.00 12
3 济南北安投资有限公司600.00 12
4 杨运萍600.00 12
5 鹰潭福源佳盛投资管理中心（有限合伙） 800.00 12
6 江苏瑞华投资发展有限公司600.00 12
7 上海证券有限责任公司600.00 12
8 浙江省商业集团有限公司279.43 12
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
第一节 本次发行基本情况........................................... 6
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................6
二、本次发行基本情况...........................................................................................................6
三、本次发行对象概况...........................................................................................................8
四、本次发行的相关机构情况.............................................................................................11
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.............12
第二节 本次发行前后公司相关情况.................................. 14
一、本次发行前后前10名股东持股情况...........................................................................14
二、本次发行对公司的影响.................................................................................................15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................ 17
一、主要财务数据及指标.....................................................................................................17
二、财务状况分析.................................................................................................................17
第四节 本次募集资金运用.......................................... 30
一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况.............................................................30
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.............................................30
三、本次募集资金的专户制度.............................................................................................31
第五节 中介机构声明............................................. 32
一、保荐机构声明.................................................................................................................32
三、审计机构声明.................................................................................................................34
第六节 备查文件.................................................. 35
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声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙振华 王跃堂 樊余仁
高 峰 陆界平 夏礼诚
琚立生 马国山 吕家国
唐崇健 翟立锋
宝胜科技创新股份有限公司
2011 年 3 月 11 日
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、发行人、本公司、宝胜股份指 宝胜科技创新股份有限公司
控股股东、宝胜集团指 宝胜集团有限公司
保荐机构、招商证券指 招商证券股份有限公司
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行、本次发行指
宝胜股份2011 年向不超过十名特定对象非公开
发行不超过6,000 万股人民币普通股股票的行为
承销协议指
宝胜科技创新股份有限公司与招商证券股份有
限公司签署的主承销协议
上交所指 上海证券交易所
会计师事务所、审计机构、立信永华指 南京立信永华会计师事务所有限公司
律师事务所指 江苏泰和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
宝胜股份本次非公开发行股票方案于2010 年8 月4 日经公司第四届董事会
第六次会议审议通过，并于2010 年8 月20 日经公司2010 年第二次临时股东大
会审议通过。
2011 年1 月12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。
2011 年2 月15 日，公司收到中国证监会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许字【2011】211 号），核准本公司非公开发行不
超过6,000 万股新股。
截至2011 年3 月2 日止，本次非公开发行的8 位发行对象已将认购资金
851,135,115 元金额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2011 年3 月3 日，
主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集
资金专户内。2011 年3 月6 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁
信会验字（2011）0018 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011 年3 月3
日止，本次发行募集资金总额为851,135,115 元，扣除发行费用29,101,200 元，
募集资金净额为822,033,915 元。其中：计入注册资本47,154,300 元，计入资本
公积774,879,615 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募
集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2011 年3 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币1.00 元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行
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4、发行数量：47,154,300 股
5、发行价格：18.05 元/股
经发行人2010 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2010 年8 月5 日），非公
开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即14.24
元/股。
本次非公开发行价格为18.05 元/股：为申购报价截止日（2011 年2 月25 日）
公司收盘价的86.53%；为申购报价截止日前20 个交易日（含申购报价截止日）
均价的90.98%。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计15 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购15 单。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、
数量优先、时间优先的基本原则，最终8 名投资者获得配售，配售数量总计为
47,154,300 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序号申购对象名称
每档报价
（元）
每档数量
（万股）
获配数量
（万股）
1 济南北安投资有限公司19.00 600 600
18.80 600
2 杨运萍
15.80 700
600
3 柯希平17.24 600 -
4 兴业全球基金管理有限公司14.50 600 -
5 上海证券有限责任公司18.25 600 600
6 雅戈尔集团股份有限公司17.87 600 -
16.18 600
7 中航鑫港担保有限公司16.00 600
15.80 600
-
17.73 600
8
景隆融尊（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙） 15.12 700
-
9 鹰潭福源佳盛投资管理中心（有18.80 800 800
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17.10 800
限合伙）
16.10 800
10 江苏瑞华投资发展有限公司18.33 600 600
19.12 1,000
11 江西育科投资有限责任公司17.38 1,100
16.00 1,100
1,000
12 浙江省商业集团有限公司18.05 600 279.43
13 许金和17.81 600 -
15.05 600
14 江苏苏豪创业投资有限公司14.70 600
14.24 800
-
15 国泰君安证券股份有限公司15.00 600 -
16 宝胜集团有限公司- - 236
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为851,135,115 元，承销保荐费、律
师费、审计验资费等发行费用共计29,101,200 元，扣除发行费用的募集资金净额
为822,033,915 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为47,154,300 股，发行对象总数为8 名，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未
超过证监会核准的上限6,000 万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购
数量等具体情况如下：
序号发行对象名称
获配数量
（万股）
锁定期
（月）
1 宝胜集团有限公司236.00 36
2 江西育科投资有限责任公司1,000.00 12
3 济南北安投资有限公司600.00 12
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4 杨运萍600.00 12
5 鹰潭福源佳盛投资管理中心（有限合伙） 800.00 12
6 江苏瑞华投资发展有限公司600.00 12
7 上海证券有限责任公司600.00 12
8 浙江省商业集团有限公司279.43 12
（二）发行对象的基本情况
1、宝胜集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省宝应城北一路1 号
法定代表人：夏礼诚
注册资本：31,000 万元
经营范围：许可经营项目含汽车货运、饮食服务、承包境外机电行业工程及
境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备和材料出口、对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；一般经营项目含变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、
桥架的制造、服装加工、化工产品、金属材料的销售、自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。
2、江西育科投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南昌市抚河北路291 号
法定代表人：涂冬仁
注册资本：5,000 万元
经营范围：对高新技术领域的实业投资及信息系统开发，设计，咨询；对经
济林，用材林，观赏林等优良苗木和种子的开发和经营；广告设计，制作，发布，
代理国内广告。（以上项目国家有专项规定的除外）
3、济南北安投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：济南市槐荫区纬八路129 号
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法定代表人：张铁军
注册资本：6,000 万元
经营范围：以企业自有资产对外投资（未取得专项许可的项目除外）
4、杨运萍
身份证号：3210241941025XXXX
住所： 北京市朝阳区安立路80 号马哥孛罗大厦801A
5、鹰潭福源佳盛投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：鹰潭市梅园新区中小企业局大院内
执行事务合伙人：南昌幸福园林工程有限公司
经营范围：受托资产管理，股权投资及管理，项目投资及管理，投资咨询服
务，代理委托投资。（国家法律，法规有专项规定的除外）
6、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁区经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000 万元
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
7、上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市西藏中路336 号
法定代表人：郁忠民
注册资本：261,000 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资
产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
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8、浙江省商业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：杭州市惠民路56 号
法定代表人：何剑敏
注册资本：150,000 万元
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资开发，经营进出口业务，咨询服
务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的8 名发行对象除宝胜集团有限公司为公司的控股
股东之外，其余7 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
最近一年，公司与控股股东宝胜集团及其关联方之间有少量日常关联交易
外，无其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安
排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：于国庆、梁太福
项目协办人：林岚
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项目组成员：杨梧林、颜巍、夏朝辉、鄢坚、刘海燕
（二）发行人律师
名称：江苏泰和律师事务所
负责人：马群
办公地址：南京市中山东路147 号大行宫大厦15 楼
电话：025-84503333
传真：025-84505533
经办律师：马群、李远扬
（三）会计师事务所
名称：南京立信永华会计师事务所有限公司
负责人：伍敏
办公地址：南京市中山北路26 号新晨国际大厦8-10 楼
电话：025-83311788
传真：025-83309819
经办注册会计师：肖厚祥、张笑云
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构及主承销商招商证券股份有限公司认为：宝胜科
技创新股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关
规定。所确定的发行对象符合宝胜科技创新股份有限公司2010 年第二次临时股
东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
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《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人律师江苏泰和律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已获得必
要的批准和授权，为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等
文件合法有效，本次发行的过程公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配
售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和有关
法律、法规、规范性文件的规定。
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10 名股东持股情况
（一）本次发行前前10 名股东持股情况
截至2011 年1 月31 日，本次发行前公司前10 名股东持股情况如下：
序
号
股东名称
持股总数
（股）
持股比例
（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
1 宝胜集团有限公司70,092,750 44.93 -
2
中国建设银行－华夏优势增长股票
型证券投资基金
4,700,405 3.01 -
3
中国建设银行－华宝兴业多策略增
长证券投资基金
3,139,163 2.01 -
4 上海科华传输技术公司623,100 0.40 -
5 杨纬494,270 0.32 -
6
华夏基金公司－招行－华夏基金专
户－招行－成长1 号资产管理计划
452,315 0.29 -
7 黄梓科444,700 0.29 -
8 朱春晓444,000 0.29 -
9 陈建定424,711 0.27 -
10 陆建飞412,000 0.26 -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2011 年3 月 9 日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10
名股东及其持股数量和比例如下：
序
号
股东名称
持股总数
（股）
持股比例
（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
1 宝胜集团有限公司72,452,750 35.66 2,360,000
2 江西育科投资有限责任公司10,000,000 4.92 10,000,000
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
3
鹰潭福源佳盛投资管理中心（有
限合伙）
8,000,000 3.94 8,000,000
4 济南北安投资有限公司6,000,000 2.95 6,000,000
5 杨运萍6,000,000 2.95 6,000,000
6 江苏瑞华投资发展有限公司6,000,000 2.95 6,000,000
7 上海证券有限责任公司6,000,000 2.95 6,000,000
8 浙江省商业集团有限公司2,794,300 1.38 2,794,300
9
中国建设银行－华宝兴业多策
略增长证券投资基金
1,374,615 0.68 -
10 上海科华传输技术公司623,100 0.31 -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
变动前变动后
股份类别
股份数（股） 比例（%）
变动数（股）
股份数（股） 比例（%）
有限售条件的
流通股合计
- - 47,154,300 47,154,300 23.21
无限售条件的
流通股合计
156,000,000 100.00 - 156,000,000 76.79
股份总额 156,000,000 100.00 203,154,300 203,154,300 100.00
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按
本次发行募集资金净额822,033,915 元，以2010 年9 月30 日的财务报表数据为
基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到4,164,626,779.48 元，增
加比率为24.59%，归属于母公司所有者权益增加到1,819,356,426.44 元，增加比
率为82.42%，合并资产负债率从70.16%下降到56.31%。公司的资金实力将迅速
提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风
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险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。
（三）业务结构变动情况
本次发行前，公司主要从事电线电缆产品的研发、设计、生产和销售，本次
发行后，公司的主营业务范围不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，有
助于进一步扩大公司销售规模、市场占有率，优化公司产品结构并增强公司核心
竞争力。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理
理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员
结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大
变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关
联交易。
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第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及指标
财务数据及指标 2010年1-9月2009年度2008年度2007年度
营业收入（万元） 400,071.91 387,898.29 452,556.83 392,530.13
利润总额（万元） 8,631.08 12,514.31 1,442.49 19,296.81
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,222.45 10,514.77 511.43 13,569.31
应收账款周转率（次） 3.00 3.21 4.08 4.86
存货周转率（次） 10.10 15.92 17.61 12.12
基本每股收益（元/股） 0.46 0.67 0.03 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.67 0.03 0.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.06 0.83
加权平均净资产收益率（%） 7.01 13.19 0.62 17.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.40 9.13 1.15 16.99
每股经营性净现金流（元/股） -0.13 1.25 -0.76 -0.19
财务数据及指标 2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
总资产（万元） 334,259.29 254,484.36 232,202.27 229,175.21
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 99,732.25 100,013.04 75,003.04 146,702.79
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 6.39 6.41 4.81 5.29
资产负债率（母公司） 69.37% 60.02% 64.37% 61.01%
资产负债率（合并报表） 70.16% 60.70% 67.70% 64.01%
流动比率1.12 1.38 1.23 1.24
速动比率0.91 1.21 1.11 1.05
二、财务状况分析
（一）资产状况
1、公司最近三年及一期资产构成分析表：
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产256,521.54 76.74 204,701.76 80.44 183,848.54 79.18 182,021.31 79.42
货币资金39,969.32 11.96 37,280.03 14.65 32,473.29 13.98 33,566.90 14.65
交易性金融资产7,010.89 2.10 12,528.23 4.92 2,775.39 1.20 6,794.39 2.96
应收票据1,471.85 0.44 2,398.35 0.94 1,362.20 0.59 3,239.82 1.41
应收账款146,594.55 43.86 119,880.96 47.11 122,037.22 52.56 99,848.93 43.57
预付款项5,780.42 1.73 1,626.65 0.64 1,149.50 0.49 5,017.39 2.19
其他应收款7,068.30 2.11 5,624.49 2.21 5,821.94 2.51 4,453.14 1.94
存货47,312.16 14.15 25,020.31 9.83 17,916.80 7.72 28,782.63 12.56
其他流动资产1,314.05 0.39 342.74 0.14 312.20 0.13 318.11 0.14
非流动资产 77,737.75 23.26 49,782.60 19.56 48,353.73 20.82 47,153.91 20.58
固定资产50,505.49 15.11 43,845.60 17.23 41,963.14 18.07 44,627.26 19.47
在建工程6,357.39 1.90 3,943.25 1.55 2,028.75 0.87 520.78 0.23
无形资产18,590.28 5.56 - - 6.25 0.00 15.23 0.01
长期待摊费用- - - - - - - -
递延所得税资产2,284.59 0.69 1,993.75 0.78 4,355.59 1.88 1,990.64 0.87
资产总计334,259.29 100.00 254,484.36 100.00 232,202.27 100.00 229,175.22 100.00
2、资产状况分析
随着生产经营规模的逐步扩大，公司资产规模呈现逐年增长趋势，2007 年
末、2008 年末、2009 年末和2010 年9 月末资产总额分别为229,175.22 万元、
232,202.27 万元、254,484.36 万元和334,259.29 万元，2008 年末、2009 年末和
2010 年9 月末资产总额较前一期末的增幅分别为1.32%、9.60%和31.35%。
截止2010 年9 月30 日，公司流动资产、非流动资产占资产总额比例分别为
76.74%、23.26%，最近三年及一期流动资产和非流动资产比例保持稳定，资产
结构较为合理，其中流动资产主要为货币资金、应收账款、存货，流动资产结构
良好，变现能力较强；非流动资产主要为固定资产。
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（二）负债状况
1、公司最近三年及一期负债结构构成分析表：
2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债230,121.06 98.12 148,039.78 95.84 149,164.49 94.89 146,701.17 99.99
短期借款87,874.45 37.47 64,000.00 41.43 71,000.00 45.17 55,315.00 37.70
应付票据57,144.72 24.36 28,040.00 18.15 30,800.00 19.59 33,000.00 22.49
应付账款27,726.01 11.82 15,319.83 9.92 12,517.03 7.96 25,939.91 17.68
预收款项26,680.39 11.38 22,255.44 14.41 22,504.40 14.32 16,785.26 11.44
应付职工薪酬819.89 0.35 1,169.18 0.76 875.09 0.56 2,198.42 1.50
应交税费1,106.15 0.47 3,969.83 2.57 3,996.83 2.54 6,067.48 4.14
其他应付款25,769.46 10.99 10,285.50 6.66 7,471.14 4.75 7,395.10 5.04
一 年内到期的
非流动负债
3,000.00 1.28 3,000.00 1.94 - - - -
非流动负债 4,405.98 1.88 6,431.54 4.16 8,034.74 5.11 1.62 0.01
长期借款3,000.00 1.28 3,000.00 1.94 6,000.00 3.82 - -
专项应付款930.00 0.40 930.00 0.60 930.00 0.59 - -
预计负债- - 1,076.81 0.70 1,076.81 0.68 - -
递 延所得税负
债
475.98 0.20 1,424.73 0.92 27.93 0.02 1.62 0.01
负债合计 234,527.04 100.00 154,471.32 100.00 157,199.23 100.00 146,702.79 100.00
2、负债构成分析
公司2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年9 月末负债总额分别为
146,702.79 万元、157,199.23 万元、154,471.32 万元和234,527.04 万元；2008 年
末、2009 年末和2010 年9 月末，负债总额较前一期末增幅分别为7.15%、-1.74%
和51.83%。公司负债总额虽然随生产经营规模的扩大而增加，但公司的资产负
债率仍保持合理水平。
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年9 月末流动负债构成负债
总额的主要部分，分别占期末负债总额的99.99%、94.89%、95.84%和98.12%。
流动负债中，主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款。
公司流动负债占比较高，主要是由于电线电缆行业为资金密集型行业，生产、流
通中需要占用大量资金，对流动资金的需求较大。
（三）偿债能力
1、公司与电线电缆行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
主要指标年份
万马
电缆
太阳
电缆
中利
科技
平均值
宝胜
股份
2010 年1-9 月1.78 1.88 3.24 2.30 1.12
2009 年度2.27 2.76 4.60 3.21 1.38
2008 年度1.13 1.04 1.30 1.16 1.23
流动比率
2007 年度1.16 1.07 1.23 1.15 1.24
2010 年1-9 月1.46 1.43 2.43 1.77 0.91
2009 年度1.86 2.26 3.86 2.66 1.21
2008 年度0.95 0.74 1.01 0.90 1.11
速动比率
2007 年度0.93 0.52 0.89 0.78 1.04
2010 年1-9 月46.27% 40.23% 23.95% 36.82% 70.16%
2009 年度33.41% 30.31% 9.75% 24.49% 60.02%
2008 年度70.78% 63.76% 57.44% 63.99% 64.37%
资产负债率
（合并）
2007 年度67.97% 67.20% 65.31% 66.83% 61.01%
2010 年1-6 月10.27 9.65 76.10 32.01 2.91
2009 年度7.09 6.88 8.49 7.49 3.76
2008 年度3.64 3.12 5.06 3.94 3.56
利息保障
倍数
2007 年度5.48 5.71 7.41 6.20 5.75
注：可比上市公司未包括南洋股份，主要系因该公司于2008 年2 月首次公开发行上市，新增较大金额
募集资金，使相关指标不具备可比性；可比上市公司数据来源于其招股说明书或定期报告；可比上市公司
2010 年1-9 月利息保障倍数指标无法从其公开披露资料计算得知。
2、偿债能力分析
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报告期内，公司总体维持了较为稳健的财务政策，资产负债率水平适中且相
对比较稳定，流动比率、速动比率等指标不断改善。流动比率、速动比率较低主
要与公司融资政策有关，公司的银行借款主要以短期借款为主，流动负债占负债
总额偏高，采用以短期借款为主的融资政策虽然增加了公司短期偿债风险，但也
降低了公司的融资成本。公司利息保障倍数在2008 年之后因银行借款的大幅增
加有较大下降，但仍处于较高水平，公司盈利能力的持续提高为公司偿本付息提
供了可靠保障。
公司2007 年、2008 年的流动比率和速动比率明显高于可比上市公司平均水
平，2009 年可比上市公司全部实现首次公开发行上市，流动比率、速动比率大
幅提高，公司的流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平。报告期内，公
司负债规模高于可比上市公司平均规模，导致公司资产负债率一直略高于可比上
市公司平均水平。
报告期内，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。同时，受益于公司良好
的盈利能力以及有效的风险控制措施，公司各项偿债能力指标总体优于可比上市
公司，具备较强偿债能力。
（四）资产管理能力
1、公司与电线电缆行业可比上市公司营运能力指标对比如下：
主要
指标
年份
南洋
股份
万马
电缆
太阳
电缆
中利
科技
平均值
宝胜
股份
2010 年1-9 月2.75 2.21 5.32 2.41 3.17 3.00
2009 年度3.45 3.13 6.44 3.07 4.02 3.21
2008 年度5.06 4.57 10.79 4.01 6.11 4.08
应收账款
周转率
2007 年度4.89 4.98 14.64 4.15 7.17 4.86
2010 年1-9 月2.84 5.23 5.75 3.75 4.39 10.10
2009 年度5.19 7.03 7.17 5.13 6.13 15.92
2008 年度7.42 9.82 8.32 6.58 8.04 17.61
存货
周转率
2007 年度6.66 8.53 6.48 5.70 6.84 12.12
总资产 2010 年1-9 月0.75 0.88 0.96 0.71 0.83 1.36
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2009 年度0.95 1.06 1.32 0.91 1.06 1.59
2008 年度1.44 1.41 2.62 1.57 1.76 1.96
周转率
2007 年度1.77 1.31 2.75 1.36 1.80 2.02
注：可比上市公司数据来源于其招股说明书或定期报告。
2、资产管理能力分析
由于可比上市公司的销售和应收账款管理制度不同，导致应收账款周转率的
不同。报告期内，公司应收账款周转正常、质量良好，应收账款周转天数也基本
维持在3-4 个月左右。
公司采用以订单进行采购、生产和发货的购销模式，各报告期末的存货余额
因各期期末正在履行的订单金额和履行进度的变化而波动，故报告期存货周转率
亦存在较大波动，但总体周转正常，远高于同行业可比上市公司水平。总体而言，
报告期内公司产品一直保持产销两旺态势，不存在产品滞销的情况。
经核查，公司最近三年及一期主要收入来自主营业务，公司营业收入稳定，
公司整体经营风险较小；公司营运能力较好，在资金运营、销售回款以及存货管
理方面均体现了良好的经营管理能力，资产管理能力较强；公司流动比率、速动
比率、资产负债率等偿债能力指标均保持了适当的水平，符合行业特点，结合公
司的行业特征、现金流动情况及在银行的资信水平，公司偿债风险可控，不会对
持续经营产生重大不利影响。
（五）盈利能力分析
1、公司最近三年及一期营业收入概况
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
主营业务收入385,426.29 96.34 372,353.24 95.99 434,171.51 95.94 378,625.39 96.46
其他业务收入14,645.62 3.66 15,545.06 4.01 18,385.32 4.06 13,904.75 3.54
合计400,071.91 100.00 387,898.30 100.00 452,556.83 100.00 392,530.14 100.00
公司自成立以来，一直从事电线电缆产品的生产销售，报告期各年度主营业
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务收入占营业收入的比例均在95%以上，是营业收入的主要来源。其他业务收入
主要是材料、废料、废品收入，占公司营业收入的比例较小。
（1）按产品类别分析
公司最近三年及一期主营业务收入按产品类别分类情况
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
产品类别金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
裸导体及制品85,637.71 22.22 38,813.04 10.42 57,225.07 13.19 3,615.49 0.96
电力电缆240,807.99 62.48 267,736.39 71.90 301,686.58 69.49 309,156.46 81.65
电气装备用电缆49,459.86 12.83 59,379.45 15.95 66,752.42 15.37 55,063.87 14.54
通信电缆9,520.73 2.47 6,424.36 1.73 8,477.44 1.95 10,789.57 2.85
合计 385,426.29 100.00 372,353.24 100.00 434,171.51 100.00 378,625.39 100.00
公司主营业务收入主要来源于电力电缆，其占主营业务收入的比重每年都在
三分之二以上。2007 年、2008 年、2009 年电力电缆销售量分别为109,506.72km、
103,256.05km、149,516.61km，受原材料价格波动影响，2009 年销售价格较上年
降低38.71%，导致收入较上年降低11.25%。
电气装备用电缆是公司重点发展的产品类别，具有技术含量高、产品差异化
明显等特性。报告期内，电气装备用电缆销量逐年大幅增加，2007 年、2008 年、
2009 年电气装备用电缆销量分别为27,402.87km、32,596.32km、38,525.57km，
电气装备用电缆的营业收入占主营业务收入的份额稳中有升。
裸导体及制品主要包括钢芯铝绞线、铝绞线和铜绞线，2007 年至2009 年裸
导体及制品销量分别为732.39 吨、11,982.41 吨、15,768.25 吨。2007 年10 月公
司成立了全资子公司宝胜铜业，其在2008 年实现了大规模对外销售，导致公司
2008 年裸导体及制品营业收入出现大幅增长。
公司最近三年及一期主要产品销量变动情况表
产品类别 2010年1-9月2009年度2008年度 2007年度
裸导体及制品（吨） 17,305.59 15,768.25 11,982.41 732.39
电力电缆（公里） 137,479.60 149,516.61 103,256.05 109,506.72
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电气装备用电缆（公里） 21,311.03 38,525.57 32,596.32 27,402.87
通信电缆（公里） 11,312.35 8,301.85 24,902.12 22,566.56
经过公司持续的产品结构优化，电气装备用电缆等高附加值、高毛利率产品
的营业收入比例不断提高，公司的品种结构调整已卓见成效，产品线也更为丰富。
（2）按地区分类分析
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
区域金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
华东地区186,640.17 48.42 215,975.61 58.00 236,569.66 54.49 210,932.33 55.71
南方地区48,406.14 12.56 26,784.48 7.20 22,013.02 5.07 19,331.41 5.10
西部地区38,048.00 9.87 33,820.37 9.08 41,684.76 9.60 33,875.10 8.95
北方地区93,175.54 24.18 73,395.02 19.71 114,936.33 26.47 114,310.54 30.19
出口19,156.44 4.97 22,377.76 6.01 18,967.74 4.37 176.01 0.05
合计385,426.29 100.00 372,353.24 100.00 434,171.51 100.00 378,625.39 100.00
从客户所属区域来看，国内销售所占比重较高。其中华东、北方地区是公司
产品的主要销售市场，上述区域的主营业务收入合计数占全部主营业务收入的
75%以上。报告期内，公司在保持华东、北方地区销售收入整体稳定增长的同时，
也加大了西部、南方等地区的营销力度。
报告期内，公司在保持国内市场销量快速增长的情况下，还成功开拓了海外
市场。2008 年在全球经济动荡的背景下，公司实现出口1.90 亿元，2009 年在全
球经济处于低谷的大环境下，公司完成出口供货2.24 亿元，同比增长17.98%。
2010 年，随着国际经济形势的好转，公司保持国内区域市场优势地位的基础上，
继续加大对海外市场的拓展力度，2010 年1-9 月公司完成出口供货1.92 亿元。
2、营业收入变动原因分析
公司2008 年营业收入较同期增长14.67%，主要原因是裸导体及制品营业收
入出现大幅增长。2007 年10 月公司成立了全资子公司宝胜铜业，其在2008 年
对外销售铜杆等制品大幅增加，导致公司2008 年裸导体及制品营业收入出现大
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幅增长。
公司2009 年营业收入较同期下降14.24%，主要原因是受全球金融危机的影
响，电线电缆产品销售价格发生较大幅度下降所致。
公司2010 年1-9 月营业收入较同期增长44.98%，主要原因是市场铜价的回
升导致宝胜铜业对外销售铜杆等制品较同期增长105.61%。
公司最近三年及一期主要产品销售价格变动情况表
产品类别 2010年1-9月2009年度2008年度 2007年度
裸导体及制品（元/吨） 49,485.57 24,614.68 47,757.56 49,365.64
电力电缆（元/公里） 17,515.91 17,906.80 29,217.33 28,231.73
电气装备用电缆（元/公里） 23,208.57 15,413.00 20,478.51 20,094.20
通信电缆（元/公里） 8,416.23 7,738.47 3,404.30 4,781.22
3、主要产品毛利及毛利率水平分析
（1）主要产品毛利及毛利贡献率如下
报告期内公司各种产品毛利及毛利贡献率如下：
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
产品类别毛利
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
裸导体及制品295.85 0.86 1,060.88 2.32 1,535.50 3.79 -68.15 -0.13
电力电缆25,891.99 74.85 31,259.92 68.42 25,175.16 62.18 41,272.86 75.93
电气装备用电缆7,904.02 22.85 13,354.86 29.23 12,955.91 32.00 12,298.58 22.63
通信电缆499.72 1.44 11.86 0.03 820.39 2.03 852.36 1.57
合计34,591.58 100.00 45,687.52 100.00 40,486.95 100.00 54,355.65 100.00
报告期内，公司毛利主要来自于电力电缆和电气装备用电缆，2007 年至2010
年1-9 月电力电缆和电气装备用电缆的毛利贡献率分别为98.56%、94.18%、
97.65%、97.70%，在公司全部产品中占据主导地位。
（2）主要产品毛利率的变动趋势及原因分析
报告期内，公司主要产品销售毛利率如下表所示：
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
项目 2010年1-9月2009年度2008年度 2007年度
裸导体及制品（%） 0.35 2.73 2.68 -1.89
电力电缆（%） 10.75 11.68 8.34 13.35
电气装备用电缆（%） 15.98 22.49 19.41 22.34
通信电缆（%） 5.25 0.18 9.68 7.90
综合毛利率（%） 8.97 12.27 9.33 14.36
报告期内，公司各类产品毛利率有一定差异，电气装备用电缆毛利率最高，
2009 年达22.49%，电力电缆次之。公司电力电缆和电气装备用电缆的毛利占公
司全部主营业务毛利94%以上，因此公司综合毛利率总体趋势由此二类产品决
定。总体来看，公司历年来综合毛利率的变动主要受各类产品的收入占比情况及
其毛利率水平的综合影响。由于公司产品主要应用于电力系统和重点工程等行
业，销售收入和毛利率受用户不同年度的具体需求影响较大。
报告期内，公司综合毛利率呈波动趋势，主要是受行业特点和公司产品定价
模式所决定。电缆行业是典型的料重工轻的行业。业内通用的定价模式是“原材
料成本+加工费+目标毛利”，通常说来，在产品结构不存在较大变化的情况下，
毛利额较为稳定。同时产品毛利率受销售价格影响亦较大，当铜价处于高位运行
时，电缆销售价格较高，毛利在售价中的占比较低，产品毛利率低；当铜价处于
低位运行时，电缆销售价格较低，毛利在售价中的占比较高，毛利率较高。
公司2008 年综合毛利率水平较2007 年有所下降，主要是因为2008 年10
月铜价快速下跌，而库存成本下降相对较慢所致；2009 年综合毛利率出现大幅
提升，则主要是因为原材料价格下降以后影响营业收入的下降，而公司获取的毛
利额相对稳定，从而使毛利率上升。
（六）现金流状况分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2010年1-9月2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,955.46 19,513.26 -11,911.06 -2,908.88
投资活动产生的现金流量净额 -13,405.33 -2,242.67 -2,643.29 -3,628.24
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
筹资活动产生的现金流量净额 17,932.68 -12,301.25 14,317.20 20,238.90
汇率变动对现金及现金等价物的影响 117.40 -162.60 -856.45 -32.46
现金及现金等价物净增加额2,689.29 4,806.74 -1,093.60 13,669.32
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动形成的现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2010年1-9月2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 415,109.17 349,583.65 369,529.97 326,733.52
收到的税费返还 610.31 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,179.58 3,603.29 1,680.01 813.25
经营活动现金流入小计416,899.06 353,757.35 371,209.98 327,546.77
购买商品、接受劳务支付的现金 381,670.14 291,281.72 333,455.08 281,783.30
支付给职工以及为职工支付的现金 8,123.10 9,104.86 9,323.06 7,603.98
支付的各项税费 7,150.39 8,828.71 14,293.25 13,102.37
支付其他与经营活动有关的现金 21,910.88 25,028.80 26,049.65 27,966.00
经营活动现金流出小计418,854.52 334,244.09 383,121.04 330,455.65
经营活动产生的现金流量净额-1,955.46 19,513.26 -11,911.06 -2,908.88
报告期内经营活动现金流波动较大的原因主要跟公司的采购付款方式以及
报告期内一些特殊事项有关。
1、存货的影响
公司实施了“及时交货，降低下游客户库存，满足客户零散需求”的重要竞争
举措，以满足客户的需求。这对公司的存货管理提出了较高的要求，公司必须对
常用规格的电缆保持一定的库存，以满足及时交货的需求，这就使得公司产成品
的保有量较高。报告期内公司销售大幅上升，存货也大幅上升。
2、铜材付款的影响
公司电缆生产的主要原材料为铜（公司最近三年及一期铜导体原材料成本占
电缆生产成本平均比例大约在80%左右），而随着公司销售的增长，涉及公司原
材料采购的资金流出也大幅增加。报告期内，公司的主要原材料铜的价格波动较
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
大，公司存在采购铜材跨期支付的现象，该现象的存在使得公司各期的经营性现
金流产生了较大的波动。
报告期内存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动比较如下：
单位：万元
项 目 2010 年1-9月2009年度2008年度 2007年度
存货的减少（增加以“-”号填列） -22,370.97 -6,910.77 10,501.84 -7,024.97
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -38,572.00 5,060.72 -22,679.43 -59,982.79
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 41,343.77 2,608.21 -15,240.78 40,252.91
合 计-19,599.20 758.16 -27,418.37 -26,754.85
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项 目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
0.96 0.06 60.84 16.51
收到其他与投资活动有关的现金 - 3,488.71 - -
投资活动现金流入小计0.96 3,488.77 60.84 16.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
13,406.29 5,731.44 2,704.13 3,317.90
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
- - - 326.85
投资活动现金流出小计13,406.29 5,731.44 2,704.13 3,644.75
投资活动产生的现金流量净额-13,405.33 -2,242.67 -2,643.29 -3,628.24
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额相对保持稳定，其中最主要的
是公司固定资产等长期投资支出较大。2007 年以来，公司着眼于产品结构的调
整，与此相适应，公司新建了一些先进生产线，同时对原有大部分生产线进行了
技改升级，这些都直接导致公司固定资产投入保持在较高水平。公司2007 年末、
2008 年末、2009 年末和2010 年9 月末在建工程年末余额分别为520.77 万元、
2,028.75 万元、3,943.25 万元和6,357.39 万元，基本反应了公司固定资产的投入
规模。从公司所处电线电缆行业的发展趋势以及公司自身战略上来看，公司保持
较高水平的固定资产投入是合理的、必要的。
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3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项 目2010年1-9月2009年度 2008年度 2007年度
取得借款收到的现金 92,674.45 146,700.00 126,063.00 112,315.00
筹资活动现金流入小计92,674.45 146,700.00 126,063.00 112,315.00
偿还债务支付的现金 68,800.00 153,700.00 104,378.00 87,300.00
分配股利、利润或偿还利息支付的现金5,941.77 5,301.25 7,367.80 4,776.10
筹资活动现金流出小计74,741.77 159,001.25 111,745.80 92,076.10
筹资活动产生的现金流量净额17,932.68 -12,301.25 14,317.20 20,238.90
报告期内，公司筹资活动现金流入逐年递增，从2007 年的112,315.00 万元
增加至2009 年的146,700.00 万元，在融资方式的选择上，公司大多采取债务融
资，权益融资相对较少。公司财务杠杆利用较为充分，财务运作效率较高，但权
益融资比例相对较低。
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第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票的数量为47,154,300 股，发行价格为18.05 元/股，共募
集资金851,135,115 元，扣除发行费用29,101,200 元，募集资金净额822,033,915
元。按照项目的轻重缓急，本次募集资金将投资于以下项目：
序
号
项目名称
项目投资总额
（万元）
募集资金投资金额
（万元）
1 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目47,883.70 33,583.70
2 铁路及轨道交通机车车辆特种电缆项目18,151.90 18,151.90
3 风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目27,153.58 27,153.58
4 电线电缆研发检测中心6,224.56 6,224.56
合计 99,413.74 85,113.74
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在
本次募集资金到位之前，公司已自筹资金先行投入以上项目。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产
负债率水平将进一步降低，公司流动比率和速动比率将大大提高，这将进一步增
强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
募集资金到位期初，由于投资项目处于建设期，不能马上产生效益，将使公
司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步
达产，公司净利润将逐步增加，公司的盈利能力将大大提高。
募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金
项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营
情况将得到改善。
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（二）对公司经营成果的影响
本次募集资金项目顺利实施后，将有效扩大公司产能和进一步提升公司整体
研发实力，进而增强公司的竞争力和抵御市场风险的能力。从长远来看，随着募
集资金投资项目逐步产生效益，在其它因素不变的情况下，公司的盈利能力将得
到提高，净资产收益率将会逐步上升并趋于稳定。
经核查，公司本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求，项目论证充
分，市场前景良好；募集资金数量与公司资产规模、主营业务、资金运用能力及
业务发展目标相匹配；募集资金投资项目的实施，不会导致公司未来经营模式发
生重大变化，不会使公司与主要股东产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利
影响。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强公司的盈利能力和可持续发展
能力，给公司带来良好的经济效益。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
发行人开立的募集资金专户如下：中国建设银行股份有限公司宝应支行（账
号：32001747436059588588）、中国工行银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理
处（账号：1108200429124888888）。
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第五节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
林岚
保荐代表人(签字)：
于国庆 梁太福
法定代表人(签字)：
宫少林
招商证券股份有限公司
2011 年 3 月 11 日
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
马群 李远扬
律师事务所负责人：
马群
江苏泰和律师事务所
2011 年 3 月 11 日
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的经本审计机构审计的财务报告的内容无异议，确
认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
肖厚祥 张笑云
会计师事务所负责人：
伍敏
南京立信永华会计师事务所有限公司
2011 年 3 月 11 日
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第六节备查文件
一、保荐机构招商证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告
和尽职调查报告。
二、发行人律师江苏泰和律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
宝胜股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之签章页）
宝胜科技创新股份有限公司
法定代表人：
孙振华
2011 年 3 月 11 日
江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：宝胜科技创新股份有限公司
根据宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具
本法律意见书。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发行人及保荐人（主承销商）提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此对本次发行的发行过程及认购对象的
合规性出具本法律意见书。
在核查和验证过程中，本所依据《证券法》、《承销办法》、《管理办法》、
《实施细则》对发行人本次发行过程进行了现场见证。本所律师查阅了本所认为出
具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发
行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。发行人保证：
其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件
与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并且
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件发表法律意见，该等证明文件
的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的有关法
律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关法律问题发表法律意
见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅向发行人出具，并仅供发行人向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）报备之目的使用，除非取得本所的事先书面许可，不得由
任何其他人使用，也不得为任何其他目的使用本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2010年8月20日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，逐项审议并
通过了本次发行的相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事项。
（二）2011年1月12日，中国证监会印发《关于核准宝胜科技创新股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]211号），核准发行人非公开发行不超
过6,000万股新股。
基于上述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发
行符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法
有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）根据发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署的
保荐协议和承销协议，招商证券担任本次发行的保荐人和本次发行的承销商，符合
《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
（二）经核查，发行人和招商证券已于本次发行的申购报价前分别向发行人前
20名股东（除少数股东无法取得联系外）、不少于20家证券投资管理基金公司、不
少于10家证券公司、不少于5家保险机构以及其他曾表达过认购意向的投资者（以
下单独或合称“认购对象”）发出《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《宝胜科技创新股份有限公司2011
年非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
本所律师认为，发行人和招商证券发出的《认购邀请书》及《申购报价单》合
法、有效，《认购邀请书》发送对象的名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
（三）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间（2011年2
月25日13：00-16：00）内，共有15个认购对象将《申购报价单》以传真方式发至
发行人和招商证券指定地点，有效报价为15家，有效报价期间为14.24元/股～19.12
元/股。
申购结束后，发行人和招商证券根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、
认购数量优先的原则，在综合考虑认购价格、认购股数、本次发行股票拟募集资金
总额、宝胜集团有限公司承诺认购数量等因素的基础上，确定本次发行对象共8家，
发行价格为18.05元/股，发行数量为4,715.43万股，募集资金总额为85,113.51万元。
本律师认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
额均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及发行人股东大会审议通过的本
次发行方案的规定；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《管理办法》、
《实施细则》、《承销办法》的规定。
（四）2011年3月6日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
[2011]0019号《关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股网下发行申购资金
总额的验证报告》，截至2011年3月2日下午5时止，招商证券在中国招商银行深圳
深纺大厦支行819589051810001网下发行专户中实际收到申购人缴入申购资金总
额（含申购保证金）为988,135,121.00元，其中有效申购资金为851,135,115.00元。
（五）2011年3月6日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
[2011]0018号《宝胜科技创新股份有限公司验资报告》，截至2011年3月3日止，发
行人实际向社会非公开发行人民币普通股（A股）4,715.43万股，每股面值1元，每
股发行价人民币18.05元，募集资金总额为人民币85,113.51万元，扣除发行费用人
民币2,910.12万元，实际募集资金净额为人民币82,203.39万元。其中：新增注册资
本（实收资本）为人民币4,715.43万元，资本公积为人民币77,487.96万元。
（六）本次发行的认购对象的最终配售情况如下表：
序号投资者名称认购数量（万股） 限售期
1 宝胜集团有限公司236 36个月
2 江西育科投资有限责任公司1,000 12个月
3 鹰潭福源佳盛投资管理中心（有限合伙） 800 12个月
4 济南北安投资有限公司600 12个月
5 杨运萍600 12个月
6 江苏瑞华投资发展有限公司600 12个月
7 上海证券有限责任公司600 12个月
8 浙江省商业集团有限公司279.43 12个月
合计4,715.43
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准和授
权，为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效，
本次发行的过程公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行
所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公
平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和有关法律、法规、规范性文
件的规定。
本法律意见书正本一式六份。
（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所 负责 人： 马 群
经办律师： 马 群
李远扬
二〇一一年 3 月 8 日
关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明
招商证券股份有限公司
关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票
发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2011】211 号文核准，宝胜科技创新股份有限公司（以下
简称“宝胜股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发
行不超过6,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。招商证券
股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为宝胜股份本次发行过程
及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及宝胜股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行
定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合宝胜股
份及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如
下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为18.05 元/股，相对于发行底价即14.24 元/股溢价
26.76%，为申购报价截止日（2011 年2 月25 日）公司收盘价的86.53%，为申
购报价截止日前20 个交易日（含申购报价截止日）均价的90.98%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为47,154,300 股，符合股东大会决议和《关于核准宝胜
科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】211 号）中
本次发行不超过6,000 万股新股的要求。
关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明
（三）发行对象
本次发行对象为8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第30 号）规定的10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为851,135,115 元，未超过本次发行募集资金数额上
限85,113.74 万元
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
宝胜股份关于本次非公开发行股票方案，于2010 年8 月4 日经宝胜股份第
四届董事会第六次会议审议通过，并于2010 年8 月20 日经公司2010 年第二次
临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行于2011 年2 月15 日获得中国证监会核发《关于核准宝
胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】211 号），
核准公司非公开发行新股不超过6,000 万股。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行时间表
时间发行内容
2011年
2月22日
向中国证监会申报《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票发行方案》
2月22日向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
2月25日接受认购人保荐（13：00-16:00）并缴纳认购保证金
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2月28日
根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将
初步发行结果向证监会报备
2月28日向获配投资者发出（缴款通知书）
3月2日获赔对象根据《缴款通知书》缴款（17:00截止）；验资
3月3日
认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资；退还未获得配
售者的认购保证金
3月8日向证监会报送发行备案文件
3月9日完成股份登记
3月11日刊登发行情况报告书
（二）发出认购邀请书的情况
截止2011 年2 月22 日下午，在江苏泰和律师事务所现场见证下，发行人和
招商证券正式、统一地向92 家投资者以传真或邮件的方式发出了《宝胜科技创
新股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
上述92 家投资者包括向中国证监会报备时提交认购意向函的89 家，以及向中国
证监会报备后提交认购意向函的3 家，包括了21 家证券投资基金管理公司、10
家证券公司、5 家保险机构投资者以及56 家其他机构和个人。上述机构投资者
涵盖了宝胜股份2011 年1 月31 日（周一）股东名册中前20 名股东中的所有合
格投资者以及所有表达了认购意向的投资者。发送对象的范围符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定。
2011 年2 月22 日，经宝胜股份和招商证券通过向上述92 家投资者电话确
认，本次发行向相关特定对象已全部收到《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
经核查，保荐机构认为：《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定以及发行人2010 年第二次临时股东大会通过的本
次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等。
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（三）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，共有15 家投资者将《申购报价单》以传
真方式发至发行人，有效报价为15 家，有效报价区间为14.24 元/股—19.12 元/
股，主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，江苏泰和律师事务所
进行了现场见证。询价对象的各档申购报价情况如下：
序号申购对象名称
每档报价
（元）
每档数量
（万股）
1 济南北安投资有限公司19.00 600
18.80 600
2 杨运萍
15.80 700
3 柯希平17.24 600
4 兴业全球基金管理有限公司14.50 600
5 上海证券有限责任公司18.25 600
6 雅戈尔集团股份有限公司17.87 600
16.18 600
7 中航鑫港担保有限公司16.00 600
15.80 600
17.73 600
8
景隆融尊（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙） 15.12 700
18.80 800
9 17.10 800
鹰潭福源佳盛投资管理中心
（有限合伙）
16.10 800
10 江苏瑞华投资发展有限公司18.33 600
19.12 1,000
11 江西育科投资有限责任公司17.38 1,100
16.00 1,100
12 浙江省商业集团有限公司18.05 600
13 许金和17.81 600
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15.05 600
14 江苏苏豪创业投资有限公司14.70 600
14.24 800
15 国泰君安证券股份有限公司15.00 600
16 宝胜集团有限公司- -
经核查，保荐机构认为，本次发行要求除控股股东宝胜集团有限公司及基金
管理公司之外的投资者缴纳认购保证金，金额为3.00 元/股乘以最大申购股数；
参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的
附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约
定，其申购报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，公司和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为18.05 元/
股，发行数量为47,154,300 股，募集资金总额为851,135,115 元（含发行费用）。
发行对象及其获配股数的具体情况如下：
序号发行对象名称
获配数量
（万股）
限售（月）
1 宝胜集团有限公司236 36
2 江西育科投资有限责任公司1,000 12
3 济南北安投资有限公司600 12
4 杨运萍600 12
5 鹰潭福源佳盛投资管理中心（有限合伙） 800 12
6 江苏瑞华投资发展有限公司600 12
7 上海证券有限责任公司600 12
8 浙江省商业集团有限公司279.43 12
上述8 家发行对象符合宝胜股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。本
次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，但浙江省商业
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集团有限公司以18.05 元/股申购了600 万股，根据《发行方案》确定的配售原则
调减至279.43 万股。
宝胜股份和主承销商于2011 年2 月28 日向上述8 家获得配售股份的投资者
发出了《获配通知》，通知该8 家投资者按规定于2011 年3 月2 日下午3：00 前
将认购款划至主承销商指定的收款帐户。截至2011 年3 月2 日，获得配售的8
家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻认购价格优先、认购数量优先、认购时间优
先的原则确定发行对象，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在
定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发
行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）缴款与验资
截至2011 年3 月2 日，8 名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定
账户。经南京立信永华会计师事务所有限公司以宁信会验字（2011）0019 号《验
资报告》验证，在规定时间内8 家参与宝胜股份本次非公开发行股票的发行对象
均缴纳了认购款项，并在2011 年3 月2 日当天到账，主承销商已收到8 家参与
宝胜股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款851,135,115 元。
截至2011 年3 月3 日，主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后
划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据南京立信永华会计师事务所
有限公司出具的宁信会验字（2011）0018 号《验资报告》，本次全部认股资金
851,135,115 元，扣除全部发行费用29,101,200 元后，募集资金净额为822,033,915
元，计入股本47,154,300 元，余下部分774,879,615 元计入资本公积。
经核查，保荐机构认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股票的
全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方
式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合宝胜科技创新
股份有限公司2010 年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于
保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要
求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的有关规定。
关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公
开发行股票发行合规性的说明》之签章页）
保荐代表人(签字)：
于国庆 梁太福
法定代表人(签字)：
宫少林
招商证券股份有限公司
2011 年 3 月 11 日
宝胜科技创新股份有限公司
验资报告
宁信会验字（2011）0018 号
验资报告
宁信会验字(2011)0018号
宝胜科技创新股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了宝胜科技创新股份有限公司（以下简称贵公司）截至
2011 年3 月3 日止非公开发行人民币普通股（A 股）并增加注册资本和股本的
实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提
供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的
责任。我们的责任是对贵公司发行社会公众股募集资金的实收情况发表审验意
见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币15600 万元，实收股本为人民币15600 万元。根
据贵公司董事会及股东大会决议，贵公司申请向社会非公开发行人民币普通股
（A 股）不超过6000 万股，募集资金总额不超过85,113.74 万元，并经中国证券
监督管理委员会证监许可[2011]211 号文批复核准。贵公司委托招商证券股份有
限公司作为主承销商代理发行；截止2011 年3 月3 日，贵公司实际向社会非公
开发行人民币普通股（A 股）4,715.43 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币
18.05 元。经我们审验，截至2011 年3 月3 日止，贵公司已新增发行人民币普通
股（A 股）4,715.43 万股，募集资金总额人民币85,113.51 万元，扣除发行费用
人民币2,910.12 万元，实际募集资金净额为人民币82,203.39 万元，其中：新增
注册资本（实收资本）人民币4,715.43 万元，资本公积为人民币77,487.96 万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币15,600 万元，实收
股本人民币15,600 万元，已经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，分别
于2004 年7 约6 日出具宁永会验字（2004）第0048 号验资报告和2006 年10
月25 日出具宁永会验字（2006）0065 号验资报告。截至2011 年3 月3 日止，
变更后的累计注册资本人民币20,315.43 万元，实收股本20,315.43 万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债
能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注
册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及实收股本变更前后对照表
3. 验资事项说明
（此页无正文。为南京立信永华会计师及注册会计师签字盖章页）
南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国 南京 中国注册会计师：
2011年3月6日

附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2011年3月3日止
被审验单位名称：宝胜科技创新股份有限公司货币单位：万元
新增注册资本的实际出资情况
其中：实收资本
其中：货币出资
股东名称
认缴新增
注册资本货币实物
知识产
权
土地
使用权
其他合计
金额
占新增注册
资本比例金额
占新增注册资
本比例
杨运萍 600.00 600.00 600.00 600.00 12.72% 600.00 12.72%
济南北安投资有限公司 600.00 600.00 600.00 600.00 12.72% 600.00 12.72%
浙江省商业集团有限公司 279.43 279.43 279.43 279.43 5.93% 279.43 5.93%
江苏瑞华投资发展有限公司 600.00 600.00 600.00 600.00 12.72% 600.00 12.72%
上海证券有限责任公司 600.00 600.00 600.00 600.00 12.72% 600.00 12.72%
鹰潭福源佳盛投资管理中心
（有限合伙）
800.00 800.00 800.00 800.00 16.97% 800.00 16.97%
江西育科投资有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 21.21% 1,000.00 21.21%
宝胜集团有限公司 236.00 236.00 236.00 236.00 5.01% 236.00 5.01%
合计4,715.43 4,715.43 4,715.43 4,715.43 100.00% 4,715.43 100.00%
附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2011年3月3日止
被审验单位名称：宝胜科技创新股份有限公司 货币单位：万元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
其中：货币出资
股东名称
金额
出资比
例
金额
出资比
例
金额
占注册
资本总
额比例
本次增加额
金额
占注册资本
总额比例 金额
占注册资本
总额比例
宝胜集团有限公司7,009.28 44.93% 7,245.28 35.66% 7,009.28 44.93% 236.00 7,245.28 35.66% — —
上海科华传输技术公司77.03 0.49% 77.03 0.38% 77.03 0.49% - 77.03 0.38% 77.03 0.38%
宏大投资有限公司231.07 1.48% 231.07 1.14% 231.07 1.48% - 231.07 1.14% 231.07 1.14%
中国电能成套设备公司231.07 1.48% 231.07 1.14% 231.07 1.48% - 231.07 1.14% 231.07 1.14%
北京润华鑫通投资有限公司154.05 0.99% 154.05 0.76% 154.05 0.99% - 154.05 0.76% 154.05 0.76%
杨运萍0.00% 600 2.95% 0.00% 600.00 600.00 2.95% 600.00 2.95%
济南北安投资有限公司0.00% 600 2.95% 0.00% 600.00 600.00 2.95% 600.00 2.95%
浙江省商业集团有限公司0.00% 279.43 1.38% 0.00% 279.43 279.43 1.38% 279.43 1.38%
江苏瑞华投资发展有限公司0.00% 600 2.95% 0.00% 600.00 600.00 2.95% 600.00 2.95%
上海证券有限责任公司0.00% 600 2.95% 0.00% 600.00 600.00 2.95% 600.00 2.95%
附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2011年3月3日止
被审验单位名称：宝胜科技创新股份有限公司 货币单位：万元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
其中：货币出资
股东名称
金额
出资比
例
金额
出资比
例
金额
占注册
资本总
额比例
本次增加额
金额
占注册资本
总额比例 金额
占注册资本
总额比例
鹰潭福源佳盛投资管理中心
（有限合伙）
0.00% 800 3.94% 0.00% 800.00 800.00 3.94% 800.00 3.94%
江西育科投资有限公司0.00% 1000 4.92% 0.00% 1,000.00 1,000.00 4.92% 1,000.00 4.92%
境内上市社会公众普通股7,897.50 50.63% 7,897.50 38.88% 7,897.50 50.63% - 7,897.50 38.88% 7,897.50 38.88%
合 计 15,600.00 100.00% 20,315.43 100.00% 15,600.00 100.00% 4,715.43 20,315.43 100.00% 13,070.15 64.34%
附件3
验资事项说明
一、组建及审批情况
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称贵公司）于2000 年6 月经江苏省人
民政府苏政复(2000)148 号“关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复”批
准，由宝胜集团有限公司作为主发起人,联合宏大投资有限公司、中国电能成套
设备有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司(现更名为北京润华鑫通投
资有限公司)、上海科华传输技术公司发起设立；贵公司设立时注册资本为
7,500.00 万元，于2000 年6 月 30 日在江苏省工商行政管理局注册登记，企业法
人营业执照注册号：3200001104872。
2000 年6 月5 日，南京永华会计师事务所有限公司对贵公司发起设立时各
发起人的出资情况进行了审验，并出具了宁永会二验字[2000]005 号《验资报告》。
2004 年，贵公司经中国证监监督管理委员会证监发行字[2004]94 号文批准，
于同年7 月16 日按1:7.8 的溢价向社会公开发行4,500.00 人民币万普通股（A股），
随后在上海证券交易所上市交易，股票简称：“宝胜股份”，股票代码：“600973”。
经发行股份增资后，公司注册资本总额增加到12,000.00 万元，每股面值人民币
1 元，计12,000.00 万股。根据2005 年年度贵公司股东大会决议和修改后的章程
规定，贵公司申请由资本公积转增注册资本3,600.00 万元，变更后的注册资本为
人民币15,600.00 万元。
上述公开发行后和资本公积转增资本验证情况由南京立信会计师事务所验
证，并于2004 年7 月23 日和2006 年10 月25 日分别出具了“宁永会字（2004）
第0048 号”和“宁永会字（2006）第0065 号”验资报告。
二、本次非公开发行的有关情况
根据贵公司2010 年第四届董事会第六次会议决议和2010 年第二次临时股东
大会决议，贵公司申请向社会非公开发行人民币普通股（A 股）不超过6000 万
股，募集资金总额不超过85,113.74 万元。
2011 年2 月14 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]211 号文核准，
同意贵公司向社会非公开发行人民币普通股（A 股）不超过6000.00 万股。贵公
司本次发行由招商证券股份有限公司担任主承销商。截止2011 年3 月3 日，贵
公司实际向社会非公开发行人民币普通股（A 股）4715.43 万股，每股面值1 元，
每股发行价人民币18.05 元。
根据贵公司章程修正案（草案），贵公司章程修改后注册资本为20,315.43
万元，股份总数为20,315.43 万股。
三、审验结果
截至2011 年3 月3 日止，贵公司已收到招商证券股份有限公司汇缴的各股
东认购款扣除承销保荐费用人民币26,234,053.45 元后的金额合计人民币捌亿贰
仟肆佰玖拾万壹仟零陆拾壹元伍角伍分（￥824,901,061.55 元），已于2011 年3
月3 日分别存入贵公司在中国工行银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处开
设的1108200429124888888 人民币账户398,082,600.00 元、在中国建设银行股份
有限公司宝应支行开设的32001747436059588588 人民币账户426,818,461.55 元。
经我们审验，截至2011 年3 月3 日止，贵公司已新增发行人民币普通股（A
股）4,715.43 万股，应募集资金总额人民币85,113.51 万元，扣除发行费用人民
币2,910.12 万元，实际募集资金净额为人民币82,203.39 万元，其中：新增注册
资本（实收资本）人民币4715.43 万元，资本公积为人民币77,487.96 万元。
四、本次发行费用明细项目
发行费用项目金额（万元）
承销费2,553.41
保荐费170.00
审计、验资费67.00
律师费55.00
信息披露费60.00
股份登记费4.71
合计2,910.12
宝胜科技创新股份有限公司
非公开发行申购资金总额
验证报告
宁信会验字（2011）0019 号
关于宝胜科技创新股份有限公司
非公开发行A 股网下发行申购资金总额的
验证报告
宁信会验字（2011）0019 号
宝胜科技创新股份有限公司：
我们接受委托，对招商证券股份有限公司（以下简称：招商证券）本次代理
宝胜科技创新股份有限公司非公开发行普通人民币A 股（网下发行）申购资金
总额的真实性和合法性进行验证。在验证过程中，我们按照《中国注册会计师审
计准则第1602 号——验资》的有关要求，实施了包括对银行汇款凭据的核查等
必要的验证程序，贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验证资料，我们的责
任是出具真实、合法的验证报告。
根据中国证券监督管理委员会证监许可（2011）211 号文《关于核准宝胜
科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》，宝胜科技创新股份有限公司经
核准发行不超过6,000 万新股。根据宝胜科技创新股份有限公司《2010 年度非
公开发行股票预案》和《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行股票最新进
展的提示性公告》，宝胜科技股份有限公司本次新股的发行对象包括宝胜集团有
限公司和其他符合相关规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普
通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10 名，发行募集资金总
额不超过85,113.74 万元。根据招商证券的本次代理发行结果，本次非公开发行
新股为4,715.43 万股，发行价格为每股人民币18.05 元。
根据我们的验证，截止2011 年3 月2 日下午5 时止，招商证券在中国招商
银行深圳深纺大厦支行819589051810001 网下发行专户中实际收到申购人缴入
申购资金总额（含申购保证金）为988,135,121.00 元（大写：人民币玖亿捌仟
捌佰壹拾叁万伍仟壹佰贰拾壹元整），其中有效申购资金为851,135,115.00 元
（大写：人民币捌亿伍仟壹佰壹拾叁万伍仟壹佰壹拾伍元整）。
本报告是对贵公司本次非公开发行申购资金总额的验证，仅供贵公司发行股
票使用，因使用不当造成的后果与执行本验证业务的注册会计师无关。
附件：1、申购资金明细表
2、银行函证确认复印件
南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国 南京 中国注册会计师：
2011年3月6日
附件1：
招商证券股份有限公司
网下发行资金专户收到的申购资金明细表
截止2011年3月2日17时 金额单位：人民币元
序
号
申购人名称 开户行 银行账号
实际收到的申购
金额(含保证金)
有效申购金额
1 浙江省商业集团有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 50,437,115.00 50,437,115.00
2 江苏瑞华投资发展有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 108,300,000.00 108,300,000.00
3 江苏苏豪创业投资有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 24,000,000.00 -
4 雅戈尔集团股份有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 18,000,000.00 -
5 济南北安投资有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 108,300,000.00 108,300,000.00
6 上海证券有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 108,300,000.00 108,300,000.00
7 国泰君安证券股份有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 18,000,000.00 -
8 柯希平 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 20,000,000.00 -
9
鹰潭福源佳盛投资管理中心
（有限合伙）
招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 144,400,000.00 144,400,000.00
10 中航鑫港担保有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 18,000,000.00 -
11 江西育科投资有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 180,500,000.00 180,500,000.00
12 许金和 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 18,000,006.00 -
13 宝胜集团有限公司 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 42,598,000.00 42,598,000.00
14 杨运萍 招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 108,300,000.00 108,300,000.00
15
景隆融尊(天津)股权投资基
金合伙企业(有限合伙)
招商银行深圳深纺大厦支行 819589051810001 21,000,000.00 -
合计 988,135,121.00 851,135,115.00