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保荐机构(上市推荐人)： 宏源证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“博汇纸业”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别或连带法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年5月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司首次公开发行招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
第二节 概 览
1、股票简称：博汇纸业
2、沪市股票代码：600966
3、深市代理股票代码：003966
4、股本总额：18,000万股
5、可流通股本：7,000万股
6、本次上市流通股本：7,000万股
7、发行价格：11.20元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年6月8日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、保荐机构(上市推荐人)：宏源证券股份有限公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制,根据有关法律、法规规定和中国证监会《关于核准山东博汇纸业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2004］48号),本公司的法人股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前的第一大股东淄博博汇实业有限公司向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有本公司的股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
第三节 绪 言
本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号？股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2004］48号文核准,本公司于2004年5月24日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了7,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为每股11.20元。
根据上海证券交易所《关于山东博汇纸业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字［2004］74号),本公司7,000万股社会公众股将于2004年6月8日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“博汇纸业”,沪市股票代码“600966”、深市代理股票代码“003966”。
本公司已于2004年5月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),前述招股文件距今不足3个月,故与其重复的内容不再重复,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本资料

注册名称： 山东博汇纸业股份有限公司
英文名称： SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRIAL CO.,LTD.
法定代表人： 杨延良
住所及其邮政编码： 山东淄博桓台县马桥镇工业路北首 256405
经营范围： 胶印纸、书写纸、包装纸、纸板的生产、销售；批
准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。
主营业务： 文化纸和包装纸板的生产和销售
所属行业： 造纸及纸制品加工业
联系电话： 0533－8538020
传真电话： 0533－8538020

二、公司历史沿革及改制重组情况
本公司前身桓台万飞股份有限公司成立于1994年4月29日,经山东省淄博市桓台县体制改革委员会桓体改字［1994］第3号文批准,以定向募集方式设立。公司设立时,股份总数为140.00万股,其中：桓台县周家镇万家村村民委员会持有30.7475万股,占股份总数的21.96%；公司内部职工持有109.2525万股,占股份总数的78.04%。
1996年8月,公司1996年第一次临时股东大会通过了增发18,977,959股法人股并全部由博汇实业以其下属造纸厂经评估的经营性净资产按1：1比例予以认购的方案。定向增资完成后,公司股份总数为2,037.7959万股,其中：山东淄博博汇实业总公司持有1,897.7959万股,占股份总数的93.12%；万家村村民委员会持有30.7475万股,占股份总数的1.52%；内部职工持有109.2525万股,占股份总数的5.36%。
1996年8月,桓台县周家镇万家村村民委员会和山东淄博博汇实业总公司签订了《股权转让协议》,万家村村民委员会将其持有的村集体股30.7475万股转让给博汇实业。股权转让完成后,公司股份总数为2,037.7959万股,其中：山东淄博博汇实业总公司持有1,928.5434万股,占股份总数的94.64%；内部职工持有109.2525万股,占股份总数的5.36%。
1996年,公司根据国务院国发［1995］17号文和山东省人民政府鲁政发［1995］126号文的要求进行了重新规范。1996年12月29日,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］248号文予以确认,并颁发了鲁政股字［1996］203号《山东省股份有限公司批准证书》,同意公司由“桓台万飞股份有限公司”更名为“山东博汇实业股份有限公司”,确认公司股份总数为2,037.7959万股,其中：法人股1,928.5434万股,占股份总数的94.64%；内部职工股109.2525万股,占股份总数的5.36%。
2000年11月,公司2000年第一次临时股东大会审议通过了《关于向股东派送红股的议案》,公司决定以1999年末总股本为基数按10送10的比例向全体股东派送红股。送红股后,公司股份总数由2,037.7959万股增至4,075.5918万股,其中：山东淄博博汇实业总公司持有3,857.0868万股,占股份总数的94.64%；内部职工持有218.505万股,占股份总数的5.36%。
2000年11月,经公司2000年第一次临时股东大会审议通过,公司与山东淄博博汇实业总公司签订了《债权转股权协议》,双方经协商决定将博汇实业总公司对公司的债权转为股权。债权人博汇实业拥有公司债权为88,632,424.96元,按2000年6月30日的每股净资产值1.28元进行折股,折股总数为6,924.4082万股。债权转股权后,公司股份总数增至11,000万股,其中：山东淄博博汇实业总公司持有10,781.495万股,占股份总数的98.01%；内部职工持有218.505万股,占股份总数的1.99%。
为优化公司股权结构,公司控股股东博汇实业分别于
2001年8月10日、11月10日、12月15日、2002年3月30日,与青岛海光生物工程技术有限公司、淄博轻工机械股份有限公司、淄博驰骋商贸有限公司、将军投资管理有限公司签订了《股权转让协议》,将其持有的公司1,281.495万股、300.00万股、500.00万股、900.00万股股份分别转让给上述四家企业。2002年4月18日,公司内部职工股股东与青岛海光生物工程技术有限公司签订了《股权转让协议》,公司内部职工股股东将其所持有的内部职工股218.505万股全部转让给青岛海光生物工程技术有限公司。上述股权转让后,公司股份总数仍为11,000.00万股,其中：山东淄博博汇实业有限公司持有7,800.00万股,占股份总数的70.91%；青岛海光生物工程技术有限公司持有1,500.00万股,占股份总数的13.64%；将军投资管理有限公司持有900.00万股,占股份总数的8.18%；淄博驰骋商贸有限公司持有500.00万股,占股份总数的4.54%；淄博轻工机械股份有限公司持有300.00万股,占股份总数的2.73%。
经中国证监会证监发行字［2004］48号文批准,本公司于2004年5月24日采取全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了7,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为每股11.20元。本次发行后,公司总股本变更为18,000万股人民币普通股,其中：社会法人股份11,000万股,占股份总数的61.11%；社会公众股7,000万股,占股份总数的38.89%。
三、公司主要经营情况
(一)本公司主营业务及经营情况
本公司主营业务为文化纸和包装纸板的生产和销售,主要产品包括书写纸、双胶纸、胶印书刊纸等文化纸产品和牛皮箱板纸等,目前公司具有年产15万吨文化纸的生产能力和年产13万吨牛皮箱板纸的生产能力。
(二)公司的竞争优势与劣势
1、公司的竞争优势
(1)资源优势
公司生产用主要原材料包括自制草浆、商品木浆及进口废纸,符合国家对纸业原料结构调整的要求。公司依托全国性重点小麦主产区鲁西南地区和黄河中下游地区,麦草供应充足；在进口原料方面,公司地处山东半岛,木浆及废纸等原材料进口运输便捷,公司采用国外供应商直接供货为主,国内代理商供应为辅的方法,开辟了多条原料供应渠道,能够充分保证生产需要。公司所在地有四大水源,地下水资源丰富,价格低廉,能够满足生产供水需要,资源优势明显。
(2)生产管理和成本优势
公司多年从事文化纸和包装纸板生产经营,在原料采购、成本控制、库存管理、质量管理等方面积累了丰富经验。公司推行“目标成本”管理方法,通过对不同工序物料、辅料、能源、水等消耗的科学统计,对各个岗位制定了科学的目标成本,在生产中严格执行目标成本控制,将成本与员工收入直接挂钩,并建立了相应的奖励和处罚机制,鼓励增产节约。公司定期组织人员对目标成本进行修订,不断挖掘生产潜力,公司使用的大部分纸机在1998年投产,投产初期各项消耗较大,经不断调试磨合,原材料成本中各项消耗都有所降低；公司无离退休职工,所在农村地区劳动力成本低,成本优势明显。近年来,公司为提高产品质量和单机产量、降低生产成本,不断强化管理,通过组队外出学习和请专家授课形式,提高干部的管理水平,近三年公司产品成本稳中有降。
(3)区位及营销优势
公司地处经济发达的东部地区,人口密度大,大型出版社集中,是我国最大也是最具增长潜力的纸品消费市场之一。经过不断的积累和开拓,公司培养了一支熟悉市场、经验丰富的销售人员队伍,以各省省会和沿海经济发达城市为主在全国30个城市建立了销售办事处,销售区域遍及全国。凭借良好的产品质量、成本优势和优质、诚信的服务,公司客户稳定,主要为大型出版社和各省市印刷物资公司,信用高、风险小。
(4)技术优势
2001年11月2日,公司被山东省科技厅以鲁科高字［2001］第486号文认定为省级高新技术企业。2002年,公司承担了国家重点火炬计划项目-环保健视纸的研究开发。2003年12月,公司研发中心经山东省科技厅批准建设为省级工程研究中心,该研发中心具备先进的造纸工艺、造纸化工工程技术试验条件和基础设施,有先进的检测、分析、测试手段和工艺设备,具备承担综合性工程技术试验任务的能力,拥有较好的新产品、新工艺及造纸工程技术研究、设计基础及丰富的成果转化背景及经验。同时,公司非常重视对科研开发的投入,重视科技人才的引进与培养,2002-2003年公司先后以30万元和20万元年薪聘请科技人才。公司技术创新体系完善,研发条件齐全,具有较强的科研实力和持续创新能力。
(5)企业文化和机制优势
公司作为民营股份制企业,管理决策效率高,注重利用外部力量,保证决策科学性。公司一方面强调制度化管理,建立了健全的管理制度和控制手段,不断进行制度创新、管理创新,使公司在经营机制和管理水平上保持竞争优势；另一方面强调人的主观能动性,重“人和”因素,凝聚力强。公司重视人才,激励机制灵活,可以充分调动和发挥员工工作积极性。
2、公司的主要竞争劣势
公司的生产规模同国内外实力雄厚的大型造纸企业相比仍然偏小,产品结构也不尽合理；公司控股子公司大华纸业的牛皮包装纸生产线投产不久,生产和销售管理工作还有待于进一步的提高,以上因素在一定程度上影响了本公司的市场竞争能力。
(三)公司主要财务指标
公司主要财务指标见本上市公告书“第八节 财务会计资料”。
(四)公司拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术
1、专利技术和非专利技术
公司拥有的专利有卷筒纸彩色封头包装技术(专利号：ZL01335588.0)及造纸机稳压干燥设备技术(专利号：ZL01262363.6)；2003年12月1日,公司向国家知识产权局申请：改进的回收白泥工艺及其在中性施胶纸生产中的应用、草木原料原料连续和间歇蒸煮混合制浆造纸工艺、矿物纤维在造纸工艺中的应用、色纸生产新工艺、草木原料木聚糖酶制浆方法、造纸漂液生产装置、造纸废水过滤装置、纸浆过滤用旋翼筛、造纸黑液储罐消泡装置等9项发明专利,已被国家知识产权局受理。公司拥有的非专利技术有：四段漂麦草、芦苇制浆技术,干湿法备料连蒸连煮技术,DCS控制麦草制浆碱回收技术,生物化学法中段水处理技术等。
公司控股子公司淄博大华纸业有限公司拥有的非专利技术有油腊、胶沾物去除技术；纸机干燥、热原技术；超级全浮废水技术；染色自控技术；助剂自动溶药技术等。
2、特许经营权
2000年4月5日,经［2000］鲁外经贸登字165号文批准,公司取得中华人民共和国《进出口企业资格证书》。
(五)公司享有的财政和税收优惠政策
本公司适用所得税率为33%。2003年度,本公司根据桓台县地方税务局2003年4月6日下发的桓地税政〔2003〕38号《关于对山东博汇纸业股份有限公司等企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》的文件,抵免2003年企业所得税135.83万元。
(六)生产经营有关的资产权属情况
1、商标
公司拥有的注册商标为“博汇”商标；公司控股子公司淄博大华纸业有限公司目前正在使用的“大华”牌商标的注册手续正在办理之中。
2、土地使用权
公司目前拥有面积总计为338,863.66?的五宗土地使用权,公司控股子公司淄博大华纸业有限公司拥有面积为14,402.10?的一宗土地使用权,均通过出让方式取得《国有土地使用证》。
3、房屋
公司拥有建筑物面积共计69,115.82?,公司控股子公司淄博大华纸业有限公司拥有建筑物面积为18,378.80?。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
(一)发行数量：7,000万股,占发行后总股本的38.89%。
(二)发行价格：11.20元/股。
(三)募股资金总额：本次发行募集资金总额为78,400.00万元,扣除发行费用2,989.40万元后,募集资金净额为75,410.60万元。
(四)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。
(五)配售对象：于本公司招股说明书刊登日2004年5月19日收盘时持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的市值)不少于1万元的投资者。
(六)发行费用总额及项目：本次公开发行股票发行费用总计2,989.40万元,
主要包括承销费、上网发行费、发行审核费、注册会计师费用、律师费用、评估费用等。
(七)每股发行费用：0.43元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的7,000万股社会公众股的配号总数为87,058,332个,中签率为0.08040586%,其中,二级市场投资者认购69,086,749股,其余913,251股由主承销商组织的承销团包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
北京天华会计师事务所为本次发行出具了天华验字(2004)第066-07号《验资报告》,全文如下：
“山东博汇纸业股份有限公司：
我们接受山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,审验了贵公司截至2004年5月28日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币壹亿壹仟万元整(RMB110,000,000.00元),根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币柒仟万元整(RMB70,000,000.00元),变更后的注册资本为人民币壹亿捌仟万元整(RMB180,000,000.00元)。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］48号文核准,贵公司已于2004年5月24日以每股发行价格11.20元,发行了面值为1元的社会公众股7,000.00万股。经我们审验,截至2004年5月28日止,贵公司已收到社会公众股东认缴股款人民币柒亿捌仟肆佰万元整(RMB784,000,000.00元),扣除发行费用人民币贰仟玖佰捌拾玖万肆仟元整(RMB29,894,000.00元),实际收到股款人民币柒亿伍仟肆佰壹拾万零陆仟元整(RMB754,106,000.00元),社会公众股东均以货币资金出资。其中股本人民币柒仟万元整(RMB70,000,000.00元),资本公积人民币陆亿捌仟肆佰壹拾万零陆仟元整(RMB684,106,000.00元)。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币壹亿壹仟万元整(RMB110,000,000.00元),已经北京天华会计师事务所审验,并于2000年12月22日出具天华验字(2000)第272号验资报告。如果连同本次增加注册资本在内则变更后的累计注册资本为人民币壹亿捌仟万元整(RMB180,000,000.00元)。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件： 1.注册资本变更情况明细表
(1)新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2)注册资本变更前后对照表(表2)
2.验资事项说明
北京天华会计师事务所 中国注册会计师：李存慧
中国.北京 中国注册会计师：张福建
2004年5月28日
四、募股资金入账情况
(一)入账时间：2004年5月28日
(二)入账金额：75,773.60万元(募集资金总额扣除承销费和上网发行费)
(三)开户银行：中国农业银行桓台县支行
(四)入账账号：15-238501040007982
五、本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况
(一)本公司上市前股权结构

股份类别 股数（万股） 占总股本的比例（％）
一、社会法人股 11,000 61.11
二、普通股 7,000 38.89
总股本合计 18,000 100.00

(二)本次上市前公司前十大股东持股情况

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 淄博博汇实业有限公司 7,800.0000 43.33
2 青岛海光生物工程技术有限公司 1,500.0000 8.33
3 将军投资管理有限公司 900.0000 5.00
4 淄博驰骋商贸有限公司 500.0000 2.78
5 淄博轻工机械股份有限公司 300.0000 1.67
6 宏源证券 91.3251 0.51
7 南方证券 53.5000 0.30
8 银丰基金 14.7000 0.08
9 招商股票 9.2000 0.05
10 宝康消费 8.0000 0.04

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
(一)董事：公司现任董事9人
杨延良先生,中国公民,男,1948年出生,大学学历,高级政工师。从事造纸行业20余年,历任山东淄博博汇实业总公司造纸厂车间主任,财务科长、副厂长、厂长、总经理；本公司董事长、总经理。先后荣获山东省优秀企业家、优秀共产党员、振兴淄博劳动奖章、富民兴鲁劳动奖章、省劳动模范等荣誉称号,山东省人大代表。现任本公司董事长、党委书记,山东淄博博汇实业有限公司董事。
杨长胜先生,中国公民,男,1954年出生,大学学历。历任马桥镇面粉厂厂长,山东淄博博汇实业总公司造纸厂副厂长,本公司副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。
王友贵先生,中国公民,男,1963年出生,大学学历。原任山东淄博博汇实业总公司基建科科长。现任本公司董事、副总经理。
金亮宗先生,中国公民,男,1957年出生,大学学历。历任桓台县马桥镇环保厂厂长、马桥装饰装潢公司经理、博汇实业总公司供应部经理。现任本公司董事,山东淄博博汇实业有限公司董事长。
杨升先生,中国公民,男,1963年出生,大学学历,高级政工师。历任本公司销售部经理、财务部经理、总经理助理。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
胡庆树先生,中国公民,男,1963年出生,大学学历。原任青岛国风东瑞制药有限责任公司经理,现任青岛海光生物工程技术有限公司董事长。
曹朴芳女士,中国公民,女,1945年出生,大学学历,高级工程师。历任山东泰安造纸厂生产技术副厂长,中国造纸协会常务理事兼常务副秘书长,国家轻工业部规划处副处长,国家轻工总会造纸办副主任、处长,中国造纸协会常务副理事长。现任本公司独立董事。
董瑾女士,中国公民,女,1954年出生,硕士学历。1978年起在北京工业大学国际贸易系任教,1990年调入北京理工大学。现任北京理工大学管理与经济学院国际贸易教研室主任,管理与经济学院学术、学位委员会成员,兼任中国国际贸易学会理事,北京市国际贸易学会理事。现任本公司独立董事。
宫本高先生,中国公民,男,1970年出生,大学学历,中国注册会计师。历任威海市食品公司、山东工程学院会计,山东工程学院财务结算中心主任,会计核算科科长,财务管理科科长,校产财务科科长。现任本公司独立董事。
(二)监事：公司现任监事7人
胡安忠先生,中国公民,男,1966年出生,大学学历。历任博汇实业总公司造纸厂办公室主任、本公司质检技术科科长、车间主任。现任本公司监事会召集人,技术质量部部长。
李军先生,中国公民,男,1969年出生,大学学历。原任博汇实业总公司造纸厂车间主任。现任本公司监事,山东淄博欧格登博汇热电有限公司副总经理。
金田宗先生,中国公民,男,1967年出生,中专学历。历任博汇实业总公司基建科副科长、科长、项目办公室副主任。现任本公司监事,基建部部长。
郑先山先生,中国公民,男,1975年出生,大学学历。历任本公司抄纸车间副主任、主任。现任本公司监事,企管部部长。
王可友先生,中国公民,男,1955年出生,高中学历,建筑师。历任博汇实业总公司基建科副科长。现任本公司监事(职工代表监事),设备动力部供水科科长。
张艳女士,中国公民,女,1977年出生,中专学历。历任本公司财务科副科长、审计科科长。现任本公司监事(职工代表监事)、公司审计部部长。
胡玉利女士,中国公民,女,1973年出生,高中学历。原任本公司审计科科长。现任公司监事(职工代表监事),供应部物资科科长。
(三)高级管理人员
高俊兰女士,中国公民,女,1968年出生,大学学历。历任博汇实业总公司审计科科长,本公司审计科科长。现任本公司财务总监。
(四)核心技术人员
陈 商男,汉族,现年33岁,大学学历,高级工程师。历任江苏新沂第二造纸厂技术员、技术科副科长、科长、副厂长、厂长,现任山东博汇纸业股份有限公司总工程师。
杨永会 男,汉族,现年39岁,大学学历。历任山东烟台造纸厂技术部部长、副总工程师,现任山东博汇纸业股份有限公司副总工程师。
程 力男,汉族,现年33岁,大专学历,高级工程师。历任江苏新大纸业集团公司技术员、技术科长、车间主任、技术总工,本公司技术科科长、质检科科长,现任本公司副总工程师。
二、持股情况说明
本公司的董事、监事和高级管理人员及其家属均不持有本公司的股份；本公司目前未安排认股权计划。
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争和潜在同业竞争。控股股东淄博博汇实业有限公司及其他持股5%以上的股东青岛海光生物工程技术有限公司、将军投资管理有限公司均分别作出承诺,在今后生产经营中,在关联关系存续的情况下,将不会开展与本公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务。
本公司律师经核查后,认为：“公司的实际控制人、直接控股股东、间接控股股东及直接控股股东实际控制的企业具体从事的业务与公司之间不构成同业竞争或其他利益冲突,且直接控股股东淄博博汇实业有限公司已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。公司与控股股东之间不存在同业竞争问题。”
本公司保荐机构(主承销商)经核查后,认为：“公司与控股股东之间目前不存在同业竞争的情况,且其控股股东及持股5%以上的股东已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。”
(二)关联交易
公司现有的关联交易主要是淄博欧格登博汇热电有限公司为公司及公司控股子公司大华纸业提供电力和蒸汽,以及公司为大华纸业进口美废、木浆等,关联交易具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响如下：
1、关联采购

单位：万元
2003年 2002年 2001年
项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
采购电力 5,804.70 7.93 2,733.22 6.29 2,747.97 8.26
采购蒸汽 3,436.33 4.69 3,188.44 7.33 2,878.02 8.66
总计 9,241.03 12.62 5,921.66 13.62 5,625.99 16.92

2、关联销售
单位：万元

报告期 关联方 物资销售收入 物资销售成本 其他业务利润
博汇实业 2,578.50 2,569.57 8.93
大华纸业 5,176.37 5,170.67 5.70
2002年度 合计 7,754.87 7,740.24 14.63
报告期 关联方 物资销售收入 物资销售成本 其他业务利润
博汇实业 82.05 82.05 0.00
欧格登 30.42 30.42 0.00
2003年度 合计 112.47 112.47 0.00

3、其他关联交易

关联交易项目 涉及金额 对财务状况或经营成果的影响
（万元）
债权转股权 8,863.24 转股债务占公司2000年末资产总额的16.85％，本
次债转股的股份占债转股后公司总股本的62.95%；
对2000年损益无影响；
收购大华股权 5,418.04 交易金额占公司2002年末总资产的5.82%；
影响2002年利润总额增加167.15 万元，占当期
利润总额的1.75%。
担保 10,440.00 截至2003年12月31日，淄博欧格登博汇热电有限
公司为本公司的9份借款合同提供担保；淄博博汇
实业有限公司为本公司4份借款合同提供担保。

公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度,加强独立董事对关联交易的审核、监督,规范并采取有效措施尽量减少不必要的关联交易。
4、中介机构和独立董事的意见
本公司独立董事对报告期内重大关联交易进行独立核查后,认为：“公司最近三年的重大关联交易履行了法定批准程序、关联交易价格公允。”
本公司会计师经核查后,认为：“上述关联交易对公司的财务状况和经营业绩没有造成影响,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定。”
本公司律师经核查后,认为：“公司与其关联方发生的上述关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则进行；交易条件公允,符合公平、公正、合理的原则,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。”
本公司保荐机构(主承销商)经核查后,认为：“报告期内,公司关联交易的决策过程符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,公司与关联方之间的关联交易不影响公司独立性,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
第八节 主要财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年5月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容,请投资者查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请北京天华会计师事务所审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2001年度、2002年度和2003年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表,注册会计师出具了天华审字(2004)第066-01号标准无保留意见的《审计报告》。
二、最近三年经审计简要会计报表
(一)简要资产负债表

单位：人民币元
2003年12月31日
资 产 合并 母公司 2002年12月31日
流动资产合计 482,754,720.10 365,360,637.81 307,730,955.06
长期投资合计 - 55,831,293.87 -
固定资产合计 1,072,423,226.37 860,201,050.73 607,183,524.95
无形资产及其他资产合计 18,409,463.37 18,409,463.37 16,244,537.52
资产总计 1,573,587,409.84 1,299,802,445.78 931,159,017.53
流动负债合计 470,777,540.86 340,338,148.60 346,167,575.43
长期负债合计 731,640,000.00 625,500,000.00 280,400,000.00
负债合计 1,202,417,540.86 965,838,148.60 626,567,575.43
少数股东权益： 37,220,862.58 - 36,417,931.59
股东权益合计 333,949,006.40 333,964,297.18 268,173,510.51
负债和股东权益总计 1,573,587,409.84 1,299,802,445.78 931,159,017.53
资 产 2001年12月31日
流动资产合计 303,446,680.27
长期投资合计 -
固定资产合计 255,653,820.72
无形资产及其他资产合计 9,259,776.26
资产总计 568,360,277.25
流动负债合计 267,816,362.55
长期负债合计 85,500,000.00
负债合计 353,316,362.55
少数股东权益： -
股东权益合计 215,043,914.70
负债和股东权益总计 568,360,277.25

(二)简要利润表
单位：人民币元

2003年度
项 目 合 并 母公司 2002年度
一、主营业务收入 963,760,370.86 632,111,557.27 607,413,123.08
二、主营业务利润 228,579,328.18 179,551,965.51 168,940,742.17
三、营业利润 97,642,307.86 94,056,456.66 97,561,064.85
四、利润总额 99,025,740.25 96,677,765.20 95,280,489.91
五、净利润 65,575,495.89 65,575,495.89 61,929,595.81
项 目 2001年度
一、主营业务收入 479,992,841.25
二、主营业务利润 144,883,513.73
三、营业利润 85,064,624.75
四、利润总额 83,160,498.76
五、净利润 52,083,964.49

(三)简要现金流量表
单位：人民币元

2003年度
项 目 合 并 母公司
经营活动产生的现金流量净额 58,065,156.25 51,185,430.99
投资活动产生的现金流量净额 -530,005,979.35 -510,465,075.95
筹资活动产生的现金流量净额 508,017,697.94 485,253,376.02
现金及现金等价物净增加额 36,076,874.84 25,973,731.06

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年5月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
四、最近三年主要财务指标

财务指标 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率 1.03 0.89 1.13
速动比率 0.60 0.55 0.70
资产负债率（母公司，%） 74.31 62.95 62.16
应收账款周转率 8.50 7.48 4.68
存货周转率 4.57 3.68 3.48
净资产收益率（全面摊薄） 19.64 23.09 24.22
扣除非经常性损益后净资
产收益率（全面摊薄） 19.35 23.63 24.81
每股收益 0.60 0.56 0.47
每股净资产 3.04 2.44 1.95
每股经营活动的现金流量 0.53 1.17 0.67
每股净现金流量 0.33 ---- ----

第九节 其他重要事项
1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规规定规范运作,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常,主要产品价格无重大变化。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资、无重大资产(股权)收购、出售行为。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且本公司董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更,未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东淄博博汇实业有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露的重大事项。
9、根据公司2003年第一次临时股东大会决议,本公司股票公开发行前年度累计产生的利润及股票发行当年年度所产生的利润由新老股东共享。股利分配方案将根据公司的实际情况,由股东大会决议。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等国家法律、法规和有关规定,承诺自本公司股票上市之日起做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传媒中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》,并送达上海证券交易所备案。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其推荐意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
保荐机构(上市推荐人)：宏源证券股份有限公司
法定代表人：田国立
联系地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010-62267799-6202
传真：010-62230980
联 系 人： 吴 晶 刘 宏 王 伟
二、保荐机构(上市推荐人)的推荐意见
本公司保荐机构(上市推荐人)认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,已具备上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整、符合规定要求；保证本公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。保荐机构(上市推荐人)与本公司不存在关联关系。保荐机构(上市推荐人)愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

山东博汇纸业股份有限公司
二○○四年六月三日