A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600875 证券简称：东方电气
H 股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：1072 证券简称：东方电气
东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之重组实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问
2018 年 6 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发
行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方电
气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）
目 录
声 明.............................................................. 2
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
第一节 本次交易概述................................................. 7
一、本次交易的基本情况.......................................... 7
二、发行股份购买资产方案........................................ 7
二、本次交易的决策过程及批准文件............................... 10
第二节 本次交易的实施情况.......................................... 13
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办
理状况......................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形15
五、相关协议的履行情况......................................... 16
六、相关承诺的履行情况......................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险................................. 21
第三节 备查文件.................................................... 21
一、备查文件................................................... 21
二、备查地点................................................... 22
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
本报告书 指
重组实施情况报告书暨股份上市公告书》
《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书 指
告书》
东方电气通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其
持有的东方财务 95%股权、国合公司 100%股权、东方自
控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股
本次资产重组、本次重
指 权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技
组、本次交易
100%股权和东方电气集团拥有的 833 项设备类资产（包括
407 项机器设备、426 项电子设备）及 472 项无形资产（包
括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）。
《发行股份购买资产协 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附
指
议》 条件生效的发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附
指
议之补充协议》 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之
指
补充协议》 盈利预测补偿协议之补充协议》
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司发
《资产交割确认书》 指
行股份购买资产之资产交割确认书》
交易对方 指 中国东方电气集团有限公司
东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司
公司、本公司、上市公
指 东方电气股份有限公司
司、东方电气
东方财务 指 东方电气集团财务有限公司
国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司
东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司
东方日立 指 东方日立（成都）电控设备有限公司
物资公司 指 东方电气（四川）物资有限公司
大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司
清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司
智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
东方电气集团财务有限公司 95%的股权、东方电气集团国
际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工
程有限公司 100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限
公司 41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司 100%
标的资产 指
的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%的股权、
东方电气成都清能科技有限公司 100%的股权、东方电气
成都智能科技有限公司 100%的股权和东方电气集团持有
的设备类资产及知识产权等无形资产
东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限
公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立
标的公司 指 （成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资有限
公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气成都清
能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的
发行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以上合称“发行股份购买
资产协议”）、《重组报告书》以及东方电气 2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东会议和 2017 年第一次 H 股类别股东会议决议，东方电
气通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 95%股权、
国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司
100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权
和东方电气集团拥有的 833 项设备类资产（包括 407 项机器设备、426 项电子
设备）及 472 项无形资产（包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项
专利）。
根据中企华出具的《评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格
为 679,266.66 万元。东方电气以向东方电气集团发行数量为 753,903,063 股
的股票的方式支付对价。
本次交易完成后，东方电气拥有东方财务 95%股权、国合公司 100%股权、
东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流
100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团原持有
的 833 项设备类资产（包括 407 项机器设备、426 项电子设备）及 472 项无形
资产（包括 63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）。
二、发行股份购买资产方案
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股
权。标的资产交易价格为 679,266.66 万元，上市公司以发行 753,903,063 股的股
票的方式向转让方支付对价。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.33 9.30
前60个交易日 10.08 9.08
前120个交易日 10.01 9.01
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 120
个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第
八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会
决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行
股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120 个交易日东方电气股票交易均价
的 90%，确定为 9.01 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行
股份价格。
本次交易标的资产交易金额合计 679,266.66 万元，本次向东方电气集团发
行股票数量为 753,903,063 股。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机
制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起
36 个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的
上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12 个月内不进
行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，
东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加
的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售期内可以设定质
押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需遵
守东方电气集团作出的限售承诺。
二、本次交易的决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
1、2017 年 3 月 7 日，东方电气召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告了《重
组预案》。
2、2017 年 3 月 7 日，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2017 年 8 月 30 日，东方电气召开第八届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告确
认了本次重组正式方案。
4、2017 年 8 月 30 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标
的资产交易价格，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
5、2017 年 11 月 23 日，东方电气召开 2017 年第一次临时股东大会及 2017
年第一次 A 股类别股东会议、2017 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通
过了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与
中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购
买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签
署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团
有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，并同意
东方电气集团免于以要约方式增持公司股份。
6、2018 年 1 月 23 日，东方电气召开第八届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案》，并公告确认了本次重组正式方案修订稿。
（二）交易对方的批准
2017 年 8 月 25 日，东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策。
（三）银监会的核准
2017 年 11 月 3 日，东方财务收到中国银监会四川监管局下发川银监复
（2017）421 号《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权
变更及调整股权结构的批复》，同意东方电气集团有限公司将其所持东方电气集
团财务有限公司 95%股权转让给股份公司。
（四）国资委的核准
2017 年 11 月 6 日，上市公司收到了国务院国资委出具的《国有资产评估
项目备案表》（备案编号：20170055-20170063），完成了对公司本次发行股份
拟购买资产标的公司东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限
公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立（成都）电控设备有限
公司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东
方电气成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益
价值的评估报告及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产的价
值评估报告的备案。
2017 年 11 月 17 日，国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司资
产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1204 号），原则同意本次交易的总体
方案。
（五）香港证监会的核准
2017 年 11 月 21 日，香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免。
（六）中国证监会的核准
2018 年 3 月 1 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准东方电气
股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》证监许
可［2018］354 号），核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行
753,903,063 股股份购买相关资产”。
（七）商务部反垄断局的核准
2018 年 4 月 2 日，上市公司收到商务部出具的《商务部经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第 123 号），对东方
电气股份有限公司收购中国东方电气集团有限公司部分业务案不实施进一步审
查。
截至本报告书出具日，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得
的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法
有效。本次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让
等事宜的办理状况
（一）标的资产过户及交付情况
1、股权类资产
截至本报告书出具日，东方电气集团持有的东方财务 95%的股权、国合公
司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立 41.24%的股权、物资公司
100%的股权、大件物流 100%的股权、清能科技 100%的股权、智能科技 100%
的股权已全部变更登记至东方电气名下，并已完成相应工商变更登记手续。
2、设备类资产
截至本报告书出具日，东方电气集团拥有的 833 项设备类资产（包括 407
项机器设备、426 项电子设备）相应权属已转移至东方电气。
3、无形资产
截至本报告书出具日，东方电气集团拥有的 472 项无形资产（包括 63 项
软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利）中的 63 项软件的相应权属已转
移至东方电气，395 项专利中的 307 项专利已经完成了过户，其余 14 项计算
机软件著作权及 88 项专利正在办理权属变更登记手续，相关变更登记材料已
递交至国家知识产权局及中国版权保护中心，由于变更登记审核耗时较长，目
前尚待审核之中。截至本报告书出具日，尚未完成办理过户的无形资产数量占
纳入本次重组范围的全部无形资产数量比例为 21.61%。
上述正在办理权属变更登记手续的 14 项计算机软件著作权及 88 项专利
均为公司控股股东东方电气集团自主申请取得，权属清晰，不存在争议或纠纷，
其过户不存在实质性法律障碍。该 14 项计算机软件著作权及 88 项专利的权
属变更登记手续预计于半年内完成。
上 述 14 项 计 算 机 软 件 著 作 权 及 395 项 专 利 的 交 易 金 额 为
181,588,700.00 元，约占评估总额的 2.67%。为确保完成上述计算机软件著作
权及专利的权属变更登记，东方电气集团向东方电气支付了与上述 14 项计算
机软件著作权及 395 项专利交易价格（181,588,700.00 元）等额的现金作为保
证金。在上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记全部完成以后，东方电
气将前述保证金退还给东方电气集团。截至本报告书出具日，上述 395 项专利
中的 307 项专利已经完成了过户，保证金数额已远高于尚未完成权属变更登记
手续的 14 项计算机软件著作权及 88 项专利之交易价格。
综上，截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，东方
电气集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或实际交付给东方电气。
（二）过渡期的相关安排
根据上市公司与东方电气集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《资产交割确认书》，过渡期为评估基准日 2016
年 12 月 31 日（不含当日）起至资产交割日（含当日）。
截至本报告书出具日，东方电气聘请的具有证券、期货业务资格的信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具专项审计报告，以 2018 年 3 月 31
日作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易的评估基准日（2016 年 12 月
31 日）至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评
估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形；采用资
产基础法和市场法评估的标的资产在过渡期间产生的收益为 270,593,372.29
元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定，前述收益
270,593,372.29 元由东方电气集团享有。
（三）验资情况
2018 年 4 月 27 日，信永中和会计师对东方电气本次发行股份购买资产新
增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》
（XYZH/2018CDA80153）号。经信永中和会计师审验，截至 2018 年 4 月 27
日，东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产
权等无形资产缴纳的新增注册资本（股本）753,903,063 元，新增股本占新增注
册资本的 100%。东方电气变更后的注册资本为人民币 3,090,803,431.00 元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年 6 月 12 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产
盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大
差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本报告书出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的
计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循
中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审
批程序、信息披露义务和报备义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
（一）发行股份购买资产协议及补充协议
2017年3月7日，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》。
2017年8月30日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交
易价格，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之
补充协议》。
（二）盈利预测补偿协议及补充协议
2017 年 3 月 7 日，上市公司与东方电气集团签署《盈利预测补偿协议》。
2017 年 8 月 30 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资
产交易价格，上市公司与东方电气集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定
的行为。
六、相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的
关于提供信息真实性、 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
上市公司 准确性和完整性的声明 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
与承诺 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。”
“保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
上市公司 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
关于提供信息真实性、
董事、监 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
准确性和完整性的声明
事和高级 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
与承诺
管理人员 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中
介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息之真实
东方电气 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
性、准确性和完整性的
集团 承担个别及连带的法律责任。
承诺
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公
司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本
公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法
律责任。”
“1、本公司依法持有东方财务、国合公司、东方自
控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、
智能科技股权。对于本公司所持该等股权，本公司
确认，本公司业已经依法履行对东方财务、国合公
司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、
清能科技、智能科技的出资义务，除已经披露且已
经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响东方财务、国合公
司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、
清能科技、智能科技合法存续的情况。
关于标的资产权属的承 2、本公司的该等股权的资产权属清晰，不存在信托
诺 持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任
何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵
押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情
形。
3、本公司对拟转让给东方电气股份有限公司的该等
非股权资产拥有完整的所有权，且该等非股权资产
并不存在租赁、留置、抵押、担保或其他任何权利
负担。
4、本公司依法拥有该等股权及该等非股权资产的占
有、使用、收益及处分权，该等股权及该等非股权
资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。”
关于股份锁定的承诺 “以本公司持有的东方财务、国合公司、东方自控、
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能
科技股权以及东方电气集团拥有的拥有的部分设备
类资产及知识产权等无形资产所认购取得的东方电
气股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以
任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让、大宗交易或协议方式转让，也不由东方电气回
购，但因履行利润补偿责任而由东方电气回购除
外）。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个
月内如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取
得的东方电气股票的锁定期在原有锁定期的基础上
自动延长 6 个月。
本次交易前本公司直接和间接持有的上市公司股份
在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12
个月内不进行转让。
上述限售期内，本公司由于东方电气送红股、转增
股本等原因增加的东方电气股份，亦遵守上述锁定
期的承诺进行锁定。”
“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及
本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接
或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司
及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同
业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投
关于避免同业竞争的承 资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业
诺 务构成同业竞争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受
损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
关于规范关联交易的承 “1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
诺 （如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自
控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智
能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程
序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业
（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
“本公司不会因本次交易损害东方电气的独立性，在
资产、人员、财务、机构和业务上与东方电气保持
独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的规定，不违规利用东方电气提供担保，不非法占
关于保证东方电气独立
用东方电气资金，保持并维护东方电气的独立性。
性的承诺
本承诺函在东方电气合法有效存续且在本公司作为
东方电气股东期间持续有效。若本公司违反上述承
诺给东方电气及其他股东造成损失，将由本公司承
担相应的赔偿责任。”
“如果因出租给东方财务、国合公司的房屋尚未取
得权属证书的情形未来导致东方财务、国合公司或
东方电气发生额外支出或损失的，将全额补偿东方
财务、国合公司及东方电气。
如本次交易相关标的公司或其控股子公司因向本公
司租赁房屋未办理租赁备案手续而导致相关标的公
关于东方电气股份有限
司或其控股子公司或东方电气产生额外支出或损失
公司发行股份购买资产
的，本公司将向相关标的公司及其控股子公司或东
之标的资产相关事项的
方电气进行全额补偿。”
承诺函
“将来若因东方自控上述职工持股清退产生任何纠
纷，对东方电气造成的一切损失，由东方电气集团
承担赔偿责任。”
“如因上述土地使用对大件物流及上市公司造成损
失的，东方电气集团将向大件物流及上市公司全额
补偿。”
经核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述
承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、东方电气需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等
变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；东方电气还需根据相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；东方
电气集团拥有的 14 项计算机软件著作权及 88 项专利还需继续交割。
2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍或有保障措施，对东方电气不构成重大法律风险。
第三节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会下发的证监许可［2018］354 号《关于核准东方电气股份
有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、金杜律师出具的《北京金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
4、信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份
登记证明文件；
6、《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中
国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
东方电气股份有限公司
办公地址：四川省成都市高新区西芯大道 18 号
联系人：刘志
电话：13980083002
传真：028-87583550
（本页无正文，为《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重
组实施情况报告书暨股份上市公告书》之签字盖章页）
东方电气股份有限公司
2018 年 6 月 13 日
）
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