证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临 2012－031
北京王府井百货（集团）股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12王府01、12王府02
证券代码：122189、122190
发行总额：人民币22亿元
上市时间：2012年11月27日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
保荐机构/主承销商
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
2012 年 11 月
目 录
第一节 绪 言 ............................................... 5
第二节 发行人概况 .......................................... 6
第三节 本期债券发行概况 ................................... 17
第四节 债券的上市与托管 ................................... 20
第五节 发行人主要财务状况 ................................. 21
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 ............. 31
第七节 债券跟踪评级安排说明 ............................... 34
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明 ............... 35
第九节 募集资金运用 ....................................... 36
第十节 其他重要事项 ....................................... 37
第十一节 有关当事人 ....................................... 38
第十二节 备查文件 ......................................... 40
释 义
本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司
王府井
控股股东、王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司，在本期债券
发行前持有本公司约 49.27%股份，为公司控股
股东
王府井东安集团 指 北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际
控制人
公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本
付息的有价证券
可转债 指 可转换公司债券
本次债券、本期债券、本 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年
期公司债券 公司债券
募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制
作的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公
开发行公司债券募集说明书》
债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法
方式取得并持有本期债券的合格投资者
持有人会议规则 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年
公司债券债券持有人会议规则
债券受托管理协议 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年
公司债券受托管理协议
报告期、最近三年及一期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月
最近三年、近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
保荐人、主承销商、簿记 指 中信建投证券股份有限公司
管 理 人 、债 券 受 托管 理
人、中信建投证券
海问律师、发行人律师 指 北京市海问律师事务所
信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
新世纪资信、发行人评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所对本期债券上市的核准，不表明其对本期债券的投资价值或者
投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风
险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人主体评级为AA+，本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近
一期末的净资产（含少数股东权益）为59.68亿元（2012年9月30日合并报表中所有
者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为4.48亿元（2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），
不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人概况
一、发行人简介
公司名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司
英文名称：BEIJING WANGFUJING DEPARTMENT STORE（GROUP）CO.,LTD..
股票代码：600859
股票简称：王府井
注册资本：462,768,088 元
法定代表人：郑万河
成立日期：1993 年 4 月 28 日
上市地点：上海证券交易所
住 所：北京市东城区王府井大街 255 号
主营业务：综合百货业的经营和管理。
二、发行人基本情况
（一）主要业务情况
公司主要从事综合百货业的经营和管理。自成立以来，公司一直专注于百货业
态，经营方式从单体经营发展为连锁经营，截至 2012 年 9 月末，已在中国 4 大区域
17 个城市运营 25 家百货门店，分别位于北京（6 家门店）、广州、武汉、成都（2
家门店）、包头（2 家门店）、重庆（2 家门店）、南宁、呼和浩特、洛阳、长沙、西
宁、乌鲁木齐、太原、兰州、昆明、株洲以及鄂尔多斯。
公司是国内最具规模的全国性连锁百货零售商之一。在中国连锁经营协会发布
的“中国连锁百强企业”名单中，公司 2009 年、2010 年和 2011 年分别列第 28 位、
第 25 位和第 21 位。
（二）设立及上市情况
1、设立
本公司成立于 1993 年 4 月，原名为北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司，
系经北京市经济体制改革办公室（京体改办字[1993]第 12 号、京体改办字[1993]第
15 号）批准，由北京百货大楼集团、交通银行北京市分行、华夏证券有限责任公司、
深圳宝安（集团）股份有限公司、深圳万科企业股份有限公司作为发起人共同发起，
以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 6 月 28 日，本公司更名为“北京王府
井百货（集团）股份有限公司”。
本公司成立时，北京百货大楼集团作为国家股股东以其全部经营性资产出资，
其余股东以现金出资。经北京市一商审计事务所评估，并经北京市国有资产管理局
京国资估字[1993]第 13、37 号通知确认，北京百货大楼集团投入的净资产为
23,877.66 万元；扣除非经营性资产和潜在负债后，国家股本金为 13,584.08 万元。
公司设立时总股本为 190,000,000 股，其中国家股 135,000,000 股，发起人法人
股 20,000,000 股，定向募集法人股 5,000,000 股，内部职工股 30,000,000 股。中信永
道会计师事务所对本公司的实收资本情况进行了验证并出具了验资报告，确认本公
司股本金已全部缴足。
1993 年 4 月 8 日，本公司召开创立大会；北京工商行政管理局于 1993 年 4 月
28 日向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：11501321）。
2、发行上市
本公司于 1993 年 8 月 12 日和 1994 年 1 月 5 日分别召开了第一届股东代表大会
第二次会议和第四次股东大会，会议通过公司公开发行股票并上市的议案。
1993 年 12 月 29 日，北京市经济体制改革委员会（京体改委字[1993]第 185 号
文）同意本公司向社会公众发行股票 5,000 万股。1994 年 1 月 8 日，北京市人民政
府（京政发[1994]3 号文）批准公司公开发行股票并在上海证券交易所上市。
1994 年 2 月 2 日，中国证监会（证监发审字[1994]12 号文）批准本公司向社会
公众发行普通股 5,000 万股，并规定原定向募集内部职工股在原国家经济体制改革
委员会规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。
1994 年 4 月 20 日，中信永道会计师事务所对公司股本变动情况进行了验证，
并出具验证报告。本公司总股本由 101,125,000 股变更为 151,125,000 股，股本金已
全部缴足。
（三）公司股本变动情况
1、 1995 年第一次配股
经中国证监会（证监发审字[1995]58 号文）批准，本公司以 1995 年 9 月 23 日
总股本 151,125,000 股为基准，按每 10 股配送 3 股的比例向全体股东配售股份
45,337,500 股，配股价格为 5.5 元/股，其中：向国家股股东配售 20,250,000 股，向
法人股股东配售 4,012,500 股，向内部职工股股东配售 6,075,000 股，向社会公众股
股东配售 15,000,000 股。
经国家国有资产管理局（国资企函发[1995]201 号文）和北京市国有资产管理局
（京国资经[1995]395 号文）批准，国家股股东认购本次配售的 10,125,000 股，其余
10,125,000 股的配售权按每份配售权 0.2 元的价格转让给社会公众股股东。
1995 年 12 月 7 日，中信永道会计师事务所对公司配股资金到位情况进行了验
证并出具了验资报告，确认截至 1995 年 12 月 7 日，公司收到配股资金 179,544,029.50
元，总计认购配股股份 32,644,369 股，其中：国家股股东认购 10,125,000 股，社会
公众股股东实际认购 16,444,369 股，内部职工股股东认购 6,075,000 股。配股完成后，
公司股本由 151,125,000 股变更为 183,769,369 股。
2、 1996 年内部职工股上市
1996 年 4 月 30 日，公司 26,325,000 股内部职工股在上海证券交易所上市流通。
3、 1996 年每 10 股送红股 1 股
1996 年 6 月 28 日，本公司 1995 年年度股东大会通过 1995 年度利润分配方案，
同意以公司税后利润按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送红股。
由于上海证券中央登记结算公司在具体确定每个社会公众股股东的送股数额时
采用四舍五入的方法，导致登记的实际送股数额比本公司按照 10 股送 1 股的比例计
算的送股数多出了 355 股。1996 年 7 月 31 日，中信永道会计师事务所对公司实收
资本情况进行了验证并出具了验资报告，对上述股本进行了验证，北京证券监督管
理委员会已按实际送股数后的总股本 202,146,661 股做出批复（京证监发[1996]12
号文）。送股完成后，公司股本由 183,769,369 股变更为 202,146,661 股。
4、 1997 年国家股划拨和法人股转让
1997 年 3 月 18 日，北京市国有资产管理局下发“京国资商[1997]163 号”通知，
将原由北京市国有资产经营公司持有的本公司国家股 85,387,500 股划拨至北京市京
联发投资管理中心。1997 年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与公司法人股股
东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权转让协议，以协
议方式收购法人股共计 14,712,500 股。中国证监会（证监函上[1997]6 号文）豁免了
京联发要约收购的义务。
5、 1997 年每 10 股送红股 0.5 股、转增 1.5 股
1997 年 4 月 25 日，本公司召开第九届股东大会，会议同意本公司按每 10 股送
0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1.5 股。
1997 年 6 月 26 日，中信永道会计师事务所对公司实收资本情况进行了验证并
出具了验资报告，确认截至 1997 年 5 月 6 日，公司增加股本 40,429,366 股。送股、
转增完成后，公司股本由 202,146,661 股变更为 242,576,027 股。
6、 1997 年第二次配股
经本公司第九届股东大会审议通过，并经北京市证券监督管理委员会（京证监
发[1997]31 号文）和中国证监会（证监上字[1997]68 号文）批准，公司以 1995 年
12 月 31 日总股本 183,769,369 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配
售 55,130,811 股，其中：向国家股股东配售 27,300,000 股，向法人股转配股股东配
售 433,311 股，向社会公众股股东配售 27,397,500 股。
1997 年 9 月 26 日，中信永道会计师事务所对配股资金到位情况进行了验证并
出具了验资报告，确认截至 1997 年 9 月 25 日，配售新股资金已经全部到位，共增
加股本 55,130,811 股。
7、 1998 年每 10 股送红股 2 股
1998 年 6 月 5 日，本公司第十届股东大会通过 1997 年度利润分配方案，以 1997
年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股。
1999 年 5 月 20 日，中信永道会计师事务所对本公司送股后股本情况进行了验
证并出具了验资报告，确认截至 1998 年 8 月 14 日，本公司总股本为 357,248,206
股。
8、 2000 年每 10 股转增 1 股
2000 年 6 月 28 日，本公司第十二届股东大会同意用资本公积向全体股东按每
10 股转增 1 股，共转增 35,724,821 股。2000 年 7 月 13 日，信永会计师事务所对本
公司实收资本的真实性和合法性进行了审验，确认截至 2000 年 7 月 7 日，公司总股
本为 392,973,026 股。
9、 2000 年 10 月转配股上市
根据中国证监会关于转配股分批上市流通的决定，并经本公司申请，公司转配
股 3,088,639 股于 2000 年 10 月 9 日上市流通。
10、 2006 年股权分置改革
2006 年 11 月 29 日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，会议通过了公司
股权分置改革方案：即本公司控股股东北控商投向全体流通股股东每 10 股支付 30
元、共计支付现金 595,135,878 元，作为非流通股股份获得流通权的对价安排。方案
实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。同时，北控商投承诺在方案实
施后 12 月内不上市交易或转让本公司股份；上述期限届满后的 24 个月内不通过证
券交易所挂牌交易出售。
11、 2010 年 10 月可转债转股
2009 年 10 月 19 日，王府井发行面值总额为 8.21 亿元的可转债。2010 年 10 月
28 日，王府井行使可转债赎回权，可转债终止交易。截至 2010 年 10 月 27 日，王
府井发行的可转债转换为公司股票的数量为 24,668,880 股。可转债转股后，王府井
的总股本变更为 417,641,906 股。
12、 2011 年 10 月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1643 号文核准，公司获准非公开发
行不超过 45,126,182 股人民币普通股。2011 年 10 月，公司向公司控股股东王府井
国际、成都工投资产经营有限公司两家认购对象非公开本公司民币普通股
45,126,182 股，本次发行后公司总股本变更为 462,768,088 股。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2012 年 9 月 30 日，王府井股本结构如下所示：
股权种类 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 45,126,182 9.75
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 45,126,182 9.75
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 417,641,906 90.25
1、人民币普通股 417,641,906 90.25
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 462,768,088 100.00
截至 2012 年 9 月 30 日，王府井国际持有公司 227,992,556 股，占公司总股本
的 49.27%，是公司的控股股东。公司的实际控制人为王府井东安集团，最终控制人
为北京市国有资产监督管理委员。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有限责任公司 5%
65%
北京王府井国际商业发展有限公司
49.27%
北京王府井百货（集团）股份有限公司
截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 持有限售条件
号 (%) 股份数量（股））
1
北京王府井国际商业发展有限公司 国有法人 227,992,556 49.27 30,016,986
2
成都工投资产经营有限公司 国有法人 15,109,196 3.26 15,109,196
3 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型 境内非国 -
13,025,186 2.81
证券投资基金(LOF) 有法人
4 境内非国 -
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 6,781,860 1.47
有法人
5 中国银行－大成财富管理 2020 生命周期证 境内非国 -
5,700,000 1.23
券投资基金 有法人
6 华润深国投信托有限公司－重阳 3 期证券 境内非国 -
5,671,956 1.23
投资集合资金信托计划 有法人
7 中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配 境内非国 -
5,008,487 1.08
置混合型证券投资基金 有法人
8 境内非国 -
光大证券股份有限公司 3,842,695 0.83
有法人
9 境内国有 -
博时价值增长证券投资基金 3,467,848 0.75
法人
10 国 际 金 融 － 建 行 － POWER 境内非国 -
3,380,448 0.73
CORPORATION OF CANADA 有法人
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动负债占比较高的风险
2009-2011 年末和 2012 年 9 月末，公司负债总额分别为 44.69 亿元、45.85 亿元、
54.84 亿元和 54.48 亿元，其中流动负债分别为 36.31 亿元、44.85 亿元、54.19 亿元
和 53.85 亿元，流动负债占负债总额比例分别为 81.25%、97.84%、98.81%和 98.85%
（合并财务报表口径），流动负债占比较高，其中流动负债以预收账款和应付账款为
主，公司债务结构偏于流动负债对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓
宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。
以 2012 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券全部发行完成且募集资金
22 亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，非
流动负债占负债总额的比例将提升至 29.59%（合并财务报表口径），从而较大地改
善公司债务结构。但如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，将导
致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，公司的短期偿债压力仍然存在。
2、经营业绩下降的风险
2009-2011 年和 2012 年 1-9 月，公司合并报表的净利润分别为 4.20 亿元、4.38
亿元、6.21 亿元和 5.48 亿元。报告期内，公司经营业绩稳步增长，盈利能力较强。
本期债券全部发行后，公司的财务费用将明显上升。如公司未来的经营业绩不能保
持持续稳定的增长，抵消因本期债券发行而增加的财务成本，公司未来的经营业绩
存在下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向好时，
社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观经济出
现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行业所经营的消费
品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品的消费受到宏观经济
周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏观经济周期性波动的影响
较大。公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为主，与主要从事连锁超市经营
的公司比较而言更容易受宏观经济周期性波动的影响。
目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出现
较大幅度下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影
响。
2、行业竞争加剧导致的经营风险
近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行业步
入黄金周期。各零售企业纷纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经营规模，
横向并购整合等方式抢占市场，中国零售业市场竞争日趋激烈。另外，我国百货零
售行业产业集中度目前较低，导致竞争加剧。
虽然国内百货企业对差异化经营的战略意义和作用都有比较清晰的认识，但在
实际操作过程中，受品牌资源、资金实力等方面的约束，真正做到特色化经营的较
少，定位趋同现象仍较普遍。为了吸引客流、提升业绩，百货企业在购物环境、配
套服务、促销手段、市场推广等方面展开了激烈竞争，日趋激烈的竞争可能会在经
营成本和销售价格等方面对公司造成压力，从而影响公司的经营业绩。
3、零售业态变化导致的经营风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习惯、消
费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。传统百货、
购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴电子商城等新型
业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。本公司如不能及时把握商业零售行业
未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结构、经营方式，确立更为
合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为准确的经营定位、更具魅力的经营形
象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发展带来一定风险。
4、新开门店在培育期的风险
近年来，本公司加快了规模扩张的步伐，新开门店较多，2011 年新开门店 3 家，
2012 年预计新开业门店 5 家。新开门店一般都需要一定的培育周期，新开门店短期
内的经营业绩将存在一定的不确定性。如果本公司新开门店效益持续不佳，可能会
对本公司的整体盈利能力造成一定的负面影响。
5、租赁物业的风险
公司 25 家已开业门店中有 20 家门店的营业用房是租赁物业1，虽然公司与绝大
部分的业主出租方签订了 15 年—20 年的长期租赁合同，但如果物业出租方在租期
内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营稳
定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。
（三）管理风险
截至 2012 年 9 月末，公司已在全国 17 个主要城市开设了 25 家连锁百货店，未
来还将在更多的城市和地区拓展自身的连锁网络。对经营模式的成功复制是公司连
锁经营业务得以快速扩张的基础，当连锁经营的规模达到一定程度后，创造单位销
售额所需的成本费用被摊薄，对供应商的议价能力也同步提高。然而，连锁经营企
业的高速扩张需要有足够的人才储备、信息管理水平和供应链管理能力作为支撑。
如果公司未来在上述各方面的配套能力不能与经营规模的快速扩张相匹配，单个门
店的盈利能力将下降，经营绩效降低将抵销经营规模增长给公司带来的收益。
（四）政策风险
报告期内，国家出台了一系列拉动内需、促进经济增长的政策与措施，国家“十
二五”规划明确提出把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，
构建扩大内需长效机制。2011 年 10 月，国家商务部、财政部和中国人民银行联合
下发《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，明确了“十二五”期间扩大消费
的指导思想、基本原则、主要任务和财政金融支持政策。2012 年 2 月，国家商务部
进一步发布《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出了“十二
五”期间零售业增加值的年均增长目标，要求创建扩大消费的良好社会环境和氛围。
1
租赁门店中，长沙门店总建筑面积 7.2 万平米，公司已与长沙金华康房地产开发有限公司签署房屋买卖合同，购买其中 5.1 万平米商业用房，
相关房产过户手续尚未办理完毕。
上述措施与政策为国内零售行业的发展提供了良好的政策背景。本公司作为百货零
售企业，其经营业绩与政策引导下的居民消费取向关联度较高，政策变化将对我国
消费市场的发展产生影响，并进而对本公司百货零售业的经营带来一定的机遇和挑
战。
如果国际经济形势以及我国未来宏观经济情况发生变化，未来国家产业政策可
能进一步调整，相关鼓励政策逐步取消可能影响我国消费市场和百货零售业的发展
速度及规模，从而对公司的整体经营业绩产生影响。
第三节 本期债券发行概况
一、债券名称
北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年公司债券（5年期固定利率品种
简称“12王府01”，7年期固定利率品种简称“12王府02”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可﹝2012﹞1271号文核准。
三、发行总额
本期债券的发行规模为22亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由保
荐机构根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
网上发行：持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：持有证券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券分为5年期固定利率品种和7年期固定利率品种两个品种。其中品种一
为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择
权；品种二为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权。品种一最终实际发行规模为11亿元，品种二最终实际发行规模为11
亿元。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）票面利率：本期债券品种一票面利率为4.94%，品种二票面利率为5.20%，
采用单利按年计息，不计复利。
（二）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息
每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记
机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的
相关规定办理。
（三）起息日：2012 年 10 月 24 日。
（四）付息日：
1、本期债券品种一的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的
10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计利息）。
2、本期债券品种二的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 24 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的
10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计利息）。
（五）兑付日：
1、本期债券品种一的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售
选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券品种二的兑付日为 2019 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售
选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司负责组织承销团以余额包销
的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
本期债券的副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限
公司、华林证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司。
九、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等
级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜
按登记公司相关规定执行。
第四节 债券的上市与托管
一、 本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年11月27日起在上海证券交易所挂
牌交易。本期债券5 年期品种简称为“12王府01”，7 年期品种简称为“12王府02”，
证券代码分别为122189、122190。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折
算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、 本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告均已经信永中和会计师事
务 所 有 限 公 司 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH2009A1022 、 XYZH2010A1027 、
XYZH2011A1022-1 标准无保留意见的审计报告。
自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会
计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 5,386,052,596.19 5,204,455,132.33 2,948,142,161.38 1,859,548,797.84
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 211,375,909.36 110,199,950.79 70,474,167.37 67,843,512.38
预付款项 323,617,310.99 314,737,336.79 274,088,445.87 212,671,584.07
其他应收款 328,046,998.96 107,923,277.01 94,667,455.51 97,305,218.21
存货 337,074,115.98 363,414,012.95 277,341,470.85 304,998,478.22
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 6,586,166,931.48 6,100,729,709.87 3,664,713,700.98 2,542,367,590.72
非流动资产：
可供出售金融资
366,183,567.64 376,285,330.50 482,243,824.78 814,627,141.72
产
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 108,653,950.42 112,064,137.93 113,958,267.19 116,506,276.57
投资性房地产 206,349,777.61 212,722,883.95 222,929,316.39 221,024,491.15
固定资产 2,200,031,780.45 2,314,343,238.86 2,219,899,028.18 2,245,526,871.31
在建工程 155,593,821.30 27,183,229.08 74,249,240.76 30,407,058.96
无形资产 1,224,079,913.35 1,039,267,451.36 1,072,651,774.43 1,107,329,458.38
开发支出 - - - -
商誉 29,730,022.62 29,730,022.62 29,730,022.62 29,730,022.62
长期待摊费用 485,433,725.56 562,314,675.75 351,965,986.26 245,383,715.30
递延所得税资产 53,369,576.93 67,588,067.69 81,182,205.05 60,403,047.02
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 4,829,426,135.88 4,741,499,037.74 4,648,809,665.66 4,870,938,083.03
资产总计 11,415,593,067.36 10,842,228,747.61 8,313,523,366.64 7,413,305,673.75
流动负债：
短期借款 - - - 70,000,000.00
应付账款 1,367,312,195.00 1,701,228,344.93 1,407,325,410.15 1,132,891,439.84
预收款项 2,991,546,520.02 2,526,084,407.28 2,031,236,315.78 1,568,384,337.13
应付职工薪酬 325,866,982.83 353,760,464.72 341,219,667.45 317,127,618.08
应交税费 195,655,478.59 279,578,017.52 227,540,683.51 138,617,474.76
应付利息 - - - 906,050.00
应付股利 263,820.73 263,820.73 263,820.73 263,820.73
其他应付款 504,452,740.73 557,600,077.71 477,869,746.34 402,828,754.69
其他流动负债 - - -
流动负债合计 5,385,097,737.90 5,418,515,132.89 4,485,455,643.96 3,631,019,495.23
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - 653,431,403.83
预计负债 49,479,959.02 49,288,038.74 55,278,270.56 61,055,328.92
递延所得税负债 10,280,035.06 12,805,475.78 39,404,586.45 122,608,187.77
其他非流动负债 2,800,535.62 3,359,553.28 4,439,638.39 917,123.50
非流动负债合计 62,560,529.70 65,453,067.80 99,122,495.40 838,012,044.02
负债合计 5,447,658,267.60 5,483,968,200.69 4,584,578,139.36 4,469,031,539.25
所有者权益：
实收资本（或股
462,768,088.00 462,768,088.00 417,641,906.00 392,973,026.00
本）
资本公积 3,232,805,419.46 3,240,381,741.60 1,897,486,016.10 1,493,298,167.30
盈余公积 467,415,956.33 467,415,956.33 436,493,946.05 233,603,763.57
一般风险准备 - - - -
未分配利润 1,601,950,702.57 1,192,408,815.51 765,996,077.08 710,747,777.38
归属于母公司所
5,764,940,166.36 5,362,974,601.44 3,517,617,945.23 2,830,622,734.25
有者权益合计
少数股东权益 202,994,633.40 -4,714,054.52 211,327,282.05 113,651,400.25
所有者权益合计 5,967,934,799.76 5,358,260,546.92 3,728,945,227.28 2,944,274,134.50
负债和所有者权
11,415,593,067.36 10,842,228,747.61 8,313,523,366.64 7,413,305,673.75
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 13,222,398,072.77 16,761,089,972.27 13,946,229,857.41 11,098,822,706.82
其中：营业收入 13,222,398,072.77 16,761,089,972.27 13,946,229,857.41 11,098,822,706.82
二、营业总成本 12,491,221,999.94 15,918,703,491.60 13,290,691,922.77 10,618,570,276.16
其中：营业成本 10,666,943,685.80 13,633,542,156.43 11,407,852,929.03 9,026,186,789.27
营业税金及附加 134,924,581.16 184,052,700.68 139,427,675.51 121,686,613.72
销售费用 1,282,527,745.66 1,510,376,321.84 1,210,214,960.27 989,139,068.78
管理费用 356,145,295.25 516,096,532.22 438,089,725.08 406,646,189.59
财务费用 50,618,453.47 73,535,579.74 94,917,669.24 68,124,097.05
资产减值损失 62,238.60 1,100,200.69 188,963.64 6,787,517.75
加：公允价值变动
收益（损失以“－” - - - 6,039,610.46
号填列）
投资收益（损失以
-4,296,187.51 -1,877,332.47 -2,538,009.38 32,300,611.73
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -7,608,098.15 -4,024,676.78 -5,978,556.90 -3,784,986.94
收益
汇兑收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
三、营业利润（亏
726,879,885.32 840,509,148.20 652,999,925.26 518,592,652.85
损以“－”号填列）
加：营业外收入 5,366,495.99 15,309,391.02 14,936,143.41 9,988,814.04
减：营业外支出 1,783,804.60 4,299,040.42 54,369,121.36 5,087,385.67
其中：非流动资产
1,072,167.64 2,273,629.51 1,825,684.12 2,837,025.94
处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“－”号填 730,462,576.71 851,519,498.80 613,566,947.31 523,494,081.22
列）
减：所得税费用 182,261,965.11 230,259,610.47 175,262,784.40 103,669,137.33
五、净利润（净亏
548,200,611.60 621,259,888.33 438,304,162.91 419,824,943.89
损以“－”号填列）
归属于母公司所有
548,372,313.46 582,627,320.51 376,030,727.48 384,332,416.83
者的净利润
少数股东损益 -171,701.86 38,632,567.82 62,273,435.43 35,492,527.06
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
15,311,666,810.45 19,961,582,843.85 16,381,502,640.23 12,937,305,475.97
务收到的现金
收到的税费返还 30,476,841.14 45,457,809.92 43,878,484.35 28,721,548.02
收到其他与经营
65,537,410.05 97,179,790.48 81,908,464.52 51,449,539.99
活动有关的现金
经营活动现金流
15,407,681,061.64 20,104,220,444.25 16,507,289,589.10 13,017,476,563.98
入小计
购买商品、接受劳
12,426,307,159.81 15,504,400,625.26 12,673,131,105.55 9,973,600,149.24
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 589,062,690.15 678,196,099.93 586,991,488.63 520,497,617.94
金
支付的各项税费 778,654,886.87 964,608,433.96 766,975,822.57 608,952,232.99
支付其他与经营
833,778,383.84 1,284,708,517.25 888,210,498.62 746,580,082.98
活动有关的现金
经营活动现金流
14,627,803,120.67 18,431,913,676.40 14,915,308,915.37 11,849,630,083.15
出小计
经营活动产生的
779,877,940.97 1,672,306,767.85 1,591,980,673.73 1,167,846,480.83
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
- 800,000.00 - 83,167,712.06
现金
取得投资收益收
4,114,000.00 3,211,000.00 4,510,000.00 4,604,590.71
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
253,160.33 11,390,448.87 161,106.15 1,026,811.44
期资产收回的现
金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 - - - -
的现金净额
收到其他与投资
4,471,317.05 7,779,698.91 - 1,500,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
8,838,477.38 23,181,147.78 4,671,106.15 90,299,114.21
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
307,904,828.80 524,103,453.31 324,939,045.98 302,302,697.96
期资产支付的现
金
投资支付的现金 5,000,000.00 9,000,000.00 4,500,000.00 107,458,188.10
支付其他与投资
152,449,720.00 - - -
活动有关的现金
投资活动现金流
465,354,548.80 533,103,453.31 329,439,045.98 409,760,886.06
出小计
投资活动产生的
-456,516,071.42 -509,922,305.53 -324,767,939.83 -319,461,771.85
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
- 1,212,816,873.82 35,402,446.37 -
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收 - - - -
到的现金
取得借款收到的
- - - 740,000,000.00
现金
发行债券收到的
- - - 801,534,000.00
现金
收到其他与筹资
- 8,000,000.00 19,000,000.00 -
活动有关的现金
筹资活动现金流
- 1,220,816,873.82 54,402,446.37 1,541,534,000.00
入小计
偿还债务支付的
- - 70,525,279.64 1,460,000,000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 138,830,426.40 125,292,571.80 121,133,553.51 158,720,329.03
现金
支付其他与筹资
3,002,000.00 1,625,644.09 41,438,913.86 24,000,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
141,832,426.40 126,918,215.89 233,097,747.01 1,642,720,329.03
出小计
筹资活动产生的
-141,832,426.40 1,093,898,657.93 -178,695,300.64 -101,186,329.03
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 68,020.71 29,850.70 75,930.28 133,113.64
的影响
五、现金及现金等
181,597,463.86 2,256,312,970.95 1,088,593,363.54 747,331,493.59
价物净增加额
加：期初现金及现
5,204,455,132.33 2,948,142,161.38 1,859,548,797.84 1,112,217,304.25
金等价物余额
六、期末现金及现
5,386,052,596.19 5,204,455,132.33 2,948,142,161.38 1,859,548,797.84
金等价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 3,736,404,102.29 4,393,493,925.95 1,739,818,706.97 682,071,258.18
应收账款 15,012,392.25 10,492,460.00 13,948,554.06 13,458,461.09
预付款项 101,057,658.82 100,930,888.79 6,697,992.69 3,218,314.26
其他应收款 1,047,775,399.12 887,114,683.28 1,031,784,895.83 1,410,260,091.86
存货 51,984,879.31 50,218,583.31 44,832,558.13 40,829,508.83
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 4,952,234,431.79 5,442,250,541.33 2,837,082,707.68 2,149,837,634.22
非流动资产：
可供出售金融资
366,183,567.64 376,285,330.50 482,243,824.78 814,627,141.72
产
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 4,838,780,600.83 3,591,310,788.34 2,878,664,917.60 2,488,386,681.03
投资性房地产 14,076,300.36 14,504,716.53 15,090,312.09 4,904,714.81
固定资产 189,448,647.18 211,324,597.61 213,710,902.90 206,712,030.72
在建工程 30,775,270.18 10,070,244.94 6,421,799.75 9,035,788.24
无形资产 15,868,408.71 17,271,934.04 18,035,075.28 20,051,061.93
商誉 - - - -
长期待摊费用 40,171,490.70 62,343,878.87 74,200,537.13 71,351,783.20
递延所得税资产 32,312,922.35 48,189,777.66 60,050,164.47 43,848,697.88
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 5,527,617,207.95 4,331,301,268.49 3,748,417,534.00 3,658,917,899.53
资产总计 10,479,851,639.74 9,773,551,809.82 6,585,500,241.68 5,808,755,533.75
流动负债：
短期借款 - - - 70,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 178,343,791.18 184,991,997.20 150,838,346.82 136,051,382.34
预收款项 2,735,789,239.91 2,136,305,339.74 899,633,889.21 520,225,382.46
应付职工薪酬 196,969,091.32 240,558,094.76 239,351,502.63 220,628,456.91
应交税费 12,355,468.67 10,597,167.10 5,962,275.23 13,864,881.84
应付利息 - - 906,050.00
其他应付款 2,182,352,845.97 2,228,214,435.48 2,229,749,648.47 1,545,756,190.97
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 5,305,810,437.05 4,800,667,034.28 3,525,535,662.36 2,507,432,344.52
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - 653,431,403.83
递延所得税负债 9,273,051.41 11,798,492.13 38,288,115.70 121,383,944.94
其他非流动负债 1,406,785.62 1,793,571.36 2,309,285.68
非流动负债合计 10,679,837.03 13,592,063.49 40,597,401.38 774,815,348.77
负债合计 5,316,490,274.08 4,814,259,097.77 3,566,133,063.74 3,282,247,693.29
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股
462,768,088.00 462,768,088.00 417,641,906.00 392,973,026.00
本）
资本公积 3,598,135,214.98 3,605,711,537.12 1,894,839,716.01 1,490,651,867.21
盈余公积 465,274,861.25 465,274,861.25 434,352,850.97 231,462,668.49
未分配利润 637,183,201.43 425,538,225.68 272,532,704.96 411,420,278.76
所有者权益（或股
5,163,361,365.66 4,959,292,712.05 3,019,367,177.94 2,526,507,840.46
东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 10,479,851,639.74 9,773,551,809.82 6,585,500,241.68 5,808,755,533.75
总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,700,549,365.99 2,386,922,665.65 1,951,177,082.86 1,558,864,989.40
减：营业成本 1,348,284,046.90 1,923,314,977.22 1,576,032,803.09 1,160,567,566.36
营业税金及附加 18,895,110.18 23,751,538.30 18,809,747.39 19,921,342.51
销售费用 183,354,007.61 253,786,332.22 235,094,472.47 215,771,961.50
管理费用 122,014,342.25 187,100,309.78 183,713,086.35 165,250,445.44
财务费用 -20,019,938.16 -19,756,858.47 30,949,272.18 20,359,103.51
资产减值损失 62,238.60 -1,890,944.63 850,462.03 2,628,242.24
加：公允价值变动
收益（损失以“－” - - - -
号填列）
投资收益（损失以
317,666,303.26 292,146,441.30 250,086,342.80 396,856,787.00
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -7,608,098.15 -4,024,676.78 -5,978,556.90 -332,842.29
收益
二、营业利润（亏
365,625,861.87 312,763,752.53 155,813,582.15 371,223,114.84
损以“－”号填列）
加：营业外收入 961,853.77 8,856,978.92 11,550,339.46 2,487,432.80
减：营业外支出 235,458.18 540,241.84 1,670,534.22 170,619.85
其中：非流动资产
4,517.18 236,504.84 1,040,442.04 155,731.69
处置净损失
三、利润总额（亏
损总额以“－”号填 366,352,257.46 321,080,489.61 165,693,387.39 373,539,927.79
列）
减：所得税费用 15,876,855.31 11,860,386.81 -16,201,466.59 4,138,533.63
四、净利润（净亏
350,475,402.15 309,220,102.80 181,894,853.98 369,401,394.16
损以“－”号填列）
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
2,537,121,153.39 4,125,190,926.18 2,472,460,272.30 1,965,104,363.04
务收到的现金
收到的税费返还 2,288,253.72 - - -
收到其他与经营
35,484,509.20 39,860,107.99 22,006,341.52 14,114,280.68
活动有关的现金
经营活动现金流
2,574,893,916.31 4,165,051,034.17 2,494,466,613.82 1,979,218,643.72
入小计
购买商品、接受劳
1,556,603,851.88 2,218,545,244.19 1,811,545,263.44 1,294,568,998.57
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 210,102,816.98 225,747,966.94 209,583,872.43 195,350,201.85
金
支付的各项税费 67,568,150.92 91,137,710.97 96,035,838.02 57,947,849.55
支付其他与经营
76,496,291.80 240,990,093.19 100,856,772.05 95,521,921.80
活动有关的现金
经营活动现金流
1,910,771,111.58 2,776,421,015.29 2,218,021,745.94 1,643,388,971.77
出小计
经营活动产生的
664,122,804.73 1,388,630,018.88 276,444,867.88 335,829,671.95
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
- 800,000.00 -- 60,659,830.21
现金
取得投资收益收
326,076,490.77 306,991,443.15 257,134,352.18 375,132,958.41
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
1,320.00 6,769,434.00 48,080.00 253,409.48
期资产收回的现
金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 - 1,449,127.41 - -
的现金净额
收到其他与投资
14,821,953.00 123,591,397.46 387,061,269.86 23,671,110.00
活动有关的现金
投资活动现金流
340,899,763.77 439,601,402.02 644,243,702.04 459,717,308.10
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
36,949,314.77 47,276,977.21 53,164,398.74 81,820,331.48
期资产支付的现
金
投资支付的现金 1,255,880,000.00 111,000,000.00 312,267,889.24 83,793,276.90
取得子公司及其
他营业单位支付 - - - -
的现金净额
支付其他与投资
210,769,720.00 44,600,000.00 27,000,000.00 331,700,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
1,503,599,034.77 202,876,977.21 392,432,287.98 497,313,608.38
出小计
投资活动产生的
-1,162,699,271.00 236,724,424.81 251,811,414.06 -37,596,300.28
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
- 1,212,816,873.82 - -
现金
取得借款收到的
- - - 740,000,000.00
现金
发行债券收到的
- - - 801,534,000.00
现金
收到其他与筹资
327,900,000.00 271,000,000.00 765,150,000.00 241,088,616.10
活动有关的现金
筹资活动现金流
327,900,000.00 1,483,816,873.82 765,150,000.00 1,782,622,616.10
入小计
偿还债务支付的
- - 70,525,279.64 1,160,000,000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 138,830,426.40 125,292,571.80 121,133,553.51 158,009,372.93
现金
支付其他与筹资
347,582,930.99 330,203,526.73 44,000,000.00 173,395,949.29
活动有关的现金
筹资活动现金流
486,413,357.39 455,496,098.53 235,658,833.15 1,491,405,322.22
出小计
筹资活动产生的
-158,513,357.39 1,028,320,775.29 529,491,166.85 291,217,293.88
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 - - - -
的影响
五、现金及现金等
-657,089,823.66 2,653,675,218.98 1,057,747,448.79 589,450,665.55
价物净增加额
加：期初现金及现
4,393,493,925.95 1,739,818,706.97 682,071,258.18 92,620,592.63
金等价物余额
六、期末现金及现
3,736,404,102.29 4,393,493,925.95 1,739,818,706.97 682,071,258.18
金等价物余额
三、最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.22 1.13 0.82 0.70
速动比率 1.16 1.06 0.76 0.62
资产负债率 47.72% 50.58% 55.15% 60.28%
归属于上市公司股东
12.46 11.59 8.42 7.20
的每股净资产（元）
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 191.50 111.21 17.97 13.52
应收账款周转率 82.24 185.54 201.66 153.70
存货周转率 30.46 42.55 39.18 30.57
每股经营活动现金流量
1.69 3.61 3.81 2.97
（元）
每股净现金流量（元） 0.39 4.88 2.61 1.90
财务指标计算公式
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）／利息支出
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（7）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（8）每股经营活动现金流量= 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，公司主体长期信
用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，该等级表明发行人偿还债务的能力
很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高，违约风
险很低。
虽然公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，
从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。近年来公
司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2009-2011 年和 2012 年 1-9
月，公司实现合并营业收入分别为 110.99 亿元、139.46 亿元、167.61 亿元和 132.22
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3.84 亿元、3.76 亿元、5.83 亿元和
5.48 亿元。
本公司经营活动现金流充裕，2009-2011 年度和 2012 年 1-9 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 11.68 亿元、15.92 亿元、16.72 亿元和 7.80 亿元。
从百货零售业的经营情况看，联营销售模式下百货零售企业的经营活动现金流
量通常较为充裕。本公司充裕的经营活动现金流将为本期债券的偿付提供有力的保
障。
（二）偿债应急保障方案
本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司的流动
资产合计为 65.86 亿元，其中货币资金余额达 53.86 亿元。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理
人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力
形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制
定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时
足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第六节“债券持有人
会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切
必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的
措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管
理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）本公司承诺
经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并经本公司 2012 年第一次临
时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和新世纪资信对跟踪评级的有关要求，新世纪资信将在本期债券
存续期内，每年对本公司 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存
续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按新世纪资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知新世纪资信并提供有关资料。
新世纪资信将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重
大事件时，新世纪资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，新世纪资信将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至提供相关资料。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的
投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪
评级报告出具之日后 10 个工作日内，王府井和新世纪资信将在上海证券交易所网站
及新世纪资信的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并由公司 2012 年第一次临时股
东大会批准，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
公司主要经营百货零售行业，对流动资金的需求较大。未来公司将进一步提高
自营业务的比重，加快门店的开设速度，加大对购物中心和电子商务业态的投资力
度，上述计划均对公司的流动资金和资金储备有较高的要求。本次公司发行公司债
券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，支持公司的长期发展，提升抗风
险能力。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：北京王府井百货（集团）股份有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 255 号
法定代表人：郑万河
联系人：岳继鹏、连慧青
联系地址：北京市东城区王府井大街 253 号
电话： 010-6512 5960
传真：010-6513 3133
电子邮箱：wfjdshh@126.com
邮政编码：100006
二、主承销商/保荐人/上市推荐人/债券受托管理人：中信建投证券股份
有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：赵军、丁旭东
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
邮政编码：200120
三、律师事务所：北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 21 层
机构负责人：江惟博
联系人：巫志声、孙媛
联系地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 21 层
电话：010-8441 5888
传真：010-8441 5999
四、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
机构负责人：张克
联系人：郎争、郑小川
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
五、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
法定代表人：朱荣恩
联系人：熊桦、陈鸿亮
联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
联系电话：021- 6350 1349
传真：021-6350 0872
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明
书及其摘要；
（二）本公司 2009 年、2010 年和 2011 年财务报告及审计报告，2012 年 1-9
月未经审计的财务报表；
（三）本公司律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）其他有关上市申请文件。
二、备查文件的查阅
（一）北京王府井百货（集团）股份有限公司
办公地址：北京市东城区王府井大街 253 号
联系人：岳继鹏、连慧青
电 话：010-6512 5960
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2601 室
联系人：潘锋、郝东旭、赵军、丁旭东、冷小茂、杨朔
电 话：021-6880 1573
（本页无正文，为《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券上
市公告书》的盖章页）
北京王府井百货（集团）股份有限公司
（公章）
年 月 日
（本页无正文，为《北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年公司债券上
市公告书》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
）
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