证券代码：600821.SH 证券简称：*ST 劝业 上市地：上海证券交易所
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声 明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《天津劝业场（集团）
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节、本次交易基本情况 ....................................................................................... 7
一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 8
三、本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 14
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 18
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................................... 18
第二节、本次交易实施情况 ..................................................................................... 20
一、本次交易的决策及审批程序 ......................................................................................... 20
二、本次交易的实施过程 ..................................................................................................... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ............................. 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ......................................... 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 22
七、本次交易后续事项 ......................................................................... 错误！未定义书签。
八、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 23
九、法律顾问核查意见 ......................................................................................................... 23
第三节、新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 25
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 25
3
三、新增股份限售情况 ......................................................................................................... 25
第四节、持续督导 ..................................................................................................... 26
一、持续督导期间................................................................................................................. 26
二、持续督导方式................................................................................................................. 26
三、持续督导内容................................................................................................................. 26
第五节、备查文件和相关中介机构 ......................................................................... 26
一、备查文件......................................................................................................................... 27
二、备查地点......................................................................................................................... 27
三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 27
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释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
津劝业、上市公司、发行人、
指 天津劝业场（集团）股份有限公司
本公司、公司
天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
劝华集团 指 天津劝业华联集团有限公司
为便于置出资产的交割，津劝业新设全资子公司“天津
劝业有限 指
劝业场百货（集团）有限公司”为置出资产载体
国开金融 指 国开金融有限责任公司
普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责
任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限
合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业
交易对方 指 投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有
限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 津劝业、交易对方
标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司
标的资产/置入资产 指 国开新能源科技有限公司 100%的股权
置出资产 指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债
大信会计师事务所于 2019 年 12 月 30 日出具的“大信审
《置出资产审计报告》 指 字[2019]第 3-00542 号”《天津劝业场（集团）股份有
限公司审计报告》
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大信会计师事务所于 2020 年 2 月 25 日出具的“大信阅
《备考审阅报告》 指 字[2020]第 3-00001 号”《天津劝业场（集团）股份有限
公司审阅报告》
本次交易、本次重组 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
1、重大资产置换
本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资
产”）与天津津诚持有的国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
（1）向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；
（2）向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、
杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新
能源剩余 64.60%的股权。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份
数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金总额不超过 60,000 万
元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流
动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分
将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投
入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和
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发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额
募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产、置出资产评估及作价情况
1、拟置出资产的评估作价情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。
根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基
准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，置出资产经审计的母公
司口径净资产账面价值为 6,255.49 万元，评估值为 28,614.69 万元，评估增值额
为 22,359.20 万元，评估增值率为 357.43%。置出资产经审计的合并报表归属于
母公司净资产账面价值为 6,126.14 万元，与之相比评估值增值率为 367.09%。交
易双方由此确定置出资产的交易价格为 28,614.6900 万元。上述评估结果已经天
津市国资委备案（备案编号：备 天津 20200002）。
2、拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为截至评估基准日国开新能源科技有限公司 100%
的股权。根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评
估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源 100%股权进行了评
估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径的净资产账面
值为 181,425.25 万元，评估值为 271,499.40 万元，增值额为 90,074.15 万元，评
估增值率为 49.65%；置入资产经审计合并报表归属于母公司净资产账面价值为
233,353.13 万元，评估值增值率为 16.35%。交易双方由此确定置入资产的交易价
格为 271,499.4000 万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天
津 20200001）。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产情况
1.发行股份的种类和面值
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本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
2.定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易
相关事项的第九届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告日，即 2019 年 8 月
31 日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 3.96 3.564
停牌前 60 个交易日 4.08 3.676
停牌前 120 个交易日 4.70 4.231
本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参
考价，本次发行价格确定为 3.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
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上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3.交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风
科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英
科创和杭州青域。
（2）发行数量
上市公司根据交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增
股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上
市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 680,349,321 股，具体情况如下：
交易对价差额/交易 发行股份数
重组交易对方 对应标的资产
对价（万元） （股）
天津津诚 国开新能源 35.40%的股权 67,501.07 189,078,638
国开金融 国开新能源 19.67%的股权 53,416.34 149,625,590
普罗中欧 国开新能源 12.26%的股权 33,287.28 93,241,680
金风科技 国开新能源 8.85%的股权 24,028.95 67,307,991
津诚二号 国开新能源 8.77%的股权 23,812.68 66,702,186
中日节能 国开新能源 4.87%的股权 13,221.87 37,036,049
金风投资 国开新能源 4.43%的股权 12,014.47 33,653,978
杭州长堤 国开新能源 2.13%的股权 5,790.97 16,221,217
天津天伏 国开新能源 1.35%的股权 3,671.62 10,284,656
天津青岳 国开新能源 1.33%的股权 3,604.34 10,096,193
菁英科创 国开新能源 0.89%的股权 2,402.89 6,730,795
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交易对价差额/交易 发行股份数
重组交易对方 对应标的资产
对价（万元） （股）
杭州青域 国开新能源 0.05%的股权 132.21 370,348
合计 242,884.71 680,349,321
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
4.锁定期安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津
津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持
有的国开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不
足 12 个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
前述锁定期内，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司
股份，锁定期与上述股份锁定期相同。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5.上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6.滚存利润安排
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完
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成前上市公司的滚存未分配利润。
7、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市
公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（二）募集配套资金情况
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
2.发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，
本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的
发行对象。
公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年 2 月修订）》的规
定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3.定价基准日和定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日。
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本次募集配套资金项下发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定
价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，上市公司董事会可视情况根
据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准
日、发行价格及定价方式。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次募集配套资金项下发行底价将相应调整。
本次募集配套资金项下发行的最终发行价格上市公司将按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问根据询价结果协商确定。
4.发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过 60,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前总股本的
30%。
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本
次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整
数的，则向下取整数精确至个位。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份
发行数量有最新的监管要求，公司董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会
的授权对发行数量进行相应调整。
由于本次募集配套资金项下发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准并由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会
相关规定及实际认购情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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5.锁定期安排
本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下
股份发行完成之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时
另有规定的，从其规定。本次募集配套资金项下完成后，认购方因上市公司发生
送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期
届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、
规则办理。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标
的公司流动资金等。具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 金额 占募集资金比例
1 支付本次交易的相关税费 1,800.00 3.00%
2 支付本次交易的中介机构费用 4,000.00 6.67%
3 补充标的公司流动资金 54,200.00 90.33%
合计 60,000.00 100.00%
其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，
则待募集资金到位后再进行置换。
7.滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8.上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）对上市公司股权结构的影响
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本次发行前，上市公司总股数为 416,268,225 股。本次交易完成后，不考虑
募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 1,096,617,546 股，主
要交易对方天津津诚将直接持有 243,996,794 股，仍为上市公司控股股东，直接
和间接持股比例达到 22.87%；考虑津诚二号后，天津津诚及其一致行动人合计
持股比例为 28.95%。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化
情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上市公司原股东
天津津诚 54,918,156 13.19% 243,996,794 22.25%
广州市润盈投资有限公
20,813,403 5.00% 20,813,403 1.90%
司
津联（天津）资产管理
20,180,082 4.85% 20,180,082 1.84%
有限公司
天津市国有资产经营有
6,920,000 1.66% 6,920,000 0.63%
限责任公司
天津津融国信资本管理
6,795,278 1.63% 6,795,278 0.62%
有限公司
上市公司原中小股东 306,641,306 73.67% 306,641,306 27.96%
上市公司因本次交易新进股东
国开金融 - - 149,625,590 13.64%
普罗中欧 - - 93,241,680 8.50%
金风科技 - - 67,307,991 6.14%
津诚二号 - - 66,702,186 6.08%
中日节能 - - 37,036,049 3.38%
金风投资 - - 33,653,978 3.07%
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杭州长堤 - - 16,221,217 1.48%
天津天伏 - - 10,284,656 0.94%
天津青岳 - - 10,096,193 0.92%
菁英科创 - - 6,730,795 0.61%
杭州青域 - - 370,348 0.03%
总计 416,268,225 100.00% 1,096,617,546 100.00%
（二）对上市公司股本结构的影响
根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公
司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
本次发行
项目
股份总数
股份总数 持股比例 股份总数 持股比例
无限售流通股 416,268,225 100% - 416,268,225 37.96%
限售流通股 - - 680,349,321 680,349,321 62.04%
股份总额 416,268,225 100% 680,349,321 1,096,617,546 100%
（三）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。
通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、
竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将
持有国开新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开
发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源
服务商转型。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合本公司全体股东的利益。
16
（四）对主要财务指标的影响
根据上市公司《置出资产审计报告》以及《备考审阅报告》，上市公司本次
重组前后财务数据如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 119,715.74 1,057,345.48 783.21% 130,051.13 613,320.52 371.60%
归属于母公司所有者的
6,126.14 233,353.13 3,709.14% 23,961.15 138,265.82 477.04%
净资产
营业收入 5,181.10 54,008.64 942.42% 15,882.90 60,277.23 279.51%
净利润 -17,840.91 16,203.32 - -27,428.74 15,043.34 -
归属于母公司所有者的
-17,712.91 15,162.78 - -27,399.14 13,931.67 -
净利润
基本每股收益（元/股） -0.43 0.14 - -0.66 0.13 -
基本每股净资产（元/股） 0.15 2.13 1,345.92% 0.58 1.26 119.04%
本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力将得到显著
改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体
股东的利益。
四、本次交易构成关联交易
本次重组涉及本公司向控股股东天津津诚置出资产以及向天津津诚及其一
致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易
完成后，国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，
此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司 5%以上的股份，根据相
关法律法规和《股票上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公
司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市
公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
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本次交易的置入和购买的资产为国开新能源 100%的股权，标的资产截至
2019 年 8 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
津劝业 国开新能源（2018 年 12 月 31 日）
标的资产财务指标
项目 （2018 年 12 月
2018 年 12 月 31 本次交易 两者金额 占上市公司比重
31 日）
日/2018 年度 价格 孰高
总资产（万元） 130,051.13 613,320.52 613,320.52 471.60%
271,499.40
归属于母公司股
23,961.15 138,265.82 271,499.40 1,133.08%
东权益（万元）
津劝业 标的资产财务指标
项目 国开新能源（2018 年度）
（2018 年度） 占上市公司比重
营业收入（万元） 15,882.90 60,277.23 - 60,277.23 379.51%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业 14.82%的股权，为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为
上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权
未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；
公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社
会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人
或者其他组织。
18
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的社会公众持
股比例高于 10%，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
19
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策及审批程序
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会 2019 年第五次临时会议、第
九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过；
4、交易对方涉及的内部决策；
5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
6、天津市国资委已批准本次交易方案；
7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易方案已获得中国证监会核准。
截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施过程
（一）资产过户情况
1、置入资产的交割过户情况
根据国开新能源于 2020 年 8 月 11 日取得的《营业执照》（统一社会信用代
码：91110302321692319Q）以及经修订及备案的公司章程等资料，国开新能源
因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，上市公司持有
国开新能源 100%股权，国开新能源已成为津劝业的全资子公司。
2、置出资产的交割过户情况
20
2020 年 8 月 5 日，上市公司、置出资产载体劝业有限及置出资产承接方天
津津诚共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，
并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》
及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，津劝业将其全资子公司劝
业有限作为置出资产的归集载体，并向天津津诚转让劝业有限 100%股权。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，津劝业在本
次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕。不论置出资产是否已实
际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已
实质性转移至劝业有限；对劝业有限及其承接的全部负债，上市公司不再承担清
偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由劝业有限承担赔偿责任，天
津津诚承担连带责任。对于部分暂时未能办理置出过户手续的资产，由上市公司
协助劝业有限继续办理该等资产的过户手续。
（二）验资情况
2020 年 8 月 21 日，审计机构对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买
资 产 并募集配套资金 暨关联交易 进行了验 资，并出具了 大信验 字 [2020] 第
3-00020 号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》。经审验，截止至 2020
年 8 月 12 日，上市公司已完成国开新能源 100%股权的过户手续。
（三）新增股份登记
上市公司已就本次增发的 680,349,321 股股份向中证登上海分公司提交了相
关登记材料，并于 2020 年 8 月 28 日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，公司向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风
投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域发行的 680,349,321
股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 8 月 27 日办理完
毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及
《股票上市规则》等相关规定。本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与
21
此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
本次重大资产重组实施完成后，上市公司主营业务、经营理念、发展战略等
均将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、完善公司治理结构、
保障公司有效决策和平稳发展，2020 年 8 月 28 日，上市公司召开第九届董事会
第十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举提名第十届董事会非独立董事
候选人的议案》和《关于董事会换届选举提名第十届董事会独立董事候选人的议
案》。同日，上市公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于监事
会换届选举提名第十届监事会监事候选人的议案》。第十届董事会将在换届选举
事宜通过股东大会审议后进一步选聘高级管理人员。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 8 月 30 日，上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效
条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》；2020 年 2 月 28 日，上市公司与
发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标
的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
上述承诺的主要内容已在《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发
22
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门
的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得
标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理
完毕；
3、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生
实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
4、本次重大资产重组在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本公告
书出具之日，上市公司存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更
换的情况；
5、在本次重组实施过程中，截至本公告书出具之日，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情况；
6、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出
现违反相关协议或承诺的情形。”
八、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门
23
的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得
标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理
完毕；
3、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生
实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
4、本次重大资产重组在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本法律
意见书出具之日，上市公司存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发
生更换的情况；
5、在本次重组实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在
资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情况；
6、截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未
出现违反相关协议或承诺的情形。”
24
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次交易合计向交易对方发行股份 680,349,321 股，新增股份的性质为有限
售条件流通股，本次发行的新增股份已于 2020 年 8 月 27 日在中证登上海分公司
办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份登记之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 劝业
证券代码：600821
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发
行股份具体情况”之“（一）发行股份购买资产情况”之“4、锁定期安排”。
25
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问办
法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了独立
财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重大资
产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕
之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机
构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 备查文件和相关中介机构
26
一、备查文件
1、中国证监会核发《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产
置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金申请的批复》（证监许可[2020]1027 号）；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集
团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《国浩律师（北京）事务所关于天津劝业场（集团）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况的法律意见书》；
5、审计机构出具的《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》（大信验
字[2020]第 3-00020 号）；
6、《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至
11:30，下午 2:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
天津劝业场（集团）股份有限公司
联系地址：天津市和平区和平路 290 号
电话：022-27304989
传真：022-27304989
联系人：董画天
三、相关中介机构联系方式
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（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-85130996
传真：010-65608450
经办人员：曹震宇、孟婧、刘先丰、刘杰、曹锐、李书存、李然、王宝生
（二）法律顾问
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继
住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
电话：010-65890699
传真：010-65176800
经办律师：张冉、姚佳
（三）审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
电话：010-82337890
传真：010-82327668
经办注册会计师：何政、沈文圣、张希海、王庆宾
（四）资产评估机构
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中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办注册评估师：汪炫、王德民
（以下无正文）
29
（本页无正文，为《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日
30
）
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