股票简称：华远地产 股票代码：600743
华远地产股份有限公司
Hua Yuan Property Co., Ltd.
北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11#楼
公开发行2014年公司债券
上市公告书
证券简称：14 华远债
证券代码：122370
发行总额：人民币 14 亿元
上市时间：2015 年 6 月 9 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2015 年 6 月 8 日
第一节 绪言
重要提示
华远地产股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“华远地产”）
董事会成员及高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法
律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
华远地产股份有限公司 2014 年公司债券（以下简称“本期债券”）信用等级
为 AA；本期债券上市前，发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计合并报表净资
产为 42.79 亿元，资产负债率为 79.08%；本期债券上市前，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 6.20 亿元（2012 年-2014 年度经审计的合并报表中
归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券系《公司债券发行与交易管理办法》发布前中国证监会已受理发行
申请的公司债券，根据 2015 年 5 月 29 日上证所《关于发布<上海证券交易所公
司债券上市规则（2015 年修订）>的通知》（上证发〔2015〕49 号），本期债券自
该通知发布之日起 6 个月内申请上市，按照原规则规定的上市条件执行。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：华远地产股份有限公司
英文名称：Hua Yuan Property Co., Ltd.
2、法定代表人：孙秋艳
3、股票上市交易所：上海证券交易所
4、股票简称及代码：华远地产 600743
5、住所：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼
联系地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼
邮政编码：100044
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人以房地产开发销售为主营业务，目前项目主要集中在北京、青岛、西
安和长沙四个城市。2012 年-2014 年，公司主营业务收入分别为 30.76 亿元、47.17
亿元和 67.49 亿元。
最近三年，发行人主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
华北地区（北
343,488.88 50.89 63,168.34 13.39 148,261.79 48.20
京）
华东地区（青
2,341.25 0.34 8,337.89 1.77 8,969.40 2.92
岛）
华中地区（长
192,528.53 28.53 159,764.21 33.87 - -
沙）
西北地区（西
136,589.87 20.24 240,382.26 50.97 150,351.07 48.88
安）
主营业务收入 674,948.53 100.00 471,652.70 100.00 307,582.26 100.00
发行人最近三年房地产开发经营业绩情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
开（复）工面积（万平方米） 232.5 206.6 183.0
其中：新开工面积（万平方米） 56.2 75.1 70.3
竣工面积（万平方米） 69.2 30.8 52.0
签约销售面积（万平方米） 51.2 50.8 51.5
签约销售金额（亿元） 57.7 56.1 56.2
最近三年，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司
通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区
域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
2012 年度，公司房地产销售签约面积为 51.5 万平方米，销售签约金额为 56.2 亿
元，同比分别增长 101%和 150%。2013 年度，由于西安海蓝城二期项目、北京
铭悦园项目、北京澜悦项目等因规划设计或工程施工方案调整等原因推迟了开竣
工和开盘时间，影响了公司的签约销售计划，公司房地产销售签约面积 50.8 万
平方米，销售签约金额为 56.1 亿元，与 2012 年度基本持平。2014 年度，公司继
续秉持稳健经营的原则，根据市场变化及时、灵活地调整经营策略，合理安排开
发节奏，取得了较好的经营业绩，公司房地产销售签约面积为 51.2 万平方米，
销售签约金额为 57.7 亿元。
截至 2014 年 12 月末，公司持有待开发及已开发房产储备总面积共约 249.4
万平方米，其中，拟发展作销售的房产面积约 227.3 万平方米，拟发展作出租经
营用房产面积约 22.1 万平方米。
（二）发行人历史沿革
1、发行人设立
本公司的前身为湖北幸福（集团）实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”）。
1992 年 12 月，经湖北省经济体制改革委员会《关于成立湖北幸福（集团）实业
股份有限公司的批复》（鄂改[1992]46 号文）批准，在幸福集团公司所属核心企
业-湖北省潜江市幸福服装厂（以下简称“幸福服装厂”）股份制改造的基础上成
立。根据湖北省人民政府于 1996 年 4 月 22 日出具的《省人民政府关于下达湖北
幸福（集团）实业股份有限公司 1995 年度社会公众股规模的通知》（鄂政函
[1996]38 号）和于 1996 年 8 月 5 日出具的《省政府关于设立湖北幸福（集团）
实业股份有限公司的批复》（鄂政函[1996]85 号），幸福集团公司、深圳中农信投
资实业公司、湖北省国际信托投资公司、湖北环保（集团）股份有限公司及湖北
省潜江市制药厂作为发起人，以社会募集方式设立湖北幸福（集团）实业股份有
限公司。设立时，公司总股本为 8,000 万股，其中发起人股为 6,000 万股，占总
股本的 75%，幸福集团公司以幸福服装厂截至 1995 年 9 月 30 日的净资产
8,709.6121 万元折为 5,613.3024 万股，占总股本的 70.16%；其余四家发起人分别
出资 150 万元，折成 96.6744 万股，分别占总股本的 1.21%。
2、发行人首次公开发行股票并上市
根据证监会于 1996 年 8 月 13 日出具的《关于湖北幸福（集团）实业股份有
限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]155 号）及《关于同意
湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A 股的
批复》（证监发字[1996]156 号），1996 年 8 月 20 日，幸福实业向社会公开发行
人民币普通股 2,000 万股（其中 200 万股向职工配售）。
经证监会证监发字[1996]155 号文批准，并经上海证券交易所（上证上[1996]
字第 072 号文）审核同意，幸福实业向社会公开发行的 1,800 万股于 1996 年 9
月 9 日在上证所挂牌交易，其余 200 万股职工股于 1997 年 3 月 11 日在上证所挂
牌交易。
1996 年 9 月，幸福实业取得了湖北省工商行政管理局颁发的的企业法人营
业执照，幸福实业股权结构如下：
股东类别及名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股东：
幸福集团公司 56,133,024 70.16
深圳中农信投资实业公司 966,744 1.21
湖北省国际信托投资公司 966,744 1.21
湖北环保（集团）股份有限公司 966,744 1.21
湖北省潜江市制药厂 966,744 1.21
社会募集股东：
公众股本 20,000,000 25.00
其中：内部职工股 2,000,000 2.50
合计 80,000,000 100.00
（三）发行人历次股权变动情况
1、1997 年利润分配及资本公积转增股本，总股本增至 16,000 万股
1997 年 4 月，经 1996 年度股东大会批准，幸福实业进行 1996 年的利润分
配，向全体股东每 10 股送红股 4.95 股；同时，每 10 股以资本公积金转增 5.05
股。经本次送股及资本公积金转增股本后，公司总股本从 8,000 万股增加至 16,000
万股。
2、1998 年配股，总股本增至 18,400 万股
1998 年 5 月，经 1997 年度股东大会审议通过，公司名称由“湖北幸福（集
团）实业股份有限公司”变更为“湖北幸福实业股份有限公司”。
1998 年 8 月，经证监会《关于湖北幸福实业股份有限公司申请配股的批复》
（证监上字[1998]90 号）核准，幸福实业以 1996 年 12 月 31 日总股本 8,000 万
股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售新股，其中向法人股股东配售 1,800
万股，向社会公众股股东配售 600 万股。幸福集团公司认购 16,839,907 股并受让
其他两家发起人股东放弃的配股 580,047 股；另外两家发起人放弃的配股 580,046
股由本次配股的承销商南方证券有限公司包销。本次配股完成后，公司的总股本
由 16,000 万股增加至 18,400 万股，幸福集团公司持股比例上升至 70.48%。
3、1998 年利润分配及资本公积转增股本，总股本增至 31,280 万股
经 1998 年临时股东大会批准，幸福实业进行 1997 年和 1998 年中期利润分
配，以 1998 年 8 月完成配股后的总股本 18,400 万股为基数，向全体股东每 10
股送红股 4 股；同时，每 10 股以资本公积金转增 3 股。经本次利润分配及资本
公积金转增股本后，公司总股本由 18,400 万股增加至 31,280 万股。
4、1999 年至 2001 年股权转让
（1） 1999 年股权转让，控股股东变更为湖北省国际信托有限公司
1999 年，由于幸福集团公司与多家单位发生债权债务纠纷，其持有的幸福
实业股份被法院裁定转让。其中湖北省国际信托投资公司受让 140,000,000 股；
上海城市房地产有限公司受让 5,314,006 股；潜江市农村信用合作联社受让
28,266,200 股；国泰证券有限公司兰州营业部受让 4,374,005 股；华夏证券有限
公司受让 3,154,964 股。
上述股权转让完成后，湖北省国际信托投资公司合计持有幸福实业
143,286,930 股股份，占总股本的 45.81%，成为幸福实业第一大股东；幸福集团
公司仍持有幸福实业 39,357,027 股股份，占总股本的 12.58%，为幸福实业第二
大股东。
（2） 2000 年股权转让，控股股东变更为名流投资集团有限公司
2000 年，由于湖北省国际信托投资公司与多家单位有债权债务纠纷，其持
有的幸福实业股份被法院裁定转让。其中，名流投资集团有限公司通过竞拍获得
60,000,000 股；君安证券天津新兴路营业部受让 25,000,000 股；君安证券大连西
安路营业部受让 5,910,000 股；海口昌亿实业投资有限公司通过竞拍获得
16,276,930 股；中国科技国际信托投资公司受让 5,000,000 股；中化国际信息公
司受让 12,800,000 股。
2000 年，幸福集团公司将持有的幸福实业 731,033 股股份转让给无锡市宏裕
百货公司。
上述股权转让完成后，名流投资集团有限公司持有幸福实业 60,000,000 股股
份，占总股本的 19.18%，成为幸福实业第一大股东。
（3） 2001 年股权转让
2001 年 2 月，北京宣福房地产开发有限责任公司通过竞拍获得幸福集团公
司持有的幸福实业 13,000,000 股股份，以股权转让的方式受让幸福集团公司持有
的幸福实业 20,000,000 股股份。上述股权转让完成后，北京宣福房地产开发有限
责任公司合计持有幸福实业 33,000,000 股股份，占总股本的 10.55%。2001 年，
湖南省证券交易中心通过司法裁定的方式受让幸福集团公司持有的幸福实业
5,625,995 股股份。至此，幸福集团公司不再持有幸福实业股份。
2001 年 3 月，湖北省国际信托投资公司持有的幸福实业 18,300,000 股股份
全部被司法拍卖。至此，湖北省国际信托投资公司不再持有幸福实业股份。
上述股权转让完成后，截至 2001 年 12 月 31 日，幸福实业前十大股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18
2 国泰君安证券股份有限公司 35,284,005 11.28
3 北京宣福房产地开发有限责任公司 33,000,000 10.55
4 潜江市农村信用合作联社 28,266,200 9.04
5 上海华鸣投资管理有限公司 13,761,000 4.40
6 中化国际信息公司 12,800,000 4.09
7 北京新财基业投资顾问有限公司 8,000,000 2.56
8 湖南省证券交易中心 5,625,995 1.80
9 上海城市房地产有限公司 5,314,006 1.70
10 中国科技国际信托投资公司 5,000,000 1.60
合计 207,051,206 66.19
5、2007 年股权转让，控股股东变更为名流置业集团股份有限公司
2007 年 2 月，名流投资集团有限公司与名流置业集团股份有限公司签署《股
权转让协议书》，名流投资将其持有的幸福实业 60,000,000 股股份转让给名流置
业。上述股权转让完成后，名流置业持有幸福实业 60,000,000 股股份，占公司总
股本的 19.18%，成为幸福实业第一大股东。
6、2008 年股权分置改革及重大资产重组
（1）股权分置改革
根据幸福实业于 2008 年 2 月 21 日召开的 A 股市场股权分置改革相关股东
会议审议通过的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革方案》确定的股权分
置改革方案，幸福实业全体股东以每 1 股减为 0.4 股的方式减少注册资本，以此
作为股权分置改革的前提条件，并与公司重大资产重组相结合。减资完成后，公
司总股本为 12,512 万股，其中非流通股 9,384 万股，流通股 3,128 万股；公司注
册资本由 31,280 万元减少为 12,512 万元。
本次股权分置改革的对价安排为公司的重大资产重组及原北京华远五位股
东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和华远旅游）代公司非流通股
股东向流通股股东送股，以减资后流通股股东所持流通股股份数量为基础，每
10 股流通股将获送 15 股股份。送股完成后，流通股股东所持流通股股份数量为
7,820 万股，与减资前流通股股东所持流通股股份数量一致。
（2）重大资产重组
根据幸福实业与原北京华远、名流投资于 2007 年 2 月 13 日签署的《资产负
债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，幸福实业、原北京华远、名流投
资、名流置业于 2007 年 3 月 1 日签署的《关于<资产负债整体转让暨新增股份换
股吸收合并协议书>的补充协议书》，以及幸福实业 2007 年 3 月 9 日召开的 2007
年第一次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组的议案》，公司本次重大
资产重组方案如下：
1) 幸福实业将全部资产及负债出售给名流投资或其指定的企业
根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字
（2006）第 080 号），幸福实业以截至 2006 年 10 月 31 日的全部资产和负债的评
估值为基础，以 4,000 万元的价格将公司的全部资产和负债出售给名流投资或其
指定的企业，并由其一并接收并安置公司全部职工。自评估基准日（2006 年 10
月 31 日）以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担。
2) 原北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份
因名流投资或其指定的企业受让公司全部资产和负债，并负责安置公司全部
职工，因此原北京华远五位股东将其持有的合计 16,874,000 股原北京华远的股份
支付给名流投资作为补偿，其中华远集团支付 10,471,667 股，华远浩利支付
2,261,116 股，首创阳光支付 2,024,880 股，京泰投资 2,024,880 股，华远旅游支
付 91,457 股。
3) 幸福实业以新增股份换股吸收合并原北京华远
幸福实业新增 653,009,126 股股份换股吸收合并原北京华远。本次吸收合并
的基准日为 2006 年 10 月 31 日，幸福实业股份的换股价格以公司股票截至 2006
年 10 月 23 日的 20 个交易日收盘价的算术平均值为基准，确定为 3.88 元/股；原
北京华远股份的换股价格，以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市
华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第 139 号）
的评估结论为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有
限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保
护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为 5.06 元/股。幸福实业与原北京
华远的换股比例确定为 1:0.767。
根据中国证监会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向
发 行 股份换股吸收合 并北京市华远地产股 份有限公司的批复》（证监许可
[2008]120 号）、《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公
司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]121 号），幸福实业发行不超过
653,009,126 股的人民币普通股换股吸收合并原北京华远，华远集团、华远浩利、
首创阳光、京泰投资和华远旅游成为幸福实业股东。
根据名流投资与名流置业于 2007 年 2 月 28 日签署的《股权转让协议书》及
幸福实业、原北京华远、名流投资、名流置业于 2007 年 3 月 1 日签署的《关
于〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，名流
投资将上述原北京华远五位股东补偿的 16,874,000 股原北京华远的股份，折合为
幸福实业 22,000,000 股股份，转让给名流置业。原北京华远五位股东应向名流投
资支付的补偿股份，折合成幸福实业股份，直接过户登记到名流置业名下。
上述股权分置改革及重大资产重组完成后，幸福实业的总股本由 312,800,000
股变更为 778,129,126 股，注册资本变更为 778,129,126 元。华远集团持有公司
357,336,152 股股份1，占公司总股本的 45.92%，成为公司的第一大股东。
2008 年 5 月，幸福实业的经营范围变更为：房地产开发；商品房销售；老
旧城区危房成片改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理；建筑材
料、装饰材料、机械电器设备、五金、交电、化工（不含危险化学品）、制冷空
调设备销售；信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。
2008 年 10 月，公司名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地
产股份有限公司”。
7、2009 年利润分配，总股本增至 972,661,408 股
根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《关于公司 2009 年分红方案的议案》，
以公司总股本 778,129,126 股为基数，向全体股东以每 10 股送红股 2.5 股，共派
送红股 194,532,282 股，公司总股本由 778,129,126 股增至 972,661,408 股。
8、2010 年利润分配，总股本增至 1,264,459,830 股
根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年分利润分配方案
的议案》，以公司总股本 972,661,408 股为基数，向全体股东以每 10 股送红股 3
股，共派送红股 291,798,422 股，公司总股本由 972,661,408 股增至 1,264,459,830
股。
9、2011 年利润分配，总股本增至 1,580,574,788 股
根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于公司 2011 年分利润分配方案
的议案》，以公司总股本 1,264,459,830 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5
股，共派送红股 316,114,958 股，公司总股本由 1,264,459,830 股增至 1,580,574,788
股。
1
根据公司重大资产重组暨股权分置改革相关方案，公司全体股东以每 1 股减为 0.4 股的方式减持股份，由
于北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司所持有的部分股份处于冻结状态无法减持，华远集
团代为缩减共计 5,137,878 股股份。
10、2012 年利润分配，总股本增至 1,817,661,006 股
根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司 2012 年利润分配方案
的议案》，以公司总股本 1,580,574,788 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5
股，共派送红股 237,086,218 股，公司总股本由 1,580,574,788 股增至 1,817,661,006
股。
经 2013 年度股东大会审议通过，公司注册地址由“湖北省潜江市湖滨路 21
号”变更至“北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11#楼”，已完成工商变
更登记。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下表所示：
股数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 1,817,661,006 100.00
人民币普通股 1,817,661,006 100.00
三、股份总数 1,817,661,006 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押股份数
序 股份比
股东名称 持股数量（股） 股东性质 量
号 例（%）
（股）
北京市华远集团有
1 837,372,929 46.07 国有法人 837,372,928
限公司
北京华远浩利投资 境内非国有
2 164,546,121 9.05 164,546,121
股份有限公司 法人
北京京泰投资管理
3 147,000,000 8.09 国有法人 -
中心
北京首创阳光房地
4 125,075,000 6.88 国有法人 -
产有限责任公司
中诚信托有限责任
境内非国有
5 公司-中诚金谷 1 34,780,000 1.91 -
法人
号集合资金信托
6 吴依忠 25,988,800 1.43 境内自然人 -
湖北潜江农村商业
境内非国有
7 银行股份有限公 10,541,596 0.58 -
法人
司
8 赵家良 6,300,000 0.35 境内自然人 -
9 赵赢 5,600,000 0.31 境内自然人 -
10 余军 5,000,000 0.28 境内自然人
三、发行人的相关风险
（一）政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康
发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。
近年来房地产行业属国家重点调控对象。2006 年至今国家各部委加强了对房地
产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和
房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。2010 年 4 月，国务院颁布《关于
坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，提出坚决抑制不合理住房需求、增加
住房有效供给、加快保障性安居工程建设等一系列要求，其中特别提到实行更为
严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节
作用。2010 年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置所辖地区房地产的“限
购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受各地调控政策的
影响，2011 年全国房地产市场成交量和价格出现较大幅度的下滑；但 2012 年 6
月以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013 年 2 月，国务院常务会议出台了
房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，
要求各地公布年度房价控制目标。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关
于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持
“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加
大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理
回归。
若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房
地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开
发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的经营
及发展带来一定的不利影响。
（二）财务风险
1、偿债风险
最近三年，公司外部融资主要来源于银行贷款、信托融资及股东借款等渠道，
导致公司资产负债率较高。最近三年，公司合并口径资产负债率分别为 76.92%、
79.22%和 79.08%；，高于行业内可比上市公司。最近三年，公司 EBITDA 利息
保障倍数分别为 2.55、1.97 和 1.08。2012 年-2014 年度，由于公司经营规模的不
断扩大，公司有息负债规模逐年大幅上升，利息支出显著增加，导致公司 EBITDA
利息保障倍数逐年下降。若未来房地产市场出现重大波动，对公司开发项目的销
售情况及资金回笼产生不利影响，将给公司资产的流动性和偿债能力带来较大压
力。此外，随着公司经营规模的不断扩大，若公司不能合理控制负债水平，公司
将面临一定的偿债风险。
2、抵质押借款及受限资产较多的风险
公司受限资产主要用做银行借款的抵、质押物。较大的受限资产规模将影响
公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足
额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不
利影响，进而影响公司的偿债能力。
3、筹资风险
房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发
展具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公
司自 2008 年借壳上市以来尚未进行过股权融资，资金来源主要为自有资金、商
品房预售款、银行贷款、信托借款和股东借款等。随着国家提高对房地产企业的
贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度
上可能受到限制，因此公司逐步增加了股东借款及向信托等其他金融机构融资的
比重。目前公司积极拓展项目，对资金的需求量较大，如果公司不能有效的筹集
所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
4、经营活动现金流波动较大的风险
房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对
缓慢。最近三年，公司经营活动产生的现金流净额分别为 9.00 亿元、-9.08 亿元
和--15.03 亿元，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，公司经营活动现金
流波动较大，公司面临一定的资金周转压力。随着公司经营规模的持续扩大，后
续开发仍需大量资金投入，若未来销售资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性
现金流量不足风险和资金周转压力。
5、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公
司正常的经营运作至关重要。截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有待开发及已开
发房产储备总面积共约 249.4 万平方米，其中，拟发展作销售的房产面积约 227.3
万平方米，拟发展作出租经营用房产面积约 22.1 万平方米，具备较强的持续发
展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。若未来公司融资渠道不畅或不
能合理控制融资成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。
6、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产
行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还
清贷款前），银行要求开发商为购房人的银行借款提供担保，该担保为阶段性连
带担保，担保期限自公司按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至
公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权
利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，
且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
7、存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构
成。最近三年，公司存货余额分别为 79.26 亿元、129.99 亿元和 157.48 亿元，其
中开发产品分别为 18.72 亿元、13.59 亿元和 17.47 亿元。随着公司经营规模的扩
大，公司存货水平呈逐年上升趋势。最近三年，由于公司房地产项目盈利情况良
好，未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项
目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不
利影响。
（三）经营风险
1、土地价格上涨风险
当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。土地价格上涨
将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已
实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房
地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司土地储备的资金压力，
影响公司资金的周转效率和收益回报。此外，城市房屋拆迁安置成本逐年提高，
导致公司长沙华中心项目的拆迁成本不断上升，间接提高了项目的土地成本。
2、房地产开发项目毛利率下降的风险
最近三年，公司房地产开发项目的毛利率分别为 51.43%、38.22%和 23.48%。
2012 年度，公司在北京地区开发的项目毛利率相对较高，而 2013 年度由于北京
地区收入占比显著下降，导致公司房地产开发项目毛利率有所下降。2014 年，
由于北京铭悦园保障性住房结转收入，公司房地产开发项目毛利率进一步下降。
目前公司北京地区的在建及拟建项目，均包含部分保障性住房及自住型商品房，
项目毛利率偏低。未来随着保障性住房、自住型商品房项目结转收入占比的上升，
公司面临房地产开发项目毛利率下降的风险。
3、受房地产市场波动的风险
近年来我国的房地产市场一直供销两旺，城市房价普遍出现了大幅度的上涨。
但随着宏观调控政策的实施以及市场预期的变化，部分城市商品房价格从 2013
年第四季度开始出现回落，楼市成交量也有所萎缩，尤其是部分一线城市的商品
房销售量呈现单边下降的走势，各主要城市的房价增速出现不同程度的回落。从
长期来看，我国高速的城市化进程、人口红利以及人民币升值预期，都使房地产
行业获得更广阔的发展空间，近期房地产市场逐渐回归理性，对房地产市场长期
的发展是有益的，但若短期内市场持续走低，楼价下降，成交量持续萎缩，将对
公司盈利能力产生不利影响，公司面临短期收益波动的风险。
4、土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源
的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，
可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
5、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。
从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务
和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部
门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操
作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产
品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。
6、销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的
房地产销售数量持续增长。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务
具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售
价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者
对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在
项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能
造成产品滞销的风险。
7、跨区域经营过程中的风险
公司坚持以北京为核心，以青岛、西安、长沙三个城市作为公司拓展外埠市
场、全国化发展的桥头堡的区域发展策略，在上述四个城市获得了良好的销售业
绩和较强的品牌影响力。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质
条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策和管理法规等都存在一定
的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面
临一定的经营风险。
8、原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成
本。近年来，建材价格波动较大；若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产
建安成本上升。如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，
势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
9、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等
诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意
识和专业能力，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制
标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个
环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和
市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（四）管理风险
1、公司经营规模较大的风险
最近三年，公司营业收入分别为 30.77 亿元、47.28 亿元和 67.60 亿元；实现
净利润分别为 5.96 亿元、8.43 亿元和 6.74 亿元。最近三年，公司经营情况良好，
业务规模和盈利能力均稳步提升。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业
的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高
的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规
模扩大的需要、形成有效的激励与约束机制，公司将面临一定的管理风险。
2、市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐
步显现。尤其是我国加入 WTO 后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不
断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和开发商也积极介入国
内房地产市场。此外，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对
房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、
规范化运作转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时部分三四线
城市商品房出现供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务发展和
经营业绩造成不利影响。
3、大股东控制的风险
截至 2014 年 12 月 31 日，公司控股股东华远集团持有公司 46.07%的股份，
公司第二大股东华远浩利作为华远集团的一致行动人，持有公司 9.05%的股份。
大股东可能与其他股东存在利益上的冲突，因而公司存在大股东控制的风险。如
果华远集团利用其控股地位干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和投资者
的利益。
4、控制权转移的风险
截至 2014 年 12 月 31 日，公司控股股东华远集团持有的公司 837,372,929 股
已全部质押，占公司总股本的 46.07%；华远浩利持有的公司 164,546,121 股已全
部质押，占公司总股本的 9.05%。若华远集团和华远浩利未来不能按时、全额偿
付债务本息，则公司可能面临控制权转移的风险。
5、董事会及监事会成员变更的风险
公司于 2014 年 11 月 24 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，改选了公司
第六届董事会成员及第六届监事会股东代表监事，经选举产生的股东代表监事与
2014 年 10 月 13 日经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司
第六届监事会。公司第六届董事会 9 名董事较第五届董事会成员变更 7 人，变化
比例为 77.78%；第六届监事会 5 名监事较第五届监事会成员变更 1 人，变化比
例为 20%。公司董事会及监事会成员的变更对公司的法人治理结构、内部控制、
生产经营活动及本次公司债券的发行均无重大影响。但董事会和监事会成员的变
更，可能对公司未来的经营战略和发展方向产生一定影响。
6、市场较为集中的风险
目前，公司房地产业务主要集中在北京、青岛、长沙、西安四个城市。2013
年度，由于北京地区新增项目尚未达到收入结转条件，青岛地区暂无新增项目，
因此长沙和西安地区的收入占主营业务收入的比例达到 84.84%。2014 年，随着
北京地区铭悦园项目逐渐达到结转条件，长沙华中心项目继续结转收入，北京和
长沙地区的收入占主营业务收入的比例达到 79.42%。由于公司业务集中在少数
区域，一旦上述主要城市的房地产调控政策、市场需求或市场价格出现较大波动，
将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
7、子公司管理风险
公司拥有控股子公司、合营、联营及参股公司较多，组织结构和管理体系较
为复杂，对公司的管理能力要求较高。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完
善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，或下属子公司自身管理水平不
高，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此公司面临一定的
内部管理风险。
8、人力资源管理风险
公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的
管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地
产周期波动。公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。
如果公司无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司
的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并
有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
华远地产股份有限公司 2014 年公司债券（简称为“14 华远债”）
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2015]622 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行总额为人民币 14 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为 5 年期品种。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.24%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2015 年 4 月 27 日。
本期债券的付息日为：2016 年至 2020 年每年的 4 月 27 日，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券到期日为：2020 年 4 月 27 日。
本期债券的兑付日为：2020 年 4 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责
组织承销团，以承销团余额包销的方式承销，认购不足 14 亿元的部分，全部由
主承销商组织承销团余额包销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。
本期债券的分销商包括东海证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、
川财证券有限责任公司、华宝证券有限责任公司、金元证券股份有限公司、华泰
联合证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司
的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2015 年 6 月 9 日起在上证所挂牌交易。本期
债券简称为“14 华远债”，证券代码为“122370”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA。
本期债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 104370。上市折
扣系数为 0.7，上市交易后折扣系数为 0.7。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并及母公司财务报告均经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字（2013）第 210035
号、信会师报字（2014）第 210211 号、信会师报字（2015）第 210688 号标准无
保留意见的审计报告。
二、最近三年财务会计资料
2014 年，公司根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第二条“长期股
权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其
合营企业的权益性投资”，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公
允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，作为按成本计量的
可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
公司根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》重新评估合并财务报表的
合并范围，原合并范围内特殊目的主体“北京建华置地有限公司”不再纳入合并
范围，转为按权益法核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
为保持最近三年合并口径财务数据的可比性，发行人对 2012 年-2013 年度合
并报表财务数据进行了追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审核，出具了《华远地产股份有限公司会计政策变更情况专项说明》（信会师
报字[2014]第 211356 号）（以下简称“专项说明”）。除特别说明外，本节披露的
2012 年-2013 年度合并口径财务数据均引自《专项说明》中追溯调整后的数据。
比较式合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,905,231,313.98 2,873,101,821.63 2,748,606,124.81
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 1,625,371.66 1,637,264.62 9,056,187.43
应收票据 - - -
应收账款 372,405,031.65 3,229,901.00 45,299.32
预付款项 251,187,489.44 523,861,955.79 414,512,837.29
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备
- - -
金
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 49,226,004.54 102,489,764.92 1,154,243,532.97
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
买入返售金融资产 - - -
存货 15,747,905,544.21 12,999,322,024.14 7,925,848,742.91
一年内到期的非流
- - -
动资产
其他流动资产 209,820,195.19 254,884,727.54 210,466,958.72
流动资产合计 19,537,400,950.67 16,758,527,459.64 12,462,779,683.45
非流动资产：
发放委托贷款及垫
- - -
款
可供出售金融资产 159,914,266.44 99,414,266.44 28,434,266.44
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 87,325,883.63 95,635,047.70 107,439,624.81
投资性房地产 417,311,263.80 430,515,622.92 443,719,982.04
固定资产 91,213,484.66 93,079,230.72 96,114,956.85
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 46,592,069.35 47,710,238.67 48,926,943.39
开发支出 - -
商誉 46,782,083.37 46,782,083.37 46,782,083.37
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 65,802,008.79 82,465,086.26 87,478,641.97
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 914,941,060.04 895,601,576.08 858,896,498.87
资产总计 20,452,342,010.71 17,654,129,035.72 13,321,676,182.32
流动负债：
短期借款 617,000,000.00 1,439,800,000.00 -
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存
- - -
放
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - 58,060,000.00 -
应付账款 1,213,918,815.81 629,086,682.79 455,885,720.51
预收款项 3,475,416,534.53 4,230,838,915.13 3,705,398,129.70
卖出回购金融资产 - - -
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
款
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 18,625,851.64 18,800,331.13 18,620,693.94
应交税费 404,025,295.43 775,968,064.46 736,608,763.40
应付利息 16,498,888.87 - 4,098,888.89
应付股利 500,000.00 - -
其他应付款 4,308,833,560.34 3,431,800,988.68 3,249,038,228.34
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
一年内到期的非流
1,718,536,400.60 1,002,965,140.60 1,151,161,010.95
动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 11,773,355,347.22 11,587,320,122.79 9,320,811,435.73
非流动负债：
长期借款 4,388,546,710.29 2,398,143,110.89 925,708,251.49
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 11,592,222.50 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 4,400,138,932.79 2,398,143,110.89 925,708,251.49
负债合计 16,173,494,280.01 13,985,463,233.68 10,246,519,687.22
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 1,817,661,006.00 1,817,661,006.00 1,580,574,788.00
资本公积 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 235,763,757.72 216,102,506.42 178,369,474.69
一般风险准备 - - -
未分配利润 1,771,472,338.15 1,347,630,085.45 1,045,405,247.48
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有
3,864,897,101.87 3,421,393,597.87 2,844,349,510.17
者权益合计
少数股东权益 413,950,628.83 247,272,204.17 230,806,984.93
所有者权益（或股 4,278,847,730.70 3,668,665,802.04 3,075,156,495.10
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 20,452,342,010.71 17,654,129,035.72 13,321,676,182.32
计
比较式合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 6,759,836,400.35 4,728,426,740.61 3,077,261,321.76
其中：营业收入 6,759,836,400.35 4,728,426,740.61 3,077,261,321.76
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 5,845,697,973.60 3,576,082,673.62 2,266,244,974.58
其中：营业成本 5,133,257,289.06 2,889,643,083.58 1,483,576,943.83
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金
- - -
净额
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
营业税金及附加 470,344,609.01 510,967,226.96 537,113,995.90
销售费用 138,846,007.42 107,698,266.98 97,297,938.76
管理费用 109,234,186.99 108,624,073.56 93,798,978.68
财务费用 8,242,269.87 9,555,282.20 6,126,369.05
资产减值损失 -14,226,388.75 -50,405,259.66 48,330,748.36
加：公允价值变动收益
-11,892.96 80,077.19 -68,184.23
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
14,406,261.07 12,385,585.89 5,770,859.92
号填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
- - -
号填列）
三、营业利润（亏损以
928,532,794.86 1,164,809,730.07 816,719,022.87
“－”号填列）
加：营业外收入 7,596,709.95 92,192.20 18,589.00
减：营业外支出 2,910,233.23 3,430,453.43 3,527,921.18
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：非流动资产处置
18,863.79 - -
损失
四、利润总额（亏损总
933,219,271.58 1,161,471,468.84 813,209,690.69
额以“－”号填列）
减：所得税费用 259,316,222.20 318,053,504.18 217,507,565.76
五、净利润（净亏损以
673,903,049.38 843,417,964.66 595,702,124.93
“－”号填列）
其中：被合并方在合并
- - -
前实现的净利润
归属于母公司所有者
661,622,824.72 656,072,827.10 541,285,280.39
的净利润
少数股东损益 12,280,224.66 187,345,137.56 54,416,844.54
六、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 0.36 0.36 0.34
（二）稀释每股收益 0.36 0.36 0.34
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 673,903,049.38 843,417,964.66 595,702,124.93
归属于母公司所有者
661,622,824.72 656,072,827.10 541,285,280.39
的综合收益总额
归属于少数股东的综
12,280,224.66 187,345,137.56 54,416,844.54
合收益总额
比较式合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
5,827,993,806.14 5,031,061,887.37 4,341,349,487.48
的现金
客户存款和同业存放款
- - -
项净增加额
向中央银行借款净增加
- - -
额
向其他金融机构拆入资
- - -
金净增加额
收到原保险合同保费取
- - -
得的现金
收到再保险业务现金净
- - -
额
保户储金及投资款净增
- - -
加额
处置交易性金融资产净
- - -
增加额
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收取利息、手续费及佣金
- - -
的现金
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有
3,705,887,860.51 6,019,400,804.25 2,149,967,857.14
关的现金
经营活动现金流入小计 9,533,881,666.65 11,050,462,691.62 6,491,317,344.62
购买商品、接受劳务支付
5,875,833,339.04 5,649,405,073.98 2,530,411,254.61
的现金
客户贷款及垫款净增加
- - -
额
存放中央银行和同业款
- - -
项净增加额
支付原保险合同赔付款
- - -
项的现金
支付利息、手续费及佣金
- - -
的现金
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工
211,416,719.89 158,430,524.82 138,815,342.33
支付的现金
支付的各项税费 1,054,537,758.99 842,656,800.19 504,198,059.22
支付其他与经营活动有
3,895,198,071.10 5,308,218,474.24 2,418,143,235.33
关的现金
经营活动现金流出小计 11,036,985,889.02 11,958,710,873.23 5,591,567,891.49
经营活动产生的现金流
-1,503,104,222.37 -908,248,181.61 899,749,453.13
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 41,470,200.00 176,968,790.00 19,654,348.48
取得投资收益收到的现
22,684,168.61 7,537,346.04 10,891,115.62
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 31,402.48 2,100.00 2,800.00
现金净额
处置子公司及其他营业
- - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流入小计 64,185,771.09 184,508,236.04 30,548,264.10
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 2,799,099.00 1,584,436.20 9,756,028.20
现金
投资支付的现金 108,138,000.00 256,290,000.00 39,999,000.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业
- 126,375,299.81 -
单位支付的现金净额
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流出小计 110,937,099.00 384,249,736.01 49,755,028.20
投资活动产生的现金流
-46,751,327.91 -199,741,499.97 -19,206,764.10
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 196,080,000.00 4,000,000.00 57,000,000.00
其中：子公司吸收少数股
196,080,000.00 4,000,000.00 57,000,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,051,818,100.00 5,554,900,000.00 3,533,120,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 10,247,898,100.00 5,558,900,000.00 3,590,120,000.00
偿还债务支付的现金 7,681,668,383.38 3,466,591,010.95 2,146,164,112.29
分配股利、利润或偿付利
1,121,861,412.10 853,592,082.76 472,452,916.45
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 8,803,529,795.48 4,320,183,093.71 2,618,617,028.74
筹资活动产生的现金流
1,444,368,304.52 1,238,716,906.29 971,502,971.26
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-105,487,245.76 130,727,224.71 1,852,045,660.29
增加额
加：期初现金及现金等价
2,800,364,613.83 2,669,637,389.12 817,591,728.83
物余额
六、期末现金及现金等价
2,694,877,368.07 2,800,364,613.83 2,669,637,389.12
物余额
三、最近三年主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 204.52 176.54 133.22
总负债（亿元） 161.73 139.85 102.47
所有者权益（亿
42.79 36.69 30.75
元）
流动比率 1.66 1.45 1.34
速动比率 0.32 0.32 0.49
资产负债率（合并
79.08% 79.22% 76.92 %
报表）
项目 2014 年年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（亿元） 67.60 47.28 30.77
营业利润（亿元） 9.29 11.65 8.17
利润总额（亿元） 9.33 11.61 8.13
净利润（亿元） 6.74 8.43 5.96
归属于母公司所
有者的净利润（亿 6.62 6.56 5.41
元）
归属于母公司所
有者的扣除非经
6.58 6.58 5.44
常性损益后净利
润（亿元）
经营活动产生现
金流量净额（亿 -15.03 -9.08 9.00
元）
投资活动产生现
金流量净额（亿 -0.47 -2.00 -0.19
元）
筹资活动产生现
金流量净额（亿 14.44 12.39 9.72
元）
营业毛利率（%） 24.06 38.89 51.79
总资产报酬率 7.76 7.41
5.04
（%）
加权平均净资产
18.25 21.03 20.53
收益率(%)
扣除非经常性损
益后加权平均净 18.16 21.10 20.62
资产收益率
EBITDA（亿元） 9.72 12.01 8.53
EBITDA 利息保
1.08 1.97 2.55
障倍数（倍）
应收账款周转率
35.99 2,887.41 25,718.21
（次）
存货周转率（次） 0.36 0.28 0.20
每股经营活动产
生的现金流量净 -0.83 -0.50 0.57
额（元）
每股净现金流量
-0.17 0.07 1.17
（元）
基本每股收益
0.36 0.36 0.34
（元）
各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行
新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj
为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2015 年 4 月 27 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2016 年至 2020 年间每年的 4 月 27 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2020 年 4
月 27 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012 年
-2014 年度，公司合并口径营业收入分别为 30.77 亿元、47.28 亿元和 67.60 亿元；
息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 8.53 亿元、12.01 亿元和 9.72 亿元；归
属于母公司所有者的净利润分别为 5.41 亿元、6.56 亿元和 6.62 亿元；经营活动
产生的现金流量净额分别为 9.00 亿元、-9.08 亿元和-15.03 亿元。随着公司业务
规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提
供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 195.37
亿元，其中包括所有权受限的货币资金为 2.10 亿元，已抵押的存货为 49.77 亿元，，
公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%）
货币资金 290,523.13 14.87
交易性金融资产 162.54 0.01
应收账款 37,240.50 1.91
预付款项 25,118.75 1.29
其他应收款 4,922.60 0.25
存货 1,574,790.55 80.60
2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%）
其他流动资产 20,982.02 1.07
流动资产合计 1,953,740.10 100.00
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券
受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；拟进行可能对公司还本付息能力产
生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让
交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立或其他涉及债券
发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处
罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规
范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于 2014 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第五十五次会议及于
2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关
决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或
者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二
支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日
万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请
参见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本
次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站
（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用的初步计划
（一）募集资金总体运用计划
本期债券的发行总额为 14 亿元。本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟
以 7 亿元偿还金融机构借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划
综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
单位：万元
公司债券募
借款人 借款机构 借款到期日
集金额分配
北京市华远置业有限公司 建信信托有限责任公司 2015/08/02 20,000.00
北京市华远置业有限公司 平安银行北京分行 2015/07/14 50,000.00
合计 70,000.00
（三）募集资金用于补充流动资金初步计划
除上述 7 亿元拟用于偿还金融机构借款外，本期债券的募集资金扣除发行费
用后，剩余募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有
助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发
及运营具有重要意义。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若不考虑发行费用，本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本
公司的资产负债率水平将较 2014 年 12 月 31 日的 79.08%增加至 79.77%；非流
动负债占总负债的比例将较 2014 年 12 月 31 日的 27.21%增加至 34.37%。中长
期债券融资规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由
2014 年 12 月 31 日的 1.66 增加至 1.83，速动比率也将由 2014 年 12 月 31 日的
0.32 增加至 0.41，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债
能力得以增强，短期偿债压力减轻。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司为银行向商品房购买人发放的抵押贷款提
供保证，该担保为阶段性连带担保，担保期限自公司按揭银行与购房者签订的抵
押贷款合同生效之日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行
办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。
除上述对外担保事项外，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司对联营公司长沙
海信广场实业有限公司提供金额为 1.96 亿元的连带责任担保，担保起始日为 2014
年 12 月 26 日，担保到期日为长沙海信广场实业有限公司取得长沙海信广场项目
物业房屋所有权证，并以该物业为交通银行湖南省分行溁湾镇支行贷款设定抵押
担保，并由交通银行湖南省分行溁湾镇支行取得抵押登记证明文件正本之日。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：华远地产股份有限公司
住所：北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼
联系地址：北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼
法定代表人：孙秋艳
联系人：窦志康
联系电话：010-68036966
传真：010-68012167
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限
公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、蒋昱辰、刘昀、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、张藤一、方
堃
联系电话：86-10-60833561、7690
传真：86-10-60833504
（三）发行人律师：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
经办律师：毛国权、孙冬松
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：罗振邦、朱锦梅、王可
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇、樊春裕
电话：021-51019090
传真：021-51019030
第十三节 备查文件
1、 华远地产股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明书及其摘
要；
2、 发行人 2012 年、2013 年和 2014 年度审计报告；
3、 保荐机构出具的发行保荐书；
4、 发行人律师出具的法律意见书；
5、 信用评级机构出具的资信评级报告；
6、 债券受托管理协议；
7、 债券持有人会议规则；
8、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本上
市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
查阅募集说明书及摘要。
）
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