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江苏凤凰置业投资股份有限公司
Jiangsu Phoenix Property Investment Company Limited
（南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼）



公开发行 2014 年公司债券
上市公告书
证券简称： 14 凤凰债
证券代码：

发行总额： 人民币 7.5 亿元
上市时间： 2014 年 9 月 30 日
上市地： 上海证券交易所



保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人




（上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层）


签署日期：2014 年 9 月 29 日
第一节绪言

重要提示

江苏凤凰置业投资股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“凤
凰股份”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年公司债券（以下简称“本期债券”）
信用等级为 AAA 级；本期债券上市前，截至 2014 年 6 月 30 日，本公司合并报
表中所有者权益为 221,442.29 万元，资产负债率为 70.95%；本期债券上市前，
本公司 2011 年、2012 年和 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分
别为 23,437.29 万元、7,578.02 万元、22,760.90 万元，最近三年实现的平均可
分配利润为 17,925.40 万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。



第二节发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY
LIMITED
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份
股票代码：600716
曾用简称：耀华玻璃、ST耀华、ST凤凰
成立日期：1996年6月24日
法定代表人：陈海燕



注册资本：74,060.0634万元
注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
邮政编码：210037
联系电话：025-83566267
传真：025-83566299
企业法人营业执照注册号：320000000108232
税务登记证号：320000104363033
组织机构代码：10436303-3
互联网网址：www.fhzy.cn
电子邮箱：fhzy@ppm.cn
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

1、主要业务概况
公司以房地产开发为主，是兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成为
“文化地产”细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，面向全国，经
营业绩逐年稳步上升；公司以参股金融为辅，目前是南京证券第二大股东，未来
公司还将选择质地优良金融股权进行投资。
2、发行人主营业务情况
公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务收入占营业收入的比
例分别为99.65%、99.48%、99.55%和99.31%，2011年、2012年、2013年和2014
年1-6月主营业务收入构成情况如下：
1、公司主营业务收入分行业情况：
单位：万元
行业 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
房地产开发 51,598.48 160,895.76 173,565.64 170,516.52




2、公司主营业务收入分产品情况：
2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
1
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
凤凰和鸣 143.00 0.28 160.74 0.10 182.34 0.11 120.34 0.07
凤凰和熙
159.30 0.31 476.40 0.29 658.70 0.38 2,304.90 1.35
A区
凤凰和熙
- - 2,958.03 1.84 10,130.52 5.84 53,915.49 31.62
B区16#
凤凰和熙
1,637.54 3.17 84,034.06 52.23
B 区住宅
凤凰和美 74.10 0.14 8,311.80 5.17 162,594.09 93.68 114,175.80 66.96
凤凰山庄 8,663.62 16.79 22,907.77 14.24 - - - -
凤凰和睿 5,833.48 11.31 42,046.97 26.13
苏州凤凰 35,087.44 68.00
合计 51,598.48 100.00 160,895.76 100.00 173,565.64 100.00 170,516.52 100.00

公司近三年及一期的主营业务收入均在江苏省取得。
目前，发行人开发建设的所有房型均采取统一的房地产销售收入确认原则及
销售结算方式。
房地产销售收入确认原则：①房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验
收合格；②签订了销售合同，并履行了合同规定的义务，向客户交付房屋或已发
出正式书面交房通知书；③取得了销售价款或确信可以取得；④成本能够可靠地
计量。
房屋销售结算方式：①收取诚意金。意向性购房人根据房屋总价高低的不同
支付5万、10万或20万不等的诚意金。②签订房屋预售/现售合同。购房人可以采
取一次性全款支付或者先支付首付款后余款一次性以现金或按揭的方式支付。目
前公司不存在首付款外的房款分期支付的情况。采取按揭贷款方式支付首付款外
余款的购房人，于房屋预售/现售合同签订的同时准备好全套按揭贷款材料。首
付款需不少于房屋总价的30%，具体首付比例因购房人首付支付意愿和当地银行
对不同购房人首付比例要求而有所差异。

（二）发行人历史沿革情况

江苏凤凰置业投资股份有限公司原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，系经河
北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办〔1995〕第9号文批复，由中国耀华
1
凤凰和鸣、凤凰和熙 A 区、凤凰和熙 B 区 16#、凤凰和美、凤凰山庄、凤凰和睿和苏州凤凰分别指公司开
发的“和鸣苑”、“和熙翔苑”、“和熙文化广场”、“和美园”、“和山园”、“和睿大厦”和“苏州凤凰文化广
场”，下同。


玻璃集团公司作为主要发起人采用社会募集方式设立的股份有限公司。1996年6
月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996〕74号、〔1996〕75号文
批准，耀华玻璃以每股6.60元价格首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
4,500 万 股 ， 于 1996 年 6 月 24 日 取 得 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
13000010003041/1号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000万元，耀华
玻璃股票于1996年7月2日在上海证券交易所上市，证券简称为“耀华玻璃”，证
券代码为“600716”。
经1997年1月8日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本
方案，每10股转增8股，共转增14,400万股，此次转增后注册资本变更为人民币
32,400万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕30号文批准，耀华玻璃增发
人民币普通股（A股）2,430万股，每股发行价格为人民币7.3元，并于2002年9月
19日上市，此次增发后注册资本变更为人民币34,830万元。
经2004年第一次临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本
方案，每10股转增6股，共转增20,898万股，此次转增后注册资本变更为人民币
55,728万元。
2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可〔2009〕1030号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤
凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）发行183,320,634股股份购买
相关资产。同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有耀华玻璃263,775,360
股限售流通股和873,200股无限售流通股转让至凤凰集团名下，相关置入资产与
置出资产的交接手续于2009年12月28日完成。重大资产重组完成后，本公司股本
增加至740,600,634元，其中凤凰集团持有本公司447,969,194股股份，约占本公司
总股本的60.49%。本公司于2010年1月26日在江苏省工商行政管理局办理公司名
称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续，并取得江苏省
工商行政管理局颁发的1300001000304号企业法人营业执照。
2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST耀华”变
更为“ST凤凰”，股票代码“600716”不变。2010年4月2日，经上海证券交易所
核准，本公司股票简称由“ST凤凰”变更为“凤凰股份”。


2012年11月12日、2013年2月5日，凤凰集团以自有账户通过上交所系统先后
增持了本公司股份977,000股和6,597,456股。上述增持完成后，凤凰集团持有本
公司股份455,543,650股，占本公司股份总数的61.51%。
截至2014年6月30日，凤凰集团持有本公司股份455,543,650股，占本公司总
股本的61.51%；其全资子公司凤凰资产管理公司持有本公司股份1,538,000股，占
本公司总股本的0.21%。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险
作为房地产类公司，公司资产负债率较高。2011年末、2012年末、2013年末
和2014年6月末发行人资产负债率分别为70.18%、71.61%、72.39%和70.95%。如
果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度
上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。
2、经营活动产生的现金流量净额波动的风险

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为21,567.97万元、923.40万元、-41,694.58万元和1,326.03万元，
经营活动产生的现金流量波动较大，主要是因为发行人增加土地储备所致。本期
债券存续期间，如果发行人土地储备、项目资金垫付较多，可能导致发行人的经
营活动现金流量净额为负，从而对发行人本期公司债券本息兑付产生一定的资金
压力。

3、归属于母公司净利润波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人归属于母公司所有
者的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元、22,760.90万元和5,544.76万元。
近三年及一期归属于母公司所有者的净利润波动较大。如果在债券存续期内因为
公司自身或行业原因导致发行人利润出现大幅波动，将可能对本期债券的本息兑
付产生不利影响。
4、融资渠道有限的风险
作为资本密集型行业，融资渠道顺畅对企业正常经营起着至关重要的作用。
截至2014年6月30日，公司没有银行授信，存续中的银行借款系根据实际的房地


产建设项目向银行申请得到的。此外，公司还通过信托借款、委托借款等方式解
决融资需求。虽然凤凰集团承诺在发行人或其下属子公司出现资金紧张的情况下，
凤凰集团将无条件给予发行人或其下属子公司流动性资金支持，但如果在债券存
续期内公司的其他融资渠道受阻，可能对本期债券的本息兑付产生不利影响。

（二）经营风险

1、经营成本上升的风险

房地产行业的经营成本包括土地储备成本、人力资源成本、建筑材料成本等。
如果在本期债券存续期内土地储备成本、人力成本、建筑材料成本等持续上升，
将导致发行人经营成本上升，削弱公司的利润，影响本期债券的本息兑付。

2、税收政策变化的风险

公司涉及的主要税种包括土地增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得
税和教育费附加，其中营业税税率5%、城市维护建设税税率7%、企业所得税税
率25%、教育费附加税税率5%。如果在本期债券存续期内国家税收政策调整，
可能会对发行人经营业绩产生不利影响。

3、跨区经营风险

公司目前的房地产项目主要分布在江苏省、安徽省的省会城市以及江苏省的
部分二线城市，包括的南京市、苏州市、南通市、盐城市、镇江市、泰兴市和合
肥市，分布较广，对公司的人力资源、管理制度、内控规范提出了更高的要求。
如果发行人对于项目所在地区的调控政策、市场情况以及竞争情况等因素把握不
准确，或者公司内部的管控体系和业务流程没能适应分散的项目分布，可能会使
房地产项目收益达不到预期，对发行人经营业绩产生不利影响。

（三）土地储备不足的风险

公司生产经营的连续、业绩的稳定有赖于土地储备，目前公司的土地储备情
况良好，但在债券存续期内如果土地储备不足，将可能导致公司可供开发的项目
减少，并影响本期债券的本息兑付。

（四）房地产政策变化的风险

房地产行业的发展与国家政策密切相关。近年来，政府多次出台抑制购房需
求的房地产调控政策。十八届三中全会前后，一二线城市陆续推出调控新政，新
政主要集中在提高限购资格、加大土地供应和提高二套房首付等方面。此外，三


中全会提出要建立全社会房产信用基础数据同一平台，可能会影响投资需求。在
本期债券存续期内，若有更严格的调控政策出台，可能会对发行人经营业绩产生
不利影响。

（五）房价下跌和房屋滞销风险

虽然全国房价依然持续上涨，但近三个月以来，涨幅持续缩小，各地调控政
策影响开始显现。部分开发商为回笼资金，平价开盘项目居多，少数楼盘降价促
销；而4月下旬开始，南宁、无锡、杭州萧山区等地政府松绑限购救市，多数购
房者对后期市场预期不稳，可能继续保持观望。若房价出现进一步下跌或房屋滞
销，可能对发行人经营业绩产生不利影响。

（六）行业竞争加剧的风险

房地产行业集中度持续上升，行业龙头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越
的管理能力等竞争优势，继续以超越行业平均增速的水平增长，行业洗牌加速，
中小公司则由于竞争实力较弱，所面临的生存和发展压力更大，生存空间将日益
压缩。行业竞争加剧可能会对公司产生不利影响。

（七）重大诉讼或纠纷的风险

2011年，南京市中级人民法院对公司子公司凤凰置业与江苏景枫置业投资有
限公司之间的经济纠纷2进行判决，判决凤凰置业支付江苏景枫置业投资有限公
司财务费用2,736万元，支付逾期付款违约金（按未付款项的0.1%/日计算，大约
1,180万元），承担律师费、案件受理费100万元。凤凰置业不服一审判决向江苏
省高级人民法院提起上诉，经调解，凤凰置业子公司南京凤凰地产有限公司最终
向江苏景枫置业投资有限公司支付财务费用660万元。同一年，因公司子公司凤
凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司就南京市




2
根据公司 2011、2012 年年报披露的信息，凤凰置业与江苏景枫置业投资有限公司（以下简称“江苏景枫”）
于 2010 年 6 月 10 日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》，协议约定：在南京景枫润城房地产开
发有限公司（以下简称“南京景枫”；后更名为南京凤凰地产有限公司）领取《国有土地使用权》之日起五
日内，凤凰置业应借给南京景枫 15,200 万元，以偿还其对江苏景枫的借款，同时支付江苏景枫前期支付的
费用 226 万元和财务费用 2,736 万元，若凤凰置业未按协议的约定付款，除应向江苏景枫支付上述款项外，
还应按未付款项的 0.3%/日支付违约金。在合同履行过程中，凤凰置业以江苏景枫违反协议中有关税费承担
的约定为由，未在协议约定时间支付借款及前期费用，也未付支付财务费用。


NO.2007079地块纠纷3，公司于2012年3月27日收到江苏省高级人民法院判决，判
决凤凰置业给付原告赛特置业、建邺房产“凤凰和美”项目一、二期房屋销售价
款370,262,046元、案件受理费1,887,996元、反诉案件受理费878,200元。公司向
最高人民法院提起上诉，根据最高人民法院的民事调解书，凤凰置业子公司南京
凤凰置业有限公司完税后支付给赛特置业、建邺房产一、二、三、四期税后合计
23,000万元，对公司当年利润产生较大影响。

公司已制定《风险评估方法和标准》、《风险控制管理制度》识别风险、分析
风险，提高风险防范能力。经项目组核查，为避免类似诉讼再次发生，目前公司
正在开发的房地产项目均不涉及与凤凰集团外主体进行合作开发的情形，不存在
类似上述诉讼的纠纷。如果公司在本期债券存续期内发生其他对经营业绩产生影
响的重大诉讼或者纠纷，将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。

（八）资金压力的风险

发行人作为房地产企业，为资金密集型的行业，除在建项目需要一定资金投
入外，发行人尚有镇江凤凰项目、合肥凤凰项目、泰兴凤凰项目和铁管巷项目待
建。因此，发行人存在一定的资金压力。如果发行人资金压力过大，可能会影响
公司正常持续经营，进而将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。

（九）商业用房的销售的风险

目前公司凤凰和睿大厦和凤凰和熙销售情况良好，苏州凤凰项目和南通凤凰
项目由于当地供应量较大，去化较慢，销售面临一定的压力。为此，公司将采取
更积极灵活的销售策略，如联系酒店管理公司等推进酒店式公寓的销售。但如果
公司商业用房去化持续困难，将会增加公司现金流的压力，对公司产生不利影响。



3
根据公司 2011、2012 年年报披露的信息，赛特置业、建邺房产于 2007 年 11 月，通过公开招投标交易方
式取得南京市 NO.2007079 地块。凤凰置业与赛特置业、建邺房产于 2008 年 8 月 11 日签署《合作协议》，
将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为 193,300 平方米）转让给凤凰置业。为了有利于项
目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）的方式进行转让。
随后赛特置业、建邺房产和凤凰置业签署股权转让协议，赛特置业将所持有的南京凤凰置业股权全部转让
给凤凰置业，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。双方在 2008 年《合作协议》中约定，项目由赛特
置业、建邺房产按每平方米 11,300 元的均价承包销售，销售结束时销售价格不足部分由上述两公司弥补，
超出部分扣除所有国家规定的税费后归上述两公司所有。事后，赛特置业、建邺房产方以种种理由推脱，
并未按照凤凰置业的要求与南京凤凰置业签订包销协议。2009 年 10 月，赛特置业和南京凤凰置业委托江
苏东恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协议》。公司认为
该协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更，赛特置业实际未对该项目进行承包销售。由于后来该
项目“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了 11,300 元/平方米，赛特置业、建邺房产（原告）起诉要
求凤凰置业（被告）支付商品房销售超过 11,300 元/㎡的差价款项。


第三节债券发行概况

一、债券名称

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年公司债券（简称为“14 凤凰债”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2014]889 号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为人民币 7.5 亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协
议发行相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投
资者的认购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。网
下认购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售，机构投资者的获配售金额
不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的
申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，
当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行
利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原
则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长
期合作的投资者优先。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1、网上公开发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社
会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下协议发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。




五、票面金额和发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券的期限为 5 年，含第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择
权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为 5.65%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为 2014 年 9 月 12 日，在债券存续期限内每年的 9 月 12
日为该计息年度的起息日。

本期债券的付息日为 2014 年至 2019 年每年的 9 月 12 日。若投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2017 年每年的 9 月 12 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计
利息。

本期债券的兑付日为 2019 年 9 月 12 日。若投资者行使回售选择权，则本期
债券的兑付日为 2017 年 9 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为 2014 年 9 月 12 日至 2019 年 9 月 12 日。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014 年 9 月 12 日至
2017 年 9 月 12 日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有
的债券票面总额的本金。




八、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）
负责组建承销团，认购不足 7.5 亿元的剩余部分由主承销商余额包销。
本期债券的债券受托管理人和保荐人为申银万国。
本期债券的分销商为中国中投证券有限责任公司。

九、债券信用等级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为
AA，本期债券信用等级为 AAA。

十、担保情况

本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 7.5 亿元，网上公开发行 0.10 亿元，网下发行 7.40
亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 9 月 17 日汇入发
行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期
债券网上发行认购资金到位情况、网下配售认购资金到位情况以及募集资金到位
情况分别出具了编号为信会师报字【2014】第 510451 号、信会师报字【2014】
第 510452 号、信会师报字【2014】第 510453 号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。



第四节债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于 2014 年 9 月 30 日起在上证所挂牌交易，简



称“14 凤凰债”，上市代码“122323”。

二、本期债券托管基本情况

本期债券发行总额 75,000 万元，由中国证券登记公司上海分公司托管。



第五节发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

财务数据及相关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成
果和现金流量。其中，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报表
按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准
则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合
称“企业会计准则”），并基于公司会计政策、会计估计进行编制。
其中，2014年1-6月财务数据来源于公司已披露的未经审计的2014年半年度
报告。2012年和2013年财务数据分别来源于公司已披露的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的2013年度审计报告（信会师报字
【2014】第510072号）的年初数和期末数。2011年财务数据来源于公司已披露的
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的2012年度审
计报告（信会师报字【2013】第510100号）（对2011年数据进行了追溯调整）的
年初数。
调整的事项如下：2008年4月凤凰股份的子公司江苏凤凰置业有限公司（以
下简称“江苏凤凰置业”）拥有的由凤凰出版传媒集团有限公司划拨的位于玄武
区红山街道曹后村28号的小红山地块被政府收储，并取得收入110,000,000元。
2008年8月，江苏凤凰置业通过公开竞拍，以成交总价320,000,000元取得该地块
的土地使用权，后江苏凤凰置业将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司
（以下简称“江苏凤凰地产”）开发。江苏凤凰置业将该地块的原入账价值
17,214,000元加上代垫的土地出让金320,000,000元扣除收到的该地块收储款
110,000,000元，作为代垫江苏凤凰地产的土地成本。江苏苏瑞税务师事务所江
苏瑞税审字（2009）2485号《关于江苏凤凰置业有限公司2008年至2009年取得玄
武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心


对玄武区红山街道曹后村地块的收储，仅是同一地块变更用途并按照城市规划要
求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节中的收储款，可作为该开
发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳
营业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。2011年8月至2012
年6月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司2008年1月1日至
2010年12月31日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（2012）60号税务
处理决定书，将收到的土地收储款110,000,000元扣除规费234,022.10元调增
2009年度纳税所得额109,675,977.90元，补缴2009年企业所得税27,441,494.48
元，并加收滞纳金6,050,849.53元。凤凰出版传媒集团有限公司于2012年6月29
日出具苏凤版业（2012）59号《关于同意履行小红山地块土地收储款涉税事项的
批复》，同意承担企业所得税27,441,494.48元，滞纳金6,050,849.53元。
凤凰股份在2012年报中将此事项作为前期会计差错进行更正，该项调整增加
2012年度合并报表存货92,786,000.00元，增加应交税费27,441,494.48元，减少
其他应付款27,441,494.48元，增加资本公积27,441,494.48元，增加留存收益
65,344,505.52元。
因此，本公告书中引用的公司2011年合并报表财务数据与2011年度审计报告
披露的数据存在差异。除非特别说明，以下财务指标的计算均采用追溯调整后数
据。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日
和 2014 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年
度和 2014 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产：
货币资金 862,696,760.05 1,303,970,041.78 1,218,375,050.52 1,487,919,740.99
应收账款 108,000.00 28,765,891.00 1,161,000.00 1,390,000.00
预付款项 45,415,142.65 372,500,942.95 181,886,303.67 138,774,159.29
其他应收款 102,889,285.32 2,572,629.53 896,289.49 2,356,928.19
存货 5,752,523,634.22 5,247,110,516.40 4,567,510,051.37 4,245,748,322.76



项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00 0.00
动资产
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 6,763,632,822.24 6,954,920,021.66 5,969,828,695.05 5,876,189,151.23
非流动资产：
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 477,970,315.64 477,970,315.64 477,970,315.64 41,493,604.68
投资性房地产 14,029,404.70 14,251,518.04 14,695,744.72 15,139,246.52
固定资产 12,957,806.49 13,536,136.26 15,612,934.78 15,675,372.10
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 5,090,978.47 5,151,415.01 5,297,096.53 5,463,000.25
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 228,320,793.18 228,741,074.29 231,414,348.26 231,414,348.26
长期待摊费用 31,977.79 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 119,657,550.29 125,954,042.16 102,429,542.44 42,793,968.76
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 858,058,826.56 865,604,501.40 847,419,982.37 351,979,540.57
资产总计 7,621,691,648.80 7,820,524,523.06 6,817,248,677.42 6,228,168,691.80
流动负债：
短期借款 294,000,000.00 294,000,000.00 0.00 600,000,000.00
应付票据 740,244.03 12,700,000.00 0.00 0.00
应付账款 386,394,390.73 380,230,057.55 429,555,746.53 464,071,271.64
预收款项 660,656,427.34 498,174,107.00 253,533,792.00 522,779,104.99
应付职工薪酬 285,613.73 115,248.52 115,533.82 287,034.98
应交税费 -19,105,791.47 95,287,771.35 53,294,354.13 81,744,547.70
其他应付款 2,357,471,794.42 2,343,256,334.17 2,522,536,515.95 1,436,941,101.73
一年内到期的非流
420,000,000.00 500,000,000.00 1,011,710,000.00 705,000,000.00
动负债
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 4,100,442,678.78 4,123,763,518.59 4,270,745,942.43 3,810,823,061.04
非流动负债：
长期借款 1,200,000,000.00 1,430,000,000.00 500,000,000.00 426,000,000.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 22,800,000.00
递延所得税负债 106,826,033.10 107,396,094.76 111,022,075.02 111,022,075.02
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 1,306,826,033.10 1,537,396,094.76 611,022,075.02 559,822,075.02
负债合计 5,407,268,711.88 5,661,159,613.35 4,881,768,017.45 4,370,645,136.06
所有者权益(或股
东权益)：
股本 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00
资本公积 190,221,208.49 190,221,208.49 190,221,208.49 184,170,358.96
盈余公积 106,718,926.98 106,718,926.98 63,350,519.62 63,350,519.62
未分配利润 1,059,215,619.69 1,003,767,978.29 819,527,363.30 743,747,132.31
归属于母公司所有
2,096,756,389.16 2,041,308,747.76 1,813,699,725.41 1,731,868,644.89
者权益合计
少数股东权益 117,666,547.76 118,056,161.95 121,780,934.56 125,654,910.85
所有者权益合计 2,214,422,936.92 2,159,364,909.71 1,935,480,659.97 1,857,523,555.74
负债和所有者权益
7,621,691,648.80 7,820,524,523.06 6,817,248,677.42 6,228,168,691.80
总计

2、合并利润表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度



项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业收入 519,577,622.66 1,616,151,968.00 1,744,749,077.99 1,711,193,281.01
减：营业成本 329,524,787.72 930,034,525.34 952,350,191.09 1,059,310,524.82
营业税金及附加 42,396,902.02 242,831,176.37 245,896,216.18 212,046,027.71
销售费用 13,913,282.11 39,553,833.55 39,960,341.19 30,274,554.97
管理费用 15,676,350.70 31,882,203.19 39,799,074.87 24,552,789.94
财务费用 38,126,996.81 75,794,864.57 71,206,998.18 61,210,721.92
资产减值损失 11,123,513.20 168,799.82 182,099.94 -764,116.40
加：投资收益 10,010,367.20 10,010,367.20 -15,889.04 9,993,604.68
其中：对联营企业和合营
0.00 0.00 0.00 0.00
企业的投资收益
二、营业利润 78,826,157.30 305,896,932.36 395,338,267.50 334,556,382.73
加：营业外收入 180,000.00 1,322,260.19 6,201,401.41 217,631.07
减：营业外支出 3,261,050.95 861,357.36 226,871,539.85 22,850,211.88
其中：非流动资产处置损
0.00 0.00 0.00 0.00
失
三、利润总额 75,745,106.35 306,357,835.19 174,668,129.06 311,923,801.92
减：所得税费用 20,687,079.14 82,473,585.45 102,761,874.36 80,115,265.82
四、净利润 55,058,027.21 223,884,249.74 71,906,254.70 231,808,536.10
归属于母公司所有者的净
55,447,641.40 227,609,022.35 75,780,230.99 234,372,933.81
利润
少数股东损益 -389,614.19 -3,724,772.61 -3,873,976.29 -2,564,397.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0749 0.31 0.10 0.32
（二）稀释每股收益 0.0749 0.31 0.10 0.32
六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 55,058,027.21 223,884,249.74 71,906,254.70 231,808,536.10
归属于母公司所有者的综
55,447,641.40 227,609,022.35 75,780,230.99 234,372,933.81
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-389,614.19 -3,724,772.61 -3,873,976.29 -2,564,397.71
益总额

3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
707,075,834.00 1,837,045,103.00 1,475,311,686.62 1,357,870,092.00
到的现金
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的其他与经营活动
15,556,722.89 96,293,914.50 134,740,311.25 191,922,258.05
有关的现金
经营活动现金流入小计 722,632,556.89 1,933,339,017.50 1,610,051,997.87 1,549,792,350.05
购买商品、接受劳务支
383,562,939.80 1,657,834,001.95 1,194,425,959.80 978,398,520.12
付的现金
支付给职工以及为职工
10,652,776.94 20,175,623.18 15,809,455.25 11,491,866.80
支付的现金
支付的各项税费 178,116,563.04 343,223,323.65 330,577,427.18 285,477,712.27
支付的其他与经营活动
137,039,937.71 329,051,854.91 60,005,190.50 58,744,563.12
有关的现金
经营活动现金流出小计 709,372,217.49 2,350,284,803.69 1,600,818,032.73 1,334,112,662.31
经营活动产生的现金流
13,260,339.40 -416,945,786.19 9,233,965.14 215,679,687.74
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00



项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
取得投资收益收到的现
10,010,367.20 10,010,367.20 0.00 10,000,000.00
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 0.00 80,000.00 1,467.38 0.00
现金净额
处置子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
0.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流入小计 10,010,367.20 10,090,367.20 1,467.38 10,000,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 615,961.09 693,325.08 2,502,751.34 2,836,031.80
现金
投资支付的现金 0.00 0.00 436,492,600.00 1,500,000.00
取得子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
0.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流出小计 615,961.09 693,325.08 438,995,351.34 4,336,031.80
投资活动产生的现金流
9,394,406.11 9,397,042.12 -438,993,883.96 5,663,968.20
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 33,492,344.01 0.00
其中：子公司吸收少数
股东权益性投资收到现 0.00 0.00 0.00 0.00
金
取得借款收到的现金 500,000,000.00 1,734,000,000.00 864,000,000.00 1,186,000,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的其他与筹资活动
0.00 0.00 600,000,000.00 0.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 1,734,000,000.00 1,497,492,344.01 1,186,000,000.00
偿还债务所支付的现金 810,000,000.00 1,021,710,000.00 1,083,290,000.00 405,000,000.00
分配股利、利润或偿付
142,312,271.27 232,046,264.67 230,567,115.66 166,101,496.38
利息所支付的现金
其中：子公司支付给少
0.00 0.00 0.00 0.00
数股东的股利
支付的其他与筹资活动
0.00 400,000.00 27,360,000.00 154,260,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 952,312,271.27 1,254,156,264.67 1,341,217,115.66 725,361,496.38
筹活资动产生的现金流
-452,312,271.27 479,843,735.33 156,275,228.35 460,638,503.62
量净额
四、汇率变动对现金及
0.00 0.00 0.00 0.00
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-429,657,525.76 72,294,991.26 -273,484,690.47 681,982,159.56
净增加额
加：期初现金及现金等
1,283,730,041.78 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99 802,937,581.43
价物余额
六、期末现金及现金等
854,072,516.02 1,283,730,041.78 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99
价物余额

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：元


资产 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产：
货币资金 194,635,765.82 398,219,266.77 15,074,934.32 21,284,186.10
应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00
预付款项 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 7,200.00 0.00 0.00 0.00
存货 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00 0.00
动资产
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 194,642,965.82 398,219,266.77 15,074,934.32 21,284,186.10
非流动资产：
长期应收款 200,000,000.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 1,621,150,614.66 1,621,150,614.66 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 1,821,150,614.66 1,621,150,614.66 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66
资产总计 2,015,793,580.48 2,019,369,881.43 1,296,225,548.98 1,302,434,800.76
流动负债：
短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 0.00 0.00 0.00 0.00
预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 35,339.13 0.00 0.00 0.00
应交税费 29,393.89 46,899.34 50,791.86 50,290.94
其他应付款 44,709.87 1,542,879.99 1,265,312.80 1,252,934.00
一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00 0.00
动负债
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 109,442.89 1,589,779.33 1,316,104.66 1,303,224.94
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 109,442.89 1,589,779.33 1,316,104.66 1,303,224.94
所有者权益（或股
东权益）：
股本 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00
资本公积 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25
盈余公积 45,469,386.91 45,469,386.91 36,529,649.81 36,529,649.81
未分配利润 78,361,669.43 80,457,633.94 -633,473,286.74 -627,251,155.24
所有者权益（或股
2,015,684,137.59 2,017,780,102.10 1,294,909,444.32 1,301,131,575.82
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 2,015,793,580.48 2,019,369,881.43 1,296,225,548.98 1,302,434,800.76
计




2、母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,539,482.69 7,159,649.24 6,322,770.74 5,677,216.01
财务费用 -444,318.18 -37,886.34 -100,639.24 -166,731.08
资产减值损失 800.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益（损失以
0.00 730,000,000.00 0.00 0.00
“－”号填列）
其中：对联营企业和合营
0.00 0.00 0.00 0.00
企业的投资收益
二、营业利润 -2,095,964.51 722,878,237.10 -6,222,131.50 -5,510,484.93
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 7,579.32 0.00 0.00
其中：非流动资产处置损
0.00 0.00 0.00 0.00
失
三、利润总额 -2,095,964.51 722,870,657.78 -6,222,131.50 -5,510,484.93
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00
四、净利润 -2,095,964.51 722,870,657.78 -6,222,131.50 -5,510,484.93
五、每股收益
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 -2,095,964.51 722,870,657.78 -6,222,131.50 -5,510,484.93

3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
0.00 0.00 0.00 0.00
到的现金
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的其他与经营活动
444,974.78 307,874.21 114,554.74 171,556.08
有关的现金
经营活动现金流入小计 444,974.78 307,874.21 114,554.74 171,556.08
购买商品、接受劳务支
0.00 0.00 0.00 0.00
付的现金
支付给职工以及为职工
2,346,611.61 5,898,929.94 4,877,387.39 3,816,335.02
支付的现金
支付的各项税费 30.00 0.00 -500.92 596,116.50
支付的其他与经营活动
201,681,834.12 1,264,611.82 1,446,920.05 1,253,864.55
有关的现金
经营活动现金流出小计 204,028,475.73 7,163,541.76 6,323,806.52 5,666,316.07
经营活动产生的现金流
-203,583,500.95 -6,855,667.55 -6,209,251.78 -5,494,759.99
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现
0.00 730,000,000.00 0.00 0.00
金
处置固定资产、无形资
0.00 0.00 0.00 0.00
产和其他长期资产收回


项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
现金净额
处置子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
0.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 730,000,000.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 0.00 0.00 0.00 0.00
现金
投资支付的现金 0.00 340,000,000.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
0.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 340,000,000.00 0.00 0.00
投资活动产生的现金流
0.00 390,000,000.00 0.00 0.00
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到的其他与筹资活动
0.00 0.00 0.00 0.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
偿还债务所支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付
0.00 0.00 0.00 0.00
利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
0.00 0.00 0.00 0.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流
0.00 0.00 0.00 0.00
量净额
四、汇率变动对现金及
0.00 0.00 0.00 0.00
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-203,583,500.95 383,144,332.45 -6,209,251.78 -5,494,759.99
净增加额
加：期初现金及现金等
398,219,266.77 15,074,934.32 21,284,114.10 26,778,946.09
价物余额
六、期末现金及现金等
194,635,765.82 398,219,266.77 15,074,862.32 21,284,186.10
价物余额



三、 最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径
单位：万元
财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 762,169.16 782,052.45 681,724.87 622,816.87
总负债 540,726.87 566,115.96 488,176.80 437,064.51
全部债务 191,474.02 223,670.00 151,171.00 173,100.00
所有者权益合计 221,442.29 215,936.49 193,548.07 185,752.36
流动比率（倍） 1.65 1.69 1.40 1.54
速动比率（倍） 0.25 0.41 0.33 0.43
资产负债率（%） 70.95 72.39 71.61 70.18



债务资本比率（%） 46.37 50.88 43.85 48.24
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 51,957.76 161,615.20 174,474.91 171,119.33
利润总额 7,574.51 30,635.78 17,466.81 31,192.38
净利润 5,505.80 22,388.42 7,190.63 23,180.85
归属于母公司所有者的净利
5,544.76 22,760.90 7,578.02 23,437.29
润
扣除非经常性损益后归属于
5,784.96 22,665.36 29,416.27 25,704.80
母公司所有者的净利润
经营活动产生现金流量净额 1,326.03 -41,694.58 923.40 21,567.97
投资活动产生现金流量净额 939.44 939.70 -43,899.39 566.40
筹资活动产生现金流量净额 -45,231.23 47,984.37 15,627.52 46,063.85
营业毛利率（%） 36.58 42.45 45.42 38.10
总资产报酬率（%） 1.51 5.25 3.93 6.45
加权平均净资产收益率（%） 5.38 11.81 4.28 14.52
扣除非经常性损益后加权平
5.61 11.76 16.62 15.92
均净资产收益率（%）
EBITDA 11,811.85 38,589.95 25,924.95 38,143.59
EBITDA全部债务比 0.06 0.16 0.17 0.22
EBITDA利息保障倍数 0.78 1.57 1.18 2.50
利息保障倍数 0.77 1.56 1.16 2.47
应收账款周转率（次） 35.99 107.54 1,302.05 296.70
存货周转率（次） 0.06 0.19 0.22 0.25

（二）母公司口径
单位：万元
财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 201,579.36 201,936.99 129,622.55 130,243.48
总负债 10.94 158.98 131.61 130.32
全部债务 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 201,568.41 201,778.01 129,490.94 130,113.16
流动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33
速动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33
资产负债率（%） 0.01 0.08 0.10 0.10
债务资本比率（%） 0.00 0.00 0.00 0.00
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -209.60 72,287.07 -622.21 -551.05
净利润 -209.60 72,287.07 -622.21 -551.05
经营活动产生现金流量净额 -20,358.35 -685.57 -620.93 -549.48
投资活动产生现金流量净额 0.00 39,000.00 0.00 0.00
筹资活动产生现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00
总资产报酬率（%） 0.10 43.60 -0.48 -0.42
EBITDA -209.60 72,287.07 -622.21 -551.05

上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务



短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产 / 流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/ 流动负债
资产负债率=负债合计 / 资产合计
债务资本比率=全部债务 /（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/ 营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ 平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根
据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地
产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA / 全部债务
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+已资本化的
利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的
利息支出+已资本化的利息费用）
应收账款周转率=营业收入 / 平均应收账款
存货周转率=营业成本 / 平均存货
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。


第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环
境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。


二、偿债计划
本期债券的起息日为2014年9月12日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2014年至2019年间每年的9月12日为本期债券上一计息年度的付
息日（遇法定节假或付息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）；若投资者行
使回售选择权，则2014年至2017年间每年的9月12日为回售部分债券的上一个计
息年度付息日。本期债券到期日为2019年9月12日，到期支付本金及最后一期利
息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年9月12日，到
期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。

三、偿债资金来源
本期债券发行后，本公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的
本金兑付。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的经营利润，
按照合并报表口径，公司 2011年度 、2012年度和2013 年度营业收入分别为
171,119.33万元、174,474.91万元和161,615.20万元，营业利润分别为33,455.64万
元 、 39,533.83万 元 和 30,589.69 万 元， 归属于 母 公司 所有 者的 净 利 润 分别 为
23,437.29万元、7,578.02万元和22,760.90万元，最近三年年均归属于母公司所有
者的净利润为17,925.40万元，较强的盈利能力是公司到期清偿本期债券利息的保
证。

四、偿债应急保障方案
（一）土地储备较为充裕
发行人重视土地储备，当前土地储备较为充裕，在南京、盐城、合肥、南通、
镇江、泰兴等地区均有储备用地且地理位置较为优越，储备、在建土地的土地面
积累计超过 28 万平方米，建筑面积累计超过 133 万平方米，土地出让金均已全
部缴清。其中，泰兴项目土地面积约 12 万平方米，建筑面积约 36 万平方米的土


地证尚在办理中；南京铁管巷 A、C 地块已抵押，土地面积为 1.78 万平方米，
建筑面积为 11.43 万平方米。苏州地块已抵押，由于该项目已竣工验收，未计入
公司土地储备统计。充裕的土地储备既是公司持续发展的有力支撑，也是公司债
务偿还能力的有力保障。
（二）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人凤凰集团为本期债券出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期公司债券的全
部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（三）担保人为发行人提供无条件流动性资金支持
担保人凤凰集团做出如下承诺：在发行人或其下属子公司出现资金紧张的情
况下，凤凰集团将无条件给予发行人或其下属子公司流动性资金支持。

五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执
行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信
息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日
内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付


情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理
人”。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的
有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防
范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据本公司于2013年12月5日召开的公司第五届董事会第五十五次会议及于
2013年12月27日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债
券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预
计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规
及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。





六、发行人的违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债
券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券
票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率
另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，
按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。


第七节债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪资信将对其进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注凤凰股份外部经营环境的变化、影响
凤凰股份经营或财务状况的重大事件、凤凰股份履行债务的情况等因素，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映凤凰股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪资信对凤凰股份的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年进行一次，并在凤凰股份
年度报告公布后 1 个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级
报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重
大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，凤凰股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信


相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与凤凰股份有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在新世纪资信向凤凰股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提
出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向凤凰股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向凤凰股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，新世纪资信应在新世纪资
信网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相
关信息抄送监管部门、凤凰股份及保荐机构。凤凰股份须通过上海证券交易所网
站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在
上交所网站查询跟踪评级结果及报告。



第八节债券担保情况

本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的全部费用。2013 年 12 月 20 日，凤凰集团为本期债券出具了担
保函，并与发行人签订了担保合同。

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
设立日期：2004 年 3 月 17 日
住所：南京市中央路 165 号
法定代表人：陈海燕


注册资本：1,500,000,000.00 元
企业类型：国有独资公司
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其他业务。
历史沿革：凤凰集团前身为 1953 年成立的江苏人民出版社。2001 年，根据
省级机关机构改革方案和政企分离的基本原则，江苏省出版总社与江苏省新闻出
版局分离，省政府于 2001 年 7 月 18 日出具“苏政复【2001】119 号”文件批准
成立江苏省出版集团有限公司，由江苏省人民政府出资，江苏省人民政府授予其
投资主体职能，授权其经营江苏省出版总社及其所属 17 家事业单位、全民所有
制企业和国有独资公司。凤凰集团和江苏省出版总社（取得事证第 132000000562
号事业单位法人证书）为一套机构两块牌子，两者实行统一会计核算。
2004 年 8 月 30 日和 2005 年 2 月 7 日，新闻出版总署和江苏省人民政府分
别出具“新出图【2004】1052 号”和“苏政复【2005】10 号”文件批准，同意
江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
2010 年 12 月 24 日江苏省委宣传部、江苏省财政厅《关于同意江苏凤凰出
版传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的
批复》（苏财资【2010】101 号）批准同意，凤凰集团以出版主业资产向江苏凤
凰新华书业股份有限公司增资。
凤凰集团与弘毅投资公司于 2010 年 12 月 25 日签署了《增资认购协议》，同
意凤凰集团以经江苏华信资产评估有限公司评估的江苏人民出版社有限公司等
与出版业务相关的 12 家公司股权和出版主业资产截至 2010 年 8 月 31 日的净资
产以评估值 224,292.31 万元（账面值为 119,377.81 万元）向江苏凤凰新华书业股
份有限公司作价出资，江苏凤凰新华书业股份有限公司经中联资产评估有限公司
评估的截至 2010 年 8 月 31 日的净资产评估值为 627,801.32 万元，按照上述评估
值，凤凰集团出资资产折合 53,590 万股。增资完成后，江苏凤凰新华书业股份
有限公司股本总额增加至 20.359 亿股，其中凤凰集团持有 18.859 亿股，占比
92.63%，弘毅投资公司持有 1.5 亿股，占比 7.37%。2010 年 12 月 28 日，江苏凤
凰新华书业股份有限公司更名为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。

（二）担保人最近一年一期主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较



凤凰集团 2013 年度的财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，
并出具了苏亚审（2014）第 665 号标准无保留意见的审计报告。2014 年 1-6 月的
财务报表未经审计。
单位：万元
项目 2014年6月30日（合并） 2013年12月31日（合并）
资产总计 3,857,903.09 3,744,804.67
所有者权益合计 1,994,238.59 1,946,735.28
归属于母公司所有者权益合计 1,529,189.97 1,491,681.02
资产负债率（%） 48.31 48.02
流动比率（倍） 1.59 1.49
速动比率（倍） 0.97 0.93
项目 2014年1-6月（合并） 2013年度（合并）
营业收入 634,662.10 1,275,495.85
净利润 54,994.23 181,196.71
归属于母公司所有者的净利润 35,115.94 145,715.33
经营活动产生的现金流量净额 27,305.26 33,964.16
净资产收益率（%） 2.32 10.26
注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权
益的平均余额
单位：万元
项目 2014年6月30日（母公司） 2013年12月31日（母公司）
资产总计 2,353,604.84 2,299,638.96
所有者权益合计 1,043,810.24 1,040,274.22
资产负债率（%） 55.65 54.76
流动比率（倍） 0.84 0.78
速动比率（倍） 0.84 0.78
项目 2014年1-6月（母公司） 2013年度（母公司）
营业收入 7,329.95 20,653.58
净利润 5,125.95 104,617.29
经营活动产生的现金流量净额 20,463.28 108,837.78
发行人最近一年一期合并报表口径主要财务指标占担保人最近一年一期合
并报表口径主要财务指标的比例如下：
项目 2014年6月30日 2013年12月31日
资产总计 19.76% 20.88%
所有者权益合计 11.10% 11.09%
项目 2014年1-6月 2013年度
营业收入 8.19% 12.67%
净利润 10.01% 12.36%
归属于母公司所有者的净利润 15.79% 15.62%

（三）担保人主要资产及经营情况




凤凰集团主要从事图书、报刊、电子音像出版物的出版、印刷（复制）、发
行，是中国规模最大的集团化出版企业。截至 2013 年 12 月 31 日，凤凰集团总
资产 3,744,804.67 万元，净资产 1,946,735.28 万元，2013 年营业总收入 1,275,495.85
万元，净利润 181,196.71 万元。
除房地产业务以外，凤凰集团主营业务主要包括出版发行业务、物资供应业
务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。2013 年度，凤
凰集团出版发行业务盈利能力较强，物资供应业务保持微利，而收入占比相对较
小的印刷加工业务和酒店经营业务则略微亏损。
1、出版发行业务
凤凰集团出版发行业务主要由下属子公司凤凰传媒经营。凤凰传媒主要业务
为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售，在出版领域和发行领域
均处于行业领先地位。2010 年凤凰集团将包含 10 家图书出版公司在内的出版群
体注入凤凰传媒，实现出版、发行业务的整合。
截至 2013 年 12 月 31 日，凤凰传媒总资产 1,449,666.49 万元，净资产
1,006,160.05 万元，2013 年营业总收入 731,587.11 万元，净利润 93,964.49 万元。
2、物资供应业务
凤凰集团下属江苏凤凰文化贸易集团有限公司是凤凰集团“编印发供”产业
链中的重要一环，供应印刷物资，旨在全力打造一个现代化的物流中心，以提高
凤凰集团整体运营效率，目前主要销售木浆、纸张等物资。
截至 2013 年 12 月 31 日，江苏凤凰文化贸易集团有限公司总资产 183,568.07
万元，净资产 50,557.28 万元，2013 年营业总收入 316,455.93 万元，净利润 2,649.62
万元。
2011-2013 年，凤凰集团物资供应业务收入稳步增长，增幅分别为 11.07%和
12.74%，但毛利率普遍较低。受国际经济下行的大环境影响，我国经济增速放缓，
物资供应业务市场需求不足，业务成本居高不下，市场竞争加剧。江苏凤凰文化
贸易集团有限公司传统纸张贸易的产业结构和经营模式正在尝试逐步调整和转
变，但目前还是过于依赖传统贸易方式，尽管销售规模在扩大，但盈利空间偏小，
相对于销售规模，获利微薄。
3、印刷加工业务
凤凰集团下属全资印刷（复制）企业 3 家，近年来不断更新印刷设备，提高


产品质量，并向彩色包装及数码印刷领域扩张。凤凰集团的印刷加工业务主要由
江苏凤凰新华印务有限公司、江苏凤凰印务有限公司和江苏凤凰数码印务有限公
司三家下属子公司负责。
截至 2013 年 12 月 31 日，江苏凤凰新华印务有限公司总资产 41,625.72 万元，
净资产 14,403.03 万元，2013 年营业总收入 12,650.66 万元，净利润-36.98 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，江苏凤凰印务有限公司总资产 26,847.76 万元，净
资产 22,768.85 万元，2013 年营业总收入 9,310.08 万元，净利润-503.60 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，江苏凤凰数码印务有限公司总资产 4,074.84 万元，
净资产 3,297.80 万元，2013 年营业总收入 1,277.95 万元，净利润-323.43 万元。
凤凰集团印刷加工业务微亏，主要是因为： 1）传统印刷业务市场竞争激烈，
而凤凰集团下属该领域的三家子公司缺乏对行业大客户的市场拓展；（2）原材料
成本和人力成本增长；（3）工业企业机器设备计提折旧较大。
4、酒店经营业务
凤凰集团的酒店经营业务主要由江苏凤凰台饭店有限公司、北京苏源大厦有
限责任公司、江苏凤凰京华大酒店三家下属子公司经营。
截至 2013 年 12 月 31 日，江苏凤凰台饭店有限公司总资产 26,649.43 万元，
净资产 24,408.83 万元，2013 年营业总收入 6,578.27 万元，净利润-89.69 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，北京苏源大厦有限责任公司总资产 15,885.11 万元，
净资产-17,681.54 万元，2013 年营业总收入 4,679.14 万元，净利润-635.43 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，江苏凤凰京华大酒店总资产 6,519.97 万元，净资
产-1,410.91 万元，2013 年营业总收入 1,200.36 万元，净利润-906.34 万元。
凤凰集团酒店经营业务微亏，主要是因为：（1）受中央等有关部门要求严查
公款吃喝的“国八条”等相关政策的影响，酒店业损失较大，行业收入总量下降；
（2）由于折旧摊销金额较大、地区竞争激烈、人力成本上升等原因，酒店经营
业务成本不断增加。
5、房地产业务
凤凰集团房地产业务主要由下属子公司凤凰股份即发行人经营。
6、其他业务
（1）影视传媒
2010 年，凤凰集团成立了凤凰传奇影业有限公司，开始向影视传媒业进军，


并相继筹拍了《裸婚时代》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《胜利者》、《一个
鬼子都不留》等多部精品佳作，树立了专业制作的良好口碑。部分电视剧不仅在
台湾开播，也在海外火热发行，远销亚、欧、美等众多国家和地区。
截至 2013 年 12 月 31 日，凤凰传奇影业有限公司总资产 31,814.97 万元，净
资产 9,831.48 万元，2013 年营业总收入 12,084.35 万元，净利润 2,487.91 万元。
（2）光盘复制
凤凰集团控股子公司江苏新广联科技股份有限公司主要从事只读类光盘复
制与销售和 LED 绿色照明。
截至 2013 年 12 月 31 日，江苏新广联科技股份有限公司总资产 64,349.07 万
元，净资产 53,125.99 万元，2013 年营业总收入 42,980.21 万元，净利润 2,078.55
万元。

（四）担保人资信状况

担保人资信状况良好，与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作
关系，截至 2014 年 6 月 30 日，担保人取得银行综合授信额度共计 145.70 亿元
人民币，其中已使用人民币 19.2383 亿元，尚未使用授信额度人民币 126.4617 亿
元。具体明细如下：
银行 币种 集团综合授信额度（万元） 已用额度（万元）
工商银行 人民币 350,000.00 24,383.00
中国银行 人民币 70,000.00 36,000.00
交通银行 人民币 70,000.00 0.00
北京银行 人民币 310,000.00 6,000.00
招商银行 人民币 90,000.00 20,000.00
浦发银行 人民币 30,000.00 0.00
中信银行 人民币 70,000.00 0.00
民生银行 人民币 110,000.00 0.00
江苏银行 人民币 24,000.00 24,000.00
建设银行 人民币 83,000.00 82,000.00
南京银行 人民币 150,000.00 0.00
兴业银行 人民币 100,000.00 0.00
合计 - 1,457,000.00 192,383.00
凤凰集团总部位于南京，连续五届入选光明日报社和经济日报社联合发布的
“全国文化企业 30 强”；在国家统计局公布的 2009 年度中国最大 1000 家企业中，
集团列 398 名，居全国同行业首位；在世界品牌实验室发布的 2011 年中国 500
最具价值品牌中，集团居 242 位；2012 年被评为全国文化体制改革先进单位；



在最新公布的 2013 全球出版业 50 强中名列第 23 位。
凤凰集团是江苏银行并列第一大股东，并控股凤凰传媒和凤凰股份两家上市
公司。其中，凤凰传媒是文化传媒板块市值最大公司，是唯一一家同时入选上证
180 指数和沪深 300 指数样本股的文化传媒公司。凤凰集团旗下 6 家出版单位为
国家一级出版社。凤凰集团的大众出版已跻身国内出版业第一阵营；教育出版在
全国举足轻重，成为中小学教材的第二大出版商；数字出版已进入收获期。综合
出版能力以及出版能力的成长性被评为全国第一。国家级出版大奖获奖总数位居
全国前列。凤凰集团与海外 30 多个国家和地区的著名出版机构保持合作，分支
机构已在英国、美国、智利、加拿大和澳大利亚落地。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对凤凰集团的评级为 AAA，凤凰集
团提供担保可使本期债券本息的安全性较强，信用质量较高。

（五）担保人累计对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，凤凰集团不存在对合并范围外第三方担保的情况；
对合并范围内子公司的累计担保余额为人民币 38.94 亿元，占凤凰集团 2014 年 6
月 30 日合并报表所有者权益的比例为 19.53%。若考虑为本次债券的担保，凤凰
集团担保余额增加不超过 7.5 亿元，累计担保余额不超过 46.44 亿元，占凤凰集
团 2014 年 6 月 30 日合并报表所有者权益的比例为 23.29%。

序号 被担保人 担保金额（亿元） 持股比例（%）
1 江苏省出版印刷物资公司 18.50 100.00
2 凤凰传奇影业有限公司 1.10 51.00
3 江苏凤凰置业投资股份有限公司 19.34 61.51

（六）担保人偿债能力分析

凤凰集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，
其为本次债券发行提供担保符合法律法规。按合并报表口径，担保人近三年及一
期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 3,857,903.09 3,744,804.67 3,179,233.44 2,778,627.74

所有者权益合计 1,994,238.59 1,946,735.28 1,771,501.54 1,494,433.86
资产负债率（%） 48.31 48.02 44.28 46.22
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度



营业收入 634,662.10 1,275,495.85 1,186,478.58 1,057,667.59
净利润 54,994.23 181,196.71 186,557.42 97,632.23
归属于母公司所
35,115.94 145,715.33 156,498.57 66,784.76
有者的净利润
经营活动产生的
27,305.26 33,964.16 91,662.16 120,796.62
现金流量净额
净资产收益率
2.32 10.26 12.73 6.97
（%）

1、 凤凰集团的偿债能力分析

项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
流动比率（倍） 1.59 1.49 1.85 2.37

速动比率（倍） 0.97 0.93 1.23 1.59

资产负债率（%） 48.31 48.02 44.28 46.22

2011 年度至 2013 年度，凤凰集团流动比率分别为 2.37 倍和 1.85 倍和 1.49
倍，速动比率分别为 1.59 倍、1.27 倍和 0.93 倍。截至 2014 年 6 月 30 日，公司
负债总额为 1,863,664.50 万元，资产负债率为 48.31%，负债规模及资产负债率处
于合理水平。

2、凤凰集团的盈利能力分析
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 634,662.10 1,275,495.85 1,186,478.58 1,057,667.59
利润总额 59,428.76 192,211.25 198,326.62 106,428.06
净利润 54,994.23 181,196.71 186,557.42 97,632.23
归属于母公司股
35,115.94 145,715.33 156,498.57 66,784.76
东的净利润


2011 年度至 2013 年度，凤凰集团的营业收入、利润总额和净利润保持在较
高水平，显示了较强的盈利能力。
综上所述，凤凰集团资产规模大，且持续增长；营业收入、净利润维持在较
高的水平，能够为本期债券按时还本付息提供有效的保障。同时，凤凰集团拥有
尚未使用的授信额度 126.46 亿元，融资能力很强，实际担保能力很强。

二、担保函的主要内容
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中约定，对本期债券存
续期间的本金及利息的兑付提供不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能根
据募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本期债券的本金和/或利息，担保人将
按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构的指定账户，代发行人向债


券持有人偿付本期债券的到期本金和/或利息、违约金或损失赔偿金及实现债权
的费用。
（一）所担保的主债权为发行人经中国证监会批准，于 2014 年发行的总额
（即票面总额）不超过 8 亿元（最终发行总额以中国证监会核准的额度为准）人
民币的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实
际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定
的实际发行的公司债券品种为准。
（二）担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的全部费用。
（四）担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起
2 年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保
证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证
责任。
（五）担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保证，
即发行人如未能根据本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和数额偿付债
券的本金、利息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后
14 个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，将兑付资金划入债券登
记机构的指定账户，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息、违
约金或损失赔偿金及实现债权的费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担
保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
前述书面索赔通知须符合以下条件：
1、以书面形式提出；
2、附有债券持有人持有到期债权的凭证；
3、列明（1）到期债权种类、金额、到期日或计息期间；（2）违约金、损害
赔偿金（如有）金额及计算说明；及（3）实现债权费用（如有）的支付凭证；
4、载明发行人尚未以直接或间接方式向债券持有人清偿到期债务；
5、明确要求担保人承担保证责任；
6、在担保期间内送达担保人。
如本期债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类的到期债务的，可依法


将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
发行人偿还本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担
保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证范围内代为清偿本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
（六）本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或
其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担
保责任，也无须征得担保人的同意。
（七）在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等
足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保但
发行人却拒不提供的，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前
兑付债券本息。
（八）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期
限、还本付息方式等发生变更，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担
保函项下的保证责任。
（九）中国证监会及债券持有人、债券受托管理人有权对担保人的财务状况
进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对本期债券还本付息产生重大不利影响时，担保
人应及时就此事宜通知本期债券的受托管理人。
（十）本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在
本担保函第四条的保证期间内不得变更或撤销。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本担保函的约束，
并继续承担本担保函规定的义务。
（十一）有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人住所地
有管辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。
（十二）担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会
及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本期债券的债券持有人
查阅。





三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重
大变化时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期债券持
有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为
发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或
者公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。
此外，在本次债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，
以及时向债券持有人披露相关信息。
详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管
理人”的相关部分。



第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）于2012年3月29日收到
了南京市规划局下发的《行政处罚决定书》（宁规处字(2012)第01011号），《行
政处罚决定书》认定江苏凤凰地产在南京市玄武区曹后村所建设施工的凤凰山庄
工程20幢，其中06-10幢建筑未按许可证的要求建设，与许可要求相比，06栋误
差0.61m；08栋误差0.34m；09栋误差0.35m；10栋误差0.9m，亦不符合《南京市
规划条例实施细则》的要求，该项目未按建设工程规划许可证的规定建设，违反
了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条，属严重违法建设行为，决定对违
法建设行为罚款74.44万元，违法建设的凤凰山庄06-10四幢住宅楼，对现状予以
认可，按程序办理规划验线手续。
经核查，江苏凤凰地产于2010年12月与江苏东敖签订了《建筑工程施工合同》，
由江苏东敖作为发行人凤凰山庄项目的总承包方。收到《行政处罚决定书》后，
江苏东敖承认施工放线失误，06-10四幢楼的违法建设行为的责任在于江苏东敖，



并承担了全部罚款金额。
2014年6月27日，南京市规划局出具了“宁规函字[2014]299号”《关于“宁
规处字[2012]第01011号”行政处罚决定有关情况的复函》，认定江苏凤凰地产
在该项目操作中不存在重大违法行为。
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。



第十节募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第五届董事会第五十五次会议、第六届董事会第一次会议审议通过，并经2013
年第一次临时股东大会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过7.5亿
元（含7.5亿元）的公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩
余募集资金全部用于补充公司的营运资金，主要用于支付日常经营中的工程结算
款。

二、本次募集资金运用计划
房地产行业属于资金密集型行业，公司的项目开发及日常经营对资金需求较
高，需要持有必要的现金储备用于主营业务的发展。随着公司房地产开发数量及
土地储备规模的不断增加，公司对营运资金的需求越来越大，公司本次发行债券
并拟用募集资金补充营运资金，主要用于支付日常经营中的工程结算款，有利于
公司更快的扩大产销规模，降低经营风险。
目前，公司的货币资金主要用于满足公司重大开发投资项目的资本性开支和
维持日常营运所需的资金需求。近年来，随着公司加大对开发项目和土地储备的
投入，公司货币资金余额下降。2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度
末，公司货币资金余额分别为148,791.97万元、121,837.51万元、130,397.00万元
和86,269.68万元，占流动资产的比例分别为25.32%、20.41%、18.75%和12.75%。
随着公司对日常经营货币资金的需求增加，自2011年以来营运资金较为稳定。
2011年末、2012年末、2013年末和2014年半年度末，公司营运资金余额分别为



206,536.61万元、169,908.28万元、283,115.65万元和266,319.01万元。2011年、2012
年、2013年和2014年半年度平均营运资金金额分别是195,374.13万元、188,222.44
万元、226,511.97万元和274,717.33万元。
本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公
司的营运资金。补充营运资金有利于提高公司的抗风险能力。截至2014年6月30
日，公司的短期负债包括短期借款29,400.00万元、应付票据74.02万元，应付账
款38,639.44万元、预收款项66,065.64万元、应付职工薪酬28.56万元、应交税费
-1,910.58万元、其他应付款235,747.18万元，一年内到期的非流动负债42,000.00
万元。公司短期内对营运资金的需求较大，募集资金拟主要用于应对日常经营中
工程结算款的支付。
综合考虑公司房地产开发规模的扩大及未来业务快速发展的需要，公司对日
常经营流动资金的需求将进一步提升。因此，在考虑资金需求量、融资渠道及成
本等各方面因素的情况下，本期债券所募资金拟全部用于补充公司的营运资金，
以有效支持公司业务发展和满足日常营运资金需求。



第十一节其他重要事项

一、发行人的担保情况
截至本上市公告书签署日，本公司不存在对合并范围内子公司的担保和对合
并范围外其他企业的担保情况。合并范围内子公司之间的担保情况如下：

序号 担保人 被担保人 担保金额
1 江苏凤凰置业有限公司 南通凤凰置业有限公司 2.4亿元
2 南京龙凤投资置业有限公司 江苏凤凰置业有限公司 3亿元
3 南京龙凤投资置业有限公司 江苏凤凰置业有限公司 4亿元

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署日期，本公司不存在按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将
可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大
诉讼或仲裁事项。




三、发行人抵押资产情况

截至本上市公告书签署日期，本公司详细资产抵押明细如下：

贷款金额 权利价值
抵押权人 抵押人 融资主体 到期日 抵押财产名称
（万元） （万元）
南京市白下区铁管巷C
新华信托 南京龙凤投
江苏凤凰置 地块（国有土地使用证
股份有限 资置业有限 30,000 2015/10/31 未评估
业有限公司 号：宁建国用（2006）
公司 公司
第01159号）
南京市白下区铁管巷A
紫金信托 南京龙凤投
江苏凤凰置 地块（国有土地使用证
有限责任 资置业有限 40,000 2015/12/13 87,003
业有限公司 号：宁白国用（2012）
公司 公司
第04572号）
苏州工业园区地块，苏
重庆国际 雅路南、星桂街西（国
苏州凤凰置 苏州凤凰置
信托有限 50,000 2016/1/29 有土地使用证号：苏工 247,830.31
业有限公司 业有限公司
公司 园国用（2008）第01118
号）
江苏银行
盐城市世纪大道南、解
股份有限
盐城凤凰地 盐城凤凰地 4 放南路西地块（国有土
公司盐城 20,000 2016/8/27 30,142.06
产有限公司 产有限公司 地使用证号：城南国用
分行登瀛
（2012）第603079号）
支行

四、发行人质押资产情况

截至本上市公告书签署日期，本公司不存在质押资产情况。



第十二节有关当事人

（一）发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司

住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
法定代表人：陈海燕
联系人：高磊
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299

（二）保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层


4
借款合同到期日为 2016 年 8 月 27 日，土地抵押到期日为 2016 年 1 月 15 日。


办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：储晓明
项目主办人：杜娟、徐笑吟
项目协办人：奚飞
项目组成员：徐飞、边晓磊、孙洁
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955

（三）发行人律师：江苏泰和律师事务所

住所：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
法定代表人：马群
经办律师：李远扬、印凤梅
联系电话：025-84503333
传真：025-84505533

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：诸旭敏、葛晨煜、戈晓梅
联系电话：025-85653832
传真：025-83309819

（五）担保人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

住所：江苏省南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
联系人：高磊
联系电话：025-83566255
传真：025-83566299

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩


评级人员：蒋卫、李兰希
联系电话：021-63224093
传真：021-63500872

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185



第十三节备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明
书及其摘要；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本上
市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）



查阅募集说明书及摘要。

（以下无正文）





（本页无正文，为江苏凤凰置业投资股份有限公司关于《江苏凤凰置业投资股份
有限公司 2014 年公司债券上市公告书》的盖章页）




发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司


年月日





（本页无正文，为申银万国证券股份有限公司关于《江苏凤凰置业投资股份有限
公司 2014 年公司债券上市公告书》的盖章页）




保荐人、主承销商：申银万国证券股份有限公司



年月日