上海海博股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
：
签署日期：二零一五年九月公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 8.86元/股（经除息调整），该发行价格已经
本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 570,329,134股，用于购买注入资产作价超出置换资
产作价的差额部分。
3、本公司已于 2015年 9月 9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，截止本报告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份
于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,080,699,386股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明. 2
特别提示. 3
目录. 4
释义. 5
第一章本次交易概述. 9
第二章本次交易实施情况. 13
第三章本次发行股份情况. 13
第四章本次新增股份上市情况. 22
第五章本次股份变动情况及其影响. 24
第六章本次新增股份发行上市相关机构. 31
第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见. 33
第八章备查文件及查阅方式. 35释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书指
《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
本公司、公司、上市公司、海博股份
指上海海博股份有限公司（600708.SH）
拟置出资产指海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债
拟注入资产指农房集团100%股权和农房置业25%股权
标的资产指拟置出资产和拟注入资产
标的公司指农房集团和农房置业
本次重组、本次重大资产重组、本次交易
指
海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的
等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；
海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%
和0.0606%的股权；
海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权
配套融资指
向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《重组框架协议》指
海博股份与交易各方于2014年6月11日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》
《重组框架协议之补充协议》
指
海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》
《框架协议之补充协议（二）》
指
海博股份与交易各方于2015年4月24日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》
指
海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补偿补充协议书》
指
海博股份与交易各方于2015年4月24日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿补充协议书》
《资产交割协议》指
《上海海博股份有限公司与光明食品（集团）有限公司上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割协议书》
评估基准日指 2013年12月31日
审计基准日指 2013年12月31日
补充评估、审计基准日
指 2014年12月31日
发行价格指
定价基准日（海博股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日海博股份股票交易均价，并经除权除息调整后，为8.86元/股。本次重大资产重
组实施前，若海博股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
光明集团指光明食品（集团）有限公司
大都市资产指上海大都市资产经营管理有限公司
农工商绿化指上海农工商绿化有限公司
农房集团指农工商房地产（集团）股份有限公司
农房置业指上海农工商房地产置业有限公司
海博出租指上海海博出租汽车有限公司
上海海博投资指上海海博投资有限公司
海博宏通指上海海博宏通投资发展有限公司
安吉海博山庄指安吉海博山庄酒店有限公司
思乐得指上海思乐得不锈钢制品有限公司
光明海博投资指光明海博投资有限公司
临港奉贤指上海临港奉贤经济发展有限公司
海博物流指上海海博物流（集团）有限公司
申宏冷藏指上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司
海博西郊指上海海博西郊物流有限公司
海博斯班赛指上海海博斯班赛国际物流有限公司
独立财务顾问指海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司
海通证券指海通证券股份有限公司
华福证券指华福证券有限责任公司
金茂律师指上海市金茂律师事务所
立信审计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估指上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司
拟置出资产模拟审计报告
指
立信审计出具的《上海海博股份有限公司拟置出资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第113787号）
拟置出资产补充模拟汇总审计报告
指
立信审计出具的《上海海博股份有限公司拟置出资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第111229号）
农房集团审计报告指
立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2012年度至2014年1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123540号）农房集团补充审计报告
指
立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司 2013年度至 2014年度审计报告及财务报表》信会师报字[2015]第 121285号
农房置业审计报告指
立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2012年度至2014年度1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123544号）
农房置业补充审计报告
指
立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2013年度至 2014年度审计报告及财务报表》信会师报字[2015]第 121292号
拟注入资产模拟汇总审计报告
指
立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司审计报告及模拟汇总财务报表》（信会师报字[2014]第 123543号）
拟注入资产补充模拟汇总审计报告
指
立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2013年度至2014年度审计报告及模拟汇总财务报表》信会师报字[2015]第 121287号
农房集团盈利预测审核报告
指
立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第121288号）
农房集团补充盈利预测审核报告
指
立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123541号）
农房置业盈利预测审核报告
指
立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123545号）
农房置业补充盈利预测审核报告
指
立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2015 年度盈利预测审核报告》(信会师报字[2015]第121291号
拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告
指
立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司模拟盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123542号）
拟注入资产补充模拟汇总盈利预测审核报告
指
立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司 2015年度模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 121290号）
上市公司备考审计报告
指
立信审计出具的《上海海博股份有限公司2013年度至2014年1-3月备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]第123547号）
上市公司补充备考审计报告
指
立信审计出具的《上海海博股份有限公司2014年度备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第121286号）
上市公司备考盈利预测审核报告
指
立信审计出具的《上海海博股份有限公司2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123546号）
上市公司补充备考指立信审计出具的《上海海博股份有限公司2015年度备盈利预测审核报告考盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第121289号）
农房集团评估报告指
东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0427077号）
农房集团补充评估报告
指
东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0150077号）
农房置业评估报告指
东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0511077号）
农房置业补充评估报告
指
东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0173077号）
拟置出资产评估报告
指
财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号）
拟置出资产补充评估报告
指
财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2015）2004号）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》
指
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）
《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》指
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《非公开发行股票实施细则》
指《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一章本次交易概述
本次重组的交易方案为重大资产置换及发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：
一、重大资产置换
海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团 72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部
分，由海博股份向光明集团发行股份补足。拟置出股权类资产包括：上市公司持有的海博出租 100%股权、上海海博投资 100%股权、海博宏通 80%股权、安吉海博山庄 100%股权、思乐得 70%股权、光明海博投资 100%股权、临港奉贤 7.5%
股权（上述公司合称“拟置出公司”）。
拟置出资产的作价以财瑞评估出具的拟置出资产评估报告所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估。以 2013年 12月 31日为基准日，拟置出资产评估值为 277,300.05万元，各
方确定拟置出资产的交易价格为 277,300.05万元。根据拟置出资产审计报告，截
至 2013年 12月 31日，拟置出资产模拟报表归属于母公司股东权益的账面价值为 115,869.70万元，拟置出资产评估价值 277,300.05万元，评估增值为 161,430.35
万元，增值率为 139.32%。
二、发行股份购买资产
海博股份向农房集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其所持农房集团股权，其中向光明集团购买的股权为其所持有农房集团股权在资产置换后的剩余部分；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的 25%股权。
（一）拟置入资产的交易价格
拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告所确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟注入资产农房集团 100%股权评估价值为791,419.90万元。根据经立信审计审计的农房集团财务报表，截至 2013年 12月
31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 432,534.18万元，
农房集团 100%股权评估价值 791,419.90万元，评估增值为 358,885.72万元，增
值率为 82.97%。鉴于农房集团已于 2014年 5月实施分红 16,800万元，各方确定
的农房集团 100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即 774,619.90万元。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，拟注入资产农房置业 25%股权评估值为7,991.77万元，各方确定农房置业 25%的交易价格为 7,991.77万元。根据经立信
审计审计的农房置业财务报表，截至 2013年 12月 31日，农房置业 25%股权对应的股东权益的账面价值为 5,287.34万元，农房置业 25%股权评估价值 7,991.77
万元，评估增值为 2,704.43万元，增值率为 51.15%。
（二）本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 9.06元/股。考虑到上市公
司 2013年度、2014年度利润分配情况，本次交易的发行价格为 8.86元/股。
根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为 570,329,134股，其中光明集团新增股份 321,277,459股，大都市资产新增股份211,981,831股，农工商绿化新增股份 7,089,608股，张智刚新增股份 18,947,587股，郑建国新增股份 8,317,983股，沈宏泽新增股份 2,184,847股，李艳新增股份529,819股。
三、募集配套资金
为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
四、本次发行股票锁定期安排
（一）发行股份购买资产涉及股票锁定期安排
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12 个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12 个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 38%。
（二）募集资金发行股票锁定期安排
公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、过渡期间损益的归属
2015年 4月 24日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《框架协议之补充协议（二）》，对过渡期间损益补充约定如下：拟置出资产在过渡期内产生的损
益，由上市公司承担或享有；拟注入资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2014年 6月 11日，本次交易预案已经海博股份第七届董事会第十六次会议审议通过；
2014年 7月 21日，本次交易正式方案已经海博股份第七届董事会第十七次会议审议通过；
2014年 8月 15日，上海市国资委以《关于上海海博股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）221号）批准了本次交易方案；
2014年 8 月 18日，本公司召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
2015年 6月 30日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产的过户情况
2015年 7月 16日，农房集团完成由股份公司变更为有限公司的工商登记变更手续。
截至本核查意见出具之日，农房集团 100%股权、农房置业 25%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。本次变更后，农房集团、农房置业成为海博股份的全资子公司。
（二）置出资产的过户情况
1、股权类资产
截至本核查意见出具之日，海博股份持有的如下公司股权已办理完毕转让过户至光明集团的工商变更登记手续：海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、思乐得70%股权、安吉海博山庄100%股权、临港奉贤7.5%
股权。其中，光明海博投资100%股权已过户至海博投资，本次变更后，光明集团将间接持有光明海博投资100%股权。
2、非股权类资产
（1）土地房产
截至本核查意见出具之日，海博股份持有的下述序号1-5的土地房产正在办理由海博股份转让过户至海博投资的相关法律手续，该等土地房产办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。序号6-12的土地房产随着海博投资、安吉海博山庄、海博出租或海博出租的子公司等一并置出，不涉及转让过户。
序号权利人坐落地点权证号
土地面积（㎡）
房屋面积（㎡）
用途
土地取得方式
1 海博股份
南汇区东海农场 2街坊 6/2丘
沪房地市字
（2004）第
011344号
12,983 2,703.74 工业空转
2 海博股份
书园镇滨果公路 2389号
沪房地浦字
（2012）第
266501号
33,762 4,736 工业空转
3 海博股份
书园镇滨果公路 2999号
沪房地浦字
（2012）第
275846号
32,285 3,871 工业空转
4 海博股份
南汇区东海农场 2街坊 29/2丘
沪房地农字
（2003）第
010623号
12,793 /农业空转
5 海博股份宜山路 829号
沪房地徐字
（2004）第
005307号
14,163 16,293 工业出让
6 海博投资
张杨路 828-838号
沪房地浦字
（2006）第
018305号
64.2 379.32 综合转让
7 海博出租
吴泾镇 52街坊22号
沪房地闵字
（2010）第
062888号
13,355 6,539.89 工业出让
上海海博车辆修理有限公司
康桥镇康凌路39号
沪房地南字
（2008）第
029700号
28,290 10,633.19 工业出让
9 广西海博出租长湖路 18号中房权证字第/ 112.3 住宅出让
天世纪花园 B区 6单元 0501号房
01636692号
10 广西海博出租
南宁市经济技术开发区迎凯路 17号
南宁国用
（2011）第
583617号
13,280.92 /工业
出让
江南区迎凯路17号办公楼
邕房权证字02182759号
/ 1,643.3 非住宅
江南区迎凯路17号变配电楼
邕房权证字02182760号
/ 235.88 工业用房
江南区迎凯路17号建设生产车间
权证字02182761号
/ 5556.51 工业用房
11 日升出租新市路 258号
沪房地虹字
（2002）第
025104号
447.6 443.01 办公划拨
安吉海博山庄酒店有限公司
山川乡高家堂村
安吉国用 2011第 06628号
3,206.6 /
旅游服务设施
出让
山川乡高家堂村
安吉国用 2011第 06629号
1,794.03 /
旅游服务设施
山川乡高家堂村
安吉国用
（2012）第
06609号
2,470.2 /
风景名胜设施用地
山川乡高家堂村 1幢
安房权证山川乡字第 07号
/ 1,054.25 旅游
山川乡高家堂村 2幢
安房权证山川乡字第 09号
/ 1,224.58 旅游
山川乡高家堂村 3幢
安房权证山川乡字第 08号
/ 2,619.68 旅游
（2）其他固定资产
截至本核查意见出具之日，拟置出资产中其他固定资产过户到光明集团的相关手续已办理完成。
（3）债务
本次交易中，海博股份拟置出资产中的债务包括：
1）短期借款；
2）预收账款；
3）其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
4）其他非流动负债。
截至本核查意见出具之日，上述债务已由光明集团指定海博投资及其他置出公司承接，海博股份不再承担清偿责任。
（4）员工安置
根据《资产交割协议》，对于拟置出资产所涉及的海博股份下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于除上述拟置出资产涉及的海博股份下属子公司以外的涉及员工劳动关系变更的其他拟置出资产的转让，海博股份正在办理与该等资产相关的海博股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与该等资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由该等资产的具体承接方（即光明集团指定的海博投资）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与海博股份解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由该承接方全额承担。目前，海博投资正在办理与海博股份及该等相关员工签订三方劳动关系变更协议。于交割日，海博股份劳动人事关系等相关资料由海博股份移交至海博投资；自交割日起，该等员工全部由海博投资接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由海博投资承继及负担。
基于上述，本次交易涉及的拟置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给置出资产接收方的义务已经履行完毕；对于已交付但过户手续尚未办理完成的拟置出资产，其办理完毕过户手续不存在重大法律障碍。
（三）验资情况
立信审计出具了信会师报字[2015]第 115017号验资报告，认为：
“经我们审验，截至 2015年 8月 24日，贵公司已收到上述出资人缴纳的新增注册资本（股本）情况如下：
1、已收到光明集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币 321,277,459.00元，
由光明集团以其持有的农房集团 72.55%股权与海博股份除物流业务相关资产外
的其他资产及负债中的等值部分进行置换，作价超过拟置出资产的差额部分，用于对海博股份的出资。
2、已收到大都市资产新增注册资本（股本）人民币 211,981,831.00元，由
大都市资产以其持有的农房集团 23.21%的股权及其持有的农房置业的 25%股权
用于出资。
3、已收到农工商绿化新增注册资本（股本）人民币 7,089,608.00元，以其
持有农房集团的 0.81%股权用于出资。
4、已收到张智刚新增注册资本（股本）人民币 18,947,587.00元，以其持有
的农房集团 2.17%股权用于出资。
5、已收到郑建国新增注册资本（股本）人民币 8,317,983.00元，以其持有
的农房集团 0.95%股权用于出资。
6、已收到沈宏泽新增注册资本（股本）人民币 2,184,847.00元，以其持有
的农房集团 0.25%股权用于出资。
7、已收到李艳新增注册资本（股本）人民币 529,819.00元，以其持有的农
房集团 0.06%股权用于出资。
海博股份本次实际增资 570,329,134股，均为有限售条件股。此次发行股份购买资产的发行价格为 8.86元/股。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 510,370,252.00元，
股本人民币 510,370,252.00元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并于 2010
年 6月 18日出具了信会师报字（2010）第 11754号验资报告。截至 2015年 8月
24日止，变更后的注册资本为人民币 1,080,699,386.00元，股本为人民币
1,080,699,386.00元。”
（四）新增股份的登记情况
根据登记公司于 2015年 9月 10日提供的《证券变更登记证明》，海博股份已于 2015年 9月 9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 570,329,134股 A股股份的登记手续。
（五）渡期损益
根据《重组框架协议》及《框架协议之补充协议（二）》，过渡期间损益约定
如下：拟置出资产在过渡期内产生的损益，由上市公司承担或享有；拟注入资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。
经确认，拟置出资产、拟注入资产于过渡期内产生的归属于母公司所有者的净利润均为正，该等收益归属于上市公司。
第三章本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即 9.06元/股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：错误！未找到引用源。
增发新股或配股：错误！未找到引用源。
三项同时进行：错误！未找到引用源。
2014年 4月 18日，海博股份召开了 2013年度股东大会，审议并通过了《关于 2013年度利润分配的提案》，海博股份已向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共分配利润 51,037,025.20元，除息日为 2014年 6月 18日。2015
年 4月 21日，海博股份召开了 2014年度股东大会，审议并通过了《关于 2014年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。
根据上述调整办法，经各方协商确定，本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为 8.86元/股；
五、发行数量
本公司向光明集团发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团 100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向大都市资产发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团 100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市资产持有农房置业 25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
本公司向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团 100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。
拟注入资产及拟置出资产的交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，根据拟注入资产及拟置出资产评估值和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份 321,277,459 股，大都市资产新增股份211,981,831股，农工商绿化新增股份 7,089,608股，张智刚新增股份 18,947,587股，郑建国新增股份 8,317,983股，沈宏泽新增股份 2,184,847股，李艳新增股份529,819 股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本从重组前的 5.10亿股增至 10.81亿股。光明集团仍为本公司控股股东，持股比
例由目前的 35.81%增加至 46.64%。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿
化合计持股比例 66.91%。张智刚持股比例约为 1.75%，郑建国持股比例约为
0.77%，沈宏泽持股比例约为 0.20%，李艳持股比例约为 0.05%。
六、本次发行股票锁定期
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》等协议的相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12 个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
本次重组利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度，自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 38%。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
第四章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2015年 9月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：海博股份
（二）新增股份的证券简称：600708
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让。
张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让。自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 38%。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
第五章本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别变更前数量变更数量变更后数量
有限售条件的流通股 1,987,557 570,329,134 572,316,691
无限售条件流通股 508,382,695 - 508,382,695
合计 510,370,252 570,329,134 1,080,699,386
（二）本次发行前（截至 2015年 3月 31日），上市公司前十大股东持股情
况如下：
排名股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)
1 光明食品(集团)有限公司 182,766,404 35.81
2 中国长城资产管理公司 12,693,058 2.49
3 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品
11,246,945 2.20
4 东方证券股份有限公司 5,003,469 0.98
5 中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金
3,250,810 0.64
6 杨杰 3,000,0.59
7 李靖 2,350,0.46
8 许志远 2,030,630 0.40
9 刘方 2,008,875 0.39
10 杨建初 2,000,0.39
合 计 212,919,934 41.71
（三）本次发行后（截至 2015年 9月 9日），上市公司主要股东持股情况如
下：
排名股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)
1 光明食品（集团）有限公司 504,043,863 46.64
2 上海大都市资产经营管理有限公司 211,981,831 19.62
3 张智刚 18,947,587 1.75
4 中国长城资产管理公司 10,693,058 0.99
5 郑建国 8,319,983 0.77
6 上海农工商绿化有限公司 7,089,608 0.66
7 杨杰 4,047,400 0.37
8 许志远 2,223,161 0.21
9 沈宏泽 2,184,847 0.20
10 上海益民食品一厂(集团)有限公司 2,160,590 0.20
合 计 771,691,928 71.41
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为出租车业、物流业及不锈钢器皿制造业。
本次交易完成后，上市公司主营业务将致力于房地产业务、物流业务两大业务板块，上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
（二）对公司财务状况的影响
1、资产构成比较分析
本次交易前后上市公司截至 2014年 12月 31日的资产构成情况分析如下：
资产项目 2014-12-31交易前交易后
金额（万元）
占总资产比例
金额（万元）
占总资产比例
流动资产：
货币资金 49,983.16 9.00% 174,634.38 4.38%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产
11.39 0.00%--
应收票据 0 0.00% 260.00 0.01%
应收账款 40,387.46 7.27% 100,187.40 2.51%
预付款项 25,925.80 4.67% 285,421.25 7.16%
应收股利 140.22 0.03% 3,256.22 0.08%
其他应收款 20,875.49 3.76% 70,676.85 1.77%
存货 50,345.51 9.06% 3,206,810.70 80.42%
其他流动资产 1,545.05 0.28% 11,220.27 0.28%
流动资产合计 189,214.07 34.05% 3,852,467.06 96.61%
非流动资产：
可供出售金融资产 7,135.04 1.28% 116.34 0
长期股权投资 5,537.16 1.00% 601.96 0.02%
投资性房地产 2,718.37 0.49% 45,821.94 1.15%
固定资产 132,721.38 23.89% 33,025.33 0.83%
在建工程 32,452.83 5.84% 29,311.51 0.74%
无形资产 154,194.90 27.75% 5,275.78 0.13%
商誉 13,080.39 2.35% 3,299.47 0.08%
长期待摊费用 711.91 0.13% 898.39 0.02%
递延所得税资产 696.63 0.13% 16,917.29 0.42%
其他非流动资产 17,152.10 3.09% 3.89 0
非流动资产合计 366,400.70 65.95% 135,271.89 3.39%
资产总计 555,614.78 100% 3,987,738.95 100%
本次交易完成后，公司资产总额从交易前的 555,614.78 万元增至
3,987,738.95万元，增长 6.17倍，资产规模大幅度上升。
本次交易完成后，房地产开发业务成为公司主要业务之一，公司的资产结构将发生较大变化，流动资产占比将由 34.05%上升至 96.61%，非流动资产占比则
由 65.94%下降为 3.39%，公司资产结构变化符合住宅开发为主的房地产行业特
点。其中，预付账款由交易前 25,925.80万元增至交易后 285,421.25万元，主要
系拟注入资产为开发房地产项目而预付的土地款及工程款；存货余额由交易前50,345.51万元增至交易后 3,206,810.70万元，主要系标的资产存在大量房地产开
发项目所致。
2、负债构成比较分析
本次交易前后公司截至 2014年 12月 31日的负债构成情况分析如下：
负债项目
2014-12-31
交易前交易后
金额（万元）
占总负债比例
金额（万元）
占总负债比例
流动负债：
短期借款 242,364.79 67.07% 364,570.58 10.63%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10.26 0 --
应付票据 80.00 0.02% 80.00 0
应付账款 14,834.02 4.11% 363,587.13 10.56%
预收款项 22,686.81 6.28% 247,031.07 7.18%
应付职工薪酬 4,717.93 1.31% 4,556.00 0.13%
应交税费 4,527.31 1.25% 49,326.08 1.43%
应付利息-- 4,577.38 0.13%
应付股利 1,600.44 0.44% 2,164.29 0.06%
其他应付款 67,858.16 18.78% 286,284.39 8.32%
一年内到期的非流动负债
1,092.00 0.30% 583,689.39 16.96%
流动负债合计 359,771.71 99.56% 1,905,866.33 55.38%
非流动负债：
长期借款 1,000.00 0.28% 1,218,561.29 35.41%
应付债券-- 90,735.18 2.64%
长期应付款 3.96 0.00% 225,000.00 6.54%
递延所得税负债 548.53 0.15%--
其他非流动负债 39.24 0.01% 1,365.21 0.04%
非流动负债合计 1,591.73 0.44% 1,535,661.68 44.62%
负债合计 361,363.44 100.00% 3,441,528.00 100%
本次交易完成后，随着公司资产规模的扩大，公司负债规模也相应上升，由交易前的 361,363.44万元增长至交易后 3,441,528.00万元，增长 8.52倍，大于资
产规模增幅。负债总额的增加主要在于预收账款、短期借款、长期借款的增加，其中，预收账款从交易前 22,686.81万元增至 247,031.07万元，主要是预售房款；
短期借款和长期借款交易后合计增加 1,339,767.08万元，主要系拟注入资产经营
房地产业务资金需求量较大，较多使用债务融资所致，符合房地产行业特点。
（二）对偿债能力的影响
本次交易前后上市公司截至 2014年 12月 31日的偿债能力指标如下表所示：
项目
2014-12-31
交易前交易后
流动比率 0.53 2.02
速动比率 0.39 0.34
资产负债率（%） 65.04 86.30
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
根据上表中数据，上市公司流动比率由交易前的 0.53 上升至交易后 2.02，
速动比率由 0.39 下降至 0.34，主要系随着房地产业务的注入及出租车业务的置
出，公司资产负债结构发生重大变化，流动资产的规模及占比大幅提升，长期负债亦大幅增加，使公司流动比率提升较多，同时由于流动资产中存货占比较高，导致速动比例下降。
本次交易完成后，上市公司资产负债率由 65.04%上升至 86.30%，交易后公
司资产负债率较高主要因为标的公司在最近几年加大了土地储备，项目开发资金需求增加，因此标的公司利用银行短期借款、长期借款以及发行债券等各种债务融资来满足公司发展的资金需求。
（三）对资产运营效率的影响
本次交易前后上市公司 2014年的资产运营效率指标如下表所示：
单位：次
项目
2014年度
交易前交易后
存货周转率 12.86 0.29
应收账款周转率 18.52 6.53
总资产周转率 0.95 0.28
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
交易完成后，上市公司业务结构将发生较大变化，房地产业务的注入造成公司存货周转率、应收账款周转率大幅度下降。同时，由于交易完成后总资产规模的大幅增加，上市公司总资产周转率也有所下降。
（四）对盈利能力的影响
1、交易前后上市公司盈利能力比较
本次交易前后上市公司 2014年度的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
项目
2014年度
交易前交易后
营业总收入 452,639.68 1,008,661.35
营业总成本 436,922.33 933,901.80
营业利润 18,858.86 88,295.02
利润总额 28,292.54 91,439.94
净利润 21,006.03 63,716.30
归属于母公司所有者净利润 16,442.10 69,274.46
每股收益（元/股） 0.32 0.64
本次交易完成后，上市公司 2014年度收入和利润水平显著提升。2014年度营业收入由交易前的 452,639.68万元增加至 1,008,661.35万元，增长了 1.23倍；
归属于母公司所有者净利润由 16,442.10 万元增加至 69,274.46 万元，增长 3.21
倍；每股收益由 0.32增长至 0.64，上市公司的盈利能力得到大幅提升。
2、上市公司盈利能力指标分析
本次交易前后上市公司 2014年主要盈利能力指标如下表所示：
项目
2014年度
交易前交易后
净资产收益率（%） 10.31 14.49
总资产收益率（%） 4.42 1.77
销售净利润率（%） 4.64 6.32
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
（2）总资产收益率＝净利润/（（期初总资产+期末总资产）/2）
（3）销售净利润率＝净利润/营业收入
本次交易完成后，2014 年上市公司的净资产收益率、销售净利率较交易前均上升，总资产收益率出现下降，主要原因为拟注入的房地产业务与公司原业务迥异导致盈利能力指标变化较大。
第六章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
（一）海通证券
机构名称：海通证券股份有限公司
负责人：王开国
住所：上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人：杨艳华
项目联系人：李永昊、黄文佳、宋凌祺
（二）华福证券
机构名称：华福证券有限责任公司
负责人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层
联系电话： 021-51917706
传真： 021-51917012
部门负责人：林新正
项目联系人：陈伟、柳淑丽、刘春、路昀、魏依博、周阳、杨熙
二、专项法律顾问
机构名称：上海市金茂律师事务所
负责人：毛惠刚
住所：上海市汉口路266号申大厦19楼
联系电话： 021-62496040
传真： 021-62495611
经办律师：吴伯庆、何永哲、杨红良、吴颖
三、财务审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：（021）63391166
传真：（021）63392558
注册会计师：李晨、刘玉如、葛勤、姜维杰
四、资产评估机构
（一）财瑞评估
机构名称：上海财瑞资产评估有限公司
负责人：孙磊住所：上海市延安西路1357号
联系电话： 021-62261357
传真： 021-62257892
注册资产评估师：吴苹、周缜
（二）东洲评估
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人：王小敏
住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
注册资产评估师：孙业林、王欣第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券于 2015年 9月 10日出具了《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，华福证券于 2015年 9月 10日出具了《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、海博股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产及置出的股权类资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为海博股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海博股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问金茂律师于 2015年 9月 10日出具了《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：
“1.海博股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2.除新增股份按照上交所的规定办理上市等事宜外，本次交易已按照《重
组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
3.本次交易前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
第八章备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会 2015年 7月 1日印发的《关于核准上海海博股份有限公司重
大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、立信审计出具的信会师报字[2015]第 115017号验资报告；
4、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、华福证券出具的《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、金茂律师出具的《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》。
二、备查地点
名称：上海海博股份有限公司
查阅地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼
联系人：熊波、郑超
联系电话： 021-32211683
指定信息披露报纸：上海证券报
指定信息披露网站： www.sse.com.cn
（本页以下无正文）
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