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证券代码：600682 证券简称：南京新百
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股
份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何
决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京新街口百货商店股
份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 18.61 元/股，配套发
行的发行价为不低于 32.80 元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批
准；本次配套资金的股票最终发行价格为 32.82 元/股。
2、本次发行股份购买资产新增股份数量为 273,293,916 股，配套融资新增股
份数量为 10,664,229 股。
3、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购
买资产、配套融资新增发行的股份已经分别于 2017 年 2 月 9 日、2017 年 6 月 13
日完成相关证券登记手续。
4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,111,974,472 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符
合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本上市公告书的目的仅为向公众
提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京新
街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文及其他相关公告文件。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
本公司/上市公司/南京 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交
指
新百 易所上市，股票代码：600682
申万菱信-汇成 3 号资管计划（袁亚非先生通过“申
申万资管计划 指 万菱信-汇成 3 号资管计划”持有上市公司 16,503,773
股，占上市公司已发行股份总数的 1.99%）
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.
齐鲁干细胞 指 山东省齐鲁干细胞工程有限公司
南京金康 指 南京金康信息技术服务有限公司
上海金秋 指 上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司
上海互联 指 上海互联远程医学网络系统有限公司
无锡安康通 指 无锡安康通信息技术服务有限公司
庙行服务中心 指 上海宝山庙行镇安康通老年服务中心
山西安康通 指 山西安康通健康科技有限公司
无锡鸿鹄 指 无锡鸿鹄科技有限公司
苏州乐相邻 指 苏州市相城区乐相邻老龄服务中心
湖北安康通 指 湖北安康通智慧社区服务有限公司
山东安康通 指 山东安康通健康服务有限公司
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd.
Natali（中国） 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
A.S. Nursing 指 A.S Nursing and Welfare Ltd.
新百香港 指 Cenbest(Hong Kong)Company limited
标的公司/目标公司 指 安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称
安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞
标的资产/交易标的 指
76%股权
China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐
CO 集团 指 带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代
码：CO
三胞集团 指 三胞集团有限公司
翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司
广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司
常州元康 指 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
常州明塔 指 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
赛领辅仁 指 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
力鼎资本 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
农银基金 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
东吴创投 指 东吴创业投资有限公司
衡丹创投 指 上海衡丹创业投资中心(有限合伙)
银丰生物 指 银丰生物工程集团有限公司
新余创立恒远 指 新余创立恒远投资管理有限公司
济南鲍曼 指 济南鲍曼科技发展有限公司
上海坤亿投资 指 上海坤亿投资有限公司
济南富达建材 指 济南富达建材有限公司
济南创立恒业 指 济南创立恒业投资咨询有限公司
山东银丰投资 指 山东银丰投资有限公司
山东银丰集团 指 山东银丰投资集团有限公司
安康通交易对方/安康
广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银
通卖方/广州金鹏等股 指
基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投
东
三胞国际交易对方/三
三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银
胞国际卖方/三胞集团 指
基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投
等股东
齐鲁干细胞交易对方/
齐鲁干细胞卖方/银丰 指 银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均
生物等股东
王伟及其一致行动人 指 银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山
三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康、银丰
盈利补偿义务人 指
生物
安康通卖方、三胞国际卖方及齐鲁干细胞卖方的统
交易对方 指
称
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
式，购买安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐
本次交易/本次重组/本
指 鲁干细胞 76%股权；同时向不超过 10 名其他特定投
次发行股份购买资产
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
配套融资 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%
江苏三胞 指 江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身
兴宁实业 指 南京兴宁实业有限公司
瑞和商贸 指 南京瑞和商贸有限公司
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
重组报告书/《发行股
份购买资产并募集配 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买
指
套资金暨关联交易报 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
告书（修订稿）》
《发行股份购买资产 南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资
指
协议》及其补充协议 产协议》及其补充协议
南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议，南京新百与三胞集团和
《盈利预测补偿协议》
指 常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
及其补充协议
议，南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协
议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
修订前《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
指
法》 管理委员会令第 109 号）
《重组管理办法》/修 《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的
指
订后《重组管理办法》 决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员
会公告，[2008]14 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
《指导意见》 指
有关事项的指导意见》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
中伦/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
苏亚金诚/苏亚/会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估/估值机
指 中联资产评估集团有限公司
构
Herzog Fox & Neeman Law Office，一家获准于以色
HFN 指
列执业的律师事务所，为本次重组的境外法律顾问
苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚阅 [2016] 14 号
审阅报告 指
《审阅报告》
发行股份的定价基准
指 南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日
日
交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
是以色列的法定货币，于 2016 年 3 月 31 日，1 新
新谢克尔/NIS 指
谢克尔约等于 1.7179 元人民币
最近两年一期/报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
目录 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易概述................................................................................................................... 10
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................................ 10
二、本次交易标的资产的估值和作价情况............................................................................. 11
三、本次交易发行股份具体情况............................................................................................. 12
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 19
一、本次交易的决策和审批过程............................................................................................. 19
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况 ..................................................... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 25
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................. 25
七、相关后续事项的合规性及风险......................................................................................... 33
第三节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................................... 35
一、新增股份上市情况 ............................................................................................................ 35
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................. 35
三、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 35
第四节 本次交易股份变动情况及其影响 ................................................................................... 38
一、股份变动情况 .................................................................................................................... 38
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................. 39
三、股份变动对主要财务指标的影响..................................................................................... 39
四、管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 40
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 46
一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 46
二、法律顾问 ............................................................................................................................ 46
三、审计机构 ............................................................................................................................ 46
四、资产评估机构 .................................................................................................................... 47
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易中，南京新百拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、
农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的
安康通 84%股权。南京新百拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、
农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的
三胞国际 100%股权。南京新百拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山
及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞 76%股权。
本次交易前，南京新百全资子公司（新百香港）持有安康通 16%的股份；本
次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通 100%股权。
依据上述作价金额，以 18.61 元/股的发行价格计算，本次发股购买资产的交
易中，上市公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为 273,293,916 股。最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金
35,000.00 万元，用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基
地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。以 32.98 元/股的发行底价
计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。
以发行股份上限 283,906,408 股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，
募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，南京新百的
股本将由 828,016,327 股变更为 1,111,922,735 股，社会公众股占本次发行后总股
本的比例不低于 10%，南京新百股票仍具备上市条件。
本次交易之前，三胞集团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司属于一
致行动人，分别持有上市公司 259,251,567 股和 35,000,000 股，占上市公司已发
行股份总数的 31.31%和 4.23%，袁亚非持有三胞集团 95%的股份；袁亚非先生
通过“申万菱信-汇成 3 号资管计划”（以下简称“申万资管计划”）持有上市公
司 16,503,773 股，占上市公司已发行股份总数的 1.99%。因此截至 2016 年 9 月
30 日，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 310,755,340 股，
占上市公司已发行股份总数的 37.53%，袁亚非是南京新百实际控制人。交易完
成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 368,021,018 股，
占上市公司已发行股份总数的 33.10%（募集配套资金的发股数量按发行数量上
限计算），三胞集团仍为南京新百的控股股东，袁亚非仍为南京新百的实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
标的资产的作价参考中联出具的资产估值结果，由交易各方协商确定。
中联分别采取市场法和收益法对安康通 84%股权进行估值并选用收益法估
值结果作为最终估值结论。中联分别采取市场法和收益法对三胞国际 100%股权
进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。中联分别采取资产基础法和
收益法对齐鲁干细胞 76%股权进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结
论。
各标的资产收益法估值中营业收入、毛利率、净利润的预测依据具有合理性，
充分考虑了相关业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。
根据中联对各标的公司出具的《估值报告》、苏亚金诚对各标的公司出具的
《审计报告》，各标的资产的账面净资产、估值、估值增值如下表所示：
单位：万元
标的公司 账面净资产 估值 估值增值率 审计报告 估值报告
中联评估字
苏亚专审
安康通 16,642.24 49,611.76 198.11% [2016]第 963
[2016]308 号
号
苏亚专审 中联评估字
三胞国际 46,554.99 126,230.95 171.14%
[2016]306 号 [2016]第
标的公司 账面净资产 估值 估值增值率 审计报告 估值报告
1932 号
中联评估字
苏亚专审
齐鲁干细胞 16,620.90 422,234.85 2440.38% [2016]第 964
[2016]305 号
号
注：账面净资产和估值分别指安康通、三胞国际和齐鲁干细胞 100%股权对应的账面净资产和估值
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 508,600.00 万元，
其中安康通 84%的股权交易价格为 41,600.00 万元，三胞国际 100%的股权交易
价格为 125,000.00 万元，齐鲁干细胞 76%的股权交易价格为 342,000.00 万元。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 18.61 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议
公告日（即 2016 年 1 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 32.98 元/股，在本次发行股份的定价基准日至发行日
期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
2016 年 7 月 2 日，上市公司公告实施完成了 2015 年度权益分派方案：2015
年度公司以总股本 828,016,327 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9
元（含税）。2017 年 5 月 11 日，上市公司公告实施完成了 2016 年度权益分派方
案：2016 年度公司以总股本 1,101,310,243 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.9 元（含税）。据此本次配套发行的发行底价相应将调整为 32.80 元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 32.82 元/股，符合南京新百相关股
东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行数量及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为持有安康通 84%股权的广州金鹏等股
东，持有三胞国际 100%股权的三胞集团等股东，持有齐鲁干细胞 76%股权的银
丰生物等股东，本次发行股份购买资产的估值合计为 488,803.31 万元，经交易双
方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 508,600 万元。按 18.61 元/
股的发股价格计算，上市公司发行股份数如下表所示：
持有的标的资
标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股）
产股权比例
广州金鹏 48.00% 23,771.43 12,773,470
常州元康 16.00% 7,923.81 4,257,823
赛领辅仁 7.50% 3,714.29 1,995,854
力鼎资本 5.00% 2,476.19 1,330,569
安康通 84%的
农银基金 2.50% 1,238.10 665,284
股权
赛领并购 2.50% 1,238.10 665,284
东吴创投 1.25% 619.05 332,642
衡丹创投 1.25% 619.05 332,642
小计 84.00% 41,600.00 22,353,568
三 胞 国 际 三胞集团 66.24% 82,800.00 44,492,208
持有的标的资
标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股）
产股权比例
100%的股权 常州明塔 13.76% 17,200.00 9,242,342
赛领辅仁 7.50% 9,375.00 5,037,614
力鼎资本 5.00% 6,250.00 3,358,409
农银基金 2.50% 3,125.00 1,679,204
赛领并购 2.50% 3,125.00 1,679,204
东吴创投 1.25% 1,562.50 839,602
衡丹创投 1.25% 1,562.50 839,602
小计 100.00% 125,000.00 67,168,185
银丰生物 40.00% 180,000.00 96,722,192
新余创立恒
30.00% 135,000.00 72,541,644
远
齐鲁干细胞 王伟 4.00% 18,000.00 9,672,219
76%的股权
王山 1.00% 4,500.00 2,418,054
沈柏均 1.00% 4,500.00 2,418,054
小计 76.00% 342,000.00 183,772,163
合计 - 508,600.00 273,293,916
备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中
国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行数量的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行
价格为 32.82 元/股，发行数量为 10,664,229 股，募集资金总额为 349,999,995.78
元。其中，发行对象及其获配股数的具体情况如下：
获配价格（元
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
/股）
1 华安证券股份有限公司 32.82 1,828,153 59,999,981.46
2 江信基金管理有限公司 32.82 8,836,076 290,000,014.32
获配价格（元
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
/股）
合计 10,664,229 349,999,995.78
上述 2 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
（2）发行对象的基本情况
①华安证券股份有限公司
名称 华安证券股份有限公司
住所 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
法定代表人 李工
注册资本 362100 万人民币
成立日期 2001 年 1 月 8 日
公司类型 其他股份有限公司(上市)
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
华安证券股份有限公司与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存
在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
②江信基金管理有限公司
名称 江信基金管理有限公司
住所 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
法定代表人 孙桢磉
注册资本 18000 万元人民币
成立日期 2013 年 1 月 28 日
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
经营范围 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
江信基金管理有限公司与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存
在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）募集资金量情况
本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下
的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，具
体情况详见重组报告书“第八章 发行股份情况/五、募集配套资金用途及必要性”。
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
349,999,995.78 元。发行费用共计 3,499,999.96 元，扣除发行费用的募集资金净
额为 346,499,995.82 元。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和
交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排
如下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市
公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上
市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹
创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市
之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目
标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股
份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐
鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不以任
何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十
二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日
起三十六个月内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公
司股份锁定期为 12 个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，
银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行 2016 年度全部业
绩补偿承诺后，可转让 30%；②自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行 2017
年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%；③自本次发行结束
之日起 36 个月届满且履行 2018 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)
可转让 40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股
本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交
易对方均将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于南京新百送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次向华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司发行股份的锁定期为：
自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批过程
（一）南京新百已经获得的批准和授权
2016 年 1 月 8 日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京
新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等关于本次交易的议案。
2016 年 1 月 25 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对
其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600084 号）。
2016 年 2 月 2 日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会
出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司
84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47 号）。
2016 年 3 月 24 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会
出具的针对其收购三胞国际 100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发
[2016]246 号）。
2016 年 7 月 8 日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关
于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2016 年 8 月 31 日，南京新百召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案。
2016 年 11 月 17 日，南京新百召开第七届五十五次董事会会议，审议通过
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等关于本次交易的议案。
2016 年 12 月 5 日，证监会并购重组委 2016 年第 93 次会议审核有条件通过
本次重组；2017 年 1 月 13 日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口
百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可［2017］79 号），核准南京新百发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜。
2017 年 1 月 17 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对
其收购 Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3200201700005 号）。
（二）交易对方已经获得的批准和授权
2016年1月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与南
京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并与
南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次
交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次
交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次
交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次
交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次
交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次
交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，东吴创投投资决策委员会已作出决定，同意东吴创投参与本次
交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次
交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细
胞40%的股权（对应出资额为2000万元）转让给南京新百。
2016年1月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的
齐鲁干细胞30%的股权（对应出资额为1,500万元）转让给南京新百。
（三）标的公司已经获得的批准和授权
2016 年 1 月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、沈柏
均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件，包括济南鲍曼在内的齐鲁干细胞全体股东共同承诺，放弃对
其他股东的优先购买权。
2016 年 1 月，三胞国际股东会做出决议，一致同意全体股东分别向南京新
百转让其持有的三胞国际发行的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发
行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股
权的优先认购权。
2016 年 1 月，安康通股东会做出决议，一致同意全体股东（除新百香港外）
分别向南京新百转让其持有的全部安康通发行的股份。转让条件以及转让价格以
各方前述的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股
东上述拟转让股权的优先认购权。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据安康通交割完成后的股东名册，截至本公告书出具之日，南京新百已获
得安康通 84%股权（对应安康通 8,376,615 股）。
根据三胞国际交割完成后的股东名册，截至本公告书出具之日，南京新百已
获得三胞国际 100%股权（对应三胞国际 62,501 股）。
根据齐鲁干细胞的企业信息查询单及齐鲁干细胞就本次交易向山东省工商
局递交的章程修正案，截至本公告书出具之日，南京新百已持有齐鲁干细胞 76%
股权（对应齐鲁干细胞 3,800 万元的出资额）。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已分别持有
安康通 84%股权、三胞国际 100%股权及齐鲁干细胞 76%股权。
2、交易对价支付及新增股份登记情况
2017 年 2 月 9 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公
司向广州金鹏等交易对方发行合计 273,293,916 股股份的相关证券登记手续已
办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登
记手续。
（二）募集配套资金的发行情况
本次配套资金的股票发行价格为 32.82 元/股，发行数量为 10,664,229 股，实
际募集配套资金总额为 349,999,995.78 元。最终确定的发行对象及其获得配售的
情况如下：
获配价格（元
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
/股）
1 华安证券股份有限公司 32.82 1,828,153 59,999,981.46
2 江信基金管理有限公司 32.82 8,836,076 290,000,014.32
合计 10,664,229 349,999,995.78
华泰联合证券于 2017 年 6 月 25 日向华安证券股份有限公司、江信基金管理
有限公司发出了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知各投资者
于 2017 年 5 月 25 日 17:00 前将认购资金足额汇入独立财务顾问（主承销商）指
定的验资账户。
经苏亚金诚会计师出具的苏亚验[2017] 26 号《验资报告》，截至 2017 年 5
月 31 日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的
申购资金总额为人民币 349,999,995.78 元。
2017 年 6 月 1 日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017] 25 号《验资报告》，
经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币 349,999,995.78 元，扣除部分承
销商的承销费用人民币 3,499,999.96 元，南京新百实际收到货币资金人民币
346,499,995.82 元 ，其中 增 加股 本人 民币 10,664,229.00 元 ，余额 计 人民 币
335,835,766.82 元转入资本公积（股本溢价）。
（三）新增股份登记
根据中登公司上海分公司于 2017 年 2 月 9 日出具的《证券变更登记证明》，
上市公司向广州金鹏等交易对方发行合计 273,293,916 股股份的相关证券登记
手续已办理完毕。
根据中登公司上海分公司于 2017 年 6 月 13 日出具的《证券变更登记证明》，
上市公司本次发行的 10,664,229 股 A 股股份已分别登记至华安证券股份有限公
司、江信基金管理有限公司名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一） 南京新百董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
南京新百在董事会首次审议本交易议案（2016年1月8日）至本报告出具日
期间，董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
1、2016 年 1 月 14 日，公司董事陶佩芬、公司监事施晓蔚因工作原因辞
去董事、监事职务；2016 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第三十八次会
议，决议通过提名朱爱华、卜江勇增补为第七届董事会董事；提名胡晓明增补为
第七届董事会独立董事；2016 年 1 月 18 日，公司召开第七届监事会第十二次
会议，决议通过提名周晓兵增补为第七届监事会监事。
2016 年 2 月 17 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过以
上增补议案。
2、2016 年 8 月 27 日, 公司召开第七届董事会第四十七次会议，提名张
居洋增补为第七届董事会董事；2016 年 8 月 30 日，公司董事、副总裁陈永刚、
公司监事会主席胡雪飞因工作原因辞去职务；控股股东三胞集团有限公司推荐，
公司于2016 年 9 月 22 日召开 2016 年第五次临时股东大会，同意增补檀加敏
为第七届监事会监事并同意增补张居洋为第七届董事会董事。
2016 年 9 月 22 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，决议通过选
举檀加敏为第七届监事会主席。
3、2016 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，决议通
过聘任胡雪飞为公司副总裁。
4、2016 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议并通过
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案，决定聘任胡雪飞先生为公司副
总裁。除此之外，截至本报告书出具之日，南京新百董事、监事、高级管理人员
不存在其他调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调
整情况
1、安康通
在安康通资产交割完成日（2017年1月20日）至本报告书出具日期间，安康
通的董事、监事、高级管理人员在未发生变动。
2、三胞国际
在三胞国际资产交割完成日（2017年1月20日）至本报告书出具日期间，三
胞国际的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
3、齐鲁干细胞
在齐鲁干细胞在资产交割完成日（2017年1月20日）至本报告书出具日期间，
董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
2017年4月11日，齐鲁干细胞召开股东会会议，全体股东一致同意免去王彤
焱董事职务，选举梁二奇为公司董事，新董事会成员由马筱青、许平、梁二奇、
汤莉、生德伟、王山、刘国军组成。
除此之外，截至本报告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人
员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 1 月 8 日，南京新百与交易对方广州金鹏、常州元康、农银基金、
东吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份购买
资产协议》。
2016 年 7 月 8 日，南京新百与交易对方广州金鹏、常州元康、农银基金、
东吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份购买
资产协议之补充协议》。
2016 年 1 月 8 日，南京新百与交易对方三胞集团、常州明塔、农银基金、
东吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份购买
资产协议》。
2016 年 7 月 8 日，南京新百与交易对方三胞集团、常州明塔、农银基金、
东吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份购买
资产协议之补充协议》。
2016 年 11 月 17 日，南京新百与交易对方三胞集团、常州明塔、农银基
金、东吴创投、力鼎资本、赛领辅仁、赛领并购、衡丹创投等签署了《发行股份
购买资产协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 8 日，南京新百与交易对方银丰生物、新余创立、王伟、王
山、力鼎资本、沈柏均等签署了《发行股份购买资产协议》。
2016 年 7 月 8 日，南京新百与交易对方银丰生物、新余创立、王伟、王
山、力鼎资本、沈柏均等签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016 年 1 月 8 日，南京新百与交易对方广州金鹏和常州元康签署了《盈
利预测补偿协议》。
2016 年 7 月 8 日，南京新百与交易对方广州金鹏和常州元康签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
2016 年 1 月 8 日，南京新百与交易对方三胞集团和常州明塔签署了《盈
利预测补偿协议》。
2016 年 7 月 8 日，南京新百与交易对方三胞集团和常州明塔签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
2016 年 11 月 17 日，南京新百与交易对方三胞集团和常州明塔签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 8 日，南京新百与交易对方银丰生物签署了《盈利预测补偿
协议》。
2016 年 7 月 8 日，南京新百与交易对方银丰生物签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议》。
截至本公告书签署之日，本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
1、关于提供信息真实性的承诺与声明
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
将及时向南京新百及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任；
承诺人承诺向南京新百以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
交易对方
致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
承诺人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给南京新百或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企
业不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。
2、不存在《暂行规定》第 13 条情形的承诺
承诺人 承诺内容
交易对方 承诺人承诺：
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
形。
不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任之情形。
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。
3、关于内幕信息的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人的控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业以
及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕
交易对方 信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。
将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关
内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以
任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
4、标的资产权属的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
承诺人拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等
任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
交易对方 封、冻结、托管等限制其转让的情形。
承诺人将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠
纷而形成的全部责任均由本企业承担。
承诺人承诺拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
5、关于无行政处罚、不存在未按期偿还较大额债务的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
交易对方
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
承诺人 承诺内容
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司
的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
6、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司
的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益
的经营活动。
承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动。
三胞集团、广
承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控
州金鹏、常州
股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相
元康、常州明
竞争的业务。
塔、银丰生
承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
物、新余创立
免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控
恒远、王伟、
制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
王山
如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股
子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等
业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股
子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、广 承诺人承诺：
州金鹏、常州 在本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他
元康、常州明 关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
塔、银丰生 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
承诺人 承诺内容
物、新余创立 易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
恒远、王伟、 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利
王山 益。
承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持
股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东
造成的损失进行赔偿。
8、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
三胞集团、广
承诺人承诺：
州金鹏、常州
承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独
元康、常州明
立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，
塔、银丰生
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
物、新余创立
规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司
恒远、王伟、
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
王山
9、关于认购股份限售期的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人承诺：
承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名
下之日起 36 个月内不以任何形式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
三胞集团、广
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，承
州金鹏、常州
诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
元康、常州明
上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份
塔
之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
赛领辅仁、力 承诺人承诺：
鼎资本、农银 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名
基金、赛领并 下之日起 12 个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人
购、东吴创 持续拥有目标公司权益的时间不足 12 个月，则承诺人承诺因本次交易所取
投、衡丹创 得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何
投、新余创立 形式转让。
承诺人 承诺内容
恒远、王伟、 上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份
王山、沈柏均 之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名
下之日起 12 个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人
持续拥有目标公司权益的时间不足 12 个月，则承诺人承诺因本次交易所取
得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何
形式转让。
上述期限届满后，银丰生物认购本次发行的股份按照以下次序分批解
锁：①履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%； ②自本次发行结
银丰生物 束之日起 24 个月届满且履行 2017 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的
为准)可转让 30%； ③自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行 2018 年度
全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。
上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的南京新百非公开发行股份
之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
10、关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的承诺
承诺人 承诺内容
赛领辅仁、
力鼎资本、
农银基金、
承诺人承诺：
赛领并购、
承诺人为本次交易南京新百的交易对方，在本次交易完成后，承诺人将
东吴创投、
成为南京新百的股东，特出具以下承诺：
衡丹创投、
除已经披露的之外，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他
银丰生物、
关联方与南京新百及其控股子公司不存在关联关系，亦未与上市公司及其控
新余创立恒
股子公司进行过任何形式的关联交易。
远、王伟、
王山、沈柏
均
11、其他承诺
承诺人 承诺内容
上市公司承诺：
上市公司
1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
承诺人 承诺内容
证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形。
3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
南京新百的 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
董事/监事/ 的法律责任。
高级管理人 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
员 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让直接或间接在南京新百拥有权益的股份。
南京新百董事/高级管理人员承诺：
南京新百的
承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
董事/高级管
监会立案调查，且最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者最近
理人员
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况
南京新百董事/高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
南京新百的 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
董事/高级管 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
理人员 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票
（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承
诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监
管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法
承担相应补偿责任。
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预南京新百经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履
南京新百控 行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。
股股东/实际 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及
控制人 其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规
定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易
所的要求。
承诺人 承诺内容
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出
的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等
相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失
的，愿意依法承担相应补偿责任。
截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署之日，公司本次交易所涉及的标的资产过户工作、配套融
资、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
截至本公告书出具之日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完
成的风险。
（二）股份上市核准事项
因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易相
关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风
险。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 2 月 9 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次交易募集配套资金发
行的新增股份已于 2017 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日
开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：南京新百
（二）新增股份的证券代码：600682
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和
交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排
如下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市
公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上
市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹
创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市
之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目
标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股
份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐
鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不以任
何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十
二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日
起三十六个月内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公
司股份锁定期为 12 个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，
银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行 2016 年度全部业
绩补偿承诺后，可转让 30%；②自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行 2017
年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%；③自本次发行结束
之日起 36 个月届满且履行 2018 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)
可转让 40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股
本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交
易对方均将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次向华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司发行股份的锁定期为：
自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
第四节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次配套发行前，截至 2017 年 3 月 31 日，公司的总股本为 1,101,310,243
股。本次配套发行向华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司合计发行
普通股 10,664,229 股 A 股股票，本次配套发行后公司总股本为 1,111,974,472
股。
（二）本次发行前（截至 2017 年 5 月 23 日），上市公司前十大股东持股
情况
序号 股东名称 期末持有股数（股） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 303,743,775 27.58%
2 银丰生物工程集团有限公司 96,722,192 8.78%
3 新余创立恒远投资管理有限公司 72,541,644 6.59%
4 上海金新实业有限公司 59,311,956 5.39%
5 南京华美联合营销管理有限公司 44,658,856 4.06%
6 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 41,320,000 3.75%
7 南京加大投资管理有限公司 35,584,964 3.23%
8 南京中森泰富科技发展有限公司 35,000,000 3.18%
申万菱信基金－工商银行－申万菱信
9 16,503,773 1.50%
－汇成 3 号资产管理计划
10 李微 15,754,600 1.43%
合 计 721,141,760 65.48%
（三）本次发行后（截至 2017 年 6 月 2 日），上市公司前十大股东持股情
况
序号 股东名称 期末持有股数（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 期末持有股数（股） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 303,743,775 27.32%
2 银丰生物工程集团有限公司 96,722,192 8.70%
3 新余创立恒远投资管理有限公司 72,541,644 6.52%
4 上海金新实业有限公司 59,311,956 5.33%
5 南京华美联合营销管理有限公司 44,658,856 4.02%
6 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 41,320,000 3.72%
7 南京加大投资管理有限公司 35,584,964 3.20%
8 南京中森泰富科技发展有限公司 35,000,000 3.15%
申万菱信基金－工商银行－申万菱信
9 16,503,773 1.48%
－汇成 3 号资产管理计划
10 李微 15,754,600 1.42%
合 计 721,141,760 64.85%
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成之前，三胞集团持有本公司 31.31%股份，为公司的控股股东，
袁亚非为公司的实际控制人；本次交易完成之后，三胞集团持有本公司股份
27.32%，仍为公司的控股股东，袁亚非仍为公司的实际控制人，公司控制权未
发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司当前董事、监事、高级管理人员。本次发行前后，
公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股份情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年 1-9 月和 2015 年财务数据，以及上市公司经审阅的一
年一期备考财务数据，本次交易上市公司主要财务数据以及同时期备考财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 实现数 备考数 增加额 增加幅度
2016 年 9 月 30 日或 2016 年 1-9 月
总资产 1,795,348.99 2,393,272.11 597,923.12 33.30%
归属于上市公司股东权益 164,345.08 604,280.47 439,935.39 267.69%
营业收入 975,137.31 1,073,513.61 98,376.29 10.09%
利润总额 -46,944.00 -9,473.43 37,470.57 -79.82%
归属于上市公司股东的净
-44,468.28 -19,572.21 24,896.07 -55.99%
利润
每股收益 -0.54 -0.18 0.36 -67.40%
2015 年 12 月 31 日或 2015 年度
总资产 1,759,455.59 2,303,541.53 544,085.94 30.92%
归属于上市公司股东权益 237,939.08 669,659.84 431,720.76 181.44%
营业收入 1,585,294.52 1,649,157.94 63,863.42 4.03%
利润总额 50,731.50 72,176.07 21,444.57 42.27%
归属于上市公司股东的净
36,650.41 50,267.23 13,616.82 37.15%
利润
每股收益 0.45 0.46 0.01 1.26%
注：其中负的增幅表示亏损减少的比重。
本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有一定增加。
其中，上市公司 2015 年 12 月 31 日备考总资产将增加 30.92%，归属于上市公司
股东的所有者权益将增加 181.44%，2015 年度，上市公司营业收入规模将增加
4.03%，归属于母公司的净利润将增加 37.15%。2016 年 9 月 30 日，备考总资产
将增加 33.30%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加 267.69%，2016 年 1-9
月，上市公司营业收入规模将增加 10.09%，归属于母公司的净利润将增加
24,896.07 万元。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模有一定
增加，整体盈利水平有一定提高，上市公司抗风险能力增强。
四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前本公司主要以百货零售为核心业务，并设有房地产开发、健康
养老等业务板块。零售板块中，公司目前在境外拥有英国历史悠久的百货公司
HouseofFraser89%股权，在境内拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新
百大厦以及南京新百淮南购物中心等门店。健康养老板块中，公司在过去一年
参与设立了 Natali（中国）、参与收购了安康通控股有限公司、发起设立了新百
创新健康投资基金等。本次交易完成后，有利于上市公司丰富医疗健康产业布
局，加快实现上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。形成更广泛的
利润来源，有利于提高上市公司的持续经营能力。
通过此次收购，上市公司将获得国内领先的养老服务和健康管理企业，有
利于上市公司切入我国养老服务行业的蓝海市场。上市公司将获得以色列现金
的养老公司和护理公司，有利于上市公司将以色列现金的养老护理经验在中国
落地实施。
本次交易将利于上市公司获取脐带血库优质资产，增加上市公司整体实力。
本次交易标的齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东
省享有独家经营权。结合 CO 收购项目，上市公司将实现业务覆盖国内仅有的
七家获得监管审批设置的脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业
脐带血造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司切入干细胞产业链上游中干
细胞储存这一入口。此次收购能够进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系，
多元化健康产业竞争优势，并有望推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗
保障、老年医护服务的全程健康管理体系。
齐鲁干细胞的财务表现稳定，盈利状况较好，2014 年实现收入 33,927.84 万
元，净利润 15,277.05 万元，2015 年实现收入 35,944.93 万元，净利润 15,901.37
万元，2016 年 1-9 月实现收入 48,634.45 万元，净利润 25,223.38 万元。
安康通和三胞国际在未来 5 年内盈利预测合计分别为 8,000 万元、10,400 万
元、13,150 万元、17,650 万元及 24,300 万元。本次交易完成后，将对上市公司
业绩形成较大程度的支撑。
本次交易完成后上市公司的主营业务将形成“现代商业+医疗养老”的双主
业业务模式，主营业务构成为百货零售业务、脐带血存储业务、护理服务收入、
养老业务等。
（二）对公司财务状况的影响
本次交易完成后，南京新百将持有安康通 100%股权，三胞国际 100%股权
和齐鲁干细胞 76%股权，安康通、三胞国际和齐鲁干细胞将纳入上市公司合并财
务报表的编制范围。
假定本次交易完成后的公司架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，且在 2015
年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、
交易标的相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次
交易模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。结合苏亚金诚会计师出具的
《上市公司审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果的分析
如下：
1、交易前后资产结构及其变化分析
根据备考合并财务报表分析，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易
前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2016年9月30日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产合计 843,457.17 46.98% 1,009,676.96 42.19% 166,219.79 19.71%
非流动资产合计 951,891.82 53.02% 1,383,595.14 57.81% 431,703.32 45.35%
资产总计 1,795,348.99 100.00% 2,393,272.11 100.00% 597,923.12 33.30%
2015 年度续表：
单位：万元
2015年12月31日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2015年12月31日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产合
31,564.40 1.79% 940,589.19 40.83% 909,024.79 2879.91%
计
非流动资产
963,633.85 54.77% 1,362,952.34 59.17% 399,318.49 41.44%
合计
资产总计 1,759,455.59 100.00% 2,303,541.53 100.00% 544,085.94 30.92%
根据 2016 年 9 月 30 日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主
要影响为：上市公司资产总额为 1,795,348.99 万元，增加 597,923.12 万元，增幅
为 33.30%，应收账款、其他应收款及商誉较交易完成前分别增长 1099.04%、
363.06%和 117.50%，成为上市公司本次交易资产增加的主要来源，流动资产占
资产总额比例基本保持不变；其中应收账款的增加主要系合并齐鲁干细胞和三胞
国际所增加的应收账款，其他应收款的增加主要系假设本次交易募集配套资金，
形成备考财务报表中的其他应收款所致，商誉的增加主要系合并齐鲁干细胞所增
加的商誉。
2、交易前后负债结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司
本次交易完成前后的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债合计 1,178,375.72 71.17% 1,299,048.00 71.98% 120,672.28 10.24%
非流动负债合
477,450.49 28.83% 505,598.57 28.02% 28,148.08 5.90%
计
负债合计 1,655,826.21 100.00% 1,804,646.57 100.00% 148,820.36 8.99%
2015 年度续表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债合计 994,606.15 64.47% 1,083,317.71 65.72% 88,711.56 8.92%
非流动负债合计 548,132.68 35.53% 565,186.95 34.28% 17,054.27 3.11%
负债总计 1,542,738.83 100.00% 1,648,504.66 100.00% 105,765.83 6.86%
本次交易完成后，根据 2016 年 9 月 30 日的备考审阅报表，上市公司的总负
债由交易前的 1,542,738.83 万元增长至 1,648,504.66 万元，增长 6.86%。应付职
工薪酬、应交税费、长期应付职工薪酬分别增长 61.38%、60.09%和 29.93%，成
为上市公司本次交易负债增加的主要来源，流动负债占负债总额的比例基本保持
不变。应付职工薪酬的增加主要系合并三胞国际增加的应付职工薪酬，应交税费
的增加主要系合并齐鲁干细胞和三胞国际增加的应交税费，长期应付职工薪酬的
增加主要系合并三胞国际增加的长期应付职工薪酬。
3、交易前后偿债能力及其变化分析
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
资产负债率 92.23% 75.40%
流动比率 0.72 0.78
速动比率 0.40 0.49
备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较高水平，流动比率、速动比
率等偿债能力指标均处于较低水平。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有
所下降，流动比率和速动比率指标有所上升，上市公司的偿债能力有所增强，获
得了良好的资产负债水平及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会
对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
（三）对公司盈利能力的影响
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标
对比情况如下所示：
2016 年 1-9 月 2015 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 -4.89% 36.12% 35.00% 35.81%
营业利润率 -4.83% -0.89% 3.56% 4.72%
销售净利率 -5.19% -1.82% 2.27% 3.24%
每股收益（元） -0.54 -0.18 0.45 0.46
本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，主要系齐鲁
干细胞、三胞国际和安康通良好的盈利能力对上市公司的贡献。
每股收益指标方面：本次交易完成前，2016 年 1-9 月上市公司每股收益为
-0.54 元每股；交易完成后达到-0.18 元每股。本次交易完成前，2015 年上市公司
每股收益为 0.45 元每股；交易完成后为 0.46 元每股。
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能
力下降的情况，特别是南京新百百货零售主业的盈利能力面临较大压力。此外，
根据本公司收购安康通 84%股权，三胞国际 100%股权及齐鲁干细胞 76%股权的
交易方案，公司计划募集配套资金用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老
护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，从而额外
增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股
收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的审阅报告，2015 年公司全年每股收
益为 0.45 元/股（考虑除权除息影响后），而假设本次交易期初已经完成的每股收
益为 0.46 元/股。但是公司不能排除本次交易完成后依然存在上市公司每股收益
下降的可能性。因此，存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。公司
将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部
控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊
薄公司即期回报的影响。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：张涛、吴铭基
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
电话：010–59572288
传真：010-65681022
联系人：李海容、张方伟
三、审计机构
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路 105 号中环国际广场商务楼 22 层
合伙人：詹从才
电话：025-83231630
传真：025-83235046
联系人：陈玉生、祁成兵
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
联系人：谢劲松、吴晓光、孟鸿鹄
（此页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套
资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
南京新街口百货商店股份有限公司
年 月 日