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黑龙江北大荒农业股份有限公司可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）: 华龙证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称"北大荒"、"发行人"、"公司"、"本公司"）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性和完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
第二节 概 览
一、可转换公司债券简称：大荒转债
二、可转换公司债券代码：110598
三、可转换公司债券发行量：150,000万元（150万手，1,500万张）
四、可转换公司债券上市量：150,000万元（150万手，1,500万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2007年12月28日
七、可转换公司债券上市的起止日期：2007年12月28日-2012年12月19日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、上市保荐人：华龙证券有限责任公司
十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估有限公司对本次可转换公司债券信用评级的级别为AA。
第三节 绪 言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号－可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发字[2007] 451号文同意，公司2007年12月19日公开发行了1,500,000手可转换公司债券（以下简称"可转债"），每手面值1,000元，发行总额150,000万元。
经上海证券交易所上证上字[2007]219号文同意，公司1,500,000手可转换公司债券将于2007年12月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"大荒转债"、债券代码"110598"。
本公司已于2007年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《黑龙江北大荒农业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《黑龙江北大荒农业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：黑龙江北大荒农业股份有限公司
英文名称：Heilongjiang Agriculture Company Limited
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：北大荒、600598
法定代表人：姜夏
董事会秘书：史晓丹
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
邮政编码：150090
电话：0451-55195980
传真：0451-55195975
公司经营范围：水稻、小麦、大豆、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售；尿素的生产、销售；与种植业生产及农产品加工相关的技术、信息及服务体系的开发、咨询及运营。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。生产尿素、二氧化碳、液氨、氧气、液氧、液氮、甲醇（以上项目仅限分支机构经营）。
二、发行人历史沿革
公司是经中华人民共和国原国家经济贸易委员会批准，由黑龙江北大荒农垦集团总公司为独家发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司, 公司于1998年11月注册成立，注册资本116,996万元。2002年3月29日在上海证券交易所正式挂牌上市，公司注册资本变更为146,996万元，其中发起人即黑龙江北大荒农垦集团总公司持有116,996万股，占公司发行普通股总数的79.59%；社会公众股股东持有30,000万股，占公司发行普通股总数的 20.41%。公司于2005年12月29日实施股权分置方案，截至 2006年3月18日，公司股本总数163,429.2 万股，其中：黑龙江北大荒农垦集团总公司持有限售条件的流通股115,189.2万股，占股本70.48%；社会公众股48,200万股，占股本 29.52%。
三、发行人主要经营情况
公司目前是我国规模最大、现代化水平最高的农业股份有限公司，下设16个农业分公司、1个化肥分公司以及北大荒米业、北大荒纸业、庆丰边贸、龙垦麦芽4个控股子公司，主要从事水稻、大豆、小麦、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售，尿素的生产与销售等业务。公司地处世界上土质最肥沃的三大黑土带之一的三江平原，共经营耕地面积936万亩，还拥有可垦荒地360万亩，在规模、资源、技术、装备、管理和农产品质量安全生产能力等方面具有明显的优势。公司年粮豆生产能力稳定在300万吨以上，是我国重要的优质商品粮基地和农副产品加工基地，公司的经营规模、产品质量、劳动生产率、经济效益均在全国同行业中名列前茅。公司2006年完成总播种面积946.6万亩，实现粮豆总产381万吨、粮豆平均单产443.7公斤。公司目前的总资产约96亿元，净资产约38亿元。2006年公司净利润约5.3亿元，净资产收益率约14%。
目前公司已基本形成了以农产品的生产、精深加工为主，化肥等农业生产资料生产为辅的大农业经营格局，产业经营链条较为合理和完整，在国内行业中具有较为突出的竞争实力。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截止2007年6月30日，公司股本结构如下表所示
股份类别 股份数量（股） 占总股份比例
一、有限售条件的流通股份 1,151,892,000 70.48%
其中：国家持股 1,151,892,000 70.48%
二、无限售条件的流通股份 482,400,000 29.52%
三、股份总数 1,634,292,000 100.00%
截止2007年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
次序 股东名称 持股数量（股） 股份性质 限售条件
1 黑龙江北大荒农垦集团总公司 1,151,892,000 A股 自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购（已实施）外，至少24个月内不上市交易或者转让。至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
2 中国工商银行--华安中小盘成长股票型证券投资基金 11,100,286 A股 无
3 全国社保基金一零八组合 10,000,000 A股 无
4 代增鸿 5,964,052 A股 无
5 全国社保基金一零二组合 4,105,489 A股 无
6 招商银行股份有限公司--上证红利交易型开放式指数证券投资基金 3,283,374 A股 无
7 中国建设银行--博时主题行业股票证券投资基金 3,000,000 A股 无
8 中国光大银行股份有限公司--中融景气行业证券投资基金 2,600,000 A股 无
9 张健 2,522,261 A股 无
10 中国建设银行--博时裕富证券投资基金 2,340,608 A股 无
五、发行人控股股东及实际控制人
公司控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称"农垦集团"），本次债券发行之前，农垦集团持有公司115,189.20万股股份，占公司总股本的70.48%，上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。
农垦集团系经原黑龙江省经济体制改革委员会批准于1994年4月19日成立的大型国有资产运营公司，是原国家计委、原国家经贸委、原国家体改委以计规划[1998]322号文批准的国家120家大型企业试点集团--黑龙江北大荒农垦集团的核心企业。农垦集团隶属于国家农业部，为国家直属、直供企业，企业法人营业执照注册号为2330001500108，现有注册资本60亿元，注册地为哈尔滨市香坊区红旗大街175号，法定代表人为吕维峰。2006年农垦集团在全国500强企业中排名第79位。
1998年8月，农业部以农（垦国字）[1998]44号文《关于将黑龙江省农垦总局资产划拨到黑龙江北大荒农垦集团总公司的批复》，批准授权农垦集团统一经营黑龙江省农垦总局所持的各类国有资产，并向国家主管部门办理了上述国有资产产权登记手续。公司实际控制人的股权结构关系如下图所示：
公司实际控制人股权结构关系
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、证券类型：可转换公司债券
2、发行总额：人民币150,000万元
3、发行数量：150万手（每手1,000元，10张）
4、票面金额：100元/张
5、发行价格：按面值100元平价发行
6、北大荒转债基本情况：
（1）债券期限：5年，2007年12月19日--2012年12月19日。
（2）票面利率：第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%。
（3）利息支付及付息日期：
1）计息年度
本次可转债计息起始日为发行首日，即2007年12月19日。本可转债发行首日起至第一次付息日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
2）付息登记日
付息登记日为付息日的前一日，若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为支付对象。
3）付息日
在本可转债存续期内，每个计息年度的付息日为公司可转债发行首日起每满一年的当日。对付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转债持有人，公司将按本条第4）款计算利息，并自付息日之后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。
公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债不再支付利息。本可转债到期后，公司将在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。
4）应付利息
在本可转债存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上海证券交易所收市后持有的北大荒转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到"分"。
5）利息税
本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
6）到期还本付息
本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期付息。
（4）初始转股价格：14.32元/股（以本次发行募集说明书刊登日前20个交易日"北大荒"A股股票交易均价和前1个交易日均价中二者较高者为基准，上浮2.5%）。
（5）转股起止日期：自本次发行结束之日起6个月后至可转债到期日止（即2008年6月19日至2012年12月19日）。
（6）信用评级：AA级。
（7）资信评估机构：联合资信评估有限公司。
7、发行时间：本次发行优先配售日和网上申购日为2007年12月19日（T日）。
8、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日收市后登记在册的发行人所有原股东。
（2）向社会公众投资者发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
9、发行方式：
（1）本次发行的北大荒转债向原股东优先配售，原股东可优先认购的北大荒转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的"北大荒"A股股份数乘以0.9元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法取整。网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
（2）发行人目前总股本为1,634,292,000股（按本次发行优先配售比例计算最多可优先认购1,470,863手，约占本次发行总规模的98.05%）。其中无限售条件的流通股东，共持有发行人股数482,400,000股，最多可认购北大荒转债434,160手，占本次发行的可转债总额的28.94%。唯一有限售条件的流通股东黑龙江北大荒农垦集团总公司持有1,151,892,000股，按本次发行优先配售比例计算，最多可优先认购1,036,703手，黑龙江北大荒农垦集团总公司已出具书面承诺函承诺优先认购不超过500,000手，占本次发行的可转债总额的比例不超过33.33%，并放弃其余可优先认购的北大荒转债的优先配售权。
发行人无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，认购代码为 704598，认购简称为"大荒配债"。
发行人有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。
向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部分采取网上向社会公众投资者发行，申购代码为733598，申购简称为"大荒发债"。
10、本次发行的北大荒转债不设持有期限制。
11、承销方式：承销团余额包销。
12、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
名 次 债券持有人名称 持债数额（元） 占总债权比例（%）
1 黑龙江北大荒农垦集团总公司 500,000,000 33.33%
2 中信证券股份有限公司 35,268,000 2.35%
3 广发证券股份有限公司 32,064,000 2.14%
4 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 18,848,000 1.26%
5 中国建设银行-华夏红利混合型开发式证券投资基金 15,216,000 1.01%
6 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 11,335,000 0.76%
7 中国工商银行-开元证券投资基金 10,791,000 0.72%
8 国际金融-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 9,288,000 0.62%
9 招商证券股份有限公司 9,054,000 0.60%
10 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 9,000,000 0.60%
13、发行费用总额及项目
本次可转债的发行费用共计 3,619.2万元，包括：
项 目 金额（元）
承销及保荐费: 32,400,000.00
律师费: 650,000.00
会计师费: 100,000.00
资信评级费: 250,000.00
债券登记及上市费: 180,000.00
信息披露及路演推介宣传费: 1,500,000.00
募集资金验资费: 100,000.00
差旅费用、办公费: 1,000,000.00
摇号及公证费: 12,000.00
合计 36,192,000.00
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为150,000万元，原股东实际优先配售700,569手，占本次发行的可转债总额的46.70%。本次最终确定的网上向一般社会公众投资者发售的北大荒转债为799,431手，占本次发行总量的53.30%，网上一般社会公众投资者的有效申购数量为149,600,918手，中签率为0.53437573%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
三、本次发行募集资金到位的验资情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后，余额146,760万元已于2007年12月25日由保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司汇入公司指定的帐户（工商银行哈尔滨农垦支行:3500060109006507886）。信永中和会计师事务所有限责任公司已进行验资，并出具了XYZH2007A1027号验资报告。
第六节 发行条款
一、发行总额
本次可转债的发行总额为150,000万元。
二、票面金额
本次发行可转债票面金额为100元，共计发行1,500万张。
三、债券期限
本次发行的可转债期限为5年，自2007年12月19日-2012 年12月19日。
四、票面利率和付息
（一）票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%。
（二）利息支付及付息日期
本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次。计息起始日为可转债发行首日，付息日为自公司可转债发行之日起每满一年的当日。
（三）付息债权登记日
付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市后登记在册的可转债持有人方可享受当年度的利息。
（四）利息支付
公司将在付息日之后5个工作日内支付当年利息。本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年度计息日至转股当日之间的利息)。
（五）到期还本付息
本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期付息。
五、可转债转股条款
（一）转股期
2008年6月19日至2012年12月19日止。持有人可以在转股期内的转股申请时间内申请转股。
（二）初始转股价格
本次可转债的转股价格确定为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮2.5%，确定为14.32元。
（三）转股价格的修正
本次可转债发行后，当公司因送股或转增股本、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转债转股增加股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股或转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。
（1）送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；
（2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
（3）派息：P＝P0-V；
（4）上述三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
本次可转债发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
（四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（五）转股时不足一股金额的处理方法
本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。
（六）转换年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
六 、赎回条款
（1）到期赎回：公司于本可转债到期后的5个工作日内按本可转债面值的105%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司股票在任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
七、回售条款
1、有条件回售条款
在公司可转债转股期内，若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元（含当期利息）的价格回售予公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张105元（含当期利息）的价格向公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后，可以在公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
八、向原股东优先配售条款
本次发行的北大荒转债向原股东优先配售，原股东可优先认购的北大荒转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的"北大荒"A股股份数乘以0.9元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法取整。网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
北大荒目前总股本1,634,292,000股（按本次发行优先配售比例计算最多可优先认购1,470,863手，约占本次发行总规模的98.05%）。其中无限售条件的流通股东，共持有发行人股数482,400,000股，最多可认购北大荒转债434,160手，占本次发行的可转债总额的28.94%。唯一有限售条件的流通股东黑龙江北大荒农垦集团总公司持有1,151,892,000股，按本次发行优先配售比例计算，最多可优先认购1,036,703手，黑龙江北大荒农垦集团总公司已出具书面承诺函承诺优先认购不超过500,000手，占本次发行的可转债总额的比例不超过33.33%，并放弃其余可优先认购的北大荒转债的优先配售权。
九、可转债持有人的权利、义务及可转债持有人会议
（一）可转债持有人的权利
1、依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转债持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 本次可转债的评级和担保情况
一、本次可转债的评级情况
联合资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AA（联合信评字〔2007〕430号）。
二、本次可转债的担保情况
公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。
第八节 偿债措施
公司近三年又一期的流动比率、速动比率都保持较高水平,母公司资产负债率都保持在较低水平。公司截止2007年6月30日的流动比率、速动比率、母公司资产负债率分别为0.96倍、0.55倍、50.23%，显示公司有较强的短期、长期偿债能力。公司2007年1月-6月及2006年的经营活动产生的现金流量分别为91,124.58万元、94,401.45 万元，显示公司经营状况良好，偿债能力较强。
总体来说，公司的资产负债率等偿债能力指标与同行业平均水平相当，公司经营业绩稳定增长，经营活动孳生现金流量能力强。此外，公司资信良好，与各家银行建立了良好的合作关系，公司被黑龙江省银行业协会授予"诚实守信单位"称号，被中国农业银行黑龙江省分行评为"十佳诚信单位"。这些都为公司的偿债能力提供了有力保障。
同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：
1、提高公司盈利能力，保持公司较强的经营活动孳生现金流能力；
2、提高资产周转率，提高资金使用效率，加强流动性管理；
3、加强募集资金管理,使本次募集资金使用尽快产生效益。
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司2004年-2006年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.96 0.96 1.18 1.22
速动比率 0.55 0.45 0.60 0.79
资产负债率（母公司）（%） 50.23 47.37 43.08 36.61
应收账款周转率 3.1 8.30 8.83 5.86
存货周转率 0.72 1.20 1.17 1.24
每股经营活动的现金流量（元） 0.56 0.58 -0.10 0.16
每股净现金流量（元） 0.14 -0.12 -0.16 -0.01
研发费用占营业收入的比重（%） 0.39 0.33 0.3 0.3
注：上述财务指标未经说明的，均指合并报表数据。
（二）净资产收益率和每股收益
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2007年1-6月
净利润 7.53 6.93 0.17 0.17
扣除非经常性损益后的净利润 7.34 6.76 0.16 0.16
2006年
主营业务利润 37.76 36.50 0.89 0.87
营业利润 13.70 13.24 0.32 0.32
净利润 13.93 13.47 0.33 0.32
扣除非经常性损益后的净利润 12.97 12.53 0.30 0.30
2005年
主营业务利润 30.72 32.22 0.77 0.84
营业利润 10.96 11.50 0.28 0.30
净利润 11.22 11.77 0.28 0.31
扣除非经常性损益后的净利润 10.90 11.44 0.27 0.30
2004年
主营业务利润 32.90 33.08 0.90 0.90
营业利润 11.42 11.48 0.31 0.31
净利润 11.14 11.20 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的净利润 10.50 10.56 0.29 0.29
本公司于2007年10月29日公开披露了2007年第三季度报告。2007年1-9月公司实现营业收入375,055.71万元，比去年同期增加4.43%；净利润41,394.59万元，比去年同期增加4.27%。公司生产承包费收入保持了稳中有升的发展趋势，同时，2007年以来，麦芽、化肥、造纸等投资项目逐步体现产销规模扩大的经济效益，公司的盈利能力得到进一步增强。
相关详细财务数据请参阅公司公开披露的定期报告。
三、财务信息查阅
投资者可在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅公司年度报告等信息。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加15亿元，总股本增加约10,474.86万股。
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格的重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人(主承销商)：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号
联系电话：021-50281316、010-88086251
传真：021-50281317、010-88087880
保荐代表人：王保平、全泽
项目经办人：刘凡、李卫民、代礼正
二、上市保荐人的保荐意见
华龙证券有限责任公司认为：发行人本次发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规关于上市公司可转换公司债券发行上市的有关条件及要求。华龙证券有限责任公司对黑龙江北大荒农业股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为："发行人设立合法；人员、资产、业务、财务、机构独立完整，建立了完整的产、供、销体系和规范的法人治理结构；发行人"三会一层"运作规范，决策制度和内部控制制度健全；财务会计制度规范，财务状况良好；前次募集资金使用效果良好；本次发行募集资金规模适度，投资项目明确合理，具有良好的发展前景。本保荐人同意担任黑龙江北大荒农业股份有限公司可转换公司债券的上市保荐人，保荐其可转换公司债券上市"。
（此页无正文，仅用于黑龙江北大荒农业股份有限公司关于《黑龙江北大荒农业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
黑龙江北大荒农业股份有限公司
二〇〇七年十二月二十六日
（此页无正文，仅用于华龙证券有限责任公司关于《黑龙江北大荒农业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

华龙证券有限责任公司
二〇〇七年十二月二十六日