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年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债
（第一期）上市公告书


证券简称：13牡丹 01
证券代码：122336
债券发行量：85,000万元
上市时间：2014年 12月 16日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐人：第一创业摩根大通证券有限责任公司
主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司
债券信用级别：AA



二〇一四年十二月第一节绪言
重要提示
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员及高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用级别为 AA；截至 2013年 12月 31日，公司总资产 144.85亿元，所有者权益 47.96亿元；2013年度实现营
业收入 45.57 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.92 亿元；
2011-2013三个会计年度的归属于母公司所有者的平均净利润（不含少数股东权益）为 3.30 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。
第二节发行人简介
一、发行人概况
公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
公司住所：江苏省常州市青洋北路 47号
法定代表人：戈亚芳
注册资本：人民币 795,522,700元
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）成立于 2007年 5月 16日，是经海南省工商行政管理局批准组建的一家综合性投资控股企业。公司投资范围涉及租赁、投资管理、投资咨询、保理等多个业务领域，对所从事的各个产业实行专业性产业管理。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2012]A505号、苏公 W[2013]A226号和苏公 W[2014]A586号标准无保留意见的审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产
144.85 亿元，所有者权益 47.96 亿元；2013 年度实现营业收入
45.57亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.92亿元。
二、历史沿革
黑牡丹前身为常州第二色织厂。1992年 12月 18日，江苏省体改委苏体改生[1992]196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州二色股份有限公司。
1993年，经常州市财政局常财国评股审（1992）字第（4）字批复，
以常州第二色织厂经评估、确认的净资产4,551.03万元折为3,055.15
万股国家股，向社会法人按每股 1.8元的价格定向募集 1,000万股社
会法人股，向公司内部职工按每股 1.8元的价格定向募集 450万股内
部职工股，总股本 4,505.15万股，公司于 1993年 5月 28日正式成
立。1993年 11月，经江苏省工商行政管理局核准，公司更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年 3月，经国家工商行政管理局[1995]企名函 016号核准，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。
三、发行人面临的主要风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后将尽快申请在上交所上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，导致不能以合适价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
本期债券的存续期限较长。在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、行业景气周期，以及发行人本身的生产经营都存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人资信状况良好，报告期内能够按时偿付债务本息，不存在债务违约的情形，在与主要客户和供应商发生业务往来时，亦未曾出现严重违约行为。但是，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，有可能导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，发行人资信状况恶化，进而可能影响本期债券本息的偿付。
6、信用评级变化的风险
本期债券资信评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，发行人合并报表总负债分别为 583,563.78万元、695,965.93万元、968,934.18
万元和 971,125.67 万元，资产负债率分别为 58.41%、60.88%、
66.89%和 66.33%，负债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。
近年来，随着城镇化建设业务的不断拓展，发行人资本支出规模不断扩大，债务水平快速上升，如果发行人不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。
（2）经营活动现金流量风险
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，发行人合并报表经营活动现金流入分别为 342,253.40 万元、460,419.10 万元、
536,415.13 万元和 200,890.87 万元，经营活动现金流出分别为
506,226.49万元、537,159.90万元、658,343.07万元和 292,856.84
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-163,973.09 万元、
-76,740.79万元、-121,927.94万元和-91,965.97万元，经营活动现
金流量净额持续为负。最近三年及一期，发行人经营活动现金流量持续呈净流出状态，主要原因是主营业务中的基础设施建设和房地产开发业务项目周期较长、投资规模大，开发支出需要占用大量资金；同时报告期内，发行人支付其他与经营活动相关的现金较高，主要为万顷良田工程和北部新城高铁片区土地前期开发项目垫付款，以及库存材料采购占款等。经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司的生产经营造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，则会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
（3）存货跌价风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，发行人合并报表存货金额分别为 415,344.02 万元、454,044.61 万元、
664,656.65 万元和 545,585.29 万元，占资产总额的比例分别为
41.57%、39.71%、45.88%和 37.27%。公司存货主要由原材料、库
存商品、开发产品、开发成本构成，特别是开发成本、开发产品占比较高，报告期内开发成本、开发产品合计占存货总额的比例分别为
90.23%、91.10%、90.73%和 94.32%。如果未来公司产品的市场销
售不畅，或者产品价格出现较大下跌，则公司会面临较大的存货销售和跌价风险。
（4）债务结构风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，发行人流动负债分别为 421,973.62万元、484,745.57万元、577,766.79万元
和 616,227.68 万元，占总负债的比例分别为 72.31%、69.65%、
59.63%和 63.45%，主要是短期借款、预收款项、应付账款和一年内
到期的非流动负债。虽然发行人流动负债占比最近三年呈下降趋势，但仍处于较高水平，且绝对规模较大，如果国家未来信贷政策收紧，或者发行人融资能力下降，偿债资金来源受限，发行人将面临一定的短期偿付压力。
（5）应收款项金额较大的风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，发行人合并报表应收账款净额分别为 63,603.18 万元、77,310.83 万元、
145,931.88万元和 194,738.82万元，占总资产的比例分别为 6.37%、
6.76%、10.07%和 13.30%，应收账款金额大幅增加。发行人应收账
款主要为下属子公司黑牡丹臵业和黑牡丹建设应收地方政府及其下属部门款项，该部分应收账款不计提坏账准备。截至 2014年 6月末，发行人应收常州市新北区城市管理与建设局、春江镇人民政府、常州市新北区新桥镇人民政府、常州市新北区西夏墅镇人民政府和常州市新北区财政局合计 174,246.68万元，占应收账款总额的 88.58%。如
果发行人应收账款不能及时收回，将会大量占用发行人资金，形成坏账损失，对发行人生产经营造成不利影响，影响发行人的偿债能力。
（6）应收账款坏账准备计提风险
截至 2014年 6月 30日，发行人应收账款余额为 196,710.55万
元，其中单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为 187,848.16
万元，占应收账款余额的 95.49%，主要为应收政府及其下属部门款
项，若未出现明显减值迹象，发行人针对该类款项不计提坏账准备，针对其他应收账款则按相应要求计提坏账准备。虽然发行人上述坏账准备计提方法，综合考虑了应收政府及其下属部门款项的信用风险特征、同类公司坏账准备计提方法，具有谨慎性并一直沿用，且在公司经营过程中该类应收账款亦未曾实际发生坏账损失，但是如果未来该类应收账款发生大额款项不能收回情形，导致实际发生大额损失，将会出现坏账准备计提不足，从而对发行人经营业绩造成较大负面影响的风险。
（7）应付债券余额较大风险
截至 2014年 6月 30日，发行人应付债券余额为 140,000.00万
元，应付债券金额较大，分别为 2012年 10月 29日发行的 3年期 9亿元中期票据和 2013年 5月 22日发行的 3年期 5亿元非公开定向债务融资工具，其到期兑付日分别为 2015年 10月 29日和 2016年5月 22日。假设本次 17亿元债券全部发行且根据募集资金运用计划使用后，发行人应付债券余额将会大幅增加，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的 66.33%，增加至 68.62%，非流动负债
占总负债的比例将由 36.55%增加至 48.69%，资产负债率有所上升，
非流动负债占比大幅增加。虽然上述中期票据和非公开定向债务融资工具将于未来两年内到期，而本次债券期限较长，不存在集中兑付风险，但由于本次债券存续期间较长，如果由于生产经营发生重大不利影响，或者上述应付债券未能如期兑付，将会影响发行人的兑付能力和信用水平，增加本次债券到期兑付风险。
（8）非经常性损益波动较大的风险
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，发行人取得的非经常性损益分别为 12,332.61万元、14,296.26万元、4,046.66万元
和 187.77 万元，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为
48.66%、41.60%、10.31%和 1.05%，扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润为13,011.85万元、20,066.08万元、35,187.85
万元和 17,733.48万元，发行人非经常性损益波动较大，对扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润影响较大。发行人非经常性损益主要是由土地和地上建筑物收储、处臵部分股权投资形成。非经常性损益虽有助于增加公司的利润规模，但由于其具有不稳定性和非持续性，难以成为持续稳定的盈利和偿债资金来源，可能会对本期债券的偿付产生不利影响。
（9）其他流动资产金额较高的风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，发行人合并报表其他流动资产金额分别为 204,135.99万元、254,398.05万元、
270,363.52 万元和 357,446.14 万元，占总资产的比例分别为
20.43%、22.25%、18.66%和 24.41%。发行人其他流动资产主要是
北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田工程的代垫款项。北部新城高铁片区土地前期开发项目是根据发行人与常州市新北国土储备中心签订的《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》，由发行人负责合同中规定相关地块的土地前期开发，并根据土地前期开发总成本的 10%和土地出让净收益的 50%获取收益。万顷良田工程是根据发行人与常州市新北区人民政府签订的《新北区万顷良田工程建设委托协议》，由发行人负责合同项下的土地整理和相关基础设施建设，并根据项目建设成本的 10%获取收益。
上述项目的支出实际上是一种垫付行为，应作为债权列示，鉴于其具有收益性，且预计能在 1年内收回，为避免在其他应收款列示引起的误导，发行人将其在其他流动资产中单独列示。如果上述项目不能按照约定按时结算，相关款项和收益不能及时、充分收回，将会对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响，从而影响发行人的偿债能力。
（10）担保和资产抵押风险
截至 2014 年 6 月末，发行人担保余额为 241,213.29 万元，全
部为对集团内部子公司提供的担保，占发行人净资产的比例为
52.56%；同时，发行人以房产、土地、应收工程款及银行定期存单
作为抵、质押物的账面价值合计 21.42 亿元，占发行人净资产的
46.66%。虽然公司对外担保全部是为集团内部子公司提供的担保，
且公司目前经营状况良好、偿债能力充足，但若发行人或其被担保方未能及时偿还债务，发行人将面临履行担保责任、代偿债务的风险，相关房产、土地等抵押物和质押物也会面临被处臵的风险，从而会对发行人生产经营的稳定性产生不利影响。
2、经营风险
（1）纺织业务
a.原材料供应及价格波动风险
发行人纺织服装业务使用的原材料主要为棉花、棉纱,原材料成本占发行人纺织业务主营业务成本的比例约为 70%-80%。由于棉花的生产受到耕地、种植面积、气候、病虫害的影响，从而导致棉花产量不稳定，而国内外棉花需求状况的变化，也会导致棉花价格出现波动。2011年初中国棉花价格指数（328）均价大约为 27,500元/吨，
至 2011年 3月上涨至 31,000元/吨以上，后期出现大幅下跌，截至2014年 6月末，维持在 17,200元/吨左右。棉花的供应状况和棉花价格的大幅波动都会对发行人的生产经营产生一定的影响，导致发行人采购成本发生大幅波动，不利于经营决策，同时如果原材料价格大幅上涨，会导致发行人生产成本大幅增加，对发行人利润水平形成不利影响。
最近三年及一期中国棉花价格指数（328）
单位：元/吨15,00017,00019,00021,00023,00025,00027,00029,00031,00033,01/2011 09/2011 05/2012 02/2013 10/2013 06/2014

资料来源：全国棉花交易市场，截至 2014年 6月 30日
b.出口业务风险
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，发行人出口业务收入分别为 43,786.5 万元、48,038.40 万元、70,674.26 万元和
34,844.37万元，占发行人纺织服装业务收入的比例分别为 47.39%、
36.54%、32.36%和 31.58%，占营业收入的比例分别为 13.02%、
13.06%、15.51%和 9.80%，海外市场是发行人纺织业务销售的重要
市场。近年来，伴随着国际经济形势的变化，我国纺织服装出口需求低迷，各种贸易保护主义的抬头、劳动力成本优势的转移、人民币升值压力的增大更增加了国际贸易环境中的不确定因素。如果国际贸易环境发生重大不利变化，或者人民币出现较大升值，则会影响到我国纺织品出口销售，从而可能会对公司纺织服装出口形成不利影响。
c.市场竞争风险
我国是纺织服装生产大国，国内从事纺织服装生产的企业数量众多，但生产规模普遍偏小，工艺、技术和装备落后，生产能力过剩，市场集中度低，企业之间的竞争仍主要停留在价格、成本等粗放竞争阶段，而忽略了品牌竞争、质量竞争等差异化竞争，国内企业之间的竞争激烈。同时，由于我国的劳动力成本不断上升，亚洲地区的其他一些发展中国家正以廉价的资源和劳动力成本抢占国际市场，具有较强的市场竞争力；发达国家则利用高新技术改造传统纺织业，劳动生产率大大提高。因此，发行人纺织服装业务面临着激烈的市场竞争。
如果发行人不能转变竞争方式，适应新的竞争形势，加快对传统纺织服装业务的转型升级，及时把握市场需求的动态，以更优的产品和更好的服务满足客户要求，则会面临着国内外竞争对手的竞争，从而影响公司的发展。
（2）城镇化建设业务
a.宏观经济周期及固定资产投资波动风险
宏观经济周期对企业的生产经营具有重要影响，发行人所从事的工程施工、房地产开发等城镇化建设业务与宏观经济、固定资产投资规模、城镇化进程紧密联系。国家宏观经济的整体运行态势、固定资产投资规模、城镇化发展所处的阶段，都会对公司业务的发展和扩张产生影响。目前我国正处在经济转型升级时期，经济增长和固定资产投资等都具有不确定性因素，若宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，固定资产投资规模大幅下降，而发行人未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则可能会对发行人的经营业绩产生影响。
b.项目开发和工程施工风险
发行人从事的基础设施建设业务和房地产开发业务，一般具有总体投资规模大、项目建设周期较长、涉及业务环节多等特点，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，并须接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得发行人对项目开发控制的难度增大。尽管发行人已拥有较丰富的项目开发经营管理经验，但如果在项目开发和工程施工的过程中，出现如政府调整规划、拆迁政策变化、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、项目管理和组织不力、合作单位配合不力等问题，特别是公司部分房地产项目采取合作开发的模式，如果合作方选择不当或者合作过程出现问题，都将可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、项目建设成本上升，从而对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。
c.房地产市场波动风险
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，发行人实现商品房销售收入分别为 5.82 亿元、6.05 亿元、5.19 亿元和 9.60 亿元，
占营业收入的比例分别为 17.30%、16.47%、11.39%和 27.00%。2010
年来，国务院及相关部委陆续出台了“国十一条”、“国十条”、“国五条”等一系列调控措施，从土地政策、信贷支持、限购、税收、交易等多方面调控房价，防止房价出现过快上涨。上述政策在稳定房价、抑制投机性交易方面起到了良好的作用，但相关政策的出台对房地产市场造成了一定程度的冲击，导致房地产交易量和交易价格出现波动。如果房地产调控力度进一步加大，导致房地产价格出现较大幅度下滑，则对公司的房地产业务也会形成一定程度的冲击，最终也会对发行人的偿债能力造成影响。
d.业务区域较为集中风险
2009 年发行人通过重大资产重组，拓展和深化了城市基础设施建设、安臵房开发、商品房开发等城镇化建设业务，参与常州市的城镇化建设，其业务很大程度上依赖于常州市的长期发展规划以及城市化进程所引致的对道路、安臵房及其他重大基础设施和配套设施的需求。尽管常州市政府持续加大城市及基础设施建设投入，同时发行人亦在不断向其他地区进行拓展，但是若未来常州市经济增长放缓，或城市化进程达到较高水平后，区域内居民及经济发展对市政基础设施的需求趋于饱和、政府市政建设投入的减少，以及发行人在其他地区业务拓展受挫，则可能会对发行人基础设施建设、安臵房开发、商品房开发等城镇化建设业务的持续性和增长性产生不利影响。
e.对地方政府依赖风险
发行人子公司黑牡丹建设和黑牡丹臵业是新北区政府明确的新北区城市建设投资主体，其安臵房和工程施工业务很大程度上取决于区政府发出的年度建设项目计划，并由区政府或其下属部门按约定利润水平进行回购。政府年度建设项目计划是根据城市发展规划制定实施的，具有较强的稳定性和前瞻性。同时，2013年 8月 15日，国务院办公厅批准了《常州市城市总体规划（2011—2020年）》，对常州城乡统筹发展、城市规模、城市基础设施体系等作了总体规划，要求常州市政府严格执行总体规划，不得随意改变。总体规划的发布及发行人在常州市和新北区城市建设中的作用，有利于保持发行人业务的稳定性，但客观上发行人的业务较大程度上依赖地方政府，如果常州市城市发展规划发生不利变化，政府城市建设投融资体制发生变化，或者约定回购的利润水平大幅下降，将会对发行人的业务产生重要影响。
f.土地风险
土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了发行人进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
2008年 1月 3日国务院《国务院关于促进节约集约用地的通知》的实施，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，发行人的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲臵费甚至以政府收储形式交回土地使用权进而影响后续项目开发的风险。
3、管理风险
a.安全生产风险
发行人的主要业务板块之一是纺织服装的生产和销售，纺织服装企业作为工种岗位多、作业分布广以及易燃物品多的劳动密集型企业和重点防火单位，担负着十分艰巨而复杂的安全生产管理工作。发行人对安全生产的管理力度及实施措施的有效性将直接关系到生产经营正常运行。发行人控股子公司黑牡丹建设主要进行城市基础设施的工程施工，涉及建筑领域，安全生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。
b.业务管理和控制风险
发行人为管理控股型的公司，除自身从事一定纺织服装业务外，大量业务是由其下属各级子公司开展的。2011 年、2012 年、2013年和 2014年 1-6月，发行人母公司实现营业收入分别为 68,360.10
万元、86,600.95万元、108,332.83万元和 29,998.30万元，占合并
报表营业收入的比例分别为 20.33%、23.55%、23.77%和 8.44%，
占比较低。截至 2014 年 6 月末，发行人共拥有合并报表子公司 21家，其中一级子公司 13家，二级子公司 7家，三级子公司 1家，管理层级较多。如果发行人不能较好地对各业务板块进行管理，有效地对下属子公司进行管理和控制，公司发展战略和规划不能得到切实贯彻，内部控制制度不能得到有效执行，则可能会导致发行人经营决策失误和内部控制失效，从而对公司的生产经营和财务业绩产生不利影响。
4、政策风险
（1）出口退税政策调整的风险
对出口产品在国内已纳增值税实行退税政策，是国际上通行的做法，有利于增加出口产品的国际竞争力，鼓励国内企业实施“走出去”战略。2008年至今，由于国际经济金融形势的变化，我国分别于 2008年 8月 1日、2008年 11月 1日、2009年 2月 1日、2009年 4月 1日四次上调纺织品和服装的出口退税率，将纺织品服装的出口退税率由 11%上调至 16%。出口退税率的上调有力地稳定了纺织品服装的出口形势，但今后若国家降低出口退税率，将会对我国纺织服装的出口竞争力产生影响，也会对发行人纺织服装产品出口的竞争力和公司的经营业绩带来不利影响。
（2）行业政策变动的风险
发行人主营业务积极围绕新型城镇化建设，大力推进城市基础设施建设、安臵房建设、房地产开发、土地一级开发、万顷良田工程建设；同时以模式创新为纽带，不断加快纺织服装板块的转型升级。“十八大”提出了新型城镇化发展道路，重点推进工业化、城镇化、农业现代化的良性互动和协调发展，着力加强城乡规划、基础设施建设、公共服务设施建设。国家和地方关于新型城镇化发展的战略和政策对公司业务的发展具有重要的指引意义，如果国家和地方关于城镇化的发展战略和政策发生重大变化，将会对公司业务产生较大影响。同时，纺织行业是我国的传统优势产业，也是国家产业振兴规划重点支持的行业，未来如果纺织行业的国家产业政策发生重大变化，将会对公司的纺织服装业务产生较大影响。
（3）房地产宏观调控政策风险
房地产行业在我国国民经济中占据重要地位，在促进经济增长、增加就业、拉动相关行业发展方面起着重要作用，特别是在我国城镇化率总体较低的情况下，仍有着巨大的发展空间。但近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。2010年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即“国十条”）；2011 年 1 月，国务院再次下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（即“新国八条”）；2013年 2月，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施（称为“国五条”），再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，同时进一步要求各地公布年度房价控制目标。如果国家房地产调控政策进一步升级，则可能会影响公司房地产业务的开展。
第三节债券发行基本情况
一、发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司。
二、债券名称：2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第
一期）（简称“13牡丹01”）。
三、发行总额：人民币8.5亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年
末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定为5.40%。本期债券存续期前3年的票
面利率固定不变。
五、还本付息方式：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末
附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定为5.40%。本期债券存续期前3年的票面
利率固定不变。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债
券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
八、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者开和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。
九、发行对象:
（1）持有登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者
（国家法律、规禁止购买者除外）。
十、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购
的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、发行期限：2014年 10月 29日至 2014年 10月 31日。
十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2014 年 10 月 28
日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即 2014年 10月
29日。
十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期
限内每年的 10月 29日为该计息年度的起息日。
十五、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2014 年 10 月
29 日，起息日为 2014 年的 10 月 29 日。
十六、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国
证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十七、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 10 月
29 日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
十八、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国
证券登记结算有限公司的相关规定执行。
十九、兑付日：本期债券兑付日为 2019 年 10 月 29 日。若债
券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2017 年10 月 29 日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
二十、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包
销的方式承销。
二十一、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。
二十二、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总
额的 1.5%。
二十三、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，
将用于偿还公司借款和补充公司营运资金。
二十四、拟上市地：上海证券交易所。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资
者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市审批情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2014年 12月 16日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称“13 牡丹 01”，证券代码：
“122336”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA。
二、债券上市托管情况
本期债券已在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
第五节发行人主要财务状况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2011年度、2012年度、2013 年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了苏公 W[2012]A505 号、苏公W[2013]A226 号和苏公 W[2014]A586 号标准无保留意见的审计报告。公司 2014年 6月 30日的资产负债表及 2014年 1-6月的利润表和现金流量表未经审计。
财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提减值准备。
一、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
流动资产：
货币资金 2,221,769,429.58 2,403,818,096.82 2,133,733,466.71 1,918,628,833.48
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 59,070,669.69 73,291,475.15 71,873,145.03 24,074,588.28
应收账款 1,947,388,232.80 1,459,318,847.04 773,108,311.30 636,031,822.16
预付款项 531,052,870.73 390,311,170.76 261,400,406.08 171,573,836.36
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 725,121.72 590,792.50 5,062.28
应收股利 14,482,800.51 14,482,800.51 14,482,800.51
其他应收款 37,681,192.41 44,890,705.73 322,896,763.87 34,478,770.61
买入返售金融资产
存货 5,455,852,912.94 6,646,566,501.49 4,540,446,122.83 4,153,440,193.91
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,574,461,423.52 2,703,635,243.22 2,543,980,481.31 2,041,359,860.13
流动资产合计 13,842,484,653.90 13,736,905,633.22 10,661,926,559.92 8,979,587,904.93
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 55,400.00 55,800.00 52,100.00 56,900.00
持有至到期投资 40,700.00 40,700.00 40,700.00 40,700.00
长期应收款
长期股权投资 242,956,070.63 242,849,522.01 209,380,092.15 202,143,122.44
投资性房地产 87,172,706.28 20,976,409.51 65,710,760.88 65,521,379.09
固定资产 372,167,599.50 388,771,159.52 402,997,452.08 609,968,585.32
在建工程 20,919,406.31 18,473,409.70 26,659,953.52 29,306,871.72
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 32,950,617.71 32,499,434.83 33,325,012.31 80,292,160.41
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,323,851.34 4,011,918.98 5,409,848.79 5,805,067.25
递延所得税资产 38,436,926.66 40,719,127.93 27,073,163.28 18,417,461.77
其他非流动资产
非流动资产合计 798,023,278.43 748,397,482.48 770,649,083.01 1,011,552,248.00
资产总计 14,640,507,932.33 14,485,303,115.70 11,432,575,642.93 9,991,140,152.93
流动负债：
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
短期借款 1,837,279,220.12 2,434,330,370.17 1,566,113,947.02 1,853,253,529.35
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 314,520,000.00 202,644,071.96 228,603,563.22 340,817,399.21
应付账款 414,603,733.82 770,188,294.62 268,673,590.44 187,967,179.78
预收款项 342,158,581.67 1,129,728,738.65 960,403,255.32 708,766,465.27
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,865,068.27 30,791,889.54 31,237,801.93 32,995,398.01
应交税费 75,025,471.63 43,245,645.76 -128,285,361.44 -36,668,202.82
应付利息 61,848,409.01 40,945,537.78 16,090,332.70 7,564,929.08
应付股利 116,807,692.53 597,318.56 531,205.31 520,400.82
其他应付款 530,706,054.53 353,874,581.31 456,219,980.84 927,195,848.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 2,226,014,175.00 387,386,909.72 1,369,990,339.40 66,430,074.80
其他流动负债 228,448,354.82 383,934,521.07 77,877,079.41 130,893,145.23
流动负债合计 6,162,276,761.40 5,777,667,879.14 4,847,455,734.15 4,219,736,167.29
非流动负债：
长期借款 2,139,819,006.25 2,501,712,806.55 1,200,635,176.65 1,602,861,989.10
应付债券 1,400,000,000.00 1,400,000,000.00 900,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 10,970.00 11,070.00 18,367.83 39,672.48
其他非流动负债 9,150,000.00 9,950,000.00 11,550,000.00 13,000,000.00
非流动负债合计 3,548,979,976.25 3,911,673,876.55 2,112,203,544.48 1,615,901,661.58
负债合计 9,711,256,737.65 9,689,341,755.69 6,959,659,278.63 5,835,637,828.87
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 795,522,700.00 795,522,700.00 795,522,700.00 795,522,700.00
资本公积金 1,671,514,504.38 1,671,514,804.38 1,671,512,029.38 1,670,613,723.30
减：库存股
专项储备
盈余公积金 342,198,450.66 342,198,450.66 333,992,073.96 314,313,134.83
一般风险准备
未分配利润 1,778,347,033.34 1,716,871,951.95 1,440,128,727.69 1,187,781,287.14
外币报表折算差额 1,415,914.92 1,946,044.13 -100,377.07 -213,081.18
归属于母公司所有者权益合计 4,588,998,603.30 4,528,053,951.12 4,241,055,153.96 3,968,017,764.09
少数股东权益 340,252,591.38 267,907,408.89 231,861,210.34 187,484,559.97
所有者权益合计 4,929,251,194.68 4,795,961,360.01 4,472,916,364.30 4,155,502,324.06
负债和所有者权益总计 14,640,507,932.33 14,485,303,115.70 11,432,575,642.93 9,991,140,152.93
合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入： 3,555,083,886.16 4,557,056,050.92 3,676,906,503.55 3,362,636,703.80
其中：营业收入 3,555,083,886.16 4,557,056,050.92 3,676,906,503.55 3,362,636,703.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本： 3,203,384,674.87 3,974,529,643.92 3,327,829,207.14 3,066,705,441.90
其中：营业成本 2,914,279,720.69 3,531,549,907.64 2,894,030,850.33 2,672,082,122.10
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 134,283,547.39 97,967,533.24 115,734,757.23 140,264,390.51
销售费用 33,955,324.80 61,679,876.89 55,486,597.48 75,156,384.93
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
管理费用 90,296,488.14 203,477,618.56 197,169,370.94 156,940,207.07
财务费用 25,768,950.27 30,972,355.95 49,755,290.69 13,423,819.86
资产减值损失 4,800,643.58 48,882,351.64 15,652,340.47 8,838,517.43
加：公允价值变动净收益 -53,630.14
投资收益 106,548.62 9,219,429.86 35,990,592.76 68,115.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
106,548.62 419,429.86 -309,843.52 14,485.61
汇兑收益
三、营业利润： 351,805,759.91 591,745,836.86 385,067,889.17 295,945,747.51
加：营业外收入 1,757,517.91 8,512,039.59 144,200,316.18 127,654,074.56
减：营业外支出 2,265,474.72 9,915,070.26 7,063,441.70 1,845,197.18
其中：非流动资产处置净损失
78,277.27 185,103.46 1,424,670.39 224,756.80
四、利润总额： 351,297,803.10 590,342,806.19 522,204,763.65 421,754,624.89
减：所得税费用 99,740,179.62 161,951,442.18 133,165,867.40 120,333,412.89
五、净利润： 251,557,623.48 428,391,364.01 389,038,896.25 301,421,212.00
归属于母公司所有者的净利润
179,212,440.99 392,345,165.46 343,623,422.68 253,444,585.68
少数股东损益 72,345,182.49 36,046,198.55 45,415,473.57 47,976,626.32
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.23 0.49 0.43 0.32
（二）稀释每股收益 0.23 0.49 0.43 0.32
七、其他综合收益：-530,429.21 2,049,196.20 1,011,010.19 387,929.38
八、综合收益总额： 251,027,194.27 430,440,560.21 390,049,906.44 301,809,141.38
归属于母公司所有者权益的综合收益总额
178,761,576.16 394,394,361.66 344,617,527.25 253,832,515.06
归属于少数股东的综合收益总额
72,265,618.11 36,046,198.55 45,432,379.19 47,976,626.32
合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,673,487,275.01 4,113,650,304.98 3,719,022,919.74 2,986,771,350.28
客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收到利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 18,105,051.55 65,317,068.90 23,070,396.01 27,190,303.00
收到其他与经营活动有关的现金 317,316,379.65 1,185,183,946.71 862,097,729.25 408,572,297.17
经营活动现金流入小计 2,008,908,706.21 5,364,151,320.59 4,604,191,045.00 3,422,533,950.45
购买商品、接受劳务支付的现金 2,222,640,825.65 5,298,880,347.33 3,277,575,917.58 2,911,562,649.60
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
144,304,980.25 218,017,367.87 211,753,014.45 185,864,392.05
支付的各项税费 168,121,079.77 287,620,315.58 415,251,517.25 377,291,593.20
支付其他与经营活动有关的现金 393,501,475.67 778,912,672.02 1,467,018,543.46 1,587,546,217.55
经营活动现金流出小计 2,928,568,361.34 6,583,430,702.80 5,371,598,992.74 5,062,264,852.40
经营活动产生的现金流量净额-919,659,655.13 -1,219,279,382.21 -767,407,947.74 -1,639,730,901.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,818,689.42 58,000,000.00
取得投资收益收到的现金 8,800,000.00 17,600,000.00 53,630.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
109,900.00 285,975,950.27 109,382,031.42 164,876,550.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 500,000.00
投资活动现金流入小计 109,900.00 294,775,950.27 148,800,720.84 223,430,180.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6,902,041.72 22,003,075.31 40,830,173.50 117,918,137.47
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
投资支付的现金 33,050,000.00 24,480,000.00 10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 6,902,041.72 55,053,075.31 65,310,173.50 127,918,137.47
投资活动产生的现金流量净额-6,792,141.72 239,722,874.96 83,490,547.34 95,512,043.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 3,103,315,423.52 4,767,809,114.80 3,095,092,389.02 3,382,052,804.01
发行债券收到的现金 500,000,000.00 900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,103,315,423.52 5,267,809,114.80 3,995,092,389.02 3,382,052,804.01
偿还债务支付的现金 2,224,461,085.85 3,578,980,105.30 2,480,442,546.36 2,423,126,778.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
197,718,650.71 460,571,611.81 481,465,671.44 255,471,136.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1,304,784.00 244,620.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,422,179,736.56 4,039,551,717.11 2,961,908,217.80 2,678,597,915.23
筹资活动产生的现金流量净额 681,135,686.96 1,228,257,397.69 1,033,184,171.22 703,454,888.78
四、汇率变动对现金的影响-328,485.39 1,984,901.25 -1,227,528.01 604,487.42
五、现金及现金等价物净增加额-245,644,595.28 250,685,791.69 348,039,242.81 -840,159,482.68
加：期初现金及现金等价物余额 2,159,695,416.86 1,909,009,625.17 1,560,970,382.36 2,401,129,865.04
六、期末现金及现金等价物余额 1,914,050,821.58 2,159,695,416.86 1,909,009,625.17 1,560,970,382.36
（二）母公司财务报表
报告期，母公司财务报表如下：
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
流动资产：
货币资金 92,882,278.31 96,610,069.21 86,232,682.87 119,480,329.00
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
交易性金融资产
应收票据 29,942,523.00 13,130,760.24 29,245,218.93 5,357,425.00
应收账款 172,869,954.84 195,720,873.76 259,996,471.32 59,579,113.96
预付款项 25,720,810.70 46,213,980.33 48,717,203.19 10,868,709.54
应收利息
应收股利
其他应收款 3,909,097,114.77 3,868,947,146.82 2,081,902,777.04 1,106,488,217.64
存货 160,394,433.02 259,547,959.92 236,148,086.27 265,158,209.91
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 18,744,263.92 16,905,519.05 709,941.44 624,249.01
流动资产合计 4,409,651,378.56 4,497,076,309.33 2,742,952,381.06 1,567,556,254.06
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资 40,700.00 40,700.00 40,700.00 40,700.00
长期应收款
长期股权投资 3,478,702,991.43 3,478,702,991.43 3,473,702,991.43 3,376,922,139.00
投资性房地产
固定资产 325,547,034.75 341,096,498.77 351,835,581.32 550,933,993.98
在建工程 20,919,406.31 18,473,409.70 26,659,953.52 29,306,871.72
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 31,915,887.24 31,224,694.54 31,743,082.71 78,693,646.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,500,426.56 2,192,210.72 3,662,681.55 4,092,501.29
其他非流动资产
非流动资产合计 3,859,626,446.29 3,871,730,505.16 3,887,644,990.53 4,039,989,852.47
资产总计 8,269,277,824.85 8,368,806,814.49 6,630,597,371.59 5,607,546,106.53
流动负债：
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
短期借款 1,515,000,000.00 1,731,561,147.60 1,476,994,000.00 1,483,253,529.35
交易性金融负债
应付票据
应付账款 40,757,635.01 99,419,019.20 92,478,955.85 34,758,328.14
预收款项 58,103,880.73 65,860,410.17 18,965,683.71 7,912,580.66
应付职工薪酬 7,413,308.31 12,403,912.84 16,412,686.2,816,225.81
应交税费 3,686,963.35 11,568,808.27 -3,453,327.90 11,327,472.70
应付利息 60,988,905.51 36,033,368.34 8,986,567.01 1,262,283.53
应付股利 116,751,161.87 540,787.90 474,674.65 463,870.16
其他应付款 199,084,066.83 200,234,361.42 231,621,335.82 256,377,368.29
一年内到期的非流动负债 1,000,000,000.00 50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 3,001,785,921.61 2,157,621,815.74 1,892,480,575.36 1,818,171,658.64
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 1,000,000,000.00 75,000,000.00
应付债券 1,400,000,000.00 1,400,000,000.00 900,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 9,150,000.00 9,950,000.00 11,550,000.00 13,000,000.00
非流动负债合计 1,609,150,000.00 2,409,950,000.00 911,550,000.00 88,000,000.00
负债合计 4,610,935,921.61 4,567,571,815.74 2,804,030,575.36 1,906,171,658.64
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 795,522,700.00 795,522,700.00 795,522,700.00 795,522,700.00
资本公积金 2,137,631,609.07 2,137,631,609.07 2,137,631,609.07 2,137,631,609.07
减：库存股
专项储备
盈余公积金 268,853,380.76 268,853,380.76 260,647,004.06 240,968,064.93
一般风险准备
未分配利润 456,334,213.41 599,227,308.92 632,765,483.10 527,252,073.89
所有者权益合计 3,658,341,903.24 3,801,234,998.75 3,826,566,796.23 3,701,374,447.89
项目
2014年
6月 30日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
2011年
12月 31日
负债和所有者权益总计 8,269,277,824.85 8,368,806,814.49 6,630,597,371.59 5,607,546,106.53
最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 299,982,981.37 1,083,328,335.45 866,009,470.34 683,600,963.13
减：营业成本 253,359,081.23 954,165,556.15 753,485,855.93 620,295,412.00
营业税金及附加 3,806,431.89 3,672,306.86 5,605,229.10 4,571,427.49
销售费用 7,601,720.76 18,032,565.45 14,291,367.04 9,047,542.08
管理费用 45,500,129.22 100,437,993.81 104,025,012.07 74,721,772.82
财务费用 13,287,257.77 35,945,561.51 36,080,715.72 29,615,863.02
资产减值损失 3,211,803.61 6,266,621.62 -1,719,278.95 2,115,270.55
加：公允价值变动净收益
投资收益 108,800,000.00 131,361,766.18 402,201,580.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润-26,783,443.11 73,607,730.05 85,602,335.61 345,435,255.17
加：营业外收入 1,556,762.42 2,877,503.52 136,046,356.68 81,406,329.56
减：营业外支出 237,271.06 2,221,368.80 2,196,959.93 211,485.56
其中：非流动资产处置净损失
6,144.99 166,555.85 1,382,863.06
三、利润总额-25,463,951.75 74,263,864.77 219,451,732.36 426,630,099.17
减：所得税费用-308,215.84 -7,799,902.25 22,662,341.02 7,723,065.37
四、净利润-25,155,735.91 82,063,767.02 196,789,391.34 418,907,033.80
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他收益总额
七、综合收益总额-25,155,735.91 82,063,767.02 196,789,391.34 418,907,033.80
最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
销售商品、提供劳务收到的现金 371,689,841.83 1,323,825,033.77 753,648,723.02 745,365,775.80
收到的税费返还 152,755.80 23,452,394.82 4,071,713.94 12,848,332.31
收到其他与经营活动有关的现金 7,279,211.04 5,636,454.04 35,191,821.63 50,790,536.96
经营活动现金流入小计 379,121,808.67 1,352,913,882.63 792,912,258.59 809,004,645.07
购买商品、接受劳务支付的现金 193,690,883.97 1,030,865,072.46 719,333,836.07 660,121,396.03
支付给职工以及为职工支付的现金 50,969,340.47 93,862,177.23 84,249,043.94 73,628,963.58
支付的各项税费 26,121,443.48 13,362,979.72 65,197,265.62 63,415,646.47
支付其他与经营活动有关的现金 17,964,281.03 63,412,504.03 85,990,272.68 110,197,967.15
经营活动现金流出小计 288,745,948.95 1,201,502,733.44 954,770,418.31 907,363,973.23
经营活动产生的现金流量净额 90,375,859.72 151,411,149.19 -161,858,159.72 -98,359,328.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,737,857.75
取得投资收益收到的现金 108,800,000.00 129,343,056.00 402,201,580.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
285,894,543.29 108,818,687.10 90,209,008.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 500,000.00
投资活动现金流入小计 394,694,543.29 242,899,600.85 492,910,588.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4,976,245.97 19,824,296.59 35,588,975.87 71,280,342.58
投资支付的现金 3,025,151.68 100,000,000.00 300,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,976,245.97 22,849,448.27 135,588,975.87 371,280,342.58
投资活动产生的现金流量净额-4,976,245.97 371,845,095.02 107,310,624.98 121,630,246.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,410,000,000.00 3,120,487,708.31 2,011,772,442.00 1,842,760,740.11
收到其他与筹资活动有关的现金 159,000,000.00 660,000,000.00
发行债券收到的现金 500,000,000.00 900,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,410,000,000.00 3,620,487,708.31 3,070,772,442.00 2,502,760,740.11
偿还债务支付的现金 1,426,563,407.50 1,915,920,560.71 2,042,575,733.91 2,318,126,778.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,018,387.26 167,984,557.81 104,694,608.33 147,173,506.15
支付其他与筹资活动有关的现金 69,500,000.00 2,049,410,808.81 870,000,000.00 688,598,377.38
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
筹资活动现金流出小计 1,499,081,794.76 4,133,315,927.33 3,017,270,342.24 3,153,898,662.00
筹资活动产生的现金流量净额-89,081,794.76 -512,828,219.02 53,502,099.76 -651,137,921.89
四、汇率变动对现金的影响-45,609.89 -220,146.85 -1,002,211.15 -265,138.44
五、现金及现金等价物净增加额-3,727,790.90 10,207,878.34 -2,047,646.13 -628,132,142.44
加：期初现金及现金等价物余额 96,440,561.21 86,232,682.87 88,280,329.00 716,412,471.44
六、期末现金及现金等价物余额 92,712,770.31 96,440,561.21 86,232,682.87 88,280,329.00
（三）主要财务指标
1、合并报表财务指标
财务指标 2014年 6月末 2013年末 2012年末 2011年末
流动比率 2.25 2.38 2.20 2.13
速动比率 1.36 1.23 1.26 1.14
资产负债率 66.33% 66.89% 60.88% 58.41%
每股净资产（元） 5.77 5.69 5.33 4.99
EBITDA利息保障倍数（倍） 2.03 2.31 2.14 2.67
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
总资产周转率（次） 0.24 0.35 0.34 0.35
应收账款周转率（次） 2.09 4.08 5.22 7.53
存货周转率（次） 0.48 0.63 0.67 0.67
每股经营活动现金流量（元）-1.16 -1.53 -0.96 -2.06
每股净现金流量（元）-0.31 0.32 0.44 -1.06
2、母公司报表财务指标
财务指标 2014年6月末 2013年末 2012年末 2011年末
流动比率 1.47 2.08 1.45 0.86
速动比率 1.42 1.96 1.32 0.72
资产负债率 55.76% 54.58% 42.29% 33.99%
每股净资产（元） 4.60 4.78 4.81 4.65
EBITDA利息保障倍数（倍） 0.30 4.75 8.56 17.62
项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
总资产周转率（次） 0.04 0.14 0.14 0.12
应收账款周转率（次） 1.63 4.75 5.42 13.62
存货周转率（次） 1.21 3.85 3.01 2.58
每股经营活动现金流量（元）
0.11 0.19 -0.20 -0.12
每股净现金流量（元）-0.00 0.01 -0.00 -0.79
上述财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；
（5）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
（9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股
份总数；
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。
（四）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
归属于公司普通股股东的净利润：
加权平均净资产收益率 3.88% 8.95% 8.37% 6.50%
项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年
基本每股收益（元） 0.23 0.49 0.43 0.32
稀释每股收益（元） 0.23 0.49 0.43 0.32
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润：
加权平均净资产收益率 3.84% 8.03% 4.89% 3.34%
基本每股收益（元） 0.22 0.44 0.25 0.16
稀释每股收益（元） 0.22 0.44 0.25 0.16
五、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经
常性损益明细如下表所示：
非经常性损益明细表（合并口径）
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-29,427.04 -89,696.31 137,124,437.35 123,487,918.56
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
94,100.00 5,240,200.00 5,027,800.00 2,658,560.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
2,399,899.03 54,118,242.09 47,193,381.30 38,580,568.89
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
26,291.67 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
907,280.30 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-572,629.77 -6,553,534.36 -824,018.77 -337,601.18
少数股东权益影响额 166,922.94 654,562.83 341,778.15 110,560.68
所得税影响额-181,197.38 -12,903,137.22 -46,834,308.15 -41,173,901.45
合计 1,877,667.78 40,466,637.03 142,962,641.85 123,326,105.50
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2015 年至 2019 年每年 10 月 29 日为上
一个计息年度的付息日期。若债券持有人行使回售选择权，则 2015年至 2017年每年 10月 29日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的
具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有
关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为 2019年
10月 29日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为 2017年 10月 29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿
付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月合并口径的营业收入分别为33.63亿元、36.77亿元、45.57亿元和35.55亿元，保
持了良好的增长态势；合并口径的利润总额分别为4.22亿元、5.22
亿元、5.90亿元和3.51亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为
2.53亿元、3.44亿元、3.92亿元和1.79亿元。2011年、2012年、2013
年和2014年1-6月经营活动现金流入分别为34.23亿元、46.04亿元、
53.64亿元和20.09亿元，经营活动现金流出分别为50.62亿元、53.72
亿元、65.83亿元和29.29亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为
-16.40亿元、-7.67亿元、-12.19亿元和-9.20亿元。报告期内，发行
人经营活动现金流入绝对规模较大，虽然由于发行人资本支出较大，导致经营活动现金流量净额持续为负，但随着发行人各项业务的稳健发展、代垫和应收款项的逐步收回，经营活动现金流入也有望得到进一步提升，较大规模的经营活动现金流入将为债券的偿付提供直接来源。
同时，发行人在国内银行间具有良好的信用记录，长期与多家银行保持着良好的合作关系，拥有较高的授信额度。截至2014年6月30日，发行人合并口径下银行授信额度合计约为72.24亿元，其中尚未
使用的银行授信额度约为35.02亿元。因此，如果在本期债券兑付时
遇到临时性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资为本期债券偿付提供补充资金来源。
此外，发行人作为A股上市公司，经营情况良好，运作规范，可通过境内资本市场进行股权融资和债权融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，也可在一定程度上为本期债券的偿还提供资金来源。
三、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，公司必要时可以通过变现流动资产来补充偿债资金。截至2014年6月30日，发行人合并口径的流动资产余额为138.42亿元，其
中货币资金22.22亿元，应收账款19.47亿元（含已质押的应收账款3.1
亿元），应收票据0.59亿元，存货中变现能力较强的库存材料0.83亿
元，库存商品1.61亿元，扣除预售后的开发产品6.43亿元。在公司遇
到偿债压力时，可通过部分变现流动资产的方式筹集补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，已经形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。
（一）设立偿债基金专项账户
本公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、账户设立
本公司将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券偿债基金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、账户资金来源
偿债基金专项账户的资金来源为公司账上的货币资金及日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。
3、账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额
在本期债券存续期内，偿债基金专项账户内资金的提取频度为一年一次，提取起止时间为自每个付息日或本金兑付日前 3个月开始，至该付息日或本金兑付日前第 5个工作日结束，提取金额不少于当期应付利息金额或本息金额。具体计提方案如下：
在本期债券存续期内每个付息日的前 3个月，本公司开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第 5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
在本期债券存续期内本金兑付日的前 3个月，本公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 15个工作日之前（含第 15个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 20%，本期债券兑付日前第 10 个工作日之前（含第 10 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 50%，本期债券兑付日前第 5个工作日之前（含第 5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。
4、账户的管理方式和监督安排
偿债基金专项账户设立完成后，本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账户管理协议》。
专项账户开设所在金融机构将按照协议约定，对偿债基金专项账户内资金的归集和使用进行监管，并定期出具偿债基金监管报告。同时，为保护全体债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对偿债基金专项账户进行监督管理，并对偿债基金专项账户资金的归集和使用情况进行检查。
5、信息披露
若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 2个工作日内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请一创摩根担任本期债券的债券受托管理人，并与一创摩根订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，由一创摩根依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的债券持有人会议规则，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节债券持有人会议”。
（五）设立专门的偿付工作小组
公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包括公司财务部、董事会办公室、内部控制与审计部等相关部门人员。公司在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
（七）发行人承诺
根据发行人第六届董事会第十七次会议决议及2013年第三次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并根据《债券受托管理协议》的约定追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的 130%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书“第五节债券持有人会议”和“第六节债券受托管理人”的相关内容。
第七节债券评级及跟踪评级安排说明
一、信用级别
经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。中诚信出具了《2013 年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、跟踪评级安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
中诚信将及时在网站（http://www.ccxr.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。同时本评级机构会将相关信息抄送发行主体，由其负责通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
第八节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》，接受《债券受托管理协议》相关约定之约束，且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。
本节列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
2013 年 9 月，发行人与第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《2013 年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）受托管理协议》。第一创业摩根大通证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，一创摩根与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
联系人：黄青蓝、秦厉陈邮编：100033
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
在本期债券存续期内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请一创摩根为本期债券的债券受托管理人，一创摩根将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请一创摩
根作为发行人发行的本期债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定、债券持有人会议的授权和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
2、根据中国法律的规定、募集文件和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
3、债券持有人认购或以其他合法方式取得本期债券即视作同意
一创摩根作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
4、一创摩根作为本期债券的受托管理人，不应被视为一创摩根
对发行人提供任何保证或担保。一创摩根不承担本期债券本金和/或利息的偿还义务，也不为本期债券提供任何形式的保证或担保。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和募集文件的规定享有各项权利、承
担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履
行的各项职责和义务。
3、在本期债券存续期内，根据法律及公司章程的规定，履行持
续信息披露的义务。
4、在本期债券存续期内，发行人应对债券受托管理人履行《债
券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并根据债券受托管理人要求提供其履行债券受托管理人职责所需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人
应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与
债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交
易日并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名单。
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托
管理人：
（1）发行人按照募集文件已经根据发行人与证券登记结算机构
的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的
利息和/或本金，或未能清偿其他到期债务；
（3）发行人预计不能按照募集文件的规定按时、足额支付本期
债券的利息和/或本金；
（4）发行人经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重
大变化；
（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净
资产10%以上的重大损失；
（6）发行人作出减资、合并、分立、解散或破产决定或进入破
产程序；
（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%
以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（8）发行人在一年内购买、出售重大资产或者提供担保超过其
资产总额的30%；
（9）发行人申请发行新的债券；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）发行人的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如
期偿还债券本息的；
（12）有资格的信用评级机构对本期债券的信用或发行人的信用
进行评级，并已出具信用评级结果的；
（13）本期债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应公
告而未公告事项；
（14）中国法律规定的其他情形。
9、发行人应遵守《债券受托管理协议》、募集文件以及监管机构
规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影
响债券持有人重大权益的事宜时，应根据勤勉尽责的要求按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼事务及其他相关事务。
3、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行
人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
4、发行人到期不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有
人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人
会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人
及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与
债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
8、债券受托管理人应按照监管机构的规定及《债券受托管理协
议》的规定或视情形向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
9、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15
个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
10、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职
责和义务委托给第三方履行。
11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规
定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
12、债券受托管理人有权指派专人对发行人涉及债券持有人权益
的行为进行监督。
13、债券受托管理人有权督促发行人按募集文件的规定履行信息
披露义务。
14、可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产
评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生的费用由债券受托管理人承担。
15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集文件以
及监管机构规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、本期债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报
公告日起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）本期债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、如发生以下情况，债券受托管理人应当以公告方式向全体债
券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集文件的规定及发行人与证券登记结算机构
的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入证券登记结算机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定需召集债券持有
人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大不利影响的其他情形。
4、在本期债券存续期内，债券受托管理事务报告等持续信息披
露文件臵备于债券受托管理人处，并将在本期债券上市交易所网站和监管机构指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）费用与报酬
发行人与债券受托管理人经协商一致约定，债券受托管理人就担任本期债券之受托管理人不收取受托管理事务报酬。
（六）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生的，应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》的约定和适用法律的规定履行本期债券的受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、停业整顿、依法被撤销、破产或者
由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备相关业务资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合监管机构的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；
（4）新任债券受托管理人非为本次发行提供担保的机构。
3、发行人、单独或合计代表 10%以上有表决权的未偿还的本期
债券面值总额的债券持有人要求变更债券受托管理人的，发行人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表未偿还的本期债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券受托管理人可以辞去债券受托管理人的聘任，但应至少
提前 60 天书面通知发行人。在此情况下，发行人应根据债券持有人会议规则召集债券持有人会议并通过决议更换债券受托管理人。在债券持有人会议决议聘请新的债券受托管理人、且新的债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》之前，受托管理人仍应履行债券受托管理人的职责。
5、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议、且新的债
券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》之日（“变更日”）起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对变更日之前的受托管理行为承担法律责任，原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据《债券受托管理协议》的约定承担违约责任。
（七）补偿
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协
议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据中国法律、募集文件及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
2、因下述原因引起受补偿方在任何司法管辖区受到直接或间接
的诉讼、索赔、损失、损害、费用和支出（以下合称“损失”），发行人应向受补偿方提供全额补偿：（1）发行人违反了其在《债券受托管
理协议》项下的任何义务、声明、保证及承诺；（2）发行人违反了与
本次发行相关的任何法律规定或上市规则；（3）任何因发行人过错造
成的本次发行信息披露瑕疵（包括但不限于本次发行的申请文件或发行文件以及承销期内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）。如仅因债券受托管理人的故意或重大过失而直接导致第三方损失的，与发行人无关，债券受托管理人应承担相应的赔偿责任。接到受补偿方提出的补偿要求后，发行人应立即补偿受补偿方的以上的损失、费用和支出，包括受补偿方与调查、准备或辩护本条范围内即将发生的或可能发生的诉讼或索赔及与相关事件有关而支付或发生的费用和支出。
3、债券受托管理人就监管机构拟对债券受托管理人采取的监管
措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要内容
（一）总则
债券持有人认购或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集资金用途或变更本期债券
募集说明书的其它约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，法律法规和监管要求禁止变更的内容除外；
（2）当发行人未能按期、足额支付本期债券利息和/或本金时，
对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人决定减资、合并、分立、解散或者申请破产时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修
改作出决议，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）法律、行政法规和部门规章、中国证监会、本期债券上市
交易的证券交易所（“证券交易所”）规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）发行人董事会；
（3）单独或合计持有未偿付的本期债券面值总额 10%以上的持
有人。
（三）债券持有人会议的召集
1、除因更换债券受托管理人事项而召集债券持有人会议的情况
外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或按《债券持有人会议规则》规定有权提议召开债券持有人会议的机构或人士提议召开债券持有人会议时，债券受托管理人应自其知悉该等事项或提议之日起按勤勉尽责的要求尽快以公告方式发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20日，并不得晚于会议召开日期之前 15日。
因更换债券受托管理人事项而召开的债券持有人会议，应由发行人董事会决议授权负责召集，召集程序与上述由债券受托管理人召集的程序相同。
2、除因更换债券受托管理人事项而召集债券持有人会议的情况
外，如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，发行人董事会、单独或合计持有未偿还的本期债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，召集程序与上述由债券受托管理人召集的程序相同。
因更换债券受托管理人事项而召开的债券持有人会议，如发行人董事会未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，单独或合计持有未偿还的本期债券面值总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托
管理人是债券持有人会议的召集人。发行人董事会召集债券持有人会议的，发行人董事会为召集人。单独持有未偿还的本期债券面值总额10%以上的持有人召集债券持有人会议的，由以公告方式发出会议通知的该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有未偿还的本期债券面值总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，由以公告方式合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的
事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，债券持有人会议召集人应当及时公告并说明原因，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15个工作日在
监管机构指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有
人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席该次债券持有人会议的债权登记日；
（5）授权委托书的内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序以及表决方式；
（7）会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开
日期之前 10 个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3个工作日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本期债券持有人，有权出席该次债券持有人会议。
7、发行人应当在会议召开日期之前 2日向债券受托管理人提供：
（1）持有未偿还的本期债券且持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人及上述股东的关联方的姓名/名称；
（2）证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债
券持有人名册及相应的未偿还的本期债券面值和表决权数额。
8、召开债券持有人会议的会议场所由发行人提供或由债券持有
人会议召集人提供（发行人应承担合理的场租费用及会议组织费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内
容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或合并持有未偿还的本期债券面值总额 10%以
上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时议案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否属于债券持有人会议的权限范围等事项进行审议。债券持有人会议召集人审议通过的，应在监管机构指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和临时提案内容。除上述规定外，债券持有人会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券
持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人 5%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的未偿还本期债券的面值在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的未偿还本期债券的面值总额。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持
有未偿还本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示债券持有人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明及本人身份证明和持有未偿还本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托
书应当载明下列内容：
（1）委托人的姓名/名称；
（2）代理人的姓名/名称；
（3）代理人是否具有表决权；
（4）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（5）授权委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持
有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应当采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人。
如债券受托管理人未能履行职责时，由发行人董事长担任会议主持人；如发行人董事长亦未能主持会议，由发行人董事长授权一名发行人董事担任会议主持人；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还本期债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人。
3、债券持有人会议正式召开后，应首先由会议主持人按照规定
程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，之后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
4、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（2）债券担保人（如有）；
（3）发行人的其他重要关联方。
5、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还本期债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
6、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由债券持有人自行承担。
7、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会
议地点。若经会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。
延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
8、发行人董事会应当自行承担费用聘请律师出席债券持有人会
议，对会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事项出具见证意见。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
并有表决权的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题
应当分别审议，逐项表决。除因不可抗力等原因导致债券持有人会议中止或无法作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知（包括补充通知）载明的提案或议题进行搁臵或不予表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。会议主持人应推举
2名出席债券持有人会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）担任监票人，负责该次会议之计票、监票。
4、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还本期债券面值
总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起对全体债券持有人（包括
未出席会议也未委托代理人出席会议的债券持有人和对决议持有异议的债券持有人）生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。在决议涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定作出接受债券持有人会议决议或决定之前，债券持有人会议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工
作日内将决议于监管机构指定的媒体上公告。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议的会议记录。
会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的
未偿还本期债券面值总额，占发行人未偿还本期债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明
等内容；
（7）债券持有人会议召集人、见证律师事务所及其委派律师及
监票人；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议而无法协调的，如有关当事人提起诉讼，应向被告住所地有管辖权的人民法院起诉。
11、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代
表、债券受托管理人代表、会议主持人、监票人和记录员签名。债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件，由债券受托管理人保管，保管期限至少为本期债券期限截止日起十年。
（七）附则
1、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“以下”，均
包含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，均不含本数。
2、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与本规则的内容
相冲突，或本规则另有约定，本规则不得任意变更。
本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
3、《债券持有人会议规则》由债券受托管理人和发行人共同负责
制订和解释。
4、《债券持有人会议规则》经债券受托管理人和发行人双方的法
定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之后，自本期债券发行完成之日起生效。
第十节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书披露之日，本公司最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十一节募集资金运用
本次债券募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款、中期票据、非公开定向融资工具等到期债务及补充公司流动资金。
本次债券计划采取分期发行的方式，公司初步确定拟将其中 14.8 亿
元用于偿还银行贷款、中期票据、非公开定向融资工具等到期债务，剩余资金用于补充公司流动资金。其中本期债券募集资金在扣除发行费用后，公司初步确定拟将 6.3亿元的募集资金用于偿还银行贷款，
调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
第十二节其他重要事项
一、最近一期期末的对外担保情况
截至2014年6月30日，公司的累计担保余额为241,213.29万元，
全部为对下属子公司担保，占到合并报表净资产的比例为52.56%，具
体情况如下表：
截至 2014年 6月 30日发行人为子公司担保的情况
单位：万元
担保人被担保人担保余额担保起始日担保到期日担保合同号
本公司新希望 3,400.00 2010-10-29 2015-10-8 本公司新希望 20,000.00 2010-11-9 2015-10-8
本公司新希望 2,000.00 2011-6-22 2015-10-8
本公司新希望 7,900.00 2011-7-25 2015-10-8
本公司新希望 1,000.00 2011-4-21 2016-4-20 B2063311000132
本公司新希望 9,000.00 2012-1-4 2017-1-3
B206331208
本公司新希望 1,800.00 2012-1-5 2017-1-4
本公司新希望 2,000.00 2011-5-25 2015-12-30
2010年新保字第 HMD0001号
本公司新希望 6,000.00 2011-6-2 2016-12-30
本公司新希望 6,000.00 2011-6-7 2016-12-30
本公司新希望 5,000.00 2011-6-8 2015-12-30
本公司新希望 12,000.00 2011-6-15 2015-12-30
本公司黑牡丹建设 19,500.00 2013-5-29 2015-5-28
本公司黑牡丹建设 5,000.00 2013-6-4 2015-5-28
本公司黑牡丹建设 5,000.00 2013-6-21 2015-5-28
本公司黑牡丹建设 5,000.00 2013-7-5 2015-5-28
本公司黑牡丹建设 4,000.00 2014-2-14 2015-5-28
本公司黑牡丹建设 7,500.00 2014-1-27 2015-5-28
本公司黑牡丹建设 20,000.00 2014-4-29 2016-4-28 321020140110481
本公司黑牡丹置业 11,000.00 2014-3-14 2016-8-25 cz10（高保）20140007
本公司黑牡丹建设 50,000.00 2014-6-23 2019-6-22 ZJT（2013）XT01-DY095-1
本公司牡丹科技园 18,000.00 2014-3-4 2019-1-20 0199710-001
担保人被担保人担保余额担保起始日担保到期日担保合同号
本公司香港公司 15,133.52 2014-6-13 2015-3-31
本公司香港公司 1,793.54 2014-4-16 2015-3-15
本公司香港公司 3,186.23 2013-5-10 2015-5-9
二、抵押及质押借款情况
截至2014年6月30日，公司以房产、土地、应收工程款及银行定期存单作为抵押物、质押物的账面价值合计21.42亿元，占公司净资
产的46.66%。
截至2014年6月30日，本公司抵押及质押借款情况如下表：
借款方
借款金额
（万元）
账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
借贷期限抵、质押品
黑牡丹
置业
11,000.00
划拨土地，不适用
6,948.00 2014-3-26 2016-1-25
土地
2,900.00
4,499.00
2012-3-2 2015-2-16
5,300.00 2012-2-17 2015-2-16
1,700.00 2012-2-29 2015-2-16
10,000.00 2012-6-25 2015-2-16
香港
公司
1,656.32 3,506.93 不适用 2011-3-25 2026-2-25
房产（办公楼及车库）
丹华
君都
1,999.00
97,139.48 85,656.45
2012-11-16 2015-11-6
土地及地上在建工程
2,930.00 2012-12-24 2015-11-6
9,000.00 2013-1-1 2015-11-6
4,000.00 2013-1-14 2015-11-6
2,000.00 2013-1-17 2015-11-6
1,000.00 2013-1-18 2015-11-6
1,000.00 2013-2-5 2015-11-6
4,998.00 2013-9-27 2015-11-6
5,000.00 2013-9-27 2015-11-6
5,000.00 2013-12-31 2015-11-6
5,000.00 2013-12-31 2015-11-6
3,000.00 2014-4-30 2015-11-6
借款方
借款金额
（万元）
账面价值
（万元）
评估价值
（万元）
借贷期限抵、质押品
新希望
2,000.00 2,000.00
不适用
2011-5-25 2015-12-30
应收账款
5,000.00 5,000.00 2011-6-8 2015-12-30
6,000.00 6,000.00 2011-6-2 2016-12-30
6,000.00 6,000.00 2011-6-7 2016-12-30
12,000.00 12,000.00 2011-6-15 2015-12-30
绿都
房地产
20,000.00 31,569.25 71,922.00 2013-10-8 2015-6-30 土地
牡丹
科技园
18,000.00 50,909.58 50,998.00 2014-3-4 2019-1-20 土地
合计 146,483.32 214,125.24 ----
截至本募集说明书签署之日，上述抵、质押借款还款记录良好，无处臵抵、质押资产情况，其中4.41亿元借款将于2014年年底前到期，
占抵、质押借款总额的30.11%。
三、未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署之日，本公司及下属全资、控股子公司不存在可能对本公司的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第十三节有关当事人
（一）发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
法定代表人：戈亚芳
住所：江苏省常州市青洋北路 47号
联系人：周明、肖秀丽
联系电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
（二）保荐人（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公
司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
项目主办人：王志坚、秦厉陈
项目经办人：谷绍敏、周炫宏、刘晓俊
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408经办律师：王元、傅扬远、陈启明
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计机构：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办注册会计师：戴伟忠、秦志军、徐雅芬
联系电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
（五）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼
经办资信评级人员：王维、许家能
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）主承销商律师：北京金诚同达律师事务所
负责人：田予
住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 10层经办律师：董寒冰、孔维健
联系电话：010-57068585
传真：010-85150267
（七）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
联系人：黄青蓝、秦厉陈、刘晓俊、谷绍敏、周炫宏
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
（八）公司债申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦
电话：021-68808
传真：021-68807813
（九）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
法定代表人：高斌
住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十）收款银行
账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
银行账户：110907769510603
联行行号：308105264
联系人：牛浩
联系电话：010-88091054
传真：010-88091056第十四节备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人 2011年、2012年、2013年年度审计报告和 2014年半
年度的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
（以下无正文，为黑牡丹（集团）股份有限公司《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）


黑牡丹（集团）股份有限公司
年 月 日（以下无正文，为第一创业摩根大通证券有限责任公司《2013 年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）


第一创业摩根大通证券有限责任公司
年月日