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重庆涪陵电力实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人：天同证券有限责任公司

第一节重要声明与提示

重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别或连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年2月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司首次公开发行招股说明书摘要,及刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行招股说明书全文及附件。

第二节概览

1、股票简称：涪陵电力
2、沪市股票代码：600452
3、深市代理股票代码：003452
4、股本总额：16,000万股
5、可流通股本：5,200万股
6、本次上市流通股本：5,200万股
7、发行价格：4.89元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年3月3日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：天同证券有限责任公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制,根据有关法律、法规规定和中国证监会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字〖2004〗9号),本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东重庆川东电力集团有限责任公司向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不转让其所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

第三节绪言

本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字〖2004〗9号文核准,本公司于2004年2月17日通过上海证券交易所系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了5,200万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为每股4.89元。
根据上海证券交易所《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字〖2004〗14号),本公司5,200万股社会公众股将于2004年3月3日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“涪陵电力”、沪市股票代码为“600452＂,深市代理股票代码“003452＂。
本公司已于2004年2月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书全文及其附录在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,前述招股文件距今不足3个月,故与其重复的内容不再重复,敬请投资者查阅上述文件。

第四节发行人概况

一、公司的基本情况
注册名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司
英文名称：CHONGQINGFULINGELECTRICPOWERINDUSTRIALCO.,LTD.
法定代表人：何福俊
注册地址：重庆市涪陵区人民东路17号
经营范围：电力供应、销售,电力资源开发及信息咨询服务,商贸信息咨询服务(不含国家有专项管理规定的项目)。
主营业务：电力供应、销售。
所属行业：电力供应业
联系电话：023-72286349
联系传真：023-72286349
电子信箱：bq5678＠hotmail.com
董事会秘书：胡炳全
二、公司历史沿革及改制重组情况
公司是于1999年12月28日经重庆市人民政府以渝府〖1999〗214号文批准,由川东电力集团有限责任公司(现已更名为重庆川东电力集团有限责任公司)作为主发起人,以其经营电力供应与销售业务的涪陵电网的经营性资产作为投入,联合重庆市涪陵有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂(现已转让给重庆市涪陵川东房地产开发有限公司)、重庆市涪陵投资集团公司、重庆市涪陵变压器厂(现已改制并更名为重庆博联变压器有限公司)共同出资发起设立。1999年12月28日经重庆市国有资产管理局渝国资管〖1999〗352号文批准公司总股本为10,800万股。
经中国证监会证监发行字〖2004〗9号批准,本公司于2004年2月17日向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了5,200万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为每股4.89元/股。本次发行后,公司总股本变更为16,000万股人民币普通股,其中发起人股份10,800万股,占总股本的67.5%；社会公众股5,200万股,占总股本的32.50%。
三、公司的主要经营情况
(一)本公司的主营业务及经营情况
1、主营业务和主要服务
本公司是一家地方电网企业,主营业务为电力供应与销售。电力工业可细分为发电、输电、配电、供电等业务环节,本公司经营的地方电网主要实现后面三个功能,即发电企业将生产出的电力经升压站升高电压并通过其输电线路并入本公司电网,本公司再将电能经高压输电线路输送到临近负荷中心的变电站并降低电压,再经由配电网输送到用户(包括县级的供电公司或最终用户)。
2、产品销售方式和渠道
本公司经营的地方电网位于重庆市涪陵区,以110KV输电线路为主网、以35KV和10KV线路为配网,覆盖涪陵区,连接垫江、丰都、南川、武隆等周边县市电网,并与重庆电网以110KV双回线强联运行,销售方式包括直供(涪陵区)及趸售(周边市县),既先向用户提供电能,并在本公司与用户之间的产权分界点装设经国家有关部门认定的计量装置(电压互感器、电流互感器、电度表等),计量本公司向用户提供的电量并作为本公司向用户收取电费的依据。
3、购电成本及售电价格
本公司购电主要是水电和火电,购买水电价格相对成本便宜,在丰水期本公司主要购进水电,在枯水期水电不足,公司需购进部分火电,因而成本增加。本公司向控股股东重庆川东电力集团有限责任公司平均购电价为0.305元/千瓦时,低于重庆电网平均电价的0.3562元/千瓦时。
由于电力销售价格受到国家的总体控制,因此公司采取如下措施来降低成本、增加收入：
(1)充分利用“竞价上网”的竞争机制,在保证用户需求的前提下,合理、经济地安排各电源发电上网的比例和时段,调节电源结构、降低购电成本；
(2)加强用电需求预测和负荷监控,通过不同供电时段的价格差引导用户合理用电、经济用电,改善供需平衡状况；
(3)通过市场细分,积极开拓工商业用电市场、市政用电市场和城乡居民用电市场,鼓励偿付能力较强的工商业用电大户和居民用户的电力消费。
4、经营模式
本公司最重要的三项日常经营工作就是：(一)电源组织。每年初本公司都要与各类发电企业签订购电合同,约定其上网时段和上网电量,并根据网上负荷情况和经济调度原则组织其发电上网,按照政府物价部门核定电价和实际上网电量向其支付购电款。(二)电量销售。工作主要是三项：一是接受各类用户用电申请,与其(尤其是大用户)签订用电合同,为保证其用电创造必要条件；二是大力开拓电力市场,引导和鼓励用户多用电、用好电；三是抓好电费回收工作,减少应收账款对营运资金的占用,确保年度经营目标的顺利实现。(三)电网可靠性管理。主要工作是要通过加强电网可靠性管理,确保电网安全、稳定、经济运行,使电量的输送、分配和销售等各个环节都能够持续顺畅运转。
5、盈利模式
主要是通过赚取电量买卖价差来实现盈利。实现过程：(1)购电端,优化电网经济调度,改善上网电源结构,在保证电力供应的前提下,尽可能多地向优质低价水电电源买电,提高水电电源在上网电源中所占比例,进而实现公司购电成本结构的有效改善,降低购电成本总体水平。(2)电力输送端,加强电网综合网损管理,降低综合网损率,减少输送过程中的电量自然损耗,增加电量的有效供应。(3)销售端,加大市场开拓力度,根据市场细分,巩固工业用电市场,拓展城乡居民用电、商业用电市场和市政工程用电市场,切实提高价格相对较高的居民和商业用电所占比重；同时,加强用电监察和电费回收工作,严肃查禁“偷、漏电”和其他违章用电现象,减少并逐步杜绝电量的非正常流失。
6、本公司业务发展前景
本公司所在地区经济高速发展及国家发展西部地区的战略影响,涪陵地区近几年的国民生产总值年增长率均达到10%以上,人均收入增长较快,铝业、饮料、榨菜等传统经济产业仍稳定增长,商业、通讯业、交通业、娱乐业也呈现较高的增长态势,居民生活质素不断提高,用电需求急剧增大。随着涪陵地区经济的增长,用电需求不断增大,预计2004年用电需求达13？14万千瓦时,本公司业务仍将保持增长态势,供电量将保持年均7%？9%的增长水平,争取到2005年供电量达到16亿千瓦时左右,售电量达到13亿千瓦时左右。
公司供电过程中的线损基本稳定在6%-7%之间,符合国家标准,且在同行业属较好水平。针对近年来线损率有所上升的情况,公司计划运用本次发行的募股资金投资建设5个固定资产项目,对公司目前的输电线路及设备进行进一步升级改造,在供电量不断增长的形势下使线损率得到有效控制。
(二)公司业务竞争的优势与劣势
1、公司业务竞争的优势
(1)地方电网的成本优势
由于目前本公司所拥有的涪陵电网水电电量的上网比例远高于重庆国家电网和周边电网,涪陵电网电力采购和销售价格较重庆国家电网有较大优势,向本公司供电的水电站单位建设成本及维护成本较低,水电的上网电价平均为0.21元/度,具有较强的竞争能力。随着改革的推进,电力市场的开放,本公司可以充分利用当地的小水电资源,扩大对重庆电网及周边市县电量的趸售规模,相对周边地区的价格优势将进一步得到体现。
(2)公司电网的独立性与收入相对稳定的优势
本公司经营重庆市涪陵区地方电网,已经实行厂网分开,在现行政策(一个供电营业区内只设立一个供电营业机构及过网供电并存)下,按照《电力法》规定,重庆市经委在涪陵区不能再批准第二家供电营业机构,从而保证了本公司经营业务的市场专有性和收入稳定性。
(3)公司电网所处的区位优势
重庆市涪陵区地处长江、乌江交汇处,面积2946平方公里,人口110余万,该地区水运发达、交通便利,有史以来一直是川东地区的重要物资集散地,渝涪高速公路于2001年初通车后,强化了本地区作为连接重庆至宜昌的整个三峡库区工农业开发区的交通枢纽地位。优越的地理位置吸引了众多资金在本地区投资兴办实业,重庆工业50强中有8家在涪陵,使得涪陵区成为了重庆市的经济强区,2002年度全区工农业总产值85.1亿元,其中工业总产值71亿元。涪陵区“十五”发展的战略定位是成为重庆市的新兴工业基地,优质特色农产品生产加工基地,重庆中部的区域性经济、文化、科教中心和交通枢纽,乌江流域的物质集散地,经济的高速增长带动了电力需求的发展。
2、公司业务竞争的劣势
(1)对主要客户的依赖
本公司经营重庆涪陵地区区域性地方电网,由于本公司为本区域唯一持有供电经营许可权的单位,本区域电网用户需向本公司电网购买电力,经营场所过度集中。
(2)成长性局限
本公司是一家以电力供应与销售为主营业务的地方电网企业,供电区域限制在重庆市涪陵区,直接供电面积2661平方公里,售电人口约110万人,受区域经济发展的影响较大。
(三)公司主要财务指标
参见本上市公告书“第八节主要财务会计资料四、主要财务指标”部分。
(四)公司拥有的政府特许经营权
本公司的历史上形成的直接供电区域范围包括涪陵全区和武隆县白马片区(包括白马、土坎、兴顺等共20个乡镇)。重庆成为直辖市之后,重庆市经贸委曾以重经发〖1997〗27号明确规定：“目前,所有供电营业机构的现有供电营业区,均应维持现状,暂不调整。”对股份公司设立前集团公司在涪陵区和武隆白马片区的供电营业区域和合法营运权予以了认可。
2002年4月24日,重庆市经委在对重庆市工商行政管理局的致函中明确表示,“重庆涪陵电力实业股份有限公司具备供电营业资格,其供电营业区划分工作在进行中,待划分工作结束后,再颁发《供电营业许可证》。同时,按有关规定,我委将只对重庆涪陵电力实业股份有限公司颁发《供电营业许可证》。”对股份公司的特许经营权给予了明确和承诺。
2002年9月6日,本公司正式取得了《供电营业许可证》(编号：渝J-002)。
(五)公司享有的财政和税收优惠政策
国务院办公厅“国办发〖2001〗73号”文件转发的《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》规定“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收企业所得税。国家鼓励类的内资企业是指以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》中规定的产业项目为主营业务,其主营业务收入占企业总收入70%以上的企业。”
根据国务院办公厅《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》之规定,中共重庆市委、市政府下发了“渝委发〖2001〗26号”《关于印发〈重庆市实施西部大开发若干政策措施〉的通知》,其中规定“凡设立在我市的属于国家鼓励类产业的各种经济成份的内资企业和外商投资企业,从2001年至2010年减按15%的税率征收企业所得税。”
根据上述文件精神,重庆市地方税务局下发了“渝地税免〖2002〗295号”文、“渝地税免〖2002〗620号”文和“渝地税免〖2003〗739号”,确认本公司“生产的产品符合当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录第六类第九项规定,且鼓励类产品收入占总收入的70%以上”,2001年、2002年和2003年减按15%的税率征收企业所得税。
四、生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
根据本公司设立时的重组方案,股份公司目前生产经营所占用的土地由集团公司以出让方式取得国有土地使用权,租赁给本公司使用,该处置方式已经重庆市土地房屋管理局“渝地房发〖1999〗847号”文件批准。
2、房屋产权
根据《发起人协议》及股份公司筹委会与集团公司签署的《重组协议》,集团公司将其与拟投入股份公司资产的日常经营相关的房产一并作为出资投入股份公司,所涉及的房屋面积22,950.02平方米,该等房产的产权变更手续已办理完毕。
本公司生产经营所占用的土地共计17宗,面积69180.07平方米,全部为集团公司以出让方式取得并租赁给本公司使用。
有关详细情况请投资者阅读刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书中“第五章发行人基本情况”与“第六章业务与技术”的相关内容。

第五节股票发行与股本结构

一、本次股票上市前公开发行股票的情况
(一)发行数量：5,200万股,占发行后总股本的32.50%。
(二)发行价格：4.89元/股。
(三)募股资金总额：本次发行募集资金总额为25428万元,扣除发行费用1,079.838万元后,募集资金净额为24,348.162万元。
(四)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
(五)配售对象：于本公司招股说明书刊登日2004年2月12日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股股票市值达10,000元及以上的投资者。
(六)发行费用总额及项目：本次公开发行股票发行费用总计1,079.838万元,费用项目包括：承销费、审计费、评估费、律师费、审核费、上网发行费。
(七)每股发行费用：0.20766元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的5,200万股社会公众股的配号总数为85,546,954个,中签率为0.06078533%,二级市场投资者认购51,586,252股,其余413,748股由主承销商组织的承销团包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
验资报告
重天健验〖2004〗1号重庆涪陵电力实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)截止2004年2月23日新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币108,000,000.00元,拟变更申请的注册资本为人民币160,000,000.00元。根据我们的审验,截至2004年2月23日止,贵公司已收到股东增加投入资本人民币243,481,620.00元(已扣除发行费用),其中：计入股本52,000,000.00元,资本公积191,481,620.00元。变更后的股本为160,000,000.00元,其中：国有法人股102,950,000.00元,占总股本64.34%；社会法人股5,050,000.00元,占总股本3.16%；社会公众股52,000,000.00元,占总股本32.50%。与本次增加投入资本相关的资产总额为243,481,620.00元,均为社会公众股东以货币出资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币108,000,000.00元,已经本所(原名为重庆华源会计师事务所有限责任公司)审验,并于1999年12月23日出具华源验字(99)第032号验资报告。截至2004年2月23日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币160,000,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、注册资本变更情况明细表
(1)新增注册资本实收情况明细表
(2)注册资本变更前后对照表
2、验资事项说明

重庆天健会计师事务所有限责任公司副主任会计师：石义杰
中国.重庆中国注册会计师：张凯
二○○四年二月二十三日

四、募股资金入账情况

开户 账号 入账金额（元） 入账时间
农行重庆涪陵分行营业部 610101040003046 245,761,620 2月23日
说明：入账募集资金系募集资金总额扣除上网发行费和承销费后
五、本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况
(一)本公司上市前股权结构
股份类别 持股数量（万股） 比例（%）
非流通股 发起人股 10,800 67.50
流通股 社会公众股 5,200 32.50
总股本 16,000 100.00
(二)本次上市前公司前十大股东持股情况
名称 股权性质 持股数量 持股比例%
（万股）
1、重庆川东电力集团有限责任公司 国有法人股 97,680,000 61.05%
2、重庆市涪陵有色金属工业公司 国有法人股 4,910,000 3.06%
3、重庆市涪陵川东房地产开发有限公司 法人股 4,690,000 2.93%
4、南方证券* 流通股 605,000 0.378%
5、天同证券 流通股 413,748 0.258%
6、重庆市涪陵投资集团公司 国有法人股 360,000 0.23%
7、重庆博联变压器有限公司 法人股 360,000 0.23%
8、德盛稳健 流通股 69,000 0.043%
9、海富通精选 流通股 65,000 0.041%
10、广发证券 流通股 43,000 0.027%

注：因南方证券资金交收透支,证券被中国证券登记结算有限责任公司作为抵押品暂扣。

第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事会成员
何福俊,男,生于1965年1月,中国籍,美国国际大学EMBA硕士,中共党员,经济师。先后在原涪陵地区行署法制局、四川省涪陵市政府办公室工作,历任秘书、科长；任涪陵区政府办公室副主任、党组成员；任涪陵区水利电力局党委书记、局长,兼重庆川东电力集团有限责任公司董事长。2003年8月起任本公司董事长,兼川东电力集团公司董事。
罗强,男,生于1958年4月,中国籍,大专文化,中共党员,政工师。先后在涪陵地区电力公司工作,任团委副书记、经办副主任、副科长、党办主任、党委副书记；任涪陵电力公司经理,任川东电力集团公司副总经理兼党委副书记。1999年12月起任本公司副总经理、董事,2003年8月起任本公司副董事长,总经理,兼川东电力集团公司董事。
周东,男,生于1967年7月,中国籍,大学文化,中共党员。曾在涪陵地区行署经济信息中心、涪陵地区行署经济研究室、涪陵地委政策研究室、四川省政府办公厅研究室等单位工作；曾任涪陵区体改委综合科科长；任川东电力集团有限责任公司副总经理、党委委员。1999年12月起任本公司副总经理、董事,2003年8月起任本公司常务副总经理、董事,兼川东电力集团公司董事。
周文理,男,生于1952年4月,中国籍,大学文化,经济师。先后任涪陵地区五七煤矿团委书记；任涪陵地区水江煤矿政治处主任、党委书记、矿长；任在涪陵市半溪煤矿党委书记、矿长；现任涪陵有色金属工业公司党委书记、经理,1999年12月起任本公司董事。
冯广宇,男,生于1955年10月,中国籍,中共党员,大专文化。先后在涪陵地区统计局工作,曾任统计局干部培训科科长、工业科科长、人普办副主任；在涪陵地区行署办公室工作,曾任正科级秘书、一科科长；任川东电力集团公司副总经理、党委委员。1999年12月起任本公司副总经理、董事。
王肇琪,男,生于1948年11月,中国籍,大学文化,高级工程师。先后在涪陵地区电力公司从事规划设计、生产技术管理工作,担任技术科副科长、生技科科长、公司副总工程师、总工程师职务；任川东电力集团有限责任公司副总工程师、总工程师。1999年12月起任本公司总工程师、董事,是本公司主要技术负责人之一。
杨登福,男,生于1952年12月,中国籍,大学文化,中共党员,高级政工师。1968年3月参军,在部队历任连长、参谋、军事科副科长、科长；1985年转业到涪陵地区电力公司工作,历任党委办公室副主任、团委书记、经理办公室主任；1996年6月至今任川东电力集团有限责任公司纪委书记、党委委员,本公司董事。
杨荣,男,生于1965年4月,中国籍,大学文化。1987年7月至1990年4月,在涪陵地区移民局工作；1990年4月至1999年1月,任涪陵地区政协科长；现任涪陵有色金属工业公司副经理,本公司董事。
匡安格,女,生于1943年5月,中国籍,大学文化,高级工程师。1968年10月至1983年2月,在涪陵电厂工作；1983年3月至今,在涪陵变压器厂工作,历任科长、工会主席、厂长、董事长等职；1999年12月起任本公司董事。曾获全国“五一”劳动奖章。
王建波,男,生于1970年10月,中国籍,大学文化,工程师。1992年7月至1997年9月,在涪陵区水利电力建筑勘测设计院建筑设计室工作；1997年9月至今,任重庆市涪陵川东房地产开发公司副经理,主持工作,2003年8月起任本公司董事。
张玉敏,女,生于1946年5月,中国籍,大学文化,博士生导师。先后在贵州省纳雍县公安局、纳雍县法院工作,分别担任过副局长、副院长职务；1983年起调西南政法大学任教,现为西南政法大学法学教授、博士生导师,西南政法大学知识产权法研究中心主任,兼任重庆市科技顾问团顾问、重庆市仲裁委员会仲裁员、重庆市高级法院特邀咨询专家。2002年8月起任本公司独立董事。
孟卫东,男,生于1964年9月,中国籍,博士。1991年毕业于上海交通大学,获博士学位,至今在重庆大学任教。现为重庆大学教授、博士生导师、工商管理学院常务副院长、兼任重庆大学证券研究所副所长、重庆大学香港中文大学中国企业改革与发展研究中心主任,享受政府特殊津贴专家,1999年曾作过美国伊利诺伊大学国际会计教育研究中心高级访问学者。担任重庆百货、深建摩(B)独立董事,2002年8月起任本公司独立董事。
周守华,男,生于1964年3月,中国籍,博士。先后在北京化工大学(原北京化工管理干部学院)经济管理学院会计系任教师,历任讲师、副教授、教授,会计系副主任、经济管理学院副院长；任北京中兴会计师事务所副所长、副主任会计师；1998年12月至今调入财政部任中国会计学会常务副秘书长、《会计研究》副主编,北方交通大学兼职教授、博士生导师；2002年起任中工国际工程股份有限公司等独立董事,2003年8月起任本公司独立董事。
二、监事成员
墙世余,男,生于1950年3月,中国籍,大专文化,高级政工师。曾任涪陵有色金属工业公司政治处主任、党委副书记、副经理；东升铝业党委副书记、常务副总经理；1999年1月至今任川东电力集团有限责任公司工会主席、党委委员,现任本公司监事会主席。
冉光珍,女,生于1954年12月,中国籍,中专文化,会计师。曾任涪陵地区新兴麻纺厂审计监察办公室副主任；1997年7月至今,在涪陵有色金属工业公司先后任财务科长、助理经理,现任党委委员、副经理,东升铝业副总经理,本公司监事。
郭晓莉,女,生于1968年7月,中国籍,大学文化,中共党员。1988至1999年在涪陵区财政局工作,1999年至今任重庆市涪陵投资集团公司计划财务部经理。本公司监事。
夏吉文,男,生于1960年11月,中国籍,大专文化,中共党员。曾任重庆博联变压器有限公司财务科副科长、科长。现任重庆博联变压器有限公司财务部部长,本公司监事。
杨晓林,女,1953年11月生,中国籍,中专文化,电气工程师。先后在涪陵地区电力公司工作,曾任设备科科长；在川东电力集团有限责任公司安监处任副处长,2000年1月至今任本公司生产安全部副主任。为本公司职工代表监事。
刘正生,男,1949年12月30日生,中国籍,大学文化,电气高级工程师,中共党员。先后在长航涪陵港务局、重庆五零一九厂工作；在涪陵地区电力公司工作,曾任生技科副科长、公司工会副主席、用电所副所长、计量所所长、用电科副科长；在川东电力集团有限责任公司用电处任副处长、计量所任所长；2000年1月至今任本公司电力营销中心副主任。曾获涪陵地区水电局和地区电力公司先进工作者、优秀党员荣誉称号。为本公司职工代表监事。
朱永海,男,生于1966年12月,中国籍,大专文化,中共党员,会计师。先后在涪陵地区电力公司白马供电所副所长；任涪陵送变电工程公司主办会计；任重庆市涪陵光明电力有限公司财务科科长；2003年1月至今,任重庆市涪陵光明电力有限公司副经理；2003年6月至今,任重庆川东房地产开发公司董事,2003年8月起任本公司监事。
任跃勇,男,生于1958年6月,中国籍,大学文化,中共党员,高级政工师。曾先后任涪陵地区电力公司团委副书记、书记；任川东电力集团涪陵供电公司副经理；任川东电力集团有限公司多种经营处副处长,主持工作；任川东电力集团有限公司行政后勤处处长、后勤支部党支部书记；2003年8月起任本公司工会负责人、纪检书记和职工代表监事。
包伟,女,生于1967年8月,大专文化,助理会计师。现任涪陵有色金属工业公司财务科科长,2003年8月起任本公司监事。
三、其他高管人员
胡炳全,男,生于1965年2月,中国籍,中共党员,大学文化,工程师。先后在龙桥电厂建设指挥部从事财务、工程预算等工作；在龙桥发电厂任计划统计科科长；在川东电力集团有限责任公司工作,曾任计划规划处处长。1999年12月起任本公司董事会秘书、证券投资部主任。2003年8月起任本公司副总经理,兼董事会秘书、证券投资部主任。
曾长元,男,生于1954年5月,中国籍,中共党员,大专文化,工程师。先后在涪陵地区电力公司担任节能办主任、用电科科长、城区供电所所长等职务；任重庆川东电力集团有限责任公司用电处副处长；任川东电力集团涪陵供电公司副经理；任重庆川东电力集团有限责任公司用电处处长；1999年12月至今,任本公司总经理助理、电力营销中心主任,2003年8月起任本公司副总经理。
刘源春,男,生于1964年3月,中国籍,中共党员,大学文化。先后在涪陵地区电力公司财务科工作,曾任主办会计(付科级)、代科长；任川东电力集团涪陵供电公司财务科科长；任重庆川东电力集团有限责任公司财务处副处长；任本公司财务部副主任,主持工作,2003年8月起任本公司财务总监。
吴德锋,男,生于1964年2月,中国籍,中共党员,大学文化,高级会计师。先后任石板水电站建设,任工程指挥部主办会计、副总会计师；任涪陵水资源开发有限公司财务部副主任兼石板水电厂财务科长、公司直属党支部书记、中共涪陵水资源开发有限公司纪律检查委员会委员；任涪陵水资源开发有限公司董事会秘书、公司直属党支部书记、中共涪陵水资源开发有限公司纪律检查委员会委员,2003年8月起任本公司总经济师。
四、有关事项说明
本公司的董事、监事和高级管理人员及其家属均不持有本公司的股份；除本公司聘用合同外,上述人员未与本公司签署任何借款或担保协议。

第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争
本公司与控股股东及其控制的关联单位之间不存在同业竞争。为了避免将来可能出现同业竞争,控股股东出具了避免同业竞争的承诺。
二、关联交易
1、关联方
本公司目前存在的关联方及关联交易请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。
2、关联交易内容
本公司与关联方之间最近三年发生的关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
3、有关中介结构就关联交易发表的意见
(1)独立董事认为：“发行人与集团公司间的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,关联交易的价格公允,并履行了法定的批准程序,有关关联交易决议执行了关联董事回避表决制度,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。”
(2)发行人律师意见“本所律师依法对发行人的关联交易进行了审查,关联交易公允,在本所审查范围内未发现股份公司的关联交易损害股份公司及其股东利益的内容。发行人与关联方采取书面协议形式明确双方的权利及义务,关联交易的价格均以政府定价或公平的市场价格及双方协商价格确定。发行人已采取了必要的措施对其他股东的利益进行了保护。采取的减少和规范关联交易的措施,有助于增强发行人的独立性”。
(3)主承销商认为：“发行人所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是平等自愿的,关联交易均按国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订,关联方遵循了公正规范处理原则,不会影响发行人生产经营的独立性,也不会损害非关联股东的权益,决策程序合法有效”。
(4)申报会计师认为：“重大关联交易的会计处理在所有重大方面符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》”。
第八节主要财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年2月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》本公司《招股说明书摘要》中。投资者于了解详细内容,请投资者查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表,以及2003年度的现金流量表进行了审计。为此,重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的《审计报告》(重天健审〖2004〗6号)。
二、经审计简要会计报表

1、简要资产负债表单位：万元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 3,119.37 5,037.97 5,142.51
应收票据 181.20
应收账款 2,770.42 2,630.29 1,948.86
其他应收款 373.32 391.87 254.94
预付账款 1,811.47 318.86 346.32
存货 270.68 188.11 397.26
待摊费用 24.93 12.67
流动资产合计 8,551.39 8,579.78 8,125.90
长期投资合计
固定资产净额 18,028.35 17,847.06 17,020.02
在建工程 2,499.47 748.22 313.83
固定资产合计 20,527.82 18,595.28 17,333.84
资产总计 29,079.21 27,175.06 25,459.73
短期借款 4,050.00 1,000.00 1,000.00
应付账款 2,179.31 3,262.90 2,664.75
预收账款
应付工资 200.47 169.16 169.16
应付福利费 199.46 139.24 111.55
应付股利 2,079.02
应交税金 565.66 512.05 300.98
其他应交款 45.33 81.53 80.64
其他应付款 903.43 907.78 692.22
预提费用 91.52
一年内到期的长期负债 2,900.00
流动负债合计 8,235.18 8,972.67 5,146.78
长期借款 2,900.00
长期应付款
长期负债合计 2,900.00
负债合计 8,235.18 8,972.67 8,046.78
股东权益合计 20,844.02 18,202.39 17,412.95
负债及股东权益合计 29,079.21 27,175.06 25,459.73
2、简要利润表单位：万元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 38,451.36 36,375.75 31,210.53
减：主营业务成本 32,934.97 31,782.63 27,282.84
主营业务税金及附加 284.37 253.97 190.95
主营业务利润 5,232.01 4,339.15 3,736.73
加：其他业务利润 0.35 -4.12 5.43
减：管理费用 1,954.86 840.92 704.57
财务费用 188.99 234.70 319.96
营业利润 3,088.52 3,259.40 2,717.63
加：投资收益 0.63
营业外收入 49.61 67.10 32.12
减：营业外支出 30.95 101.82 48.66
利润总额 3,107.80 3,224.68 2,701.09
减：所得税 466.17 483.70 405.16
净利润 2,641.63 2,740.98 2,295.93
3、简要现金流量表单位：万元
项目 2002年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 4,871.65 2,867.62
投资活动产生的现金流量净额 -2,662.46 -4,728.55
筹资活动产生的现金流量净额 -2,313.73 -57.67
现金及现金等价物净增加额 -104.54 -1,918.60

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关内容。
四、主要财务指标

财务指标 2003年度 2002年 2001年度
流动比率 1.04 0.97 1.14
速动比率 1.01 0.95 1.09
应收账款周转率(次) 13.13 14.18 10.70
存货周转率（次） 143.57 108.59 82.54
资产负债率(%) 28.32 33.02 31.61
净资产收益率(%)（全面摊薄） 12.67 15.06 13.19
净资产收益率(%)（扣除非经常性损益） 13.44 14.75 13.13
每股收益（元） 0.24 0.25 0.21
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.24 0.26 0.21
每股经营活动的现金流量（元） 0.27 0.45 0.25
每股净现金流量（元） -0.18 -0.01 -0.07


第九节其他重要事项

1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司没有进行重大对外投资、无重大资产(股权)收购、出售行为；
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且本公司董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司董事、监事、和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司住所未变更,未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化；
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司控股股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份；
8、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,没有其他应披露而未披露的重大事项。

第十节董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等国家法律、法规和有关规定,承诺自本公司股票上市之日起做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息、并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传媒中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所上市规则》本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》,并送达上海证券交易所备案。

第十一节上市推荐人及其意见

一、上市推荐人
名称：天同证券有限责任公司
法定代表人：段虎
地址：济南市泉城路180号
电话：0755-8394548,021-68867776转
传真：0755-83945131
联系人：王河、周忠军、彭学文、陆生全、蒋春黔
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,已具备上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整、符合规定要求；保证本公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。天同证券有限责任公司与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

重庆涪陵电力实业股份有限公司
二OO四年二月二十七日