河南瑞贝卡发制品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-07-05 |
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河南瑞贝卡发制品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人：中信证券股份有限公司 公告日期：2003年7月5日 目 录 第一节 重要声明与提示 第二节 概览 第三节 绪言 第四节 发行人概况 第五节 股票发行与股本结构 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 第七节 同业竞争与管理交易 第八节 财务会计资料 第九节 其他重要事项 第十节 董事会上市承诺 第十一节 上市推荐人及其意见 释 义 在本上市公告书内,除非另有说明,下列名称具有如下意义： 公司、本公司、股 份公司及发行人： 指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 发制品总厂： 指 许昌县发制品总厂 利达厂： 指 许昌市魏都利达发制品厂 新和公司： 指 许昌县新和工艺品有限责任公司 盛隆公司： 指 许昌县盛隆工艺有限责任公司 祥瑞公司 指 上海祥瑞投资管理有限公司 发制品公司： 指 河南瑞贝卡发制品有限公司 新亚公司： 指 美国新亚国际有限公司 上市推荐人： 指 中信证券股份有限公司 发起人法人股： 指 许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制 品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌 县盛隆工艺有限责任公司所持有的河南瑞贝卡 发制品股份有限公司股份 自然人股： 指 郑桂花持有的河南瑞贝卡发制品股份有限公司股份 社会公众股： 指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司本次向社会 公众公开发行的2,400万股人民币普通股； 公司法： 指 中华人民共和国公司法 证券法： 指 中华人民共和国证券法 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 元： 指 人民币元 近三年： 指 2000年、2001年、2002年 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年6月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站的本公司招股说明书全文。 第二节 概 览 (一)股票简称： 瑞贝卡 (二)沪市股票代码： 600439 (三)深市代理股票代码： 003439 (四)发行价格： 10.40元/股 (五)总股本： 90,000,000股 (六)可流通股本： 24,000,000股 (七)本次上市流通股本：24,000,000股 (八)对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：按照现行法律规定,本次公开发行股票前本公司股东所持发起人股份暂不流通。 (九)首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司第一大股东--许昌县发制品总厂作了股份锁定承诺,承诺其所持有的本公司5,280万股法人股,自本公司股票上市之日起予以锁定,保证在三年内不转让、不质押；公司股东郑桂花也作了股份锁定承诺,承诺其所持有的本公司66万股自然人股,自本公司股票上市之日起予以锁定,保证在三年内不转让、不质押。 (十)上市地点： 上海证券交易所 (十一)上市时间： 2003年7月10日 (十二)股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十三)上市推荐人： 中信证券股份有限公司 第三节 绪 言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》的规定而编制,旨在向投资者提供有关河南瑞贝卡发制品股份有限公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]62号文核准,本公司于2003年6月25日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,400 万股、每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币10.40元。 经上海证券交易所上证上字[2003]75号文核准,本公司公开发行的2,400万股社会公众股将于2003年7月10日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“瑞贝卡”,沪市股票代码“600439”、深市代理股票代码“003439”。 本公司已于 2003年 6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 1、 中文名称： 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 英文名称： HENAN REBECCA HAIR PRODUCTS CO.,LTD 2、 注册资本： 66,000,000元人民币(本次发行前) 90,000,000元人民币(本次发行后) 3、 法定代表人： 郑有全 4、 注册地址： 河南省许昌市文峰南路288号 5、 设立日期： 1999年10月19日 6、经营范围： 生产、销售发制品系列产品,技术服务与贸 易,本企业自产产品相关技术的出口业务。 7、所属行业： 毛皮鞣制及制品业 8、邮政编码： 461000 9、董事会秘书： 陆新尧 10、电话： 0374-5136699 11、传真： 0374-5136567 12、网址： www.chinarebecca.com 13、电子信箱： Yansw@public2.zz.ha.cn 二、发行人的历史沿革 本公司前身为河南瑞贝卡发制品有限公司。发制品公司是1993年3月经许昌市外经委许外经贸字[1993]023号文批准,由发制品总厂与新亚公司共同出资组建的中外合资企业,经河南省工商行政管理局登记注册,注册资本180万美元,其中许昌县发制品总厂出资126万美元,新亚公司出资54万美元,分别占注册资本的70%和30%。 1996年10月经许昌市对外经贸局许外资字第(96)112号文批准,发制品公司将注册资本调整为142万美元,其中发制品总厂出资106.5万美元,占注册资本的75%,新亚公司出资35.5万美元,占注册资本的25%。 1999年7月,经许昌市外经贸局许外经贸字[1999]056号文批准,新亚公司将其持有的发制品公司25%的股权分别转让给发制品总厂、利达厂、新和公司、盛隆公司和自然人郑桂花。此次股权转让完成后,发制品公司由中外合资企业变更为内资企业,并在河南省工商行政管理局重新登记注册,注册号：豫工商企4100001004888。发制品总厂、利达厂、新和公司、盛隆公司和郑桂花分别持有发制品公司80%、10%、6%、3%和1%的股权。 1999年10月,经河南省人民政府豫股批字[1999]26号文批准,发制品公司整体变更为本公司,1999年10月24日在河南省工商行政管理局登记注册,领取了《企业法人营业执照》,公司注册资本为6,600万元,注册号：豫工商企4100001004888,注册地：许昌市文峰南路288号,经营范围：生产、销售发制品系列产品,技术服务与贸易,本企业自产产品相关技术的出口业务。 2003年6月5日,经中国证监会证监发行字[2003]62号文批准,本公司于2003年6月25日以全部向二级市场投资者定价配售发行的方式成功地发行了人民币普通股2,400万股,每股面值1.00元,每股发行价格10.40元。此次发行成功后,本公司注册资本为9,000万元。 发行前后公司的股本结构如下： 股份类别 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) (%) (万股) (%) 未上市流通股 6600 100 6600 73.33 发起人股份 6600 100 6600 73.33 其中： 境内法人持有股份 6534 99 6534 72.60 自然人股 66 1 66 0.73 社会公众股 2400 26.67 合计 9000 100.00 目前各发起人持有本公司的股权不存在任何被质押、诉讼等引致的纠纷。 三、发行人主要经营状况 1、发行人业务概况 本公司是国内较早从事发制品生产的企业,目前已发展成为国内最大的发制品企业之一。公司建立了比较完善的市场营销网络,技术水平和新产品开发能力在国内处于领先地位,公司拥有“瑞贝卡”注册商标,品牌知名度较高。公司2000年1月获得自营进出口权,产品主要销往国际市场,出口额逐年增加,2000年出口额为3,476万美元,2001年出口额为3,980万美元,2002年出口额为4,826万美元。 2、发行人竞争优势与劣势 本公司具有以下竞争优势： 与国外发制品生产企业相比,公司产品拥有较优的性价比,市场竞争力较强。另外,公司拥有得天独厚的资源优势,在人发资源上拥有较强的控制力。 与国内企业相比,公司具有规模经济、营销网络健全、品牌知名度高、技术领先和新产品开发能力强等优势,综合竞争能力强,市场竞争优势明显。公司管理规范,质量管理水平尤为突出,是发制品行业唯一获得国家方圆认证委员会ISO9002国际质量体系认证的企业。 本公司的竞争劣势主要是： 公司自身劣势主要表现在高档发制品市场竞争力不强,与日本、韩国生产企业有一定的差距。 四、主要财务指标 请参阅本公告书“财务会计资料”部分的相关内容。 五、主要知识产权 本公司享有“瑞贝卡”注册商标的专有权,商标注册号为第1093255号,核定使用商品为第26类,有效期10年(自1997年9月7日至2007年9月6日)。另外,公司拥有的已经入账的非专利技术有三项,包括工艺发条生产技术、人发浅色号染色工艺技术和色发修补技术。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、发行数量：2,400万股 2、发行价格：10.40元/股 3、市盈率：20倍 4、募股资金总额：24,960万元 5、募股资金净额：23,956万元 5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 6、中签率：0.03917794% 7、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共1,004万元,主要包括承销费用、律师费用、审计费用、发行手续费、审核费用等。 8、每股发行费用：0.42元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的2,400 万股社会公众股的配号总数为61,258,971,中签率为0.03917794%。其中,二级市场投资者认购23,768,282股,其余231,718股由主承销商-中信证券股份有限公司包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 岳华会计师事务所对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了《验资报告》(岳总验字[2003]第A017号),摘录如下： 河南瑞贝卡发制品股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2003年7月1日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币6600万元,申请向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币2400万元,变更后的注册资本为人民币9000万元。经中国证监会证监发行字[2003]62号文《关于核准河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行股票的通知》核准,贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式,向社会公开发行人民币普通股股票2400万股,每股面值为人民币1.00元,经主承销商与贵公司共同协商确定的发行价格为每股人民币10.40元(含发行手续费)。根据我们的审验,截至2003年7月1日止,贵公司实际已发行人民币普通股股票2400万股,应募集资金总额为人民币249,600,000.00元,扣除承销费、发行手续费等发行费用计人民币10,042,083.46元,募集资金净额为239,557,916.54元,其中实收股本人民币贰仟肆佰万元整(RMB 24,000,000.00元),资本公积人民币贰亿壹仟伍佰伍拾伍万柒仟玖佰壹拾陆元伍角肆分(RMB 215,557,916.54元)。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币6600万元,已经岳华会计师事务所有限责任公司审验,并于1999年10月15日出具岳总验字[1999]第010号验资报告。截至2003年7月1日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币玖仟万元整(RMB 90,000,000.00元)。 本验资报告仅供贵公司此次申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：1、增加注册资本实收情况明细表 2、注册资本变更前后对照表 3、验资事项说明 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 黄宾 中国注册会计师 范志伟 中国·北京 二零零三年七月一日 四、募股资金入账情况 1、 入账时间：2003年7月1日 2、入账金额：241,096,834.54元 3、入账账号：1702029329200034536 4、开户银行：中国工商银行郑州市华信支行 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本公司上市前的股权结构： 股份类别 股份数额(万股) 占总股本比例(%) 发起人股 6,600 73.33% 社会公众股 2,400 26.67% 总股本 9,000 100% 2、上市前,本公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 股份数额(万股) 占总股本比例(%) 1 许昌县发制品总厂 52,800,000 58.67 2 许昌市魏都利达发制品厂 6,600,000 7.33 3 许昌县新和工艺品有限责任公司 3,960,000 4.40 4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 1,980,000 2.20 5 郑桂花 660,000 0.73 6 中信证券 231,718 0.26 7 天同180基金 49,000 0.05 8 融鑫基金 23,000 0.03 9 国元证券 19,000 0.02 10 国泰君安 15,000 0.02 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 本公司共有董事9人,监事3人,其他高级管理人员5人,核心技术人员1人,其简要情况如下： 一、董事 郑有全：男,中国籍,1954年生,本科学历,高级经济师,第十届全国人大代表。1983-1989年任小宫工艺厂厂长；1990-1993年任许昌县发制品总厂厂长；1993-1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事长兼总经理；1999-2001年3月任公司董事长兼总经理。现任公司董事长。 刘丁榜：男,中国籍,1963年生,本科学历,经济师。1984-1993年在许昌高等师范专科学校外语系任教；1993-1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司总经理助理；1999-2001年3月任公司董事兼总经理助理。现任公司董事兼副总经理。 郑桂花：女,中国籍,1965年生,大专学历,经济师。1984-1989年任小宫工艺厂采购员；1990-1993年任许昌县发制品总厂仓库主任；1994-1998年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；1999-2001年3月任公司董事兼总经理助理。现任公司董事兼副总经理。 陆振盈：男,中国籍,1963年生,高中学历,经济师。1984-1989年任小宫工艺厂销售科长；1990-1992年任许昌县发制品总厂生产厂长；1993-1998年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事；1999年任盛隆公司董事长、总经理。现任公司董事。 陆新尧：男,中国籍,1958年生,大专学历,经济师。1985-1999年历任许昌县第二工业局科长、副局长；2000年-2001年3月任公司董事会秘书。现任公司董事兼董事会秘书。 武俊安：男,中国籍,1967年生,大学学历,注册会计师、经济师。1988-1993年任许昌县机电修造厂主管会计、财务负责人；1994-2000年1月任兆峰陶瓷(河南长峰)外墙砖有限公司主管会计、财务部经理；2000年2月至今任公司财务总监。 吕随启：男,中国籍,1964年生,北京大学经济学博士,副教授。1989年至今在北京大学经济学院工作,现任金融系副主任。现任公司独立董事。 王增强：男,中国籍,1954年生,复旦大学经济学硕士。曾任华东石油地质局局长助理兼办公室主任、南方证券南京分公司副总经理、大鹏证券上海管理总部总经理、中信证券南京管理总部总经理,现任上海天元投资管理公司总经理。现任公司独立董事。 李心愉：女,1954年出生,北京大学教授,博士生导师。现任北京大学经济学院财政系主任。现任公司独立董事。 二、监事 郑子彬：男,中国籍,1945年生,初中学历。1990-1992年任许昌县发制品总厂副厂长；1993-1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司总经理助理；现任公司监事会主席。 张天有：男,中国籍,1969年生,大专学历,会计师。1988-1993年任许昌市外贸包装公司会计；1994-1997年任许昌县发制品总厂一分厂副厂长；1998-1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产管理中心经理助理；1999-2001年3月任公司生产助理；现任公司监事兼工艺部经理。 冯彦生：男,中国籍,1969年生,大专学历。1993-1995年在许昌县实验中学任教；1995-1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司部门经理；1999-2001年3月任公司假发部经理；现任公司监事兼假发部经理。 三、其他高级管理人员 郑有志：男,中国籍,1957年生,高中学历。1981-1989年任小宫工艺厂副厂长；1990-1992年任许昌县发制品总厂副厂长；1993-1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司副总经理。1999-2001年3月任公司副董事长兼副总经理；现任公司总经理。 刘丁榜：公司营销副总经理,具体介绍见本节第一部分“董事”。 郑桂花：公司生产副总经理,具体介绍见本节第一部分“董事”。 陆新尧：公司董事会秘书,具体介绍见本节第一部分“董事”。 武俊安：公司财务总监,具体介绍见本节第一部分“董事”。 四、核心技术人员 赵晓宇：男,中国籍,1975年生,大专学历。1993年-1995年在郑州黄河科技大学理工学院就读；1995年-1996年在河南瑞贝卡发制品有限公司色发部实习；1996-1999年在河南瑞贝卡发制品有限公司从事技术研究工作；1999年至今任本公司技术部副经理。 赵晓宇进入本公司后,一直从事发制品生产工艺和技术的研究开发,在人发染色工艺技术的基础上,主持开发完成了双色、间色等特种色号等技术,目前正在组织色发自动化控制技术的研制、开发。 公司董事、监事及其他高级管理人员仅拥有中国国籍,均无第二国籍和海外居留权。 以上人员在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期没有变动。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 (一)董事、监事及高管人员持有公司股份情况 1、个人直接持有 郑桂花为本公司发起人之一,持有本公司股份66万股,该股份未被质押或冻结。 2、通过企业持有 郑有全系本公司董事长,持有发制品总厂100%的权益。发制品总厂是本公司第一大股东,拥有本公司80%的股份。陆振盈系本公司董事,持有盛隆公司95%的股权,盛隆公司持有本公司3%的股份。发制品总厂和盛隆公司所持本公司股份未被质押或冻结。 3、家属持股 公司本次股票公开发行前,上述人员的父母、配偶及子女均不持有公司股份。 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份锁定的情况 公司第一大股东--发制品总厂作了股份锁定承诺,承诺其所持有的本公司5,280万股法人股,自本公司股票上市之日起予以锁定,保证在三年内不转让、不质押；公司股东郑桂花也作了股份锁定承诺,承诺其所持有的本公司66万股自然人股,自本公司股票上市之日起予以锁定,保证在三年内不转让、不质押。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)与股东之间的同业竞争 本公司主营业务为工艺发条、化纤发等发制品的生产和销售,与发制品总厂、利达厂不从事相同或相似的业务,目前不存在同业竞争。 1、发制品总厂 发制品总厂从事对外投资及马尾、马鬃、猪鬃和化工(化学危险品除外)材料加工销售,与公司不存在同业竞争。 2、利达厂 利达厂主要从事档发业务,即人发的分档委托来料加工业务。档发是指把人发经过手工反复梳理,扎制成不同尺寸的发束,经过梳理的档发再经清洗、酸洗等复杂的工艺处理和深层次加工后,可以制成高附加值的人发制品,档发与发制品具有不同的客户群体和市场范围。利达厂主要接受香港地区的档发业务,具有较为固定的加工需求和特殊的客户来源,与公司业务不存在同业竞争。 (二)发起人协议中关于避免同业竞争的规定 《河南瑞贝卡发制品股份有限公司之发起人协议》规定,发起人各方保证避免与本公司同业竞争,与本公司有相同或相似业务的发起人保证与本公司从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域并逐步缩小规模,其他发起人不从事与本公司相同或相似的业务。 (三)竞争方的承诺 为避免将来可能出现的同业竞争,发制品总厂、利达厂及新和公司均已作出书面承诺,保证不开展、新设或拓展与发行人实际构成竞争的业务,不新设从事竞争性业务的子公司、附属企业。 二、关联方及关联方关系 根据中国证监会证监发[2003]26号文规定的范围,本公司目前存在的关联方及关联关系如下： (一)持有本公司5%以上股份的股东,即发制品总厂、利达厂、新和公司为本公司关联方。 (二)本公司直接或间接持有20%以上股份的企业为瑞贝卡高科,本公司持有瑞贝卡高科65%的股份,瑞贝卡高科为本公司关联方。瑞贝卡高科已于2001年11月29日注销,关联关系不再存在。 (三)本公司第一大股东发制品总厂持有上海祥瑞投资管理有限公司90%的权益,上海祥瑞投资管理有限公司为本公司关联方。 (四)按照规定,本公司董事、高级管理人员在其中担任主要职务的企业也是本公司的关联企业。本公司独立董事王增强现为上海天元投资管理公司总经理,上海天元投资管理公司是本公司关联企业。 本公司与新亚公司之间在财务和经营决策中不存在能够直接和间接控制对方或向对方施加重大影响的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系,公司与新亚公司不存在关联关系。 本公司实际控制人郑有全、郑有志和郑桂花保证,公司关联方及关联关系的披露真实、全面、准确,除上述关联方及关联关系外,没有其他应予披露的事项,并已作出书面承诺。 三、关联交易 关联交易 1、公司与关联方之间无采购、销售货物的交易。 2、担保情况 (1)发制品总厂为本公司向中国银行许昌分行2002年流字016号借款合同项下的短期借款提供连带责任保证方式担保,保证合同编号2002年保字016号,本公司已取得短期借款本金244万元,期限为2002年6月28日至2003年6月28日。 (2)发制品总厂为本公司向中国光大银行郑州分行借款与中国光大银行郑州分行签定编号光郑公司银行部BSXC(2002)001号最高额保证合同,所担保的最高授信额度人民币短期借款5,000万元整,本公司已取得编号为光郑公司银行部DK(2002)003合同项下的担保短期借款本金700万元,期限为2002年6月18日至2003年6月18日(该借款已于2002年9月30日归还)；编号为光郑公司业务部DK(2002)013合同项下的担保短期借款本金2,100万元,期限为2002年10月18日至2003年10月18日。 (3)发制品总厂为本公司向中国银行许昌分行新许支行2002年流字017号借款合同项下的短期借款提供连带责任保证方式担保,保证合同编号2002年保字017号,本公司已取得短期借款本金1,800万元,期限为2002年6月27日至2003年6月27日。 (4)许昌县发制品总厂为本公司向上海浦东发展银行郑州分行编号为外20020017号借款合同项下的短期借款提供连带责任保证方式担保,保证合同编号外20020017,本公司已取得短期借款本金1,000万元,期限为2002年6月20日至2003年6月20日。 3、公司与关联方资金往来 (1)其他应收款 公司近三年没有对关联方的其他应收款。 (2)其他应付款 关联方名称 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 发制品总厂 -- -- 5,350,000.00 新和公司 -- -- 1,532,864.40 瑞贝卡高科 -- -- 775,627.00 因采购原材料需要,公司2000年分9次从发制品总厂借入23,709,797.88元,2001年上半年分11次从发制品总厂借入11,115,937.12元。 上述借款中,公司与发制品总厂共签订资金占用协议六份,先后有偿占用发制品总厂资金2,953.5万元,按照实际占用期限支付发制品总厂资金占用费359,281.37元。资金占用协议具体内容如下表： 期限 金额(万元) 月利率(‰) 付息方式 2000.09.05-2000.12.25 300 5.775 按季付息 2000.12.26-2001.01.26 400 5.775 按季付息 2000.12.26-2001.02.26 400 5.775 按季付息 2000.12.27-2001.03.20 960 5.775 按季付息 2001.01.30-2001.04.30 234.5 4.95 按季付息 2001.03.20-2001.05.10 659 4.95 按季付息 公司2000年分8次偿还18,359,797.88元,2001年上半年公司分别以现金及债务重组方式偿还借款本息16,465,937.12元。 由于原材料采购需要占用较多流动资金,通过银行借款手续较为繁琐,周期较长,难以满足临时性的原材料采购资金需求,从便利角度考虑,公司向发制品总厂临时借入多笔资金。公司已经充分认识到这种拆借资金行为的不规范性,从2001年起已不再向发制品总厂拆借资金。 2000年公司向新和公司临时借入9,000,000元,当期偿还7,467,135.60元,余款已于2001年上半年全部偿还。2000年度,公司向瑞贝卡高科临时借入920,000元,当期偿还144,373元,余款已于2001年上半年全部偿还。 4、公司以债权抵偿发制品总厂债务的情况 许昌县民营企业资金互助会(下称“互助会”)是一家经政府有关部门批准的民营企业间资金互助组织。公司于1998年拆借给互助会资金591,209.42元,1999年拆借给互助会资金400,000.00元,2000年拆借给互助会资金1,230,000.00元,2001年1-2月拆借给440,000.00元。以上借款,互助会1999年归还576,650.00元,2001年归还200,000.00元。截至2001年2月,互助会累计欠公司1,884,559.42元。 1998年4月,公司因业务关系拆借给许昌豫中化工厂(现更名为许昌豫中化工有限公司)资金300,000.00元。2000年4月,公司因业务关系拆借给许昌中亚集团造纸设备厂资金250,000.00元。 2001年3月20日,经公司董事会批准并经各方同意,公司将应收互助会、许昌豫中化工厂和许昌中亚集团造纸设备厂的债权2,434,559.42元以账面值转让给发制品总厂。 通过上述债务重组,公司减少了其他应收款,避免了坏账的风险,提高了资产质量。由于按账面值转让,没有产生债务重组收益或损失,对当期损益没有影响,对公司业务连续性没有不利影响。 (二)募集资金投资项目所涉及的关联交易 本次募集资金投资项目不涉及关联交易。 第八节 财务会计资料 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 本公司已聘请岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度的利润表、利润分配表,2002年度的现金流量表进行了审计,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表 本公司简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,本节中披露了本公司近三年的简要会计报表。若想详细了解本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本公司招股说明书附录。 简要资产负债表 单位： 元 项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 货币资金 20,247,359.10 6,502,864.45 10,933,537.76 应收账款 61,829,167.54 64,759,187.83 43,728,528.72 其他应收款 3,535,493.01 3,655,068.26 9,116,298.18 预付账款 1,426,960.25 41,553.39 2,187,487.03 应收补贴款 14,838,963.81 2,671,253.73 1,921,953.38 存货 193,567,887.78 147,661,869.55 131,255,764.96 待摊费用 145,368.98 105,338.79 流动资产合计 295,591,200.47 225,397,136.00 199,143,570.03 长期股权投资 -- 1,080,000.00 固定资产原价 50,024,851.67 39,214,059.39 28,067,252.62 减：累计折旧 8,495,914.02 6,734,700.72 5,327,248.87 固定资产净值 41,528,937.65 32,479,358.67 22,740,003.75 固定资产净额 41,528,937.65 32,479,358.67 22,740,003.75 在建工程 1,051,100.00 3,030,919.12 1,931,080.02 固定资产合计 42,580,037.65 35,510,277.79 24,671,083.77 无形资产 8,486,579.55 8,901,182.43 5,842,388.60 无形资产及其他 资产合计 8,486,579.55 8,901,182.43 5,842,388.60 资产总计 346,657,817.67 269,808,596.22 230,737,042.40 短期借款 154,816,450.00 92,289,050.00 57,842,150.00 应付账款 12,651,283.12 3,625,268.86 2,419,053.68 预收账款 508,420.40 1,428,994.39 1,542,850.61 应付工资 1,904,744.52 2,224,887.97 1,759,545.33 应付福利费 2,276,519.89 3,505,626.30 2,426,604.25 应付股利 9,900,000.00 6,600,000.00 11,235,019.48 应交税金 4,296,403.42 -1,764,860.62 4,388,323.25 其他应付款 8,348,782.67 12,126,292.63 18,781,542.81 预提费用 -- 279,922.50 119,895.00 一年内到期的长期负债 22,000,000.00 21,900,000.00 -- 流动负债合计 216,702,604.02 142,215,182.03 100,514,984.41 长期借款 -- 22,000,000.00 44,400,000.00 其他长期负债 -- -- -- 长期负债合计 -- 22,000,000.00 44,400,000.00 负债合计 216,702,604.02 164,215,182.03 144,914,984.41 股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 股本净额 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 538,287.96 431,645.76 -- 盈余公积 13,302,636.77 8,179,363.17 4,288,406.60 其中：公益金 4,434,212.27 2,726,454.40 1,429,468.87 未分配利润 50,114,288.92 30,982,405.26 15,533,651.39 股东权益合计 129,955,213.65 105,593,414.19 85,822,057.99 负债和股东权益合计 346,657,817.67 269,808,596.22 230,737,042.40 简要利润表 单位： 元 项目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 393,104,921.84 324,509,158.15 285,030,510.44 减：主营业务成本 317,843,356.19 265,086,343.44 232,068,306.82 主营业务税金及附加 -- -- 19,451.73 主营业务利润 75,261,565.65 59,422,814.71 52,942,751.89 加：其他业务利润 57,410.09 52,774.95 112,442.22 减：营业费用 4,486,413.07 3,475,532.66 2,846,217.92 管理费用 8,597,739.61 8,804,596.96 9,424,100.67 财务费用 10,928,270.04 7,404,651.70 7,859,781.84 营业利润 51,306,553.02 39,790,808.34 32,925,093.68 加：投资收益 -- -241,920.00 -- 营业外收入 -- 3,710.00 980.26 减：营业外支出 498,238.74 423,046.37 96,538.61 利润总额 50,808,314.28 39,129,551.97 32,829,535.33 减：所得税 16,653,157.02 13,189,841.53 10,778,318.71 净利润 34,155,157.26 25,939,710.44 22,051,216.62 简要现金流量表 单位： 元 项目 2002年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务受到的现金 394,298,591.95 收到的税费返还 1,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 12,255,360.56 现金流入小计 407,553,952.51 购买商品、接受劳务支付的现金 347,626,338.03 支付给职工以及为职工支付的现金 38,828,771.05 支付的各项税费 11,614,546.19 支付的其他与经营活动有关的现金 8,579,957.29 现金流出小计 406,649,612.56 经营活动产生的现金流量净额 904,339.95 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 34,500.00 现金流入小计 34,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,921,209.63 现金流出小计 9,921,209.63 投资活动产生的现金流量净额 -9,886,709.63 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 199,776,120.13 收到的其他与筹资活动有关的现金 173,470.09 现金流入小计 199,949,590.22 偿还债务所支付的现金 159,148,720.13 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 17,168,895.28 支付的其他与筹资活动有关的现金 957,889.85 现金流出小计 177,275,505.26 筹资活动产生的现金流量净额 22,674,084.96 四、汇率变动对现金的影响 52,779.37 五、现金及现金等价物净增加额 13,744,494.65 三、主要财务指标 财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动比率 1.36 1.58 1.98 速动比率 0.47 0.55 0.68 应收账款周转率 6.10 5.84 6.58 存货周转率 1.86 1.89 1.90 资产负债率(%) 62.51 60.86 62.81 每股净资产(元) 1.97 1.60 1.30 研究开发费用占主营业务收入比例(%) 0.56 0.40 1.56 每股收益(元) 0.52 0.39 0.33 净资产收益率(%) 26.28 24.57 25.69 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.010 -0.103 0.025 2002年度主要指标 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 57.91 61.35 1.14 1.14 营业利润 39.48 41.82 0.78 0.78 净利润 26.28 27.84 0.52 0.52 扣除非经常性损益后的净利润 26.06 27.60 0.51 0.51 第九节 其他重要事项 (一)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标进展正常,主要投入、产出供求及价格没有发生重大变化。 (二)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资行为,无重大资产(股权)收购、出售行为。 (三)2003年6月19日,经中华人民共和国商务部[2003]商合企证字第073号文批准,本公司投资25万美元在尼日利亚设立瑞贝卡时尚有限公司。 (四)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。 (五)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 (六)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和本公司聘请的会计师事务所均未发生变动。 (七)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日, 本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。 (八)本公司股票首次公开发行和股票上市前后税率无变化。 (九)根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东许昌县发制品总厂已承诺：自本公司股票上市之日起三年内,不转让其持有的本公司股份,也不由上市公司回购本公司股份。 (十)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到： 一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； 三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 四、本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。第十一节 上市推荐人及其意见 一、 上市推荐人情况 上市推荐人： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 联系电话： 021-68825188 传 真： 021-68820388 联 系 人： 赵丽峰、周扣山、葛绍政、 洪毅恺、杨海、陈恺、李虎、顾晓春 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为本公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所规定的上市条件。 本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。 本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担相应的法律责任。本公司上市推荐人与本公司不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易。 (本页无正文,为河南瑞贝卡发制品股份有限公司股票上市公告书签字页) 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 二○○三年七月五日 |
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