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证券代码：600387 证券简称：海越股份 上市地点：上海证券交易所
浙江海越股份有限公司
ZHEJIANG HAIYUE CO.,LTD.
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年十一月
特别提示
根据中登公司于2017年11月29日出具的《证券变更登记证明》，经确认，本
次发行股份购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。
海越股份本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为
79,632,464股，发行价格为13.06元/股（经除权除息调整）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计限售期满上市流通时间
为2020年11月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行对象承诺在相应期限内，
不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本次发
行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有
关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江海越股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
第二节 本次交易履行的程序 ................................................................................... 20
第三节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 22
第四节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 36
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 37
第六节 备查文件及相关中介结构联系方式 ........................................................... 38
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
本公告书 指
情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、海越股份 指 浙江海越股份有限公司，股票代码：600387
北方石油、标的公司 指 天津北方石油有限公司
标的资产、拟购买资产 指 北方石油 100.00%股权
海航云商投资 指 海航云商投资有限公司
萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司
本次交易、本次重组、本
海越股份发行股份向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠
次重大资产重组、发行股 指
宝生购买其合计持有的北方石油 100.00%股权
份购买资产
发行股份购买资产的交易
指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生
对方
《发行股份购买资产协
指 《浙江海越股份发行股份购买资产协议》
议》
《北方石油盈利补偿协 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协
指
议》 议》
北方石油利润承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年
北方石油补偿义务人 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生
发行股份购买资产定价基 海越股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017 年
指
准日 5 月 22 日
《北方石油专项审计报 《天津北方石油有限公司审计报告（2017 年 1-3 月、2016 年
指
告》 度、2015 年度）》（众环审字[2017]170064 号）
《上市公司备考合并审阅 《浙江海越股份有限公司备考审阅报告（2017 年 1-3 月、2016
指
报告》 年度）》（众环阅字[2017]170002 号）
《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津北
《北方石油专项评估报
指 方石油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中
告》
企华评报字(2017)第 1107 号）
报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月
审计基准日 指 2017 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成
交割日 指
之日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、中审众环会计
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司审计机构、天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号文）
《公司章程》 指 浙江海越股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有
差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案的概况
（一）交易概况
本次交易的方案为上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发
行股份购买其合计持有的北方石油 100.00%股权。根据中企华评估师出具的《北
方石油专项评估报告》（中企华评报字（2017）第 1107 号），北方石油 100.00%
股份的评估值为 104,544.51 万元。经上市公司与发行股份购买资产的交易对方友
好协商，交易价格确定为 104,000.00 万元。
（二）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产涉及的股份发行价格
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
20 日均价的九折 60 日均价的九折 120 日均价的九折
市场参考价的九折 13.90 13.12 12.53
（2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八董事会第十一次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整后的定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.12 元/股。
2017 年 5 月 15 日，海越股份召开 2016 年度股东大会审议通过每股现金红
利 0.06 元的股利分配方案，并于 2017 年 7 月 12 日进行了除权除息。本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 13.06 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、
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资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 79,632,464 股（计算公式为：股份
发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发
行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自
愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
海航云商投资 83,200.00 83,200.00 63,705,972
萍乡中天创富 19,760.00 19,760.00 15,130,168
天津惠宝生 1,040.00 1,040.00 796,324
交易对方合计 104,000.00 104,000.00 79,632,464
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
本次发行股份数量占发行
发行前（股） 本次发行股份数量（股） 发行后（股）
后总股本的比例
386,100,000 79,632,464 465,732,464 17.10%
（三）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
1、本次交易新增股份的锁定期安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天
津惠宝生承诺：
“因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定 36 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资承诺：
“一、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上
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市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述
锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。”
（3）萍乡中天创富合伙人李路、杨静已就本次交易完成后其持有的合伙企
业份额及间接享有的上市公司股份相关权益出具锁定承诺：
“自萍乡中天创富以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起 36
个月内，本人不以任何方式转让持有的萍乡中天创富的出资份额或从萍乡中天创
富退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有本人通过萍乡中天创富享有的与海越股份有关的权益。”
（4）天津惠宝生股东郭振生已就本次交易完成后其持有的天津惠宝生股权
及间接享有的上市公司股份相关权益出具锁定承诺：
“自天津惠宝生以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起 36 个
月内，本人不以任何方式转让持有的天津惠宝生的股权，亦不以任何方式转让或
者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过天津惠宝生享
有的与海越股份有关的权益。”
2、上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排
（1）海航现代物流关于其持有海越科技股权及间接持有的海越股份之股票
作出承诺
2017 年 4 月 21 日，上市公司控股股东海越科技的原股东海越控股集团有限
公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫及徐文秀将
其持有的海越科技 100.00%股权转让给海航现代物流。前述转让完成后，海航现
代物流通过其全资子公司海越科技，间接持有上市公司 86,127,638 股股份（占上
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市公司总股本的 22.31%）。前述股权转让导致了上市公司的实际控制人由吕小奎、
袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工变更为慈航基金。
根据上市公司于 2017 年 2 月 28 日公告的《详式权益变动报告书》，海航现
代物流承诺：“本公司在本次权益变动完成之日起，本公司 12 个月内不转让本次
权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票。”
（2）上市公司控股股东海越科技关于其持有的上市公司股份锁定安排已做
出承诺：
“一、承诺人持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不以任
何方式转让。
二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
四、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
五、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述
锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。”
（3）海航集团就本次交易完成后其持有的海航现代物流 100%股权的相关
权益出具如下锁定承诺：
“一、承诺人持有的海航现代物流有限责任公司 100%股权自本次交易完成
之日起 36 个月内不以任何方式转让。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
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明确以前，承诺人不转让其在海航现代物流有限责任公司持有的股权。
三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述
锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。”
二、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次新增股份发行前上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 38,610.00 万股。本次交易的标的资产交易
价格合计为 104,000.00 万元，全部交易价格以股份支付。本次发行股份的发行价
格为 13.06 元/股，合计发行 7,963.25 万股。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
1 浙江海越科技有限公司 86,127,638 22.31 A 股流通股
2 浙江省经协集团有限公司 15,932,286 4.13 A 股流通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 8,026,200 2.08 A 股流通股
4 长江证券股份有限公司 7,762,700 2.01 A 股流通股
5 葛红金 7,639,736 1.98 A 股流通股
6 中国证券金融股份有限公司 6,315,592 1.64 A 股流通股
7 安徽楚江投资集团有限公司 4,000,054 1.04 A 股流通股
8 王文霞 3,713,800 0.96 A 股流通股
9 潘捷 3,290,378 0.85 A 股流通股
10 邱力 2,810,100 0.73 A 股流通股
合计 145,618,484 37.73
2、本次新增股份发行后上市公司股权结构
本次新增股份发行后，上市公司的前十大股东情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股本性质
1 浙江海越科技有限公司 86,127,638 18.49 A 股流通股
2 海航云商投资有限公司 63,705,972 13.68 A 股流通股
3 浙江省经协集团有限公司 15,932,286 3.42 A 股流通股
萍乡中天创富企业管理合伙企
4 15,130,168 3.25 A 股流通股
业（有限合伙）
5 长江证券股份有限公司 8,704,300 1.87 A 股流通股
6 葛红金 8,451,987 1.81 A 股流通股
中央汇金资产管理有限责任公
7 8,026,200 1.72 A 股流通股
司
8 中国证券金融股份有限公司 6,315,592 1.36 A 股流通股
9 安徽楚江投资集团有限公司 4,000,054 0.86 A 股流通股
10 王文霞 3,713,800 0.80 A 股流通股
合计 220,107,997 47.26
本次新增股份发行后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会
公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（二）资产结构
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于上市公
司的长期持续发展。
（三）业务结构
本次交易前，上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零
售，股权投资及物业租赁等。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，
其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域方面，上
市公司的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前，上市公司的主要经
营活动均在浙江省内。本次交易后，上市公司将以北方石油为战略发展桥头堡，
以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。
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上市公司将在原有深耕石油化工行业战略的基础上，加强在石油化工产品的
仓储、批发及零售方面的战略发展，并将深化其在京津冀地区及环渤海经济圈范
围内的战略布局。同时，上市公司亦将探索产业升级及转型的机会，积极拓展新
的利润增长点。
（四）公司治理
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规，建立规范的法人治理结构和
公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公
司法人治理结构和公司管理体制，继续保持上市公司人员、财务、机构、资产、
业务的独立性，切实保护全体股东的权益。
（五）高管人员结构
本次交易实施过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员的变化如下：
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《董事辞职公告》，上市公司收到吕小
奎先生、刘振辉先生、姚汉军先生、袁承鹏先生、杨晓星先生、彭齐放女士、张
中木先生、孙博真先生提交的书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《独立董事辞职公告》，上市公司收到
独立董事胡宏伟先生、高耀松先生、童宏怀先生、舒中胜先生、张旭先生提交的
书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《监事辞职公告》，上市公司收到监事
尹小娟女士、周丽芳女士、傅飞江先生、周菁华女士提交的书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，决议通过《关
于补选第八届董事会成员的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，
并决定提交股东大会审议。董事会同意补选宋济青先生、许明先生、涂建平先生、
王娟女士为上市公司第八届董事会董事，任期到第八届董事会届满。董事会同意
补选强力先生、刘瑛女士、成军先生为上市公司第八届董事会独立董事，任期到
第八届董事会届满。
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2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，决议通过《关
于补选第八届监事会成员的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意蔡斯
先生、黎静先生为上市公司第八届监事会监事候选人，上述两位为股东代表监事，
与上市公司职工代表监事陈浙田先生共同组成上市公司第八届监事会。
2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2016 年度股东大会，并审议通过前述议
案。
2017 年 5 月 15 日，上市公司发布了《关于公司高管及证券事务代表辞职的
公告》。上市公司收到公司总经理袁承鹏先生、副总经理姚汉军先生、副总经理
杨晓星先生、财务总监彭齐放女士、副总经理孙博真先生、副总经理吴志标先生、
总工程师方少萍女士、总经济师阮炳泰先生、证券事务代表吕燕飞女士提交的书
面辞职报告。除吕燕飞女士外，前述人员辞职后将不在公司担任任何职务。
2017 年 7 月 28 日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公
司收到公司董事宋济青先生、王娟女士提交的书面辞职报告。因工作原因，宋济
青先生申请辞去董事、董事长职务，并申请辞去战略委员会相关职务。因工作原
因，王娟女士申请辞去董事职务，并申请辞去薪酬与考核委员会相关职务。
2017 年 7 月 28 日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公
司收到公司副总经理、董事会秘书陈海平先生提交的书面辞职报告。
2017 年 7 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，决议通过《关
于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并决定将《关
于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。董事会同意补选符之晓先生、史禹
铭先生为上市公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。董事会同意聘任
史禹铭先生为公司总经理，李治国先生为公司副总经理，夏建丰先生为公司董事
会秘书、副总经理，任期与本次董事会任期一致。
2017 年 8 月 14 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，并审议通
过《关于补选公司董事的议案》。
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2017 年 9 月 13 日，上市公司发布了《监事辞职公告》。上市公司收到公司
监事黎静先生提交的书面辞职报告。因工作原因，黎静先生申请辞去所担任的监
事及监事会主席职务。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，决议通过《关
于补选公司监事的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意补选蓝毅先生
为公司第八届监事会监事，任期到本届监事会届满。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，决议通过《关
于聘任公司高级管理人员的议案》。董事会同意聘任吴志标先生为公司副总经理，
任期与本届董事会任期一致。
2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，并审议通
过《关于补选公司监事的议案》。
2017 年 10 月 10 日，上市公司召开第八届监事会第十一次会议，决议通过
《关于选举公司监事会主席的议案》。监事会同意选举蓝毅先生为公司第八届监
事会主席，任期到本届监事会届满。
本次交易完成前后，上市公司将继续保持上述人员的独立性，与控股股东在
人员、资产、财务、机构和业务方面均做到“五分开”。
（六）同业竞争及关联交易
1、本次交易前后上市公司的同业竞争情况
（1）本次交易前的上市公司同业竞争情况
上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资
及物业租赁等。在本次交易前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的
公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司。与上市公司
构成同业竞争关系的公司情况如下：
1）北方石油
北方石油目前的主营业务为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加
油站零售。石油化工产品仓储物流业务主要为天津周边的炼化企业提供仓储服务。
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石油化工产品贸易业务主要为天津周边、华北其他地区及西北的石油销售公司提
供汽油、柴油、燃料油、MTBE 等。此外，北方石油拥有天津开发区睦宁路加油
站所有权，并通过参股间接拥有雪佛龙天津属加油站的部分权益。前述加油站在
当地为车辆提供成品油。因此，北方石油所经营的石化产品贸易业务与海越股份
所经营的业务存在同业的情况。北方石油所经营的石化产品仓储和加油站经营存
在较强的地域性，相关仓储设施及加油站设施覆盖的业务半径有限。北方石油的
相关业务主要集中在天津地区，而上市公司主要在以诸暨为中心的浙江省地区开
展相关经营活动，双方在石化产品仓储及加油站业务方面的实际经营中不存在直
接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。
2）SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）
SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香港）主营业务为船用燃油、滑油补给
业务及国际化工产品贸易。SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香港）的船用燃
油、滑油补给业务主要为船舶公司提供燃油、润滑油，与海越股份目前所主要经
营的产品存在种类上的明显区别，与上市公司的主营业务不存在直接竞争性经营
的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香
港）的国际化工产品贸易业务均在境外进行，不涉及中国大陆的经营活动，与上
市公司的主营业务不存在直接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。
（2）本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，北方石油将成为上市公司的全资子公司，与上市公司不再
构成同业竞争关系。在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的公司中，存
在 与 上 市 公 司 当 前 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 子 公 司 减 少 至 SUNRUN
BUNKERING LIMITED（香港）一家。
本次交易实施期间，海航集团控制下的上海尚融供应链管理有限公司已完成
了 Sunrun Supply Chain（HK）Limited 全部股权（包含其名下持有全部 SUNRUN
BUNKERING LIMITED （ 香 港 ） 股 权 ） 的 转 让 。 转 让 完 成 后 ， SUNRUN
BUNKERING LIMITED 与上市公司间的同业竞争已消除。
海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司拟收购境外嘉能可公司旗下
1-1-1-15
部分资产，该部分资产主营业务为石油及相关产品的仓储和销售，其主要经营地
区位于美国、欧洲、中东、非洲、拉丁美洲等中国境外地区，与上市公司及北方
石油当前主业不存在竞争性业务，但未来或存在相关的潜在风险。
（3）同业竞争相关承诺
海航集团已出具《关于解决同业竞争的承诺》，海航集团、海航现代物流、
海航云商投资、海越科技、李路、杨静及郭振生均出具了《关于避免同业竞争的
承诺》，具体内容请见“第三节本次交易实施情况/其相关协议及承诺的履行情况
/（二）本次交易涉及的承诺及履行情况”。
2、本次交易前后上市公司关联交易的情况
本次交易前，报告期内标的公司与上市公司控股股东及其关联方不存在关联
交易。
海航集团、海航现代物流、海越科技、海航云商投资为了避免或减少将来可
能与上市公司产生的关联交易，均出具了《关于规范关联交易的承诺函》本次交
易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照上市公
司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损
害公司和股东的利益。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（七）财务指标
根据上市公司最近一年一期的《上市公司备考合并审阅报告》，本次重组前
后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考合并）
资产总计 827,070.02 1,024,589.25
负债合计 669,499.46 742,897.66
1-1-1-16
所有者权益 157,570.56 281,691.59
归属于母公司的所有者权益 121,675.38 227,673.23
归属于母公司股东的每股净资产
3.15 4.89
（元/股）
资产负债率 80.95% 72.51%
流动比率（倍） 0.46 0.59
速动比率（倍） 0.25 0.40
利息保障倍数（倍） 1.57 1.67
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考合并）
资产总计 814,407.50 998,817.99
负债合计 660,961.17 721,582.20
所有者权益 153,446.33 277,235.79
归属于母公司的所有者权益 117,490.10 223,017.10
归属于母公司股东的每股净资产
3.04 4.79
（元/股）
资产负债率 81.16% 72.24%
流动比率（倍） 0.41 0.53
速动比率（倍） 0.24 0.37
利息保障倍数（倍） 0.99 0.87
注：财务指标计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
本次交易后，上市公司资产、负债规模、所有者权益、归属于母公司所有者
权益以及归属于母公司股东的每股净资产均有所增加。
（八）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
1、整合措施
业务整合：上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，开展业务方面的
整合。在业务流程管理方面，上市公司将在保留北方石油自主经营模式的基础上，
对重要业务管理流程及节点进行管控和规范。此外，上市公司还将开展跨区域石
1-1-1-17
油化工产品采购、销售业务渠道的整合。上市公司将对包括北方石油客户、供应
商在内的全部客户、供应商建立统一的资料和交易往来管理。对部分，尤其是跨
区域的客户、供应商进行规模化交易，提升上市公司在产业链中的地位和议价能
力。
资产整合：本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、
对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
财务整合：本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计
核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、
审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司
的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整
合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
人员整合：本次交易完成后，上市公司将给予标的公司既有管理团队充分的
经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和
资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。同时，上市公司将通
过组织相关活动、高管层间、中层管理层间的互动及交流，积极向北方石油输入
上市公司企业文化，提高北方石油整体员工对海越股份品牌的认同感和归属感。
机构整合：本次交易完成后，上市公司将进一步优化跨地区管理制度体系，
加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度
进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外，
作为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公
司管理的相关制度。
2、本次交易完成后，上市公司的发展计划
本次交易完成后，上市公司未来拟在原有深耕石油化工行业战略的基础上，
加强在石油化工产品的仓储、批发及零售方面的战略发展，并将深化在京津冀地
区及环渤海经济圈范围内的战略布局。同时，上市公司亦将探索产业升级及转型
的机会，把握异辛烷市场潜在的增长趋势，积极拓展新的利润增长点。
上市公司主要从事石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物
1-1-1-18
业租赁等业务，其生产的主要产品为清洁汽油的添加剂异辛烷。异辛烷是目前国
际范围内使用范围广泛的辛烷值添加剂，其市场需求受通用油品排放标准影响较
大，故国家在京津冀地区大力推广的京六车用油品排放标准将充分释放上市公司
主营业务的盈利潜力。
一方面，基于北方石油依托天津港石化码头的区位优势、成熟完善的物流运
输网络优势，上市公司将全面强化其在石化产品仓储、批发、零售业务的经营管
理能力，并进一步拓展石化产品的铁路运输、管道运输及船舶运输业务。通过本
次重组，上市公司的业务板块将得以进一步整合，成功实现“加工+仓储+物流+
贸易+零售”一体化的产业链布局，北方石油的业务、资源优势将成为上市公司
夯实主营业务、强化产业链布局的重要基础。
另一方面，上市公司将充分整合北方石油的采销渠道，开拓其石油批发零售
业务及异辛烷销售的潜在市场。本次重组后，上市公司可充分借助北方石油在北
方地区丰富的石化产品贸易往来渠道，积极开拓京津冀地区的石油产品市场。同
时，上市公司还将利用国家未来在京津冀地区全面推广京六标准的契机，结合其
在异辛烷生产领域的技术优势，抢占京津冀地区的辛烷值添加剂市场，释放上市
公司主营业务的收入和盈利潜力。
综上，本次交易完成后，上市公司规划在原有主业的基础上，通过深度整合、
挖掘北方石油的协同价值；积极拓展京津冀石化产品市场；把握未来车用燃油标
准升级的行业利好政策等方式，进一步提升主营业务水平和盈利能力。
1-1-1-19
第二节 本次交易履行的程序
一、本次交易已经履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经标的公司全体股东履行内部决策程序通过；
（二）本次交易的交易对方已分别履行了内部决策程序，同意以其所持北方
石油股权参与上市公司本次重大资产重组事宜；
（三）本次交易已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过；
（四）本次交易已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过；
（五）本次交易已经商务部反垄断局关于交易涉及的经营者集中的批准；
（六）2017 年 9 月 19 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年
第 56 次工作会议审核本次交易，会议审核结果为无条件通过；
（七）2017 年 11 月 1 日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]
【1944】号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
二、本次交易的其他前置条件的情况
本次交易海航云商投资作出的《关于出售联合商品交易所股权的承诺》，其
具体内容如下：
“一、承诺人应当保证在北方石油置入上市公司完成股权交割前，将北方石
油持有的天津联合商品交易所有限公司 8.33%股权出售给无关联第三方。
二、在完成天津联合商品交易所有限公司的股权出售前，不实施北方石油的
股权交割。”
依据上述承诺，天津联合商品交易所股权完成出售，为北方石油股权交割的
1-1-1-20
前置条件。
北方石油已将其持有的天津联合商品交易所 8.33%转让予无关联第三方天
津嘉瑞贸易发展有限公司。2017 年 11 月 21 日，该转让的工商登记手续已办理
完成。本次交易的上述前置条件已完成。
1-1-1-21
第三节 本次交易实施情况
一、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）拟购买资产过户及交付情况
根据《发行股份购买资产协议》约定，海航云商投资、萍乡中天创富、天津
惠宝生将其持有的北方石油合计 100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公
司名下。根据北方石油的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关
备案文件等，截至本公告书出具日，北方石油 100%股权已过户至上市公司，并
已完成相关工商登记变更手续。
（二）期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，
由上市公司享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归
属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的期间承诺
净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中
天创富及天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津
惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权
利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。截至本
公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
二、新增股份登记及托管情况
根据中登公司于2017年11月29日出具的《证券变更登记证明》，经确认，本
次发行股份购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名
册。
海越股份本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为
1-1-1-22
79,632,464股，发行价格为13.06元/股（经除权除息调整）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计限售期满上市流通时
间为2020年11月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行对象承诺在相应期限
内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本
次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信
息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整
情况
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《董事辞职公告》，上市公司收到吕小
奎先生、刘振辉先生、姚汉军先生、袁承鹏先生、杨晓星先生、彭齐放女士、张
中木先生、孙博真先生提交的书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《独立董事辞职公告》，上市公司收到
独立董事胡宏伟先生、高耀松先生、童宏怀先生、舒中胜先生、张旭先生提交的
书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司发布了《监事辞职公告》，上市公司收到监事
尹小娟女士、周丽芳女士、傅飞江先生、周菁华女士提交的书面辞职报告。
2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，决议通过《关
于补选第八届董事会成员的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，
并决定提交股东大会审议。董事会同意补选宋济青先生、许明先生、涂建平先生、
王娟女士为上市公司第八届董事会董事，任期到第八届董事会届满。董事会同意
补选强力先生、刘瑛女士、成军先生为上市公司第八届董事会独立董事，任期到
第八届董事会届满。
1-1-1-23
2017 年 4 月 24 日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，决议通过《关
于补选第八届监事会成员的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意蔡斯
先生、黎静先生为上市公司第八届监事会监事候选人，上述两位为股东代表监事，
与上市公司职工代表监事陈浙田先生共同组成上市公司第八届监事会。
2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2016 年度股东大会，并审议通过前述议
案。
2017 年 5 月 15 日，上市公司发布了《关于公司高管及证券事务代表辞职的
公告》。上市公司收到公司总经理袁承鹏先生、副总经理姚汉军先生、副总经理
杨晓星先生、财务总监彭齐放女士、副总经理孙博真先生、副总经理吴志标先生、
总工程师方少萍女士、总经济师阮炳泰先生、证券事务代表吕燕飞女士提交的书
面辞职报告。除吕燕飞女士外，前述人员辞职后将不在公司担任任何职务。
2017 年 7 月 28 日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公
司收到公司董事宋济青先生、王娟女士提交的书面辞职报告。因工作原因，宋济
青先生申请辞去董事、董事长职务，并申请辞去战略委员会相关职务。因工作原
因，王娟女士申请辞去董事职务，并申请辞去薪酬与考核委员会相关职务。
2017 年 7 月 28 日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公
司收到公司副总经理、董事会秘书陈海平先生提交的书面辞职报告。
2017 年 7 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，决议通过《关
于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并决定将《关
于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。董事会同意补选符之晓先生、史禹
铭先生为上市公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。董事会同意聘任
史禹铭先生为公司总经理，李治国先生为公司副总经理，夏建丰先生为公司董事
会秘书、副总经理，任期与本次董事会任期一致。
2017 年 8 月 14 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，并审议通
过《关于补选公司董事的议案》。
1-1-1-24
2017 年 9 月 13 日，上市公司发布了《监事辞职公告》。上市公司收到公司
监事黎静先生提交的书面辞职报告。因工作原因，黎静先生申请辞去所担任的监
事及监事会主席职务。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，决议通过《关
于补选公司监事的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意补选蓝毅先生
为公司第八届监事会监事，任期到本届监事会届满。
2017 年 9 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，决议通过《关
于聘任公司高级管理人员的议案》。董事会同意聘任吴志标先生为公司副总经理，
任期与本届董事会任期一致。
2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，并审议通
过《关于补选公司监事的议案》。
2017 年 10 月 10 日，上市公司召开第八届监事会第十一次会议，决议通过
《关于选举公司监事会主席的议案》。监事会同意选举蓝毅先生为公司第八届监
事会主席，任期到本届监事会届满。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次重组实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资
产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及
本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括： 浙江海越股份发行股份购买资产协议》、 浙
江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。
1-1-1-25
《浙江海越股份发行股份购买资产协议》、《浙江海越股份有限公司发行股份
购买资产盈利预测补偿协议》中约定的条款正在履行中。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
“截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控
股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承
诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计
准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占
用北方石油或其子公司资金，不存在北方石油及其
子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联
海航云商
方存在占用北方石油或其子公司资金或者北方石
投资、海 关于避免资 截至本公告书出具日，
油及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承
越科技、 金占用及违 前述承诺仍在履行中，承诺
1 诺将于本次交易董事会决议公告日前消除前述资
萍乡中天 规担保的承 人不存在违反承诺的相关情
金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产
创富、天 诺 形。
生的一切法律风险及经济损失。
津惠宝生
本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56
号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公
司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
“一、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购
的上市公司股份上市之日起 36 个月内不以任何方
式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之
日起满 36 个月，且利润承诺补偿义务已经履行完
毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数量=
承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已
海航云商
补偿的股份（如有）。 截至本公告书出具日，
投资、萍
关于股份锁 二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红 前述承诺仍在履行中，承诺
2 乡中天创
定期的承诺 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵 人不存在违反承诺的相关情
富、天津
守上述约定。 形。
惠宝生
三、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管
意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定
期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。
四、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生
的全部责任。”
1-1-1-26
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
“SUNRUN BUNKERING LIMITED 在开展经
营活动时，承诺不在中国大陆开展石油贸易业务。
在 后 续 经 营 活 动 中 ， SUNRUN BUNKERING
LIMITED 将优先将或有业务发展机会让予上市公 海航集团控制下的上海
司。 尚融供应链管理有限公司已
在《海越股份：详式权益变动报告书》公告 完成了 Sunrun Supply Chain
（2017 年 2 月 28 日）起三年内，承诺人将促使上 （HK）Limited 全部股权（包
关于解决同 市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上 含其名下持有全部 SUNRUN
3 海航集团 业竞争的承 述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同 BUNKERING LIMITED（香
诺 业竞争问题。 港）股权）的转让。转让完
在《海越股份：详式权益变动报告书》公告 成 后 ， SUNRUN
（2017 年 2 月 28 日）起三年内，如上述同业竞争 BUNKERING LIMITED 与上
未能得到有效解决的，上述构成同业竞争的资产不 市公司间的同业竞争已消
具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述 除。
构成同业竞争的资产，承诺人将通过将相关业务资
产 转让给 无关联 第三方等 方式有 效解决 同业 竞
争。”
为减少或消除海航集团
与上市公司存在的同业竞
争，上市公司收购海航集团
中构成同业竞争的北方石
油。上述交易已经获得中国
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与 证监会的核准批复并实施完
海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似 成。
业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也 海航集团控制下的上海
不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及 尚融供应链管理有限公司已
海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。 完成了 Sunrun Supply Chain
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越 （HK）Limited 全部股权（包
关于避免同 股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生 含其名下持有全部 SUNRUN
4 海航集团 业竞争的承 产经营构成直接或间接的竞争。 BUNKERING LIMITED（香
诺 三、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限 港）股权）的转让。转让完
公司对海越股份的股东身份进行损害海越股份及 成 后 ， SUNRUN
海越股份其他股东利益的经营活动。 BUNKERING LIMITED 与上
除上述情形外，承诺人不存在其他与上市公司 市公司间的同业竞争已消
构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，承诺人承 除。
诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 海航集团控制下的海航
给海越股份造成的所有直接或间接损失。” 创新金融集团有限公司拟收
购境外嘉能可公司旗下部分
资产，该部分资产主营业务
为石油及相关产品的仓储和
销售，其主要经营地区位于
美国、欧洲、中东、非洲、
1-1-1-27
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
拉丁美洲等中国境外地区，
与上市公司及北方石油当前
主业不存在竞争性业务。但
未来或存在相关的潜在风
险。
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与
海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似
业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也
不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及
海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越
股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生
截至本公告书出具日，前
关于避免同 产经营构成直接或间接的竞争。
海航现代 述承诺仍在履行中，承诺人
5 业竞争的承 三、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限
物流 不存在违反承诺的相关情
诺 公司对海越股份的股东身份进行损害海越股份及
形。
海越股份其他股东利益的经营活动。
除上述情形外，承诺人及其控股股东海航集团
有限公司不存在其他与上市公司构成同业竞争的
情况。如违反上述承诺，承诺人及其控股股东海航
集团有限公司共同承诺承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接
或间接损失。”
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与
海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似
业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也
不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及
截至本公告书出具日，前
海越科 关于避免同 海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。
述承诺仍在履行中，承诺人
6 技、海航 业竞争的承 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越
不存在违反承诺的相关情
云商投资 诺 股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生
形。
产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用对海越股份的股东身份进
行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营
活动。”
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业
海航集 及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司
团、海航 及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及
截至本公告书出具日，前
现代物 关于规范关 其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发
述承诺仍在履行中，承诺人
7 流、海越 联交易的承 生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第
不存在违反承诺的相关情
科技、海 诺 三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业
形。
航云商投 或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属
资 子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或
采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
1-1-1-28
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企
业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之
间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵
守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场
价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成
本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或
其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的
必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市
公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等
规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市
公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法
履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护
上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或
其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正
当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何
不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司
或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公
司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公
司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应
法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证
严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相
应的法律责任。”
“一、保证上市公司资产独立完整
海航集 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
团、海航 二、保证上市公司人员独立
截至本公告书出具日，前
现代物 关于保持上 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳
述承诺仍在履行中，承诺人
8 流、海越 市公司独立 动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全
不存在违反承诺的相关情
科技、海 性的承诺 独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向
形。
航云商投 上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
资 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的
1-1-1-29
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司
领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）
担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部
门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独
立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不
与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在
承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能
够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资
金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份
公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行
使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独
立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法
行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动
进行干预。”
“一、在主合同履行完毕或保证合同期限届满
前，承诺人将承担就该等担保所产生的风险损失并
向浙江海越股份有限公司承担全部的赔偿责任。即
当中国航油集团财务有限公司无法偿还主债权，需
前述承诺中保证责任已转
关于为北方 要天津北方石油有限责任公司承担相应担保责任，
移至中国航油集团物流有限
海航现代 石油对外担 存在可能损害上市公司利益的情形时，海航现代物
9 公司，北方石油不再存在因
物流 保提供反担 流有限责任公司将承担全部的反担保责任。
该笔借款触发保证责任的风
保的承诺 二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成
险。
不可撤销的反担保义务；承诺人保证严格履行本承
诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上
市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责
任。”
“上市公司未来 12 个月不存在继续向本次
关于上市公 重组交易对方及其关联方购买资产的计划。 截至本公告书出具日，前
海航集
司未来资产 上市公司未来 12 个月不存在置出目前上市 述承诺仍在履行中，承诺人
10 团、海越
置入、置出的 公司石油化工主业相关资产的计划。 不存在违反承诺的相关情
科技
承诺 如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全 形。
部责任。”
1-1-1-30
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
“一、承诺人持有的上市公司股份自本次交易
完成之日起 12 个月内不以任何方式转让。
二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。
三、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持 截至本公告书出具日，前
关于股份锁
有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 述承诺仍在履行中，承诺人
11 海越科技 定期的补充
四、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 不 存 在 违 反 承 诺 的 相 关 情
承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 形。
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
五、若相关证券监管部门的监管意见或相关规
定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整。”
“一、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存 截至本公告书出具日，前
关于股份锁
海航云商 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 述承诺仍在履行中，承诺人
12 定期的补充
投资 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 不存在违反承诺的相关情
承诺
调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司 形。
拥有权益的股份。
三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规
定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整。”
“自萍乡中天创富以持有的北方石油所认购
取得的海越股份上市之日起 36 个月内，本人不以
截至本公告书出具日，前
关于合伙份 任何方式转让持有的萍乡中天创富的出资份额或
李路、杨 述承诺仍在履行中，承诺人
13 额锁定的承 从萍乡中天创富退伙，亦不以任何方式转让或者让
静 不存在违反承诺的相关情
诺 渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
形。
有本人通过萍乡中天创富接享有的与海越股份有
关的权益。”
李路、杨 关于避免同 “一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与 截至本公告书出具日，前
14 静、郭振 业竞争的承 海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似 述承诺仍在履行中，承诺人
生 诺 业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也 不存在违反承诺的相关情
1-1-1-31
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及 形。
海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越
股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生
产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用控制的萍乡中天创富企业
管理合伙企业/天津惠宝生科技有限公司的海越股
份股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股
东利益的经营活动。”
“未来若因海越股份股价波动，海越科技所质
押的股票达到其与浙商证券股份有限公司及浙江
浙商证券资产管理有限公司分别约定的股票质押 截至本公告书出具日，前
关于上市公
式融资追保履约保障比例时，海航集团将促使海航 述承诺仍在履行中，承诺人
15 海航集团 司股票质押
现代物流及海越科技追加保障金。若海航现代物流 不存在违反承诺的相关情
的承诺
及海越科技不能支付追加保障金，海航集团将为其 形。
提供相应的资金支持，以确保海越科技所持有海越
股份股票的安全以及海越股份控制权的稳定。”
2017 年 11 月 13 日，北方
“海航云商投资将协助北方石油积极推进相 石油已将前述承诺中涉及的
关于解放南
关征地问题相关债权债务的解决。若该笔债权债务 权利以 3,300.00 万元（即高
海航云商 路土地相关
16 的收回款低于北方石油所计账面成本，即 3,120.91 于 3,120.91 万元）的价格，
投资 债权债务解
万元，海航云商投资将就差额向上市公司进行等额 出让与天津嘉瑞贸易发展有
决的承诺
补偿。” 限公司。前述承诺已履行完
毕。
“本公司已与 Parana Shipping Limited 于 2017 截至本公告书出具日，前
关于按时完 年 8 月 24 日签署了关于 SSC（HK）全部股权（包 述股权转让已变更完成。海
上海尚融
成 Sunrun 含其名下持有全部 SBL（香港）股权）转让的《股 航集团不再直接或间接持有
供应链管
17 Bunkering 权转让协议》。本公司将推进相关股权转让办理工 SSC（HK）的股权（包含其
理有限公
Limited 股权 作，并确保于 2017 年 9 月 24 日前办理完成相关股 名下持有全部 SBL（香港）
司
转让的承诺 权转让工作，彻底解决 SBL（香港）与上市公司间 股权）。前述承诺已履行完
的同业竞争问题。” 毕。
“自天津惠宝生以持有的北方石油所认购取
得的海越股份上市之日起 36 个月内，本人不以任 截至本公告书出具日，前
关于股权锁 何方式转让持有的天津惠宝生的股权，亦不以任何 述承诺仍在履行中，承诺人
18 郭振生
定的承诺 方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方 不存在违反承诺的相关情
式部分或全部享有本人通过天津惠宝生享有的与 形。
海越股份有关的权益。”
“一、承诺人持有的海航现代物流有限责任公
截至本公告书出具日，前
司 100%股权自本次交易完成之日起 36 个月内不以
关于股权锁 述承诺仍在履行中，承诺人
19 海航集团 任何方式转让。
定的承诺 不存在违反承诺的相关情
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
形。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
1-1-1-32
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，承诺人不转让其在海航现代物
流有限责任公司持有的股权。
三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规
定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整。”
截至本公告书出具日，北
“一、承诺人应当保证在北方石油置入上市公 方石油已将其持有的天津联
关于出售联 司完成股权交割前，将北方石油持有的天津联合商 合商品交易所 8.33%转让予
海航云商 合商品交易 品交易所有限公司 8.33%股权出售给无关联第三 无关联第三方天津嘉瑞贸易
20
投资 所股权的承 方。 发展有限公司。
诺 二、在完成天津联合商品交易所有限公司的股 2017 年 11 月 21 日，该转
权出售前，不实施北方石油的股权交割。” 让的工商登记手续已办理完
成。前述承诺已履行完毕。
1-1-1-33
七、后续事项
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新
增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更
登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》等文件。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、截至本公告书出具之日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与上市公司已经完成北方石油 100%股权的交付与过户，北方石
油已经完成相应的工商备案登记，上市公司已完成办理本次发行股份购买资产的
新增股份登记手续。此后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册
资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后
续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理人员
的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本公告
1-1-1-34
书出具之日，不存在上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其
他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公
司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人
提供担保的情形；无交易各方违反协议约定的行为；除已履行完毕的承诺及已提
示的风险事项外，交易各方均正常履行相关承诺；未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份
上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上交所上市。
（二）法律顾问结论性意见
截至本法律意见书出具之日，海越股份本次重大资产重组涉及的发行股份购
买资产已经获得必要的授权与批准，本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定以及《发行股份购买资产协议》等协议的约定；本次重大资产重组所涉及的标
的资产已办理完毕过户登记手续，过户手续合法、有效，海越股份已经合法取得
标的资产的所有权；海越股份已经完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资
本的验资手续和新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关
协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；
在相关各方充分履行其签署的相关协议和承诺的情况下，其他相关后续事项的履
行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
1-1-1-35
第四节 新增股份的数量和上市时间
根据中登公司于2017年11月29日出具的《证券变更登记证明》，经确认，本
次发行股份购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名
册。
海越股份本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为
79,632,464股，发行价格为13.06元/股（经除权除息调整）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计限售期满上市流通时
间为2020年11月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行对象承诺在相应期限
内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本
次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。
1-1-1-36
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券签署协
议明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为本次
交易完成的当年自实施完毕之日起的剩余时间以及实施完毕后的一个完整会计
年度，即持续督导期截止至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下
列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
1-1-1-37
第六节 备查文件及相关中介结构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资
有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可【2017】1944 号）；
（二）《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订
稿）；
（三）中审众环审计出具的【众环验字[2017]170015】《浙江海越股份有限
公司验资报告》；
（四）中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（五）海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于浙江海越股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（六）国浩律师出具的《国浩律师事务所关于浙江海越股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-2315 4082
传真：021-6341 1061
项目联系人：彭成浩、陈家伟
1-1-1-38
（二）专项法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
联系电话：021-52341668
传真：021-62675187
经办律师：施念清、张颖
（三）审计机构、验资机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌路东湖路 169 号
联系电话：027-86770549
传真：027-85424329
经办注册会计师：卢剑、崔秀荣
（四）资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：时召兵、孙旭
（以下无正文）
1-1-1-39
（本页无正文，为《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江海越股份有限公司
2017 年 11 月 30 日