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凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券上市公告书


（辽宁省凌源市钢铁路 3 号）证券简称证券代码债券期限发行总额11 凌钢债 122087 8 年 14.8 亿元
上市时间：2011 年 8 月 15 日上市地：上海证券交易所上市推荐机构/保荐机构/主承销商（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）第一节绪言重要提示凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，凌源钢铁股份有限公司 2011 年公司债券（以下简称“本期债券”）主体评级为 AA，债券信用等级为 AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 379,589.34 万元（截至 2011 年 3 月 31 日合并
报表中的所有者权益），资产负债率为 54.14%（合并口径）；公司最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 41,085.37 万元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报
表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于债券一年利息的 1.5
倍。发行人近期财务指标均符合相关标准。
第二节发行人简介
一、发行人基本情况
公司名称：凌源钢铁股份有限公司英文名称 Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd注册资本： 804,002,200 元法定代表人：张振勇成立时间： 1994 年 5 月 4 日公司住所/办公地址：
辽宁省凌源市钢铁路 3 号所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业股票上市地：上海证券交易所股票简称：凌钢股份股票代码： 600231邮政编码： 122500电话：（0421）683 8192、683 8259
传真：（0421）6831910
互联网址： www.lggf.com.cn电子邮箱： lggf_zqb@yahoo.com.cn经营范围：
冶金产品（含副产品）生产、经营、开发；经营产品的进出口业务；以下由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金属矿石开采，黑色金属矿石洗选及深加工，冶金机械制造及备件加工，冶金项目的科研、设计、安装及管理，公路运输，铁矿石及铁精粉收购，住宿、餐饮服务。
二、发行人简介
(一)公司设立凌钢股份是根据公司设立时适用的《股份有限公司规范意见》及其他国家有关法律、法规的规定，经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1993]154号”《关于同意凌源钢铁公司改组为凌源钢铁股份有限公司的批复》批准，由凌源钢铁公司（1997年改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份公司。
1994年5月4日，凌钢股份依法在朝阳市工商行政管理局注册登记；1996年12月27日，根据辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1996]90号《关于凌源钢铁股份有限公司完成规范工作同意重新登记的批复》，凌钢股份重新办理了工商登记。根据朝阳市会计师事务所出具的朝会师验字[1996]212号《验资报告》，出资已全部到位。
设立时，公司股本为42,000万股，其中国家股35,700万股，占股本总额的
85.00%；社会法人股1,000万股，占股本总额的2.38%；内部职工股5,300万股，占
股本总额的12.62%。
1998年8月，经辽宁省人民政府“辽政[1998]129号”文件批准，凌钢股份股本按1:0.5同比例缩股，股本总额变更为21,000万股，股本结构不变。
(二)公司上市以来历次股本变化情况
1、首次公开发行
2000年4月4日，经中国证监会“发行字[2000]31号”文件批准，凌钢股份于2000年4月7日至13日，在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，发行价每股5.58元。
本次发行后凌钢股份总股本为31,000万股，其中国家股17,850万股，占总股本的比例为57.58%，社会法人股500万股，占总股本的比例为1.61%，内部职工股2,650
万股，占总股本的比例为8.55%，上市流通股10,000万股，占总股本的比例为32.26%。
2、资本公积转增股本
2002年9月，根据凌钢股份2002年第一次临时股东大会决议，凌钢股份2002年度中期分配方案为：以2002年6月30日总股本31,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为40,300万股，股本结构不变。该转增方案已于2002年10月14日实施。
2003年3月，根据凌钢股份2002年股东大会决议，公司2002年度年末分配方案为：以2002年年末总股本40,300万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为52,390万股，股本结构不变。该转增方案已于2003年4月16日实施。
3、股权分置改革
2006年2月22日，经辽宁省国有资产管理委员会以“辽国资经营[2006]10号”文件批准，凌钢股份实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2
股股份获得上市流通权，共计支付6,841.12万股。股权分置改革完成后，凌钢股份
股本总额仍为52,390万股，其中国家股23,511.79万股，占总股本的44.88%，社会
法人股658.59万股，占总股本的1.26%，其他股东持股28,219.62万股，占总股本的
53.86%。
4、派发红股
2008年4月12日，公司2007年度股东大会审议通过了公司2007年度利润分配议案，决定向全体股东每10股派发现金股利0.33元（含税）及每10股派发股票股利2.9
股（含税）。该方案于2008年4月实施完成，实施后公司总股本为67,583.1万股。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
2008年3月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了向特定对象发行股份购买资产等议案；5月8日,第三届董事会第二十二次会议对上述议案进行了修订；5月26日,公司2008年第二次临时股东大会表决通过了该方案；11月17日，证监会以证监许可[2008]1280号《关于核准凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行128,171,200股人民币普通股购买相关资产；11月25日，向凌源钢铁集团有限责任公司发行了128,171,200股人民币普通股；12月9日，完成相关股份登记手续。发行完成后，公司总股本变为804,002,200股，其中有限售条件流通股431,473,247股，占总股本的比例为53.67%，无限售条件流通股372,528,953股，占总股本的比例为
46.33%。
除上述发行股份收购资产事项外，本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。
（四）本次公司债券发行前公司的股本结构
截至2011年3月31日本公司股本结构股份类型股数（股）占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 431,473,247 53.67
二、无限售条件的流通股 372,528,953 46.33
三、股份总数 804,002,200 100.00
三、发行人业务情况
公司的主营业务为生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务。现经营的主要产品有热轧中宽带钢，冷轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管。
中宽热轧带钢：产品广泛应用于结构件、焊管及冷轧料及五金加工等领域。可满足各种焊管、冷带、冷弯型钢、H型钢、高速公路护栏板、各类箱板、建筑模板、翼缘板、集装箱、桥梁、船舶、车辆、石油贮槽、容器、铁塔、耐大气腐蚀结构件及其它结构件等用料要求。
热轧带肋钢筋（螺纹钢）：产品广泛应用于建设工程。
焊接钢管：主要用于低压水、油、气输送管道及其它管架结构。
热轧圆钢：产品广泛适用于各种建设工程、机械加工行业。
中宽冷轧带钢：中宽冷带广泛用于包装、制桶、制管、五金制品、电器、门窗、网架结构原料等领域。
管坯：用于生产无缝管。
四、风险因素
(一)本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
2、流动性风险
本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
3、偿付风险
经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、信用评级变化的风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有较好的发展前景，较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象，具备畅通的融资渠道和较强的偿债能力。但是，由于本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及市场供求状况等发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司的信用等级。
5、担保风险
本期公司债券由凌源钢铁集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人总资产为 805,927.03 万元,占凌钢集团
1,317,496.17万元的总资产的61.17%;发行人净资产371,791.65万元,占凌钢集团
668,396.53万元净资产的55.62%；2010年度发行人收入1,285,774.39万元,凌钢集
团的收入1,259,962.98万元;2010年发行人净利润59,626.26万元,占凌钢集团
63,594.16万元的93.76%。截至2011年3月31日，发行人总资产为827,714.68万元,
占凌钢集团1,361,785.33万元的总资产的60.78%;发行人净资产379,589.34万元,
占凌钢集团净资产678,210.74万元的55.97%；2011年一季度发行人收入320,004.57
万元,凌钢集团的收入314,756.62万元;2011年一季度发行人净利润7,073.30万元,
占凌钢集团9,089.81万元的77.82%。
如果未来集团公司对发行人的支持力度不够或者集团公司与发行人的相关度不能相互支持，将影响凌钢集团对本次债券担保效果。
当前国内行业发展面临诸多问题，如产业结构不尽合理；行业发展面临的资源、环境压力越来越大等。这对未来凌钢集团的盈利水平和偿债能力带来一定的挑战，从而可能影响其担保能力。
(二)与发行人相关的风险
1、财务风险
截至2010年12月31日，本公司合并财务报表中流动负债总额为41.30 亿元，占
年末负债总额的95.14%，公司面临一定的即期债务偿付压力。截至2010 年12 月31
日，本公司银行借款总额为23.37亿元，占负债合计的53.84%，以银行借款为主的
融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素的影响。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、经营风险
(1)行业风险钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，存在一定的周期性。2008年受国际金融危机的影响，全球经济放缓，我国经济也受到冲击。钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度下降，极大地影响了钢铁企业的盈利能力。公司受国内外大环境的影响，经济运行出现较大波动，公司的业绩会受到一定程度的影响。
在“四万亿”投资以及钢铁行业振兴规划的作用下，国内经济运行状况逐步好转，钢材需求有所恢复，钢价企稳回升。但受钢铁产能过剩以及通货膨胀压力加大等不利因素的影响，特别是考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，我国钢铁企业生产经营将面临较大的挑战。提请投资者关注行业周期性波动可能导致的风险。
(2)产品价格波动风险本公司主要有热轧中宽带钢，冷轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管等产品，有利于公司形成多个利润增长点。但是，受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。目前，国际国内经济环境均存在较大不确定性，未来钢材市场价格走向和价格波动将给发行人经营业绩带来影响。
(3)原燃料价格上涨的风险本公司生产所需的大宗原燃料主要有铁精矿、焦炭、废钢等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。近年来，原燃料尤其是铁精矿的价格高位运行，且目前进口铁精矿定价机制仍处在调整中。虽然本公司下属矿拥有年供120万吨铁精矿生产能力，但公司80%的铁精矿仍需依靠外购。如果未来铁精矿等原燃料价格呈现上升趋势，本公司生产成本将增加，盈利水平可能受到影响。
(4)业绩波动风险受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响具有比较明显的商业周期，因此会导致产品价格、需求量出现明显的周期性波动，特别是近年来行业产能迅速增加，市场竞争加剧，对公司业绩将产生一定的影响。
我国钢铁行业集中度较低，产能过剩，竞争较为激烈。在原燃料价格持续攀升的情况下，钢铁企业通过提高产品价格转移成本的空间有限，盈利空间受到挤压。
本公司近年来加大新产品的研发推广力度，积极调整产品结构，不断提升高附加值产品的比重，并取得了较好的成绩。但若公司在中短期内难以通过产品结构调整升级与品质提升获得细分领域的稳固市场地位，则将面临较大的市场竞争风险。
3、管理风险
(1)资产、业务增长过快带来的管理风险公司近年资产扩张较快，总资产（合并）由2008年末的63.29亿元增加到2010
年末的80.59亿元，随着企业资产规模的扩大和业务范围的拓展，公司组织结构和
管理体系会趋于复杂，能否建立起完善的管理体系，对保证公司正常、高效的运营至关重要。
(2)关联交易风险本公司设立时，由凌源钢铁公司（1997年改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份公司。大股东的优质资产全部集中到了上市公司，但焦炭等原料和辅助生产系统仍在凌钢集团公司，由于钢铁行业生产工艺的连续性，公司与凌钢集团公司存在着关联交易。
为减少关联交易，2000年7月和2001年6月，公司分别收购了凌钢集团公司的中宽热轧带钢生产线和全连续棒材生产线，收购完成后，最终产品及炼钢、炼铁系统全部集中在公司；2003年6月，公司将炼铁用原料人造富矿（烧结铁矿、球团铁矿）由凌钢集团公司直接供给改为委托凌钢集团公司加工；2008年6月和12月，又分别收购了凌钢集团的全资或控股子公司凌钢集团大连钢材经销有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限和凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司。
通过上述运作，公司的关联销售金额下降80%以上。但由于焦炭等原料和辅助生产系统仍集中在凌钢集团公司，且由于生产规模的扩大，公司与凌钢集团及其控制的公司之间的关联采购金额仍然较大。
未来一定时间内关联交易还将继续存在，因此可能发生由于关联交易定价不公允而影响公司利益的情况。
(3)控股股东控制风险凌钢集团持有公司53.67%的股份，为公司控股股东，实际控制人为朝阳市国资
委。如果凌钢集团利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，作为控股股东，凌钢集团可以通过行使表决权的方式直接影响本公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项。公司存在凌钢集团利用其控股地位损害本公司及本公司中小股东利益的风险。
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
4、政策风险
(1)产业政策风险作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2009 年9 月，国务院批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），要求对部分行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引导。虽然本公司不存在上述需要淘汰的装置，但若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、税收、信贷等方面对钢铁行业进一步调控，将对公司的经营环境产生一定影响。
(2)环保政策风险钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣。经严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标，近三年不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形，且近年来本公司在节能减排方面持续投入，取得良好效果。但随着政府对环境保护的日益重视，环保标准将持续提高，对“三废”排放的监管将日益严格，未来政府可能会出台更为严格的“三废”排放标准，这将增加公司的经营成本。
如果公司生产过程中出现因生产操作不当或设备故障等原因导致污染环境的事故发生，将影响本公司正常的生产经营，进而影响公司业绩。
5、安全生产风险
本公司部分生产在高温、高压环境进行，生产环境存在有毒有害、易燃易爆、高温的介质，生产过程中可能发生火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备较为完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，并对整个生产过程进行24小时监控，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
6、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节债券发行概况
（一）本期公司债券的名称
凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券。
（二）债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1132号文核准发行。
（三）本期公司债券的发行规模
人民币 14.8 亿元，发行数量为 1,480 万张。
（四）本期公司债券的票面金额
票面金额为100元。
（五）发行价格
按面值平价发行（100元/张）。
（六）债券期限
本期公司债券为8年期固定利率债券，附发行人第5年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（七）发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券存续期的第5年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（八）发行人上调票面利率公告日期
发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（九）债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）根据市场询价结果在利率询价区间内协商确定。本次债券的票面年利率为6.58%。本期公司债券票面
利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（十）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在2016年8月1日一起支付。
起息日：为公司债券的发行首日，即2011年8月1日。
付息日：本期债券存续期间，自2012年起每年8月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
到期日：2019年8月1日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十一）回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息，发行人将按照上海证券交易所和中证登上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第5个付息日的前3个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。第5个付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
（十二）担保方式
凌源钢铁集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十三）信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评级有限公司出具的《凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十四）公司债券受托管理人
本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。
（十五）发行方式与发行对象
本次公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价协议认购相结合的发行方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本次债券发行采取双向回拨，发行人和保荐人（主承销商）有权根据网上网下的发行情况决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
网上发行：在登记公司开立合法证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十六）本期债券承销团及承销方式
本期公司债券的发行由主承销商招商证券股份有限公司、副主承销商广发证券股份有限公司、分销商中信建投证券有限责任公司和中信证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销的方式承销。
（十七）新质押式回购安排
公司主体信用等级AA，本期债券信用等级AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。
（十八）募集资金使用
本次发行公司债券募集资金为14.8亿元，扣除发行费用后，其中约7.26亿元
用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。
（十九）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期公司债券将于 2011 年 8 月 15 日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券证券代码为“122087”，证券简称为“11 凌钢债”。本期债券已向上海证券交易所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券的托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
本公司 2008 年度财务报告经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司、2009 年度及 2010 年度的财务报告均经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：会审字[2009]第 6089号、会审字[2010]第 6017 号、会审字[2011]第 6042 号。）本公司 2011 年第一季度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表单位：元项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 726,919,505.31 605,349,187.80 464,061,226.21 939,729,051.19
应收票据 1,149,176,562.89 891,295,300.93 848,471,095.68 161,764,921.52
应收账款 93,500,703.71 36,653,460.30 62,485,845.55 22,262,585.70
预付款项 380,567,136.33 266,854,535.00 495,524,118.60 515,382,796.69
其他应收款 35,502,968.18 27,749,093.60 15,052,176.45 5,091,222.64
存货 1,915,758,863.03 2,222,853,538.73 1,412,523,893.41 1,376,012,916.22
其他流动资产流动资产合计 4,301,425,739.45 4,050,755,116.36 3,298,118,355.90 3,020,243,493.96
非流动资产：
可供出售金融资产 39,552,370.00 40,480,440.00 12,210,000.00 7,480,000.00
长期股权投资 15,791,270.24 15,765,610.83 32,175,548.89 37,777,841.25
固定资产 3,423,522,454.72 3,508,309,036.28 3,046,755,151.24 1,931,648,182.11
在建工程 166,766,720.04 116,585,006.85 159,828,287.84 980,778,635.63
工程物资 6,954,247.04 8,466,233.69 10,435,940.45 19,862,783.82
无形资产 238,144,531.77 240,593,157.07 241,934,049.31 250,839,177.85
商誉长期待摊费用递延所得税资产 84,989,492.86 78,315,745.28 46,638,022.87 80,816,884.89
其他非流动资产非流动资产合计 3,975,721,086.67 4,008,515,230.00 3,549,977,000.60 3,309,203,505.55
资产总计 8,277,146,826.12 8,059,270,346.36 6,848,095,356.50 6,329,446,999.51
合并资产负债表（续）单位：元项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 2,460,143,961.06 2,126,218,266.45 1,521,636,846.85 1,150,000,000.00
应付票据 277,000,000.00 204,000,000.00 301,000,000.00 245,000,000.00
应付账款 859,726,962.26 1,031,947,255.02 763,966,010.40 636,563,006.09
预收款项 340,722,965.30 442,223,252.89 230,978,394.00 347,347,004.69
应付职工薪酬 76,629,911.13 108,130,490.84 100,835,708.87 87,720,090.33
应交税费-22,426,940.41 -61,591,328.90 -4,671,971.83 -105,511,181.98
应付利息 1,174,197.90 669,136.67 668,250.00 75,375.00
应付股利 330,124.50
其他应付款 166,180,425.61 168,065,438.11 490,544,512.08 959,781,362.17
一年内到期的非流动负债110,000,000.00 110,000,000.00 20,000,000.00
其他流动负债 725,669.74
流动负债合计 4,269,151,482.85 4,130,388,180.82 3,404,957,750.37 3,341,305,780.80
非流动负债：
长期借款 101,000,000.00 101,000,000.00 211,000,000.00 1,000,000.00
应付债券长期应付款 101,722,299.00 100,255,800.00 118,314,700.00 126,616,000.00
递延所得税负债 4,552,271.50 4,784,289.00 880,554.00
其他非流动负债 4,827,381.06 4,925,595.33 6,687,895.17 3,500,000.00
非流动负债合计 212,101,951.56 210,965,684.36,883,149.17 131,116,000.00
负债合计 4,481,253,434.41 4,341,353,865.15 3,741,840,899.54 3,472,421,780.80
股东权益：
实收资本（或股本） 804,002,200.00 804,002,200.00 804,002,200.00 804,002,200.00
资本公积 66,003,078.48 66,699,130.98 3,201,625.98 -345,874.02
专项储备 102,492,653.35 94,552,687.04 86,370,609.67 98,753,532.09
盈余公积 530,185,548.58 530,185,548.58 469,078,839.22 438,225,351.85
未分配利润 2,293,209,911.30 2,222,476,914.61 1,743,601,182.09 1,516,390,008.79
归属于母公司所有者权益合计3,795,893,391.71 3,717,916,481.21 3,106,254,456.96 2,857,025,218.71
少数股东权益所有者权益合计 3,795,893,391.71 3,717,916,481.21 3,106,254,456.96 2,857,025,218.71
负债和所有者权益总计8,277,146,826.12 8,059,270,346.36 6,848,095,356.50 6,329,446,999.51
合并利润表单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业总收入 3,200,045,678.76 12,857,743,877.08 9,508,189,471.49 9,174,597,120.07
其中：营业收入 3,200,045,678.76 12,857,743,877.08 9,508,189,471.49 9,174,597,120.07
二、营业总成本 3,111,825,149.96 12,160,456,007.22 9,127,305,703.55 8,742,347,484.39
减：营业成本 2,948,833,409.56 11,507,199,110.89 8,575,596,533.03 8,103,404,634.41
营业税金及附加8,470,987.56 29,720,181.73 28,177,392.24 51,296,704.13
销售费用 41,396,681.33 152,577,017.65 84,565,149.79 103,589,818.24
管理费用 109,929,002.34 365,056,579.96 310,581,527.71 297,655,289.85
财务费用-399,459.60 46,118,692.84 76,664,745.33 29,981,008.23
资产减值损失3,594,528.77 59,784,424.15 51,720,355.45 156,420,029.53
加：公允价值变动收益投资收益 25,659.41 328,314.10 608,688.94 4,101,570.01
其中：对联营企业和和营业的投资收益25,659.41 36,861.94 61,707.64 30,213.48
三、营业利润 88,246,188.21 697,616,183.96 381,492,456.88 436,351,205.69
加：营业外收入 579,248.01 19,247,584.08 22,212,299.34 7,570,788.32
减：营业外支出 189,774.56 17,083,560.50 4,221,609.61 22,576,694.84
其中：非流动资产处置损失15,153,109.73 3,000,109.21 21,480,507.70
四、利润总额 88,635,661.66 699,780,207.54 399,483,146.61 421,345,299.17
减：所得税费用 17,902,664.97 103,517,611.66 101,218,331.20 83,311,557.52
五、净利润 70,732,996.69 596,262,595.88 298,264,815.41 338,033,741.65
归属于母公司所有者的净利润70,732,996.69 596,262,595.88 298,264,815.41 338,033,741.65
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收
益
0.09 0.74 0.37 0.42
（二）稀释每股收
益
0.09 0.74 0.37 0.42
七、其他综合收益-696,052.50 11,711,205.00 3,547,500.00 -18,910,036.02
八、综合收益总额 70,036,944.19 607,973,800.88 301,812,315.41 319,123,705.63
归属于母公司所有者的综合收益总额70,036,944.19 607,973,800.88 301,812,315.41 319,123,705.63
归属于少数股东的综合收益总额合并现金流量表单位：元项目 2011 年 1—3 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2,539,030,554.08 10,358,968,022.75 7,924,357,779.52 8,786,594,568.42
收到的税费返还 1,039,895.42 15,825,924.13
20,278,502.4
52,189,991.44
收到其他与经营活动有关的现金2,889,583.00 162,405,497.87 166,977,684.28 16,538,329.07
经营活动现金流入小计2,542,960,032.50 10,537,199,444.75 8,111,613,966.22 8,855,322,888.93
购买商品、接受劳务支付的现金2,205,817,710.85 9,029,268,256.72 7,133,308,806.04 7,289,461,963.47
支付给职工以及为职工支付的现金157,772,832.04 452,344,966.19 365,766,202.18 344,436,602.71
支付的各项税费 108,466,077.81 387,647,721.86 343,641,297.39 499,700,486.47
支付其他与经营活动有关的现金26,167,512.81 106,679,685.80 245,765,306.41 162,172,913.78
经营活动现金流出小计2,498,224,133.51 9,975,940,630.57 8,088,481,612.02 8,295,771,966.43
经营活动产生的现金流量净额44,735,898.99 561,258,814.18 23,132,354.20 559,550,922.50
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的现金4,721,356.53
取得投资收益收到的现金291,452.16 546,981.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额300,000.00 807,221.13 41,000.00 477,300.00
收到其他与投资活动有关的现金1,182,390.17 5,401,688.48 8,382,530.27 8,108,811.71
投资活动现金流入小计1,482,390.17 6,500,361.77 8,970,511.57 13,307,468.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现74,839,909.67 509,132,077.39 439,138,735.63 1,061,258,026.99
金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额307,478,511.75 500,000,000.00 19,753,454.75
支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计74,839,909.67 816,610,589.14 939,138,735.63 1,081,011,481.74
投资活动产生的现金流量净额-73,357,519.50 -810,110,227.37 -930,168,224.06 -1,067,704,013.50
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金1,092,254,985.49 2,758,709,544.68 2,031,630,771.81 1,360,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计1,092,254,985.49 2,758,709,544.68 2,031,630,771.81 1,360,000,000.00
偿还债务支付的现金913,177,775.45 2,149,021,321.59 1,470,000,000.00 320,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金28,973,547.61 146,482,810.28 144,466,765.54 63,001,323.85
支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计942,151,323.06 2,295,504,131.87 1,614,466,765.54 383,001,323.85
筹资活动产生的现金流量净额150,103,662.43 463,205,412.81 417,164,006.27 976,998,676.15
四、汇率变动对
现金及现金等价物的影响88,275.59 2,135,581.97 2,418.61 -844,562.82
五、现金及现金
等价物净增加额121,570,317.51 216,489,581.59 -489,869,444.98 468,001,022.33
加：期初现金及现金等价物余额605,349,187.80 388,859,606.21 878,729,051.19 410,728,028.86
六、期末现金及
现金等价物余额726,919,505.31 605,349,187.80 388,859,606.21 878,729,051.19
（二）最近三年母公司财务报表
母公司资产负债表单位：元项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 716,032,368.66 597,735,361.53 445,763,396.27 843,292,157.90
应收票据 1,426,868,940.39 947,194,700.93 1,020,182,354.14 234,865,025.27
应收账款 128,830,034.94 104,321,629.84 37,195,227.10 8,409,254.91
预付款项 330,615,349.52 251,718,698.85 487,021,302.98 447,674,204.46
其他应收款 31,137,638.67 24,928,176.68 6,631,392.71 649,454.96
存货 1,584,927,367.52 2,014,418,237.29 1,240,195,159.18 1,255,547,796.99
其他流动资产流动资产合计 4,218,411,699.70 3,940,316,805.12 3,236,988,832.38 2,790,437,894.49
非流动资产：
可供出售金融资产 39,552,370.00 40,480,440.00 12,210,000.00 7,480,000.00
长期应收款 208,022,018.11 208,065,218.11 34,642,585.45
长期股权投资 883,342,302.48 883,316,643.07 899,726,581.13 845,328,873.49
固定资产 2,563,797,114.06 2,627,045,974.10 2,435,194,628.07 1,695,134,313.01
在建工程 86,771,241.99 47,102,290.69 47,417,127.89 621,900,813.46
工程物资 6,132,170.89 7,627,647.37 9,029,428.65 18,558,117.89
无形资产 2,763,499.97 2,648,374.98 1,154,183.34
递延所得税资产 37,934,503.31 39,743,043.90 35,134,777.52 72,783,494.77
其他非流动资产非流动资产合计 3,828,315,220.81 3,856,029,632.22 3,474,509,312.05 3,261,185,612.62
资产总计 8,046,726,920.51 7,796,346,437.34 6,711,498,144.43 6,051,623,507.11
母公司资产负债表（续）单位：元项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 2,410,143,961.06 2,076,218,266.45 1,411,636,846.85 1,020,000,000.00
应付票据 277,000,000.00 204,000,000.00 301,000,000.00 245,000,000.00
应付账款 1,105,988,031.01 1,252,152,910.58 905,282,980.96 695,909,968.52
预收款项 255,219,454.23 365,041,462.95 258,788,668.97 331,349,514.59
应付职工薪酬 60,827,950.06 90,157,443.11 85,465,049.48 65,738,199.41
应交税费 35,143,367.44 -34,926,114.87 -1,583,034.90 -115,382,392.66
应付利息 1,174,197.90 669,136.67 668,250.00 75,375.00
应付股利 330,124.50
其他应付款 149,530,972.57 151,969,632.27 484,094,779.69 952,929,076.50
一年内到期的非流动 110,000,000.00 110,000,000.00 20,000,000.00
负债其他流动负债流动负债合计 4,405,027,934.27 4,215,282,737.16 3,445,353,541.05 3,215,949,865.86
非流动负债：
长期借款 101,000,000.00 101,000,000.00 211,000,000.00 1,000,000.00
递延所得税负债 4,552,271.50 4,784,289.00 880,554.00
其他非流动负债 4,827,381.06 4,925,595.33 5,270,833.33 3,500,000.00
非流动负债合计 110,379,652.56 110,709,884.33 217,151,387.33 4,500,000.00
负债合计 4,515,407,586.83 4,325,992,621.49 3,662,504,928.38 3,220,449,865.86
股东权益：
实收资本（或股本） 804,002,200.00 804,002,200.00 804,002,200.00 804,002,200.00
资本公积 355,417,832.36 356,113,884.86 292,616,379.86 289,068,879.86
盈余公积 499,985,655.34 499,985,655.34 458,571,330.46 433,124,107.51
未分配利润 1,871,913,645.98 1,810,252,075.65 1,493,803,305.73 1,304,978,453.88
股东权益合计 3,531,319,333.68 3,470,353,815.85 3,048,993,216.05 2,831,173,641.25
负债和股东权益总计 8,046,726,920.51 7,796,346,437.34 6,711,498,144.43 6,051,623,507.11
母公司利润表单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业收入 3,289,701,703.09 12,851,337,525.44 9,497,910,347.54 8,904,442,605.82
减：营业成本 3,098,514,894.77 11,905,758,289.32 8,714,284,079.03 8,464,762,622.50
营业税金及附加6,130,051.80 18,968,870.68 22,161,593.21 41,223,304.89
销售费用 20,597,023.88 76,360,653.46 65,980,243.08 82,863,924.09
管理费用 89,677,057.37 297,561,369.04 256,903,108.98 239,090,689.85
财务费用-160,941.15 38,885,601.77 65,695,325.53 17,960,311.61
资产减值损失-183,160.31 60,349,335.29 51,019,565.87 154,155,009.10
加：公允价值变动收益投资收益 25,659.41 328,314.10 608,688.94 30,213.48
二、营业利润 75,152,436.14 453,781,719.98 322,475,120.78 -95,583,042.74
加：营业外收入 229,414.27 17,959,134.98 21,074,232.37 7,159,155.97
减：营业外支出 167,358.40 15,591,974.18 3,419,868.65 22,273,007.84
其中：非流动资产处置净损失14,797,738.37 2,809,264.04 21,301,920.70
三、利润总额 75,214,492.01 456,148,880.78 340,129,484.50 -110,696,894.61
减：所得税费用 13,552,921.68 42,005,631.98 85,657,254.96 -48,236,805.35
四、净利润 61,661,570.33 414,143,248.80 254,472,229.54 -62,460,089.26
五、每股收益
六、其他综合收益-696,052.50 11,711,205.00 3,547,500.00 -19,470,000.00
七、综合收益总额 60,965,517.83 425,854,453.80 258,019,729.54 -81,930,089.26
母公司现金流量表单位：元项目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2,483,771,315.27 10,156,667,964.09 7,721,463,926.70 8,072,936,460.56
收到的税费返还 1,039,895.42 15,825,924.13 20,278,502.42 52,189,991.44
收到其他与经营活动有关的现金2,220,293.00 160,010,436.06 166,194,152.69 13,015,807.60
经营活动现金流入小计2,487,031,503.69 10,332,504,324.28 7,907,936,581.81 8,138,142,259.60
购买商品、接受劳务支付的现金2,257,589,397.02 9,278,386,953.38 7,166,906,762.44 6,926,138,407.75
支付给职工以及为职工支付的现金123,833,494.43 356,708,861.53 306,629,668.72 282,403,958.68
支付的各项税费 65,181,823.74 235,021,315.32 240,985,903.80 355,658,548.36
支付其他与经营活动有关的现金18,279,052.57 73,810,116.03 165,687,026.38 139,925,000.11
经营活动现金流出小计2,464,883,767.76 9,943,927,246.26 7,880,209,361.34 7,704,125,914.90
经营活动产生的现金流量净额22,147,735.93 388,577,078.02 27,727,220.47 434,016,344.70
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金291,452.16 546,981.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额286,421.13
收到其他与投资活动有关的现金1,162,106.35 4,910,709.11 8,155,501.41 8,010,682.66
投资活动现金流入小计1,162,106.35 5,488,582.40 8,702,482.71 8,010,682.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资55,829,335.67 387,355,180.69 332,781,162.19 914,937,680.78
产支付的现金投资支付的现金 60,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额307,478,511.75 500,000,000.00 19,753,454.75
支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计55,829,335.67 694,833,692.44 892,781,162.19 934,691,135.53
投资活动产生的现金流量净额-54,667,229.32 -689,345,110.04 -884,078,679.48 -926,680,452.87
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金1,092,254,985.49 2,708,709,544.68 1,921,630,771.81 1,170,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计1,092,254,985.49 2,708,709,544.68 1,921,630,771.81 1,170,000,000.00
偿还债务支付的现金913,177,775.45 2,039,021,321.59 1,340,000,000.00 230,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金28,348,985.11 143,882,187.78 137,012,113.04 57,468,223.85
支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计941,526,760.56 2,182,903,509.37 1,477,012,113.04 287,468,223.85
筹资活动产生的现金流量净额150,728,224.93 525,806,035.31 444,618,658.77 882,531,776.15
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响88,275.59 2,135,581.97 2,418.61 -844,562.82
五、现金及现金等价
物净增加额118,297,007.13 227,173,585.26 -411,730,381.63 389,023,105.16
加：期初现金及现金等价物余额597,735,361.53 370,561,776.27 782,292,157.90 393,269,052.74
六、期末现金及现金
等价物余额716,032,368.66 597,735,361.53 370,561,776.27 782,292,157.90
三、主要财务指标
指标 2011.3.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率 1.01 0.98 0.97 0.90
速动比率 0.56 0.44 0.55 0.49
资产负债率(%) 54.14 53.87 54.64 54.86
应收账款周转率（次） 49.17 259.39 224.39 166.69
存货周转率（次） 1.43 6.33 6.15 6.85
利息保障倍数 3.13 6.36 4.79 12.80
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
息税前利润（万元） 13,019.84 83,045.16 50,501.35 45,706.25
每股净资产（元/股） 4.72 4.62 3.86 3.55
每股经营活动的现金流量净额（元/股）
0.06 0.70 0.03 0.70
每股净现金流量（元/股） 0.15 0.27 -0.61 0.58
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
第六节本期债券的偿付风险及偿债计划
一、偿付风险
经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA+。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）偿债计划
本期债券的起息日为 2011 年 8 月 1 日，债券利息自起息日起每年支付一次。
2012 年至 2019 年每年的 8 月 1 日为本期债券的上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自 2012 年至 2016 年每年 8 月 1 日为上一个计息年度的回售部分债券的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）本期债券的本金支付日为 2019 年 8 月 1 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2016 年 8 月 1 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源分析
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润，经营活动产生的现金流及银行借款等。
1、公司盈利增长是偿债资金的可靠保障
公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司2008年度、2009年度、2010年度的营业收入（合并报表）分别达到91.75亿元、95.08亿元和
128.58亿元，公司2008年度、2009年度、2010年度的营业利润（合并报表）分别达
到4.36亿元、3.81亿元和6.98亿元。公司认为，公司目前的营业利润足够支付本期
债券每年的利息，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够能力在本期债券到期日一次性偿付本金。
2、公司经营活动产生的现金流是偿债的资金来源
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2008、2009和2010年度公司经营活动产生的现
金流量净额（合并报表）分别为5.60亿元、0.23亿元和5.61亿元。从公司上市以来
的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券本息的偿付。随着中国经济的持续发展，公司整体技术水平的进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。
（三）应急保障措施
1、保证公司直接和间接融资渠道
公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，并形成了良好的资信记录。公司与国内主要银行，如建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、光大银行等都有业务往来并建立了长期的合作伙伴关系。本公司将在债券存续期内进一步密切与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司拥有中国工商银行、中国建设银行、中国银行等多家银行的授信总额为 33.13 亿元，其中已使用授信额度 24.76 亿元，未使用的
授信额度为 8.37 亿元。
2、流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010 年12 月31 日，公司流动资产余额为4,050,755,116.36元，不含存货的流动资产余额1,827,901,577.63 元；
截至2011年3月31日，公司流动资产余额为4,301,425,739.45元，不含存货的流动
资产余额为2,385,666,876.42元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润
以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证
担保人凌钢集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
截至2011年3月31日，凌钢集团拥有中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行等多家银行的授信总额为49.43亿元，其中已使用授信额度41.06亿元，尚未使
用额度为8.37亿元，集团拥有一定的备用流动资金。
三、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请公司债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，公司债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）凌钢集团为本期公司债券提供担保
凌钢集团为本期公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（五）设立专门的偿付工作小组，制定偿付办法
本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门人员，负责利息的偿付及与之相关的工作。公司保证在每年利息支付前三天确保付息资金进入专门帐户，在本期债券到期前一周确保本金兑付资金进入专门帐户。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据公司 2011 年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、冻结主要责任人的流动。
四、违约责任及解决措施
发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期债券票面利率水平上加收30%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节债券跟踪评级安排说明根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，评级公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知评级公司，并提供相关资料，评级公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，评级公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
评级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节债券担保人基本情况
一、担保人概况
1、担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司
2、注册资本：8 亿元
3、注册地址：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
4、法定代表人：张振勇
5、经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金
项目的科研、设计、建筑安装、建筑工程管理；发电（有效期至 2028 年 5 月 11日）；煤焦油、粗苯、煤气、氧（压缩的、液化的）、氮（压缩的、液化的）、氩（压缩的、液化的）、氢气制造（有效期至 2011 年 12 月 10 日）；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。
二、担保人主要财务数据和指标
朝阳方正会计师事务所有限责任公司对凌钢集团的财务报表进行了审计，并出具了朝方正核字[2011]032-2 号的审计报告。
截至2010年及2011年3月31日，担保人的主要财务数据及指标如下：
单位：元指标 2010 年 12 月 31 日/2010 年 2011 年 3 月 31 日/2011 年 1—3 月总资产 13,174,961,704.60 13,617,853,308.42
净资产 6,683,965,317.26 6,782,107,378.11
净资产收益率（%） 9.69 1.35
营业收入 12,599,629,778.10 3,147,566,150.51
净利润 635,941,575.41 90,898,147.04
资产负债率（%） 49.27 50.20
流动比率 0.85 0.89
速动比率 0.44 0.56
注：2010 年财务报表经审计，2011 年一季度未经审计。
三、担保情况
2011 年 5 月 25 日，凌源钢铁集团有限责任公司出具了《担保函》，为本公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
第九节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节募集资金的运用经公司第四届第二十四次董事会会议审议决定，结合公司的财务状况和资金需求情况。本次发行公司债券募集资金不超过 14.8 亿元，扣除发行费用后，其中约
7.26 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充营运资金。
第十一节其他重要事项根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人
（一）发行人：凌源钢铁股份有限公司
办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号法定代表人：张振勇联系人：文广、王宝杰联系电话：0421-683 8192、683 8259
传真：0421-683 1910
（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层法定代表人：宫少林项目主办人：任强伟、马少锋项目组成员：于明礼、张成恩、王耀中、黄丰、马逸伦、崔英、秦龙联系电话：010 - 5760 1729、5760 1769
传真：010 - 5760 1770
（三）副主承销商及分销机构
1、副主承销商
名称：广发证券股份有限公司法定代表人：林治海办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼邮编: 510075联系人：黄静、王仁惠电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342
传真：020-87554631
2、分销商
(1)名称：中信建投证券有限责任公司法定代表人：张佑君办公地址：北京市东城区朝内大街188号联系人：张全、杨莹、张慎祥电话：010-85130653、010-85130791、010-85130207
传真：010-83130542(2)名称：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系人：杨霞，石珊电话：010-60833625，010-60833633传真：010- 60833658
（四）发行人律师事务所：北京市重光律师事务所
办公地址：北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦7层法定代表人：刘耀辉签字律师：徐扬、郭伟联系电话：010-5260 1070传真：010-5260 1075
（五）审计机构：华普天健会计师事务所(北京)有限公司
办公地址：北京市西城区阜城门外大街22号外经贸大厦920法定代表人：肖厚发签字注册会计师：魏弘、冯颖联系电话：024-2251 5988传真：024-2253 3738
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼法定代表人：周浩经办人：邵津宏葛鹤军王娟联系电话：021-5101 9090传真：021-5101 9030
（七）担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
办公地址：辽宁省凌源市钢铁路 3 号法定代表人：张振勇联系人：徐丽峰联系电话：0421-683 8181传真：0421-683 1910
（八）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层法定代表人：宫少林电话： 0755 – 8294 3666传真： 0755 – 8294 3121第十三节备查文件目录除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）凌源钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（本页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书》之盖章页）凌源钢铁股份有限公司年月日
（本页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书》之盖章页）招商证券股份有限公司年月日