债券代码：122254 债券简称：12 拜克 01
浙江升华拜克生物股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）
上市公告书
证 券 简 称 ： 12 拜克 01
证 券 代 码 ： 122254
发行总额：人民币 3 亿元
上 市 时 间 ： 2013 年 6 月 13 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（主承销商）/上市推荐人
(注册地址：杭州市杭大路 1 号)
二零一三年六月
第一节 绪言
重要提示
浙江升华拜克生物股份有限公司（下称“升华拜克”、“公司”或“发行人”）董事会成
员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券
的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致
的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，升华拜克本期
公司债券评级为 AA+级；本期债券上市前，发行人截至 2012 年 12 月 31 日合并报表中
所有者权益（包含少数股东权益）为 143,223.84 万元，合并口径资产负债率为 35.34%，
母公司口径资产负债率为 32.82%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为 8,899.43 万元（取自 2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 浙江升华拜克生物股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO., LTD..
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 浙江省德清县钟管镇工业区
办公地址： 浙江省德清县钟管镇工业区
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三、发行人注册资本
注册资本： 人民币 405,549,248 元
四、发行人法定代表人
法定代表人： 张文骏
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围为：许可经营项目：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉
苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产(范围
详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至 2015 年 11 月 7 日)，肥料生产、
热电联供(均凭有关许可证经营)。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭外经贸部批准文件)。
（二）发行人主要业务情况
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），发行人属于“C26 化学原料及化学品制造业”。发行人的经营范围为：马杜霉素、
阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂
的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至 2015
年 11 月 7 日），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药
及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件
（凭外经贸部批准文件）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）。
目前，公司的主营业务包括：农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产
与销售以及锆系列产品制造与销售。
1、农药原料药及制品业务： 公司的主要农药产品包括杀虫剂和除草剂两大系列。
杀虫类产品以生物农药阿维菌素系列产品为主；除草剂以麦草畏系列产品为主。
2、兽药、饲料添加剂业务： 随着畜牧业的现代化、集约化和规模化生产，兽药
和饲料添加剂在降低发病率与死亡率、提高饲料利用率、促进生长和改善肉质方面起
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到十分显著的作用。公司兽药及饲料添加剂产品以生物兽药、饲料添加剂系列产品及
兽药中间体乙酰丙酮系列为主。
3、锆系列产品业务： 锆化合物凭借诸多优良的物理及化学性能被广泛应用于陶
瓷、化学品、铸造、耐火材料等领域。公司锆系列产品以氧氯化锆、碳酸锆及二氧化
锆产品为主。
（三）发行人主要产品
截至 2012 年 12 月 31 日，公司生产的主要产品包括农药类产品，兽药类产品，饲
料添加剂及锆系列产品。
种类 产品 主要用途
甲氨基阿维菌素苯甲酸盐
原药及乳油产品 杀虫剂
农药产品 阿维菌素原药及乳油产品
麦草畏原药及水剂 选择性内吸除草剂
3,6-二氧水杨酸 麦草畏中间体
抗革兰氏阴性菌药物，主要用于防治敏
硫酸粘菌素及其预混剂
感菌感染和促进畜禽生长
双萜类抗生素，主要用于治疗鸡慢性呼
延胡索酸泰妙菌素
吸道病、猪支原体肺炎和嗜血杆菌胸膜
及其预混剂
性肺炎、猪密螺旋体痢疾
盐酸沃尼妙林及其预混剂 双萜类半合成抗生素
兽药产品 黄霉素预混剂 抗革兰氏阴性菌药物
莫能菌素预混剂
盐霉素预混剂
抗球虫药
马度米星铵预混剂
地克珠利及其预混剂
伊维菌素
治疗畜禽线虫和疥螨病
阿维菌素
L-色氨酸
饲料添加剂 动物必需氨基酸及营养补充剂
L-色氨酸预混剂
生产磺胺药和兽药的原料，部分用于催
乙酰丙酮系列
化剂乙酰丙酮盐
医药中间体
用于肤轻松（肤万酯、醋酸肤轻松、氟
乙酸异丙烯酯 轻松醋酸酯）的精制溶剂，肤轻松软膏
的溶剂，电子级溶剂等
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可用于饮用水管材、容器等 PVC 制品
化工产品 甲基硫醇锡 以及食品包装材料，还可用于食品及医
药包装用的 PVC 制品中
其他锆产品的中间体，也做橡胶添加
氧氯化锆
剂、油漆催干剂等
用于医药、化妆品、油漆、造纸和其他
碳酸锆
锆盐的中间品
硫酸锆 鞣制高级皮革和制备其他锆化合物的
碱式硫酸锆 中间体
锆系列产品
特种玻璃、搪瓷、陶瓷、耐火材料、电
二氧化锆 磁材料、研磨材料及铁素体添加剂、石
油裂化催化剂
醋酸锆 纺织、造纸、涂料等其他锆合物
用于造纸和纺织的添加剂，树脂聚合物
碳酸锆铵
的交联剂
（四）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立情况
发行人前身浙江德清拜克生物有限公司(以下简称“拜克有限”)系由升华（集团）
公司（该公司于 2001 年 12 月完成改制工作，改制后更名为“升华集团控股有限公司”）
的前身德清县生物化学总公司与杭州中美华东制药有限公司、源裕投资有限公司（香
港）（以下简称“源裕投资”）共同出资，于 1993 年 12 月在湖州市工商行政管理局注
册成立，成立时企业类型为中外合资经营企业，注册资本为 100.00 万美元（折合人民
币 870.00 万元），股本结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 德清县生物化学总公司 30.00 30.00
2 杭州中美华东制药有限公司 45.00 45.00
3 源裕投资 25.00 25.00
合 计 100.00 100.00
1997 年 5 月，经拜克有限董事会决议同意并经审批机关批准，升华公司出资受让
杭州中美华东制药有限公司所持拜克有限的股权，本次股权转让后，拜克有限的股本
结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 升华公司 75.00 75.00
2 源裕投资 25.00 25.00
合 计 100.00 100.00
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1997 年 11 月，经拜克有限董事会决议同意并经审批机关批准，拜克有限增加注册
资本，新增注册资本由升华公司全部缴纳。本次增资完成后，拜克有限的注册资本变
更为 2,005.00 万元，股本结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 升华公司 1,787.46 89.15
2 源裕投资 217.54 10.85
合 计 2,005.00 100.00
因外方投资者源裕投资在拜克有限的出资比例已低于 25%，经审批机关批准，拜
克有限的企业类型由“中外合资经营企业”变更为“有限责任公司”。
1998 年 7 月，升华公司分别向浙江省科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、
浙江名策投资有限公司转让其持有的拜克有限 4.00%、2.69%和 2.00%的股权。本次股
权转让后，拜克有限的股本结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 升华公司 1,613.22 80.46
2 源裕投资 217.54 10.85
3 浙江省科技风险投资公司 80.20 4.00
4 浙江泛美发展有限公司 53.94 2.69
5 浙江名策投资有限公司 40.10 2.00
合 计 2,005.00 100.00
经浙江省人民政府以浙政发[1999]96 号《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有
限公司的批复》批准，由拜克有限的原五家法人股东（升华公司、源裕投资、浙江省
科技风险投资公司、浙江泛美发展有限公司、浙江名策投资有限公司作为发起人，以
1998 年 7 月 31 日为审计基准日，拜克有限整体变更为股份有限公司，并于 1999 年 5
月 11 日在浙江省工商行政管理局完成注册登记。发行人由拜克有限整体变更时的总股
本为 7,502.35 万元。
2、1999 年公开发行股票
1999 年 8 月 12 日，经中国证监会证监发行字[1999]100 号《关于核准浙江升华拜
克生物股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公开发行人民币普通
股股票 3,500 万股，每股面值 1 元。经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]67 号《关
于浙江升华拜克生物股份有限公司调整注册资本的批复》同意，发行人向社会公开发
行人民币普通股股票 3,500 万股后，其注册资本由 7,502.35 万元调整为 11,002.35 万元，
股本结构变更为：普通股 11,002.35 万股，其中发起人股 7,502.35 万股，社会公众股 3,500
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万股。
1999 年 10 月，发行人就本次事项完成工商变更登记手续。
经上海证券交易所上证上字[1999]第 72 号《上市通知书》同意，发行人向社会公
开发行的 3,500 万股股份于 1999 年 11 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易。
3、2000 年派发红股及资本公积金转增股本
2000 年 10 月，经发行人 2000 年第一次临时股东大会决议批准并经浙江省人民政
府企业上市工作领导小组浙上市[2000]28 号《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公
司增加注册资本的批复》同意，发行人以 2000 年 6 月 30 日公司总股本 11,002.35 万股
为基数，向全体股东按 10：1 的比例派发红股，按 10：5 的比例以资本公积金转增股
本，本次派发红股和资本公积金转增股本后，发行人的总股本为 17,603.76 万股，其中，
发起人股 12,003.76 万股，社会公众股 5,600.00 万股。
2000 年 10 月，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
4、2001 年派发红股
2001 年，经发行人 2000 年年度股东大会决议同意并经浙江省人民政府企业上市工
作领导小组浙上市[2001]19 号《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资
本的批复》同意，发行人以 2000 年末公司总股本 17,603.76 万股为基数，向全体股东
按 10：2 的比例派发红股，本次派发红股后，发行人的总股本为 21,124.51 万股。
2001 年 4 月，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
5、2001 年资本公积转增股本扩股
2001 年，经发行人 2001 年第一次临时股东大会决议同意并经浙江省人民政府企业
上市工作领导小组浙上市[2001]73 号《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加
注册资本的批复》同意，发行人以 2001 年 6 月 30 日公司总股本 21,124.51 万股为基数，
向全体股东按 10：2 的比例以资本公积金转增股本，本次资本公积金转增股本后，发
行人的总股本为 25,349.41 万股。
2001 年 10 月，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
6、2002 年配股
2002 年，经中国证监会以证监发行字[2002]66 号《关于核准浙江升华拜克生物股
份有限公司配股的通知》核准，发行人以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 17,603.76 万
股为基数，按 10：3 的比例进行配股。本次配股完成后，发行人的总股本为 27,036.62
万股，其中，发起人股 17,292.62 万股，社会公众股 9,744 万股。
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经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2002]59 号《关于同意浙江升
华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》批准，本次配股完成后，发行人的总
股本为 27036.6165 万股。
2002 年 10 月，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
7、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月，发行人股权分置改革相关股东会通过股权分置改革方案，根据股权
分置改革方案，以方案实施的股权登记日 2006 年 2 月 8 日发行人总股本 27,036.62 万
股、流通股 9,744.00 万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付 2,923.20 万股股
票作为对价取得上市流通权，流通股股东按其持有的流通股股数每 10 股获赠 3 股股份。
发行人之股权分置改革方案实施后，其股份全部为流通股。
8、2010 年资本公积转增股本
2010 年 5 月，经发行人 2009 年年度股东大会决议同意，发行人以公司 2009 年末
总股本 27,036.62 万股为基数，向全体股东按 10：5 的比例以资本公积金转增股本，本
次资本公积金转增股本后，发行人的总股本为 40,554.92 万股。
2010 年 6 月，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、汇率变动的风险
我国自 2005 年开始推行汇率改革以来，人民币对美元汇率整体呈现单边升值趋
势。2012 年 4 月 16 日起，我国银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由千
分之五扩大至百分之一，汇率波动风险进一步扩大。发行人出口销售比重较大，2010
年、2011 年和 2012 年外销比重分别为 57.99%、52.96%和 45.61%，发行人报价及结算
以美元为主，人民币汇率波动将直接影响发行人的经营业绩及公司产品竞争力。虽然
近期人民币汇率波幅相对收窄，发行人亦采取了美元贷款、远期结汇等对冲手段和避
险工具防范汇率波动的影响，并不断提高产品附加值以增强海外竞争力，但未来如果
人民币对美元再度升值亦或汇率波幅加大，将可能对发行人经营业绩产生一定的负面
影响。
2、负债结构的风险
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截至 2010 年末、2011 年末及 2012 年末，发行人流动负债占负债总额的比例较高，
分别为 80.88%、89.89%以及 95.39%，总体呈现上升趋势，发行人短期偿债压力较大。
本期债券发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，短期偿债风险将有所降低，负
债结构将得到优化。但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额
比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能
保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
（二）经营风险
1、原材料及能源价格波动风险
为保障生产工艺的稳定性和连续性，发行人自建热电厂发电并生产蒸汽，对煤炭
需求较大。我国是煤炭生产大国，但报告期内煤炭价格波动幅度较大。
2009 年 1 月 2 日-2012 年 12 月 31 日秦皇岛港动力煤价格
数据来源：同花顺资讯
报告期内，发行人锆系列产品收入占合并口径主营业务收入的比重从 2010 年的
20.62%上升到 2012 年的 23.89%，逐渐发展成为发行人重要业务收入来源之一。其主
要原材料锆英砂的市场价格，在报告期内也出现了大幅波动。
锆英砂（ZrO2 65% min 中国）价格走势图
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数据来源：瑞道金属网
虽然发行人根据自身的专业经验对原材料价格波动进行预判，并通过建立煤炭采
购招标制度等稳定煤炭采购价格，以及在价格低点提前采购备货。但是，未来若持续
出现原材料价格大幅波动的情况，将可能对发行人的采购和资金使用计划造成不利影
响。
2、市场供需波动的风险
农兽药行业与经济及农业生产关联度较高，属于典型的周期性行业。受国内外经
济下滑、产能过剩的行业大周期等市场外部因素影响，农兽药市场近年来竞争激烈，
需求持续低迷，导致行业内同类企业经营业绩受到不同程度的影响。尽管发行人在产
品附加值、技术水平及产品品质上均有较大优势，且 2012 年上半年国内市场逐步显现
了复苏迹象，但由于农兽药行业较低的准入门槛造成的行业总体产能过剩局面暂时无
法得到有效缓解，市场未来的供需关系仍存在一定不确定性，发行人生产经营及盈利
能力仍会面临一定市场波动风险。
（三）管理风险
1、人力资源风险
随着技术进步和行业内竞争加剧，生物农药及兽药更新换代速度加快，对专业技
术人才的需求逐渐突出。发行人组建了业内知名的国家级企业研发中心，在持续投入
优化研发条件的同时强化科研管理与激励制度、创新成果奖励制度，创新管理制度，
吸引并留住了较多优秀人才。但随着发行人业务扩张及新产品的不断开发和应用，组
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织架构和管理体系日趋复杂，如果发行人未来无法有效吸引并留住人才，导致掌握核
心科研、技术、管理等方面的人员流失，不仅将削弱发行人研发能力，还可能导致公
司的核心技术泄露，对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、 产业布局所导致的管理风险
为优化产业结构，完善区域布局，发行人下属子公司遍布北京、内蒙古、宁夏、
浙江、香港等地，积极利用区域竞争优势，提升竞争力。虽然发行人已建立了科学的
管理和内控制度，拥有健全的经营运作、财务管理、内部审计体系，并制订了一系列
行之有效的规章制度，增强执行力；但随着发行人资产与经营规模进一步扩大，跨省
市的生产经营加大了业务管理和资源整合的难度，管理资源配置不合理或决策效率下
降将可能带来管理缺失或不到位的风险。
（四）政策风险
1、环保政策变化风险
发行人的生物制药行业生产过程中会产生废气、废渣、废水等对环境造成一定影
响的污染性排放物，环境保护要求较为严格。随着传统业务稳健发展，生产规模扩大，
对发行人节能环保能力提出了更高的要求。2011 年 6 月德清县环保局在钟管工业功能
区开展了专项环境整治活动并对园区化工企业进行了全面排查，发行人下属莱福分厂
因缺失部分废气污染防治措施，子公司浙江拜克开普化工有限公司因草甘膦项目卫生
防护距离未达标于当月进行停产整治。发行人对此迅速制定了相关整治方案，加强日
常污染物防治设施的运行管理，改进完善废气集中收集处理措施，莱福分厂于当年 7
月恢复正常生产经营。开普化工由于其草甘膦项目卫生防护距离内居民拆迁安置工作
耗时较多，尚未恢复生产。发行人将继续加大环境保护、节能减排的资金投入，在顺
利通过了一系列国际环保认证的基础上，通过引进清洁生产技术较为先进的项目和设
备及新技术改进（报告期内公司开展的“废水厌氧处理和沼气脱硫工程等项目”即将投
入运行），从源头上减少生产对环境的影响，降低产品综合能耗，加强“三废”治理能力。
但近期国家政策及法规对产业结构优化调整、加快淘汰落后产能、改造提升传统产业，
强化污染物减排等方面均提出了更高的要求。未来环保标准的进一步提高，可能会进
一步增加发行人环保投入和经营成本，从而对发行人的生产经营带来一定的压力。
2、出口退税政策变化风险
为鼓励出口销售，国家实行出口退税政策，并根据国内外宏观经济形势对出口退
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税政策进行调整。自 2009 年至 2012 年 7 月 15 日，我国出口退税政策先后经历了 5 次
调整。发行人及浙江升华拜克进出口有限公司、开普化工均享受出口退税政策，2010
年、2011 年和 2012 年，发行人收到的出口退税金额分别为 4,381.50 万元、2,949.18 万
元和 3,858.27 万元，分别占当期经营活动现金流量净额的 32.90%、51.22%和 17.70%。
如果未来国家出口退税政策发生变化，将对发行人的经营活动现金流量产生一定影响。
3、税收政策变化风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局
浙科发高[2011]263 号文，发行人通过高新技术企业复审，认定有效期 3 年，2011 年至
2013 年公司按 15%的税率计缴企业所得税。
发行人控股子公司湖州新奥特医药化工有限公司系经浙江省民政厅认定的社会福
利企业，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财
税字[2007]92 号）的规定，增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.50 万元的限
额即征即退。根据财政部、国家税务总局财税[2006]135 号和财税[2007]92 号文，享受
按支付给残疾人员的实际工资成本加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠政策。
如果未来国家的福利企业税收优惠政策和高新技术企业所得税政策发生变化或发
行人不能持续保持其社会福利企业或高新技术企业资格，发行人将无法享受社会福利
企业或高新技术企业在税收上的有关优惠政策，发行人的增值税退税额、所得额加计
扣除额将会减少，所得税率将会上升，从而对发行人业绩产生一定不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
浙江升华拜克生物股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）（简称“12 拜克 01”）。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1603 号文核准发行。
三、债券发行总额
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本期债券的发行规模为 3 亿元。
四、本次债券期限品种
本期公司债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人利率上调选择权和投资者回售选
择权）。
五、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价
协议配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行
人与保荐人（主承销商）向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认
购协议》的形式进行。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
六、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司负责组织承销团，以余额
包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券股份有限公司；分销商为中信建投证券
股份有限公司。
七、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.30%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
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期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作
按照登记公司相关业务规则办理。
本期债券的起息日为 2013 年 5 月 22 日。付息日为 2014 年至 2018 年每年的 5 月
22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 5 月
22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，到期本息的债权登记
日为到期日前 6 个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均
有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息或本金。
八、资信评级机构及债券信用级别
经中诚信证评综合评定，本期公司债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为
AA-。
九、担保情况
本次债券即最大发行总规模 5 亿元人民币的浙江升华拜克生物股份有限公司 2012
年公司债券由升华集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。为强化本次债
券首期债券即最大发行总规模 3 亿元人民币的浙江升华拜克生物股份有限公司 2012 年
公司债券（第一期）的偿债保障能力，发行人及其全资子公司内蒙古拜克以其各自合
法拥有的担保资产依法设定抵押及质押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足
额兑付。上述担保资产包括：发行人合法拥有的位于湖州市德清县钟管镇的部分土地、
房屋建筑物及构筑物，位于杭州市西湖区天目山路天际大厦的部分房屋建筑物及构筑
物；内蒙古拜克合法拥有的位于内蒙古托克托县的部分土地、房屋建筑物以及发行人
合法持有的伊科拜克 49.00%的股权。
十、公司债券受托管理人
中国银行股份有限公司湖州市分行。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 3 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 5
-14-
月 28 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2013]142 号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率
等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2013 年 6 月 13 日起在上交所挂牌交易。
本期债券简称为“12 拜克 01”，证券代码为“122254”。本期债券已向上交所提出申请，
上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任
公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券
已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告已经会计师事务所审计，并分
别出具了“天健审〔2011〕2068 号”、“天健审〔2012〕366 号”和“天健审〔2013〕1588
号”、标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务会计资料
-15-
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产合计 775,984,750.45 1,004,579,858.22 1,073,459,545.70
非流动资产合计 1,439,117,104.68 1,306,241,654.43 1,164,703,886.47
资产总计 2,215,101,855.13 2,310,821,512.65 2,238,163,432.17
流动负债合计 746,755,960.96 810,900,180.26 718,174,200.20
非流动负债合计 36,107,501.04 91,160,027.54 169,803,604.03
负债合计 782,863,462.00 902,060,207.80 887,977,804.23
归属于母公司股东权益合计 1,346,321,253.37 1,312,498,870.04 1,277,419,572.70
少数股东权益 85,917,139.76 96,262,434.81 72,766,055.24
股东权益合计 1,432,238,393.13 1,408,761,304.85 1,350,185,627.94
负债和股东权益总计 2,215,101,855.13 2,310,821,512.65 2,238,163,432.17
简要合并利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,651,842,998.52 1,765,575,481.94 1,762,434,649.88
营业成本 1,438,117,157.34 1,453,512,207.58 1,500,245,095.76
利润总额 30,758,749.25 119,914,883.27 143,797,413.52
净利润 29,550,157.30 101,838,364.35 134,660,303.84
归属于母公司所有者的净利润 33,929,523.60 95,603,555.70 137,449,936.24
少数股东损益 -4,379,366.30 6,234,808.65 -2,789,632.40
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 217,962,247.18 57,577,164.46 133,157,951.93
投资活动产生的现金流量净额 -218,730,238.03 -39,360,112.35 -77,786,494.42
筹资活动产生的现金流量净额 -147,666,213.70 40,275,098.60 30,903,902.08
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -812,940.51 -7,642,882.75 -7,154,961.11
现金及现金等价物净增加额 -149,247,145.06 50,849,267.96 79,120,398.48
-16-
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产合计 543,753,419.57 585,106,263.74 685,416,932.10
非流动资产合计 1,346,355,342.37 1,192,762,187.76 1,071,137,793.04
资产总计 1,890,108,761.94 1,777,868,451.50 1,756,554,725.14
流动负债合计 589,995,128.24 508,666,140.95 394,410,107.27
非流动负债合计 30,298,794.11 84,597,078.58 168,265,532.47
负债合计 620,293,922.35 593,263,219.53 562,675,639.74
股东权益合计 1,269,814,839.59 1,184,605,231.97 1,193,879,085.40
负债和股东权益总计 1,890,108,761.94 1,777,868,451.50 1,756,554,725.14
简要母公司利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 791,577,186.20 856,620,548.16 1,040,423,363.05
营业成本 688,061,376.19 728,630,631.12 874,073,994.62
利润总额 86,515,511.26 53,201,143.87 137,171,109.21
净利润 85,209,607.62 52,258,183.16 130,490,166.82
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 77,187,210.52 17,568,754.41 126,340,134.32
投资活动产生的现金流量净额 -144,247,310.13 -2,551,715.96 4,542,940.69
筹资活动产生的现金流量净额 -48,946,743.64 19,101,300.72 -47,732,305.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -502,220.72 -823,976.01 -633,371.16
现金及现金等价物净增加额 -116,509,063.97 33,294,363.16 82,517,398.03
三、最近三年财务会计资料
（一）主要财务指标
2012 年 2011 年 2010 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.04 1.24 1.49
速动比率（倍） 0.69 0.82 1.08
资产负债率（%） 35.34 39.04 39.67
-17-
每股净资产（元） 3.3197 3.2363 3.1499
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 10.23 7.64 6.10
存货周转率（次） 4.80 4.59 5.52
利息保障倍数（倍） 2.83 8.2 15.81
总资产报酬率（%） 2.10 6.00 7.08
EBITDA 全部债务比 0.28 0.39 0.43
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.5374 0.1420 0.3283
每股净现金流量（元/股） -0.3680 0.1254 0.1951
（二）每股收益和净资产收益率
财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本每股收益 0.08 0.24 0.34
每股收益(元)
稀释每股收益 0.08 0.24 0.34
扣除非经常性损益后每 基本每股收益 0.06 0.22 0.31
股收益(元) 稀释每股收益 0.06 0.22 0.31
加权平均净资产收益率(%) 2.55 7.40 11.22
扣除非经常性损益后
1.93 6.88 10.22
加权平均净资产收益率(%)
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份
总数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（10）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。
-18-
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。但在债券存续期内，国
内外宏观经济形势、资本市场状况、公司经营业务相关的政策、市场环境等众多因素
可能发生变化，从而对公司的经营、财务状况造成不利影响，可能使公司面临不能按
期、足额支付本期公司债券本金和利息的风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券每年的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 5 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付
息日为 2014 年至 2016 年每年的 5 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至
其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自
行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018 年 5 月 22 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则
回售和本金支付工作根据登记机构和有关机构的规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
-19-
1、偿债能力分析
公司经营利润和经营活动所产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。近年
来公司营业收入保持稳步增长，2012 年度、2011 年度和 2010 年度，公司的合并报表
范围实现营业收入分别达到 165,184.30 万元、176,557.55 万元和 176,243.46 万元，实现
利润总额分别为 3,075.87 万元、11,991.49 万元和 14,379.74 万元，经营活动产生的现金
流量净额分别为 21,796.22 万元、5,757.72 万元和 13,315.80 万元。随着整体技术水平的
提升、产业布局的不断完善及产品结构的优化调整，公司稳定的销售收入，较强的盈
利能力和良好的经营性现金流将可以为本期债券本息偿付提供有力保障。
2、间接融资渠道畅通为本期债券的偿债资金来源提供保障
公司作为浙江省湖州市首家上市企业，国内大型绿色环保生物农药和兽药生产企
业，经营状况良好，盈利能力较强，产业布局合理，融资渠道较为通畅。公司凭借良
好的企业信誉，长期以来与商业银行等金融机构建立了稳定良好合作关系。目前共获
得进出口银行、中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、浙商银行、
德清农商行和工行澳门等境内外各类金融机构共计 121,756.83 万元的银行授信额度。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司已使用 57,906.81 万元授信额度，尚有 63,850.02 万元未
使用。公司自身良好的资信状况、充裕的银行授信额度以及较强的融资能力，可为本
期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。
3、直接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持
作为上市公司，公司具有良好的盈利能力和资信状况，可以通过资本市场进行股
权融资，直接融资渠道将为公司债务的偿还提供有力的保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表口径
下流动资产合计 77,598.48 万元，不含存货的流动资产为 51,469.78 万元，其中货币资
金为 22,815.50 万元。除货币资金外，公司流动资产主要由存货 26,128.69 万元、应收
账款 13,303.25 万元、应收票据 6,880.90 万元等组成。在公司现金流量不足的情况下，
可以通过变现产成品存货和加大应收账款的催收力度以获得必要的偿债资金支持。
2、处置担保资产
-20-
根据本期债券的担保安排，除发行人控股股东升华集团为本次债券提供全额无条
件不可撤销连带责任保证担保外，发行人及其全资子公司内蒙古拜克公司以其各自合
法拥有的担保资产（包括土地、房屋建筑物及构筑物和部分参股子公司的股权）依法
设定抵押及质押。根据坤元评估于 2012 年 7 月 15 日出具的《升华拜克资产评估报告》、
《内蒙古拜克资产评估报告》及《伊科拜克资产评估报告》，本期债券担保资产评估
价值总计 60,603.11 万元，为本期公司债券最大发行规模 3 亿元的 2.02 倍。本期债券担
保倍数较高，如果由于意外情况在本期债券付息、兑付时遭遇突发性的资金周转问题，
或者发行人发生不能及时从预期的还款来源中获得足够资金的情况，发行人将根据本
期债券的有关担保事项的约定，通过处置抵押及质押资产，能够充分保障本期债券本
金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用的足额偿付。
3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
升华集团为本次债券即最大发行规模 5 亿元人民币的浙江升华拜克生物股份有限
公司 2012 年公司债券出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件
不撤销的连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及
实现债权的费用。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立
了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟
通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券
本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人董事会办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券
发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相
关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行
人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
-21-
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理
人”。
（三）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人
将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包
括但不限于以下内容：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对还本付
息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产
百分之十以上的重大损失；（4）发生重大仲裁、诉讼；（5）减资、合并、分立、解
散及申请破产；（6）拟进行重大债务重组；（7）未能履行募集说明书的约定；（8）
债券被暂停交易；（9）中国证监会规定的其他情形。
（四）足额资产为本期债券提供抵押及质押担保
发行人及其全资子公司内蒙古拜克以其各自合法拥有的担保资产（包括土地、房
屋建筑物及构筑物和部分参股子公司的股权）为本次债券首期债券即最大发行总规模 3
亿元人民币的浙江升华拜克生物股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）依法设定抵
押及质押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。根据坤元评估于 2012 年 7 月 15 日
出具的《升华拜克资产评估报告》、《内蒙古拜克资产评估报告》及《伊科拜克资产
评估报告》，本期债券担保资产评估价值总计 60,603.11 万元，为本期公司债券发行规
模 3 亿元的 2.02 倍。有关抵押及质押担保情况详见本募集说明书第四节“担保”。
（五）担保人为本期债券提供保证担保
升华集团为本次债券即最大发行规模 5 亿元人民币的浙江升华拜克生物股份有限
公司 2012 年公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司无法按
约定偿付本次债券本息，则升华集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法
规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金
及实现债权的费用。
（六）发行人承诺
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经公司 2012 年 6 月 27 日第五届董事会第九次会议和 2012 年 7 月 16 日 2012 年第
一次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债
券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能
兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券
信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变
化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风
险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布
后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应
及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发
-23-
布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
跟 踪 评 级 结 果 将 在 中 诚 信 证 评 网 站 （ http://www.ccxr.com.cn ） 和 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）予以公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保基本情况
本次债券即最大发行总规模 5 亿元人民币的浙江升华拜克生物股份有限公司 2012
年公司债券由控股股东升华集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保
范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有的债权本金及利
息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用；同时为强化本次债券首期债券即最大发
行总规模 3 亿元人民币的浙江升华拜克生物股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
的偿债保障能力，发行人及其全资子公司内蒙古拜克以其各自合法拥有的担保资产为
本期债券依法设定抵押及质押，以保障本期债券的本息按照约定如期足额兑付。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称： 升华集团控股有限公司
公司住所： 浙江省德清县钟管镇工业区
法定代表人： 夏士林
注册资本： 捌仟零伍拾肆万贰仟玖佰元
实收资本： 捌仟零伍拾肆万贰仟玖佰元
成立日期： 2001 年 12 月 13 日
一般经营项目：项目投资与资产管理，投资咨询，经济信息咨询（除证
券、金融、期货、保险）服务，投资和开发生物制品、氧化铁颜料、涂
料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其
他木制品、纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业，经
经营范围：
营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务；金属材料及制品（除
贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制
毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、
办公设备、汽车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，农作
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物及林木种植（除苗木）。（以上经营范围不包含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
（二）担保人最近两年主要财务数据和指标
根据升华集团 2012 年度及 2011 年度合并财务报表（2012 年度及 2011 年度经中磊
会计师事务所有限责任公司审计，并出具了[2013]中磊（审 B）字第 0063 号及[2012]
中磊（审 A）字第 0169 号标准无保留意见的审计报告审计），主要财务指标如下：
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,050,631.19 1,104,120.02
总负债（万元） 709,141.00 755,885.39
所有者权益（万元） 341,490.19 348,234.63
归属于母公司所有者权益（万元） 146,582.16 154,719.48
资产负债率（%） 67.50 68.46
流动比率（倍） 1.27 1.24
速动比率（倍） 0.82 0.75
项目 2012 年度 2011 年度
营业收入（万元） 1,611,026.32 1,418,753.73
利润总额（万元） 17,980.26 59,267.18
净利润（万元） 11,273.55 46,405.79
归属于母公司净利润（万元） 3,547.14 27,891.83
净资产收益率（%） 2.42 18.03
经营活动产生的现金流量净额 105,346.63 -65,978.16
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权
（三）担保人资信情况
升华集团目前的资信状况良好，与工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、
建设银行、中信银行、华夏银行、民生银行、光大银行等多家金融机构均保持良好的
业务合作关系，具备较强的融资能力。截至 2012 年 12 月 31 日，升华集团共拥有 20.21
亿元人民币的授信额度，已使用 16.20 亿元，尚余 4.01 亿元未使用。
最近三年，升华集团与国内主要银行保持着长期合作关系，未发生过任何借款违
约现象，资信状况良好。此外，升华集团在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，
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未出现过重大违约情况。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2012 年 12 月 31 日，升华集团累计对外担保余额为 125,250.00 万元，占其 2012
年末经审计的净资产的比重为 36.68%。由于升华集团为发行人本次发行的公司债券提
供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，若考虑发行人本次 5 亿元的公司债券全
额发行，且假定无其他担保事项发生，升华集团对外实际担保余额占 2012 年末经审计
的净资产的比重将为 51.32%。
升华集团自身经营情况良好，对外担保对象均为竞争能力强且经营能力稳健的公
司，对外担保所承担的偿债风险较小，不会影响其对发行人本期债券的担保能力。
（五）偿债能力分析
1、担保人资产规模较大，盈利能力良好
按经审计的合并报表口径，截至 2012 年 12 月 31 日，升华集团资产总计为
1,050,631.19 万元，所有者权益合计为 341,490.19 万元（其中归属于母公司所有者权益
合计为 146,582.16 万元）；2012 年升华集团实现营业收入 1,611,026.32 万元，净利润
11,273.55 万元（其中归属于母公司的净利润为 3,547.14 万元），经营活动产生的现金流
量净额为 105,346.63 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，升华集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
67.50%、1.27 和 0.82，偿债能力良好。
2、发行人对升华集团的资产和业绩贡献情况分析
从 2011 年度至 2012 年度升华集团资产、收入、净利润、长短期偿债能力等指标
来看，发行人对升华集团的占比资产和业绩贡献情况及偿债能力的对比如下表所示：
单位:万元
2012年12月31日 2011年12月31日
项目
升华集团 升华拜克 占比 升华集团 升华拜克 占比
资产总额 1,050,631.19 221,510.19 21.08% 1,104,120.02 231,082.15 20.93%
所有者权益 341,490.19 143,223.84 41.94% 348,234.63 140,876.13 40.45%
项目 2012年1-12月 2011年1-12月
营业收入 1,611,026.32 165,184.30 10.25% 1,418,753.73 176,557.55 12.44%
利润总额 17,980.26 3,075.87 17.11% 59,267.18 11,991.49 20.23%
净利润 11,273.55 2,955.02 26.21% 46,405.79 10,183.84 21.95%
注：以上升华集团和升华拜克的财务数据直接取自各自 2012 年度及 2011 年度经审计的财务报告。
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从上表可以看出，2011 年度升华拜克资产总额占升华集团的比例为 20.93%，所有
者权益占升华集团的比例为 40.45%，营业收入占升华集团的比例为 12.44%，净利润占
升华集团的比例为 21.95%；2012 年度升华拜克资产总额占升华集团的比例为 21.08%，
所有者权益占升华集团的比例为 41.94%，营业收入占升华集团的比例为 10.25%，净利
润占升华集团的比例为 26.21%。除升华拜克贡献一定的营业收入及利润外，来自集团
其他业务板块的营业收入及利润是升华集团稳定且主要的收入及利润来源。
单位:万元
2012年1-12月 2011年1-12月
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
制造业板块 443,606.52 395,404.25 360,918.18 294,101.45
贸易板块 1,084,306.19 1,074,669.88 958,017.24 930,893.54
地产板块 63,545.94 45,425.84 86,471.82 54,844.36
其他业务板块 18,501.03 5,201.31 7,921.68 1,979.75
升华集团产业板块涉及贸易流通，化工产品、颜料、装饰材料自制产品制造销售
和房地产开发等业务。近年升华集团贸易规模逐渐扩大，2012 年其贸易板块收入达到
1,084,306.19 万元，占营业收入比例为 67.31%。制造业板块是集团传统强势业务板块，
其中装饰材料、颜料制品及磁性材料等板块收入稳步上升，进一步增强升华集团的整
体盈利能力。2012 年度升华集团制造业板块收入 443,606.52 万元，占营业收入比例为
27.54%。升华集团下属子公司升华地产集团有限公司致力于商业房地产项目经营的同
时积极参与安置房、新农村、体育中心等大型市政项目建设，2012 年实现营业收入
63,545.94 万元，占营业收入比例达到 3.94%。
2012 年 1-12 月，升华集团合并口径实现净利润 11,273.55 万元，较 2011 年同期出
现下降，主要受其贸易板块业务发生亏损所致。升华集团贸易收入主要来源于油脂、
钢材及油品的销售。2012 年贸易流通板块出现亏损，主要由于国内实体经济进一步放
缓，且下滑趋势超出年初预期，外围环境则受到欧债危机等因素的干扰，内外需求放
缓共同制约了升华集团贸易行业的发展。
担保人资产质量良好，融资渠道畅通，多元化经营保障利润稳固增长，整体偿债
能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。担保人已通过采取套期保值等
金融工具避险以及强化成本控制等措施改善了贸易板块的业务情况，但如果国际贸易
持续低迷，国家宏观调控政策再次收紧，国内经济形势继续下滑，导致担保人的经营
业务再次发生不利变化，盈利能力下降，进而会影响到担保人的担保能力。
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三、抵押担保的主要内容
（一）抵押人设定的抵押资产
1、抵押资产基本情况
本期债券的抵押人分别为发行人及内蒙古拜克。
发行人以合法拥有的土地及地上房屋建筑物、构筑物，包括：位于湖州市德清县
钟管镇的 11 宗土地及其上房屋建筑物及构筑物，位于杭州市西湖区天目山路天际大厦
的部分房屋建筑物及构筑物作为抵押资产，为本期债券的足额偿付提供担保。
发行人全资子公司内蒙古拜克以其合法拥有的土地及地上房屋建筑物，包括：位
于内蒙古托克托县托电工业园区西区 1 宗土地及其上房屋建筑物作为抵押资产，为本
期债券的足额偿付提供担保。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2013]333 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，内蒙古拜克的资产总额为 23,723.87
万元，净资产为 11,831.93 万元。2012 年度实现营业收入 19,979.02 万元，净利润为
-1,554.65 万元。
2、抵押资产评估价值
为确定发行人及内蒙古拜克拟抵押资产的价值，坤元评估以 2012 年 5 月 31 日为
评估基准日，并于 2012 年 7 月 15 日出具了坤元评报[2012]239 号的《浙江升华拜克生
物股份有限公司拟进行抵押的部分资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《升
华拜克资产评估报告》”）及坤元评报[2012]240 号的《内蒙古拜克生物有限公司拟进行
抵押的部分资产价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《内蒙古拜克资产评估报
告》”)。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对位于德清县钟管镇
及位于内蒙古托克托县托电工业区的建筑物类固定资产采用成本法评估；对位于德清
县钟管镇的土地使用权、位于杭州市西湖区建筑物类固定资产以及内蒙古托克托县托
电工业区的土地使用权采用市场法评估。依据上述《升华拜克资产评估报告》及《内
蒙古拜克资产评估报告》，在评估基准日，发行人及其全资子公司内蒙古拜克就本期债
券拟抵押的土地、其上房屋建筑物及构筑物的评估价值总计为 55,460.48 万元。
（二）抵押担保的主债权及法律关系
抵押担保的主债权为本期公司债券的本金和利息。
根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》，发行人为全体债券持有人
-28-
聘请中国银行湖州分行担任本期债券受托管理人，由其作为本期债券全体债券持有人
的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《升华拜克
抵押协议》及《内蒙古拜克抵押协议》，并作为《抵押协议》项下的抵押权人，根据债
券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。
（三）抵押担保的担保范围
抵押所担保范围包括本期债券的所有本金及募集说明书约定的本期公司债券利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、
评估费、公证费用、执行费用）和其他应支付的费用。抵押权人除为行使或实现《抵
押协议》项下的抵押权实际发生的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费
用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请
求权均不在抵押担保的范围之内。
四、质押担保的主要内容
（一）质押人设定的质押资产
1、质押资产基本情况
发行人以合法持有的伊科拜克 49.00%股权作为质押资产，为本期债券的足额偿付
提供担保。
伊科拜克为中英合资企业，发行人持有该公司 49.00%的股权，外资股东英国伊科
动物保健品有限公司及 ECO ANIMAL HEALTH GROUP PLC 分别持有该公司 47.08%、
3.92%的股权。伊科拜克成立于 2004 年 6 月，注册资本为 312.24 万美元，根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2013]452 号审计报告，截至 2012 年 12 月
31 日，伊科拜克的资产总额 5,109.07 万元，净资产为 4,433.48 万元。2012 年度实现营
业收入 7,307.74 万元，净利润为 910.03 万元。
2、质押资产评估价值
为确定发行人拟质押的伊科拜克 49.00%股权的价值，坤元评估以 2012 年 5 月 31
日为评估基准日，于 2012 年 7 月 15 日出具了坤元评报[2012]241 号的《浙江升华拜克
生物股份有限公司拟进行股权质押涉及的浙江伊科拜克动物保健品有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《伊科拜克资产评估报告》”）对于拟进
行股权质押涉及的伊科拜克股东全部权益价值采用收益法进行评估。对质押股权价值
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评估如下：
（1）评估方法：采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，评估结论选取了收
益法的测算结果。
（2）伊科拜克 2011 年度（经审计）和评估基准日期末（未经审计）的母公司口
径的主要财务数据：
单位：元
主要财务数据 2011.12.31 评估基准日
流动资产合计 37,169,923.19 47,126,516.39
非流动资产合计 6,838,951.30 6,331,037.67
资产合计 44,008,874.49 53,457,554.06
流动负债合计 6,165,623.73 11,349,088.92
非流动负债合计 2,524,494.48 1,347,173.06
负债合计 8,690,118.21 12,696,261.98
所有者权益合计 35,318,756.28 40,761,292.08
2011 年度 2012 年 1-5 月
营业总收入 55,147,756.02 26,971,554.54
营业总成本 33,597,321.61 16,124,756.02
利润总额 8,957,154.41 6,103,733.40
净利润 7,642,516.16 5,442,535.80
（3）账面价值：本次评估的伊科拜克账面净资产 4,076.13 万元, 发行人拟进行股
权质押涉及的伊科拜克 49.00%账面价值为 1,997.30 万元。
（4）评估价值：伊科拜克股东全部权益采用资产基础法的评估价值为 4,606.85 万
元，采用收益法的评估价值为 10,495.17 万元。坤元评估认为：“以企业提供的资产负
债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出
现的项目如浙江伊科拜克公司拥有的动物保健药品配方技术、自创商誉、管理效率和
销售网络等，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项
资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法
与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反
映企业股东全部权益的价值。”
本期债券发行人拟进行股权质押涉及的伊科拜克 49.00%的股权价值为 5,142.63 万
元，较账面价值 1,997.30 万元增加 3,145.33 万元，增值率为 157.48%。
（二）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为本期公司债券的本金和利息。
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根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》，发行人为全体债券持有人
聘请中国银行湖州分行担任本期债券受托管理人，由其作为本期债券全体债券持有人
的代理人对质押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（出质人）签订《质押协议》，
并作为《质押协议》项下的质权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使质权人的
权利，为本期债券持有人的最大利益行事。
（三）质押担保的担保范围
质押所担保范围包括本期债券的所有本金及募集说明书约定的本期公司债券利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、
评估费、公证费用、执行费用）和其他应支付的费用。质权人除为行使或实现《质押
协议》项下的质押权实际发生的合理费用可列入质押担保范围规定的实现债权的费用
外，其对出质人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求
权均不在质押担保的范围之内。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法
律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并经 2012 年第一次临时股东大会审议
通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，
并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权
董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金
额、比例。
本期债券发行规模 3 亿元人民币，公司拟将本期债券募集资金全部用于补充公司
流动资金。
-31-
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债
券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名 称： 浙江升华拜克生物股份有限公司
法定代表人： 张文骏
住 所： 浙江省德清县钟管镇工业区
电 话： 0572-8402738
传 真： 0572-8089511
联 系 人： 徐芬、景霞
（二）保荐人（主承销商）/上市推荐人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87903132
传 真： 0571-87903139
项目主办人： 周亮、刘蓉蓉
项目组人员： 夏文浩、余也
（三）分销商
名 称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住 所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电 话： 010-85130466
-32-
传 真： 010-85130542
联 系 人： 张慎祥、郭严、崔璐迪
（四）律师事务所
名 称： 国浩律师（杭州）事务所
负 责 人： 吕秉虹
住 所： 浙江省杭州杨公堤 15 号国浩律师楼
电 话： 0571-87965967
传 真： 0571-85775643
经办 律师： 徐旭青、刘志华
（五）会计师事务所
名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住 所： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电 话： 0571-88216724
传 真： 0571-88216890
经办会计师： 贾川、俞佳南
（六）担保人
名 称： 升华集团控股有限公司
法定代表人： 夏士林
住 所： 浙江省德清县钟管镇工业区
电 话： 0572-8409977
传 真： 0572-8401828
联 系 人： 王锋
（七）资信评级机构
名 称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住 所： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电 话： 021-51019037
-33-
传 真： 021-51019174
评级 人员： 邵津宏、肖鹏、蔡汤冬
（八）资产评估机构
名 称： 坤元资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住 所： 浙江省杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼
电 话： 0571-88216957
传 真： 0571-88216968
评 估 人 员： 韩桂华、陆锋、王传军
（九）本期债券受托管理人
名 称： 中国银行股份有限公司湖州市分行
负 责 人： 董瑞芳
住 所： 浙江省湖州市人民路 208 号
电 话： 0572-2501558
传 真： 0572-2501099
联 系 人： 何洁琴
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、浙江升华拜克有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本次发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。
-34-
（此页无正文，为《浙江升华拜克生物股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市
公告书》之盖章页）
发行人：浙江升华拜克生物股份有限公司
年 月 日
-35-
（此页无正文，为《浙江升华拜克生物股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市
公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）/上市推荐人：浙商证券股份有限公司
年 月 日
-36-
）
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