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上市推荐人：光大证券有限责任公司

第一节重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人
员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关
事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003
年10月23日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报的本公司募集说明书摘要,及刊
载于http：//www.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。

第二节概览

(一)可转换公司债券简称：复星转债
(二)可转换公司债券代码：100196
(三)可转换公司债券发行量：95,000万元(95万手)
(四)可转换公司债券上市量：95,000万元(95万手)
(五)可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
(六)可转换公司债券上市时间：2003年11月17日
(七)可转换公司债券存续期限：复星转债存续期限为五年,由2003年10月28日起,至
2008年10月27日止。若2008年10月27日并非交易所的交易日,则于该日的下一个交易日
止。
(八)可转换公司债券上市的起止日期：由2003年11月17日起,至2008年10月27日前
十个交易日止。
(九)可转换公司债券转股期：自发行之日起六个月后至复星转债到期日之间的交易
日,即2004年4月28日至2008年10月27日之间的交易日(因转股价格进行调整并公告暂停
转股的交易日除外)。
根据《可转换公司债券管理暂行办法》等相关法律法规规定,可转换债券转换期结
束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有
人依据约定的条件转换股份的权利。
(十)可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十一)上市推荐人：光大证券有限责任公司
(十二)可转换公司债券的担保人：中国农业银行上海市分行、上海复星产业投资有
限公司。

第三节绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票
公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交
易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国
证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号――
―可转换公司债券上市公告书》编制的。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星实业股份有限公司公开发行可转换
公司债券的通知》(证监发行字［2003］118号)文核准,本公司已于2003年10月28日采取
原有股东优先认购,余额及原有股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式,向社会公开发行了95万手可转换公司债
券,每张面值100元,发行总额95,000万元。
经上海证券交易所＂上证上字［2003］138号＂文件同意,本公司95,000万元可转换
公司债券将于2003年11月17日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称＂复星转债＂,债
券代码＂100196＂。
本公司已于2003年10月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报
》上刊登了《上海复星实业股份有限公司发行95,000万元可转换公司债券募集说明书摘
要》和《上海复星实业股份有限公司可转换公司债券发行公告》。《上海复星实业股份
有限公司发行95,000万元可转换公司债券募集说明书》正文可以在http：//www.sse.co
m.cn网站查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况
发行人中文名称：上海复星实业股份有限公司
发行人英文名称：SHANGHAIFOSUNINDUSTRIALCO.,LTD.
注册资本：38,188万元
法定代表人：郭广昌
注册地址：上海市曹杨路510号九楼
经营范围：生物化学产品、试剂、生物四技服务；生产销售自身开发的产品、医疗
器械、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务；经营本企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的来料加工和＇三来一补＇业务。
主营业务：医疗诊断产品；基因工程药物、中成药、化学合成药的制造及药品销售
；医疗器械等。
所属行业：制造业医药制造业
电话：021-63325070
传真：021-63325079
电子邮箱：600196＠fosun.com.cn
董事会秘书：秦学棠
二、发行人的历史沿革
本公司是经上海市人民政府沪府〖1998〗23号文批准,由原上海复星实业有限公司
的五家股东单位：上海复星高科技(集团)有限公司、上海广信科技发展有限公司、上海
英富信息发展有限公司、上海申新实业(集团)有限公司和上海西大堂科技投资发展有限
公司作为组建股份有限公司的发起人,通过向社会公开发行5,000万股A股股票的方式,依
法将上海复星实业有限公司变更为股份有限公司,并以上海复星实业有限公司截至1997
年12月31日的帐面净资产10,070万元按照1：1的比例折股作为发起人认购的股份。
经中国证监会证监发字〖1998〗163号、164号文的批准,本公司于1998年6月25日公
开发行社会公众股5,000万股(含公司职工股500万股),4,500万股社会公众股于1998年8
月7日在上海证券交易所挂牌交易；500万股公司职工股定向配售后,由上海证券中央登
记结算公司托管,于1999年2月8日上市流通。
1999年,公司实施了每10股转增5股的公积金转增方案；2000年,公司实施了每10股
派送红股2股、配售3股的送配方案；2002年,公司实施了每10股以资本公积金转增3股的
送配方案；截止2003年6月30日,本公司总股本38,188.8万股,其中发起人股23,563.8万
股,社会公众股14,625万股。
三、发行人的主要经营情况
(一)发行人主要经营业务上的竞争优势与劣势
(1)产品优势
诊断试剂方面,本公司控股孙公司上海复星长征医学科学有限公司主要生产诊断试
剂,具有一整套较完整的生产质控体系,在全国已有固定的客户群约600户,市场服务已累
计一定的经验,销售额名列国内干粉试剂市场的榜首。
基因工程药物方面,本公司拥有获准生产的基因工程国家一类新药重组链激酶、二
类新药γ-干扰素和EPO。本公司控股子公司上海克隆生物高技术有限公司每年销售重组
链激酶80万支左右,占市场份额80%；每年销售EPO10万支左右,占市场份额8%。
医疗器械方面,本公司控股孙公司上海复星医疗器械有限公司具有一批专业的管理
、生产、研发、营销人才,主要生产的牙科设备,产品性价比较高,并建立了销售网络和
售后服务网络。在手术器械方面,本公司已有淮阴MICRA眼科手术器械和淮阴医疗器械厂
部分基础外科产品生产和销售的资源要素。
(2)销售网络和促销、分销优势
公司已形成以医院工程网络为核心的独特营销体系和遍布全国的销售网络,尤其在
诊断试剂、基因药物、口腔器材等产品方面有很强的市场覆盖和分销能力。
(3)研发优势
本公司技术中心被认定为上海市市级企业技术中心,并建立了博士后工作站,设有基
因工程药物研究中心、核酸类诊断产品等10个研究部门,拥有一批高素质的研发人员队
伍,从事着公司各系列产品的开发研制工作,形成了研究、开发、生产的产品梯队,力争
加快新产品的研发过程。
(4)资源整合优势
公司作为国内最早涉足生物医药行业的上市公司之一,形成一支比较成熟的职业经
理与专业人员组成的管理队伍,以敏锐的市场把握能力及有效的资源整合能力,以自主、
合作、带泥土移植并行的科研体系,以优势嫁接为方向的资本运作体系,以创新务实的经
营作风,整合公司控股企业资源,强强联合,在业内具备相当的综合竞争能力,并成功地介
入医药流通领域、中西制药领域。
(5)公司在竞争方面的弱势
本公司进入中西制药领域较晚,在抗生素、心血管用药、解热镇痛药、抗过敏药和
神经系统用药等重要市场领域缺乏拳头产品,缺乏大众知名品牌；在与国有企业合作、
重组后将面临着资源整合、人员整合和文化整合的诸多任务。
(二)发行人最近三年及最近一期的主要财务指标
本公司2000年、2001年、2002年(经大华会计师事务所有限公司审计)、2003年上半
年(未经审计)主要财务数据详见本文＂第十节财务会计资料＂。
(三)发行人拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术
1、本公司及控股子公司拥有的注册商标
名称 商标 使用范围
注册人
“复星” 本公司 外科、医疗或兽医仪器等
文字商标
“复星” 本公司 化学试剂；医用诊断试剂、医用制剂、化学医药制剂；
图形商标 外科、医疗或兽医仪器等
3SB 图形商标 上实医大 注射用基因工程链激酶
3SB 文字商标 上实医大 注射用基因工程链激酶
“丙赛优” 复星朝晖 针剂、片剂、冲剂等
商标
“克隆伽玛” 克隆生物 注射用重组人γ干扰素
商标
“克隆CBC” 克隆生物 医药生物制剂
图形商标
“克隆怡宝” 克隆生物 注射用重组人红细胞生成素
商标
2、公司及下属子公司新药证书及生产批件
本公司 乙型肝炎病毒核酸扩增（PCR）杂交梳检测试剂盒、结核分支杆菌核
酸扩增（PCR）杂交梳检测试剂盒、沙眼衣原体核酸扩增（PCR）—
杂交梳检测试剂盒、乙型肝炎病毒核酸扩增（PCR）—酶免检测测试
试剂盒、结核分枝杆菌（TB）核酸扩增（PCR）荧光检测试剂盒
克隆生物 注射用重组人工干扰素γ
γ-干扰素肝纤维化适应症的生产批件
上实医大 注射用基因工程链激酶
复星朝晖 依西美坦片、美洛昔康片、美洛昔康、去氧氟尿苷胶囊、去氧氟尿苷新、
马来酸氨氯地平片、马来酸氨氯地平，羟苯磺酸钙胶囊，那格列奈及片
重庆医工院 西洛他唑及片、马来酸替加色罗及片、甲磺酸瑞波西汀及胶囊
重庆药友 谷氨酰胺颗粒、丹参酚酸B 盐及片（15mg,30mg）
3、药品生产许可证、药品经营许可证及医疗器械许可证
证书名称 公司名称
《药品生产企业许可证》 子公司复星朝晖、上实医大、克隆生物
《药品经营企业许可证》 子公司复星大药房
《医疗器械生产企业许可证》 子公司复星医疗器械、淮阴医疗器械
《医疗器械经营企业许可证》 本公司、子公司复星医学、复星经贸
《医疗器械注册证》 子公司复星医疗器械
(四)发行人享有的财政税收优惠政策
本公司为上海市高新技术企业,根据上海市财政局和上海市税务局沪财企(1994)49
号文《关于高新技术企业实行所得税若干具体政策的通知》及沪财税政(1996)2号文《
关于贯彻〈中共上海市委、上海市人民政府关于加速科技进步若干意见〉的有关财税规
定》的规定,本公司目前执行的企业所得税的税率为15%。
(五)发行前股本结构及大股东持股情况
1、截止2003年6月30日,本公司股本结构如下：
股本（万股）
一、未上市流通股份
发起人股份 23,563.8
其中：
境内法人持有股份 23,563.8
未上市流通股份合计： 23,563.8
二、已上市流通股份
人民币普通股 14,625
已上市流通股份合计 14,625
三、股份总数 38,188.8
2、截止2003年6月30日,本公司主要股东持股情况如下：
股东 期末持股数 持股比例 类别
（万股） （%）
上海复星高科技（集团）有限公司 22,279.56 58.34 发起人法人股
上海广信科技发展有限公司 801.17 2.09 发起人法人股
上海申新(集团)有限公司 221.50 0.58 发起人法人股
上海西大堂科技投资发展有限公司 221.50 0.58 发起人法人股
华夏成长证券投资基金 196.28 0.51 流通股
北京财政 151.58 0.40 流通股
第一创业证券有限责任公司 99.50 0.26 流通股
金泰证券投资基金 94.73 0.25 流通股
上海安联投资发展公司 88.82 0.23 流通股
上海兴亿科技发展有限公司 87.90 0.23 流通股

第五节发行与承销

一、发行人本次可转债发行情况
1、发行数量：95,000万元
2、向原股东发行的数量：24,454.6万元
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：100元
5、募集资金总额：95,000万元
6、发行方式：本次发行采取原有股东优先认购,余额及原有股东放弃部分采用网下
对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统上网定价发行相结合的方式进行。
7、配售比例：原有非流通股股东配售230,806手,即230,806,000元,占本次发行总
量的24.295368%,原有流通股股东有效申购数量为13,740手,即13,740,000元,占本次发
行总量的1.446316%,原有股东按其有效申购量全部获得优先配售。本次复星转债扣除原
有流通股网上配售部分后的网上发行总量为152,045手,合计152,045,000元,占本次发行
总量的16.0047%,网上一般社会公众投资者的有效申购数量为596,852,000元,中签率为2
5.474489%；扣除原有非流通股网下配售部分后的网下发行总量为553,409手,合计553,4
09,000元,占本次发行总量的58.2536%,机构投资者的有效申购数量为2,172,500,000元,
网下实际配售比例为25.4736126%。
8、配售户数：原有非流通股东配售户数为2户；原有流通股配售户数为2979户。
9、最大10名可转债公司债券持有人名称、持有量
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债权登记的最终结果,本公司9.5亿
元可转换公司债券的前十名最大持有人名称和持有数量如下：
序号 机构名称 实配数量（手）
1 上海复星高科技（集团）有限公司 222795
2 上海汽车资产经营有限公司 215252
3 厦门国际信托投资有限公司 82789
4 渤海证券有限责任公司 63684
5 鸿阳证券投资基金 45852
6 上海海运服务有限公司 31842
7 上海鼎鑫投资公司 28023
8 太原市自来水公司 25473
9 浙江大学 25473
10 宝盈鸿利收益证券投资基金 17831
10、发行费用总额及项目
本次复星转债发行费用共计1,518万元,其中承销及上市推荐费1,150万元,验资费15
万元,律师费40万元,审核费3万元,资信评级费20万元,发行手续费190万元,网上及现场
路演费30万元,公告刊登费45万元,差旅费25万元。
二、发行人本次可转换公司债券发行的承销情况
原有股东及社会公众认购复星转债后,主承销商光大证券有限责任公司未发生包销
余额的情况。
三、发行人本次可转债募集资金验资情况和入帐情况
根据安永大华会计师事务所有限公司出具的《关于对上海复星实业股份有限公司发
行可转换公司债券募集资金的验证报告》(字［2003］第1019号),截至2003年11月4日止
,已募集到发行可转换公司债券资金人民币950,000,000.00元,扣除承销及上市推荐费人
民币11,500,000.00元和发行手续费人民币1,900,000.00元后,实际收到人民币936,600,
000.00元,已于2003年11月4日由光大证券有限责任公司汇入发行人在农业银行浦东分行
上海信息城营业所开设的033173-00801042189帐户内。

第六节发行条款

一、发行、上市总额
本次复星转债的发行、上市规模为9.5亿元人民币。
二、复星转债存续期限
本次复星转债的存续期限为五年。
三、票面金额
本次复星转债的每张面值为100元。
四、利率、计息规则与付息方式
(一)票面利率
本次复星转债票面年利率第一年为1.6%,第二年为1.8%,第三年为2.0%,第四年为2.4
%,第五年为2.7%。
(二)计息规则
本次复星转债从发行首日开始计息。年利息计算公式为：I＝b×i
I：支付的利息额
b：可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：为年利率
(三)付息方式
本次复星转债按年付息,有关付息事宜的具体约定如下：
1、付息日：在可转债存续期限内,第一次付息时间为发行首日的次年当日,以后每
年的该日为当年的付息日期,最后一次付息及还本时间为本次发行的可转换公司债券到
期后五个工作日内。如遇节假日,则相应顺延。2003年至2008年期间,每年的10月28日为
付息日。公司将于每年的10月28日后的五个交易日内完成付息工作。
2、付息登记日：付息日的前一个交易日。付息登记日当日上交所收市后,登记在册
的公司可转换公司债券持有人(以登记机构提供的名册为准)均有权获得当年的公司可转
换公司债券利息。
3、付息方法：公司委托上交所通过其清算系统代理支付公司可转换公司债券的利
息。
4、在每年付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券持有人,无权再获
得当期及到期前各期的利息。
5、与可转换公司债券利息有关的税费及其支付方式,按国家、上交所的有关规定执
行。
(四)转股后的股利分配规定
因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
五、转股价格
(一)初始转股价格及其调整
1、初始转股价格为10.06元,以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均
收盘价格为基准,上浮0.1%确定。
2、转股价格的调整
(1)转股价格的常规调整方式
本次复星转债发行之后,公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股(不包括
因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的
调整：
送股或(和)转增股本：PI＝P0/(1＋n)；
配股：PI＝(P0＋AK)/(1＋k)；(如增发需除权,其调整公式与配股一致)
两项同时进行：PI＝(P0＋AK)/(1＋n＋k)；
其中：P0为初始转股价,n为送股率或(和)转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增
发新股价或配股价,PI为调整后转股价。调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五
入。
(2)转股价格特别向下修正条款
在公司可转债的转股期内,如公司股票连续5个交易日的收盘价低于当期转股价格的
95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价
格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。
(二)转股的起止日期
本次复星转债转股期为自发行之日起六个月后至可转债到期日之间的交易日,即200
4年4月28日至2008年10月27日之间的交易日(因转股价格进行调整并公告暂停转股的交
易日除外)。
六、复星转债转换为发行人股份的具体程序
(一)关于转股申请的声明事项及申请转股的手续
1、关于转股申请的声明事项
可转换公司债券持有人可以依据募集说明书约定的条件,按照当时生效的转股价格,
在转换期的可转换时间内,随时申请将自己帐户内的可转换公司债券全部或部分申请转
为本公司股票。
2、申请转股的手续
可转换公司债券持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。在转换期
内,上交所将专门设置一个交易代码供可转换公司债券持有人申请转股。可转换公司债
券持有人申请转股时,须向其指定交易的证券经营机构申报其持有的、拟转换为本公司
股份的可转换公司债券面值,及按照当时生效的转股价格可转换为本公司股票的股份数
。申请转股的可转换公司债券总面值必须是1000的整数倍,申请转换的股份数须是整数,
不足转换为1股的可转换公司债券处理办法见＂十、转股时不足一股金额的处理办法＂
。转股申请一经确认不能撤单。若可转换公司债券持有人申请转换的股份数量大于该持
有人申请转股的可转换公司债券所能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换为股
份的数量进行转股,超过部分予以取消。
(二)转股申请时间
可转换公司债券持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间
是指在转换期内,上交所交易日的正常交易时间,但如下时间除外：
1、在可转换公司债券停止交易前的可转换公司债券停牌时间；
2、本公司股票停牌时间；
3、按有关规定,本公司须停止转股申请的期间。
(三)可转换公司债券的冻结及注销
代理券商将可转换公司债券持有人的转股申请申报后,将冻结可转换公司债券持有
人申请转换为公司股份的可转换公司债券数量。上交所对转股申请确认有效后,将注销(
记减)持有人的可转换公司债券数额。
(四)股份登记事项
登记机构将根据上交所对转股申请的有效确认,对持有人帐户的股票和可转换公司
债券数量做相应的变更登记。
(五)转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费。本公司
在需要时可以对该类税费履行代扣代缴义务。
七、赎回条款
自本次复星转债第二个计息年度起至到期日之间(即2004年10月28日至2008年10月2
7日)的任何一个计息年度,若公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于
当时执行的转股价格达到20%以上(含20%)的幅度时(下称＇赎回条件＇),则公司有权在
该赎回条件首次满足时赎回剩余可转债的全部或部分,赎回价格为可转债面值加该计息
年度的利息。但在赎回条件首次满足时不行使赎回权的,则公司在该计息年度将不能行
使赎回权。
八、回售条款
1、在本次复星转债发行后的6个月至48个月内,当公司股票收盘价连续15个交易日
低于当期转股价格并达到20%以上的幅度时,则可转债持有人有权将全部或部分未转换股
份的公司可转债回售予公司,回售价格为可转债面值的103%(含当期利息)。但在本回售
条件首次满足时不行使回售权的,则持有人在该计息年度将不能再行使回售权。
2、本次复星转债的最后一个计息年度内,可转债持有人有权将其持有的剩余可转债
的全部或部分回售予公司,回售价格为可转债面值的103%(含当期利息)。
3、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时或发生经中国证监会
认定为改变募集资金用途时,可转债持有人均享有一次回售的权利。回售价格为公司可
转债面值加该计息年度的利息。
九、对可转债流通面值不足3,000万元的处置
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定,可转换公司债券流通
面值少于3,000万元时,上海证券交易所将立即公告并在三个交易日后停止交易。但在复
星转债停止交易后、转换期结束前,持有人仍具有依据约定的条件转换股份的权利。
十、转股时不足1股金额的处理方法
本次复星转债转股时,不足1股的部分,本公司在可转换公司债券持有人转股后的5个
交易日内以现金偿还该部分可转换公司债券的票面金额。
十一、到期还本付息
在本次转债到期日(2008年10月27日)之后的5个工作日内,公司除偿还到期未转股的
可转债的本金及第五年的利息外,还将补偿支付到期转债持有人相应利息(＂补偿利息＂
)。
补偿利息＝可转债到期持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人
持有的到期转债的五年利息之和。

第七节担保事项

中国农业银行上海市分行和上海复星产业投资有限公司(以下简称＂复星产业投资
＂)均为本次复星转债出具了《担保函》,同意向复星转债的持有人提供连带责任担保,
且均未在各自的担保函中约定保证份额。复星转债的持有人可以要求其中任何一个保证
人承担全部保证责任,保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保
证人,有权向本公司追偿,或者要求承担连带责任的另一保证人清偿其应当承担的份额。
一、担保人简况
(一)中国农业银行是四大国有独资商业银行之一,是中国金融体系的重要组成部分,
被美国《财富》杂志评为世界500强企业之一。经中国农业银行总行(农银复〖2002〗12
07号)批准和授权,中国农业银行上海市分行作为担保人为本公司本次发行可转换公司债
券提供总额不超过人民币9.5亿元的全额担保并出具《担保函》。截止2002年底经审计
的主要财务数据：总资产29,765.66亿元,净资产1,360.40亿元,2002年度净利润28.97亿
元。
(二)复星产业投资创立于2001年11月22日,注册资本为60,000万元人民币,注册地址
为上海市复兴东路2号,法定代表人为郭广昌。经营范围为实业投资、资产管理(涉及许
可经营的凭许可证经营)。本次复星转债的担保人上海复星产业投资有限公司和本公司
为关联企业,其控股公司均为上海复星高科技(集团)有限公司。截止2002年底经审计主
要财务数据：总资产399,924万元,净资产207,751万元,2002年度净利润18,751万元。
二、担保函的主要内容
(一)中国农业银行《担保函》约定的内容主要包括：
1.(担保的主债权种类、数额)本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会核准发
行的复星转债,复星转债的发行总额(即票面总额)不超过人民币9.5亿元,实际发行总额
以中国证监会核准发行并实际发行的复星转债总额为准。
2.(担保的方式)本担保函担保的方式为连带责任的保证担保。
3.(担保的范围)本担保函担保的范围为复星转债本金人民币玖点伍亿元以及该款项
产生的应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
4.(担保的期间)本担保函的保证期间为自本次复星转债发行之日起至该可转债期限
届满后两年。
5.(担保的主张)复星转债的持有人依本担保函规定的条款要求本行承担保证责任时
,应向本行提供证明其持有复星转债和对发行人享有到期未获清偿债权的充分、合法、
有效的凭证。
(二)复星产业投资《不可撤销担保函》的主要内容为：
一、(担保的主债权种类、数额)本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会核准
发行的复星转债,复星转债的发行总额(即面值总额)为人民币95,000万元,实际发行总额
以中国证监会核准发行并实际发行的复星转债总额为准。
二、(发行人履行债务的期限)发行人履行债务的期限为发行人经中国证监会核准后
公告的、复星转债募集说明书载明的发行条款(下称＂发行条款＂)所规定的下述期限：
1、复星转债每年的付息日。
2、对转股时不足转换为一股股份的可转债票面金额及利息的兑付期限。
3、复星转债持有人根据发行条款规定的回售条件行使回售权的日期。
4、复星转债五年期限届满后的到期还本付息期限。
三、(担保的方式)本担保函的担保方式为连带责任保证,即发行人在第二条规定的
相应的债务履行期限届满没有对复星转债的持有人履行付息或还本付息义务时,复星转
债的持有人可以要求发行人履行债务,也可以要求本公司在第四条规定的保证范围内承
担保证责任。
四、(担保的范围)本担保函担保的范围包括复星转债的本金,发行条款规定的利息
、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。
五、(担保的期间)本担保函的保证期间自第二条规定的相应的债务履行期限届满之
日起二年。保证期间届满,复星转债的持有人未要求本公司承担保证责任的,本公司免除
保证责任。
六、(担保责任的主张)复星转债的持有人依本担保函规定的条款要求本公司承担保
证责任时,应向本公司提供证明其持有复星转债和对发行人享有到期未获清偿债权的充
分、合法、有效的凭证。

第八节发行人的资信

一、主要贷款银行对公司的评价
主要贷款银行 2003年6月评价
浦东发展银行长宁支行 AAA
中国工商银行上海分行 AA+
上海银行总行营业部 AA
中国农业银行浦东分行 AA
光大银行市北支行 AA
二、近三年及一期公司与主要客户业务往来情况
本公司近三年及一期来与各种客户进行业务往来时,没有严重违约情况发生,在各类
客户中信誉较好。
三、公司近三年及一期发行公司债券情况
本公司近三年及一期没有发行过公司债券。

第九节偿债措施

(一)根据预测,到2008年公司销售收入将达42亿元,净利润4.5亿元；累计实现净利
润16.82亿元,经营活动净现金流量累计额为16.45亿元。
(二)本公司拥有23亿授信额度。
(三)农业银行上海市分行和上海复星产业投资有限公司均为本次转债提供连带责任
担保。
(四)本次募集资金涉及对外投资且没有实质控制权的项目,公司均已与合作方约定
了每年现金分红比例。
(五)在可转债存续期间,公司董事会承诺公司除为下属子公司提供担保外,不对外提
供担保。

第十节财务会计资料

安永大华会计师事务所有限公司对本公司近三年的财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告。以下引用的2000年度、2001年度、2002年数据已经审计；2003年上半年数
据未经审计。
一、简要利润表单位：元
项目 2003年上半年 2002年度
主营业务收入 1,113,615,641.99 1,031,661,305.27
主营业务利润 282,442,116.64 355,497,533.02
营业利润 44,363,305.41 37,747,779.15
利润总额 265,216,423.31 175,075,273.50
净利润 215,441,377.20 147,210,216.49
项目 2001年度 2000年度
主营业务收入 727,844,514.14 566,827,899.23
主营业务利润 271,368,300.00 246,987,887.64
营业利润 65,632,680.21 94,554,293.83
利润总额 160,645,666.37 116,176,894.24
净利润 143,447,733.31 102,569,447.45
二、简要资产负债表单位：元
项目 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产合计 1,748,356,486.20 1,407,151,991.11
长期投资净额 1,017,744,437.76 1,026,964,195.70
固定资产合计 616,641,948.30 570,536,310.54
资产总计 3,528,775,181.22 3,139,570,098.00
流动负债合计 1,578,323,218.40 1,412,282,837.26
长期负债合计 52,734,276.66 52,794,276.66
负债合计 1,632,155,785.50 1,466,175,404.36
股东权益合计 1,624,951,552.16 1,409,510,876.71
负债及股东权益合计 3,528,775,181.22 3,139,570,098.00
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产合计 1,044,904,378.67 655,333,483.66
长期投资净额 768,577,219.45 579,867,550.21
固定资产合计 349,398,005.80 240,531,818.52
资产总计 2,215,289,094.34 1,525,075,463.17
流动负债合计 859,481,426.22 322,183,723.41
长期负债合计 25,200,000.00 27,932,303.06
负债合计 884,681,426.22 350,116,026.47
股东权益合计 1,271,914,454.83 1,111,864,284.41
负债及股东权益合计 2,215,289,094.34 1,525,075,463.17
三、简要现金流量表单位：元
项目 2003年上半年 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 67,209,281.25 102,474,342.21 68,151,778.03
投资活动产生的现金流量净额 -141,888,247.19 -150,509,795.72 -487,060,897.73
筹资活动产生的现金流量净额 -8,044,327.16 19,902,496.61 454,196,281.09
现金及现金等价物的净增加额 -82,726,103.69 -28,177,067.37 35,286,980.32
四、主要财务指标
项目 2003年 2002年 2001年 2000年
上半年
1．流动比率 1.11 1.00 1.22 2.03
2．速动比率 0.88 0.74 1.08 1.79
3．应收帐款周转率 7.95 4.65 4.75 4.79
4．存货周转率 4.68 2.78 4.48 3.54
5．无形资产（土地使用权除外）占总
资产的比例（%） 1.12 1.12 1.19 1.38
6．无形资产（土地使用权除外）占净
资产的比例（%） 2.43 2.48 2.07 1.90
7．资产负债率（以母公司为准）（%） 35.52 37.29 31.27 16.78
8．每股净资产（元） 4.26 3.69 4.33 3.78
9．研发费用占主营业务收入比例（%） 4.23 5.50 2.68 4.29
10．每股收益（元）（全面摊薄） 0.56 0.39 0.49 0.35
11．每股经营活动的现金流量（元） 0.18 0.27 0.23 0.47
12.加权平均净资产收益率（%） 14.20 10.70 11.71 12.78
13.扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%） 4.22 9.01 10.16 13.20
五、复星转债发行后资产负债结构的变化
单位：万元
项目 2002年底 发行可转债后 发行可转债后
（万元） (注1) (注2)
资产总计(合并) 313,957.01 408,957.01 371,678.10
负债合计(合并) 146,617.54 241,617.54 206,338.63
股东权益合计(合并) 140,951.09 140,951.09 140,951.09
母公司资产负债率（%） 37.29 55.92 50.45
合并资产负债率（%） 46.70 59.08 55.22
2003年6月底 发行可转债后 发行可转债后
(注1) (注2)
资产总计(合并) 352,877.52 447,877.52 412,598.61
负债合计(合并) 163,215.58 258,215.58 222,936.67
股东权益合计(合并) 162,495.16 162,495.16 162,495.16
母公司资产负债率（%） 35.52 53.17 47.87
合并资产负债率（%） 46.25 57.65 54.03
注1：以公司负债合计数和本次发行9.5亿元可转债为基数计算。
注2：以公司负债合计数和本次发行9.5亿元可转债为基数,再扣除已利用银行借款
先期投入的本次募集资金拟投资部分项目35,278.91万元计算。
投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅本公司年度报告或中期报告,本
公司近三年年度报告分别刊登在2001年3月22日、2002年3月21日、2003年3月29日的上
海证券报和中国证券报,也可在http：//www.sse.com.cn网站查阅上述报告全文。

第十一节其他重要事项

本公司可转换公司债券发行后至本上市公告书公告前未发生可能对本公司有较大影
响的其他重要事项,主要情况如下：
(一)主要业务发展目标未发生变化；
(二)所处行业或市场未发生重大变化；
(三)主要投入、产出物供求及价格未发生重大变化；
(四)无重大投资；
(五)无重大资产(股权)收购、出售；
(六)住所未变更；
(七)无重大诉讼、仲裁案件；
(八)无重大会计政策的变动；
(九)无会计师事务所的变动；
(十)没有发生新的重大负债或重大债项无变化；
(十一)发行人资信情况无变化；
(十二)可转换公司债券担保人资信无重大变化；
(十三)无其他应披露的重大事项。

第十二节董事会上市承诺

自上市之日起,本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司
债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市
之日起做到：
一、真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影
响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体
出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见
和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司
债券的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十三节上市推荐人及其意见

一、上市推荐人的有关情况
上市推荐人：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦15、16楼
联系电话：021-68816000
传真：021-68817787
联系人：王如鲲、朱勤、牟海霞
二、上市推荐人的推荐意见
光大证券有限责任公司认为上海复星实业股份有限公司运转正常,未发现其存在可
能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项；上海复星
实业股份有限公司本次发行的95,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法
》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行
可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关
法律法规规定的上市条件。
光大证券有限责任公司已对上海复星实业股份有限公司可转换公司债券上市文件所
载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文
件没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。光大证券有限责任公司保证不利用在上
市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

上海复星实业股份有限公司
2003年11月11日